FRG — AGM Information 2015

Jun 18, 2015

厚生股份有限公司

民國一○四年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案 (董事會提)

案由：103年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

說明：董事會造送本公司103年度財務報表(個體財務報告暨合併財務報告)，業經正風聯合會計師事務所徐素琴及吳欣亮會計師查核簽證完竣，連同營業報告書，送請監察人等查核完竣，出具書面查核報告書在案

第二案 (董事會提)

案由：103年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：(一)本公司103年度稅前淨利為3,510,043,335元，減所得稅費用241,264,915元，稅後淨利為3,268,778,420元。

(二)本年度稅後淨利3,268,778,420元，並依照本公司章程第廿九條及相關法令規定，提列10%法定盈餘公積326,877,842元後之餘額，擬分配員工現金紅利29,420,000元及董監酬勞29,420,000元，其餘併同以前年度累積未分配盈餘分派股東紅利，本次擬配發每股新台幣2.80元，應提撥現金股利計新台幣1,392,130,410元後，期末累積未分配盈餘為4,292,431,125 元。

(三)現金股利分派採「元以下無條件捨去」計算方式，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額，股東現金股利分配案俟本次股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日辦理發放。

(四)嗣後如因買回本公司股份或其他原因影響流通在外股數，致股東配息率發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

(五)無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：因本次未有無償配發新股，故不適用。

(六)前一年度員工紅利及董監酬勞實際分配數額報告：

本公司前一年度實際配發員工現金紅利17,338,197元及董監酬勞17,338,197元。

(七)103年度擬議配發員工現金紅利及董監酬勞與提列數無差異。

(八)檢附盈餘分配表(詳附件)

討論事項

第一案 (董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

說明：一、依據102.12.31金管證發字第1020053112號令、公司法第192-1 條、證交

法第14-2條、181-2條等規定修訂本公司「公司章程」部分條文。

二、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表(詳附件)

第二案 (董事會提)

案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

說明：一、依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

二、本公司「股東會議事規則」修訂前後條文對照表(詳附件)

附件

厚生股份有限公司

盈餘分配表

中華民國103年度

單位：新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	2,592,560,449
減：其他綜合損益(確定福利計劃之精算損益)	(2,259,633)
加：迴轉IFRS開帳數與未實現重估增值相關 之特別盈餘公積	152,360,141
加：本期稅後淨利	3,268,778,420
小 計	3,418,878,928
可供分配盈餘	6,011,439,377
分配項目：
1.提列法定盈餘公積(10%)	(326,877,842)
2.股東紅利 (497,189,432股×現金股利2.8元)	(1,392,130,410)
小 計	(1,719,008,252)
期末累積未分配盈餘	4,292,431,125
附註：配發董監酬勞-現金：29,420,000元 配發員工紅利-現金：29,420,000元

註：本次盈餘分派之數額係以103年度稅後淨利優先分派。

附件

厚生股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂條次	原 條 文	修 正 後 條 文	修訂原因
第十八條	本公司設董事五至九人：監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人選任之。	本本公司設董事五至九人：監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人選任之。 前項董事名額中設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。董事與監察人之選舉，採公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度為之。候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。	依據102.12.31金管證發字第1020053112號令、公司法第192-1條、證交法第14-2條、181-2條等規定修訂
第二十條	董事發生缺額達三分之一時，由董事會於六十日內召開股東會補選之，補選之董事以補足原董事之任期為限。	董董事發生缺額達三分之一、獨立董事均解任時，由董事會於六十日內召開股東會補選之，補選之董事以補足原董事之任期為限。	依據證交法第14-2條修訂
第卅三條	本章程訂立於中華民國五十一年九月十五日。第一次修正於中華民國五十一年十二月二十日…(略) …，第五十次修正於中華民國一○一年六月十八日。	本章程訂立於中華民國五十一年九月十五日。第一次修正於中華民國五十一年十二月二十日，…(略) …，第五十次修正於中華民國一○一年六月十八日，第五十一次修正於中華民國一○四年六月十二日。	增列修訂日期

附件

厚生股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

修訂條次	原 條 文	修 正 後 條 文	修訂原因
二	(第一項略) 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 (略)	(第一項略) 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 (略)	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第6條修訂
三	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。	股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第12條修訂
八	已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 (略)	已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 (略)	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第9條修訂
十七	議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。	股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第12、13條修訂
十九	主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或著制服。	主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或著制服。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之 。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。	依「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例第17條修訂
二十	本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令及本公司章程之規定辦理。	本規則未規定事項，除相關公司法令及本公司章程明定者外，由主席裁示辦理之。	為使股東會議事程序得順利進行 ，特予修訂。