Fresenius SE & Co. KGaA

Quarterly Report • Aug 6, 2008

Quartalsfinanzbericht des Fresenius-Konzerns

gemäß US-amerikanischen "Generally Accepted Accounting Principles"

(US-GAAP)

1. Halbjahr und 2. Quartal 2008

FRESENIUS INHALT

b ³ KONZERN-ZAHLEN AUF EINEN BLICK

b 4 ANALYSE DER FINANZWIRTSCHAFTLICHEN SITUATION

• 4 Umsatz
• 4 Ergebnis
• 5 Investitionen
• 5 Cashflow
• 5 Vermögens- und Kapitalstruktur
• 6 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
• 6 2. Quartal 2008
• 6 Fresenius Biotech

b 7 CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

b 7 KONZERNAUSBLICK 2008

b ⁸ BESCHLÜSSE DER HAUPTVERSAMMLUNG

b ⁸ ÄNDERUNGEN IM AUFSICHTSRAT

b 9 DIE UNTERNEHMENSBEREICHE

• 9 Fresenius Medical Care
• 10 Fresenius Kabi
• 11 Fresenius Helios
• 12 Fresenius Vamed

b 13 ABSCHLUSS

• 13 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
• 14 Konzern-Bilanz
• 15 Konzern-Kapitalflussrechnung
• 16 Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals
• 18 Segmentberichterstattung 1. Halbjahr 2008
• 19 Segmentberichterstattung 2. Quartal 2008

b 20 ANHANG

KONZERN-ZAHLEN AUF EINEN BLICK

in Mio €	Q2/2008	Q2/2007	Veränd. in %	H1/2008	H1/2007	Veränd. in %
Umsatz	2.912	2.825	3	5.710	5.592	2
EBIT	404	400	1	781	780	0
EBIT-Marge	13,9%	14,2%		13,7%	13,9%
Jahresüberschuss	112	102	10	212	195	9
Ergebnis je Stammaktie in €	0,72	0,66	9	1,36	1,26	8
Ergebnis je Vorzugsaktie in €	0,73	0,67	9	1,37	1,27	8
Operativer Cashflow	203	266	-24	481	553	-13
Operativer Cashflow in % vom Umsatz	7,0	9,4		8,4	9,9
Investitionen1)	254	230	10	624	525	19

in Mio €	30. Juni 2008	31. Dezember 2007	Veränd. in %
Bilanzsumme	15.491	15.324	1
Langfristige Vermögensgegenstände	10.986	11.033	0
Netto-Finanzverbindlichkeiten	5.464	5.338	2
Eigenkapital2)	6.073	6.059	0
Eigenkapitalquote	39,2%	39,5%
Mitarbeiter	117.453	114.181	3

Fresenius-Aktien	H1/2008	2007	Veränd. in %
Anzahl Stammaktien (30. Juni/31. Dezember)	77.678.718	77.582.385
Schlusskurs in €	54,98	56,00	-2
Höchstkurs in €	60,87	63,35	-4
Tiefstkurs in €	51,42	50,17	2
∅ Handelsvolumen (Stück pro Handelstag)	77.099	70.574	9
Anzahl Vorzugsaktien (30. Juni/31. Dezember)	77.678.718	77.582.385
Schlusskurs in €	54,87	56,90	-4
Höchstkurs in €	59,25	63,12	-6
Tiefstkurs in €	50,69	50,70	0
∅ Handelsvolumen (Stück pro Handelstag)	525.549	534.660	-2
Marktkapitalisierung (in Mio €, 30. Juni/31. Dezember)	8.533	8.759	-3

1) Investitionen in Sachanlagen, immaterielle Vermögensgegenstände, Akquisitionen

2) Eigenkapital inklusive Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital

ANALYSE DER FINANZWIRTSCHAFTLICHEN SITUATION

• b Umsatz: 5,7 Mrd €, + 2% zu Ist-Kursen, + 9% währungsbereinigt
• b EBIT: 781 Mio €, + 0% zu Ist-Kursen, + 8% währungsbereinigt
• b Jahresüberschuss: 212 Mio €, + 9% zu Ist-Kursen, + 14% währungsbereinigt

1. Halbjahr 2008: Ausgezeichnete Geschäftsentwicklung

• b Starkes währungsbereinigtes Umsatz- und Ergebniswachstum
• b Ausgezeichnete Entwicklung in allen Unternehmensbereichen mit hohem organischen Umsatzwachstum
• b Alle Unternehmensbereiche voll im Plan für das Gesamtjahr 2008

Umsatz steigt währungsbereinigt um 9%

Der Konzernumsatz stieg währungsbereinigt um 9% und zu Ist-Kursen um 2% auf 5.710 Mio € (1. Halbjahr 2007: 5.592 Mio €). Das organische Umsatzwachstum betrug 6%. Akquisitionen trugen 4% zum Umsatzanstieg bei. Desinvestitionen minderten den Umsatz um 1%. Währungsumrechnungseffekte hatten einen negativen Einfluss von 7%. Dies ist im Wesentlichen auf die deutliche Abschwächung des US-Dollars gegenüber dem Euro zurückzuführen, die im 1. Halbjahr 2008 durchschnittlich 15% betrug.

In den Unternehmensbereichen wirkten sich die vorgenannten Einflussfaktoren auf das Umsatzwachstum wie folgt aus:

In Europa stieg der Umsatz währungsbereinigt um 15% und organisch um 8%. In Nordamerika erhöhte sich der Umsatz sowohl währungsbereinigt als auch organisch um 3%. Hohe organische Wachstumsraten wurden in der Region Asien-Pazifik mit 14% und in Lateinamerika mit 16% erzielt.

Starkes Ergebniswachstum

Der Konzern-EBITDA erhöhte sich währungsbereinigt um 10% und zu Ist-Kursen um 2% auf 998 Mio € (1. Halbjahr 2007: 977 Mio €). Der Konzern-EBIT stieg währungsbereinigt um 8% auf 781 Mio € (1. Halbjahr 2007: 780 Mio €). Die EBIT-Marge betrug 13,7% (1. Halbjahr 2007: 13,9%).

Das Zinsergebnis des Konzerns verbesserte sich auf -167 Mio € (1. Halbjahr 2007: -185 Mio €). Dies ist in erster Linie zurückzuführen auf niedrigere durchschnittliche Zinssätze auf Verbindlichkeiten der Fresenius Medical Care und Effekte aus der Währungsumrechnung.

Die Konzern-Steuerquote betrug 34,9% (1. Halbjahr 2007: 36,0%).

Umsatz in Mio €	H1/2008	H1/2007	Verän derung Ist-Kurse	Währungsum rechnungs effekte	Veränderung währungs bereinigt	Organisches Wachstum	Akquisitionen/ Desinves titionen	Anteil am Konzern umsatz
Fresenius Medical Care	3.382	3.554	-5%	-11%	6%	6%	0%	59%
Fresenius Kabi	1.121	986	14%	-3%	17%	10%	7%	20%
Fresenius Helios	1.040	890	17%	0%	17%	5%	12%	18%
Fresenius Vamed	177	160	11%	0%	11%	11%	0%	3%

Umsatz in Mio €	H1/2008	H1/2007	Verän derung Ist-Kurse	Währungsum rechnungs effekte	Veränderung währungs bereinigt	Organisches Wachstum	Akquisitionen/ Desinves titionen	Anteil am Konzern umsatz
Europa	2.667	2.337	14%	-1%	15%	8%	7%	47%
Nordamerika	2.242	2.515	-11%	-14%	3%	3%	0%	39%
Asien-Pazifik	422	384	10%	-8%	18%	14%	4%	7%
Lateinamerika	269	231	16%	-5%	21%	16%	5%	5%
Afrika	110	125	-12%	-8%	-4%	-8%	4%	2%
Gesamt	5.710	5.592	2%	-7%	9%	6%	3%	100%

Der auf andere Gesellschafter entfallende Gewinn lag bei 188 Mio € (1. Halbjahr 2007: 186 Mio €). Davon entfielen 93% auf Anteile anderer Gesellschafter an der Fresenius Medical Care.

Der Konzern-Jahresüberschuss stieg zu Ist-Kursen um 9% und währungsbereinigt um 14% auf 212 Mio € (1. Halbjahr 2007: 195 Mio €). Das Ergebnis je Stammaktie erhöhte sich auf 1,36 €, das Ergebnis je Vorzugsaktie auf 1,37 € (1. Halbjahr 2007: Stammaktie 1,26 €, Vorzugsaktie 1,27 €). Dies entspricht einem Plus von jeweils 8%.

Investitionen in Wachstum fortgesetzt

Fresenius investierte im 1. Halbjahr 2008 332 Mio € in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände (1. Halbjahr 2007: 302 Mio €). Das Akquisitionsvolumen belief sich auf 292 Mio € (1. Halbjahr 2007: 223 Mio €).

Nachhaltige Cashflow-Entwicklung

Der operative Cashflow war mit 481 Mio € rückläufig (1. Halbjahr 2007: 553 Mio €), bedingt durch eine Erhöhung des Nettoumlaufvermögens. Die Cashflow-Marge lag bei 8,4% (1. Halbjahr 2007: 9,9%). Der Cashflow vor Akquisitionen und Dividenden betrug 149 Mio € (1. Halbjahr 2007: 258 Mio €). Hier wirkten sich insbesondere die

gestiegenen Nettoinvestitionen in Sachanlagen aus (1. Halbjahr 2008: 332 Mio €; 1. Halbjahr 2007: 295 Mio €). Der Free Cashflow nach Nettoakquisitionen (224 Mio €) und Dividenden (218 Mio €) betrug -293 Mio € (1. Halbjahr 2007: -94 Mio €).

Solide Vermögens- und Kapitalstruktur

Die Bilanzsumme des Konzerns erhöhte sich währungsbereinigt um 5% und zu Ist-Kursen um 1% auf 15.491 Mio € (31. Dezember 2007: 15.324 Mio €). Das Umlaufvermögen stieg währungsbereinigt um 8% und zu Ist-Kursen um 5% auf 4.505 Mio € (31. Dezember 2007: 4.291 Mio €). Die langfristigen Vermögensgegenstände betrugen 10.986 Mio € (31. Dezember 2007: 11.033 Mio €).

Das Eigenkapital einschließlich der Anteile anderer Gesellschafter stieg währungsbereinigt um 4% auf 6.073 Mio € (31. Dezember 2007: 6.059 Mio €). Die Eigenkapitalquote einschließlich der Anteile anderer Gesellschafter betrug 39,2% (31. Dezember 2007: 39,5%).

Die Finanzverbindlichkeiten des Konzerns stiegen zu Ist-Kursen um 2% auf 5.805 Mio € (31. Dezember 2007: 5.699 Mio €). Währungsbereinigt wären die Finanzverbindlichkeiten um 5% gestiegen. Der Verschuldungsgrad, gemessen an der Kennziffer Netto-Finanzverbindlichkeiten/EBITDA, lag zum 30. Juni 2008 bei 2,7 (31. Dezember 2007: 2,6).

Konzern-Kapitalflussrechnung (Kurzfassung, ungeprüft)

in Mio €	H1/2008	H1/2007	Veränderung in %
Jahresüberschuss vor Anteilen anderer Gesellschafter	400	381	5
Abschreibungen	217	197	10
Veränderung Pensionsrückstellungen	7	4	75
Cashflow	624	582	7
Veränderung Working Capital	-143	-29	--
Operativer Cashflow	481	553	-13
Investitionen, netto	-332	-295	-13
Cashflow vor Akquisitionen und Dividenden	149	258	-42
Mittelabfluss für Akquisitionen, netto	-224	-164	-37
Dividendenzahlungen	-218	-188	-16
Free Cashflow nach Akquisitionen und Dividenden	-293	-94	--
Mittelzufluss/-abfluss aus Finanzierungstätigkeit	280	141	99
Wechselkursbedingte Veränderung der flüssigen Mittel	-7	-2	--
Nettoveränderung der flüssigen Mittel	-20	45	--

Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erhöht

Zum 30. Juni 2008 waren im Konzern 117.453 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter weltweit beschäftigt (31. Dezember 2007: 114.181). Dies entspricht einem Zuwachs von 3%. Der Zuwachs erfolgte insbesondere in den Unternehmensbereichen Fresenius Kabi und Fresenius Medical Care.

2. Quartal 2008

Der Konzernumsatz stieg im 2. Quartal 2008 zu Ist-Kursen um 3% auf 2.912 Mio € (2. Quartal 2007: 2.825 Mio €). Zu konstanten Wechselkursen erhöhte sich der Umsatz um 11%. Das organische Wachstum betrug 8%. Akquisitionen trugen 3% zum Umsatzwachstum bei.

Der EBIT stieg zu Ist-Kursen um 1% auf 404 Mio € (2. Quartal 2007: 400 Mio €). Währungsbereinigt betrug das Wachstum 9%. Der Quartalsüberschuss erhöhte sich um 10% auf 112 Mio € (2. Quartal 2007: 102 Mio €). Zu konstanten Wechselkursen wurde ein sehr gutes Wachstum von 15% erzielt. Das Ergebnis je Stammaktie konnte um 9% auf 0,72 €, das Ergebnis je Vorzugsaktie auf 0,73 € gesteigert werden (2. Quartal 2007: Ergebnis je Stammaktie 0,66 €; Ergebnis je Vorzugsaktie 0,67 €). Währungsbereinigt betrug das Wachstum jeweils 13%.

Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände stiegen gegenüber dem Vorjahresquartal um 9% auf 178 Mio € (2. Quartal 2007: 163 Mio €). Das Akquisitionsvolumen betrug 76 Mio € gegenüber 67 Mio € im 2. Quartal 2007.

Fresenius Biotech

Fresenius Biotech entwickelt innovative Therapien mit trifunktionalen Antikörpern zur Behandlung von Krebs. Mit ATG-Fresenius S, einem polyklonalen Antikörper, verfügt Fresenius Biotech über ein seit Jahren erfolgreich eingesetztes Immunsuppressivum zur Vermeidung und Behandlung der Abstoßung von transplantierten Organen.

Die klinischen Studien mit den Antikörpern Removab® und Rexomun® in verschiedenen Indikationen sowohl in Europa als auch in den USA dauern an.

In der Schweiz hat der Antikörper Removab in den Indikationen Maligner Aszites, Magenkrebs und Eierstockkrebs jeweils Orphan-Drug-Status erhalten. Als Orphan Drugs stuft die Schweizer Gesundheitsbehörde (Swiss Medic) Arzneimittel für die Behandlung lebensbedrohender oder chronischer Erkrankungen ein, die nicht mehr als fünf von 10.000 Personen in der Schweiz betreffen und für die es bislang keine oder keine ausreichende Behandlungsmöglichkeit gibt.

Der Zulassungsprozess für Removab in Europa in der Indikation Maligner Aszites verläuft nach Plan. Fresenius Biotech hatte den Zulassungsantrag im Dezember 2007 bei der europäischen Arzneimittelbehörde EMEA eingreicht.

Der EBIT der Fresenius Biotech betrug -20 Mio € (1. Halbjahr 2007: -20 Mio €). Für 2008 erwartet Fresenius Biotech, dass der EBIT bei rund -50 Mio € liegen wird.

CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Die Chancen und Risiken von Fresenius haben sich gegenüber der Darstellung im Geschäftsbericht 2007 nicht wesentlich verändert.

Der Fresenius-Konzern ist im normalen Geschäftsverlauf Gegenstand von Rechtsstreitigkeiten, Gerichtsverfahren und Ermittlungen hinsichtlich verschiedenster Aspekte seiner Geschäftstätigkeit. Der Fresenius-Konzern analysiert regelmäßig entsprechende Informationen und bildet die erforderlichen Rückstellungen für möglicherweise aus solchen Verfahren resultierende Verbindlichkeiten einschließlich der geschätzten Rechtsberatungskosten.

Über rechtliche Verfahren, Währungs- und Zinsrisiken berichten wir zusätzlich auf den Seiten 34 bis 41 im Anhang zum Quartalsfinanzbericht.

KONZERNAUSBLICK 2008

Konzernausblick 2008 bestätigt

Auf Basis der ausgezeichneten Geschäftsentwicklung im 1. Halbjahr bestätigt Fresenius den Ausblick für das Geschäftsjahr 2008: Fresenius erwartet einen Anstieg des Konzernumsatzes um währungsbereinigt 8 bis 10%. Der Jahresüberschuss soll währungsbereinigt um 10 bis 15% wachsen. Alle Unternehmensbereiche sollen zu dem Wachstum beitragen.

Für den Ausblick der einzelnen Unternehmensbereiche verweisen wir auf die Seiten 9 bis 12 dieses Berichts.

BESCHLÜSSE DER HAUPTVERSAMMLUNG

Auf der Hauptversammlung am 21. Mai 2008 haben die Aktionäre einstimmig den Vorschlag des Vorstands und Aufsichtsrats gebilligt, die Dividende für das Geschäftsjahr 2007 um rund 15% zu erhöhen. Die Inhaber einer Stammaktie erhielten eine Dividende von 0,66 € (2006: 0,57 €), die Inhaber einer Vorzugsaktie eine Dividende von 0,67 € (2006: 0,58 €).

Weitere Beschlüsse der Hauptversammlung waren u. a. die Genehmigung des Aktienoptionsprogramms 2008 sowie entsprechende Satzungsänderungen. Bei beiden Beschlüssen war ein Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre erforderlich.

ÄNDERUNGEN IM AUFSICHTSRAT

Die ordentliche Hauptversammlung hat am 21. Mai 2008 die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE neu bestellt. Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

• b Prof. Dr. h.c. Roland Berger, München, Unternehmensberater
• b Dario Ilossi, Rom (Italien), Gewerkschaftsführer FEMCA Cisl – Energie, Mode und Chemie
• b Konrad Kölbl, Hof am Laithagebirge (Österreich), Konzernbetriebsratsvorsitzender der VAMED AG
• b Dr. Gerd Krick, Königstein, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Fresenius AG
• b Klaus-Peter Müller, Bad Homburg v.d.H., Vorsitzender des Aufsichtsrats der Commerzbank AG
• b Dr. Gerhard Rupprecht, Gerlingen, Mitglied des Vorstands der Allianz SE
• b Wilhelm Sachs, Friedrichsdorf, Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der Fresenius SE
• b Dr. Dieter Schenk, München, Rechtsanwalt und Steuerberater
• b Stefan Schubert, Limburg-Staffel, Konzernbetriebsratsvorsitzender der Wittgensteiner Kliniken GmbH
• b Dr. Karl Schneider, Mannheim, ehemaliger Vorstandssprecher der Südzucker AG
• b Rainer Stein, Berlin, Konzernbetriebsratsvorsitzender der HELIOS Kliniken GmbH
• b Niko Stumpfögger, Zeuthen, Gewerkschaftssekretär ver.di, Betriebs- und Branchenpolitik im Bereich Gesundheit und Soziales

UNTERNEHMENSBEREICH FRESENIUS MEDICAL CARE

Fresenius Medical Care ist der weltweit führende Anbieter von Dienstleistungen und Produkten für Patienten mit chronischem Nierenversagen. Zum 30. Juni 2008 behandelte Fresenius Medical Care 179.340 Patienten in 2.318 Dialysekliniken.

in Mio US\$	Q2/2008	Q2/2007	Veränd. in %	H1/2008	H1/2007	Veränd. in %
Umsatz	2.665	2.404	11	5.177	4.725	10
EBITDA	532	477	12	1.017	926	10
EBIT	429	391	10	818	756	8
Jahresüberschuss	211	179	18	397	339	17
Mitarbeiter				66.486 (30. Juni 2008)	64.662 (31. Dez. 2007)	3

1. Halbjahr 2008

• b Starkes Wachstum in allen Regionen
• b Ausblick 2008 voll bestätigt

Fresenius Medical Care erreichte ein Umsatzplus von 10% auf 5.177 Mio US\$ (1. Halbjahr 2007: 4.725 Mio US\$). Das organische Wachstum betrug 6%. Währungseffekte hatten einen positiven Einfluss von 4%. Der Umsatz mit Dialysedienstleistungen stieg um 6% auf 3.769 Mio US\$ (1. Halbjahr 2007: 3.556 Mio US\$). Der Umsatz mit Dialyseprodukten wuchs um 20% auf 1.408 Mio US\$ (1. Halbjahr 2007: 1.169 Mio US\$).

In Nordamerika erhöhte sich der Umsatz um 3% auf 3.382 Mio US\$ (1. Halbjahr 2007: 3.297 Mio US\$). Der Umsatz mit Dialysedienstleistungen betrug 3.028 Mio US\$, eine Steigerung um 2%. Der Umsatz außerhalb von Nordamerika (Segment "International") stieg um 26% (währungsbereinigt: 12%) auf 1.795 Mio US\$ (1. Halbjahr 2007: 1.428 Mio US\$). Die währungsbereinigte Wachstumsrate betrug in der Region Asien-Pazifik 11%, in Europa 12% und in Lateinamerika 16%.

Der EBIT stieg um 8% auf 818 Mio US\$ (1. Halbjahr 2007: 756 Mio US\$). Die EBIT-Marge betrug 15,8% (1. Halbjahr 2007: 16,0%). Dies spiegelt die höheren Ausgaben für Forschung und Entwicklung wider. Niedrigere Erstattungssätze und eine geringere Verschreibung des blutbildenden Medikaments EPO sowie Anlaufkosten bei der Neueröffnung von Kliniken wurden durch eine steigende Vergütung, eine sehr gute Kostenkontrolle und durch gute Ergebnisse im Geschäft mit Dialyseprodukten einschließlich des Phosphatbinders PhosLo kompensiert.

Der Jahresüberschuss erhöhte sich um 17% auf 397 Mio US\$ (1. Halbjahr 2007: 339 Mio US\$).

2. Quartal 2008

Im 2. Quartal 2008 steigerte Fresenius Medical Care den Umsatz um 11% auf 2.665 Mio US\$ (2. Quartal 2007: 2.404 Mio US\$) und zu konstanten Wechselkursen um 7%. Das organische Wachstum betrug 7%. Die durchschnittliche Vergütung je Dialysebehandlung in den USA lag im 2. Quartal bei 327 US\$ (2. Quartal 2007: 327 US\$). Im 1. Quartal 2008 lag sie noch bei US\$ 326. Diese Erhöhung basiert auf einer Zunahme der Verschreibung von EPO. Der EBIT stieg um 10% auf 429 Mio US\$ (2. Quartal 2007: 391 Mio US\$). Der Quartalsüberschuss stieg im 2. Quartal 2008 um 18% auf 211 Mio US\$ (2. Quartal 2007: 179 Mio US\$).

Ausblick Gesamtjahr 2008

Fresenius Medical Care bestätigt den Ausblick und erwartet für das Geschäftsjahr 2008 einen Umsatz von mehr als 10,4 Mrd US\$, was einem Wachstum von über 7% entspricht. Der Jahresüberschuss soll zwischen 805 und 825 Mio US\$ liegen. Dies entspricht einem Anstieg um 12 bis 15%.

Weitere Informationen: Siehe Investor News Fresenius Medical Care unter www.fmc-ag.de.

UNTERNEHMENSBEREICH FRESENIUS KABI

Fresenius Kabi ist spezialisiert auf Infusionstherapien und klinische Ernährung für schwer und chronisch kranke Menschen im Krankenhaus und im ambulanten Bereich. Das Unternehmen ist ferner ein führender Anbieter von Produkten der Transfusionstechnologie.

in Mio €	Q2/2008	Q2/2007	Veränd. in %	H1/2008	H1/2007	Veränd. in %
Umsatz	576	503	15	1.121	986	14
EBITDA	115	101	14	223	197	13
EBIT	94	82	15	181	159	14
Jahresüberschuss	51	45	13	97	87	11
Mitarbeiter				18.323 (30. Juni 2008)	16.964 (31. Dez. 2007)	8

1. Halbjahr 2008

• b Ausgezeichnetes organisches Wachstum in Höhe von 10%
• b Ausblick 2008 voll bestätigt

Fresenius Kabi steigerte den Umsatz um 14% auf 1.121 Mio € (1. Halbjahr 2007: 986 Mio €). Das organische Umsatzwachstum betrug ausgezeichnete 10%. Nettoakquisitionen hatten einen Einfluss von 7%. Währungsumrechnungseffekte wirkten sich mit 3% negativ aus. Sie ergaben sich im Wesentlichen aus der Abschwächung der Währungen in Großbritannien, Südafrika und China.

In Europa (ohne Deutschland) stieg der Umsatz organisch um 7%. In Deutschland betrug das organische Umsatzwachstum 2%. In der Region Asien-Pazifik erreichte Fresenius Kabi erneut ein exzellentes organisches Umsatzwachstum von 27%. In Lateinamerika lag das organische Wachstum bei 9%, in den sonstigen Regionen bei 11%.

Der EBIT stieg um 14% auf 181 Mio € (1. Halbjahr 2007: 159 Mio €). Die EBIT-Marge betrug 16,1% (1. Halbjahr 2007: 16,1%). Der Jahresüberschuss erhöhte sich um 11% auf 97 Mio € (1. Halbjahr 2007: 87 Mio €).

2. Quartal 2008

Im 2. Quartal 2008 erzielte Fresenius Kabi eine Umsatzsteigerung von 15% auf 576 Mio € (2. Quartal 2007: 503 Mio €). Das organische Wachstum lag bei ausgezeichneten 11%. Der EBIT stieg um 15% auf 94 Mio € (2. Quartal 2007: 82 Mio €), die EBIT-Marge lag bei 16,3%. Der Quartalsüberschuss verbesserte sich im 2. Quartal 2008 auf 51 Mio € (2. Quartal 2007: 45 Mio €), eine Steigerung von 13%.

Ausblick Gesamtjahr 2008

Der Ausblick für das Geschäftsjahr 2008 wird bestätigt: Der Umsatz soll währungsbereinigt um 12 bis 15% steigen. Fresenius Kabi rechnet im Geschäftsjahr 2008 mit einer EBIT-Marge von rund 16,5%.

Am 7. Juli 2008 wurde die Akquisition von APP Pharmaceuticals, Inc. bekannt gegeben. APP ist einer der führenden nordamerikanischen Hersteller von intravenös verabreichten generischen Arzneimitteln (I.V. Generika). Die Übernahme ist ein wichtiger Schritt in der Wachstumsstrategie von Fresenius Kabi: Durch die Akquisition tritt das Unternehmen in den US-Pharmamarkt ein und übernimmt eine führende Rolle im weltweiten Geschäft mit I.V. Generika. APP bietet Fresenius Kabi die seit langem angestrebte Plattform in Nordamerika mit attraktiven Wachstumschancen für die bestehende Produktpalette.

UNTERNEHMENSBEREICH FRESENIUS HELIOS

Fresenius Helios ist einer der größten deutschen privaten Krankenhausbetreiber. Zur HELIOS Kliniken Gruppe gehören 60 eigene Kliniken, darunter fünf Maximalversorger in Berlin-Buch, Erfurt, Krefeld, Schwerin und Wuppertal. HELIOS versorgt in seinen Kliniken stationär jährlich rund 500.000 Patienten und verfügt insgesamt über rund 17.500 Betten.

in Mio €	Q2/2008	Q2/2007	Veränd. in %	H1/2008	H1/2007	Veränd. in %
Umsatz	531	451	18	1.040	890	17
EBITDA	65	47	38	120	91	32
EBIT	45	36	25	83	68	22
Jahresüberschuss	22	15	47	37	26	42
Mitarbeiter				30.060 (30. Juni 2008)	30.043 (31. Dez. 2007)	0

1. Halbjahr 2008

• b Hervorragende Umsatz- und Ergebnisentwicklung
• b Ausblick 2008 voll bestätigt

Fresenius Helios steigerte den Umsatz um 17% auf 1.040 Mio € (1. Halbjahr 2007: 890 Mio €). Akquisitionen trugen 11% zum Umsatzwachstum bei. Darüber hinaus erzielte Fresenius Helios ein hervorragendes organisches Wachstum von 5%*. Grund für diese Entwicklung ist die deutlich gestiegene Fallzahl im Vergleich zum Vorjahr.

Das 2. Quartal 2008 stand für Fresenius Helios im Zeichen der fortlaufenden Integration der HELIOS Kliniken Krefeld und Hüls. Auch operativ ist man auf einem guten Weg: Dies zeigt sich in dem starken Anstieg der Fallzahlen um rund 9% im 1. Halbjahr 2008 gegenüber dem 1. Halbjahr 2007. Mit dem im Mai verabschiedeten Baukonzept für das HELIOS Klinikum Krefeld wurden die Weichen für eine erfolgreiche Zukunft gestellt.

Der EBIT stieg um ausgezeichnete 22% auf 83 Mio € (1. Halbjahr 2007: 68 Mio €) dank der sehr guten Entwicklung in den etablierten Kliniken. Die EBIT-Marge konnte auf 8,0% gesteigert werden (1. Halbjahr 2007: 7,6%). Der Jahresüberschuss erhöhte sich um 42% auf 37 Mio € (1. Halbjahr 2007: 26 Mio €).

Der Umsatz der etablierten Kliniken stieg um 5%* auf 945 Mio €. Der EBIT verbesserte sich um 31% auf 89 Mio €. Die EBIT-Marge betrug 9,4% (1. Halbjahr 2007: 7,6%). Die akquirierten Kliniken (Konsolidierung < 1 Jahr) erzielten einen Umsatz von 95 Mio € und einen EBIT in Höhe von -6 Mio €.

2. Quartal 2008

Im 2. Quartal 2008 steigerte Fresenius Helios den Umsatz um 18% auf 531 Mio € (2. Quartal 2007: 451 Mio €). Das organische Wachstum lag bei ausgezeichneten 6%*. Akquisitionen hatten einen Einfluss von 10%. Der EBIT stieg um 25% auf 45 Mio € (2. Quartal 2007: 36 Mio €), die EBIT-Marge lag bei 8,5% (2. Quartal 2007: 8,0%). Der Quartalsüberschuss verbesserte sich im 2. Quartal 2008 um 47% auf 22 Mio € (2. Quartal 2007: 15 Mio €).

Ausblick Gesamtjahr 2008

Der Ausblick für das Geschäftsjahr 2008 wird bestätigt: Fresenius Helios erwartet einen Umsatz von mehr als 2.050 Mio €. Der EBIT soll trotz des negativen Ergebnisses der HELIOS Kliniken Krefeld und Hüls auf 160 bis 170 Mio € steigen.

* Wachstum auf vergleichbarer Basis

UNTERNEHMENSBEREICH FRESENIUS VAMED

Das Leistungsspektrum von Fresenius Vamed umfasst Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen.

in Mio €	Q2/2008	Q2/2007	Veränd. in %	H1/2008	H1/2007	Veränd. in %
Umsatz	103	87	18	177	160	11
EBITDA	6	5	20	11	11	0
EBIT	5	4	25	9	9	0
Jahresüberschuss	5	4	25	9	8	13
Mitarbeiter				1.826 (30. Juni 2008)	1.767 (31. Dez. 2007)	3

1. Halbjahr 2008

• b Starker Umsatzanstieg in Höhe von 11%; Auftragseingang verdoppelt
• b Ausblick 2008 voll bestätigt

Fresenius Vamed erzielte im 1. Halbjahr 2008 einen Umsatzanstieg von 11% auf 177 Mio € (1. Halbjahr 2007: 160 Mio €). Akquisitionen trugen 4% zum Umsatzwachstum bei. Desinvestitionen wirkten sich mit 4% negativ aus. Im Projektgeschäft erhöhte sich der Umsatz um 14% auf 99 Mio € (1. Halbjahr 2007: 87 Mio €). Im Dienstleistungsgeschäft verbesserte sich der Umsatz um 7% auf 78 Mio € (1. Halbjahr 2007: 73 Mio €). Das organische Wachstum betrug sehr gute 11%.

Der EBIT betrug 9 Mio € (1. Halbjahr 2007: 9 Mio €). Die EBIT-Marge lag bei 5,1% (1. Halbjahr 2007: 5,6%). Der Jahresüberschuss stieg um 13% auf 9 Mio € (1. Halbjahr 2007: 8 Mio €).

Der Auftragseingang im Projektgeschäft hat sich auf 170 Mio € verdoppelt (1. Halbjahr 2007: 84 Mio €). Der Auftragsbestand zum 30. Juni 2008 stieg um 12% auf 573 Mio € (31. Dezember 2007: 510 Mio €).

2. Quartal 2008

Fresenius Vamed erzielte im 2. Quartal 2008 einen Umsatzanstieg von 18% auf 103 Mio € (2. Quartal 2007: 87 Mio €). Das organische Wachstum lag bei ausgezeichneten 21%. Der EBIT stieg um 25% auf 5 Mio € (2. Quartal 2007: 4 Mio €), die EBIT-Marge lag bei 4,9%. Im 2. Quartal 2007 lag sie bei 4,6%. Der Quartalsüberschuss verbesserte sich im 2. Quartal 2008 um 25% auf 5 Mio € (2. Quartal 2007: 4 Mio €).

Im 2. Quartal 2008 erzielte Fresenius Vamed einen Auftragseingang in Höhe von 45 Mio €. Ein Auftrag mit einem Volumen von rund 25 Mio € trug zu diesem Wachstum bei. Hierbei handelt es sich um die Erweiterung eines Krankenhauskomplexes in Oberndorf bei Salzburg, Österreich. Darüber hinaus wurde ein erstes Projekt in Sri Lanka mit einem Volumen von rund 8 Mio € gewonnen: 25 Krankenhäuser werden mit medizintechnischen Geräten ausgestattet.

Ausblick Gesamtjahr 2008

Fresenius Vamed bestätigt den Ausblick: Für das Jahr 2008 wird ein Umsatzwachstum zwischen 5 und 10% erwartet. Der EBIT soll ebenfalls zwischen 5 und 10% steigen.

ABSCHLUSS

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG (UNGEPRÜFT)

in Mio €	Q2/2008	Q2/2007	H1/2008	H1/2007
Umsatz	2.912	2.825	5.710	5.592
Aufwendungen zur Erzielung des Umsatzes	-1.973	-1.889	-3.879	-3.768
Bruttoergebnis vom Umsatz	939	936	1.831	1.824
Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten	-488	-493	-957	-960
Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen	-47	-43	-93	-84
Operatives Ergebnis (EBIT)	404	400	781	780
Zinsergebnis	-83	-90	-167	-185
Ergebnis vor Ertragsteuern und Anteilen anderer Gesellschafter	321	310	614	595
Ertragsteuern	-111	-111	-214	-214
Auf andere Gesellschafter entfallender Gewinn	-98	-97	-188	-186
Jahresüberschuss	112	102	212	195
Ergebnis je Stammaktie in €	0,72	0,66	1,36	1,26
Ergebnis je Stammaktie bei voller Verwässerung in €	0,70	0,65	1,34	1,24
Ergebnis je Vorzugsaktie in €	0,73	0,67	1,37	1,27
Ergebnis je Vorzugsaktie bei voller Verwässerung in €	0,71	0,66	1,35	1,25

KONZERN-BILANZ (UNGEPRÜFT)

in Mio €	30. Juni 2008	31. Dezember 2007
Flüssige Mittel	341	361
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, abzüglich Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen	2.241	2.159
Forderungen gegen und Darlehen an verbundene Unternehmen	15	8
Vorräte	974	875
Rechnungsabgrenzungsposten und sonstiges Umlaufvermögen	664	603
Latente Steuern	270	285
I. Summe Umlaufvermögen	4.505	4.291
Sachanlagen	3.077	2.971
Firmenwerte	6.934	7.094
Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände	553	546
Sonstige langfristige Vermögensgegenstände	288	290
Latente Steuern	134	132
II. Summe langfristige Vermögensgegenstände	10.986	11.033
Summe Aktiva	15.491	15.324
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	455	485
Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	5	5
Kurzfristige Rückstellungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten	1.971	1.897
Kurzfristige Darlehen	592	362
Kurzfristige Darlehen von verbundenen Unternehmen	–	–
Kurzfristig fälliger Teil der langfristigen Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen	143	115
Kurzfristig fälliger Teil der Anleihen	100	0
Kurzfristig fälliger Teil der genussscheinähnlichen Wertpapiere der Fresenius Medical Care Capital Trusts	0	455
Kurzfristige Rückstellungen für Ertragsteuern	144	158
Latente Steuern	31	26
A. Summe kurzfristige Verbindlichkeiten	3.441	3.503
Langfristige Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen, abzüglich des kurzfristig fälligen Teils	3.222	2.887
Anleihen, abzüglich des kurzfristig fälligen Teils	1.312	1.434
Langfristige Rückstellungen und sonstige langfristige Verbindlichkeiten	302	326
Genussscheinähnliche Wertpapiere der Fresenius Medical Care Capital Trusts, abzüglich des kurzfristig fälligen Teils	436	446
Pensionsrückstellungen	279	270
Langfristige Rückstellungen für Ertragsteuern	92	87
Latente Steuern	334	312
B. Summe langfristige Verbindlichkeiten	5.977	5.762
I. Summe Verbindlichkeiten	9.418	9.265
II. Anteile anderer Gesellschafter	2.609	2.644
Gezeichnetes Kapital	155	155
Kapitalrücklage	1.753	1.739
Gewinnrücklagen	1.745	1.636
Kumuliertes Übriges Comprehensive Loss	-189	-115
III. Summe Eigenkapital	3.464	3.415
Summe Passiva	15.491	15.324

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG (UNGEPRÜFT)

in Mio €	H1/2008	H1/2007
Mittelzufluss/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit
Jahresüberschuss	212	195
Auf andere Gesellschafter entfallender Gewinn	188	186
Überleitung vom Jahresüberschuss auf den Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit
Abschreibungen	217	197
Veränderung der latenten Steuern	46	15
Gewinn/Verlust aus Anlagenabgängen	-9	–
Veränderungen bei Aktiva und Passiva, ohne Auswirkungen aus Veränderungen des Konsolidierungskreises
Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, netto	-118	-53
Veränderung der Vorräte	-112	-104
Veränderung der Rechnungsabgrenzungsposten und der sonstigen Vermögensgegenstände des Umlauf- und des Anlagevermögens	-42	-5
Veränderung der Forderungen/Verbindlichkeiten an/gegenüber verbundenen Unternehmen	-7	2
Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen,
der Rückstellungen und der sonstigen kurz- und langfristigen Verbindlichkeiten	114	96
Veränderung der Steuerrückstellungen	-8	24
Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit	481	553
Mittelzufluss/-abfluss aus Investitionstätigkeit
Erwerb von Sachanlagen	-342	-313
Erlöse aus dem Verkauf von Sachanlagen	10	18
Erwerb von Anteilen an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und immateriellen Vermögensgegenständen, netto	-252	-213
Erlöse aus dem Verkauf von verbundenen Unternehmen	28	49
Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit	-556	-459
Mittelzufluss/-abfluss aus Finanzierungstätigkeit
Einzahlungen aus kurzfristigen Darlehen	43	247
Tilgung kurzfristiger Darlehen	-144	-29
Tilgung von Darlehen von verbundenen Unternehmen	0	-1
Einzahlungen aus langfristigen Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen	565	146
Tilgung von langfristigen Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen	-81	-350
Tilgung der genussscheinähnlichen Wertpapiere der Fresenius Medical Care Capital Trusts	-443	0
Veränderung des Forderungsverkaufsprogramms	336	105
Einzahlungen aus der Ausübung von Aktienoptionen	10	16
Dividendenzahlungen	-218	-188
Veränderung sonstiger Anteile anderer Gesellschafter	-6	0
Ein-/Auszahlungen aus der Kurssicherung von Konzerndarlehen in Fremdwährung	–	7
Mittelzufluss/-abfluss aus Finanzierungstätigkeit	62	-47
Wechselkursbedingte Veränderung der flüssigen Mittel	-7	-2
Nettoabnahme/-zunahme der flüssigen Mittel	-20	45
Flüssige Mittel am Anfang der Berichtsperiode	361	261
Flüssige Mittel am Ende der Berichtsperiode	341	306

ENTWICKLUNG DES KONZERN-EIGENKAPITALS (UNGEPRÜFT)

	Stammaktien		Vorzugsaktien		Gezeichnetes Kapital
	Anzahl der Aktien (Tsd)	Betrag (Tsd €)	Anzahl der Aktien (Tsd)	Betrag (Tsd €)	Betrag (Tsd €)	Betrag (Mio €)
Stand am 31. Dezember 2006	77.177	77.177	77.177	77.177	154.354	154
Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen	196	196	196	196	392	1
Personalaufwand aus Aktienoptionen
Dividendenzahlungen
Comprehensive Income (Loss)
Jahresüberschuss
Übriges Comprehensive Income (Loss)
Cashflow Hedges
Währungsumrechnungsdifferenzen
Anpassung aus Pensionsverpflichtungen
Comprehensive Income (Loss)
Stand am 30. Juni 2007	77.373	77.373	77.373	77.373	154.746	155
Stand am 31. Dezember 2007	77.582	77.582	77.582	77.582	155.164	155
Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen	97	97	97	97	194	–
Personalaufwand aus Aktienoptionen
Dividendenzahlungen
Comprehensive Income (Loss)
Jahresüberschuss
Übriges Comprehensive Income (Loss)
Cashflow Hedges
Währungsumrechnungsdifferenzen
Anpassung aus Pensionsverpflichtungen
Comprehensive Income (Loss)
Stand am 30. Juni 2008	77.679	77.679	77.679	77.679	155.358	155

ENTWICKLUNG DES KONZERN-EIGENKAPITALS (UNGEPRÜFT)

	Rücklagen			Übriges Comprehensive Income (Loss)
	Kapital rücklage (Mio €)	Gewinn rücklagen (Mio €)	Währungs umrechnungs differenzen (Mio €)	Cashflow Hedges (Mio €)	Pensionen (Mio €)	Summe Eigenkapital (Mio €)
Stand am 31. Dezember 2006	1.702	1.315	34	30	-67	3.168
Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen	9					10
Personalaufwand aus Aktienoptionen	7					7
Dividendenzahlungen		-89				-89
Comprehensive Income (Loss)
Jahresüberschuss		195				195
Übriges Comprehensive Income (Loss)
Cashflow Hedges				7		7
Währungsumrechnungsdifferenzen			-34			-34
Anpassung aus Pensionsverpflichtungen					3	3
Comprehensive Income (Loss)		195	-34	7	3	171
Stand am 30. Juni 2007	1.718	1.421	–	37	-64	3.267
Stand am 31. Dezember 2007	1.739	1.636	-86	-9	-20	3.415
Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen	5					5
Personalaufwand aus Aktienoptionen	9					9
Dividendenzahlungen		-103				-103
Comprehensive Income (Loss)
Jahresüberschuss		212				212
Übriges Comprehensive Income (Loss)
Cashflow Hedges				6		6
Währungsumrechnungsdifferenzen			-79			-79
Anpassung aus Pensionsverpflichtungen					-1	-1
Comprehensive Income (Loss)		212	-79	6	-1	138
Stand am 30. Juni 2008	1.753	1.745	-165	-3	-21	3.464

		Fresenius Medical Care			Fresenius Kabi			Fresenius Helios			Fresenius Vamed			Konzern/Sonstiges			Fresenius-Konzern
nach Unternehmensbereichen, in Mio €	2008	2007	Veränd.	2008	2007	Veränd.	2008	20071)	Veränd.	2008	20071)	Veränd.	2008	20071)	Veränd.	2008	2007	Veränd.
Umsatz	3.382	3.554	-5%	1.121	986	14%	1.040	890	17%	177	160	% 11	-10	2	--	5.710	5.592	2%
davon Beitrag zum Konzernumsatz	3.380	3.553	-5%	1.104	964	15%	1.040	890	17%	177	160	% 11	9	25	-64%	5.710	5.592	2%
davon Innenumsatz	2	1	100%	17	22	-23%	0	0	0%	0	0	0%	-19	-23	17%	0	0
Beitrag zum Konzernumsatz	59%	64%		20%	17%		18%	16%		3%	3%		0%	0%		100%	100%
EBITDA	664	697	-5%	223	197	13%	120	91	32%	11	11	0%	-20	-19	-5%	998	977	2%
Abschreibungen	130	129	% 1	42	38	% 11	37	23	% 61	2	2	0%	6	5	20%	217	197	10%
EBIT	534	568	-6%	181	159	14%	83	68	22%	9	9	0%	-26	-24	-8%	781	780	0%
Zinsergebnis	-108	-140	23%	-34	-24	-42%	-30	-23	-30%	3	2	50%	2	0	--	-167	-185	10%
Jahresüberschuss	259	255	2%	97	87	% 11	37	26	42%	9	8	13%	-190	-181	-5%	212	195	9%
Operativer Cashflow	262	382	% -31	90	62	45%	122	105	16%	41	24	% 71	-34	-20	-70%	481	553	-13%
Cashflow vor Akquisitionen und Dividenden	45	204	-78%	44	8	--	61	47	30%	39	22	77%	-40	-23	-74%	149	258	-42%
Bilanzsumme2)	9.459	9.626	-2%	2.549	2.310	10%	3.077	3.072	0%	419	390	7%	-13	-74	82%	15.491	15.324	% 1
Finanzverbindlichkeiten2)	3.771	3.833	-2%	1.292	1.121	15%	1.087	1.136	-4%	0	0	0%	-345	-391	12%	5.805	5.699	2%
Investitionen	224	187	20%	37	44	-16%	62	66	-6%	2	3	-33%	7	2	--	332	302	10%
Akquisitionen	88	92	-4%	163	38	--	0	84	-100%	11	6	83%	30	3	--	292	223	% 31
Forschungs- und Entwicklungsaufwand	26	21	24%	44	40	10%	0	1	-100%	0	0	0%	23	22	5%	93	84	% 11
Mitarbeiter (Köpfe zum Stichtag)2)	66.486	64.662	3%	18.323	16.964	8%	30.060	30.043	0%	1.826	1.767	3%	758	745	2%	117.453	114.181	3%
Kennzahlen
EBITDA-Marge	19,6%	19,6%		19,9%	20,0%		11,5%	10,2%		6,2%	6,9%					17,5%	17,5%
EBIT-Marge	15,8%	16,0%		% 16,1	% 16,1		8,0%	7,6%		% 5,1	5,6%					13,7%	13,9%
Abschreibungen in % vom Umsatz	3,8%	3,6%		3,7%	3,9%		3,6%	2,6%		% 1,1	1,3%					3,8%	3,5%
Operativer Cashflow in % vom Umsatz	7,7%	10,8%		8,0%	6,3%		11,7%	11,8%		23,2%	15,0%					8,4%	9,9%
ROOA2)	12,4%	12,5%		16,7%	17,7%		6,0%	5,6%		13,8%	22,8%					10,9%	11,4%

SEGMENTBERICHTERSTATTUNG 1. HALBJAHR

1) Die Vorjahreszahlen wurden gemäß neuer Unternehmensstruktur ab dem 1. Januar 2008 angepasst. 2) 2007: 31. Dezember

Die Segmentberichterstattung ist integraler Bestandteil des Anhangs.

		Fresenius Medical Care			Fresenius Kabi			Fresenius Helios			Fresenius Vamed			Konzern/Sonstiges			Fresenius-Konzern
nach Unternehmensbereichen, in Mio €	2008	2007	Veränd.	2008	2007	Veränd.	2008	20071)	Veränd.	2008	20071)	Veränd.	2008	20071)	Veränd.	2008	2007	Veränd.
Umsatz	1.706	1.783	-4%	576	503	15%	531	451	18%	103	87	18%	-4	1	--	2.912	2.825	3%
davon Beitrag zum Konzernumsatz	1.705	1.782	-4%	568	492	15%	531	451	18%	103	87	18%	5	13	-62%	2.912	2.825	3%
davon Innenumsatz	1	1	0%	8	11	-27%	0	0	0%	0	0	0%	-9	-12	25%	0	0
Beitrag zum Konzernumsatz	59%	63%		19%	18%		18%	16%		4%	3%		0%	0%		100%	100%
EBITDA	340	354	-4%	115	101	14%	65	47	38%	6	5	20%	-11	-9	-22%	515	498	3%
Abschreibungen	65	64	2%	21	19	% 11	20	11	82%	1	1	0%	4	3	33%	111	98	13%
EBIT	275	290	-5%	94	82	15%	45	36	25%	5	4	25%	-15	-12	-25%	404	400	% 1
Zinsergebnis	-53	-68	22%	-17	-12	-42%	-15	-11	-36%	2	1	100%	0	0	0%	-83	-90	8%
Jahresüberschuss	135	133	2%	51	45	13%	22	15	47%	5	4	25%	-101	-95	-6%	112	102	10%
Operativer Cashflow	134	166	-19%	48	43	12%	80	66	% 21	-39	-1	--	-20	-8	-150%	203	266	-24%
Cashflow vor Akquisitionen und Dividenden	19	70	-73%	30	19	58%	46	26	77%	-40	-2	--	-23	-11	-109%	32	102	-69%
Investitionen	118	99	19%	21	24	-13%	33	37	% -11	1	2	-50%	5	1	--	178	163	9%
Akquisitionen	38	20	90%	37	38	-3%	0	9	-100%	1	1	0%	0	-1	100%	76	67	13%
Forschungs- und Entwicklungsaufwand	13	11	18%	22	21	5%	0	1	-100%	0	0	0%	12	10	20%	47	43	9%
Kennzahlen
EBITDA-Marge	19,9%	19,8%		20,0%	% 20,1		12,2%	10,4%		5,8%	5,7%					17,7%	17,6%
EBIT-Marge	% 16,1	16,3%		16,3%	16,3%		8,5%	8,0%		4,9%	4,6%					13,9%	14,2%
Abschreibungen in % vom Umsatz	3,8%	3,6%		3,6%	3,8%		3,8%	2,4%		1,0%	% 1,1					3,8%	3,5%
Operativer Cashflow in % vom Umsatz	7,9%	9,4%		8,3%	8,5%		% 15,1	14,6%		-37,9%	% -1,1					7,0%	9,4%

SEGMENTBERICHTERSTATTUNG 2. QUARTAL

Die Segmentberichterstattung ist integraler Bestandteil des Anhangs. Der nachfolgende ungeprüfte Anhang ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

1) Die Vorjahreszahlen wurden gemäß neuer Unternehmensstruktur ab dem 1. Januar 2008 angepasst.

FRESENIUS INHALT ANHANG

b ²¹ ALLGEMEINE ERLÄUTERUNGEN

21 1. Grundlagen

• 21 I. Die Konzernstruktur
• 21 II. Grundlage der Darstellung
• 21 III. Grundsätze der Rechnungslegung
• 22 IV. Neue Verlautbarungen
• 23 2. Akquisitionen

b 24 ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

• 24 3. Umsatz
• 24 4. Steuern
• 25 5. Ergebnis je Aktie

b 26 ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-BILANZ

• 26 6. Flüssige Mittel
• 26 7. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
• 26 8. Vorräte

• 26 9. Firmenwerte und sonstige immaterielle Vermögensgegenstände

• 27 10. Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen

• 30 11. Anleihen
• 30 12. Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
• 32 13. Genussscheinähnliche Wertpapiere
• 32 14. Anteile anderer Gesellschafter
• 33 15. Eigenkapital

b 34 SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN

• 34 16. Rechtliche Verfahren
• 40 17. Finanzinstrumente
• 42 18. Zusätzliche Informationen zum Kapitalmanagement
• 42 19. Zusätzliche Informationen zur Kapitalflussrechnung
• 43 20. Erläuterungen zur Segmentberichterstattung
• 45 21. Aktienoptionen
• 47 22. Geschäftsbeziehungen mit nahe stehenden Personen
• 47 23. Wesentliche Ereignisse seit Ende des 1. Halbjahres 2008
• 49 24. Corporate Governance
• 49 25. Versicherung der gesetzlichen Vertreter

ALLGEMEINE ERLÄUTERUNGEN

1. GRUNDLAGEN

I. DIE KONZERNSTRUKTUR

Fresenius ist ein weltweit tätiger Gesundheitskonzern mit Produkten und Dienstleistungen für die Dialyse, das Krankenhaus und die ambulante medizinische Versorgung von Patienten. Weitere Arbeitsfelder sind der Betrieb von Krankenhäusern sowie Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen. Neben den Tätigkeiten der Fresenius SE verteilten sich die operativen Aktivitäten zum 30. Juni 2008 auf folgende rechtlich eigenständige Unternehmensbereiche (Teilkonzerne):

b Fresenius Medical Care b Fresenius Kabi b Fresenius Helios b Fresenius Vamed

Zum 1. Januar 2008 hat Fresenius die Aktivitäten im Krankenhausbereich neu organisiert. An die Stelle des bisherigen Unternehmensbereichs Fresenius ProServe sind zwei neue Unternehmensbereiche – Fresenius Helios und Fresenius Vamed – getreten. Diese beiden Bereiche bildeten bislang Fresenius ProServe. Fresenius Helios ist auf den Betrieb von Krankenhäusern, Fresenius Vamed auf Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen ausgerichtet.

Die Berichtswährung im Fresenius-Konzern ist der Euro. Aus Gründen der Übersichtlichkeit erfolgt die Darstellung der Beträge überwiegend in Millionen Euro. Beträge, die aufgrund der vorzunehmenden Rundungen unter 1 Mio € fallen, wurden mit "–" gekennzeichnet.

II. GRUNDLAGE DER DARSTELLUNG

Der beigefügte Konzernabschluss wurde in Übereinstimmung mit den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen, den "Generally Accepted Accounting Principles" (US-GAAP), aufgestellt.

Seit dem Geschäftsjahr 2005 erfüllt die Fresenius SE als kapitalmarktorientiertes Mutterunternehmen mit Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union ihre Pflicht, den Konzernabschluss nach den "International Financial Reporting Standards" (IFRS) unter Anwendung von § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) aufzustellen und zu veröffentlichen. Gleichzeitig veröffentlicht der Fresenius-Konzern den auf freiwilliger Basis nach US-GAAP aufgestellten Konzernabschluss.

III. GRUNDSÄTZE DER RECHNUNGSLEGUNG

Konsolidierungsgrundsätze

Der konsolidierte Halbjahres- und Quartalsabschluss zum 30. Juni 2008 wurde nicht geprüft. Er ist im Kontext mit dem im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2007 enthaltenen Konzernanhang zu lesen, der im Geschäftsbericht 2007 veröffentlicht ist. Im Konsolidierungskreis ergaben sich keine wesentlichen Veränderungen.

Der konsolidierte Halbjahres- und Quartalsabschluss zum 30. Juni 2008 enthält alle nach Einschätzung des Vorstands üblichen, laufend vorzunehmenden Anpassungen, die notwendig sind, um eine angemessene Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Fresenius-Konzerns zu vermitteln.

Aus dem Ergebnis des 1. Halbjahres des Geschäftsjahres 2008 kann nicht notwendigerweise auf das erwartete Ergebnis für das gesamte Geschäftsjahr 2008 geschlossen werden.

Ausweis

Der Ausweis bestimmter Posten der Quartalsfinanzberichte des Vorjahres und des Konzernabschlusses des Vorjahres wurde dem Ausweis in der laufenden Periode angepasst. Die Vorjahreszahlen der Segmentberichterstattung wurden entsprechend der neuen Unternehmensstruktur angepasst. Die im Jahr 2007 im Segment Fresenius

ProServe ausgewiesenen Werte wurden im Wesentlichen auf die neuen Segmente Fresenius Helios und Fresenius Vamed aufgeteilt. Die Holdingfunktionen der Fresenius ProServe wurden in das Segment Konzern/Sonstiges eingegliedert.

Verwendung von Schätzungen

Die Erstellung eines Konzernabschlusses nach US-GAAP macht Schätzungen und Annahmen durch die Unternehmensleitung erforderlich, die die Höhe der Aktiva und Passiva, die Angabe von Eventualforderungen und -verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag sowie die Höhe der Erträge und Aufwendungen während des Geschäftsjahres beeinflussen. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Schätzungen abweichen.

IV. NEUE VERLAUTBARUNGEN

Im Februar 2007 verabschiedete das Financial Accounting Standards Board (FASB) den Standard Nr. 159, The Fair Value Option for Financial Assets and Financial Liabilities – Including an amendment of FASB Statement No. 115 (FAS 159). FAS 159 gibt allen Gesellschaften die unwiderrufliche Wahlmöglichkeit, bestimmte Finanzaktiva und -passiva zum Zeitwert zu bewerten (Fair Value Option) und gibt für die Ausübung dieses Wahlrechts die hierfür einschlägigen Zeitpunkte vor. Unrealisierte Gewinne und Verluste aus Positionen, für die die Fair Value Option gewählt wurde, müssen zu jedem folgenden Bilanzstichtag erfolgswirksam erfasst werden.

Die Fair Value Option

• b darf für jedes Finanzinstrument einzeln angewendet werden, mit wenigen Ausnahmen, z. B. Investitionen, die nach der Equity-Methode erfasst werden,
• b kann nur einmalig ausgeübt und später nicht mehr rückgängig gemacht werden, es sei denn, ein neuer Ausübungszeitpunkt tritt ein, und
• b kann nur für ein Finanzinstrument insgesamt und nicht nur für Teile von diesem angewendet werden.

Dieser Standard ist für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 15. November 2007 beginnen. Der Fresenius-Konzern hat zum jetzigen Zeitpunkt die Wahlmöglichkeit, bestimmte Finanzaktiva und -passiva zum Zeitwert zu bewerten, nicht in Anspruch genommen.

Im Dezember 2007 verabschiedete das FASB den Standard Nr. 160, Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements – an amendment of ARB No. 51 (FAS 160). Der Standard legt den Rahmen fest für die Berichterstattung über Minderheitsanteile oder Anteile, die nicht dem beherrschenden Einfluss des Mutterunternehmens unterliegen und die einer Muttergesellschaft weder direkt noch indirekt zugerechnet werden können. FAS 160 ist erstmals für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 15. Dezember 2008 beginnen. Eine frühere Anwendung ist nicht gestattet. Der Fresenius-Konzern analysiert zurzeit die Auswirkungen des Standards auf den Konzernabschluss.

Im Dezember 2007 verabschiedete das FASB den Standard Nr. 141 (revised), Business Combinations (FAS 141(R)). Der überarbeitete Standard behält die wesentlichen Maßgaben des FAS 141 bei, nach denen die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach der Erwerbsmethode zu erfolgen hat und bei jedem Unternehmenszusammenschluss ein Käufer zu ermitteln ist. Der Käufer wird laut FAS 141(R) definiert als das Unternehmen, das im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses die Beherrschung über eine oder mehrere Gesellschaften erlangt. Als Erwerbszeitpunkt wird der Tag definiert, an dem der beherrschende Einfluss auf den Käufer übergeht.

Der Standard legt im Wesentlichen fest, dass die erworbenen Vermögensgegenstände, die übernommenen Verbindlichkeiten sowie der Minderheitenanteil mit ihrem Fair Value zum Erwerbszeitpunkt bewertet werden. Alle Eventualforderungen und -verbindlichkeiten sowie das aus Haftungsverhältnissen entstehende Anlagevermögen und die daraus entstehenden Verbindlichkeiten werden zum Erwerbszeitpunkt angesetzt und mit ihrem Fair Value zum Erwerbszeitpunkt bewertet.

Der Standard ist auf zukünftige Unternehmenszusammenschlüsse anzuwenden, deren Erwerbszeitpunkt am oder nach dem Beginn des Geschäftsjahres liegt, das am oder nach dem 15. Dezember 2008 beginnt. Eine vorzeitige Anwendung ist nicht gestattet. Der Standard tritt gleichzeitig mit dem im Zusammenhang stehenden FAS 160 in Kraft. Der Fresenius-Konzern analysiert derzeit die Auswirkungen des Standards auf den Konzernabschluss.

Im März 2008 verabschiedete das FASB den Standard Nr. 161, Disclosures about Derivative Instruments and Hedging Activities – an amendment of FASB Statement No. 133 (FAS 161). Der Standard ändert die Offenlegungspflicht für Derivate und Sicherungsgeschäfte. Zu folgenden erweiterten Angaben werden Gesellschaften verpflichtet: (a) auf welche Art und Weise und mit welchem Ziel Derivate eingesetzt werden, (b) die buchhalterische Behandlung von Derivaten und Sicherungsgeschäften gemäß FAS 133 und entsprechender Interpretationen sowie (c) welchen Einfluss Derivate und Sicherungsgeschäfte auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage einer Gesellschaft haben.

Die Anforderungen des Standards sind erstmals auf Geschäftsjahre und Zwischenabschlüsse anzuwenden, die nach dem 15. November 2008 beginnen. Eine frühere Anwendung wird empfohlen. Bei erstmaliger Anwendung des Standards wird eine vergleichbare Offenlegung für vorangegangene Zeiträume empfohlen. Der Fresenius-Konzern analysiert zurzeit die Auswirkungen des Standards auf den Konzernabschluss.

Im Juni 2008 verabschiedete das FASB Emerging Issues Task Force (EITF) Nr. 08-3, Accounting by Lessees for Maintenance Deposits under Lease Arrangements. EITF 08-3 regelt die Bilanzierung von Kautionen für Instandhaltung, bei denen die überschüssigen Kautionsbeträge vom Leasinggeber am Ende der Leasing-Laufzeit einbehalten werden (nicht-erstattungsfähige Kautionen). Laut EITF 08-3 werden nicht-erstattungsfähige Kautionen wie herkömmliche Kautionen gebucht. EITF 08-3 ist erstmals für Zwischenabschlüsse und Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 15. Dezember 2008 beginnen. Der Fresenius-Konzern untersucht zurzeit die Auswirkungen des Standards auf den Konzernabschluss.

2. AKQUISITIONEN

Der Fresenius-Konzern hat insgesamt Akquisitionen in Höhe von 292 Mio € im 1. Halbjahr 2008 bzw. 223 Mio € im 1. Halbjahr 2007 getätigt. Hiervon wurden im 1. Halbjahr 2008 Kaufpreiszahlungen in Höhe von 252 Mio € in bar geleistet und Verpflichtungen in Höhe von 37 Mio € übernommen.

Die Akquisitionen der Fresenius Medical Care im 1. Halbjahr 2008 in Höhe von 88 Mio € entfielen im Wesentlichen auf den Erwerb von Dialysekliniken.

Fresenius Kabi tätigte im 1. Halbjahr 2008 Akquisitionen in Höhe von 163 Mio €, die im Wesentlichen auf den Erwerb von Ribbon S.r.L., Italien, und von Laboratorio Sanderson S.A., Chile, entfielen.

Im April 2008 hat Fresenius Kabi Vereinbarungen zum Erwerb von 73,3% der Aktien des indischen Unternehmens Dabur Pharma Ltd. zu einem Preis von 76,50 Indischen Rupien je Aktie in bar (insgesamt: 139 Mio €) getroffen. Gemäß den Vorgaben des indischen Rechts hatte Fresenius Kabi ebenfalls angekündigt, bis zu 20% der verbleibenden Aktien zu einem Preis von 76,50 Indischen Rupien je Aktie in bar im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots zu erwerben. Dieses öffentliche Übernahmeangebot wurde zwischenzeitlich erfolgreich abgeschlossen. Mit dem für August 2008 erwarteten Vollzug der Transaktionen wird Fresenius Kabi über rund 90% der Aktien verfügen.

Im Segment Konzern/Sonstiges wurden im 1. Quartal 2008 weitere Anteile an der HELIOS Kliniken GmbH, Deutschland, zu einem Kaufpreis von 31 Mio € erworben.

ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

3. UMSATZ

Der Umsatz ergab sich aus folgenden Tätigkeiten:

in Mio €	H1/2008	H1/2007
Umsätze aus Dienstleistungen	3.602	3.657
Verkauf von Produkten und damit verbundenen Erzeugnissen	2.007	1.820
Umsätze aus langfristigen Fertigungsaufträgen	101	115
Sonstige Umsätze	–	0
Umsatz	5.710	5.592

4. STEUERN

Das in Deutschland im 3. Quartal 2007 verabschiedete Unternehmensteuerreformgesetz 2008 hat eine Absenkung des Körperschaftsteuersatzes von 25% auf 15% für deutsche Unternehmen zur Folge. Diese Senkung in Verbindung mit Änderungen bei der Gewerbesteuer hat den kombinierten Ertragsteuersatz für die deutschen Gesellschaften im Fresenius-Konzern ab dem 1. Januar 2008 auf durchschnittlich 29,8% verringert. Latente Steuerforderungen und -verbindlichkeiten, die ab dem Jahr 2008 realisiert werden, werden mit dem neuen Steuersatz bewertet.

Die Fresenius SE und ihre Tochtergesellschaften sind Gegenstand regelmäßiger steuerlicher Betriebsprüfungen. Am 28. Mai 2008 hat Fresenius Medical Care eine Vergleichsvereinbarung mit dem Internal Revenue Service getroffen bezüglich für das Jahr 2000 nicht anerkannter steuerlicher Abzüge im Zusammenhang mit verschiedenen zivilrechtlichen Vergleichszahlungen. Die Vereinbarung, die noch durch den gemeinsamen Steuerausschuss von Senat und Repräsentantenhaus genehmigt werden muss, sieht vor, dass Fresenius Medical Care eine Rückzahlung in Höhe von rund 24 Mio US\$ (15 Mio €) zuzüglich Zinsen erhält. Die Rechtsposition von Fresenius Medical Care bezüglich aller weiteren Ansprüche auf Rückzahlung nicht anerkannter Aufwendungen wird durch diese Vergleichsvereinbarung nicht eingeschränkt. Darüber hinaus ergaben sich im 1. Halbjahr 2008 keine wesentlichen Änderungen in Bezug auf die Betriebsprüfungen, die Steuerrückstellungen, die Bilanzierung unsicherer Steuervorteile sowie die für Zinsen und sonstige Zuschläge gebildeten Rückstellungen. Zur Erläuterung zu den Betriebsprüfungen und weiteren Informationen wird auf den Konzernabschluss im Geschäftsbericht 2007 verwiesen.

5. ERGEBNIS JE AKTIE

Zum 30. Juni 2008 bzw. 2007 stellte sich das Ergebnis je Stamm- und je Vorzugsaktie mit und ohne Verwässerungseffekt durch ausgegebene Aktienoptionen wie folgt dar:

	H1/2008	H1/2007
Zähler in Mio €
Jahresüberschuss	212	195
abzüglich Mehrdividenden auf Vorzugsaktien	1	1
abzüglich Effekt aus Anteilsverwässerung Fresenius Medical Care	–	1
Ergebnis, das für alle Aktiengattungen zur Verfügung steht	211	193
Nenner in Stück
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Stammaktien	77.622.751	77.271.249
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Vorzugsaktien	77.622.751	77.271.249
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Aktien aller Gattungen	155.245.502	154.542.498
Potenziell verwässernde Stammaktien	719.325	971.947
Potenziell verwässernde Vorzugsaktien	719.325	971.947
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Stammaktien bei voller Verwässerung	78.342.076	78.243.196
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Vorzugsaktien bei voller Verwässerung	78.342.076	78.243.196
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Aktien aller Gattungen bei voller Verwässerung	156.684.152	156.486.392
Ergebnis je Stammaktie in €	1,36	1,26
Mehrdividende je Vorzugsaktie in €	0,01	0,01
Ergebnis je Vorzugsaktie in €	1,37	1,27
Ergebnis je Stammaktie bei voller Verwässerung in €	1,34	1,24
Mehrdividende je Vorzugsaktie in €	0,01	0,01
Ergebnis je Vorzugsaktie bei voller Verwässerung in €	1,35	1,25

ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-BILANZ

6. FLÜSSIGE MITTEL

Zum 30. Juni 2008 bzw. 31. Dezember 2007 setzten sich die flüssigen Mittel wie folgt zusammen:

in Mio €	30. Juni 2008	31. Dezember 2007
Zahlungsmittel	331	349
Wertpapiere (mit einer Fälligkeit von bis zu 90 Tagen)	10	12
Flüssige Mittel	341	361

Zum 30. Juni 2008 bzw. 31. Dezember 2007 waren in den flüssigen Mitteln zweckgebundene Mittel in Höhe von 63 Mio € bzw. 65 Mio € enthalten.

7. FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

Zum 30. Juni 2008 bzw. 31. Dezember 2007 setzten sich die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wie folgt zusammen:

in Mio €	30. Juni 2008	31. Dezember 2007
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	2.471	2.382
abzüglich Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen	230	223
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, netto	2.241	2.159

8. VORRÄTE

Zum 30. Juni 2008 bzw. 31. Dezember 2007 setzten sich die Vorräte wie folgt zusammen:

in Mio €	30. Juni 2008	31. Dezember 2007
Roh-, Hilfs-, Betriebsstoffe und Waren	228	200
Unfertige Erzeugnisse	151	125
Fertige Erzeugnisse	595	550
Vorräte	974	875

9. FIRMENWERTE UND SONSTIGE IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Zum 30. Juni 2008 bzw. 31. Dezember 2007 setzten sich die immateriellen Vermögensgegenstände, unterschieden in planmäßig abzuschreibende und nicht planmäßig abzuschreibende immaterielle Vermögensgegenstände, wie folgt zusammen:

Planmäßig abzuschreibende immaterielle Vermögensgegenstände

			30. Juni 2008			31. Dezember 2007
in Mio €	Anschaffungs kosten	kumulierte Abschrei bungen	Buchwert	Anschaffungs kosten	kumulierte Abschrei bungen	Buchwert
Verträge über Wettbewerbsverzichte	139	87	52	144	88	56
Technologie	63	5	58	68	3	65
Sonstige	398	253	145	347	239	108
Gesamt	600	345	255	559	330	229

Nicht planmäßig abzuschreibende immaterielle Vermögensgegenstände

			30. Juni 2008			31. Dezember 2007
in Mio €	Anschaffungs kosten	kumulierte Abschrei bungen	Buchwert	Anschaffungs kosten	kumulierte Abschrei bungen	Buchwert
Markennamen	159	0	159	168	0	168
Managementverträge	139	0	139	149	0	149
Firmenwerte	6.938	4	6.934	7.098	4	7.094
Gesamt	7.236	4	7.232	7.415	4	7.411

Die erwarteten planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände für die nächsten fünf Jahre zeigt die folgende Tabelle:

in Mio €	Q3–4/2008	2009	2010	2011	2012	Q1–2/2013
Erwarteter Abschreibungsaufwand	19	34	30	28	26	10

Der Buchwert der Firmenwerte hat sich wie folgt entwickelt:

in Mio €
Buchwert zum 1. Januar 2008	7.094
Zugänge	148
Abgänge	-4
Währungsumrechnungsdifferenzen	-304
Buchwert zum 30. Juni 2008	6.934

10. VERBINDLICHKEITEN AUS DARLEHEN UND AKTIVIERTEN LEASINGVERTRÄGEN

KURZFRISTIGE DARLEHEN

Der Fresenius-Konzern wies kurzfristige Darlehen in Höhe von 592 Mio € bzw. 362 Mio € zum 30. Juni 2008 bzw. 31. Dezember 2007 aus. Diese betrafen zum einen in Höhe von 212 Mio € Darlehen, die einzelne Konzerngesellschaften im Rahmen von Kreditvereinbarungen bei Geschäftsbanken aufgenommen haben, zum anderen bestanden 599 Mio US\$ (380 Mio €) kurzfristige Verbindlichkeiten aus dem Forderungsverkaufsprogramm der Fresenius Medical Care. Des Weiteren verfügt die Fresenius SE über ein Commercial Paper-Programm, welches jedoch zum 30. Juni 2008 nicht genutzt war.

Der Anstieg der kurzfristigen Darlehen ist im Wesentlichen auf die Erhöhung der kurzfristigen Verbindlichkeiten im Rahmen des Forderungsverkaufsprogramms der Fresenius Medical Care zurückzuführen. Fresenius Medical Care verwendete diese Mittel zusammen mit Inanspruchnahmen aus anderen bestehenden langfristigen Kreditlinien für die Rückzahlung der genussscheinähnlichen Wertpapiere, die am 1. Februar 2008 fällig waren.

LANGFRISTIGE VERBINDLICHKEITEN AUS DARLEHEN UND AKTIVIERTEN LEASINGVERTRÄGEN

Zum 30. Juni 2008 bzw. 31. Dezember 2007 setzten sich die langfristigen Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen wie folgt zusammen:

in Mio €	30. Juni 2008	31. Dezember 2007
Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006	2.060	2.151
Euro-Schuldscheindarlehen	800	440
Kredite von der Europäischen Investitionsbank	253	169
Finanzierungsleasing-Verbindlichkeiten	42	42
Sonstige	210	200
Zwischensumme	3.365	3.002
abzüglich kurzfristig fälliger Teil	143	115
Langfristige Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten
Leasingverträgen, abzüglich des kurzfristig fälligen Teils	3.222	2.887

Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006

Am 31. März 2006 wurde Fresenius Medical Care Vertragspartner in einer syndizierten Bankkreditvereinbarung (Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006) in Höhe von 4,6 Mrd US\$ mit der Bank of America, N.A., Deutsche Bank AG (Zweigniederlassung New York), The Bank of Nova Scotia, Credit Suisse (Zweigniederlassung Cayman Islands), JP Morgan Chase Bank (Landesgesellschaft USA) und weiteren Darlehensgebern und ersetzte damit eine frühere Kreditvereinbarung.

Die folgende Tabelle zeigt die zur Verfügung stehenden Fazilitäten und die Inanspruchnahmen aus der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 zum 30. Juni 2008 bzw. 31. Dezember 2007:

		Kreditfazilitäten		Inanspruchnahmen
in Mio US\$	30. Juni 2008	31. Dez. 2007	30. Juni 2008	31. Dez. 2007
Revolvierender Kredit	1.000	1.000	119	38
Mittelfristiges Darlehen (Loan A)	1.550	1.550	1.550	1.550
Mittelfristiges Darlehen (Loan B)	1.578	1.578	1.578	1.578
Gesamt	4.128	4.128	3.247	3.166

Am 30. Juni 2008 bzw. am 31. Dezember 2007 waren zusätzlich 100 Mio US\$ bzw. 87 Mio US\$ durch Letters of Credit ausgenutzt, die nicht in den oben genannten Inanspruchnahmen zu diesen Zeitpunkten enthalten waren.

Zur Besicherung der gesamten Verbindlichkeiten aus der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 sind die Anteile am Stammkapital wesentlicher Tochtergesellschaften an die Gläubiger verpfändet worden.

Zum 30. Juni 2008 hat Fresenius Medical Care alle in der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 festgelegten Verpflichtungen erfüllt.

Am 2. Juli 2007 zahlte Fresenius Medical Care freiwillig Teile der beiden Darlehen (Loan A und Loan B) zurück. Dafür wurde ein Teil der Erlöse aus der Begebung einer Anleihe in Höhe von 500 MioUS\$ verwendet. Entsprechend den Regelungen der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 werden vorzeitige Tilgungszahlungen für Loan A und Loan B zunächst mit den nächsten vier Quartalszahlungen verrechnet. Ein die nächsten vier Quartalszahlungen übersteigender Betrag wird gleichmäßig auf die verbleibenden Zahlungen verteilt. In Folge

der vorzeitigen Tilgungszahlungen der mittelfristigen Darlehen sind bis zum Ende des 3. Quartals 2008 weder für Loan A noch für Loan B Zahlungen zu leisten.

Die Änderung der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 am 31. Januar 2008 führte zur Aufhebung der Beschränkungen hinsichtlich der maximal zulässigen Investitionsausgaben und zur Aufstockung der Höchstbeträge für außerhalb der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 erlaubte Kreditaufnahmen.

Euro-Schuldscheindarlehen

Zum 30. Juni 2008 setzten sich die Schuldscheindarlehen des Fresenius-Konzerns wie folgt zusammen:

	Fälligkeit	Nominalzins	Nominalbetrag in Mio €
Fresenius Finance B.V. 2007/2012	2. Juli 2012	5,51%	26
Fresenius Finance B.V. 2007/2012	2. Juli 2012	variabel	74
Fresenius Finance B.V. 2007/2014	2. Juli 2014	5,75%	38
Fresenius Finance B.V. 2007/2014	2. Juli 2014	variabel	62
Fresenius Finance B.V. 2008/2012	2. April 2012	5,59%	62
Fresenius Finance B.V. 2008/2012	2. April 2012	variabel	138
Fresenius Finance B.V. 2008/2014	2. April 2014	5,98%	112
Fresenius Finance B.V. 2008/2014	2. April 2014	variabel	88
FMC Finance S.à.r.l. Luxembourg IV 2005/2009	27. Juli 2009	4,57%	126
FMC Finance S.à.r.l. Luxembourg IV 2005/2009	27. Juli 2009	variabel	74
Schuldscheindarlehen			800

Der Nominalbetrag entspricht bei den Euro-Schuldscheindarlehen dem Buchwert. Im April 2008 hat die Fresenius Finance B.V. Schuldscheindarlehen in Höhe von 400 Mio € in vier Tranchen mit Laufzeiten von vier und sechs Jahren begeben. Die Mittelzuflüsse aus der Emission dieser Schuldscheindarlehen wurden im Wesentlichen verwendet für die Rückführung eines im Mai 2008 fälligen Schuldscheindarlehens in Höhe von 40 Mio € sowie für die Tilgung kurzfristiger Verbindlichkeiten und zur Finanzierung von Betriebsmitteln.

Kreditvereinbarungen mit der Europäischen Investitionsbank

Die folgende Tabelle zeigt den Stand der Verbindlichkeiten gegenüber der Europäischen Investitionsbank (EIB) zum 30. Juni 2008:

	Kreditrahmen in Mio €	Fälligkeit	Buchwert in Mio €
Fresenius SE	96	2013	40
FMC-AG & Co. KGaA	221	2013/2014	121
HELIOS Kliniken GmbH	96	2019	92
Kredite von der EIB	413		253

Die Inanspruchnahme einiger Kreditvereinbarungen kann in verschiedenen Währungen, einschließlich des US-Dollars, vorgenommen werden. Dementsprechend setzen sich die Verbindlichkeiten der Fresenius Medical Care AG& Co. KGaA (FMC-AG& Co. KGaA) aus Inanspruchnahmen in Höhe von 49 Mio US\$ und 90 Mio € zusammen. Die Aufnahme von 90 Mio € erfolgte am 1. Februar 2008 im Rahmen einer bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht genutzten Darlehensfazilität aus dem Jahr 2006 in Höhe von 90 Mio €. Diese Verbindlichkeiten hatten einen anfänglichen Zinssatz von 4,35%. Die Verzinsung ist variabel und wird quartalisch angepasst. Zinszahlungen sind quartalisch vorzunehmen. Der Kredit ist am 1. Februar 2014 zurückzuzahlen.

KREDITLINIEN

Neben den zuvor beschriebenen Verbindlichkeiten stehen dem Fresenius-Konzern weitere Kreditfazilitäten zur Verfügung, die zum Stichtag nicht oder nur teilweise genutzt waren. Der zusätzlich verfügbare Finanzierungsspielraum aus freien Kreditlinien betrug am 30. Juni 2008 mehr als 1,2 Mrd €.

11. ANLEIHEN

Zum 30. Juni 2008 setzten sich die Anleihen des Fresenius-Konzerns wie folgt zusammen:

Fresenius Finance B.V. 2006/2013	500 Mio €	31. Jan 2013	5,00%	500
Fresenius Finance B.V. 2006/2016	500 Mio €	31. Jan 2016	5,50%	500
FMC Finance III S.A. 2007/2017 Anleihen	500 Mio US\$	15. Juli 2017	67 /8%	312 1.412

Zum 30. Juni 2008 hat der Fresenius-Konzern alle in den Anleihebedingungen festgelegten Verpflichtungen erfüllt. Für die Anleihen der Fresenius Finance B.V., die am 30. April 2009 fällig werden, erfolgt der Ausweis in der Bilanz unter den kurzfristigen Verbindlichkeiten als kurzfristig fälliger Teil.

12. PENSIONEN UND ÄHNLICHE VERPFLICHTUNGEN

LEISTUNGSORIENTIERTE PENSIONSPLÄNE

Zum 30. Juni 2008 betrugen die Pensionsrückstellungen des Fresenius-Konzerns 289 Mio €. Der kurzfristige Teil der Pensionsrückstellungen in Höhe von 10 Mio € wird in der Bilanz unter den kurzfristigen Rückstellungen und sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Der langfristige Teil der Rückstellungen in Höhe von 279 Mio € wird als Pensionsrückstellungen ausgewiesen. Ein aus dem nordamerikanischen Pensionsplan der Fresenius Medical Care zum 30. Juni 2008 resultierender Vermögensgegenstand in Höhe von 12 Mio € ist in der Bilanz in den sonstigen langfristigen Vermögensgegenständen enthalten.

Die Pensionsrückstellungen in Höhe von 289 Mio € beruhen zu 70% auf der "Versorgungsordnung der Fresenius-Unternehmen" von 1988, die, mit Ausnahme von Fresenius Helios, für die meisten deutschen Gesellschaften gilt. Der Rest der Pensionsrückstellungen entfällt auf individuelle Versorgungspläne von deutschen Gesellschaften des Unternehmensbereichs Fresenius Helios und von ausländischen Gesellschaften des Fresenius-Konzerns. Für die Mitarbeiter der Fresenius Medical Care Holdings, Inc. in den USA, einer Tochtergesellschaft der Fresenius Medical Care, bestehen ein leistungsorientierter Pensionsplan sowie ergänzende Pensionspläne für leitende Mitarbeiter.

Die bisher im Jahr 2008 geleisteten Zuführungen zum Pensionsfondsvermögen betrugen im Fresenius-Konzern 2 Mio €. Die erwarteten Zuführungen des Fresenius-Konzerns für das gesamte Geschäftsjahr 2008 belaufen sich auf 5 Mio €.

Aus den leistungsorientierten Versorgungsplänen ergab sich im Fresenius-Konzern ein Pensionsaufwand in Höhe von 15 Mio €, der sich aus folgenden Komponenten zusammensetzte:

in Mio €	H1/2008	H1/2007
Zinsaufwand	14	13
Laufender Dienstzeitaufwand	8	9
Tilgung von versicherungsmathematischen Verlusten, netto	1	3
Tilgung von früherem Dienstzeitaufwand	–	–
Tilgung des Übergangsfehlbetrags	–	–
Aufwand aus der Abgeltung eines Plans	0	–
Erwartete Erträge des Planvermögens	-8	-8
Pensionsaufwand	15	17

Dem errechneten Pensionsaufwand liegen folgende gewichtete durchschnittliche Annahmen zum 30. Juni zugrunde:

in %	H1/2008	H1/2007
Zinssatz	5,80	5,02
Erwartete Erträge des Planvermögens	7,03	7,07
Gehaltsdynamik	3,66	3,75

Die Pensionsrückstellungen zum 30. Juni 2008 bzw. 31. Dezember 2007 verteilten sich regional wie folgt:

in Mio €	30. Juni 2008	31. Dezember 2007
Deutschland	253	244
Übriges Europa (ohne Deutschland)	35	34
Nordamerika	0	0
Asien-Pazifik	–	–
Lateinamerika	1	1
Afrika	0	0
Gesamte Pensionsrückstellungen	289	279

13. GENUSSSCHEINÄHNLICHE WERTPAPIERE

Fresenius Medical Care hat über Fresenius Medical Care Capital Trusts genussscheinähnliche Wertpapiere (Trust Preferred Securities) ausgegeben. Das Vermögen jedes Trusts besteht ausschließlich aus einer Forderung aus nachrangigen Schuldverschreibungen (Senior Subordinated Note), die die FMC-AG & Co. KGaA oder eine ihrer 100%igen Tochtergesellschaften begeben haben. Zum 30. Juni 2008 hat Fresenius Medical Care alle in der Vereinbarung über die Trust Preferred Securities festgelegten Verpflichtungen erfüllt.

Die zum 30. Juni 2008 bzw. 31. Dezember 2007 im Fresenius-Konzern ausstehenden genussscheinähnlichen Wertpapiere zeigt die folgende Tabelle:

	Jahr der Ausgabe	Nominal betrag	Zinssatz	Verbindliche Tilgungs termine	30. Juni 2008 in Mio €	31. Dez. 2007 in Mio €
Fresenius Medical Care Capital Trust II	1998	450 Mio US\$	77 /8%	1. Feb. 2008	0	301
Fresenius Medical Care Capital Trust III	1998	300 Mio DM	73 /8%	1. Feb. 2008	0	154
Fresenius Medical Care Capital Trust IV	2001	225 Mio US\$	77 /8%	15. Jun. 2011	138	149
Fresenius Medical Care Capital Trust V	2001	300 Mio €	73 /8%	15. Jun. 2011	298	297
Genussscheinähnliche Wertpapiere					436	901

Die genussscheinähnlichen Wertpapiere des Fresenius Medical Care Capital Trust II und III waren am 1. Februar 2008 fällig und waren zum 31. Dezember 2007 folglich unter den kurzfristigen Verbindlichkeiten als kurzfristig fälliger Teil in Höhe von 455 Mio € ausgewiesen. Für die Rückzahlung am 1. Februar 2008 wurden bestehende Kreditfazilitäten in Anspruch genommen.

14. ANTEILE ANDERER GESELLSCHAFTER

Die Anteile anderer Gesellschafter im Konzern stellten sich wie folgt dar:

in Mio €	30. Juni 2008	31. Dezember 2007
Anteile anderer Gesellschafter an der FMC-AG& Co. KGaA	2.368	2.426
Anteile anderer Gesellschafter an der VAMED AG	25	25
Anteile anderer Gesellschafter an der HELIOS Kliniken GmbH	4	8
Anteile anderer Gesellschafter in den Unternehmensbereichen
Fresenius Medical Care	89	72
Fresenius Helios	89	85
Fresenius Kabi	33	27
Fresenius Vamed	1	1
Konzern/Sonstiges	–	–
Anteile anderer Gesellschafter gesamt	2.609	2.644

Die Anteile anderer Gesellschafter verringerten sich im 1. Halbjahr 2008 um 35 Mio € auf 2.609 Mio €. Die Veränderung resultiert aus negativen Währungseffekten und Erstkonsolidierungen in Höhe von zusammen 108 Mio €, sowie der Zurechnung des Anteils am Gewinn in Höhe von 188 Mio €, verringert um anteilige Dividendenausschüttungen in Höhe von 115 Mio €.

15. EIGENKAPITAL

GEZEICHNETES KAPITAL

Im 1. Halbjahr 2008 wurden 192.666 Aktienoptionen ausgeübt. Das Grundkapital der Fresenius SE war danach zum 30. Juni 2008 eingeteilt in 77.678.718 Inhaber-Stammaktien und 77.678.718 stimmrechtslose Inhaber-Vorzugsaktien. Die Aktien sind als Stückaktien ohne Nennwert ausgegeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital beträgt 1,00 € je Aktie.

BEDINGTES KAPITAL

Das Bedingte Kapital der Fresenius SE ist entsprechend der Aktienoptionspläne in das Bedingte Kapital I und das Bedingte Kapital II eingeteilt. Beide bestehen zur Sicherung der Bezugsrechte aus den bisher ausgegebenen Aktienoptionen auf Inhaber-Stammaktien und Inhaber-Vorzugsaktien der Aktienoptionspläne von 1998 und 2003 (siehe Anmerkung 21, Aktienoptionen).

Mit Beschluss vom 21. Mai 2008 hat die ordentliche Hauptversammlung der Fresenius SE die Gesellschaft zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 (Plan 2008) ermächtigt. Zur Erfüllung der unter dem Plan 2008 gewährten Bezugsrechte ist das Grundkapital der Fresenius SE um bis zu 6,2 Mio € durch die Ausgabe von bis zu 3,1 Millionen Stück nennwertloser Inhaber-Stammaktien sowie 3,1 Millionen Stück nennwertloser Inhaber-Vorzugsaktien bedingt erhöht worden (Bedingtes Kapital III). Die das Bedingte Kapital III betreffende Satzungsänderung wurde am 11. Juli 2008 mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Das Bedingte Kapital hat sich wie folgt entwickelt:

in €	Stammaktien	Vorzugsaktien	Gesamt
Bedingtes Kapital I Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998	768.306,00	768.306,00	1.536.612,00
Bedingtes Kapital II Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003	2.364.711,00	2.364.711,00	4.729.422,00
Bedingtes Kapital gesamt per 1. Januar 2008	3.133.017,00	3.133.017,00	6.266.034,00
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998	-58.467,00	-58.467,00	-116.934,00
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003	-37.866,00	-37.866,00	-75.732,00
Bedingtes Kapital gesamt per 30. Juni 2008	3.036.684,00	3.036.684,00	6.073.368,00

DIVIDENDEN

Nach deutschem Aktienrecht ist der Bilanzgewinn, wie er sich aus dem nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Jahresabschluss der Fresenius SE ergibt, Grundlage für die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre.

Im Mai 2008 wurde auf der Hauptversammlung eine Dividende von 0,66 € je Inhaber-Stammaktie und 0,67 € je Inhaber-Vorzugsaktie, d. h. eine Gesamtausschüttung von 103 Mio €, beschlossen und ausgezahlt.

SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN

16. RECHTLICHE VERFAHREN

Der Fresenius-Konzern ist regelmäßig in zahlreiche Klagen, Rechtsstreitigkeiten, behördliche und steuerbehördliche Prüfungen, Ermittlungen und sonstige Rechtsangelegenheiten involviert, die sich größtenteils aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Erbringung von Dienstleistungen und Lieferung von Produkten im Gesundheitswesen ergeben. Der genaue Ausgang von Rechtsstreitigkeiten und anderen Rechtsangelegenheiten kann stets nur schwer vorhergesagt werden, und es können sich Resultate ergeben, die nicht in Einklang mit der Auffassung des Fresenius-Konzerns hinsichtlich der Sachlage stehen. Der Fresenius-Konzern ist überzeugt, stichhaltige Einwände gegen die gegen ihn anhängigen Rechtsangelegenheiten inne zu haben und verteidigt sich vehement. Dennoch ist es möglich, dass die Entscheidung einer oder mehrerer derzeit anhängiger oder drohender rechtlicher Angelegenheiten erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit des Fresenius-Konzerns sowie auf dessen Finanz- und Ertragslage haben könnten.

ZIVILRECHTSSTREITIGKEITEN

Fresenius Medical Care wurde ursprünglich als Ergebnis einer Reihe von Transaktionen in Übereinstimmung mit der Fusionsvereinbarung und dem Reorganisationsplan vom 4. Februar 1996 zwischen W.R. Grace & Co. und Fresenius SE (vormals: Fresenius AG) gegründet (der Zusammenschluss). Zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses hatte und hat noch heute eine Tochtergesellschaft der W.R. Grace & Co., die W.R. Grace & Co.-Conn., erhebliche Verbindlichkeiten aus Rechtsverfahren im Zusammenhang mit Produzentenhaftung (einschließlich Asbestansprüchen), Steuerverbindlichkeiten für die Zeit vor dem Zusammenschluss und weitere Verbindlichkeiten, die nicht mit der National Medical Care, Inc. (NMC) in Verbindung stehen, welche vor dem Zusammenschluss das Dialysegeschäft von W.R. Grace & Co. betrieb. Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss hatte sich W.R. Grace&Co.-Conn. verpflichtet, Fresenius Medical Care, Fresenius Medical Care Holdings, Inc. (FMCH) und NMC von allen Verpflichtungen der W.R. Grace & Co. freizustellen, die sich auf Ereignisse vor oder nach dem Zusammenschluss beziehen mit Ausnahme von Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb der NMC stehen. Am 2. April 2001 beantragten W.R. Grace&Co. und einige ihrer Tochtergesellschaften die Reorganisation nach "Chapter 11" des US-amerikanischen Konkursrechts (das Grace Chapter 11-Insolvenzverfahren).

Vor und nach Beginn des Grace Chapter 11-Insolvenzverfahrens wurde gegen W.R. Grace & Co. und FMCH Klage erhoben, sowohl von Klägern, die sich als Gläubiger von W.R. Grace& Co.-Conn. ausgeben, als auch von Asbest-Gläubigerausschüssen des Grace Chapter 11-Insolvenzverfahrens. Dabei wird im Wesentlichen behauptet, dass der Zusammenschluss eine betrügerische Übertragung gewesen sei, gegen das Gesetz gegen betrügerische Transfers verstoße und eine Verschwörung darstelle. Alle Verfahren dieser Art wurden entweder zunächst ausgesetzt, an das US-Bezirksgericht überwiesen oder liegen beim US-Konkursgericht als Teil des Grace Chapter 11- Insolvenzverfahrens.

Im Jahr 2003 hat Fresenius Medical Care eine Vereinbarung in Bezug auf die im Rahmen des Grace Chapter 11- Insolvenzverfahrens anhängigen Angelegenheiten geschlossen. Die Vereinbarung regelt alle Ansprüche gegen Fresenius Medical Care im Hinblick auf den Vorwurf der betrügerischen Übertragung sowie steuerliche und andere Ansprüche gegen Fresenius Medical Care. Gemäß den ergänzten Regelungen der Vergleichsvereinbarung (Vergleichsvereinbarung) werden die Behauptung der betrügerischen Übertragung und andere von den Asbestklägern erhobene Behauptungen öffentlich fallen gelassen, und Fresenius Medical Care wird Schutz vor allen vorhandenen und allen potenziellen künftigen Ansprüchen im Zusammenhang mit W.R. Grace & Co. erhalten,

einschließlich solcher aus betrügerischer Übertragung und aus Asbestansprüchen sowie Freistellungen von Einkommensteuerforderungen, die sich auf die bei der Bestätigung des W.R. Grace & Co. Reorganisations- und Sanierungsplans nicht zur NMC gehörenden Mitglieder der steuerlichen Organschaft W.R. Grace & Co. beziehen. Nachdem der W.R. Grace& Co. Reorganisations- und Sanierungsplan bestätigt worden ist, wird Fresenius Medical Care gemäß der Vergleichsvereinbarung insgesamt 115 Mio US\$ ohne Zinsen an die W.R. Grace & Co.-Konkursmasse bzw. an eine andere vom Gericht festgelegte Stelle zahlen.

Es sind keine Schuldanerkenntnisse gemacht worden und es werden keine gemacht werden. Die Vergleichsvereinbarung wurde vom US-Konkursgericht genehmigt. Nach dem Zusammenschluss war W.R. Grace & Co. in einer mehrstufigen Transaktion im Zusammenhang mit der Sealed Air Corporation (Sealed Air, früher bekannt als W.R. Grace Holdings, Inc.) involviert. Fresenius Medical Care befindet sich in einem Rechtsstreit mit Sealed Air, um ihren Anspruch auf Entschädigung durch Sealed Air für alle Verluste und Aufwendungen von Fresenius Medical Care in Verbindung mit Steuerverbindlichkeiten vor dem Zusammenschluss und im Zusammenhang mit anderen Ansprüchen aus dem Zusammenschluss geltend zu machen. Gemäß der Vergleichsvereinbarung wird dieser Rechtsstreit bei Bestätigung eines Plans, der den Bedingungen der Zahlungsverpflichtungen von Fresenius Medical Care in Verbindung mit dem Rechtsstreit gerecht wird, öffentlich fallen gelassen.

Im April 2008 hat W.R. Grace& Co. bekannt gegeben, dass im Rahmen des Grace Chapter 11-Insolvenzverfahrens mit den Asbest-Gläubigerausschüssen und den Ausschüssen der Anteilseigner eine grundsätzliche Einigung zur Regulierung sämtlicher gegenwärtiger und zukünftiger Ansprüche asbestbedingter Personenschäden erzielt wurde. Diese grundsätzliche Einigung und der damit in Zusammenhang stehende Reorganisations- und Sanierungsplan der W.R. Grace& Co. stehen unter dem Vorbehalt weiterer Bedingungen wie der Klärung von Ansprüchen weiterer Gläubiger und der Zustimmung durch das Konkursgericht und das Bezirksgericht.

Am 4. April 2003 hat FMCH eine Feststellungsklage (Fresenius USA, Inc., et al., v. Baxter International, Inc., et al.) mit der Geschäftsnr. C 03-1431 beim US-Bundesbezirksgericht für Nordkalifornien eingereicht, mit der gerichtlich festgestellt werden soll, dass FMCH keine Patente der Firma Baxter International, Inc., ihrer Tochtergesellschaften oder ihrer verbundenen Unternehmen (Baxter) verletzt, dass die Patente ungültig sind und dass Baxter kein Recht und keine Befugnis hat, FMCH wegen der angeblichen Verletzung von Patenten der Firma Baxter eine Klage anzudrohen oder einen Prozess gegen FMCH zu führen. Allgemein betreffen die angeblichen Patente die Verwendung von Touchscreen-Schnittstellen für Hämodialysegeräte. Baxter hat Widerklage gegen FMCH auf Schadensersatz in Höhe von über 140 Mio US\$ und auf Erlass einer einstweiligen Verfügung erhoben und behauptet, dass FMCH vorsätzlich die Baxter-Patente verletzte. Am 17. Juli 2006 hatte das Gericht der Klage von FMCH durch Geschworenenurteil stattgegeben und festgestellt, dass die fraglichen Baxter-Patente offensichtlich ungültig und/oder angesichts des Stands der Technik dispositiv sind. Am 13. Februar 2007 hat das Gericht dem Antrag von Baxter, das zugunsten von FMCH ergangene Urteil aufzuheben, stattgegeben, die Patente wieder in Kraft gesetzt und deren Verletzung festgestellt. In Folge einer Wiederaufnahme des Verfahrens im Hinblick auf Schadensersatz hat das Gericht am 6. November 2007 Baxter durch Geschworenenurteil 14,3 Mio US\$ zuerkannt. Am 4. April 2008 hat das Gericht Baxters Antrag auf ein neues Verfahren abgelehnt. Für den seit dem 7. November 2007 fortgesetzten Verkauf der FMCH-Hämodialysegeräte 2008K setzte das Gericht die Zahlung einer Lizenzgebühr an Baxter in Höhe von 10% des Verkaufspreises sowie für zugehörige Einwegartikel, Ersatzteile und Wartung in Höhe von 7% des Verkaufspreises fest und untersagte den Verkauf des Geräts 2008K ab dem 1. Januar 2009. Fresenius Medical Care hat gegen die Entscheidung des Gerichts bei dem Bundesberufungsgericht Rechtsmittel eingelegt.

Fresenius Medical Care ist hinsichtlich der Durchsetzbarkeit des Rechtsmittels zuversichtlich und hat für in diesem Zusammenhang gegebenenfalls entstehende Verpflichtungen keine Rückstellung gebildet. Sollten sämtliche Rechtsmittel der Fresenius Medical Care, inklusive jeglicher gegen die Lizenzzahlungen eingelegter Rechtsmittel, nicht erfolgreich sein, so wären die gemäß gerichtlicher Verfügung hinsichtlich der Geräte und der Lieferung von Einwegartikeln an Baxter zu bezahlenden Lizenzgebühren auf einen monatlichen Betrag in Höhe von etwa zwei bis vier Millionen US\$ zu beziffern. Für die Zeit bis zu einer Entscheidung über das von Fresenius Medical Care eingelegte Rechtsmittel werden von dieser Zahlungen in entsprechender Höhe auf ein gerichtlich anerkanntes Treuhandkonto vorgenommen werden. Für den Fall, dass das Rechtsmittel Erfolg haben sollte, würden die hinterlegten Mittel nebst Zinsen an Fresenius Medical Care zurückerstattet werden. Ungeachtet des Ausgangs des Verfahrens fährt Fresenius Medical Care fort, an dem Gerät 2008K konstruktive Veränderungen vorzunehmen, die nach der Einschätzung von Fresenius Medical Care den Umfang der Ansprüche aus Lizenzzahlungen beschränken würden. Ferner geht Fresenius Medical Care davon aus, dass mit diesen Veränderungen auch die Zulässigkeit des Weiterverkaufs des modifizierten Geräts 2008K nach dem 1. Januar 2009, dem Datum des Inkrafttretens der Untersagung, erreicht werden wird.

Die Gesellschaften Gambro Pty Limited und Gambro Lundia AB (Gambro AB, zusammen mit der Gambro Pty Limited: Gambro-Gruppe) hatten einen Rechtsstreit gegen die Fresenius Medical Care Australia Pty Limited (Fresenius Medical Care Australien), die australische Tochtergesellschaft der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, eingeleitet. Gegenstand dieses Rechtsstreits waren Verletzungen und Schädigungen eines Patents der Gambro AB, welches das geistige Eigentum an einem System zur Herstellung von Dialyse- bzw. Ersatzflüssigkeit, dem Gambro Bicart Gerät, in Australien schützt (Gambro-Patent). Als Folge der Vermarktung eines Systems zur Herstellung von Dialyseflüssigkeit basierend auf dem Fresenius Medical Care Bibag-System in Australien haben die Australischen Gerichte den Schluss gezogen, dass Fresenius Medical Care Australien das Gambro-Patent verletzt habe. Im Mai 2008 haben die Gambro-Gruppe und Fresenius Medical Care Australien sowie die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA eine Vergleichs- und Freistellungsvereinbarung geschlossen, gemäß derer Fresenius Medical Care bestimmte Zahlungen an die Gambro-Gruppe geleistet hat und gemäß derer sämtliche, mit dem Gambro-Patent zusammenhängende Verfahren und Forderungen, einschließlich solcher Forderungen, die auf Ersatz vermeintlicher Verluste nach Ablauf des Gambro-Patents gerichtet waren, beigelegt wurden.

In Deutschland waren zwei Patentrechtsstreitigkeiten zwischen Gambro Industries (Gambro) auf der einen Seite und der Fresenius Medical Care Deutschland GmbH (FMC D-GmbH) sowie der Fresenius Medical Care AG& Co.KGaA (zusammen: Fresenius Medical Care) auf der anderen Seite anhängig. Gambro behauptete darin Verletzungen eines Patents betreffend eine Einrichtung zur Vorbereitung medizinischer Lösungen durch Fresenius Medical Care. In Bezug auf das erste Verfahren wurde die Klage von Gambro mit inzwischen rechtskräftigem Urteil als unbegründet abgewiesen. In Bezug auf das zweite Verfahren hat das Landgericht Mannheim mit Urteil vom 27. Juni 2008 der Klage von Gambro stattgegeben, die Patentverletzung festgestellt, Fresenius Medical Care diesbezüglich zu (noch im Rahmen eines separaten Gerichtsverfahrens zu bestimmenden) Schadensersatzleistungen verurteilt und die Verpflichtung ausgesprochen, den Vertrieb der vermeintlich patentverletzenden Technologie in der jetzigen Form in Deutschland zu unterlassen. Das Urteil könnte gegen Sicherheitsleistung durch Gambro vorläufig vollstreckt werden, jedoch hat Fresenius Medical Care bislang keinen Hinweis darauf, dass Gambro eine vollstreckbare Ausfertigung des Urteils beantragt hätte. Die FMC D-GmbH hatte zunächst beim Bundespatentgericht (BPatG) Nichtigkeitsklage gegen das Patent von Gambro erhoben. Dieses Verfahren befindet sich zwischenzeitlich in der Berufungsinstanz bei dem Bundesgerichtshof. Ferner hat Fresenius Medical Care gegen das stattgebende Urteil

des Landgerichts Berufung eingelegt. Ungeachtet des Ausgangs des Verfahrens fährt Fresenius Medical Care im Hinblick auf die betroffenen Geräte mit der Entwicklung konstruktiver Veränderungen fort, die Fresenius Medical Care nach eigener Einschätzung in die Lage versetzen werden, technische Alternativen zur Verfügung zu stellen. Vor dem Hintergrund sowohl der bereits anhängigen Berufung gegen die Entscheidung des BPatG als auch der Berufung gegen das Urteil des Landgerichts ist Fresenius Medical Care der Auffassung, dass die vermeintlich patentverletzende Technologie gegen keine gültigen Patentansprüche von Gambro verstößt. Daher hat Fresenius Medical Care in dieser Angelegenheit in ihrem Abschluss keine Rückstellung gebildet.

SONSTIGE RECHTSSTREITIGKEITEN UND POTENZIELLE RISIKEN

Renal Care Group, Inc. (RCG) wurde als Beklagte in einer zum zweiten Mal erweiterten Klage, die am 13. September 2006 beim Chancery Court für den Bundesstaat Tennessee, Zwanzigster Gerichtsbezirk in Nashville gegen frühere Führungskräfte und Direktoren von RCG eingereicht wurde, benannt. Bei der Klage handelte es sich um eine Gruppenklage und Aktionärsklage wegen angeblicher unrechtmäßiger Handlungen und Verletzungen von Treuepflichten im Zusammenhang mit der Akquisition von RCG und einer vermeintlich nicht korrekten Rückdatierung und/oder Terminierung bei der Gewährung von Aktienoptionen. Die erweiterte Klage hatte die Bezeichnung Indiana State District Council of Laborers and Hod Carriers Rentenfonds, in seinem Namen und im Namen aller, die sich in der gleichen Lage befinden, und in Prozessstandschaft für RCG, Kläger, vs. RCG, Streitgenosse ohne Prozessinteresse und Gary Brukardt, William P. Johnston, Harry R. Jacobson, Joseph C. Hutts, Wiliam V. Lapham, Thomas A. Lowery, Stephen D. McMurray, Peter J. Grua, C. Thomas Smith, Ronald Hinds, Raymond Hakim, und R. Dirk Allison, Beklagte. Mit der Klage wurden Schadensersatzansprüche gegen frühere Führungskräfte und Direktoren geltend gemacht. Mit ihr wurde kein Schadensersatzanspruch gegen RCG direkt verfolgt. Am 30. August 2007 wurde die Klage ohne Erweiterungsmöglichkeit abgewiesen. Der Kläger legte daraufhin Berufung ein, und der Sachverhalt ist bei dem Berufungsgericht von Tennessee anhängig.

Im Oktober 2004 haben FMCH und ihre Tochtergesellschaften, einschließlich RCG (vor der Akquisition von RCG), Vorladungen der US-Justizbehörden des Eastern District of New York erhalten. Im Rahmen dieser Vorladungen werden von diesen Gesellschaften umfangreiche Unterlagen zu den geschäftlichen Tätigkeiten von FMCH und RCG angefordert. Von besonderem Interesse sind hierbei Unterlagen zu einem bestimmten Hormontest (Parathyroid Hormone – PTH) und zu Vitamin D-Therapien für Dialysepatienten. Fresenius Medical Care arbeitet mit den Justizbehörden zusammen, um deren Verlangen nach Informationen nachzukommen. Fresenius Medical Care geht davon aus, dass sie sämtlichen Auskunftsersuchen der staatlichen Prüfer in dieser Angelegenheit nachgekommen ist und dass beim Einsatz von PTH-Tests und Vitamin D-Behandlungen im Einklang mit den einschlägigen Gesetzen gehandelt wurde.

FMCH und ihre Tochtergesellschaften, einschließlich RCG (vor der Akquisition von RCG), haben eine Vorladung der US-Justizbehörden mit Sitz in St. Louis (Missouri), die im Zusammenhang mit zivil- und strafrechtlichen Voruntersuchungen stehen, erhalten. FMCH erhielt die Vorladung im April 2005, und RCG erhielt die Vorladung im August 2005. Mit der Vorladung werden Geschäftsunterlagen im Hinblick auf FMCH´s und RCG´s klinische Qualitätsprogramme, Aktivitäten zur Geschäftsentwicklung, Vergütungen für Klinikleiter und Beziehungen zu Ärzten, Joint Ventures, Anämie-Behandlungstherapien, RCG´s Lieferunternehmen, pharmazeutische und sonstige Dienstleistungen, die RCG gegenüber Patienten erbracht hat, RCG´s Beziehungen zu Unternehmen der pharmazeutischen Industrie und RCG´s Erwerb von Dialysegeräten von FMCH angefordert. Der Generalinspektor des amerikanischen Gesundheitsamtes sowie die Staatsanwaltschaft für das "Eastern District" von Texas haben

bestätigt, dass sie sich an der Überprüfung des Anämiemanagement-Programms, welche durch die amerikanische Staatsanwaltschaft für das "Eastern District" von Missouri durchgeführt wird, beteiligen. Am 17. Juli 2007 hat die US-Staatsanwaltschaft eine Zivilklage gegen RCG und FMCH in ihrer Eigenschaft als aktuelle Muttergesellschaft von RCG vor dem United States Bezirksgericht für das "Eastern District" von Missouri erhoben. Mit der Klage werden Schadensersatzansprüche und Strafmaßnahmen im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Method II Zulieferungsgesellschaft von RCG im Jahr 2005 vor dem Erwerb von RCG durch FMCH geltend gemacht. Die Klage läuft unter United States of America ex. Rel. Julie Williams et al. Vs. Renal Care Group, Renal Care Group Supply Company und FMCH. Fresenius Medical Care ist der Ansicht, dass RCG die Leitung der Method II Zulieferungsgesellschaft im Einklang mit geltendem Recht durchgeführt hat und wird diese Position bei den Rechtsstreitigkeiten vertreten. Fresenius Medical Care wird weiterhin bei den laufenden Ermittlungen kooperieren.

Im Mai 2006 hat RCG eine Vorladung vom US-amerikanischen Justizministerium, Southern District of New York, erhalten. Diese hat die Untersuchung der Abwicklung der Aktienoptionsprogramme von RCG, einschließlich des Vorgehens bei der Berechnung des Ausübungspreises für die einzelnen Tranchen, zum Gegenstand. Die Vorladung forderte die Erstellung von umfangreichen Unterlagen in Bezug auf das Aktienoptionsprogramm von RCG vor der Akquisition von RCG. Fresenius Medical Care ist überzeugt, dass sie sämtlichen Auskunftsersuchen der staatlichen Prüfer in dieser Angelegenheit nachgekommen ist, und dass seitens der RCG die Ausgabe von Aktienoptionen im Einklang mit den einschlägigen Gesetzen erfolgte.

Im August 2007 hat der Sheet Metal Workers National Pension Fund eine Klage vor dem Bezirksgericht von Kalifornien, westlicher Bezirk (Los Angeles), eingereicht, in der behauptet wird, dass Amgen, Inc., Fresenius Medical Care und DaVita, Inc. Amgen's Produkte Epogen® und Aranesp® gegenüber Hämodialyse-Patienten für Anwendungen, die von der FDA nicht zugelassen sind, beworben haben. Dabei sollen gesetzliche Krankenkassen unnötige Verschreibungen für diese Produkte bezahlt haben. Obwohl das Gericht die ursprünglichen, gegen Fresenius Medical Care gerichteten Vorwürfe abgewiesen hatte, räumte es dem Kläger die Möglichkeit ein, diese abzuändern, und wurde das Verfahren später mit anderen, gegen Amgen gerichteten Verfahren zu einer distriktübergreifenden Rechtsstreitigkeit zusammengefasst. Die Streitsache hat Marketing- und Verkaufsmethoden betreffend Epogen® und Aranesp® außerhalb des zugelassenen Anwendungsbereichs zum Gegenstand und wurde dem Zentralbezirk von Kalifornien zugewiesen. Am 2. Juli 2008 wurde im Rahmen dieser distriktübergreifenden Rechtsstreitigkeit eine zusammengefasste Klage eingereicht, gemäß derer zusätzlich zu den gegen Amgen erhobenen Vorwürfen auch solche gegen Fresenius Medical Care und DaVita erneuert werden.

Am 27. November 2007 hat das Bundesbezirksgericht für den westlichen Bezirk von Texas (El Paso) zwei Anzeigen, die zuvor versiegelt durch eine so genannte qui tam-Anzeigeerstatterin, eine frühere Angestellte einer dortigen Klinik der FMCH, eingereicht worden waren, entsiegelt und deren Zustellung zugelassen (Qui tam bezieht sich auf eine Regelung des United States False Claims Act, die es Privatpersonen ermöglicht, im Namen der U.S. Bundesregierung Klagen einzureichen, soweit sie glauben, von mutmaßlichen betrügerischen Handlungen Dritter Kenntnis zu haben). Im Rahmen des ersten Verfahrens wird behauptet, ein Nephrologe habe in seiner Praxis zum Zwecke der Behandlung von Patienten unrechtmäßigerweise einen Assistenten beschäftigt, der hierfür nicht approbiert gewesen sei. Abrechnungen des Nephrologen und der FMCH gegenüber Medicare hätten daher gegen das Gesetz betreffend unberechtigte Forderungen (False Claims Act) verstoßen. Im Rahmen des zweiten Verfahrens wird behauptet, FMCH habe sich gegenüber der Anzeigeerstatterin unrechtmäßig verhalten, indem ihr Arbeitsverhältnis durch eine vom Arbeitgeber durch dessen Verhalten herbeigeführte arbeitnehmerseitige Kündigung beendet

worden sei. Die Staatsanwaltschaft des "Western District of Texas" hat es abgelehnt, sich in das Verfahren einzuschalten und den Vorgang im Namen der Vereinigten Staaten zu verfolgen. Der Prozessbevollmächtigte des Nephrologen hat erklärt, eine strafrechtliche Untersuchung der Behauptungen der Berichterstatterin dauere an und hat gegenüber dem Gericht beantragt, sämtliche Tätigkeiten im Rahmen des qui tam bis zum Abschluss der strafrechtlichen Untersuchungen auszusetzen. FMCH hat in dieser Angelegenheit keine weitere Mitteilung über die Anhängigkeit strafrechtlicher Untersuchungen erhalten.

Der Fresenius-Konzern ist im normalen Geschäftsverlauf Gegenstand von Rechtsstreitigkeiten, Gerichtsverfahren und Ermittlungen hinsichtlich verschiedenster Aspekte seiner Geschäftstätigkeit. Der Fresenius-Konzern analysiert regelmäßig entsprechende Informationen und bildet die erforderlichen Rückstellungen für möglicherweise aus solchen Verfahren resultierende Verbindlichkeiten einschließlich der geschätzten Rechtsberatungskosten.

RÜCKSTELLUNG FÜR SONDERAUFWENDUNGEN DER FRESENIUS MEDICAL CARE FÜR RECHTSANGELEGENHEITEN

Zum 31. Dezember 2001 hat Fresenius Medical Care eine Rückstellung für Sonderaufwendungen für Rechtsangelegenheiten in Höhe von 258 Mio US\$ (vor Steuer) gebildet, die ihre Einschätzung der Ausgaben widerspiegelt, die im Zusammenhang mit der Verteidigung und Regelung von Steuerforderungen aus der Zeit vor dem Zusammenschluss, von Ansprüchen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss sowie von Ansprüchen privater Versicherungen auftreten können. Die Aufwendungen aus der Vergleichsvereinbarung und den Vergleichen mit den Versicherungen wurden zulasten dieser Rückstellung gebucht. Mit Ausnahme der vorgeschlagenen Zahlung in Höhe von 115 Mio US\$ (73 Mio €) gemäß der Vergleichsvereinbarung sind alle in der Rückstellung für Sonderaufwendungen für Rechtsangelegenheiten enthaltenen Sachverhalte beglichen. Fresenius Medical Care ist der Auffassung, dass ihre verbleibende Rückstellung die geschätzten künftigen Aufwendungen im Zusammenhang mit der fortgesetzten Verteidigung und Regelung dieser verbleibenden Angelegenheit angemessen widerspiegelt. Es kann aber keine Gewähr dafür gegeben werden, dass die tatsächlichen Kosten, die Fresenius Medical Care entstehen, den Rückstellungsbetrag nicht überschreiten werden.

17. FINANZINSTRUMENTE

BEWERTUNG VON FINANZINSTRUMENTEN

Marktwerte der Finanzinstrumente

Im September 2006 verabschiedete das Financial Accounting Standards Board (FASB) den Standard Nr. 157, Fair Value Measurements (FAS 157). Der Standard etabliert ein Rahmenkonzept zur Berichterstattung des Fair Values (Marktwert) und erweitert die Offenlegungsvorschriften über die Marktwert-Bewertung. FAS 157 ist erstmals für Geschäftsjahre und deren Zwischenabschlüsse anzuwenden, die nach dem 15. November 2007 beginnen. Die am 12. Februar 2008 veröffentlichte FASB Staff Position Nr. 157-2 (FSP 157-2) sieht eine Verschiebung der Anwendung dieses Standards für nicht-finanzielle Vermögensgegenstände und Schulden für Konzernabschlüsse bis zum Geschäftsjahr beginnend am oder nach dem 15. November 2008 und den dazugehörigen unterjährigen Abschlüssen vor. Ausgenommen sind Vermögensgegenstände und Schulden, die regelmäßig (mindestens jährlich) innerhalb des Konzernabschlusses mit dem Zeitwert bewertet bzw. ausgewiesen werden. Der Fresenius-Konzern wendet diesen Standard seit dem 1. Januar 2008 an, mit Ausnahme der Abschnitte die durch FSP 157-2 geregelt werden.

Der Fresenius-Konzern verwendet Zinsswaps und Devisentermingeschäfte, die bei der erstmaligen Bilanzierung und in Folge zum Marktwert bewertet werden. Bei Zinsswaps erfolgt die Bewertung durch Abzinsung der zukünftigen Zahlungsströme auf Basis der am Bilanzstichtag für die Restlaufzeit der Kontrakte geltenden Marktzinssätze. Für die Ermittlung der Marktwerte von Devisentermingeschäften wird der kontrahierte Terminkurs mit dem Terminkurs des Bilanzstichtags für die Restlaufzeit des jeweiligen Kontraktes verglichen. Der daraus resultierende Wert wird unter Berücksichtigung aktueller Marktzinssätze der entsprechenden Währung auf den Bilanzstichtag diskontiert. Gemäß FAS 157 hat der Fresenius-Konzern von nun an bei der Marktwert-Ermittlung von Derivaten Kreditrisiken einzubeziehen. Entsprechend diesen Anforderungen ist das Kreditrisiko in die Ermittlung der Marktwerte der als Verbindlichkeiten bilanzierten Zinsswaps eingeflossen. Bei der Bewertung der passivierten Devisentermingeschäfte hat der Fresenius-Konzern aufgrund relativ kurzer Restlaufzeiten eigene Kreditrisiken nicht in die Ermittlung der Marktwerte miteinbezogen. Für die Bewertung der als Vermögensgegenstände bilanzierten Derivate wurde das Kreditrisiko der Vertragspartner vernachlässigt, da es sich um Partner einwandfreier Bonität handelt, deren Kreditrisiko als unwesentlich einzustufen ist.

In der folgenden Tabelle sind die Buchwerte sowie die Marktwerte der Finanzinstrumente des Konzerns zum 30. Juni 2008 bzw. 31. Dezember 2007 dargestellt.

		30. Juni 2008		31. Dezember 2007
in Mio €	Buchwert	Marktwert	Buchwert	Marktwert
Flüssige Mittel	341	341	361	361
Zum Buchwert bilanzierte Vermögensgegenstände	2.256	2.256	2.167	2.167
Zum Buchwert bilanzierte Verbindlichkeiten	6.218	6.151	6.147	6.118
Derivate	-8	-8	-16	-16

Die Marktwert-Berechnung von Derivaten basiert auf signifikanten sonstigen beobachtbaren Werten. Daher sind Derivate nach FAS 157 als Level-2 klassifiziert und wurden in der Bilanz unsaldiert unter den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von 18 Mio € und den sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von -26 Mio € ausgewiesen.

MARKTRISIKO

Allgemeines

Aus der internationalen Geschäftstätigkeit in zahlreichen Währungen ergeben sich für den Fresenius-Konzern Risiken aus Wechselkursschwankungen. Zur Finanzierung seiner Geschäftstätigkeit emittiert der Fresenius-Konzern Anleihen, genussscheinähnliche Wertpapiere und Geldmarktpapiere und vereinbart mit Banken im Wesentlichen langfristige Darlehen und mittelfristige Schuldscheindarlehen. Daraus können sich für den Fresenius-Konzern Zinsrisiken aus variabler Verzinsung und Kursrisiken für Bilanzpositionen aus fixer Verzinsung ergeben.

Zur Steuerung der Zins- und Währungsrisiken tritt der Fresenius-Konzern im Rahmen der vom Vorstand festgelegten Limite in bestimmte Sicherungsgeschäfte mit Banken einwandfreier Bonität ein. Der Fresenius-Konzern verwendet derivative Finanzinstrumente nicht für spekulative Zwecke.

Derivative Finanzinstrumente

Management des Währungsrisikos

Ausschließlich zur Sicherung der Transaktionsrisiken setzt der Fresenius-Konzern Devisentermingeschäfte und in geringem Umfang Devisenoptionen ein. Zum 30. Juni 2008 betrug das Nominalvolumen aller Devisenkontrakte 759 Mio €, der Marktwert dieser Kontrakte belief sich auf 6 Mio €. Darin enthalten waren Devisenoptionen mit einem Nominalwert von 24 Mio € und einem Marktwert von 0 Mio €.

Der Abschluss dieser Devisenkontrakte erfolgte zur Absicherung von Transaktionsrisiken aus dem operativen Geschäft und im Zusammenhang mit Konzerndarlehen in fremder Währung. Der überwiegende Teil der Devisentermingeschäfte zur Absicherung von Transaktionsrisiken aus dem operativen Geschäft wurde als Cashflow Hedge bilanziert.

Der Fresenius-Konzern hatte zum 30. Juni 2008 Devisenkontrakte mit einer maximalen Laufzeit von 31 Monaten im Bestand.

Management des Zinsrisikos

Der Fresenius-Konzern setzt Zinsswaps und in geringem Umfang Zinsoptionen ein, um sich durch den Tausch von variablen Zinsen in Festzinssätze gegen Zinsänderungsrisiken aus variabel verzinsten mittel- und langfristigen Krediten abzusichern. Des Weiteren verwendete der Fresenius-Konzern Zinsswaps, um durch den Tausch von Festzinssätzen in variable Zinsverpflichtungen den Marktwert eines Teils des festverzinslichen Fremdkapitals zu sichern.

Der Fresenius-Konzern nutzt als Cashflow Hedges klassifizierte US-Dollar Zinsswaps und Euro Zinsswaps mit einem Nominalvolumen von 2.950 Mio US\$ (1.871 Mio €) bzw. 404 Mio € und einem Marktwert von -41 Mio US\$ (-26 Mio €) bzw. 12 Mio €.

Die zum 31. Dezember 2007 als Fair Value Hedges klassifizierten US-Dollar Zinsswaps mit einem Nominalwert von 450 Mio US\$ im Bestand der Fresenius Medical Care endeten am 1. Februar 2008 zeitgleich mit der Rückzahlung der entsprechenden Verbindlichkeiten. Zum 30. Juni 2008 befanden sich keine weiteren Fair Value Hedges im Bestand des Fresenius-Konzerns.

18. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ZUM KAPITALMANAGEMENT

Der Fresenius-Konzern verfügt über ein solides Finanzprofil. Zum 30. Juni 2008 betrug die Eigenkapitalquote (inklusive der Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital) 39,20%, und die Fremdkapitalquote belief sich auf 37,47%. Der Verschuldungsgrad betrug 2,7.

Zu Zielen des Kapitalmanagements und weiteren Informationen wird auf den Konzernabschluss im Geschäftsbericht 2007 verwiesen.

Fresenius wird von den beiden führenden Rating-Agenturen Moody's und Standard & Poor's bewertet. Standard&Poor's erhöhte am 19. März 2008 das Rating der vorrangigen Finanzverbindlichkeiten von BB auf BB+ und am 13. Mai 2008 den Ausblick des Unternehmensratings von stabil auf positiv. Aufgrund der Ankündigung der Akquisition von APP Pharmaceuticals, Inc. (APP) hat Standard&Poor's am 9. Juli 2008 den Ausblick von positiv auf negativ herabgesetzt. Am 20. Mai 2008 hat Moody's das Unternehmensrating der Fresenius SE sowie die Ratings der vorrangigen Finanzverbindlichkeiten von Ba2 auf Ba1 angehoben. Die Ratings wurden mit einem stabilen Ausblick versehen. Im Zusammenhang mit der Akquisition von APP hat Moody´s am 7. Juli 2008 mitgeteilt, dass beide Ratings auf eine Herabstufung hin überprüft werden.

	Standard & Poor's	Moody's
Unternehmensrating	BB	Ba1
Ausblick	negativ	in Prüfung
Vorrangige Finanzverbindlichkeiten	BB+	Ba1

19. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG

Die Kapitalflussrechnung befindet sich auf der Seite 15. Folgende Übersichten liefern zusätzliche Informationen zur Konzern-Kapitalflussrechnung:

in Mio €	H1/2008	H1/2007
Gezahlte Zinsen	172	199
Gezahlte Ertragsteuern	157	168

Die Auszahlungen für Akquisitionen setzten sich wie folgt zusammen:

in Mio €	H1/2008	H1/2007
Erworbene Vermögensgegenstände	290	293
Übernommene Verbindlichkeiten	-27	-62
Als Teil des Kaufpreises über- bzw. aufgenommene Schulden	-37	-10
Barzahlungen	226	221
Erworbene Barmittel	-6	-10
Auszahlungen für Akquisitionen, netto	220	211

in Mio €	H1/2008	H1/2007
Operativer Cashflow	481	553
Erwerb von Sachanlagen	-342	-313
Erlöse aus dem Verkauf von Sachanlagen	10	18
Cashflow vor Akquisitionen und Dividenden	149	258
Erwerb/Verkauf von Anteilen an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und immateriellen Vermögensgegenständen, netto	-224	-164
Cashflow vor Dividenden	-75	94
Dividendenzahlungen	-218	-188
Free Cashflow nach Dividenden	-293	-94

Der Free Cashflow ist eine wesentliche Steuerungsgröße im Konzern. Er ermittelt sich wie folgt:

20. ERLÄUTERUNGEN ZUR SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

ALLGEMEINE ERLÄUTERUNGEN

Die Segmentberichterstattung als integraler Bestandteil des Konzernanhangs befindet sich auf den Seiten 18 und 19.

Die Segmentierung im Fresenius-Konzern mit den Unternehmensbereichen Fresenius Medical Care, Fresenius Kabi, Fresenius Helios und Fresenius Vamed folgt den internen Organisations- und Berichtsstrukturen (Management Approach) zum 30. Juni 2008.

Die Kennzahlen, die im Rahmen der Segmentberichterstattung dargestellt werden, entsprechen den Kennzahlen der internen Berichterstattung des Fresenius-Konzerns. Interne und externe Berichterstattung und Unternehmensrechnung korrespondieren; es werden die gleichen Kennzahlen und Definitionen verwendet.

Verkäufe und Erlöse zwischen den Segmenten werden grundsätzlich zu Preisen erbracht, die auch mit Konzernfremden vereinbart würden. Verwaltungsleistungen werden über Dienstleistungsvereinbarungen abgerechnet.

Grundlage für die Segmentierung ist die Rechnungslegungsvorschrift FAS 131, Disclosures about Segments of an Enterprise and Related Information, in der die Segmentberichterstattung in den Jahresabschlüssen und Quartalsfinanzberichten zu den operativen Geschäfts-, Produkt- und Dienstleistungsbereichen und Regionen geregelt ist. Die Segmentierung nach Unternehmensbereichen stellt sich somit wie folgt dar:

Fresenius Medical Care ist der weltweit führende Anbieter von Dialyseprodukten und Dialysedienstleistungen zur lebensnotwendigen medizinischen Versorgung von Patienten mit chronischem Nierenversagen. In 2.318 eigenen Dialysekliniken betreut Fresenius Medical Care 179.340 Patienten.

Fresenius Kabi ist das in Europa führende Unternehmen im Bereich der Ernährungs- und Infusionstherapie mit Tochtergesellschaften und Vertriebspartnern weltweit. Die Produkte von Fresenius Kabi werden im Krankenhaus sowie bei der ambulanten medizinischen Versorgung von schwer und chronisch kranken Patienten eingesetzt. Fresenius Kabi ist ferner in Europa ein führender Anbieter von Produkten der Transfusionstechnologie.

Am 1. Januar 2008 sind an die Stelle von Fresenius ProServe zwei neue Unternehmensbereiche getreten – Fresenius Helios und Fresenius Vamed. Diese beiden Bereiche bildeten bislang Fresenius ProServe. Fresenius Helios ist ein führender privater, deutscher Krankenhausbetreiber mit 60 Kliniken. Fresenius Vamed ist auf Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen ausgerichtet.

Das Segment Konzern/Sonstiges umfasst im Wesentlichen die Holdingfunktionen der Fresenius SE und die Fresenius Netcare GmbH, die Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie anbietet, sowie die Fresenius Biotech, die nicht die Größenmerkmale zur separaten Darstellung als zu berichtendes Segment aufweist. Des Weiteren enthält das Segment Konzern/Sonstiges die zwischen den Segmenten durchzuführenden Konsolidierungsmaßnahmen.

ERLÄUTERUNG ZU DEN SEGMENTDATEN

Zur Erläuterung zu den Segmentdaten wird auf den Konzernabschluss im Geschäftsbericht 2007 verwiesen.

Abstimmung der Kennzahlen zum konsolidierten Ergebnis

in Mio €	H1/2008	H1/2007
Gesamt-EBITDA der berichterstattenden Segmente	1.018	996
Abschreibungen	-217	-197
Allgemeine Unternehmensaufwendungen Konzern/Sonstiges (EBITDA)	-20	-19
Zinsergebnis	-167	-185
Gesamtergebnis vor Ertragsteuern und Anteilen anderer Gesellschafter	614	595
Gesamt-EBIT der berichterstattenden Segmente	807	804
Allgemeine Unternehmensaufwendungen Konzern/Sonstiges (EBIT)	-26	-24
Zinsergebnis	-167	-185
Gesamtergebnis vor Ertragsteuern und Anteilen anderer Gesellschafter	614	595
Abschreibungen der berichterstattenden Segmente	211	192
Abschreibungen Konzern/Sonstiges	6	5
Abschreibungen gesamt	217	197

Herleitung der Netto-Finanzverbindlichkeiten aus der Konzern-Bilanz

in Mio €	30. Juni 2008	31. Dezember 2007
Kurzfristige Darlehen	592	362
Kurzfristige Darlehen von verbundenen Unternehmen	–	–
Kurzfristig fälliger Teil der langfristigen Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen	143	115
Kurzfristig fälliger Teil der Anleihen	100	0
Kurzfristig fälliger Teil der genussscheinähnlichen Wertpapiere der Fresenius Medical Care Capital Trusts	0	455
Langfristige Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen, abzüglich des kurzfristig fälligen Teils	3.222	2.887
Anleihen, abzüglich des kurzfristig fälligen Teils	1.312	1.434
Genussscheinähnliche Wertpapiere der Fresenius Medical Care Capital Trusts, abzüglich des kurzfristig fälligen Teils	436	446
Finanzverbindlichkeiten	5.805	5.699
abzüglich flüssige Mittel	341	361
Netto-Finanzverbindlichkeiten	5.464	5.338

21. AKTIENOPTIONEN

PERSONALAUFWAND AUS DEN AKTIENOPTIONSPLÄNEN DES FRESENIUS-KONZERNS

Im 1. Halbjahr 2008 weist der Fresenius-Konzern für die seit 1998 ausgegebenen Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen 15 Mio € an Personalaufwand aus. Für die leistungsorientierten Pläne berücksichtigt der Fresenius-Konzern Personalaufwand in den Perioden bis zur Unverfallbarkeit der Optionen. Dabei wird von den aktuellen Marktwerten der zugrunde liegenden Aktienoptionen ausgegangen.

MARKTWERT DER AKTIENOPTIONEN

Die Bewertung der Marktwerte der gewährten Optionen basiert auf dem Black-Scholes Optionspreismodell.

Die gewichteten durchschnittlichen Annahmen zur Bewertung der Marktwerte für Zusagen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 (Aktienoptionsplan 2003), die im Jahr 2007 gewährt wurden, sind wie folgt:

	2007
Erwartete Dividendenrendite	0,94%
Risikoloser Zinssatz	4,48%
Erwartete Volatilität	29,06%
Erwartete Laufzeit der Option	5,3 Jahre
Ausübungspreis pro Option in €	56,74

FRESENIUS SE AKTIENOPTIONSPLÄNE

Bei der Fresenius SE bestanden zum 30. Juni 2008 drei Vergütungspläne – der auf die Ausgabe von Aktienoptionen gerichtete Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 (Aktienoptionsplan 1998), der auf Wandelschuldverschreibungen basierende Aktienoptionsplan 2003 und das neue auf Aktienoptionen basierende Fresenius SE Aktienoptionsprogramm 2008. Letzterer ist der einzige Plan, nach dem zurzeit Aktienoptionen gewährt werden können.

Fresenius SE Aktienoptionsprogramm 2008

Mit Beschluss vom 21. Mai 2008 hat die ordentliche Hauptversammlung der Fresenius SE die Gesellschaft zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2008 (Plan 2008) ermächtigt. Zur Erfüllung der unter dem Plan 2008 gewährten Bezugsrechte ist das Grundkapital der Fresenius SE um bis zu 6,2 Mio € durch die Ausgabe von bis zu 3,1 Millionen Stück nennwertloser Inhaber-Stammaktien sowie 3,1 Millionen Stück nennwertloser Inhaber-Vorzugsaktien bedingt erhöht worden.

Gemäß dem Plan 2008 können bis zu 6,2 Millionen Optionen ausgegeben werden, die zum Bezug von insgesamt 3,1 Millionen Stammaktien und 3,1 Millionen Vorzugsaktien berechtigen. Auf die Mitglieder des Vorstands der Fresenius SE entfallen bis zu 1,2 Millionen Aktienoptionen; bis zu 3,2 Millionen Optionen sind für die Mitglieder der Geschäftsführung direkt oder indirekt verbundener Unternehmen (mit Ausnahme der Fresenius Medical Care) bestimmt; bis zu 1,8 Millionen Aktienoptionen sind für Führungskräfte der Fresenius SE und ihrer verbundenen Unternehmen (mit Ausnahme der Fresenius Medical Care) bestimmt. Für die bezugsberechtigten Mitglieder des Vorstands der Fresenius SE legt der Aufsichtsrat die Zuteilung der Aktienoptionen fest und sorgt insoweit für die Abwicklung des Plans 2008; für alle weiteren Bezugsberechtigten übernimmt dies der Vorstand der Fresenius SE.

Unter dem Plan 2008 können die Optionen in fünf jährlichen Tranchen jeweils mit Wirkung zum ersten Bankarbeitstag im Juli und/oder ersten Bankarbeitstag im Dezember zugeteilt werden. Der Ausübungspreis der Optionen entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs, der für die Stammaktien bzw. Vorzugsaktien der Fresenius SE an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Kalendertage unmittelbar vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt notiert wurde. Die gewährten Optionen haben eine Laufzeit von sieben Jahren, können jedoch erst nach einer dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Zwingende Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist das Erreichen des jährlichen Erfolgsziels innerhalb der dreijährigen Wartezeit. Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn der um außerordentliche Effekte bereinigte konsolidierte Jahresüberschuss des Fresenius-Konzerns jeweils im Vergleich zum bereinigten Jahresüberschuss des vorherigen Geschäftsjahres um mindestens 8% gestiegen ist. Für jedes Jahr, in dem das Ziel nicht erreicht wird, verfallen die Optionen anteilig um jeweils ein Drittel. Der bereinigte Jahresüberschuss ist auf der Grundlage der Berechnungsmethode der Bilanzierungsgrundsätze nach US-GAAP zu ermitteln und wird für Zwecke des Plans 2008 festgelegt und vom Abschlussprüfer der Gesellschaft auf der Grundlage des geprüften Konzernabschlusses verbindlich verifiziert. Bei der Ausübung von Optionen, die die Wartezeit erfüllt haben, hat die Fresenius SE das Recht, die Aktienoptionen durch eigene Aktien oder durch eine Barzahlung zu bedienen, anstatt durch Ausgabe von neuen Aktien das Kapital zu erhöhen. Bei Erfüllung aller Voraussetzungen können die Optionen ganzjährig mit Ausnahme festgelegter Ausübungssperrfristen ausgeübt werden.

Transaktionen während des 1. Halbjahres 2008

Im 1. Halbjahr 2008 wurden 192.666 Aktienoptionen ausgeübt. Durch diese Ausübungen flossen der Fresenius SE flüssige Mittel in Höhe von 5 Mio € zu.

Zum 30. Juni 2008 betrug der Bestand an Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 1998 737.862 Stück, die alle ausübbar waren. Hiervon entfielen auf die Mitglieder des Vorstands der Fresenius SE 25.800 Aktienoptionen. Der Bestand an Wandelschuldverschreibungen aus dem Aktienoptionsplan 2003 betrug zum 30. Juni 2008 3.275.294 Stück, wovon 707.882 ausübbar waren und 538.020 auf die Mitglieder des Vorstands der Fresenius SE entfielen.

Die Transaktionen hinsichtlich der Aktienoptionen sind wie folgt zusammengefasst:

Aktienoptionen für Stammaktien	Anzahl Optionen	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in €
Stand am 31. Dezember 2007	2.121.996	34,93
ausgeübt	96.333	23,81
verfallen	19.085	39,27
Stand am 30. Juni 2008	2.006.578	35,42

Aktienoptionen für Vorzugsaktien	Anzahl Optionen	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in €
Stand am 31. Dezember 2007	2.121.996	35,74
ausgeübt	96.333	26,43
verfallen	19.085	39,64
Stand am 30. Juni 2008	2.006.578	36,15

Die folgende Tabelle zeigt Angaben bezüglich der ausstehenden und ausübbaren Aktienoptionen zum 30. Juni 2008:

	Anzahl Optionen	Durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in €
Aktienoptionen für Stammaktien	722.872	4,27	23,51
Aktienoptionen für Vorzugsaktien	722.872	4,27	25,15

Am 30. Juni 2008 bestand nach dem Aktienoptionsplan 2003 ein unrealisierter Personalaufwand in Höhe von 13 Mio € für Aktienoptionen, die die Wartezeit noch nicht erfüllt haben. Es wird erwartet, dass dieser Aufwand über einen durchschnittlichen Zeitraum von 1,9 Jahren anfällt.

22. GESCHÄFTSBEZIEHUNGEN MIT NAHE STEHENDEN PERSONEN

Herr Dr. Gerhard Rupprecht, Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE, ist Mitglied des Vorstands der Allianz SE und Vorstandsvorsitzender der Allianz Deutschland AG. Herr Dr. Gerd Krick, Aufsichtsratsvorsitzender der Fresenius SE, ist Aufsichtsratsmitglied der Allianz Private Krankenversicherungs-AG. Im 1. Halbjahr 2008 zahlte der Fresenius-Konzern an die Allianz Versicherungsprämien in Höhe von 4 Mio €. Des Weiteren unterhält der Fresenius-Konzern bei der Dresdner Bank, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Allianz, Geschäftskonten, die zu marktüblichen Konditionen geführt werden.

Herr Dr. Dieter Schenk, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Fresenius SE, ist Partner der Anwaltssozietät Nörr Stiefenhofer Lutz, die für den Konzern tätig ist. Der Fresenius-Konzern hat dieser Anwaltssozietät 0,5 Mio € für erbrachte Dienstleistungen im 1. Halbjahr 2008 gezahlt.

Herr Prof. Dr. h. c. Roland Berger, Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE, ist Aufsichtsratsvorsitzender der Roland Berger Strategy Consultants. Der Fresenius-Konzern hat dieser Gesellschaft im 1. Halbjahr 2008 1,5 Mio € für erbrachte Beratungsleistungen gezahlt.

Herr Klaus-Peter Müller, Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE, ist Aufsichtsratsvorsitzender der Commerzbank AG. Der Fresenius-Konzern unterhält bei der Commerzbank Geschäftskonten, die zu marktüblichen Konditionen geführt werden.

23. WESENTLICHE EREIGNISSE SEIT ENDE DES 1. HALBJAHRES 2008

FRESENIUS KABI ERWIRBT APP PHARMACEUTICALS, INC.

Fresenius Kabi hat im Juli 2008 Verträge zum Erwerb von APP Pharmaceuticals, Inc. (APP) unterzeichnet. APP ist einer der führenden nordamerikanischen Hersteller von intravenös verabreichten generischen Arzneimitteln (I.V. Generika). Durch die Akquisition tritt Fresenius Kabi in den US-Pharmamarkt ein und übernimmt eine führende Rolle im weltweiten Geschäft mit I.V. Generika.

Die APP-Aktionäre werden 23,00 US\$ je Aktie in bar sowie eine verbriefte und handelbare Erfolgsbeteiligung erhalten. Übertrifft die Gesamtsumme des von APP in den Jahren 2008 bis 2010 erzielten bereinigten EBITDA ein festgesetztes Ziel, so erhalten die Aktionäre im Jahr 2011 zusätzlich bis zu 6,00 US\$ je Aktie. Der Barkaufpreis für alle ausstehenden Aktien des Unternehmens einschließlich aller Wandlungs- und Optionsrechte beträgt vor der Erfolgsbeteiligung rund 3,7 Mrd US\$.

APP ist auf I.V. Generika für den Einsatz im Krankenhaus spezialisiert und vertreibt seine Produkte in den USA und Kanada. Das Unternehmen beschäftigt rund 1.400 Mitarbeiter und verfügt über moderne Produktionsstätten in Illinois, New York und Puerto Rico sowie über eine Vertriebsgesellschaft in Toronto, Kanada. Im Geschäftsjahr 2007 erzielte APP einen Umsatz in Höhe von 647 Mio US\$ und ein bereinigtes EBITDA von 253 Mio US\$.

Die Verträge beinhalten eine Vereinbarung, in der sich der Gründer und Mehrheitsaktionär Dr. Patrick Soon-Shiong verpflichtet, in Höhe seines Anteils an APP von über 80% der Transaktion zuzustimmen. Das Board of Directors von APP, einschließlich seiner unabhängigen Directors, hat der Transaktion bereits zugestimmt. Die Wirksamkeit der Vereinbarungen hängt von üblichen Bedingungen ab, unter anderem von der kartellrechtlichen Freigabe durch die US-amerikanischen Kartellbehörden. Der Abschluss der Akquisition wird für Ende 2008 oder Anfang 2009 erwartet.

Es ist geplant, die Akquisition durch einen Mix aus Eigen- und Fremdkapital so zu finanzieren, dass mögliche Auswirkungen auf die Ratings der Fresenius SE minimiert werden. Dennoch ist es auf Grund der großen Fortschritte des Konzerns bei der Rückführung des Verschuldungsgrads seit 2006 möglich, den weitaus größten Teil der Aufwendungen über Fremdkapitalinstrumente zu finanzieren. Die gesamte Finanzierung ist durch entsprechende Zusagen der Deutschen Bank, Credit Suisse und JP Morgan abgesichert.

Zur Finanzierung der Akquisition hat die Fresenius SE am 17. Juli 2008 eine Pflichtumtauschanleihe über einen Nennbetrag von 554,4 Mio € platziert. Die Anleihe wird durch die Fresenius Finance (Jersey) Ltd. emittiert. Sie wird bei Tilgung zwingend in Stammaktien der Fresenius Medical Care AG& Co. KGaA getauscht. Bei Fälligkeit hat die Emittentin mindestens 14,24 Millionen Aktien und maximal 16,80 Millionen Aktien zu liefern. Damit reduziert sich der Anteil der Fresenius SE am gesamten gezeichneten Kapital der Fresenius Medical Care je nach Kurs um 4,8% bis 5,66%.

Die Anleihe hat eine Laufzeit von 3 Jahren. Der jährliche Zinskupon beträgt 55 /8%. Der minimale Umtauschpreis ist gleich dem Referenzpreis von 33,00 €, und der maximale Umtauschpreis wurde 18% über dem Referenzpreis festgesetzt. Diese Struktur ermöglicht es der Fresenius SE, an einem Kursanstieg der Stammaktien der Fresenius Medical Care bis zum maximalen Umtauschpreis von 38,94 € zu partizipieren. Abrechnung und Lieferung der Anleihe erfolgen voraussichtlich am 14. August 2008. Soweit die Anleihe von Dr. Patrick Soon-Shiong in einem Nennbetrag von 100 Mio € gezeichnet wird, erfolgen Lieferung und Abrechnung vorbehaltlich des Vollzugs der Übernahme von APP durch Fresenius Kabi.

Die Pflichtumtauschanleihe ist die erste Komponente der langfristigen Finanzierung der Akquisition von APP. Sie wird in den nächsten 12 Monaten voraussichtlich um eine Kapitalerhöhung der Fresenius SE von bis zu 300 Mio € ergänzt. Der verbleibende Finanzierungsbedarf wird durch Fremdkapitalinstrumente gedeckt.

FRESENIUS MEDICAL CARE SCHLIEßT LIZENZVEREINBARUNGEN ÜBER INTRAVENÖS VERABREICHTE EISENPRÄPARATE AB

Fresenius Medical Care hat im Juli 2008 zwei gesonderte und unabhängige Lizenz- und Vertriebsvereinbarungen für die Vermarktung und den Vertrieb von Galencia Ltd.'s intravenös verabreichten Eisenpräparaten Venofer® und Ferinject® zur Dialysebehandlung in den USA und in bestimmten Staaten in Europa und im Mittleren Osten abgeschlossen. In Nordamerika erhält FMCH über eine Sublizenz mit Luitpold Pharmaceuticals, Inc. und Vifor (International), Inc. exklusive Rechte zur Herstellung und zum Vertrieb von Venofer® an von anderen Krankenhäusern

unabhängige Dialysekliniken. Darüber hinaus werden FMCH gleichartige Rechte für Injectafer® (Ferric Carboxymaltose) zugesichert, einem angemeldeten, neuen intravenös verabreichten Eisenpräparat, das zwischenzeitlich klinische Studien in den USA durchläuft. Die Lizenzvereinbarung für die USA hat eine Laufzeit von zehn Jahren mit einer Verlängerungsoption für FMCH und beinhaltet über die zehnjährige Laufzeit Lizenzzahlungen von insgesamt rund 2 Mrd US\$, vorbehaltlich bestimmter vorzeitiger Kündigungsklauseln. Die Wirksamkeit der Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt der marktüblichen rechtlichen Bedingungen, darunter der Ablauf der Wartezeit nach dem US-amerikanischen Kartellrecht. Der Abschluss der Transaktion wird noch in diesem Jahr erwartet.

Darüber hinaus sind seit Ende des 1. Halbjahres 2008 keine wesentlichen Änderungen hinsichtlich der Unternehmenssituation sowie im Branchenumfeld des Fresenius-Konzerns eingetreten. Auch sind derzeit keine größeren Veränderungen in der Struktur, Verwaltung oder Rechtsform des Konzerns oder im Personalbereich vorgesehen.

24. CORPORATE GOVERNANCE

Die Vorstände und Aufsichtsräte der Fresenius SE und der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung gemäß der zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 14. Juni 2007 abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.

25. VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Zwischenberichterstattung der Konzernzwischenabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernzwischenlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind."

Bad Homburg v. d. H., den 6. August 2008

Der Vorstand

Dr. U. M. Schneider R. Baule Dr. F. De Meo

Dr. J. Götz Dr. B. Lipps S. Sturm Dr. E. Wastler

FINANZKALENDER

Veröffentlichung 1.–3. Quartal 2008 Analysten-Telefonkonferenz Live-Übertragung im Internet 4. November 2008

Konzernzentrale

Else-Kröner-Straße 1 Bad Homburg v.d.H. Postanschrift Fresenius SE 61346 Bad Homburg v.d.H.

Kontakt für Aktionäre Investor Relations Telefon: (06172) 608-2485 (06172) 608-2470 Telefax: (06172) 608-2488 e-mail: ir-fre@fresenius.com

Kontakt für Presse

Konzern-Kommunikation Telefon: (06172) 608-2302 Telefax: (06172) 608-2294 e-mail: pr-fre@fresenius.com

Sitz: 61352 Bad Homburg v.d.H.

Handelsregister: Amtsgericht Bad Homburg v.d.H.; HRB 10660

Vorstand: Dr. Ulf M. Schneider (Vorsitzender), Rainer Baule, Dr. Francesco De Meo, Dr. Jürgen Götz, Dr. Ben Lipps, Stephan Sturm,

Dr. Ernst Wastler

Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Gerd Krick

Der Quartalsfinanzbericht enthält zukunftsbezogene Aussagen, die gewissen Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Ergebnisse können erheblich von den zurzeit erwarteten Ergebnissen abweichen, und zwar aufgrund verschiedener Risikofaktoren und Ungewissheiten wie zum Beispiel Veränderungen der Geschäfts-, Wirtschafts- und Wettbewerbssituation, Gesetzesänderungen, Ergebnisse klinischer Studien, Wechselkursschwankungen, Ungewissheiten bezüglich Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungsverfahren und die Verfügbarkeit finanzieller Mittel. Fresenius SE übernimmt keinerlei Verantwortung, die in diesem Quartalsfinanzbericht enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen zu aktualisieren.