Zwischenbericht 1.-3. Quartal und 3. Quartal 2005

Inhalt

3 ANALYSE DER FINANZWIRTSCHAFTLICHEN SITUATION 3 8

1.-3. QUARTAL 2005 Umsatz

4 Ergebnis Investitionen Cashflow
5 Vermögens- und Kapitalstruktur Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Fresenius Biotech
6 3. QUARTAL 2005

7 KONZERNAUSBLICK 2005

8 DIE UNTERNEHMENSBEREICHE

Fresenius Medical Care
9 Fresenius Kabi
10 Fresenius ProServe

11

11 ABSCHLUSS
- Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
12 Konzern-Bilanz
13 Konzern-Kapitalflussrechnung
14 Entwicklung des Konzern-Eigenkapitals
16 Segmentberichterstattung 1.-3. Quartal
17 Segmentberichterstattung 3. Quartal

18

18 ANHANG

ANALYSE DER FINANZWIRTSCHAFTLICHEN SITUATION 1.-3. QUARTAL 2005

Umsatz:	5,7 Mrd €,	+7 % währungsbereinigt,	+6 % zu Ist-Kursen
EBIT:	703 Mio €,	+13 % währungsbereinigt, +12 % zu Ist-Kursen

Jahresüberschuss: 161 Mio €, +30 % währungsbereinigt, +29 % zu Ist-Kursen

Erfolgreiche Geschäftsentwicklung im 1.-3. Quartal 2005; Ausblick bestätigt

Fresenius Medical Care setzt hervorragende Geschäftsentwicklung fort
Fresenius Kabi zeigt ausgezeichnete Ergebnisentwicklung und hohes organisches Umsatzwachstum
Fresenius ProServe steigert Auftragseingang um 20 %

Im Vergleich zu den am 14.10.2005 berichteten vorläufigen Geschäftszahlen haben sich der Konzern-EBIT um 1 Mio € auf 703 Mio € und der Jahresüberschuss um 2 Mio € auf 161 Mio € erhöht.

Umsatz - sehr gutes organisches Wachstum

Der Konzernumsatz stieg im 1.-3. Quartal 2005 währungsbereinigt um 7 %. Das organische Wachstum belief sich auf 6 %, Akquisitionen trugen 2 % zum Wachstum bei, während Währungsumrechnungseffekte und Desinvestitionen jeweils einen Einfluss von -1 % hatten. Der Umsatz betrug 5.712 Mio € und lag zu Ist-Kursen um 6 % über dem Vorjahreswert von 5.399 Mio €.

In den Hauptmärkten Nordamerika und Europa wurde ein sehr gutes währungsbereinigtes Umsatzplus von jeweils 7 % erreicht. Hohe Wachstumsraten wurden in Lateinamerika mit 20 % und in Afrika mit 29 % verzeichnet. In der Region Asien-Pazifik hat sich das Geschäft der Fresenius Kabi sehr positiv entwickelt. Gegenläufig wirkte dort das im Vergleich zum Vorjahr geringere Projektvolumen bei der Fresenius ProServe.

			Verän-	Verän-		Währungsum-	Akquisitionen/	Anteil am
Umsatz			derung	derung	Organisches	rechnungs-	Desinves-	Konzern
in Mio €		Q1-3/2005 Q1-3/2004	Ist-Kurse	währungsb.	Wachstum	effekte	titionen	umsatz
Europa	2.216	2.071	7%	7%	6%	0%	1%	39%
Nordamerika	2.729	2.620	4%	7%	6%	-3%	1%	48%
Asien-Pazifik	381	405	-6%	-6%	-6%	0%	0%	7%
Lateinamerika	252	200	26%	20%	16%	6%	4%	4%
Afrika	134	103	30%	29%	28%	1%	1%	2%
Gesamt	5.712	5.399	6%	7%	6%	-1%	1%	100 %

Die Unternehmensbereiche haben folgende Anteile am Konzernumsatz:

	Q1-3/2005	Q1-3/2004
Fresenius Medical Care	69%	69%
Fresenius Kabi	21%	20%
Fresenius ProServe	10%	11%

Ausgezeichnetes Ergebniswachstum

Der EBITDA erhöhte sich währungsbereinigt um 11 % und zu Ist-Kursen um 9 % auf 937 Mio € (1.-3. Quartal 2004: 857 Mio €). Der Konzern-EBIT stieg währungsbereinigt um 13 % und zu Ist-Kursen um 12 % auf 703 Mio € (1.-3. Quartal 2004: 628 Mio €). Die EBIT-Marge des Konzerns erhöhte sich im 1.-3. Quartal 2005 auf 12,3 % (1.-3. Quartal 2004: 11,6 %).

Das Zinsergebnis des Konzerns hat sich deutlich verbessert und lag bei -146 Mio € (1.-3. Quartal 2004: -156 Mio €). Dies resultiert im Wesentlichen aus geringeren Finanzverbindlichkeiten im Vergleich zum Vorjahr und niedrigeren Zinssätzen.

Die Steuerquote belief sich im 1.-3. Quartal 2005 auf 39,3 % (1.-3. Quartal 2004: 40,3 %). Sie liegt damit im Rahmen der Erwartung für das Gesamtjahr 2005.

Der auf andere Gesellschafter entfallende Gewinn betrug 177 Mio € (1.-3. Quartal 2004: 157 Mio €). Davon entfielen 96 % auf Anteile anderer Gesellschafter an der Fresenius Medical Care.

Ein erheblicher Zuwachs wurde beim Konzern-Jahresüberschuss erreicht, der währungsbereinigt um 30 % und zu Ist-Kursen um 29 % auf 161 Mio € stieg (1.-3. Quartal 2004: 125 Mio €). Das Wachstum resultierte vorwiegend aus der erfolgreichen operativen Entwicklung der beiden größten Unternehmensbereiche Fresenius Medical Care und Fresenius Kabi sowie geringeren Zinsaufwendungen und einer niedrigeren Steuerquote.

Das Ergebnis je Stammaktie erhöhte sich auf 3,92 € (1.-3. Quartal 2004: 3,04 €) und das Ergebnis je Vorzugsaktie auf 3,94 € (1.-3. Quartal 2004: 3,06 €). Dies entspricht einem Plus von jeweils 29 %.

Investitionen deutlich gestiegen

Das Investitionsvolumen des Konzerns lag im 1.-3. Quartal 2005 mit 460 Mio € deutlich über dem Vorjahreswert (1.-3. Quartal 2004: 253 Mio €). 196 Mio € entfielen auf Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände (1.-3. Quartal 2004: 174 Mio €) und 264 Mio € auf Akquisitionen (1.-3. Quartal 2004: 79 Mio €). Hier wirkten sich vor allem die Unternehmenserwerbe der Fresenius Kabi aus.

Nachhaltige Cashflow-Entwicklung

Der Konzern erreichte im 1.-3. Quartal 2005 einen hohen operativen Cashflow von 592 Mio € (1.-3. Quartal: 580 Mio €). Die sehr gute Entwicklung ist auf das im Vergleich zum Vorjahr deutlich gestiegene Ergebnis zurückzuführen, gegenläufig wirkten sich höhere Einkommensteuerzahlungen bei Fresenius Medical Care in Nordamerika aus. Der Free Cashflow vor Akquisitionen und Dividenden belief sich auf 412 Mio € (1.-3. Quartal 2004: 423 Mio €). Der Free Cashflow nach Akquisitionen (213 Mio €) und Dividenden (132 Mio €) betrug 67 Mio € (1.-3. Quartal 2004: 232 Mio €). Hier schlugen sich das gegenüber dem Vorjahr fast verdreifachte Akquisitionsvolumen und höhere Dividendenzahlungen nieder.

Solide Vermögens- und Kapitalstruktur

Die Bilanzsumme des Konzerns stieg um 12 % auf 9.196 Mio € (31. Dezember 2004: 8.188 Mio €). Währungsbereinigt betrug der Anstieg 5 %. Das Umlaufvermögen erhöhte sich um 15 % auf 3.163 Mio € (31. Dezember 2004: 2.755 Mio €) und währungsbereinigt um 9 %. Dieser Anstieg resultierte sowohl aus akquirierten Gesellschaften als auch aus dem wachsenden operativen Geschäft.

Die Finanzverbindlichkeiten des Konzerns stiegen zum 30. September 2005 um 3 % auf 2.821 Mio € (31. Dezember 2004: 2.735 Mio €). Währungsbereinigt lagen die Finanzverbindlichkeiten um 1 % unter dem Jahresendwert 2004.

Die Kennziffer Netto-Finanzverbindlichkeiten/EBITDA lag zum 30. September 2005 bei 2,1 (31. Dezember 2004: 2,2).

Das Eigenkapital einschließlich der Anteile anderer Gesellschafter in Höhe von 3.932 Mio € lag um 17 % über dem Wert von 3.347 Mio € zum 31. Dezember 2004 (währungsbereinigt: +6 %). Die Eigenkapitalquote einschließlich der Anteile anderer Gesellschafter erhöhte sich aufgrund der sehr guten Ergebnissteigerung sowie aufgrund von Währungsumrechnungseffenkten auf 42,8 % (31. Dezember 2004: 40,9 %).

Mitarbeiterzahl weiter gestiegen

Zum 30. September 2005 waren im Konzern weltweit 72.484 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt. Dies entspricht einer Zunahme von 6 % gegenüber dem 31. Dezember 2004 mit 68.494 Beschäftigten.

Fresenius Biotech

Fresenius Biotech entwickelt innovative Therapien mit trifunktionalen Antikörpern zur Behandlung von Krebs sowie Zelltherapien zur Behandlung des Immunsystems. Mit ATG-Fresenius S, einem polyklonalen Antikörper, verfügt Fresenius Biotech über ein seit Jahren erfolgreich eingesetztes Immunsuppressivum zur Vermeidung und Behandlung der Abstoßung von transplantierten Organen.

Auf dem Gebiet der Therapien mit trifunktionalen Antikörpern wurden die laufenden Studien in den Indikationen Eierstockkrebs (Phase IIa), maligner Aszites (Phase II/III) und Pleuraerguss (Phase I) planmäßig fortgesetzt. Ergebnisse hierzu werden für Eierstockkrebs im 1. Halbjahr 2006 sowie für malignen Aszites und Pleuraerguss im 2. Halbjahr 2006 erwartet. Nach den positiven Ergebnissen zweier Phase I Studien zu Brustkrebs und Peritoneal-Karzinose sind Phase II Studien zur Behandlung von Brustkrebs und Magenkrebs in Vorbereitung. Darüber hinaus hat Fresenius Biotech von ihrem Kooperationspartner TRION die exklusiven weltweiten Rechte für klinische Entwicklung, Zulassung, Marketing und Vertrieb für den trifunktionalen Antikörper Lymphomun erworben. Mit diesem Antikörper wird das bestehende Indikationsspektrum von soliden bösartigen Tumoren auf bösartige Erkrankungen des Blutes ausgeweitet. Der Antikörper befindet sich derzeit in der präklinischen Entwicklung.

3. QUARTAL 2005

Zu konstanten Wechselkursen stieg der Konzernumsatz im 3. Quartal 2005 um 8 %. Zu Ist-Kursen erhöhte sich der Umsatz um 9 % auf 2.010 Mio € (3. Quartal 2004: 1.846 Mio €).

Der EBIT stieg währungsbereinigt und zu Ist-Kursen um 16 % auf 250 Mio € gegenüber dem Vorjahreswert von 216 Mio €. Den Quartalsüberschuss konnte Fresenius um 33 % auf 60 Mio € deutlich steigern (3. Quartal 2004: 45 Mio €). Währungsbereinigt betrug der Anstieg ebenfalls 33 %. Das Ergebnis je Stamm- und Vorzugsaktie erhöhte sich um 33 % auf je 1,46 € (3. Quartal 2004: 1,09 €).

Die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände stiegen gegenüber dem Vorjahresquartal um 29 % auf 81 Mio € (3. Quartal 2004: 63 Mio €). Das Akquisitionsvolumen hat sich auf 37 Mio € im 3. Quartal 2005 mehr als verdoppelt (3. Quartal 2004: 18 Mio €).

KONZERNAUSBLICK 2005

Konzernausblick 2005 bestätigt

Fresenius bestätigt die bereits am 14.10.2005 im Rahmen der Veröffentlichung der vorläufigen Neun-Monats-Zahlen bekannt gegebene Erhöhung des Ergebnisziels sowie die Umsatzerwartung für das Geschäftsjahr 2005 (vor den angekündigten Akquisitionen).

Für den Ausblick der einzelnen Unternehmensbereiche verweisen wir auf die Seiten 8 - 10 dieses Berichts.

UNTERNEHMENSBEREICH FRESENIUS MEDICAL CARE

Fresenius Medical Care ist der weltweit führende Anbieter von Produkten und Dienstleistungen für Patienten mit chronischem Nierenversagen. Zum 30. September 2005 behandelte Fresenius Medical Care in 1.670 Dialysekliniken (+5 %) rund 130.400 Patienten (+6 %). In den ersten neun Monaten wurden mehr als 14,7 Millionen Behandlungen durchgeführt (+5 %).

			Veränderung			Veränderung
in Mio US\$	Q3/2005	Q3/2004	in %	Q1-3/2005	Q1-3/2004	in %
Umsatz	1.716	1.577	9	4,999	4.588	9
EBITDA	299	271	10	878	796	10
EBIT	237	214	11	695	625	11
Jahresüberschuss	116	102	14	339	294	16
Mitarbeiter				49.756	46.949	6
				(30. Sep. 2005)	(31. Dez. 2004)

1.-3. Quartal 2005

Starkes Umsatz- und Ergebniswachstum fortgesetzt
Ausgezeichnete Entwicklung in Nordamerika und Europa
Ausblick 2005 bestätigt

Fresenius Medical Care erreichte im 1.-3. Quartal 2005 ein Umsatzwachstum von 9 % auf 4.999 Mio US\$ (1.-3. Quartal 2004: 4.588 Mio US\$). Währungsbereinigt betrug der Anstieg 8 %. Das organische Wachstum belief sich auf 7 %.

Eine kräftige Umsatzsteigerung von 7 % auf 3.383 Mio US\$ erzielte Fresenius Medical Care in Nordamerika (1.-3. Quartal 2004: 3.149 Mio US\$). Der Umsatz außerhalb von Nordamerika (Segment "International") entwickelte sich noch dynamischer und stieg um 12 % auf 1.616 Mio US\$ (1.-3. Quartal 2004: 1.439 Mio US\$). Der Umsatz mit Dialysedienstleistungen stieg um 8 % auf 3.610 Mio US\$ (1.-3. Quartal 2004: 3.334 Mio US\$). Mit Dialyseprodukten erzielte Fresenius Medical Care ein Umsatzwachstum von 11 % auf 1.389 Mio US\$ (1.-3. Quartal 2004: 1.254 Mio US\$).

Fresenius Medical Care steigerte den EBIT um 11 % auf 695 Mio US\$ (1.-3. Quartal 2004: 625 Mio US\$), die EBIT-Marge lag bei 13,9 % (1.-3. Quartal 2004: 13,6 %). Darin enthalten sind Einmalaufwendungen in Höhe von 8 Mio US\$ für den geplanten Rechtsformwechsel der Fresenius Medical Care AG in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Wie angekündigt, werden für das Gesamtjahr 2005 Einmalaufwendungen von etwa 10 Mio US\$ für den Rechtsformwechsel erwartet. Der Jahresüberschuss der Fresenius Medical Care erhöhte sich im 1.-3. Quartal 2005 auf 339 Mio US\$. Dies ist ein Anstieg von 16 %.

Für das Geschäftsjahr 2005 bestätigt Fresenius Medical Care den Ausblick. In diesem Ausblick sind Einflüsse durch die Akquisition der Renal Care Group und die Einmalaufwendungen für den geplanten Rechtsformwechsel und die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien nicht berücksichtigt.

3. Quartal 2005

Im 3. Quartal 2005 steigerte Fresenius Medical Care den Umsatz um 9 % (wechselkursbereinigt um 8 %) auf 1.716 Mio US\$ (3. Quartal 2004: 1.577 Mio US\$).

Der EBIT wuchs im 3. Quartal 2005 um 11 % auf 237 Mio US\$ (3. Quartal 2004: 214 Mio US\$). Die EBIT-Marge stieg von 13,6 % im 3. Quartal 2004 auf 13,8 % im 3. Quartal 2005. Der Quartalsüberschuss von Fresenius Medical Care stieg im 3. Quartal 2005 um 14% auf 116 Mio US\$ (3. Quartal 2004: 102 Mio US\$).

Weitere Informationen: siehe Investor News Fresenius Medical Care unter www.fmc-ag.de.

UNTERNEHMENSBEREICH FRESENIUS KABI

Fresenius Kabi ist spezialisiert auf Infusionstherapien und klinische Ernährung für schwer und chronisch kranke Menschen im Krankenhaus und im ambulanten Bereich. Die Gesellschaft ist ferner ein führender Anbieter von Produkten der Transfusionstechnologie.

			Veränderung			Veränderung
in Mio €	Q3/2005	Q3/2004	in %	Q1-3/2005	Q1-3/2004	in %
Umsatz	421	367	15	1.239	1.105	12
EBITDA	84	64	31	234	190	23
EBIT	60	44	36	170	129	32
Jahresüberschuss	30	19	58	81	57	42
Mitarbeiter				12.773	11.577	10
				(30. Sep. 2005)	(31. Dez.2004)

1.-3. Quartal 2005

Neuer Höchstwert bei der EBIT-Marge von 14,3 % im 3. Quartal 2005 erreicht
Starkes organisches Umsatzwachstum von 7 % im 1.-3. Quartal 2005 erzielt
Ausblick 2005 bekräftigt

Der Umsatz von Fresenius Kabi stieg im 1.-3. Quartal 2005 um 12 % auf 1.239 Mio € (1.-3. Quartal 2004: 1.105 Mio €). Das Unternehmen erreichte ein starkes organisches Wachstum von 7 %. Akquisitionen erhöhten den Umsatz um 5 %. Dazu trug im Wesentlichen der Erwerb von Labesfal bei. Währungsumrechnungseffekte von 1 % und Desinvestitionen von -1 % hielten sich die Waage.

Der Umsatz in Deutschland konnte um 2 % gesteigert werden. In Europa (ohne Deutschland) stieg der Umsatz um 14 %; Akquisitionen leisteten hierzu einen deutlichen Beitrag. Auch außerhalb Europas hat sich Fresenius Kabi hervorragend entwickelt und erzielte Umsatzsteigerungen von 15 % in Asien-Pazifik, 20 % in Lateinamerika und 18 % in Afrika.

Deutliche Zuwachsraten hat Fresenius Kabi beim Ergebnis erzielt: Der EBIT stieg im 1.-3. Quartal 2005 um 32 % auf 170 Mio € (1.-3. Quartal 2004: 129 Mio €). Die EBIT-Marge betrug 13,7 % (1.-3. Quartal 2004: 11,7 %). Gegenüber dem 2. Quartal 2005 konnte die Marge im 3. Quartal 2005 nochmals um 50 Basispunkte auf 14,3 % verbessert werden.

Fresenius Kabi bekräftigt den Ausblick für das Gesamtjahr 2005.

3. Quartal 2005

Im 3. Quartal 2005 steigerte Fresenius Kabi den Umsatz um 15 % auf 421 Mio € (3. Quartal 2004: 367 Mio €).

Der EBIT konnte von 44 Mio € im Vorjahresquartal um 36 % auf 60 Mio € erhöht werden. Fresenius Kabi erreichte im 3. Quartal 2005 mit 14,3 % die bislang höchste EBIT-Marge in einem Einzelquartal (3. Quartal 2004: 12,0 %).

UNTERNEHMENSBEREICH FRESENIUS PROSERVE

Fresenius ProServe bietet international Dienstleistungen für das Gesundheitswesen an. Das Leistungsspektrum umfasst Krankenhausmanagement sowie Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und für die pharmazeutische Industrie.

			Veränderung			Veränderung
in Mio €	Q3/2005	Q3/2004	in %	Q1-3/2005	Q1-3/2004	in %
Umsatz	201	198	2	551	581	-5
EBITDA	10	9	11	29	23	26
EBIT	4	3	33	11	3	--
Jahresüberschuss	-3	-2	-50	-4	-11	64
Mitarbeiter				9.354	9.398	0
				(30. Sep. 2005)	(31. Dez. 2004)

1.-3. Quartal 2005

Auftragseingang um 20 % im 1.-3. Quartal 2005 gestiegen
Starkes 4. Quartal im Projektgeschäft erwartet
Ausblick bestätigt

Fresenius ProServe erzielte im 1.-3. Quartal 2005 einen Umsatz von 551 Mio € (1.-3. Quartal 2004: 581 Mio €). Auf vergleichbarer Basis (d.h. ohne das im Jahr 2004 verkaufte Pflegeheimgeschäft und das eingestellte internationale Krankenhausmanagement-Geschäft) hätte der Umsatz auf Vorjahresniveau gelegen. Im Krankenhausmanagement-Geschäft (Wittgensteiner Kliniken) stieg der Umsatz um 2 % auf 260 Mio €, im Krankenhaus-Engineering-Geschäft (VAMED) um 1 % auf 236 Mio €. Im Engineering- und Dienstleistungsgeschäft für die pharmazeutische Industrie (Pharmaplan) hat sich die Auftragslage verbessert und zu einer Umsatzzunahme im 3. Quartal 2005 geführt.

Der EBIT der Fresenius ProServe betrug 11 Mio € und lag im Rahmen der Erwartungen (1.-3. Quartal 2004: 3 Mio €; vor Restrukturierungsaufwendungen: 11 Mio €).

Sehr positiv haben sich Auftragseingang und Auftragsbestand im Projektgeschäft entwickelt: Im 1.-3. Quartal 2005 stieg der Auftragseingang um 20 % auf 239 Mio € (1.-3. Quartal 2004: 199 Mio €). Der Auftragsbestand hat sich zum 30. September 2005 um 19 % auf 399 Mio € erhöht (31. Dezember 2004: 335 Mio €). Im Projektgeschäft wird bei Umsatz und Ergebnis ein starkes 4. Quartal erwartet.

Fresenius ProServe bestätigt ebenfalls den für das Geschäftsjahr 2005 gegebenen Ausblick.

3. Quartal 2004

Fresenius ProServe erzielte im 3. Quartal 2005 ein Umsatzplus von 2 % auf 201 Mio € (3. Quartal 2004: 198 Mio €). Auf bereinigter Basis (d.h. ohne das im Jahr 2004 verkaufte Pflegeheimgeschäft und das eingestellte internationale Krankenhausmanagement-Geschäft) hätte Fresenius ProServe ein Umsatzplus von 7 % verzeichnet.

Fresenius ProServe erreichte im 3. Quartal 2005 einen EBIT von 4 Mio € (3. Quartal 2004: 3 Mio €).

ABSCHLUSS

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG (UNGEPRÜFT)

in Mio €	Q3/2005	Q3/2004	Q1-3/2005	Q1-3/2004
Umsatz	2.010	1.846	5.712	5.399
Aufwendungen zur Erzielung des Umsatzes	-1.325	-1.245	-3.765	-3.638
Bruttoergebnis vom Umsatz	685	601	1.947	1.761
Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten	-399	-354	-1.140	-1.038
Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen	-36	-31	-104	-95
Operatives Ergebnis (EBIT)	250	216	703	628
Zinsergebnis	-49	-52	-146	-156
Ergebnis vor Ertragsteuern und Anteilen anderer Gesellschafter	201	164	557	472
Ertragsteuern	-79	-65	-219	-190
Auf andere Gesellschafter entfallender Gewinn	-62	-54	-177	-157
Jahresüberschuss	60	45	161	125
Ergebnis je Stammaktie in €	1,46	1,09	3,92	3,04
Ergebnis je Stammaktie bei voller Verwässerung in €	1,45	1,09	3,89	3,03
Ergebnis je Vorzugsaktie in €	1,46	1,09	3,94	3,06
Ergebnis je Vorzugsaktie bei voller Verwässerung in €	1,45	1,09	3,91	3,05

Der nachfolgende ungeprüfte Anhang ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

KONZERN-BILANZ (UNGEPRÜFT)

	in Mio €	30. Sep. 2005	31. Dez. 2004
	Flüssige Mittel	168	140
	Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, abzüglich
	Wertberichtigungen für zweifelhafte Forderungen	1.704	1.528
	Forderungen gegen und Darlehen an verbundene Unternehmen	14	17
	Vorräte	719	619
	Rechnungsabgrenzungsposten und sonstiges Umlaufvermögen	353	283
	Latente Steuern	205	168
	I. Summe Umlaufvermögen	3.163	2.755
	Sachanlagen	1.784	1.696
	Firmenwerte	3.385	2.905
	Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände	528	480
	Sonstige langfristige Vermögensgegenstände	234	234
	Latente Steuern	102	118
	II. Summe langfristige Vermögensgegenstände	6.033	5.433
	Summe Aktiva	9.196	8.188

	Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	273	273
	Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	3	1
	Rückstellungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten	1.247	986
	Kurzfristige Darlehen	267	391
	Kurzfristige Darlehen von verbundenen Unternehmen	1	2
	Kurzfristig fälliger Teil der langfristigen Verbindlichkeiten
	aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen	161	190
	Rückstellungen für Ertragsteuern	180	195
	Latente Steuern	49	18
	A. Summe kurzfristige Verbindlichkeiten	2.181	2.056
	Langfristige Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten
	Leasingverträgen, abzüglich des kurzfristig fälligen Teils	1.398	1.219
	Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber und Darlehen von verbundenen Unternehmen	–	–
	Sonstige Verbindlichkeiten	153	160
	Pensionsrückstellungen	237	228
	Latente Steuern	301	245
	Genussscheinähnliche Wertpapiere der Fresenius Medical Care Capital Trusts	994	933
	B. Summe langfristige Verbindlichkeiten	3.083	2.785
I.	Summe Verbindlichkeiten	5.264	4.841
	II. Anteile anderer Gesellschafter	2.071	1.744
	Gezeichnetes Kapital	106	105
	Kapitalrücklage	665	645
	Gewinnrücklagen	1.000	895
	Kumuliertes Übriges Comprehensive Income (Loss)	90	-42
	III.Summe Eigenkapital	1.861	1.603
	Summe Passiva	9.196	8.188

Der nachfolgende Anhang ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG (UNGEPRÜFT)

in Mio €	Q1-3/2005	Q1-3/2004
Mittelzufluss/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit
Jahresüberschuss	161	125
Auf andere Gesellschafter entfallender Gewinn	177	157
Überleitung vom Jahresüberschuss auf den Mittelzufluss
aus laufender Geschäftstätigkeit
Mittelzufluss aus Kurssicherung	0	7
Abschreibungen	234	229
Veränderung der latenten Steuern	17	24
Gewinn aus Anlagenabgängen	-1	-2
Veränderung bei Aktiva und Passiva, ohne Auswirkung aus
der Veränderung des Konsolidierungskreises
Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, netto	-6	-30
Veränderung der Vorräte	-51	-32
Veränderung der Rechnungsabgrenzungsposten und der sonstigen
Vermögensgegenstände des Umlauf- und des Anlagevermögens	-81	7
Veränderung der Forderungen/Verbindlichkeiten an/gegenüber verbundenen Unternehmen	7	6
Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen,
der Rückstellungen und der sonstigen kurz- und langfristigen Verbindlichkeiten	164	112
Veränderung der Steuerrückstellungen	-29	-23
Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit	592	580
Mittelzufluss/-abfluss aus Investitionstätigkeit
Erwerb von Sachanlagen	-196	-174
Erlöse aus dem Verkauf von Sachanlagen	16	17
Erwerb von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen, netto	-213	-73
Erlöse aus dem Verkauf von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen, netto	0	1
Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit	-393	-229
Mittelzufluss/-abfluss aus Finanzierungstätigkeit
Einzahlungen aus kurzfristigen Darlehen	61	90
Tilgung kurzfristiger Darlehen	-60	-33
Einzahlungen aus Darlehen von verbundenen Unternehmen	0	–
Tilgung von Darlehen von verbundenen Unternehmen	-3	-1
Einzahlungen aus langfristigen Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen	367	440
Tilgung von langfristigen Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen	-293	-621
Veränderung des Forderungsverkaufsprogramms	-175	-74
Einzahlungen aus Ausübungen von Aktienoptionen	57	2
Dividendenzahlungen	-132	-119
Veränderung sonstiger Anteile anderer Gesellschafter	-1	–
Zahlungen aus der Kurssicherung von Konzerndarlehen in Fremdwährung	-2	-1
Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit	-181	-317
Wechselkursbedingte Veränderung der flüssigen Mittel	10	2
Nettoerhöhung der flüssigen Mittel	28	36
Flüssige Mittel am Anfang der Berichtsperiode	140	125
Flüssige Mittel am Ende der Berichtsperiode	168	161

Der nachfolgende ungeprüfte Anhang ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

ENTWICKLUNG DES KONZERN-EIGENKAPITALS (UNGEPRÜFT)

	Stammaktien		Vorzugsaktien		Gezeichnetes Kapital
	Anzahl der Aktien (Tsd)	Betrag Tsd €	Anzahl der Aktien (Tsd)	Betrag Tsd €	Betrag Tsd €	Betrag Mio €
Stand am 31. Dezember 2003	20.485	52.441	20.485	52.441	104.882	105
Ausgabe von Inhaber-Stammaktien und Inhaber-Vorzugsaktien
Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen
Personalaufwand aus Aktienoptionen
Dividendenzahlungen
Comprehensive Income (Loss)
Jahresüberschuss
Übriges Comprehensive Income (Loss)
Cashflow Hedges
Währungsumrechnungsdifferenzen
Anpassung aus Pensionsverpflichtungen
Comprehensive Income (Loss)
Stand am 30. September 2004	20.485	52.441	20.485	52.441	104.882	105
Stand am 31. Dezember 2004	20.486	52.443	20.486	52.443	104.886	105
Ausgabe von Inhaber-Stammaktien und Inhaber-Vorzugsaktien
Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen	127	327	127	327	654	1
Personalaufwand aus Aktienoptionen
Dividendenzahlungen
Comprehensive Income (Loss)
Jahresüberschuss
Übriges Comprehensive Income (Loss)
Cashflow Hedges
Währungsumrechnungsdifferenzen
Anpassung aus Pensionsverpflichtungen
Comprehensive Income (Loss)
Stand am 30. September 2005	20.613	52.770	20.613	52.770	105.540	106

Der nachfolgende Anhang ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

ENTWICKLUNG DES KONZERN-EIGENKAPITALS (UNGEPRÜFT)

	Rücklagen			Übriges Comprehensive Income
in Mio€	Kapital- rücklage	Gewinn- rücklage	Währungsum rechnungs- differenzen	Cashflow Hedges	Pensionen	Summe
Stand am 31. Dezember 2003	644	778	40	4	-35	1.536
Ausgabe von Inhaber-Stammaktien und Inhaber-Vorzugsaktien						0
Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen						0
Personalaufwand aus Aktienoptionen	1					1
Dividendenzahlungen		-51				-51
Comprehensive Income (Loss)
Jahresüberschuss		125				125
Übriges Comprehensive Income (Loss)
Cashflow Hedges				-27		-27
Währungsumrechnungsdifferenzen			49			49
Anpassung aus Pensionsverpflichtungen					–	–
Comprehensive Income (Loss)		125	49	-27	–	147
Stand am 30. September 2004	645	852	89	-23	-35	1.633

Stand am 31. Dezember 2004	645	895	20	-18	-44	1.603
Ausgabe von Inhaber-Stammaktien und Inhaber-Vorzugsaktien						0
Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen	17					18
Personalaufwand aus Aktienoptionen	3					3
Dividendenzahlungen		-56				-56
Comprehensive Income (Loss)
Jahresüberschuss		161				161
Übriges Comprehensive Income (Loss)
Cashflow Hedges				-13		-13
Währungsumrechnungsdifferenzen			148			148
Anpassung aus Pensionsverpflichtungen					-3	-3
Comprehensive Income (Loss)		161	148	-13	-3	293
Stand am 30. September 2005	665	1.000	168	-31	-47	1.861

Der nachfolgende Anhang ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

		Fresenius Medical Care			Fresenius Kabi			Fresenius ProServe			Konzern/Sonstiges			Fresenius-Konzern
nach Unternehmensbereichen, in Mio €	2005	2004	Veränd.	2005	2004	Veränd.	2005	2004	Veränd.	2005	2004	Veränd.	2005	2004	Veränd.
Umsatz	3.959	3.744	6%	1.239	1.105	12%	551	581	-5%	-37	-31	-19%	5.712	5.399	6%
davon Beitrag zum Konzernumsatz	3.940	3.722	6%	1.217	1.085	12%	544	580	-6%	11	12	-8%	5.712	5.399	6%
davon Innenumsatz	19	22	-14%	22	20	10%	7	1	--	-48	-43	-12%	0	0
Beitrag zum Konzernumsatz	69%	69%		% 21	20%		10%	% 11		0%	0%		100%	100%
EBITDA	695	650	7%	234	190	23%	29	23	26%	-21	-6	--	937	857	9%
Abschreibungen	145	140	4%	64	61	5%	18	20	-10%	7	8	-13%	234	229	2%
EBIT	550	510	8%	170	129	32%	11	3	--	-28	-14	-100%	703	628	12%
Zinsergebnis	-100	-112	% 11	-38	-35	-9%	-7	-9	22%	-1	0	--	-146	-156	6%
Jahresüberschuss	269	240	12%	81	57	42%	-4	-11	64%	-185	-161	-15%	161	125	29%
Operativer Cashflow	372	457	-19%	185	118	57%	35	34	3%	0	-29	100%	592	580	2%
Free Cashflow vor Akquisitionen und Dividenden	244	340	-28%	151	96	57%	28	18	56%	-11	-31	65%	412	423	-3%
Finanzverbindlichkeiten*	1.879	1.820	3%	863	709	22%	188	222	-15%	-109	-16	--	2.821	2.735	3%
Bilanzsumme*	6.618	5.845	13%	1.787	1.518	18%	742	742	0%	49	83	% -41	9.196	8.188	12%
Investitionen	139	128	9%	39	27	44%	8	17	-53%	10	2	--	196	174	13%
Akquisitionen	73	66	% 11	189	9	--	1	4	-75%	1	0	--	264	79	--
Forschungs- und Entwicklungsaufwand	32	31	3%	44	42	5%	–	1	-100%	28	21	33%	104	95	9%
Mitarbeiter (Köpfe zum Stichtag)*	49.756	46.949	6%	12.773	11.577	10%	9.354	9.398	0%	601	570	5%	72.484	68.494	6%
Kennzahlen
EBITDA-Marge	17,6%	17,4%		18,9%	17,2%		5,3%	4,0%					16,4%	15,9%
EBIT-Marge	13,9%	13,6%		13,7%	11,7%		2,0%	0,5%					12,3%	11,6%
ROOA*	12,6%	11,8%		14,8%	13,4%		2,6%	1,5%					11,6%	% 11,1
Abschreibungen in % vom Umsatz	3,7%	3,7%		5,2%	5,5%		3,3%	3,4%					% 4,1	4,2%

SEGMENTBERICHTERSTATTUNG 1.-3. QUARTAL

* 2004: 31. Dezember

		Fresenius Medical Care			Fresenius Kabi			Fresenius ProServe			Konzern/Sonstiges			Fresenius-Konzern
nach Unternehmensbereichen, in Mio €	2005	2004	Veränd.	2005	2004	Veränd.	2005	2004	Veränd.	2005	2004	Veränd.	2005	2004	Veränd.
Umsatz	1.404	1.290	9%	421	367	15%	201	198	2%	-16	-9	-78%	2.010	1.846	9%
davon Beitrag zum Konzernumsatz	1.398	1.284	9%	413	361	14%	196	197	% -1	3	4	-25%	2.010	1.846	9%
davon Innenumsatz	6	6	0%	8	6	33%	5	1	--	-19	-13	-46%	0	0
Beitrag zum Konzernumsatz	69%	69%		% 21	20%		10%	% 11		0%	0%		100%	100%
EBITDA	244	222	10%	84	64	% 31	10	9	% 11	-5	-2	-150%	333	293	14%
Abschreibungen	51	47	9%	24	20	20%	6	6	0%	2	4	-50%	83	77	8%
EBIT	193	175	10%	60	44	36%	4	3	33%	-7	-6	-17%	250	216	16%
Zinsergebnis	-34	-37	8%	-12	-12	0%	-2	-4	50%	-1	1	-200%	-49	-52	6%
Jahresüberschuss	95	84	13%	30	19	58%	-3	-2	-50%	-62	-56	% -11	60	45	33%
Operativer Cashflow	163	171	-5%	80	58	38%	3	2	50%	17	9	89%	263	240	10%
Free Cashflow vor Akquisitionen und Dividenden	111	131	-15%	65	47	38%	1	-3	133%	11	9	22%	188	184	2%
Investitionen	58	46	26%	16	11	45%	2	6	-67%	5	0	--	81	63	29%
Akquisitionen	33	17	94%	3	0	--	–	1	-100%	1	0	--	37	18	106%
Forschungs- und Entwicklungsaufwand	11	9	22%	16	13	23%	–	1	-100%	9	8	13%	36	31	16%
Kennzahlen
EBITDA-Marge	17,4%	17,2%		20,0%	17,4%		5,0%	4,5%					16,6%	15,9%
EBIT-Marge	13,8%	13,6%		14,3%	12,0%		2,0%	1,5%					12,4%	11,7%
Abschreibungen in % vom Umsatz	3,6%	3,6%		5,7%	5,4%		3,0%	3,0%					% 4,1	4,2%

SEGMENTBERICHTERSTATTUNG 3. QUARTAL

Anhang – Inhalt

19

19 1. Grundlagen I. Die Konzernstruktur II. Grundlage der Darstellung III. Grundsätze der Rechnungslegung 20 IV. Neue Verlautbarungen 22 2. Rechtsformwechsel der Fresenius Medical Care AG 3. Akquisitionen

24 35

24	ERLÄUTERUNGEN ZUR
	KONZERN-BILANZ
24	4. Flüssige Mittel
	5. Forderungen aus Lieferungen und
	Leistungen
	6. Vorräte
	7. Firmenwerte und sonstige immaterielle
	Vermögensgegenstände
25	8. Verbindlichkeiten aus Darlehen und
	aktivierten Leasingverträgen

29 9. Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
30 10. Genussscheinähnliche Wertpapiere der Fresenius Medical Care Capital Trusts
31 11. Anteile anderer Gesellschafter 12. Eigenkapital
32 13. Ergebnis je Aktie
33 14. Aktienoptionen

35 SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN 35 15. Rechtliche Verfahren 38 16. Finanzinstrumente 40 17. Segmentberichterstattung 41 18. Zusätzliche Informationen zur Kapitalflussrechnung 42 19. Wesentliche Ereignisse seit Ende des 3. Quartals 2005 43 20. Corporate Governance

1. GRUNDLAGEN

I. Die Konzernstruktur

Fresenius ist ein weltweit tätiger Gesundheitskonzern mit Produkten und Dienstleistungen für die Dialyse, das Krankenhaus und die ambulante medizinische Versorgung von Patienten. Weitere Arbeitsfelder sind das Krankenhausmanagement sowie Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser, sonstige Gesundheitseinrichtungen und die pharmazeutische Industrie. Neben den Tätigkeiten der Fresenius AG verteilen sich die operativen Aktivitäten zum 30. September 2005 auf folgende rechtlich eigenständige Unternehmensbereiche (Teilkonzerne):

4 Fresenius Medical Care 4 Fresenius Kabi 4 Fresenius ProServe

Die Berichtswährung im Fresenius-Konzern ist der Euro. Aus Gründen der Übersichtlichkeit erfolgt die Darstellung der Beträge überwiegend in Millionen Euro. Beträge, die aufgrund der vorzunehmenden Rundungen unter einer Million Euro liegen, wurden mit "-" gekennzeichnet.

II. Grundlage der Darstellung

Der beigefügte Konzernabschluss wurde in Übereinstimmung mit den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen, den "Generally Accepted Accounting Principles" (US-GAAP), erstellt.

Ab dem Geschäftsjahr 2005 ist die Fresenius AG als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union (EU) verpflichtet, den Konzernabschluss nach den "International Financial Reporting Standards" (IFRS) unter Anwendung von § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) zu erstellen und zu veröffentlichen. Der Fresenius-Konzern wird den Konzernabschluss weiterhin nach US-GAAP erstellen und veröffentlichen sowie gleichzeitig den gesetzlich vorgeschriebenen IFRS-Konzernabschluss für das gesamte Geschäftsjahr 2005 erstellen und veröffentlichen.

III. Grundsätze der Rechnungslegung

a) Konsolidierungsgrundsätze

Der konsolidierte Abschluss und Quartalsabschluss zum 30. September 2005 sind nicht geprüft. Sie sind im Kontext mit dem im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004 enthaltenen Konzernanhang zu lesen, der im Geschäftsbericht 2004 veröffentlicht ist. Im Konsolidierungskreis ergaben sich neben den unter Akquisitionen erläuterten Unternehmenskäufen keine weiteren wesentlichen Veränderungen (siehe Anmerkung 3, Akquisitionen).

Der konsolidierte Abschluss und Quartalsabschluss zum 30. September 2005 enthält alle nach Einschätzung des Vorstands üblichen, laufend vorzunehmenden Anpassungen, die notwendig sind, um eine angemessene Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Fresenius-Konzerns zu vermitteln.

Aus dem Ergebnis der ersten drei Quartale und des 3. Quartals des Geschäftsjahres 2005 kann nicht notwendigerweise auf das erwartete Ergebnis für das gesamte Geschäftsjahr 2005 geschlossen werden.

b) Ausweis

Der Ausweis einzelner Posten des Konzernabschlusses des Vorjahres wurde dem Ausweis im laufenden Jahr angepasst.

IV. Neue Verlautbarungen

Im Dezember 2004 verabschiedete das "Financial Accounting Standards Board" seinen endgültigen Standard zu aktienbasierten Vergütungen, SFAS Nr. 123R (Share-Based Payment (revised)). Der neue Standard erfordert die aufwandswirksame Erfassung der Kosten aus Mitarbeiteraktienoptionen und ähnlichen Vergütungssystemen. SFAS Nr. 123R erfordert, dass die Bewertung zum Zeitwert im Zeitpunkt der Zusage erfolgt. Hierzu ist eine Annahme über die Unverfallbarkeit dieser Optionen zu treffen. Der verbuchte Aufwand darf nicht nachträglich korrigiert werden, wenn die Optionen unausgeübt verfallen. Der Zeitwert der aktienbasierten Vergütungen wird über ein Optionspreismodell ermittelt, das die spezifischen Gegebenheiten und die wirtschaftliche Substanz der aktienbasierten Vergütungen entsprechend widerspiegelt. Der Personalaufwand aus den aktienbasierten Vergütungen wird im Zeitpunkt der Gewährung erfasst. Der Fresenius-Konzern wird drei alternative Überleitungsmethoden haben, die jeweils zu unterschiedlichen Auswirkungen in der Berichterstattung führen. Die Vorschrift gilt ab den ersten Interimsperioden und Geschäftsjahren, die nach dem 15. Juni 2005 beginnen. Der Fresenius-Konzern diskutiert zur Zeit die verschiedenen, anzuwendenden Überleitungsmethoden und untersucht die möglichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss.

Im März 2005 verabschiedete das "Financial Accounting Standards Board" die Interpretation Nr. 47 (FIN 47), die klarstellt, dass sich der Begriff "conditional asset retirement obligation", wie er in SFAS Nr. 143 (Accounting for Asset Retirement Obligations) Anwendung findet, auf eine rechtliche Verpflichtung zur Durchführung einer Maßnahme im Zusammenhang mit dem Abgang von Anlagevermögen bezieht, wobei Zeitpunkt und/oder Art der Durchführung von einem zukünftigen Ereignis abhängen, das in der Kontrolle der Gesellschaft liegen kann oder nicht. Die Verpflichtung, die Maßnahme durchzuführen, ist auch dann vorbehaltlos, wenn Unsicherheit über Zeitpunkt und/oder Art der Durchführung besteht. Demnach können der Zeitpunkt und/oder die Art der Durchführung von einem zukünftigen Ereignis abhängen. Entsprechend ist eine Gesellschaft dazu verpflichtet, eine Rückstellung in Höhe des Zeitwerts einer solchen bedingten Verpflichtung aus dem Abgang von Anlagevermögen anzusetzen, sofern dieser verlässlich schätzbar ist. Eine Rückstellung für die bedingte Verpflichtung aus dem Abgang von Anlagevermögen ist in Höhe des Zeitwerts anzusetzen, sobald die Verpflichtung entsteht. Dies erfolgt im Allgemeinen bei Erwerb, Erstellung oder Entwicklung und/oder durch den normalen Gebrauch des Vermögensgegenstandes. Unsicherheit bezüglich Zeitpunkt und/oder Art der Durchführung der Maßnahme im Zusammenhang mit dem Abgang von Anlagevermögen sollte bei der Ermittlung der Höhe der Rückstellung berücksichtigt werden, sofern ausreichend Informationen vorliegen. SFAS Nr. 143 erkennt an, dass unter bestimmten Umständen nicht genügend Informationen zur Verfügung stehen können, um den Zeitwert der Verpflichtung aus dem Abgang von Anlagevermögen verlässlich zu schätzen. Die Interpretation erläutert ebenfalls, wann einer Gesellschaft ausreichend Informationen vorliegen, um den Zeitwert der Verpflichtung aus dem Abgang von Anlagevermögen verlässlich zu schätzen. Die Interpretation ist für die nach dem 15. Dezember 2005 endenden Geschäftsjahre anzuwenden. Der Fresenius-Konzern diskutiert zur Zeit die möglichen Auswirkungen, soweit vorhanden, auf den Konzernabschluss.

Im Juni 2005 hat das FASB EITF Nr. 05-5 (Accounting for Early Retirement or Postemployment Programs with Specific Features (Such As Terms Specified in Altersteilzeit Early Retirement Arrangements)) ratifiziert. EITF Nr. 05-5 regelt die Bilanzierung der deutschen Regelungen zur Altersteilzeit. Das Altersteilzeitprogramm bietet den Arbeitnehmern einer bestimmten Altersgruppe einen Anreiz, vor Erreichen des gesetzlichen Rentenalters aus einer Voll- oder Teilzeitbeschäftigung in den Vorruhestand zu wechseln. Dem Arbeitnehmer werden im Rahmen des Altersteilzeitprogramms zusätzliche Beträge als Gehalt bzw. als Beiträge zur Sozialversicherung gewährt, die dem Arbeitgeber unter bestimmten Voraussetzungen mittels Zuschüssen von der Bundesregierung erstattet werden. Gemäß EITF Nr. 05-5 hat der Arbeitgeber diese zusätzlichen Beträge nach den Bestimmungen von SFAS Nr. 112 (Employer's Accounting for Postretirement Benefits) als weitere Leistungen nach Beendigung der Beschäftigungsphase zu erfassen. Die Erfassung des Aufwands aus diesen Leistungen erfolgt über die verbleibende Beschäftigungsphase, die mit der Unterzeichnung einer individuellen Vereinbarung durch den Arbeitnehmer beginnt und mit dem Abschluss der aktiven Beschäftigungsphase endet. Der Zuschuss der Bundesregierung ist zu berücksichtigen, wenn der Arbeitgeber die notwendigen Voraussetzungen erfüllt und der Anspruch auf Erstattung besteht. Die Auswirkung der Anwendung von EITF Nr. 05-5 ist prospektiv in den Geschäftsjahren zu berücksichtigen, die nach dem 15. Dezember 2005 beginnen. Die Erstanwendung ist wie eine Schätzungsänderung zu berichten. Der Fresenius-Konzern untersucht derzeit die Auswirkung von EITF Nr. 05-5 auf den Konzernabschluss.

2. RECHTSFORMWECHSEL DER FRESENIUS MEDICAL CARE AG

Die Fresenius Medical Care AG hat bekannt gegeben, dass sie beabsichtigt, ihre Rechtsform von einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach deutschem Recht (KGaA) umzuwandeln (der Rechtsformwechsel). Dabei bleibt nach deutschem Recht die gleiche rechtliche Einheit bestehen, d.h. die KGaA stellt keine neue, der Aktiengesellschaft nachfolgende Gesellschaft dar. Komplementär der Fresenius Medical Care KGaA wird die Fresenius Medical Care Management AG, eine Tochtergesellschaft der Fresenius AG. Die Fresenius AG ist die Muttergesellschaft der Fresenius Medical Care AG. Dem Rechtsformwechsel haben die Stammaktionäre der Fresenius Medical Care AG auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2005 zugestimmt.

Des Weiteren hat die Fresenius Medical Care AG bekannt gegeben, dass sie beabsichtigt, ihren Vorzugsaktionären die Möglichkeit einzuräumen, ihre Vorzugsaktien im Verhältnis 1:1 in Stammaktien umzutauschen. Das Tauschangebot wird den Vorzugsaktionären nach der außerordentlichen Hauptversammlung der Stammaktionäre eingeräumt werden. Vorzugsaktionäre, die sich dazu entschließen, ihre Aktien einzutauschen, müssen einen Zuschlag von 9,75 € je Vorzugsaktien zahlen und verlieren ihre Ansprüche auf Mehrdividenden. Dem Tauschangebot der Fresenius Medical Care AG haben sowohl die Stammaktionäre in einer außerordentlichen Hauptversammlung als auch die Vorzugsaktionäre im Rahmen einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, die unmittelbar im Anschluss an die außerordentliche Hauptversammlung am 30. August 2005 stattfand, zugestimmt (zu Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse siehe Anmerkung 15, Rechtliche Verfahren).

Die Fresenius Medical Care AG beabsichtigt, den Rechtsformwechsel unmittelbar nach Abschluss des Umtauschs der Vorzugsaktien in Stammaktien ins Handelsregister eintragen zu lassen.

Der Rechtsformwechsel wird keine Auswirkungen auf die Konsolidierung der Fresenius Medical Care haben.

3. AKQUISITIONEN

In den ersten drei Quartalen 2005 bzw. den ersten drei Quartalen 2004 hat der Fresenius-Konzern insgesamt Akquisitionen in Höhe von 264 Mio € bzw. 79 Mio € getätigt. Hiervon wurden 213 Mio € bzw. 73 Mio € in bar geleistet und Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 21 Mio € bzw. 6 Mio € übernommen. Kaufpreiszahlungen in Höhe von 30 Mio € werden erst in den Folgejahren fällig.

Im 3. Quartal 2005 bzw. 3. Quartal 2004 wurden 37 Mio € bzw. 18 Mio € in Akquisitionen investiert.

Die Akquisitionen der Fresenius Medical Care in den ersten drei Quartalen 2005 in Höhe von 73 Mio € entfielen im Wesentlichen auf den Erwerb von Dialysekliniken.

Am 3. Mai 2005 unterzeichnete Fresenius Medical Care eine endgültige Kaufvereinbarung zur Akquisition der Renal Care Group, Inc. (RCG) für einen Kaufpreis von etwa 3,5 Mrd US\$ in bar. Zum 30. Juni 2005 erbrachte RCG Dialyse- und Zusatzdienstleistungen für mehr als 31.900 Patienten in über 450 ambulanten Dialysezentren in 34 US-Bundesstaaten sowie Akutdialysedienstleistungen in über 210 Krankenhäusern. Der Abschluss der Akquisition hängt noch von den staatlichen Genehmigungen (inklusive der Beendigung oder des Ablaufs der Wartefrist gemäß den derzeit geltenden Bestimmungen des Hart-Scott-Rodino-Kartellgesetzes von 1976 (das Kartellgesetz)), und der Zustimmung Dritter ab. Die Aktionäre von RCG haben der Akquisition am 24. August 2005 zugestimmt.

Am 15. Juni 2005 gab Fresenius Medical Care bekannt, dass sie von den US-Kartellbehörden eine zweite Nachfrage nach weiteren Informationen, die im Zusammenhang mit der geplanten Akquisition stehen, erhalten hat. Dieses zweite Nachfragegesuch wurde mit der Bekanntgabe der Akquisition erwartet. Es verlängert die Wartezeit für die kartellrechtliche Freigabe nach dem Kartellgesetz um 30 Tage, nachdem Fresenius Medical Care und RCG umfassend auf die Anfrage reagiert oder die beteiligten Parteien die Wartezeit freiwillig verlängert bzw. die US-Kartellbehörden diese Wartezeit verkürzt haben.

In Verbindung mit der geplanten Akquisition hat Fresenius Medical Care eine Finanzierungszusage der Bank of America, N.A. und der Deutschen Bank AG über Darlehen und revolvierende Kredite in Höhe von insgesamt 5 Mrd US\$ erhalten, die bestimmten Bestimmungen unterliegen und deren Bereitstellung auf ein Bankenkonsortium verteilt wird. Alle wesentlichen Änderungen in der Kaufvereinbarung und jeder Verzicht auf eine wesentliche mit dem Vertrag zusammenhängende Bedingung müssen von der Bank of America, N.A. sowie der Deutschen Bank AG genehmigt werden. Die Finanzierung wird Fresenius Medical Care zur Verfügung stehen unter anderem zur Zahlung des Kaufpreises und für Kosten, die mit der geplanten Akquisition zusammenhängen, zur Refinanzierung bestehender Kredite aus dem aktuellen Fresenius Medical Care-Darlehensvertrag 2003, zur Refinanzierung bestimmter bestehender Schulden von RCG und für allgemeine betriebliche Zwecke.

Am 25. August 2004 erhielt RCG eine Vorladung ("subpoena") des Bundesstaatsanwalts für den Eastern District of New York. Nach dieser Vorladung ist die Vorlage verschiedener Dokumente in Bezug auf ihre Geschäftstätigkeit erforderlich, einschließlich Dokumente von RenaLab, Inc., ihrem Labor. Dies betrifft insbesondere Dokumente in Bezug auf Labortests betreffend Parathyroidhormonspiegel (PTH) und Vitamin D-Therapien. RCG hat angekündigt, dass sie bei den Ermittlungen mit der Staatsanwaltschaft kooperieren will.

Am 9. August 2005 wurde der RCG eine Vorladung ("subpoena") des Bundesstaatsanwalts für den Eastern District of Missouri in Verbindung mit einer zivil- und strafrechtlichen Untersuchung zugestellt. Nach dieser Vorladung ist die Vorlage verschiedener Dokumente in Bezug auf die Geschäftstätigkeit der RCG ab dem 1. Januar 1996 erforderlich. Die Vorladung umfasst Dokumente über die Lieferanten von RCG, pharmazeutische und andere Dienstleistungen, die RCG für Patienten erbringt, die Beziehungen von RCG zu Pharmaunternehmen sowie Ärzten, Vergütungen für medizinische Direktoren und Gemeinschaftsunternehmen mit Ärzten. RCG hat angekündigt, dass sie bei den Ermittlungen mit der Staatsanwaltschaft kooperieren will.

Fresenius Medical Care gehen davon aus, dass die geplante Akquisition Ende 2005 oder Anfang 2006 durchgeführt wird. Wenn die Akquisition bis Ende 2005 durchgeführt wird, erwartet Fresenius Medical Care im Geschäftsjahr 2006 neutrale bis leicht positive und ab 2007 positive Auswirkungen auf das Ergebnis. Wenn die Akquisition bis Ende 2006 durchgeführt wird, erwartet Fresenius Medical Care vor Berücksichtigung der akquisitionsbedingten Einmalaufwendungen neutrale bis leicht positive Auswirkungen auf das Ergebnis in 2006 sowie positive Auswirkungen auf das Ergebnis ab 2007.

Fresenius Kabi tätigte in den ersten drei Quartalen 2005 Akquisitionen in Höhe von 189 Mio €, die im Wesentlichen auf den Erwerb der portugiesischen Gesellschaft Labesfal – Laboratório de Especialidades Farmacêuticas Almiro S.A. (Labesfal), der tschechischen Gesellschaft Infusia a.s. sowie der restlichen Gesellschaftsanteile in Höhe von 35 % an der Beijing Fresenius Kabi Pharmaceutical Co.,Ltd., China, entfielen.

ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-BILANZ

4. FLÜSSIGE MITTEL

Zum 30. September 2005 bzw. 31. Dezember 2004 setzten sich die flüssigen Mittel wie folgt zusammen:

in Mio €	30. September 2005	31. Dezember 2004
Zahlungsmittel	155	127
Wertpapiere (mit einer Fälligkeit von bis zu 90 Tagen)	13	13
Flüssige Mittel	168	140

5. FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

Zum 30. September 2005 bzw. 31. Dezember 2004 setzten sich die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wie folgt zusammen:

in Mio €	30. September 2005	31. Dezember 2004
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.890	1.694
abzüglich Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen	186	166
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, netto	1.704	1.528

6. VORRÄTE

Zum 30. September 2005 bzw. 31. Dezember 2004 setzten sich die Vorräte wie folgt zusammen:

in Mio €	30. September 2005	31. Dezember 2004
Roh-, Hilfs-, Betriebsstoffe und Waren	156	128
Unfertige Erzeugnisse	139	92
Fertige Erzeugnisse	424	399
Vorräte, netto	719	619

7. FIRMENWERTE UND SONSTIGE IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Zum 30. September 2005 bzw. 31. Dezember 2004 setzten sich die immateriellen Vermögensgegenstände, unterschieden in planmäßig abzuschreibende und nicht planmäßig abzuschreibende immaterielle Vermögensgegenstände, wie folgt zusammen:

Planmäßig abzuschreibende immaterielle Vermögensgegenstände

in Mio €	Anschaffungs- kosten	kumulierte Abschrei- bungen	30. September 2005 Buchwert	Anschaffungs- kosten	kumulierte Abschrei bungen	31. Dezember 2004 Buchwert
Patientenbeziehungen	129	88	41	202	166	36
Patente	46	32	14	44	31	13
Vertriebsrechte	19	6	13	20	7	13
Sonstige	189	110	79	186	107	79
Gesamt	383	236	147	452	311	141

Nicht planmäßig abzuschreibende immaterielle Vermögensgegenstände

in Mio €	Anschaffungs- kosten	kumulierte Abschrei- bungen	30. September 2005 Buchwert	Anschaffungs- kosten	kumulierte Abschrei bungen	31. Dezember 2004 Buchwert
Markennamen	200	0	200	179	0	179
Managementverträge	181	0	181	160	0	160
Zwischensumme	381	0	381	339	0	339
Firmenwerte	3.389	4	3.385	2.909	4	2.905
Gesamt	3.770	4	3.766	3.248	4	3.244

Die kumulierten Abschreibungen der nicht planmäßig abzuschreibenden immateriellen Vermögensgegenstände betreffen die außerplanmäßigen Abschreibungen seit Anwendung von SFAS Nr. 142 (Goodwill and Other Intangible Assets).

Die erwarteten planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände für die nächsten fünf Jahre zeigt die folgende Tabelle:

in Mio €	Q4/2005	2006	2007	2008	2009	Q1-3/2010
Erwarteter Abschreibungsaufwand für die
nächsten fünf Geschäftsjahre	9	30	22	12	9	6

Der Buchwert der Firmenwerte hat sich wie folgt entwickelt:

in Mio €

Buchwert zum 1. Januar 2005	2.905
Zu-/Abgänge, netto	178
Umbuchungen	–
Währungsumrechnungsdifferenzen	302
Buchwert zum 30. September 2005	3.385

8. VERBINDLICHKEITEN AUS DARLEHEN UND AKTIVIERTEN LEASINGVERTRÄGEN

Kurzfristige Darlehen

Der Fresenius-Konzern weist kurzfristige Darlehen in Höhe von 267 Mio € bzw. 391 Mio € zum 30. September 2005 bzw. 31. Dezember 2004 aus. Diese Darlehen betreffen Kredite, die einzelne Konzerngesellschaften im Rahmen von Kreditvereinbarungen bei Geschäftsbanken aufgenommen haben.

Forderungsverkaufsprogramm

Im Rahmen des Forderungsverkaufsprogramms der Fresenius Medical Care werden bestimmte Forderungen an die NMC Funding Corp., eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Fresenius Medical Care, verkauft und anschließend von dieser in Teilbeträgen an bestimmte Bankinvestoren abgetreten. Im Geschäftsjahr 2004 wurde das Forderungsverkaufsprogramm dahingehend geändert, dass die NMC Funding Corp. sich das Recht vorbehält, alle im Rahmen des Forderungsverkaufsprogramms an die Banken abgetretenen Teilbeträge jederzeit zurückzukaufen. Daraufhin verbleiben die Forderungen in der Konzernbilanz und die Einnahmen aus dem Verkauf der Teilbeträge werden als kurzfristige Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Zum 30. September 2005 betrugen die ausstehenden kurzfristigen Verbindlichkeiten aus dem Forderungsverkaufsprogramm 114 Mio US\$ (95 Mio €). Im Rahmen des Vertrags werden neue Anteile an Forderungen in der Höhe verkauft, in der Zahlungseingänge die bereits verkauften Forderungen reduzieren. Am 20. Oktober 2005 hat Fresenius Medical Care die Rahmenvereinbarung dahingehend geändert, dass deren Fälligkeit bis zum 19. Oktober 2006 verlängert wurde.

Langfristige Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen

Zum 30. September 2005 bzw. 31. Dezember 2004 setzten sich die langfristigen Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen wie folgt zusammen:

in Mio €	30. September 2005	31. Dezember 2004
Euro-Schuldscheindarlehen	460	389
Fresenius Medical Care-Darlehensvertrag 2003	418	356
Anleihen	400	400
Kredit von der Europäischen Investitionsbank	41	0
Finanzierungsleasing-Verbindlichkeiten	36	41
Sonstige	204	223
Zwischensumme	1.559	1.409
abzüglich kurzfristig fälliger Teil	161	190
Langfristige Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen
abzüglich des kurzfristig fälligen Teils	1.398	1.219

Euro-Schuldscheindarlehen

Schuldscheindarlehen der Fresenius Finance B.V. in Höhe von 260 Mio € haben zum 30. September 2005 Restlaufzeiten bis 4 Jahre. Die Zinssätze sind an den EURIBOR gebunden. Die Darlehen – zum größten Teil durch Zinsswaps gesichert – wurden in den ersten drei Quartalen 2005 zwischen 3,95 % und 5,61 % verzinst.

Am 27. Juli 2005 hat Fresenius Medical Care weitere Euro-Schuldscheindarlehen in Höhe von insgesamt 200 Mio € begeben, welche aus einer festverzinslichen Tranche in Höhe von 126 Mio € mit einem Zinssatz von 4,57 % und einer variablen Tranche in Höhe von 74 Mio € bestehen. Die Verzinsung der variablen Tranche ist an den EURIBOR mit einem Aufschlag gebunden und liegt zunächst bei 4,07 %. Beide Tranchen werden am 27. Juli 2009 fällig. Die Mittelzuflüsse aus der Emission der Euro-Schuldscheindarlehen wurden von Fresenius Medical Care zur Tilgung von im Jahre 2001 begebenen Euro-Schuldscheindarlehen in Höhe von 129 Mio €, deren Fälligkeit im Juli 2005 lag, sowie als Betriebskapital verwendet.

Fresenius Medical Care-Darlehensvertrag 2003

Zum 30. September 2005 standen Fresenius Medical Care etwa 616 Mio US\$ (512 Mio €) an Kreditkapazität aus dem revolvierenden Teil des Fresenius Medical Care-Darlehensvertrags 2003 zur Verfügung, wovon 504 Mio US\$ (418 Mio €) in Anspruch genommen worden sind.

Zusätzlich zu den verbindlich festgesetzten Tilgungsraten muss die ausstehende Verbindlichkeit aus dem Fresenius Medical Care-Darlehensvertrag 2003 durch Teile der Nettoerlöse aus der Veräußerung von bestimmten Vermögensgegenständen, aus Mittelzuflüssen aus Finanzierungen, die durch Vermögenswerte besichert sind (außer aus dem bestehenden Forderungsverkaufsprogramm der Fresenius Medical Care), sowie aus der Emission von nachrangigen Schuldverschreibungen getilgt werden.

Der Fresenius Medical Care-Darlehensvertrag 2003 enthält Unterlassungs- und Leistungsverpflichtungen der Fresenius Medical Care AG und ihrer Tochterunternehmen und sonstige Zahlungsbeschränkungen. Die Beschränkungen durch diese Vertragsklauseln betreffen u.a. die Verschuldung sowie die Investitionen der Fresenius Medical Care und verpflichten diese, bestimmte in der Vereinbarung festgelegte Kennzahlen einzuhalten. Zusätzlich enthält der Fresenius Medical Care-Darlehensvertrag 2003 Beschränkungen in Bezug auf die Dividendenausschüttung. Für das Jahr 2006 liegt diese Beschränkung bei 200 Mio US\$, in den folgenden Jahren bei höheren Beträgen. In 2005 erfolgte eine Dividendenausschüttung in Höhe von 137 Mio US\$ (109 Mio €). Bei Nichterfüllung der Kreditbedingungen ist die ausstehende Verbindlichkeit aus dem Fresenius Medical Care-Darlehensvertrag 2003 sofort fällig und auf Verlangen der Gläubiger zu zahlen. Zum 30. September 2005 hat Fresenius Medical Care alle im Fresenius Medical Care-Darlehensvertrag 2003 festgelegten Verpflichtungen erfüllt.

Anleihen

Im April 2003 hat die Fresenius Finance B.V. zur Ablösung kurzfristiger Bankverbindlichkeiten eine Anleihe über insgesamt 400 Mio € in zwei Tranchen begeben. Beide Tranchen haben eine Gesamtlaufzeit von sechs Jahren. Die erste Tranche von 300 Mio € wird mit jährlich 7,75 % verzinst und ist ab dem dritten Jahr von der Emittentin kündbar. Sollte die Gesellschaft das vorzeitige Kündigungsrecht in Anspruch nehmen, erfolgt die Rückzahlung zu Kursen, die je nach Kündigungstermin in unterschiedlicher Höhe über dem Ausgabekurs liegen können. Diese Rückzahlungskurse wurden bereits bei der Emission festgelegt. Die zweite Tranche von 100 Mio € wird mit jährlich 7,5 % verzinst und ist nicht vorzeitig kündbar.

Mitte Mai 2004 erfolgte zur Refinanzierung der 400 Mio € Tranche aus dem Jahre 1999 die Aufnahme von Schuldscheindarlehen in Höhe von 260 Mio € mit Fristigkeiten von zwei bis fünf Jahren. Des Weiteren wurde eine Darlehensvereinbarung mit einer Gruppe von ausgewählten Banken in Anspruch genommen sowie das Commercial Paper Programm ausgenutzt.

Die Anleihe der Fresenius Finance B.V. vom April 2003 wird von der Fresenius AG, der Fresenius Kabi AG und der Fresenius ProServe GmbH garantiert. Die Fresenius AG ist zum Schutz der Anleihegläubiger verschiedene Verpflichtungen eingegangen, die den Handlungsspielraum der Fresenius AG und ihrer Tochtergesellschaften (außer Fresenius Medical Care AG und deren Tochtergesellschaften) unter bestimmten Voraussetzungen in gewissem Umfang einschränken. Dazu zählen u.a. Begrenzungen bei der Aufnahme weiterer Fremdmittel, bei der Zahlung von Dividenden, bei der Durchführung von Investitionen, bei der Rückzahlung nachrangiger Verbindlichkeiten sowie bei der Belastung oder Veräußerung von Vermögensgegenständen. Einige dieser Auflagen werden automatisch aufgehoben, wenn das Rating der Gesellschaft einen sogenannten Investment Grade erreicht hat. Bei bestimmten Verstößen gegen die Anleihebedingungen steht den Anleihegläubigern, sofern sie in ihrer Gesamtheit mindestens 25% des ausstehenden Anleihebetrages besitzen, das Recht zu, die Anleihe fällig zu stellen und sofortige Rückzahlung des Anleihebetrages plus Zinsen zu verlangen. Der Fresenius-Konzern befindet sich zum 30. September 2005 in Übereinstimmung mit seinen diesbezüglichen Verpflichtungen.

Kredit von der Europäischen Investitionbank

Fresenius Medical Care ist am 13. Juli 2005 mit der Europäischen Investitionbank (EIB) eine Kreditvereinbarung in Höhe von 131 Mio € eingegangen. Die Kreditvereinbarung setzt sich aus einem revolvierenden Kredit in Höhe von 90 Mio € und einem Darlehen über 41 Mio € zusammen. Die Fazilität hat eine Laufzeit von acht Jahren, wobei der revolvierende Kredit zum 12. Juli 2013 und das Darlehen zum 13. September 2013 fällig werden. Die Verzinsung beider Tranchen basiert auf variablen Zinssätzen, die quartalisch angepasst werden. Fresenius Medical Care AG hat die Option, die Verzinsung auf feste Zinsbasis umzustellen. Die EIB ist die Finanzierungsinstitution der Europäischen Union, die langfristige Finanzierungen für spezifische Investitionsvorhaben zu günstigen Konditionen bereitstellt. Entsprechende Investitionsprojekte können in der Regel bis zur Hälfte über derartige Kredite finanziert werden. Die Gesellschaft wird die Mittel zur Refinanzierung laufender Forschungs- und Entwicklungsprojekte, zur Expansion sowie zur Optimierung bestehender Produktionsanlagen in Deutschland nutzen. Die Kredite werden mit Bankgarantien besichert und enthalten übliche Verpflichtungen. Die Auszahlung des Darlehens erfolgte am 15. September 2005. Der Zinssatz liegt zunächst bei 3,80 %. Der revolvierende Kredit wurde bislang bis zum 30. September 2005 nicht ausgenutzt.

9. PENSIONEN UND ÄHNLICHE VERPFLICHTUNGEN

Leistungsorientierte Pensionspläne

Über die Hälfte der Pensionsrückstellungen in Höhe von 237 Mio € beruht auf der "Versorgungsordnung der Fresenius-Unternehmen" von 1988, die für die meisten deutschen Gesellschaften gilt. Etwa ein Siebtel der Pensionsrückstellungen entfallen auf den "Fresenius Medical Care Retention Plan" in den USA und etwa ein weiteres Fünftel auf individuelle Versorgungspläne der im Wesentlichen ausländischen Gesellschaften.

Die Pensionszahlungen hängen generell von der Anzahl der Dienstjahre und dem Gehalt des Mitarbeiters bei Eintritt des Versorgungsfalls ab. Wie in Deutschland üblich, sind die Pensionszusagen der Gesellschaften des Fresenius-Konzerns in Deutschland unmittelbare Versorgungszusagen. Für den deutschen Pensionsplan besteht kein gesonderter Pensionsfonds.

Fresenius Medical Care verfügt zur Zeit im Wesentlichen über zwei Pensionspläne, einen für deutsche Mitarbeiter und einen für Mitarbeiter in den USA. Jedes Jahr führt Fresenius Medical Care Holdings, Inc. (FMCH) dem Pensionsplan in den USA den Betrag zu, der sich aufgrund gesetzlicher Vorschriften (Employee Retirement Income Security Act of 1974) ergibt. Für das Jahr 2005 sehen die gesetzlichen Bestimmungen keine Mindestzuführung für den leistungsorientierten Pensionsplan vor. Bis zum 30. September 2005 wurden insgesamt freiwillige Zuführungen in Höhe von 15 Mio US\$ (13 Mio €) getätigt.

Die gesamten bisher in 2005 geleisteten Zuführungen zum Pensionsfondsvermögen betragen im Fresenius-Konzern 15 Mio €, die erwarteten Zuführungen für das gesamte Geschäftsjahr etwa 20 Mio €.

Der Pensionsaufwand ergibt sich wie folgt:

in Mio €	Q1-3/2005	Q1-3/2004
Bestandteile des Pensionsaufwands
Laufender Dienstzeitaufwand	10	9
Zinsaufwand	17	17
Erwartete Erträge des Pensionsfonds	-9	-8
Tilgung des Übergangsfehlbetrages	–	–
Tilgung von Verlusten, netto	4	4
Tilgung von früherem Dienstzeitaufwand	–	–
Realisierte Gewinne/Verluste	0	–
Pensionsaufwand	22	22
Gewichtete, durchschnittliche Annahmen für den Pensionsaufwand
Zinssatz	5,34%	5,67%
Erwartete Erträge des Pensionsfonds	6,18%	6,30%
Gehaltsdynamik	3,21%	3,67%

Die Pensionsrückstellungen zum 30. September 2005 bzw. zum 31. Dezember 2004 verteilen sich regional wie folgt:

in Mio €	30. September 2005	31. Dezember 2004
Deutschland	156	139
Übriges Europa (ohne Deutschland)	49	51
Nordamerika	32	36
Asien-Pazifik	0	2
Lateinamerika	0	-
Afrika	0	0
Gesamte Pensionsrückstellungen	237	228

Die Pensionsrückstellungen beschränken sich im Wesentlichen auf Europa und Nordamerika, wobei etwa zwei Drittel auf Deutschland und ein Drittel auf das übrige Europa und Nordamerika entfallen.

10. GENUSSSCHEINÄHNLICHE WERTPAPIERE DER FRESENIUS MEDICAL CARE CAPITAL TRUSTS

Die Verträge der Trust Preferred Securities enthalten Unterlassungs- und Leistungsverpflichtungen der Fresenius Medical Care AG und ihrer Tochterunternehmen und sonstige Zahlungsbeschränkungen. Die Beschränkungen durch diese Vertragsklauseln betreffen u.a. die Verschuldung sowie die Investitionen der Fresenius Medical Care und verpflichten diese, bestimmte in der Vereinbarung festgelegte Kennzahlen einzuhalten. Einige dieser Beschränkungen sind denen des Fresenius Medical Care-Darlehensvertrags 2003 untergeordnet. Zum 30. September 2005 hat Fresenius Medical Care alle in der Vereinbarung über die Trust Preferred Securities festgelegten Verpflichtungen erfüllt.

Die zum 30. September 2005 bzw. 31. Dezember 2004 im Fresenius-Konzern ausstehenden genussscheinähnlichen Wertpapiere zeigt die folgende Tabelle:

	Jahr der Ausgabe	Nominal- betrag	Zinssatz	Verbindliche Tilgungs termine	30. Sep. 2005	31. Dez. 2004
Fresenius Medical Care Capital Trust II	1998	450 Mio US\$	77/8%	1. Feb. 2008	364 Mio €	324 Mio €
Fresenius Medical Care Capital Trust III	1998	300 Mio DM	73/8%	1. Feb. 2008	154 Mio €	154 Mio €
Fresenius Medical Care Capital Trust IV	2001	225 Mio US\$	77/8%	15. Jun. 2011	179 Mio €	158 Mio €
Fresenius Medical Care Capital Trust V	2001	300 Mio €	73/8%	15. Jun. 2011	297 Mio €	297 Mio €
Genussscheinähnliche Wertpapiere					994 Mio €	933 Mio €

11. ANTEILE ANDERER GESELLSCHAFTER

Die Anteile anderer Gesellschafter im Fresenius-Konzern haben sich wie folgt entwickelt:

in Mio €	30. September 2005	31. Dezember 2004
Anteile anderer Gesellschafter an der Fresenius Medical Care AG	2.018	1.684
Anteile anderer Gesellschafter in den Unternehmensbereichen
Fresenius Medical Care	12	13
Fresenius Kabi	23	27
Fresenius ProServe	18	19
Konzern/Sonstiges	–	1
Anteile anderer Gesellschafter ingesamt	2.071	1.744

Die Anteile anderer Gesellschafter erhöhten sich in den ersten drei Quartalen 2005 um 327 Mio € auf 2.071 Mio €. Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus der Zurechnung des Anteils am Gewinn in Höhe von 177 Mio €, Dividendenzahlungen in Höhe von 76 Mio € sowie sonstigen Veränderungen wie Erstkonsolidierungen und positiven Währungseffekten in Höhe von zusammen 226 Mio €.

12. EIGENKAPITAL

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Fresenius AG ist eingeteilt in 20.613.438 Inhaber-Stammaktien und 20.613.438 stimmrechtslose Inhaber-Vorzugsaktien. Sämtliche Aktien sind als Stückaktien ausgegeben und haben einen rechnerischen Nennwert von 2,56 €. In den ersten drei Quartalen 2005 wurden 255.838 Aktienoptionen ausgeübt.

Bedingtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2003 wurde das bisher vorhandene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital I) in Höhe von 4.448.010,24 € auf 3.296.010,24 € herabgesetzt, eingeteilt in jeweils 643.752 Inhaber-Stammaktien und Inhaber-Vorzugsaktien. Dies ist der Betrag, der zur Sicherung der Bezugsrechte aus den bisher ausgegebenen Aktienoptionen auf Inhaber-Stammaktien und Inhaber-Vorzugsaktien aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. Juni 1998 erforderlich war.

Zur Ermöglichung des Fresenius AG Aktienoptionsplans 2003 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 4.608.000,00 € durch Ausgabe von bis zu jeweils 900.000 Inhaber-Stammaktien und stimmrechtslosen Inhaber-Vorzugsaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die Ausgabe der Inhaber-Stammaktien sowie der stimmrechtslosen Inhaber-Vorzugsaktien erfolgt zu dem jeweils festgelegten Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden und die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen.

Das bedingte Kapital hat sich wie folgt entwickelt:

in €	Stammaktien	Vorzugsaktien	Gesamt
Bedingtes Kapital I Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998	1.646.272,00	1.646.272,00	3.292.544,00
Bedingtes Kapital II Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003	2.304.000,00	2.304.000,00	4.608.000,00
Bedingtes Kapital gesamt per 1. Januar 2005	3.950.272,00	3.950.272,00	7.900.544,00
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998	-287.605,76	-287.605,76	-575.211,52
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003	-39.866,88	-39.866,88	-79.733,76
Bedingtes Kapital gesamt per 30. September 2005	3.622.799,36	3.622.799,36	7.245.598,72

Dividenden

Nach deutschem Aktienrecht ist der Bilanzgewinn, wie er sich aus dem nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Jahresabschluss der Fresenius AG ergibt, Grundlage für die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre.

Auf der Hauptversammlung vom 25. Mai 2005 wurde eine Dividende von 1,35 € je Inhaber-Stammaktie und 1,38 € je Inhaber-Vorzugsaktie, d.h. eine Gesamtausschüttung von 55,9 Mio €, beschlossen.

13. ERGEBNIS JE AKTIE

Das Ergebnis je Aktie unter Berücksichtigung der Verwässerung durch ausübbare Aktienoptionen stellt sich wie folgt dar:

in Mio €, mit Ausnahme der Beträge je Aktie (€)	Q1-3/2005	Q1-3/2004
Zähler
Jahresüberschuss	161	125
abzüglich Mehrdividenden auf Vorzugsaktien	-	-
Ergebnis, das für alle Aktiengattungen zur Verfügung steht	161	125
Nenner (Stück)
Durchschnittlich ausstehende Stammaktien	20.516.309	20.484.842
Durchschnittlich ausstehende Vorzugsaktien	20.516.309	20.484.842
Summe durchschnittlich ausstehender Aktien aller Gattungen	41.032.618	40.969.684
Potentiell verwässernde Stammaktien	142.246	50.927
Potentiell verwässernde Vorzugsaktien	142.246	50.927
Summe durchschnittlich ausstehender Aktien aller Gattungen
bei voller Verwässerung	41.317.110	41.071.538
Durchschnittlich ausstehende Stammaktien bei voller Verwässerung	20.658.555	20.535.769
Durchschnittlich ausstehende Vorzugsaktien bei voller Verwässerung	20.658.555	20.535.769
Ergebnis je Stammaktie	3,92	3,04
Mehrdividende je Vorzugsaktie	0,02	0,02
Ergebnis je Vorzugsaktie	3,94	3,06
Ergebnis je Stammaktie bei voller Verwässerung	3,89	3,03
Mehrdividende je Vorzugsaktie	0,02	0,02
Ergebnis je Vorzugsaktie bei voller Verwässerung	3,91	3,05

Den Inhabern von Vorzugsaktien steht eine Mehrdividende von 0,02 € je Inhaber-Vorzugsaktie in den ersten drei Quartalen zu.

Das Ergebnis beträgt 1,46 € bzw. 1,09 € je Inhaber-Stammaktie und 1,46 € bzw. 1,09 € je Inhaber-Vorzugsaktie für das 3. Quartal 2005 bzw. das 3. Quartal 2004.

14. AKTIENOPTIONEN

Marktwert der Aktienoptionen

Der Fresenius-Konzern bilanziert seine Aktienoptionspläne gemäß dem Rechnungslegungsgrundsatz Nr. 25 des Accounting Principles Board (APB) (Accounting for Stock Issued to Employees) und den zugehörigen Erläuterungen in SFAS Nr. 123 (Accounting for Stock-Based Compensation) in Bezug auf die Einhaltung zusätzlicher Offenlegungsvorschriften des SFAS Nr. 123 mit den Ergänzungen des SFAS Nr. 148 (Accounting for Stock-Based Compensation – Transition and Disclosure – an Amendment of FASB Statement No. 123). Danach entstehen bei der Gewährung von Aktienoptionen nur dann Personalaufwendungen, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Bewertung (Measurement Date) über dem Ausübungskurs der Option liegt. Für die leistungsorientierten Pläne berücksichtigt die Gesellschaft Personalaufwendungen über die Perioden, in denen die entsprechenden Ansprüche entstehen. Dabei wird von den Marktwerten der zugrunde liegenden Aktien ausgegangen.

Die folgende Tabelle verdeutlicht die Auswirkungen auf den Jahresüberschuss und auf den Gewinn je Aktie, wenn der Fresenius-Konzern die Vorschriften des SFAS Nr. 123 angewendet hätte, wonach die aktienbezogene Mitarbeitervergütung mit dem Zeitwert bewertet wird:

in Mio €, mit Ausnahme der Beträge je Aktie (€)	Q1-3/2005	Q1-3/2004
Jahresüberschuss
wie berichtet	161	125
wie berichtet abzüglich Mehrdividenden der Vorzugsaktien	161	125
zuzüglich Personalaufwand gemäß APB Nr. 25	2	1
abzüglich Personalaufwand gemäß SFAS Nr. 123	-7	-4
Proforma abzüglich Mehrdividenden der Vorzugsaktien	156	122
Proforma	156	122
Ergebnis je Stammaktie
wie berichtet	3,92	3,04
Proforma	3,80	2,96
Ergebnis je Vorzugsaktie
wie berichtet	3,94	3,06
Proforma	3,82	2,98
Ergebnis je Stammaktie bei voller Verwässerung
wie berichtet	3,89	3,03
Proforma	3,77	2,95
Ergebnis je Vorzugsaktie bei voller Verwässerung
wie berichtet	3,91	3,05
Proforma	3,79	2,97

Fresenius AG Aktienoptionspläne

Zum 30. September 2005 bestehen in der Fresenius AG zwei auf Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen basierende Vergütungspläne. Im Jahr 1998 führte die Fresenius AG ein Aktienoptionsprogramm (Fresenius AG Aktienoptionsprogramm 1998) zur Ausgabe von Aktien an Vorstand und leitende Mitarbeiter ein. Dieses auf Aktienoptionen basierende Vergütungsprogramm wurde durch den Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 ersetzt. Der Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 ist der einzige Plan nach dem zur Zeit Aktienoptionen gewährt werden.

Im Zusammenhang mit dem Fresenius AG Aktienoptionsprogramm 1998 hielten zum 30. September 2005 die Mitglieder des Vorstands der Fresenius AG 183.468 Aktienoptionen und andere Mitarbeiter 666.308 Aktienoptionen.

Im Rahmen des Fresenius AG Aktienoptionsplans 2003 hielten zum 30. September 2005 die Mitglieder des Vorstands der Fresenius AG 136.454 Aktienoptionen und andere Mitarbeiter 655.326 Aktienoptionen.

Fresenius Medical Care Aktienoptionspläne

Zum 30. September 2005 bestehen bei der Fresenius Medical Care verschiedene auf Aktienoptionen basierende Vergütungspläne, einschließlich des Fresenius Medical Care 2001 Plans. Dies ist der einzige Plan nach dem zur Zeit Aktienoptionen gewährt werden können. Insgesamt hielten zum 30. September 2005 die Mitglieder des Vorstands 678.497 Aktienoptionen und Mitarbeiter der Fresenius Medical Care 3.600.146 Aktienoptionen.

SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN

15. RECHTLICHE VERFAHREN

Zivilrechtsstreitigkeiten

Fresenius Medical Care wurde als Ergebnis einer Reihe von Transaktionen in Übereinstimmung mit der Fusionsvereinbarung und dem Reorganisationsplan (der Zusammenschluss) vom 4. Februar 1996 zwischen W.R. Grace & Co. und Fresenius AG gebildet. Zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses hatte und hat noch heute eine Tochtergesellschaft der W.R. Grace & Co., die W.R. Grace & Co.-Conn., erhebliche potenzielle Verbindlichkeiten aus Rechtsverfahren im Zusammenhang mit Produzentenhaftung, Steuerverbindlichkeiten für die Zeit vor dem Zusammenschluss und weitere Verbindlichkeiten, die nicht mit der National Medical Care, Inc. (NMC) in Verbindung stehen, welche vor dem Zusammenschluss das Dialysegeschäft von W.R. Grace & Co. betrieb. Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss hatte sich W.R. Grace & Co.-Conn. verpflichtet, Fresenius Medical Care, Fresenius Medical Care Holdings, Inc. (FMCH) und NMC von allen Verpflichtungen der W.R. Grace & Co. freizustellen, die sich auf Ereignisse vor oder nach dem Zusammenschluss beziehen mit Ausnahme von Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb der NMC stehen. Am 2. April 2001 beantragten W.R. Grace & Co. und einige ihrer Tochtergesellschaften die Reorganisation nach "Chapter 11" des US-amerikanischen Konkursrechts (das Grace Chapter 11-Insolvenzverfahren).

Steuerforderungen aus der Zeit vor dem Zusammenschluss oder Steuerforderungen, die sich ergeben würden, falls es Tatbestände gäbe, welche die Steuerfreiheit des Zusammenschlusses verletzten, könnten letztlich zu einer Verpflichtung für Fresenius Medical Care werden. Insbesondere hat W.R. Grace & Co. gegenüber der "Securities and Exchange Commission" folgende Tatbestände offengelegt: die Steuererklärungen der W.R. Grace & Co. für die Steuerjahre 1993 bis 1996 werden zur Zeit durch den "Internal Revenue Service" (US Finanzbehörde) geprüft; W.R. Grace & Co. hat den Prüfungsbericht für die Steuerjahre 1993 bis 1996 erhalten; während des genannten Zeitraums hat W.R. Grace & Co. etwa 122 Mio US\$ Zinsen abgezogen, die den unternehmenseigenen Lebensversicherungsdarlehen (COLI) zuzuordnen sind; W.R. Grace & Co. hat 21 Mio US\$ an Steuern und Zinsen im Zusammenhang mit COLI-Abzügen gezahlt, die in den Steuerjahren vor 1993 vorgenommen worden waren; ein US-Bezirksgericht hat entschieden, dass Zinsabzüge eines Steuerzahlers in einer vergleichbaren Situation nicht zulässig sind. Im Oktober 2004 hat W.R. Grace & Co. die Genehmigung des Konkursgerichts zur Beilegung ihrer Auseinandersetzungen mit dem Internal Revenue Service im Zusammenhang mit den COLI-Abzügen erhalten. Im Januar 2005 haben W.R. Grace & Co., FMCH und Sealed Air Corporation eine Vergleichsvereinbarung hinsichtlich der COLI-Ansprüche und anderer steuerlicher Ansprüche abgeschlossen. Am 14. April 2005 hat W.R. Grace & Co. aufgrund eines Beschlusses des Konkursgerichts Steuernachzahlungen für die Zeit zwischen 1993 und 1996 in Höhe von rund 90 Mio US\$ an den Internal Revenue Service gezahlt. Vorbehaltlich bestimmter Erklärungen von W.R. Grace & Co., von Fresenius Medical Care und der Fresenius AG stimmten W.R. Grace & Co. und einige ihrer Tochtergesellschaften zu, Fresenius Medical Care von dieser Steuerverpflichtung und von anderen Steuerverpflichtungen aus der Zeit vor dem Zusammenschluss oder mit dem Zusammenschluss zusammenhängenden Steuerverpflichtungen freizustellen.

Vor und nach Beginn des Grace Chapter 11-Insolvenzverfahrens wurde gegen W.R. Grace & Co. und FMCH Klage erhoben, sowohl von Klägern, die sich als Gläubiger von W.R. Grace & Co.-Conn. ausgeben, als auch von Asbest-Gläubigerausschüssen des Grace Chapter 11-Insolvenzverfahrens. Dabei wird im Wesentlichen behauptet, dass der Zusammenschluss eine betrügerische Übertragung gewesen sei, gegen das Gesetz gegen betrügerische Transfers verstoße und eine Verschwörung darstelle. Alle Verfahren dieser Art wurden entweder zunächst ausgesetzt, an das US-Bezirksgericht überwiesen oder liegen beim US-Konkursgericht als Teil des Grace Chapter 11- Insolvenzverfahrens.

Im Jahr 2003 hat Fresenius Medical Care eine Vereinbarung in Bezug auf die im Rahmen des Grace Chapter 11- Insolvenzverfahrens anhängigen Angelegenheiten geschlossen. Die Vereinbarung regelt alle Ansprüche gegen Fresenius Medical Care im Hinblick auf den Vorwurf der betrügerischen Übertragung sowie steuerliche und andere Ansprüche gegen Fresenius Medical Care. Gemäß den ergänzten Regelungen der Vergleichsvereinbarung (die Vergleichsvereinbarung) werden die Behauptung der betrügerischen Übertragung und andere von den Asbestklägern erhobene Behauptungen öffentlich fallen gelassen, und Fresenius Medical Care wird Schutz vor allen vorhandenen und allen potenziellen künftigen Ansprüchen im Zusammenhang mit W.R. Grace & Co. erhalten, einschließlich solcher aus betrügerischer Übertragung und aus Asbestansprüchen sowie Freistellungen von Einkommensteuerforderungen, die sich auf die, bei der Bestätigung des W.R. Grace & Co. Reorganisationsund Sanierungsplans, nicht zur NMC gehörenden Mitglieder der steuerlichen Organschaft W.R. Grace & Co. beziehen. Nachdem der W.R. Grace & Co. Reorganisations- und Sanierungsplan bestätigt worden ist, wird Fresenius Medical Care gemäß der Vergleichsvereinbarung insgesamt 115 Mio US\$ an die W.R. Grace & Co. Konkursmasse bzw. an eine andere vom Gericht festgelegte Stelle zahlen. Es sind keine Schuldanerkenntnisse gemacht worden und es werden keine gemacht werden. Die Vergleichsvereinbarung wurde vom US-Konkursgericht genehmigt.

Nach dem Zusammenschluss war W.R. Grace & Co. in einer mehrstufigen Transaktion in Zusammenhang mit Sealed Air Corporation (Sealed Air, früher bekannt als W.R. Grace Holdings, Inc.) involviert. Fresenius Medical Care befindet sich in einem Rechtsstreit mit Sealed Air, um ihren Anspruch auf Entschädigung durch Sealed Air für alle Verluste und Aufwendungen von Fresenius Medical Care in Verbindung mit Steuerverbindlichkeiten vor dem Zusammenschluss und im Zusammenhang mit anderen Ansprüchen aus dem Zusammenschluss geltend zu machen. Gemäß der Vergleichsvereinbarung wird dieser Rechtsstreit bei Bestätigung eines Plans, der den Bedingungen zu den Zahlungsverpflichtungen von Fresenius Medical Care in Verbindung mit dem Rechtsstreit gerecht wird, öffentlich fallen gelassen.

Am 4. April 2003 hat FMCH eine Feststellungsklage (Fresenius USA, Inc., et al., v. Baxter International, Inc., et al.) mit der Geschäftsnr. C 03-1431 beim US-Bundesbezirksgericht für Nordkalifornien eingereicht, mit der gerichtlich festgestellt werden soll, dass FMCH keine Patente der Firma Baxter International, Inc., ihrer Tochtergesellschaften oder ihrer verbundenen Unternehmen (Baxter) verletzt hat, dass die Patente ungültig sind und dass Baxter kein Recht und keine Befugnis hat, FMCH wegen der angeblichen Verletzung von Patenten der Firma Baxter eine Klage anzudrohen oder einen Prozess gegen FMCH zu führen. Allgemein betreffen die angeblichen Patente Touchscreens, Leitfähigkeitsmonitore, Datensicherung bei Stromausfällen sowie Bilanzkammern für Hämodialysegeräte. Baxter hat Widerklage gegen FMCH auf Schadensersatz und auf Erlass einer einstweiligen Verfügung erhoben und behauptet, dass FMCH vorsätzlich die Baxter-Patente verletzt. Beide Parteien haben mehrere Anträge gestellt, über die teilweise entschieden wurde. Das gerichtliche Verfahren ist auf Juni 2006 terminiert. FMCH ist der Meinung, dass ihre Ansprüche berechtigt sind, obwohl der endgültige Ausgang eines solchen Verfahrens zur Zeit nicht vorhersehbar ist. Ein ungünstiger Ausgang der Rechtsstreitigkeiten könnte eine erhebliche negative Auswirkung auf die Geschäftstätigkeit der Fresenius Medical Care sowie auf ihre Finanz- und Ertragslage haben.

Sonstige Rechtsstreitigkeiten und potenzielle Risiken

FMCH hat im April 2005 eine Vorlageverfügung ("subpoena") der US-Justizbehörden mit Sitz in St. Louis (Missouri), die im Zusammenhang mit zivil- und strafrechtlichen Voruntersuchungen steht, erhalten. Mit der Vorlageverfügung werden Geschäftsunterlagen über klinische Qualitätsprogramme, Aktivitäten zur Geschäftsentwicklung, Vergütungen für Klinikleiter und Beziehungen zu Ärzten, Joint Ventures und die Anämie-Behandlungstherapie angefordert. Fresenius Medical Care arbeitet mit den US-Justizbehörden zusammen. Eine nachteilige Feststellung im Verlaufe dieser Untersuchungen könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Fresenius Medical Care sowie auf ihre Finanz- und Ertragslage haben.

Im Oktober 2004 haben Fresenius Medical Care Holdings, Inc. und ihre Spectra Renal Management Tochtergesellschaft Vorlagebeschlüsse der US-Justizbehörden des "Eastern District of New York" erhalten. Im Rahmen dieser Vorlagebeschlüsse werden von diesen Gesellschaften umfangreiche Unterlagen zu den geschäftlichen Tätigkeiten der Unternehmen angefordert. Von besonderem Interesse sind hierbei Unterlagen zu einem bestimmten Hormontest (Parathyroid Hormone - PTH) und zu Vitamin D-Therapien für Dialysepatienten. Fresenius Medical Care arbeitet mit den Justizbehörden zusammen, um deren Verlangen nach Informationen nachzukommen. Obwohl Fresenius Medical Care davon ausgeht, dass beim Einsatz von PTH-Tests und Vitamin D-Behandlungen im Einklang mit den einschlägigen Gesetzen gehandelt wurde, könnte ein nachteiliger Ausgang der Untersuchungen eine erhebliche negative Auswirkung auf die Geschäftstätigkeit der Fresenius Medical Care sowie auf ihre Finanz- und Ertragslage haben.

Gegen Fresenius Medical Care wurden von einigen Aktionären Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen mit dem Ziel erhoben worden, die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2005 auf Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien sowie zur Rechtsformänderung in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) für unwirksam zu erklären bzw. deren Nichtigkeit festzustellen. Fresenius Medical Care ist davon überzeugt, daß die Klagen unbegründet sind und wird die von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse in der gebotenen Weise verteidigen.

Rückstellung für Sonderaufwendungen der Fresenius Medical Care für Rechtsangelegenheiten

Zum 31. Dezember 2001 hat Fresenius Medical Care eine Rückstellung für Sonderaufwendungen für Rechtsangelegenheiten gebildet, die ihre Einschätzung der Ausgaben widerspiegelt, die im Zusammenhang mit der Verteidigung und Regelung von Steuerforderungen aus der Zeit vor dem Zusammenschluss, von Ansprüchen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss sowie von Ansprüchen privater Versicherungen auftreten können. Die Aufwendungen aus der Vergleichsvereinbarung und den Vergleichen mit den Versicherungen werden zu Lasten dieser Rückstellung gebucht. Fresenius Medical Care ist der Auffassung, dass ihre verbleibenden Rückstellungen die geschätzten künftigen Aufwendungen im Zusammenhang mit der fortgesetzten Verteidigung und Regelung der verbleibenden Angelegenheiten angemessen widerspiegeln. Es kann aber keine Gewähr dafür gegeben werden, dass die tatsächlichen Kosten, die Fresenius Medical Care entstehen, den Rückstellungsbetrag nicht überschreiten werden.

Darüber hinaus ist der Fresenius-Konzern in verschiedene Rechtsstreitigkeiten involviert, die sich aus der Geschäftstätigkeit ergeben. Auch wenn der Ausgang daraus nicht sicher prognostiziert werden kann, erwarten wir keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

16. FINANZINSTRUMENTE

Allgemeines

Die Gewinne bzw. Verluste aus der Veränderung von Wechselkursen bzw. Zinssätzen werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung unter Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten bzw. als Bestandteil des Zinsergebnisses ausgewiesen.

Marktrisiken

Der Fresenius-Konzern ist Marktrisiken aus der Veränderung von Zinssätzen und Wechselkursen ausgesetzt. Zur Steuerung dieser Risiken tritt der Fresenius-Konzern im Rahmen der vom Vorstand festgelegten Limite in Sicherungsgeschäfte mit Banken einwandfreier Bonität ein. Finanzinstrumente werden nicht für spekulative Zwecke verwendet.

Der Fresenius-Konzern führt seine Aktivitäten auf dem Gebiet der derivativen Finanzinstrumente ausschließlich unter der Kontrolle einer zentralen Abteilung durch. Der Fresenius-Konzern hat Richtlinien für die Risikobeurteilung und die Kontrolle über den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten festgelegt. Diese Richtlinien beinhalten eine klare Trennung der Verantwortlichkeiten in Bezug auf die Ausführung auf der einen Seite und die Abwikklung, Buchhaltung und Kontrolle auf der anderen Seite.

Management des Währungsrisikos

Für die Finanzberichterstattung ist der Euro Berichtswährung. Daher beeinflussen hauptsächlich Wechselkursänderungen zwischen dem Euro sowie dem US-Dollar und den lokalen Währungen, in denen die Jahresabschlüsse der ausländischen Tochtergesellschaften erstellt werden, die im Konzernabschluss dargestellte Finanz- und Ertragslage.

Der Fresenius-Konzern setzt Devisenterminkontrakte inklusive Optionen ein, um bestehende und mit hoher Wahrscheinlichkeit absehbare Währungsrisiken zu sichern. Devisenterminkontrakte und Optionen werden ausschließlich zur Absicherung der Währungsrisiken eingesetzt.

Fremdwährungsrisiken der Konzerngesellschaften ergeben sich aus Transaktionen wie Einkäufen und Verkäufen in fremder Währung sowie Kreditgewährungen und Kreditaufnahmen einschließlich konzerninterner Darlehen in fremder Währung. Die konzerneigenen europäischen Produktionsgesellschaften verkaufen ihre Produkte weltweit an Tochtergesellschaften des Fresenius-Konzerns. Im Allgemeinen werden diese Verkäufe in Euro fakturiert. Dadurch sind die Tochtergesellschaften von Wechselkursänderungen zwischen dem Euro und den Währungen betroffen, in denen diese ihre lokalen Geschäftstätigkeiten durchführen.

Zum 30. September 2005 betrug der Nominalwert der Devisenterminkontrakte zur Absicherung konzerninterner Darlehen 999,8 Mio € und zur Absicherung von Risiken aus dem operativen Geschäft 497,5 Mio €.

Zum 30. September 2005 hatte der Fresenius-Konzern Devisenterminkontrakte mit einer maximalen Laufzeit von 45 Monaten (31.12.2004: 24 Monate) im Bestand, um das Risiko aus Wechselkursschwankungen bei Warenkäufen und Finanzierungen abzusichern.

Das Ergebnis der ersten drei Quartale 2005 wurde nur unwesentlich durch die Ineffektivität von Sicherungsgeschäften beeinflusst.

Zur Absicherung des Währungsrisikos aus konzerninternen Darlehen setzt der Fresenius-Konzern Devisenterminkontrakte ein, deren Marktwert sich zum 30. September 2005 auf 7,1 Mio € belief. Für diese Termingeschäfte wird das Hedge Accounting nicht angewendet. Dementsprechend werden die Devisenterminkontrakte als Vermögensgegenstände oder Verbindlichkeiten bilanziert und deren Marktwertänderungen erfolgswirksam gebucht.

Im Zusammenhang mit Finanzderivaten können sich Kontrahentenrisiken daraus ergeben, dass Kreditinstitute als Vertragspartner der Gesellschaft möglicherweise ihre Verpflichtungen nicht vereinbarungsgemäß erfüllen können. Die Risiken von möglichen Verlusten aus solchen Kontrahentenrisiken werden für jeden einzelnen Vertragspartner überwacht. Das Management des Fresenius-Konzerns erwartet jedoch, dass alle Kontraktpartner ihre Leistungsverpflichtungen erfüllen werden. Das entsprechende Kreditrisiko des Fresenius-Konzerns aus Devisenterminkontrakten ergibt sich für diejenigen Finanzinstrumente, die zum Berichtszeitpunkt einen positiven Marktwert haben.

Management des Zinsrisikos

Der Fresenius-Konzern setzt Zinsderivate ein, um sich entweder durch den Tausch von variablen Zinsen in Festzinssätze gegen Zinsänderungsrisiken aus variabel verzinsten kurz- und langfristigen Krediten sowie aus der Verbriefung von Forderungen abzusichern oder um durch den Tausch von Festzinssätzen in variable Zinsverpflichtungen den Marktwert des festverzinslichen Fremdkapitals gegen Schwankungen der Marktzinssätze zu sichern. Im Rahmen von Zinsswaps vereinbart der Fresenius-Konzern für feste Zeiträume mit dem Vertragspartner Ausgleichszahlungen in Höhe der Differenz zwischen fester Verzinsung und variabler Verzinsung, wobei die Berechnung auf dem jeweils festgelegten Nominalbetrag basiert.

Im Zusammenhang mit der geplanten Akquisition von Renal Care Group, Inc. und den erwarteten variabel verzinslichen Zahlungen für ihre Finanzierung hat Fresenius Medical Care US-Dollar-Zinsswaps, deren Laufzeiten in der Zukunft beginnen, im Nominalwert von 2,0 Mrd US\$ abgeschlossen. Aus diesem Grund stieg der Nominalwert der US-Dollar-Zinsswaps im Fresenius-Konzern zum 30. September 2005 auf 3,25 Mrd US\$ (2,70 Mrd €) (31.12.2004: 1,25 Mrd US\$ (0,92 Mrd €)). Der Nominalwert der Euro-Zinsswaps betrug 0,22 Mrd € (31.12.2004: 0,22 Mrd €). Die US-Dollar-Zinsswaps, die zu verschiedenen Terminen zwischen 2006 und 2012 enden, wandeln die variable Zinsbindung der betreffenden Gesellschaft aus revolvierenden US-Dollar-Krediten, aus ausstehenden Verpflichtungen im Rahmen eines Forderungsverkaufsprogramms und aus einem mit hoher Wahrscheinlichkeit in Kraft tretenden syndizierten Kredit in feste Zinssätze von durchschnittlich 4,51 % (1.-3. Quartal 2004: 5,45 %) um, bzw. sichern den Marktwert von Teilen des festverzinslichen US-Dollar-Fremdkapitals. Die Euro-Zinsswaps, die zu verschiedenen Terminen zwischen 2007 und 2009 auslaufen, wandeln die variablen Zinsen der betreffenden Gesellschaft aus Euro-Schuldscheindarlehen in feste Zinssätze von durchschnittlich 3,17 % zuzüglich einer marktüblichen Marge um.

Das Ergebnis der ersten drei Quartale 2005 wurde nur unwesentlich durch die Ineffektivität von Sicherungsgeschäften beeinflusst.

Der Fresenius-Konzern ist dem Risiko ausgesetzt, dass Vertragspartner von Finanzinstrumenten ihre Leistungsverpflichtungen nicht erfüllen. Es wird jedoch erwartet, dass die Vertragspartner ihren Verpflichtungen ohne Einschränkung nachkommen. Die gegenwärtigen Kreditrisiken hinsichtlich derivativer Finanzinstrumente ergeben sich aus der Summe der zum Bilanzstichtag positiven Marktwerte.

Die im Eigenkapital (Kumuliertes Übriges Comprehensive Income (Loss)) abgegrenzten Verluste aus Cashflow Hedges in Höhe von 18 Mio € zum 31. Dezember 2004 erhöhten sich zum 30. September 2005 um 13 Mio € auf 31 Mio €.

17. SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

Die Segmentierung im Fresenius-Konzern mit den Unternehmensbereichen Fresenius Medical Care, Fresenius Kabi und Fresenius ProServe folgt den internen Organisations- und Berichtsstrukturen (Management Approach) zum 30. September 2005.

Die Kennzahlen, die im Rahmen der Segmentberichterstattung dargestellt werden, entsprechen den Kennzahlen der internen Berichterstattung des Fresenius-Konzerns. Interne und externe Berichterstattung und Unternehmensrechnung korrespondieren; es werden die gleichen Kennzahlen und Definitionen verwendet.

Verkäufe und Erlöse zwischen den Segmenten werden grundsätzlich zu Preisen erbracht, die auch mit Konzernfremden vereinbart würden. Verwaltungsleistungen werden über Dienstleistungsvereinbarungen abgerechnet.

Grundlage für die Segmentierung ist die Rechnungslegungsvorschrift SFAS Nr. 131 (Disclosures about Segments of an Enterprise and Related Information), in der die Segmentberichterstattung in den Jahresabschlüssen und Zwischenberichten an die Aktionäre zu den operativen Geschäfts-, Produkt- und Dienstleistungsbereichen und Regionen geregelt ist. Die Segmentierung nach Unternehmensbereichen stellt sich somit wie folgt dar:

Fresenius Medical Care ist der weltweit führende Anbieter von Dialyseprodukten und Dialysedienstleistungen zur lebensnotwendigen medizinischen Versorgung von Patienten mit chronischem Nierenversagen. In eigenen Dialysekliniken betreut Fresenius Medical Care rund 130.400 Patienten.

Fresenius Kabi ist das in Europa führende Unternehmen im Bereich der Ernährungs- und Infusionstherapien mit Tochtergesellschaften und Vertriebspartnern weltweit. Die Produkte von Fresenius Kabi werden im Krankenhaus sowie bei der ambulanten medizinischen Versorgung von Patienten eingesetzt. Innerhalb dieser Versorgungskette bietet das Unternehmen Produkte für den Flüssigkeits- und Blutvolumenersatz, generische intravenös verabreichte Arzneimittel, parenterale und enterale Ernährungstherapien sowie medizintechnische Produkte an. Die Gesellschaft ist ferner in Europa ein führender Anbieter von Produkten der Transfusionstechnologie.

Fresenius ProServe bietet international Dienstleistungen für das Gesundheitswesen an. Das Leistungsspektrum umfasst das Krankenhausmanagement, sowie Engineering und Dienstleistungen für Krankenhäuser, sonstige Gesundheitseinrichtungen und die pharmazeutische Industrie.

Das Segment Konzern/Sonstiges umfasst im Wesentlichen die Holdingfunktionen der Fresenius AG sowie die Fresenius Netcare GmbH, die Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie anbietet, sowie die Fresenius Biotech, die nicht die Größenmerkmale zur separaten Darstellung als zu berichtendes Segment aufweist. Des Weiteren enthält das Segment Konzern/Sonstiges die zwischen den Segmenten durchzuführenden Konsolidierungsmaßnahmen.

Die Tabellen zur Segmentberichterstattung befinden sich auf den Seiten 16 und 17 dieses Zwischenberichts.

Erläuterung zu den Segmentdaten

Zur Erläuterung zu den Segmentdaten verweisen wir auf den Konzernabschluss im Geschäftsbericht 2004.

Abstimmung der Kennzahlen zum konsolidierten Ergebnis:

in Mio €	Q1-3/2005	Q1-3/2004
Gesamt-EBITDA der berichterstattenden Segmente	958	863
Abschreibungen	-234	-229
Allgemeine Unternehmensaufwendungen Konzern/Sonstiges	-21	-6
Zinsergebnis	-146	-156
Gesamtergebnis vor Ertragsteuern und Anteilen anderer Gesellschafter	557	472
Gesamt-EBIT der berichterstattenden Segmente	731	642
Allgemeine Unternehmensaufwendungen Konzern/Sonstiges	-28	-14
Zinsergebnis	-146	-156
Gesamtergebnis vor Ertragsteuern und Anteilen anderer Gesellschafter	557	472
Abschreibungen der berichterstattenden Segmente	227	221
Abschreibungen Konzern/Sonstiges	7	8
Abschreibungen gesamt	234	229

18. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG

Folgende Übersichten liefern zusätzliche Informationen in Bezug auf die Konzern-Kapitalflussrechnung:

in Mio €	Q1-3/2005	Q1-3/2004
Gezahlte Zinsen	140	169
Gezahlte Ertragsteuern	219	191

Die Erhöhung der gezahlten Ertragsteuern im Vergleich zum Vorjahreszeitraum resultiert im Wesentlichen aus Steuerzahlungen der Fresenius Medical Care von 63 Mio US\$ (50 Mio €).

Diese höheren Steuerzahlungen werden teilweise durch Steuererstattungen im Konzern kompensiert.

in Mio €	Q1-3/2005	Q1-3/2004
Erworbene Vermögensgegenstände	319	122
Übernommene Verbindlichkeiten	-87	-30
Anteile anderer Gesellschafter	4	0
Als Teil des Kaufpreises über- bzw. aufgenommene Schulden	-21	-6
Barzahlungen	215	86
Erworbene Barmittel	-2	-14
Auszahlungen für Akquisitionen, netto	213	72

Die Nettoauszahlungen für Akquisitionen beinhalten die Verrechnung der Einzahlungen aus Desinvestitionen. In den ersten drei Quartalen 2005 gab es keine Desinvestitionen (1.-3. Quartal 2004: 1 Mio €).

in Mio €	Q1-3/2005	Q1-3/2004
Operativer Cashflow	592	580
Erwerb von Sachanlagen	-196	-174
Erlöse aus dem Verkauf von Sachanlagen	16	17
Free Cashflow vor Akquisitionen und Dividenden	412	423
Erwerb/Verkauf von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen, netto	-213	-72
Free Cashflow vor Dividenden	199	351
Dividendenzahlungen	-132	-119
Free Cashflow nach Dividenden	67	232

Der Free Cashflow ist eine wesentliche Steuerungsgröße im Konzern. Er ermittelt sich wie folgt:

19. WESENTLICHE EREIGNISSE SEIT ENDE DES DRITTEN QUARTALS 2005

Akquisition der HELIOS Kliniken GmbH

Fresenius AG hat einen Vertrag zum Erwerb der HELIOS Kliniken GmbH, Fulda, Deutschland (HELIOS), unterzeichnet. HELIOS gilt als medizinischer Qualitätsführer der Branche und zählt mit einem für das Geschäftsjahr 2005 erwarteten Umsatz von ca. 1,2 Mrd € zu den größten sowie wirtschaftlich erfolgreichsten privaten deutschen Klinikketten. Durch die Akquisition baut Fresenius den Unternehmensbereich Fresenius ProServe zum starken dritten Standbein des Konzerns aus und wird zu einem der führenden privaten Krankenhausträger Deutschlands.

Im Geschäftsjahr 2004 betrug der Umsatz 1.161 Mio €, das operative Ergebnis 95 Mio € und der Jahresüberschuss 66 Mio € gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS). HELIOS betreibt 24 Krankenhäuser mit rund 9.300 Betten und führt als einzige Klinikkette Deutschlands vier Krankenhäuser der Maximalversorgung mit jeweils über 1.000 Betten in eigener Trägerschaft. Das Unternehmen beschäftigt ca. 18.000 Mitarbeiter, die jährlich ca. 330.000 stationäre und ca. 700.000 ambulante Patientenbehandlungen durchführen.

Die Kliniken von HELIOS und die Fresenius-Kliniken der Wittgensteiner Gruppe werden zukünftig unter der Führung und dem Namen von HELIOS im Unternehmensbereich Fresenius ProServe eine Einheit bilden. Sie ergänzen sich sowohl in der medizinischen Ausrichtung als auch in der geografischen Verteilung ausgezeichnet. Damit steigt die Zahl der Kliniken zukünftig auf insgesamt 55, mit einem pro-forma Jahresumsatz 2004 von ca. 1,5 Mrd €.

Der Kaufpreis für den Erwerb von 100 % der Geschäftsanteile beträgt 1,5 Mrd € zuzüglich 100 Mio € für den Netto-Kassenbestand, wobei Fresenius AG 94 % der Gesellschaftsanteile erwirbt. 6 % der Anteile werden auch weiterhin vom Management gehalten.

Die Transaktion bedarf noch der kartellrechtlichen Freigabe. Der Abschluss der Akquisition wird für Ende 2005 erwartet.

Akquisition des Geschäfts der Clinico GmbH

Fresenius Kabi hat einen Vertrag zur Übernahme des Geschäfts der Clinico GmbH, Bad Hersfeld, Deutschland, (Clinico) unterzeichnet. Clinico stellt medizintechnische Produkte her, die u.a. zur Durchführung von Infusionsund klinischen Ernährungstherapien eingesetzt werden. Dazu zählen sterile Einmalprodukte für die Zuführung von Medikamenten, Applikationssysteme für die klinische Ernährung sowie Kathetersysteme. Das Unternehmen verfügt über ein Entwicklungszentrum und einen Werkzeugbau in Deutschland sowie über Fertigungsstätten in Polen und China mit modernsten Produktionstechnologien.

Auf vorläufiger Basis erzielte Clinico im Geschäftsjahr 2004/2005, mit Abschlussstichtag 30. September, einen Umsatz von ca. 51 Mio €, überwiegend mit Industriekunden.

Der Erwerb von Clinico bedarf noch der Zustimmung der deutschen Kartellbehörde. Der Abschluss der Akquisition wird für das vierte Quartal 2005 erwartet.

Gesicherte Finanzierung

Die Finanzierung der Akquisitionen soll durch eine Kapitalerhöhung in Höhe von rund 840 Mio € sowie durch eine Anleihe in Höhe von rund 700 Mio € erfolgen. Der Vorstand der Fresenius AG hat am 25. Oktober 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Kapitalerhöhung im Umfang von 4.700.000 neuen Stammaktien und 4.700.000 neuen Vorzugsaktien aus genehmigtem Kapital beschlossen. Den Aktionären wird ein Bezugsrecht eingeräumt.

Die neuen Stamm- und Vorzugsaktien werden von einem Bankenkonsortium zu marktüblichen Bedingungen übernommen.

Die Else Kröner-Fresenius-Stiftung hat mitgeteilt, dass sie an der geplanten Kapitalerhöhung mit einem Betrag von 100 Mio € teilnehmen wird. Darüber hinaus soll der Erlös aus dem Verkauf überzähliger Bezugsrechte in vollem Umfang investiert werden. Die Allianz Lebensversicherungs-AG hat mitgeteilt, dass sie die geplante Kapitalerhöhung positiv begleiten wird. Die WestLB hat erklärt, dass sie sämtliche auf ihre Beteiligung entfallenden Bezugsrechte in vollem Umfang ausüben und die neuen Aktien beziehen wird.

Die neuen Aktien werden voraussichtlich ab dem 1. Dezember 2005 in die bestehende Preisfeststellung für die Aktien der Fresenius AG an den Wertpapierbörsen in Frankfurt, München und Düsseldorf einbezogen. Sie werden für das Geschäftsjahr 2005 voll dividendenberechtigt sein.

Zwei internationale Banken haben einen Kredit in Höhe von insgesamt 700 Mio € als Zwischenfinanzierung zugesagt, da die geplante Anleihe erst im 1. Halbjahr 2006 begeben werden soll.

Am 14. Oktober 2005 hat die Rating-Agentur Standard & Poor's bestätigt, dass die Akquisition der HELIOS keine Auswirkungen auf die bestehenden Ratings der Fresenius Konzern hat. Moody's hat am gleichen Tag mitgeteilt, dass die Ratings der Fresenius AG bzw. der Fresenius Konzern im Hinblick auf die mögliche Herabstufung überprüft werden.

20. CORPORATE GOVERNANCE

Die Vorstände und Aufsichtsräte der Fresenius AG und der Fresenius Medical Care AG haben die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung gemäß der zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 2. Juni 2005 abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.

Finanzkalender 2006

Veröffentlichung Geschäftsjahr 2005
Analystenkonferenz, Bad Homburg v.d.H.
Live-Übertragung im Internet
Pressekonferenz, Bad Homburg v.d.H.
Live-Übertragung im Internet	22. Februar 2006
Veröffentlichung 1. Quartal 2006
Conference Call
Live-Übertragung im Internet	3. Mai 2006
Hauptversammlung, Frankfurt am Main
Live-Übertragung der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet	10. Mai 2006
Auszahlung der Dividende*	11. Mai 2006
Veröffentlichung 1. Halbjahr 2006
Analystenkonferenz, Bad Homburg v.d.H.
Live-Übertragung im Internet	4. August 2006
Veröffentlichung 1.-3. Quartal 2006
Analystenkonferenz, Bad Homburg v.d.H.
Live-Übertragung im Internet
Pressekonferenz, Bad Homburg v.d.H.
Live-Übertragung im Internet	3. November 2006

* vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung

Der Quartalsbericht enthält zukunftsbezogene Aussagen, die gewissen Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Die zukünftigen Ergebnisse können erheblich von den zur Zeit erwarteten Ergebnissen abweichen, und zwar aufgrund verschiedener Risikofaktoren und Ungewissheiten wie zum Beispiel Veränderungen der Geschäfts-, Wirtschafts-, und Wettbewerbssituation, Gesetzesänderungen, Ergebnisse klinischer Studien, Wechselkursschwankungen, Ungewissheiten bezüglich Rechtsstreitigkeiten oder Untersuchungsverfahren und die Verfügbarkeit finanzieller Mittel. Fresenius AG übernimmt keinerlei Verantwortung, die in diesem Bericht enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen zu aktualisieren.

Kontaktadresse

Fresenius AG Investor Relations 61346 Bad Homburg v.d.H. Telefon: ++49 (0) 6172 608-2485/-2486/-2487 Telefax: ++49 (0) 6172 608-2488 e-mail: [email protected] www.fresenius.de

AI Terminal

Fresenius SE & Co. KGaA

166_10-q_2005-11-09_21e8e682-4f47-4e20-bb1b-17e271dea93d.pdf

Zwischenbericht 1.-3. Quartal und 3. Quartal 2005

Inhalt

3 ANALYSE DER FINANZWIRTSCHAFTLICHEN SITUATION 3 8

1.-3. QUARTAL 2005 Umsatz

7 KONZERNAUSBLICK 2005

8 DIE UNTERNEHMENSBEREICHE

11

18

18 ANHANG

ANALYSE DER FINANZWIRTSCHAFTLICHEN SITUATION 1.-3. QUARTAL 2005

Erfolgreiche Geschäftsentwicklung im 1.-3. Quartal 2005; Ausblick bestätigt

Umsatz - sehr gutes organisches Wachstum

Ausgezeichnetes Ergebniswachstum

Investitionen deutlich gestiegen

Nachhaltige Cashflow-Entwicklung

Solide Vermögens- und Kapitalstruktur

Mitarbeiterzahl weiter gestiegen

Fresenius Biotech

3. QUARTAL 2005

KONZERNAUSBLICK 2005

Konzernausblick 2005 bestätigt

UNTERNEHMENSBEREICH FRESENIUS MEDICAL CARE

1.-3. Quartal 2005

3. Quartal 2005

UNTERNEHMENSBEREICH FRESENIUS KABI

1.-3. Quartal 2005

3. Quartal 2005

UNTERNEHMENSBEREICH FRESENIUS PROSERVE

1.-3. Quartal 2005

3. Quartal 2004

ABSCHLUSS

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG (UNGEPRÜFT)

KONZERN-BILANZ (UNGEPRÜFT)

KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG (UNGEPRÜFT)

ENTWICKLUNG DES KONZERN-EIGENKAPITALS (UNGEPRÜFT)

ENTWICKLUNG DES KONZERN-EIGENKAPITALS (UNGEPRÜFT)

Anhang – Inhalt

19

24 35

35 SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN 35 15. Rechtliche Verfahren 38 16. Finanzinstrumente 40 17. Segmentberichterstattung 41 18. Zusätzliche Informationen zur Kapitalflussrechnung 42 19. Wesentliche Ereignisse seit Ende des 3. Quartals 2005 43 20. Corporate Governance

1. GRUNDLAGEN

I. Die Konzernstruktur

II. Grundlage der Darstellung

III. Grundsätze der Rechnungslegung

a) Konsolidierungsgrundsätze

b) Ausweis

IV. Neue Verlautbarungen

2. RECHTSFORMWECHSEL DER FRESENIUS MEDICAL CARE AG

3. AKQUISITIONEN

ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-BILANZ

4. FLÜSSIGE MITTEL

5. FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

6. VORRÄTE

7. FIRMENWERTE UND SONSTIGE IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Planmäßig abzuschreibende immaterielle Vermögensgegenstände

Nicht planmäßig abzuschreibende immaterielle Vermögensgegenstände

8. VERBINDLICHKEITEN AUS DARLEHEN UND AKTIVIERTEN LEASINGVERTRÄGEN

Kurzfristige Darlehen

Forderungsverkaufsprogramm

Langfristige Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen

Euro-Schuldscheindarlehen

Fresenius Medical Care-Darlehensvertrag 2003

Anleihen

Kredit von der Europäischen Investitionbank

9. PENSIONEN UND ÄHNLICHE VERPFLICHTUNGEN

Leistungsorientierte Pensionspläne

10. GENUSSSCHEINÄHNLICHE WERTPAPIERE DER FRESENIUS MEDICAL CARE CAPITAL TRUSTS

11. ANTEILE ANDERER GESELLSCHAFTER

12. EIGENKAPITAL

Gezeichnetes Kapital

Bedingtes Kapital

Dividenden

13. ERGEBNIS JE AKTIE

14. AKTIENOPTIONEN

Marktwert der Aktienoptionen

Fresenius AG Aktienoptionspläne

Fresenius Medical Care Aktienoptionspläne