Fresenius SE & Co. KGaA

Governance Information • Jan 3, 2013

Erklärung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, und des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, (nachfolgend der Vorstand) und de r Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA erklären, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2011 den vom B undesministerium der Justiz im amtlichen Teil d es Bundesanzeigers bekannt gemachten Em pfehlungen der "Regi erungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (nachfolgend der Kodex) in der Fassung vom 26. Mai 2010 sowie in der Fassung vom 15 . Mai 2012 seit deren Bekanntmachung im Bundesanzeiger entsprochen wurde und den Empfehlungen des Kodex in der F assung vom 15. Mai 2012 auch zukünftig entsprochen wird. Lediglich den folgenden Empfehlungen wurde bzw. wird nicht entsprochen:

Kodex-Nummer 4.2.3 Absatz 4: Abfindungs-Cap

Gemäß Kodex-Nummer 4.2.3 Absatz 4 soll bei Abschluss von Vor standsverträgen darauf geachtet werd en, dass Zahl ungen an ein Vorstandsmitglied bei v orzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr al s die Restlaufzeit des An stellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfi ndungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen G eschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf di e voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Von diesen Empfehlungen wird insoweit abgewichen, als die Anstellungsverträge für Mitglieder des Vorstands keine Abfindungsre gelungen für den Fal l einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und damit auch keine Begrenzung der Höhe nach enthalten. Pauschale Abfindungsregelungen dieser Art widersprächen dem von Fresenius im Einklang mit dem Aktiengesetz praktizierten Konzept, die Anstellungsverträge der Vorstandsmitgl ieder regelmäßig für die Dauer der Bestellungsperiode abzuschließen. Sie würden auch ei ner ausgewogenen Einzelfallbetrachtung nicht gerecht.

Kodex-Nummer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3: Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Gemäß Kodex-Nummer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden. Fresenius wird – wie in der Vergangenheit – auch künftig von der Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands a bsehen, da dies die Auswahl qualifizierter Kandidaten pauschal einschränken würde.

Kodex-Nummer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 3: Benennung konkreter Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Berücksichtigung bei Wahlvorschlägen

Gemäß Kodex-Nummer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 3 soll der Aufsic htsrat konkrete Ziele für sei ne Zusammensetzung benennen und bei se inen Wahlvorschlägen berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Beric ht veröffentlicht werden. Von diesen Empfehlungen wird abgewichen. Da sich die Z usammensetzung des Aufsichtsrats am Unternehmensinteresse ausrichten und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten muss, kommt es grundsä tzlich und vorrangig auf di e Qualifikation des Ei nzelnen an. Der Aufsi chtsrat wird bei der Beratung seiner Vorschläge an die zustä ndigen Wahlgremien die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unab hängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sin ne von Kodex-Nummer 5.4.2 und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Dies schließt auch die Zielsetzung einer langfristig angelegten angemessenen Beteiligung von Frauen mit ein.

Um jedoch im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht pauschal einzuschränken, beschränkt sich der Aufsichtsrat auf eine allgemeine Absichtserklärung und verzichtet insbesondere auf feste Diversity-Quoten sowie eine Altersgrenze. Die nächsten turnusgemäßen Aufsichtsratswahlen finden im Jahr 2016 statt, so d ass erst dann über die Ums etzung der al lgemeinen Absichtserklärung sinnvollerweise berichtet werden kann.

Kodex-Nummer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2: Auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtete erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß Kodex-Nummer 5.4.6 Absatz 2 Satz 2 in der Fassung vom 15. Mai 2012 soll eine den A ufsichtsratsmitgliedern zugesagte erfolgsorientierte Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Die variable Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der F resenius SE & Co. KGaA hat keine mehrjährige Bemessungsgrundlage und i st daher i n diesem Sinne nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Der Aufsichtsrat erhält vielmehr eine erfolgsorientierte Vergütung, die gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA an die Dividende gekoppelt ist. Dieses Vergütungs modell besteht bereits seit dem Jahr 1995. Es führ t unverändert zu einer gesetzeskonformen und mit den Interessen der A ktionäre im Einklang stehenden angemessenen Vergütung des Aufsichtsrats.

Bad Homburg v.d.H., im Dezember 2012

Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, und Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA