Fresenius SE & Co. KGaA

Governance Information • Dec 26, 2011

Erklärung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA und des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA (nachfolgend der Vorstand) erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (nachfolgend: der Kodex) in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2011 entsprochen wurde und wird. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden, respektive werden nicht angewendet:

Kodex-Ziffer 4.2.3 Absatz 4: Abfindungs-Cap

Gemäß Kodex-Ziffer 4.2.3 Absatz 4 soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Die Anstellungsverträge für Mitglieder des Vorstands enthalten keine Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund. Derartige Abfindungsregelungen widersprächen dem von Fresenius im Einklang mit dem Aktiengesetz praktizierten Konzept, die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder regelmäßig für die Dauer der Bestellungsperiode abzuschließen. Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags setzt damit grundsätzlich einen wichtigen Grund voraus.

Kodex-Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3: Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Gemäß Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden. Fresenius wird − wie in der Vergangenheit − auch künftig von der Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands absehen, da dies die Auswahl qualifizierter Kandidaten pauschal einschränken würde.

Kodex-Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 3: Benennung konkreter Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Berücksichtigung bei Wahlvorschlägen

Gemäß Kodex-Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und 3 soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und bei seinen Wahlvorschlägen berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Von diesen Empfehlungen wird abgewichen. Da sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats am Unternehmensinteresse ausrichten und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten muss, kommt es grundsätzlich und vorrangig auf die Qualifikation des Einzelnen an. Der Aufsichtsrat wird bei der Beratung seiner Vorschläge an die zuständigen Wahlgremien die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Dies schließt auch die Zielsetzung einer langfristig angelegten angemessenen Beteiligung von Frauen mit ein.

Um jedoch im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht pauschal einzuschränken, beschränkt sich der Aufsichtsrat auf eine allgemeine Absichtserklärung und verzichtet insbesondere auf feste Diversity-Quoten sowie eine Altersgrenze. Die nächsten turnusgemäßen Aufsichtsratswahlen finden im Jahr 2016 statt, so dass erst dann über die Umsetzung der allgemeinen Absichtserklärung sinnvollerweise berichtet werden kann.

Bad Homburg v.d.H., im Dezember 2011

Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA und Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE