Fresenius SE & Co. KGaA

Annual Report • Mar 19, 2012

2011

GESCHÄFTSBERICHT

Inhalt

• 2 An unsere Aktionäre
• 6 Das Geschäftsjahr im Überblick
• 8 Fresenius-Aktie
• 14 Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate-Governance-Bericht

34 Die Unternehmensbereiche

• 34 Fresenius Medical Care
• 38 Fresenius Kabi
• 42 Fresenius Helios
• 46 Fresenius Vamed

50 Konzern-Lagebericht (siehe Detailverzeichnis Seite 50)

• 51 Geschäft und Rahmenbedingungen
• 51 Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit
• 55 Unternehmenssteuerung, Ziele und Strategie
  • 57 Überblick über den Geschäftsverlauf
• 65 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage
• 65 Ertragslage
• 70 Finanzlage
• 75 Vermögenslage
• 77 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren und weitere Erfolgsfaktoren
• 77 Mitarbeiterinnen und
  • Mitarbeiter
  • 81 Forschung und Entwicklung
• 88 Beschaffung
• 91 Qualitätsmanagement
• 95 Verantwortung, Umweltmanagement, Nachhaltigkeit

• 100 Vertrieb, Marketing und Logistik

• 101 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

• 101 Chancen- und Risikobericht
• 101 Chancenmanagement
• 101 Risikomanagement
• 102 Risikofelder
• 109 Beurteilung der
  • Gesamtrisikosituation
• 109 Rating des Unternehmens
• 109 Nachtragsbericht 110 Prognosebericht
• 110 Gesamtaussage und mittelfristiger Ausblick
• 111 Künftige Absatzmärkte
• 112 Gesamtwirtschaftlicher Ausblick
• 113 Gesundheitssektor und Märkte
• 116 Konzernumsatz und Konzernergebnis
• 117 Umsatz und Ergebnis der Unternehmensbereiche
• 117 Finanzierung
• 118 Investitionen
• 118 Beschaffung
• 119 Forschung und Entwicklung
• 120 Unternehmensstruktur
• und Organisation 120 Geplante Änderungen im
• Personal- und Sozialbereich

• 120 Dividende

• 121 Konzernabschluss

• 122 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
• 123 Konzern-Gesamtergebnisrechnung
• 124 Konzern-Bilanz
• 126 Konzern-Kapitalflussrechnung
• 128 Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung
• 130 Konzern-Segmentberichterstattung
• 134 Konzern-Anhang (siehe Detailverzeichnis Seite 134)
• 135 Allgemeine Erläuterungen
• 150 Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
• 155 Erläuterungen zur Konzern-Bilanz
• 182 Sonstige Erläuterungen
• 207 Erläuterungen nach dem Handelsgesetzbuch

209 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

210 Bericht des Aufsichtsrats

217 Gremien

• 217 Aufsichtsrat Fresenius SE & Co. KGaA
• 219 Vorstand Fresenius Management SE
• 220 Aufsichtsrat Fresenius Management SE
• 221 Glossar
• 224 Stichwortverzeichnis

Konzernzahlen (US-GAAP)

in Mio €	2011	2010	2009	2008	2007
Umsatz und Ergebnis
Umsatz	16.522	15.972	14.164	12.336	11.358
EBITDA	3.237	3.057	2.616	2.260	2.030
EBIT	2.563	2.418	2.054	1.7271	1.609
Konzernergebnis 2	7701	6601	5141	4501	410
Abschreibungen	674	639	562	783	421
Ergebnis je Aktie in €	4,731	4,081	3,181	2,851	2,64
Cashflow und Bilanz
Operativer Cashflow	1.689	1.911	1.553	1.074	1.296
Operativer Cashflow in % vom Umsatz	10,2%	12,0%	11,0%	8,7%	11,4%
Bilanzsumme	26.321	23.577	20.882	20.544	15.324
Langfristige Vermögenswerte	19.170	17.142	15.519	15.466	11.033
Eigenkapital 3	10.577	8.844	7.491	6.943	6.059
Netto-Finanzverbindlichkeiten	9.164	8.015	7.879	8.417	5.338
Netto-Finanzverbindlichkeiten/EBITDA6	2,8	2,6	3,0	3,6	2,6
Eigenkapitalquote 3	40%	38%	36%	34%	40%
Investitionen4	2.395	1.402	931	4.617	1.318
Rentabilität
EBIT-Marge	15,5%	15,1%	14,5%	14,0%1	14,2%
Eigenkapitalrendite nach Steuern (ROE) 6, 7	12,9%	13,3%	12,1%	10,5%	12,0%
Rendite des betriebsnotwendigen Vermögens (ROOA) 6	10,9%	11,6%	10,5%	9,8%	11,4%
Rendite des investierten Kapitals (ROIC) 6	8,8%	8,9%	8,2%	7,3%	8,4%
Dividende je Aktie in €	0,955	0,86	0,75	0,70	0,66
Mitarbeiter (31.12.)	149.351	137.552	130.510	122.217	114.181

¹ 2008 vor Sondereinflüssen aus der APP-Akquisition; 2009 bis 2011 vor Sondereinflüssen aus den Marktwertveränderungen der Pflichtumtauschanleihe und des Besserungsscheins. Diese sind nicht liquiditätswirksam.

⁴ Investitionen in Sachanlagen, immaterielle Vermögenswerte, Akquisitionen ⁵ Vorschlag

⁶ 2008 Pro-forma APP, vor Sondereinflüssen aus der APP-Akquisition

⁷ 2009 bis 2011 vor Sondereinflüssen aus den Marktwertveränderungen der Pflichtumtauschanleihe und des Besserungsscheins

Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt 3 Eigenkapital inklusive Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital

Eine Zehnjahresübersicht finden Sie im Internet auf www.fresenius.de unter "Investor Relations".

Fresenius medical care

Dialyseprodukte , Dialysedienstleistungen

Fresenius kabi

Infusionstherapie , I.V.-Arzneimittel , Klinische Ernährung, Medizintechnische Produkte  / Transfusionstechnologie

	2011 in Mio US\$	2010 in Mio US\$	Veränderung	2011 in Mio€	2010 in Mio €	Veränderung
Umsatz	12.795	12.053	6%	3.964	3.672	8%
EBIT	2.075	1.924	8%	803	737	9%
Konzernergebnis 1	1.071	979	9%	354	294	20%
Operativer Cashflow	1.446	1.368	6%	462	567	-19%
Investitionen/Akquisitionen	2.614	1.314	99%	188	205	-8%
F & E-Aufwand	111	97	15%	162	143	13%
Mitarbeiter (31.12.)	83.476	77.442	8%	24.106	22.851	5%

Fresenius helios

Krankenhaus-trägerschaft

Fresenius vamed

Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen

	2011 in Mio€	2010 in Mio €	Veränderung	2011 in Mio€	2010 in Mio €	Veränderung
Umsatz	2.665	2.520	6%	737	713	3%
EBIT	270	235	15%	44	41	7%
Konzernergebnis 1	163	131	24%	34	30	13%
Operativer Cashflow	294	311	-5%	-83	47	--
Investitionen/Akquisitionen	202	179	13%	10	14	-29%
Auftragseingang	n/a	n/a		604	625	-3%
Mitarbeiter (31.12.)	37.198	33.321	12%	3.724	3.110	20%

¹ Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Muttergesellschaft der jeweiligen Unternehmensbereiche entfällt

Fresenius ist ein Gesundheitskonzern mit Produkten und Dienstleistungen für die Dialyse, das Krankenhaus und die medizinische Versorgung von Patienten zu Hause. Weitere Arbeitsfelder sind das Krankenhausmanagement sowie Engineeringund Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen. Rund 150.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter arbeiten in etwa 100 Ländern engagiert im Dienste der Gesundheit.

Sehr geehrte Damen und Herren,

2011 war ein ausgezeichnetes Jahr für Fresenius. Wir haben neue Bestwerte erreicht – sowohl beim Umsatz als auch beim Ergebnis. Eine besondere Herausforderung war die Einführung des neuen Pauschalvergütungssystems für Dialysedienstleistungen staatlich versicherter Patienten in unserem größten Markt, den USA. Fresenius Medical Care hat diese Aufgabe ausgezeichnet gemeistert. Fresenius Kabi ist es gelungen, mit hervorragenden Umsatz- und Ergebnissteigerungen das außergewöhnlich starke Geschäftsjahr 2010 noch zu übertreffen. Auch Fresenius Helios hat sich eindrucksvoll entwickelt und konnte mit nachhaltigem organischen Umsatzwachstum einen deutlichen Ergebnisanstieg erreichen und die operative Marge weiter verbessern. Positiv verlief auch die Geschäftsentwicklung bei Fresenius Vamed trotz der schwierigen Marktbedingungen in der Region Mittlerer Osten/Nordafrika infolge der dortigen Unruhen.

Unser Wachstum erreichen wir nicht nur aus eigener Kraft, wir bringen unser Geschäft auch durch Akquisitionen erfolgreich voran. Ich möchte daher an dieser Stelle auf wesentliche Akquisitionsprojekte eingehen, die wir im vergangenen Jahr angekündigt bzw. bereits abgeschlossen haben.

Fresenius Medical Care wird durch die Akquisition von Liberty Dialysis Holdings die Spitzenstellung bei Dialysedienstleistungen in den USA weiter ausbauen. Auch der Erwerb von American Access Care Holdings zielte darauf ab, die Position in der Dialyse entscheidend zu stärken, und zwar im wichtigen Bereich der Versorgung von Gefäßzugängen bei Dialysepatienten. Auch außerhalb der USA hat Fresenius Medical Care die Marktpräsenz bei Dialysedienstleistungen mit dem Erwerb des Unternehmens International Dialysis Centers, insbesondere in Osteuropa, deutlich erhöht.

Fresenius Helios verstärkt mit zwei großen Akquisitionen die Position im deutschen Krankenhausmarkt erheblich. Sowohl die Akquisition der Damp Klinikgruppe in Norddeutschland als auch die Akquisition des Katholischen Klinikums Duisburg, eines Krankenhauses der Maximalversorgung, passen hervorragend in das strategische Konzept von Fresenius Helios und ergänzen das regionale Kliniknetzwerk.

Unser Ziel für das Jahr 2012 ist es, die neu erworbenen Gesellschaften zügig und erfolgreich in den Konzern zu integrieren.

Ausgesprochen positiv war auch die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien Ende Januar 2011. Seither hat die Attraktivität der Stammaktien im Kapitalmarkt deutlich zugenommen. Unser Ziel, die Aktienstruktur zu vereinfachen sowie die Handelsliquidität und den indexrelevanten Streubesitz zu erhöhen, haben wir erreicht. So hat sich die Platzierung unserer Aktie in der DAX30-Rangfolge seit Ende Januar 2011 deutlich verbessert: Bei der Marktkapitalisierung um 7 Plätze auf Rang 19, beim Handelsumsatz um 5 Plätze auf Rang 29. Das Handelsvolumen stieg im gleichen Zeitraum um 17%.

Die nachhaltig positive Entwicklung der vergangenen Jahre haben wir im Geschäftsjahr 2011 nahtlos fortgesetzt: Der Konzernumsatz stieg währungsbereinigt um 6 Prozent auf 16,5 Milliarden Euro. Beim Konzernergebnis erreichten wir währungsbereinigt und vor Sondereinflüssen einen deutlich stärkeren Zuwachs von 18 Prozent auf 770 Millionen Euro. Auch bei der EBIT-Marge erzielten wir einen neuen Höchststand von 15,5 Prozent. Unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern danke ich sehr herzlich für ihre ausgezeichneten Leistungen im vergangenen Jahr sowie ihre engagierte und motivierte Arbeit. Den Belegschaftsvertretern danke ich für die konstruktive Zusammenarbeit.

Auch in Zukunft sehen wir für Fresenius attraktive Wachstumschancen. Im Geschäftsjahr 2012 soll der Konzernumsatz währungsbereinigt um 10 bis 13 Prozent steigen. Das Konzernergebnis soll währungsbereinigt um 8 bis 11 Prozent wachsen. Wir haben uns darüber hinaus anspruchsvolle mittelfristige Ziele gesetzt: Unser Konzernergebnis soll im Jahr 2014 die Marke von 1 Milliarde Euro überschreiten. Dies bedeutet, dass wir im Durchschnitt ein jährliches Ergebniswachstum von etwa 10 Prozent erreichen müssen. Beim Umsatz erwarten wir im Durchschnitt ein jährliches organisches Wachstum von 6 bis 9 Prozent. Dieses Wachstum beruht auf dem stetig steigenden Bedarf nach einer hochwertigen, aber zugleich bezahlbaren Gesundheitsversorgung. Darüber hinaus streben wir weiteres Wachstum durch kleine und mittelgroße Akquisitionen an.

Unsere anspruchsvollen Ziele können wir nur erreichen, wenn wir unsere langfristige Strategie weiter entschlossen umsetzen. Diese ist ausgerichtet auf Innovation, Marktführerschaft und die weitere erfolgreiche Internationalisierung unseres Produkt- und Dienstleistungsprogramms. Gleichzeitig werden wir auch künftig kostenbewusst wirtschaften und unsere solide Finanzpolitik fortsetzen.

In diesem Jahr begeht Fresenius sein 100-jähriges Bestehen. Von jeher haben wir unser ganzes Wissen und unsere Erfahrung für den Fortschritt in der Medizin eingesetzt, um das Beste für kranke Menschen zu erreichen. Dies wird auch in Zukunft so bleiben. Wir freuen uns, wenn Sie diesen Weg mit uns gehen, und danken Ihnen für Ihr Vertrauen in Fresenius.

Mit freundlichen Grüßen

Dr. Ulf M. Schneider Vorsitzender des Vorstands

Das Geschäftsjahr im Überblick

Umsatz. Fresenius steigerte den Konzernumsatz um 3 % auf 16.522 Mio € (2010: 15.972 Mio €). Das organische Wachstum lag bei 4%, Akquisitionen trugen 2 % zum Umsatzanstieg bei. Währungsumrechnungseffekte hatten einen negativen Einfluss von 3%.

Ergebnis. Das operative Ergebnis (EBIT) stieg um 6% auf 2.563 Mio € (2010: 2.418 Mio €). Zu diesem sehr guten Wachstum haben alle Unternehmensbereiche beigetragen. Die EBIT-Marge stieg auf ausgezeichnete 15,5 % (2010: 15,1 %). Das Ergebnis je Aktie 1 erhöhte sich um 16% auf 4,73 € (2010: 4,08 €).

FRESENIUS HIGHLIGHTS 2011

1.Quartal		2.Quartal
Fresenius-Konzern: Abschluss Rechtsformwechsel/ Aktienumwandlung	Fresenius Vamed: Weiterer Auftrag in der Ukraine – schlüsselfertige Errichtung einer Gesundheitseinrichtung	Fresenius-Konzern: Hauptversammlung mit 18. Dividendenerhöhung in Folge	Fresenius Kabi: Start des Ausbaus der Produktion in den USA	Fresenius Medical Care: Abschluss der Übernahme von International Dialysis Centers (Euromedic)

Cashflow. Der operative Cashflow betrug im Berichtsjahr 1.689 Mio €. Der sehr guten Ertragsentwicklung wirkte die Erhöhung des Nettoumlaufvermögens, bedingt durch die Ausweitung der Geschäftsaktivitäten, entgegen. Der Cashflow vor Akquisitionen und Dividenden betrug 931 Mio € (2010: 1.178 Mio €).

Bilanz. Die Bilanzsumme stieg um 12% auf 26.321 Mio €. Infolge der sehr guten Ergebnisentwicklung und der Fälligkeit der Pflichtumtauschanleihe nahm das Eigenkapital einschließlich der Anteile anderer Gesellschafter um 20% auf 10.577 Mio € zu. Die Kennziffer Netto-Finanzverbindlichkeiten / EBITDA lag mit 2,8 (31. Dezember 2010: 2,6) im Zielkorridor.

3.Quartal 4.Quartal

Fresenius Medical Care: Bekanntgabe der Übernahmen von Liberty Dialysis und American Access Care in den USA

Fresenius Vamed: Beginn Errichtung Krankenhaus Sotschi/Russland und Krankenhaus Hofheim/ Deutschland

Fresenius Kabi: Eröffnung neuer Produktionsstätte in Vietnam

Fresenius Helios: Übernahme Katholisches Klinikum Duisburg (KKD)/Ankündigung Akquisition der Damp Gruppe

Fresenius-Konzern: Auflage Sponsored Level I ADR-Programm in den USA Fresenius-AkTie. Das Börsenjahr 2011 war geprägt durch die europäische Finanzkrise und die damit verbundene Unsicherheit an den weltweiten Kapitalmärkten. Die Fresenius-Aktie behauptete sich erfolgreich gegen die heftigen Kursturbulenzen und profitierte von dem weitestgehend konjunkturunabhängigen Geschäft. Mit einem Plus von 14% zum Jahresende zeigte die Fresenius-Aktie eine klare Outperformance gegenüber dem DAX.

Aktienmarkt

Zu Beginn des Jahres 2011 folgten die Aktienmärkte dem positiven wirtschaftlichen Trend und starteten mit steigenden Börsenkursen. Gebremst wurde die Entwicklung am Kapitalmarkt jedoch im März durch die Katastrophe in Japan. In den

folgenden Monaten setzte sich die ansteigende Kursentwicklung – abgesehen von kleineren Korrekturen – erneut fort. Die Märkte waren von hoher Kursdynamik geprägt und erreichten Ende April ihr höchstes Niveau. Danach wuchs jedoch insgesamt die Unsicherheit am Kapitalmarkt, bedingt durch die

RELATIVE KURSENTWICKLUNG FRESENIUS-AKTIE VS. DAX (3 JAHRE) in %

Fresenius-Stammaktie DAX

wachsende Schuldenproblematik einiger südeuropäischer Länder, allen voran Griechenland. Zusätzlich sorgte die ungeklärte Situation in den USA hinsichtlich der Anhebung der Schuldenobergrenze für Schwankungen an den Börsen. Mit dem Aufkommen neuer Rezessionsängste folgte dann Anfang August eine der schwersten Börsenkrisen seit mehr als 20 Jahren: Der DAX büßte innerhalb kurzer Zeit mehr als 30% seines Werts ein. Im weiteren Verlauf stabilisierten sich die Märkte zwar, erholten sich aber nur langsam von ihren Tiefständen, ohne die Kursrückgänge aufholen zu können.

Der DAX verzeichnete Anfang Mai seinen Jahreshöchstwert von 7.528 Punkten. Ausgehend von einem Niveau, das leicht unter dem des Jahreshöchststandes lag, kam es Anfang August zu massiven Kurseinbrüchen, in deren Folge der DAX im September seinen Jahrestiefstwert von 5.072 Punkten erreichte; der tiefste Stand seit dem Jahr 2009. Im Jahresverlauf fiel er um 15% und beendete das Jahr 2011 mit 5.898 Punkten.

Auch im europäischen Vergleich der Bluechip-Indizes blieb die Wertentwicklung schwach: Der Euro Stoxx 50 verlor im Jahresverlauf 17% an Wert. Der europäische Dow Jones Stoxx 600 beendete das Jahr 2011 mit einem Minus von 11%. In diesem Index entwickelten sich die Aktien von Gesundheits- (12%), Ernährungs- (5%) und Öl- & Gaswerten (1%)

am besten, während Automobil- (- 24%), Rohstoff- (- 30%) und Bankenwerte (- 32%) die letzten Plätze belegten. Die Leitindizes in den USA haben sich im Vergleich dazu besser geschlagen: Der S & P 500 beendete das Jahr 2011 auf dem Niveau des Vorjahres, der Dow Jones Industrial Average stieg sogar um 6%.

Fresenius-Aktie

Im Jahr 2011 entwickelte sich der Kurs unserer Aktie deutlich besser als der Leitindex DAX.

Zu Anfang des Jahres orientierte sich die Fresenius-Aktie noch am Gesamtmarkt und zeigte eine verhaltene Entwicklung. Dabei lief der Kurs dem DAX zunächst hinterher. So verzeichnete die Fresenius-Aktie ihren Jahrestiefststand von 59,90 € bereits am 21. Januar 2011. Nach der erfolgreichen Umwandlung aller Vorzugsaktien in Stammaktien am 28. Januar 2011 erfuhr die Aktie Aufwind. Nach einem kurzfristigen Kursrückgang, bedingt durch die Katastrophe in Japan, nahm der Kurs im 2. Quartal 2011 erneut deutlich an Fahrt auf und stieg kontinuierlich. Getragen von den sehr guten Ergebnissen des 1. Quartals sowie der Erhöhung des Ausblicks erreichte der Kurs der Fresenius-Aktie am 28. Juli 2011 seinen Jahreshöchststand von 75,62€ – gleichzeitig ein neues Allzeithoch.

Dann aber verschärfte sich die europäische Schuldenkrise zusehends und die anhaltenden Diskussionen um die Stabilität des Euros sorgten für große Unsicherheit an den weltweiten Kapitalmärkten. Zusammen mit einer Herabstufung der Kreditwürdigkeit der USA Anfang August löste dies einen der schwersten Kurseinbrüche seit vielen Jahren an den internationalen Aktienmärkten aus, dem sich auch der Kurs der Fresenius-Aktie nicht vollständig entziehen konnte. Gestützt durch die Bekanntgabe sehr guter Geschäftszahlen für das 1. Halbjahr 2011 mit einer weiteren Anhebung der Gewinnprognose stabilisierte sich der Kurs jedoch innerhalb kurzer Zeit und setzte zu einer Erholung an. Die Fresenius-Aktie entzog sich dem allgemeinen Abwärtstrend und schloss zum Jahresende bei 71,48 €. Sie erreichte damit einen Anstieg von 14% gegenüber dem Jahresende 2010 und zeigte mit 29% eine klare Outperformance gegenüber dem DAX. Auch im Dreijahresvergleich (2009 – 2011) zeigt die Fresenius-Aktie eine deutliche Outperformance gegenüber dem Vergleichsindex in Höhe von 74%, wie die vorstehende Grafik verdeutlicht.

Zum 31. Dezember 2011 lag die Marktkapitalisierung von Fresenius um 13% über dem Niveau des Vorjahres und betrug 11,7 Mrd €.

Das durchschnittliche tägliche Xetra-Handelsvolumen der Fresenius-Aktie hat sich im Berichtsjahr im Vergleich zum Vorjahr um 16% erhöht – wie die Tabelle zeigt. Das Handelsvolumen des DAX stieg im gleichen Zeitraum um 36% an.

XETRA-Handelsvolumen

	Durchschnittliches Handelsvolumen 2011 Stück/ Tag	Durchschnittliches Handelsvolumen 2010 Stück/Tag	Veränderung in %
Fresenius-Aktie	502.241	431.460	16

Die Fresenius-Aktie ist in Frankfurt am Main sowie an den Börsen in Düsseldorf und München notiert. Fresenius ist im deutschen Leitindex DAX, im Branchenindex Pharma&Healthcare des Prime Standard sowie im Dow Jones Stoxx 600, Industriegruppe Healthcare, vertreten. Darüber hinaus ist die Aktie in den Indizes Dow Jones Euro Stoxx und FTSE Eurofirst 300 gelistet.

ADR-Programm

Am 26. Oktober 2011 hat Fresenius ein Sponsored Level I American Depositary Receipt (ADR)-Programm in den USA aufgelegt. ADRs sind Zertifikate, die es US-Investoren ermöglichen, indirekt Anteile an einem nichtamerikanischen Unternehmen zu halten und in den USA zu handeln. Mit dem ADR-Programm bieten wir US-Investoren eine einfache Möglichkeit auf ihrem Heimatmarkt und in ihrer Landeswährung in Fresenius zu investieren und teilzuhaben an der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens. Die Fresenius-ADRs werden in den USA im Over-The-Counter (OTC)-Markt gehandelt. Dabei entsprechen acht ADRs einer Fresenius-Aktie. Die Deutsche Bank fungiert als Depotbank für das ADR-Programm.

Aktienumwandlung und Rechtsformwechsel

Der Rechtsformwechsel in die Fresenius SE & Co. KGaA wurde mit Eintragung in das Handelsregister Bad Homburg v. d. H. am 28. Januar 2011 wirksam. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Fresenius SE und der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA wurden damit alle Stammaktien der Fresenius SE zu Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA. Zugleich wurden alle stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Fresenius SE obligatorisch im Verhältnis 1:1 in stimmberechtigte Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA getauscht. Die Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft blieb dabei unverändert. Die Notierung der beiden Aktiengattungen der Fresenius SE wurde am 28. Januar 2011 eingestellt. Am 31. Januar 2011 wurde der Handel der Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA aufgenommen.

Durch die Aktienumwandlung haben wir eine einheitliche Aktiengattung geschaffen. Dies stärkt die Position von Fresenius am Kapitalmarkt und erhöht die Handelsliquidität der Fresenius-Aktie. Eine erhöhte Indexgewichtung festigt die Position der Aktie im DAX und ermöglicht einen besseren Zugang zum Kapitalmarkt. Dadurch steigern wir die Attraktivität und Transparenz von Fresenius für Investoren maßgeblich.

Vorschlag

KAPITALSTRUKTUR

Im Geschäftsjahr 2011 wurden Optionen auf Aktien nach Maßgabe der Aktienoptionspläne 1998 und 2003 ausgeübt. Insgesamt ist dadurch die Anzahl der Aktien um 787.246 Stück auf 163.237.336 Stück zum Jahresende 2011 gestiegen. Informationen zu den Aktienoptionsplänen finden Sie im Konzern-Anhang auf den Seiten 197 bis 205 dieses Berichts.

Dividende

Auch für das Geschäftsjahr 2011 wollen wir unsere Dividende als Ergebnis der ausgezeichneten Geschäftsentwicklung im Konzern erhöhen und damit unsere ertragsorientierte Ausschüttungspolitik fortsetzen. Unseren Aktionärinnen und Aktionären schlagen wir die 19. Dividendenerhöhung in Folge vor, auf 0,95€ je Aktie (2010: 0,86€). Dies entspricht einer Steigerung von 10% je Aktie. Die Ausschüttungssumme beläuft sich auf 155,1 Mio€, das sind 20% des Konzernergebnisses vor Sondereinflüssen. Auf Basis des Dividendenvorschlags und des Jahresschlusskurses unserer Aktie beträgt die Dividendenrendite 1,3%.

Besonders für langfristig orientierte Anleger sind Fresenius-Aktien ein attraktives Investment: Wer vor fünf Jahren rund 1.000 € in Fresenius-Stammaktien investiert und die Dividenden reinvestiert hat, verfügte am 31. Dezember 2011 über einen Wert von 1.451€. Dies entspricht einer durchschnittlichen jährlichen Rendite von 9%. Als Service finden Sie auf unserer Website www.fresenius.de unter Investor Relations – Fresenius Aktie/ADR – Aktienkurs einen Gesamtrenditerechner. Damit können Sie den Gesamtertrag Ihrer Fresenius-Aktien mitsamt den Dividendenzahlungen ermitteln.

Aktionärsstruktur

Die nachfolgende Darstellung zeigt die Aktionärsstruktur zum Ende des Jahres 2011. Als größter Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA hielt die Else Kröner-Fresenius-Stiftung rund 29% am Kapital. Darüber hinaus lagen uns

AKTIONÄRSSTRUKTUR NACH INVESTORENGRUPPEN

Institutionelle Investoren 55%

gemäß Wertpapierhandelsgesetz mehrere Stimmrechtsmeldungen vor. Informationen dazu finden Sie im Konzern-Anhang auf den Seiten 179 und 180.

Zum 31. Dezember 2011 haben wir eine Erhebung unserer Aktionärsstruktur durchführen lassen, bei der insgesamt 90% des Grundkapitals erfasst wurden. Die Erhebung ergab, dass 425 institutionelle Investoren rund 90,2 Millionen Aktien (55% des Grundkapitals) hielten. Auf Privatanleger entfielen 9,2 Millionen Aktien. Die Top-10-Investoren halten 19% des Aktienkapitals. Unsere Aktien werden überwiegend von Investoren in Deutschland, Großbritannien und den USA gehalten.

Die durchgeführte Erhebung zeigte, dass unsere Aktionärsbasis auch nach der Umwandlung solide ist. Damit wird unser Weg bestätigt, den Dialog, insbesondere mit institutionellen Investoren, auszubauen und die Roadshow-Aktivitäten in Europa und den USA zu verstärken.

Ergebnis je Aktie

Bereinigt um die Sondereinflüsse aus den Marktwertveränderungen der Pflichtumtauschanleihe (MEB) und des Besserungsscheins (CVR) im Zusammenhang mit der Akquisition von APP Pharmaceuticals erzielte der Fresenius-Konzern im Geschäftsjahr 2011 ein Ergebnis je Aktie von 4,73 €. Der Anstieg betrug 16%. Erläuterungen zur Ergebnisentwicklung sowie Informationen zum Ergebnis je Aktie finden Sie auf Seite 67 im Lagebericht sowie im Konzern-Anhang zum Konzernabschluss auf Seite 154.

Analystenempfehlungen

Sowohl für institutionelle Investoren als auch für Privatanleger sind die Empfehlungen der Finanzanalysten eine wichtige Entscheidungsgrundlage. Bis zum 22. Februar 2012 gab es nach unserer Erhebung 23 Kaufempfehlungen, 2 Halteempfehlungen und keine Verkaufsempfehlung. Dies verdeutlicht das Vertrauen in die langfristige Ertragskraft des Fresenius-Konzerns und in das Wachstumspotenzial unseres Geschäfts sowie in unsere Aktie.

AnalystenempfeHlungen

Anzahl der Empfehlungen, Stand 22.02.2012

Die oben stehende Grafik zeigt die Verteilung der Analystenempfehlungen. Eine aktuelle Übersicht der Banken, die regelmäßig über Fresenius berichten und die Aktie bewerten, finden Sie auf unserer Website unter Investor Relations – Fresenius Aktie/ADR – Analysten.

Investor Relations

Unsere Investor-Relations-Arbeit ist den Transparenzrichtlinien des Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet: Wir verfolgen eine umfassende, zeitnahe und offene Kommunikation sowohl mit privaten und institutionellen Investoren als auch mit Finanzanalysten. Dabei ist uns die Gleichbehandlung aller Marktakteure sehr wichtig.

Um unseren Anlegern eine angemessene Einschätzung der Geschäftslage und des Marktumfelds der Fresenius-Gruppe zu ermöglichen, haben wir im Jahr 2011 den Dialog mit dem Kapitalmarkt intensiviert. Insgesamt präsentierte sich Fresenius zusätzlich zu dem jährlichen Analystenmeeting und den vierteljährlichen Telefon- /Webcastkonferenzen auf allen wichtigen Finanzmärkten in Europa und den USA sowie erstmals auch in Asien. Weiter ausgebaut werden konnte der regelmäßige Kontakt auf 16 internationalen Investorenkonferenzen und durch 19 Roadshows sowie durch zahlreiche Einzelgespräche mit institutionellen Investoren und Analysten. Daneben führten wir zusammen mit Banken sogenannte Field Trips durch, bei denen wir Investoren und Analysten die Möglichkeit zu Diskussionen mit dem Vorstand bieten. Im Juni 2012 ist ein Kapitalmarkttag geplant, an dem wir das Geschäft,

Kenndaten der Fresenius-Aktie

	2011	2010	2009	2008	2007
Anzahl Aktien	163.237.336	162.450.090	161.315.376	161.143.734	155.164.770
Börsenkurs 1 in €
Hoch	75,62	67,59	43,76	60,87	63,35
Tief	59,90	41,80	27,69	31,93	50,17
Jahresschlusskurs	71,48	62,75	43,45	36,23	56,00
Marktkapitalisierung2 in Mio €	11.668	10.301	7.538	6.270	8.759
Ausschüttungssumme in Mio €	155,13	139,7	121,8	113,6	103,2
Dividende je Aktie in €	0,953	0,86	0,75	0,70	0,66
Ergebnis je Aktie in €	4,73 4	4,084	3,184	2,855	2,64

¹ Xetra-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse

² Gesamtzahl der Stammaktien multipliziert mit dem jeweiligen Xetra-Jahresschlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse (bis 28.01.2011 Stamm- und Vorzugsaktien)

³ Vorschlag

⁴ Bereinigt um die Sondereinflüsse aus den Marktwertveränderungen der Pflichtumtauschanleihe (MEB) und des Besserungsscheins (CVR)

im Zusammenhang mit der Akquisition von APP Pharmaceuticals

5 Vor Sondereinflüssen aus der APP-Akquisition

die Strategie und die Wachstumsperspektive von Fresenius Kabi darstellen. Zu diesem Anlass bieten wir auch einen Webcast an, damit alle Aktionäre die Möglichkeit haben, die Präsentationen live im Internet zu verfolgen.

Darüber hinaus haben wir den Dialog mit unseren Privatanlegern fortgeführt. Dabei ist das Internet für uns ein wichtiges Instrument. Auf unserer Website www.fresenius.de können unsere Privataktionäre Live-Übertragungen der vierteljährlichen Telefonkonferenzen sowie des jährlichen Analystenmeetings verfolgen. Bereits kurz vor und natürlich auch nach den Veranstaltungen stehen die Präsentationen im Bereich "Investor Relations" unter der Rubrik "Präsentationen" zum Herunterladen zur Verfügung. Außerdem veröffentlichen wir die Präsentationen zu den Investorenkonferenzen. Es ist unsere Absicht, die Kommunikation mit Privataktionären weiter zu verbessern. Gerne nehmen wir Ihre Anregungen dazu auf. Das Informationsangebot auf unserer Website planen wir auch im Jahr 2012 zu erweitern.

Wenn Sie Kontakt mit uns aufnehmen oder sich über die geplanten Termine des Finanzkalenders 2012 informieren möchten, schauen Sie bitte auf die letzte Seite dieses Geschäftsberichts oder im Internet auf unsere Website www.fresenius.de unter "Investor Relations".

Erklärung zur Unternehmensführung und corporate-Governance-Bericht.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung, die auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet ist. Wesentliche Faktoren dabei sind langfristige Unternehmensstrategien, eine solide Finanzpolitik, die Einhaltung rechtlicher und ethischer Geschäftsstandards sowie Transparenz in der Unternehmenskommunikation.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE (nachfolgend: der Vorstand), berichten in dieser Erklärung gemäß § 289a HGB über die Unternehmensführung sowie gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend: der Kodex) über die Corporate Governance des Unternehmens (Corporate-Governance-Bericht). Die Verwaltung hat die Erklärung zur Unternehmensführung und den Corporate-Governance-Bericht auf der Website des Unternehmens, www.fresenius.de, unter Wir über uns – Corporate Governance zugänglich gemacht.

Erklärung zur unternehmensführung

KONZERNLEITUNGS- UND ÜBERWACHUNGS-STRUKTUR UND ORGANE DER GESELLSCHAFT

KONZERNLEITUNGS- UND ÜBERWACHUNGS-STRUKTUR

Das Geschäftsjahr 2011 hat die Gesellschaft noch in der Rechtsform der SE (Societas Europaea) begonnen. Seit der Eintragung des Rechtsformwechsels in das Handelsregister Bad Homburg v. d. H. am 28. Januar 2011 firmiert die Gesellschaft als Fresenius SE & Co. KGaA. In dieser Rechtsform sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Management SE,

die gesetzlich vorgesehenen Organe der Gesellschaft. Seit dem Rechtsformwechsel haben sich im Berichtsjahr keine Änderungen in der Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur ergeben. Über die Konzernstruktur informiert die unten stehende Grafik.

Die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA, die neben den gesetzlichen Regelungen die Kompetenzen der Organe näher bestimmt, ist im Internet auf unserer Website www.fresenius.de im Bereich Wir über uns − Corporate Governance abrufbar.

AKTIONÄRE

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Stammaktie der Fresenius SE & Co. KGaA gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehr- oder Vorzugsstimmrechten gibt es nicht.

Wir behandeln alle Aktionäre und wesentlichen Zielgruppen gleich. Informationen zu wichtigen neuen Umständen stellen wir unverzüglich der breiten Öffentlichkeit zur Verfügung. Diese Gleichbehandlung ist Voraussetzung, um Vertrauen im Kapitalmarkt zu schaffen.

Über unsere Kommunikation mit unseren Aktionären berichten wir ausführlich im Kapitel "Fresenius-Aktie" auf den Seiten 12 und 13.

HAUPTVERSAMMLUNG

Unsere ordentliche Hauptversammlung fand am 13. Mai 2011 in Frankfurt am Main statt. Dort waren rund 76% des Aktienkapitals vertreten. Alle Aktionäre, die nicht teilnehmen konnten, hatten die Möglichkeit, die Hauptversammlungsrede unseres Vorstandsvorsitzenden in einer Internet-Live-Übertragung auf unserer Website www.fresenius.de unter Investor Relations – Hauptversammlung zu verfolgen. Darüber hinaus konnten sie ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte oder, der Empfehlung des Kodex entsprechend, über einen von der Fresenius SE & Co. KGaA benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

In der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2011 stimmten die Aktionäre mit einer Mehrheit von über 99% der abgegebenen gültigen Stimmen dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats zu, die Dividende für das Geschäftsjahr 2010 um 15% auf 0,86€ je Stammaktie zu erhöhen. Weitere Beschlüsse betrafen u. a. die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie Satzungsänderungen.

Seit dem im Januar 2011 vollzogenen Rechtsformwechsel stimmt die Hauptversammlung auch über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft ab. Darüber hinaus bedarf dieser Beschluss noch der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

struktur fresenius se & co. kgaa

¹ Bei bestimmten Beschlussgegenständen besteht kein Stimmrecht, z.B. Wahl des Aufsichtsrats der SE & Co. KGaA, Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr, Wahl der Abschlussprüfer.

Hinsichtlich bestimmter Beschlussgegenstände bestehen für die persönlich haftende Gesellschafterin bzw. ihre Alleinaktionärin, die Else Kröner-Fresenius-Stiftung, vom Gesetz vorgegebene Stimmrechtsausschlüsse. Diese betreffen u. a. die Wahl des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Auf diese Weise ist gewährleistet, dass die übrigen Aktionäre über diese − insbesondere die Kontrolle der Geschäftsführung betreffenden − Fragen allein entscheiden können.

Die Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung sind auf unserer Website www.fresenius.de unter Investor Relations – Hauptversammlung verfügbar.

ARBEITSWEISEN VON GESCHÄFTSFÜHRUNG UND AUFSICHTSRAT

Mit dem Rechtsformwechsel der Fresenius SE in eine SE & Co. KGaA stellt sich die Kompetenzverteilung wir folgt dar: Die Geschäftsführung der Fresenius SE & Co. KGaA obliegt dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin.

Persönlich haftende Gesellschafterin − Vorstand und Aufsichtsrat

Die persönlich haftende Gesellschafterin − die Fresenius Management SE −, vertreten durch ihren Vorstand, leitet die Fresenius SE & Co. KGaA in eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung, berät diese mit den Aufsichtsräten der Fresenius Management SE sowie der Fresenius SE & Co. KGaA und sorgt für ihre Umsetzung. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet er dabei am Interesse der Fresenius SE & Co. KGaA aus. Der Vorstand ist der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet. Die vom Aufsichtsrat der Fresenius Management SE erlassene Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt die nähere Ausgestaltung der Arbeit im Gremium, insbesondere die Ressortzuständigkeiten der Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die vom Gesamtvorstand zu treffenden Beschlüsse. Die Sitzungen des Vorstands werden jeweils bei Bedarf, mindestens einmal im Monat, vom Vorstandsvorsitzenden einberufen und von ihm geleitet, oder, wenn er verhindert ist, durch den Finanzvorstand, oder, wenn auch dieser verhindert ist,

von dem an Lebensjahren ältesten anwesenden Vorstandsmitglied. In der Regel finden Vorstandssitzungen jedoch zweimal im Monat statt. Dem Sitzungsleiter obliegen die Bestimmung der Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, und die Bestimmung der Art der Abstimmungen. Abgesehen von Angelegenheiten, in denen zwingende Rechtsvorschriften oder die Satzung Einstimmigkeit oder ein Handeln sämtlicher Vorstandsmitglieder verlangen, beschließt der Vorstand in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb von Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag. Ist der Vorstandsvorsitzende verhindert oder enthält er sich der Stimme, so ist bei Stimmengleichheit der Beschlussvorschlag abgelehnt. Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt zudem den Verkehr zwischen Vorstand und Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin bzw. zwischen der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sowie die Zustimmungserfordernisse des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Der Vorstand besteht aus insgesamt sieben Mitgliedern: dem Vorstandsvorsitzenden, dem Finanzvorstand und dem Vorstand für Recht, Compliance und Personal sowie den Vorstandsvorsitzenden bzw. Vorsitzenden der Geschäftsführung der vier Unternehmensbereiche. Dadurch ist gewährleistet, dass der Gesamtvorstand fortlaufend über wichtige Geschäftsvorgänge, Planungen, Entwicklungen und Maßnahmen innerhalb der Unternehmensbereiche informiert ist. Aufgrund der Funktion der Fresenius SE & Co. KGaA als operative Holding sind keine Ausschüsse des Vorstands eingerichtet. Der Vorstand ist im Geschäftsbericht auf Seite 219 aufgeführt. Er ist personengleich mit dem vormaligen Vorstand der Fresenius SE.

Als Europäische Gesellschaft (SE – Societas Europaea) verfügt die Fresenius Management SE über einen eigenen Aufsichtsrat. Er besteht aus sechs Mitgliedern, Vorsitzender ist Dr. Gerd Krick. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung der Fresenius SE & Co. KGaA. Er hat sich entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.1.3 des Kodex eine Geschäftsordnung gegeben.

Die Übersicht über die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE finden Sie auf Seite 220 des Geschäftsberichts.

Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin. Gegenstand der Überwachung sind die unternehmerischen Entscheidungen im Hinblick auf deren Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgt nicht durch den Aufsichtsrat der KGaA, sondern durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA besteht aus zwölf Mitgliedern. Die Hälfte der Mitglieder wird von der Hauptversammlung gewählt. Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird im Unternehmensinteresse vorrangig auf die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen zur Wahrnehmung der Aufgaben abgestellt. Der Aufsichtsrat wird bei der Beratung seiner Vorschläge die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Dies schließt auch das Ziel einer langfristig angelegten angemessenen Beteiligung von Frauen mit ein. Um jedoch im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht pauschal einzuschränken, beschränkt sich der Aufsichtsrat auf eine allgemeine Absichtserklärung und verzichtet insbesondere auf feste Diversity-Quoten sowie eine Altersgrenze. Für die Wahlvorschläge der Anteilseigner wurde ein Nominierungsausschuss gebildet, der sich an den Vorgaben des Gesetzes und des Kodex orientiert. Mit dem Rechtsformwechsel endete die Amtszeit der vormaligen Aufsichtsratsmitglieder am 28. Januar 2011, sodass der Aufsichtsrat neu zu besetzen war. Ein hierzu vorab durchgeführtes Statusverfahren ergab, dass sich der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA wie bisher paritätisch aus je sechs Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern zusammensetzt. Zur Anwendung kamen Vorschriften des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG). Die sechs Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA wurden von der Hauptversammlung am 12. Mai 2010 gewählt. Die sechs Vertreter der Arbeitnehmer wurden mit Beschluss des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. H. vom 31. Januar 2011 zunächst gerichtlich bestellt. Im Zuge des Rechtsformwechsels der Fresenius SE in eine SE & Co. KGaA wurde anstelle des SE-Betriebsrats ein Europäischer Betriebsrat gebildet. Am 5. Mai 2011 erfolgte in der konstituierenden Sitzung des Europäischen Betriebsrats die Wahl der heutigen Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA.

Dem Aufsichtsrat gehören eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zum Vorstand stehen, die einen Interessenkonflikt begründen könnten. Einzelheiten zu Wahl, Konstituierung und Amtszeit des Aufsichtsrats, zu dessen Sitzungen und Beschlussfassungen sowie zu seinen Rechten und Pflichten regelt die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA. Diese ist auf unserer Website www.fresenius.de unter Wir über uns − Corporate Governance abrufbar.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat sich gemäß Kodex-Ziffer 5.1.3 eine Geschäftsordnung gegeben. Die Koordination der Arbeit, die Leitung der Aufsichtsratssitzungen sowie die Wahrnehmung der Aufsichtsratsbelange nach außen übernimmt der Aufsichtsratsvorsitzende. Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr und muss zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden einberufen und geleitet, im Falle seiner Verhinderung durch den vom Vorsitzenden benannten Sitzungsleiter. Er bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Der Aufsichtsrat entscheidet mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend andere Mehrheiten vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme die Stimme desjenigen Stellvertreters den Ausschlag, der ein Vertreter der Anteilseigner ist.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA führt seine Geschäfte nach den Vorschriften des Gesetzes, der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin − der Fresenius Management SE − informiert den Aufsichtsrat kontinuierlich über die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung und die Strategie. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und prüft den Jahresabschluss des Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers. Ein weiterer wesentlicher Bestandteil der Aufsichtsratstätigkeit ist die Arbeit in den Ausschüssen, die nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Kodex gebildet werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats informieren sich regelmäßig durch unternehmensinterne wie auch durch externe Quellen über den aktuellen Stand der Anforderungen an ihre Überwachungstätigkeit. Der Aufsichtsrat stellt sicher und wird von der Gesellschaft darin unterstützt, dass seine Mitglieder fortlaufend qualifiziert, ihre Fachkenntnisse aktualisiert sowie ihre Urteilsfähigkeit und Erfahrung weiterentwickelt werden, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben einschließlich seiner Ausschüsse erforderlich sind. So werden Informationen von verschiedenen unternehmensexternen Sachkundigen zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus informieren Vertreter aus den Fresenius-Fachbereichen über maßgebliche Entwicklungen, z. B. über die strategische Ausrichtung des Unternehmens in den Wachstumsmärkten, relevante Neuerungen in Gesetzgebung und Rechtsprechung und über Änderungen in der Rechnungslegung und Prüfung nach US-GAAP und IFRS.

Die Übersicht über die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA finden Sie auf den Seiten 217 bis 218 im Geschäftsbericht.

Auf den Seiten 210 bis 216 des Geschäftsberichts berichtet der Aufsichtsrat über die Schwerpunkte seiner Tätigkeit und seiner Ausschüsse im Jahr 2011.

Effizienzprüfung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat sich in seiner Sitzung im März 2011 mit der Effizienzprüfung gemäß Ziffer 5.6 des Kodex befasst.

Er überprüfte die Effizienz seiner Tätigkeit in einer offenen Diskussion im Plenum. Als Diskussionsgrundlage diente dabei ein unternehmensspezifischer Fragebogen, der die für eine Selbsteinschätzung wesentlichen Aspekte abdeckt. Darunter fielen u. a. der Ablauf und die Strukturierung der Sitzungen, der Umfang der Vorlagen sowie der Informationsfluss. Diese Überprüfungen haben ergeben, dass der Aufsichtsrat effizient organisiert war und das Zusammenwirken von Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sehr gut funktionierte.

Zusammenwirken von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA

Gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsrat voraus. Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Dazu ist eine offene Kommunikation unabdingbar. Das gemeinsame Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts unter Wahrung der Grundsätze der Corporate Governance und Compliance. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA stimmen sich insbesondere hinsichtlich der strategischen Ausrichtung des Unternehmens ab. Als Kontrollorgan benötigt der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA darüber hinaus umfassende Informationen über die Geschäftsentwicklung und Planung sowie über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat diese Informationen pflichtgemäß und vollumfänglich zur Verfügung gestellt.

ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE DER AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA bildet aus dem Kreis seiner Mitglieder zwei ständige Ausschüsse: den Prüfungsausschuss mit fünf Mitgliedern und den Nominierungsausschuss mit drei Mitgliedern. Die Mitglieder der Ausschüsse wurden in der Sitzung am 11. März 2011 für die Dauer ihrer Amtszeit im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA gewählt. Zur Vorbereitung der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats hatte dieser bereits im Februar im schriftlichen Verfahren einen Prüfungsausschuss gebildet und zunächst vier Mitglieder gewählt. Herr Gerhard Roggemann wurde als fünftes Mitglied in der Sitzung des Aufsichtsrats am 11. März 2011 gewählt. Nach der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA wird nur die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss gesondert vergütet (§ 13 Abs. 2). Der Personalausschuss entfällt in der KGaA, da der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA weder für die Bestellung noch für die Verträge der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig ist. Diese Personalkompetenz

liegt vielmehr beim Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin. Dem Personalausschuss der Rechtsvorgängerin Fresenius SE gehörten bis zum 28. Januar 2011 die Herren Dr. Gerd Krick (Vorsitzender), Wilhelm Sachs und Dr. Karl Schneider an.

Die für den Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA getroffenen Regelungen gelten entsprechend für die Ausschüsse. Die Ausschüsse führen bei Bedarf Sitzungen durch. Die Einberufung erfolgt durch den jeweiligen Ausschussvorsitzenden. Dieser berichtet in der darauffolgenden Aufsichtsratssitzung über die Arbeit des jeweiligen Ausschusses. Die Geschäftsordnung der Ausschüsse ist in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA enthalten. Die Ausschüsse haben sich keine eigenen Geschäftsordnungen gegeben.

Die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrats sind auf Seite 218 des Geschäftsberichts aufgeführt.

Prüfungsausschuss

Die Besetzung des Vorsitzes im Prüfungsausschuss der Fresenius SE & Co. KGaA entspricht den Vorgaben der Ziffer 5.3.2 des Kodex. Herr Prof. Dr. h. c.Roland Berger als Vorsitzender des Prüfungsausschusses erfüllt gemäß § 100 Abs. 5 AktG die Qualifikationsanforderungen des Financial Expert. Der Prüfungsausschuss hat u. a. die Aufgaben, die Entscheidungen des Aufsichtsrats der Gesellschaft über die Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vorzubereiten und die Vorprüfung des Vorschlags für die Gewinnverwendung vorzunehmen. Er hat ferner die Quartalsberichte vor deren Veröffentlichung zu prüfen sowie – nach Beratung mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin – dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag (einschließlich der Honorarvereinbarung) zu erteilen, Prüfungsschwerpunkte festzulegen und die Berichtspflichten des Prüfers gegenüber dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA zu vereinbaren. Darüber hinaus befasst er sich insbesondere mit der Überprüfung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie mit Fragen der Compliance.

Seit dem 11. März 2011 gehören dem Prüfungsausschuss die Herren Prof. Dr. h. c. Roland Berger (Vorsitzender), Konrad Kölbl, Dr. Gerd Krick, Gerhard Roggemann und Rainer Stein an. Herr Dr. Karl Schneider war Mitglied im Prüfungsausschuss sowie Mitglied des Aufsichtsrats der Rechtsvorgängerin Fresenius SE bis zum 28. Januar 2011. Dem Prüfungsausschuss der Rechtsvorgängerin Fresenius SE gehörten bis zum 28. Januar 2011 ferner die Herren Prof. Dr. h. c. Roland Berger (Vorsitzender), Konrad Kölbl, Dr. Gerd Krick und Rainer Stein an.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Besetzung der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat der Gesellschaft vor. Ihm gehören ausschließlich Vertreter der Anteilseigner an. Der Nominierungsausschuss orientiert sich bei den Wahlvorschlägen an den Vorgaben des Kodex.

Dem Nominierungsausschuss gehören seit ihrer Wahl zu Ausschussmitgliedern am 11. März 2011 die Herren Dr. Gerd Krick (Vorsitzender), Prof. Dr. h. c. Roland Berger sowie Dr. Gerhard Rupprecht an. Die Herren Dr.Krick (Vorsitzender), Dr. Dieter Schenk und Dr. Karl Schneider waren Mitglieder im Nominierungsausschuss sowie Mitglieder des Aufsichtsrats der Rechtsvorgängerin Fresenius SE bis zum 28. Januar 2011.

Vermittlungsausschuss

Einen Vermittlungsausschuss gibt es bei der Fresenius SE & Co. KGaA nicht, da die Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes, die einen solchen Ausschuss vorsehen, für die Gesellschaft in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht gelten und der Kodex einen solchen Ausschuss nicht fordert.

Gemeinsamer Ausschuss

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2011 und nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung am 11. Juli 2011 wurde erstmalig ein Gemeinsamer Ausschuss eingerichtet.

Für einzelne, in §13c Abs.1 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA näher ausgeführte Angelegenheiten bedarf die persönlich haftende Gesellschafterin der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses, soweit jeweils 40% des Konzernumsatzes, der Konzernbilanzsumme und des Konzerngewinns von der Angelegenheit betroffen sind. Zu diesen Angelegenheiten zählen z.B. Veräußerung und Erwerb von wesentlichen Beteiligungen und Unternehmensteilen oder die Ausgliederung von wesentlichen Unternehmensteilen aus dem Vermögen der Fresenius SE & Co. KGaA oder einem in ihrem alleinigen Anteilsbesitz stehenden Unternehmen. Die Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses ist darüber hinaus erforderlich für bestimmte Rechtsgeschäfte zwischen der Fresenius SE & Co. KGaA und mit ihr verbundenen Unternehmen einerseits und der Else Kröner-Fresenius-Stiftung andererseits.

Seit dem 11. Juli 2011 gehören dem Gemeinsamen Ausschuss im Berichtsjahr die Herren Dr. Gerd Krick und Dr. Gerhard Rupprecht an. Ferner gehören ihm die durch die persönlich haftende Gesellschafterin entsandten Herren Dr. Dieter Schenk (Vorsitzender) und Dr.Karl Schneider an.

Angaben zu Mitgliedschaften der Ausschussmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen finden Sie auf den Seiten 217 bis 220 des Geschäftsberichts.

RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENS-FÜHRUNGSPRAKTIKEN

Die persönlich haftende Gesellschafterin führte – vertreten durch den Vorstand – die Geschäfte des Unternehmens mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Unternehmensleiters unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung, der Geschäftsordnung des Vorstands sowie der Beschlüsse des Gesamtvorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin. Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Bestimmungen hinausgehen, finden sich im Fresenius-Verhaltenskodex. Dieser enthält die wesentlichen Grundsätze und Regeln für unser Verhalten im Unternehmen sowie im Verhältnis zu externen Partnern und zur Öffentlichkeit. Den Fresenius-Verhaltenskodex haben wir auf unserer Website www.fresenius.de unter Wir über uns – Corporate Governance veröffentlicht. Die

Grundsätze und Regeln dieses Verhaltenskodex sind für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft verbindlich und bei jeder Form von Geschäftsbeziehung zu befolgen. Der Fresenius-Verhaltenskodex wurde im Jahr 2010 vom Vorstand implementiert. Die Einhaltung der Kodexgrundsätze sicherzustellen wird auch als Managementaufgabe unserer Führungskräfte verstanden.

COMPLIANCE

Der Vorstand bekennt sich zu einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung und dazu, die nationalen und internationalen rechtlichen und ethischen Grundsätze im Geschäftsverkehr als integrale Bestandteile der Unternehmenskultur von Fresenius einzuhalten. Dazu gehören Grundsätze wie Professionalität, Ehrlichkeit und Rechtschaffenheit gegenüber Patienten, Kunden, Lieferanten, Behörden, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, Aktionären und der Öffentlichkeit. Wir sorgen dafür, dass jeder Mitarbeiter die Einhaltung der relevanten Gesetze und Regeln als Maxime des eigenen Handelns betrachtet.

Der Fresenius-Verhaltenskodex enthält die wesentlichen Grundsätze und Regeln für das Verhalten innerhalb des Unternehmens sowie im Verhältnis zu externen Partnern und der Öffentlichkeit. Sie basieren auf den anwendbaren Gesetzen oder international anerkannten Grundsätzen und Standards, wie z. B. denjenigen der weltweit größten Initiative gesellschaftlich engagierter Unternehmen, des Global Compact der Vereinten Nationen (UN). Sie werden durch Unternehmensrichtlinien und Dienstanweisungen konkretisiert. Die Grundsätze dürfen nicht durch Einzelanweisungen unterlaufen werden und sind bei jeder Form der Geschäftsbeziehung zu berücksichtigen. Sie sollen unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern helfen, in ihrer täglichen Arbeit die richtigen Entscheidungen zu treffen. Der Fresenius-Verhaltenskodex hat Vorbildfunktion für die Verabschiedung und Weiterentwicklung eigener Verhaltenskodizes in allen Unternehmensbereichen. Diese Kodizes bilden die Anforderungen aus den spezifischen Tätigkeitsbereichen der Unternehmensbereiche ab, ergänzend zu den Grundsätzen und Regeln des Fresenius-Verhaltenskodex. Die bereits bestehenden Compliance-Programme bleiben grundsätzlich unberührt, solange sie dem Sinn und Zweck der Grundsätze des Fresenius-Verhaltenskodex nicht widersprechen. Die Grundsätze und Regeln des Verhaltenskodex gelten somit über die Compliance-Programme und die Verhaltenskodizes der Unternehmensbereiche weltweit für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Fresenius-Konzerns. Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter informieren wir in Schulungen über die maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen und internen Unternehmensrichtlinien. Vorgesetzte und Compliance-Beauftragte im Konzern und in den Unternehmensbereichen unterstützen und beraten sie bei Fragen zur Umsetzung und Anwendung dieser Vorgaben. Alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind aufgerufen, durch die Einhaltung der Gesetze sowie der Prinzipien und Regeln des Fresenius-Verhaltenskodex dazu beizutragen, dass Fresenius als integrer und verlässlicher Partner im Gesundheitswesen für Patienten, Kunden, Lieferanten, Behörden und die Öffentlichkeit wahrgenommen wird.

Compliance wird bei Fresenius grundsätzlich als Aufgabe des Managements auf allen Entscheidungsebenen angesehen. Als Leitungsaufgabe ist die Stabsstelle Compliance dem Chief Compliance Officer − Vorstandsressort Recht, Compliance und Personal − unterstellt. Sie unterstützt den Chief Compliance Officer in der Entwicklung und Umsetzung von Richtlinien und Vorgehensweisen, die die Einhaltung der anwendbaren gesetzlichen Regelungen sowie der Anforderungen des Fresenius-Compliance-Programms sicherstellen sollen.

In jedem Unternehmensbereich wurden Compliance-Aktivitäten und Richtlinien implementiert sowie ein Chief Compliance Officer ernannt. Dieser ist verantwortlich für die Information sowie Einführung, Weiterentwicklung und Überwachung der Compliance in seinem Unternehmensbereich. Abgestimmt auf die Organisations- und Geschäftsstrukturen werden sie durch weitere Compliance-Beauftragte unterstützt. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Corporate-Compliance-Abteilungen stehen den Compliance-Beauftragten der Unternehmensbereiche bzw. Regionen und Länder unterstützend und beratend zur Seite. Unsere Ziele sind erstens, überall im Unternehmen nach den gleichen hohen ethischen Ansprüchen zu arbeiten, zweitens, unsere Werte zu leben, sowie drittens, die internationalen und lokalen Gesetze und Vorschriften sowie die Unternehmensrichtlinien und Anweisungen einzuhalten.

Neben Einzelprüfungen durch die Interne Revision überwachen wir mittels eines internen Reportingsystems, ob Rechtsvorschriften und die Compliance-Vorgaben eingehalten werden. Die Interne Revision führt Prüfungen in den Gesellschaften und Unternehmensbereichen weltweit durch. Die

Prüfer haben, bezogen auf ihren jeweiligen Auftrag, ein uneingeschränktes Informationsrecht und ein Einsichtsrecht in die Unterlagen der zu prüfenden Gesellschaft.

RISIKOMANAGeMENT UND KONTROLLSYSTEM

Wir betrachten den verantwortungsbewussten Umgang mit Risiken als ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Fresenius verfügt über ein systematisches Risikomanagement und Kontrollsystem, das den Vorstand in die Lage versetzt, Risiken und Markttendenzen frühzeitig zu erkennen und auf relevante Veränderungen des Risikoprofils unverzüglich zu reagieren. Unser Risikomanagement und Kontrollsystem sowie effizient gestaltete Prozesse tragen zum Unternehmenserfolg bei. Das Risikomanagement ist Gegenstand der jährlichen Abschlussprüfung. Das Kontrollsystem wird regelmäßig vom Vorstand und von der Internen Revision überprüft. Einzelheiten finden Sie im Lagebericht auf den Seiten 101 bis 102.

Der Bereich Interne Revision unterstützt darüber hinaus den Vorstand als unabhängige Funktion außerhalb des operativen Tagesgeschäfts. Der Bereich beurteilt interne Prozesse aus einem objektiven Blickwinkel und mit der notwendigen Distanz. Ziel ist es, durch verbesserte interne Kontrollen, optimierte Geschäftsprozesse, Reduzierung von Kosten und Effizienzsteigerungen sowie Prävention von Korruption Mehrwert für Fresenius zu schaffen und dadurch Organisationsziele zu erreichen.

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA verfügt über ein eigenes Risikomanagement und Kontrollsystem.

DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX UND ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

Um das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher börsennotierter Gesellschaften zu stärken, wurde der Deutsche Corporate Governance Kodex verabschiedet. Dieser soll die in Deutschland geltenden Regeln der Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparenter machen. Die nachhaltige Wertsteigerung sowie der überwiegende Teil der im Kodex enthaltenen Vorgaben, Empfehlungen und Anregungen für eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung sind bei uns seit Jahren gelebter Bestandteil des Unternehmensalltags. Umfangreiche Informationen zum Thema Corporate Governance finden Sie auf unserer Website www.fresenius.de unter Wir über uns – Corporate Governance.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin haben die folgende nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung abgegeben und auf der Website der Gesellschaft zugänglich gemacht:

"Erklärung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA und des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Management SE, zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA (nachfolgend: der Vorstand) erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der 'Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' (nachfolgend: der Kodex) in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im März 2011 entsprochen wurde und wird. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden respektive werden nicht angewendet:

▶ Kodex-Ziffer 4.2.3 Absatz 4: Abfindungs-Cap

Gemäß Kodex-Ziffer 4.2.3 Absatz 4 soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Die Anstellungsverträge für Mitglieder des Vorstands enthalten keine Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund. Derartige Abfindungsregelungen widersprächen dem von Fresenius im Einklang mit dem Aktiengesetz praktizierten Konzept, die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder regelmäßig für die Dauer der Bestellungsperiode abzuschließen. Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags setzt damit grundsätzlich einen wichtigen Grund voraus.

▶ Kodex-Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3: Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Gemäß Kodex-Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden. Fresenius wird – wie in der Vergangenheit – auch künftig von der Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands absehen, da dies die Auswahl qualifizierter Kandidaten pauschal einschränken würde.

▶ Kodex-Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 3: Benennung konkreter Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Berücksichtigung bei Wahlvorschlägen Gemäß Kodex-Ziffer 5.4.1 Absatz 2 und 3 soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und bei seinen Wahlvorschlägen berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht werden. Von diesen Empfehlungen wird abgewichen. Da sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats am Unternehmensinteresse ausrichten und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten muss, kommt es grundsätzlich und vorrangig auf die Qualifikation des Einzelnen an. Der Aufsichtsrat wird bei der Beratung seiner Vorschläge an die zuständigen Wahlgremien die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Dies schließt auch die Zielsetzung einer langfristig angelegten angemessenen Beteiligung von Frauen mit ein.

Um jedoch im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht pauschal einzuschränken, beschränkt sich der Aufsichtsrat auf eine allgemeine Absichtserklärung und verzichtet insbesondere auf feste Diversity-Quoten sowie eine Altersgrenze. Die nächsten turnusgemäßen Aufsichtsratswahlen finden im Jahr 2016 statt, sodass erst dann über die Umsetzung der allgemeinen Absichtserklärung sinnvollerweise berichtet werden kann.

Bad Homburg v. d. H., im Dezember 2011 Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA und Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA (der Fresenius Management SE)"

Diese und alle vorangegangenen Entsprechenserklärungen sind gemäß § 161 Abs. 2 AktG bzw. Kodex-Ziffer 3.10 Satz 4 auf unserer Website www.fresenius.de unter Wir über uns – Corporate Governance abrufbar.

WEITERE ANGABEN ZUR CORPORATE GOVERNANCE

vielfalt (diversity)

Im Rahmen der Besetzung von Führungspositionen achtet der Vorstand bei der Auswahl auf Vielfalt (Diversity). Bei vergleichbarer Qualifikation ist insbesondere die angemessene Berücksichtigung von Frauen ein erklärtes Ziel. Eine vergleichsweise hohe Frauenquote von 27% bei den oberen Führungskräften unterstreicht die Berücksichtigung von Vielfalt im Fresenius-Konzern.

Weitere Informationen zu Diversity sowie unserem Personalmanagement und unserer Personalentwicklung finden Sie im Konzern-Lagebericht auf den Seiten 77ff.

VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und von diesem zu genehmigen. Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung.

Die Fresenius SE & Co. KGaA weist auf folgende Beziehungen hin, die zwischen Fresenius-Konzerngesellschaften und Unternehmen bestehen, bei denen Aufsichtsratsmitglieder der Fresenius SE & Co. KGaA bzw. Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitglieder der Fresenius Management SE im Berichtsjahr eine Organfunktion oder eine sonstige Funktion ausübten:

Herr Prof. Dr. med. Albrecht, Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, ist medizinischer Vorstand und Sprecher des Vorstands des Universitätsklinikums Carl Gustav Carus Dresden sowie Mitglied der Aufsichtsräte der Universitätskliniken Aachen, Rostock und Magdeburg. Der Fresenius-Konzern unterhält mit diesen Kliniken regelmäßig Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen Konditionen. Herr Müller ist Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und Aufsichtsratsvorsitzender der Commerzbank AG, mit der der Fresenius-Konzern Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen Konditionen unterhält. Im Jahr 2011 leistete der Fresenius-Konzern Zahlungen an die Commerzbank AG in Höhe von rund 600.000 € für Dienstleistungen im Zusammenhang mit den Anleiheemissionen der Fresenius Medical Care. Herr Dr. De Meo, Vorstandsmitglied der Fresenius Management SE (vormals Vorstandsmitglied der Fresenius SE), war bis zum 6. Juli 2011 Aufsichtsratsmitglied der Allianz Private Krankenversicherungs-AG. Die vom Fresenius-Konzern an die Allianz gezahlten Versicherungsprämien betrugen im Berichtsjahr 4,34 Mio € (2010: 3 Mio €). Sie erfolgten zu marktüblichen Konditionen und in der marktüblichen Höhe.

Berater- oder sonstige Dienstleistungsbeziehungen zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden bei Herrn Dr. Schenk, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden der Fresenius SE bis zum 28. Januar 2011, Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE seit 11. März 2010 und stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden derselben seit 12. Mai 2010. Herr Dr. Schenk ist Partner der international agierenden Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP. Die Sozietät Noerr ist im Jahr 2011 für den Fresenius-Konzern rechtsberatend tätig geworden. Der Fresenius-Konzern hat der Anwaltssozietät Noerr insgesamt rund 1,43 Mio € im Jahr 2011 gezahlt (2010: 1 Mio€). Dies entspricht 2% der Rechtsund Beratungskosten des Fresenius-Konzerns im Jahr 2011 (2010: 1,5%). Davon entfielen rund 45.000 € auf Mandate, die Fresenius-Konzerngesellschaften außerhalb des Unternehmensbereichs Fresenius Medical Care betreffen. Mandate, die von Konzerngesellschaften des Unternehmensbereichs Fresenius Medical Care erteilt werden, unterliegen der separaten Zustimmungspflicht der Aufsichtsräte der Fresenius Medical Care Management AG sowie der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA haben sich mit der Mandatierung eingehend beschäftigt. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat dieser Mandatierung bei Stimmenthaltung von Herrn Dr. Schenk zugestimmt. Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA, in dem Herr Dr. Schenk nicht vertreten ist, hat der Mandatierung für die Zeit vom 1. Januar 2011 bis zum Formwechsel einstimmig zugestimmt. Die Beschlussfassung erfolgte jeweils auf der Grundlage einer schriftlichen Aufsichtsratsvorlage unter Auflistung aller Einzelmandate und aller Rechnungen für die Einzelmandate. Sämtliche Zahlungen im Geschäftsjahr 2011 erfolgten erst nach Zustimmung des Aufsichtsrats.

Berater- oder sonstige Dienstleistungsbeziehungen zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestanden ferner bei Herrn Prof. Dr. h. c. Berger, der sowohl dem Aufsichtsrat der Fresenius Management SE als auch der

Fresenius SE & Co. KGaA angehört und zugleich Gesellschafter der Roland Berger Strategy Consultants ist. Der Fresenius-Konzern hat dieser Gesellschaft 675.000€ für erbrachte Dienstleistungen im Jahr 2011 gezahlt (2010: 0,2 Mio €). Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE und der Fresenius SE & Co. KGaA haben sich mit dieser Mandatierung eingehend beschäftigt. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA haben dieser Mandatierung bei Stimmenthaltung von Herrn Prof. Dr. h. c. Berger zugestimmt. Die Beschlussfassung erfolgte jeweils auf der Grundlage einer schriftlichen Aufsichtsratsvorlage und vor Bezahlung der Rechnungen für die Dienstleistungen.

Die im vorstehenden Abschnitt "Vermeidung von Interessenkonflikten" genannten Beträge in Euro sind Nettobeträge. Darüber hinaus wurde die jeweilige Mehrwert- bzw. Versicherungssteuer gezahlt.

Sonstige Berater-, Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestehen nicht.

Die Angaben zu den nahestehenden Personen hat Fresenius in den Quartalsfinanzberichten des Jahres 2011 sowie im Geschäftsbericht auf Seite 205 öffentlich gemacht.

Informationen über Directors' Dealings und Aktienbesitz im Geschäftsjahr 2011

Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, sonstige Personen mit Führungsaufgaben sowie mit diesen in enger Beziehung stehende Personen haben den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten (Directors' Dealings) nach § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes offenzulegen. Über die Directors' Dealings im Jahr 2011 informieren die unten und neben stehenden Tabellen.

Gemäß Kodex-Ziffer 6.6 soll ferner der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt 1% der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien übersteigt. Keines der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin oder der Aufsichtsratsmitglieder der Fresenius SE & Co. KGaA hält direkt oder indirekt mehr als 1% der von Fresenius ausgegebenen Aktien oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten.

directors' Dealings Vorstand

2011	Name	Stückzahl	Preis in €1	Gesamtvolumen in €	Geschäftsart
28. Februar	R.Baule	21.930	42,90	940.871,63	Ausübung von Aktienoptionen2
23. Mai	R.Baule	12.000	40,79	489.532,02	Ausübung von Aktienoptionen2
31. Mai	R.Baule	9.930	41,89	415.939,02	Ausübung von Aktienoptionen2
30. August	R.Baule	10.965	30,01	329.062,62	Ausübung von Aktienoptionen2
31. August	R.Baule	10.965	30,95	339.366,75	Ausübung von Aktienoptionen2
18. Mai	U. Schneider	10.002	49,09	491.022,00	Ausübung von Aktienoptionen2
19. Mai	U. Schneider	10.002	49,92	499.252,92	Ausübung von Aktienoptionen2
31. Mai	U. Schneider	10.002	48,65	486.585,50	Ausübung von Aktienoptionen2
1. Juni	U. Schneider	13.854	50,16	694.863,11	Ausübung von Aktienoptionen2
8. November	U. Schneider	14.620	44,12	645.086,40	Ausübung von Aktienoptionen2
4. August	S. Sturm	1.000	69,60	69.604,05	Kauf
1. September	S. Sturm	8.800	72,31	636.304,94	Verkauf
24. August	E. Wastler	3.300	48,39	159.671,56	Ausübung von Aktienoptionen2

Preis auf zwei Nachkommastellen gerundet

Ausübung von Aktienoptionen gegen Cash Settlement aus den Aktienoptionsplänen

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE sowie des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA halten insgesamt Aktien oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente bzw. Aktienoptionen aus den Aktienoptionsplänen der Fresenius SE & Co. KGaA in Höhe von 1,2% der zum 31. Dezember 2011 ausgegebenen Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA. Davon halten der Vorstand der Fresenius Management SE 0,6%, der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE 0,6% und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA 0,6%. Aufgrund der Personenidentität einiger Mitglieder in den jeweiligen Aufsichtsräten ist der tatsächliche Aktienbesitz (oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente bzw. Besitz von Aktienoptionen) aller Mitglieder der Gremien der Fresenius SE & Co. KGaA und der Fresenius Management SE niedriger als die Summe der berichteten Gesamtwerte dieser drei Gremien.

Es lagen uns keine Mitteilungen vor, denen zufolge der Aktienbesitz von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern die jeweiligen im Wertpapierhandelsgesetz vorgesehenen Meldeschwellen erreichte, über- oder unterschritt.

Transparenz und Kommunikation

Fresenius erfüllt sämtliche Anforderungen, die der Kodex unter Ziffer 6 aufführt. Die Transparenz wird durch eine stetige Kommunikation mit der Öffentlichkeit gewährleistet. Damit wollen wir das uns entgegengebrachte Vertrauen bestätigen und vertiefen. Von besonderer Bedeutung ist für uns die Gleichbehandlung aller Adressaten. Damit alle

Marktteilnehmer zeitlich und inhaltlich denselben Informationsstand erhalten, stellen wir alle wichtigen Dokumentationen auf unserer Website www.fresenius.de im Bereich "Investor Relations" und unter Wir über uns – Corporate Governance zur Verfügung. Dazu gehören u. a. Finanzberichte und meldepflichtige Geschäfte im Sinne des § 15a Wertpapierhandelsgesetz (Directors' Dealings). Über unsere Investor-Relations-Aktivitäten im Jahr 2011 berichten wir ausführlich im Kapitel "Fresenius-Aktie" auf den Seiten 12 und 13 im Geschäftsbericht.

Rechnungslegung und Konzernabschluss

Der Fresenius-Konzernabschluss wurde in Übereinstimmung mit den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen (United States Generally Accepted Accounting Principles – US-GAAP) erstellt. Seit dem Geschäftsjahr 2005 ist Fresenius verpflichtet, als Kapitalgesellschaft mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union den Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) unter Anwendung von § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) zu erstellen und zu veröffentlichen. Da unsere größte Tochtergesellschaft Fresenius Medical Care nach US-GAAP bilanziert, veröffentlichen wir neben dem gesetzlich vorgeschriebenen IFRS-Konzernabschluss zusätzlich einen Konzernabschluss nach US-GAAP. Damit stellen wir die wirtschaftliche Lage des Fresenius-Konzerns für alle Anleger vergleichbar und transparent dar.

2011	Name	Stückzahl	Preis in €1	Gesamtvolumen in €	Geschäftsart
16. Mai	G. Krick	7.740	52,40	405.545,24	Ausübung von Aktienoptionen2
17. Mai	G. Krick	7.740	52,26	404.510,73	Ausübung von Aktienoptionen2
20. Mai	G. Krick	7.740	52,52	406.539,82	Ausübung von Aktienoptionen2
30. Mai	G. Krick	7.740	51,72	400.282,08	Ausübung von Aktienoptionen2
6. September	G. Krick	7.740	51,58	399.237,73	Ausübung von Aktienoptionen2
11. November	G. Krick	12.900	52,43	676.394,39	Ausübung von Aktienoptionen2

directors' Dealings Aufsichtsrat

Preis auf zwei Nachkommastellen gerundet

Ausübung von Aktienoptionen gegen Cash Settlement aus den Aktienoptionsplänen

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des Systems zur Vergütung des Vorstands der Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA zusammen und erläutert in diesem Zusammenhang vor allem die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung. Darüber hinaus werden die Grundsätze und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Konzern-Lageberichts. Der Vergütungsbericht wird auf der Basis der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erstellt und beinhaltet ferner die Angaben, die nach den maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften, vor allem dem Handelsgesetzbuch, erforderlich sind.

Vergütung des Vorstands

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist das Aufsichtsratsplenum der Fresenius Management SE zuständig. Der Aufsichtsrat wird dabei von einem Personalausschuss unterstützt. Der im Berichtsjahr amtierende Personalausschuss der Fresenius Management SE setzte sich aus den Herren Dr. Gerd Krick, Dr. Dieter Schenk und Dr. Karl Schneider zusammen.

Das System der Vorstandsvergütung wurde im Geschäftsjahr 2010 von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten geprüft und der Hauptversammlung der Fresenius SE (seit 28. Januar 2011: Fresenius SE & Co. KGaA) zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das System der Vorstandsvergütung am 12. Mai 2010 mit einer Mehrheit von 99,51% der abgegebenen Stimmen durch Beschluss gebilligt. Es wurde im Berichtsjahr durch eine aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich (Performance Shares) im Interesse der Stärkung der Komponente mit langfristiger Anreizwirkung ergänzt. Das um diese Komponente ergänzte System der Vorstandsvergütung wurde von einem unabhängigen Vergütungsexperten geprüft. Es wird der Hauptversammlung am 11. Mai 2012 zur Billigung vorgelegt.

Zielsetzung des Vergütungssystems ist es, die Mitglieder des Vorstands an der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie den Erfolgen bei der Gestaltung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds angemessen teilhaben zu lassen.

Die Vergütung des Vorstands ist in ihrer Gesamtheit leistungsorientiert und setzte sich im Geschäftsjahr 2011 aus drei Komponenten zusammen:

• ▶ erfolgsunabhängige Vergütung (Grundgehalt)
• ▶ erfolgsbezogene Vergütung (variabler Bonus)
• ▶ Komponente mit langfristiger Anreizwirkung (Aktienoptionen, verschobene Bonuszahlungen und eine aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich (Performance Shares))

Des Weiteren hatten im Berichtszeitraum sechs Mitglieder des Vorstands Pensionszusagen.

Die Ausgestaltung der einzelnen Komponenten folgt dabei den nachstehenden Kriterien:

Die erfolgsunabhängige Vergütung wurde im Geschäftsjahr 2011 in zwölf monatlichen Raten als Grundgehalt ausbezahlt. Zusätzlich haben die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen erhalten, die im Wesentlichen aus Versicherungsleistungen, der Privatnutzung der Firmen-Pkw, Sonderzahlungen, wie Wohnkostenzuschüssen und Gebührenerstattungen, sowie Zuschüssen zur Renten- und Krankenversicherung bestehen.

Die erfolgsbezogene Vergütung wird auch für das Geschäftsjahr 2011 in Form einer kurzfristig ausgerichteten Barzahlungskomponente (Jahresbonus) und als längerfristig orientierte Vergütungskomponente (Aktienoptionen, verschobene Bonuszahlungen, aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich (Performance Shares)) gewährt. Die Höhe des jeweiligen Bonus ist davon abhängig, dass bestimmte am Konzernergebnis des Fresenius-Konzerns bzw. der relevanten Unternehmensbereiche orientierte Zielparameter erreicht werden. Im Falle der Vorstandsmitglieder mit funktionaler Verantwortlichkeit für den Gesamtkonzern – das sind die Herren Dr. Schneider, Sturm und Dr. Götz – leitet sich die Höhe des variablen Bonus vollständig vom jeweiligen Konzernjahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA (nach Abzug von Minderheitsanteilen) ab. Bei den Herren Baule und Dr. De Meo hängt die Höhe des variablen Bonus jeweils hälftig von der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses der Fresenius SE & Co. KGaA sowie von der Entwicklung des Jahresüberschusses des Unternehmensbereichs (jeweils nach Abzug von Minderheitsanteilen), für den das jeweilige Vorstandsmitglied zuständig ist, ab. Der variable Bonus von Herrn Dr.Wastler richtet sich jeweils hälftig nach dem Konzernjahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA (nach Abzug von Minderheitsanteilen) sowie nach dem Konzernjahresergebnis vor Steuern und außerordentlichen Erträgen/Aufwendungen der VAMED-Gruppe. Herr Dr. Lipps

erhält seine Vergütung ausschließlich von der Fresenius Medical Care. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine Ermessenstantieme für besondere Leistungen gewähren.

Für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 stellte sich die Höhe der Barvergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA wie folgt dar:

		Erfolgsunabhängige Vergütung					Barvergütung (ohne Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung)
	Gehalt		Sonstiges 2		Bonus
in Tsd €	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Dr. Ulf M. Schneider	900	900	61	47	1.150	908	2.111	1.855
Rainer Baule	500	500	120	42	764	608	1.384	1.150
Dr. Francesco De Meo	500	500	19	18	671	498	1.190	1.016
Dr.Jürgen Götz	375	375	33	30	584	464	992	869
Dr.Ben Lipps 1	862	905	182	354	1.078	1.172	2.122	2.431
Stephan Sturm	500	500	86	85	721	574	1.307	1.159
Dr. Ernst Wastler	425	425	33	32	571	461	1.029	918
Summen	4.062	4.105	534	608	5.539	4.685	10.135	9.398

¹ Herr Dr.Ben Lipps erhält seine Vergütung ausschließlich von der Fresenius Medical Care, an der die Fresenius SE & Co. KGaA einen Anteil von 30% hält.

Als Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE ist seine Vergütung auch in den Vergütungsbericht des Fresenius-Konzerns aufzunehmen.

² Enthalten sind Versicherungsleistungen, die Privatnutzung der Firmen-Pkw, Zuschüsse zur Renten- und Krankenversicherung und sonstige Nebenleistungen.

Der direkt ausgezahlte Bonus, ohne die Auszahlung an Herrn Dr.Ben Lipps, beträgt für das Geschäftsjahr 2011 4.461 Tsd€. Dies entspricht 95% des gesamten Bonus von 4.691 Tsd €. Der verbleibende Teil in Höhe von 230 Tsd € wurde in eine Komponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage umgewandelt und die Auszahlung um zwei Jahre verschoben.

Um zu gewährleisten, dass das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist, sieht das Vergütungssystem vor, dass der Anteil der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig mindestens die Hälfte der dem jeweiligen Vorstandsmitglied insgesamt eingeräumten variablen Vergütungsbestandteile ausmacht. Zur Sicherstellung dieser Mindestrelation zugunsten der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile ist ausdrücklich vorgesehen, dass der Aufsichtsrat bestimmen kann, dass der grundsätzlich jährlich zu vergütende variable Bonus (anteilig) in eine auf einer mehrjährigen

Bemessungsgrundlage basierende variable Vergütungskomponente, die auch etwaigen negativen Entwicklungen innerhalb des Bemessungszeitraums Rechnung trägt, umgewandelt wird. Dies geschieht in der Weise, dass die Fälligkeit des an sich jährlich erdienten variablen Bonus nach dem Ermessen des Aufsichtsrats anteilig oder vollständig um zwei Jahre verschoben wird. Dabei wird gleichzeitig sichergestellt, dass eine Auszahlung an das Vorstandsmitglied auch nach Ablauf dieses mehrjährigen Zeitraums nur dann erfolgt, wenn (i) keine nachträgliche Berichtigung des für die Bemessung des variablen Bonus maßgeblichen (um Sondereffekte bereinigten) Konzernjahresüberschusses der Fresenius SE & Co. KGaA (nach Abzug von Minderheitsanteilen) außerhalb einer betragsmäßigen Toleranzbreite von 10% erfolgt und (ii) der (um Sondereffekte bereinigte) Konzernjahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA in den beiden relevanten Folgejahren die (um Sondereffekte bereinigten) Konzernjahresüberschüsse (nach Abzug von Minderheitsanteilen) der jeweiligen vorangegangenen Geschäftsjahre betragsmäßig nicht wesentlich unterschreitet. Im Falle einer lediglich geringfügigen bzw. teilweisen Verfehlung der vorgenannten Auszahlungsvoraussetzungen kann der Aufsichtsrat eine entsprechende anteilige Auszahlung des umgewandelten Teils des variablen Bonus beschließen. Eine Verzinsung des umgewandelten Bonusanspruchs von der erstmaligen Entstehung bis zu dessen effektiver Auszahlung findet nicht statt. Auf diese Weise kann der variable Bonus anteilig oder vollständig in einen echten auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage basierenden variablen Vergütungsbestandteil umgewandelt werden, der etwaige negative Entwicklungen während des relevanten Bemessungszeitraums berücksichtigt.

Das Vorstandsvergütungssystem sieht ferner eine vertraglich geregelte betragsmäßige Begrenzung bzw. Begrenzungsmöglichkeit hinsichtlich der durch das Vorstandsmitglied insgesamt, d. h. unter Einschluss aller variablen Vergütungsbestandteile, zu beanspruchenden jährlichen Vergütung vor. Dadurch kann vor allem solchen außerordentlichen Entwicklungen angemessen Rechnung getragen werden, die in keinem relevanten Zusammenhang mit den Leistungen des Vorstands stehen.

Die Höhe der Grundvergütung und die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nach Maßgabe des Vergütungssystems wurde bzw. wird unter besonderer Berücksichtigung relevanter Vergleichswerte anderer DAX-Unternehmen und ähnlicher Gesellschaften vergleichbarer Größe und Leistung aus dem relevanten Industriesektor bemessen.

Als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung wurden im Geschäftsjahr 2011 Aktienoptionen auf Basis des Aktienoptionsplans 2008 der Fresenius SE & Co. KGaA und des Aktienoptionsplans 2011 der FMC-AG & Co. KGaA sowie eine aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich gewährt. Die Anzahl der zuzuteilenden Aktienoptionen wird durch den Aufsichtsrat nach dessen Ermessen jeweils festgelegt, wobei alle Vorstandsmitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden des Vorstands, der jeweils die doppelte Anzahl von Aktienoptionen erhält, dieselbe Anzahl von Aktienoptionen erhalten.

Die Grundzüge dieser Aktienoptionspläne werden in Anmerkung 34 des Konzern-Anhangs, Aktienoptionen, näher dargestellt.

Als weitere Komponente mit langfristiger Anreizwirkung wurde den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 erstmalig ein Anspruch auf eine aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich (Performance Shares) gewährt.

Der Anspruch unterliegt einer vierjährigen Wartefrist, wobei in Sonderfällen (z. B. Berufsunfähigkeit, Übergang in den Ruhestand, Nichtverlängerung ausgelaufener Anstellungsverträge durch das Unternehmen) eine kürzere Frist gelten kann. Die Höhe der baren Auszahlung richtet sich nach dem Kurswert der Stammaktie der Fresenius SE & Co. KGaA bei Ausübung nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist.

Die Auszahlung ist abhängig vom Erreichen des Erfolgsziels eines Wachstums des um außerordentliche Effekte bereinigten Konzernergebnisses des Fresenius-Konzerns von jährlich 8% innerhalb der vierjährigen Wartezeit. Für jedes Jahr, in dem das Ergebnisziel nicht erreicht wird, verfällt der Anspruch auf Auszahlung um jeweils ein Viertel. Unabhängig davon ist der gesamte Anspruch auf Auszahlung erdient, wenn ein durchschnittliches Wachstum des Konzernergebnisses von 8% p. a. über den Vierjahreszeitraum erzielt wurde.

Für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 sind die Anzahl und der Wert der ausgegebenen Aktienoptionen, der Wert der verschobenen erfolgsbezogenen Vergütung und der Wert der aktienbasierten Vergütung mit Barausgleich (Performance Shares) in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Die angegebenen Werte der im Geschäftsjahr 2011 an die Mitglieder des Vorstands gewährten Aktienoptionen entsprechen deren Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt ihrer Gewährung, somit einem Wert in Höhe von 19,10 € (2010: 12,92 €) pro Aktienoption der Fresenius SE & Co. KGaA und in Höhe von 13,44 € (2010: 8,07 €) pro Aktienoption der FMC-AG & Co. KGaA. Der Ausübungskurs für die gewährten Aktienoptionen der Fresenius SE & Co. KGaA beträgt 71,28€ (2010: 53,44€).

Aufgrund der im Geschäftsjahr 2011 erreichten finanziellen Ziele hat Dr. Ben Lipps im Rahmen der Bonusvereinbarung von Fresenius Medical Care einen Anspruch auf eine aktienbasierte Vergütung in Höhe von 684 Tsd€ (2010: 391 Tsd€) erworben. Der Anspruch orientiert sich an der Entwicklung der Stammaktie von Fresenius Medical Care und unterliegt einer dreijährigen Wartezeit.

	Aktienoptionen1 Anzahl Wert Tsd €			Verschobene erfolgsbezogene Vergütung Wert Tsd €		Aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich (Performance Shares) Wert Tsd €		Gesamt Wert Tsd €
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Dr. Ulf M. Schneider	56.760	56.760	1.084	733	0	174	100	0	1.184	907
Rainer Baule	28.380	28.380	542	367	122	241	100	0	764	608
Dr. Francesco De Meo	28.380	28.380	542	367	29	131	100	0	671	498
Dr.Jürgen Götz	28.380	28.380	542	367	0	98	100	0	642	465
Dr.Ben Lipps	74.700	99.600	1.004	804	0	0	684	391	1.688	1.195
Stephan Sturm	28.380	28.380	542	367	79	208	100	0	721	575
Dr. Ernst Wastler	28.380	28.380	542	367	0	95	100	0	642	462
Summen	273.360	298.260	4.798	3.372	230	947	1.284	391	6.312	4.710

Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung

¹ Aktienoptionen, die in den Jahren 2011 und 2010 aus dem Aktienoptionsprogramm der Fresenius SE & Co. KGaA ausgegeben wurden.

Herr Dr.Ben Lipps erhielt Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm der Fresenius Medical Care.

Am Ende des Geschäftsjahres 2011 hielten die Mitglieder des Vorstands insgesamt 1.050.050 (2010: 978.960) Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen (zusammen als Aktienoptionen bezeichnet) der Fresenius SE & Co. KGaA und 572.700 (2010: 598.870) der FMC-AG & Co. KGaA.

Die Entwicklung und der Stand der Aktienoptionen des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

	Dr. Ulf M. Schneider	Rainer Baule	Dr.Francesco De Meo	Dr.Jürgen Götz	Dr.Ben Lipps 1	Stephan Sturm	Dr. Ernst Wastler	Summen2
Am 1. Januar 2011 ausstehende Optionen
Anzahl	335.400	167.700	109.980	87.300	598.870	167.700	110.880	978.960
durchschnittlicher Ausübungspreis in €	42,51	42,51	48,41	48,90	32,15	43,63	46,44	44,38
Im Geschäftsjahr gewährte Optionen
Anzahl	56.760	28.380	28.380	28.380	74.700	28.380	28.380	198.660
durchschnittlicher Ausübungspreis in €	71,28	71,28	71,28	71,28	52,48	71,28	71,28	71,28
Im Geschäftsjahr ausgeübte Optionen
Anzahl	58.480	65.790	0	0	100.870	0	3.300	127.570
durchschnittlicher Ausübungspreis in €	24,48	30,95			18,54		22,81	27,77
durchschnittlicher Aktienkurs in €	72,65	69,18			49,22		71,20	70,82
Am 31. Dezember 2011 ausstehende Optionen
Anzahl	333.680	130.290	138.360	115.680	572.700	196.080	135.960	1.050.050
durchschnittlicher Ausübungspreis in €	50,37	54,37	52,72	53,98	37,20	47,26	51,83	51,18
durchschnittlich verbleibende Laufzeit in Jahren	4,9	5,1	5,1	5,1	4,1	4,7	5,0	5,0
Bandbreite an Ausübungspreisen in €	29,50 bis 71,28	33,81 bis 71,28	33,81 bis 71,28	33,81 bis 71,28	30,49 bis 52,48	29,50 bis 71,28	29,50 bis 71,28	29,50 bis 71,28
Am 31. Dezember 2011 ausübbare Optionen
Anzahl	168.560	47.730	55.800	33.120	298.800	113.520	53.400	472.130
durchschnittlicher Ausübungspreis in €	47,35	55,95	51,63	55,30	33,30	42,76	49,34	48,40

1 Herr Dr.Ben Lipps hält Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan der Fresenius Medical Care.

2 Nur Aktienoptionen der Fresenius SE & Co. KGaA, ohne Aktienoptionen von Herrn Dr.Ben Lipps Die Höhe der gesamten Vergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA stellte sich für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 damit wie folgt dar:

	Barvergütung (ohne Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung)			Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamtvergütung (einschließlich Kompo nenten mit langfristiger Anreizwirkung)
in Tsd €	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Dr. Ulf M. Schneider	2.111	1.855	1.184	907	3.295	2.762
Rainer Baule	1.384	1.150	764	608	2.148	1.758
Dr. Francesco De Meo	1.190	1.016	671	498	1.861	1.514
Dr.Jürgen Götz	992	869	642	465	1.634	1.334
Dr.Ben Lipps	2.122	2.431	1.688	1.195	3.810	3.626
Stephan Sturm	1.307	1.159	721	575	2.028	1.734
Dr. Ernst Wastler	1.029	918	642	462	1.671	1.380
Summen	10.135	9.398	6.312	4.710	16.447	14.108

Die Aktienoptionen und der Anspruch auf eine aktienbasierte Vergütung (Performance Shares) können erst nach Ablauf festgelegter Mindestlaufzeiten (Erdienungszeiträume) ausgeübt werden. Ihr Wert wird auf die Erdienungszeiträume verteilt und als Aufwand im jeweiligen Geschäftsjahr berücksichtigt. Der auf die Geschäftsjahre 2011 und 2010 entfallende Aufwand ist in der nachfolgenden Tabelle ausgewiesen.

Aufwand für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung

	Aktienoptionen			Aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich (Performance Shares)	Gesamtaufwand für aktienbasierte Vergütungen
in Tsd €	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Dr. Ulf M. Schneider	736	681	2	0	738	681
Rainer Baule	368	341	2	0	370	341
Dr. Francesco De Meo	351	268	2	0	353	268
Dr.Jürgen Götz	368	327	2	0	370	327
Dr.Ben Lipps	1.098	879	780	860	1.878	1.739
Stephan Sturm	368	341	2	0	370	341
Dr. Ernst Wastler	351	268	2	0	353	268
Summen	3.640	3.105	792	860	4.432	3.965

Zusagen an Mitglieder des Vorstands für den Fall der Beendigung der Tätigkeit

Für die Vorstandsmitglieder Dr. Ulf M. Schneider, Rainer Baule, Dr.Jürgen Götz und Stephan Sturm bestehen individuelle Pensionszusagen auf der Grundlage ihrer Anstellungsverträge mit der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA. Das Vorstandsmitglied Dr. Ernst Wastler hat eine Pensionszusage der VAMED AG, Wien. Das

Vorstandsmitglied Dr.Ben Lipps hat unverfallbare Ansprüche aus der Teilnahme an Pensionsplänen für Mitarbeiter der Fresenius Medical Care North America erworben. Hinsichtlich dieser Pensionszusagen bestanden im Fresenius-Konzern zum 31. Dezember 2011 Pensionsverpflichtungen in Höhe von 8.678 Tsd€ (2010: 7.870 Tsd€). Die Zuführung zur Pensionsrückstellung betrug im Geschäftsjahr 2011 808 Tsd € (2010: 2.830 Tsd €).

Die Pensionsverpflichtungen stellen sich wie folgt dar:

in Tsd €	Stand 1. Januar 2011	Zuführung	Stand 31. Dezember 2011
Dr. Ulf M. Schneider	1.240	95	1.335
Rainer Baule	3.362	330	3.692
Dr.Jürgen Götz	416	65	481
Dr.Ben Lipps	401	247	648
Stephan Sturm	675	89	764
Dr. Ernst Wastler	1.776	- 18	1.758
Summen	7.870	808	8.678

Die Pensionszusagen sehen jeweils ab dem endgültigen Ausscheiden aus der aktiven Erwerbstätigkeit, frühestens jedoch ab Vollendung des 63. Lebensjahres oder ab dem Eintritt der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit ein von der Höhe des letzten Grundgehalts abhängiges Ruhegehalt und eine Hinterbliebenenversorgung vor.

Das Ruhegehalt beträgt mindestens 30% des letzten Grundgehalts und erhöht sich für jedes volle Dienstjahr als Vorstandsmitglied ab Beginn der Pensionszusage um 1,5%-Punkte, wobei maximal 45% erreicht werden können.

Laufende Ruhegehälter erhöhen sich nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften (§ 16 BetrAVG).

Spätere Einkünfte aus einer Erwerbstätigkeit des Vorstandsmitglieds sind mit 30% ihres Bruttobetrags auf die Pension anzurechnen. Ebenso sind eventuelle Beträge zu 100% (bzw. bei dem Vorstandsmitglied Rainer Baule zu 70%) anzurechnen, die den Vorstandsmitgliedern bzw. ihren Hinterbliebenen aus sonstigen betrieblichen Versorgungsanwartschaften des Vorstandsmitglieds, auch aus Anstellungsverhältnissen mit anderen Unternehmen, zustehen.

Im Fall des Todes eines der o. g. Vorstandsmitglieder erhält die Witwe eine Pension in Höhe von 60% des zu diesem Zeitpunkt sich ergebenden Pensionsanspruchs. Ferner erhalten leibliche eheliche Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds bis zum Abschluss der Ausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 25. Lebensjahres, eine Waisenpension in Höhe von 20% des zu diesem Zeitpunkt sich ergebenden Pensionsanspruchs. Alle Waisenpensionen und die Witwenpension erreichen zusammen jedoch höchstens 90% des Pensionsanspruchs des Vorstandsmitglieds.

Scheiden die Vorstandsmitglieder vor Vollendung des 63. Lebensjahres als Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE auf andere Weise als durch Eintritt der

Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit aus, bleiben die Anwartschaften auf die vorgenannten Versorgungsleistungen erhalten, jedoch vermindert sich die bei Eintritt eines Versorgungsfalles zu zahlende Pension im Verhältnis der tatsächlichen Dienstzeit als Vorstandsmitglied zur möglichen Dienstzeit bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres.

Dem Vorstandsmitglied Rainer Baule ist im Geschäftsjahr 2010 anstelle einer Erhöhung der Versicherungssummen für die von Fresenius zu seinen Gunsten abgeschlossenen Lebensversicherungen die Zahlung eines Betrags in Höhe von 78 Tsd€ zugesagt worden, der mit Vollendung des 63. Lebensjahres im Jahr 2011 fällig wurde und ab dem 1. Januar 2010 bis zur Auszahlung jährlich mit 4,4% verzinst wurde.

Die Pensionszusage von Dr.Ernst Wastler sieht die Gewährung von Normalpension, Vorpension, Berufsunfähigkeitspension sowie Witwen- und Waisenpension vor. Die Normalpension wird frühestens ab Vollendung des 60. Lebensjahres, die Vorpension frühestens ab Vollendung des 55. Lebensjahres gewährt. Die Pensionsleistungen betragen pro Dienstjahr 1,2% bezogen auf das letzte Grundgehalt, wobei maximal 40% erreicht werden können. Die Witwenpension (60%) und die Waisenpensionen (je 20%) erreichen zusammen maximal den zum Zeitpunkt des Todes bestehenden Pensionsanspruch von Herrn Dr. Ernst Wastler. Von Dritten geleistete Pensionen, Ruhe- oder Versorgungsbezüge werden auf die Pensionsleistung angerechnet.

Mit dem Vorstandsmitglied Dr.Ben Lipps wurde anstelle einer Pensionsregelung einzelvertraglich vereinbart, dass er unter Beachtung eines Wettbewerbsverbots bei Beendigung des zwischen ihm und der Fresenius Medical Care Management AG geschlossenen Anstellungsverhältnisses für einen

Zeitraum von zehn Jahren für die Gesellschaft eine beratende Tätigkeit ausüben kann. Die seitens der Fresenius Medical Care Management AG hierfür zu gewährende Gegenleistung würde sich p. a. wertmäßig auf etwa 33% der im Geschäftsjahr 2011 an ihn ausbezahlten erfolgsunabhängigen Vergütungskomponente belaufen. Der Barwert dieser Ansprüche betrug zum 31. Dezember 2011 2.304 Tsd €. Das Vorstandsmitglied Dr. Ben Lipps hat ferner unverfallbare Ansprüche aus der Teilnahme an Pensionsplänen für Mitarbeiter der Fresenius Medical Care North America erworben, die die Zahlung eines Ruhegehalts ab Vollendung des 65. Lebensjahres und die Zahlung reduzierter Leistungen ab Vollendung des 55. Lebensjahres vorsehen. Durch Plankürzungen im März 2002 sind die Ansprüche aus den Pensionsplänen auf dem damaligen Stand eingefroren worden.

Für alle Vorstandsmitglieder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Sofern dieses zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstände für die Dauer von maximal zwei Jahren für jedes Jahr der sie jeweils betreffenden Geltung des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung, die grundsätzlich die Hälfte der Jahresgrundvergütung beträgt.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrücklichen Regelungen für den Fall eines "Change of Control".

Alle Vorstandsmitglieder haben einzelvertragliche Zusagen zur Fortzahlung ihrer Bezüge im Krankheitsfall für maximal zwölf Monate erhalten, wobei ab sechs Monaten krankheitsbedingtem Ausfall gegebenenfalls Versicherungsleistungen zur Anrechnung gebracht werden. Im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds werden den Hinterbliebenen nach dem Monat des Versterbens noch drei Monatsbezüge ausbezahlt, längstens jedoch bis zum Ende des jeweiligen Anstellungsvertrags.

Sonstiges

Im Geschäftsjahr 2011 wurden an die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE keine Darlehen oder Vorschusszahlungen auf zukünftige Vergütungsbestandteile gewährt.

Die Fresenius SE & Co. KGaA hat sich verpflichtet, die Mitglieder des Vorstands von Ansprüchen, die gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und deren konzernverbundene Unternehmen erhoben werden, soweit solche Ansprüche über ihre Verantwortlichkeit nach deutschem Recht hinausgehen, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen freizustellen. Zur Absicherung derartiger Verpflichtungen hat die Gesellschaft eine Directors& Officers-Versicherung mit einem Selbstbehalt abgeschlossen, der den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht. Die Freistellung gilt für die Zeit, in der das jeweilige Mitglied des Vorstands amtiert sowie für Ansprüche in diesem Zusammenhang nach jeweiliger Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Im Geschäftsjahr 2011 sind im Rahmen von Pensionszusagen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder 776 Tsd € (2010: 776 Tsd €) gezahlt worden. Für diesen Personenkreis besteht eine Pensionsverpflichtung von 10.513 Tsd€ (2010: 11.039 Tsd €).

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 13 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA geregelt. Die feste Vergütung pro Aufsichtsratsmitglied beträgt nach der Satzung 13 Tsd €. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses der Fresenius SE & Co. KGaA erhalten zusätzlich 10 Tsd€, der Vorsitzende des Ausschusses weitere 10 Tsd €. Die Vergütung erhöht sich für jedes volle Geschäftsjahr um jeweils 10%, wenn die Dividende für dieses Geschäftsjahr, die auf eine Stammaktie ausgeschüttet wird (Dividendenbetrag laut Beschluss der Hauptversammlung (Bruttodividende)), um jeweils einen Prozentpunkt höher ist als 3,6% des auf eine einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals; Zwischenbeträge werden interpoliert. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und seine Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Allen Aufsichtsratsmitgliedern werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet. Die Fresenius SE & Co. KGaA stellt den Aufsichtsratsmitgliedern Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang mit einem Selbstbehalt zur Verfügung, der dem für den Vorstand vereinbarten entspricht.

Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE Vergütungen erhält, werden die Vergütungen für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich der zusätzlichen Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats

der Fresenius SE & Co. KGaA bzw. seinen Stellvertreter, soweit dieser gleichzeitig Vorsitzender bzw. sein Stellvertreter im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist. Soweit der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Fresenius SE & Co. KGaA gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE ist, erhält er für seine Tätigkeit als Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Fresenius SE & Co. KGaA insoweit keine zusätzliche Vergütung. Die Vergütung

des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE wurde gemäß § 7 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA an die Fresenius SE & Co. KGaA weiterbelastet.

Für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 stellt sich die Höhe der Vergütung einschließlich der Vergütung für Ausschusstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA und der Fresenius Management SE wie folgt dar:

			Festvergütung			Vergütung für	Ausschusstätigkeit			Variable Vergütung				Gesamt vergütung
	Fresenius SE & Co. KGaA		Management SE	Fresenius	Fresenius SE & Co. KGaA		Management SE	Fresenius		Fresenius SE & Co. KGaA	Management SE	Fresenius
in Tsd €	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Dr. Gerd Krick	14	26	12	0	10	30	16	0	128	214	110	0	290	270
Dr. Dieter Schenk 1	1	20	18	0	0	0	8	0	14	161	165	0	206	181
Niko Stumpfögger	19	20	0	0	0	0	0	0	177	161	0	0	196	181
Prof. Dr. med. D. Michael Albrecht (ab 28.1.2011)	12	0	0	0	0	0	0	0	110	0	0	0	122	0
Prof. Dr. h. c. Roland Berger	7	13	6	0	18	20	0	0	64	107	55	0	150	140
Dario Ilossi	13	13	0	0	0	0	0	0	118	107	0	0	131	120
Konrad Kölbl	13	13	0	0	9	10	0	0	118	107	0	0	140	130
Klaus-Peter Müller	7	13	6	0	0	0	0	0	64	107	55	0	132	120
Dieter Reuß (ab 5.5.2011)	9	0	0	0	0	0	0	0	78	0	0	0	87	0
Gerhard Roggemann (ab 28.1.2011)	12	0	0	0	8	0	0	0	110	0	0	0	130	0
Dr. Gerhard Rupprecht	12	13	6	0	0	0	0	0	112	107	55	0	185	120
Wilhelm Sachs (bis 5.5.2011)	4	13	0	0	1	10	0	0	40	107	0	0	45	130
Dr. Karl Schneider 1	1	13	12	0	2	20	8	0	9	107	110	0	142	140
Stefan Schubert	13	13	0	0	0	0	0	0	118	107	0	0	131	120
Rainer Stein	13	13	0	0	9	10	0	0	118	107	0	0	140	130
Summen	150	183	60	0	57	100	32	0	1.378	1.499	550	0	2.227	1.782

1 Bis 28.01.2011 Mitglied im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA, ab 28.01.2011 Mitglied im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE

Directors & Officers-Versicherung

Die Fresenius SE & Co. KGaA hat eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (D & O-Versicherung) mit Selbstbehalt für den Vorstand und den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA und den Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sowie für alle Organe der verbundenen Unternehmen im

In- und Ausland abgeschlossen. Die bestehende D & O-Versicherung ist weltweit gültig und hat eine Laufzeit bis Ende Juni 2012. Die Versicherung deckt die Rechtskosten der Verteidigung eines Organs bei Inanspruchnahme und gegebenenfalls den zu leistenden Schadenersatz im Rahmen der bestehenden Deckungssummen.

Fresenius medical care. Im Jahr 2011 erzielten wir ein sehr gutes Wachstum bei Umsatz und Ergebnis. Die Umstellung auf das neue Pauschalvergütungssystem in den USA haben wir erfolgreich abgeschlossen. Unsere führende Position im globalen Dialysemarkt haben wir durch Akquisitionen und Kooperationen deutlich ausgebaut.

Fresenius Medical Care ist der weltweit führende Anbieter von Dialysedienstleistungen und Dialyseprodukten für Menschen mit chronischem Nierenversagen. Fällt bei Patienten mit chronischer Nierenerkrankung die Nierenfunktion aus, übernimmt die Dialyse die lebensnotwendige Reinigung des Blutes von Schadstoffen und überschüssigem Wasser.

In der Dialyse unterscheidet man grundsätzlich zwischen zwei Behandlungsverfahren: der Hämodialyse (HD) und der Peritonealdialyse (PD). Gesteuert durch ein Hämodialysegerät wird bei der HD das Blut eines Patienten mittels eines Dialysators – auch "künstliche Niere" genannt – gereinigt. Bei der PD wird das Bauchfell (Peritoneum) eines Patienten als filternde Membran genutzt. Fresenius Medical Care behandelt

chronisch nierenkranke Patienten und stellt auch die dafür notwendigen Dialyseprodukte her. Als vertikal integriertes Unternehmen bietet Fresenius Medical Care Produkte und Dienstleistungen entlang der gesamten Wertschöpfungskette der Dialyse in mehr als 120 Ländern an. Fresenius Medical Care verfügt weltweit über ein Netz von über 40 Produktionsstätten, mit den größten Standorten in den USA, in Deutschland und in Japan.

Im Jahr 2011 haben wir unsere führende Marktposition weiter ausgebaut, wie die Tabelle zeigt: Weltweit versorgten wir 233.156 Patienten in 2.898 Dialysekliniken, die Zahl der Behandlungen ist um 9% auf 34,4 Millionen gestiegen.

	Nordamerika	Europa/ Naher Osten/ Afrika	Lateinamerika	Asien-Pazifik	Gesamt 2011	Veränderung 2011/2010
Dialysekliniken (31.12.)	1.838	600	218	242	2.898	6%
Dialysepatienten (31.12.)	142.319	48.346	25.381	17.110	233.156	9%
Behandlungen (Mio)	21,61	6,61	3,68	2,50	34,39	9%

Fresenius Medical Care nach Regionen

Wirtschaftliche Entwicklung

Fresenius Medical Care verzeichnete im abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 ein Umsatzplus von 6% auf 12.795 Mio US\$ (2010: 12.053 Mio US\$). Das organische Umsatzwachstum betrug 2%, Akquisitionen wirkten sich in Höhe von 3% aus.

Der Umsatz mit Dialysedienstleistungen erhöhte sich um 5% auf 9.507 Mio US\$ (2010: 9.070 Mio US\$) und lieferte mit 74% den größten Beitrag zum Umsatz der Fresenius Medical Care.

Der Umsatz mit Dialyseprodukten stieg um 10% auf 3.288 Mio US\$ (2010: 2.983 Mio US\$). Der Umsatz mit Dialyseprodukten machte 26% des Umsatzes der Fresenius Medical Care aus.

Das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) stieg im Jahr 2011 um 8% auf 2.075 Mio US\$ (2010: 1.924 Mio US\$). Die operative Marge erhöhte sich von 16,0% auf 16,2%, maßgeblich infolge der verbesserten EBIT-Marge in Nordamerika.

Das Konzernergebnis ¹ erhöhte sich im Geschäftsjahr 2011 um 9% auf 1.071 Mio US\$, nach 979 Mio US\$ im Jahr 2010.

Nordamerika

Der Umsatz in Nordamerika, der mit einem Anteil von 64% unverändert wichtigsten Geschäftsregion, lag im abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 mit 8.150 Mio US\$ leicht über dem Vorjahresniveau von 8.130 Mio US\$. Das organische Umsatzwachstum betrug 0%.

Wie in den Vorjahren erzielten wir in Nordamerika den weitaus größten Umsatzbeitrag von 90% mit Dialysedienstleistungen. Der Umsatz mit Dialysedienstleistungen lag im Jahr 2011 bei 7.337 Mio US\$ (2010: 7.303 Mio US\$). Das organische Umsatzwachstum betrug 0%. Die durchschnittliche Vergütung je Dialysebehandlung in den USA – unserem größten Einzelmarkt – ist im Berichtsjahr auf 348 US\$ gesunken (2010: 356 US\$). Dieser Rückgang resultiert im Wesentlichen aus der Einführung des neuen Pauschalvergütungssystems für Dialysebehandlungen durch das US-Gesundheitsfürsorgeprogramm Medicare.

Der Umsatz mit Dialyseprodukten sank um 2% auf 813 Mio US\$ (2010: 827 Mio US\$), da der höhere Absatz von Produkten für die Hämodialyse und die Peritonealdialyse die gesunkenen Absatzpreise für Dialysemedikamente nicht vollständig kompensieren konnte.

Der EBIT stieg im Jahr 2011 um 4% auf 1.435 Mio US\$ (2010: 1.386 Mio US\$). Die EBIT-Marge stieg um 60 Basispunkte auf 17,6%, nach 17,0% im Jahr 2010. Die Erhöhung der operativen Marge ist weitgehend eine Folge der vorteilhaften Entwicklung der Kosten für Arzneimittel. Die durchschnittlichen Kosten pro Behandlung in den USA gingen von 291 US\$ im Jahr 2010 auf 282 US\$ im Jahr 2011 zurück.

Umsatz nach Segmenten

in Mio US\$	2011	2010	Verände rung
Nordamerika
Dialysedienstleistungen	7.337	7.303	0%
Dialyseprodukte	813	827	- 2%
Gesamt	8.150	8.130	0%
International
Dialysedienstleistungen	2.170	1.767	23%
Dialyseprodukte	2.458	2.156	14%
Gesamt	4.628	3.923	18%
Weltweit
Dialysedienstleistungen	9.507	9.070	5%
Dialyseprodukte 2	3.288	2.983	10%
Gesamt	12.795	12.053	6%

International

Eine sehr gute Geschäftsentwicklung verzeichnete das Segment International, das die Regionen Europa/ Naher Osten/ Afrika/Asien-Pazifik und Lateinamerika umfasst. Im Jahr 2011 hat Fresenius Medical Care dort etwa 36% des Gesamtumsatzes erzielt. Der Umsatz stieg im Jahr 2011 um 18% auf 4.628 Mio US\$. Das organische Umsatzwachstum belief sich auf 7%, Akquisitionen hatten einen Effekt von 7%.

Der Umsatz mit Dialysedienstleistungen wuchs im Vergleich zum Vorjahr um 23% auf 2.170 Mio US\$ (2010: 1.767 Mio US\$). Akquisitionen trugen mit 11% zum Umsatzwachstum bei, das organische Umsatzwachstum lag bei 8%.

Der Umsatz mit Dialyseprodukten stieg im abgelaufenen Geschäftsjahr um 14% auf 2.458 Mio US\$ (2010: 2.156 Mio US\$). Das Umsatzwachstum wurde maßgeblich getragen

von gestiegenen Umsätzen von Produkten für die Peritonealdialyse sowie einem höheren Absatz bei Dialysatoren, Dialysegeräten und Produkten für die Akutversorgung.

Im Segment International stieg der EBIT um 19% auf 807 Mio US\$ (2010: 678 Mio US\$). Die EBIT-Marge verbesserte sich von 17,3% auf 17,4%. Zu dieser Entwicklung trug vor allem das Wachstum in der Region Asien-Pazifik bei.

Über die Umsatzentwicklung der Geschäftsregionen informiert Sie die unten stehende Tabelle.

Ausbau des Geschäfts

Fresenius Medical Care hat im Jahr 2011 sowohl das Geschäft mit Dialysedienstleistungen als auch Dialyseprodukten durch Akquisitionen und Kooperationen mit den Schwerpunkten in Nordamerika und Europa signifikant ausgebaut:

• ▶ Im Juni 2011 hat Fresenius Medical Care die Übernahme von International Dialysis Centers (IDC), dem Dialysedienstleistungsgeschäft von Euromedic International, abgeschlossen. Durch die Übernahme von ursprünglich 70 Dialysekliniken in neun Ländern und mehr als 8.200 Hämodialysepatienten wurden die Dialysedienstleistungsaktivitäten insbesondere in Osteuropa ausgeweitet, wo IDC eine marktführende Position einnahm.
• ▶ Im August 2011 hat Fresenius Medical Care eine Vereinbarung zur Übernahme von Liberty Dialysis Holdings, Inc., geschlossen, der Holdinggesellschaft der beiden US-Unternehmen Liberty Dialysis und Renal Advantage. Der Kaufpreis wird einschließlich der Übernahme der Finanzverbindlichkeiten voraussichtlich rund 1,7 MrdUS\$ betragen. Zuvor hatte sich Fresenius Medical Care bereits für zusätzliche rund 300 Mio US\$ an Renal Advantage beteiligt. Liberty Dialysis Holdings erwirtschaftet mit rund 260 Dialysekliniken einen Jahresumsatz von rund 1 Mrd US\$.

Fresenius Medical Care geht davon aus, dass Dialysekliniken veräußert werden müssen, um die kartellrechtlichen Genehmigungen zu erhalten. Die Transaktion wird voraussichtlich im 1. Quartal 2012 abgeschlossen werden.

• ▶ Im Bereich der Versorgung von Gefäßzugängen hat Fresenius Medical Care mit der Übernahme der American Access Care Holdings, LLC (AAC) seine Position entscheidend gestärkt. Zusätzlich zu den 13 Zentren der Fresenius Medical Care betreibt AAC 28 Zentren, die auf die ambulante Rundumversorgung von Gefäßzugängen bei Dialysepatienten spezialisiert sind. Die Akquisition hat aufgrund der erwarteten Größenvorteile und Effizienzsteigerungen eine hohe strategische Bedeutung. Dies gilt umso mehr, als die US-Regierung in einem Gesetzesentwurf vorsieht, die Qualitätskriterien im Leistungskatalog des neuen Pauschalvergütungssystems zu erweitern. Die Höhe der Kostenerstattung für die Dialyse soll ab dem Jahr 2014 demnach auch von der Art und Qualität der bei den Patienten gelegten Gefäßzugängen und der Häufigkeit dort auftretender Infektionen abhängen.
• ▶ Für den Bereich Dialyseprodukte wurde die Blutmesstechnologie Crit-Line von Hema Metrics LLC erworben. Damit plant Fresenius Medical Care, die starke Stellung im Dialyseproduktgeschäft zu nutzen und diese Technologie zum Standard für das Flüssigkeitsmanagement sowie zur Behandlung von Blutarmut (Anämie) im nordamerikanischen Dialysemarkt zu machen. Die Crit-Line-Technologie erlaubt die nichtinvasive optische Messung absoluter Parameter des Blutes, z.B. der prozentualen Veränderung des Blutvolumens, des absolute Hämatokritwertes und des Sauerstoffgehalts. Damit wird eine verbesserte Steuerung des Flüssigkeitshaushalts ermöglicht und gleichzeitig werden Komplikationen bei der Dialysebehandlung, wie niedriger Blutdruck, reduziert.

Währungs-

Umsatz	nach	Regionen
--------	------	----------	--

Gesamt	12.795	12.053	6%	1%	100%
Zentralbereiche	17	0	–	–	0%
Lateinamerika	700	597	17%	1%	5%
Asien-Pazifik	980	777	26%	7%	8%
Europa/Naher Osten/Afrika	2.948	2.549	16%	5%	23%
Nordamerika	8.150	8.130	0%	0%	64%
in Mio US\$	2011	2010	Veränderung	umrechnungs effekte	Anteil am Konzernumsatz

Dialysemedikamente

Dialysemedikamente tragen zur vertikalen Erweiterung unseres Portfolios bei, über unser Angebot von Dialyseprodukten und -dienstleistungen hinaus. So werden bei der Behandlung von Dialysepatienten üblicherweise Medikamente eingesetzt, um etwa den Mineralhaushalt des Körpers im Gleichgewicht zu halten und das Entstehen einer Blutarmut zu verhindern. Das Spektrum der Dialysemedikamente umfasst blutbildende Substanzen (EPO), Phosphatbinder, Eisenpräparate, Vitamin-D-Präparate und Kalzimimetika.

Ein fester Bestandteil der Fresenius Medical Care-Wachstumsstrategie ist es, das Angebot an Dialysemedikamenten auszuweiten. Hierfür hat Fresenius Medical Care mit dem Schweizer Unternehmen Galenica ein Gemeinschaftsunternehmen gegründet, die Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd. Das Unternehmen entwickelt und vertreibt Medikamente für Nierenkranke. Die Produkte werden zur Behandlung von Blutarmut und zur Regulierung des Knochenstoffwechsels eingesetzt. Dialysepatienten sowie Patienten mit chronischem Nierenversagen, die noch keine Dialysebehandlung benötigen, können die Produkte verwenden.

Paradigmenwechsel in der Kostenerstattung

Im Jahr 2011 wurde in den USA das neue Pauschalvergütungssystem für die Dialyse von staatlich versicherten Patienten eingeführt. Produkte und Dienstleistungen, die bislang gemäß dem Basis-Erstattungssatz vergütet wurden, sowie separat erstattete Leistungen, wie die Verabreichung bestimmter Medikamente und die Durchführung diagnostischer Labortests, werden seither mit einem Pauschalsatz erstattet. Dieser Pauschalsatz wird an individuelle Patientenmerkmale angepasst, z. B. Alter und Gewicht, aber auch an Patienten, deren medizinisch notwendige Versorgung außergewöhnlich hoch und damit kostenintensiv ist. Der Basis-Erstattungssatz ist für das Jahr 2011 einmalig um etwa 2% nach unten angepasst worden. Zusätzlich wurde der Basis-Erstattungssatz um 3,1% (den sogenannten Übergangsfaktor) vermindert, um eine budgetneutrale Einführung zu gewährleisten. Der Übergangsfaktor wurde vorzeitig zum 1. April 2011 aufgehoben.

Ein besonderes Merkmal dieses neuen Erstattungssystems ist neben einem jährlichen Inflationsausgleich ab dem Jahr 2012 die Orientierung an bestimmten Qualitätsparametern, wie der Steuerung des Hämoglobingehalts des Blutes und des Mineralstoffwechsels der Knochen.

Dank des integrierten Geschäftsmodells ist Fresenius Medical Care nicht nur in der Lage, alle Produkte und Dienstleistungen auf dem geforderten Qualitätsniveau anzubieten, sondern auch gezielter an der Weiterentwicklung der Produkte und Dienstleistungen zu arbeiten.

BEHANDLUNGSQUALITÄT

Unser wichtigstes Anliegen ist die Gesundheit unserer Patienten. Die Verbesserung ihrer Lebensqualität durch stetige Optimierung der Dialysebehandlung ist unser langfristiges Ziel.

Auch im Jahr 2011 haben wir die Qualität unserer Behandlung weiter verbessern können, wie verschiedene Qualitätsparameter in unten stehender Tabelle zeigen.

Dies betrifft etwa den Hämoglobinwert und den Qualitätsindikator Albumin. Dies ist ein Protein, das Rückschlüsse auf den allgemeinen Ernährungszustand eines Patienten zulässt. Der Kt/V-Wert gibt die Reinigungsleistung der Dialysebehandlung an und wird vom Verhältnis der Behandlungsdauer zu den Reinigungsraten von bestimmten giftigen Molekülen abgeleitet.

Weitere Informationen erhalten Sie im Fresenius Medical Care-Geschäftsbericht 2011 oder unter www.fmc-ag.de.

Einen Ausblick auf die Geschäftsentwicklung im Jahr 2012 finden Sie im Lagebericht auf der Seite 117.

	USA		EMEA		Asien-Pazifik
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Kt/V ≥1,2	97%	97%	95%	95%	97%	97%
Hämoglobin = 10 – 12 g/dl	78%	71%	57%	53%	61%	62%
Albumin ≥3,5 g/dl 2	85%	84%	87%	88%	88%	90%
Phosphat ≤5,5 mg/dl 2	64%	63%	76%	77%	72%	72%

Qualitätsdaten der fresenius Medical care-patienten 1

Jeweils für das letzte Quartal

Internationaler Standard BCR CRM470

Fresenius Kabi. Unser Geschäft ist im Jahr 2011 erneut in allen Regionen und Produktbereichen gewachsen. In Nordamerika haben wir das außerordentlich starke Vorjahr noch übertroffen. Auch in den Schwellenländern erzielten wir wiederum hervorragende Zuwachsraten. Weltweit haben wir neue Produkte eingeführt und unsere Marktpräsenz weiter ausgebaut.

Fresenius Kabi ist spezialisiert auf die Therapie und Versorgung von chronisch und kritisch Kranken. Hierfür bieten wir intravenös zu verabreichende generische Arzneimittel (I.V.-Arzneimittel), Infusionstherapien, klinische Ernährung und die dazugehörigen medizintechnischen Produkte zur Applikation an. Unsere Produkte werden im gesamten medizinischen Versorgungsprozess chronisch und kritisch kranker Patienten eingesetzt: in der Notfallmedizin, bei Operationen, auf Intensiv- und allgemeinen Krankenhausstationen sowie in der außerklinischen Patientenversorgung.

Unser Produktportfolio umfasst im Bereich I.V.-Arzneimittel Anästhetika, Antiinfektiva, Analgetika sowie Arzneimittel zur Behandlung onkologischer und anderer kritischer Erkrankungen. Im Bereich der Infusionstherapien bieten wir Blutvolumenersatzstoffe und Infusionslösungen an. In der klinischen Ernährung zählen wir zu den wenigen Unternehmen der Welt, die parenterale und zugleich enterale Ernährungsprodukte vertreiben. Zur Applikation unserer Produkte bieten wir Infusionspumpen, Infusionsmanagementsysteme, Ernährungspumpen und Einmalartikel an. Unser transfusionstechnologisches Sortiment umfasst Produkte zur Herstellung von Blutprodukten, die von Blutbanken und Blutspendediensten eingesetzt werden.

Wirtschaftliche Entwicklung

Fresenius Kabi erzielte im Geschäftsjahr 2011 eine starke Umsatzsteigerung von 8% auf 3.964 Mio € (2010: 3.672 Mio €). Das organische Wachstum betrug ausgezeichnete 9%. Währungsumrechnungseffekte wirkten sich in Höhe von - 1% aus.

In den Regionen zeigte sich folgende Umsatzentwicklung:

in Mio €	2011	2010	Veränderung
Europa	1.826	1.702	7%
Nordamerika	1.002	975	3%
Asien-Pazifik	702	593	18%
Lateinamerika/Afrika	434	402	8%
Gesamt	3.964	3.672	8%

In der Region Nordamerika erreichten wir ein organisches Umsatzwachstum in Höhe von 7% auf Basis des hohen Vorjahreswerts. Der Zuwachs ist im Wesentlichen zurückzuführen auf zahlreiche Produkteinführungen und auf anhaltende Lieferengpässe im Markt für intravenös zu verabreichende Arzneimittel. In Europa erzielten wir ein starkes organisches Umsatzwachstum von 6%, in der Region Asien-Pazifik in Höhe von 18% und in Lateinamerika /Afrika in Höhe von

10%. China ist nach den USA und Deutschland unser drittgrößter Markt. Seit Jahren erzielen wir hier zweistellige organische Wachstumsraten.

In den Produktsegmenten entwickelte sich der Umsatz wie folgt:

in Mio €	2011	2010	Organisches Wachstum
Infusionstherapie	895	843	4%
I.V.-Arzneimittel	1.438	1.328	12%
Klinische Ernährung	1.154	1.062	9%
Medizintechnische Produkte/Transfusions technologie	477	439	8%
Gesamt	3.964	3.672	9%

Die ausgezeichnete Ergebnisentwicklung des Jahres 2010 haben wir noch übertroffen: Der EBIT stieg um 9% auf 803 Mio€ (2010: 737 Mio€). Der starke EBIT-Zuwachs resultierte aus der sehr guten Geschäftsentwicklung über alle Regionen hinweg. Die EBIT-Marge erhöhte sich auf 20,3% (2010: 20,1%).

Zur EBIT-Entwicklung trugen die Regionen wie folgt bei:

in Mio €	2011	2010	Veränderung
Europa	385	359	7%
EBIT-Marge	21,1%	21,1%
Nordamerika	368	335	10%
EBIT-Marge	36,7%	34,4%
Asien-Pazifik/ Lateinamerika/Afrika	232	183	27%
EBIT-Marge	20,4%	18,4%
Verwaltungs- und zentrale F & E-Kosten	-182	- 140	- 30%
EBIT	803	737	9%
-Marge EBIT	20,3%	20,1%

Das Konzernergebnis ¹ der Fresenius Kabi stieg um 20% auf 354 Mio € (2010: 294 Mio €).

Infusionstherapien

Ob zur Therapie von Flüssigkeits- und Elektrolytdefiziten oder als Trägerlösung für I.V.-Arzneimittel, Infusionslösungen werden ständig im medizinischen Alltag benötigt. Unser Produktportfolio umfasst ein breites Angebot an Infusionslösungen, das wir in Beuteln und Flaschen anbieten. Unser

PVC-freier Infusionsbeutel freeflex ® und die Kunststoffflasche KabiPac ® zeichnen sich durch hohe Anwendungssicherheit aus. Durch ihre sterile Membran ermöglichen die zwei getrennten und optisch leicht unterscheidbaren Infusionsund Injektionsports beider Behältnisse, dass die Infusionslösungen sicher und einfach appliziert werden können. Damit tragen sie wesentlich dazu bei, Verwechslungen bei der Nutzung der Infusions- und Injektionsports zu vermeiden.

Im Bereich der Blutvolumenersatzstoffe sind wir mit unseren künstlichen Kolloiden weltweit Marktführer. Unsere Produkte basieren auf Hydroxyethylstärke (HES), die aus Maisstärke gewonnen wird und dadurch blutgruppenunabhängig infundiert werden können. Unsere Blutvolumenersatzlösungen werden außerdem auch während Operationen oder in der Intensivmedizin eingesetzt. Mit unseren innovativen HES-Produkten sind wir seit Jahrzehnten im Markt der Blutvolumenersatzstoffe aktiv und haben in dieser Zeit Maßstäbe im Volumenersatz und in der Volumenersatztherapie gesetzt. Unser bewährtes Produkt Voluven ® vertreiben wir in über 100 Ländern; in der Hälfte der Länder sind wir Marktführer. Wir haben unsere Marktführerschaft im Bereich der kolloidalen Blutvolumenersatzstoffe gefestigt. Des Weiteren konnten wir unsere Blutvolumenersatzlösung Volulyte ® in weiteren Ländern erfolgreich einführen. Volulyte ® ist speziell für Patienten, die einen hohen Blutverlust erleiden oder über einen längeren Zeitraum mit Volumenersatzmitteln behandelt werden müssen. Im Berichtsjahr haben wir unter anderem auch Symposien zur Wirkung und Sicherheit von künstlichen Kolloiden auf internen und externen Fachveranstaltungen durchgeführt. Damit unterstützen wir den wissenschaftlichen Austausch in der Blutvolumenersatztherapie.

Bei unseren medizintechnischen Produkten für die Applikation der Infusionstherapien waren wir weiterhin erfolgreich und zählen zu den führenden Unternehmen in Europa. Unsere Infusionspumpen und medizinischen Einmalartikel ermöglichen eine sichere und einfache Applikation von Infusionslösungen und Blutvolumenersatzstoffen. Besonders erfolgreich lief unser Geschäft mit den volumetrischen Infusionspumpen und Spritzenpumpen aus der Agilia Produktgruppe. Dazu hat beispielsweise unsere Spritzenpumpe Injectomat ® TIVA Agilia ® beigetragen, die wir in weiteren Ländern platziert haben. Diese Spritzenpumpe wird während Operationen für die Applikation von Anästhetika eingesetzt.

Im Bereich der Transfusionstechnologie sind wir in Europa und Lateinamerika der führende Anbieter von Blutbeutelsystemen und medizintechnischen Geräten zur Sammlung, Verarbeitung und zum Transport von Blutprodukten. Wir haben unser neues portables Hand-Schweißgerät für Blutbeutelschläuche – CompoSeal Mobilea II – in einigen europäischen Ländern eingeführt. Dieses wird in der Spende, Verarbeitung und Lagerung von Blut eingesetzt und ermöglicht, dass gefüllte Blutbeutelsysteme sicher, schnell und einfach verschlossen werden können. Durch Hochfrequenzenergie verschmilzt das Gerät den Kunststoff von Blutbeutelschläuchen so, dass eine Schweißnaht entsteht und die Schläuche anschließend leicht voneinander abgetrennt werden können.

In Vietnam haben wir im September 2011 eine neue Produktionsstätte eröffnet, in der Infusionslösungen und Flüssigmedikamente hauptsächlich für den Heimatmarkt hergestellt werden. Mit dem Neubau haben wir unsere Produktionskapazität nahezu verdoppelt, um die wachsende Produktnachfrage auch in Zukunft zu befriedigen. Die Investitionen betrugen rund 20 Mio€. Das Werk wird von Fresenius Kabi Bidiphar JSC betrieben, einem Gemeinschaftsunternehmen von Fresenius Kabi und dem vietnamesischen Unternehmen Bidiphar. Fresenius Kabi Bidiphar, an dem wir die Kapitalmehrheit halten, ist in Vietnam Marktführer bei Standardlösungen und hat eine führende Position im Bereich der I.V.-Arzneimittel.

I.V.-Arzneimittel

Fresenius Kabi zählt weltweit zu den fünf führenden Anbietern von generischen I.V.-Arzneimitteln. Unser Produktportfolio ist ausgerichtet auf die Therapie und Versorgung von chronisch und kritisch kranken Patienten. Wir stellen dabei nicht nur das Arzneimittel, sondern zum Teil auch den pharmazeutischen Wirkstoff selbst her. Somit verfügen wir über die Fertigungskompetenz entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Dies ist im Hinblick auf Qualität und Preisflexibilität von großer Bedeutung für uns.

Im Jahr 2011 haben wir unser Geschäft erfolgreich ausgebaut. Neue Produkte und die weitere Internationalisierung unseres bestehenden Produktportfolios haben dazu beigetragen. In den USA gab es weiterhin Lieferengpässe von Wettbewerbern im Markt. Mit unserem breiten Produktsortiment haben wir erneut maßgeblich zur Versorgung des US-Marktes mit I.V.-Arzneimitteln beigetragen. Unsere Produktionsstätten konnten flexibel und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und so auch bei steigender Nachfrage die erhöhten Produktionsvolumina herstellen.

In den Bereichen I.V.-Anästhetika und I.V.-Analgetika sind wir eines der weltweit führenden Unternehmen. Unser Anästhetikum Propofol ist weltweit führend im Segment der I.V.-Anästhetika. Im Bereich der I.V.-Analgetika haben wir das Schmerzmittel Paracetamol Kabi Ende des Jahres 2010 in Deutschland eingeführt. Zusätzlich haben wir die europäische Vermarktung dieses Produktes weiter vorangetrieben. Ebenso haben wir es in Indien auf den Markt gebracht. In Europa haben wir die beiden I.V.-Analgetika Remifentanil und Cisatricurium erfolgreich im Markt platziert. Im US-Markt konnten wir mit Clonidine Hydrochlorid ein weiteres Analgetikum einführen, das vorrangig in der Onkologie eingesetzt wird.

Mit unserem Produktportfolio der onkologischen I.V.- Arzneimittel waren wir sehr erfolgreich. Insbesondere in Osteuropa, z. B. in Polen und in der Tschechischen Republik, erreichten wir ein starkes Umsatzwachstum. Unmittelbar nach Patentablauf konnten wir das Zytostatikum Topotecan Kabi zur Behandlung von Lungenkarzinomen in Portugal und Frankreich anbieten. Weitere onkologische I.V.-Arzneimittel, für die wir die Zulassung und Markteinführung in einer Vielzahl von europäischen Ländern erreicht haben, sind: Irinotecan Kabi, Paclitaxcel Kabi und Oxaliplatin Kabi.

In der Region Asien-Pazifik gelang uns die Einführung mehrerer Zytostatika. Pemetrexed, ein Therapeutikum bei Bronchialkarzinomen, wurde in Indien eingeführt. Letrozole wurde für die Brustkrebstherapie auf den Philippinen erfolgreich eingeführt, ebenso Bicalutamide in Taiwan für die Therapie von Prostatakarzinomen.

In den USA waren wir mit der Einführung von drei verschiedenen Dosierungsstärken des Zytostatikums Gemcitabin einer der ersten Generika-Anbieter, der alle drei Dosierungsstärken im Portfolio hatte. Zu Beginn des Jahres haben wir eine Herstellungs- und Vertriebsvereinbarung für Gemcitabin mit Teva Pharmaceuticals abgeschlossen. Die Vereinbarung ermöglichte uns, das Produkt in der 180 Tage dauernden Vermarktungsexklusivität, die Teva hierfür hatte, in den USA zu vertreiben. Zudem haben wir mit der Einführung von Letrozole in den USA begonnen.

Auch unser Produktsortiment zur Behandlung von Infektionskrankheiten haben wir weiter internationalisiert. Das Anti-Infektivum Levofloxacin konnten wir unmittelbar nach Patentablauf in Europa anbieten. Das Produkt wird zur Behandlung von bakteriellen Entzündungen eingesetzt. In den USA haben wir die Produkte Nafcilin und Piperacillin/Tazobactam eingeführt.

Im Bereich der Produkte für kritische Erkrankungen verfügen wir in den USA über ein umfangreiches Sortiment und sind der führende Anbieter von hochmolekularem Heparin.

Im Berichtsjahr führten wir zwei weitere Dosierungen des Produktes erfolgreich ein. Unter anderem haben wir außerdem das Produkt Metoprololtartrat auf den Markt gebracht. Dieses wird bei Herz-Kreislauferkrankungen, wie Herzrhythmusstörungen oder Herzinfarkt, angewendet.

Für die Therapie kritisch und chronisch kranker Patienten bieten wir auch patientenindividuelle I.V.-Arzneimittel (Compounding) an. Zusätzlich umfasst unser Angebot auch klinische Ernährungsprodukte, um den Ernährungsstatus dieser Patienten zu verbessern. Zudem bieten wir medizintechnische Produkte zur Applikation der Lösungen sowie patientenindividuell zubereitete Arzneimittel, die auch in der ambulanten Versorgung eingesetzt werden können.

Wir sind eines der wenigen Unternehmen, das weltweit Compounding-Centren für die Zubereitung von patientenindividuellen I.V.-Arzneimitteln betreibt. Um den wachsenden Bedarf patientenindividuell zubereiteter onkologischer Medikamente in Malaysia zu decken, haben wir dort im Jahr 2011 unser erstes Compounding-Center für onkologische Produkte eröffnet. Nahe der Landeshauptstadt Kuala Lumpur gelegen, verfügt es über modernste Herstellungstechnologien und hochqualifiziertes, im zytotoxischen Compounding speziell ausgebildetes Personal.

Klinische Ernährung

Klinische Ernährung dient der Versorgung von Patienten, die keine oder nicht ausreichend normale Nahrung zu sich nehmen können. Dies gilt vor allem für Patienten auf Intensivstationen, für schwer und chronisch Kranke sowie Mangelernährte. Der Einsatz klinischer Ernährungsprodukte nimmt kontinuierlich zu. Eine unzureichende Ernährung und ein Mangel an essenziellen Nährstoffen können höhere Komplikationsraten, verlängerte Rehabilitationszeiten, verminderte Lebensqualität und gesteigerte Mortalitätsraten verursachen.

In der parenteralen Ernährung zählt unser 3-Kammerbeutel zu den Referenzprodukten im Krankenhaus. Ein Behältnis sichert die gleichzeitige Infusion von Aminosäuren, Lipiden, Glukose und Elektrolyten und deckt damit den kompletten Tagesbedarf dieser wichtigen Nährstoffe. In diesem Marktsegment nehmen wir eine Vorreiterrolle ein. Wir sind beispielsweise der einzige Anbieter von 3-Kammerbeuteln auf dem chinesischen Markt. Das innovative Beuteldesign zeichnet sich durch eine einfache und sichere Anwendung im klinischen Alltag aus. Wir vertreiben dieses Produkt in 85 Ländern (2010: 70 Länder).

Im Jahr 2011 trugen weitere Markteinführungen von Smof-Kabiven ® zum Wachstum im Segment der 3-Kammerbeutel bei. SmofKabiven ® enthält als Lipidkomponente unser Produkt SMOFlipid ® und hat einen hohen Gehalt an Aminosäuren. Außerdem zeichnet es sich durch ein ausgewogenes Fettsäurenmuster und ein optimiertes Omega-6:Omega-3-Fettsäurenverhältnis aus. Im Jahr 2011 haben wir das Produkt in weiteren Ländern registriert und eingeführt. Wir vertreiben es mittlerweile in 36 Ländern.

Fortgeschrittene Tumorerkrankungen werden häufig von ungewolltem Gewichtsverlust begleitet, was beispielsweise den Erfolg einer Chemotherapie negativ beeinflussen kann. Speziell zur ergänzenden ernährungstherapeutischen Versorgung von onkologischen und kritisch kranken Patienten haben wir im Jahr 2011 mit der Markteinführung einer kleinen Verpackungseinheit von SmofKabiven ® begonnen, die dadurch bei der Versorgung dieser Patientengruppe Vorteile in der Handhabung hat.

Für die enterale Ernährungstherapie bieten wir ein umfassendes Sortiment an Trink- und Sondennahrung an. Enterale Produkte werden z.B. in der Geriatrie, Pädiatrie, in der Intensivmedizin sowie in der ambulanten Versorgung eingesetzt. Die Bedeutung der enteralen Ernährung in der klinischen Behandlung nimmt kontinuierlich zu und die Produkte werden als wichtiger Bestandteil der medizinischen Gesamttherapie eingesetzt.

Ende des Jahres 2011 haben wir in Frankreich ein neues Produkt für Patienten eingeführt, die einen erhöhten Nährstoffbedarf haben oder an Schluckstörungen, der sogenannten Dysphagie, leiden. Fresubin ® Dessert Fruit ist fruchtbasiert und bietet damit eine Alternative zu milchbasierten enteralen Produkten. Die püreeartige Konsistenz ermöglicht den betroffenen Patienten ein leichtes und kontrollierbares Schlucken.

Im Bereich der Medizintechnik zeichnen sich unsere Produkte durch eine hohe Anwenderfreundlichkeit aus und tragen so wesentlich zu einer sicheren und effektiven Applikation der Ernährungstherapie bei. Die steigende Bedeutung der klinischen Ernährung spiegelt sich auch im Umsatzwachstum unserer medizintechnischen Produkte wider. So konnten wir unser Geschäft mit Ernährungspumpen und unseren Applikationssystemen weiter erfolgreich vorantreiben.

Weitere Informationen finden Sie im Internet unter www.fresenius-kabi.de.

Einen Ausblick auf die Geschäftsentwicklung im Jahr 2012 finden Sie im Lagebericht auf der Seite 117.

Fresenius helios. Das Geschäftsjahr 2011 verlief sehr erfolgreich: Umsatz und Ergebnis haben wir deutlich gesteigert. Unsere etablierten Kliniken erzielten ein exzellentes operatives Ergebnis. Mit der Übernahme des Katholischen Klinikums in Duisburg und dem geplanten Erwerb der Damp Gruppe setzen wir unseren Wachstumskurs im deutschen Krankenhausmarkt konsequent fort und stärken unser Kliniknetzwerk.

Fresenius Helios ist einer der größten deutschen privaten Krankenhausbetreiber. Zur HELIOS-Kliniken-Gruppe gehören insgesamt 65 eigene Kliniken: 45 Akutkrankenhäuser, darunter 6 Maximalversorger in Berlin-Buch, Duisburg, Erfurt, Krefeld, Schwerin und Wuppertal, sowie 20 Rehabilitationskliniken. Dem HELIOS-Kliniknetzwerk angeschlossen sind zudem 30 Medizinische Versorgungszentren (MVZ) sowie 10 Seniorenresidenzen. Insgesamt verfügt HELIOS über mehr als 20.000 Betten und versorgt jährlich mehr als 2 Millionen Patienten, davon rund 700.000 Patienten stationär. Ende des Jahres 2011 beschäftigte HELIOS über 37.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Grundlage für den medizinischen und wirtschaftlichen Erfolg von HELIOS sind vier strategische Ziele:

• ▶ Steigerung des Patientennutzens und Qualitätsführung
• ▶ nachhaltige Sicherung und Entwicklung der Kliniken
• ▶ Ausbau von HELIOS zum Wissenskonzern
• ▶ selektives Wachstum und Stärkung der Marktposition

WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG

Im Jahr 2011 stieg der Umsatz von Fresenius Helios um 6% auf 2.665 Mio€ (2010: 2.520 Mio€). Das organische Wachstum belief sich auf 4%. Akquisitionen trugen 2% zum Wachstum bei.

Auf den Bereich Akutkliniken entfielen 88% des Umsatzes (2010: 88%), während die Rehabilitationskliniken 8% erwirtschafteten (2010: 9%). 4% entfielen auf sonstige Erlöse (2010: 3%).

Die ausgezeichnete Geschäftsentwicklung spiegelt einerseits das große Vertrauen wider, das wir bei Patienten und niedergelassenen Ärzten genießen; andererseits ist sie ein Beleg für die erfolgreiche Sanierung und Restrukturierung der akquirierten Kliniken.

Wie die nachfolgende Tabelle zeigt, stieg nicht nur der Umsatz, sondern auch das Ergebnis gegenüber dem Vorjahr deutlich:

in Mio €	2011	2010	Veränderung
Umsatz	2.665	2.520	6%
davon Akutkliniken	2.354	2.229	6%
davon Rehabilitations kliniken	220	222	- 1%
EBITDA	369	318	16%
EBITDA-Marge in %	13,8	12,6
EBIT	270	235	15%
EBIT-Marge in %	10,1	9,3
Konzernergebnis 1	163	131	24%

Ergebnis, das auf die Anteilseigner der HELIOS Kliniken GmbH entfällt

Der EBITDA erhöhte sich um 16% auf 369 Mio € (2010: 318 Mio €). Die EBITDA-Marge stieg auf 13,8% (2010: 12,6%). Fresenius Helios erreichte beim EBIT ein ausgezeichnetes Plus von 15% auf 270 Mio € (2010: 235 Mio €). Die EBIT-Marge verbesserte sich deutlich und stieg um 80 Basispunkte auf 10,1% (2010: 9,3%). Das Konzernergebnis ¹ betrug 163 Mio€ und übertraf den Vorjahreswert um 24% (2010: 131 Mio€).

Das Geschäft von Fresenius Helios zeichnet sich durch stabile Cashflows aus: Der Cashflow in Prozent vom Umsatz lag bei 11,0% (2010: 12,3%). Die Forderungslaufzeit betrug 39 Tage (2010: 38 Tage). Die Höhe der uneinbringlichen Forderungen in Prozent vom Umsatz war erneut sehr gering und lag wie im Vorjahr bei 0,2%.

Expansion IM KRANKENHAUSMARKT

Sanierungsplan Akutkliniken 2011

Die Wachstumsstrategie von HELIOS beruht zum einen auf Akquisitionen und zum anderen auf der Steigerung der Fallzahlen und Behandlungsleistungen. Bestandteil der Akquisitionsstrategie ist u. a. die regionale Nähe der Kliniken zueinander, um Netzwerke (Cluster) bilden zu können. Dies bietet Einsparpotenziale, vor allem durch die Konzentration von nichtmedizinischen Leistungen (z. B. Wäscherei oder Krankenhausküche) auf nur einen Standort. Zudem profitieren Patienten von der Vernetzung medizinischer Kompetenzen und Angebote der HELIOS-Kliniken sowohl innerhalb einer Region als auch über deren Grenzen hinaus.

Für die übernommenen Akutkliniken haben wir einen auf fünf Jahre ausgelegten Sanierungsplan etabliert. Unser Ziel ist es, die EBITDA-Marge einer einzelnen Akutklinik innerhalb von fünf Jahren nach Erstkonsolidierung auf 15% zu steigern. Um dies zu erreichen, führen wir nach einer Akquisition entsprechende Maßnahmen durch: Neben Sanierungsmaßnahmen kann dies auch den Umbau, in manchen Fällen den vollständigen Neubau von Gebäuden, sowie notwendige Investitionen in medizintechnische Geräte bedeuten. Zusätzlich reorganisieren wir die internen Prozesse und implementieren unser bewährtes HELIOS-Qualitätsmanagementsystem. Damit schaffen wir die Voraussetzungen für ein ertrags- und qualitätsorientiertes Management des betreffenden Krankenhauses nach dem HELIOS-Standard.

Der Sanierungsplan der Akutkliniken zeigt die Krankenhäuser innerhalb der HELIOS-Kliniken-Gruppe, aufgeteilt nach den Jahren der Zugehörigkeit. Insgesamt konnten wir im Jahr 2011 das Ziel-EBITDA erneut übertreffen.

Im Berichtsjahr hat HELIOS die Expansion im deutschen Krankenhausmarkt erfolgreich fortgesetzt: Im Oktober 2011 gab das Unternehmen den Erwerb von 94,7% der Anteile an der privatwirtschaftlich geführten Damp Gruppe bekannt. Zur Damp Gruppe gehören 7 Akut- und 4 Rehabilitationskliniken mit insgesamt 4.112 Betten, davon 2.649 im Akutbereich.

Unternehmensbereiche

	Jahre nach der Übernahme
	<1	1	2	3	4	5	>5	Gesamt
Anzahl Akutkliniken	1	1	–	6	4	7	25	43
Umsatz in Mio €	16	34	–	183	271	172	1.662	2.336
Ziel
EBITDA-Marge in %	–	3,0	6,0	9,0	12,0	15,0	15,0
EBITDA in Mio €	–	1,0	–	16,4	32,5	25,7	249,2	324,8
Erreicht
EBITDA-Marge in %		- 2,6	–	2,9	13,2	11,2	16,9	14,4
EBITDA in Mio €	- 3,2	- 0,9	–	5,3	35,7	19,2	280,3	336,4
Anzahl Kliniken im Plan	–	–	–	3	2	3	15	23
Anzahl Kliniken unter Plan	–	1	–	3	2	4	10	20

Angaben gemäß IFRS

Damit zählt Damp zu den 10 größten privaten Krankenhausbetreibern in Deutschland. Darüber hinaus betreibt Damp 8 Medizinische Versorgungszentren, 2 Pflege- /Heimeinrichtungen mit insgesamt 606 Plätzen sowie das Ostseebad Damp.

Mit dem Erwerb von Damp stärkt HELIOS seine Präsenz in den Bundesländern Schleswig-Holstein, Mecklenburg-Vorpommern und Hamburg erheblich. Die Damp Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2010 einen Umsatz von 487 Mio € und ein operatives Ergebnis (EBIT) von 21 Mio €. Aufgrund der Nähe zu den HELIOS Kliniken Schwerin wurde die Damp Klinik Wismar mit 505 Betten und einem Umsatz von rund 60 Mio € veräußert, um die kartellrechtlichen Genehmigungen zu erhalten. Adjustiert um diese Veräußerung hat die Damp Gruppe im Jahr 2010 einen Umsatz von rund 427 Mio€ erzielt. HELIOS erwartet, die Transaktion Ende des 1. Quartals bzw. Anfang des 2. Quartals 2012 abschließen zu können.

Im Dezember hat HELIOS 51% der Anteile am Katholischen Klinikum Duisburg (KKD) übernommen. HELIOS baut damit seine Marktposition als größter privater Klinikträger in Nordrhein-Westfalen weiter aus. Das KKD firmiert seither als HELIOS Klinikum Duisburg.

Zum HELIOS Klinikum Duisburg gehören ein Akutkrankenhaus der Maximalversorgung, das an 4 Standorten in Duisburg mit insgesamt 1.034 Betten Patienten versorgt, sowie eine Rehabilitationsklinik mit 220 Betten. Darüber hinaus betreibt das HELIOS Klinikum Duisburg zwei Alten- und Pflegeheime. Im Jahr 2010 wurden in den Kliniken des HELIOS Klinikums Duisburg rund 30.000 Patienten stationär behandelt, davon rund 26.500 im Akutbereich. Das HELIOS Klinikum Duisburg beschäftigt rund 2.200 Mitarbeiter und erzielte im Jahr 2010 einen Gesamtumsatz von rund 134 Mio €.

HELIOS wird die Abteilungen der Akutklinik künftig an zwei Standorten zusammenführen und zu diesem Zweck über einen Zeitraum von fünf Jahren rund 176 Mio€ in zwei Neubauten investieren. HELIOS wird an beiden Klinikstandorten Akutkrankenhäuser entwickeln, die jeweils eine vollumfängliche Patientenversorgung und zusätzlich neue medizinische Schwerpunkte anbieten.

Bereits Anfang des Jahres 2011 hat HELIOS das Kreiskrankenhaus St. Marienberg in Helmstedt/Niedersachsen mit 267 Betten übernommen. Das Krankenhaus erwirtschaftete

im Jahr 2011 einen Umsatz von rund 34 Mio €. Die Konsolidierung erfolgte zum 1. Januar 2011. Das Krankenhaus Rottweil in Baden-Württemberg wird seit dem 1. Juli 2011 konsolidiert. Es verfügt über 264 Betten und erzielte im Jahr 2011 einen Umsatz von rund 31 Mio €.

HELIOS ist als erfahrener Privatisierungspartner für weitere Übernahmen ausgezeichnet gerüstet und konzentriert sich auch künftig auf den Ausbau seiner Marktposition in Deutschland.

Fälle und Behandlungsleistungen

Seit der Einführung diagnosebezogener Fallpauschalen (Diagnosis Related Groups – DRG) mit landesweit einheitlichen Krankenhausentgelten stehen Krankenhäuser in Deutschland in einem unmittelbaren Wettbewerb um Patienten. Die HELIOS-Kliniken haben sich erfolgreich auf die veränderten Kostenerstattungs- und Wettbewerbsbedingungen eingestellt. Dank des Leistungsangebots und der hohen Behandlungsqualität konnten wir die Zahl der stationär und der ambulant behandelten Patienten erneut steigern:

	2011	2010	Veränderung
Stationär und teilstationär behandelte Patienten	665.108	640.296	4%
Akutkliniken	632.778	606.880	4%
Rehabilitationskliniken	32.330	33.416	- 3%
Ambulant behandelte Patienten	1.726.704	1.696.919	2%

Auch verbesserten wir wesentliche Strukturdaten und Leistungsindikatoren, wie die nachfolgende Tabelle zeigt:

	2011	2010	Veränderung
Akutkliniken	45	42	7%
Betten	16.690	15.097	11%
Verweildauer (Tage)	6,7	6,9	- 3%
Rehabilitationskliniken	20	20	0%
Betten	3.422	3.467	- 1%
Verweildauer (Tage) 1	29,6	29,5	0%
Auslastung1	78%	80%

Nur Deutschland

Investitionen in Versorgungsstrukturen

Fresenius Helios investierte im Berichtsjahr 306 Mio € (2010: 268 Mio €). Der Anteil der Eigeninvestitionen betrug 157 Mio € und damit 6% vom Umsatz (2010: 166 Mio €). Davon entfielen rund 49 Mio € auf Neubauten, die an zwei Klinikstandorten in Krefeld erstellt werden. Ein erster Neubau, ein 654-Bettenhaus, konnte im Jahr 2011 planmäßig abgeschlossen werden. Bis zum Jahr 2014 werden wir hier insgesamt 180 Mio € investieren.

in Mio €	2011	2010	Veränderung
Investitionen	306	268	14%
Sachanlagen Eigeninvestitionen	157	166	- 5%
Fördermittel 1	104	89	17%
Akquisitionen	45	13	–

¹ Summe aus zweckgebundenen, öffentlichen Investitionszuschüssen

gemäß § 9 Krankenhausfinanzierungsgesetz (KHG).

Unsere Investitionen sichern langfristig den Erhalt der Standorte und das hohe Niveau der medizinischen Versorgung. Die Fördermittelquote betrug 42% (2010: 43%).

konzerntarifvertrag

HELIOS hat im April sowohl mit dem Marburger Bund als auch mit ver.di einen neuen Entgelttarifvertrag verabschiedet. Die Entgeltverträge sind Bestandteil der Konzerntarifverträge, die HELIOS bereits Ende 2006 bzw. Anfang 2007 mit den beiden Gewerkschaften geschlossen hatte.

Die Tarifeinigung mit dem Marburger Bund legt für Ärzte bei HELIOS eine Gehaltssteigerung von zunächst durchschnittlich 3% fest. Eine weitere Erhöhung von 2,4% folgt im März 2012. Nach dem Tarifabschluss mit ver.di erhalten Mitarbeiter des nichtärztlichen Dienstes eine Gehaltserhöhung von zunächst 2%. Eine weitere Erhöhung von 3% folgt zum 1. Mai 2012. Für Mitarbeiter, die früher aus der Elternzeit an ihren Arbeitsplatz zurückkehren, vereinbarten die Tarifpartner eine Erhöhung des monatlichen Kinderbetreuungskostenzuschusses von 100€ auf 150€ pro Kind. Damit setzt HELIOS erneut einen Schwerpunkt bei der Förderung der Vereinbarkeit von Familie und Beruf.

Leistungsspektrum HELIOS

Die HELIOS-Kliniken-Gruppe bietet ihren Patienten kompetente Leistungen und höchste Qualität auf jeder Versorgungsstufe – von der Akutmedizin über die ambulante Versorgung bis hin zur Rehabilitation und Seniorenpflege.

Die Akutmedizin bildet den Kern unserer Kliniken-Gruppe. 45 Akutkrankenhäuser decken nahezu das gesamte medizinische Leistungsspektrum ab. Wir betreiben sowohl Krankenhäuser der Grund- und Regelversorgung als auch Krankenhäuser der Maximalversorgung mit mehr als 1.500 Betten.

Unser medizinisches Versorgungsangebot umfasst auch notwendige ambulante Weiterbehandlungen nach einem Klinikaufenthalt. Mit unseren Behandlungsmöglichkeiten im Krankenhaus, unseren Medizinischen Versorgungszentren, aber auch durch zahlreiche Kooperationen mit niedergelassenen Ärzten erreichen wir eine enge Vernetzung zwischen ambulanter und stationärer Versorgung im HELIOS-Verbund.

Die Rehabilitation ergänzt unsere akute und ambulante Versorgung, sowohl hinsichtlich der geografischen Verteilung als auch der medizinischen Ausrichtung.

In unseren Seniorenresidenzen ist die pflegerisch gute und fürsorgliche Betreuung der Bewohner und Pflegebedürftigen unser zentrales Ziel.

MEDIZINISCHE ERGEBNIS- und betreuungsqualität

HELIOS hat im Jahr 2011 das Programm fortgesetzt, die medizinische Ergebnisqualität weiterzuentwickeln. Das Qualitätsmanagementsystem dient der kontinuierlichen und systematischen Verbesserung der medizinischen Behandlung. Mit dem Fokus auf medizinische Qualität, die auf Basis von Routinedaten erhoben wird, hat HELIOS im Qualitätsmanagement Pionierarbeit geleistet. Das Qualitätsmanagement sowie die von HELIOS mitgegründete Initiative Qualitätsmedizin (IQM) wird im Lagebericht ab Seite 93 vorgestellt.

Die Betreuungsqualität ist neben der medizinischen Ergebnisqualität Bestandteil des Patientennutzens und damit für HELIOS von großer strategischer Bedeutung. Die Zufriedenheit der Patienten ist uns wichtig und wird in der HELIOS-Patientenbefragung kontinuierlich abgefragt und ausgewertet.

Auch im Jahr 2012 wollen wir in allen wichtigen Bereichen eine Behandlungsqualität erreichen, die besser ist als der Bundesdurchschnitt oder andere international übliche Zielwerte.

Weitere Informationen zu HELIOS finden Sie im Internet unter www.helios-kliniken.de.

Einen Ausblick auf die Geschäftsentwicklung im Jahr 2012 finden Sie im Lagebericht auf der Seite 117.

Fresenius VAMED. Im Jahr 2011 übertrafen wir beim Umsatz und Ergebnis das starke Vorjahr trotz herausfordernder Marktbedingungen in der Region Mittlerer Osten / Nordafrika. Der Auftragsbestand erreichte ein neues Allzeithoch. Beim Auftragseingang erzielten wir erneut ein sehr gutes Ergebnis.

VAMED ist auf internationale Projekte und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen spezialisiert. Unser Leistungsspektrum umfasst die gesamte Wertschöpfungskette im Gesundheitsbereich: von Beratung und Projektentwicklung sowie Planung und schlüsselfertiger Errichtung über Instandhaltung und technisches Management bis hin zur Gesamtbetriebsführung. Diese umfassende Kompetenz ermöglicht es uns, komplexe Gesundheitseinrichtungen über ihren gesamten Lebenszyklus effizient und erfolgreich zu unterstützen. Darüber hinaus ist VAMED ein Pionier im Bereich der Public-Private-Partnership-Modelle (PPP) für Krankenhäuser in Zentraleuropa.

VAMED ist als weltweit tätiger Komplettanbieter für Einrichtungen im Gesundheitswesen mit einem umfassenden Dienstleistungsportfolio mittlerweile einzigartig positioniert: Wir haben erfolgreich rund 600 Projekte in mehr als 60 Ländern realisiert.

WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG

Im Geschäftsjahr 2011 stieg der Umsatz der Fresenius Vamed auf 737 Mio € (2010: 713 Mio €). Das organische Wachstum belief sich auf 4%. Der Vorjahreswert war von einem Großauftrag zur Lieferung von Medizintechnik in die Ukraine positiv beeinflusst. Ferner beeinträchtigten die Unruhen in der Region Mittlerer Osten/Nordafrika die Umsatzentwicklung.

Der Umsatz nach Geschäftsfeldern entwickelte sich wie folgt:

in Mio €	2011	2010	Veränderung
Projektgeschäft	494	487	1%
Dienstleistungsgeschäft	243	226	8%

Der größte Umsatzbeitrag kommt aus Europa mit einem Anteil am Gesamtumsatz von 72%. Die Regionen Afrika und Asien-Pazifik erwirtschafteten 17% und 11% vom Gesamtumsatz.

Außerdem verantwortete VAMED Umsätze in Höhe von 595 Mio € im Rahmen von Managementaufträgen. Die daraus resultierende Vergütung ist im Jahresabschluss der VAMED enthalten.

Auftragseingang und Auftragsbestand im Projektgeschäft haben sich wie folgt entwickelt:

in Mio €	2011	2010	Veränderung
Auftragseingang	604	625	- 3%
Auftragsbestand (31.12.)	845	801	5%

Der EBIT stieg um 7% auf 44 Mio € (2010: 41 Mio €). Die EBIT-Marge in Höhe von 6,0% übertraf das Niveau des Vorjahres von 5,8%. Im Projektgeschäft erhöhte sich der EBIT um 22% auf 28 Mio € (2010: 23 Mio €). Im Dienstleistungsgeschäft lag der EBIT in Höhe von 16 Mio€ leicht unter dem Vorjahresniveau (2010: 18 Mio€). Das Konzernergebnis ¹ stieg um 13% auf 34 Mio € (2010: 30 Mio €).

Der Anteil des Anlagevermögens in der Bilanz der Fresenius Vamed lag bei 13%. Das Vamed-Geschäftsmodell erfordert nur eine geringe Kapitalintensität. Die Eigenkapitalrentabilität vor Steuern betrug daher ausgezeichnete 21,0% (2010: 21,9%).

PROJEKTGESCHÄFT

Das Projektgeschäft umfasst die Beratung, die Projektentwicklung, die Planung, die schlüsselfertige Errichtung sowie das Finanzierungsmanagement eines Projekts. Dabei gehen wir flexibel auf unsere lokalen Auftraggeber ein und entwickeln für sie maßgeschneiderte Lösungen aus einer Hand. Darüber

hinaus realisieren wir Projekte im Rahmen von Kooperationsmodellen. Insbesondere öffentliche Auftraggeber zeigen zunehmendes Interesse an Public-Private-Partnership-Modellen (PPP). Bei diesen Geschäftsmodellen planen, errichten, finanzieren und betreiben öffentliche und private Partner gemeinsam unter dem Dach einer hierfür gegründeten Projektgesellschaft Krankenhäuser oder andere Gesundheitseinrichtungen.

Im Folgenden informieren wir über wesentliche Projekte in einzelnen Zielmärkten unseres Projektgeschäfts:

Europa

In Deutschland ist uns erneut ein großer Erfolg gelungen: Im Auftrag der Kliniken des Main-Taunus-Kreises wird VAMED in Hofheim einen Krankenhausneubau errichten. Der Neubau soll dazu beitragen, die Behandlungsqualität weiter zu verbessern und den Krankenhausbetrieb effizienter zu gestalten. Das Investitionsvolumen beträgt 42 Mio €. Der Auftrag zur schlüsselfertigen Errichtung des neuen Untersuchungs- und Behandlungszentrums der Universitätsklinik Köln (U /B West) wird im Jahr 2012 abgeschlossen. Das Investitionsvolumen beträgt 65 Mio €. Hier wurden wir auch mit der technischen Betriebsführung über einen Zeitraum von 25 Jahren betraut. Der im Jahr 2009 begonnene Teilneubau des Klinikums Köln-Merheim verläuft plangemäß. Besonders hervorzuheben ist hier, dass wir den Neubau bei laufendem Klinikbetrieb ausführen. Das Investitionsvolumen beträgt 58 Mio €.

In Österreich lag der Fokus auf weiteren PPP-Projekten und ganzheitlichen Realisierungsmodellen. Anfang des Jahres 2011 schlossen wir den Um- und Ausbau der Rehabilitationsklinik Gars am Kamp ab. Der Betrieb wurde erfolgreich aufgenommen. Darüber hinaus stellten wir ein Zentrum für psychosoziale Gesundheit in Rust fertig. Mit dem la pura women's health resort Kamptal eröffneten wir ein in dieser Form einzigartiges Zentrum, das sich ausschließlich auf Frauengesundheit konzentriert. Das Angebot basiert auf den Erkenntnissen der modernen Gendermedizin und bietet in exklusivem Hotelambiente ein ganzheitliches Präventions- und Behandlungskonzept, das schulmedizinische Ansätze sinnvoll mit erprobten Methoden der Komplementärmedizin kombiniert. Am Otto Wagner Spital in Wien haben wir mit der schlüsselfertigen Errichtung eines stationären Rehabilitationszentrums zur Erweiterung der orthopädischen Akutversorgung begonnen. VAMED übernimmt hier auch die Betriebsführung. Mit dem Auftrag zur Erweiterung und Betriebsführung eines weiteren Pflegeheims – insgesamt sind es nunmehr drei Einrichtungen – bauen wir die bestehende PPP-Partnerschaft für Pflegeeinrichtungen im Burgenland weiter aus.

Unternehmensbereiche

Der in Bosnien gewonnene Großauftrag zur Gesamtrealisierung des Allgemeinen Krankenhauses Bijeljina mit 220 Betten wurde erfolgreich weitergeführt.

In Rumänien schlossen wir Verträge ab, um insgesamt drei Krankenhäuser zu modernisieren und zu erneuern.

In Russland setzten wir die Errichtung des schlüsselfertigen 300-Betten-Krankenhauses in Krasnodar plangemäß fort. Die Fertigstellung ist für das Jahr 2012 geplant. Ein Großauftrag konnte mit dem Um- und Ausbau des Städtischen Krankenhauses Nr. 4 in Sotschi gewonnen werden. Mit 350 Betten und 16 Operationsräumen wird es einen wesentlichen Beitrag zur Gesundheitsversorgung bei den Olympischen Winterspielen 2014 leisten. Zudem gilt es als Referenzanlage für weitere Gesundheitsprojekte in Russland.

In Turkmenistan befinden sich erste Lieferaufträge für Medizintechnik bereits in der Abwicklung.

Afrika

In Gabun wurde der Bau des schlüsselfertigen Schwerpunktkrankenhauses für Krebserkrankungen in Angondje frühzeitig fertiggestellt. Die im Jahr 2008 begonnenen Ausbauarbeiten am Großkrankenhaus in Libreville wurden plangemäß fortgesetzt.

In Ghana gewannen wir nach erfolgreicher Fertigstellung und Inbetriebnahme von fünf Polikliniken einen Folgeauftrag zur Errichtung weiterer fünf schlüsselfertiger Polikliniken.

In Nigeria erfolgte die Restfertigstellung der insgesamt 14 dort zu modernisierenden Universitätskrankenhäuser.

In Mali gelang uns erfolgreich der Markteintritt mit der Errichtung eines Strahlentherapiezentrums.

Asien-PazIfik

Bedeutende asiatische Märkte sind Malaysia, Vietnam und China, in denen VAMED bereits seit vielen Jahren erfolgreich tätig ist. Die hohe Kundenzufriedenheit bei der Abwicklung bestehender Aufträge verhalf uns z.B. in China zu neuen Aufträgen. So erhielten wir im Jahr 2011 insgesamt sieben Medizintechnik-Lieferaufträge von verschiedenen Provinzen mit einem Investitionsvolumen von insgesamt 33 Mio €.

In Malaysia wurden wir mit der Planung, Lieferung und Installation der Medizintechnik für das National Cancer Institute beauftragt. Das Investitionsvolumen beträgt 34 Mio €.

Neben der planmäßigen Abwicklung bestehender Projekte gewann VAMED in Vietnam einen weiteren zukunftsweisenden Auftrag: Die Erweiterung des Krankenhauses in Hue mit speziellen Einrichtungen zur onkologischen Versorgung.

In Laos gelang der erfolgreiche Markteintritt mit einem Erstauftrag zur Modernisierung und zum Ausbau des Mahosot Universitätskrankenhauses.

Lateinamerika

Neben bereits bestehenden Projekten in El Salvador, Peru und Kolumbien realisierte VAMED erstmals einen Auftrag in Honduras. Er umfasst die Planung, Lieferung, Installation und Inbetriebnahme von Medizintechnik für zwei Krankenhäuser.

Ein Jahr nach dem verheerenden Erdbeben wurde in Haiti das neue HÔpital Communautaire Autrichien – Haïtien eröffnet. Es stellt die medizinische Grundversorgung von Zehntausenden Menschen sicher. Ermöglicht wurde das Projekt durch das Zusammenwirken mehrerer Partner aus Österreich und Deutschland. VAMED fungierte als Partner für die Errichtung und betreibt das Krankenhaus in der Startphase.

DIENSTLEISTUNGSGESCHÄFT

Das Dienstleistungsgeschäft von VAMED ist modular aufgebaut und umfasst alle Bereiche des technischen, kaufmännischen und infrastrukturellen Facility-Managements für Objekte im Gesundheitswesen. Es reicht von der Instandhaltung der Gebäude sowie aller Geräte, der Betreuung medizintechnischer Anlagen, der Abfallbewirtschaftung und dem Energiemanagement sowie der Gebäude- und Außenanlagenreinigung und dem Sicherheitsdienst über technische Betriebsführung bis hin zur Gesamtbetriebsführung von Gesundheitseinrichtungen. Mit diesem integrierten Angebot garantieren wir die optimale Bewirtschaftung bzw. Betriebsführung eines Objekts über seinen gesamten Lebenszyklus − von der Errichtung der Gebäude bis zum Ende der primären Nutzung bzw. ihrer Modernisierung oder Erneuerung. Wir übernehmen auch Logistikaufgaben im Gesundheitswesen. Durch Optimierung der Prozesse minimieren wir die Logistikkosten und stellen die erforderliche Versorgungsqualität sicher.

Der folgende Überblick beschreibt relevante Entwicklungen in den Zielmärkten unseres Dienstleistungsgeschäfts.

Europa

Im Jahr 2011 setzte VAMED die 25-jährige Partnerschaft mit dem Allgemeinen Krankenhaus der Stadt Wien – Medizinischer Universitätscampus (AKH) erfolgreich fort. Bereits seit 1986 sind wir mit der technischen Betriebsführung betraut. Daneben wirkten wir aktiv an den baulichen Maßnahmen zur Restfertigstellung des AKH mit. Das AKH ist eines der größten Krankenhäuser Europas, bestehend aus 30 Kliniken und Instituten mit rund 2.100 Betten.

In Niederösterreich haben wir die technische Betriebsführung von zwei Krankenhäusern mit insgesamt 1.230 Betten erfolgreich weitergeführt. Dabei handelt es sich, nach dem AKH Wien, um den bislang größten technischen Dienstleistungsauftrag in Österreich.

Mit Inbetriebnahme der Rehabilitationsklinik in Gars am Kamp betreut VAMED nunmehr sieben Reha-Einrichtungen.

Das PPP-Modell Oberndorf bei Salzburg ist ein VAMED-Referenzprojekt für die integrierte Gesundheitsversorgung. Nach Übernahme der Gesamtbetriebsführung im Jahr 2008 konnte der Aus- und Umbau des bestehenden Akutkrankenhauses ebenso wie die schlüsselfertige Errichtung des Rehabilitationszentrums erfolgreich abgeschlossen werden. Das geplante Ärztezentrum wird im Jahr 2012 realisiert.

In Deutschland ist das von VAMED geführte Konsortium Charité CFM Facility Management GmbH seit 2006 für den gesamten Dienstleistungsbereich mit Ausnahme der rein medizinischen Leistungen der Charité verantwortlich. Rund 2.600 Mitarbeiter arbeiten daran, einen der größten Dienstleistungsaufträge im europäischen Krankenhausbereich erfolgreich zu erfüllen.

Den Dienstleistungsvertrag mit dem Universitätsklinikum Hamburg-Eppendorf führten wir ebenfalls zur Zufriedenheit des Kunden weiter. Er wurde erneut vorzeitig verlängert.

Die im Jahr 2010 abgeschlossene fünfjährige Partnerschaft mit dem Universitätsklinikum Schleswig-Holstein setzten wir erfolgreich fort. Ziel ist es, die Qualität der IT-Dienstleistungen und -Ausstattung weiter zu verbessern und den Betrieb der IT-Infrastruktur effizienter zu gestalten.

Asien-Pazifik

Der Managementvertrag zur Gesamtbetriebsführung in Abu Dhabi wurde ebenfalls wieder verlängert. Das National Research Center for Maternity and Child in Astana/Kasachstan mit rund 500 Betten ist nach dem Al Ain Hospital in Abu Dhabi/VAE das zweite Krankenhaus in asiatischen Zielmärkten, dessen Gesamtbetriebsführung wir übernommen haben. Die Projekte werden in Kooperation mit der Medizinischen Universität Wien und Graz durchgeführt und sind wichtige Referenzen für die Gesamtbetriebsführungskompetenz der VAMED.

Dank der konsequenten Marktbearbeitung in Thailand entwickelt sich auch dieser Markt positiv für VAMED. Nach ersten Verträgen im Jahr 2009 wurden der Dienstleistungsauftrag für die Ramathibodi-Universitätsklinik sowie der Consultingauftrag für ein Medical Spa in Bangkok mit Erfolg fortgesetzt.

Afrika

In Gabun verantwortet VAMED die Gesamtbetriebsführung von insgesamt sieben Regionalkrankenhäusern und die technische Betriebsführung des Krankenhauses Omar Bongo Ondimba in Libreville.

VAMED VITALITY WORLD

Ein neues Gesundheitsbewusstsein und der Wunsch nach Vitalität führen dazu, dass Thermen und Wellnessresorts als Gesundheitseinrichtungen immer wichtiger werden. Dank jahrzehntelanger Erfahrung im Gesundheitsbereich ist es VAMED gelungen, mit den Thermen und Gesundheitsresorts der VAMED Vitality World die Brücke zwischen Vorsorgemedizin und Gesundheitstourismus zu schlagen und ein Angebot zu entwickeln, das dem gesundheitsaffinen Gast sowohl die Vorzüge einer gesundheitstouristischen Einrichtung als auch das Naturerlebnis der umgebenden Landschaft bietet. VAMED betreibt in Österreich acht Thermen- und Gesundheitsresorts in sechs verschiedenen Bundesländern und ist damit Marktführer in dieser Region.

Im Jahr 2011 gingen gleich drei Auszeichnungen der international begehrten World Travel Awards an Resorts der VAMED Vitality World. Die Jury kürte das Tauern SPA Zell am See-Kaprun zu "Europe's Leading Lifestyle Resort 2011". Die St. Martins Therme & Lodge gewann in der Kategorie "Austria's Leading Resort" und der Aqua Dome-Tirol Therme Längenfeld in der Kategorie "Austria's Leading SPA Resort".

AUSBLICK

Die Aufgaben der VAMED im Jahr 2012 werden in Europa weiterhin von ganzheitlichen Realisierungs- und PPP-Projekten bestimmt sein. Da Gesundheitseinrichtungen einen hohen Stellenwert in der Prävention einnehmen und der überregionale Gesundheitstourismus immer mehr Anklang findet, sehen wir nach wie vor in diesem Bereich großes Entwicklungspotenzial. Außerhalb Europas wird der Fokus auf maßgeschneiderten Lösungen für Krankenhäuser entlang der VAMED-Wertschöpfungskette liegen.

Weitere Informationen zur VAMED finden Sie auf der Website unter www.vamed.com.

Einen Ausblick auf die Geschäftsentwicklung im Jahr 2012 finden Sie im Lagebericht auf der Seite 117.

Inhalt Konzern-Lagebericht

Geschäft und Rahmenbedingungen

• Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit
• Leitung und Kontrolle
• 53 Wichtige Produkte und Dienstleistungen
• 53 Wesentliche Absatzmärkte und Wettbewerbsposition
• 53 Rechtliche und wirtschaftliche Einflussfaktoren
• 54 Kapitalien, Aktionäre, Satzungsbestimmungen
• Unternehmenssteuerung, Ziele und Strategie
• 56 Strategie und Ziele
• Überblick über den Geschäftsverlauf
• 57 Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen
• Branchenspezifische Rahmenbedingungen
• 64 Einschätzung des Vorstands zur Auswirkung der gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Entwicklung auf den Geschäftsverlauf
• 64 Wesentliche Ereignisse für den Geschäftsverlauf
• 64 Beurteilung der Geschäftsentwicklung durch den Vorstand
• 64 Vergleich des tatsächlichen mit dem prognostizierten Geschäftsverlauf

65 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

• Ertragslage
• Umsatz
• Ergebnisstruktur
• Überleitungsrechnung auf das Konzernergebnis
• 68 Entwicklung weiterer, wesentlicher Posten der Gewinn- und Verlustrechnung
• Wertschöpfung
• Finanzlage
• Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements
• Finanzierung
• 73 Bedeutung außerbilanzieller Finanzierungsinstrumente für die Finanz- und Vermögenslage
• Liquiditätsanalyse
• Dividende
• Cashflow-Analyse
• Investitionen und Akquisitionen
• Vermögenslage
• Vermögens- und Kapitalstruktur
• Devisen- und Zinsmanagement

77 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren und weitere Erfolgsfaktoren

• Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
• Forschung und Entwicklung
• Beschaffung
• Qualitätsmanagement
• Verantwortung, Umweltmanagement, Nachhaltigkeit
• Vertrieb, Marketing und Logistik

101 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

• Chancen- und Risikobericht
• Chancenmanagement
• Risikomanagement
• Risikofelder
• Beurteilung der Gesamtrisikosituation
• Rating des Unternehmens
• Nachtragsbericht

Prognosebericht

• Gesamtaussage und mittelfristiger Ausblick
• Künftige Absatzmärkte
• Gesamtwirtschaftlicher Ausblick
• Gesundheitssektor und Märkte
• Konzernumsatz und Konzernergebnis
• 117 Umsatz und Ergebnis der Unternehmensbereiche
• Finanzierung
• Investitionen
• Beschaffung
• Forschung und Entwicklung
• Unternehmensstruktur und Organisation
• Geplante Änderungen im Personal- und Sozialbereich
• Dividende

Konzern-lagebericht. Fresenius blickt erneut auf ein exzellentes Geschäftsjahr zurück mit Bestwerten bei Umsatz und Ergebnis. Alle Unternehmensbereiche trugen zur deutlichen Umsatz- und Ergebnissteigerung bei. Unsere Profitabilität haben wir ebenfalls verbessert und das Konzernergebnis währungsbereinigt um 18% erhöht.

Geschäft und Rahmenbedingungen

Konzernstruktur und Geschäftstätigkeit

Fresenius ist ein internationaler Gesundheitskonzern mit Produkten und Dienstleistungen für die Dialyse, das Krankenhaus und die ambulante medizinische Versorgung von Patienten. Weitere Arbeitsfelder sind das Krankenhausträgergeschäft sowie Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen.

Die Hauptversammlung der Fresenius SE vom 12. Mai 2010 hatte den Rechtsformwechsel der Gesellschaft in eine SE & Co. KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien) beschlossen. Dieser wurde am 28. Januar 2011 mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Fresenius SE firmiert

seitdem als Fresenius SE & Co. KGaA. Im Rahmen dieser Transaktion wurden sämtliche stimmrechtslosen Vorzugsaktien obligatorisch im Verhältnis 1:1 in stimmberechtigte Stammaktien getauscht. Dabei blieb die Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft unverändert.

Das operative Geschäft verteilt sich auf rechtlich selbstständige Unternehmensbereiche (Segmente), die von der Fresenius SE & Co. KGaA als operativ tätiger Muttergesellschaft geführt werden. Diese Konzernstruktur hat sich im Berichtsjahr nicht verändert.

• ▶ Fresenius Medical Care ist der weltweit führende Anbieter von Dienstleistungen und Produkten für Patienten mit chronischem Nierenversagen. Zum 31. Dezember 2011 behandelte Fresenius Medical Care 233.156 Patienten in 2.898 Dialysekliniken.

• ▶ Fresenius Kabi ist spezialisiert auf Infusionstherapien, intravenös zu verabreichende generische Arzneimittel (I.V.-Arzneimittel) sowie klinische Ernährung für schwer und chronisch kranke Menschen im Krankenhaus und im ambulanten Bereich. Das Unternehmen bietet auch medizintechnische Geräte und Produkte der Transfusionstechnologie an.

• ▶ Fresenius Helios ist einer der größten deutschen privaten Krankenhausbetreiber. Zur HELIOS-Kliniken-Gruppe gehören 65 eigene Kliniken, davon 64 in Deutschland und eine in der Schweiz. HELIOS verfügt insgesamt über mehr als 20.000 Betten.

• ▶ Fresenius Vamed bietet international Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen an.
• ▶ Das Segment Konzern /Sonstiges umfasst die Holdingfunktionen der Fresenius SE & Co. KGaA, die Fresenius Netcare, die Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie anbietet, sowie die Fresenius Biotech, die Forschung und Entwicklung auf dem Gebiet der Antikörpertherapien betreibt. Darüber hinaus beinhaltet das Segment Konzern/Sonstiges die Konsolidierungsmaßnahmen, die zwischen den Unternehmensbereichen durchzuführen sind.

Der Fresenius-Konzern ist angesichts der starken internationalen Ausrichtung über alle Unternehmensbereiche regional und dezentral organisiert. Im Sinne des Managementprinzips des "Unternehmers im Unternehmen" bestehen klare Verantwortlichkeiten. Darüber hinaus wird die Verantwortung der Führungskräfte durch ein ergebnisorientiertes und erfolgsdefiniertes Vergütungssystem gestärkt. Fresenius hat ein internationales Vertriebsnetzwerk und betreibt mehr als 80 Produktionsstätten rund um den Globus. Große Produktionsstandorte befinden sich in den USA, in China, Japan, Deutschland und Schweden. Daneben unterhält Fresenius Werke in weiteren Ländern Europas, Lateinamerikas, der Region Asien-Pazifik und in Südafrika. Da wir weltweit produzieren, können wir auch den hohen logistischen und regulatorischen Anforderungen gerecht werden. Die dezentrale Struktur der Produktionsstätten hat darüber hinaus den Vorteil, dass Transportkosten gering sind und Währungsschwankungen größtenteils ausgeglichen werden.

Leitung und Kontrolle

Seit dem Rechtsformwechsel in eine KGaA sind die Organe der Gesellschaft die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Management SE. An der Fresenius Management SE ist die Else Kröner-Fresenius-Stiftung zu 100% beteiligt. Die KGaA hat ein duales Führungssystem – Geschäftsleitung und Geschäftskontrolle sind streng voneinander getrennt.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin führt die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt diese gegenüber Dritten. Er besteht aus sieben Mitgliedern. Entsprechend der Geschäftsordnung des Vorstands ist jedes Mitglied für seinen Aufgabenbereich verantwortlich. Die Mitglieder haben jedoch eine gemeinschaftliche Verantwortung für die Geschäftsleitung des Konzerns. Neben dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA hat auch die Fresenius Management SE einen eigenen Aufsichtsrat. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig Bericht zu erstatten, insbesondere über die Geschäftspolitik und die Strategien. Des Weiteren berichtet er pflichtgemäß über die Rentabilität des Geschäfts, den laufenden Geschäftsbetrieb und alle sonstigen Geschäfte, die für die Rentabilität und Liquidität von erheblicher Bedeutung sein können. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE berät und überwacht zudem den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er darf grundsätzlich keine Geschäftsführungsfunktion ausüben. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht jedoch vor, dass der Vorstand bestimmte Geschäfte nicht ohne Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE vornehmen darf.

Die Bestellung und Abberufung des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE. Die Bestellung und Abberufung ist in Artikel 39 der SE-Verordnung geregelt. Die Satzung der Fresenius Management SE lässt zu, dass auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden können.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA berät und überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin, prüft den Jahresabschluss und den Konzernabschluss und nimmt die ihm sonst durch Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben wahr. Er wird in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden.

Dem Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA gehören sechs Vertreter der Aktionäre und sechs Vertreter der Arbeitnehmer an. Alle zwölf Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung bestellt, davon sechs Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer, die auch aus verschiedenen europäischen Ländern kommen können. An diesen Vorschlag ist die Hauptversammlung gebunden.

Der Aufsichtsrat hat mindestens zweimal pro Kalenderhalbjahr zusammenzutreten.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA bildet aus dem Kreis seiner Mitglieder zwei ständige Ausschüsse: den Prüfungsausschuss mit fünf Mitgliedern und den Nominierungsausschuss mit drei Mitgliedern. Die Mitglieder der Ausschüsse werden auf Seite 218 des Geschäftsberichts aufgeführt.

Die Arbeitsweisen der Ausschüsse des Aufsichtsrats werden in der Erklärung zur Unternehmensführung auf den Seiten 14 bis 33 dieses Geschäftsberichts ausführlich erläutert. Wir veröffentlichen die Erklärung auch auf unserer Website www.fresenius.de unter Wir über uns –Corporate Governance.

Die Beschreibung des Vergütungssystems sowie der individualisierte Ausweis der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Fresenius Management SE sowie des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA sind im Vergütungsbericht auf den Seiten 26 bis 33 des Geschäftsberichts enthalten. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts.

Wichtige Produkte und Dienstleistungen

Fresenius Medical Care bietet ein umfassendes Sortiment an Produkten sowohl für die Hämodialyse als auch für die Peritonealdialyse an und erbringt Dialysedienstleistungen in eigenen Dialysekliniken in rund 40 Ländern. Zu den wichtigsten Produktgruppen des Dialyseproduktgeschäfts zählen Dialysatoren, Dialysegeräte und Dialysemedikamente. Die Produkte werden sowohl an eigene Dialysekliniken als auch an externe Dialyseanbieter in mehr als 120 Ländern vertrieben. In den USA führt die Gesellschaft zusätzlich klinische Labortests durch. Fresenius Kabi ist eines der wenigen Unternehmen, das ein umfangreiches Angebot an enteralen und parenteralen Ernährungstherapien anbietet. Das Unternehmen verfügt außerdem über ein breites Angebot an Produkten für den Flüssigkeits- und Blutvolumenersatz sowie über ein umfassendes Portfolio von I.V.-Arzneimitteln. Das Portfolio der Fresenius Kabi umfasst mehr als 100 Produktfamilien. Das Unternehmen vertreibt seine Produkte in über 160 Ländern, vorwiegend an Krankenhäuser. Fresenius Helios versorgt in eigenen Krankenhäusern jährlich mehr als 2 Millionen Patienten, davon rund 700.000 Patienten stationär. Fresenius Vamed bietet international Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen an.

Wesentliche Absatzmärkte und Wettbewerbsposition

Fresenius ist in rund 80 Ländern mit Tochtergesellschaften aktiv. Hauptabsatzmärkte sind Europa und Nordamerika. In Europa erwirtschaftet Fresenius 42%, in Nordamerika 41% des Umsatzes.

Fresenius Medical Care ist das größte Dialyseunternehmen der Welt. Die Gesellschaft versorgt die meisten Dialysepatienten und verfügt über die höchste Zahl von Dialysekliniken. Sie ist damit führend im Bereich der Dialysedienstleistungen. Bei Dialyseprodukten betrug der Marktanteil rund 33% – damit

steht Fresenius Medical Care ebenso an der Spitze. Fresenius Kabi nimmt in Europa führende Marktstellungen ein und hat auch in den Wachstumsmärkten Asien-Pazifik und Lateinamerika bedeutende Positionen inne. In den USA ist Fresenius Kabi einer der führenden Anbieter generischer I.V.-Arzneimittel. Fresenius Helios gehört zu den drei größten privaten Krankenhausbetreibern in Deutschland. Fresenius Vamed ist ein weltweit führendes Unternehmen, das auf Engineeringund Dienstleistungen für Krankenhäuser sowie andere Gesundheitseinrichtungen spezialisiert ist.

Rechtliche und wirtschaftliche Einflussfaktoren

Angesichts der Bedeutung, die unsere lebensrettenden und lebenserhaltenden Produkte und Therapien für die Menschen haben, sind die Märkte des Konzerns grundsätzlich stabil und relativ unabhängig von Wirtschaftszyklen. Die Märkte für unsere Produkte und Dienstleistungen wachsen, und zwar hauptsächlich aus drei Gründen:

• ▶ zum Ersten aufgrund der demografischen Entwicklung,
• ▶ zum Zweiten aufgrund der Nachfrage nach innovativen Therapien in den Industrienationen und
• ▶ zum Dritten aufgrund des zunehmenden Zugangs zu hochwertiger Gesundheitsfürsorge in den Entwicklungsund Schwellenländern.

Zudem schaffen die Diversifikation über vier Unternehmensbereiche und unsere globale Ausrichtung zusätzliche Stabilität für den Konzern.

Durch schwankende Währungsrelationen, vor allem zwischen dem Euro und dem US-Dollar, entstehen in der Gewinnund Verlustrechnung sowie der Bilanz Währungsumrechnungseffekte. Hier kam es im Berichtsjahr zu negativen Auswirkungen in der Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund der im Jahresdurchschnitt veränderten Währungsrelation zwischen US-Dollar und Euro von 1,39 (2011) zu 1,33 (2010). In der Bilanz wirkte sich die veränderte Stichtagsrelation von 1,29 (31. Dezember 2011) zu 1,34 (31. Dezember 2010) ebenfalls aus.

Rechtliche Aspekte, die die Geschäftsentwicklung wesentlich beeinflusst hätten, gab es im Berichtsjahr nicht.

Insgesamt blieben die rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen für den Fresenius-Konzern im Wesentlichen konstant, sodass das operative Geschäft davon nicht maßgeblich beeinflusst wurde.

Kapitalien, Aktionäre, Satzungsbestimmungen

Das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA ist in der unten stehenden Übersicht dargestellt. Die Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA sind Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Die Rechte der Aktionäre regelt das Aktiengesetz.

Mit Eintragung in das Handelsregister am 28. Januar 2011 wurde der Rechtsformwechsel in eine KGaA wirksam. Gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Fresenius SE und der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA wurden damit alle Stammaktien der Fresenius SE zu Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA. Zugleich wurden sämtliche stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Fresenius SE obligatorisch im Verhältnis 1 : 1 in stimmberechtigte Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA getauscht. Die Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft blieb dabei unverändert.

Am 13. Mai 2011 beschloss die Hauptversammlung die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalien I bis V der Fresenius SE & Co. KGaA und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I.

Danach ist die Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA ermächtigt:

▶ das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA bis zum 12. Mai 2016 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 40.320.000€ zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden.

Darüber hinaus bestehen nachfolgende Bedingte Kapitalien, angepasst um zwischenzeitlich erfolgte Aktienoptionsausübungen:

▶ Das Grundkapital ist um bis zu 888.428,00€ durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan

1998 Bezugsrechte ausgegeben wurden und die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen.

• ▶ Das Grundkapital ist um bis zu 2.976.630,00€ durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2003 Wandelschuldverschreibungen auf Inhaber-Stammaktien ausgegeben wurden und die Inhaber dieser Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen.
• ▶ Das Grundkapital ist um bis zu 6.024.524,00€ durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsplan 2008 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und die Inhaber dieser Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt bzw. von ihrem Recht auf Barausgleich Gebrauch macht. Dabei ist für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin ausschließlich deren Aufsichtsrat zuständig.

Ein Aktienrückkaufprogramm besteht bei der Fresenius SE & Co. KGaA nicht.

Direkte und indirekte Beteiligungen an der Fresenius SE & Co. KGaA sind auf Seite 178 im Konzern-Anhang aufgeführt. Die Else Kröner-Fresenius-Stiftung als größter Aktionär hat der Gesellschaft am 30. Dezember 2011 mitgeteilt, dass sie 46.871.154 Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA hält. Dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 28,71% zum 31. Dezember 2011.

Änderungen der Satzung erfolgen gemäß § 278 Abs. 3, § 179 Abs. 2 AktG i. V. m. § 17 Abs. 3 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Bei Stimmengleichheit gilt ein

		31. Dezember 2011	31. Dezember 2010
	Anzahl Grundkapital Aktien €		Anzahl Aktien	Grundkapital €
Stammaktien/ -kapital	163.237.336	163.237.336,00	81.225.045	81.225.045,00
Vorzugsaktien/ -kapital	0	0	81.225.045	81.225.045,00
Gesamt	163.237.336	163.237.336,00	162.450.090	162.450.090,00

Antrag als abgelehnt. Satzungsänderungen bedürfen darüber hinaus gemäß § 285 Abs. 2 Satz 1 AktG der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE. Die Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA befugt den Aufsichtsrat, Änderungen der Satzung, die ihre Fassung betreffen, ohne Beschluss der Hauptversammlung vorzunehmen.

Ein Kontrollwechsel infolge eines Übernahmeangebots hätte unter Umständen Auswirkungen auf einige unserer langfristigen Finanzierungsverträge, in denen Vereinbarungen über einen Kontrollwechsel enthalten sind. Dies sind marktübliche Change-of-Control-Klauseln, die den Gläubigern bei einem Kontrollwechsel das Recht einräumen, vorzeitig zu kündigen. Das Kündigungsrecht ist aber in der Regel nur dann wirksam, wenn der Kontrollwechsel mit einer Herabstufung des Ratings der Gesellschaft verbunden ist.

UNTERNEHMENSSTEUERUNG, ZIELE UND STRATEGIE

Der Vorstand steuert die Bereiche anhand von strategischen und operativen Vorgaben und verschiedenen finanziellen Kenngrößen. So ist im Rahmen unserer Wachstumsstrategie das organische Wachstum eine wichtige Steuerungsgröße. Darüber hinaus ist das operative Ergebnis (EBIT) ein geeigneter Parameter, um die Ertragskraft der Bereiche zu messen.

Zudem ist das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) ein guter Indikator für die Fähigkeit der Bereiche, finanzielle Überschüsse zu erzielen und finanzielle Verpflichtungen zu bedienen. Die Zielgrößen, an denen der Vorstand die Unternehmensbereiche misst, sind im Konzern so gewählt, dass sie alle Erträge und Aufwendungen beinhalten, die im Entscheidungsbereich dieser Segmente liegen. Den Beitrag unserer Bereiche zum operativen Cashflow steuern wir zudem durch die Kenngrößen Forderungslaufzeit und Vorratsreichweite.

Die Kapitalbeschaffung ist eine zentrale Konzernaufgabe, die nicht dem Einfluss der Unternehmensbereiche unterliegt. Daher gehen Zinsaufwendungen für die Finanzierung nicht in deren Zielgrößen ein. Das Gleiche gilt für Steueraufwendungen.

Eine weitere wichtige Steuerungsgröße auf Konzernebene ist der Verschuldungsgrad, d. h. das Verhältnis der Netto-Finanzverbindlichkeiten zum EBITDA. Diese Kennzahl gibt darüber Aufschluss, inwieweit ein Unternehmen in der Lage ist, seinen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Die Unternehmensbereiche des Konzerns verfügen über bedeutende Marktpositionen und sind in wachsenden und größtenteils nichtzyklischen Märkten aktiv. Sie zeichnen sich durch

stabile, planbare und nachhaltige Cashflows aus, da unsere Kunden mehrheitlich über eine hohe Kreditqualität verfügen. Daher kann sich der Konzern über einen relativ höheren Anteil an Fremdkapital finanzieren als Unternehmen in anderen Branchen.

Auf Konzernebene bewerten wir unsere Unternehmensbereiche und ihren Beitrag zur Wertentwicklung des Konzerns durch die Rendite auf das betriebsnotwendige Vermögen (ROOA) und auf das investierte Kapital (ROIC). Der ROIC belief sich im Konzern auf 8,8% (2010: 8,9%), der ROOA auf 10,9% (2010: 11,6%). Der sehr gute Ergebnisanstieg in allen Unternehmensbereichen korrespondiert mit einer Zunahme der Bilanzsumme aufgrund des Wachstums des bestehenden Geschäfts und von Akquisitionen sowie Währungsumrechnungseffekten. Bei der Berechnung des ROIC wirkt sich in der Position Investiertes Kapital der Firmenwert in Höhe von 12,7 Mrd€ als maßgebliche Einflussgröße aus. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass rund 65% des Firmenwerts auf die strategisch bedeutsamen Akquisitionen von National Medical Care im Jahr 1996, Renal Care Group und HELIOS Kliniken jeweils im Jahr 2006 und APP Pharmaceuticals im Jahr 2008 entfallen, die die Position des Fresenius-Konzerns erheblich gestärkt haben. Für unser Geschäft erwarten wir zukünftig eine Steigerung von ROIC und ROOA.

Die Übersicht zeigt den ROIC und den ROOA nach Unternehmensbereichen:

	ROIC		ROO	A
in %	2011	2010	2011	2010
Fresenius Medical Care	8,7	8,8	12,0	12,5
Fresenius Kabi	10,0	9,0	12,4	11,9
Fresenius Helios	8,3	7,5	8,4	7,8
Fresenius Vamed1	–	–	16,0	22,2
Konzern	8,8	8,9	10,9	11,6

¹ ROIC: geringes investiertes Kapital aufgrund erhaltener Anzahlungen und Kassenbestand

Unsere Kapitalkosten berechnen wir als gewogenes Mittel der Kosten für Eigen- und Fremdkapital. Dieser durchschnittliche Gesamtkapitalkostensatz (WACC – Weighted Average Cost of Capital) betrug im Jahr 2011 für Fresenius Medical Care 6,3%, für die übrigen Unternehmensbereiche 5,9%. Die im Jahr 2011 im Fresenius-Konzern erwirtschaftete Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROIC) von 8,8% übersteigt den WACC deutlich.

Unsere Investitionen werden grundsätzlich über einen detaillierten Abstimmungs- und Evaluierungsprozess gesteuert. In einem ersten Schritt legt der Vorstand, ausgehend von Investitionsanträgen, das Investitionsbudget für den Konzern und Investitionsschwerpunkte fest. In einem zweiten Schritt ermitteln die entsprechenden Bereiche sowie ein konzerninterner Ausschuss (AIC – Acquisition&Investment Council) die einzelnen Projekte und Maßnahmen unter Berücksichtigung der Gesamtstrategie, des Gesamtbudgets sowie der Renditeanforderungen und Renditepotenziale. Die Investitionsprojekte werden auf Basis allgemein gängiger Methoden bewertet, wie der internen Zinsfuß- und Kapitalwertmethode. Schließlich wird den Vorstandsgremien bzw. den Geschäftsführungen der Unternehmensbereiche sowie dem Vorstand der Fresenius Management SE oder deren Aufsichtsrat das jeweilige Investitionsprojekt zur Genehmigung vorgelegt, wenn es eine bestimmte Größenordnung überschreitet.

Strategie und Ziele

Wir haben das Ziel, Fresenius zu einem global führenden Anbieter von Produkten und Therapien für schwer und chronisch kranke Menschen auszubauen. Dabei konzentrieren wir uns mit unseren Unternehmensbereichen auf wenige, ausgewählte Bereiche des Gesundheitswesens. Durch diese klare Ausrichtung ist es uns gelungen, einzigartige Kompetenzen zu entwickeln. Diese langfristige Strategie werden wir weiterhin konsequent verfolgen und unsere Chancen nutzen. Wir wollen

• ▶ beste Therapien anbieten,
• ▶ mit neuen Produkten und Dienstleistungen wachsen,
• ▶ in Wachstumsmärkten expandieren,
• ▶ nachhaltig die Ertragskraft erhöhen.

Die zentralen Elemente der Strategie und die Ziele des Fresenius-Konzerns stellen sich wie folgt dar:

▶ Ausbau der Marktposition: Fresenius hat das Ziel, die langfristige Zukunft des Unternehmens als einer der führenden internationalen Anbieter von Produkten und Dienstleistungen für den Gesundheitssektor zu wahren und die Marktposition weiter auszubauen. Fresenius Medical Care ist das weltweit größte Dialyseunternehmen mit einer starken Marktstellung in den USA. Perspektiven in der Dialyse bieten sich künftig sowohl im Bereich der Dialysedienstleistungen und -produkte durch die weitere internationale Expansion als auch durch den Ausbau des Bereichs der Dialysemedikamente. Fresenius Kabi ist führend in der Infusions- und Ernährungstherapie sowohl in Europa als auch in den wichtigsten Ländern in der Region Asien-Pazifik und in Lateinamerika. In den USA ist Fresenius Kabi durch APP Pharmaceuticals eines der führenden Unternehmen im Bereich generischer I.V.-Arzneimittel. Das Unternehmen plant, in den Wachstumsmärkten weitere Produkte seiner Palette einzuführen, um die Position zu stärken. Außerdem will Fresenius Kabi den Marktanteil durch die Einführung neuer Produkte im Bereich I.V.-Arzneimittel und in der Medizintechnik für Infusions- und Ernährungstherapien weiter ausbauen. Ferner sollen auch Produkte aus der existierenden Palette in den USA vermarktet werden. Mit Fresenius Helios eröffnen sich aus einer starken Position heraus weitere Wachstumschancen im Rahmen der fortschreitenden Privatisierung im deutschen Krankenhausmarkt. Dabei bilden die Bestandssicherheit und das langfristige Potenzial der Kliniken die Grundlage für Akquisitionsentscheidungen. Fresenius Vamed wird seine Position als weltweit tätiger Spezialist für Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen weiter stärken.

• ▶ Ausbau der weltweiten Präsenz: Neben einem nachhaltigen organischen Wachstum in den Märkten, in denen Fresenius bereits etabliert ist, verfolgen wir das Ziel, weitere Wachstumsmärkte zu erschließen, vor allem in der Region Asien-Pazifik und in Lateinamerika. In diesem Zusammenhang wollen wir uns mit unserem Markennamen, dem Produktportfolio und der bestehenden Infrastruktur auf Märkte konzentrieren, die ein attraktives Wachstumsprofil aufweisen. Fresenius plant, neben dem organischen Wachstum kleine und mittlere selektive Akquisitionen zu tätigen, um dadurch die Marktposition des Unternehmens zu verbessern und das Geschäft geografisch zu erweitern.
• ▶ Stärkung der Innovationskraft: Fresenius hat das Ziel, die starke Position im Bereich der Technologie, die Kompetenz und Qualität in der Behandlung von Patienten und die kosteneffektiven Herstellungsprozesse weiter auszubauen. Wir wollen unsere Kompetenz in Forschung und Entwicklung nutzen, um solche Produkte und Systeme zu entwickeln, die sich durch eine höhere Sicherheit und Anwenderfreundlichkeit auszeichnen und die den Bedürfnissen der Patienten individuell angepasst werden können. Mit noch wirksameren Produkten und Behandlungsmethoden wollen wir weiterhin dem Anspruch gerecht werden, Spitzenmedizin für schwer und chronisch kranke Menschen zu entwickeln und herzustellen. Das Ziel von

Fresenius Helios ist es, die Gesundheitsleistungen und innovativen Therapien als Markenprodukte zu etablieren und den Wiedererkennungswert zu steigern. Ziel von Fresenius Vamed ist es, weitere Projekte zur integrierten Gesundheitsversorgung zu realisieren und somit patientenorientierte Gesundheitssysteme noch wirksamer zu unterstützen.

▶ Steigerung der Ertragskraft: Es ist unser Ziel, die Ertragskraft des Konzerns weiter zu erhöhen. Auf der Kostenseite konzentrieren wir uns vor allem darauf, die Effizienz unserer Produktionsstätten zu steigern, Größeneffekte und Vertriebsstrukturen intensiver zu nutzen und grundsätzlich Kostendisziplin zu üben. Die Fokussierung auf den operativen Cashflow mit einem effizienten Working-Capital-Management soll den Spielraum von Fresenius für Investitionen erweitern und die Bilanzrelationen verbessern. Darüber hinaus ist es unser Ziel, die gewichteten Kapitalkosten zu optimieren; dazu setzen wir ganz gezielt einen ausgewogenen Mix aus Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierungen ein. Unter aktuellen Kapitalmarktverhältnissen erreichen wir eine Optimierung unserer Kapitalkosten, wenn sich die Kennziffer Netto-Finanzverbindlichkeiten/EBITDA in einer Bandbreite von 2,5 bis 3,0 bewegt. Sie lag am 31. Dezember 2011 bei 2,8. Wir erwarten, dass diese Kennzahl aufgrund der angekündigten Akquisitionen am Jahresende 2012 bei ≤3,0 liegt.

Über unsere Ziele berichten wir ausführlich im Ausblick auf den Seiten 110 bis 120.

Überblick über den Geschäftsverlauf

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Das Wachstum der Weltwirtschaft setzte sich im Jahr 2011 trotz konjunkturbremsender Ereignisse fort. Effekte aus dem kräftigen Anstieg des Ölpreises infolge der politischen Umbrüche im arabischen Raum und dem Erdbeben in Japan wurden bis zur Mitte des Jahres 2011 weitgehend verarbeitet. Eine konjunkturelle Abkühlung und die Eskalation der Schuldenkrise in einigen Industrieländern sorgten jedoch im 2. Halbjahr für Unsicherheit sowie anhaltende Volatilität an den Aktienmärkten. Auch wenn sich die Weltwirtschaft zwischenzeitlich erholte, blieb die Lage dennoch angespannt. Positive Effekte auf die Konjunktur ergaben sich im 1. Halbjahr 2011 vornehmlich aus der anhaltend expansiven Geld- und Fiskalpolitik der Industrieländer und der immer noch beständigen Exportund Investitionsnachfrage.

Angesichts der schwachen Konjunktur der Industrieländer erwiesen sich die Entwicklungs- und Schwellenländer dank ihrer robusten Wirtschaftsentwicklung zunehmend als die wichtigste Stütze der Weltwirtschaft. Im Jahr 2011 war deren durchschnittliches Wachstum mehr als dreimal so hoch wie das der Industrienationen und trug zu mehr als der Hälfte des Wachstums der Weltproduktion bei. Erneut lieferte die Volksrepublik China wichtige Impulse, wobei Brasilien und Indien ebenfalls erheblich an Bedeutung gewonnen haben. Das weltwirtschaftliche Wachstum betrug im Jahr 2011 rund 3,6% (2010: 5,2%).

anteil führender Wirtschaftsnationen am weltweiten Bip

in %	2010	2009
USA	19,5	20,4
China	13,6	12,6
Japan	5,8	6,0
Indien	5,5	5,1
Deutschland	4,0	4,0
Russland	3,0	3,0

Quellen: IMF, World Economic Outlook 2011, 2010

Europa

In Europa knüpfte das Wachstum im Jahr 2011 an die langsame Erholung des Euro-Raums im vorangegangenen Jahr an: Das BIP-Wachstum verringerte sich auf 1,6% (2010: 1,9%). Die Entwicklung in den einzelnen Ländern war jedoch sehr heterogen: Deutschland verzeichnete überdurchschnittliches, Italien und Spanien hingegen unterdurchschnittliches Wachstum. In Portugal (- 1,5%) und Griechenland (- 5,3%) sank das BIP.

Die unverändert hohe Arbeitslosenquote von rund 10,0% im Jahr 2011 verhinderte eine generelle Belebung der schwachen privaten Konsumnachfrage im Euro-Raum. Während in Deutschland, Österreich, den Niederlanden und Italien die Arbeitslosenquote zurückging, verschlechterte sich die Situation am Arbeitsmarkt in vielen Ländern, darunter Irland, Portugal, Griechenland und Spanien. Auswirkungen der Immobilienkrise waren insbesondere in Spanien und Irland weiterhin spürbar.

Die hohe Verschuldung, eine Herabstufung der Kreditwürdigkeit durch die Rating-Agenturen und ein erhöhter Risikoaufschlag für Staatsanleihen insbesondere in den Peripherieländern des Euro-Raums erhöhten den Druck, ehrgeizige Konsolidierungspläne zu verfolgen. In den südeuropäischen Ländern ist eine effizientere Wirtschaft vonnöten; Reformbedarf hat vor allem der öffentliche Sektor. Aber auch in einigen Kernländern sind Anstrengungen notwendig, um eine nachhaltige Schuldenstandsentwicklung auf den Weg zu bringen. Die Probleme im Euro-Raum bescherten dem Euro zum Ende des Jahres 2011 schließlich seinen Tiefstand gegenüber dem US-Dollar seit September 2010.

Der wirtschaftliche Aufschwung in Deutschland setzte sich im Jahr 2011 fort. Zwar schwächte sich die im 1. Halbjahr gute Exportnachfrage durch die Abkühlung der Weltwirtschaft zum Jahresende ab. Die Zuwachsrate des BIP im Jahr 2011 betrug dennoch durchschnittlich 3,0% (2010: 3,6%). Die stabile Binnennachfrage, die einigermaßen solide Situation der Staatsfinanzen und die gesunkene Arbeitslosenquote trugen zu der positiven Entwicklung bei.

Die Schwellenländer Mittel- und Osteuropas sehen sich mit ähnlichen Problemen wie viele Industrieländer konfrontiert. Der restriktive Kurs der Fiskalpolitik dämpfte die wirtschaftliche Entwicklung und nur wenige Länder, u. a. Polen, konnten eine robuste private Nachfrage entgegenhalten. Das BIP der Region wuchs um rund 3,5%.

USA

Die Wirtschaft in den USA holte nach einem schwachen 1. Halbjahr 2011 etwas auf. Das BIP-Wachstum lag mit 1,7% im Jahr 2011 jedoch unter Vorjahr (2010: 3,0%). Maßgeblich für das Wachstum waren der private Konsum und der gestiegene Investitionsbedarf, vornehmlich aus dem an Bedeutung gewinnenden verarbeitenden Gewerbe.

Auch im Jahr 2011 konnte sich der angeschlagene USamerikanische Immobilienmarkt noch nicht merklich erholen. Der Arbeitsmarkt mit einer Arbeitslosenquote von rund 9,0% – darunter viele Langzeitarbeitslose – kam zwar leicht in Schwung, blieb aber grundsätzlich strukturell schwach. Während der private Sektor Stellen schaffte, baute der Staat Stellen ab.

In den USA nahmen die Schulden in Relation zur Wirtschaftskraft seit dem Jahr 2008 um 30% auf nunmehr 100% zu. Als Folge drohte im Sommer 2011 die Zahlungsunfähigkeit; die Kreditwürdigkeit wurde zum ersten Mal in der Nachkriegszeit herabgestuft. Um konjunkturelle Impulse zu geben,

setzte die US-amerikanische Notenbank ihre expansive Geldpolitik fort und erhöhte seit Ende des Jahres 2010 den Anteil der Staatsanleihen in der Zentralbankbilanz signifikant. Im September 2011 wurde die "Operation Twist" initiiert, bei der zur Senkung der Kreditzinsen kurzfristige Anleihen gegen langfristige Anleihen mit einem Volumen von 400 Mrd US\$ getauscht werden.

Die USA planen, in den nächsten zehn Jahren 4,4 Bio US\$ einzusparen, um den Schuldenstand zu stabilisieren. In aktuellen Debatten zur Einhaltung der Schuldengrenze wird bereits für das Jahr 2013 ein notwendiges Einsparvolumen von 1,2 Bio US\$ beziffert. Geplant ist, die Ausgaben aller öffentlichen Haushalte zu kürzen.

Asien

Die prosperierenden Länder Asiens erwiesen sich wieder als wichtige Stütze der Weltwirtschaft. Asien bleibt die dynamischste Region der Welt: Das BIP in Asien (ohne Japan) ist im Jahr 2011 um 7,3% gestiegen (2010: 9,4%).

Die größten Wachstumsraten wiesen China mit 9,1% (2010: 10,3%) und Indien mit 7,3% (2010: 9,9%) auf. Beide Länder zeichnen sich durch eine ausgeprägte intraregionale Vernetzung der Märkte und eine rege inländische Nachfrageentwicklung aus. Eine insbesondere in China geringe Arbeitslosigkeit, Produktivitätsgewinne und steigende Löhne unterstützten den privaten Konsum. Investitionsausgaben nahmen dank hoher Kapazitätsauslastung und Infrastrukturmaßnahmen zu.

Um der steigenden Inflation und einer Überhitzung entgegenzuwirken, reduzierte die chinesische Zentralbank bereits Ende des Jahres 2010 die Kreditvergabe durch Anhebung des Leitzinses. Dank weitergehender Maßnahmen wertete die chinesische Währung gegenüber dem US-Dollar deutlich auf. Nach einer jahrelang wenig expansiven Geldpolitik ist seit Jahresende 2011 in einigen Schwellenländern eine Welle monetärer Lockerungsmaßnahmen zu beobachten: China etwa reduzierte die Mindestreserveanforderungen, um einer Abschwächung der wirtschaftlichen Dynamik entgegenzuwirken.

Im März 2011 erschütterte die Erdbeben- und Tsunami-Katastrophe die Wirtschaft in Japan und beeinträchtigte die bereits schwache konjunkturelle Entwicklung erheblich. Experten bewerten den Vermögensschaden mit bis zu 4,0% des BIP. Trotz einer Ausweitung der Notenbankinterventionen belastete die stark aufgewertete heimische Währung weiterhin die japanische Exportindustrie. Das BIP-Wachstum im Jahr 2011 war rückläufig mit - 0,8% (2010: +4,5%).

Die übrigen asiatischen Länder waren nur in geringem Umfang von der Finanzkrise betroffen. Die meisten dieser Staaten profitierten weiterhin von der Erholung des Welthandels. Dieses positive Wachstumsumfeld sowie der strukturelle Aufholprozess erklären Wachstumsraten, die teilweise deutlich über denen der entwickelten Industrienationen liegen.

Lateinamerika

Eine stabile Binnennachfrage und eine verminderte Abhängigkeit von der Entwicklung in den USA bescherten den Ländern Lateinamerikas im Jahr 2011 ein gutes, wenn auch geringeres Wachstum als im Vorjahr von 4,3% (2010: 6,1%). Durch die verstärkten Handelsbeziehungen mit anderen Schwellenländern sind Länder wie Brasilien, Argentinien und Chile in geringerem Maße von der schwachen Konjunktur der Industrienationen betroffen als Länder mit einer ausgeprägten Verflechtung mit Industrieländern.

Der BIP-Zuwachs in Mexiko lag aufgrund der weiterhin starken US-Handelsverflechtungen und einer höheren Inflationsrate mit 3,9% im Jahr 2011 unter Vorjahr (2010: 5,5%).

Die größte Volkswirtschaft Lateinamerikas, Brasilien, konnte die hohe, vor allem vom privaten Konsum getriebene wirtschaftliche Dynamik des vergangenen Jahres im Jahr 2011 nicht aufrechterhalten. Die Maßnahmen zur Dämpfung der Inflations- und Kreditentwicklung reduzierten das Konjunkturwachstum, bis die brasilianische Zentralbank im August 2011 mit einer geldpolitischen Kehrtwende überraschte: Sie senkte den Leitzins. Weitere konjunkturstimulierende Impulse werden von der Reduktion der Konsumsteuer erwartet. Insgesamt verringerte sich die Zuwachsrate des BIP jedoch deutlich auf 2,8% (2010: 7,5%).

Argentinien hingegen verzeichnete im Jahr 2011 erneut das höchste Wachstum der Region und steigerte das BIP um 7,8% (2010: 9,2%).

Branchenspezifische Rahmenbedingungen

Der Gesundheitssektor zählt zu den weltweit bedeutendsten Wirtschaftszweigen. Er ist im Vergleich zu anderen Branchen weitgehend unabhängig von konjunkturellen Schwankungen und konnte in den zurückliegenden Jahren überdurchschnittlich wachsen.

Wesentliche Wachstumsfaktoren sind

• ▶ zunehmender Bedarf an medizinischer Behandlung, den eine älter werdende Gesellschaft mit sich bringt,
• ▶ wachsende Zahl chronisch kranker und multimorbider Patienten,
• ▶ steigende Nachfrage nach innovativen Produkten und Therapien,
• ▶ medizintechnischer Fortschritt,
• ▶ zunehmendes Gesundheitsbewusstsein, das zu einem steigenden Bedarf an Gesundheitsleistungen und -einrichtungen führt.

In den Schwellenländern sind die Wachstumstreiber darüber hinaus

• ▶ stetig zunehmende Zugangsmöglichkeiten und steigende Nachfrage nach medizinischer Basisversorgung sowie
• ▶ steigendes Volkseinkommen und damit höhere Ausgaben im Gesundheitssektor.

Gleichzeitig steigen die Kosten der gesundheitlichen Versorgung und bilden einen immer höheren Anteil am Volkseinkommen. Die Gesamtausgaben für Gesundheit der OECD-Länder im Jahr 2009 beliefen sich im Durchschnitt auf 9,5% des BIPs. Dies entspricht durchschnittlich 3.223 US\$ pro Kopf. Die höchsten Ausgaben pro Kopf verzeichneten wie in den Vorjahren die USA (7.960 US\$), gefolgt von Norwegen (5.352 US\$) und der Schweiz (5.144 US\$). Deutschland belegt mit 4.218 US\$ den neunten Rang im OECD-Ländervergleich.

anteil der Gesundheitsausgaben am BIP

in %	2009	2000	1990	1980	1970
USA	17,4	13,6	12,2	9,0	7,1
Frankreich	11,8	10,1	8,4	7,0	5,4
Deutschland	11,6	10,3	8,3	8,4	6,0
Schweiz	11,4	10,2	8,2	7,3	5,4

Quelle: OECD-Gesundheitsdaten 2011

In den OECD-Ländern betrug die Zuwachsrate der Pro-Kopf-Gesundheitsausgaben in den Jahren 2000 bis 2009 durchschnittlich 4% jährlich. Im gleichen Zeitraum sind in Deutschland die Gesundheitsausgaben pro Kopf um durchschnittlich 2% pro Jahr gestiegen. Verglichen mit allen anderen OECD-Ländern ist dies einer der geringsten Anstiege. Dies ist insbesondere auf Maßnahmen zur Senkung der Gesundheitskosten zurückzuführen.

Die Gesundheitsausgaben der OECD-Länder wurden im Jahr 2009 durchschnittlich zu 71,7% aus öffentlichen Mitteln finanziert. Ausnahmen bilden Chile, die USA und Mexiko, wo der Anteil des öffentlichen Sektors bei weniger als 50% lag. Mit über 80% hatten die Tschechische Republik, Japan und Luxemburg (jeweils in 2008), Neuseeland und mehrere nordische Länder, u. a. Schweden, die höchsten Anteile öffentlicher Finanzierung. In Deutschland lag der staatliche Anteil im Jahr 2009 bei 76,9% und war damit nahezu unverändert gegenüber dem Vorjahr.

Die Lebenserwartung in den meisten OECD-Staaten hat sich in den letzten Jahrzehnten dank besserer Lebensbedingungen, Gesundheitsvorsorge sowie durch Fortschritte bei der medizinischen Versorgung erhöht. Im Jahr 2009 betrug diese im Durchschnitt 79,5 Jahre. In Deutschland lag die Lebenserwartung mit 80,3 Jahren um nahezu ein Jahr über diesem Durchschnitt. Von allen OECD-Ländern hat Japan mit 83 Jahren die höchste Lebenserwartung.

Um die stetig steigenden Ausgaben im Gesundheitswesen zu begrenzen, werden zunehmend die Versorgungsstrukturen überprüft und Kostensenkungspotenziale identifiziert. Doch Rationalisierungen allein reichen nicht aus, um den Kostendruck durch medizinischen Fortschritt und demografischen Wandel zu kompensieren. Verstärkt werden marktwirtschaftliche Elemente in das Gesundheitswesen eingeführt, um Anreize für kosten- und qualitätsbewusstes Handeln zu schaffen. Gerade durch eine verbesserte Behandlungsqualität können die Behandlungskosten insgesamt reduziert werden. Darüber hinaus gewinnen Vorsorgeprogramme an Bedeutung ebenso wie innovative Vergütungsmodelle, die an die Behandlungsqualität geknüpft sind.

In den USA hat die Regierung im Jahr 2010 eine umfassende Gesundheitsreform verabschiedet. Rund 46 Millionen Menschen ohne Krankenversicherungsschutz und somit etwa 15% der Bevölkerung sollen schrittweise Zugang zu einer Krankenversicherung erhalten. Eine Grundversicherung wird ab dem Jahr 2014 zur Pflicht. Größere Unternehmen müssen

ihren Arbeitnehmern eine Krankenversicherung anbieten, während kleine Unternehmen und einkommensschwache Haushalte eine staatliche Beihilfe zum Abschluss einer Krankenversicherung erhalten. Verschiedene Bundesgerichte haben das Gesetz in Teilen für verfassungswidrig erklärt, andere wiesen die Klagen gegen das Gesetz ab. Eine Entscheidung des Obersten Gerichtshofs dazu wird im Jahr 2012 erwartet.

Im Folgenden werden die Entwicklungen in unseren wichtigsten Märkten näher erläutert:

Der Dialysemarkt

Der Wert des weltweiten Dialysemarktes betrug im Jahr 2011 rund 75 Mrd US\$, was einem währungsbereinigten Wachstum von 4% entspricht. Etwa 62 Mrd US\$ entfielen auf Dialysedienstleistungen (inklusive Dialysemedikamente), rund 13 Mrd US\$ auf Dialyseprodukte.

Die Zahl der Dialysepatienten stieg weltweit um rund 6% auf rund 2,2 Millionen. Die regionale Aufteilung zeigt folgendes Bild:

Die Prävalenz, also die relative Zahl der an terminaler Niereninsuffizienz erkrankten und behandelten Menschen pro Million Einwohner, ist regional sehr unterschiedlich und weist eine Schwankungsbreite von weit unter 100 bis deutlich über 2.000 Patienten pro Million Einwohner (PME) auf. Die höchste Prävalenz mit einem Wert von 2.850 PME hat Taiwan, gefolgt von Japan mit 2.520 PME und den USA mit rund 1.950 PME. In den 27 Ländern der Europäischen Union liegt dieser Wert im Durchschnitt bei rund 1.050. Die weitaus geringere durchschnittliche Welt-Prävalenz von rund 400 PME lässt sich zum einen durch Unterschiede in der Altersstruktur und in den Risikofaktoren für Nierenerkrankungen, wie Diabetes und Bluthochdruck, erklären sowie durch genetische Disposition und kulturelle Unterschiede, wie die der Ernährung. Zum anderen ist der Zugang zu Dialysebehandlungen in vielen Ländern so begrenzt, dass viele Menschen mit terminaler Niereninsuffizienz nicht behandelt werden können und deshalb

auch nicht in der Prävalenzrechnung erfasst sind. Ein Vergleich der jeweiligen Wirtschaftskraft eines Landes mit seinen Prävalenzwerten zeigt, dass vor allem in Ländern mit einem jährlichen Pro-Kopf-BIP von weniger als 10.000 US\$ nicht jeder Erkrankte Zugang zu einer Behandlung hat. Dagegen ist in Ländern, in denen das BIP über diesem Wert liegt, keine Wechselbeziehung zwischen Wirtschaftskraft und Prävalenz erkennbar. Insgesamt zeigt die steigende weltweite Prävalenz jedoch, dass immer mehr Menschen eine Nierenersatztherapie erhalten.

Dialysedienstleistungen

Von den rund 2,2 Millionen Patienten, die im Jahr 2011 eine regelmäßige Behandlung erhielten, unterzogen sich mehr als 89% der Hämodialyse. Rund 11% haben sich für eine Peritonealdialyse entschieden. Die überwiegende Mehrheit der Hämodialysepatienten wurde in einer der weltweit rund 31.700 Dialysekliniken versorgt, die im Durchschnitt jeweils 70 Hämodialysepatienten betreuen.

Je nachdem, ob die Gesundheitssysteme in den einzelnen Ländern eher staatlich oder privatwirtschaftlich organisiert sind, unterscheiden sich die Organisationsstrukturen erheblich: So werden in den USA die meisten der rund 5.800 Dialysekliniken privat betrieben und nur etwa 1% staatlich. In der Europäischen Union hingegen werden rund 60% der etwa 5.400 Dialysekliniken von der öffentlichen Hand geführt. In Japan spielen private Nephrologen eine wichtige Rolle, die dort etwa 80% der Dialysekliniken betreiben.

In den USA ist der Markt für Dialysedienstleistungen bereits stark konsolidiert: Fresenius Medical Care und der zweitgrößte Anbieter von Dialysedienstleistungen – DaVita – versorgen zusammen rund 66% aller Patienten. Im Jahr 2011 hat Fresenius Medical Care seine marktführende Position von etwa 33% behauptet.

Außerhalb der USA ist der Dialysedienstleistungsmarkt äußerst fragmentiert: Hier konkurriert Fresenius Medical Care insbesondere mit unabhängigen Einzelkliniken und Kliniken, die Krankenhäusern angegliedert sind. Fresenius Medical Care betreibt 1.081 Dialysekliniken in rund 40 Ländern und behandelt etwa 95.000 Patienten. Damit verfügt das Unternehmen über das mit Abstand größte und internationalste Dialysenetzwerk.

Die Zahl der Peritonealdialysepatienten betrug im Jahr 2011 weltweit rund 237.000. Fresenius Medical Care hat einen Marktanteil von rund 19% (2010: 17%), gemessen am Umsatz. Die Steigerung der Marktanteile ist im Wesentlichen auf die Übernahme des internationalen Peritonealdialyse-Geschäfts von Gambro zurückzuführen, die im Dezember 2010 abgeschlossen wurde. Fresenius Medical Care ist nach Baxter weltweit die Nummer zwei in diesem Markt. In den USA belief sich unser Marktanteil auf 41%.

Die Vergütungssysteme für die Dialysebehandlung unterscheiden sich von Land zu Land, oft variieren sie sogar innerhalb einzelner Länder. In den USA werden die Kosten für die Behandlung von terminalem Nierenversagen von den staatlichen Trägern erstattet. Die staatlichen Gesundheitsfürsorgeprogramme Centers for Medicare&Medicaid Services (CMS) stellen für die überwiegende Mehrheit aller US-amerikanischen Dialysepatienten die medizinische Versorgung im Land sicher. Im Jahr 2011 resultierten ungefähr 30% des Umsatzes der Fresenius Medical Care aus Erstattungen des CMS. Änderungen in der Kostenerstattung des CMS haben daher eine besondere Bedeutung für unser Geschäft in Nordamerika.

Dialyseprodukte

Zu den wichtigsten Produkten im Dialysemarkt zählen Dialysatoren, Hämodialysegeräte, Konzentrate und Dialyselösungen sowie Produkte für die Peritonealdialyse. Fresenius Medical Care ist im Dialyseproduktgeschäft mit einem Marktanteil von rund 33% weltweit das führende Unternehmen, gefolgt von Baxter mit 19% und Gambro mit 13%. Damit versorgen diese drei Hersteller rund 65% des Marktes. Der Marktanteil der restlichen, mehrheitlich japanischen Anbieter lag jeweils im einstelligen Prozentbereich.

Dialysatoren bilden die größte Produktgruppe. Das Marktvolumen belief sich im Jahr 2011 auf rund 211 Millionen Stück. Davon hat Fresenius Medical Care rund 93 Millionen Stück produziert, also knapp die Hälfte.

Ein noch besseres Bild ergibt sich bei Hämodialysegeräten: Von den etwa 73.000 neu in den Markt gebrachten Geräten stammen rund 55% von Fresenius Medical Care. In den USA, unserer wichtigsten Geschäftsregion, belief sich unser Marktanteil an diesen beiden Produktgruppen im unabhängigen Markt auf mehr als 80%. Als unabhängigen Markt definieren wir alle Dialysekliniken, die nicht von den größeren Dialysedienstleistungsunternehmen wie Fresenius Medical Care oder DaVita betrieben werden. Im Jahr 2011 war China nach den USA unser zweitgrößter Absatzmarkt für neu verkaufte Hämodialysegeräte. Wir haben mehr als 6.030 Geräte verkauft. Mittlerweile stammt mit mehr als 49% schon fast die Hälfte der Geräte, die in China eingesetzt werden, von Fresenius Medical Care.

Der Markt für Infusions- und Ernährungstherapien, I.V.-Arzneimittel und medizintechnische Produkte

Im Markt für Infusionstherapien und klinische Ernährung gewinnen angesichts des allgemeinen Kostendrucks in Mittel- und Westeuropa solche Therapien an Bedeutung, die eine qualitativ hochwertige Gesundheitsversorgung bieten und gleichzeitig ökonomisch vorteilhaft sind. Studien belegen, dass durch die Gabe von Nahrungssupplementen bei krankheitsund altersbedingter Mangelernährung Krankenhauskosten in Höhe von durchschnittlich 1.000 € pro Patient eingespart werden können – durch kürzere Liegezeiten und geringeren Pflegebedarf. Mindestens 25% aller Patienten in Europa sind bei der Aufnahme in das Krankenhaus mangelernährt oder haben ein erhöhtes Risiko, eine Mangelernährung zu entwickeln. Wesentlich höhere Zahlen um 50 bis 60% werden für Pflegebedürftige, besonders im Seniorenalter, angegeben. Die Kosten, die durch krankheitsbedingte Mangelernährung verursacht werden, liegen europaweit bei 170 Mrd€ jährlich.

Das Wachstum des Marktes für Infusionstherapien und klinische Ernährung liegt in Mittel- und Westeuropa insgesamt im unteren einstelligen Prozentbereich. Die Wachstumsregionen Asien-Pazifik, Lateinamerika und Osteuropa verzeichnen Raten im hohen einstelligen bis zweistelligen Prozentbereich.

Fresenius Kabi geht nach eigenen Erhebungen davon aus, dass sich das für sie relevante Marktvolumen für Infusionstherapien und klinische Ernährung (ohne USA und Japan) in einer Größenordnung von rund 9 Mrd € bewegt.

Wir erwarten, dass die Nachfrage nach generischen Arzneimitteln weiter steigen wird. Generische Arzneimittel sind aufgrund ihres deutlich geringeren Preises unter gesundheitsökonomischen Aspekten vorteilhafter als Originalpräparate und liefern schon heute einen unverzichtbaren Beitrag zur Sicherung der Gesundheitsversorgung. Aus heutiger Sicht richten sich die Bestrebungen zu Kosteneinsparungen im Gesundheitswesen nach unserer Einschätzung verstärkt auf die Preisbildung für patentgeschützte Arzneimittel sowie auf verschreibungspflichtige Arzneimittel im Apothekenmarkt.

Der Markt für generische I.V.-Arzneimittel ist grundsätzlich charakterisiert durch ein moderates Volumenwachstum, stetigen Preisrückgang und starken Wettbewerb. Zuwächse werden im Wesentlichen durch neue generische Produkte erzielt, die nach Ablauf des Patentschutzes des Originalpräparats in den Markt kommen. Das Wachstum des Marktes für generische I.V.-Arzneimittel bewegt sich in Europa und in den USA im mittleren einstelligen Prozentbereich. Wir erwarten, dass der Markt für I.V.-Arzneimittel, die zwischen den Jahren 2012 und 2022 in den USA ihren Patentschutz verlieren, kumuliert rund 20 Mrd US\$ betragen wird. Diese Werte basieren auf den Umsätzen der Originalpräparate im Jahr 2010 und enthalten nicht die für Generika üblichen Preisabschläge. Wir sehen daher für generische Arzneimittel noch erhebliches Wachstumspotenzial.

Nach eigenen Erhebungen geht Fresenius Kabi davon aus, dass sich das für sie relevante Marktvolumen für intravenös zu verabreichende generische Arzneimittel (ohne Japan) in einer Größenordnung von rund 15 Mrd € bewegt.

Der Markt für medizintechnische Produkte für die Infusionstherapie, I.V.-Arzneimittel und klinischen Ernährung wächst in Europa im mittleren einstelligen Prozentbereich. Wachstumstreiber sind hier insbesondere technologische Innovationen, die die Sicherheit der Anwendung und die Effizienz der Therapie erhöhen.

Der deutsche Krankenhausmarkt

Im Jahr 2010 betrug das Gesamtvolumen der Krankenhausleistungen (ohne Forschung und Lehre) in Deutschland rund 77 Mrd € und damit etwa ein Viertel aller Gesamtausgaben

	2010	2009	2008	2007	2006	Veränderung 2010/2009
Krankenhäuser	2.064	2.084	2.083	2.087	2.104	- 1,0%
Betten	502.749	503.341	503.360	506.954	510.767	- 0,1%
Betten je 1.000 Einwohner	6,15	6,15	6,13	6,16	6,20	0%
Verweildauer (Tage)	7,9	8,0	8,1	8,3	8,5	- 1,3%
Fälle (Mio)	18,03	17,82	17,52	17,18	16,83	1,2%
Ø Kosten je Fall in €1	4.432	4.327	4.146	4.028	3.932	2,4%

Kennzahlen zur Stationären Versorgung in Deutschland

1 Nach Bruttogesamtkosten

Quelle: Statistisches Bundesamt

im Gesundheitswesen. Rund 61% der Krankenhauskosten sind Personalaufwendungen, 39% sind Sachkosten. Die Personal- und Sachkosten erhöhten sich jeweils um 3,6% gegenüber dem Vorjahr.

Die Anzahl der Krankenhäuser belief sich im Jahr 2010 auf 2.064 (2009: 2.084). Die Zahl der Betten verzeichnete einen geringfügigen Rückgang auf 502.749 (2009: 503.341). In den letzten fünf Jahren betrug der Bettenrückgang durchschnittlich 0,4%. Dennoch liegt Deutschland mit 6,15 Betten je 1.000 Einwohner noch weit über dem OECD-Durchschnitt von 3,5 (2009). Im Jahr 2010 hat bundesweit die Verweildauer eines Patienten in einer Akutklinik leicht abgenommen und lag bei 7,9 Tagen (2009: 8,0 Tage).

Die Anzahl der Fälle ist hingegen gestiegen. Ein wesentlicher Grund dafür ist der demografische Wandel mit einer immer älter werdenden Bevölkerung. Im Jahr 2010 erhöhte sich die Fallzahl gegenüber dem Jahr 2009 um rund 216.000 Fälle bzw. 1,2% und stieg erstmals auf mehr als 18 Millionen. Pro 1.000 Einwohner entspricht das 221 Fällen (2009: 218 Fälle). Andere Länder liegen deutlich unter diesem Wert. In den Jahren 2006 bis 2010 ist die Fallzahl in Deutschland um durchschnittlich 1,7% p. a. gestiegen. Die durchschnittlichen Kosten je Fall haben sich bis 2010 um 3,0% im Fünfjahresdurchschnitt erhöht.

Die wirtschaftliche Lage vieler Krankenhäuser in Deutschland ist weiterhin angespannt. Dies ergab eine Umfrage des Deutschen Krankenhaus Instituts. Nur 48,8% der Einrichtungen erwarten für das Geschäftsjahr 2011 einen Jahresüberschuss (2010: 56%), 20,6% einen Jahresfehlbetrag (2010: 16%) und 30,6% ein ausgeglichenes Ergebnis (2010: 28%). Rund 41% der befragten Krankenhäuser beurteilen ihre wirtschaftliche Lage als eher gut, 18% sehen sie eher unbefriedigend. Die verbleibenden 41% bewerten die Lage als gemischt. Damit hat sich die Einschätzung der wirtschaftlichen Lage im Vergleich zum Vorjahr noch verschlechtert.

Die vielfach schwierige wirtschaftliche und finanzielle Situation der Kliniken geht einher mit einem enormen Investitionsbedarf. Dieser ist größtenteils auf einen Investitionsstau zurückzuführen, der in den vergangenen Jahren kontinuierlich anstieg, da die Bundesländer ihrer gesetzlichen Verpflichtung zur Finanzierung notwendiger Investitionen und größerer Instandhaltungsmaßnahmen nicht ausreichend nachkommen konnten. Gleichzeitig steigern medizinischer und technologischer Fortschritt, erhöhte Qualitätsanforderungen und notwendige Modernisierungen den Bedarf an Investitionen. Das RWI schätzt den Investitionsstau in deutschen Kliniken auf rund 14 Mrd €.

Anteil der krankenhausbetten nach trägern

Quelle: Statistisches Bundesamt

Nach Angaben des Statistischen Bundesamtes hat sich der Privatisierungstrend im deutschen Krankenhausmarkt im Jahr 2010 fortgesetzt, wenn auch verhalten: Die privaten Betreiber konnten ihren Anteil auf 16,9% (2009: 16,6%) erhöhen. Mit 48,6% lag der größte Anteil der Krankenhausbetten jedoch weiterhin in der öffentlichen Hand (2009: 48,7%), wie die Grafik zeigt.

Im Jahr 2011 gab es jedoch wieder einen Anstieg bei Privatisierungen von Krankenhäusern: Nach unseren Erhebungen lag das Umsatzvolumen aus Krankenhaustransaktionen im Jahr 2011 bei ca. 850 Mio € und damit deutlich über dem Vorjahreswert (2010: 230 Mio €).

Qualität wird immer mehr zum entscheidenden Wettbewerbsfaktor im Krankenhausmarkt. Die Bedeutung von Transparenz und Vergleichbarkeit der Leistungen steigt bei Patienten und ihren betreuenden Ärzten kontinuierlich.

Der Rehabilitationsklinikmarkt in Deutschland lag mit insgesamt 1.237 Vorsorge- oder Rehabilitationseinrichtungen im Jahr 2010 etwa auf dem Niveau des Vorjahres. Die Bettenzahl betrug 171.724 (2009: 171.489). Private Träger betrieben 56,1% aller Einrichtungen (2009: 55,8%). Freigemeinnützige Träger unterhielten 25,9% (2009: 26,1%), der Anteil der Einrichtungen der öffentlichen Hand lag bei 17,9% (2009: 18,1%). In privaten Vorsorge- oder Rehabilitationseinrichtungen befanden sich 67,0% (2009: 66,8%) aller aufgestellten Betten. Die Anzahl der Betten freigemeinnütziger und öffentlicher Träger lag bei 15,8% (2009: 16,0%) bzw. 17,2% (2009: 17,3%). Die bundesweite Fallzahl sank um rund 30.800 Fälle auf 1,97 Millionen. Die Verweildauer reduzierte sich auf 25,4 Tage (2009: 25,5 Tage).

Der Markt für Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen

Der Markt für Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen ist sehr landesspezifisch und in starkem Maße abhängig von Faktoren wie der staatlichen Gesundheitspolitik, dem Grad der Regulierung und Privatisierung sowie wirtschaftlichen und demografischen Gegebenheiten.

In etablierten Gesundheitsmärkten mit zunehmendem Kostendruck stehen Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen vor allem vor der Herausforderung, ihre Effizienz zu steigern. Hier sind insbesondere nachhaltige Planung und energieeffiziente Errichtung, optimierte Betriebsabläufe in den Gesundheitseinrichtungen sowie die Übernahme medizintechnischer Dienstleistungen durch externe Spezialisten gefragt. Dies ermöglicht es den Krankenhäusern, sich auf ihre Kernkompetenz, der Behandlung von Patienten, zu konzentrieren. In den aufstrebenden Märkten hingegen gilt es, die Infrastruktur aufzubauen und weiterzuentwickeln sowie die medizinische Versorgung zu verbessern.

Einschätzung des Vorstands zur Auswirkung der gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Entwicklung auf den Geschäftsverlauf

Die Entwicklung der Weltwirtschaft hatte nur unwesentliche Auswirkungen auf unsere Branche. Sowohl in den etablierten Märkten als auch in den Wachstumsmärkten hat sich die Branchenentwicklung mit weiter steigendem Bedarf nach Gesundheitsleistungen im Geschäftsjahr 2011 insgesamt positiv für Fresenius ausgewirkt. Getragen von der hohen Nachfrage nach unseren Produkten und Dienstleistungen sind wir in den jeweiligen Märkten mit dem Markt gewachsen oder konnten das Marktwachstum sogar noch übertreffen.

Wesentliche Ereignisse für den Geschäftsverlauf

Im Jahr 2011 war die positive Geschäftsentwicklung des Fresenius-Konzerns abermals ganz entscheidend dem sehr guten Wachstum des bestehenden Geschäfts in allen Unternehmensbereichen zu verdanken. Akquisitionen, im Wesentlichen bei Fresenius Medical Care, haben das organische Wachstum verstärkt.

Der Konzernabschluss 2011 enthält letztmalig Sondereinflüsse aus den Marktwertveränderungen der Pflichtumtauschanleihe (MEB) und des Besserungsscheins (CVR) im Zusammenhang mit der Akquisition von APP Pharmaceuticals im Jahr 2008. Diese waren gleichfalls im Jahresabschluss 2010 enthalten. Die bereinigten Ergebniszahlen zeigen die operative Entwicklung des Konzerns im jeweiligen Zeitraum.

Die Börsennotierung des CVR wurde im März 2011 eingestellt. Der MEB wurde am 14. August 2011 fällig und hat sich im 3. Quartal 2011, der CVR im 1. Quartal 2011 letztmalig ausgewirkt.

Beurteilung der Geschäftsentwicklung durch den Vorstand

Die wirtschaftliche Entwicklung des Fresenius-Konzerns war nach Überzeugung des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 ausgezeichnet – mit Umsatz- und Ergebnissteigerungen in allen Unternehmensbereichen. Fresenius Medical Care hat sich mit einem organischen Umsatzwachstum von 2% und einer deutlichen Ergebnissteigerung weiter positiv entwickelt. Fresenius Kabi konnte sich erneut sehr gut behaupten, trotz des überdurchschnittlich starken Vergleichsjahres 2010, in dem wir durch Lieferengpässe bei Wettbewerbern im Vorteil waren. Fresenius Kabi profitierte von einer weiterhin starken Nachfrage nach Produkten und konnte sich insgesamt besser als der Markt entwickeln. Dies schlug sich in einem ausgezeichneten organischen Umsatzwachstum von 9% und einer starken Ergebnissteigerung nieder. Ebenso erreichte Fresenius Helios ein sehr gutes organisches Wachstum von 4% und eine weitere deutliche Erhöhung des Ergebnisses. Bei Fresenius Vamed war das Wachstum im Geschäftsjahr 2011 zum einen beeinflusst durch die starke Vorjahresbasis mit einem Großauftrag in der Ukraine, zum anderen beeinträchtigten die Unruhen in der Region Mittlerer Osten/Nordafrika die Geschäftsentwicklung. Fresenius Vamed hat das Geschäftsjahr dennoch mit einem Umsatzwachstum von 3% und einer weiteren Ergebnissteigerung von 13% abschließen können und einen für das Projektgeschäft wichtigen Anstieg im Auftragsbestand erzielt. Der Auftragseingang im Jahr 2011 lag leicht unter Vorjahresniveau.

Vergleich des tatsächlichen mit dem prognostizierten Geschäftsverlauf

Unsere Annahme hat sich bestätigt, dass trotz stetiger Bestrebungen zur Kostensenkung im Gesundheitswesen die Nachfrage nach unseren Produkten und Dienstleistungen im Jahr 2011 weiterhin stark bleiben würde.

Die Prognose von rund 6% währungsbereinigtem Umsatzwachstum haben wir erreicht. Wie die unten stehende Tabelle zeigt, erhöhten wir die Prognose im Jahresverlauf zunächst, mussten sie jedoch auf Basis der Umsatzentwicklung in den ersten drei Quartalen 2011 wieder leicht zurücknehmen. Beim Ergebnis ¹ verzeichneten wir neue Rekordwerte: Insgesamt vier Mal erhöhten wir den Ausblick für das Geschäftsjahr 2011 aufgrund der hervorragenden Ertragsentwicklung von Fresenius Kabi und Fresenius Helios. Zuletzt erwarteten wir, ein währungsbereinigtes Ergebniswachstum von 18% zu erreichen. Mit 18% haben wir diese Vorgabe erfüllt. Ebenso konnten die Umsatz- und Ergebnisziele der Unternehmensbereiche Fresenius Kabi und Fresenius Helios vollumfänglich erreicht werden. Fresenius Vamed hatte das Umsatz- und Ergebnisziel aufgrund der Unruhen in der Region Mittlerer Osten /Nordafrika und daraus folgender Einflüsse auf das Projektgeschäft Anfang August leicht nach unten korrigiert. Fresenius Medical Care hat im Dezember die Umsatzprognose leicht gesenkt. Beide Unternehmensbereiche haben ihre revidierte Prognose voll erfüllt.

Die Kostenpositionen im Konzern haben sich im Jahr 2011 gemäß unseren Erwartungen entwickelt. Während wir die Umsatzkosten als Prozentwert vom Umsatz verbessern konnten, erhöhten sich die betrieblichen Aufwendungen leicht. Unsere Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen haben wir wie geplant erhöht. Sie liegen mit 4% voll im Rahmen des anvisierten Zielkorridors von rund 4 bis 5% unseres Produktumsatzes.

Fresenius hat im Geschäftsjahr 2011 in Sachanlagen 783 Mio€ investiert. Dies entspricht dem vorgesehenen Wert von rund 5% vom Umsatz.

Beim operativen Cashflow haben wir unseren Ausblick mit einer Cashflow-Rate von über 10% übertroffen. Hier hatten wir eine hohe einstellige Prozentrate vom Umsatz in Aussicht gestellt.

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Ertragslage

Umsatz

Im Geschäftsjahr 2011 konnten wir den Konzernumsatz währungsbereinigt um 6% und zu Ist-Kursen um 3% auf 16.522 Mio € steigern (2010: 15.972 Mio €).

Die Grafik zeigt die Einflüsse auf das Umsatzwachstum des Fresenius-Konzerns. Das organische Wachstum erreichte 4%, Akquisitionen trugen 2% zum Umsatzanstieg bei. Währungsumrechnungseffekte hatten einen negativen Einfluss von 3%. Informationen hierzu finden Sie auch auf Seite 53.

Wesentliche Effekte aus der Veränderung des Sortimentsmix lagen nicht vor. Veränderungen ergaben sich aus Preiseinflüssen. Diese betreffen im Wesentlichen unser Dialysegeschäft in den USA durch die Einführung des neuen Pauschalvergütungssystems. Für die Zukunft sind wesentliche Veränderungen dieser beiden Größen derzeit nicht absehbar.

Konzern	Ziele 2011 publiziert Februar 2011	Zielerhöhung publiziert Mai 2011	Zielerhöhung publiziert August 2011	Zielanpassung publiziert November 2011	Zielerhöhung publiziert Dezember 2011	Erreicht 2011
Umsatz (Wachstum, währungsbereinigt)	≥ 7%	7 – 8%		~6%		6%
Konzernergebnis (Wachstum, währungsbereinigt) 1	8 – 12%	12 – 16%	15 – 18%	obere Hälfte der Spanne	~18%	18%

Zielerreichung des Konzerns 2011

¹ Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt, bereinigt um die Sondereinflüsse aus den Marktwertveränderungen der Pflichtumtauschanleihe (MEB) und des Besserungsscheins (CVR) im Zusammenhang mit der Akquisition von APP Pharmaceuticals.

Diese sind nicht liquiditätswirksam.

Das Umsatzwachstum nach Regionen stellt sich wie folgt dar:

Europa und Nordamerika mit 42% bzw. 41% vom Gesamtumsatz sind die beiden stärksten Umsatzregionen des Konzerns, gefolgt von der Region Asien-Pazifik mit 10% sowie Lateinamerika und Afrika mit 5% bzw. 2%. In Deutschland erzielten wir 22% unseres Konzernumsatzes.

In Nordamerika betrug das organische Umsatzwachstum 1%. Der moderate Anstieg ist im Wesentlichen bedingt durch die Einführung des neuen Pauschalvergütungssystems für Dialysebehandlungen. Währungsbereinigt stieg der Umsatz ebenfalls um 1%. In Europa erreichten wir einen organischen Zuwachs von 3% und währungsbereinigt von 6%. Das Wachstum in Europa wurde durch die hohe Vorjahresbasis gedämpft, die umfangreiche Medizintechniklieferungen von Fresenius Vamed in die Ukraine enthielt. Ausgezeichnete organische Wachstumsraten konnten wir in der Region Asien-Pazifik mit 16% und in Lateinamerika mit 13% erzielen. Das währungsbereinigte Wachstum in diesen Regionen belief sich auf 21% bzw. 14%.

Die Umsätze in unseren Unternehmensbereichen entwickelten sich wie folgt:

▶ Fresenius Medical Care erzielte im Geschäftsjahr 2011 einen Umsatz von 9.192 Mio € (2010: 9.091 Mio €). Das organische Wachstum betrug 2%, Akquisitionen wirkten sich mit 3% aus. Währungsumrechnungseffekte hatten einen negativen Einfluss in Höhe von 4%. Den Umsatzzuwachs erreichte Fresenius Medical Care im Wesentlichen durch das ausgezeichnete Geschäft bei Produkten und Dienstleistungen außerhalb von Nordamerika. Das Segment Nordamerika konnte den Umsatz stabil halten, und dies trotz der einmaligen Umsatzeinbußen, die aus der Einführung des neuen Pauschalvergütungssystems für Dialysebehandlungen durch das US-Gesundheitsfürsorgeprogramm Medicare resultierten.

• ▶ Fresenius Kabi steigerte den Umsatz um 8% auf 3.964 Mio € (2010: 3.672 Mio €). Das Unternehmen erreichte ein organisches Wachstum von 9%. In den Wachstumsmärkten erreichte Fresenius Kabi wieder ein sehr gutes Umsatzwachstum. In den USA wirkten sich Produktneueinführungen und eine höhere Nachfrage aufgrund von Lieferengpässen bei Wettbewerbern positiv aus. Akquisitionen hatten keinen wesentlichen Effekt auf das Umsatzwachstum. Währungsumrechnungseffekte, insbesondere die Schwäche des US-Dollars gegenüber dem Euro, wirkten sich in Höhe von - 1% aus.
• ▶ Fresenius Helios steigerte den Umsatz um 6% auf 2.665 Mio € (2010: 2.520 Mio €). Die erhöhten Patientenfallzahlen im Vergleich zum Jahr 2010 trugen zum organischen Umsatzwachstum von 4% bei. Akquisitionen wirkten sich in Höhe von 2% aus.
• ▶ Fresenius Vamed konnte den Umsatz um 3% auf 737 Mio € erhöhen (2010: 713 Mio €). Das organische Wachstum betrug 4%. Im Projektgeschäft belief sich der Umsatz auf 494 Mio € (2010: 487 Mio €). Der Vorjahreswert war von einem Großauftrag zur Lieferung von Medizintechnik

in Mio €	2011	2010	Veränderung	Organisches Wachstum	Währungs umrechnungs effekte	Akquisitionen/ Des investitionen	Anteil am Konzernumsatz
Nordamerika	6.762	7.020	- 4%	1%	- 5%	0%	41%
Europa	6.919	6.515	6%	3%	0%	3%	42%
Asien-Pazifik	1.582	1.307	21%	16%	0%	5%	10%
Lateinamerika	899	814	10%	13%	- 4%	1%	5%
Afrika	360	316	14%	16%	- 2%	0%	2%
Gesamt	16.522	15.972	3%	4%	- 3%	2%	100%

Umsatz nach Regionen

Umsatz nach Unternehmensbereichen

in Mio €	2011	2010	Veränderung	Organisches Wachstum	Währungs umrechnungs effekte	Akquisitionen/ Des investitionen	Anteil am Konzernumsatz
Fresenius Medical Care	9.192	9.091	1%	2%	- 4%	3%	56%
Fresenius Kabi	3.964	3.672	8%	9%	- 1%	0%	24%
Fresenius Helios	2.665	2.520	6%	4%	0%	2%	16%
Fresenius Vamed	737	713	3%	4%	0%	- 1%	4%

in die Ukraine positiv beeinflusst. Ferner beeinträchtigten die Unruhen in der Region Mittlerer Osten/Nordafrika die Umsatzentwicklung. Im Dienstleistungsgeschäft konnte Fresenius Vamed den Umsatz um 8% auf 243 Mio € verbessern (2010: 226 Mio €).

Auftragseingang und Auftragsbestand im Projektgeschäft von Fresenius Vamed haben sich gut entwickelt: Der Auftragseingang betrug 604 Mio€ (2010: 625 Mio€). Den Auftragsbestand konnte Fresenius Vamed um 5% auf 845 Mio € steigern (31. Dezember 2010: 801 Mio€). Der Auftragsbestand liegt damit über dem 1,7-Fachen des Umsatzes im Projektgeschäft der Fresenius Vamed in Höhe von 494 Mio € im Jahr 2011. Dies sichert dem Unternehmensbereich eine stabile Auslastung des Geschäfts im laufenden Geschäftsjahr. Fresenius Vamed ist der einzige Unternehmensbereich innerhalb des Fresenius-Konzerns, dessen Geschäft wesentlich vom Auftragseingang und Auftragsbestand bestimmt wird. Getragen durch den weiterhin starken Bedarf nach Gesundheitsversorgung und Krankenhausinfrastruktur konnte Fresenius Vamed bei Auftragseingang und Auftragsbestand erneut eine nachhaltige Entwicklung erreichen, wie die unten stehende Übersicht zeigt.

Ergebnisstruktur

Ausgezeichnete Wachstumsraten konnten wir im Berichtsjahr beim Ergebnis erzielen: Das Konzernergebnis ¹ stieg um 17% auf 770 Mio € (2010: 660 Mio €). Währungsumrechnungseffekte wirkten sich negativ aus, sodass das währungsbereinigte Wachstum 18% betrug. Das Ergebnis je Aktie ¹ erhöhte sich auf 4,73 € (2010: 4,08 €). Dies entspricht einem Plus von 16%, währungsbereinigt von 17%. Inklusive der Sondereinflüsse betrug das Konzernergebnis ² 690 Mio€ (2010: 622 Mio €) und das Ergebnis je Aktie 4,24 € (2010: 3,85 €).

Die Inflationsentwicklung hatte während des Berichtszeitraums keine signifikanten Auswirkungen auf unsere Ertragslage.

Der Konzern-EBITDA stieg währungsbereinigt um 8% und zu Ist-Kursen um 6% auf 3.237 Mio € (2010: 3.057 Mio €). Der Konzern-EBIT erhöhte sich währungsbereinigt um 9% und zu Ist-Kursen um 6% auf 2.563 Mio € (2010: 2.418 Mio €).

Der EBIT der einzelnen Unternehmensbereiche entwickelte sich wie folgt:

• ▶ Der EBIT der Fresenius Medical Care wuchs um 3% auf 1.491 Mio € (2010: 1.451 Mio €). Die EBIT-Marge erhöhte sich von 16,0% auf 16,2%, maßgeblich infolge der verbesserten operativen Marge in Nordamerika. Dies ist weitgehend eine Folge der vorteilhaften Entwicklung der Kosten für Arzneimittel.
• ▶ Fresenius Kabi steigerte den EBIT um 9% auf 803 Mio € (2010: 737 Mio €). Der starke Zuwachs resultierte aus der sehr guten Geschäftsentwicklung über alle Regionen hinweg. Die EBIT-Marge stieg auf 20,3% (2010: 20,1%).
• ▶ Eine ausgezeichnete EBIT-Entwicklung erreichte auch Fresenius Helios. Der Unternehmensbereich schloss das Geschäftsjahr 2011 dank der sehr guten Entwicklung in den etablierten Kliniken und der Fortschritte der Kliniken im Sanierungsplan mit einem EBIT von 270 Mio € ab (2010: 235 Mio €). Dies sind die Kliniken, die weniger als fünf Jahre zum Klinikportfolio von Fresenius Helios gehören. Der EBIT-Anstieg betrug 15%. Die EBIT-Marge erhöhte sich auf 10,1% (2010: 9,3%).
• ▶ Der EBIT der Fresenius Vamed stieg auf 44 Mio€ (2010: 41 Mio €). Die EBIT-Marge verbesserte sich auf 6,0% (2010: 5,8%).

Auftragseingang / -Bestand Fresenius Vamed

in Mio €	2011	2010	2009	2008	2007
Auftragseingang	604	625	539	425	395
Auftragsbestand (31.12.)	845	801	679	571	510

und des Besserungsscheins (CVR) im Zusammenhang mit der Akquisition von APP Pharmaceuticals. Diese sind nicht liquiditätswirksam. 2 Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt

Überleitungsrechnung

	2011		2010
in Mio €	Sonstiges Finanz ergebnis	Konzern ergebnis	Sonstiges Finanz­ ergebnis	Konzern­ ergebnis
Konzernergebnis 1		770		660
Sonstiges Finanzergebnis: 2
Marktwertveränderung der Pflichtumtauschanleihe (MEB)	-105	-85	- 98	- 70
Marktwertveränderung des Besserungsscheins (CVR)	5	5	32	32
Ergebnis gemäß US-GAAP 3	-100	690	- 66	622

¹ Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt, bereinigt um die Sondereinflüsse aus der Akquisition von APP Pharmaceuticals

² Die Sondereinflüsse sind in der Segmentberichterstattung im Segment "Konzern/Sonstiges" enthalten.

³ Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt

Überleitungsrechnung auf das konzernergebnis

Die oben stehende Tabelle zeigt die Sondereinflüsse aus der Akquisition von APP Pharmaceuticals in der Überleitung vom Konzernergebnis ¹ auf das Ergebnis gemäß US-GAAP.

Die Pflichtumtauschanleihe (MEB) und der Besserungsschein (CVR) wurden als Verbindlichkeit gebucht. Der Rückzahlungswert des Besserungsscheins sowie die derivativen Ausstattungsmerkmale der Pflichtumtauschanleihe wurden zu Marktpreisen bewertet. Die Marktwertveränderung (markto-market-accounting) führte über die gesamte Laufzeit der Instrumente zu einem Ertrag oder einem Aufwand. Die Börsennotierung des CVR wurde im März 2011 eingestellt und hat sich im 1. Quartal 2011 letztmalig ausgewirkt. Da die

Bemessungsgrundlage des Besserungsscheins während des maßgebenden Zeitraums die EBITDA-Hürde nicht erreichte, wurden keine Zahlungen fällig und er ist verfallen. Der MEB wurde am 14. August 2011 fällig und hat sich im 3. Quartal 2011 letztmalig ausgewirkt. Bei Fälligkeit war der MEB zwingend in 15.722.644 Stück Stammaktien der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA umzutauschen.

Entwicklung weiterer, wesentlicher Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Das Bruttoergebnis vom Konzernumsatz stieg auf 5.639 Mio € und übertraf damit um 6% den Vorjahreswert von 5.326 Mio € (währungsbereinigt: 8%). Die Bruttoergebnis-Marge konnten wir auf 34,1% (2010: 33,3%) steigern. Die

in Mio €	2011	2010	Veränderung	Veränderung währungsbereinigt
Umsatz	16.522	15.972	3%	6%
Umsatzkosten	-10.883	- 10.646	- 2%	­ 5%
Bruttoergebnis vom Umsatz	5.639	5.326	6%	8%
Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten	-2.809	- 2.664	- 5%	- 8%
Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen	-267	- 244	- 9%	- 11%
EBIT (Operatives Ergebnis)	2.563	2.418	6%	9%
Zinsergebnis	-531	- 566	6%	4%
Sonstiges Finanzergebnis	-100	- 66	- 52%	- 52%
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-604	- 581	- 4%	- 7%
Auf andere Gesellschafter entfallender Gewinn	-638	- 583	- 9%	- 13%
Konzernergebnis 1	770	660	17%	18%
Konzernergebnis 2	690	622	11%	12%
Ergebnis je Aktie in €1	4,73	4,08	16%	17%
Ergebnis je Aktie in €2	4,24	3,85	10%	11%
EBITDA	3.237	3.057	6%	8%
Abschreibungen	674	639	5%	8%

Gewinn- und verlustrechnung (kurzfassung)

¹ Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt, bereinigt um die Sondereinflüsse aus den Marktwertveränderungen der Pflichtumtauschanleihe (MEB)

und des Besserungsscheins (CVR) im Zusammenhang mit der Akquisition von APP Pharmaceuticals. Diese sind nicht liquiditätswirksam.

Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt

Umsatzkosten nahmen im Vergleich zum Vorjahr um 2% auf 10.883 Mio€ zu (2010: 10.646 Mio€). Der Anteil der Umsatzkosten am Konzernumsatz sank von 66,7% im Jahr 2010 auf 65,9%. Die Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten umfassen hauptsächlich Personalkosten, Vertriebskosten und Abschreibungen. Sie erhöhten sich im Berichtsjahr um 5% auf 2.809 Mio € (2010: 2.664 Mio €). Ihr Anteil am Konzernumsatz betrug 17,0% (2010: 16,7%). Die Abschreibungen beliefen sich auf 674 Mio € (2010: 639 Mio €). Die Abschreibungsquote betrug 4,1% (2010: 4,0%). Der Personalaufwand im Konzern stieg auf 5.555 Mio € (2010: 5.354 Mio €). Die Personalkostenquote lag bei 33,6% (2010: 33,5%).

Die oben stehende Grafik verdeutlicht die Ergebnisstruktur des Geschäftsjahres 2011.

Das Zinsergebnis des Konzerns betrug - 531 Mio€ (2010: - 566 Mio€). Neben niedrigeren durchschnittlichen Zinssätzen auf Verbindlichkeiten wirkten sich Währungseffekte aufgrund der Schwäche des US-Dollars zum Euro positiv aus.

Das sonstige Finanzergebnis in Höhe von - 100 Mio € enthält die Marktwertveränderungen aus dem Rückzahlungswert der Pflichtumtauschanleihe (MEB) in Höhe von - 105 Mio € und des Besserungsscheins (CVR) in Höhe von 5 Mio€. Diese Einflüsse sind nicht liquiditätswirksam.

Die bereinigte Konzern-Steuerquote (ohne die Sondereinflüsse aus den Marktwertveränderungen von MEB und CVR) ist auf 30,7% gesunken (2010: 32,9%).

Der auf andere Gesellschafter entfallende Gewinn stieg hauptsächlich aufgrund der guten Ergebnisentwicklung bei Fresenius Medical Care auf 638 Mio € nach 583 Mio € im Geschäftsjahr 2010. Davon entfielen 92% auf Anteile anderer Gesellschafter an der Fresenius Medical Care.

Die Entwicklung der Renditekennzahlen im Verhältnis zum Umsatz zeigt unten stehende Tabelle.

Wertschöpfung

Die Wertschöpfungsrechnung zeigt die von Fresenius im Geschäftsjahr erbrachten wirtschaftlichen Leistungen abzüglich sämtlicher Vorleistungen, d. h. abzüglich des wertmäßigen Verbrauchs bezogener Güter und Leistungen sowie der Abschreibungen. Die Wertschöpfung des Fresenius-Konzerns betrug 8.245 Mio € (2010: 7.904 Mio €). Sie liegt damit um 4% über dem Wert des Jahres 2010. Die Verwendungsrechnung zeigt, dass den wesentlichen Anteil der Wertschöpfung die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erhielten; dies waren 5.555 Mio € bzw. 67%. Danach folgen mit 731 Mio € bzw. 9% die öffentliche Hand und mit 531 Mio € bzw. 7% die Darlehensgeber. Den Aktionären fließen 155 Mio€ zu, auf andere Gesellschafter entfielen 638 Mio€. Zur inneren Stärkung des Geschäfts verblieben 635 Mio € der Wertschöpfung im Unternehmen.

in %	2011	2010	2009	20082	2007
EBITDA-Marge	19,6	19,1	18,5	17,9	17,9
EBIT-Marge	15,5	15,1	14,5	14,0	14,2
Umsatzrendite (vor Steuern und Gewinnanteilen Dritter)	12,31	11,61	10,41	10,5	10,9

¹ Umsatzrendite, bereinigt um Sondereinflüsse aus den Marktwertveränderungen der Pflichtumtauschanleihe (MEB)

und des Besserungsscheins (CVR)

² 2008 bereinigt um Sondereinflüsse aus der APP-Akquisition

wertschöpfungsrechnung

in Mio €	2011	%	2010	%
Entstehung
Unternehmensleistung	16.628	100	16.046	100
Vorleistungen	7.709	46	7.503	47
Brutto-Wertschöpfung	8.919	54	8.543	53
Abschreibungen	674	4	639	4
Netto-Wertschöpfung	8.245	50	7.904	49
Verwendung
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter	5.555	67	5.354	68
Öffentliche Hand	731	9	713	9
Darlehensgeber	531	7	566	7
Aktionäre	155	2	140	2
Unternehmen und andere Gesellschafter	1.273	15	1.131	14
Netto-Wertschöpfung	8.245	100	7.904	100

FINANZLAGE

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Die Finanzierungsstrategie des Fresenius-Konzerns hat folgende wesentliche Ziele:

• ▶ Sicherung der finanziellen Flexibilität
• ▶ Optimierung der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten

Finanzielle Flexibilität zu sichern hat höchste Priorität in der Finanzierungsstrategie des Fresenius-Konzerns. Dies gewährleisten wir durch eine Vielzahl von Finanzierungsinstrumenten, bei deren Auswahl Kriterien wie Marktkapazität, Investorendiversifikation, Flexibilität bei der Inanspruchnahme, Kreditauflagen und das bestehende Fälligkeitsprofil berücksichtigt

Finanzierungsmix des Fresenius-Konzerns 1

werden. Das Fälligkeitsprofil des Konzerns weist eine breite Streuung auf mit einem hohen Anteil von mittel- und langfristigen Finanzierungen. Bei der Auswahl der Finanzierungsinstrumente berücksichtigen wir auch, in welchen Währungen unsere Erträge und Cashflows erwirtschaftet werden und stellen diesen gezielt passende Fremdkapitalstrukturen in den entsprechenden Währungen gegenüber. Die wesentlichen Finanzierungsinstrumente des Konzerns sind in der unten stehenden Grafik dargestellt.

Wir haben einen angemessenen Finanzierungsspielraum mit freien Kreditlinien aus syndizierten oder bilateral mit Banken vereinbarten Krediten. Darüber hinaus verfügt die Fresenius SE & Co. KGaA über ein Commercial-Paper-Programm. Weitere Finanzierungsmöglichkeiten bietet das Fresenius Medical Care-Forderungsverkaufsprogramm.

Ein weiteres wesentliches Ziel der Finanzierungsstrategie des Fresenius-Konzerns ist es, die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten zu optimieren. Dazu setzen wir ganz gezielt einen ausgewogenen Mix aus Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierungen ein. Aufgrund der Diversifikation des Unternehmens innerhalb des Gesundheitssektors und der starken Marktpositionen der Unternehmensbereiche in globalen, wachsenden und nichtzyklischen Märkten können wir planbare und nachhaltige Cashflows erwirtschaften. Diese erlauben einen deutlichen Anteil an Fremdkapital, d. h. den Einsatz eines umfangreichen Mix aus Finanzverbindlichkeiten. Zur langfristigen Sicherung des Wachstums ziehen wir in Ausnahmefällen, etwa zur Finanzierung einer großen Akquisition, auch eine Kapitalerhöhung in Erwägung.

1 31. Dezember 2011 Entsprechend der Konzernstruktur erfolgen die Finanzierungen separat für Fresenius Medical Care und für den übrigen Fresenius-Konzern. Es gibt keine gemeinsamen Finanzierungen und keine gegenseitigen Garantien. Die Unternehmensbereiche Fresenius Kabi, Fresenius Helios und Fresenius Vamed werden hauptsächlich durch die Fresenius SE & Co. KGaA finanziert, um strukturelle Nachrangigkeit zu vermeiden.

Finanzierung

Fresenius deckt den Finanzierungsbedarf durch eine Kombination aus operativen Cashflows, die in den Unternehmensbereichen erwirtschaftet wurden, und durch die Aufnahme von kurz-, mittel- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten. Wichtige Instrumente neben Bankfinanzierungen sind Anleihen, Schuldscheindarlehen, ein Commercial-Paper-Programm und ein Forderungsverkaufsprogramm.

Die Finanzierungsaktivitäten im Berichtsjahr waren auf die Refinanzierung bestehender bzw. fällig werdender Finanzierungsinstrumente und auf den Abschluss langfristiger Finanzierungen für Akquisitionen und allgemeine Geschäftszwecke ausgerichtet.

• ▶ Im Februar 2011 hat Fresenius Medical Care über ihre Tochtergesellschaften Fresenius Medical Care US Finance, Inc. und FMC Finance VII S.A. eine vorrangige, unbesicherte Anleihe über 650 Mio US\$ und über 300 Mio€ ausgegeben. Die US-Dollar-Anleihe wurde zu einem Preis von 99,06% begeben. Bei einem Coupon von 5,75% lag die Rendite auf Endfälligkeit bei 5,875%. Die Euro-Anleihe wurde zum Nennwert ausgegeben und hat einen Coupon von 5,25%. Die Anleihen werden im Jahr 2021 fällig. Der Nettoemissionserlös wurde zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten, für Akquisitionen und für allgemeine Geschäftszwecke verwendet.
• ▶ Im März 2011 hat die Fresenius SE & Co. KGaA die Konditionen der syndizierten Kreditvereinbarung aus dem Jahr 2008 nach Verhandlungen mit den Darlehensgebern

Fälligkeitsstruktur der finanzierungsinstrumente des fresenius-konzerns 1

¹ 31. Dezember 2011, wesentliche Instrumente

erneut verbessert. Im Rahmen der Vertragsanpassung konnte der Zinssatz der rund 1,2 Mrd US\$ Darlehenstranche C (neu: Darlehenstranche D) reduziert werden. Der neue Zinssatz setzt sich zusammen aus dem jeweiligen Geldmarktsatz (LIBOR und EURIBOR), für den eine Untergrenze von 1,0% (bisher 1,5%) gilt, und einer Marge von zurzeit 2,5% (bisher 3,0%).

• ▶ Im Juni 2011 hat Fresenius Medical Care die im Jahr 2001 ausgegebenen genussscheinähnlichen Wertpapiere der Fresenius Medical Care Capital Trust IV und V in Höhe von 225 Mio US\$ und 300 Mio € planmäßig zurückgezahlt. Für die Rückzahlung wurden im Wesentlichen bestehende Kreditfazilitäten in Anspruch genommen.
• ▶ Im August 2011 wurde das Forderungsverkaufsprogramm der Fresenius Medical Care bis zum 31. Juli 2014 verlängert und um 100 Mio US\$ auf 800 Mio US\$ erhöht. Gleichzeitig mit der vorteilhaften mittelfristigen Verlängerung für drei Jahre konnten auch die Konditionen insgesamt verbessert werden.

in Mio €	2011	2010	2009	2008	2007
Operativer Cashflow	1.689	1.911	1.553	1.074	1.296
in % vom Umsatz	10,2	12,0	11,0	8,7	11,4
Working Capital 1	4.067	3.577	3.088	2.937	2.467
in % vom Umsatz	24,6	22,4	21,8	23,8	21,7
Investitionen in Sachanlagen, netto	758	733	662	736	662
Cashflow vor Akquisitionen und Dividenden	931	1.178	891	338	634
in % vom Umsatz	5,6	7,4	6,3	2,7	5,6

fünfjahresübersicht Finanzlage

¹ Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Vorräte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und erhaltene Anzahlungen

• ▶ Im September 2011 hat Fresenius Medical Care über ihre Tochtergesellschaften Fresenius Medical Care US Finance II, Inc. und FMC Finance VIII S.A. eine vorrangige, unbesicherte Anleihe über 400 Mio US\$ und über 400 Mio € platziert. Der Coupon der Anleihe über 400 Mio € beträgt 6,5%. Der Coupon der Anleihe über 400 Mio US\$ beträgt ebenfalls 6,5%. Die Anleihen werden im Jahr 2018 fällig. Der Nettoemissionserlös wurde für Akquisitionen, zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten und für allgemeine Geschäftszwecke verwendet.
• ▶ Im Oktober 2011 hat Fresenius Medical Care über ihre Tochtergesellschaft FMC Finance VIII S.A. eine vorangige, unbesicherte Anleihe mit variablem Zinssatz in Höhe von 100 Mio € platziert. Die Anleihe wird im Jahr 2016 fällig und wurde zum Nennwert ausgegeben. Die Verzinsung basiert auf dem 3-Monats-EURIBOR zuzüglich 350 Basispunkten. Der Nettoemissionserlös wurde für Akquisitionen, zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten und für allgemeine Geschäftszwecke verwendet.

Im Jahr 2012 sind aufgrund von Akquisitionsprojekten und zur Refinanzierung anstehender Fälligkeiten Finanzierungsmaßnahmen geplant. Die Grafik auf Seite 71 zeigt die Fälligkeitsstruktur des Fresenius-Konzerns.

Die Fresenius SE & Co. KGaA verfügt über ein Commercial-Paper-Programm, in dessen Rahmen kurzfristige Schuldtitel bis zu 250 Mio€ ausgegeben werden können. Am 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2010 waren keine Wertpapiere begeben.

Der Fresenius-Konzern nahm im Rahmen von bilateralen und syndizierten Bankkrediten Mittel in Höhe von rund 4,3 Mrd € in Anspruch. Darüber hinaus bestehen per 31. Dezember 2011 rund 2,0 Mrd € freie Kreditlinien (einschließlich fest zugesagter Kreditlinien in Höhe von 1,4 Mrd€). Die Mittelaufnahme im Rahmen dieser Kreditlinien ist im Allgemeinen zur Finanzierung von Betriebsmitteln vorgesehen und ist in der Regel unbesichert – mit Ausnahme der Kreditvereinbarung aus dem Jahr 2008 der Fresenius SE & Co. KGaA und der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung aus dem Jahr 2006.

Am 31. Dezember 2011 haben sowohl die Fresenius SE & Co. KGaA als auch die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA einschließlich aller Tochtergesellschaften die Kreditauflagen und Verpflichtungen aus sämtlichen Finanzierungsverträgen erfüllt.

Detaillierte Informationen zur Finanzierung des Fresenius-Konzerns finden Sie auf den Seiten 163 bis 172 im Konzern-Anhang. Einen Ausblick auf Finanzierungsmaßnahmen im Jahr 2012 geben wir auf der Seite 117f. im Prognosebericht.

in Mio €	2011	2010	Veränderung	Marge
Konzernergebnis nach Ertragsteuern	1.328	1.205	10%
Abschreibungen	674	639	5%
Veränderung Pensionsrückstellungen	52	42	24%
Cashflow	2.054	1.886	9%	12,4%
Veränderung Working Capital	-445	- 13	-
Veränderung Marktwert MEB und CVR	80	38	111%
Operativer Cashflow	1.689	1.911	- 12%	10,2%
Erwerb von Sachanlagen	-783	- 754	- 4%
Erlöse aus dem Verkauf von Sachanlagen	25	21	19%
Cashflow vor Akquisitionen und Dividenden	931	1.178	- 21%	5,6%
Mittelabfluss für Akquisitionen/Erlöse aus Verkauf	-1.314	- 504	- 161%
Dividendenzahlungen	-365	- 329	- 11%
Cashflow nach Akquisitionen und Dividenden	-748	345	--	--
Mittelabfluss / -zufluss aus Finanzierungstätigkeit (ohne Dividendenzahlungen)	607	- 23	-
Wechselkursbedingte Veränderung der flüssigen Mittel	7	27	- 74%
Veränderung der flüssigen Mittel	-134	349	- 138%

kapitalflussrechnung (kurzfassung)

Die ausführliche Kapitalflussrechnung ist im Konzernabschluss dargestellt.

Bedeutung auSSerbilanzieller Finanzierungsinstrumente für die Finanz- und Vermögenslage

Fresenius ist nicht an außerbilanziellen Geschäften beteiligt, die sich gegenwärtig oder zukünftig aller Wahrscheinlichkeit nach in wesentlicher Weise auswirken werden auf die Finanzlage, Aufwendungen oder Erträge, die Ertragslage, Liquidität, Investitionsausgaben, das Vermögen oder die Kapitalausstattung.

Liquiditätsanalyse

Wesentliche Quellen der Liquidität waren im Berichtsjahr Mittelzuflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit und die Aufnahme von kurz-, mittel- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten. Die Mittelzuflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit werden beeinflusst durch die Rentabilität des Geschäfts von Fresenius und durch das Nettoumlaufvermögen (Working Capital), insbesondere durch den Forderungsbestand. Mittelzuflüsse aus kurzfristigen Krediten können wir auf folgenden Wegen generieren: Erstens kann Fresenius Medical Care Forderungen im Rahmen des Forderungsverkaufsprogramms veräußern, zweitens können wir das Commercial-Paper-Programm nutzen und drittens Bankkreditvereinbarungen in Anspruch nehmen. Mittel- und langfristige Finanzierungen werden durch die syndizierten Kreditvereinbarungen der Fresenius SE & Co. KGaA und der Fresenius Medical Care und durch Anleihen bereitgestellt sowie durch verschiedene andere Finanzierungsinstrumente. Fresenius ist davon überzeugt, dass die bestehenden Kreditfazilitäten sowie die Mittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit und aus sonstigen kurzfristigen Finanzierungsquellen zur Deckung des vorhersehbaren Liquiditätsbedarfs des Konzerns ausreichen werden.

Dividende

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die Dividende zu erhöhen: Für das Geschäftsjahr 2011 soll eine Dividende

Investitionen nach Unternehmensbereichen

Cashflow-darstellung in mio €

von 0,95 € je Aktie an die Aktionäre gezahlt werden. Dies entspricht einer Steigerung von rund 10%. Die Ausschüttungssumme erhöht sich um 11% auf 155,1 Mio € (2010: 139,7 Mio €).

Cashflow-Analyse

Die Kapitalflussrechnung des Konzerns zeigt eine sehr nachhaltige Entwicklung, wie die Grafik veranschaulicht. Der Cashflow stieg um 9% auf 2.054 Mio € (2010: 1.886 Mio €). Dies ist vor allem zurückzuführen auf die ausgezeichnete Entwicklung des Konzernergebnisses ¹ . Die Veränderung des Working Capital betrug im Berichtsjahr - 445 Mio € (2010: - 13 Mio €), bedingt durch die Ausweitung der Geschäftsaktivitäten.

Der im Jahr 2011 erwirtschaftete Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit (operativer Cashflow) belief sich auf 1.689 Mio € (2010: 1.911 Mio €). Die Cashflow-Marge lag mit 10,2% unter dem außerordentlich hohen Vorjahreswert von 12,0%. Der operative Cashflow überstieg deutlich den

in Mio €	2011	2010	davon Sachanlagen	davon Akquisitionen	Veränderung	Anteil am Gesamtvolumen
Fresenius Medical Care	1.858	991	429	1.429	87%	78%
Fresenius Kabi	188	205	177	11	- 8%	8%
Fresenius Helios	202	179	157	45	13%	8%
Fresenius Vamed	10	14	7	3	- 29%	0%
Konzern/Sonstiges	137	13	13	124	--	6%
Gesamt	2.395	1.402	783	1.612	71%	100%

Konzern-Lagebericht

Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt

Finanzierungsbedarf aus Investitionstätigkeit vor Akquisitionen, wobei die Auszahlungen für Investitionen 783 Mio € und die Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens 25 Mio € betrugen (2010: 754 Mio € bzw. 21 Mio €).

Der Cashflow vor Akquisitionen und Dividenden betrug 931 Mio€ (2010: 1.178 Mio€). Hieraus konnten wir die Dividenden des Konzerns in Höhe von 365 Mio € finanzieren. Der Dividendenbetrag ermittelt sich wie folgt: Dividende an die Aktionäre der Fresenius SE & Co. KGaA in Höhe von 140 Mio€, Dividende der Fresenius Medical Care an deren Aktionäre in Höhe von 197 Mio€ sowie Dividende an Dritte in Höhe von 97 Mio€. Dagegen steht die Dividende in Höhe von 69 Mio€, die die Fresenius SE & Co. KGaA als Aktionärin von Fresenius Medical Care erhalten hat. Der Mittelbedarf aus Akquisitionen (netto) in Höhe von 1.314 Mio€ wurde zu knapp einem Drittel aus dem Cashflow bestritten, der Rest wurde über Fremdmittel finanziert.

Der Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit (ohne Dividendenzahlungen) betrug 607 Mio € (2010: - 23 Mio €). Er war im Jahr 2011 vor allem geprägt durch die teilweise Fremdkapitalfinanzierung von Akquisitionen. Die flüssigen Mittel beliefen sich am 31. Dezember 2011 auf 635 Mio € (31. Dezember 2010: 769 Mio €).

Investitionen und Akquisitionen

Im Jahr 2011 hat der Fresenius-Konzern den Wachstumskurs fortgesetzt und 2.395 Mio € (2010: 1.402 Mio €) investiert. Die Investitionen in Sachanlagen stiegen auf 783 Mio € (2010: 758 Mio€). Sie lagen mit 4,7% vom Umsatz in der von uns anvisierten Größenordnung (2010: 4,7% vom Umsatz) und überstiegen deutlich die Abschreibungen in Höhe von 674 Mio€. Damit sichern sie den langfristigen Werterhalt und die Expansion des Unternehmens. Die für Akquisitionen eingesetzten Mittel betrugen 1.612 Mio € (2010: 644 Mio €). Von der Gesamtinvestitionssumme entfielen demnach 33% auf Sachanlagen, 67% auf Akquisitionen.

Investitionen und Akquisitionen

in Mio €	2011	2010	Veränderung
Investitionen in Sach anlagen	783	758	3%
davon Erhaltungs investitionen	47%	44%
davon Erweiterungs investitionen	53%	56%
Investitionen in Sach anlagen in % vom Umsatz	4,7%	4,7%
Akquisitionen	1.612	644	150%
Investitionen und Akquisitionen gesamt	2.395	1.402	71%

Die Tabelle auf Seite 73 zeigt die Verteilung der Investitionen nach Unternehmensbereichen. Die oben stehende Grafik macht die regionale Aufteilung der Investitionsmittel deutlich.

Die Mittelabflüsse für Akquisitionen betrafen hauptsächlich Fresenius Medical Care, und zwar den Erwerb des Dialysedienstleistungsgeschäfts von Euromedic in Europa, den Erwerb eines Minderheitenanteils an Renal Advantage, Inc., USA, sowie die Übernahme von American Access Care Holdings, LLC (AAC). AAC betreibt in den USA 28 Zentren, die auf die ambulante Versorgung von Gefäßzugängen bei Dialysepatienten spezialisiert sind.

in Mio €	2011	2010	2009	2008	2007
Bilanzsumme	26.321	23.577	20.882	20.544	15.324
Eigenkapital 1	10.577	8.844	7.491	6.943	6.059
Eigenkapitalquote 1	40	38	36	34	40
Eigenkapital 1 /Langfristige Vermögenswerte, in %	55	52	48	45	55
Finanzverbindlichkeiten	9.799	8.784	8.299	8.787	5.699
Finanzverbindlichkeiten in % der Bilanzsumme	37	37	40	43	37
Gearing in %	87	91	105	121	88

fünfjahresübersicht Vermögenslage

¹ Einschließlich Anteile anderer Gesellschafter

FÜnfjahresübersicht Investitionen, Operativer Cashflow und Abschreibungen IN mio €

Fresenius Helios hat das Katholische Klinikum Duisburg, ein Krankenhaus der Maximalversorgung, erworben sowie zwei weitere Akutkrankenhäuser in Deutschland.

Fresenius Kabi und Fresenius Vamed haben keine wesentlichen Akquisitionen getätigt. Größtes Einzelprojekt bei Fresenius Kabi war der Erwerb eines Compounding-Zentrums in Deutschland.

Im 4. Quartal 2011 hat die Fresenius SE & Co. KGaA 1.399.996 Stück Stammaktien der Fresenius Medical Care erworben und hält damit 30,7% zum 31. Dezember 2011 am stimmberechtigten Kapital der Fresenius Medical Care & Co. KGaA. Nach Fälligkeit der Pflichtumtauschanleihe im August 2011 betrug der Stimmrechtsanteil von Fresenius an Fresenius Medical Care 30,3% zum 30. September 2011. Durch Ausübung von Aktienoptionen der Fresenius Medical Care hätte dieser Anteil jedoch mittelfristig auf bis zu 29,3% verwässert werden können. Der Aktienerwerb soll den Stimmrechtsanteil an der Fresenius Medical Care auf Dauer über 30% halten und damit den Status quo bewahren. Der Erwerb, der insgesamt 3,5 Millionen Stück Stammaktien umfassen wird, soll im Jahr 2012 abgeschlossen werden.

Wir haben folgende wesentliche Sachanlageinvestitionen durchgeführt:

• ▶ Einrichtung von 64 neuen Dialysekliniken, davon 33 in den USA, sowie Erweiterung und Modernisierung bestehender Kliniken bei Fresenius Medical Care.
• ▶ Ausbau und Optimierung von Produktionsanlagen und Ausbau von Lagerkapazitäten bei Fresenius Medical Care,

darunter vor allem für Dialyseprodukte in Deutschland, und bei Fresenius Kabi, vor allem in Deutschland, Indien, Südafrika und in den USA.

▶ Modernisierung von Krankenhäusern bei Fresenius Helios; bedeutendstes Einzelprojekt war die HELIOS-Klinik in Krefeld. Dort wurde im Juli 2011 der erste Bauabschnitt des Neubauprojekts abgeschlossen.

Für die Fortführung bereits laufender großer Investitionsvorhaben zum Bilanzstichtag werden im Jahr 2012 Sachanlageinvestitionen in Höhe von 202 Mio € erfolgen. Hierbei handelt es sich um Investitionsverpflichtungen im Wesentlichen für Krankenhäuser bei Fresenius Helios sowie um Investitionsmittel für den Ausbau und die Optimierung von Produktionsanlagen bei Fresenius Medical Care und Fresenius Kabi. Die Finanzierung dieser Projekte soll aus dem operativen Cashflow erfolgen.

VERMÖGENSLAGE

Vermögens- und Kapitalstruktur

Die Bilanzsumme des Konzerns erhöhte sich um 2.744 Mio€ (12%) auf 26.321 Mio€ (31. Dezember 2010: 23.577 Mio€). Währungsbereinigt hätte sich ein Anstieg von 10% ergeben. Die Zunahme der Bilanzsumme ist in Höhe von 6% den im Berichtsjahr getätigten Akquisitionen, im Wesentlichen bei Fresenius Medical Care, zuzurechnen. Die Ausweitung des bestehenden Geschäfts hat mit 4% dazu beigetragen. Die Inflationsentwicklung hatte während des Berichtszeitraums keine signifikanten Auswirkungen auf die Vermögenslage von Fresenius.

Auf der Aktivseite stiegen die langfristigen Vermögenswerte um 12% auf 19.170 Mio€ (31. Dezember 2010: 17.142 Mio €). Hier wirkten sich vornehmlich Zugänge im Sachanlagevermögen und bei immateriellen Vermögenswerten aus. Die Firmenwerte in Höhe von 12.669 Mio € (31. Dezember 2010: 11.464 Mio €) haben sich als werthaltig erwiesen.

Die kurzfristigen Vermögenswerte betrugen 7.151 Mio € (31. Dezember 2010: 6.435 Mio €). Innerhalb dieser Position nahmen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 10% auf 3.234 Mio € zu (31. Dezember 2010: 2.935 Mio €). Die durchschnittliche Forderungslaufzeit liegt mit 72 Tagen über dem Vorjahresniveau von 68 Tagen. Durch ein nachhaltiges Forderungsmanagement konnten wir die

Forderungslaufzeiten relativ stabil halten, obwohl die finanzwirtschaftlichen Rahmenbedingungen weiterhin schwierig waren. Der Anstieg der Forderungslaufzeit steht hauptsächlich im Zusammenhang mit der Ausweitung der Geschäftsaktivitäten.

Die Vorräte sind um 22% auf 1.717 Mio € gestiegen (31. Dezember 2010: 1.411 Mio€). Die Vorratsreichweite stieg auf 58 Tage an (31. Dezember 2010: 48 Tage). Der Anstieg resultiert vorrangig aus Bevorratung aufgrund gestiegener Marktnachfrage sowie aus der Vorfinanzierung verschiedener Projekte bei Fresenius Vamed, die im Jahr 2012 fertiggestellt werden. Der Anteil der Vorräte an der Bilanzsumme hat sich mit 6,5% gegenüber dem Vorjahresstichtag geringfügig erhöht (31. Dezember 2010: 6,0%).

Auf der Passivseite der Bilanz ist das Eigenkapital einschließlich der Anteile anderer Gesellschafter am Eigenkapital um 20% oder 1.733 Mio€ auf 10.577 Mio€ (31. Dezember 2010: 8.844 Mio€) gestiegen. Das Konzernergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt, erhöhte das Eigenkapital um 690 Mio €. Darüber hinaus wirkte sich die Fälligkeit der Pflichtumtauschanleihe erhöhend aus. Die Eigenkapitalquote einschließlich der Anteile anderer Gesellschafter stieg auf 40,2% am 31. Dezember 2011 (31. Dezember 2010: 37,5%).

Die Passivseite der Bilanz zeigt eine solide Finanzierungsstruktur: Das Eigenkapital des Konzerns einschließlich der Anteile anderer Gesellschafter deckt die langfristigen Vermögenswerte zu 55% (31. Dezember 2010: 52%). Eigenkapital, Anteile anderer Gesellschafter und langfristige Verbindlichkeiten decken die gesamten langfristigen Vermögenswerte und 49% der Vorräte ab.

Die langfristigen Verbindlichkeiten stiegen zum Bilanzstichtag um 7% auf 9.439 Mio € (31. Dezember 2010: 8.813 Mio€). Die kurzfristigen Verbindlichkeiten stiegen um 5% auf 5.988 Mio€ (31. Dezember 2010: 5.711 Mio€). Dies ist im Wesentlichen auf eine Erhöhung des kurzfristig fälligen Teils langfristiger Darlehen aus der Kreditvereinbarung 2006 der Fresenius Medical Care zurückzuführen. Gegenläufig wirkte sich aus, dass die Pflichtumtauschanleihe in Höhe von 554 Mio € und genussscheinähnliche Wertpapiere in Höhe von 468 Mio € im Jahr 2011 fällig wurden.

Im Konzern bestehen keine Rückstellungen, die von wesentlicher Bedeutung sind. Die größte Einzelrückstellung betrifft den Vergleich zur endgültigen Beilegung der Gläubigeranfechtungsforderungen sowie aller weiteren sich aus dem Insolvenzverfahren von W.R. Grace ergebenden Rechtsangelegenheiten im Zusammenhang mit der NMC-Transaktion im Jahr 1996. Diese beträgt 115 Mio US\$ (89 Mio€). Weitere Informationen hierzu finden Sie auch auf Seite 182 f. im Konzern-Anhang.

Die Finanzverbindlichkeiten des Konzerns stiegen auf 9.799 Mio € (31. Dezember 2010: 8.784 Mio €). Währungsbereinigt betrug der Anstieg 9%. Ihr Anteil an der Bilanzsumme lag nahezu unverändert bei 37,2% (31. Dezember 2010: 37,3%). Von den Finanzverbindlichkeiten sind rund 56% in US-Dollar aufgenommen. Das Volumen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betrug 2.026 Mio€ (31. Dezember 2010: 1.496 Mio€); bei den Fälligkeiten von ein bis fünf und über fünf Jahren handelte es sich um einen Betrag von 7.773 Mio € (31. Dezember 2010: 7.288 Mio €).

Das Verhältnis der Netto-Finanzverbindlichkeiten zum Eigenkapital einschließlich der Anteile anderer Gesellschafter (Gearing) hat sich verbessert und beträgt 86,6% (31. Dezember 2010: 90,6%). Die Eigenkapitalrentabilität nach Steuern (Eigenkapital der Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA) lag bei 12,9% (31. Dezember 2010: 13,3%). Die Gesamtkapitalrentabilität nach Steuern und vor Anteilen anderer Gesellschafter in Höhe von 5,3% hat sich zum Bilanzstichtag im Vergleich zum Vorjahr nicht verändert. Die Berechnung dieser Rentabilitätskennziffern erfolgte vor Sondereinflüssen aus den Marktwertveränderungen der Pflichtumtauschanleihe (MEB) und des Besserungsscheins (CVR).

Weitere Kennzahlen zur Vermögens- und Kapitalstruktur sind in der unten stehenden Fünfjahresübersicht dargestellt.

Devisen- und Zinsmanagement

Zum 31. Dezember 2011 betrug das Nominalvolumen aller Devisenkontrakte 3.955 Mio € mit einem Marktwert von - 49 Mio €. Das Nominalvolumen der Zinssicherungskontrakte belief sich auf 3.942 Mio € mit einem Marktwert von - 166 Mio €. Weitere Informationen hierzu finden Sie im Risikobericht auf den Seiten 106 und 107 sowie im Konzern-Anhang auf den Seiten 187 bis 193.

in Mio €	31.12.2011	31.12.2010	31.12.2009	31.12.20081	31.12.2007
Finanzverbindlichkeiten/EBITDA	3,0	2,9	3,2	3,8	2,8
Netto-Finanzverbindlichkeiten/EBITDA	2,8	2,6	3,0	3,6	2,6
EBITDA/Zinsergebnis	6,1	5,4	4,5	4,0	5,5

Pro-forma APP Pharmaceuticals und vor Sondereinflüssen

NICHTFINANZIELLE LEISTUNGS-INDIKATOREN UND WEITERE ERFOLGSFAKTOREN

MITARBEITERINNEN UND MITARBEITER

Gut ausgebildete und erfahrene Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sind eine wichtige Voraussetzung für unseren Unternehmenserfolg. Ihre Leistungen, ihre Fähigkeiten und ihr engagierter Einsatz tragen erheblich dazu bei, dass wir führende Positionen in unseren Märkten einnehmen. Deshalb bieten wir eine Vielzahl attraktiver Entwicklungsmöglichkeiten und unterstützen aktiv die internationale und interdisziplinäre Zusammenarbeit. Wir fördern ihre Vielfalt innerhalb der Unternehmensbereiche und Regionen.

Ende des Jahres 2011 waren im Fresenius-Konzern 149.351 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter tätig. Damit hat sich deren Zahl um 11.799 Personen bzw. 9% erhöht (31. Dezember 2010: 137.552). Das organische Mitarbeiterwachstum betrug 4%, Akquisitionen trugen 5% zu diesem Anstieg bei.

Die Zahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ist in allen Unternehmensbereichen gestiegen, wie die unten stehende Tabelle zeigt. Zum Jahresende arbeiteten 45.262 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (30%) in Deutschland, eine Zunahme von 11% (2010: 40.823). Bei unseren ausländischen Gesellschaften sind 104.089 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (70%) beschäftigt; in welchen Regionen, das zeigt das Diagramm: Die Prozentsätze korrespondieren dabei weitestgehend mit den Umsatzanteilen der jeweiligen Kontinente. In Europa hat die Zahl der Beschäftigten um 12% zugenommen. Hier wirkten sich vor allem die Akquisitionen bei Fresenius Medical Care und Fresenius Helios aus. Auch in der

Region Asien-Pazifik ist die Zahl der Beschäftigten deutlich gestiegen, und zwar um 7%, im Wesentlichen durch die Erweiterung von Produktionsstandorten der Fresenius Kabi.

Der Personalaufwand im Fresenius-Konzern belief sich auf 5.555 Mio € (2010: 5.354 Mio €). Dies entspricht 33,6% vom Umsatz (2010: 33,5%). Der Anstieg ist vornehmlich auf Tarifsteigerungen und die insgesamt höhere Mitarbeiterzahl zurückzuführen. Der Personalaufwand pro Mitarbeiter betrug 38,8 Tsd € (2010: 39,9 Tsd €). Währungsbereinigt lag er nahezu auf Vorjahresniveau. In Deutschland hat Fresenius Tarifverträge mit der IG Chemie, dem Marburger Bund sowie der Dienstleistungsgewerkschaft ver.di abgeschlossen. Wesentliche strukturelle Änderungen der tariflichen und betrieblichen Vereinbarungen gab es im Berichtszeitraum nicht.

Fresenius achtet und fördert Vielfalt. Wir sind davon überzeugt, dass erst durch die Heterogenität der Sichtweisen, Meinungen, kulturellen Prägungen und Erfahrungswerte die Potenziale ausgeschöpft werden können, die uns erfolgreich machen. Einer der wichtigsten Faktoren dabei ist die Internationalität, vor allem unserer Führungskräfte.

Für Unternehmen ist es unerlässlich, qualifizierte Frauen für sich zu gewinnen und die Potenziale der weiblichen Mitarbeiter künftig noch stärker zu nutzen. Fresenius setzt dabei auf eine langfristig angelegte und nachhaltige Förderung von Frauen. Ziel ist es, den bereits sehr hohen Anteil von Frauen in Führungspositionen kontinuierlich durch unternehmensspezifische Maßnahmen, wie flexible Arbeitszeiten, Teilzeitprogramme oder Heimarbeitsplätze, auszubauen. Zum 31. Dezember 2011 ist die obere Führungsebene im Fresenius-Konzern, bezogen auf die weltweiten Teilnehmer an den Aktienoptionsprogrammen, zu 27% von Frauen besetzt. Der Frauenanteil des Fresenius-Konzerns liegt bei 67%. Dennoch verzichten wir auch in Zukunft bewusst auf eine starre

Anzahl Mitarbeiter	31.12.2011	31.12.2010	Veränderung	Anteil am Konzern
Fresenius Medical Care	83.476	77.442	8%	56%
Fresenius Kabi	24.106	22.851	5%	16%
Fresenius Helios	37.198	33.321	12%	25%
Fresenius Vamed	3.724	3.110	20%	2%
Konzern/Sonstiges	847	828	2%	1%
Gesamt	149.351	137.552	9%	100%

Quote als Zielgröße für den Frauenanteil in Führungspositionen, da diese die Auswahl geeigneter Kandidaten pauschal einschränken würde. Für Fresenius wird weiterhin die Qualifikation und nicht das Geschlecht oder sonstige Persönlichkeitsmerkmale für die Personalauswahl entscheidend sein. Damit haben Frauen und Männer auch in Zukunft bei vergleichbarer Eignung die gleichen Karrierechancen bei Fresenius.

PERSONALMANAGEMENT

Eine Grundvoraussetzung für nachhaltiges Wachstum sind hoch qualifizierte und motivierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Die Rahmenbedingungen des Personalmanagements bei Fresenius haben sich verändert durch Faktoren wie die demografische Entwicklung, den Wandel zur Dienstleistungsgesellschaft, zunehmenden Fachkräftemangel oder die Vereinbarkeit von Familie und Beruf. Der Einfluss dieser Faktoren wird sich in den kommenden Jahren noch verstärken und das Personalmanagement vor neue Herausforderungen stellen.

Wir passen unsere Personalinstrumente ständig den jeweiligen Anforderungen an. Neben dem etablierten internen Mentorinnen-Netzwerk bei HELIOS bauten wir im Jahr 2011 beispielsweise die Kooperation mit dem Mentorinnen-Netzwerk für Frauen in Naturwissenschaft und Technik der hessischen Hochschulen aus. Dieses fördert gezielt Studentinnen und Doktorandinnen der naturwissenschaftlich-technischen Fächer und unterstützt so deren persönliche und fachliche Entwicklung. Einen Schlüsselfaktor zur Gewinnung und Bindung von Mitarbeitern sehen wir in der Möglichkeit, die

berufliche Karriere mit der persönlichen Familienplanung zu verbinden. Deshalb haben wir beispielsweise die Kinderbetreuungsangebote bei HELIOS ausgeweitet.

Im Berichtsjahr wurden die in einigen Unternehmensbereichen in Deutschland eingeführten Langzeitkonten weiter intensiv beworben. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter haben damit die Möglichkeit, Teile des Entgelts oder bestimmte Arbeitszeitkomponenten für eine spätere Freistellung anzusparen. Die Freistellung kann flexibel z.B. für eine persönliche Weiterqualifizierung, zur Pflege von Angehörigen oder zur Überleitung in den Ruhestand eingesetzt werden.

TALENTMANAGEMENT

Ein modernes Talentmanagement wird angesichts der globalen Marktveränderungen immer wichtiger. Dabei gilt es die Komponenten

• ▶ Arbeitgeberattraktivität,
• ▶ Personalentwicklung,
• ▶ Leistungsbeurteilung und
• ▶ Nachfolgeplanung

so auszugestalten, dass wir künftige Herausforderungen meistern können. Wir konzentrieren uns auf die professionelle Entwicklung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in einem internationalen, dynamischen Umfeld. Da unsere Unternehmensbereiche – je nach Kunden- und Marktstruktur – unterschiedliche Ansprüche an Personalentwicklungskonzepte und -maßnahmen haben, werden diese bereichsspezifisch abgestimmt, entwickelt und durchgeführt. Beispielsweise fördern wir die Entwicklung von Nachwuchskräften im ärztlichen Dienst und in der Pflege, indem wir ein zentrales Talentmanagement bei HELIOS aufgebaut haben. Alle Maßnahmen werden an den übergeordneten Unternehmenszielen einerseits und den individuellen Entwicklungsvorstellungen der Mitarbeiter andererseits ausgerichtet. Mit "Fit für Führung" boten wir erstmals ein neues und innovatives Entwicklungsprogramm für den Führungskräftenachwuchs im ärztlichen Dienst an, das im Jahr 2012 in allen HELIOS-Regionen weitergeführt werden soll.

Wir unterstützen konzernweit die fachliche Entwicklung und Persönlichkeitsbildung sowohl durch persönliche Beratungsgespräche als auch durch ein breit gefächertes internes Trainingsangebot. Die Stärken des Einzelnen werden hier

gezielt gefördert und genutzt. Durch den systematischen Transfer von Wissen im Zuge der Nachfolgeplanung stellen wir sicher, dass wertvolles Know-how nicht verloren geht und unsere gut ausgebildeten Fachkräfte weiter gefördert werden.

PERSONALENTWICKLUNG

Fester Bestandteil des Talentmanagements bei Fresenius ist ein zentral koordiniertes Modul zur Personalentwicklung der Führungskräfte im oberen Management weltweit. In Kooperation mit der Harvard Business School, einer der führenden Business Schools weltweit, haben wir das Angebot für diese Mitarbeitergruppe neu ausgerichtet. Mit dem Programm "Maximizing Leadership Impact" verleihen wir dem Thema Führung noch stärkeres Gewicht.

Einen weiteren zentralen Baustein bildet die Ausbildung der Führungskräfte im mittleren und unteren Management. Hier haben wir unsere zielgruppenspezifische Unterstützung für diese Hierarchieebenen systematisch weiterentwickelt. Für das mittlere Management wurde beispielsweise ein Führungskräfteentwicklungsprogramm mit der Universität St. Gallen aufgesetzt. Darüber hinaus wurde ein neues Programm für Nachwuchskräfte und junge Talente eingeführt, welches Aspekte zur persönlichen Entwicklung als Vorbereitung auf weiterführende Aufgaben umfasst. Für das Jahr 2012 planen wir, das Angebot nochmals zu erweitern.

Im Zuge unserer Nachwuchskräfteförderung bieten unsere Trainee-Programme – neben dem klassischen Direkteinstieg – ambitionierten Hochschulabsolventen eine alternative Einstiegsmöglichkeit in den Fresenius-Konzern. Die Programme kombinieren anspruchsvolle Arbeitsaufgaben "on the job" mit internen und externen Trainingsmodulen.

Ein neues globales Trainee-Programm haben wir im Jahr 2011 bei Fresenius Kabi implementiert. Es ist international aufgestellt und auf die Schwerpunkte Finanzen, Innovation und Entwicklung sowie Compounding ausgerichtet. Die HELIOS-Trainee-Programme dienen z.B. dazu, Hochschulabsolventen zu künftigen Führungskräften der HELIOS-Kliniken-Gruppe zu entwickeln, um so dem stetigen Wachstum des Konzerns auch beim Führungsnachwuchs Rechnung zu tragen. Während ihrer zweijährigen Ausbildung durchlaufen die Trainees dabei mehrere Klinikstandorte.

Die HELIOS Akademie und die HELIOS Bildungszentren stehen für ein umfangreiches kompetenzorientiertes Aus,- Fortund Weiterbildungsangebot für alle Berufsgruppen. Darüber hinaus bietet die HELIOS Studenten-Akademie Studierenden über die Online-Plattform "Studierende bei HELIOS" zielgerichtete Angebote zur Vertiefung ihres Wissens und ihrer praktisch-klinischen Fertigkeiten. Mehr als 400 Medizinstudenten absolvieren jährlich im Rahmen ihres praktischen Jahres mindestens ein Tertial in einem der Akademischen Lehrkrankenhäuser bei HELIOS.

In Zusammenarbeit mit der Donau-Universität Krems in Österreich bietet Fresenius Medical Care ein berufsbegleitendes MBA-Programm für qualifizierte Mitarbeiter ohne wirtschaftswissenschaftliche Ausbildung an. Auf diese Weise werden insbesondere Naturwissenschaftler und Mediziner auf Management- und Führungsaufgaben vorbereitet.

In unserem global aufgestellten Konzern spielt die enge Zusammenarbeit zwischen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern unterschiedlicher Nationalitäten und Kulturen eine große Rolle. Daher fördern wir die Mobilität unserer Mitarbeiter und bieten ihnen die Chance, in einem anderen Land zu arbeiten. Um Bewusstsein und Sensibilität für kulturelle Unterschiede zu stärken, bietet der Konzern umfangreiche Vorbereitungsmaßnahmen an, z.B. interkulturelle Trainings für Mitarbeiter und mitreisende Familienangehörige sowie Sprachkurse in Landessprache. Gleiches gilt für Mitarbeiter, die aus unseren internationalen Standorten nach Deutschland kommen. Das Programm "Living+Working in Germany" beinhaltet beispielsweise Sprachkurse und bietet Hilfe bei der Abwicklung von Formalitäten.

Personalmarketing

Es ist für uns sehr wichtig, bei hoch qualifizierten Fach- und Führungskräften als attraktiver Arbeitgeber aufzutreten, um das Wachstum des Konzerns auch von der Personalseite zu unterstützen. Daher bauten wir im Jahr 2011 unsere Aktivitäten im Personalmarketing weiter aus.

Wir besuchten vermehrt Recruitingveranstaltungen und Karrieremessen. Fresenius präsentierte sich bundesweit mit einem neuen Marketing-Gesamtkonzept, das eine stärkere Einbindung und Präsenz der Fachabteilungen beinhaltet, z.B. im Rahmen von Vorträgen oder bei Messen. Erstmalig war Fresenius auf dem zweitägigen Absolventenkongress in Köln

vertreten, Deutschlands größter Jobmesse für junge Akademiker. Das speziell entwickelte Marketingkonzept ermöglicht eine zielgruppenspezifische Ansprache der für Fresenius relevanten Bewerbergruppen: Sie können sich direkt bei Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der einzelnen Unternehmensbereiche über die vielfältigen Einstiegsmöglichkeiten informieren. Im Rahmen dieses Kongresses wurde auch die neue Fresenius-Karriere-App vorgestellt.

Eine Premiere feierten wir mit dem erstmals veranstalteten Karrieretag für Studenten. Unter dem Motto "Boost your Career" hatten 25 Studenten die Gelegenheit, Fresenius in der Konzernzentrale zu besuchen und wertvolle Tipps für den Karrierestart zu erhalten. Führungskräfte und Personalexperten von Fresenius standen den künftigen Berufsstartern einen Tag lang Rede und Antwort. Top-Manager berichteten über ihren eigenen Karrierestart, ihre persönliche Entwicklung, Entscheidungswege und Herausforderungen. In mehreren Workshop-Runden bearbeiteten die Teilnehmer zentrale Fragen der Karriereplanung und vertieften diese im persönlichen Austausch.

Auch im Online-Bereich haben wir unsere Präsenz weiter ausgebaut. Das Fresenius Karriereportal wurde um einige neue Funktionen erweitert: So lässt sich in einem interaktiven Test mit dem Fresenius-Navigator herausfinden, wie gut man zu Fresenius passt; der Qualifikations-Matcher zeigt direkt Jobs und Inhalte an, die zur jeweiligen Ausbildung passen; ein Karriere-Newsletter hält Interessenten über unsere Karriere-Infos auf dem Laufenden; dank der neuen Mediathek lassen sich sämtliche Videos bequem nacheinander abspielen. Die kontinuierlichen Verbesserungen zahlten sich aus: Im jährlichen Ranking des schwedischen Marktforschungsinstituts Potentialpark belegte die Fresenius-Karriereseite in Deutschland den Spitzenplatz. Auch unser Online-Bewerbersystem wurde mit Platz zwei hervorragend bewertet. Beim Ranking der zum ersten Mal aufgelegten Studie zur Einschätzung der allgemeinen Online-Ansprache von Bewerberinnen und Bewerbern erreichte Fresenius Platz eins. Zur Ermittlung wurden mehrere Tausend Studenten und Absolventen befragt, wie sie sich die Ansprache im Internet vorstellen. Anhand der für die Befragten wichtigsten Kriterien wurden anschließend die Online-Lösungen von 100 deutschen Unternehmen bewertet.

Das Karriereportal des Fresenius-Konzerns finden Sie auf unserer Website www.fresenius.de unter "Karriere" oder direkt unter http://karriere.fresenius.de.

AUSBILDUNGSMANAGEMENT

Die berufliche Ausbildung junger Menschen ist eine wichtige Investition in die Zukunftsfähigkeit unseres Unternehmens. An unseren deutschen Standorten wurden im Jahr 2011 mehr als 1.900 junge Menschen in 34 verschiedenen Ausbildungsberufen sowie mehr als 40 Studenten in 10 Studiengängen gemeinsam mit dualen Hochschulen ausgebildet. Die Zahl der angebotenen Ausbildungsplätze haben wir für das Ausbildungsjahr 2011 gegenüber dem Vorjahr noch einmal um mehr als 5% erhöht.

Das Angebot an dualen Studiengängen wird kontinuierlich ausgebaut. Damit reagiert der Konzern auf den wachsenden internen Bedarf. Vor dem Hintergrund der demografischen Entwicklung nutzt der Konzern durch die Erweiterung der angebotenen Ausbildungsplätze weiterhin die Möglichkeit, aus den zahlreichen Schülern der doppelten Abiturientenjahrgänge, die in den nächsten zwei bis drei Jahren die Gymnasien verlassen werden, zukünftige Mitarbeiter zu rekrutieren. Im Jahr 2011 kam beispielsweise der duale Studiengang Health Care Management hinzu. Dieser verbindet die internationale Betriebswirtschaftslehre mit naturwissenschaftlichen und gesundheitsökonomischen Inhalten und bereitet gezielt auf eine Tätigkeit in der Gesundheitsbranche vor. Im Sommer 2012 wird zum ersten Mal der duale Studiengang Accounting und Controlling angeboten, um gezielt junge Nachwuchskräfte z. B. für die Bereiche Konsolidierung oder Controlling zu gewinnen und auszubilden. Dieser Studiengang vermittelt praxisnahe Kenntnisse der Rechnungslegungsstandards sowie des nationalen und internationalen Steuerrechts für Unternehmen.

Durch unser Engagement in und mit Schulen in Form von Informationstagen, Betriebserkundungen, Praktika und Bewerbungstrainings wollen wir das Interesse junger Menschen an einem Berufseinstieg bei Fresenius wecken. So fand im September 2011 zum ersten Mal die Nacht der Ausbildung statt, die auf eine Initiative von Fresenius zurückgeht. Insgesamt beteiligten sich daran 13 Ausbildungsbetriebe mit Sitz in Bad Homburg. Schüler und Eltern konnten sich in der Konzernzentrale über die von Fresenius angebotenen Ausbildungsberufe und dualen Studiengänge sowie über die beruflichen Perspektiven allgemein informieren. Mit über 700 Besuchern bei Fresenius war die Nacht der Ausbildung ein großer Erfolg.

In unserem jährlichen Unternehmensplanspiel schlüpfen Auszubildende aller Fachrichtungen, Jahrgänge und Standorte in die Rolle von Unternehmern. Sie erlernen so über die rein fachlichen Ausbildungsinhalte hinaus auch soziale Fähigkeiten, die im Berufsleben wichtig sind, etwa Teamgeist und Verantwortungsbewusstsein.

All diese Maßnahmen im Ausbildungsmanagement tragen Früchte und zeigen, nicht zuletzt durch die steigende Zahl von Bewerbungen von hoher Qualität, dass wir bei Schulabgängern wie bei Praktikanten und Studierenden als attraktiver Arbeitgeber gelten.

ERFOLGSBETEILIGUNG UND Aktienoptionsplan

Unser wirtschaftlicher Erfolg ist ohne das überdurchschnittliche Engagement unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nicht möglich. In den vergangenen Jahren haben wir verschiedene Programme ins Leben gerufen, die die Identifikation mit Fresenius stärken und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an unserem erfolgreichen Geschäftsmodell beteiligen. Diese Programme ergänzen die je nach Land oder Funktion unterschiedlichen Vergütungsmodelle. Damit wollen wir die nachhaltige Leistungsbereitschaft unser Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter belohnen und sie an dem dynamischen Wachstum von Fresenius teilhaben lassen.

Unsere Erfolgsbeteiligung ist aktienbasiert. Die Höhe der Erfolgsbeteiligung pro Mitarbeiter und damit die Anzahl an Aktien ist abhängig vom jährlichen operativen Ergebnis des Fresenius-Konzerns (EBIT). Für das Geschäftsjahr 2010 erhielt ein Vollzeitmitarbeiter 2.000€ brutto. Den Wert dieser Erfolgsbeteiligung können die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland entweder voll oder zu zwei Drittel in Fresenius-Aktien investieren. Den Anstieg der Erfolgsbeteiligung der letzten Jahre zeigt die Tabelle.

Mit unserem Aktienoptionsplan verfügen wir über ein globales Vergütungsinstrument, das unternehmerische Mitverantwortung und zukünftige Chancen und Risiken miteinander vereint. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2008 können der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA und ausgewählte Führungskräfte bis einschließlich 2012 Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 erhalten. Insgesamt besteht damit die Möglichkeit, über einen Zeitraum von 5 Jahren bis zu 6.200.000 Bezugsrechte auf Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA auszugeben. Die Aktienoptionen unterliegen einer dreijährigen Haltefrist. Damit die Aktienoptionen ausgeübt werden können, muss der Jahresüberschuss des Fresenius-Konzerns um mindestens 8% pro Jahr gesteigert werden, ansonsten verfallen sie ersatzlos anteilig. Im Berichtsjahr gab Fresenius im Rahmen dieses Plans 1.143.440 Aktienoptionen aus. Weitere Informationen dazu finden Sie auf den Seiten 197 bis 205 dieses Geschäftsberichts.

Forschung und Entwicklung

Fresenius richtet die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten auf die Kernkompetenzen der folgenden Bereiche aus:

• ▶ Dialyse
• ▶ Infusions- und Ernährungstherapien
• ▶ generische I.V.-Arzneimittel
• ▶ Medizintechnik
• ▶ Antikörpertherapien

Zusätzlich zur Produktentwicklung konzentrieren wir uns auf die Optimierung oder Neuentwicklung von Therapien, Behandlungsverfahren und Dienstleistungen. Im Jahr 2011 haben wir wiederum zahlreiche Projekte erfolgreich vorangetrieben und eine Reihe von Produkten zur Marktreife gebracht.

Erfolgsbeteiligung

	2010	2009	2008	2007	2006
Erfolgsbeteiligung1 in €	2.000	1.749	1.586	1.526	1.444
Bezugsberechtigte	1.790	1.710	1.630	1.690	1.830

Die Erfolgsbeteiligung gilt für das angegebene Jahr und wird jeweils im nachfolgenden Geschäftsjahr ausgezahlt.

Forschungs- und Entwicklungsaufwand nach bereichen

Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung betrugen im Berichtsjahr 267 Mio € (2010: 244 Mio €). Damit haben wir 4% unseres Produktumsatzes in Forschung und Entwicklung investiert (2010: 4%). Über die Aufwendungen nach Bereichen informiert Sie die Grafik. Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen stiegen bei Fresenius Medical Care im Berichtsjahr um 10% und bei Fresenius Kabi um 13%. Im Segment Konzern/Sonstiges wendete Fresenius Biotech 25 Mio € (2010: 28 Mio €) auf, vorwiegend für die klinische Entwicklung des trifunktionalen Antikörpers Removab. Detailzahlen finden Sie in der Segmentübersicht auf den Seiten 130 bis 131.

Am 31. Dezember 2011 arbeiteten im Konzern 1.592 Beschäftigte in den Forschungs- und Entwicklungsbereichen (2010: 1.449). 543 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter waren für Fresenius Medical Care tätig (2010: 518), 985 für Fresenius Kabi (2010: 844) und 64 für Fresenius Biotech (2010: 87).

Die Tabelle zeigt die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen sowie die Zahl der Beschäftigten in den Forschungs- und Entwicklungsbereichen im Mehrjahresvergleich.

Unsere Hauptentwicklungsstandorte befinden sich in Europa, in den USA und in Indien. Produktionsnahe Entwicklungen finden auch in China statt. Die Forschungs- und Entwicklungsprojekte führen wir vornehmlich mit eigenen

Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern durch. Forschungsleistungen Dritter werden nur in geringem Umfang in Anspruch genommen.

Im Folgenden informieren wir über Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten in unseren Unternehmensbereichen.

Fresenius Medical Care

Die komplizierten Wechselwirkungen und Begleiterscheinungen, die das Versagen der Niere im Körper zur Folge hat, werden immer besser erforscht. Parallel zu den medizinischen Erkenntnissen wachsen auch die technologischen Möglichkeiten, Patienten zu therapieren. Für die Forschung und Entwicklung von Fresenius Medical Care bedeutet das: Wir wollen neue Erkenntnisse zügig in marktreife Weiter- und Neuentwicklungen umsetzen und so entscheidend dazu beitragen, Patienten immer schonender, sicherer und individueller behandeln zu können.

Mit zunehmendem Alter wächst unter Dialysepatienten auch die Häufigkeit von Begleiterkrankungen, z. B. von schweren Herz- und Gefäßleiden. Diese stellen sich typischerweise ein, wenn der Körper als Folge des Nierenversagens dauerhaft durch Überwässerung belastet ist. Daher nehmen die Begleiterscheinungen einen immer breiteren Raum in unserer Entwicklungsarbeit ein – in Form von Diagnose- und Therapiesystemen, die über die eigentliche Dialyse hinausgehen.

Ein weiterer Fokus unserer Forschung und Entwicklung sind Heimtherapien – die Peritonealdialyse, die Heimhämodialyse und langfristig auch die tragbare künstliche Niere – sowie die damit verbundenen Technologien und Produkte. Denn eine Behandlung zu Hause gewährt geeigneten Patienten nicht nur größere Freiheiten in der Gestaltung ihres Lebensalltags, sie entlastet auch die Kapazitäten der Dialysekliniken und ermöglicht Menschen in Gebieten mit schwacher Gesundheitsinfrastruktur überhaupt erst den Zugang zu einer Behandlung.

Angesichts des steigenden Kostendrucks im Gesundheitswesen müssen Innovationen immer auch bezahlbar sein. Eine hochwertige Behandlung ist zugleich kosteneffizient,

	2011	2010	2009	2008	2007
F & E-Aufwendungen in Mio €	267	244	240	2071	184
in % vom Produktumsatz	4,3	4,2	4,7	4,71	4,9
F & E-Mitarbeiter	1.592	1.449	1.421	1.336	999

¹ Ohne Abschreibungen auf erworbene Entwicklungsaktivitäten aus der APP-Akquisition in Höhe von 272 Mio €

wenn sie Risiken und Komplikationen minimiert und dadurch Zusatzkosten, etwa für Krankenhausaufenthalte, vermeidet. Unsere Forschung und Entwicklung arbeitet gezielt an Produkten und Dienstleistungen, die unsere Kunden dabei unterstützen, Patienten in hoher Qualität und zugleich zu bezahlbaren Kosten zu versorgen.

Verschiedene Schwerpunkte unserer Arbeit sind nachfolgend näher ausgeführt:

Wir arbeiten im Rahmen eines kontinuierlichen Produktverbesserungsprozesses gezielt daran, das Risiko zu minimieren, dass Patienten durch einen technischen Fehler oder durch menschliches Versagen zu Schaden kommen. Ein seltenes, aber besonders gefährliches Risiko ist der Blutverlust während der Dialyse – etwa durch Leckagen im Blutschlauchsystem oder wenn sich die Fixierung der Nadel löst, die den Gefäßzugang des Patienten mit dem Blutschlauchsystem verbindet. Der Blutverlust kann dann unvermittelt eintreten und innerhalb kurzer Zeit zum Tod führen. Fresenius Medical Care hat deshalb ein neues Sicherheitssystem auf der Grundlage einer innovativen Software entwickelt: den Venous Needle Disconnect (VND). Dieses System ist in der Lage, extrakorporale Drucksignale intelligent auszuwerten: Es kann gewöhnliche Störgrößen als solche erkennen und bei potenziell gefährdenden, feinen Druckunregelmäßigkeiten – z.B. durch das Verrutschen der Nadel, Leckagen oder abgeknickte Blutschlauchsegmente – mit einem Alarm reagieren, der die notwendigen Sicherheitsreaktionen des Dialysegeräts aktiviert. Der VND ist eine wichtige Innovation, dank derer ein auftretender Blutverlust besser erkannt werden kann. Dennoch wird sich auch durch diese Innovation das Risiko eines Blutverlusts nicht vollständig vermeiden lassen; es kann jedoch minimiert werden, indem VND mit dem Wetness Detector kombiniert wird. Wir sind überzeugt, mit dem neuen System eine besonders zuverlässige Technologie entwickelt zu haben, zu der es unserem Erachten nach bislang im Dialysemarkt keine vergleichbare Alternative gibt.

Seit November 2011 werden diese Funktionen unter dem Namen Venous Access Monitoring (VAM) mit einer speziellen Software für das Hämodialyse-Therapiesystem 5008 in den Markt eingeführt. Diese Softwareversion umfasst auch die Schnittstelle für den Anschluss eines Wetness Detectors am Gefäßzugang des Patienten. Der Wetness Detector ist ein Sensor, der auf Feuchtigkeit reagiert, sobald Blut am Gefäßzugang austritt. VAM hat sich in umfangreichen klinischen Tests mit rund 40.000 Hämodialysebehandlungen als erfolgreich erwiesen.

Einen Fortschritt haben wir auch im Bereich Dialysatoren mit dem FX CorDiax Dialysator erreicht, der im Juni 2011 eingeführt wurde. Er enthält die besonders leistungsstarke Helixone ® plus-Membran. Diese filtert Giftstoffe mit mittlerer Molekülgröße und niedrigem Molekulargewicht wie Phosphat selektiv aus dem Blut heraus und verringert somit das Risiko für Herz-Kreislauf-Erkrankungen. Zugleich sorgt die Membran dafür, dass für den Patienten wertvolle Stoffe wie der lebenswichtige Blutbestandteil Albumin nicht mit ausgeschwemmt werden.

Typisch für das chronische Nierenversagen ist eine dauerhafte Überwässerung der Patienten, weil der Körper überschüssige Flüssigkeit nicht mehr auf natürlichem Weg ausscheiden kann. Rund ein Viertel der Hämodialysepatienten ist permanent in einem kritischen Maß überwässert. Problematisch ist diese Überwässerung deshalb, weil sie häufig zu Herz- und Gefäßerkrankungen führt. Zudem kann sie die Wirksamkeit von Medikamenten, die gegen Begleiterkrankungen des Nierenversagens verabreicht werden, verringern.

Mit dem neuen Analysegerät Crit-Line können Veränderungen des Flüssigkeitsgehalts im Körper während der Behandlung exakt gemessen werden. Crit-Line misst außerdem den Prozentsatz der roten Blutkörperchen (Hämatokritwert) und ermittelt die prozentuale Veränderung des Blutvolumens während der Dialyse – nichtinvasiv in Laborqualität. Die Analyseergebnisse werden anschließend auf den Monitor des Geräts übertragen. So kann das medizinische Personal sicherstellen, dass dem Körper genau die richtige Menge Flüssigkeit entzogen wird. Hierdurch lässt sich die Überwässerung und dadurch auch die Belastung des Herz-Kreislauf-Systems sowie Bluthochdruck reduzieren, ohne dass unerwünschte Begleitsymptome auftreten.

Crit-Line unterstützt zusätzlich die Behandlung von Anämie bei Nierenpatienten: Die Bestimmung der Hämatokritwerte ist auch für die Anpassung der EPO-Dosis verwendbar, sodass keine weiteren Blutentnahmen notwendig sind.

Auf der "ASN Renal Week", dem jährlichen Treffen der amerikanischen Gesellschaft für Nephrologie, haben wir im November 2011 ein neues Therapiesystem speziell für die Heimhämodialyse auf dem US-amerikanischen Markt präsentiert: die 2008K@home. Das System ist eines von nur zwei Geräten für die Heimhämodialyse mit FDA-Zulassung im

gesamten nordamerikanischen Markt. Die Behandlung kann mit der neuen 2008K@home sehr individuell an die medizinischen Erfordernisse des Patienten angepasst werden. Die behandelnden Ärzte haben die Möglichkeit, einen Behandlungsplan ganz nach dem Lebensstil des Patienten anzubieten. Die 2008K@home ist speziell für die Heim-Hämodialyse ausgelegt. Sie ist kleiner als vergleichbare Geräte in Dialysekliniken. Zudem wurde die Benutzeroberfläche stark vereinfacht, sodass Patienten die Geräte intuitiv bedienen können und Schritt für Schritt durch die Grundeinstellung und den gesamten Behandlungsvorgang geführt werden. Die 2008K@home enthält auch eine neue Alarmfunktion: den Wetness Detector, mit der ein Signal ertönt, sobald eine Leckage am Gefäßzugang auftritt, die – wenn sie unbemerkt bleibt – tödlich sein könnte. Im laufenden Geschäftsjahr planen wir, an weiteren Produktoptimierungen unserer 2008-Serie zu arbeiten.

Ein weiterer Forschungs- und Entwicklungsansatz ist es, Therapiesysteme und Softwarelösungen zu integrieren. Diese sollen zum einen die therapeutische Leistung der Dialyse, zum anderen deren Erfassung und Kontrolle verbessern und so nicht nur zu einer höheren Behandlungsqualität führen, sondern auch zu einem effizienteren Einsatz personeller, medizinischer und finanzieller Ressourcen. Ein Beispiel dafür ist unser neues Hämodialysegerät 2008T. Dieses verfügt als erstes zugelassenes Hämodialysegerät auf dem US-amerikanischen Markt über eine integrierte Softwareplattform für die Eingabe und Verwaltung von klinischen Behandlungsdaten direkt am Behandlungsplatz. Das neue Modul soll Ärzte und Klinikpersonal dabei unterstützen, die Daten effizient und zeitnah zu erfassen und das klinische Daten- und Qualitätsmanagement weiter zu verbessern. Die 2008T lässt sich an verschiedene Datenmanagementsysteme anschließen. Das Pflegepersonal erhält damit erstmals direkt am Behandlungsplatz Zugriff sowohl auf die Dialysetherapiedaten als auch auf Daten des medizinischen Informationssystems. Diese wurden bislang in unterschiedlichen Quellen erfasst und gespeichert. Somit können nun die Behandlung und die Therapiepläne unmittelbar individuell angepasst werden. An einer Infusionspumpe für intravenös zu verabreichende Eisenpräparate als Modul speziell für die 2008T arbeiten wir im laufenden Geschäftsjahr weiter. Die Pumpe soll dem Klinikpersonal

die genaue Dosierung und Verabreichung des Eisenpräparats erleichtern und dadurch die Sicherheit für die Patienten weiter erhöhen.

Fresenius Kabi

Fresenius Kabi konzentriert sich in der Forschung und Entwicklung auf Produkte für die Therapie und Versorgung von kritisch und chronisch kranken Patienten. Unsere Schwerpunkte liegen dabei auf Therapiegebieten mit hohem medizinischem Bedarf, z. B. auf der Versorgung onkologischer Patienten. Wir entwickeln Produkte, die dazu beitragen, den medizinischen Therapiefortschritt in der Akut- und Folgeversorgung zu fördern und die Lebensqualität von Patienten zu verbessern. Gleichzeitig wollen wir mit unserem umfassenden Generikasortiment Patienten hochwertige Behandlungen weltweit zugänglich machen.

Aus dieser Aufgabenstellung leitet sich unsere Forschungsund Entwicklungsstrategie ab:

• ▶ Entwicklung innovativer Produkte in den Bereichen, in denen wir eine führende Position einnehmen, wie bei den Blutvolumenersatzstoffen und in der klinischen Ernährung
• ▶ Entwicklung neuer Formulierungen von patentfreien Medikamenten
• ▶ Entwicklung von eigenen generischen Arzneimittelformulierungen zum Patentablaufsdatum
• ▶ kontinuierliche Weiterentwicklung unseres bestehenden Portfolios von Pharmazeutika und medizintechnischen Produkten

Unsere Entwicklungskompetenz ist umfassend und beinhaltet alle relevanten Komponenten: den Arzneimittelrohstoff, die pharmazeutische Lösung, das Primärbehältnis, das medizintechnische Produkt zur Applikation sowie die Herstellungstechnologie. Wir sind zudem eines der wenigen Unternehmen weltweit, die den gesamten Herstellungsprozess von I.V.-Arzneimitteln durchführen: von der Verarbeitung der Rohstoffe, der Herstellung des pharmazeutischen Wirkstoffs bis zur Produktion des Arzneimittels. Diese Kompetenz ermöglicht uns I.V.-Arzneimittel anzubieten, die besondere Herausforderungen an die Entwicklung und vor allem an die Produktion stellen. Dies ist z. B. bei onkologischen Produkten der Fall. In

diesem Bereich entwickeln und produzieren wir u. a. Zytostatika, und zwar sowohl als Fertigprodukt als auch in patientenindividuellen Zusammensetzungen. Um beste Qualität zu sichern, stellen wir – soweit möglich – auch den pharmazeutischen Wirkstoff in unseren eigenen Forschungseinrichtungen und Produktionsstätten her.

Bedeutend ist für uns auch die Zulassungsarbeit, um neue Produkte einführen zu können. So arbeiten wir kontinuierlich an Zulassungsdossiers unserer Produkte für alle großen Märkte der Welt. Dies gilt einerseits für unser etabliertes Portfolio, das wir mit neuen lokalen Zulassungen international breiter verfügbar machen, andererseits arbeiten wir aber auch an Zulassungen von neuen Produkten.

Infusionstherapien

Unsere existierende Forschungs- und Entwicklungsarbeit im Bereich der Blutvolumenersatzstoffe haben wir weiter vorangetrieben. Hier ist uns wichtig, die Studienlage kontinuierlich auszubauen. Eines unserer erfolgreichsten Produkte für den Blutvolumenersatz ist Voluven ®. Weltweit wurden mehr als 30 Millionen1 Patienten mit diesem Präparat behandelt. Im Berichtsjahr haben wir eine Studie mit Voluven ® 6% im Vergleich zu Kristalloiden in der Behandlung von 7.000 Intensivpatienten weiter unterstützt. Ferner wurden die randomisierten Doppelblind-Studien mit Voluven ® 6% bei penetrierendem Trauma und bei Kaiserschnittpatientinnen abgeschlossen, die wir unterstützt haben. Beide Studien lieferten positive Ergebnisse für die Behandlung mit Voluven ® im Vergleich zu Kristalloidlösungen. Bei Kaiserschnitt unter Spinalanästhesie zeigten signifikant weniger Patientinnen der Voluven ®-Gruppe Phasen mit niedrigem Blutdruck. Auch die Häufigkeit von therapiebedingtem Erbrechen und Übelkeit war in dieser Gruppe geringer. In der Behandlung von Patienten mit penetrierendem Trauma wurde durch Voluven ® eine schnelle und konsistente, vor allem aber sichere hämodynamische Stabilisierung erreicht.

Des Weiteren haben wir mehrere Studien in den Bereichen Anästhesie und Intensivmedizin für unser Produkt Volulyte ® unterstützt, das unseren bewährten HES-Wirkstoff (Hydroxyethylstärke) in einer balancierten Elektrolytlösung enthält.

I.V.-Arzneimittel

In der Entwicklung von I.V.-Arzneimitteln arbeiten wir daran, ein umfassendes Sortiment an Generika für die Bereiche Anästhesie, Analgesie, Infektionskrankheiten, Onkologie und kritische Erkrankungen anbieten zu können. Hierfür entwickeln wir sowohl generische als auch gegebenenfalls neue verbesserte Arzneimittelformulierungen.

Im Berichtsjahr haben wir beispielsweise die Entwicklung fortgeführt, I.V.-Arzneimittel, die bisher in lyophilisierter Form als Pulver vorliegen, in einer gebrauchsfertigen Lösung anbieten zu können. Die Umstellung auf eine sogenannte "ready to use"-Variante erfordert, dass die Arzneimittelformulierung so modifiziert wird, dass die pharmazeutischen Arzneistoffe auch in gelöster Form haltbar sind. Die gebrauchsfertigen Lösungen können vom medizinischen Fachpersonal direkt verabreicht werden, was die Anwendung im Klinikalltag sicherer und einfacher macht sowie Zeit erspart. Wir planen, die ersten Produkte in gebrauchsfertiger Lösung im Jahr 2012 einzuführen.

Auch die Verpackungen unserer I.V.-Arzneimittel sind von großer Bedeutung. So entwickeln wir anwenderfreundliche Verpackungskonzepte, wie das Farbcode-Sicherheitskonzept. Dieses hilft, Produkte und deren verschiedene Wirkstoffstärken gut zu unterscheiden und damit ein hohes Maß an Sicherheit für Patient und Anwender zu gewährleisten. Das klare, sichere und leicht verständliche System entspricht nationalen und internationalen Standards. Ein Großteil unseres Sortiments bieten wir bereits im neuen Verpackungskonzept an.

Außerdem setzen wir bei ausgewählten I.V.-Arzneimitteln bereits unseren freeflex ®-Beutel als Flüssigkeitsbehältnis ein. Dieser PVC-freie Beutel zeichnet sich durch eine sehr gute Medikamentenkompatibilität aus und ermöglicht aufgrund seines Portsystems eine sichere Anwendung im medizinischen Alltag.

Unser Entwicklungsportfolio enthält ein umfangreiches Wirkstoffsortiment, das in den kommenden Jahren zur Marktreife gebracht werden soll. Unser Ziel ist es hierbei, ein umfangreiches Sortiment an hochwertigen Generika global anzubieten. Eine zügige Produkteinführung ist uns wichtig. Daher haben wir im Rahmen unserer Zulassungsarbeit im Berichtsjahr intensiv an den Dossiers zur Marktzulassung neuer Generika gearbeitet.

In der unten stehenden Tabelle sind einige wesentliche Zulassungen aufgeführt.

Klinische Ernährung

Im Bereich der parenteralen Ernährung entwickeln wir Produkte, die von großer Bedeutung für die Versorgung kritisch und chronisch kranker Patienten sind. Unsere Schwerpunkte liegen dabei auf:

• ▶ Ernährungsprodukten, die dazu beitragen, die klinischen Ergebnisse zu verbessern,
• ▶ innovativen Behältnissen, z.B. Mehrkammerbeuteln, die im medizinischen Alltag höchstmögliche Anwendungssicherheit bieten und einfach zu verabreichen sind.

Die regionale Verbreitung unseres erfolgreichen Produktportfolios ist ebenfalls ein zentrales Thema unserer Entwicklungsarbeit. Hierbei nimmt die Einführung unserer parenteralen Produkte in den US-amerikanischen Markt eine wichtige Rolle ein. Wir haben daher intensiv an der Dokumentation der für die Zulassung vorgesehenen Produkte gearbeitet.

Einer unserer Entwicklungsschwerpunkte in der parenteralen Ernährungstherapie ist der Einsatz von Lipiden, insbesondere bei Früh- und Neugeborenen, Säuglingen und Kindern. Dazu zählt u. a. die internationale Einführung von Omegaven ®, einem einzigartigen, zu 100% auf Fischöl basierenden Produkt.

Unser Produkt SmoFlipid ® ist eine Lipidemulsion, die in der Zusammensetzung ausgewogener ist als die gängigen Lipidemulsionen. Im Berichtsjahr haben wir unsere Entwicklungsarbeit an einer weiteren Variante unseres Produktes SmofKabiven ® fortgeführt.

Bei der Entwicklung enteraler Ernährungsprodukte konzentrieren wir uns auf Trink- und Sondennahrungen für mangelernährte, oftmals geriatrische Patienten, auf Produkte für die Therapiegebiete Dysphagie (Schluckstörung) und Diabetes sowie auf Produkte für onkologische und kritisch kranke Patienten. Wir verbinden dabei neueste Erkenntnisse aus der Medizin und der Ernährungswissenschaft mit aktuellen Entwicklungen aus der Nahrungs- und Verfahrenstechnologie. Dieser Entwicklungsansatz ermöglicht es uns, innovative, auf das spezielle Krankheitsbild abgestimmte Ernährungsprodukte anzubieten. Im Therapiegebiet Dysphagie arbeiten wir an Produkten, deren Konsistenz und Fließeigenschaften denen eines Kontrastmittels gleichen, das bei Speiseröhrenuntersuchungen eingesetzt wird. Damit geben wir Patienten noch mehr Sicherheit beim Schlucken, da das Risiko, dass Flüssigkeiten oder Nahrung in die Atemwege und Lunge gelangen könnten, stark reduziert wird.

Darüber hinaus arbeiten wir kontinuierlich an neuen und verbesserten Geschmacksrichtungen unserer Trinknahrungen, da in der Langzeittherapie Begleiterscheinungen wie Geschmacksmüdigkeit auftreten. Unser breites Produktsortiment verschiedener Geschmacksrichtungen erhöht die Therapietreue der Patienten und trägt gleichzeitig dazu bei, deren Lebensqualität zu verbessern.

Für kritisch kranke Patienten mit chronisch entzündlichen Darmerkrankungen, Bauspeicheldrüseninsuffizienz und Kurzdarmsyndrom haben wir die Sondennahrung Survimed OPD NH im Markt eingeführt. Dieses Produkt zeichnet sich durch einen erhöhten Eiweißgehalt zum Ausgleich proteinkataboler Zustände aus.

Über die Folgen von Mangelernährung aufzuklären, ist ein Gebiet, mit dem wir uns intensiv befassen. Gründe für einen Mangel an Nährstoffen und Energie sind ein erhöhter Bedarf, z.B. bei Tumorerkrankungen, Verletzungen oder Operationen,

Produkt	Land/Region	Indikation
Bicalutamide	Taiwan	Onkologie
Cisatricurium	Mehrere europäische Länder	Anästhesie/Analgesie
Clonidine Hydrochloride	USA	kritische Erkrankungen
Gemcitabin	USA	Onkologie
Letrozole	Phillipinen	Onkologie
Nafcilin	USA	Infektionskrankheiten
Piperacilin/Tazobactam	USA	Infektionskrankheiten
Remifentanil	Mehrere europäische Länder	Anästhesie/Analgesie
Topotecan	Mehrere europäische Länder	Onkologie
Vancomycin	Mehrere europäische Länder	Infektionskrankheiten

eine zu geringe Aufnahme, z.B. wegen Kau- und Schluckstörungen und neurologischer Erkrankungen, oder übermäßige Verluste, z.B. aufgrund von Darmerkrankungen. Wir arbeiten gemeinsam mit der European Society for Clinical Nutrition and Metabolism (ESPEN), der European Nutrition for Health Alliance (ENHA) und der International Medical Nutrition Industry Group (MNI) an Maßnahmen zur Aufklärung über die Folgen von Mangelernährung für den Patienten sowie an potenziellen Therapieansätzen. Im Berichtsjahr haben wir unser wissenschaftliches Symposium FRANC (Fresenius Advanced Nutrition Course) durchgeführt und ein Symposium speziell zu dem Thema Dysphagie initiiert.

Bei der Entwicklung von medizintechnischen Produkten haben wir uns die Aufgabe gestellt, sichere Applikationsprodukte für effektive Therapien zu entwickeln. Hier war die internationale Expansion und Adaption an lokale bzw. regionale Spezifika ein zentrales Thema unserer Entwicklungsarbeit. So planen wir, ausgewählte medizintechnische Produkte auf dem US-amerikanischen Markt anzubieten. Wir haben im Berichtsjahr die Produkte, die wir dort einführen wollen, an die lokalen Anforderungen angepasst und beispielsweise die Menüführung modifiziert.

Fresenius Biotech

Fresenius Biotech entwickelt und kommerzialisiert innovative Therapien mit immunologisch aktiven Wirkstoffen. Zwei Produkte werden derzeit vermarktet: zum einen ATG-Fresenius S in der Transplantationsmedizin und zum anderen der trifunktionale Antikörper Removab zur Behandlung von Krebspatienten mit malignem Aszites (Bauchwassersucht).

Trifunktionale Antikörper

Im Jahr 2011 stand weiterhin die Vermarktung von Removab (catumaxomab) im Fokus unserer Aktivitäten. Seit Markteinführung im Mai 2009 haben wir einen Gesamtumsatz von ca. 8,4 Mio€ erreicht, davon 4,0 Mio€ im Jahr 2011. Der größte Teil des Umsatzes wird weiterhin in Deutschland und Österreich erzielt, wo wir Removab bei der Indikation maligner Aszites zunehmend besser positionieren können.

Die europäische Markteinführung haben wir weiter vorangebracht. So haben wir eine Vereinbarung zum Vertrieb mit Swedish Orphan Biovitrum für die Regionen Skandinavien und Osteuropa getroffen. Des Weiteren haben wir die Kostenerstattung in den preisregulierten Ländern Italien und Belgien erhalten.

Um die weitere Vermarktung von Removab zu unterstützen, wurden verschiedene Studien durchgeführt. Die CASIMAS-Studie, die in europäischen Schlüsselländern parallel zur Markteinführung erfolgte, wurde zum Jahresende 2011 erfolgreich abgeschlossen. Diese randomisierte Phase-IIIb-Studie untersuchte die Verträglichkeit, Sicherheit und Effektivität der Behandlung mit Removab, appliziert als dreistündige Infusion bei gleichzeitiger Prämedikation mit einem Corticosteroid. Die Studienergebnisse unterstützen die Applikation von Removab als Dreistundeninfusion. Ferner haben die Ergebnisse die bisherigen Resultate aus der ersten Zulassungsstudie bestätigt. Im Jahr 2011 wurde die um drei Stunden reduzierte Infusionszeit von der Europäischen Arzneimittelbehörde (EMA) zugelassen. Die Infusionsdauer kann damit halbiert werden, ein wichtiger Aspekt in der onkologischen Praxis.

Im Berichtsjahr wurden die Daten der Zulassungsstudie bei malignem Aszites weiter analysiert und die Ergebnisse auf internationalen Fachtagungen präsentiert. Diese Analysen zeigen bei Patienten mit malignem Aszites, die mit Removab behandelt wurden, einen statistisch signifikanten Überlebensvorteil. Die 6-Monats-Überlebensrate dieser Patienten war im Vergleich zur Kontrollgruppe mehr als vierfach höher. Über die Verbesserung des Gesamtüberlebens hinaus zeigten Patienten, die mit Removab behandelt wurden, nachweislich eine verbesserte Lebensqualität. Wir erwarten, dass dieser Aspekt auch bei der Beurteilung der Erstattungsfähigkeit von Medikamenten zunehmend an Bedeutung gewinnen wird.

Darüber hinaus haben wir eine Phase-I-Studie zur Sicherheit und Durchführbarkeit von wiederholten intravenösen Gaben von Removab gestartet. Dieser Applikationsweg schafft die Grundlage, den Einsatz von Removab, dem weltweit bisher einzigen zugelassenen Antikörper gegen EpCAM-positive Tumore, auf weitere Indikationen auszudehnen.

Immunsuppressivum ATG-Fresenius S

Mit ATG-Fresenius S, einem polyklonalen Antikörper, verfügt Fresenius Biotech über ein bewährtes Immunsuppressivum. Dieses wird in zwei Indikationsgebieten eingesetzt: Es kommt seit vielen Jahren in der Organtransplantation zur Anwendung, um die Abstoßung von transplantierten Organen zu vermeiden. Außerdem konnte mit wissenschaftlichen Daten aus einer europäischen Studie die Wirksamkeit von ATG-Fresenius S in der Prophylaxe von Graft-versus-Host-Disease (GvHD) in der

Stammzellentransplantation nachgewiesen werden. Auf Basis dieser Ergebnisse erhielt Fresenius Biotech im Jahr 2011 die Zulassung für diese Indikation u. a. in Deutschland und Österreich.

Fresenius Biotech befindet sich in Kontakt mit europäischen Behörden, um für die Indikation Stammzellentransplantation in weiteren Ländern eine Zulassung zu erreichen. In den USA wurde eine pivotale Phase-III-Studie initiiert. Ziel ist es, eine FDA-Zulassung von ATG-Fresenius S in der Prophylaxe der GvHD zu erhalten.

Als Auszeichnung für seine spezifische Wirkung und als Basis erfolgreicher Transplantationen erhielt ATG-Fresenius S im Jahr 2011 den Arzneimittelpreis der Münchener Medizinische Wochenschrift (MMW). Dieser Preis geht speziell an Präparate, die sich über viele Jahre hinweg einen festen Platz im therapeutischen Instrumentarium erworben und zugleich immer wieder neue Indikationen erschlossen haben.

Die Umsätze mit ATG-Fresenius S beliefen sich im Jahr 2011 auf rund 27 Mio €.

Beschaffung

Bedeutend für die Profitabilität von Fresenius ist eine effiziente Gestaltung der Wertschöpfungskette. Ein zentraler Bestandteil ist das globale Beschaffungsmanagement, das die Verfügbarkeit von Gütern und Dienstleistungen und die nachhaltige Qualität der in der Produktion eingesetzten Rohstoffe gewährleistet. Gerade in einem Umfeld, das von andauernden Einsparbemühungen der Kostenträger im Gesundheitswesen und von Preisdruck in den Absatzmärkten gekennzeichnet ist, spielen die Versorgungssicherheit und die Versorgungsqualität eine ausnehmend wichtige Rolle. Aus diesem Grund arbeiten wir beständig daran, Einkaufsprozesse zu optimieren, neue Einkaufsquellen zu erschließen und bestmögliche Preisabschlüsse zu erreichen. Dabei müssen wir unsere hohe Flexibilität erhalten und zugleich unseren strengen Qualitätsund Sicherheitsstandards gerecht werden.

Im Fresenius-Konzern werden die weltweiten Beschaffungsprozesse über zentrale Koordinationsstellen gesteuert. Kompetenzteams bündeln gleichartige Bedarfe und schließen weltweit Rahmenverträge ab. Dazu gehört auch die fortwährende Beobachtung der aktuellen Markt- und Preisentwicklung. Darüber hinaus regeln sie den Einkauf der einzelnen Produktionsstandorte und veranlassen Qualitäts- und Sicherheitskontrollen der Rohstoffe und Beschaffungsgüter.

Im Jahr 2011 betrugen die Aufwendungen für Material und bezogene Leistungen 5.067 Mio € (2010: 4.732 Mio €). Sie stellen sich wie folgt dar:

in Mio €	2011	2010
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	4.404	4.092
Aufwendungen für bezogene Leistungen	663	640
Gesamt	5.067	4.732

Die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe lagen mit 4.404 Mio € um 8% über dem Vorjahresniveau (2010: 4.092 Mio €). Die Erhöhung ist im Wesentlichen eine Folge des größeren Produktionsvolumens. Der Anteil der bezogenen Leistungen am gesamten Materialaufwand im Konzern betrug 13% (2010: 14%).

Angaben vor Konsolidierungsbuchungen

Fresenius Medical Care

Seit dem Berichtsjahr 2010 koordiniert der Geschäftsbereich Global Manufacturing Operations (GMO) die weltweiten Beschaffungsprozesse. Kernaufgabe von GMO ist, die Kompetenzen innerhalb von Fresenius Medical Care eng aufeinander abzustimmen. Dies betrifft Produktionsverfahren und -prozesse, das Qualitätsmanagement, den strategischen Einkauf und die Steuerung der Lieferkette. Ziel ist es,

• ▶ die Effizienz der Abläufe weiter zu steigern,
• ▶ Risiken und Kosten besser zu steuern sowie
• ▶ in der Fertigung noch profitabler zu werden.

Aus unseren bislang regional organisierten Produktionsstandorten entstand ein integriertes Produktionsnetz. Standorte mit langjähriger Fertigungserfahrung wurden zu unternehmensweiten Kompetenzzentren ernannt; damit fördern

wir den internationalen Austausch von erfolgreichen Verfahren und Methoden unserer Produktion. Des Weiteren prüfen wir, inwieweit sich die Produktionsstätten in den Regionen gegenseitig mit Produkten und Teilerzeugnissen versorgen können. Dies bezieht sich auf Produkte, die an lokale Anforderungen anpassbar sind und zugleich auf einheitlichen Kernmaterialien und -technologien basieren. Produktionskapazitäten können so weltweit flexibel und damit effizienter eingesetzt werden.

Der Geschäftsbereich GMO beobachtet weltweit die Entwicklung der Beschaffungsmärkte sowie wesentlicher Währungen. Es gilt, internationale Preisvorteile auszunutzen, wenn wir Rohstoffe und Komponenten für die Produktion erwerben. Gleichzeitig sollen Risiken besser ausgeglichen werden, z.B. potenzielle Kosten durch Währungsschwankungen oder Abhängigkeiten von einzelnen Lieferanten.

Alle Standorte sollen mit Rohstoffen und Komponenten gleichbleibend hoher Qualität versorgt werden. Deshalb vergeben wir unsere Aufträge zunehmend an Lieferanten, die international agieren und über weltweite Produktionskapazitäten verfügen. Unser Lieferantenmanagement wird ergänzt durch unser Risikomanagement. Dieses überwacht die Beziehungen zu strategischen Lieferanten nach einheitlichen Kriterien. Dazu gehören die Solvenz unserer Zulieferer, kurz- und mittelfristige Lieferkapazitäten und Währungsrisiken sowie Qualitätsrisiken, aber auch die Wahrscheinlichkeit von Naturkatastrophen.

In Europa, dem Nahen Osten, Afrika sowie Lateinamerika haben wir ein Projekt mit dem Ziel initiiert, die Bedarfsplanung zu standardisieren. Dazu gehört auch eine automatisierte Nachschubsteuerung. Sie sorgt dafür, dass unsere Landeslager beliefert werden, wenn der Warenbestand eine definierte Untergrenze erreicht. Das System dient nicht nur dazu, die Lieferfähigkeit zu gewährleisten, wir wollen damit auch Kosten für Lagerhaltung einsparen.

Fresenius Kabi

Im Geschäftsjahr 2011 waren die Beschaffungsaktivitäten von Fresenius Kabi geprägt von den volatilen Preisentwicklungen an den weltweiten Rohstoffmärkten. Nachdem in der ersten Jahreshälfte die Preise der Basisrohstoffe für die meisten unserer Einkaufsmaterialien nach oben kletterten, stagnierten sie

im 2. Halbjahr, bei verschiedenen Basisrohstoffen trat sogar eine Erholung ein. Insgesamt lagen die Preise im Jahr 2011 jedoch auf einem höheren Niveau als noch im Jahr 2010.

• ▶ Wesentliche Kunststoffgranulate, die in der Produktion von Fresenius Kabi eingesetzt werden, sind Polyethylene und Polypropylene. Basisrohstoff hierfür sind Ethylen und Propylen, deren Preise im 1. Halbjahr anstiegen. Obwohl sich diese Entwicklung im 2. Halbjahr etwas abschwächte, lagen die Preise über dem Niveau des Vorjahres.
• ▶ Eine vergleichbare Entwicklung fand auch bei Basisrohstoffen im Agrarbereich statt − diese sind Grundlage der von uns eingesetzten Kohlenhydrate (z. B. Dextrose, Maltodextrine sowie Wachsmaisstärke) und Milchproteine − und bei Papiersorten für unsere Kartonagen.
• ▶ Einsparungen erzielten wir bei Spritzgussteilen aus Kunststoff durch Insourcing-Projekte, d. h. eigene Herstellung von Produkten.
• ▶ Bei Glas konnten wir seit Ende des Jahres 2010 die Preise in Einzelfällen leicht reduzieren, trotz gegenläufiger Entwicklung auf den Energiemärkten.
• ▶ Für eine Reihe von Wirkstoffen, die wir für unsere I.V.-Arzneimittel einsetzen, schlossen wir für die Jahre 2011 und 2012 attraktive Preisvereinbarungen ab.

Eine Vielzahl von Faktoren trug maßgeblich zu dieser Entwicklung bei: zum einen die nach wie vor starke Nachfrage aus Asien, insbesondere aus China, zum anderen die vorübergehende Konjunkturerholung in Europa. Darüber hinaus wurde die Preisentwicklung auf den Rohstoffmärkten beeinflusst durch die Volatilität der Wechselkurse, die gesellschaftlichen Veränderungen in verschiedenen arabischen Staaten sowie zahlreiche Naturkatastrophen und in der Folge auftretende Ernteausfälle. Der Tsunami vor der japanischen Küste und der Atomkraftwerksunfall in Fukushima brachten die Produktion einer Reihe von Basisrohstoffen teilweise zum Erliegen.

In diesem herausfordernden Umfeld hat sich unser globales Einkaufs- und Sourcingsystem bewährt: Zu keinem Zeitpunkt war die Versorgung unseres weltweiten Produktionsnetzes gefährdet. Denn wesentliche Kriterien für unsere Beschaffungsaktivitäten und die Auswahl unserer Lieferanten sind neben einer hohen Qualität auch eine flexible und zeitgerechte Verfügbarkeit zu konkurrenzfähigen Preisen. Unser Risikomanagement im Einkauf hat sich gleichfalls bewährt. Weitere Informationen zum Risikomanagement finden Sie auf Seite 104 im Lagebericht.

Die Preisentwicklung an den Energiemärkten zeigte sich weiterhin sehr volatil und spekulationsgetrieben. Durch eine umsichtige und vorausschauende Einkaufsstrategie haben wir für Strom frühzeitig einen Preisabschluss für das Jahr 2011 getroffen und gegenüber dem Vorjahr die Kosten reduziert. Dieser Effekt wurde jedoch nahezu neutralisiert, da sich der Zuschlag für erneuerbare Energien um 72% erhöhte und zudem Steuerermäßigungen wegfielen. Für Erdgas ergaben sich Preissteigerungen.

Fresenius Helios

Bei HELIOS sind hohe medizinische Standards verbunden mit einem effizienten und ökonomisch sinnvollen Umgang mit Ressourcen. Das HELIOS-Konzept Einkauf legt verbindliche Regeln und Standards fest, die sich gerade in den kostenintensiven Sachmittelbereichen bewährt haben, z.B. bei Arzneimitteln, Medizinprodukten, Medizintechnik sowie Wirtschafts- und Verwaltungsbedarf. Folgende Punkte gehören zu den wesentlichen Regeln und Standards:

• ▶ Medizinische Fachgruppen und Gremien definieren zusammen mit den Einkäufern Qualitätsanforderungen und legen konzernverbindliche Produktstandards fest. Der HELIOS-Konzerneinkauf bündelt auf diese Weise klinik- und fachübergreifend das Wissen der Ärzte und des Pflegepersonals sowie die Kompetenzen im kaufmännischen Bereich. Dieses Wissen und unser Anspruch an medizinische Qualität fließen gemeinsam in die Beschaffungsentscheidungen ein.
• ▶ Die Beschaffungsentscheidungen sind transparent und nachvollziehbar: Alle Beschlüsse der medizinischen Fachgruppen und des Konzerneinkaufs veröffentlicht HELIOS im Internet und im Intranet.
• ▶ Die jeweils zuständigen HELIOS-Mitarbeiter aus Apotheke, Einkauf, Medizintechnik, Labor, Catering etc. – sogenannte Produktverantwortliche – übernehmen die klinikübergreifende Koordination der Beschaffung für ihre Produktgruppen.
• ▶ Die Konzernregelung Transparenz gilt für alle Mitarbeiter in den HELIOS-Kliniken: Klare Anweisungen und Richtlinien sollen alle Formen der Einflussnahme bei Beschaffungsentscheidungen verhindern. HELIOS erwartet von allen externen Partnern, dass sie die Konzernregelung anerkennen und mittragen.

Das HELIOS-Konzept Einkauf wurde im Jahr 2011 auch auf die Bereiche Fuhrpark, Lebensmittel, Wäsche und Labor ausgeweitet. In diesen Bereichen werden nach ersten Prüfungen Synergien erzielt.

Mehr als 85% des medizinischen Sachmittelbedarfs sind heute konzernweit bei HELIOS standardisiert. Ziel der Standardisierung der mehr als 850 Warengruppen ist es, die Qualität zu optimieren. Durch die verbindlichen Produktstandards erreicht HELIOS darüber hinaus eine enorme Mengenbündelung und damit eine sehr gute Position, um exzellente Einkaufskonditionen zu verhandeln. Hiervon profitieren gerade die neu akquirierten Kliniken im Konzern.

In Bezug auf die medizinische Qualität setzen die HELIOS-Kliniken zudem auf eine enge Zusammenarbeit mit ihren Lieferanten. Die strategische Auswahl der Lieferanten durch unser Lieferantenmanagement dient der Risikominimierung im Einkauf: Nur wer mit einem adäquaten Fehlermanagement, überzeugender Fehlerkommunikation und niedrigen Ausfallrisiken überzeugen kann, kommt als Geschäftspartner für HELIOS infrage. HELIOS hat ein bilaterales Bewertungssystem etabliert: das HELIOS-Partner-Rating. Ziel ist es, die Zusammenarbeit zwischen HELIOS und einzelnen Lieferanten aus der Perspektive beider Geschäftspartner zu bewerten. Die Antworten dienen als Grundlage, um die Zusammenarbeit zu verbessern. Die Ergebnisse des Ratings 2011 werden im 1. Halbjahr 2012 auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

Der Energiebedarf in Krankenhäusern ist ein erheblicher Kostenfaktor. Insgesamt wendete HELIOS im Jahr 2011 wie im Vorjahr rund 55 Mio€ für Energie, Wasser und Brennstoffe auf. HELIOS hat mit enPortal eine webbasierte Einkaufsplattform etabliert, die für alle Klinikstandorte Transparenz über alle Energieträger schafft. Abweichungen in Verbrauch und Kosten können so zeitnah erkannt und korrigiert werden. HELIOS beobachtet täglich die aktuellen Energiepreisentwicklungen an den Börsen. Neben HELIOS nutzen auch andere Fresenius-Unternehmensbereiche diese Online-Plattform, an die in Deutschland mehr als 380 Energieversorger angebunden sind. Für das Jahr 2011 stieg der Strompreis um rund 4% an, nachdem wir für den entsprechenden Vergleichszeitraum noch eine deutliche Einsparung erzielten. Beim Erdgaseinkauf sind wir mit den abgeschlossenen Vereinbarungen zufrieden: Wir decken den Bedarf nun bis zum 31.10.2012 ab. Die Kosten für Erdgas sanken für das Lieferjahr 2011 (31.10.2010 bis 31.10.2011) um rund 7%.

Die global gestiegenen Lebensmittelpreise hatten im Berichtsjahr keinen wesentlichen Einfluss auf HELIOS. Dies ist zum einen begründet in ihrem geringen Anteil am gesamten Beschaffungsvolumen und damit dem geringen Anteil an den Gesamtkosten der Krankenhäuser, zum anderen in den Preisvereinbarungen.

Fresenius VAMED

Das Beschaffungsmanagement von Fresenius Vamed unterteilt sich in folgende Aktivitäten:

• ▶ Projektgeschäft: Planungs- und Konstruktionsleistungen, z.B. schlüsselfertige Bauprojekte, sowie gebäudetechnische Ausstattung. VAMED wickelt u. a. Totalunternehmeraufträge ab, die auch Leistungen anderer Unternehmen beinhalten.
• ▶ Dienstleistungsgeschäft: Betriebsführung, technisches Gebäudemanagement sowie Ersatzteilbeschaffung für internationale Gesundheitseinrichtungen. Die Vertragslaufzeiten im Dienstleistungsbereich erstrecken sich zumeist über viele Jahre. Wesentliche Beschaffungsmaterialien sind hier z. B. medizintechnische Geräte und Medizinprodukte sowie Dienstleistungen wie Wäscherei, Wartung und Reinigungsdienstleistungen.

Im Rahmen der VAMED-Einkaufsplattform werden für Kunden Synergien aus dem Projekt- und Dienstleistungsbereich systematisch identifiziert: Erhebliche Einsparpotenziale ergeben sich durch Ausschreibungen und Rahmenvereinbarungen aus mehreren Aufträgen, z. B. Bündelungen hinsichtlich Reinigungsdienstleistungen und Energieversorgung. Wichtig ist, die sogenannten Life-Cycle-Kosten zu berücksichtigen. VAMED beurteilt bei Beschaffungsentscheidungen die Gesamtkosten im Lebenszyklus von Materialien und Produkten, d. h. Anschaffungskosten, Service, Wartung sowie Ersatzteile. Strategisches Ziel ist, für den Kunden das optimale Produkt zu attraktivsten Preisen zu beschaffen.

Bei Public-Private-Partnership-Modellen (PPP-Modellen) mit öffentlichen Auftraggebern wird im Beschaffungsmanagement auch die regionale Wertschöpfung berücksichtigt, d. h. der Bezug von Materialien und Leistungen aus der Region.

Im Rahmen des EFQM-Modells (European Foundation for Quality Management) legen wir Prozessziele für das Beschaffungsmanagement fest. Diese beinhalten z. B. die Kundenzufriedenheit, den prozentualen Anteil von Rahmenvereinbarungen und die Lieferantenbeurteilungen.

QUALITÄTSMANAGEMENT

Die Qualität unserer Produkte und Therapien ist Voraussetzung für beste medizinische Versorgung. Alle Prozessabläufe unterliegen höchsten Qualitäts- und Sicherheitsansprüchen zum Wohle der Patienten und zum Schutz unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Unser Qualitätsmanagement hat die folgenden drei Schwerpunkte:

• ▶ wertschöpfende, auf Kundenanforderungen und Effizienz ausgerichtete Prozesse zu erkennen,
• ▶ diese mithilfe von Kennzahlen zu überwachen und zu lenken und
• ▶ Abläufe zu verbessern.

Diese Schwerpunkte beziehen sich sowohl auf die Qualität unserer Produkte als auch auf alle Dienstleistungen und Therapien, die wir erbringen. Unser Qualitätsmanagement umschließt ferner alle Produktgruppen, wie Arzneimittel, medizintechnische Produkte und Nahrungen, und darüber hinaus unsere Kliniken.

Unser Qualitätsmanagementsystem wird von uns in regelmäßigen internen Audits überprüft und durch externe Organisationen zertifiziert. Bereits während ihrer Entwicklung werden alle Produkte intensiven Kontrollen unterzogen. Für Arzneimittel müssen zusätzlich Zulassungsunterlagen auf Basis von nationalen und internationalen Bestimmungen vorbereitet und eingereicht werden. Medizinprodukte durchlaufen, z. B. in Europa, ein Konformitätsbewertungsverfahren, das die Übereinstimmung mit geltenden Normen belegt. Bei unseren enteralen Nahrungen wird bereits bei deren Entwicklung das HACCP-Konzept (Hazard Analysis Critical Control Point) berücksichtigt. Dies ist eine anerkannte Methode, um Risikobereiche in der Produktion von Lebensmitteln zu identifizieren und zu prüfen. In unseren Produktionsstätten ist das Qualitätsmanagementsystem gleichfalls etabliert. Neben dem kontrollierten Einsatz von Materialien, validierten Herstellungsverfahren, Umgebungskontrollen sowie Inprozesskontrollen findet eine chargenweise Kontrolle und Freigabe der Produkte statt. Unser Qualitätsmanagement berücksichtigt auch Maßnahmen zum Schutz der Mitarbeiter, beispielsweise im Umgang mit gefährlichen Substanzen. Unsere Produktionsstandorte werden regelmäßig von Überwachungsbehörden oder unabhängigen Institutionen inspiziert. Auch die Vertriebsbereiche sind in das Qualitätsmanagementsystem eingebunden. Im Vertriebsprozess können wir z.B. jederzeit nachvollziehen, welche Charge an welchen Kunden geliefert wurde.

In den vergangenen Jahren hat HELIOS − zusammen mit der Technischen Universität (TU) Berlin − ein Qualitätsmanagementsystem für Krankenhäuser entwickelt und aufgebaut. Gemessen wird die medizinische Ergebnisqualität im Krankenhaus anhand von Qualitätsindikatoren aus Routinedaten der jeweiligen Behandlung. Diese Methode hat in Kombination mit Peer-Review-Verfahren nachweislich zu erheblichen Verbesserungen der medizinischen Behandlungsqualität und der Patientensicherheit geführt. Über 500 Kliniken in Deutschland, Österreich und der Schweiz setzen inzwischen ein Qualitätsmanagementsystem nach dem Vorbild des HELIOS-Verfahrens ein. Im vergangenen Jahr wurde das Konzept flächendeckend bei den Niederösterreichischen Landeskliniken eingeführt, die es seitdem zur internen Steuerung nutzen. Das Schweizer Bundesamt für Gesundheit veröffentlicht ab dem Jahr 2012 die Kennzahlen der Behandlungsergebnisse sämtlicher Schweizer Akutspitäler. Die Umsetzung dieser Schweizer Qualitätsindikatoren stützt sich ebenso auf das von HELIOS und der TU Berlin entwickelte System.

Fresenius Medical Care

Fresenius Medical Care hat als weltweit führendes Dialyseunternehmen das Ziel, Patienten und Kunden bestmögliche Qualität zu bieten. Um diesen Anspruch und die zahlreichen regulatorischen Auflagen gleichermaßen zu erfüllen, hat Fresenius Medical Care in den Regionen umfassende Qualitätsmanagementsysteme implementiert, die lokale Gegebenheiten ebenso widerspiegeln wie die globale Verantwortung des Unternehmens. Diese Systeme regeln und überwachen die Einhaltung von Qualitäts- und Sicherheitsvorgaben in Bezug auf sämtliche Produkte und Verfahren, von ihrer Entwicklung und Herstellung über die Marktzulassung und Anwendung in den Kliniken bis hin zur Schulung von Kunden und dem Umgang mit Reklamationen.

Das Qualitätsmanagementsystem verbindet interne Regelungen und Abläufe mit den Anforderungen externer Standards – z. B. der ISO-Norm 9001:2000 für Qualitätsmanagementsysteme oder der ISO-Norm 13485:2003 für Medizinprodukte. Darüber hinaus wenden wir u. a. an: die Richtlinien der USamerikanischen Behörde für Lebensmittel- und Arzneimittelsicherheit, die Medizinprodukte-Richtlinie Medical Device Directive (MDD) der EU oder die Good Manufacturing Practices (GMP) sowie internationale Regelwerke zur sicheren und hochwertigen Fertigung von pharmazeutischen Produkten und medizintechnischen Geräten. Bereits heute sind Standorte nach mehreren regionalen Qualitätsstandards zertifiziert, damit Produkte flexibel in verschiedene Märkte geliefert und

die Versorgungssicherheit erhöht werden kann. Der im Abschnitt "Beschaffungsmanagement" auf Seite 88 beschriebene Bereich GMO hat im Berichtsjahr das Qualitätsmanagement insgesamt harmonisiert, z. B. hinsichtlich überregional vergleichbarer Abläufe und Systeme zur Qualitätssicherung und -verbesserung.

In den Dialysekliniken und bei der Heimdialyse hat Fresenius Medical Care interne Qualitätsstandards entwickelt und als Marke etabliert: UltraCare in Nordamerika sowie NephroCare in den übrigen Regionen. Ziel ist es, unsere Qualitätsstandards effizient und systematisch in neu akquirierten Kliniken einzuführen und das Risikomanagement bei der Einhaltung von Qualitätsstandards zu verbessern. So wollen wir die Abläufe in unserem Kliniknetz insgesamt harmonisieren und die Qualität unserer Leistungen weiter erhöhen.

Die Behandlungsqualität in unseren Dialysekliniken messen und bewerten wir anhand von definierten Leistungsindikatoren. Die Indikatoren beinhalten u. a. branchenrelevante klinische Richtwerte sowie unternehmenseigene Qualitätsziele, die Fresenius Medical Care z. B. für Service- und Beratungsleistungen festlegt. Die von uns erhobenen medizinischen Parameter sind in der Dialysebranche allgemein anerkannt:

• ▶ Ein Beispiel dafür ist der Kt / V-Wert. Dieser setzt die Reinigungsleistung der Dialysebehandlung und Behandlungsdauer in das Verhältnis zur Rate der Reinigung von bestimmten toxischen Molekülen.
• ▶ Ein weiterer Qualitätsindikator ist der Albuminwert im Blut; Albumin ist ein Eiweiß (Protein), das auf den allgemeinen Ernährungszustand eines Patienten schließen lässt.
• ▶ Darüber hinaus streben wir für die Patienten in Abstimmung mit ihrem Arzt einen bestimmten Hämoglobinwert an. Hämoglobin ist der Bestandteil der roten Blutkörperchen, der Sauerstoff im Körper transportiert; ein zu geringer Anteil weist auf Blutarmut (Anämie) hin. Diese ist bei Patienten mit chronischem Nierenversagen typisch und wird begleitend zur Dialyse mit Eisenpräparaten und dem Hormonpräparat Erythropoietin (EPO) behandelt.
• ▶ Der Phosphatwert schließlich zeigt an, ob die Therapie des Patienten mittels Dialyse und Medikamenten ausreicht, um über die Nahrung aufgenommenes Phosphat im Körper zu binden. Denn eine kranke Niere kann überschüssiges Phosphat nicht ausscheiden, ein zu hoher Phosphatgehalt im Blut führt zu schwerwiegenden Folgeerkrankungen.

▶ Auch die Zahl der Tage, die Dialysepatienten im Krankenhaus verbringen müssen, ist ausschlaggebend für die Behandlungsqualität, denn sie gehören zu den besonders kostenintensiven Faktoren und können die Lebensqualität der Dialysepatienten deutlich mindern.

Die kontinuierliche Messung dieser und weiterer Parameter hilft uns dabei, unsere Leistungen in der Dialysebehandlung weiter zu verbessern.

Die Umsetzung des Qualitätsmanagements an unseren Standorten und in den Dialysekliniken lassen wir regelmäßig prüfen – in Europa etwa durch den TÜV. Die Sachverständigenorganisation kontrolliert in Audits, d. h. standardisierten Inspektionen, jährlich die Unternehmenszentrale sowie die Werke, den Vertrieb und unsere Klinikorganisation. In den USA werden unsere Kliniken von den Centers for Medicare and Medicaid Services (CMS) auditiert, den Behörden des staatlichen Gesundheitsfürsorgeprogramms. Im Jahr 2011 haben wir die Organisation für Patientensicherheit "Patient Safety Organization" gegründet. Alle Mitarbeiter in unseren rund 1.800 Kliniken in den USA melden kritische Vorfälle an ein internes Analysesystem. Auf Grundlage der aggregierten Daten führen wir eine Ursachenanalyse durch. Fehlerträchtige Abläufe werden angepasst, und Mitarbeiter sowie Patienten werden geschult, um die Behandlung zu optimieren. Wir wollen damit gewährleisten, dass die Dialysebehandlungen in unseren Kliniken so sicher wie möglich sind. Im März 2011 wurde die Organisation offiziell zertifiziert von der US-amerikanischen Agentur für Forschung und Qualität im Gesundheitswesen (U.S. Agency for Healthcare Research and Quality).

Im Segment International ist unser Geschäft mit Dialysedienstleistungen vom Eintritt in neue Märkte geprägt. Die Rechts- und Gesundheitssysteme variieren zwischen einzelnen Ländern, und neu akquirierte Dialysekliniken entsprechen möglicherweise noch nicht unseren Qualitäts- und Managementstandards. Im Jahr 2011 haben wir die Qualitätsstandards und -instrumente von NephroCare erfolgreich in weiteren Kliniken eingeführt. In den lokalen operativen Zielvorgaben unserer Tochtergesellschaften wurden zudem Ziele für die Umsetzung von NephroCare integriert.

Fresenius Kabi

Das Qualitätsmanagementsystem von Fresenius Kabi basiert auf dem international anerkannten Qualitätsmanagementstandard ISO 9001 und einer Vielzahl nationaler und internationaler Richtlinien, die die Herstellung der Produkte von Fresenius Kabi regulieren. Zu diesen gehören u. a. Good Clinical Practice (GCP), Good Manufacturing Practice (GMP),

Good Distribution Practice (GDP), der Code of Federal Regulations (CFR) der amerikanischen Gesundheitsbehörde FDA sowie der Qualitätsmanagementstandard ISO 13485 für Medizinprodukte. In unseren unternehmensweit geltenden Qualitätsmanagementstandards wurden alle Richtlinien umgesetzt. Im Berichtszeitraum haben wir die Konformität des Qualitätsmanagementsystems mit den relevanten Bestimmungen überprüft und erfolgreich bestätigt. Die gesamte Wertschöpfungskette von Fresenius Kabi ist zusätzlich abgedeckt durch Inspektionen von Behörden, Audits durch unabhängige Organisationen sowie von Kunden.

Wir haben im Jahr 2011 unsere Organisationsstruktur optimiert und die Verantwortungs- und Aufgabenbereiche innerhalb von Fresenius Kabi noch besser strukturiert. Unser weltweit geltender Verhaltenskodex harmonisiert nun die existierenden Unternehmensrichtlinien und Standards. Das Qualitätsmanagement spiegelt diese neue Struktur wider.

Zudem passen wir unser Qualitätsmanagementsystem kontinuierlich an die sich verändernden gesetzlichen Vorgaben an: Im Jahr 2011 traten z. B. neue Vorgaben zum EU-GMP Leitfaden in Kraft. Des Weiteren wurde eine EU-Richtlinie zum Thema gefälschte Arzneimittel veröffentlicht, und es wurden umfangreiche EU-Regularien verabschiedet, um die Auswirkungen des Atomunfalls in Japan zu kontrollieren. Die Regularien beinhalten Vorgaben für die Verwendung sowie die Herkunftskontrolle von Rohstoffen in der Arzneimittelproduktion.

Auch im Jahr 2011 setzten wir planmäßig die Matrixzertifizierung nach ISO 9001 fort. Mehr als 90% aller Produktions- und Vertriebsstandorte von Fresenius Kabi sind bereits in die Zertifizierung eingebunden. Die verbleibenden Organisationen werden sukzessive integriert.

Fresenius Helios

Nur wer die eigenen Stärken und Schwächen kennt, kann Veränderungsprozesse einleiten. Ziel des HELIOS-Qualitätsmanagementsystems ist es, die Ergebnisse der medizinischen Behandlungen in allen HELIOS-Kliniken kontinuierlich zu verbessern. Grundvoraussetzung dafür ist es, die eigene Qualität anhand von G-IQI-Qualitätsindikatoren (German Inpatient Quality Indicators) sichtbar zu machen. Mithilfe von mittlerweile über 1.500 Kennzahlen (2010: mehr als 1.300) werden klinisch relevante Krankheitsbilder und Operationsverfahren erfasst. Die zeitnahe, effiziente Messung von Qualitätsindikatoren aus Routinedaten ist aus unserem ergebnisorientierten Qualitätsmanagement nicht mehr wegzudenken.

Im Berichtsjahr haben die HELIOS-Kliniken das bestehende Indikatorenset umfänglich weiterentwickelt. Für deutlich mehr Krankheitsbilder bzw. Operationen als bisher kann jetzt ein kontinuierliches Monitoring sichergestellt werden. So wurden z. B. die Herz- und Thoraxchirurgie in das Verfahren einbezogen. Die einzelnen ärztlichen Fachgruppen von HELIOS beobachten und bewerten darüber hinaus weitere Kennzahlen zu Details der medizinischen und pflegerischen Behandlung in den Fachgebieten.

Für 46 dieser Qualitätsindikatoren wurden anspruchsvolle konzernweite Ziele definiert, von denen 39 im Jahr 2011 auf Konzernebene erreicht worden sind. Die HELIOS-Kliniken haben sich zum Ziel gesetzt, bei diesen Indikatoren mindestens so gut wie der Bundesdurchschnitt zu sein. Ab dem Jahr 2012 werden auch für komplex definierte Qualitätsindikatoren Vergleichswerte auf Basis der Daten des statistischen Bundesamts zur Verfügung stehen. Dies wird die Qualitätstransparenz weiter erhöhen und maßgeblich dazu beitragen, die Qualität der Behandlung in den HELIOS-Kliniken mit anderen Kliniken vergleichbar zu machen und damit auch kontinuierlich zu verbessern. Zuvor haben die HELIOS-Kliniken andere wissenschaftliche Quellen herangezogen, um vergleichbare Zielwerte festzulegen. Grund dafür war, dass Referenzwerte aus der Statistik des Statistischen Bundesamtes bislang nur für einfache Diagnosen (z. B. Herzinfarkt), jedoch nicht für komplexe Fälle verfügbar waren.

Selbstverständlich für HELIOS ist der transparente Umgang mit Qualitätsdaten: Sie werden allen HELIOS-Mitarbeitern monatsaktuell im Intranet zur Verfügung gestellt. Gleiches gilt für die Transparenz gegenüber Patienten und der Öffentlichkeit: Für jede Akutklinik werden die Ergebnisse der medizinischen Behandlungsqualität auf der Website www.helios-kliniken.de veröffentlicht.

Helios-Qualitätskennzahlen (Auszug)

Krankheitsbild/Standardisiertes

Sterblichkeitsverhältnis (SMR) 1	2011 SMR	2010 SMR 2
Chronisch obstruktive Lungenkrankheit (COPD)	0,72	1,06
Herzinfarkt	0,65	0,77
Herzinsuffizienz	0,60	0,68
Hirninfarkt	0,88	0,88
Pneumonie	0,65	0,76
Schenkelhalsfraktur	0,89	0,93

¹ SMR von 1 entspricht dem Bundesdurchschnitt,

SMR < 1 = Sterblichkeit liegt unter dem Bundesdurchschnitt

² Adjustiert auf die aktuellen Referenzwerte des Statistischen Bundesamtes und um neu akquirierte Kliniken

Weitere Informationen: http://www.helios-kliniken.de/medizin/qualitaetsmanagement

Im Jahr 2011 erreichte HELIOS einen Wert von 0,60 bei der Herzinsuffizienz (2010: 0,68). Dies bedeutet beispielsweise, dass die Sterblichkeit in den HELIOS-Kliniken im Mittel um 40% unter dem Durchschnittswert aller Krankenhäuser in Deutschland liegt (2010: 32%). HELIOS integrierte im Jahr 2011 weitere Krankheitsbilder in das Qualitätsmanagement, für die nun ebenfalls Bundesreferenzwerte zur Verfügung stehen. Dazu gehört z. B. COPD (Chronic Obstructive Pulmonary Disease). Hinter COPD verbergen sich chronische Lungenkrankheiten, bei denen die Bronchien dauerhaft verengt (obstruktiv) sind. Bei den wenigen Zielen, die nicht erreicht werden konnten, sind die Abweichungen vom Bundesdurchschnitt so gering, dass sie statistisch nicht signifikant sind.

HELIOS gehört zu den Gründungsmitgliedern der Initiative Qualitätsmedizin (IQM), in der sich Krankenhäuser, Krankenhausträger und Universitätskliniken zusammengeschlossen haben. Die Mitglieder verpflichten sich zu drei Grundprinzipien: erstens zur Qualitätsmessung mit Routinedaten, zweitens zur transparenten Veröffentlichung der Ergebnisse und drittens zur Durchführung von Peer-Review-Verfahren. Im Mai 2011 wurden die Resultate der Jahre 2009 und 2010 auf den jeweiligen Internetseiten der Mitgliedskliniken veröffentlicht. Damit tragen diese der wachsenden Nachfrage nach Transparenz Rechnung, seitens der Patienten, der Kostenträger sowie der einweisenden Ärzte.

Qualität zu messen und darzustellen dient dem Ziel, Behandlungsergebnisse zu bewerten und nachweislich zu verbessern, zum Wohle der Patienten. Das Peer-Review-Verfahren ist in diesem Zusammenhang ein geeignetes Instrument, um statistische Auffälligkeiten zu hinterfragen. Erfahrene, speziell geschulte Ärzte suchen als Peer-Review-Team fremde Kliniken auf. Dort analysieren sie gemeinsam mit den zuständigen Chefärzten, wie die Behandlungsqualität konkret verbessert werden kann.

Im Jahr 2011 sind innerhalb der Initiative Qualitätsmedizin 42 trägerübergreifende Peer-Review-Verfahren durchgeführt worden, davon 13 Peer Reviews in Akutkrankenhäusern der HELIOS-Kliniken. Die Anzahl der Reviews innerhalb der Initiative wächst kontinuierlich, gleichzeitig wird die Ausbildung der teilnehmenden Ärzte, der sogenannten Peers, verstärkt. Die Bundesärztekammer hat die IQM-Peer-Review-Verfahren von Anfang an mit eigenen Experten begleitet und nach der Evaluation 2011 das Fortbildungscurriculum "Ärztliches Peer Review" eingeführt. Mehr als 150 Chefärzte sind als Peers für IQM aktiv, sodass im nächsten Jahr mehr Abteilungen von der kollegialen Hilfe von Ärzten für Ärzte profitieren können. Weitere Informationen finden Sie im Internet auf der Website der Initiative: www.initiative-qualitaetsmedizin.de.

Das Qualitätsmanagement von HELIOS umfasst jedoch mehr als die medizinische Ergebnisqualität. Unser Qualitätsverständnis beinhaltet auch die Betreuungsqualität: Patienten sollen medizinisch und pflegerisch optimal versorgt werden. Denn qualifizierte Pflege ist Voraussetzung für medizinischen und therapeutischen Erfolg. Unser Pflegepersonal − die größte Berufsgruppe in den HELIOS-Kliniken − steht in ständigem Austausch mit den Ärzten und anderen Berufsgruppen, z.B. Therapeuten. Ziel ist es, die physischen, psychischen und sozialen Fähigkeiten der Patienten zu aktivieren und sie durch präventive, kurative und rehabilitierende Maßnahmen zur weitestgehenden Selbstständigkeit zurückzuführen.

Medizinprodukte und Medikamente sind unmittelbar relevant für die medizinische Qualität. Die patientenindividuelle Zubereitung von Arzneimitteln in unseren Klinikapotheken unterliegt hohen Qualitätsansprüchen, sie muss hygienisch einwandfrei erfolgen. HELIOS investiert kontinuierlich in die Sicherheits- und Qualitätsstandards, um diesen Ansprüchen gerecht zu werden. Im Jahr 2011 erfolgte der Neubau der drei Krankenhausapotheken in Erfurt, Krefeld und Plauen. Das Investitionsvolumen betrug jeweils rund 10 Mio €.

Fresenius Vamed

Fresenius Vamed hat bei der Planung und Errichtung von Krankenhäusern einen hohen Qualitätsanspruch. Dieser betrifft insbesondere die flexible Gestaltung von prozessund strukturübergreifenden Merkmalen, z.B.

• ▶ Prozessoptimierung (z. B. im OP-Bereich, im Aufnahmeund Entlassungszentrum, im interdisziplinären Notfallzentrum, in der interdisziplinären Tagesklinik),
• ▶ Differenzierung nach modularen Versorgungsstufen (von der Grundversorgung bis zur Intensivpflege) und
• ▶ flexible Nutzungsmöglichkeiten der Gebäude, Bereiche und Stationen, falls sich Bedarfsverschiebungen aufgrund von Änderungen in den Vergütungssystemen sowie technologischen Entwicklungen ergeben sollten.

Ein international erfahrenes VAMED-Expertenteam stellt diesen Qualitätsanspruch in der Struktur- und Prozessgestaltung beim Kunden sicher: erstens bereits bei der Konzepterstellung für ein Projekt und zweitens bei der Bereitstellung von Dienstleistungen.

VAMED richtet auch die internen Prozesse an geschäftsfeldübergreifenden Qualitätsstandards aus. Diese Standards orientieren sich überwiegend sowohl an den Normen ISO 9001:2000 und ISO 13485:2003 als auch an Standards der European Foundation for Quality Management (EFQM). Diese hohen Standards zahlen sich aus: Im Rahmen des EFQM Excellence Awards wurde die Tochtergesellschaft VAMED-KMB Krankenhausmanagement und Betriebsführungsges. m.b.H. bereits mehrmals für exzellente Betriebsführungsleistungen ausgezeichnet.

Im Krankenhausbereich verwendet VAMED das Zertifizierungsmodell JCI (Joint Commission International). Im Jahr 2011 wurde das Neurologische Therapiezentrum Kapfenberg bereits zum vierten Mal in Folge mit dem "Golden Seal", dem goldenen Siegel der Joint Commission International ausgezeichnet. Das National Research Center for Maternal and Child Health in Astana, Kasachstan, erhielt im Jahr 2011 erstmals die JCI-Zertifizierung. Beiden Gesundheitseinrichtungen wird damit höchste Qualität bestätigt: erstens in der Patientenversorgung, zweitens hinsichtlich Hygiene und Sicherheit sowie drittens in der sehr hohen Patienten- und Mitarbeiterzufriedenheit. Des Weiteren wurde im Jahr 2010 das Al Ain Hospital in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate, gemäß JCI erfolgreich zertifiziert. Darüber hinaus zeichnete die SEHA (Abu Dhabi Health Service Company) dieses Krankenhaus als Hospital of the Year aus. Das Al Ain Hospital wird von VAMED in Kooperation mit der Medical University Vienna International geführt. SEHA ist eine eigenständige Aktiengesellschaft der Regierung des Emirats Abu Dhabi. Die Gesellschaft besitzt und betreibt sämtliche öffentlichen Krankenhäuser und Kliniken im Emirat und wurde mit dem Ziel gegründet, das öffentliche Gesundheitswesen auszubauen.

Verantwortung, Umweltmanagement, Nachhaltigkeit

Wir orientieren unser Handeln im Fresenius-Konzern an langfristigen Zielen und gewährleisten so, dass unsere Arbeit nachhaltig den Bedürfnissen von Patienten, Mitarbeitern sowie Aktionären und Geschäftspartner gerecht wird. Unsere Verantwortung als Gesundheitskonzern reicht über unser operatives Geschäft hinaus. Die Natur als Lebensgrundlage zu schützen und mit ihren Ressourcen sorgsam umzugehen, ist ebenso Teil unserer Verantwortung. Es ist daher selbstverständlich für uns, Maßnahmen bei Umwelt- und Gesundheitsschutz, Arbeits- und Anlagensicherheit sowie Produktverantwortung und Logistik stetig zu verbessern und die

gesetzlichen Vorgaben einzuhalten. Die internationale ISO-Norm 14001:2004 ist die weltweit bedeutendste Vorgabe dessen, was ein Umweltmanagement in einem Unternehmen beinhalten und leisten soll. Sie legt u. a. Wert darauf, dass Standorte hinsichtlich möglicher Umweltbelastungen kontinuierlich überprüft werden, etwa im Hinblick auf Emissionen und Abfälle. Sowohl in unseren verschiedenen Produktionen als auch bei der Mehrheit unserer Dialysekliniken setzen wir diese Normen um. Wichtige Umweltindikatoren sind z.B. der Energie- und Wasserverbrauch, aber auch die Abfallmenge und die Recyclingquote.

In Europa unterliegen unsere Produktionsstandorte der EU-Verordnung REACH − Registration, Evaluation and Authorization of CHemicals (Registrierung, Bewertung und Zulassung von Chemikalien). Das erklärte Ziel von REACH ist es, Mensch und Umwelt vor Gefahren und Risiken zu schützen, die von Chemikalien ausgehen können. Diese Verordnung haben wir umgesetzt. Fresenius Medical Care ist zudem ein aktives Mitglied der Arbeitsgruppe REACH des Bundesverbandes Medizintechnologie (BVMed). In den wenigen Fällen, in denen Fresenius Kabi Hersteller in Europa ist oder Importeur für den europäischen Markt, sind in Übereinstimmung mit der REACH-Verordnung alle betroffenen Substanzen vorregistriert.

FRESENIUS MEDICAL CARE

Fresenius Medical Care hat im Berichtsjahr die Umweltaktivitäten kontinuierlich ausgeweitet. In den Regionen Europa, Naher Osten und Afrika ist das TÜV-zertifizierte Umweltmanagement Bestandteil des Integrierten Managementsystems. Ende des Jahres 2011 waren unsere sieben größten europäischen Produktionsstandorte (2010: ebenfalls sieben) und die Medizingeräteentwicklung nach ISO 14001 zertifiziert. Darüber hinaus implementierten wir das Umweltmanagementsystem in mittlerweile 294 unserer europäischen Dialysekliniken (2010: 259 Kliniken).

In der Forschung und Entwicklung arbeiten wir daran, unsere Produkte und Verfahren umweltverträglicher zu gestalten. Wir nutzen neue Materialien mit verbesserten Umwelteigenschaften, entwickeln neue Technologien, die den Ressourcenverbrauch der Dialysegeräte weiter reduzieren, und setzen Energie und Rohstoffe in der Produktion effizient ein.

Im Jahr 2011 haben wir ein neues Umweltprogramm in den Regionen Europa und Lateinamerika eingeführt: Wir wollen umweltbewusstes Verhalten fördern, das Wissen rund

um strategische und operative Umweltthemen, unsere Umweltleistung und die Kontrolle der Umweltrisiken verbessern sowie gewährleisten, dass Umweltvorschriften eingehalten werden. Diesen Vorgaben liegen messbare Umweltziele entlang unserer Wertschöpfungskette zugrunde, z.B. im Bereich Entwicklung oder für unsere Dialysekliniken.

Im Berichtsjahr reduzierten wir an unserem wichtigsten europäischen Standort für die Produktion von Dialysatoren − im deutschen St. Wendel − den Wasserbedarf für Spülwasser um 25%. Dieses wird bei der Herstellung der Dialysemembranen eingesetzt und nun wieder in den Herstellprozess eingespeist. Dadurch sank der Energiebedarf für die Wiederaufbereitung des verunreinigten Spülwassers ebenfalls um 25%. Ältere Brenner und Dampfkessel im Werk St.Wendel ersetzten wir frühzeitig durch moderne Heizanlagen mit hohem Wirkungsgrad und geringen Schadstoffemissionen; den Ausstoß von Stickoxid verringerten wir dadurch um rund 45%.

In mittlerweile 405 europäischen Dialysekliniken erfassen wir Daten zum Wasser- und Energieverbrauch sowie zur Abfallentsorgung (2010: 313). So lassen sich die Öko-Effizienz der Kliniken monatlich vergleichen, Verbesserungspotenziale rasch erkennen und in der Investitionsplanung berücksichtigen.

Im Jahr 2011 haben wir in Europa damit begonnen, die bestehenden lokalen Systeme für den Arbeitsschutz in einem zentralen Managementsystem für Arbeitssicherheit zusammenzuführen und in unser Integriertes Managementsystem einzubinden.

In den USA haben wir ein zertifiziertes Programm zur Überwachung der Umwelt- und Arbeitssicherheitsstandards etabliert, das alle Produktionswerke und Labore jährlich durchlaufen. Bereits zum zwölften Mal wurde Fresenius Medical Care North America mit dem "Safety in Excellence Award" des US-amerikanischen Sach- und Haftpflichtversicherers CNA ausgezeichnet. Betont wurden das Engagement für die Gesundheit der Mitarbeiter, für Sicherheit, Schadenverhütung und die Kontrolle von Risiken sowie die Tatsache, dass sich in den vergangenen zehn Jahren die Fehlzeiten aufgrund von Arbeitsunfällen deutlich verringert haben. Seit Ende des Jahres 2010 erheben und dokumentieren wir zudem den Energie- und Wasserverbrauch sämtlicher Dialysekliniken. Im Laufe des Jahres 2011 erweiterten wir die Datenanalyse um die Emission von Treibhausgasen sowie um eine Klimabilanz. An unseren Produktionsstandorten haben wir das Recycling von Wertstoffen verbessert: Im Werk Walnut Creek, Kalifornien, bereiten wir z.B. Komponenten gebrauchter Dialysegeräte als Ersatzteile wieder auf.

In Lateinamerika erzielten wir weitere Fortschritte. Rund 60% unserer Kliniken in Kolumbien verfügen über ein Umweltmanagementsystem gemäß der ISO-Norm 14001. Unsere Mitarbeiter in Venezuela schulen wir im Rahmen einer Kampagne zu den Themen Abfallentsorgung, Energie- und Wasserverbrauch. In Argentinien erfassen wir kontinuierlich den Wasserund Energieverbrauch sowie die Entsorgung des medizinischen Abfalls in allen Dialysekliniken.

Eine eigene Umweltrichtlinie haben wir in der Region Asien-Pazifik entwickelt. Diese beinhaltet das Abfallmanagement sowie Richtlinien, um Ressourcen zu schonen und Umweltverschmutzung zu vermeiden. In unseren Werken erfassen wir den Ressourcenverbrauch, z. B. von Strom, Gas, Wasser, und ermitteln Verbesserungspotenziale. Am Standort Buzen in Japan haben wir dank unseres Umweltmanagements im Jahr 2011 eine Recyclingquote von fast 93% erreicht. Wir haben uns zum Ziel gesetzt, diese hohe Rate im Jahr 2012 erneut zu erreichen.

Fresenius Kabi

Integraler Bestandteil des Qualitätsmanagements von Fresenius Kabi ist ein Umweltmanagementsystem gemäß dem internationalen Standard ISO 14001. Des Weiteren verfolgen wir die Umsetzung des Arbeits- und Gesundheitsschutzes gemäß OHSAS 18001 (Occupational Health and Safety Assessment System).

Unsere Ziele sind:

• ▶ das Abfallaufkommen an unseren Produktions- und Vertriebsstandorten zu reduzieren sowie
• ▶ Energien effizient und sorgsam zu nutzen, um Emissionen zu verringern.

Daraus leiten sich individuelle Ziele für unsere Standorte ab.

Im Berichtsjahr hat Fresenius Kabi die Matrixzertifizierung für das Umweltmanagementsystem fortgesetzt. Im Rahmen der Zertifizierung analysieren und bewerten wir Arbeitsabläufe und Prozesse gemäß nachhaltiger Kriterien und dokumentieren den verantwortungsbewussten Umgang mit Energien und Rohstoffen sowie auch den Schutz von Mitarbeitern und der Umwelt. Dadurch deckten wir Verbesserungspotenziale auf, sowohl in der Wertschöpfungskette als auch im Umgang mit externen Partnern. Unser internationales Produktionsnetzwerk verkürzt z.B. die Lieferwege zu unseren Kunden und reduziert die mit dem Transport verbundenen

Emissionen. Unser Ziel ist es, alle internen und externen Abläufe nicht nur an ökonomischen, sondern auch an ökologischen Vorgaben auszurichten und die Matrixzertifizierung auf weitere Produktions- und Vertriebsstandorte auszuweiten.

An unseren Produktionsstandorten Friedberg und Bad Homburg, Deutschland, lag die Recyclingquote im Jahr 2011 mit über 97% leicht über dem Vorjahresniveau von rund 97%. Die Abfallmenge, die wiederverwertet wird, umfasste rund 5.800 t (2010: rund 5.600 t). Das Abfallvolumen stieg am Produktionsstandort Friedberg um 3% und am Standort Bad Homburg um 21%. Wesentlicher Grund hierfür ist ein gegenüber dem Vorjahr deutlich höheres Produktionsvolumen von enteralen Ernährungsprodukten. Dies führte auch zu einem höheren Stromverbrauch. Der Anteil erneuerbarer Energien am Gesamtstromverbrauch beträgt rund 23%.

Im Jahr 2011 hat Fresenius Kabi Maßnahmen fortgeführt, die den Energieverbrauch, den CO2-Ausstoß sowie den Verbrauch an Rohstoffen reduzieren: So nutzt Fresenius Kabi die anfallende Kühlwasserwärme, um die Räume der Logistik zu beheizen. Zudem werden in der Produktion Dunkelstrahler eingesetzt. Dabei handelt es sich um eine energieeffiziente Infrarottechnologie. Sie stellt ausschließlich nahe dem Boden die gewünschte Wärme sicher. So spart sie rund 30% der Energie konventioneller Heizsysteme, weil die Luft im Deckenbereich des Raums nicht unnötig aufgeheizt wird.

Fresenius Kabi investierte im Berichtsjahr in die Modernisierung technischer Anlagen, z. B. in die Druckabsenkung an der Druckluftanlage. Dies hat den CO2-Ausstoß der Anlage vermindert. Darüber hinaus wird Abwasser zum Ausgleich des Kondensatverlusts an der Dampfkesselanlage genutzt, um den Wasserverbrauch zu reduzieren. Eine Dachbegrünung verbessert den Wärmeschutz im Sommer und mindert den Wärmeverlust im Winter. Zudem wird der Alterungsprozess des Dachs erheblich verlangsamt.

Alle diese Aktivitäten dienten nicht nur dem vorrangigen Ziel des Umweltschutzes, sie halfen auch, die Energiekosten im Jahr 2011 zu senken.

In Österreich verfügen die Produktionsstandorte Graz und Linz über ein integriertes Managementsystem für Qualität, Umwelt, Sicherheit und Risiko. Ziel ist, erstens die Effizienz des Umweltmanagements langfristig zu gewährleisten und es kontinuierlich zu verbessern, zweitens mit ökologischen Ressourcen schonend umzugehen sowie drittens die Belastung der Umwelt so gering wie möglich zu halten.

Das Umweltmanagementsystem am Standort Graz ist gemäß ISO 14001:2004 zertifiziert. Darin hat Fresenius Kabi verschiedene Kennzahlen, z.B. die Recyclingquote, als Umweltindikatoren definiert. Im Jahr 2011 haben wir die Abfallverwertung und den Energieverbrauch weiter optimiert. Die Recyclingquote stieg deutlich von rund 70% im Jahr 2010 auf nunmehr 85%. Wir arbeiten eng mit den Entsorgungsfachbetrieben vor Ort zusammen und verbessern dadurch kontinuierlich die Abfallsammlung und -trennung. 14% des Abfallvolumens dienen als Energielieferant und werden in thermischen Abfallbehandlungsanlagen eingesetzt. Die restlichen 1% werden einer Biogasanlage zugeführt oder chemisch aufbereitet. Zudem wurden die Transportverpackungen in der Logistik optimiert. So sparen wir auf Dauer rund 2 t Kunststoffabfall pro Jahr nachhaltig ein.

Am Standort Graz analysieren wir jährlich den Energieverbrauch, um weitere Einsparungspotenziale zu identifizieren. Seit dem Jahr 2010 stellen wir die Beleuchtung sukzessive auf LED-Lampen um. Im Jahr 2011 setzten wir dieses Projekt fort und senkten den Stromverbrauch um 10.000 kWh.

Seit dem Jahr 2010 ist auch das Umweltmanagementsystem des Standorts Linz gemäß ISO 14001:2004 zertifiziert.

Im Jahr 2011 lag der Energieverbrauch in Höhe von 46 GWh auf Vorjahresniveau, obwohl das Produktionsvolumen deutlich erhöht wurde. Bereits seit dem Jahr 2010 stellen wir die Produktion sukzessive auf energieeffizientere Technologien um. In den Jahren 2010 und 2011 haben wir den Energieverbrauch zusammen um 55.000 kWh gesenkt. Bis zum Jahr 2013 sollen alle Altanlagen in den Rührwerken ersetzt werden. Außerdem legten wir die Schwerölheizung am Standort still und decken nun den Energiebedarf durch Erdgas ab. Dadurch entfällt die Ölvorwärmung und Temperaturhaltung der Lagertanks. Dies spart zusätzlich jährlich 85.000 kWh ein.

Im Jahr 2011 haben wir zudem die Abfallverwertung verbessert und den hausmüllähnlichen Gewerbeabfall um 10% reduziert.

Weitere langfristig angelegte Maßnahmen werden auch zukünftig im Sinne eines erfolgreichen Umweltmanagements zu Einsparungen bei Energie und anderen Ressourcen führen.

In unseren schwedischen Produktionsstandorten in Uppsala und Brunna stieg das Abfallvolumen im Jahr 2011 auf 4.751 t (2010: 4.073 t). Dank der in den vergangenen Jahren initiierten Projekte im Entsorgungsbereich ist der Anstieg deutlich unterproportional im Vergleich zur erhöhten Produktionsmenge.

Der Energieverbrauch sank gegenüber dem Vorjahr um 9% bzw. 10 GWh, u. a. aufgrund der im Vorjahr eingeleiteten Energiesparmaßnahmen. Rund 43% des Energiebedarfs an beiden Standorten decken wir durch erneuerbare Energien ab. In Brunna haben wir den Energieverbrauch durch verschiedene Maßnahmen gesenkt: Zum einen setzen wir Bandfilter ein, um die Lösungsmittelextraktion zu verringern, und zum anderen haben wir einen energieeffizienten Kühlturm in Betrieb genommen.

Der Wasserverbrauch betrug rund 232.266 m3 und lag damit leicht über dem Niveau des Vorjahres. Am Standort Uppsala wechselten wir von einem Frischwasser-Kühlystem zu einem zentral gesteuerten Kühlungssystem, das durch Fernkälte gespeist wird. Wärmeenergie, z. B. aus Müllverbrennungsanlagen, wird genutzt, um Wasser zu kühlen. Fresenius Kabi bezieht diese Fernkälte über isolierte Leitungen direkt vom Erzeuger. Dadurch reduzierte sich der Wasserbedarf, und das System weist darüber hinaus eine höhere Energieeffizienz auf.

Auch den Einsatz von Stickstoff konnten wir senken: Die im Jahr 2010 implementierten Leistungsparameter in der Produktion haben die Leitungsüberprüfung verbessert und so den Verbrauch reduziert.

Fresenius Kabi integriert in das Qualitätsmanagement auch standardisierte Anforderungen an den Arbeits-, Gesundheits- und Umweltschutz. In der Produktion von Arzneimitteln arbeiten Mitarbeiter von Fresenius Kabi teilweise mit toxischen Stoffen. Hier kommt dem Schutz der Umwelt und der Arbeitssicherheit unserer Mitarbeiter höchste Bedeutung zu. Neue Anforderungen im Bereich Arbeitsschutz werden in unser Qualitätsmanagement integriert, z.B. solche aus der in Europa geltenden REACH-Verordnung.

Fresenius Helios

Krankenhäuser sind Teil des Gesundheitswesens und tragen für den Umweltschutz besondere Verantwortung: Sie sollen sorgsam mit Ressourcen und Energien umgehen und den hohen Anforderungen an eine ordnungsgemäße Abfallentsorgungen sowie Hygiene gerecht werden. Gesundheitliche Risiken für Patienten, Mitarbeiter sowie das örtliche Umfeld gilt es zu vermeiden.

HELIOS versteht das Entsorgungsmanagement als Prozess. Dieser beginnt mit der Abfallvermeidung und mündet darin, Abfälle konsequent zu verwerten oder umweltverträglich zu entsorgen. Alle Abfälle werden standardisiert erfasst und in Abfallgruppen kategorisiert. Berücksichtigt werden

Anforderungen an den Umweltschutz, den Arbeitsschutz, den Infektionsschutz und die Krankenhaushygiene. Das trifft besonders auf wesentliche Abfallgruppen zu: erstens auf Klinikabfälle, z.B. aus Geburtshilfe, Diagnose, Behandlung oder Vorbeugung von Krankheiten beim Menschen und zweitens auf gemischte Siedlungsabfälle. Dazu gehören allgemeine Abfälle wie z.B. Hausmüll, Sperrmüll und Wertstoffe. Im Jahr 2011 betrug die Gesamtabfallmenge in allen HELIOS-Kliniken 11.960 t (2010: 11.631 t). Davon entfallen allein rund 99% auf die zwei vorgenannten Abfallgruppen.

Ein wesentlicher Verursacher des Energieverbrauchs in Krankenhäusern ist die erforderliche Klimatisierung der Arbeits- und Patientenräume. So müssen Wärme abgebende medizintechnische Geräte wie Kernspintomografen, Computertomografen und andere Geräte für bildgebende Untersuchungen, Linearbeschleuniger sowie Linksherzkatheter-Messplätze dauerhaft gekühlt werden. Des Weiteren erhöht sich der Energiebedarf durch die zunehmende IT-Technik, da Serverräume betrieben und gekühlt werden müssen.

Eine andere wichtige Rolle für den Energieverbrauch spielt auch der bauliche Zustand eines Krankenhauses. HELIOS investiert im Rahmen baulicher Maßnahmen nachhaltig in den Umweltschutz. Alle Neubauten und Gebäudemodernisierungen entsprechen den Anforderungen an eine effiziente Wärmedämmung gemäß der aktuellen Energiesparverordnung. Im Jahr 2011 betrugen die Kosten für Instandhaltung wie auch im Vorjahr 84 Mio €.

HELIOS wickelt über eine zentrale Einkaufsplattform den Energieeinkauf für alle Kliniken der Gruppe online ab. Diese Plattform liefert neben den Verbrauchsdaten der Standorte auch Anhaltspunkte, um überdurchschnittlich hohe Energieverbräuche zu identifizieren und entsprechend zu reagieren. Darüber hinaus nutzen die HELIOS-Kliniken zunehmend Wärme aus regenerativen Energien, z. B. Holzpellets. Die daraus erzeugte Wärme ist CO2-neutral und damit deutlich umweltschonender als Wärme aus Gas oder Erdöl. Nach dem Standort Borna folgten fünf weitere Standorte im Jahr 2011, sodass nunmehr sechs Kliniken einen Teil der benötigten Wärme aus regenerativen Energien gewinnen. Im Jahr 2012 werden weitere Standorte hinzukommen. Ziel ist es, schrittweise alle HELIOS-Kliniken, bei denen Baumaßnahmen anstehen oder vorgesehen ist, den Heizkessel zu ersetzen, auf die Wärmegewinnung durch Holzpellets umzustellen.

Der Wasserverbrauch in allen HELIOS-Kliniken belief sich auf 2.140.000 m³ (2010: 2.055.000 m³). Der Anstieg in Höhe von 4% ist vornehmlich zurückzuführen auf die im Jahr 2011 erfolgte Erstkonsolidierung der Klinikstandorte Helmstedt und Rottweil. Ohne diese Kliniken wäre der Wasserverbrauch leicht gesunken. Der größte Anteil des Wasserverbrauchs entfällt auf die Sterilisation, die Prozesskühlung sowie die Wasseraufbereitungsanlagen. Eine zu hohe Wassereinsparung ist wenig sinnvoll, da durch zu geringen Wasseraustausch in den Rohrleitungen hygienische Probleme auftreten können. Um die vorgegebenen Grenzwerte entsprechend der Trinkwasserverordnung in Deutschland einzuhalten, müssten wenig genutzte Leitungsabschnitte in regelmäßigen Abständen gespült werden. Dies erhöht wiederum den Verbrauch von Wasser. Um ihn dennoch zu senken, wird in einigen Krankenhäusern Brunnenwasser eingesetzt, z. B. für die Kühltürme von Klimaanlagen.

Fresenius Vamed

Das Gesundheitswesen muss in Zukunft noch stärker dem Prinzip der Nachhaltigkeit gerecht werden. Im Projektgeschäft integriert VAMED die jeweiligen nationalen Umweltvorgaben bereits in die Planung von Krankenhäusern und anderen Gesundheitseinrichtungen als aktiven Beitrag für den Umweltschutz. Insbesondere in Wachstumsmärkten in Afrika und Asien ist das umfassende Wissen von VAMED im Bereich Umweltmanagement ein wichtiger Erfolgsfaktor. VAMED baute und betreibt beispielsweise ein Krankenhaus in Gabun, Afrika, mit einer modernen Abwasserreinigungsanlage und einer Hochtemperatur-Müllverbrennungsanlage nach europäischem Standard.

Auch im Dienstleistungsgeschäft hat VAMED wesentliche Erfolge erzielt. So obliegt dem Unternehmensbereich seit 25 Jahren die Verantwortung für die technische Betriebsführung des AKH, Allgemeines Krankenhaus der Stadt Wien – Medizinischer Universitätscampus. Das AKH ist einer der größten Betriebe Österreichs mit mehr als 10.000 Beschäftigten. Seit dem Jahr 1996 ist die Betriebsfläche des AKH durch Neubauten um rund 9% gestiegen. Im Vergleich zum Jahr 1996 sank der Energie- und Trinkwasserverbrauch erheblich, in Anbetracht der vergrößerten Betriebsfläche ein beachtlicher Erfolg. Der Stromverbrauch reduzierte sich um 12%, der Bedarf an Fernwärme um 21% und der Trinkwasserverbrauch sogar um 43%. Daraus resultierend verringerte sich der direkte und indirekte Schadstoffausstoß des AKH.

Im Vergleich zum Jahr 1996 sanken die Emissionen bis heute um 14%. Das internationale Ziel des Kyoto-Protokolls von 5,2% wurde somit um fast das Dreifache übertroffen. Der Erfolg gründet sich vor allem auf eine verbesserte Klimatisierung und Wärmerückgewinnung. Neben CO2 werden auch weitere Treibhausgase bei der Erfüllung der Kyoto-Ziele berücksichtigt. Das AKH hat sich zusammen mit VAMED zum Ziel gesetzt, bis zum Jahr 2012 den Schadstoffausstoß um das Dreifache der im Kyoto-Protokoll verlangten Menge zu verringern.

In den vergangenen 15 Jahren hat VAMED zudem im Bereich des Abfallmanagements des AKH wesentliche Verbesserungen erreicht. Ein Schwerpunktprojekt war z.B. die Abfalltrennung. Gegenüber dem Jahr 2010 reduzierten wir die Menge der als gefährlich deklarierten medizinischen Abfälle um weitere 5%; seit dem Jahr 1995 haben wir die Gesamtmenge um rund 65% gesenkt. Der Anteil an Alt- und Wertstoffen beträgt rund 31% vom Gesamtabfallaufkommen.

VAMED arbeitet darüber hinaus aktiv in Arbeitskreisen und Gremien, die die für das Krankenhaus geltenden ÖNORMEN erstellen. Dies sind österreichische Standards, die vom Austrian Standards Institute verabschiedet werden. Darüber hinaus wurde bereits im Jahr 2009 eine internationale Arbeitsgruppe zum Thema Hospital Waste der IWWG (International Waste Working Group) gegründet. IWWG ist eine internationale Arbeitsgruppe von Wissenschaftlern und Unternehmen, die sich mit nachhaltigem Abfallmanagement beschäftigt.

VERTRIEB, MARKETING UND LOGISTIK

Die langfristige und vertrauensvolle Zusammenarbeit mit unseren Kunden ist eine wichtige Basis für unser nachhaltiges Wachstum. Dabei konzentrieren wir uns darauf, unseren Kunden beste Qualität und besten Service zu sichern, verbunden mit einer zuverlässigen Logistik und Verfügbarkeit unserer Produkte. Dank der umfassenden Produktpalette und der langjährigen Erfahrungen kann Fresenius weltweit enge Beziehungen zu seinen Kunden aufbauen und aufrechterhalten. Die enge Zusammenarbeit zwischen Vertrieb einerseits sowie Forschung und Entwicklung andererseits ermöglicht es, die im Vertrieb entwickelten Konzepte und Ideen in neue Produkte zu integrieren. Fresenius verfügt über eigene Vertriebsbereiche mit geschulten Verkaufsmitarbeitern. Das Unternehmen setzt auch externe Distributoren ein, um die Länder abzudecken, in denen keine eigenen Außendienstmitarbeiter tätig sind.

Die Produkte von Fresenius werden von den Produktionsstätten zu zentralen Lagerhäusern geliefert, von dort zu den jeweiligen regionalen Lagerhäusern und anschließend an Kliniken sowie andere Kunden oder direkt nach Hause zu den Patienten. Fresenius Kabi hat im Oktober 2011 die Erweiterung seines Logistikzentrums in Friedberg abgeschlossen. Die Lagerkapazität wurde mehr als verdoppelt und der Standort Friedberg zum internationalen Logistikdrehkreuz für das gesamte Produktsortiment von Fresenius Kabi ausgebaut.

Die Unternehmensbereiche bieten Kundendienst, Schulung und Ausbildung in der jeweiligen Landessprache sowie technischen Support, Instandhaltung und Garantieregelungen für jedes Land an, in dem Fresenius seine Produkte vertreibt. Außerdem werden Produktschulungen angeboten sowie regionale Service-Zentren betrieben, die für den täglichen internationalen Service-Support zuständig sind.

Die Unternehmensbereiche haben folgende Kundenstruktur: Die Kunden von Fresenius Medical Care im Produktgeschäft sind hauptsächlich Dialysekliniken und Krankenhäuser. Fresenius Medical Care erzielte rund 30% ihres Umsatzes durch die Medicare- und Medicaid-Programme der US-Regierung, rund 70% ihrer Umsätze durch private und andere Kostenträger sowie durch Krankenhäuser.

Fresenius Kabi hat eine breit gestreute Kundenbasis. Dazu gehören Krankenhäuser, Großhändler, Einkaufsorganisationen, medizinische und ähnliche Einrichtungen sowie Krankenhausbetreiber und Patienten zu Hause. Eine wesentliche Abhängigkeit von einer einzelnen Umsatzquelle besteht bei Fresenius Kabi nicht. In den USA werden die Produkte von Fresenius Kabis Tochtergesellschaft APP Pharmaceuticals im Wesentlichen über Einkaufskooperationen (GPO – Group Purchasing Organization) vertrieben. Vor allem im internationalen Markt steigt die Tendenz zu Ausschreibungen durch staatliche Stellen, an denen sich Fresenius Kabi in der Regel beteiligt.

Zu den Kunden der Fresenius Helios gehören Sozialversicherungsträger, Krankenkassen sowie Privatpatienten.

Die Kunden der Fresenius Vamed sind öffentliche Auftraggeber, z.B. Ministerien und Behörden, öffentliche und private Krankenhäuser sowie andere Gesundheitseinrichtungen.

GESAMTAUSSAGE ZUR WIRTSCHAFTLICHEN LAGE

Der Vorstand beurteilt die Geschäftsentwicklung des Fresenius-Konzerns zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts auch weiterhin als positiv. Nach wie vor sehen wir weltweit eine dauerhafte Nachfrage nach unseren Produkten und Dienstleistungen. Die Geschäftsentwicklung in den ersten Wochen des Jahres 2012 liegt demgemäß mit weiteren Umsatz- und Ergebnissteigerungen im Rahmen unserer Erwartungen.

CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Durch die Komplexität und Dynamik der Geschäfte ist der Fresenius-Konzern einer Reihe von Risiken ausgesetzt. Diese Risiken sind zwangsläufige Konsequenz aktiven unternehmerischen Handelns. Die Bereitschaft, Risiken einzugehen, ist eine Voraussetzung dafür, Chancen nutzen zu können.

Als Anbieter von lebensrettenden Produkten und Dienstleistungen für schwer und chronisch kranke Menschen sind wir kaum von Konjunkturzyklen betroffen. Die Diversifikation durch vier Unternehmensbereiche, die in unterschiedlichen Segmenten des Gesundheitswesens aktiv sind, und die globale Ausrichtung des Konzerns vermindern das Risikoprofil des Konzerns weiter. Daneben bilden langjährige Erfahrung sowie unsere regelmäßig führende Marktposition für uns eine solide Basis, Risiken realistisch einschätzen zu können.

Zugleich bietet das Gesundheitswesen dem Fresenius-Konzern vielfältige und nachhaltige Wachstumschancen, die wir auch künftig gezielt nutzen wollen.

CHANCENMANAGEMENT

Das Management von Chancen ist eine fortwährende Aufgabe unternehmerischer Tätigkeit, um den langfristigen Erfolg des Unternehmens zu sichern. Damit schaffen wir Neues, sichern und verbessern Bestehendes. Durch die dezentrale, regionale Organisations- und Managementstruktur des Fresenius-Konzerns können wir frühzeitig Trends, Anforderungen und die Chancen der oftmals fragmentierten Märkte erkennen, analysieren und gezielt agieren. Darüber hinaus diskutieren wir kontinuierlich mit Forschergruppen und Institutionen und führen intensive Markt- sowie Wettbewerbsbeobachtungen durch, um Potenziale aufzuspüren. Im Konzern

identifizieren und nutzen wir zusätzliche Chancen und auch Synergien durch zielgerichteten Erfahrungsaustausch zwischen den Bereichen. Zukünftige Chancen, die wir derzeit für den Fresenius-Konzern sehen, sind im Prognosebericht ab Seite 110 dargestellt.

RISIKOMANAGEMENT

Ebenso wie das Chancenmanagement ist das Management von Risiken eine fortwährende Aufgabe. Die Fähigkeit, Risiken zu erfassen, zu kontrollieren und zu steuern, ist ein wichtiges Element solider Unternehmensführung. Das Fresenius-Risikomanagementsystem ist eng mit der Unternehmensstrategie verknüpft. Integraler Bestandteil ist unser Kontrollsystem, mit dem wir wesentliche Risiken frühzeitig erkennen, um ihnen gegensteuern zu können.

Innerhalb der Unternehmensbereiche haben wir die Verantwortlichkeiten für den Prozessablauf und die Kontrolle wie folgt festgelegt:

• ▶ Die Risikosituation wird regelmäßig und standardisiert erfasst und mit den bestehenden Vorgaben verglichen. So können wir rechtzeitig Gegenmaßnahmen ergreifen, wenn sich negative Entwicklungen abzeichnen sollten.
• ▶ Die verantwortlichen Führungskräfte sind verpflichtet, dem Vorstand unverzüglich über relevante Veränderungen des Risikoprofils zu berichten.
• ▶ Wir betreiben ständig Marktbeobachtung und halten enge Kontakte zu Kunden, Lieferanten und Behörden, um zeitnah Veränderungen unseres Umfelds erkennen und darauf reagieren zu können.

Das Risikomanagementsystem wird sowohl auf Konzernebene als auch in den Unternehmensbereichen durch das Risikocontrolling sowie ein Managementinformationssystem unterstützt. Auf Basis detaillierter monatlicher und quartalsweiser Berichte werden Abweichungen der tatsächlichen von der geplanten Geschäftsentwicklung identifiziert und analysiert. Darüber hinaus beinhaltet das Risikomanagementsystem ein Kontrollsystem aus organisatorischen Sicherungsmaßnahmen sowie internen Kontrollen und Prüfungen. Unser Risikomanagementsystem wird regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst, damit wir Veränderungen in unserem Umfeld frühzeitig begegnen können; dieses System hat sich bislang bewährt.

Die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems wird regelmäßig vom Vorstand und von der Internen Revision überprüft. Daraus resultierende Erkenntnisse werden bei der kontinuierlichen Weiterentwicklung des Risikomanagementsystems berücksichtigt. Auch das Kontrollsystem wird regelmäßig vom Vorstand und von der Internen Revision überprüft. Des Weiteren beurteilt der Abschlussprüfer, ob das vom Vorstand eingerichtete Überwachungssystem zur Früherkennung von bestandsgefährdenden Risiken geeignet ist. Aus der Abschlussprüfung resultierende Erkenntnisse in Bezug auf das rechnungslegungsrelevante interne Kontrollsystem werden bei der kontinuierlichen Weiterentwicklung berücksichtigt.

Fresenius hat die Organisation und die Systeme zur Identifikation, Bewertung und Kontrolle von Risiken sowie zur Entwicklung von Gegenmaßnahmen funktionsfähig eingerichtet und angemessen ausgestaltet. Absolute Sicherheit, damit Risiken vollumfänglich identifizieren und steuern zu können, kann es jedoch nicht geben.

Interne Kontrollen der Finanzberichterstattung

Die Verlässlichkeit der Rechnungslegungsprozesse und die Korrektheit der Finanzberichterstattung, einschließlich der Erstellung eines regelkonformen Jahresabschlusses und Konzernabschlusses sowie Lageberichts und Konzern-Lageberichts, werden durch eine Vielzahl von Maßnahmen und internen Kontrollen sichergestellt. Insbesondere unser in der Regel vierstufiger Berichtsprozess sichert eine intensive Erörterung und Kontrolle der Finanzergebnisse. Auf jeder Berichtsebene,

• ▶ der lokalen Einheit,
• ▶ der Region,
• ▶ dem Unternehmensbereich und
• ▶ dem Konzern,

werden die Finanzdaten und Kennzahlen berichtet, erörtert und monatlich sowie quartalsweise mit den Vorjahreszahlen, den Budgetwerten und der aktuellen Hochrechnung verglichen. Dabei werden alle Sachverhalte, Annahmen und Schätzungen, die eine relevante Auswirkung auf die extern berichteten Konzern- und Segmentzahlen haben, intensiv mit der

für die Erstellung der Konzernabschlüsse zuständigen Abteilung besprochen. Quartalsweise werden diese Vorgänge im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erörtert.

Um eine zuverlässige Finanzberichterstattung und die zutreffende Erfassung von Transaktionen in der Buchhaltung sicherzustellen, bestehen Kontrollmechanismen, z. B. systemtechnische und manuelle Abstimmungen. Der von den Konzerngesellschaften zu berichtende Umfang wird zentral vorgegeben und regelmäßig an Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften angepasst. Die Konsolidierungsvorschläge erfolgen IT-gestützt. In diesem Zusammenhang finden u. a. umfangreiche Abstimmungen konzerninterner Salden statt. Um Missbrauch zu vermeiden, achten wir darauf, Funktionen systematisch zu trennen. Zusätzlich tragen die vom Management durchgeführten Überwachungen und Bewertungen dazu bei, dass Risiken mit direktem Einfluss auf die Finanzberichterstattung identifiziert werden und Kontrollen zur Risikominimierung eingerichtet sind. Darüber hinaus werden Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften eng verfolgt und die mit der Finanzberichterstattung betrauten Mitarbeiter regelmäßig und umfassend geschult. Im Bedarfsfall wird auf externe Experten, z.B. Gutachter, zurückgegriffen. Bei der Abschlusserstellung sind unterstützend unsere Abteilungen Treasury, Steuern, Controlling und Recht eingebunden. Die zur Verfügung gestellten Informationen werden dabei von der für die Erstellung der Konzernabschlüsse zuständigen Abteilung nochmals verifiziert.

Mit Fresenius Medical Care unterliegt eine wichtige Konzerngesellschaft zudem dem Kontrollumfeld des Abschnitts 404 des Sarbanes-Oxley Act.

RISIKOFELDER

Die für die Geschäftstätigkeit des Fresenius-Konzerns maßgeblichen Risikofelder stellen sich wie folgt dar:

Gesamtwirtschaftliches Risiko

Aus heutiger Sicht besteht für den Fresenius-Konzern hinsichtlich der globalen Wirtschaftsentwicklung kein wesentliches Risiko, wenn auch das gesamtwirtschaftliche Wachstum im Jahr 2012 geringer als im Jahr 2011 ausfallen dürfte. Zudem ist Fresenius von allgemeinen Konjunkturschwankungen nur in geringem Maße betroffen. Wir erwarten auch weiterhin eine wachsende Nachfrage nach unseren lebensrettenden und lebenserhaltenden Produkten und Dienstleistungen.

Risiken aufgrund wirtschaftlicher Rahmenbedingungen

Die Risikosituation der einzelnen Unternehmensbereiche ist insbesondere von der Entwicklung der jeweils relevanten Absatzmärkte abhängig. Daher beobachten und bewerten wir auch die politischen, rechtlichen und finanzwirtschaftlichen Rahmenbedingungen sorgfältig. Dies gilt insbesondere für Länder mit Haushaltsproblemen aufgrund ihrer Staatsschulden, vor allem in Hinblick auf unseren Forderungsbestand. Darüber hinaus erfordert die fortschreitende Internationalisierung unserer Absatzmärkte, dass wir uns mit länderspezifischen Risiken auseinandersetzen.

Branchenrisiko

Von wesentlicher Bedeutung für den Fresenius-Konzern sind Risiken, die im Zusammenhang mit Veränderungen im Gesundheitsmarkt stehen. Dabei handelt es sich vor allem um die Entwicklung neuer Produkte und Therapien durch Wettbewerber, die Finanzierung der Gesundheitssysteme sowie die Kostenerstattung im Gesundheitssektor. In unserem zum großen Teil reglementierten Geschäftsumfeld können Gesetzesänderungen, auch in Bezug auf Kostenerstattungen, einschneidende Auswirkungen auf unseren Geschäftserfolg haben. Aufgrund des hohen Anteils am Konzernumsatz trifft dies in besonderem Maße auf den Absatzmarkt USA zu, wo z.B. Änderungen im Erstattungssystem unser Geschäft erheblich beeinflussen könnten. Ferner wird ein Teil der Dialysebehandlung in den USA durch private Krankenversicherungen und sogenannte Managed-Care-Organisationen erstattet. Falls es diesen Versicherungsträgern in den USA gelingt, eine Senkung der Erstattungssätze durchzusetzen, könnte dies die Umsatzerlöse für die Produkte und Dienstleistungen von Fresenius Medical Care wesentlich verringern. Ähnliches gilt für den Krankenhausmarkt in Deutschland. Das DRG-System (Diagnosis Related Groups) soll die Effizienz in den Krankenhäusern steigern und die Aufwendungen im Gesundheitssystem reduzieren. Die gesetzlichen Weiterentwicklungen des DRG-Systems werden vom Unternehmen sorgfältig verfolgt, ebenso die Diskussionen um die Beendigung der dualen Finanzierung im Krankenhausbereich. Ein erheblicher Teil der Belegungen in den Kliniken wird durch gesetzliche Krankenkassen und Rentenversicherungsträger vorgenommen. Der Erfolg des Konzerns wird daher davon beeinflusst, dass mit diesen Institutionen geschlossene Verträge fortbestehen.

Neben der intensiven Beobachtung gesetzgeberischer Aktivitäten arbeiten wir auch mit den staatlichen Gesundheitsorganisationen zusammen. Einsparungen in der Erstattung von Gesundheitsleistungen können sich negativ auf die Preissituation von Produkten der Fresenius Kabi auswirken. Insgesamt wollen wir über Leistungssteigerungen und Kostenreduktionen möglichen regulatorischen Risiken entgegenwirken.

In den USA werden nahezu alle injizierbaren pharmazeutischen Produkte mittels Vereinbarungen mit Einkaufskooperationen (GPO – Group Purchasing Organization) und Distributoren verkauft. Die meisten Krankenhäuser haben mit den GPOs ihrer Wahl Verträge abgeschlossen, um ihren Bedarf zu decken. Derzeit kontrollieren weniger als zehn GPOs den größten Anteil der Verkäufe an Krankenhauskunden. Entsprechend erzielt Fresenius Kabi einen großen Umsatzanteil mit einer kleinen Anzahl GPOs und hat mit den wichtigsten Vereinbarungen abgeschlossen. Um diese Geschäftsbeziehungen aufrechtzuerhalten, muss Fresenius Kabi qualitativ hochwertige Produkte zuverlässig liefern, eine umfassende Produktpalette offerieren, den Preis konkurrenzfähig halten und die Bestimmungen der U.S. Food and Drug Administration (FDA) einhalten. Die GPOs haben auch mit anderen Herstellern Verträge abgeschlossen. Der Bieterprozess ist sehr wettbewerbsintensiv. Die meisten Verträge können kurzfristig gekündigt werden.

Darüber hinaus sind wir durch Kooperationen mit Ärzten und Wissenschaftlern in der Lage, wichtige technologische Innovationen aufzugreifen und zu fördern. Auch diese Kooperationen führen dazu, dass wir stets über aktuelle Entwicklungen alternativer Behandlungsmethoden informiert sind und auf dieser Basis unsere unternehmerische Strategie bewerten und gegebenenfalls anpassen können.

Risiken des operativen Geschäfts Produktion, Produkte und Dienstleistungen

Die Einhaltung von Produktspezifikationen und Produktionsvorschriften wird durch unsere Qualitätsmanagementsysteme gemäß den international anerkannten Qualitätsnormen ISO 9001 und den entsprechenden internen Richtlinien sichergestellt. Diese sind in Qualitätshandbüchern und Verfahrensanweisungen festgelegt. Auditoren führen an Produktionsstandorten und in Dialysekliniken regelmäßig Audits durch.

Diese umfassen die Einhaltung aller Anforderungen und Vorschriften von der Leitung und Verwaltung über die Produktherstellung und die klinischen Dienstleistungen bis hin zur Patientenzufriedenheit. Unsere Produktionsstätten entsprechen grundsätzlich den internationalen "Good Manufacturing Practice"- sowie den "Current Good Manufacturing Practice"-US-Richtlinien und anderen anerkannten Standards. Möglichen Risiken bei der Inbetriebnahme neuer Produktionsstätten oder neuer Technologien begegnen wir durch sorgfältige Projektplanung und durch regelmäßige Analyse und Überprüfung der Projektfortschritte. Dem Risiko mangelnder Güte von fremdbezogenen Rohstoffen, Halbfertigprodukten und Bauteilen begegnen wir im Wesentlichen durch präzise Qualitätsanforderungen an die Lieferanten. Hierzu gehören neben der Zertifizierung durch externe Institute und der Auditierung der Lieferanten eine umfangreiche Prüfung von Vorabmustern sowie regelmäßige Qualitätskontrollen. Es werden nur qualitativ hochwertige Produkte von höchster Sicherheit und erwiesener Eignung von qualifizierten Lieferanten bezogen, die unseren Spezifikationen und Anforderungen entsprechen.

In unseren Krankenhäusern, Fachkliniken und Dialysekliniken erbringen wir medizinische Leistungen, die grundsätzlich Risiken unterliegen. Daneben bestehen Betriebsrisiken, z.B. infolge der hohen Anforderungen an die Hygiene. Diesen Risiken begegnen wir durch eine strukturierte Ablauforganisation, kontinuierliche Mitarbeiterschulungen und eine an den Bedürfnissen der Patienten ausgerichtete Arbeitsweise. Darüber hinaus arbeiten wir im Rahmen von Qualitätsmanagementsystemen kontinuierlich daran, die Behandlung der Patienten zu verbessern.

Weitere Risiken bestehen sowohl durch zunehmenden Preisdruck auf unsere Produkte als auch auf der Beschaffungsseite durch mögliche Preiserhöhungen. Änderungen in den Richtlinien zur Erythropoietin (EPO)-Erstattung, eine geänderte Verabreichung von EPO, eine Lieferunterbrechung oder schlechtere Einkaufsbedingungen für EPO könnten Umsatz und Ergebnis erheblich beeinträchtigen. Vor allem das ausgeweitete gebündelte Medicare-Erstattungssystem für Dialysedienstleistungen, wonach die Erstattung für EPO im Basis-Erstattungssatz enthalten ist, könnte bei höheren Basiskosten für EPO den Umsatz und das Ergebnis erheblich beeinträchtigen. EPO ist ein Hormon, das die Produktion roter Blutkörperchen anregt und in der Dialyse eingesetzt wird.

Ein steigender Wettbewerb könnte sich nachteilig auf die Preisgestaltung und Verkäufe unserer Produkte und Dienstleistungen auswirken. Durch die Einführung neuer Produkte und Dienstleistungen von Wettbewerbern könnten Produkte und Dienstleistungen von Fresenius weniger wettbewerbsfähig oder sogar überflüssig werden. Sie könnte Auswirkungen auf Dialysemedikamente der Fresenius Medical Care haben, für die z. T. Mindestlizenzen zu leisten sind.

Risiken im Beschaffungssektor, die sich hauptsächlich auf mögliche Preissteigerungen und Verfügbarkeiten der Rohstoffe und Güter beziehen, begegnen wir durch eine entsprechende Auswahl und Kooperation mit unseren Lieferanten, durch längerfristige Rahmenverträge in bestimmten Einkaufssegmenten sowie durch Bündelung der zu beschaffenden Mengen im Konzern. Insgesamt sind die Märkte, in denen wir arbeiten, durch Preisdruck, Wettbewerb und Kosteneinsparungen im Gesundheitssektor gekennzeichnet. Dies könnte zu geringeren Umsätzen führen und sich nachteilig auf unser Geschäft, unsere Finanzlage und unsere Betriebsergebnisse auswirken.

Den mit dem Engineering- und Krankenhaus-Dienstleistungsgeschäft verbundenen Risiken begegnen wir mit professioneller Projektsteuerung, kompetentem Projektmanagement und mit einem ausgereiften und der jeweiligen Geschäftstätigkeit angepassten System zur Erkennung, Bewertung und Minimierung dieser Risiken. Dies besteht aus organisatorischen Maßnahmen (u. a. Standards für Risikokalkulation in der Angebotserstellung, Risikoeinschätzung vor Auftragsannahme, laufendem Projektcontrolling und laufend aktualisierter Risikobewertung), Qualitätssicherungsmaßnahmen und finanztechnischen Maßnahmen (u. a. Bonitätsprüfungen, Sicherung der Zahlungen durch Vorauszahlungen, Akkreditive und abgesicherten Krediten).

Unsere Geschäftstätigkeit unterliegt strengen staatlichen Regulierungen und Kontrollen. Wir müssen Vorschriften und Auflagen einhalten, die sich u. a. auf die Sicherheit und Wirksamkeit medizinischer Produkte und Dienstleistungen beziehen. Deshalb legen wir besonderen Wert auf die Einhaltung unserer Compliance-Programme und Richtlinien. Mit diesen wollen wir unseren eigenen Erwartungen wie auch denen unserer Partner entsprechen und unsere Geschäftsaktivitäten an anerkannten Standards sowie lokalen Gesetzen und Verordnungen ausrichten.

Verantwortlich für die Entwicklung und Umsetzung von Richtlinien und Vorgehensweisen ist der Chief Compliance Officer, der Vorstand Recht, Compliance und Personal, dem die Stabsstelle Compliance unterstellt ist. Außerdem ist in jedem Unternehmensbereich ein Chief Compliance Officer

ernannt, der abgestimmt auf die Organisations- und Geschäftsstrukturen durch weitere Compliance-Beauftragte unterstützt wird. Die Mitarbeiter der Corporate-Compliance-Abteilungen stehen den Compliance-Beauftragten der Unternehmensbereiche bzw. Regionen und Länder unterstützend zur Seite.

Mit unseren Compliance-Programmen setzen wir verbindliche Vorgaben für unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Wir gehen davon aus, dass wir ausreichend Vorsorge getroffen haben, dass die nationalen und internationalen Regeln beachtet werden.

Forschung und Entwicklung

Die Entwicklung neuer Produkte und Therapien ist grundsätzlich mit dem Risiko verbunden, angestrebte Entwicklungsziele nicht oder deutlich später als geplant zu erreichen. Bis zur Zulassung eines Produkts sind kostenintensive und umfangreiche präklinische Prüfungen und klinische Studien notwendig. Da unsere Entwicklungsaktivitäten unterschiedliche Produktsegmente betreffen, sind diese Risiken im Fresenius-Konzern breit gestreut. Zudem begegnen wir etwaigen Risiken aus Forschungs- und Entwicklungsprojekten dadurch, dass wir die Entwicklungstrends kontinuierlich analysieren und evaluieren sowie die Projektfortschritte überprüfen. Daneben wird die strikte Einhaltung gesetzlicher Vorgaben in der klinischen und chemisch-pharmazeutischen Forschung und Entwicklung überwacht. Im Bereich der I.V.-Arzneimittel ist ferner die rechtzeitige und stetige Einführung neuer Produkte entscheidend. Anhand detaillierter Projektpläne und einer strikten Orientierung an Erfolgsfristen kann die Entwicklung von Produkten jederzeit überwacht werden, mit der Möglichkeit, Gegenmaßnahmen zu ergreifen, falls die geplanten Ziele nicht erreicht werden.

Risiken aus Akquisitionen

Mit der Übernahme und der Integration anderer Unternehmen ist Fresenius Risiken ausgesetzt, die sich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken können. Nach einer Akquisition müssen die Infrastrukturen des erworbenen Unternehmens integriert, rechtliche und vertragliche Fragen gelöst, Marketing, Service für Patienten sowie logistische Abläufe vereinheitlicht werden. Im Laufe der Integration könnte es zum Verlust wesentlicher Führungskräfte kommen, und der Geschäftsablauf sowie die Geschäftsbeziehungen zu Kunden und Mitarbeitern könnten in Mitleidenschaft gezogen werden. Ferner könnten Change-of-Control-Klauseln in Anspruch genommen werden. Der Integrationsprozess könnte sich als schwieriger bzw. zeitlich aufwendiger und kostenintensiver erweisen als erwartet. Bei der Geschäftstätigkeit der neu erworbenen Gesellschaften könnten Risiken auftreten, die von Fresenius nicht erkannt oder als nicht wesentlich erachtet wurden. Vorteile, die Fresenius sich von dem Erwerb versprochen hat, könnten nicht oder nicht im geplanten Maße eintreten. Künftige Akquisitionen könnten eine Herausforderung für die Finanzierung und das Management unseres Geschäfts darstellen. Ferner kann der Erwerb von Unternehmen zur Folge haben, dass Fresenius direkt oder mittelbar in die Haftung gegenüber Dritten genommen wird oder Ansprüche gegenüber Dritten sich als nicht durchsetzbar erweisen.

Die im Jahr 2008 von Fresenius übernommene Gesellschaft APP Pharmaceuticals haftet gegenüber der von ihr im Jahr 2007 abgespalteten Gesellschaft Abraxis BioScience, Inc. für Geschäftsvorfälle vor der Abspaltung, die sich im Rahmen des bei der heutigen APP Pharmaceuticals verbliebenen Geschäfts ereignet haben. Im Gegenzug stellt Abraxis BioScience die APP Pharmaceuticals frei von Ansprüchen, die sich auf Sachverhalte im Geschäftsfeld der heutigen Abraxis BioScience vor der Abspaltung beziehen. Inwieweit Abraxis BioScience solche potenziellen Ansprüche zukünftig wird befriedigen können, lässt sich nicht vorhersehen.

Risiken aus Akquisitionen begegnen wir durch detaillierte Integrationspläne sowie durch ein dezidiertes Integrationsund Projektmanagement, um bei Abweichungen von der erwarteten Entwicklung frühzeitig Gegenmaßnahmen ergreifen zu können.

Personalrisiken

Dem Risiko des Mangels an qualifiziertem Personal wirkt die Gesellschaft extern durch geeignete Maßnahmen im Personalmarketing und intern durch umfangreiche Personalentwicklungsprogramme entgegen. Auch durch die Einrichtung von Langzeitkonten in verschiedenen Bereichen wollen wir die Bindung an unser Unternehmen sichern. Darüber hinaus profitieren unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter u. a. von attraktiven Sozialleistungen sowie z. T. von Erfolgsbeteiligungsprogrammen. Dem generellen Mangel an Klinikfachpersonal begegnet Fresenius durch zielgruppenspezifische Maßnahmen. Auf diesem Weg gewinnen wir qualifiziertes und motiviertes Fachpersonal und sichern so den hohen Standard der Behandlungsqualität. Gleichzeitig sollen junge Mitarbeiter qualifiziert und an das Unternehmen gebunden werden. So stellt sich HELIOS z. B. bei Nachwuchsärzten durch eine intensive Betreuung schon zu Studienzeiten und während des praktischen Jahres als attraktiver späterer Arbeitgeber dar. Risiken im Bereich Personalmarketing werden aufgrund all dieser Maßnahmen als nicht wesentlich eingestuft.

Finanzrisiken

Aus der internationalen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit ergeben sich für den Fresenius-Konzern vielfältige Fremdwährungsrisiken. Die Finanzierung der Geschäftstätigkeit setzt den Konzern darüber hinaus verschiedenen Zinsänderungsrisiken aus. Um mögliche nachteilige Auswirkungen dieser Risiken zu begrenzen, setzen wir im Rahmen unseres Risikomanagements u. a. auch derivative Finanzinstrumente ein. Wir beschränken uns dabei auf marktgängige, außerbörslich gehandelte Instrumente, die wir ausschließlich zur Sicherung von Grundgeschäften nutzen, nicht aber zu Handels- oder Spekulationszwecken. Alle Transaktionen erfolgen mit Banken mit einem hohen Rating.

Der Fresenius-Konzern betreibt das Währungsmanagement auf der Grundlage einer vom Vorstand verabschiedeten Richtlinie, in der Ziele, Organisation und Ablauf der Risikomanagementprozesse festgelegt sind. Sie definiert insbesondere die Verantwortlichkeiten für die Ermittlung der Risiken, für den Abschluss von Sicherungsgeschäften und für die regelmäßige Berichterstattung über das Risikomanagement. Diese Verantwortlichkeiten sind auf die Entscheidungsstrukturen in den übrigen Geschäftsprozessen des Konzerns abgestimmt. Entscheidungen über den Einsatz derivativer Finanzinstrumente im Zinsmanagement werden grundsätzlich in enger Abstimmung mit dem Vorstand getroffen. Die Geschäfte mit derivativen Finanzinstrumenten werden, bis auf vereinzelte devisenrechtlich bedingte Ausnahmen, unter Kontrolle der zentralen Treasury-Abteilung des Fresenius-Konzerns getätigt und unterliegen strenger interner Aufsicht. So ist sichergestellt, dass der Vorstand über alle wesentlichen Risiken und über die bestehenden Sicherungsgeschäfte stets umfassend informiert ist.

Grundsätzlich ist der Fresenius-Konzern sowohl im Hinblick auf Währungs- als auch Zinsrisiken in hohem Maße gesichert: Von den Finanzverbindlichkeiten des Fresenius-Konzerns zum 31. Dezember 2011 sind rund 69% durch Festsatzfinanzierungen bzw. durch Zinssicherungen gegen einen Zinsanstieg geschützt, sodass lediglich 31% bzw. 3.038 Mio€ einem Zinsänderungsrisiko unterliegen. Eine Sensitivitätsanalyse zeigt, dass ein Anstieg der für Fresenius relevanten Referenzzinsen um 0,5% einen Einfluss auf das Konzernergebnis von weniger als 1% hätte.

Fresenius unterliegt als international tätiger Konzern in hohem Maße Translationseffekten aufgrund sich ändernder Währungsrelationen; hierbei spielt angesichts des starken US-Geschäfts besonders das Verhältnis von US-Dollar zu Euro eine Rolle. Translationsrisiken werden nicht gesichert. Eine Sensitivitätsanalyse zeigt, dass eine US-Dollar-Euro-Veränderung von 1 Cent einen jährlichen Effekt von etwa 60 Mio € auf den Konzernumsatz und von rund 2,5 Mio € auf das Konzernergebnis hätte.

Als weltweit tätiger Konzern verfügen wir in allen wesentlichen Währungsräumen über Produktionskapazitäten. In den Servicegeschäften decken sich unsere Umsatz- und Kostenbasis in hohem Maße. Die Währungsrisiken aus unserer Geschäftstätigkeit (Transaktionsrisiken) nehmen tendenziell in geringerem Maße zu als das Umsatzwachstum. Für die Abschätzung und Quantifizierung der Transaktionsrisiken in fremder Währung betrachten wir die mit hinreichender Wahrscheinlichkeit eintretenden Zahlungsströme der nächsten drei Monate als relevante Bemessungsgrundlage für eine Sensitivitätsanalyse. Diese unterstellt, dass sich alle Wechselkurse, in denen wir zum Stichtag offene Währungspositionen hatten, um 10% negativ verändern. Durch Multiplikation der ermittelten ungesicherten Währungspositionen mit diesem Faktor ergibt sich ein maximal möglicher negativer Einfluss aus Transaktionsrisiken auf die Ertragslage des Konzerns in Höhe von 9 Mio €. Weitere Informationen zu den Finanzrisiken finden Sie auch auf den Seiten 187 bis 193 im Konzern-Anhang.

Finanzwirtschaftliche Risiken, die aus Akquisitionen und Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenwerte resultieren könnten, sind Gegenstand sorgfältiger und detaillierter Prüfungen unter Einbeziehung externer Beratung. Ferner wird die Werthaltigkeit der in der Konzernbilanz enthaltenen Firmenwerte und der sonstigen immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmbarer Nutzungsdauer im Rahmen des jährlichen Impairment-Tests festgestellt. Weitere Informationen hierzu finden Sie auf Seite 141 im Konzern-Anhang.

Das Risiko von Zahlungsverzögerungen bzw. -ausfällen von Kunden begrenzen wir, indem wir in der Regel die Kreditwürdigkeit von Neukunden bewerten. Zudem führen wir kontinuierlich Nachfolgebewertungen und Prüfungen der Kreditlimits durch. Wir überwachen Außenstände bestehender Kunden und bewerten das Ausfallrisiko der Forderungen. Dies gilt insbesondere in Ländern mit Haushaltsproblemen. Durch Maßnahmen, wie z. B. Factoring oder Verkauf über Distributoren, haben wir im Jahr 2011 an unserem Forderungsbestand gearbeitet. Auf diese Länder werden wir auch im Jahr 2012 verstärkt unser Augenmerk im Forderungsmanagement richten.

Als weltweit tätiger Konzern unterliegt Fresenius zahlreichen steuerlichen Gesetzen und Regelungen. Die Gesellschaften des Fresenius-Konzerns sind Gegenstand regelmäßiger steuerlicher Betriebsprüfungen. Änderungen bei den steuerlichen Regelungen und sich durch die Betriebsprüfungen ergebende Anpassungen können zu höheren Steuerzahlungen führen. Informationen zum Stand der steuerlichen Betriebsprüfungen finden Sie im Konzern-Anhang auf Seite 153.

Die Finanzverbindlichkeiten betrugen 9.799 Mio € zum 31. Dezember 2011. Die Verschuldung könnte die Fähigkeit zur Zahlung von Dividenden, die Refinanzierung und die Einhaltung von Kreditklauseln oder die Umsetzung der Geschäftsstrategie beeinträchtigen. Vor dem Hintergrund einer anhaltend schwierigen Lage auf den Finanzmärkten könnten sich mögliche Finanzierungsrisiken für Fresenius ergeben. Diese Risiken reduzieren wir durch einen hohen Anteil an mittelund langfristigen Finanzierungen mit einem ausgewogenen Fälligkeitsprofil. Für weitere Konditionen und Fälligkeiten verweisen wir auf die Darstellung im Konzern-Anhang auf den Seiten 164ff. sowie auf Seite 71 im Lagebericht.

Staatliche Erstattungszahlungen

Die Geschäftstätigkeit von Fresenius unterliegt in nahezu allen Ländern umfassenden staatlichen Regulierungen. Davon sind wir insbesondere in den USA und in Deutschland betroffen. Darüber hinaus hat Fresenius weitere allgemein anwendbare Rechtsvorschriften zu beachten, die sich von Land zu Land unterscheiden. Sollte Fresenius gegen diese Gesetze oder Vorschriften verstoßen, kann dies vielfältige Rechtsfolgen nach sich ziehen.

Fresenius erzielt einen wesentlichen Teil des Konzernumsatzes aus staatlichen Erstattungen, z.B. aus Erstattungen für Dialysedienstleistungen aus den US-Bundesgesundheitsversorgungsprogrammen. Zum 1. Januar 2011 wurde ein

neues Pauschalvergütungssystem für die Dialyse für staatlich versicherte Patienten (Medicare) eingeführt. Alle Produkte und Dienstleistungen, die bislang gemäß dem Basis-Erstattungssatz (Composite Rate) vergütet wurden, sowie separat erstattete Leistungen, wie die Verabreichung bestimmter Medikamente und die Durchführung von diagnostischen Labortests, werden mit einem Pauschalsatz erstattet. Ab dem Jahr 2012 wird der Erstattungsbetrag erstmalig jährlichen Anpassungen unterliegen, die auf dem Anstieg der Kosten eines "Warenkorbs" aus bestimmten Produkten und Dienstleistungen des Gesundheitswesens abzüglich einer Produktivitätsanpassung beruhen. Die Anpassung für das Jahr 2012 beträgt 2,1%. Zudem unterliegt der Erstattungsbetrag ab dem 1. Januar 2012 einem Qualitätsanreizprogramm, bei dem die vollständige Zahlung der Erstattungsrate an eine Dialyseklink vom Erreichen bestimmter Mindestanforderungen abhängt. Der Fokus liegt dabei im Jahr 2012 auf der Behandlung von Blutarmut sowie der Angemessenheit der Dialyse und in den Folgejahren auf zusätzlichen Maßgrößen, um zu bestimmen, ob die Dialysepatienten eine Behandlung hoher Qualität erhalten. Erfüllt eine Dialyseeinrichtung diese Mindestanforderungen in einem Jahr nicht, unterliegt sie zwei Jahre später einer Senkung des Medicare-Erstattungsbetrags um bis zu zwei Prozent. Sollte es der Gesellschaft in größerem Ausmaß nicht gelingen, die Mindestanforderungen des Qualitätsanreizprogramms zu erfüllen, könnte dies zu niedrigeren Umsatzerlösen und einem niedrigeren Ergebnis führen.

Fresenius Medical Care arbeitet mit Klinikleitungen und behandelnden Ärzten an Änderungen der Abläufe bei der Behandlung der Patienten und verhandelt über Kosteneinsparungen beim Arzneimittelkauf. Des Weiteren führt die Gesellschaft mit dem Ziel, Effizienzsteigerungen und verbesserte Patientenbehandlungserfolge zu erreichen, neue Initiativen zur Verbesserung der Patientenversorgung bei Dialysebeginn, zur Steigerung des Anteils der Heimdialysepatienten und zur Generierung von Kosteneinsparungen in ihren Kliniken ein. Sollte dies Fresenius Medical Care nicht in ausreichendem Maße gelingen, könnte das neue Pauschalvergütungssystem zu niedrigeren Umsatzerlösen und einem niedrigeren Ergebnis führen.

Änderungen der Gesetzgebung bzw. der Erstattungspraxis könnten den Umfang der Erstattungen für Dienstleistungen wie auch den Umfang des Versicherungsschutzes

beeinflussen. Dies könnte erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit und die Vermögens-, Finanzund Ertragslage von Fresenius haben.

Rechtsrisiken

Risiken, die sich im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten ergeben, werden innerhalb des Unternehmens fortlaufend identifiziert, bewertet und kommuniziert. Unternehmen in der Gesundheitsbranche sind regelmäßig Klagen wegen Sorgfaltspflichtverletzungen, Produkthaftung, Verletzung ihrer Gewährleistungspflichten, Patentverletzungen, Behandlungsfehlern und anderen Ansprüchen ausgesetzt. Diese können Schadenersatzforderungen und Kosten für die Rechtsverteidigung mit sich bringen, unabhängig davon, ob letztlich ein Schadenersatzanspruch besteht. Klageverfahren können ferner dazu führen, dass Risiken dieser Art zukünftig nicht mehr zu angemessenen Bedingungen versichert werden können. Produkte aus der Gesundheitsbranche können zudem Rückrufaktionen und Patentverletzungsklagen unterliegen.

Im Jahr 2003 wurde ein abschließender Vergleich geschlossen zur endgültigen Beilegung der Gläubigeranfechtungsforderungen sowie aller weiteren sich aus dem Insolvenzverfahren von W.R. Grace ergebenden Rechtsangelegenheiten im Zusammenhang mit der NMC-Transaktion des Jahres 1996. Nachdem der W.R. Grace & Co.-Reorganisations- und Sanierungsplan bestätigt worden ist, wird Fresenius Medical Care gemäß der Vergleichsvereinbarung insgesamt 115 Mio US\$ ohne Zinsen an die W.R. Grace & Co.-Konkursmasse bzw. an eine andere, vom Gericht festgelegte Stelle zahlen. Die Vergleichsvereinbarung wurde vom US-Konkursgericht genehmigt. Im Januar und Februar 2011 hat das US-Konkursgericht die Bestätigung des Gesamtreorganisations- und Sanierungsplans angeordnet und diese Bestätigungsanordnungen wurden von dem US-Bezirksgericht am 31. Januar 2012 bestätigt.

Im Juli 2007 hat die US-Staatsanwaltschaft eine Zivilklage gegen RCG und FMCH in ihrer Eigenschaft als aktuelle Muttergesellschaft der RCG vor dem US-Bezirksgericht für den Eastern District von Missouri erhoben. Mit der Klage werden Schadenersatzansprüche und Strafmaßnahmen im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Method-II-Zulieferungsgesellschaft von RCG im Jahr 2005 vor dem Erwerb von RCG durch

FMCH geltend gemacht. Am 17. Juni 2011 erließ das Bezirksgericht im Hinblick auf einen nach dem False Claims Act geltend gemachten Klagepunkt ein Gesamturteil gegen RCG über 83 Mio US\$. Am 23. Juni 2011 hat Fresenius Medical Care Berufung beim US-Berufungsgericht eingelegt. Obwohl Fresenius Medical Care zum Ausgang des Verfahrens keine Zusicherungen machen kann, ist sie der Ansicht, dass RCG die Leitung der Method-II-Zulieferungsgesellschaft im Einklang mit geltendem Recht durchgeführt hat, dass eine Stattgabe der von den Vereinigten Staaten geltend gemachten Klagebegehren nicht zu erwarten ist, dass die Entscheidungen des Bezirksgerichts aufgehoben werden und dass sie ihre Position im Verfahren am Ende durchsetzen wird.

RCG könnte möglichen Freistellungsansprüchen früherer Mitglieder des Board of Directors ausgesetzt sein. Diese sind Beklagte in einem Sammelklageverfahren, in dem ehemalige Aktionäre dieser Gesellschaft Schadenersatz verlangen.

Fresenius Medical Care ist der Auffassung, dass die ehemaligen Board-Mitglieder in dem Rechtsstreit obsiegen werden und sich deshalb ein möglicher Anspruch erledigen wird.

Weitere Angaben zu rechtlichen Verfahren, insbesondere zu wesentlichen Patentstreitigkeiten, finden Sie auf den Seiten 182 bis 186 im Konzern-Anhang.

Darüber hinaus ist der Fresenius-Konzern in verschiedene Rechtsstreitigkeiten involviert, die sich aus der Geschäftstätigkeit ergeben. Auch wenn es nicht möglich ist, den Ausgang dieser Streitigkeiten vorherzusagen, erwarten wir aus den heute anhängigen Verfahren keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Sonstige Risiken

Risiken sonstiger Art, z.B. Umweltrisiken, Risiken aus Steuerungs- und Controllingsystemen oder im Bereich unserer Informationstechnologiesysteme, wurden als nicht wesentlich eingestuft. So tritt Fresenius Risiken im Bereich der Informationstechnologie durch Sicherungsmaßnahmen, Kontrollen und Prüfungen entgegen. Darüber hinaus begegnen wir diesen Risiken durch kontinuierliche Investitionen in Hardund Software; gleichzeitig verbessern wir stetig unser System-Know-how. Solche Risiken decken wir im Rahmen eines detaillierten Notfallplans ab, den wir kontinuierlich verbessern und testen. Wichtige Systeme, wie internationale IT-Systeme oder Kommunikationsinfrastruktur, halten wir redundant vor. Um organisatorische Risiken, wie Manipulationen oder

unzulässige Zugriffe, zu minimieren, haben wir einen Zugriffsschutz durch Passwörter eingerichtet; außerdem sind Unternehmensrichtlinien zu beachten, die auch die Berechtigungsvergabe regeln und deren Einhaltung durch Kontrollen überprüft wird. Daneben führen wir operative und sicherheitsbezogene Prüfungen durch.

BEURTEILUNG DER GESAMTRISIKOSITUATION

Grundlage der Einschätzung des Gesamtrisikos ist das von Fresenius eingesetzte Risikomanagement, das seinerseits vom Management regelmäßig überprüft wird. Zu den Risiken von Fresenius gehören zum einen die nicht von der Gesellschaft unmittelbar beeinflussbaren Faktoren, wie die allgemeine Entwicklung der nationalen und globalen Wirtschaftslage, die wir regelmäßig analysieren. Zum anderen gehören dazu von Fresenius unmittelbar beeinflussbare, zumeist operative Risiken, die wir frühzeitig antizipieren und gegen die wir, falls notwendig, Maßnahmen einleiten. Zum jetzigen Zeitpunkt sind keine dieser Risiken für die zukünftige Entwicklung erkennbar, die zu einer dauerhaften und wesentlich negativen Beeinträchtigung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Fresenius-Konzerns führen könnten. Organisatorisch haben wir alle Voraussetzungen geschaffen, um frühzeitig über mögliche Risikosituationen informiert zu sein und um entsprechende Steuerungsmaßnahmen ergreifen zu können.

RATING DES UNTERNEHMENS

Die Kreditwürdigkeit von Fresenius wird von den führenden Rating-Agenturen Moody's, Standard & Poor's und Fitch bewertet und regelmäßig überprüft. Standard&Poor's stuft die Fresenius SE & Co. KGaA weiterhin mit BB Ausblick positiv, Moody's unverändert mit Ba1 Ausblick stabil ein. Im August 2011 hat Fitch die Bewertung angehoben und die Fresenius SE & Co. KGaA mit BB + und Ausblick stabil eingestuft.

Rating der Fresenius SE & Co. KGaA

	Standard &Poor's	Moody's	Fitch
Unternehmensrating	BB	Ba1	BB +
Ausblick	positiv	stabil	stabil

NACHTRAGSBERICHT

Im August 2011 hat Fresenius Medical Care eine Vereinbarung zur Übernahme von Liberty Dialysis Holdings, Inc., der Holdinggesellschaft der beiden US-Unternehmen Liberty Dialysis und Renal Advantage geschlossen. Der Kaufpreis wird einschließlich der Übernahme der Finanzverbindlichkeiten voraussichtlich rund 1,7 Mrd US\$ betragen. Zuvor hatte sich Fresenius Medical Care bereits für zusätzliche rund 300 Mio US\$ an Renal Advantage beteiligt. Der Erwerb der Liberty Dialysis Holdings, Inc. bedarf noch der Zustimmung der zuständigen US-Kartellbehörden. Der Abschluss der Transaktion wird für das 1. Quartal 2012 erwartet. Liberty Dialysis Holdings, Inc. erwirtschaftet mit rund 260 Dialysekliniken einen Jahresumsatz von rund 1 Mrd US\$. Fresenius Medical Care geht davon aus, dass Dialysekliniken veräußert werden müssen, um die behördlichen Genehmigungen zu erhalten.

Im Oktober 2011 hat die HELIOS Kliniken GmbH einen Vertrag über den Erwerb von 94,7% der Anteile an der Damp Gruppe geschlossen. Damp zählt zu den zehn größten privaten Krankenhausbetreibern in Deutschland. Mit dem Erwerb von Damp erhöht HELIOS seine Präsenz in den Bundesländern Schleswig-Holstein, Mecklenburg-Vorpommern und Hamburg. Die Damp Kliniken sind ausgezeichnet positioniert und bieten sehr gute Wachstumsmöglichkeiten.

Aufgrund der Nähe zu den HELIOS Kliniken Schwerin hat HELIOS die Damp Klinik Wismar mit 505 Betten und einem Umsatz von rund 60 Mio € veräußert, um kurzfristig die kartellrechtlichen Genehmigungen zu erhalten. Adjustiert um diese Veräußerung hat die Damp Gruppe im Jahr 2010 einen Umsatz von rund 427 Mio € erzielt. Die Akquisition soll Ende des 1. Quartals bzw. Anfang des 2. Quartals 2012 abgeschlossen werden.

Im Januar 2012 hat Fresenius Medical Care drei vorrangige, unbesicherte Anleihen in Euro und US-Dollar platziert. Der Emissionserlös in Höhe von rund 1,81 Mrd US\$ soll für Akquisitionen, einschließlich der Übernahme von Liberty Dialysis Holdings, Inc., zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten und für allgemeine Geschäftszwecke verwendet werden. Der Coupon der Anleihe über 800 Mio US\$ mit Fälligkeit im Jahr 2019 beträgt 5,625%, bei der Anleihe über 700 Mio US\$ mit Fälligkeit im Jahr 2022 liegt der Coupon bei 5,875%. Der Coupon der Anleihe über 250 Mio€ mit Fälligkeit im Jahr 2019 beträgt 5,25%. Alle Anleihen wurden zum Nennwert ausgegeben.

Nach Schluss des Geschäftsjahres 2011 haben sich keine wesentlichen Änderungen im Branchenumfeld ergeben. Sonstige Vorgänge mit wesentlicher Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sind nach Schluss des Geschäftsjahres ebenfalls nicht eingetreten.

PROGNOSEBERICHT

Einige der im Lagebericht enthaltenen Angaben, einschließlich der Aussagen zu künftigen Umsätzen, Kosten und Investitionsausgaben sowie zu möglichen Veränderungen in der Branche oder zu Wettbewerbsbedingungen und zur Finanzlage, enthalten zukunftsbezogene Aussagen. Diese wurden auf der Grundlage von Erwartungen und Einschätzungen des Vorstands über künftige, den Konzern möglicherweise betreffende Ereignisse und auf Basis unserer Mittelfristplanung formuliert. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen unterliegen naturgemäß Risiken, Ungewissheiten, Annahmen und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich der Finanzlage und der Profitabilität von Fresenius wesentlich von denjenigen abweichen – in positiver wie in negativer Hinsicht –, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden. Informationen hierzu finden Sie auch in unserem Chancen- und Risikobericht auf den Seiten 101ff.

GESAMTAUSSAGE UND MITTELFRISTIGER AUSBLICK

Die Aussichten des Fresenius-Konzerns für die kommenden Jahre schätzen wir weiterhin als positiv ein. Wir arbeiten fortwährend daran, unsere Kosten zu optimieren, unsere Kapazitäten anzupassen, um unsere Patienten und Kunden verlässlich versorgen und beliefern zu können, sowie unseren Produktmix zu verbessern. Wir erwarten, dass diese Aktivitäten zu Ergebnisverbesserungen führen. Ferner ergeben sich gute Wachstumschancen für Fresenius vor allem aus folgenden Faktoren:

▶ Das stetige Wachstum der Märkte, in denen wir tätig sind: Hier sieht Fresenius sehr gute Chancen, von dem hohen Bedarf an Gesundheitsversorgung zu profitieren. Dieser resultiert aus der älter werdenden Bevölkerung und dem technischen Fortschritt, wird aber auch getrieben durch die noch unzureichende Versorgung in den

Entwicklungs- und Schwellenländern. So bieten sich für uns in Ländern Asiens und Lateinamerikas, aber auch in Osteuropa überdurchschnittliche und nachhaltige Wachstumschancen. Mit der Verbesserung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen werden sich mit der Zeit auch entsprechende Vergütungsstrukturen und funktionierende Gesundheitssysteme etablieren. Wir werden unsere lokalen Geschäftsaktivitäten in diesen Regionen stärken und sukzessive weitere Produkte aus unserem Portfolio in diesen Märkten einführen.

• ▶ Die Entwicklung innovativer Produkte und Therapien: Diese bietet uns Chancen, unsere Marktposition in den Regionen weiter auszubauen. Dabei spielen neben der Innovationskraft Qualität, Verlässlichkeit und die einfache Handhabung unserer Produkte und Therapien eine entscheidende Rolle. So wäre bei Fresenius Medical Care langfristig z.B. die Entwicklung von tragbaren künstlichen Nieren denkbar, auch wenn die Forschungsvorhaben dazu noch am Anfang stehen. Bei Fresenius Kabi arbeiten wir an der Entwicklung neuer generischer Produkte, um diese nach Auslauf der Patente der Originalpräparate auf den Markt bringen zu können.
• ▶ Die Ausweitung der regionalen Präsenz: Vor allem in den stark wachsenden Märkten in der Region Asien-Pazifik, in Lateinamerika und in Osteuropa sehen wir weiteres Potenzial, unsere Marktanteile zu erhöhen. So bieten sich u. a. in China, dem bevölkerungsreichsten Land der Erde, langfristig ausgezeichnete Wachstumschancen, zum einen im Bereich der Ernährungs- und Infusionstherapie bei Fresenius Kabi, die bereits eine führende Marktposition in diesem Land erreicht hat, aber auch bei Fresenius Medical Care auf dem Gebiet der Dialyse.

Wir setzen ebenso darauf, sukzessive Produkte und Therapien aus unserem bestehenden Portfolio in Ländern einzuführen, in denen wir noch nicht über ein umfassendes Sortiment verfügen. So bietet uns APP Pharmaceuticals im Unternehmensbereich Fresenius Kabi eine Plattform, Produkte aus dem existierenden Portfolio in den USA einzuführen.

▶ Der Ausbau des Dienstleistungsgeschäfts: Hier ergeben sich für Fresenius Helios Chancen im deutschen Krankenhausmarkt durch die weitere Privatisierung öffentlicher Kliniken. Grundlegend neue Chancen könnten sich u. a. für Fresenius Medical Care ergeben. Ob und in welcher Form

privatwirtschaftliche Unternehmen Dialysebehandlungen anbieten können, hängt von dem jeweiligen Gesundheitssystem eines Landes und dessen rechtlichen Rahmenbedingungen ab. Für Fresenius Medical Care bieten sich Chancen, neue Märkte zu erschließen oder Marktanteile auszubauen, wenn ein Land sich für private Dialyseanbieter öffnet oder die Zusammenarbeit zwischen öffentlichen und privaten Anbietern zulässt. Sollten sich z. B. in Japan die Rahmenbedingungen für den Betrieb von Dialysekliniken für privatwirtschaftlich tätige Unternehmen ändern, ergäben sich für Fresenius Medical Care hieraus neue Absatzmöglichkeiten, da Japan einer der größten Dialysemärkte der Welt ist. Deutschland ist – gemessen an der Zahl der Dialysepatienten – der fünftgrößte Markt der Welt. Mit unseren Produkten sind wir hier führend. Dialysekliniken werden zwar überwiegend von niedergelassenen Ärzten, Krankenhäusern oder gemeinnützigen Organisationen betrieben, seit einigen Jahren kann die Gesellschaft jedoch Dialysedienstleistungen im Rahmen von Medizinischen Versorgungszentren (MVZ) anbieten. Fresenius Medical Care versteht sich als Partner der Kunden beim Aufbau von neuen Versorgungsstrukturen im deutschen Gesundheitswesen und wird sich bietende Gelegenheiten wahrnehmen, um das Geschäft durch ein solches Engagement langfristig zu stärken. Ende des Jahres 2011 war Fresenius Medical Care an zehn MVZ beteiligt (2010: acht).

▶ Selektive Akquisitionen: Neben gutem organischem Wachstum als Basis unseres Geschäfts werden wir auch künftig die Chancen nutzen, über kleine und mittlere Akquisitionen zu wachsen, um unsere Produktpalette zu erweitern und die regionale Präsenz zu stärken.

Darüber hinaus nehmen wir leistungswirtschaftliche Chancen wahr, die sich aus dem operativen Geschäft durch Kostenmanagement und Effizienzsteigerungen ergeben. Dazu zählen u. a. ein weiter optimierter Beschaffungsprozess und eine kosteneffiziente Produktion. Unsere Beschaffungsprozesse richten wir immer stärker global aus, um von zusätzlichen Synergien zu profitieren.

Akquisitionen, im Wesentlichen der Erwerb von APP Pharmaceuticals, haben im Jahr 2008 zu deutlich höheren Finanzverbindlichkeiten des Konzerns mit entsprechenden Effekten auf das Zinsergebnis geführt. Inzwischen haben wir die Verschuldungskennziffern des Konzerns deutlich verbessert. Die Kennziffer Netto-Finanzverbindlichkeiten/EBITDA

(Verschuldungsgrad) betrug 2,8 per 31. Dezember 2011. Wir erwarten, dass diese Kennzahl aufgrund der angekündigten Akquisitionen am Jahresende 2012 bei ≤3,0 liegt.

Die Prognose berücksichtigt alle zum Zeitpunkt der Bilanzaufstellung bekannten Ereignisse, die unsere Geschäftsentwicklung im Jahr 2012 und darüber hinaus beeinflussen könnten. Wesentliche Risiken werden im Risikobericht erläutert. Wie in der Vergangenheit setzen wir alles daran, unsere Ziele zu erreichen und – wenn möglich – zu übertreffen.

KÜNFTIGE ABSATZMÄRKTE

Als international operierendes Unternehmen bieten wir unsere Produkte und Dienstleistungen in rund 170 Ländern an. Wir erwarten, dass sich in unseren Märkten, insbesondere in Europa, Asien-Pazifik und Lateinamerika, die Konsolidierung weiter fortsetzt. Wir gehen daher insgesamt davon aus, dass sich für Fresenius Möglichkeiten eröffnen, sich sowohl über die Erhöhung der regionalen Präsenz als auch über die Arrondierung des Produktprogramms neue Absatzmärkte zu erschließen.

In den USA verfügen Fresenius Medical Care und der Wettbewerber DaVita bereits über einen Marktanteil von rund 66%. Daher sind dort – auch aufgrund potenzieller kartellrechtlicher Restriktionen – eher nur kleinere Akquisitionen zu erwarten. Darüber hinaus erschließen sich für Fresenius neue Absatzmärkte durch die sukzessive regionale Ausdehnung des bestehenden Produkt- und Dienstleistungsprogramms. So agiert Fresenius Medical Care aufgrund unterschiedlicher regionaler und rechtlicher Rahmenbedingungen in einigen Ländern ausschließlich als Anbieter von Dialyseprodukten. Sollten sich in diesen Ländern die Rahmenbedingungen ändern, könnte das Unternehmen möglicherweise zusätzlich Dialysedienstleistungen anbieten.

In China hat Fresenius Medical Care sowohl das Produktgeschäft als auch die Kooperationen mit Krankenhäusern bei Dialysedienstleistungen erneut stark erweitert und beabsichtigt, dies auch in den folgenden Jahren fortzusetzen. Daneben hat die Fresenius Medical Care ein Pilotprojekt einer eigenen Dialyseklinik gestartet: Die Zulassung für eine Dialyseklinik in der chinesischen Provinz Jiangsu ist bereits erteilt. Sie soll Mitte des Jahres 2012 eröffnet werden. In der Region Asien wird neben China mittelfristig auch der indische Markt zunehmend interessant. Hier sind wir seit den 90er Jahren über Distributoren auf dem Produktmarkt vertreten. Die lokalen

und regionalen Gesundheitsbehörden in Indien fördern PPP-Modelle. Wir beabsichtigen mit größeren regionalen und städtischen öffentlichen Krankenhäusern entsprechende Versorgungsverträge abzuschließen. Gleichfalls streben wir im Jahr 2012 die Eröffnung einer eigenen Dialyseklinik in Delhi an. Die zunehmende Bedeutung der Märkte China und Indien mit Wachstumsraten der Dialysepatientenzahlen von deutlich mehr als 10% pro Jahr sollte unser Wachstum in der Region insgesamt beschleunigen.

Fresenius Kabi plant, im Jahr 2012 Produkte aus ihrem Programm in den USA einzuführen.

Fresenius Vamed erwartet in den entwickelten Ländern ein Wachstum im Bereich von Lebenszyklus- und PPP-Projekten sowohl im Projekt- als auch im Dienstleistungsgeschäft. In den aufstrebenden Märkten soll die Marktposition bei erfolgreich abgewickelten Aufträgen im Projekt- und Dienstleistungsgeschäft weiter ausgebaut und darüber hinaus neue Zielmärkte erschlossen werden.

GESAMTWIRTSCHAFTLICHER AUSBLICK

Die Finanz- und Wirtschaftskrise ist nicht überwunden: Die Entwicklung der Weltwirtschaft im Jahr 2012 bleibt risikobehaftet. Viele Industrienationen leiden unter einer hohen Arbeitslosigkeit, einer schwachen Vermögenspreisentwicklung und einer ausgeweiteten Verschuldung der privaten Haushalte, die den privaten Konsum dämpft. Die wirtschaftliche Dynamik wird insofern von der Schulden- und Bankenkrise und der erfolgreichen Umsetzung der Konsolidierungspläne bestimmt werden. Eine nach wie vor sehr expansiv ausgerichtete Geldpolitik dürfte hingegen weiter stabilisierend wirken. Für die Schwellenländer bleibt der Ausblick positiv, insbesondere die Länder Asiens dürften weiterhin stützende Impulse für die Weltwirtschaft geben. Vor diesem Hintergrund wird erwartet, dass sich im Jahr 2012 das globale BIP um 3,3% erhöhen sollte.

Europa

Experten erwarten für das Jahr 2012 eine konjunkturelle Abkühlung im Euro-Raum mit großen Unterschieden zwischen einzelnen Ländern. Bestenfalls wird mit einer Stagnation gerechnet; vorsichtigere Prognosen beziffern einen Rückgang des BIP in Höhe von - 0,5%.

Die Kernländer wie Frankreich, Deutschland und die Benelux-Staaten werden sich voraussichtlich positiv von den Peripheriestaaten wie Spanien, Portugal und Italien abheben,

da hier die fiskalischen Probleme und die Schwierigkeiten am Arbeits- und Immobilienmarkt weniger stark ausgeprägt sind.

In den Peripherieländern werden die massiven Konsolidierungs- und Refinanzierungserfordernisse insbesondere in Spanien und Italien das Wirtschaftswachstum weiter bremsen. In Griechenland und Portugal wird die Rezession anhalten. Die rückläufige Nachfrage aus diesen Ländern wird sich auch negativ auf die Exportwirtschaft der Kernländer auswirken.

Für Deutschland geht man von einer Abschwächung im Zuge eines sich eintrübenden weltwirtschaftlichen Umfelds aus, die zu einer Stagnation des Wachstums im Jahr 2012 führen kann. Von der inländischen Nachfrage werden positive, vom Außenbeitrag aller Voraussicht nach jedoch negative Impulse erwartet.

Umfangreiche Schritte zur Eindämmung der Schuldenkrise wurden Ende des Jahres 2011 im Euro-Raum verabschiedet. Mit einem Kredithebel zur Volumenerhöhung der Europäischen Finanzstabilisierungsfazilität (EFSF) soll eine höhere Wirksamkeit erreicht werden, insbesondere im Hinblick auf eine möglicherweise erforderliche Unterstützung von Italien und Spanien. Für Griechenland wird ein deutlich höherer Schuldenschnitt für die privaten Gläubiger erwartet, der den Finanzbedarf begrenzen und die Rückkehr des Landes an den Kapitalmarkt bis zum Jahr 2020 ermöglichen soll.

USA

Die Konjunktur in den USA wird sich im Jahr 2012 voraussichtlich etwas beleben. Angesichts der nur geringfügigen Erholung des Arbeitsmarktes sowie der noch immer hohen Verschuldung der privaten Haushalte dürfte die Konsumnachfrage gedämpft bleiben. Zudem bleibt eine rasche Erholung des Immobilienmarktes vermutlich vorerst aus, wenngleich jüngste Entwicklungen auf ein Ende des Preisverfalls hindeuten. Allerdings ist eine Ausweitung der Investitionstätigkeit zu erwarten aufgrund der unerwartet starken, produktivitätsgetriebenen Zunahme der Unternehmensgewinne im Vorjahr. Darüber hinaus sollte die expansiv ausgelegte Geldpolitik für positive Impulse sorgen. Da die Konsolidierung der öffentlichen Haushalte erst ab dem Jahr 2013 spürbar werden dürfte, wird für das Jahr 2012 von einem BIP-Zuwachs in Höhe von 2,5% ausgegangen.

Asien

Für die asiatischen Schwellenländer, speziell China und Indien, wird für das Jahr 2012 die kräftigste Konjunkturentwicklung erwartet mit einem BIP-Wachstum von insgesamt 6,9% (Asien ohne Japan). Die private Nachfrage sollte weiterhin zunehmen. Jedoch könnten der Rückgang der Exporte und die nachlassende Konjunktur in den Industrieländern das Wachstum dämpfen.

Die Schwellenländer werden – wenn auch in verringertem Maße – abhängig bleiben von den Industrieländern, für die ein Großteil der Exporte bestimmt ist. Strukturelle Faktoren, wie der Aufholprozess gegenüber den Industrienationen, die junge und weiter wachsende Bevölkerung sowie eine verbesserte Infrastruktur, werden unverändert ein Wachstumsmotor für die Volkswirtschaften sein. Im Zuge des hohen Wachstums ist von steigender Inflation auszugehen.

Die wichtigsten Triebfedern in China dürften wie bisher die Export- und Investitionstätigkeit sein. Des Weiteren ist von einer wachsenden Binnennachfrage auszugehen, die jedoch die erwartete verhaltene Exportnachfrage angesichts der Konjunkturschwäche auf den wichtigsten Absatzmärkten nicht wird auffangen können. Die bereits Ende des Jahres 2011 vollzogene Kehrtwende hin zu einer Lockerung der Geldpolitik und die erhöhten staatlichen Sozialleistungen sollten einem verlangsamten Wachstum entgegenwirken. Weitere fiskalpolitische Impulse zur Ankurbelung des Konsums werden erwartet. Für das Jahr 2012 wird mit einem leicht rückläufigen Wachstum in Höhe von 8,3% gerechnet.

In Indien wird die Konjunktur maßgeblich durch den privaten Konsum getragen. Die Wachstumsrate im Jahr 2012 könnte unverändert zum Vorjahr 7,3% betragen. Dies setzt jedoch voraus, dass Indien die hohe Inflation drosseln kann.

Die wirtschaftliche Entwicklung in Japan wird weiterhin belastet durch die starke japanische Währung und die weltweite Konjunkturschwäche. Der Aufbau der Krisengebiete nach dem Erdbeben und Nachholeffekte sollten sich hingegen positiv auswirken. Experten schätzen das BIP-Wachstum im Jahr 2012 auf 0,7%.

Lateinamerika

Für Lateinamerika wird ein leicht abgeschwächtes, aber immer noch robustes Wachstum von 3,6% im Jahr 2012 erwartet. Der Konjunktur der Rohstoffexporteure (z.B. Brasilien) wird etwas an Schwung genommen durch den leichten

Rückgang der Rohstoffpreise. Dennoch wird die Wirtschaftsentwicklung dieser Länder voraussichtlich stärker sein als der Durchschnitt dieser Region.

Für Brasilien ist zu erwarten, dass die Aussichten für Beschäftigung und Einkommen gut bleiben und sich somit positive Impulse für die Konsumnachfrage ergeben. Es wird ein Zuwachs des BIP von 3,2% prognostiziert.

Das BIP-Wachstum in Argentinien im Jahr 2012 sollte sich deutlich auf 2,9% verringern: Von der Politik werden kaum Wachstumsimpulse erwartet, zudem belasten die anhaltende Kapitalflucht und die hohe Inflation.

Angesichts der nach wie vor starken Abhängigkeit von der US-Wirtschaft wird für Mexiko ein Wachstum von 3,3% antizipiert.

GESUNDHEITSSEKTOR UND MÄRKTE

Der Gesundheitssektor zählt nach wie vor zu den weltweit bedeutendsten Wirtschaftszweigen und gilt als weitestgehend konjunkturunabhängig. Die Nachfrage insbesondere nach lebensrettenden und lebenserhaltenden Produkten und Dienstleistungen wird aufgrund ihrer medizinischen Notwendigkeit und der Alterung der Gesellschaft weiter steigen.

Experten schätzen jedoch, dass staatliche Finanzierungsengpässe zu größerem Preisdruck und geringerem Umsatzwachstum der im Gesundheitsmarkt tätigen Unternehmen führen könnten. Im Zuge der weltweiten Finanz- und Staatsschuldenkrise zeigen sich in einigen Ländern, z. B. Griechenland, erhebliche Finanzierungsprobleme im Bereich der Gesundheitsversorgung. Insbesondere bei den Industrieländern wird von einem zunehmenden Spardruck ausgegangen, da die Gesundheitsausgaben hier einen hohen Anteil am Staatshaushalt ausmachen.

Bei allen Herausforderungen erwarten Branchenbeobachter für den Gesundheitssektor in nächster Zeit jedoch eine vergleichsweise solide finanzielle Entwicklung. Demografischer Wandel, wissenschaftlicher Fortschritt und die große Zahl schwer oder nicht heilbarer Erkrankungen dürften das Wachstum vorantreiben. Darüber hinaus sollten der Bedarf nach einer breiteren medizinischen Basisversorgung und die zunehmende Nachfrage nach hochwertigen Therapien in den Schwellenländern weiterhin zu stetigen Zuwachsraten führen. Auch die Verbesserung des Patientennutzens, die Qualität der Behandlung sowie die Prävention werden im Gesundheitswesen eine immer wichtigere Rolle spielen.

Der Dialysemarkt

Wir erwarten, dass im Jahr 2012 die Zahl der Dialysepatienten weltweit um etwa 6% zunehmen wird. Dabei sollten die z.T. erheblichen regionalen Unterschiede unverändert bestehen bleiben: Für die USA, Japan sowie Mittel- und Westeuropa rechnen wir angesichts der bereits relativ hohen Prävalenz mit einem Wachstum der Patientenzahlen in der Größenordnung von 2 bis 4% p. a. In vielen Entwicklungsländern jedoch ist der Bedarf längst noch nicht gedeckt. Hier erwarten wir eine Zunahme der Patientenzahlen von bis zu 10%, in einzelnen Ländern sogar noch darüber. Die Tatsache, dass mehr als 80% der Weltbevölkerung in vergleichsweise wirtschaftlich wachstumsstarken Ländern leben, macht deutlich, wie groß das Potenzial für das gesamte Spektrum der Dialysebehandlung und -produkte ist.

Nicht zuletzt tragen demografische Faktoren zu weiter wachsenden Dialysemärkten bei, u. a. die älter werdende Bevölkerung und die steigende Zahl von Menschen, die an Diabetes und Bluthochdruck leiden. Dies sind Erkrankungen, die dem terminalen Nierenversagen oft vorausgehen. Zudem steigt die Lebenserwartung von Dialysepatienten dank der sich stetig verbessernden Behandlungsqualität und des auch in den Entwicklungsländern steigenden Lebensstandards.

Das Volumen des globalen Dialysemarktes, das im Jahr 2011 nach vorläufigen Schätzungen etwa 75 Mrd US\$ betrug, sollte nach unseren Erwartungen jährlich um etwa 4% wachsen, unveränderte Wechselkursrelationen vorausgesetzt.

Im Januar 2011 wurde in unserem größten Absatzmarkt – den USA – ein neues Vergütungssystem für staatlich versicherte Dialysepatienten eingeführt. Produkte und Dienstleistungen, die bislang gemäß dem Basis-Erstattungssatz vergütet wurden, sowie separat erstattete Leistungen, wie die Verabreichung bestimmter Medikamente und die Durchführung diagnostischer Labortests, werden seither mit einem Pauschalsatz erstattet. Dieser Pauschalsatz wird an individuelle Patientenmerkmale, z. B. Alter und Gewicht, angepasst, gilt aber auch für Patienten, deren medizinisch notwendige Versorgung außergewöhnlich aufwändig und damit kostenintensiv ist. Ein weiteres besonderes Merkmal des neuen Erstattungssystems ist neben einem jährlichen Inflationsausgleich ab dem Jahr 2012 die Orientierung an bestimmten Qualitätsparametern, wie der Steuerung des Hämoglobingehalts des Blutes und des Mineralstoffwechsels der Knochen.

Der ursprünglich neue gebündelte Erstattungssatz wurde im Jahr 2011 mit einer Reduzierung von 2% im Vergleich zu den geschätzten Kosten des vorhergehenden Erstattungssystems eingeführt. Zusätzlich hat die Behörde des staatlichen Gesundheitsfürsorgeprogramms (Centers for Medicare and Medicaid, CMS) eine weitere einmalige Reduzierung von 3,1% vorgenommen. Allerdings wurde diese zum 1. April 2011 nach erfolgreichen Verhandlungen mit der Behörde wieder eingestellt.

Ab dem laufenden Geschäftsjahr wird der Erstattungssatz jährlich an die Inflationsentwicklung angepasst. Für das Jahr 2012 liegt die Erhöhung bei 2,1%, und auch in den folgenden Jahren soll auf Basis der vorliegenden Gesetzesentwürfe der Inflationsausgleich auf einem vergleichbaren Niveau liegen.

Das neue Pauschalvergütungssystem wird in den USA über einen Zeitraum von vier Jahren eingeführt, so dass die Implementierung für alle Dialysekliniken zum 1. Januar 2014 abgeschlossen sein wird. Fresenius Medical Care hat sich bereits frühzeitig für eine Umstellung auf das neue Erstattungssystem mit nahezu allen Dialysekliniken zum 1. Januar 2011 entschlossen.

Weitere Informationen hierzu finden Sie auf Seite 107 f. des Lageberichts.

Der Markt für Infusions- und Ernährungs-Therapien, generische I.V.-Arzneimittel und medizintechnische Produkte

Der Markt für Infusionstherapien und klinische Ernährung in Mittel- und Westeuropa wird in den kommenden Jahren voraussichtlich auch weiterhin im niedrigen einstelligen Prozentbereich wachsen. Allerdings setzen sich Bestrebungen zur Kosteneinsparung im Gesundheitswesen angesichts der Finanzsituation der Länder unvermindert fort. Hohes Wachstumspotenzial bieten uns nach wie vor die Regionen Asien-Pazifik sowie Lateinamerika und Osteuropa. Dort erwarten wir ein Marktwachstum im hohen einstelligen bis zweistelligen Prozentbereich.

Angesichts der finanziellen Herausforderungen im Gesundheitswesen und zur Sicherstellung einer qualitativ hochwertigen Versorgung erwarten wir, dass kostengünstige Generika noch mehr als bisher eingesetzt werden. Bei generischen I.V.-Arzneimitteln wird die Wachstumsdynamik auch weiterhin durch den Ablauf des Patentschutzes von Originalpräparaten getrieben. Gegenläufig wirkt der Preisrückgang der bereits im Markt befindlichen Produkte. Wir gehen davon

aus, dass das Marktwachstum bei generischen I.V.-Arzneimitteln im Jahr 2012 in Mittel- und Westeuropa und den USA im mittleren einstelligen Prozentbereich liegen wird.

Der Markt für medizintechnische Produkte für die Infusionstherapie, I.V.-Arzneimittel und klinische Ernährung sollte in Europa im Jahr 2012 im mittleren einstelligen Prozentbereich wachsen.

Der deutsche Krankenhausmarkt

Im Hinblick auf die Finanzierung können die Krankenhäuser auch im Jahr 2012 grundsätzlich mit steigenden Budgets rechnen. Der Preiszuwachs für Krankenhausleistungen für das Jahr 2012 liegt bei 1,48% (2011: 0,9%). Dieser beinhaltet gemäß dem GKV-Finanzierungsgesetz bereits einen pauschalen Abschlag von 0,5 Prozentpunkten (2011: 0,25 Prozentpunkte).

Hinsichtlich der Erstattung vereinbarter Mehrleistungen erwartet HELIOS trotz geänderter Gesetzeslage keine signifikanten Veränderungen für das Jahr 2012.

Trotz der Erlössteigerungen können voraussichtlich nicht alle erwarteten Kostensteigerungen in den Krankenhäusern – insbesondere im Personalbereich aufgrund von Tarifsteigerungen – abgedeckt werden. Der Kostendruck und die Notwendigkeit weiterer Einsparungen im Krankenhausbetrieb bleiben erhalten.

Der Deutsche Bundestag hat mit Wirkung zum 1. Januar 2012 das Gesetz zur Verbesserung der Versorgungsstrukturen in der gesetzlichen Krankenversicherung (GKV-Versorgungsstrukturgesetz) verabschiedet. Das Gesetz soll die bedarfsorientierte Sicherstellung der ambulanten ärztlichen Versorgung neu ordnen. Wir erwarten hieraus keine grundlegenden Veränderungen in der Finanzierung unserer ambulanten Leistungen.

In Deutschland werden seit Beginn des Jahres 2010 akutstationäre Krankenhausleistungen ausschließlich auf Basis der Landesbasisfallwerte (DRG-System) abgerechnet. In einem Zeitraum von fünf Jahren, beginnend im Jahr 2010, sollen die unterschiedlichen Landesbasisfallwerte dann schrittweise auf einen einheitlichen bundesweiten Basisfallwertkorridor angenähert werden. Die ursprünglich geplante Angleichung an einen einheitlichen Bundesbasisfallwert ab dem Jahr 2015 wurde aufgehoben. Aufgrund der bisherigen Erfahrungen mit dem DRG-System, der guten Fallzahlentwicklung sowie der

nunmehr abgeschlossenen Konvergenzphase erwartet HELIOS jedoch keine grundlegenden Veränderungen in der Finanzierung ihrer Leistungen.

Der steigende Bedarf an Investitionsmitteln bei gleichzeitiger Reduzierung der Fördermittel erhöht den Druck auf die Krankenhäuser, Rationalisierungspotenziale konsequent auszuschöpfen. Die Finanzierung der Investitionen stellt sich insbesondere für Einrichtungen der öffentlichen Hand als Herausforderung dar, denn die Finanzlage der Kommunen, die in der Vergangenheit häufig für Fehlbeträge aus dem laufenden Geschäftsbetrieb ihrer Krankenhäuser aufkamen und deren Investitionen mitgetragen haben, wird weiter angespannt bleiben. Dies wird die finanziellen Möglichkeiten zur Unterstützung von defizitären Krankenhäusern und zu Investitionen in öffentliche Gesundheitseinrichtungen weiter einschränken und Privatisierungen fördern.

Eine Zunahme des Anteils privater Krankenhäuser zulasten öffentlicher Einrichtungen ist daher grundsätzlich zu erwarten. Private Krankenhausketten und große Klinikverbünde können dem Druck zu mehr Wirtschaftlichkeit tendenziell besser begegnen als öffentliche Einrichtungen. Sie verfügen oft über mehr Erfahrung hinsichtlich wirtschaftlich orientierten Handelns, über effizientere Strukturen und die Möglichkeit, Kostenvorteile im Einkauf zu erzielen. Auch haben private Träger meist mehr Erfahrung im Prozess-Know-how bei der Akquisition und Integration neuer Kliniken sowie einer raschen Anpassung ihrer Kostenstrukturen. Für das Jahr 2012 erwarten Experten angesichts der schwierigen wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Kliniken vermehrt Privatisierungen.

Eine weitere Herausforderung für Krankenhäuser wird auch zukünftig die Personalknappheit sein, die u. a. auf eine restriktive Arbeitszeitgesetzgebung sowie einen erhöhten Fachkräftebedarf in ausgewählten Bereichen zurückzuführen ist. Die langfristige Bindung qualifizierter Fachkräfte und deren Weiterbildung gelten als wesentliche Erfolgsfaktoren im Krankenhaus.

Neben effizienten Betriebsabläufen, einem attraktiven Behandlungsspektrum und qualifizierten Mitarbeitern ist vor allem die hervorragende medizinische Qualität wesentliches Kriterium für ein erfolgreiches Krankenhaus. HELIOS ist davon überzeugt, dass ein systematisches Qualitätsmanagement und eine Dokumentation der medizinischen Ergebnisqualität nicht nur als Marketinginstrumente dienen, sondern Teil des Krankenhausmanagements und somit auch der Vergütung

werden sollten. Langfristig werden Initiativen erwartet, die die Einführung einer qualitätsabhängigen Vergütung (Pay for Performance) vorsehen bzw. Krankenhäusern die Option eröffnen, Selektivverträge mit Krankenversicherungen zu schließen. Auf eine solche Entwicklung wäre die HELIOS-Kliniken-Gruppe dank ihrer konsequenten Ausrichtung auf Qualität und Transparenz bestens vorbereitet.

Für den Rehabilitationsbereich sind derzeit keine Konsequenzen aus gesetzlichen Änderungen absehbar. Gleichwohl wird der Preis- und Steuerungseinfluss durch die Kostenträger weiter zunehmen. Angesichts des demografischen Wandels, steigender Lebensarbeitszeit und der wachsenden Zahl chronischer Krankheiten gehen Experten von einer zunehmenden Bedeutung der medizinischen Rehabilitation aus. Wir erwarten zudem, dass wir durch die steigenden Fallzahlen im Akutbereich und durch eine kontinuierliche Optimierung unseres Überleitungsmanagements unsere Potenziale aus der Verbindung zwischen Akut- und Rehaversorgung besser nutzen und somit die Zahl der Fälle in unseren Rehabilitationskliniken steigern können.

Der Markt für Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen

In den etablierten Gesundheitsmärkten ist aufgrund der demografischen Entwicklung weiterhin mit einer zunehmenden Nachfrage nach hochwertiger und effizienter medizinischer Versorgung und damit auch nach Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen zu rechnen. Im Vordergrund stehen die Dienstleistungen, d. h. Wartung und Instandhaltung der Medizin- und Krankenhaustechnik, Facility-Management, technische Betriebsführung bis hin zur Gesamtbetriebsführung sowie infrastrukturelle Prozessoptimierungen – insbesondere im Rahmen von Public-Private-Partnership-Modellen. Zusätzliche Wachstumschancen ergeben sich durch die fortschreitende Privatisierung des Gesundheitswesens.

In den aufstrebenden Märkten steigt die Nachfrage nach effizienter und bedarfsgerechter medizinischer Versorgung. Der Aufbau der primären Versorgung ist weitestgehend abgeschlossen. In vielen Märkten gilt es daher, den Ausbau der sekundären Versorgung voranzutreiben bzw. im Rahmen von "Centers of Excellence" tertiäre Versorgungsstrukturen sowie Lehr- und Forschungsstrukturen zu schaffen.

Insgesamt erwarten wir, dass der Markt für Engineeringund Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen auch im Jahr 2012 wachsen wird. In den etablierten Gesundheitsmärkten gehen wir von einem soliden Wachstum aus, in den aufstrebenden Märkten von einer insgesamt dynamischen Entwicklung.

KONZERNUMSATZ UND KONZERNERGEBNIS

Dank seiner internationalen Produktions- und Vertriebsplattform ist der Fresenius-Konzern sehr gut aufgestellt, um mit seinen marktgerechten Produkten und Dienstleistungen auch in den nächsten Jahren weiter zu wachsen. Gleichzeitig bieten die im Kapitel "Gesundheitssektor und Märkte" beschriebenen Entwicklungen Chancen für profitables Wachstum. Für das Geschäftsjahr 2012 planen wir daher, den Konzernumsatz auf Basis der Währungsrelationen des Jahres 2011 um 10 bis 13% zu steigern.

Während die Märkte in unseren angestammten Regionen Europa und Nordamerika im Durchschnitt mit niedrigen bis mittleren einstelligen Prozentraten wachsen, sehen wir auch für die Zukunft stärkere Wachstumschancen in der Region Asien-Pazifik und in Lateinamerika, da hier der Bedarf an unseren lebenserhaltenden und lebensrettenden Produkten aufgrund der medizinischen Unterversorgung weiterhin hoch ist. Dies wird sich so auch in unserer Umsatzentwicklung widerspiegeln.

Für das Geschäftsjahr 2012 planen wir einen weiteren Anstieg des Konzernergebnisses. Dies wollen wir erreichen durch die angesprochene Umsatzentwicklung sowie durch Maßnahmen zur Kostenoptimierung. Wenngleich das Marktumfeld nachhaltig von Kosteneinsparungen und Preisdruck gekennzeichnet ist, erwarten wir, das Konzernergebnis währungsbereinigt um 8 bis 11% zu erhöhen.

Ziele des Konzerns

	Ziele 2012	Geschäftsjahr 2011
Umsatz, Wachstum (währungsbereinigt)	10 – 13%	16.522 Mio €
Konzernergebnis 1 , Wachstum (währungsbereinigt)	8 – 11%	770 Mio €
Investitionen in Sachanlagen	~5% v. Umsatz	783 Mio €
Dividende	Ertragsorien tierte Ausschüt tungspolitik fortsetzen	Vorschlag: +10% je Aktie

¹ Konzernergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt; 2011 bereinigt um Sondereffekte aus der APP-Akquisition

Mittelfristig erwarten wir ein durchschnittliches jährliches organisches Umsatzwachstum von 6 bis 9% im Konzern. Auch für das Konzernergebnis haben wir uns ein anspruchsvolles Mittelfristziel gesetzt: Es soll im Jahr 2014 auf mehr als 1 Mrd € steigen.

UMSATZ UND ERGEBNIS DER UNTERNEHMENSBEREICHE

Für das laufende Geschäftsjahr 2012 erwarten wir in allen Unternehmensbereichen weitere Umsatz- und Ergebnissteigerungen. Dies zeigt die Tabelle im Überblick.

Ziele der Unternehmensbereiche

Ziele 2012	Geschäftsjahr 2011
~ 14 Mrd US\$	12,795 Mrd US\$
~ 1,14 Mrd US\$	1,071 Mrd US\$
4 – 6%	3.964 Mio €2
19,5 – 20,0%	20,3%
3 – 5%	2.665 Mio €2
310 − 320 Mio €	270 Mio €
5 – 10%	737 Mio €2
5 – 10%	44 Mio €3
- 25 – - 30 Mio €	- 30 Mio €

Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA entfällt Umsatz ³ EBIT

Die Zahl der Dialysepatienten wird voraussichtlich auch im Jahr 2012 weltweit um etwa 6% zunehmen. Daraus werden der Bedarf an Dialyseprodukten und die Zahl von Behandlungen steigen. Fresenius Medical Care rechnet für das Jahr 2012 mit einem Umsatz von rund 14 Mrd US\$ unter Berücksichtigung einer nach US-GAAP erforderlichen Bilanzierungsänderung. Diese sieht vor, dass die Umsätze aus Dialysedienstleistungen künftig bereinigt um Wertberichtigungen

auf uneinbringliche Forderungen ausgewiesen werden. Auf Basis des vergleichbaren Umsatzes für das Jahr 2011 von 12,571 Mrd US\$ entspricht dies einem Wachstum von 11%, währungsbereinigt zwischen etwa 13 und 15%. Das Konzernergebnis ¹ soll auf rund 1,14 Mrd US\$ steigen, bei einer erwarteten Verbesserung der EBIT-Marge auf rund 16,9%. Das Konzernergebnis nach Ertragsteuern soll auf rund 1,3 Mrd US\$ steigen.

Fresenius Kabi erwartet weiterhin eine positive Entwicklung. Der Umsatz soll organisch um 4 bis 6% steigen. Gute Wachstumschancen werden erneut in den Schwellenländern erwartet. Angesichts der Umsatzprognose und weiterer Kostenoptimierungen, vor allem in der Produktion, sowie einer Verbesserung des Produktmix, rechnet Fresenius Kabi im Geschäftsjahr 2012 mit einem weiteren Ergebnisanstieg. Die EBIT-Marge soll bei 19,5 bis 20,0% liegen. Damit erreichen wir weiterhin ein ausgezeichnetes Margenniveau.

Fresenius Helios geht im Krankenhausbetreiber-Geschäft von einer weiterhin guten Entwicklung aus. Für das Geschäftsjahr 2012 rechnet das Unternehmen mit einem organischen Umsatzwachstum von 3 bis 5%. Der EBIT soll auf 310 bis 320 Mio € steigen.

Der Unternehmensbereich Fresenius Vamed verfügt angesichts des ausgezeichneten Auftragsbestands im Projektgeschäft in Höhe von 845 Mio € und langfristiger Verträge im Dienstleistungsgeschäft über eine ausgezeichnete Basis für weiteres Wachstum. Der Umsatz soll im Geschäftsjahr 2012 um 5 bis 10%, der EBIT ebenfalls um 5 bis 10% steigen.

Für Fresenius Biotech erwarten wir eine weitere Reduzierung des negativen EBIT auf eine Größenordnung von rund - 25 bis - 30 Mio €.

FINANZIERUNG

Im Geschäftsjahr 2011 haben wir vornehmlich durch die gute Ergebnisentwicklung und ein konsequentes Management des Nettoumlaufvermögens einen sehr guten operativen Cashflow von 1.689 Mio € erreicht. Die Cashflow-Rate beträgt 10,2%. Aus heutiger Sicht gehen wir davon aus, dass wir im Geschäftsjahr 2012 eine Cashflow-Rate in ähnlicher Größenordnung werden erzielen können.

Als eine zentrale finanzwirtschaftliche Zielgröße für den Fresenius-Konzern verwenden wir die Kennzahl Netto-Finanzverbindlichkeiten/EBITDA (Verschuldungsgrad). Im Jahr 2011 erreichten wir einen Wert von 2,8. Wir erwarten, dass diese Kennzahl aufgrund der angekündigten Akquisitionen am Jahresende 2012 bei ≤3,0 liegt.

Insgesamt verfügen wir über einen angemessenen Finanzierungsspielraum mit freien Kreditlinien aus syndizierten oder bilateral mit Banken vereinbarten Krediten. Das Commercial-Paper-Programm der Fresenius SE & Co. KGaA in Höhe von 250 Mio € war am Bilanzstichtag nicht genutzt. Informationen hierzu finden Sie auch auf Seite 170.

Im Jahr 2012 sind aufgrund von Akquisitionsprojekten und zur Refinanzierung anstehender Fälligkeiten Finanzierungsmaßnahmen geplant. Bei der Fresenius SE & Co. KGaA sind Fremdkapitalmaßnahmen zur Finanzierung des Erwerbs der Damp Gruppe vorgesehen. Darüber hinaus sind Refinanzierungen geplant für fällig werdende Tranchen der in 2007 und 2008 begebenen Schuldscheindarlehen sowie der am 31. Januar 2013 fällig werdenden Anleihe aus 2006.

Zur Finanzierung des Erwerbs der Liberty Dialysis Holdings, Inc., durch die Fresenius Medical Care wurde am 26. Januar 2012 eine Anleihefinanzierung mit einem Emissionserlös in Höhe von rund 1,81 Mrd US\$ abgeschlossen. Weitere Maßnahmen der Fresenius Medical Care sind die Refinanzierung der am 31. März 2013 fällig werdenden Kreditfazilitäten unter der Fresenius Medical Care Kreditvereinbarung 2006 einschließlich der ab 30. Juni 2012 beginnenden Amortisationszahlungen des Darlehens B der Kreditvereinbarung sowie die Refinanzierung der am 27. Oktober 2012 fällig werdenden Tranchen des im Jahr 2009 begebenen Schuldscheindarlehens.

INVESTITIONEN

Auch künftig werden wir weiter in unser Wachstum investieren. Für das Geschäftsjahr 2012 erwarten wir, Investitionen in Sachanlagen in Höhe von rund 5% vom Umsatz zu tätigen, was auf dem Wert des Jahres 2011 liegt.

Rund 55% der vorgesehenen Investitionsmittel entfallen auf Fresenius Medical Care, rund 25% auf den Unternehmensbereich Fresenius Kabi und über 20% auf Fresenius Helios. Bei Fresenius Medical Care werden die Investitionsschwerpunkte darin bestehen, Dialysekliniken zu errichten sowie Produktionskapazitäten auszubauen und Kosten zu optimieren. Fresenius Kabi wird zum einen in den Ausbau und

Erhalt der Produktionsanlagen, zum anderen in die Einführung neuer Fertigungstechnologien investieren. Dies eröffnet weitere Chancen, die Produktionseffizienz zu steigern. Ein wichtiges Projekt ist die Erweiterung unserer Produktion in Friedberg, Deutschland. Bei Fresenius Helios investieren wir primär in die Modernisierung sowie Ausstattung von Krankenhäusern.

Regionale Schwerpunkte im Konzern sind Europa und Nordamerika mit rund 55% bzw. 30%, die restlichen Mittel werden wir in Asien, Lateinamerika und Afrika investieren. Rund 35% der gesamten Mittel sind für Investitionen in Deutschland vorgesehen.

BESCHAFFUNG

Auch im Jahr 2012 werden wir unser Beschaffungsmanagement nachhaltig optimieren: Preise, Konditionen und insbesondere die Qualität sind zentrale Bausteine, um unseren Ertrag weiter zu steigern.

Aufgrund der aktuellen Entwicklungen an den Finanz- und den realen Märkten gehen wir davon aus, dass die Volatilität der Preise erhalten bleibt, ungeachtet einer kurz- bis mittelfristigen Entspannung an den Rohstoffmärkten. Fresenius Medical Care wird das Lieferantenportfolio und die Vertragsgestaltung noch stärker diversifizieren, um diesem Trend zu begegnen. In Europa wird Fresenius Medical Care die auf Seite 89 beschriebene automatisierte Nachschubsteuerung in weiteren Landeslagern einführen.

Zu Beginn des Jahres 2012 erwarten wir bei Fresenius Kabi leichte Preisrückgänge bei wesentlichen Rohstoffen und zwar für Kartonagen sowie für eine Reihe von Wirkstoffen für I.V.-Arzneimittel. Bei Glas, Kohlenhydraten und Kunststoffgranulaten rechnen wir mit Preissteigerungen.

Der Zuschlag für erneuerbare Energien wird im Jahr 2012 nochmals erhöht werden, sodass unsere Energiekosten steigen. Die Diskussionen über einen Atomausstieg sowie anhaltende Unruhen in einigen afrikanischen und arabischen Staaten führten im Jahr 2011 zu Verunsicherung an den Energiebörsen und zu steigenden Preisen. Wir erwarten, dass dieser Trend grundsätzlich anhält, obwohl durch die europäische Schuldenkrise die Preise an den Strombörsen zunächst leicht fielen.

Globale Märkte unterliegen überaus komplexen Einflüssen, was es zunehmend schwieriger macht, ihre Entwicklung zu prognostizieren. Naturkatastrophen, politische Umbrüche, fiskalpolitische Entwicklungen oder Haushaltsdefizite in einzelnen Ländern und Regionen haben mittlerweile weitreichende Auswirkungen. Wir arbeiten daran, diese Unsicherheiten durch langfristig angelegte Sourcingstrategien und Einkaufsverträge zu kompensieren, um weiterhin Versorgungssicherheit bei größtmöglicher Planungssicherheit zu gewährleisten. Unser globales Beschaffungsmanagement wird die sich bietenden Chancen nutzen.

Im Jahr 2012 wird der HELIOS-Konzerneinkauf die neu akquirierten Kliniken in die zentralen Beschaffungssysteme und das HELIOS-Konzept Einkauf integrieren. Dies betrifft die Bereiche Apotheke, Einkauf, Medizintechnik, Wirtschafts- und Verwaltungsbedarf sowie Catering. Neue Kliniken profitieren dadurch schnell von Strukturen, Standards und Konditionen. Veränderungen bei den Lebensmittelpreisen im Jahr 2012 werden sich auf die Kostenstruktur der HELIOS-Kliniken nicht wesentlich auswirken, da ihr Anteil am gesamten Beschaffungsvolumen und damit an den Gesamtkosten gering ist.

Der Stromeinkauf bis zum 31. Oktober 2012 wurde bereits im Jahr 2010 getätigt. Wir steuerten dadurch der hochvolatilen Preisentwicklung an der Europäischen Energiebörse EEX entgegen. Dennoch arbeiten wir daran, uns durch einen Wechsel der Energieträger von diesen Preisentwicklungen der Märkte abkoppeln zu können. Langfristig will HELIOS alle Klinikstandorte umrüsten, um Wärme teilweise aus erneuerbaren Energien zu gewinnen. Bereits sechs Standorte beziehen Energie über Biomassekessel (Pellets); im Jahr 2012 werden weitere Standorte folgen.

FORSCHUNG UND ENTWICKLUNG

Unseren Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten werden wir auch in Zukunft einen hohen Stellenwert beimessen, um das Wachstum des Unternehmens langfristig durch Innovationen und neuartige Therapien sichern zu können.

Als vertikal integriertes Unternehmen, das sowohl Dialyseprodukte fertigt als auch eigene Dialysekliniken betreibt, will Fresenius Medical Care ein komplettes Portfolio an hochwertigen Produkten und Dienstleistungen für die Behandlung des chronischen Nierenversagens anbieten, das sich flexibel an lokale Marktbedingungen und an die sich zum Teil

dynamisch verändernden Gesundheitssysteme und Vergütungsstrukturen anpassen lässt. Angesichts der wachsenden Herausforderung im Gesundheitswesen, immer mehr Patienten umfassend, hochwertig und zugleich kosteneffizient zu versorgen, wollen wir dieses umfangreiche Portfolio zunehmend nutzen, um unseren Partnern im Gesundheitswesen ganzheitliche oder integrierte Versorgungskonzepte (Disease Management) anzubieten.

Demzufolge wird ein Fokus unserer Arbeit auf der Entwicklung von Innovationen liegen, die zusätzliche Behandlungselemente in unsere Angebote integrieren oder diese besser aufeinander abstimmen, um die Qualität, Sicherheit und Kosteneffizienz der Therapie gleichermaßen zu verbessern. Zum Beispiel werden wir an Vorrichtungen für unsere Hämodialysegeräte arbeiten, die die Handhabung des Blutschlauchsystems sowie seiner Anschlüsse auf wenige Arbeitsschritte reduzieren und dadurch das Klinikpersonal entlasten sollen. Auch mit der Integration der Dosierung und der Verabreichung bestimmter Medikamente in den Ablauf des Dialysegeräts werden wir uns weiter beschäftigen ebenso wie mit neuen Zusatzfunktionen, um die Behandlungsqualität und -sicherheit zu erhöhen.

Weiterhin wird uns allgemein die Frage beschäftigen, wie wir neue wissenschaftliche und technologische Erkenntnisse nutzen können, um die Lebensqualität einer wachsenden Zahl von Patienten mit chronischem Nierenversagen weiter zu verbessern – etwa durch Innovationen bei den Heimtherapien. Die Sicherheit der Behandlung wird ein Schwerpunkt der kontinuierlichen Verbesserung unserer Produkte und Dienstleistungen bleiben und auch mit den Begleiterkrankungen des chronischen Nierenversagens werden wir uns weiter auseinandersetzen.

Einen weiteren Schwerpunkt der Entwicklungsarbeit bilden die Infusions- und Ernährungstherapien sowie die Entwicklung von generischen I.V.-Arzneimitteln bei Fresenius Kabi.

Bei Fresenius Biotech konzentrieren wir uns auf die weitere klinische Entwicklung des Antikörpers catumaxomab, um das Produkt Removab kommerziell erfolgreicher zu machen. Informationen hierzu finden Sie auch auf Seite 87.

Für das Geschäftsjahr 2012 haben wir geplant, unsere Aufwendungen für Forschung und Entwicklung im Konzern zu erhöhen. Wir planen, rund 4 bis 5% unseres Produktumsatzes für Forschung und Entwicklung zu investieren. Die Zahl der in der Forschung und Entwicklung tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter soll weiter zunehmen.

Für den Erfolg neuer Produkte ist es von zentraler Bedeutung, dass Forschungs- und Entwicklungsprojekte marktorientiert und unter strengem zeitlichem Management vorangetrieben werden. Dabei überprüfen wir kontinuierlich unsere Forschungsergebnisse auf der Grundlage klar definierter Zwischenziele. Innovative Ideen, Produktentwicklung und Therapien mit hohem Qualitätsniveau werden auch in Zukunft die Basis für weitere marktführende Produkte sein. Vor dem Hintergrund fortgesetzter Sparmaßnahmen im Gesundheitswesen gewinnt bei der Entwicklung von Produkten und der Verbesserung von Behandlungskonzepten Kosteneffizienz in Verbindung mit einer starken Qualitätsorientierung immer mehr an Bedeutung.

UNTERNEHMENSSTRUKTUR und ORGANISATION

Fresenius SE & Co. KGaA hat im Geschäftsjahr 2011 die Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien vollzogen. Es ist auf absehbare Zeit keine weitere Änderung der Rechtsform vorgesehen.

Der Fresenius-Konzern präsentiert sich mit vier Unternehmensbereichen, die jeweils rechtlich selbstständig sind. Sie sind regional und dezentral aufgestellt, um so mit größtmöglicher Flexibilität die Anforderungen ihrer Märkte erfüllen zu können. Das Prinzip des "Unternehmers im Unternehmen" mit klar definierten Verantwortlichkeiten hat sich seit vielen Jahren erfolgreich bewährt. Daran halten wir fest.

GEPLANTE ÄNDERUNGEN IM PERSONAL-UND SOZIALBEREICH

Die Zahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Konzern wird angesichts des erwarteten Wachstums auch in Zukunft steigen. Wir gehen davon aus, dass die Zahl der Beschäftigten im Jahr 2012 im Wesentlichen aufgrund der angekündigten Akquisitionen bei Fresenius Medical Care und Fresenius Helios auf mehr als 165.000 ansteigen sollte. Am 31. Dezember 2011 waren im Konzern 149.351 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt. Zuwächse planen wir in allen Unternehmensbereichen. Die regionale Verteilung der Beschäftigten wird sich nicht wesentlich ändern – knapp 50% werden in Europa, rund ein Drittel in Nordamerika und die restliche Zahl der Mitarbeiter in Asien-Pazifik, Lateinamerika und Afrika beschäftigt sein.

DIVIDENDE

Bei unserer Dividendenpolitik wollen wir die Kontinuität bewahren, die wir mit stetigen Dividendenerhöhungen in den letzten 18 Jahren eindrucksvoll bewiesen haben. Dabei haben wir im Durchschnitt etwa die Hälfte der prozentualen Steigerung des Konzernergebnisses als prozentuale Dividendenerhöhung an unsere Aktionärinnen und Aktionäre weitergegeben. Auch für das Geschäftsjahr 2012 wollen wir unseren Aktionärinnen und Aktionären, basierend auf unserer positiven Ergebniserwartung, wieder eine ertragsorientierte Ausschüttung in Aussicht stellen.

Inhalt Konzernabschluss

122 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung	128 Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung
123 Konzern-Gesamtergebnisrechnung	130 Konzern-Segmentberichterstattung
124 Konzern-Bilanz	134 Konzern-Anhang
126 Konzern-Kapitalflussrechnung

Fresenius SE & Co. KGaA Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

in Mio €	Anhang (Anmerkung)	2011	2010
Umsatz	4	16.522	15.972
Umsatzkosten	5	-10.883	- 10.646
Bruttoergebnis vom Umsatz		5.639	5.326
Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten	8	-2.809	- 2.664
Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen		-267	- 244
Operatives Ergebnis (EBIT )		2.563	2.418
Zinserträge	9	56	30
Zinsaufwendungen	9	-587	- 596
Sonstiges Finanzergebnis	10	-100	- 66
Finanzergebnis		-631	- 632
Ergebnis vor Ertragsteuern		1.932	1.786
Ertragsteuern	11	-604	- 581
Ergebnis nach Ertragsteuern		1.328	1.205
Abzüglich Anteile anderer Gesellschafter	26	638	583
Konzernergebnis (Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KG aA entfällt)		690	622
Ergebnis je Stammaktie in €	12	4,24	3,85
Ergebnis je Stammaktie bei voller Verwässerung in €	12	4,18	3,79
Ergebnis je Vorzugsaktie in €	12	n/a	3,85
Ergebnis je Vorzugsaktie bei voller Verwässerung in €	12	n/a	3,79

Der nachfolgende Konzern-Anhang ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

Fresenius SE & Co. KGaA Konzern-Gesamtergebnisrechnung

in Mio €	Anhang (Anmerkung)	2011	2010
Ergebnis nach Ertragsteuern		1.328	1.205
Other Comprehensive Income (Loss)
Währungsumrechnungsdifferenzen	28, 30	71	377
Cashflow Hedges	28, 30	-81	- 15
Versicherungsmathematische Verluste aus leistungsorientierten Pensionsplänen	25, 28	-66	- 54
Ertragsteuern auf Komponenten des Other Comprehensive Income (Loss)	28	48	11
Other Comprehensive Income (Loss)		-28	319
Gesamtergebnis		1.300	1.524
Auf andere Gesellschafter mit Put-Optionen entfallendes Gesamtergebnis		39	33
Auf andere Gesellschafter ohne Put-Optionen entfallendes Gesamtergebnis		571	689
Auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KG aA entfallendes Gesamtergebnis		690	802

Der nachfolgende Konzern-Anhang ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

Fresenius SE & Co. KGaA Konzern-Bilanz Aktiva

zum 31. Dezember, in Mio €	Anhang (Anmerkung)	2011	2010
Flüssige Mittel	13	635	769
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, abzüglich Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen	14	3.234	2.935
Forderungen gegen und Darlehen an verbundene Unternehmen		13	15
Vorräte	15	1.717	1.411
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	16	1.184	925
Latente Steuern	11	368	380
I. Summe kurzfristige Vermögenswerte		7.151	6.435
Sachanlagen	17	4.210	3.954
Firmenwerte	18	12.669	11.464
Sonstige immaterielle Vermögenswerte	18	981	984
Sonstige langfristige Vermögenswerte	16	1.185	628
Latente Steuern	11	125	112
II. Summe langfristige Vermögenswerte		19.170	17.142
Summe Aktiva		26.321	23.577

zum 31. Dezember, in Mio €	Anhang (Anmerkung)	2011	2010
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		807	691
Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		21	2
Kurzfristige Rückstellungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten	19, 20	2.898	2.731
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten	21	171	606
Kurzfristige Darlehen von verbundenen Unternehmen		3	2
Kurzfristig fälliger Teil der langfristigen Darlehen und aktivierten Leasingverträge	21	1.852	420
Pflichtumtauschanleihe	23	0	554
Genussscheinähnliche Wertpapiere der Fresenius Medical Care Capital Trusts	24	0	468
Kurzfristige Rückstellungen für Ertragsteuern		184	163
Latente Steuern	11	52	74
A. Summe kurzfristige Verbindlichkeiten		5.988	5.711
Langfristige Darlehen und aktivierte Leasingverträge, abzüglich des kurzfristig fälligen Teils	21	3.777	4.919
Anleihen	22	3.996	2.369
Langfristige Rückstellungen und sonstige langfristige Verbindlichkeiten	19, 20	409	458
Pensionsrückstellungen	25	484	383
Langfristige Rückstellungen für Ertragsteuern		200	196
Latente Steuern	11	573	488
B. Summe langfristige Verbindlichkeiten		9.439	8.813
I. Summe Verbindlichkeiten		15.427	14.524
II. Anteile anderer Gesellschafter mit Put-Optionen	26	317	209
A. Anteile anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen	26	4.606	3.879
Gezeichnetes Kapital	27	163	162
Kapitalrücklage	27	2.115	2.085
Gewinnrücklage	27	3.658	2.683
Kumuliertes Other Comprehensive Income	28	35	35
B. Eigenkapital der Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KG aA		5.971	4.965
III. Summe Eigenkapital		10.577	8.844
Summe Passiva		26.321	23.577

Der nachfolgende Konzern-Anhang ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

Fresenius SE & Co. KGaA Konzern-Kapitalflussrechnung

1. Januar bis 31. Dezember in Mio €	Anhang (Anmerkung)	2011	2010
Laufende Geschäftstätigkeit
Ergebnis nach Ertragsteuern		1.328	1.205
Überleitung vom Ergebnis nach Ertragsteuern auf den Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit
Abschreibungen	16, 17, 18	674	639
Veränderung der latenten Steuern	11	81	11
Gewinn/Verlust aus Anlagenabgängen		-3	1
Veränderungen bei Aktiva und Passiva, ohne Auswirkungen aus Veränderungen des Konsolidierungskreises
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, netto	14	-222	- 275
Vorräte	15	-264	- 81
Sonstige kurz- und langfristige Vermögenswerte	16	-114	57
Forderungen an/Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		23	6
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Rückstellungen und sonstige kurz- und langfristige Verbindlichkeiten		165	346
Steuerrückstellungen		21	2
Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit		1.689	1.911
Investitionstätigkeit
Erwerb von Sachanlagen		-783	- 754
Erlöse aus dem Verkauf von Sachanlagen		25	21
Erwerb von Anteilen an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen, Finanzanlagen und immateriellen Vermögenswerten, netto	2, 32	-1.326	- 615
Erlöse aus dem Verkauf von Finanzanlagen und verbundenen Unternehmen		12	111
Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit		-2.072	- 1.237

1. Januar bis 31. Dezember in Mio €	Anhang (Anmerkung)	2011	2010
Finanzierungstätigkeit
Einzahlungen aus kurzfristigen Darlehen	21	146	233
Tilgung kurzfristiger Darlehen	21	-191	- 196
Einzahlungen aus kurzfristigen Darlehen von verbundenen Unternehmen		–	–
Tilgung von kurzfristigen Darlehen von verbundenen Unternehmen		–	–
Einzahlungen aus langfristigen Darlehen und aktivierten Leasingverträgen	21	543	541
Tilgung von langfristigen Darlehen und aktivierten Leasingverträgen	21	-936	- 1.185
Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen	22	1.471	242
Veränderung des Forderungsverkaufsprogramms	21	18	223
Einzahlungen aus der Ausübung von Aktienoptionen	34	99	121
Tilgung der genussscheinähnlichen Wertpapiere der Fresenius Medical Care Capital Trusts	24	-470	0
Dividendenzahlungen		-365	- 329
Veränderung sonstiger Anteile anderer Gesellschafter	26	-73	- 3
Einzahlungen aus der Kurssicherung von Konzerndarlehen in Fremdwährung		–	1
Mittelzufluss /-abfluss aus Finanzierungstätigkeit		242	- 352
Wechselkursbedingte Veränderung der flüssigen Mittel		7	27
Nettoabnahme/-zunahme der flüssigen Mittel		-134	349
Flüssige Mittel am Anfang der Berichtsperiode	13	769	420
Flüssige Mittel am Ende der Berichtsperiode	13	635	769

Der nachfolgende Konzern-Anhang ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

Fresenius SE & Co. KGaA Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung

		Stammaktien		Vorzugsaktien		Gezeichnetes Kapital
	Anhang (Anmerkung)	Anzahl der Aktien in Tsd	Betrag in Tsd €	Anzahl der Aktien in Tsd	Betrag in Tsd €	Betrag in Tsd €	Betrag in Mio €
Stand am 31. Dezember 2009		80.658	80.658	80.658	80.658	161.316	161
Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen	34	567	567	567	567	1.134	1
Personalaufwand aus Aktienoptionen	34
Dividendenzahlungen	27
Zugang von Anteilen anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen	26
Marktwertveränderung von Anteilen anderer Gesellschafter mit Put-Optionen	26
Gesamtergebnis
Ergebnis nach Ertragsteuern
Other Comprehensive Income (Loss)
Cashflow Hedges	28, 30
Währungsumrechnungsdifferenzen	28, 30
Versicherungsmathematische Verluste aus leistungsorientierten Pensionsplänen	25, 28
Gesamtergebnis
Stand am 31. Dezember 2010		81.225	81.225	81.225	81.225	162.450	162
Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien	1	81.225	81.225	- 81.225	- 81.225	0	0
Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen	34	787	787			787	1
Personalaufwand aus Aktienoptionen	34
Dividendenzahlungen	27
Zugang von Anteilen anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen	26
Fälligkeit der Pflichtumtauschanleihe	23
Erwerb von Stammaktien der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA	2, 26
Marktwertveränderung von Anteilen anderer Gesellschafter mit Put-Optionen	26
Gesamtergebnis
Ergebnis nach Ertragsteuern
Other Comprehensive Income (Loss)
Cashflow Hedges	28, 30
Währungsumrechnungsdifferenzen	28, 30
Versicherungsmathematische Verluste aus leistungsorientierten Pensionsplänen	25, 28
Gesamtergebnis
Stand am 31. Dezember 2011		163.237	163.237	0	0	163.237	163

	Anhang (Anmerkung)	Kapital rücklage in Mio €	Gewinn rücklage in Mio €	Kumuliertes Other Com prehensive Income (Loss) in Mio €	Eigenkapital der Anteils eigner der Fresenius SE & Co. KGaA in Mio €	Anteile anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen in Mio €	Summe Eigenkapital in Mio €
Stand am 31. Dezember 2009		2.035	2.183	- 145	4.234	3.257	7.491
Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen	34	37			38	83	121
Personalaufwand aus Aktienoptionen	34	19			19	14	33
Dividendenzahlungen	27		- 122		- 122	- 172	- 294
Zugang von Anteilen anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen	26				0	35	35
Marktwertveränderung von Anteilen anderer Gesellschafter mit Put-Optionen	26	- 6			- 6	- 27	- 33
Gesamtergebnis
Ergebnis nach Ertragsteuern			622		622	561	1.183
Other Comprehensive Income (Loss)
Cashflow Hedges	28, 30			- 12	- 12	0	- 12
Währungsumrechnungsdifferenzen	28, 30			230	230	128	358
Versicherungsmathematische Verluste aus leistungsorientierten Pensionsplänen	25, 28			- 38	- 38	0	- 38
Gesamtergebnis			622	180	802	689	1.491
Stand am 31. Dezember 2010		2.085	2.683	35	4.965	3.879	8.844
Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien	1				0	0	0
Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen	34	30			31	68	99
Personalaufwand aus Aktienoptionen	34	20			20	15	35
Dividendenzahlungen	27		- 140		- 140	- 192	- 332
Zugang von Anteilen anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen	26				0	42	42
Fälligkeit der Pflichtumtauschanleihe	23		467		467	298	765
Erwerb von Stammaktien der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA	2, 26		- 42		- 42	- 28	- 70
Marktwertveränderung von Anteilen anderer Gesellschafter mit Put-Optionen	26	- 20			- 20	- 47	- 67
Gesamtergebnis
Ergebnis nach Ertragsteuern			690		690	605	1.295
Other Comprehensive Income (Loss)
Cashflow Hedges	28, 30			- 54	- 54	0	- 54
Währungsumrechnungsdifferenzen	28, 30			95	95	- 34	61
Versicherungsmathematische Verluste aus leistungsorientierten Pensionsplänen	25, 28			- 41	- 41	0	- 41
Gesamtergebnis			690	–	690	571	1.261
Stand am 31. Dezember 2011		2.115	3.658	35	5.971	4.606	10.577

Rücklagen

Der nachfolgende Konzern-Anhang ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

Fresenius SE & Co. KGaA Konzern-Segmentberichterstattung

nach Unternehmensbereichen

		Fresenius Medical Care			Fresenius Kabi
in Mio €	2011	2010	Veränd.	2011	2010	Veränd.
Umsatz	9.192	9.091	1%	3.964	3.672	8%
davon Beitrag zum Konzernumsatz	9.177	9.088	1%	3.916	3.629	8%
davon Innenumsatz	15	3	--	48	43	12%
Beitrag zum Konzernumsatz	56%	57%		24%	23%
EBITDA	1.891	1.830	3%	955	893	7%
Abschreibungen	400	379	6%	152	156	- 3%
EBIT	1.491	1.451	3%	803	737	9%
Zinsergebnis	-213	- 211	- 1%	-278	- 279	0%
Ertragsteuern	-432	- 436	1%	-145	- 142	- 2%
Konzernergebnis (Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt)	770	738	4%	354	294	20%
Operativer Cashflow	1.039	1.032	1%	462	567	- 19%
Cashflow vor Akquisitionen und Dividenden	629	649	- 3%	289	401	- 28%
Bilanzsumme	15.096	12.793	18%	7.282	6.860	6%
Finanzverbindlichkeiten	5.573	4.400	27%	4.395	4.298	2%
Investitionen, brutto	429	395	9%	177	174	2%
Akquisitionen, brutto/Finanzanlagen	1.429	596	140%	11	31	- 65%
Forschungs- und Entwicklungsaufwand	80	73	10%	162	143	13%
Mitarbeiter (Köpfe zum Stichtag)	83.476	77.442	8%	24.106	22.851	5%
Kennzahlen
EBITDA-Marge	20,6%	20,1%		24,1%	24,3%
EBIT-Marge	16,2%	16,0%		20,3%	20,1%
Abschreibungen in % vom Umsatz	4,4%	4,2%		3,8%	4,2%
Operativer Cashflow in % vom Umsatz	11,3%	11,4%		11,7%	15,4%
ROOA	12,0%	12,5%		12,4%	11,9%

Inkl. Sondereinflüsse aus der Akquisition von APP Pharmaceuticals, Inc. Die Konzern-Segmentberichterstattung nach Unternehmensbereichen ist integraler Bestandteil des Konzern-Anhangs.

	Fresenius Helios			Fresenius Vamed			Konzern/Sonstiges 1			Fresenius-Konzern
2011	2010	Veränd.	2011	2010	Veränd.	2011	2010	Veränd.	2011	2010	Veränd.
2.665	2.520	6%	737	713	3%	-36	- 24	- 50%	16.522	15.972	3%
2.665	2.520	6%	737	713	3%	27	22	23%	16.522	15.972	3%
0	0		–	–	--	63	- 46	- 37%	0	0
16%	16%		4%	4%		0%	0%		100%	100%
369	318	16%	51	49	4%	-29	- 33	12%	3.237	3.057	6%
99	83	19%	7	8	- 13%	16	13	23%	674	639	5%
270	235	15%	44	41	7%	-45	- 46	2%	2.563	2.418	6%
-51	- 55	7%	2	2	0%	9	- 23	139%	-531	- 566	6%
-43	- 37	- 16%	-11	- 12	8%	27	46	- 41%	-604	- 581	- 4%
											11%
											- 12%
											- 21%
											12%
											12%
											3%
											150%
											9% 9%
3,7%	3,3%		0,9%	1,1%					4,1%	4,0%
11,0%	12,3%		-11,3%	6,6%					10,2%	12,0%
	163 294 138 3.495 1.104 157 45 – 37.198 13,8% 10,1%	131 311 150 3.270 1.096 166 13 – 33.321 12,6% 9,3%	24% - 5% - 8% 7% 1% - 5% -- -- 12%	34 -83 -89 594 44 7 3 0 3.724 6,9% 6,0%	30 47 38 549 16 9 5 0 3.110 6,9% 5,8%	13% -- -- 8% 175% - 22% - 40% 20%	-631 23 36 -146 -1.317 13 124 25 847	- 571 - 46 - 60 105 - 1.026 14 - 1 28 828	- 11% 50% 40% -- - 28% - 7% -- - 11% 2%	690 1.689 931 26.321 9.799 783 1.612 267 149.351 19,6% 15,5%	622 1.911 1.178 23.577 8.784 758 644 244 137.552 19,1% 15,1%

Inkl. Sondereinflüsse aus der Akquisition von APP Pharmaceuticals, Inc. Die Konzern-Segmentberichterstattung nach Unternehmensbereichen ist integraler Bestandteil des Konzern-Anhangs. Der nachfolgende Konzern-Anhang ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

Fresenius SE & Co. KGaA Konzern-Segmentberichterstattung

nach Regionen

	Europa
2011	2010	Veränd.	2011	2010	Veränd.
6.919	6.515	6%	6.762	7.020	- 4%
42%	41%		41%	44%
758	723	5%	1.382	1.347	3%
322	294	10%	268	265	1%
9.759	8.935	9%	13.670	12.152	12%
422	400	6%	210	223	- 6%
924	267	--	596	277	115%
74.415	66.179	12%	47.701	46.082	4%
					Nordamerika

	Asien-Pazifik			Lateinamerika			Afrika			Fresenius-Konzern
2011	2010	Veränd.	2011	2010	Veränd.	2011	2010	Veränd.	2011	2010	Veränd.
1.582	1.307	21%	899	814	10%	360	316	14%	16.522	15.972	3%
10%	8%		5%	5%		2%	2%		100%	100%
251	205	22%	125	107	17%	47	36	31%	2.563	2.418	6%
50	47	6%	29	27	7%	5	6	- 17%	674	639	5%
1.888	1.610	17%	877	755	16%	127	125	2%	26.321	23.577	12%
69	73	- 5%	71	52	37%	11	10	10%	783	758	3%
75	89	- 16%	17	11	55%	–	–	--	1.612	644	150%
13.134	12.258	7%	12.754	11.726	9%	1.347	1.307	3%	149.351	137.552	9%

Die Konzern-Segmentberichterstattung nach Regionen ist integraler Bestandteil des Konzern-Anhangs. Der nachfolgende Konzern-Anhang ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

Inhalt Konzern-Anhang

135 Allgemeine Erläuterungen

• 135 1. Grundlagen
• 135 I. Konzernstruktur
• 135 II. Rechtsformwechsel der Fresenius SE in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien
• 136 III. Grundlage der Darstellung
• 136 IV. Zusammenfassung der wesentlichen Bilanzierungsund Bewertungsgrundsätze
• 146 V. Kritische Rechnungslegungsgrundsätze
• 148 2. Akquisitionen, Desinvestitionen und Finanzanlagen

150 Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

• 150 3. Sondereinflüsse
• 150 4. Umsatz
• 150 5. Umsatzkosten
• 150 6. Materialaufwand
• 150 7. Personalaufwand
• 151 8. Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten
• 151 9. Zinsergebnis
• 151 10. Sonstiges Finanzergebnis
• 151 11. Steuern
• 154 12. Ergebnis je Aktie

155 Erläuterungen zur Konzern-Bilanz

• 155 13. Flüssige Mittel
• 155 14. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
• 155 15. Vorräte
• 156 16. Sonstige kurz- und langfristige Vermögenswerte
• 157 17. Sachanlagen
• 158 18. Firmenwerte und sonstige immaterielle
• Vermögenswerte 161 19. Sonstige Rückstellungen
• 163 20. Sonstige Verbindlichkeiten

• 163 21. Darlehen und aktivierte Leasingverträge

• 170 22. Anleihen

• 172 23. Pflichtumtauschanleihe
• 172 24. Genussscheinähnliche Wertpapiere
• 173 25. Pensionen und ähnliche Verpflichtungen
• 178 26. Anteile anderer Gesellschafter
• 179 27. Eigenkapital der Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA
• 181 28. Other Comprehensive Income (Loss)

182 Sonstige Erläuterungen

• 182 29. Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten
• 187 30. Finanzinstrumente
• 194 31. Zusätzliche Informationen zum Kapitalmanagement
• 195 32. Zusätzliche Informationen zur Konzern-Kapitalflussrechnung
• 195 33. Erläuterungen zur Konzern-Segmentberichterstattung
• 197 34. Aktienoptionen
• 205 35. Geschäftsbeziehungen mit nahe stehenden Personen
• 205 36. Wesentliche Ereignisse seit Ende des Geschäftsjahres

207 Erläuterungen nach dem Handelsgesetzbuch

• 207 37. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
• 207 38. Honorar des Abschlussprüfers
• 207 39. Corporate Governance
• 207 40. Gewinnverwendungsvorschlag
• 208 41. Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Konzernabschluss

Allgemeine Erläuterungen

1. Grundlagen

I. Konzernstruktur

Fresenius ist ein weltweit tätiger Gesundheitskonzern mit Produkten und Dienstleistungen für die Dialyse, das Krankenhaus und die ambulante medizinische Versorgung von Patienten. Weitere Arbeitsfelder sind der Betrieb von Krankenhäusern sowie Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen. Neben den Tätigkeiten der Muttergesellschaft Fresenius SE & Co. KGaA, Bad Homburg v. d. Höhe, verteilten sich die operativen Aktivitäten im Geschäftsjahr 2011 auf folgende rechtlich eigenständige Unternehmensbereiche (Teilkonzerne):

• ▶ Fresenius Medical Care
• ▶ Fresenius Kabi
• ▶ Fresenius Helios
• ▶ Fresenius Vamed

Fresenius Medical Care ist der weltweit führende Anbieter von Dialyseprodukten und Dialysedienstleistungen zur lebensnotwendigen medizinischen Versorgung von Patienten mit chronischem Nierenversagen. In 2.898 eigenen Dialysekliniken betreut Fresenius Medical Care 233.156 Patienten.

Fresenius Kabi ist ein weltweit tätiger Anbieter von Infusionstherapien, intravenös zu verabreichenden generischen Arzneimitteln, klinischer Ernährung sowie den dazugehörigen medizintechnischen Produkten zur Applikation. Die Produkte werden im Krankenhaus sowie bei der ambulanten medizinischen Versorgung von chronisch und kritisch Kranken eingesetzt. In Europa ist Fresenius Kabi Marktführer in Infusionstherapien und klinischer Ernährung, in den USA zählt das Unternehmen im Bereich der intravenös zu verabreichenden generischen Arzneimittel zu den führenden Anbietern.

Fresenius Helios ist einer der größten deutschen privaten Krankenhausbetreiber.

Fresenius Vamed bietet international Engineering- und Dienstleistungen für Krankenhäuser und andere Gesundheitseinrichtungen an.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2011 betrug der Anteil der Fresenius SE & Co. KGaA am stimmberechtigten Kapital der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (FMC-AG & Co. KGaA) 30,74% und am gesamten gezeichneten Kapital der

FMC-AG & Co. KGaA 30,34%. Die persönlich haftende Gesellschafterin der FMC-AG & Co. KGaA, die Fresenius Medical Care Management AG, ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Fresenius SE & Co. KGaA. Daher wird die FMC-AG & Co. KGaA zu 100% im Fresenius-Konzernabschluss konsolidiert. Die Beteiligungen an den Leitungsgesellschaften der Unternehmensbereiche Fresenius Kabi (Fresenius Kabi AG) sowie Fresenius Helios und Fresenius Vamed (gehalten über die Fresenius ProServe GmbH) betrugen zum 31. Dezember 2011 unverändert 100%. Über die Fresenius ProServe GmbH ist die Fresenius SE & Co. KGaA zu 100% an der HELIOS Kliniken GmbH sowie zu 77% an der VAMED AG beteiligt. Daneben hält die Fresenius SE & Co. KGaA Beteiligungen an Gesellschaften, die die Holdingfunktionen hinsichtlich Immobilien, Finanzierung und Versicherung wahrnehmen, sowie an der Fresenius Netcare GmbH, die Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnik anbietet, und der Fresenius Biotech Beteiligungs GmbH.

Die Berichtswährung im Fresenius-Konzern ist der Euro. Aus Gründen der Übersichtlichkeit erfolgt die Darstellung der Beträge überwiegend in Millionen Euro. Beträge, die aufgrund der vorzunehmenden Rundungen unter 1 Mio € fallen, wurden mit "–" gekennzeichnet.

II. Rechtsformwechsel der Fresenius Se in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien

Die Hauptversammlung der Fresenius SE hatte am 12. Mai 2010 den Beschluss gefasst, die Fresenius SE in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) mit dem Namen Fresenius SE & Co. KGaA formwechselnd umzuwandeln. Damit verbunden war die Umwandlung sämtlicher stimmrechtsloser Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien. Dem Rechtsformwechsel sowie der Aktienumwandlung stimmten die Vorzugsaktionäre im Wege eines Sonderbeschlusses zu.

Mit Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v. d.H. am 28. Januar 2011 wurde der Rechtsformwechsel in die Fresenius SE & Co. KGaA wirksam. Gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss erhielten die Vorzugsaktionäre für jede Vorzugsaktie an der Fresenius SE eine Stammaktie an der Fresenius SE & Co. KGaA; die Stammaktionäre erhielten für jede Stammaktie an der Fresenius SE eine Stammaktie an

der Fresenius SE & Co. KGaA. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital sowie die Höhe des Grundkapitals blieben unverändert. Der Rechtsformwechsel der Fresenius SE in eine KGaA hatte weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die rechtliche und wirtschaftliche Identität der Gesellschaft blieben erhalten.

Die Rechtsform der KGaA ermöglicht es Fresenius, die Vorteile einer einheitlichen Aktienstruktur zu verwirklichen, ohne dass der Einfluss der Else Kröner-Fresenius-Stiftung, die vor dem Rechtsformwechsel rund 58% der Stammaktien der Fresenius SE hielt, verloren geht. Komplementärin der Fresenius SE & Co. KGaA ist die Fresenius Management SE, eine Europäische Gesellschaft, an der die Else Kröner--Fresenius-Stiftung zu 100% beteiligt ist. Das Recht der Else Kröner-Fresenius-Stiftung zur Stellung der Komplementärin ist an einen Anteil am Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA von mehr als 10% geknüpft.

Die einzelnen Auswirkungen des Rechtsformwechsels werden im Detail in den jeweiligen Anmerkungen erläutert.

Die Eintragung des Rechtsformwechsels im Handelsregister war endgültig möglich geworden, nachdem sich das Unternehmen im Wege eines Prozessvergleichs mit Aktionären geeinigt hat, die Klagen gegen dieses Vorhaben erhoben hatten.

III. Grundlage der Darstellung

Der beigefügte Konzernabschluss wurde in Übereinstimmung mit den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen, den "United States Generally Accepted Accounting Principles" (US-GAAP), aufgestellt.

Die Fresenius SE & Co. KGaA erfüllt als kapitalmarktorientiertes Mutterunternehmen mit Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union ihre Pflicht, den Konzernabschluss nach den "International Financial Reporting Standards" (IFRS) unter Anwendung von § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) aufzustellen und zu veröffentlichen. Gleichzeitig veröffentlicht der Fresenius-Konzern den auf freiwilliger Basis nach US-GAAP aufgestellten Konzernabschluss.

Zur Verbesserung der Lesbarkeit sind verschiedene Positionen der Konzern-Bilanz und der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst. Diese sind im Konzern-Anhang gesondert angegeben, um den Adressaten des Konzernabschlusses weitere Informationen zur Verfügung zu stellen.

Die Konzern-Bilanz ist nach der Fristigkeit der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten gegliedert. Die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.

IV. Zusammenfassung der wesentlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze a) Konsolidierungsgrundsätze

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt durch die Verrechnung der Beteiligungsbuchwerte mit dem anteiligen, neu bewerteten Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt des Erwerbs. Dabei werden die Vermögenswerte und Schulden sowie Anteile anderer Gesellschafter mit ihren Zeitwerten angesetzt. Ein verbleibender aktiver Unterschiedsbetrag wird als Firmenwert aktiviert und mindestens einmal jährlich einer Prüfung auf Werthaltigkeit unterzogen.

Die Konsolidierung von assoziierten Unternehmen (über die die Fresenius SE & Co. KGaA einen maßgeblichen Einfluss ausübt, auch wenn sie weniger als 50% der Stimmrechtsanteile hält) erfolgt nach der Equity-Methode. Nicht als assoziierte Unternehmen eingestufte Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten bilanziert.

Alle wesentlichen konzerninternen Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie konzerninterne Forderungen und Verbindlichkeiten werden gegenseitig aufgerechnet. Zwischenergebnisse aus konzerninternen Lieferungen in das Anlage- und Vorratsvermögen werden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert. Auf konsolidierungsbedingte temporäre Unterschiede werden latente Steuern gebildet.

Anteile anderer Gesellschafter mit Put-Optionen werden in der Konzern-Bilanz als Position zwischen den Verbindlichkeiten und dem Eigenkapital ausgewiesen. Anteile anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen werden als Ausgleichsposten für Anteile konzernfremder Gesellschafter am konsolidierungspflichtigen Kapital angesetzt. In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung werden die den konzernfremden Gesellschaftern zustehenden Gewinne und Verluste separat ausgewiesen. Die Anteile anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen von kürzlich erworbenen Gesellschaften werden zum Marktpreis bewertet.

b) Konsolidierungskreis

Der Konzernabschluss umfasst alle wesentlichen Unternehmen, die unter der rechtlichen oder tatsächlichen Kontrolle der Fresenius SE & Co. KGaA stehen. Darüber hinaus bezieht der Fresenius-Konzern Zweckgesellschaften (Variable Interest Entities – VIEs) in den Konzernabschluss ein, wenn der Fresenius-Konzern als Meistbegünstigter betrachtet wird.

Fresenius Medical Care geht verschiedene Vereinbarungen mit bestimmten Dialysekliniken und einer Distributionsgesellschaft ein, die Management-Dienstleistungen, Finanzierungen und die Lieferung von Produkten umfassen. Da die Kliniken und die Distributionsgesellschaft ein negatives Eigenkapital aufweisen bzw. nicht in der Lage sind, sich selbst zu finanzieren, unterstützt Fresenius Medical Care ihre Geschäftstätigkeit finanziell durch die Vergabe von Darlehen.

Neben der Verzinsung der Darlehen erhält Fresenius Medical Care als Ausgleich für die Finanzierung Exklusivverträge für die Lieferung von Produkten, einen Anspruch auf einen Anteil am Gewinn, sofern einer erwirtschaftet wird, sowie ein Vorkaufsrecht, sollten die Eigentümer das Geschäft oder die Vermögenswerte verkaufen. Diese Kliniken und die Distributionsgesellschaft sind VIEs, bei denen Fresenius Medical Care als Meistbegünstigte bestimmt wurde, und müssen daher voll konsolidiert werden. Sie erwirtschafteten im Jahr 2011 bzw. 2010 einen Umsatz von rund 140 Mio € (195 Mio US\$) bzw. 100 Mio € (133 Mio US\$). Fresenius Medical Care gewährte diesen VIEs Darlehen und Kredite in Höhe von 114 Mio€ (148 Mio US\$) im Jahr 2011 bzw. 83 Mio€ (111 Mio US\$) im Jahr 2010. Im Zusammenhang mit diesen VIEs hat Fresenius Medical Care im Jahr 2011 Vermögenswerte in Höhe von 168 Mio € (217 Mio US\$), Verbindlichkeiten in Höhe von 125 Mio € (162 Mio US\$) und Eigenkapital in

Höhe von 43 Mio € (55 Mio US\$) konsolidiert. Im Jahr 2010 wurden 130 Mio € (174 Mio US\$) Vermögenswerte, 89 Mio € (119 Mio US\$) Verbindlichkeiten und 41 Mio € (55 Mio US\$) Eigenkapital konsolidiert. Der Anteil anderer Gesellschafter an den konsolidierten VIEs wird zum 31. Dezember 2011 unter den Anteilen anderer Gesellschafter in der Konzern-Bilanz ausgewiesen.

Fresenius Vamed engagiert sich für einen begrenzten längerfristigen Zeitraum in eigens für diesen Zweck gegründeten Projektgesellschaften zur Errichtung und Betreibung von Thermen, von denen einige als VIEs zu qualifizieren sind. Basierend auf Cashflow-Analysen aller beteiligten Parteien ist Fresenius Vamed dabei jedoch nicht die Meistbegünstigte. Die Projektgesellschaften erwirtschafteten im Jahr 2011 rund 78 Mio € Umsatz (2010: 54 Mio €). Die VIEs finanzieren sich im Wesentlichen durch Fremdkapital, Genussrechte und Investitionszuschüsse. Der Wert der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in Verbindung mit den VIEs ist unwesentlich. Fresenius Vamed leistete an die VIEs neben den vertraglich vereinbarten keine weiteren Zahlungen. Aufgrund bestehender vertraglicher Regelungen ist aus heutiger Sicht aus diesen VIEs kein nennenswertes Verlustrisiko erkennbar.

Der Konzernabschluss umfasste im Jahr 2011 neben der Fresenius SE & Co. KGaA 163 (2010: 144) deutsche und 1.094 (2010: 972) ausländische Unternehmen.

Der Konsolidierungskreis hat sich wie folgt verändert:

	Deutschland	Ausland	Gesamt
31. Dezember 2010	144	972	1.116
Zugänge	20	159	179
davon gegründet	4	45	49
davon erworben	9	100	109
Abgänge	1	37	38
davon ausgeschieden	1	17	18
davon verschmolzen	0	20	20
31. Dezember 2011	163	1.094	1.257

Nach der Equity-Methode wurden 19 Gesellschaften (2010: 17) bilanziert.

Die vollständige Aufstellung des Anteilsbesitzes der Fresenius SE & Co. KGaA mit Sitz in Bad Homburg v. d.H. wird beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht und beim Unternehmensregister hinterlegt.

Folgende vollkonsolidierte deutsche Konzerngesellschaften machten im Geschäftsjahr 2011 von der Befreiungsvorschrift der §§ 264 Abs. 3 bzw. 264b HGB Gebrauch:

Name der Gesellschaft	Sitz
Konzern/Sonstiges
Fresenius Biotech GmbH	Gräfelfing
Fresenius Biotech Beteiligungs GmbH	Bad Homburg v. d. H.
Fresenius Immobilien-Verwaltungs GmbH &Co. Objekt Friedberg KG	Bad Homburg v. d. H.
Fresenius Immobilien-Verwaltungs GmbH &Co. Objekt St.Wendel KG	Bad Homburg v. d. H.
Fresenius Immobilien-Verwaltungs GmbH &Co. Objekt Schweinfurt KG	Bad Homburg v. d. H.
Fresenius Netcare GmbH	Bad Homburg v. d. H.
Fresenius ProServe GmbH	Bad Homburg v. d. H.
FPS Immobilien Verwaltungs GmbH &Co. Reichenbach KG	Bad Homburg v. d. H.
ProServe Krankenhaus Beteiligungs gesellschaft mbH &Co. KG	München
Fresenius Kabi
CFL GmbH	Frankfurt am Main
Fresenius HemoCare GmbH	Bad Homburg v. d. H.
Fresenius HemoCare Beteiligungs GmbH	Bad Homburg v. d. H.
Fresenius Kabi AG	Bad Homburg v. d. H.
Fresenius Kabi Deutschland GmbH	Bad Homburg v. d. H.
Hosped GmbH	Friedberg
MC Medizintechnik GmbH	Alzenau
V. Krütten Medizinische Einmalgeräte GmbH	Idstein

Name der Gesellschaft	Sitz
Fresenius Helios
D.i.a.-Solution GmbH	Erfurt
HELIOS Agnes Karll Krankenhaus GmbH	Bochum
HELIOS Care GmbH	Berlin
HELIOS Catering GmbH	Berlin
HELIOS Kids in Pflege GmbH	Geesthacht
HELIOS Klinik Dresden-Wachwitz GmbH	Dresden
HELIOS Klinik Geesthacht GmbH	Geesthacht
HELIOS Klinik Lengerich GmbH	Lengerich
HELIOS Kliniken GmbH	Berlin
HELIOS Kliniken
Breisgau-Hochschwarzwald GmbH	Müllheim
HELIOS Kliniken Leipziger Land GmbH	Borna
HELIOS Klinikum Bad Saarow GmbH	Bad Saarow
HELIOS Klinikum Erfurt GmbH	Erfurt
HELIOS Klinikum Wuppertal GmbH	Wuppertal
HELIOS Privatkliniken GmbH	Bad Homburg v. d. H.
HELIOS Schlossbergklinik Oberstaufen GmbH	Oberstaufen
HELIOS Service GmbH	Berlin
HELIOS Versorgungszentren GmbH	Berlin
HELIOS Versorgungszentrum
Bad Saarow GmbH	Bad Saarow
HELIOS Vogtland-Klinikum Plauen GmbH	Plauen
HUMAINE Kliniken GmbH	Berlin
Poliklinik am HELIOS Klinikum Buch GmbH	Berlin
Senioren- und Pflegeheim Erfurt GmbH	Erfurt
St.Josefs-Hospital GmbH	Bochum

c) Ausweis

Der Ausweis bestimmter Positionen des Konzernabschlusses 2010 wurde dem Ausweis im Jahr 2011 angepasst.

d) Rechnungslegung in Hochinflationsländern

Aufgrund der Inflationsentwicklung in Venezuela wenden die dort operierenden Tochtergesellschaften der Fresenius Medical Care seit dem 1. Januar 2010 die "Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification" Topic 830, Foreign Currency Matters, an. Alle sich aus der Neubewertung der Vermögenswerte und Schulden ergebenden Gewinne und Verluste wurden im Jahr 2010 ergebniswirksam erfasst.

e) Grundsätze der Umsatzrealisierung

Umsätze aus Dienstleistungen werden in Höhe derjenigen Beträge realisiert, mit deren Erzielung aufgrund bestehender Erstattungsvereinbarungen mit Dritten gerechnet werden kann. Die Realisierung erfolgt zu dem Zeitpunkt, zu dem die Dienstleistung erbracht und die damit zusammenhängenden Produkte geliefert wurden. Zu diesem Zeitpunkt ist der Kunde zur Zahlung verpflichtet.

Umsätze aus Produktlieferungen werden zu dem Zeitpunkt realisiert, in dem das wirtschaftliche Eigentum auf den Käufer übergeht; entweder zum Zeitpunkt der Lieferung, bei Annahme durch den Kunden oder zu einem anderen Zeitpunkt, der den Eigentumsübergang eindeutig definiert. Da die Rücksendung von Produkten untypisch ist, wird dafür keine Abgrenzung gebildet. Falls eine Rücksendung von Waren erfolgt, werden die Umsätze, die Umsatzkosten und die Forderungen entsprechend vermindert. Die Umsatzerlöse sind abzüglich Skonti, Preisnachlässen und Rabatten ausgewiesen.

Im Unternehmensbereich Fresenius Vamed erfolgt die Umsatzrealisierung für die langfristigen Fertigungsaufträge bei Erfüllung der Anwendungsvoraussetzungen entsprechend dem Projektfortschritt (Percentage-of-Completion-Method – PoC-Methode). Der Fertigstellungsgrad wird dabei entweder auf Basis des Verhältnisses der bereits angefallenen Kosten zum geschätzten gesamten Kostenvolumen des Vertrags, der vertraglich vereinbarten Meilensteine oder des Leistungsfortschritts bestimmt. Gewinne aus der PoC-Methode werden nur dann realisiert, wenn das Ergebnis eines Fertigungsauftrags verlässlich ermittelt werden kann.

Jede Umsatzsteuer, die von einer staatlichen Behörde erhoben wird, wird netto ausgewiesen; ebenso wird der Umsatz abzüglich der Steuer dargestellt.

f) Zuwendungen der öffentlichen Hand

Zuwendungen der öffentlichen Hand werden nur bilanziell erfasst, wenn eine angemessene Sicherheit dafür besteht, dass die damit verbundenen Bedingungen erfüllt und die Zuwendungen gewährt werden. Die Zuwendung wird bei Gewährung zunächst passiviert und im Zeitpunkt der tatsächlichen

Verwendung (Anschaffung eines Anlagegutes) mit den Anschaffungskosten des Gutes verrechnet. Aufwandsbezogene Zuwendungen werden erfolgswirksam behandelt und grundsätzlich in den Perioden verrechnet, in denen die Aufwendungen anfallen, die durch die Zuwendungen kompensiert werden sollen.

g) Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen

Forschung ist die eigenständige und planmäßige Suche mit der Aussicht, zu neuen wissenschaftlichen oder technischen Erkenntnissen zu gelangen. Entwicklung ist die technische und kommerzielle Umsetzung von Forschungsergebnissen. Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen werden bei ihrer Entstehung als Aufwand erfasst.

h) Außerplanmäßige Abschreibungen

Der Fresenius-Konzern prüft die Buchwerte seines Sachanlagevermögens und seiner immateriellen Vermögenswerte sowie seiner sonstigen langfristigen Vermögenswerte auf außerplanmäßigen Abschreibungsbedarf, wenn Ereignisse oder Veränderungen darauf hindeuten, dass der Buchwert dieser Vermögenswerte nicht werthaltig ist. Die Werthaltigkeit dieser Vermögenswerte wird durch einen Vergleich zwischen dem Buchwert und den diesen Vermögenswerten direkt zurechenbaren undiskontierten zukünftigen Zahlungsströmen überprüft. Falls für die Vermögenswerte Abwertungsbedarf besteht, wird eine Abwertung auf den niedrigeren Marktwert vorgenommen. Der Fresenius-Konzern nutzt zur Ermittlung des Marktwerts das Discounted-Cashflow--Verfahren oder – sofern angemessen – andere Bewertungsverfahren. Vermögenswerte, die zum Verkauf bestimmt sind, werden mit dem Buchwert oder dem niedrigeren Zeitwert abzüglich der Kosten der Veräußerung bilanziert. Für diese Vermögenswerte werden keine weiteren planmäßigen Abschreibungen vorgenommen.

i) Aktivierte Zinsen

Der Fresenius-Konzern aktiviert Zinsen, sofern sie dem Erwerb, dem Bau oder der Herstellung von qualifizierten Vermögenswerten zuzuordnen sind. In den Geschäftsjahren 2011 bzw. 2010 wurden Zinsen in Höhe von jeweils 4 Mio €, basierend auf einem durchschnittlichen Zinssatz von 4,12% bzw. 4,90%, aktiviert.

j) Latente Steuern

Aktive und passive latente Steuern werden für zukünftige Auswirkungen ermittelt, die sich aus den temporären Differenzen zwischen den im Konzernabschluss zugrunde gelegten Werten für die Aktiva und Passiva und den steuerlich angesetzten Werten ergeben. Außerdem werden latente Steuern auf ergebniswirksame Konsolidierungsmaßnahmen gebildet. Die aktiven latenten Steuern enthalten auch Forderungen auf Steuerminderungen, die sich aus der mit hinreichender Sicherheit erwarteten Nutzung bestehender Verlustvorträge ergeben. Die Werthaltigkeit latenter Steueransprüche aus steuerlichen Verlustvorträgen bzw. deren Nutzbarkeit wird aufgrund der Ergebnisplanung des Fresenius-Konzerns sowie konkret umsetzbarer Steuerstrategien beurteilt.

Die latenten Steuern werden auf Basis der Steuersätze ermittelt, die nach der derzeitigen Rechtslage in den einzelnen Ländern zum Realisationszeitpunkt der temporären Differenzen gelten bzw. verabschiedet sind. Zukünftig geltende Steuersätze, die zum Abschlussstichtag noch nicht verabschiedet wurden, werden folglich nicht berücksichtigt.

Die Werthaltigkeit des Buchwerts eines latenten Steueranspruchs wird an jedem Bilanzstichtag überprüft. Grundlage für die Beurteilung der Werthaltigkeit latenter Steuern ist die Einschätzung der Wahrscheinlichkeit, dass eine aktive latente Steuer in Zukunft tatsächlich realisierbar ist bzw. sich passive latente Steuern in Zukunft umkehren. Die Realisierung aktiver latenter Steuern hängt von der Erzielung eines steuerpflichtigen Gewinns in den Perioden ab, in denen sich die zeitlichen Unterschiede zwischen Handels- und Steuerbilanz umkehren. Hierbei werden die Umkehrung bestehender passiver latenter Steuern und der erwartete zukünftige steuerpflichtige Gewinn berücksichtigt.

Ist die Wahrscheinlichkeit, dass ein ausreichend zu versteuernder Gewinn zur Verfügung stehen wird, um den latenten Steueranspruch entweder zum Teil oder insgesamt zu nutzen, nicht mehr gegeben, wird der Buchwert des latenten

Steueranspruchs in diesem Umfang wertberichtigt. Wertberichtigungen werden zu dem Zeitpunkt und in dem Umfang wieder aufgehoben, in dem es wahrscheinlich wird, dass ein ausreichend zu versteuerndes Ergebnis zur Verfügung stehen wird.

k) Unsichere Steuervorteile

Für den Ansatz und die Bewertung von Steuervorteilen, die im Rahmen von Steuererklärungen angesetzt worden sind oder angesetzt werden sollen, ist eine Zwei-Stufen-Prüfung vorgesehen. Der Fresenius-Konzern muss überprüfen, ob eine Eintrittswahrscheinlichkeit von über 50% gegeben ist. Diese Entscheidung berücksichtigt die sachlichen Gegebenheiten des Steuervorteils und erfolgt unter Beachtung sämtlicher damit verbundener Berufungs- und Gerichtsverfahren. Wenn das Eintrittswahrscheinlichkeitskriterium erfüllt ist, erfolgt die Bewertung des unsicheren Steuervorteils in der größtmöglichen Höhe, die eine Eintrittswahrscheinlichkeit von mehr als 50% aufweist.

l) Ergebnis je Stammaktie und je Vorzugsaktie

Das Ergebnis je Stammaktie ergibt sich aus dem Konzernergebnis geteilt durch den gewichteten Durchschnitt der während des Geschäftsjahres im Umlauf befindlichen Anzahl von Stammaktien. Das verwässerte Ergebnis je Aktie enthält die Auswirkung aller Optionsrechte, indem sie behandelt werden, als hätten sich die entsprechenden Aktien während des Geschäftsjahres im Umlauf befunden. Die durch die Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten auszugleichenden Ansprüche im Rahmen der Fresenius- bzw. Fresenius Medical Care-Aktienoptionspläne können zu einem Verwässerungseffekt führen. Im Vorjahr ergab sich das Ergebnis je Stammaktie aus dem Konzernergebnis abzüglich des Vorzugsbetrags der Vorzugsaktien, geteilt durch den gewichteten Durchschnitt der während des Geschäftsjahres im Umlauf befindlichen Anzahl von Stammaktien und Vorzugsaktien. Zur Ermittlung des Ergebnisses je Vorzugsaktie wurde der Vorzugsbetrag zum Ergebnis je Stammaktie hinzugerechnet.

Die in Verbindung mit dem Rechtsformwechsel vorgenommene Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien hat zur Folge, dass ab dem Geschäftsjahr 2011 die Verwässerungseffekte nur noch auf Stammaktien berechnet werden.

m) Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel enthalten Barmittel und kurzfristige liquide Anlagen mit einer Fälligkeit von ursprünglich bis zu drei Monaten (Termingelder und Wertpapiere).

n) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zu Nominalwerten abzüglich Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen angesetzt. Die Schätzung der Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen basiert hauptsächlich auf dem Zahlungsverhalten in der Vergangenheit sowie der Berücksichtigung der Altersstruktur und der Vertragspartner. In gewissen zeitlichen Abständen werden Veränderungen im Zahlungsverhalten überprüft, um die Angemessenheit der Wertberichtigungen sicherzustellen.

o) Vorräte

In den Vorräten sind diejenigen Vermögenswerte ausgewiesen, die zum Verkauf im normalen Geschäftsgang gehalten werden (fertige Erzeugnisse), die sich in der Herstellung für den Verkauf befinden (unfertige Erzeugnisse) oder die im Rahmen der Herstellung oder Erbringung von Dienstleistungen verbraucht werden (Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe).

Die Vorräte werden entweder zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten (ermittelt nach der Durchschnittskosten- bzw. Fifo-Methode) oder zum niedrigeren Marktpreis angesetzt. In die Herstellungskosten werden neben den direkt zurechenbaren Kosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen einbezogen.

p) Sachanlagevermögen

Die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen bewertet. Wesentliche Verbesserungen der Vermögenswerte über ihren ursprünglichen Zustand hinaus werden aktiviert. Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen, die nicht zu einer Verlängerung der Nutzungsdauer führen, werden aufwandswirksam behandelt. Abschreibungen werden nach der linearen Methode über die geschätzte Nutzungsdauer der Vermögenswerte vorgenommen, die für Gebäude und Einbauten zwischen 3 und 50 Jahren (im gewogenen Durchschnitt 16 Jahre) und für technische Anlagen und Maschinen zwischen 2 und 15 Jahren (im gewogenen Durchschnitt 11 Jahre) liegt.

q) Immaterielle Vermögenswerte mit bestimmter Nutzungsdauer

Im Fresenius-Konzern werden immaterielle Vermögenswerte mit bestimmter Nutzungsdauer, wie z. B. Patente, Produktund Vertriebsrechte, Verträge über Wettbewerbsverzichte, Technologie sowie Lizenzen zur Fertigung, Distribution und zum Verkauf von Arzneimitteln, über die jeweilige Restnutzungsdauer linear auf ihren Restwert abgeschrieben und auf außerplanmäßigen Abschreibungsbedarf hin überprüft (siehe Anmerkung 1.IV h, Außerplanmäßige Abschreibungen). Die Nutzungsdauer für Patente, Produkt- und Vertriebsrechte liegt zwischen 5 und 20 Jahren. Verträge über Wettbewerbsverzichte mit einer bestimmten Nutzungsdauer haben eine Nutzungsdauer zwischen 2 und 25 Jahren und eine durchschnittliche Nutzungsdauer von 8 Jahren. Managementverträge mit einer bestimmten Nutzungsdauer haben eine Nutzungsdauer zwischen 5 und 40 Jahren. Für Technologie liegt die bestimmte Nutzungsdauer bei 15 Jahren. Lizenzen zur Fertigung, Distribution und zum Verkauf von Arzneimitteln werden abgeschrieben anhand des vertraglich festgelegten Lizenzzeitraums und der jährlich geschätzten Absatzmenge des Lizenzproduktes. Alle anderen immateriellen Vermögenswerte werden über ihre jeweilige geschätzte Nutzungsdauer zwischen 3 und 15 Jahren abgeschrieben.

Dauerhafte Wertminderungen werden durch außerplanmäßige Abschreibungen berücksichtigt.

r) Firmenwerte sowie immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer

Der Fresenius-Konzern identifizierte immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer, weil es aufgrund einer Analyse aller relevanten Faktoren keine vorhersehbare Begrenzung der Periode gibt, in der die Vermögenswerte voraussichtlich Netto-Cashflows für den Konzern generieren werden. Die Bilanzierung von immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer, die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworben wurden, wie z.B. Markennamen und bestimmte Managementverträge, erfolgt getrennt vom Firmenwert. Der Ansatz erfolgt zu Anschaffungskosten. Firmenwerte und immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer werden nicht planmäßig abgeschrieben, sondern jährlich und unterjährig bei Eintritt bestimmter Ereignisse auf außerplanmäßigen Abschreibungsbedarf hin überprüft (Impairment Test).

Zur jährlichen Durchführung des Impairment Tests von Firmenwerten hat der Fresenius-Konzern einzelne sogenannte Berichtseinheiten (Reporting Units) festgelegt und deren Buchwerte durch Zuordnung der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, einschließlich vorhandener Firmenwerte und immaterieller Vermögenswerte, bestimmt. Eine Berichtseinheit wird in der Regel eine Ebene unter der Segmentebene nach Regionen oder rechtlichen Einheiten festgelegt. Im Segment Fresenius Medical Care wurden vier Berichtseinheiten ermittelt (Europa, Lateinamerika, Asien-Pazifik und Nordamerika). Im Segment Fresenius Kabi gibt es eine Berichtseinheit für die Region Nordamerika und eine Berichtseinheit für das Geschäft außerhalb Nordamerikas. Das Segment Fresenius Helios besteht entsprechend der regionalen Organisationsstruktur aus sieben Berichtseinheiten, die durch einen Zentralbereich gesteuert werden. Das Segment Fresenius Vamed setzt sich aus zwei Berichtseinheiten zusammen (Projekt- und Servicegeschäft). Mindestens einmal jährlich wird der Zeitwert jeder Berichtseinheit mit deren Buchwert verglichen. Der Zeitwert einer Berichtseinheit wird unter Anwendung eines Discounted-Cashflow-Verfahrens, basierend auf den erwarteten Zahlungsmittelzuflüssen (Cashflows) der Berichtseinheiten, ermittelt. Falls der Zeitwert der Berichtseinheit niedriger ist als der Buchwert, wird die Differenz zuerst beim Firmenwert der Berichtseinheit als außerplanmäßige Abschreibung berücksichtigt.

Um die Werthaltigkeit von einzeln abgrenzbaren immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer zu beurteilen, vergleicht der Fresenius-Konzern die Zeitwerte dieser immateriellen Vermögenswerte mit ihren Buchwerten. Der beizulegende Zeitwert eines immateriellen Vermögenswerts wird unter Anwendung eines Discounted-Cashflow-Verfahrens oder – sofern angemessen – anderer Methoden ermittelt.

Die Werthaltigkeit der in der Konzern-Bilanz enthaltenen Firmenwerte und der sonstigen einzeln abgrenzbaren immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer war gegeben. Außerplanmäßige Abschreibungen auf Firmenwerte waren daher in den Geschäftsjahren 2011 und 2010 nicht erforderlich.

Ergibt sich aus der Kaufpreisallokation ein negativer Unterschiedsbetrag (Badwill), ist dieser nach nochmaliger Überprüfung der Wertansätze sofort ergebniswirksam zu erfassen.

s) Leasing

Gemietete Sachanlagen, die wirtschaftlich auf Basis von Chancen und Risiken dem Fresenius-Konzern zuzurechnen sind (Finanzierungsleasing), werden zum Zeitpunkt des Zugangs zu Barwerten der Leasingzahlungen bilanziert, soweit die Marktwerte nicht niedriger sind. Die Abschreibungen erfolgen planmäßig linear über die wirtschaftliche Nutzungsdauer. Ist ein späterer Eigentumsübergang des Leasinggegenstandes unsicher und liegt keine günstige Kaufoption vor, wird die Laufzeit des Leasingvertrags zugrunde gelegt, sofern diese kürzer ist. Liegt der erzielbare Betrag unter den fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten, werden die Sachanlagen außerplanmäßig abgeschrieben.

Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasingverträgen werden in Höhe des Barwerts der zukünftigen Leasingraten passiviert und als Finanzverbindlichkeit ausgewiesen.

Vermietete Sachanlagen, die der Fresenius-Konzern bilanziert, werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über die Leasingdauer linear auf den erwarteten Restwert abgeschrieben.

t) Finanzinstrumente

Finanzinstrumente sind alle Verträge, die einen finanziellen Vermögenswert bei der einen Gesellschaft und eine finanzielle Verbindlichkeit oder ein Eigenkapitalinstrument bei einer anderen Gesellschaft begründen. Folgende Kategorien (abgeleitet aus International Accounting Standard 39, Financial Instruments: Recognition and Measurement) sind für den Fresenius-Konzern relevant: Kredite und Forderungen, zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten sowie zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten/Vermögenswerte. Weitere Kategorien sind im Fresenius-Konzern in unwesentlichem Umfang oder gar nicht vorhanden. Der Fresenius-Konzern teilt die Finanzinstrumente ihrem Charakter nach in folgende Klassen ein: flüssige Mittel, zum Buchwert bilanzierte Vermögenswerte, zum Buchwert bilanzierte Verbindlichkeiten, Derivate zu Sicherungszwecken sowie zum Marktwert bilanzierte Verbindlichkeiten und zum Marktwert bilanzierte Anteile anderer Gesellschafter mit Put-Optionen.

Der Zusammenhang zwischen den Klassen und den Kategorien sowie die Überleitung zur Konzern-Bilanz ist in Anmerkung 30, Finanzinstrumente, in tabellarischer Form dargestellt.

Der Fresenius-Konzern kann dazu verpflichtet werden, die Anteile, die andere Gesellschafter an einigen seiner Tochtergesellschaften halten, zu erwerben. Diese Verpflichtung

basiert auf Put-Optionen und kann im Ermessen der anderen Gesellschafter innerhalb eines festgelegten Zeitraums ausgeübt werden. Bei Ausübung dieser Put-Optionen wäre der Fresenius-Konzern dazu verpflichtet, sämtliche oder Teile der Anteile der anderen Gesellschafter zum geschätzten Marktwert zu erwerben. Zur Ermittlung dieser Marktwerte setzt der Fresenius-Konzern den höheren Wert aus Netto-Buchwert und Gewinnmultiplikatoren an, wobei die Gewinnmultiplikatoren auf historischen Gewinnen, dem Entwicklungsstadium des zugrunde liegenden Geschäfts und anderen Faktoren beruhen. In Abhängigkeit von den Marktgegebenheiten können die geschätzten Marktwerte der Anteile anderer Gesellschafter schwanken und die in den finalen Verpflichtungen implizierten Gewinnmultiplikatoren für die Anteile anderer Gesellschafter mit Put-Optionen erheblich von den derzeitigen Schätzungen abweichen.

Derivative Finanzinstrumente, im Wesentlichen Devisenterminkontrakte und Zinsswaps, werden als Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zum Marktwert in der Konzern-Bilanz ausgewiesen. Die Marktwertänderungen der derivativen Finanzinstrumente, die als Fair Value Hedges klassifiziert werden, und der dazugehörigen gesicherten Grundgeschäfte werden periodengerecht ergebniswirksam erfasst. Der effektive Teil der Marktwertänderungen der als Cashflow Hedges klassifizierten Finanzinstrumente wird bis zum Realisationszeitpunkt des gesicherten Grundgeschäfts erfolgsneutral im Eigenkapital (kumuliertes Other Comprehensive Income (Loss)) ausgewiesen (siehe Anmerkung 30, Finanzinstrumente). Der ineffektive Teil von Cashflow Hedges wird in der laufenden Periode ergebniswirksam gebucht. Die Marktwertveränderungen der Derivate ohne bilanzielle Sicherungsbeziehung, also Derivate für die kein Hedge-Accounting angewendet wird, werden periodengerecht ergebniswirksam erfasst.

u) Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden grundsätzlich zum Barwert bzw. zum Wert der Güter und Dienstleistungen, die für die Verpflichtung erbracht werden, bewertet. Bei kurzfristigen Verbindlichkeiten erfolgt die Passivierung in der Regel in Höhe des Rückzahlungsbetrags.

v) Rechtskosten

Der Fresenius-Konzern ist im normalen Geschäftsablauf in Rechtsstreitigkeiten, Gerichtsverfahren, Verwaltungsverfahren und Ermittlungen hinsichtlich verschiedenster Aspekte seiner Geschäftstätigkeit involviert. Der Fresenius-Konzern analysiert regelmäßig entsprechende Informationen und bildet die erforderlichen Rückstellungen für möglicherweise aus solchen Verfahren resultierende Verbindlichkeiten einschließlich der geschätzten Rechtsberatungskosten. Für diese Analysen nutzt der Fresenius-Konzern sowohl seine interne Rechtsabteilung als auch externe Ressourcen. Die Bildung einer Rückstellung für Rechtsstreitigkeiten richtet sich nach der Wahrscheinlichkeit eines für den Fresenius-Konzern nachteiligen Ausgangs und der Möglichkeit, einen Verlustbetrag sinnvoll schätzen zu können.

Die Erhebung einer Klage oder die formelle Geltendmachung eines Anspruchs bzw. die Bekanntgabe einer solchen Klage oder der Geltendmachung eines Anspruchs bedeutet nicht zwangsläufig, dass eine Rückstellung zu bilden ist.

w) Sonstige Rückstellungen

Die Rückstellungen für Steuern und sonstige Verpflichtungen werden gebildet, wenn eine gegenwärtige Verpflichtung resultierend aus einem Ereignis der Vergangenheit gegenüber Dritten besteht, die künftige Zahlung wahrscheinlich ist und der Betrag zuverlässig geschätzt werden kann.

Die Steuerrückstellungen enthalten neben der Berechnung für das laufende Jahr auch Verpflichtungen für frühere Jahre.

x) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Der Fresenius-Konzern bilanziert die Unterdeckung seiner leistungsorientierten Pensionspläne, die sich aus der Differenz zwischen den Pensionsverpflichtungen und dem beizulegenden Zeitwert des Planvermögens ergibt, als eine Rückstellung. Änderungen des Finanzierungsstatus nach Steuern werden in dem Jahr, in dem sie entstehen, im kumulierten Other Comprehensive Income (Loss) erfasst. Diese Änderungen setzen sich zusammen aus ungetilgten versicherungsmathematischen Gewinnen oder Verlusten, ungetilgtem früherem Dienstzeitaufwand oder anderen Kosten, die nicht als Bestandteile der Veränderung des Pensionsaufwands berücksichtigt wurden. In den Folgejahren werden die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste und der Dienstzeitaufwand früherer Jahre bei Realisierung im Pensionsaufwand berücksichtigt.

y) Kosten der Fremdkapitalaufnahme

Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Aufnahme von Fremdkapital anfallen, werden separat von den Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen und über die Laufzeit der zugrunde liegenden Schulden ergebniswirksam verteilt.

z) Aktienoptionspläne

Der Fresenius-Konzern wendet im Rahmen des Standards zur aktienbasierten Vergütung die modifizierte prospektive Überleitungsmethode an. Entsprechend dieser Überleitungsmethode sind in den Jahren 2010 und 2011 Personalaufwendungen für aktienbasierte Vergütungen, die nach dem 1. Januar 2006 gewährt wurden, entstanden. Diese basieren auf dem Marktwert am Tag der Gewährung.

aa) Selbstversicherungsprogramme

Über das Versicherungsprogramm für Berufs-, Produkt- und allgemeine Haftpflichtrisiken sowie für Pkw-Schäden und Arbeitnehmer-Entschädigungsansprüche trägt die in Nordamerika ansässige größte Tochtergesellschaft der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (FMC-AG & Co. KGaA) die Risiken hinsichtlich Berufshaftpflichtrisiken teilweise selbst. Die Absicherung aller anderen eingetretenen Schadensfälle übernimmt die FMC-AG & Co. KGaA bis zu einer festgesetzten Schadenshöhe selbst. Wird diese überschritten, treten andere externe Versicherungen ein. Die im Geschäftsjahr bilanzierten Verbindlichkeiten stellen Schätzungen von zukünftigen

Zahlungen für die gemeldeten sowie für die bereits entstandenen, aber noch nicht gemeldeten Schadensfälle dar. Die Schätzungen basieren auf historischen Erfahrungen und gegenwärtigem Anspruchsverhalten. Diese Erfahrungen beziehen sowohl die Anspruchshäufigkeit (Anzahl) als auch die Anspruchshöhe (Kosten) ein und werden zur Schätzung der bilanzierten Beträge mit Erwartungen hinsichtlich einzelner Ansprüche kombiniert.

bb) Fremdwährungsumrechnung

Die Berichtswährung ist der Euro. Grundsätzlich werden die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der ausländischen Tochtergesellschaften zum Mittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Erträge und Aufwendungen werden mit dem Durchschnittskurs umgerechnet. Währungsumrechnungsdifferenzen werden erfolgsneutral im Eigenkapital (kumuliertes Other Comprehensive Income (Loss)) erfasst. Außerdem werden Umrechnungsdifferenzen von bestimmten konzerninternen Fremdwährungsdarlehen, die als Anlage mit Eigenkapitalcharakter betrachtet werden, ebenfalls als Währungsumrechnungsdifferenz im Eigenkapital erfasst.

Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Fremdwährungspositionen und anderen konzerninternen Fremdwährungsdarlehen, sofern sie nicht Eigenkapitalcharakter haben, werden als allgemeine Verwaltungsaufwendungen ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2011 resultierten aus dieser Umrechnung nur unwesentliche Verluste.

Die für die Währungsumrechnung zugrunde gelegten Wechselkurse wesentlicher Währungen haben sich wie folgt entwickelt:

		Stichtagskurs 1	Durchschnittskurs
	31. Dez. 2011	31. Dez. 2010	2011	2010
US-Dollar je €	1,2939	1,3362	1,3920	1,3259
Pfund Sterling je €	0,8353	0,8608	0,8679	0,8581
Schwedische Kronen je €	8,9120	8,9655	9,0298	9,5387
Chinesische Renminbi Yuan je €	8,1588	8,8220	8,9960	8,9729
Japanische Yen je €	100,20	108,65	110,96	116,32

Mittelkurs am Bilanzstichtag

cc) Fair-Value-Hierarchie

Die dreistufige Fair-Value-Hierarchie nach "Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification" Topic 820, Fair Value Measurements and Disclosures, gliedert die zum Marktwert bilanzierten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten basierend auf den Daten, die für die Marktwertermittlung herangezogen werden. Level 1 umfasst demnach beobachtbare Daten, wie quotierte Marktpreise auf aktiven Märkten. Level 2 werden alle am Markt direkt oder indirekt beobachtbaren Preisdaten zugeordnet, die nicht quotierte Marktpreise in aktiven Märkten darstellen. Level 3 stellen alle nicht-beobachtbaren Werte dar, für die keine oder nur wenige Marktdaten zur Verfügung stehen und die deshalb die Entwicklung von unternehmenseigenen Annahmen erforderlich machen. Die Fair-Value-Hierarchie findet Anwendung in Anmerkung 25, Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sowie in Anmerkung 30, Finanzinstrumente.

dd) Verwendung von Schätzungen

Die Erstellung eines Konzernabschlusses nach US-GAAP macht Schätzungen und Annahmen durch die Unternehmensleitung erforderlich, die die Höhe der Aktiva und Passiva, die Angabe von Eventualforderungen und -verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag sowie die Höhe der Erträge und Aufwendungen des Berichtszeitraums beeinflussen. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Schätzungen abweichen.

ee) Forderungsmanagement

Die Gesellschaften des Fresenius-Konzerns führen laufend Überprüfungen der finanziellen Lage ihrer Kunden durch und verlangen von diesen bei der Lieferung von Produkten und der Erbringung von Serviceleistungen üblicherweise keine Sicherheiten. Etwa 17% bzw. 18% der erwirtschafteten Umsätze des Fresenius-Konzerns im Jahr 2011 bzw. 2010 unterlagen den Regularien der staatlichen Gesundheitsprogramme in den USA, Medicare und Medicaid und werden von US-Regierungsbehörden verwaltet.

ff) Neu angewendete Verlautbarungen

Im Geschäftsjahr 2011 wurden die US-GAAP zugrunde gelegt, die verpflichtend bzw. freiwillig vorzeitig auf Geschäftsjahre anzuwenden sind, die am 1. Januar 2011 beginnen.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden keine für die Geschäftstätigkeit des Fresenius-Konzerns wesentlichen neuen Standards erstmals angewendet.

gg) Noch nicht angewendete neue Verlautbarungen

Das "Financial Accounting Standards Board" (FASB) hat die folgenden für den Fresenius-Konzern relevanten neuen Rechnungslegungsvorschriften herausgegeben, die frühestens für Geschäftsjahre beginnend am oder nach dem 1. Januar 2012 anzuwenden sind:

Im Dezember 2011 verabschiedete das FASB Accounting Standards Update 2011-11 (ASU 2011-11), FASB Accounting Standards Codification (ASC) Topic 210, Balance Sheet – Disclosures about Offsetting Assets and Liabilities. Gemäß dieser Änderung sollen Brutto- und Nettobeträge der in der Bilanz saldierten Finanzinstrumente sowie Beträge für Finanzinstrumente, die Gegenstand von Globalverrechnungsverträgen und ähnlichen Aufrechnungsvereinbarungen sind, veröffentlicht werden. ASU 2011-11 ist für Geschäftsjahre und deren Zwischenabschlüsse anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2013 beginnen. Der Fresenius-Konzern untersucht zurzeit die Auswirkungen des Standards auf den Konzernabschluss.

Im Juli 2011 verabschiedete das FASB Accounting Standards Update 2011-07 (ASU 2011-07), FASB ASC Topic 954, Health Care Entities – Presentation and Disclosure of Patient Service Revenue, Provision for Bad Debts and the Allowance for Doubtful Accounts for Certain Health Care Entities. Die Änderungen gemäß ASU 2011-07 haben zum Ziel, die Transparenz der Netto-Umsatzerlöse sowie Wertberichtigungen für von Unternehmen des Gesundheitswesens durchgeführte Behandlungen für die Abschlussadressaten zu erhöhen. Die Änderungen zielen auf Unternehmen des Gesundheitswesens ab, die wesentliche Umsatzerlöse aus der Behandlung von Patienten erzielen und diese direkt nach Erbringung der Leistung ansetzen, ohne die Patienten auf deren Zahlungsfähigkeit hin zu überprüfen. ASU 2011-07 fordert, dass die für eventuelle Zahlungsunfähigkeiten gebildeten Wertberichtigungen auf Forderungen direkt von den Umsatzerlösen aus den Behandlungen (abzüglich vertraglicher Wertberichtigungen und Rabatte) abzuziehen sind und somit die gebildete Rückstellung für die Wertberichtigungen auf Forderungen nicht mehr als betrieblicher Aufwand ausgewiesen wird, sondern als abzugsfähiger Betrag von den Umsatzerlösen. Darüber hinaus verlangt ASU 2011-07 erweiterte Angaben zu den Grundsätzen zur Umsatzrealisierung und der Bewertung von ausstehenden Forderungen der Unternehmen des Gesundheitswesens. Des Weiteren fordert ASU 2011-07 sowohl Angaben zu den Umsatzerlösen aus Behandlungen (abzüglich

vertraglicher Wertberichtigungen und Rabatte) als auch qualitative und quantitative Informationen über Änderungen der Wertberichtigungen. Die von ASU 2011-07 geforderten Angaben sind für alle Perioden und Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 15. Dezember 2011 beginnen. Die Angaben sind verpflichtend für öffentliche Unternehmen. Eine frühere Anwendung ist gestattet. Die Änderungen des ASU 2011-07 müssen rückwirkend für alle dargestellten Perioden angewendet werden. Der Fresenius-Konzern wendet die Vorgaben von ASU 2011-07 seit 1. Januar 2012 an. Der Fresenius--Konzern erwartet aufgrund der Erstanwendung dieses Standards eine Minderung der Umsatzerlöse um etwa 161 Mio€ im Jahr 2011 mit einer entsprechenden Reduzierung der Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten.

Im Juli 2011 verabschiedete das FASB Accounting Standards Update 2011-06 (ASU 2011-06), FASB ASC Topic 720, Other Expenses – Fees Paid to the Federal Government by Health Insurers. Die Änderungen gemäß ASU 2011-06 befassen sich mit dem Ansatz und dem Ausweis der einkommensabhängigen Gebühren, die durch den "Health Care and Educational Affordability Reconciliation Act" erlassen wurden. Die Änderungen fordern, dass ein Unternehmen für das Kalenderjahr, in dem es Krankenversicherungen anbietet und somit verpflichtet ist die Gebühr zu zahlen, die anfallende Gebühr sofort schätzt und diese in voller Höhe ausweist. Dementsprechend hat das Unternehmen eine Abgrenzung zu bilden, die linear abzuschreiben ist, es sei denn eine andere Art der planmäßigen Abschreibung spiegelt die Zahlung der Gebühr über das Kalenderjahr besser wider. Zusätzlich sagen die Änderungen aus, dass die Gebühr nicht die Kriterien von Akquisitionskosten erfüllt. Die von ASU 2011-06 geforderten Angaben sind für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2013 beginnen, sobald die Einführung der Gebühr wirksam wird. Der Fresenius-Konzern wird ASU 2011-06 zum 1. Januar 2014 anwenden.

Im Juni 2011 verabschiedete das FASB Accounting Standards Update 2011-05 (ASU 2011-05), FASB ASC Topic 220, Comprehensive Income – Presentation of Comprehensive Income. Die Änderungen gemäß ASU 2011-05 erfordern, dass alle Elemente der Gesamtergebnisrechnung entweder in einer fortgeführten Gesamtergebnisrechnung gezeigt werden oder in zwei gesonderten aber aufeinanderfolgenden Tabellen. Im Zwei-Tabellen-Ansatz weist die erste Tabelle das Ergebnis nach Ertragsteuern und dessen Bestandteile aus. Die darauffolgende zweite Tabelle zeigt das Other Comprehensive Income, die Bestandteile des Other Comprehensive Income und das Gesamtergebnis. Die von ASU 2011-05

geforderten Angaben sind rückwirkend für alle Perioden und Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 15. Dezember 2011 beginnen. Eine frühere Anwendung ist gestattet. Der Fresenius-Konzern erfüllt bereits die geänderten Anforderungen des ASU 2011-05, da er schon zwei gesonderte aber aufeinanderfolgende Tabellen für die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Gesamtergebnisrechnung darstellt.

Im Mai 2011 verabschiedete das FASB Accounting Standards Update 2011-04 (ASU 2011-04), FASB ASC Topic 820, Fair Value Measurement – Amendments to Achieve Common Fair Value Measurement and Disclosure Requirements in U.S. GAAP and IFRSs. Die Neuerungen gemäß ASU 2011-04 führen zu einer Vereinheitlichung der Fair Value Bewertungen und Offenlegungsvorschriften nach US-GAAP und IFRS. Die Neuerungen klären die Anwendung des Konzepts der bestmöglichen Nutzung und des der untergeordneten Bewertungsmaßnahme als auch die Bewertung zum Marktwert eines im Eigenkapital klassifizierten Instruments des berichterstattenden Unternehmens. Des Weiteren stellt der Standard die Offenlegungsvorschriften der Fair Value Bewertung klar. ASU 2011-04 ändert außerdem die Bewertungs- und Offenlegungsvorschriften sowohl im Zusammenhang mit der Fair Value Bewertung von Finanzinstrumenten, die innerhalb eines Portfolios verwaltet werden als auch im Zusammenhang mit der Behandlung von Agien und Disagien bei der Fair Value Bewertung. Des Weiteren weitet der Standard die Offenlegungsvorschriften der Fair Value Bewertung aus. Die von ASU 2011-04 geforderten Angaben sind für Perioden und Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 15. Dezember 2011 beginnen. Eine frühere Anwendung ist für öffentliche Unternehmen nicht gestattet. Der Fresenius--Konzern wird ASU 2011-04 ab dem 1. Januar 2012 anwenden.

In der Regel übernimmt der Fresenius-Konzern neue Rechnungslegungsvorschriften nicht vor dem Zeitpunkt der verpflichtenden Anwendung.

V. Kritische Rechnungslegungsgrundsätze

Die folgenden Rechnungslegungsgrundsätze und -themen sind nach Meinung des Managements des Fresenius-Konzerns kritisch für den Konzernabschluss im gegenwärtigen ökonomischen Umfeld. Die Einflüsse und Beurteilungen sowie die Ungewissheiten, die auf sie einwirken, sind ebenfalls wesentlich für das Verständnis der jetzigen und künftigen operativen Ergebnisse des Fresenius-Konzerns.

a) Werthaltigkeit von Firmenwerten und immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmter Nutzungsdauer

Die immateriellen Vermögenswerte einschließlich der Firmenwerte, Produktrechte, Markennamen und Managementverträge tragen einen wesentlichen Teil zu der Bilanzsumme des Fresenius-Konzerns bei. Zum 31. Dezember 2011 bzw. 31. Dezember 2010 belief sich der Buchwert der Firmenwerte und der immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer, die nicht der planmäßigen Abschreibung unterliegen, auf 12.853 Mio € bzw. 11.641 Mio €. Dies entsprach jeweils 49% der Bilanzsumme.

Firmenwerte und immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer werden mindestens einmal jährlich auf einen erforderlichen Abschreibungsbedarf hin untersucht (Impairment Test) oder wenn Ereignisse eintreten oder Veränderungen darauf hindeuten, dass die Buchwerte dieser Vermögenswerte nicht mehr realisiert werden können.

Um eventuelle Wertminderungen dieser Vermögenswerte zu ermitteln, werden die Zeitwerte der Berichtseinheiten (Reporting Units) mit deren Buchwerten verglichen. Der Zeitwert der Berichtseinheiten wird durch Anwendung eines Discounted-Cashflow-Verfahrens unter Einbeziehung der spezifischen gewichteten Gesamtkapitalkosten (Weighted Average Cost of Capital – WACC) bestimmt. Zur Ermittlung der diskontierten zukünftigen Zahlungsmittelzuflüsse wird eine Vielzahl von Annahmen getroffen. Diese betreffen insbesondere zukünftige Erstattungssätze und Verkaufspreise, die Anzahl der Behandlungen, Absatzmengen und Kosten. Zur Bestimmung der Zahlungsmittelzuflüsse werden in allen Berichtseinheiten das genehmigte Budget der nächsten drei Jahre sowie Projektionen für die Jahre vier bis zehn und entsprechende Wachstumsraten für alle nachfolgenden Jahre zugrunde gelegt. Diese Wachstumsraten liegen bei Fresenius Medical Care zwischen 0% und 4%, bei Fresenius Kabi bei 3% sowie bei Fresenius Helios und Fresenius Vamed bei 1%. Projektionen von bis zu zehn Jahren sind aufgrund von Erfahrungen aus der Vergangenheit und durch den weitgehend gleichförmigen und konjunkturunabhängigen Verlauf des Geschäfts des Fresenius-Konzerns möglich. Der Abzinsungsfaktor ermittelt sich aus dem WACC der jeweiligen Berichtseinheit. Im Jahr 2011 basierte der WACC der Fresenius Medical Care auf einer Basisrate von 6,27%. Diese Basisrate wird für jede Berichtseinheit um die jeweiligen länderspezifischen Risikoraten angepasst. Im Jahr 2011 lagen die WACCs (nach Steuern) für die Berichtseinheiten der Fresenius Medical Care zwischen 6,27% und 12,73%. In den Segmenten Fresenius Kabi, Fresenius Helios und

Fresenius Vamed lag der WACC (nach Steuern) bei 5,87%, länderspezifische Anpassungen waren nicht erforderlich. Falls der beizulegende Zeitwert der Berichtseinheit niedriger ist als der Buchwert, wird die Differenz zuerst beim Firmenwert der Berichtseinheit als außerplanmäßige Abschreibung berücksichtigt. Ein Anstieg des WACC (nach Steuern) um 0,5% hätte im Geschäftsjahr 2011 nicht zu einem Abschreibungsbedarf geführt.

Ein länger anhaltender Abschwung im Gesundheitswesen mit einem niedrigeren als erwarteten Anstieg der Erstattungsraten und/oder mit höheren als erwarteten Kosten für die Erbringung der Gesundheitsdienstleistungen könnte die Schätzungen des Fresenius-Konzerns der zukünftigen Cashflows bestimmter Länder oder Segmente negativ beeinflussen. Weiterhin könnten Veränderungen im makroökonomischen Umfeld den Abzinsungssatz beeinflussen. Die mögliche Folge wäre, dass die künftigen operativen Ergebnisse des Fresenius-Konzerns in wesentlichem Umfang negativ durch zusätzliche außerplanmäßige Abschreibungen auf Firmenwerte und immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer beeinflusst werden.

b) Rechtliche Eventualverbindlichkeiten

Der Fresenius-Konzern ist in verschiedene Rechtsstreitigkeiten involviert, die sich aus der Geschäftstätigkeit ergeben. Der Ausgang dieser Rechtsangelegenheiten könnte einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Fresenius-Konzerns haben. Zu Einzelheiten wird auf Anmerkung 29, Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten, verwiesen.

Der Fresenius-Konzern analysiert regelmäßig entsprechende Informationen und bildet die erforderlichen Rückstellungen für möglicherweise aus solchen Verfahren resultierende Verbindlichkeiten einschließlich der geschätzten Rechtsberatungskosten. Für diese Analysen nutzt der Fresenius-Konzern sowohl seine interne Rechtsabteilung als auch externe Ressourcen. Die Bildung einer Rückstellung für Rechtsstreitigkeiten richtet sich nach der Wahrscheinlichkeit eines für den Fresenius-Konzern nachteiligen Ausgangs und der Möglichkeit, einen Verlustbetrag sinnvoll schätzen zu können.

Die Erhebung einer Klage oder die formelle Geltendmachung eines Anspruchs bzw. die Bekanntgabe einer solchen Klage oder der Geltendmachung eines Anspruchs bedeutet nicht zwangsläufig, dass eine Rückstellung zu bilden ist.

c) Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind eine wesentliche Bilanzposition, und die Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen bedürfen einer umfangreichen Schätzung und Beurteilung durch das Management. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen nach Wertberichtigungen betrugen 3.234 Mio € bzw. 2.935 Mio € im Jahr 2011 bzw. 2010. Rund zwei Drittel der Forderungen stammen aus dem Unternehmensbereich Fresenius Medical Care und hier im Wesentlichen aus dem Bereich der Dialysedienstleistungen in Nordamerika.

Die größten Schuldner oder Schuldnergruppen an den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entfielen zum 31. Dezember 2011 mit 14% auf die US Medicare und Medicaid Gesundheitsprogramme sowie mit 12% auf private Versicherungen in den USA. Darüber hinaus existieren aufgrund der internationalen und heterogenen Kundenstruktur im Fresenius-Konzern keinerlei Risikokonzentrationen in nennenswertem Ausmaß.

Die Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen betrugen 383 Mio € bzw. 317 Mio € zum 31. Dezember 2011 bzw. zum 31. Dezember 2010.

Die Umsätze werden in Höhe der erwarteten Erstattungsbeträge in Übereinstimmung mit den vertraglichen Vereinbarungen mit Dritten fakturiert. Die Bestimmung der Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen basiert hauptsächlich auf dem Zahlungsverhalten in der Vergangenheit sowie der Berücksichtigung der Altersstruktur und der Vertragspartner. Der Fresenius-Konzern glaubt, dass diese Analysen zu einer sachlich begründeten Schätzung der Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen führen. In gewissen Zeitabständen überprüft der Fresenius-Konzern Veränderungen im Zahlungsverhalten, um die Angemessenheit der Wertberichtigungen sicherzustellen.

Das Entstehen eines Forderungsrückstandes und Schwierigkeiten beim Einzug von Forderungen könnten eine Anhebung der Schätzung des Wertberichtigungsbedarfs auf zweifelhafte Forderungen erfordern. Solche zusätzlichen Aufwendungen für uneinbringliche Forderungen könnten die künftigen operativen Ergebnisse in wesentlichem Umfang negativ beeinflussen.

d) Selbstversicherungsprogramme

Über das Versicherungsprogramm für Berufs-, Produkt- und allgemeine Haftpflichtrisiken sowie für Pkw-Schäden und Arbeitnehmer-Entschädigungsansprüche trägt die in Nordamerika ansässige größte Tochtergesellschaft der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA die Risiken hinsichtlich Berufshaftpflichtrisiken teilweise selbst. Zu weiteren Details über die Rechnungslegungsgrundsätze für Selbstversicherungsprogramme siehe Anmerkung 1. IV aa, Selbstversicherungsprogramme.

2. Akquisitionen, Desinvestitionen und Finanzanlagen

Akquisitionen, Desinvestitionen und Finanzanlagen

Der Fresenius-Konzern hat Akquisitionen und Finanzanlagen in Höhe von 1.612 Mio € im Jahr 2011 bzw. 644 Mio € im Jahr 2010 getätigt. Hiervon wurden im Jahr 2011 Kaufpreiszahlungen in Höhe von 1.397 Mio € in bar geleistet und Verpflichtungen in Höhe von 215 Mio € übernommen.

Fresenius Medical Care

Die Akquisitionsausgaben der Fresenius Medical Care im Geschäftsjahr 2011 betrugen 1.429 Mio €, die im Wesentlichen auf die Akquisitionen von International Dialysis Centers, dem Dialysedienstleistungsgeschäft von Euromedic International, und American Access Care Holdings, LLC (die Zentren zur ambulanten Rundumversorgung von Gefäßzugängen bei Dialysepatienten betreibt) entfielen. Des Weiteren gewährte Fresenius Medical Care ein Darlehen an das nahe stehende Unternehmen Renal Advantage Partners, LLC, der Muttergesellschaft der Renal Advantage, Inc., einem Anbieter von Dialysedienstleistungen, und erwarb eine Minderheitsbeteiligung in Höhe von 49% an der Renal Advantage Partners, LLC.

Im Dezember 2010 hat Fresenius Medical Care die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens mit Galenica Ltd., Vifor Fresenius Medical Care Renal Pharma Ltd. (VFMCRP), zur Entwicklung und zum Vertrieb von Medikamenten zur Behandlung von Blutarmut und zur Regulierung des Knochenstoffwechsels bei Dialysepatienten und bei Patienten mit chronischem Nierenversagen, die noch keine Dialysebehandlung benötigen, angekündigt. In den USA wurde die Akquisition Ende 2010 abgeschlossen. Mit Zustimmung der verantwortlichen Kartellbehörde der Europäischen Union im 4. Quartal 2011 wurde die Gründung von VFMCRP am

1. November 2011 offiziell abgeschlossen. Nach Abschluss der Akquisition in der Europäischen Union operiert VFMCRP nun weltweit, mit Ausnahme der Türkei und der Ukraine. In diesen Ländern wurde die kartellrechtliche Genehmigung noch nicht erteilt.

Die übrigen Akquisitionsausgaben entfielen im Wesentlichen auf den Erwerb von Dialysekliniken.

Die Akquisitionsausgaben der Fresenius Medical Care im Geschäftsjahr 2010 betrugen 596 Mio € und entfielen im Wesentlichen auf den Erwerb von Dialysekliniken, die Gründung von VFMCRP, den Erwerb von Lizenzen und die Übernahme des Peritonealdialyse-Geschäfts außerhalb der USA von Gambro.

Fresenius Kabi

Im Jahr 2011 wendete Fresenius Kabi 11 Mio € für Akquisitionen, im Wesentlichen für Compounding-Gesellschaften in Deutschland, auf.

Fresenius Kabi tätigte im Jahr 2010 Akquisitionen in Höhe von 31 Mio €, die im Wesentlichen auf den Erwerb der cas central compounding baden-württemberg GmbH, Deutschland und der Fortuna Herstellung GmbH, Deutschland, entfielen.

Fresenius Helios

Fresenius Helios tätigte im Geschäftsjahr 2011 Akquisitionsausgaben in Höhe von 45 Mio €, die im Wesentlichen auf die im Dezember 2011 abgeschlossene Akquisition von 51% der Anteile an der Katholisches Klinikum Duisburg GmbH, Deutschland, sowie auf die im Mai 2011 abgeschlossene Akquisition der Gesundheitszentren Landkreis Rottweil GmbH, Deutschland, entfielen. Ferner leistete Fresenius Helios eine weitere Kaufpreiszahlung für die HELIOS St.Marienberg Klinik Helmstedt GmbH, Deutschland.

Fresenius Helios tätigte im Jahr 2010 Akquisitionsausgaben in Höhe von 13 Mio €, die im Wesentlichen auf den Erwerb des Kreiskrankenhauses St. Marienberg in Helmstedt, Deutschland, und den Erwerb von medizinischen Versorgungszentren entfielen.

Fresenius Vamed

In den Jahren 2011 und 2010 tätigte Fresenius Vamed keine wesentlichen Akquisitionen.

Konzern/Sonstiges

Im November und Dezember 2011 erwarb die Fresenius SE & Co. KGaA 1.399.996 Stammaktien der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA. Dadurch erhöhte sich der Stimmrechtsanteil an der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA auf 30,74% zum 31. Dezember 2011. Insgesamt sollen 3,5 Millionen Stammaktien erworben werden.

Ferner wurden im Segment Konzern/Sonstiges im 1. Quartal 2011 die restlichen Anteile an der HELIOS Kliniken GmbH, Deutschland, zu einem Kaufpreis von 54 Mio € erworben.

Auswirkungen von Akquisitionen auf den Abschluss des Fresenius-Konzerns

Die Akquisitionen des Geschäftsjahres 2011 wurden gemäß der Erwerbsmethode bilanziert und infolgedessen ab dem Erwerbszeitpunkt konsolidiert. Sie sind jede für sich nicht wesentlich. Der Unterschiedsbetrag zwischen den Akquisitionskosten und dem Marktwert des Nettovermögens betrug 1.057 Mio € bzw. 480 Mio € im Jahr 2011 bzw. 2010.

Die Kaufpreisaufteilung wurde noch nicht für alle Akquisitionen abgeschlossen. Auf Basis der vorläufigen Kaufpreisaufteilung wurden 931 Mio€ als Firmenwerte und 126 Mio€ als sonstige immaterielle Vermögenswerte ausgewiesen. Von diesen Firmenwerten entfallen 822 Mio € auf die Akquisitionen von Fresenius Medical Care, 14 Mio € auf die von Fresenius Kabi und 95 Mio € auf die von Fresenius Helios.

Die im Geschäftsjahr 2011 durchgeführten bzw. erstmalig für ein volles Geschäftsjahr einbezogenen Akquisitionen leisteten zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung den folgenden Beitrag:

in Mio €	2011
Umsatz	178
EBITDA	25
EBIT	19
Zinsergebnis	14
Konzernergebnis	6

Die Akquisitionen haben die Bilanzsumme des Fresenius--Konzerns um 1.442 Mio € erhöht.

Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

3. Sondereinflüsse

Die Gewinn- und Verlustrechnung des Jahres 2011 enthält letztmalig Sondereinflüsse aus der Akquisition von APP Pharmaceuticals, Inc. (APP) im Jahr 2008. Die folgenden Tabellen zeigen die Sondereinflüsse aus der Akquisition von APP in der Überleitung vom bereinigten Ergebnis auf das Ergebnis gemäß US-GAAP in den Jahren 2011 und 2010.

in Mio €	Sonstiges Finanz ergebnis	Konzern ergebnis
Bereinigtes Ergebnis 2011		770
Marktwertänderung der Pflichtumtauschanleihe	- 105	- 85
Marktwertänderung des Besserungsscheins (CVR)	5	5
Ergebnis gemäß US-GAAP 2011		690
in Mio €	Sonstiges Finanz ergebnis	Konzern ergebnis
Bereinigtes Ergebnis 2010		660
Marktwertänderung der Pflichtumtauschanleihe	- 98	- 70
Marktwertänderung des Besserungsscheins (CVR)	32	32
Ergebnis gemäß US-GAAP 2010		622

Für weitere Informationen zu der Pflichtumtauschanleihe und dem Besserungsschein (CVR) wird auf Anmerkung 10, Sonstiges Finanzergebnis, verwiesen.

4. Umsatz

Der Umsatz ergab sich aus folgenden Tätigkeiten:

in Mio €	2011	2010
Umsätze aus Dienstleistungen	9.788	9.631
Verkauf von Produkten und damit verbundenen Erzeugnissen	6.230	5.850
Umsätze aus langfristigen Fertigungsaufträgen	498	490
Sonstige Umsätze	6	1
Umsatz	16.522	15.972

Die Gliederung des Umsatzes nach Segmenten und Regionen ist aus der Segmentberichterstattung auf den Seiten 130 bis 133 ersichtlich.

5. Umsatzkosten

Die Umsatzkosten setzten sich wie folgt zusammen:

in Mio €	2011	2010
Kosten aus Dienstleistungen	7.247	7.144
Herstellungskosten von Produkten und damit verbundenen Erzeugnissen	3.212	3.098
Kosten aus langfristigen Fertigungsaufträgen	424	404
Sonstige Umsatzkosten	–	–
Umsatzkosten	10.883	10.646

6. Materialaufwand

Der Materialaufwand gliederte sich in Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren sowie in Aufwendungen für bezogene Leistungen:

in Mio €	2011	2010
Aufwendungen für Roh-, Hilfs-, Betriebsstoffe und für bezogene Waren	4.404	4.092
Aufwendungen für bezogene Leistungen	663	640
Materialaufwand	5.067	4.732

7. Personalaufwand

In den Umsatzkosten, den Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten sowie den Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen war im Jahr 2011 bzw. 2010 Personalaufwand in Höhe von 5.555 Mio € bzw. 5.354 Mio € enthalten.

Der Personalaufwand gliederte sich wie folgt:

in Mio €	2011	2010
Löhne und Gehälter	4.392	4.221
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.163	1.133
davon für Altersversorgung	144	132
Personalaufwand	5.555	5.354

Im Jahresdurchschnitt verteilten sich die Mitarbeiter im Fresenius-Konzern auf die folgenden Funktionsbereiche:

	2011	2010
Produktion	26.240	23.710
Dienstleistung	89.341	84.097
Allgemeine Verwaltung	17.924	17.095
Vertrieb und Marketing	8.170	7.816
Forschung und Entwicklung	1.513	1.445
Gesamt (Köpfe)	143.188	134.163

8. Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten

Die Vertriebskosten betrugen 677 Mio € (2010: 615 Mio €). Sie enthielten vor allem Aufwendungen für Vertriebspersonal in Höhe von 336 Mio € (2010: 304 Mio €).

Die allgemeinen Verwaltungskosten in Höhe von 2.132 Mio€ (2010: 2.049 Mio€) betreffen Aufwendungen der Verwaltung, die weder der Forschung und Entwicklung noch der Produktion oder dem Vertrieb zugeordnet werden können.

9. Zinsergebnis

Das Zinsergebnis in Höhe von - 531 Mio € setzte sich aus Zinsaufwendungen in Höhe von 587 Mio€ und Zinserträgen in Höhe von 56 Mio € zusammen. Die Zinsaufwendungen resultierten aus den Finanzverbindlichkeiten des Fresenius--Konzerns (siehe Anmerkung 30, Finanzinstrumente).

10. Sonstiges Finanzergebnis

Unter der Position Sonstiges Finanzergebnis werden die folgenden Sonderaufwendungen und -erträge im Zusammenhang mit der Akquisition von APP Pharmaceuticals, Inc. (APP) und deren Finanzierung gezeigt:

Die den APP-Aktionären gewährten Besserungsscheine (CVR) wurden an der US-Börse NASDAQ gehandelt. Im 1.Quartal 2011 wurde die Börsennotierung der Besserungsscheine (CVR) aufgrund des Auslaufens der zugrundeliegenden Vereinbarung, nach entsprechendem Antrag bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde SEC, eingestellt und sie sind wertlos verfallen. Es ergab sich daher im Jahr 2011 ein Ertrag in Höhe von 5 Mio€ (2010: 32 Mio€ Ertrag aus der Bewertung der Verbindlichkeit).

Die ausgegebene Pflichtumtauschanleihe wurde am 14. August 2011 fällig. Sie enthielt aufgrund ihrer vertraglichen Ausgestaltung derivative Finanzinstrumente, die mit Marktpreisen zu bewerten waren. Aus dieser Bewertung ergab sich im Jahr 2011 ein Aufwand (vor Steuern) in Höhe von 105 Mio € (2010: 98 Mio € Aufwand vor Steuern).

11. Steuern

Ertragsteuern

Das Ergebnis vor Ertragsteuern war den folgenden geographischen Regionen zuzuordnen:

in Mio €	2011	2010
Deutschland	404	338
Ausland	1.528	1.448
Gesamt	1.932	1.786

Die Steueraufwendungen bzw. -erträge für die Jahre 2011 und 2010 setzten sich wie folgt zusammen:

in Mio €	Laufende Steuern	Latente Steuern	Ertrag steuern
2010
Deutschland	97	- 10	87
Ausland	472	22	494
Gesamt	569	12	581
2011
Deutschland	96	9	105
Ausland	427	72	499
Gesamt	523	81	604

In den Geschäftsjahren 2011 und 2010 betrug der Körperschaftsteuersatz in Deutschland 15% zuzüglich des Solidaritätszuschlags in Höhe von 5,5% der Körperschaftsteuerbelastung.

Nachfolgend wird die Überleitung vom erwarteten Steueraufwand zum ausgewiesenen Steueraufwand gezeigt. Die Berechnung des erwarteten Steueraufwands erfolgt durch Anwendung des deutschen Körperschaftsteuersatzes (einschließlich Solidaritätszuschlag) zuzüglich des effektiven Gewerbesteuersatzes auf das Ergebnis vor Ertragsteuern. Der daraus resultierende kombinierte Ertragsteuersatz betrug 29,0% für die Geschäftsjahre 2011 und 2010.

in Mio €	2011	2010
Berechneter "erwarteter" Ertragsteueraufwand	560	518
Erhöhung (Minderung) der Ertragsteuern durch:
Nicht abzugsfähige Betriebsausgaben	12	12
Steuersatzunterschiede	56	63
Steuerfreie Erträge	-12	- 23
Steuern für Vorjahre	4	9
Veränderung der Wertberichtigungen auf latente Steuern	5	24
Ergebnisanteil anderer Gesellschafter am Konzernergebnis	-22	- 20
Sonstiges	1	- 2
Ertragsteuern	604	581
Effektiver Steuersatz	31,3%	32,5%

Latente Steuern

Der steuerliche Effekt aus zeitlichen Unterschieden, die zu aktiven und passiven latenten Steuern führen, ergab sich zum 31. Dezember wie folgt:

in Mio €	2011	2010
Aktive latente Steuern
Forderungen	14	29
Vorräte	79	65
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	93	47
Sonstige langfristige Vermögenswerte	127	84
Rückstellungen	183	235
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten	86	88
Sonstige Verbindlichkeiten	28	37
Pensionsverpflichtungen	92	55
Verlustvorträge	151	145
Aktive latente Steuern, vor Wertberichtigung	853	785
abzüglich Wertberichtigung	121	116
Aktive latente Steuern	732	669
Passive latente Steuern
Forderungen	23	12
Vorräte	22	15
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte	11	18
Sonstige langfristige Vermögenswerte	560	511
Rückstellungen	23	8
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten	123	148
Sonstige Verbindlichkeiten	102	27
Passive latente Steuern	864	739
Saldierte latente Steuern	-132	- 70

In der Konzern-Bilanz werden die aktiven und passiven latenten Steuern saldiert wie folgt ausgewiesen:

		2011	2010
in Mio €		davon kurzfristig		davon kurzfristig
Aktive latente Steuern	493	368	492	380
Passive latente Steuern	625	52	562	74
Saldierte latente Steuern	-132	316	- 70	306

Zum 31. Dezember 2011 verfügt Fresenius Medical Care über weitere, in ausländischen Tochtergesellschaften thesaurierte Gewinne in Höhe von etwa 3,3 Mrd €, auf die keine passiven latenten Steuern gebildet wurden, weil die Gewinne auf unbestimmte Zeit im Ausland investiert bleiben sollen.

Verlustvorträge

Das Auslaufen der Vortragsfähigkeit der steuerlichen Verlustvorträge stellt sich wie folgt dar:

in Mio €
19
13
21
22
38
18
15
10
7
27
190

Die verbleibenden Verluste von 219 Mio € sind im Wesentlichen unbegrenzt vortragsfähig.

Ausgehend von dem steuerpflichtigen Gewinn früherer Jahre und dem zukünftig erwarteten steuerpflichtigen Gewinn hält es der Fresenius-Konzern für wahrscheinlich, dass die zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen aktiven latenten Steuern abzüglich der Wertberichtigung genutzt werden können.

Unsichere Steuervorteile

Die Fresenius SE & Co. KGaA und ihre Tochtergesellschaften sind Gegenstand regelmäßiger steuerlicher Betriebsprüfungen in Deutschland und in den USA sowie laufender steuerlicher Betriebsprüfungen in anderen Ländern.

In Deutschland sind die Steuerjahre 2002 bis 2005 gegenwärtig in der Prüfung durch die Steuerbehörden. Der Fresenius-Konzern hat die sich bisher aus dieser Betriebsprüfung ergebenden zusätzlichen Aufwendungen im Konzernabschluss berücksichtigt. Alle vorgeschlagenen Anpassungen werden als immateriell eingestuft. Im 4. Quartal 2011 begann die steuerliche Betriebsprüfung für die Jahre 2006 bis 2009. Die Jahre 2010 und 2011 sind steuerlich noch nicht geprüft. Fresenius Medical Care hat im Steuerjahr 1997 eine Abschreibung auf den Buchwert einer ihrer Tochtergesellschaften vorgenommen, deren steuerliche Anerkennung als Aufwand im Jahr 2003 im Rahmen der für die Jahre 1996 und 1997 durchgeführten Betriebsprüfung versagt wurde. Fresenius Medical Care hat vor dem zuständigen deutschen Finanzgericht Klage erhoben, um die Entscheidung der Finanzbehörden anzufechten. Im Januar 2011 wurde ein Vergleich mit den Steuerbehörden erzielt. Der zusätzliche Steuerertrag aus diesem Sachverhalt wurde im Konzernabschluss 2011 erfasst.

In den USA hat Fresenius Medical Care gegen die Versagung der Abzugsfähigkeit der von Fresenius Medical Care Holdings, Inc. (FMCH) in den Steuererklärungen für Vorjahre geltend gemachten zivilrechtlichen Vergleichszahlungen durch den Internal Revenue Service (IRS) Anträge auf Erstattung eingereicht. Aufgrund der von Fresenius Medical Care mit dem IRS geschlossenen Vergleichsvereinbarung hat Fresenius Medical Care im September 2008 eine Teilerstattung in Höhe von 37 Mio US\$, einschließlich Zinsen, erhalten und sich das Recht bewahrt, die Erstattung aller anderen nicht anerkannten Abzüge auf dem Klagewege vor den US-Gerichten weiter zu verfolgen. Am 22. Dezember 2008 hat Fresenius Medical Care in dem Verfahren FMCH v. United States bei dem US-Bezirksgericht für den Bezirk von Massachusetts eine Klage auf vollständige Erstattung eingereicht. Das Gericht lehnte den beiderseitigen Antrag auf ein Urteil im beschleunigten Verfahren ab und der Rechtsstreit wird vor Gericht weitergeführt. Die unsicheren Steuervorteile aus diesen Sachverhalten sind im nachfolgend angegebenen Gesamtbetrag der unsicheren Steuervorteile enthalten.

Die steuerliche Betriebsprüfung der FMCH durch den IRS für die Jahre 2002 bis 2008 ist abgeschlossen. Im Hinblick auf die Betriebsprüfung der Jahre 2007 und 2008 hat Fresenius Medical Care am 23. Januar 2012 mit dem IRS eine Vereinbarung über deren Beendigung geschlossen. Diese Vereinbarung enthält die vollständige Anerkennung der geltend gemachten Abzüge für konzerninternes genussrechtsähnliches Kapital in diesem Prüfungszeitraum. Die Vereinbarung bestätigt einen Widerruf durch den IRS im Dezember 2011 in Bezug auf die im ursprünglichen Prüfungsbericht für die Jahre 2007 und 2008 vom 21. November 2011 enthaltene Nichtanerkennung von Abzügen in Zusammenhang mit dem konzerninternen genussrechtsähnlichen Kapital. Fresenius Medical Care hat für die Jahre 2002 bis 2006 ebenfalls gegen die Nichtanerkennung der geltend gemachten Aufwendungen in Zusammenhang mit dem konzerninternen genussrechtsähnlichen Kapital Einspruch eingelegt. Obwohl der Einspruch immer noch nicht abschließend im IRS Berufungsverfahren geklärt ist, hat der IRS Fresenius Medical Care informiert, dass er von seiner Position der Nichtanerkennung der Aufwendungen absieht und entsprechend den Aufwand in Zusammenhang mit dem konzerninternen genussrechtsähnlichen Kapital für die Jahre 2002 bis 2006 anerkennen wird. Im Rahmen der Steuerprüfung für die Jahre 2006 bis 2008 schlug der IRS andere Anpassungen vor, welche im Konzernabschluss Berücksichtigung fanden. Die steuerliche Betriebsprüfung für die Jahre 2009, 2010 und 2011 steht in den USA noch aus. Außerdem werden in einigen US-Bundesstaaten steuerliche Betriebsprüfungen durchgeführt, während in anderen US-Bundesstaaten die steuerliche Betriebsprüfung für verschiedene Jahre noch aussteht. Alle bisher bekannten Ergebnisse wurden im Konzernabschluss berücksichtigt.

Außer in Deutschland und den USA finden weltweit länderspezifische steuerliche Betriebsprüfungen von Tochtergesellschaften der Fresenius SE & Co. KGaA statt. Der Fresenius--Konzern schätzt die Auswirkungen dieser steuerlichen Betriebsprüfungen auf den Konzernabschluss als nicht wesentlich ein.

Die unsicheren Steuervorteile haben sich während des Geschäftsjahres 2011 wie folgt verändert:

in Mio €	2011
Stand 1. Januar 2011	354
Anstieg unsicherer Steuervorteile Vorjahre	18
Rückgang unsicherer Steuervorteile Vorjahre	- 19
Anstieg unsicherer Steuervorteile laufendes Jahr	18
Veränderung aufgrund von Einigung mit Finanzbehörden	- 156
Verminderung aufgrund von Verjährung	- 2
Währungsumrechnungsdifferenzen	11
Stand 31. Dezember 2011	224

Zum 31. Dezember 2011 bestehende unsichere Steuervorteile in Höhe von 224 Mio€ würden bei ihrem Ansatz den effektiven Steuersatz beeinflussen. Als Ergebnis der oben beschriebenen Vergleichsvereinbarung für das Jahr 1997 hat der Fresenius--Konzern die unsicheren Steuervorteile zum 31. Dezember 2011 um 206 Mio US\$ reduziert. Ein Teil dieses Betrages wurde in 2011 als zusätzlicher Steuerertrag erfasst. Der Fresenius--Konzern schätzt, dass sich die unsicheren Steuervorteile zum 31. Dezember 2011 um ca. 13 Mio US\$ wegen erwarteter Einigungen mit Steuerbehörden reduzieren werden. Der Fresenius--Konzern ist zum jetzigen Zeitpunkt nicht in der Lage, den Zeitpunkt oder die Größenordnung von Veränderungen der anderen Positionen der unsicheren Steuervorteile zu prognostizieren.

Der Fresenius-Konzern erfasst Zinsen und sonstige Zuschläge im Zusammenhang mit den Steuervorteilen als Ertragsteueraufwand. Im Geschäftsjahr 2011 erfasste der Fresenius--Konzern Aufwendungen in Höhe von 2 Mio € für Zinsen und sonstige Zuschläge. Zum 31. Dezember 2011 hatte der Fresenius-Konzern Rückstellungen in Höhe von 47 Mio € für derartige Zinsen und sonstige Zuschläge gebildet.

12. Ergebnis je Aktie

Das Ergebnis je Aktie mit und ohne Verwässerungseffekt durch ausgegebene Aktienoptionen und die Pflichtumtauschanleihe stellte sich wie folgt dar:

	2011	2010
Zähler in Mio€
Konzernergebnis (Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA entfällt)	690	622
abzüglich Mehrdividenden auf Vorzugsaktien	n/a	0
abzüglich Effekt aus Anteils verwässerung Fresenius Medical Care und Pflichtumtauschanleihe	3	6
Ergebnis, das für alle Aktien gattungen zur Verfügung steht	687	616
Nenner in Stück
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Stammaktien	162.797.197	80.870.695
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Vorzugsaktien	0	80.870.695
Gewichteter Durchschnitt aus­ stehender Aktien aller Gattungen	162.797.197	161.741.390
Potenziell verwässernde Stammaktien	1.522.534	541.580
Potenziell verwässernde Vorzugsaktien	0	541.580
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Stammaktien bei voller Verwässerung	164.319.731	81.412.275
Gewichteter Durchschnitt ausstehender Vorzugsaktien bei voller Verwässerung	0	81.412.275
Gewichteter Durchschnitt aus stehender Aktien aller Gattungen bei voller Verwässerung	164.319.731	162.824.550
Ergebnis je Stammaktie in €	4,24	3,85
Mehrdividende je Vorzugsaktie in €	n/a	0,00
Ergebnis je Vorzugsaktie in €	n/a	3,85
Ergebnis je Stammaktie bei voller Verwässerung in €	4,18	3,79
Mehrdividende je Vorzugsaktie in €	n/a	0,00
Ergebnis je Vorzugsaktie bei voller Verwässerung in €	n/a	3,79

Den Inhabern von Vorzugsaktien stand eine Mehrdividende von 0,01 € je Inhaber-Vorzugsaktie pro Geschäftsjahr zu.

Die in Verbindung mit dem Rechtsformwechsel vorgenommene Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien hatte zur Folge, dass ab dem Geschäftsjahr 2011 die Verwässerungseffekte nur noch auf Stammaktien berechnet werden.

Erläuterungen zur Konzern-Bilanz

13. Flüssige Mittel

Zum 31. Dezember setzten sich die flüssigen Mittel wie folgt zusammen:

in Mio €	2011	2010
Zahlungsmittel	627	650
Termingelder und Wertpapiere (mit einer Fälligkeit von bis zu 90 Tagen)	8	119
Flüssige Mittel	635	769

Zum 31. Dezember 2011 bzw. 2010 waren in den flüssigen Mitteln zweckgebundene Mittel in Höhe von 40 Mio € bzw. 65 Mio € enthalten.

14. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Zum 31. Dezember setzten sich die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wie folgt zusammen:

in Mio €	2011	2010
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.617	3.252
abzüglich Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen	383	317
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, netto	3.234	2.935

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben eine Fristigkeit von unter einem Jahr.

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung der Wertberichtigungen im Geschäftsjahr:

in Mio €	2011	2010
Wertberichtigungen zu Beginn des Geschäftsjahres	317	285
Erfolgswirksame Abschreibungen/ Wertaufholungen	216	175
Erfolgsneutrale Veränderungen	-154	- 158
Währungsumrechnungsdifferenz	4	15
Wertberichtigungen am Ende des Geschäftsjahres	383	317

Im Folgenden werden die Altersstruktur der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie deren Wertberichtigungen dargestellt:

in Mio €	nicht überfällig	bis zu 3 Monate überfällig	3 bis 6 Monate überfällig	6 bis 12 Monate überfällig	über 12 Monate überfällig	Summe
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.965	606	295	306	445	3.617
abzüglich Wertberichtigungen auf zweifelhafte Forderungen	22	49	43	64	205	383
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, netto	1.943	557	252	242	240	3.234

15. Vorräte

Zum 31. Dezember setzten sich die Vorräte wie folgt zusammen:

in Mio €	2011	2010
Roh-, Hilfs-, Betriebsstoffe und Waren	385	350
Unfertige Erzeugnisse	326	255
Fertige Erzeugnisse	1.076	874
abzüglich Wertberichtigungen	70	68
Vorräte, netto	1.717	1.411

Die Gesellschaften des Fresenius-Konzerns haben sich verpflichtet, zu festgelegten Bedingungen Roh-, Hilfs-, Betriebsstoffe und Waren im Wert von etwa 2.316 Mio € zu kaufen, von denen zum 31. Dezember 2011 für Käufe im Geschäftsjahr 2012 700 Mio € vorgesehen waren. Die Laufzeit dieser Vereinbarungen beträgt 1 bis 14 Jahre. Erhaltene Anzahlungen in Höhe von 236 Mio € (2010: 170 Mio €) wurden von den Vorräten abgesetzt.

Die Vorräte beinhalteten zum 31. Dezember 2011 bzw. 31. Dezember 2010 einen Wert von etwa 37 Mio € bzw. 25 Mio € für das Produkt Erythropoietin (EPO), das in den

USA von einem einzigen Anbieter bezogen wird. Mit Wirkung zum 1. Januar 2012 hat Fresenius Medical Care einen neuen dreijährigen Vertrag bezüglich Beschaffung und Lieferung mit ihrem EPO-Lieferanten abgeschlossen. Verzögerungen, Lieferunterbrechungen oder die Beendigung der Belieferung mit EPO können die Ertragslage von Fresenius Medical Care negativ beeinflussen.

16. Sonstige kurz- und langfristige Vermögenswerte

Zum 31. Dezember setzten sich die sonstigen kurz- und langfristigen Vermögenswerte wie folgt zusammen:

	2011		2010
in Mio €		davon kurzfristig		davon kurzfristig
Beteiligungen und langfristige Darlehen	796	9	254	6
Steuererstattungsansprüche	311	287	240	224
Rabatte	143	143	124	124
Forderungen nach dem Krankenhausfinanzierungsgesetz	101	82	111	79
Aktivierte Fremdfinanzierungskosten	98	9	108	10
Geleistete Anzahlungen	77	76	53	52
Leasingforderungen	72	29	73	29
Derivative Finanzinstrumente	54	52	25	18
Rechnungsabgrenzungsposten	45	18	45	15
Rückdeckungsforderungen	11	0	25	0
Forderungen aus Managementverträgen in Kliniken	8	8	7	7
Übrige sonstige Vermögenswerte	662	478	496	367
Sonstige Vermögenswerte, brutto	2.378	1.191	1.561	931
abzüglich Wertberichtigungen	9	7	8	6
Sonstige Vermögenswerte, netto	2.369	1.184	1.553	925

In den Beteiligungen und langfristigen Darlehen sind Beteiligungen in Höhe von 537 Mio € (2010: 190 Mio €) enthalten, die nach der Equity-Methode konsolidiert wurden und im Wesentlichen das Gemeinschaftsunternehmen von Fresenius Medical Care und Galenica Ltd. betreffen. Die sich im Jahr 2011 aus der Equity-Bewertung ergebenden Erträge in Höhe von 22 Mio€ (2010: 4 Mio€) waren in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Position Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten enthalten. Des Weiteren ist in den Beteiligungen und langfristigen Darlehen ein Darlehen der Fresenius Medical Care an die Renal Advantage Partners, LLC in Höhe von 181 Mio € (2010: 0 Mio €) enthalten.

Die Forderungen nach dem Krankenhausfinanzierungsgesetz umfassen im Wesentlichen Ansprüche der Fresenius Helios auf Auszahlung von zweckgebundenen Fördermitteln, die durch bereits vorliegende Bescheide der entsprechenden Förderinstitutionen fest zugesagt sind.

Auf sonstige langfristige Vermögenswerte wurden im Geschäftsjahr 2011 Abschreibungen in unwesentlicher Höhe vorgenommen (2010: 2 Mio €).

17. Sachanlagen

Zum 31. Dezember setzten sich die Anschaffungs- und Herstellungskosten sowie die kumulierten Abschreibungen des Sachanlagevermögens wie folgt zusammen:

Anschaffungs- und Herstellungskosten

in Mio €	Stand 1. Januar 2011	Währungs umrechnungs differenzen	Veränderungen im Konsoli dierungskreis	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand 31. Dezember 2011
Grundstücke und Grundstückseinrichtungen	221	1	5	2	1	–	230
Gebäude und Einbauten	2.976	31	44	84	175	40	3.270
Technische Anlagen und Maschinen	3.796	16	50	372	100	177	4.157
Andere Anlagen und Mietanlagen aus Finanzierungsverträgen	98	–	–	9	3	5	105
Anlagen im Bau	419	–	- 1	310	- 286	12	430
Sachanlagen	7.510	48	98	777	- 7	234	8.192

Abschreibungen

in Mio €	Stand 1. Januar 2011	Währungs umrechnungs differenzen	Veränderungen im Konsoli dierungskreis	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand 31. Dezember 2011
Grundstücke und Grundstückseinrichtungen	4	–	0	1	0	–	5
Gebäude und Einbauten	1.246	20	4	190	3	32	1.431
Technische Anlagen und Maschinen	2.269	13	1	367	–	147	2.503
Andere Anlagen und Mietanlagen aus Finanzierungsverträgen	36	–	0	10	1	5	42
Anlagen im Bau	1	–	0	0	–	–	1
Sachanlagen	3.556	33	5	568	4	184	3.982

Anschaffungs- und Herstellungskosten

in Mio €	Stand 1. Januar 2010	Währungs umrechnungs differenzen	Veränderungen im Konsoli dierungskreis	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand 31. Dezember 2010
Grundstücke und Grundstückseinrichtungen	206	7	1	8	–	1	221
Gebäude und Einbauten	2.628	111	16	86	193	58	2.976
Technische Anlagen und Maschinen	3.355	178	42	326	110	215	3.796
Andere Anlagen und Mietanlagen aus Finanzierungsverträgen	146	3	7	20	- 65	13	98
Anlagen im Bau	340	18	12	304	- 250	5	419
Sachanlagen	6.675	317	78	744	- 12	292	7.510

Abschreibungen

in Mio €	Stand 1. Januar 2010	Währungs umrechnungs differenzen	Veränderungen im Konsoli dierungskreis	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand 31. Dezember 2010
Grundstücke und Grundstückseinrichtungen	2	2	0	–	–	–	4
Gebäude und Einbauten	1.038	48	1	173	37	51	1.246
Technische Anlagen und Maschinen	2.001	97	16	351	–	196	2.269
Andere Anlagen und Mietanlagen aus Finanzierungsverträgen	74	1	–	8	- 39	8	36
Anlagen im Bau	1	–	0	–	0	–	1
Sachanlagen	3.116	148	17	532	- 2	255	3.556

Buchwerte

in Mio €	31. Dezember 2011	31. Dezember 2010
Grundstücke und Grundstückseinrichtungen	225	217
Gebäude und Einbauten	1.839	1.730
Technische Anlagen und Maschinen	1.654	1.527
Andere Anlagen und Mietanlagen aus Finanzierungsverträgen	63	62
Anlagen im Bau	429	418
Sachanlagen	4.210	3.954

Die Abschreibungen auf Sachanlagen betrugen 568 Mio € bzw. 532 Mio € im Geschäftsjahr 2011 bzw. 2010. Sie sind in den Umsatzkosten, den Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten und in den Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen entsprechend der Nutzung des Vermögenswerts enthalten.

Fresenius Medical Care auf monatlicher Basis an Kunden mit terminaler Niereninsuffizienz vermietet, sowie für Hämodialysegeräte, die Fresenius Medical Care im Rahmen von Operate-Leasingverträgen an Ärzte vermietet.

In geringem Umfang wird Sachanlagevermögen zur Behandlung von Patienten auch in den anderen Unternehmensbereichen vermietet.

Leasing

In der Position technische Anlagen und Maschinen waren zum 31. Dezember 2011 bzw. 2010 Beträge in Höhe von 349 Mio€ bzw. 312 Mio € für Peritonealdialyse-Cycler enthalten, die

Zu Details der Mindestleasingzahlungen aus Finanzierungsleasingverträgen siehe Anmerkung 21, Darlehen und aktivierte Leasingverträge.

18. Firmenwerte und sonstige immaterielle Vermögenswerte

Zum 31. Dezember setzten sich die Anschaffungskosten und die kumulierten Abschreibungen der immateriellen Vermögenswerte wie folgt zusammen:

Anschaffungskosten

in Mio €	Stand 1. Januar 2011	Währungs umrechnungs differenzen	Veränderungen im Konsoli dierungskreis	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand 31. Dezember 2011
Firmenwerte	11.464	274	875	56	–	–	12.669
Patente, Produkt- und Vertriebsrechte	617	13	2	5	–	55	582
Markennamen	173	5	0	–	1	1	178
Technologie	83	3	–	0	0	0	86
Verträge über Wettbewerbsverzichte	184	6	11	0	0	–	201
Managementverträge	4	–	–	0	2	0	6
Sonstige	484	7	72	36	5	8	596
Firmenwerte und sonstige immaterielle Vermögenswerte	13.009	308	960	97	8	64	14.318

Abschreibungen

in Mio €	Stand 1. Januar 2011	Währungs umrechnungs differenzen	Veränderungen im Konsoli dierungskreis	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand 31. Dezember 2011
Firmenwerte	0	0	0	0	0	0	0
Patente, Produkt- und Vertriebsrechte	139	4	0	45	0	6	182
Markennamen	0	0	0	0	0	0	0
Technologie	19	1	0	5	0	0	25
Verträge über Wettbewerbsverzichte	125	5	–	14	0	0	144
Managementverträge	0	0	0	0	0	0	0
Sonstige	278	4	–	42	–	7	317
Firmenwerte und sonstige immaterielle Vermögenswerte	561	14	–	106	–	13	668

Anschaffungskosten

in Mio €	Stand 1. Januar 2010	Währungs umrechnungs differenzen	Veränderungen im Konsoli dierungskreis	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand 31. Dezember 2010
Firmenwerte	10.356	587	355	4	162	0	11.464
Patente, Produkt- und Vertriebsrechte	538	35	4	39	2	1	617
Markennamen	161	12	–	–	–	0	173
Technologie	69	6	8	0	0	0	83
Verträge über Wettbewerbsverzichte	157	12	20	–	–	5	184
Managementverträge	153	13	0	0	- 162	0	4
Sonstige	423	32	15	35	–	21	484
Firmenwerte und sonstige immaterielle Vermögenswerte	11.857	697	402	78	2	27	13.009

Abschreibungen

in Mio €	Stand 1. Januar 2010	Währungs umrechnungs differenzen	Veränderungen im Konsoli dierungskreis	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	Stand 31. Dezember 2010
Firmenwerte	0	0	0	0	0	0	0
Patente, Produkt- und Vertriebsrechte	93	4	–	43	–	1	139
Markennamen	0	0	0	0	0	0	0
Technologie	12	1	0	6	0	0	19
Verträge über Wettbewerbsverzichte	109	8	0	13	–	5	125
Managementverträge	0	0	0	0	0	0	0
Sonstige	234	22	–	43	–	21	278
Firmenwerte und sonstige immaterielle Vermögenswerte	448	35	–	105	–	27	561

Buchwerte

in Mio €	31. Dezember 2011	31. Dezember 2010
Firmenwerte	12.669	11.464
Patente, Produkt- und Vertriebsrechte	400	478
Markennamen	178	173
Technologie	61	64
Verträge über Wettbewerbsverzichte	57	59
Managementverträge	6	4
Sonstige	279	206
Firmenwerte und sonstige immaterielle Vermögenswerte	13.650	12.448

Die Unterscheidung in planmäßig abzuschreibende und nicht planmäßig abzuschreibende immaterielle Vermögenswerte ergibt folgende Darstellung:

PlanmäSSig abzuschreibende immaterielle Vermögenswerte

		31. Dezember 2011		31. Dezember 2010
in Mio €	Anschaffungs kosten	kumulierte Abschrei bungen	Buchwert	Anschaffungs kosten	kumulierte Abschrei bungen	Buchwert
Patente, Produkt- und Vertriebsrechte	582	182	400	617	139	478
Technologie	86	25	61	83	19	64
Verträge über Wettbewerbsverzichte	201	144	57	184	125	59
Sonstige	596	317	279	484	278	206
Gesamt	1.465	668	797	1.368	561	807

Nicht planmäSSig abzuschreibende immaterielle Vermögenswerte

		31. Dezember 2011		31. Dezember 2010
in Mio €	Anschaffungs kosten	kumulierte Abschrei bungen	Buchwert	Anschaffungs kosten	kumulierte Abschrei bungen	Buchwert
Markennamen	178	0	178	173	0	173
Managementverträge	6	0	6	4	0	4
Firmenwerte	12.669	0	12.669	11.464	0	11.464
Gesamt	12.853	0	12.853	11.641	0	11.641

Konzernabschluss

Im 2. Quartal 2010 wurden Verwaltungsdienstleistungsverträge der Fresenius Medical Care in Höhe von 215 Mio US\$ (162 Mio €) von der Position Managementverträge in die Position Firmenwerte umgebucht, nachdem Fresenius Medical Care durch eine Änderung der Bestimmungen des Bundesstaates New York ab April 2010 sämtliche Anteile an den dort betriebenen Kliniken erlangte.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte beliefen sich auf 106 Mio€ im Geschäftsjahr 2011 bzw. auf 105 Mio€ im Geschäftsjahr 2010. Sie sind in den Umsatzkosten, den Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten und in den Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen entsprechend der Nutzung des Vermögenswerts enthalten.

Die erwarteten planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte für die nächsten fünf Jahre zeigt die folgende Tabelle:

in Mio €	2012	2013	2014	2015	2016
Erwarteter Abschreibungsaufwand	102	96	89	80	76

Der Buchwert der Firmenwerte hat sich wie folgt entwickelt:

in Mio €	Fresenius Medical Care	Fresenius Kabi	Fresenius Helios	Fresenius Vamed	Konzern/ Sonstiges	Fresenius Konzern
Buchwert zum 1. Januar 2010	5.214	3.466	1.626	44	6	10.356
Zugänge	324	30	1	4	0	359
Umbuchungen	162	0	0	0	0	162
Währungsumrechnungsdifferenzen	392	195	0	0	0	587
Buchwert zum 31. Dezember 2010	6.092	3.691	1.627	48	6	11.464
Zugänge	822	14	95	0	0	931
Währungsumrechnungsdifferenzen	186	88	0	0	0	274
Buchwert zum 31. Dezember 2011	7.100	3.793	1.722	48	6	12.669

Zum 31. Dezember 2011 bzw. 31. Dezember 2010 betrugen die Buchwerte der sonstigen nicht planmäßig abzuschreibenden immateriellen Vermögenswerte 168 Mio € bzw.

161 Mio € für Fresenius Medical Care und jeweils 16 Mio € für Fresenius Kabi.

19. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzten sich zum 31. Dezember wie folgt zusammen:

	2011			2010
in Mio €		davon kurzfristig		davon kurzfristig
Personalaufwand	568	497	482	423
Ausstehende Rechnungen	215	215	188	188
Selbstversicherungsprogramme	126	126	123	123
Boni und Rabatte	108	108	89	89
Sonderaufwendungen für Rechtsstreitigkeiten	89	89	86	86
Rechts-, Beratungs-, Prüfungskosten	70	70	66	66
Garantien und Reklamationen	40	39	36	34
Kommissionen	27	27	21	21
Übrige sonstige Rückstellungen	453	400	391	343
Sonstige Rückstellungen	1.696	1.571	1.482	1.373

in Mio €	Stand 1. Januar 2011	Währungs umrechnungs differenzen	Veränderungen im Konsoli dierungskreis	Zuführung	Umbuchung	Verbrauch	Auflösung	Stand 31. Dezember 2011
Personalaufwand	482	5	18	436	2	- 344	- 31	568
Ausstehende Rechnungen	188	3	2	157	1	- 116	- 20	215
Selbstversicherungs programme	123	4	–	14	–	- 5	- 10	126
Boni und Rabatte	89	2	–	158	- 1	- 138	- 2	108
Sonderaufwendungen für Rechtsstreitigkeiten	86	3	0	0	0	0	0	89
Rechts-, Beratungs-, Prüfungskosten	66	–	2	24	1	- 20	- 3	70
Garantien und Reklamationen	36	–	–	21	–	- 13	- 4	40
Kommissionen	21	–	–	22	–	- 14	- 2	27
Übrige sonstige Rückstellungen	391	–	26	445	- 5	- 362	- 42	453
Gesamt	1.482	17	48	1.277	- 2	- 1.012	- 114	1.696

Die sonstigen Rückstellungen haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

Die Rückstellungen für Personalaufwand umfassen im Wesentlichen Rückstellungen für Prämien, Abfindungen, Altersteilzeit und Resturlaub.

Im Jahr 2001 hat Fresenius Medical Care Sonderaufwendungen in Höhe von 258 Mio US\$ gebucht. Dies geschah im Hinblick auf Rechtsangelegenheiten, die aus Transaktionen im Zusammenhang mit der Fusionsvereinbarung und dem Reorganisationsplan vom 4. Februar 1996 zwischen der W.R. Grace&Co. und der Fresenius AG resultieren sowie im Hinblick auf geschätzte Verpflichtungen und Rechtskosten, die sich im Zusammenhang mit dem Insolvenzverfahren der W.R. Grace & Co. nach Chapter 11 des US-amerikanischen Konkursrechts (Grace Chapter 11-Insolvenzverfahren) ergeben und im Hinblick auf Kosten für die Regulierung schwebender Rechtsstreitigkeiten mit bestimmten privaten Versicherungen. Im 2. Quartal 2003 bestätigte das für das Grace Chapter 11-Insolvenzverfahren zuständige Gericht einen endgültigen Vergleichsvertrag zwischen Fresenius Medical Care, den Asbest-Gläubigerausschüssen und W.R. Grace & Co. Gemäß der Vergleichsvereinbarung wird Fresenius Medical Care nach Bestätigung des Reorganisations- und Sanierungsplans 115 Mio US\$ (89 Mio€), ohne Zinsen, zahlen. Im Januar und Februar 2011 hat das US-Konkursgericht die Bestätigung des Gesamtreorganisations- und Sanierungsplans angeordnet und diese Bestätigungsanordnungen wurden von dem US-Bezirksgericht am 31. Januar 2012 bestätigt (siehe Anmerkung 29, Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten). Mit Ausnahme der vorgeschlagenen Vergleichszahlung in Höhe von 115 Mio US\$ sind alle in der Rückstellung für Sonderaufwendungen für Rechtsangelegenheiten enthaltenen Sachverhalte reguliert.

20. Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten setzten sich zum 31. Dezember wie folgt zusammen:

		2011		2010
in Mio €		davon kurzfristig		davon kurzfristig
Derivative Finanzinstrumente	269	200	363	239
Steuerverbindlichkeiten	155	152	117	114
Verbindlichkeiten nach dem Krankenhausfinanzierungsgesetz	133	127	183	177
Zinsverbindlichkeiten	131	131	126	126
Personalverbindlichkeiten	116	112	102	97
Passive Rechnungsabgrenzungsposten	103	23	104	22
Erhaltene Anzahlungen	77	77	79	72
Leasingverbindlichkeiten	59	59	54	54
Übrige sonstige Verbindlichkeiten	568	446	579	457
Sonstige Verbindlichkeiten	1.611	1.327	1.707	1.358

Die Verbindlichkeiten nach dem Krankenhausfinanzierungsgesetz umfassen im Wesentlichen bereits erhaltene zweckgebundene Fördermittel der Fresenius Helios, die noch nicht entsprechend verwendet wurden und daher als Verbindlichkeit gegenüber den Förderinstitutionen auszuweisen sind.

Von den langfristigen sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 284 Mio € zum 31. Dezember 2011 waren 242 Mio € in ein bis fünf Jahren und 42 Mio € nach fünf Jahren fällig. Die Bilanzposition langfristige Rückstellungen und sonstige langfristige Verbindlichkeiten in Höhe von 409 Mio € beinhaltete des Weiteren sonstige langfristige Rückstellungen in Höhe von 125 Mio € zum 31. Dezember 2011.

21. Darlehen und aktivierte Leasingverträge

Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten

Der Fresenius-Konzern wies kurzfristige Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 171 Mio€ bzw. 606 Mio€ zum 31. Dezember 2011 bzw. 31. Dezember 2010 aus. Diese betrafen zum 31. Dezember 2011 Darlehen, die einzelne Konzerngesellschaften im Rahmen von Kreditvereinbarungen bei Geschäftsbanken aufgenommen haben. Im Durchschnitt wurden die Darlehen zum 31. Dezember 2011 bzw. 2010 mit 6,62% bzw. 5,14% verzinst.

Zum 31. Dezember 2010 wurde das Forderungsverkaufsprogramm der Fresenius Medical Care in der Bilanzposition kurzfristige Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen. Im 3. Quartal 2011 wurde es für drei Jahre verlängert und daher zum 31. Dezember 2011 unter den langfristigen Darlehen ausgewiesen. Zum 31. Dezember 2011 gab es keine ausstehenden kurzfristigen Verbindlichkeiten aus dem Forderungsverkaufsprogramm (31. Dezember 2010: 382 Mio €).

Langfristige Darlehen und aktivierte Leasingverträge

Zum 31. Dezember setzten sich die langfristigen Darlehen und aktivierten Leasingverträge wie folgt zusammen:

in Mio €	2011	2010
Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006	2.161	2.211
Kreditvereinbarung 2008	1.326	1.484
Euro-Schuldscheindarlehen	800	800
Kredite von der Europäischen Investitionsbank	527	531
Forderungsverkaufsprogramm der Fresenius Medical Care	413	0
Finanzierungsleasing-Verbindlichkeiten	53	54
Sonstige	349	259
Zwischensumme	5.629	5.339
abzüglich kurzfristig fälliger Teil	1.852	420
Langfristige Darlehen und aktivierte Leasingverträge, abzüglich des kurzfristig fälligen Teils	3.777	4.919

Die langfristigen Darlehen und aktivierten Leasingverträge haben folgende Fälligkeiten:

in Mio €	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	länger als 5 Jahre
Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006	976	1.185	0
Kreditvereinbarung 2008	243	1.083	0
Euro-Schuldscheindarlehen	461	339	0
Kredite von der Europäischen Investitionsbank	8	495	24
Forderungsverkaufsprogramm der Fresenius Medical Care	0	413	0
Finanzierungsleasing-Verbindlichkeiten	10	32	11
Sonstige	154	162	33
Langfristige Darlehen und aktivierte Leasingverträge	1.852	3.709	68

Die Gesamtsummen der jährlichen Rückzahlungen im Rahmen der oben aufgeführten langfristigen Darlehen und aktivierten Leasingverträge betragen für die folgenden Geschäftsjahre:

Gesamt	5.629
Nachfolgende	68
2016	32
2015	49
2014	1.833
2013	1.795
2012	1.852
Geschäftsjahr	in Mio €

Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006

Am 31. März 2006 schlossen die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (FMC-AG & Co. KGaA) und mehrere ihrer Tochterunternehmen eine syndizierte Kreditvereinbarung (Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006) in Höhe von

4,6 Mrd US\$ mit verschiedenen Banken und institutionellen Investoren ab. Diese Vereinbarung ersetzte eine frühere Kreditvereinbarung.

Seit Abschluss dieser Kreditvereinbarung wurden sowohl Vertragsanpassungen als auch freiwillige vorzeitige Tilgungen vorgenommen, die zu einer Veränderung des Kreditrahmens führten. Entsprechend einer Anpassung in Verbindung mit einer Verlängerung der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006, die am 29. September 2010 erfolgte, wurden zum Zeitpunkt der Vertragsanpassung die revolvierende Kreditfazilität von 1.000 Mio US\$ auf 1.200 Mio US\$ und das Darlehen A um 50 MioUS\$ auf 1.365 MioUS\$ erhöht. Die Laufzeit beider Fazilitäten wurde außerdem vom 31. März 2011 auf den 31. März 2013 verlängert. Die Vertragsparteien einigten sich weiterhin auf neue Beschränkungen in Bezug auf Dividendenausschüttungen und andere eingeschränkte Zahlungen für die Jahre 2011, 2012 und 2013. Außerdem wurden durch diese und nachfolgende Vertragsanpassungen die Höchstbeträge für bestimmte außerhalb der Kreditvereinbarung erlaubte Kreditaufnahmen angehoben, zusätzliche Flexibilität

für Akquisitionen und bestimmte Arten von Finanzanlagen eingeräumt und die Definition des Verschuldungsgrades, der Basis für die Festlegung der anwendbaren Marge ist, angepasst.

Die folgenden Tabellen zeigen die zur Verfügung stehenden Fazilitäten und die Inanspruchnahmen aus der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 zum 31. Dezember:

	2011
	Kreditfazilitäten		Inanspruchnahmen
	in Mio US\$	in Mio €	in Mio US\$	in Mio€
Revolvierender Kredit	1.200	927	59	46
Darlehen A	1.215	939	1.215	939
Darlehen B	1.522	1.176	1.522	1.176
Gesamt	3.937	3.042	2.796	2.161

	2010
	Kreditfazilitäten		Inanspruchnahmen
	in Mio US\$	in Mio €	in Mio US\$	in Mio€
Revolvierender Kredit	1.200	898	81	61
Darlehen A	1.335	999	1.335	999
Darlehen B	1.538	1.151	1.538	1.151
Gesamt	4.073	3.048	2.954	2.211

Am 31. Dezember 2011 bzw. am 31. Dezember 2010 hatte Fresenius Medical Care zusätzlich Letters of Credit in Höhe von 181 Mio US\$ bzw. 122 Mio US\$ genutzt, die nicht in den oben genannten Inanspruchnahmen zu diesen Zeitpunkten enthalten waren, die jedoch die zur Verfügung stehenden Beträge der revolvierenden Kreditfazilität entsprechend reduzieren.

Die Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 bestand nach Berücksichtigung der bisherigen Vertragsanpassungen und Tilgungen zum 31. Dezember 2011 aus:

• ▶ Einer revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 1.200 MioUS\$, die am 31. März 2013 zur Rückzahlung fällig wird. Im Rahmen dieser Fazilität stehen auch Kreditlinien für Letters of Credit, Kreditaufnahmen in bestimmten anderen Währungen als US-Dollar und Kurzfristlinien (Swingline) in US-Dollar und bestimmten anderen Währungen zur Verfügung. Die Gesamtnutzung des revolvierenden Kredites darf 1.200 Mio US\$ nicht überschreiten.
• ▶ Einem Darlehen (Darlehen A) in Höhe von 1.215 Mio US\$, dessen Laufzeit am 31. März 2013 endet. Die Tilgung erfolgt vierteljährlich in Höhe von 30 MioUS\$ und reduziert das Darlehen A am Ende jedes Quartals schrittweise bis zum 31. Dezember 2012. Der Restbetrag ist am 31. März 2013 fällig.
• ▶ Einem Darlehen (Darlehen B) in Höhe von 1.522 Mio US\$, dessen Laufzeit am 31. März 2013 endet. Die Tilgung erfolgt ebenfalls vierteljährlich, wobei die nächste Tilgungszahlung in Höhe von 4 Mio US\$ vorzunehmen ist und die letzten vier Tilgungen in Höhe von jeweils 379,4 Mio US\$ jeweils am Ende des Quartals zu leisten sind.

In Abhängigkeit von der gewählten Zinsperiode kann Fresenius Medical Care zwischen folgenden Zinsvarianten entscheiden: Entweder sie zahlt Zinsen auf Basis LIBOR zuzüglich einer bestimmten Marge oder auf Basis des höheren Werts aus (a) der Prime Rate der Bank of America oder (b) der um 0,5% erhöhten US Federal Funds Rate zuzüglich einer bestimmten Marge.

Die jeweilige Marge ist variabel und hängt vom Verschuldungsgrad der Fresenius Medical Care ab. Dieser wird gemäß den Festlegungen in der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 als Quotient aus Finanzverbindlichkeiten (abzüglich sämtlicher flüssiger Mittel) und EBITDA ermittelt.

Für einen Teil der variabel verzinslichen Darlehen der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 wurden Zinssicherungen abgeschlossen (vgl. zu Zinssicherungen Anmerkung 30, Finanzinstrumente).

Zusätzlich zu den verbindlich festgelegten Tilgungsraten muss die ausstehende Verbindlichkeit aus der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 entsprechend vorgeschriebener Rückzahlungsklauseln getilgt werden. Dies erfolgt durch Teile der Netto-Erlöse aus der Veräußerung von bestimmten Vermögenswerten, aus Mittelzuflüssen von Finanzierungen, die durch Vermögenswerte besichert sind (außer aus dem bestehenden Forderungsverkaufsprogramm der Fresenius Medical Care), aus der Emission von nachrangigen Schuldverschreibungen mit Ausnahme bestimmter Transaktionen zwischen Konzerngesellschaften sowie aus bestimmten Eigenkapitalmaßnahmen und dem überschüssigen Cashflow.

Zur Besicherung der gesamten Verbindlichkeiten aus der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 sind die Anteile am Stammkapital wesentlicher Tochtergesellschaften an die Gläubiger verpfändet worden.

Die Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 enthält Unterlassungs- und Leistungsverpflichtungen der FMC-AG & Co. KGaA und ihrer Tochterunternehmen und sonstige Zahlungsbeschränkungen. Die Beschränkungen durch diese Vertragsklauseln betreffen u. a. die Verschuldung und verpflichten die Fresenius Medical Care, bestimmte in der Vereinbarung festgelegte Finanzkennzahlen einzuhalten. Zusätzlich enthält die Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 Beschränkungen in Bezug auf Dividendenausschüttungen und andere eingeschränkte Zahlungen in Höhe von 330 Mio US\$ für das Jahr 2011, 360 Mio US\$ für das Jahr 2012 und 390 Mio US\$ für das Jahr 2013. In Übereinstimmung mit den Beschränkungen aus der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 wurden im Mai 2011 Dividenden in Höhe von

281 Mio US\$ gezahlt. Bei Nichteinhaltung der Kreditbedingungen ist die ausstehende Verbindlichkeit aus der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 sofort fällig und auf Verlangen der Gläubiger zu zahlen. Zum 31. Dezember 2011 haben die FMC-AG & Co. KGaA und ihre Tochterunternehmen alle in der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 festgelegten Verpflichtungen erfüllt.

Fresenius Medical Care zahlte im Zusammenhang mit der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 etwa 86 Mio US\$ und im Zusammenhang mit der Anpassung und Verlängerung dieser Vereinbarung etwa 21 Mio US\$ an Gebühren, die über die Laufzeit der Kreditvereinbarung verteilt werden.

Kreditvereinbarung 2008

Im Zusammenhang mit der Akquisition von APP Pharmaceuticals, Inc. (APP) hat der Fresenius-Konzern am 20. August 2008 eine syndizierte Bankkreditvereinbarung (Kreditvereinbarung 2008) in Höhe von ursprünglich 2,45 Mrd US\$ abgeschlossen.

Seit Abschluss dieser Kreditvereinbarung wurden sowohl Vertragsanpassungen als auch freiwillige vorzeitige Tilgungen vorgenommen, die zu einer Veränderung des Kreditrahmens führten. Im März 2011 hat die Fresenius SE & Co. KGaA die Konditionen der syndizierten Kreditvereinbarung aus dem Jahr 2008 nach Verhandlungen mit den Darlehensgebern erneut verbessert. Im Rahmen der Vertragsanpassung konnte der Zinssatz der Darlehenstranchen C (neu: Darlehenstranchen D) reduziert werden. Der neue Zinssatz setzt sich zusammen aus dem jeweiligen Geldmarktsatz (LIBOR und EURIBOR), für den eine Untergrenze von 1,00% (bisher 1,50%) gilt, und einer Marge von zurzeit 2,50% (bisher 3,00%). Zuvor hatte bereits die im März 2010 vorgenommene Vertragsanpassung zu einer Ersetzung des Darlehens B durch das Darlehen C und damit zu einer Verbesserung der Zinskonditionen geführt.

Die folgenden Tabellen zeigen die zur Verfügung stehenden Fazilitäten und die Inanspruchnahmen aus der Kreditvereinbarung 2008 zum 31. Dezember:

	2011
	Kreditfazilitäten		Inanspruchnahmen
		in Mio €		in Mio€
Revolvierende Kreditlinie	550 Mio US\$	425	0 Mio US\$	0
Darlehen A	537 Mio US\$	415	537 Mio US\$	415
Darlehen D (in US\$)	971 Mio US\$	751	971 Mio US\$	751
Darlehen D (in €)	160 Mio €	160	160 Mio€	160
Gesamt		1.751		1.326

	2010
	Kreditfazilitäten		Inanspruchnahmen
		in Mio €		in Mio€
Revolvierende Kreditlinie	550 Mio US\$	411	0 Mio US\$	0
Darlehen A	782 Mio US\$	586	782 Mio US\$	586
Darlehen C (in US\$)	984 Mio US\$	736	984 Mio US\$	736
Darlehen C (in €)	162 Mio €	162	162 Mio€	162
Gesamt		1.895		1.484

Die Kreditvereinbarung 2008 bestand zum 31. Dezember 2011 aus:

• ▶ Revolvierenden Kreditfazilitäten im Gesamtvolumen von 550 Mio US\$, die am 10. September 2013 fällig werden. Diese Fazilitäten stehen in Höhe von 150 Mio US\$ der APP Pharmaceuticals, LLC und in Höhe von 400 Mio US\$ der Fresenius Finance I S.A., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Fresenius SE & Co. KGaA, zur Verfügung. Die durch die Fresenius Finance I S.A. nutzbare Kreditlinie kann in verschiedenen Währungen gezogen werden.
• ▶ Darlehensfazilitäten (Darlehen A) im Gesamtvolumen von 537 Mio US\$. Diese Darlehen stehen zu gleichen Teilen der Fresenius US Finance I, Inc., einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Fresenius SE & Co. KGaA, und der APP Pharmaceuticals, LLC zur Verfügung. Darlehen A wird schrittweise in ungleichen halbjährlichen Tilgungszahlungen zurückgeführt, die am 10. September 2013 enden.
• ▶ Darlehensfazilitäten (Darlehen D) im Gesamtvolumen von 971,4 Mio US\$ und 160,5 Mio €. Diese Darlehen stehen in Höhe von 572,2 Mio US\$ und 160,5 Mio € der Fresenius US Finance I, Inc. und in Höhe von 399,2 Mio US\$ der APP Pharmaceuticals, LLC zur Verfügung. Darlehen D wird schrittweise in gleichgroßen halbjährlichen Tilgungszahlungen zurückgeführt. Die letzte Tilgungszahlung ist am 10. September 2014 fällig.

Der Zinssatz für die im Rahmen der Kreditvereinbarung 2008 in Anspruch genommenen Mittel setzt sich zusammen aus (a) der anwendbaren Marge (wie nachfolgend beschrieben) und (b) dem jeweiligen LIBOR oder für Ziehungen in Euro dem jeweiligen EURIBOR für die entsprechenden Zinsperioden. Die anwendbare Marge ist variabel und verändert sich in Abhängigkeit vom Verschuldungsgrad gemäß den Definitionen der Kreditvereinbarung 2008. Im Fall des Darlehens D wurde eine Untergrenze für LIBOR und EURIBOR von 1,00% festgesetzt.

Für einen Großteil der variabel verzinslichen Darlehen der Kreditvereinbarung 2008 wurden Zinssicherungen abgeschlossen.

Zusätzlich zu den verbindlich festgelegten Tilgungsraten müssen die Verbindlichkeiten aus der Kreditvereinbarung 2008 entsprechend vorgeschriebener Rückzahlungsklauseln bei bestimmten Vorgängen (z.B. bei Veräußerung von bestimmten Vermögenswerten, Erhöhung von Verbindlichkeiten, Eigenkapitalmaßnahmen und Rückzahlung von bestimmten Konzerndarlehen) getilgt werden. Dabei hängt die Höhe der vorzeitigen Tilgung von den durch diese Vorgänge erzielten Erlösen ab.

Die Kreditvereinbarung 2008 wird von der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius ProServe GmbH und der Fresenius Kabi AG garantiert. Die von APP Pharmaceuticals, LLC im Rahmen der Kreditvereinbarung 2008 aufgenommenen Verbindlichkeiten, die zur Refinanzierung der Verbindlichkeiten unter APP's früherer Kreditvereinbarung verwendet wurden, sind im selben Maße wie die frühere Kreditvereinbarung mit Vermögenswerten von APP und deren Tochtergesellschaften besichert und werden von APP's Tochtergesellschaften garantiert. Alle Darlehensgeber profitieren außerdem von indirekten Sicherheiten durch die Verpfändung von Anteilen an bestimmten Tochtergesellschaften der Fresenius Kabi AG und durch Verpfändung von gewissen Konzerndarlehen.

Die Kreditvereinbarung 2008 enthält eine Reihe üblicher Leistungs- und Unterlassungsverpflichtungen und sonstiger Zahlungsbeschränkungen. Zu diesen Verpflichtungen gehören Beschränkungen im Hinblick auf die Gewährung von

Sicherungsrechten, die Veräußerung von Vermögenswerten, die Aufnahme weiterer Verbindlichkeiten, Investitionen und Akquisitionen sowie Begrenzungen bei der Zahlung von Dividenden. Die Kreditvereinbarung 2008 verpflichtet die Fresenius SE & Co. KGaA und ihre Tochtergesellschaften (außer Fresenius Medical Care und deren Tochtergesellschaften) außerdem zur Einhaltung im Vertrag definierter Finanzkennzahlen wie Verschuldungsgrad, Fixkostendeckungsgrad und Zinsdeckungsgrad und setzt Grenzen für Investitionsausgaben fest. Zum 31. Dezember 2011 hat der Fresenius-Konzern alle in der Kreditvereinbarung 2008 festgelegten Verpflichtungen erfüllt.

Euro-Schuldscheindarlehen

Zum 31. Dezember setzten sich die Schuldscheindarlehen des Fresenius-Konzerns wie folgt zusammen:

			Buchwert/Nominalbetrag in Mio €
	Fälligkeit	Nominalzins	2011	2010
Fresenius Finance B.V. 2008/2012	2. April 2012	5,59%	62	62
Fresenius Finance B.V. 2008/2012	2. April 2012	variabel	138	138
Fresenius Finance B.V. 2007/2012	2. Juli 2012	5,51%	26	26
Fresenius Finance B.V. 2007/2012	2. Juli 2012	variabel	74	74
Fresenius Finance B.V. 2008/2014	2. April 2014	5,98%	112	112
Fresenius Finance B.V. 2008/2014	2. April 2014	variabel	88	88
Fresenius Finance B.V. 2007/2014	2. Juli 2014	5,75%	38	38
Fresenius Finance B.V. 2007/2014	2. Juli 2014	variabel	62	62
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA 2009/2012	27. Okt. 2012	7,41%	36	36
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA 2009/2012	27. Okt. 2012	variabel	119	119
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA 2009/2014	27. Okt. 2014	8,38%	15	15
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA 2009/2014	27. Okt. 2014	variabel	30	30
Schuldscheindarlehen			800	800

Für die Schuldscheindarlehen der Fresenius Finance B.V. in Höhe von 200 Mio€ und 100 Mio€, die am 2. April 2012 bzw. am 2. Juli 2012 fällig sind, erfolgt der Ausweis in der Konzern-Bilanz als kurzfristig fälliger Teil der langfristigen Darlehen und aktivierten Leasingverträge. Die Schuldscheindarlehen der FMC-AG & Co. KGaA in Höhe von 155 Mio€, die am 27. Oktober 2012 fällig sind, werden in der Konzern-Bilanz ebenfalls als kurzfristig fälliger Teil der langfristigen Darlehen und aktivierten Leasingverträge ausgewiesen.

Die Schuldscheindarlehen der Fresenius Finance B.V. werden von der Fresenius SE & Co. KGaA garantiert. Die Schuldscheindarlehen der FMC-AG & Co. KGaA werden von der Fresenius Medical Care Holdings, Inc. (FMCH) und der Fresenius Medical Care Deutschland GmbH (FMC D-GmbH) garantiert.

Für den größten Teil der variabel verzinslichen Schuldscheindarlehen, deren Verzinsung auf EURIBOR zuzüglich vertraglich vereinbarter Marge basiert, wurden Zinsswaps abgeschlossen (siehe Anmerkung 30, Finanzinstrumente). Lediglich die variablen Tranchen des Schuldscheindarlehens der FMC-AG & Co. KGaA in Höhe von 149 Mio € unterliegen dem Zinsänderungsrisiko.

Zum 31. Dezember 2011 hat der Fresenius-Konzern die Verpflichtungen aus den Bedingungen der Euro-Schuldscheindarlehen erfüllt.

Kreditvereinbarungen mit der Europäischen Investitionsbank

Verschiedene Gesellschaften des Fresenius-Konzerns verfügen über Kreditvereinbarungen mit der Europäischen Investitionsbank (EIB). Die folgende Tabelle zeigt den Stand dieser Verbindlichkeiten zum 31. Dezember:

		Kreditfazilitäten in Mio €		Buchwert in Mio €
	Fälligkeit	2011	2010	2011	2010
Fresenius SE & Co. KGaA	2013	196	196	196	196
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA	2013/2014	2711	2711	2671	2631
HELIOS Kliniken GmbH	2019	64	72	64	72
Kredite von der EIB		531	539	527	531

Abweichung aufgrund von Währungsumrechnungsdifferenzen

Die Kredite wurden überwiegend in Euro ausgezahlt. Am 31. Dezember 2011 hatte die FMC-AG & Co. KGaA in US-Dollar denominierte Verbindlichkeiten gegenüber der EIB in Höhe von 165 Mio US\$ (127 Mio €).

Die EIB ist die nicht-gewinnorientierte Finanzierungsinstitution der Europäischen Union, die langfristige Finanzierungen für spezifische Investitions- und Forschungsprojekte zu günstigen Konditionen bereitstellt. Die Kredite wurden zur Finanzierung bestimmter Forschungs- und Entwicklungsprojekte, zur Erweiterung und Optimierung von bestehenden Produktionsstätten in Deutschland sowie für den Aufbau und die Errichtung eines Krankenhauses gewährt.

Im Februar 2010 erfolgte die Auszahlung eines Kredites in Höhe von 50 Mio€, den die FMC-AG & Co. KGaA mit der EIB im Dezember 2009 abgeschlossen hatte. Der Kredit hat eine Laufzeit von vier Jahren und wird durch die FMCH und die FMC D-GmbH garantiert. Des Weiteren nahm die FMC-AG & Co. KGaA im März 2010 die verbleibende Summe von 81 Mio US\$

in Anspruch, die noch aus einer mit der EIB abgeschlossenen revolvierenden Kreditvereinbarung zur Verfügung stand.

Die Tilgung des Darlehens der HELIOS Kliniken GmbH begann bereits im Dezember 2007. Die Rückzahlung erfolgt in gleichbleibenden halbjährlichen Beträgen bis Dezember 2019.

Die Kredite der EIB werden zu variablen Zinssätzen verzinst, die auf Basis von EURIBOR bzw. LIBOR zuzüglich einer vertraglich vereinbarten Marge ermittelt werden. Diese Zinssätze werden quartalisch angepasst. Die Inanspruchnahmen unter den Kreditvereinbarungen, die vor dem Jahr 2009 abgeschlossen wurden, werden durch Bankgarantien besichert. Der Kredit der Fresenius SE & Co. KGaA aus dem Jahr 2009 wird von der Fresenius Kabi AG und der Fresenius ProServe GmbH garantiert. Alle Kreditvereinbarungen mit der EIB enthalten übliche Auflagen und Verpflichtungen. Zum 31. Dezember 2011 hat der Fresenius-Konzern die entsprechenden Auflagen und Verpflichtungen erfüllt.

Finanzierungsleasing-Verbindlichkeiten

Die Details zu den Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing sind wie folgt:

in Mio €	2011	2010
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing (Mindestleasingzahlungen)	65	68
fällig innerhalb eines Jahres	12	12
fällig zwischen einem und fünf Jahren	37	32
fällig nach mehr als fünf Jahren	16	24
In den zukünftigen Mindestleasingzahlungen enthaltener Zinsanteil	12	14
fällig innerhalb eines Jahres	2	2
fällig zwischen einem und fünf Jahren	5	6
fällig nach mehr als fünf Jahren	5	6
Barwert der Finanzierungsleasing-Verbindlichkeiten (Mindestleasingzahlungen)	53	54
fällig innerhalb eines Jahres	10	10
fällig zwischen einem und fünf Jahren	32	26
fällig nach mehr als fünf Jahren	11	18

Forderungsverkaufsprogramm der Fresenius Medical Care

Die von der Fresenius Medical Care abgeschlossene Rahmenvereinbarung über Forderungsverkäufe (das Forderungsverkaufsprogramm) wurde im August 2011 auf den 31. Juli 2014 verlängert und um 100 Mio US\$ auf 800 Mio US\$ erhöht.

In der Vergangenheit wurde das Forderungsverkaufsprogramm jährlich verlängert und demzufolge bisher unter den kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen. Da die letzte Verlängerung bis zum Jahr 2014 erfolgte, wurde es in die langfristigen Darlehen umgegliedert. Zum 31. Dezember 2011 betrugen die ausstehenden Verbindlichkeiten aus dem Forderungsverkaufsprogramm 535 Mio US\$ (413 Mio €).

Im Rahmen dieses Programms werden zunächst bestimmte Forderungen an die NMC Funding Corp. (NMC Funding), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Fresenius Medical Care, verkauft. Die NMC Funding tritt anschließend Eigentumsrechte aus diesen Forderungen anteilig an bestimmte Bankinvestoren ab. Gemäß den vertraglichen Bestimmungen des Forderungsverkaufsprogramms behält sich die NMC Funding das Recht vor, jederzeit an die Banken übertragene Eigentumsrechte zurückzufordern. Folglich verbleiben die Forderungen in der Konzern-Bilanz und die Erlöse aus der Abtretung werden als langfristige Darlehen ausgewiesen.

Die NMC Funding zahlt den Bankinvestoren Zinsen, die auf der Grundlage des Zinses für Geldmarktpapiere (commercial paper rate) für die jeweils gewählten Tranchen ermittelt werden. Im Jahr 2011 lag der durchschnittliche Zinssatz bei 1,29%. Refinanzierungskosten einschließlich Rechtskosten und Bankgebühren werden über die Laufzeit des Forderungsverkaufsprogramms abgeschrieben.

Kreditlinien

Neben den zuvor beschriebenen Verbindlichkeiten stehen dem Fresenius-Konzern weitere Kreditfazilitäten zur Verfügung, die zum Stichtag nicht oder nur teilweise genutzt waren. Der zusätzlich verfügbare Finanzierungsspielraum aus freien Kreditlinien betrug am 31. Dezember 2011 rund 2 Mrd €.

Dabei entfielen auf syndizierte Kreditlinien 1,1 Mrd €. Dieser Betrag umfasst die ungenutzten Mittel der Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 in Höhe von 960 Mio US\$ (742 Mio €) und die ungenutzten Mittel aus der Kreditvereinbarung 2008 in Höhe von 550 Mio US\$ (425 Mio€). Des Weiteren bestanden bilaterale Kreditlinien in Höhe von rund 850 Mio €, die einzelne Konzerngesellschaften mit Geschäftsbanken vereinbart haben. Sie werden für allgemeine Geschäftszwecke verwendet und sind in der Regel unbesichert.

Neben diesen Kreditfazilitäten verfügt die Fresenius SE & Co. KGaA außerdem über ein Commercial-Paper-Programm, in dessen Rahmen kurzfristige Schuldtitel von bis zu 250 Mio€ ausgegeben werden können. Am 31. Dezember 2011 waren keine Wertpapiere begeben.

Darüber hinaus bestehen weitere Finanzierungsmöglichkeiten im Rahmen des Fresenius Medical Care Forderungsverkaufsprogramms mit einem maximalen Volumen von 800 Mio US\$, das zum 31. Dezember 2011 mit 535 Mio US\$ in Anspruch genommen war.

22. Anleihen

Zum 31. Dezember setzten sich die Anleihen des Fresenius-Konzerns wie folgt zusammen:

				Buchwert in Mio €
	Nominalbetrag	Fälligkeit	Nominalzins	2011	2010
Fresenius Finance B.V. 2006/2013	500 Mio €	31. Jan. 2013	5,00%	500	500
Fresenius Finance B.V. 2006/2016	650 Mio €	31. Jan. 2016	5,50%	637	635
Fresenius US Finance II, Inc. 2009/2015	275 Mio €	15. Juli 2015	8,75%	264	261
Fresenius US Finance II, Inc. 2009/2015	500 Mio US\$	15. Juli 2015	9,00%	372	356
FMC Finance VI S.A. 2010/2016	250 Mio €	15. Juli 2016	5,50%	248	247
FMC Finance VII S.A. 2011/2021	300 Mio €	15. Feb. 2021	5,25%	294	0
FMC Finance VIII S.A. 2011/2016	100 Mio €	15. Okt. 2016	variabel	100	0
FMC Finance VIII S.A. 2011/2018	400 Mio €	15. Sept. 2018	6,50%	395	0
Fresenius Medical Care US Finance, Inc. 2007/2017	500 Mio US\$	15. Juli 2017	6,875%	383	370
Fresenius Medical Care US Finance, Inc. 2011/2021	650 Mio US\$	15. Feb. 2021	5,75%	498	0
Fresenius Medical Care US Finance II, Inc. 2011/2018	400 Mio US\$	15. Sept. 2018	6,50%	305	0
Anleihen				3.996	2.369

Alle Anleihen der Fresenius Finance B.V. und der Fresenius US Finance II, Inc. werden von der Fresenius SE & Co. KGaA, der Fresenius Kabi AG und der Fresenius ProServe GmbH garantiert. Die Gläubiger dieser Anleihen haben das Recht, einen Rückkauf der Anleihe durch die Emittenten zu 101% des Nennwerts zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu fordern, wenn es nach einem Kontrollwechsel zu einer Herabstufung des Ratings der jeweiligen Anleihe kommt. Für die im Jahr 2016 fällig werdende Anleihe der Fresenius Finance B.V. besteht seit dem 31. Januar 2011 die Möglichkeit des vorzeitigen Rückkaufs dieser Anleihe durch die Emittentin zu Kursen, die bereits bei Emission in den Anleihebedingungen festgelegt wurden. Die anderen Anleihen der Fresenius Finance B.V. und der Fresenius US Finance II, Inc. können vor ihrer Fälligkeit zu einem Rückzahlungskurs von 100% zuzüglich aufgelaufener Zinsen und einer in den Anleihebedingungen festgelegten Prämie vollständig, jedoch nicht anteilig, und unter Einhaltung bestimmter Fristen von den Emittenten zurückgekauft werden.

Die Fresenius SE & Co. KGaA ist zum Schutz der Anleihegläubiger verschiedene Verpflichtungen eingegangen, die den Handlungsspielraum der Fresenius SE & Co. KGaA und ihrer Tochtergesellschaften (außer Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (FMC-AG & Co. KGaA) und deren Tochtergesellschaften) unter bestimmten Voraussetzungen in gewissem Umfang einschränken. Dazu zählen u. a. Begrenzungen bei der Aufnahme weiterer Fremdmittel, bei der Zahlung von Dividenden, bei der Durchführung von Investitionen, bei der Rückzahlung nachrangiger Verbindlichkeiten sowie bei der Belastung oder Veräußerung von Vermögenswerten. Einige dieser Auflagen werden automatisch aufgehoben, wenn das Rating der jeweiligen Anleihe einen sogenannten Investment Grade Status erreicht. Bei bestimmten Verstößen gegen die Anleihebedingungen steht den Anleihegläubigern, sofern sie in ihrer Gesamtheit mindestens 25% des ausstehenden Anleihebetrags besitzen, das Recht zu, die Anleihe fällig zu stellen und die sofortige Rückzahlung des Anleihebetrags plus Zinsen zu verlangen. Der Fresenius-Konzern befand sich zum 31. Dezember 2011 in Übereinstimmung mit seinen diesbezüglichen Verpflichtungen.

Am 17. Oktober 2011 hat die FMC Finance VIII S.A. eine vorrangige, unbesicherte Anleihe mit variablem Zinssatz in Höhe von 100 Mio € platziert. Die Anleihe wird im Jahr 2016 fällig und wurde zum Nennwert ausgegeben. Die Verzinsung basiert auf dem 3-Monats-EURIBOR zuzüglich 350 Basispunkten. Der Nettoemissionserlös wurde für Akquisitionen, zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten und für allgemeine Geschäftszwecke verwendet.

Am 14. September 2011 haben die Fresenius Medical Care US Finance II, Inc. und die FMC Finance VIII S.A. vorrangige, unbesicherte Anleihen in Höhe von 400 Mio US\$ und 400 Mio € platziert. Die Anleihen haben einen Coupon von 6,5% und werden im Jahr 2018 fällig. Bei einem Ausgabekurs von 98,62% lag die Rückzahlungsrendite bei 6,75%. Der Nettoemissionserlös wurde für Akquisitionen, zur Refinanzierung von Finanzverbindlichkeiten und für allgemeine Geschäftszwecke verwendet.

Am 20. Juni 2011 hat Fresenius Medical Care US Finance, Inc. alle wesentlichen Vermögenswerte der FMC Finance III S.A. erworben und alle Verbindlichkeiten der FMC Finance III S.A. aus den Anleihen über 500 Mio US\$ übernommen. Diese Anleihen haben einen Coupon von 6,875% und werden im Jahr 2017 fällig. Die von der FMC-AG & Co. KGaA, der Fresenius Medical Care Holdings, Inc. (FMCH) und der Fresenius Medical Care Deutschland GmbH (FMC D-GmbH) für diese Anleihen gegebenen Garantien wurden nicht angepasst und bleiben unverändert gültig.

Am 3. Februar 2011 haben die Fresenius Medical Care US Finance, Inc. und die FMC Finance VII S.A. vorrangige, unbesicherte Anleihen in Höhe von 650 Mio US\$ und 300 Mio € platziert. Die Anleihen werden im Jahr 2021 fällig. Der Coupon der von der Fresenius Medical Care US Finance, Inc. begebenen Anleihe beträgt 5,75%. Bei einem Ausgabekurs von 99,06% lag die Rückzahlungsrendite bei 5,875%. Die Anleihe der FMC Finance VII S.A. hat einen Coupon von 5,25% und wurde zum Nennwert ausgegeben. Der Nettoemissionserlös wurde zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten, für Akquisitionen und für allgemeine Geschäftszwecke verwendet.

Am 20. Januar 2010 hat die FMC Finance VI S.A. eine vorrangige, unbesicherte Anleihe in Höhe von 250 Mio€ platziert. Die Anleihe wird im Jahr 2016 fällig und hat einen Coupon von 5,50%. Bei einem Ausgabekurs von 98,66% lag die Rückzahlungsrendite bei 5,75%. Der Nettoemissionserlös wurde zur Rückzahlung kurzfristiger Finanzverbindlichkeiten und für allgemeine Geschäftszwecke verwendet.

Die Anleihen der Fresenius Medical Care US Finance, Inc., der Fresenius Medical Care US Finance II, Inc., der FMC Finance VI S.A., der FMC Finance VII S.A. und der FMC Finance VIII S.A. (hundertprozentige Tochtergesellschaften der FMC-AG & Co. KGaA) werden durch die Gesellschaften FMC-AG & Co. KGaA, FMCH und FMC D-GmbH gesamtschuldnerisch garantiert. Die Anleihegläubiger haben das Recht, einen Rückkauf der jeweiligen Anleihe durch den jeweiligen Emittenten zu 101% des Nennwerts zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu fordern, wenn es nach einem Kontrollwechsel zu einer Herabstufung des Ratings der jeweiligen Anleihen

kommt. Die Emittenten haben jederzeit das Recht, die Anleihen (mit Ausnahme der variabel verzinsten Anleihe der FMC Finance VIII S.A.) zu 100% des Nennwerts zuzüglich aufgelaufener Zinsen und bestimmten in den Anleihebedingungen festgelegten Aufschlägen zurückzukaufen.

Die FMC-AG & Co. KGaA ist zum Schutz der Anleihegläubiger verschiedene Verpflichtungen eingegangen, die unter bestimmten Umständen den Spielraum der FMC-AG & Co. KGaA und ihrer Tochtergesellschaften im Hinblick auf die Aufnahme von Verbindlichkeiten, die Belastung oder Veräußerung von Vermögenswerten, das Eingehen von Sale and Leaseback-Transaktionen sowie Zusammenschlüsse oder Verschmelzungen mit anderen Gesellschaften einschränken. Zum 31. Dezember 2011 haben die FMC-AG & Co. KGaA und ihre Tochterunternehmen alle Verpflichtungen aus den zu diesem Zeitpunkt bestehenden Anleihebedingungen erfüllt.

23. Pflichtumtauschanleihe

Zur Finanzierung der Akquisition von APP Pharmaceuticals, Inc. wurde im Juli 2008 über die Fresenius Finance (Jersey) Ltd. eine Pflichtumtauschanleihe (Mandatory Exchangeable Bonds) über einen Gesamtnennbetrag von 554,4 Mio € begeben. Die Fresenius Finance B.V. hat diese Anleihe zu 100% ihres Nennwerts von der Fresenius Finance (Jersey) Ltd. gezeichnet. Anschließend wurde die Anleihe im Rahmen eines Wertpapierdarlehens an die Fresenius SE (seit 28. Januar 2011: Fresenius SE & Co. KGaA) übertragen und von dieser am Markt platziert. Die Anleihe war mit einem jährlichen Zinscoupon von 55⁄8% ausgestattet und wurde am 14. August 2011 fällig. Bei Fälligkeit war die Anleihe zwingend in Stammaktien der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (FMC-AG & Co. KGaA) umzutauschen. Jeder Anleiheninhaber erhielt pro Pflichtumtauschanleihe 1.418 Stammaktien der FMC-AG & Co. KGaA. Dies entsprach einem finalen Umtauschpreis von 35,26 €. Die Stammaktien der FMC-AG & Co. KGaA befanden sich im Besitz der Fresenius SE & Co. KGaA und wurden nicht neu geschaffen. In Summe reduzierte sich der Anteil der Fresenius SE & Co. KGaA am Stammkapital der FMC-AG & Co. KGaA um 15.722.644 Stammaktien auf 30,4%.

Die Pflichtumtauschanleihe wurde bis zu ihrer Fälligkeit am 14. August 2011 in der Konzern-Bilanz unter den kurzfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von 554 Mio € ausgewiesen.

Die in die Pflichtumtauschanleihe eingebetteten derivativen Finanzinstrumente wurden bis zur Fälligkeit der Anleihe zu Marktpreisen bewertet und separat von dieser unter der Bilanzposition kurzfristige Rückstellungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten ausgewiesen.

24. Genussscheinähnliche Wertpapiere

Fresenius Medical Care hatte über Fresenius Medical Care Capital Trusts genussscheinähnliche Wertpapiere (Trust Preferred Securities) ausgegeben. Bei diesen Gesellschaften handelte es sich um entsprechend den Gesetzen des Staates Delaware, USA, geregelte Trusts. Die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (FMC-AG & Co. KGaA) hielt 100% am Stammkapital dieser Trusts. Das Vermögen jedes Trusts bestand ausschließlich aus einer Forderung aus nachrangigen Schuldverschreibungen (Senior Subordinated Note), die die FMC-AG & Co. KGaA oder eine ihrer hundertprozentigen Tochtergesellschaften begeben haben. Die FMC-AG & Co. KGaA, die Fresenius Medical Care Deutschland GmbH (FMC D-GmbH) und die Fresenius Medial Care Holdings, Inc. (FMCH) haben den jeweiligen Fresenius Medical Care Capital Trusts Zahlungen und Leistungen für diese nachrangige Forderung garantiert. Die Trust Preferred Securities wurden von der FMC-AG & Co. KGaA, der FMC D-GmbH und der FMCH durch eine Reihe von Verpflichtungen garantiert.

Die Trust Preferred Securities gewährten den Inhabern das Recht auf Ausschüttung in Höhe eines festen jährlichen Prozentsatzes auf den Nominalbetrag der Wertpapiere. Sie waren nach zehn Jahren abzulösen.

Am 15. Juni 2011 hat Fresenius Medical Care die im Jahr 2001 ausgegebenen genussscheinähnlichen Wertpapiere der Fresenius Medical Care Capital Trust IV und V in Höhe von 225 Mio US\$ und 300 Mio€ planmäßig zurückgezahlt. Für die Rückzahlung wurden im Wesentlichen bestehende Kreditfazilitäten in Anspruch genommen.

Die genussscheinähnlichen Wertpapiere setzten sich zum 31. Dezember wie folgt zusammen:

	Jahr der Ausgabe	Nominalbetrag	Zinssatz	Verbindliche Tilgungstermine	2011 in Mio€	2010 in Mio €
Fresenius Medical Care Capital Trust IV	2001	225 Mio US\$	77 ⁄8%	15. Jun. 2011	0	168
Fresenius Medical Care Capital Trust V	2001	300 Mio €	73⁄8%	15. Jun. 2011	0	300
Genussscheinähnliche Wertpapiere					0	468

25. Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Grundlagen

Der Fresenius-Konzern hat Pensionsverpflichtungen und bildet Pensionsrückstellungen für laufende und zukünftige Leistungen an berechtigte aktive und ehemalige Mitarbeiter des Fresenius-Konzerns. Je nach rechtlicher, wirtschaftlicher und steuerlicher Gegebenheit eines Landes bestehen dabei unterschiedliche Systeme der Alterssicherung. Der Fresenius--Konzern unterhält zwei Arten von Versorgungssystemen. Dies sind zum einen leistungs- und zum anderen beitragsorientierte Versorgungspläne. Die Höhe der Pensionsleistungen hängt bei leistungsorientierten Versorgungsplänen grundsätzlich von der gesamten bzw. einem Teil der Beschäftigungsdauer sowie dem letzten Gehalt der Mitarbeiter ab. In beitragsorientierten Versorgungsplänen werden die Pensionsleistungen durch die Höhe der Beiträge der Mitarbeiter und der Arbeitgeber sowie der Erträge aus dem Planvermögen festgelegt. Die Beiträge können durch gesetzliche Höchstbeträge begrenzt sein.

Im Falle des Ausscheidens eines Mitarbeiters ist der Fresenius-Konzern bei leistungsorientierten Pensionsplänen verpflichtet, die zugesagten Leistungen an den ehemaligen Mitarbeiter zu zahlen, wenn diese fällig werden. Leistungsorientierte Versorgungspläne können rückstellungs- oder fondsfinanziert sein. Fondsfinanzierte Versorgungspläne bestehen im Fresenius-Konzern im Wesentlichen in den USA, in Norwegen, in Großbritannien, in den Niederlanden und in Österreich. Rückstellungsfinanzierte Versorgungspläne bestehen in Deutschland und Frankreich.

Die Höhe der Pensionsverpflichtungen aus leistungsorientierten Versorgungsplänen wird auf Basis versicherungsmathematischer Annahmen berechnet, wodurch Schätzungen erforderlich werden. Die Annahmen zur Lebenserwartung, der Abzinsungsfaktor sowie die künftigen Gehalts- und Leistungsniveaus beeinflussen als wesentliche Parameter die Höhe der Pensionsverpflichtung. Im Rahmen der fondsfinanzierten Pläne des Fresenius-Konzerns werden Vermögenswerte für die Erbringung der zukünftigen Zahlungsverpflichtungen reserviert. Der erwartete Ertrag aus diesem Planvermögen wird in der entsprechenden Periode als Ertrag erfasst. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste entstehen, wenn sich die tatsächlichen Werte der Parameter eines Jahres von den versicherungsmathematischen Annahmen für dieses Jahr unterscheiden sowie bei Abweichungen zwischen tatsächlichem und erwartetem Barwert der Versorgungszusage und

des Ertrags auf das Planvermögen. Die Pensionsrückstellungen einer Gesellschaft werden durch diese versicherungsmathematischen Gewinne oder Verluste beeinflusst.

Die Pensionsverpflichtungen des Fresenius-Konzerns werden bei einem fondsfinanzierten Versorgungsplan mit dem zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Planvermögen saldiert. Übersteigt die Pensionsverpflichtung den beizulegenden Zeitwert des Planvermögens, so wird eine Pensionsrückstellung in der Konzern-Bilanz ausgewiesen. Übersteigt das Planvermögen die Verpflichtung aus der Pensionszusage und hat das Unternehmen einen Anspruch auf Rückerstattung oder Minderung künftiger Beitragszahlungen an den Fonds, so wird in der Konzern-Bilanz ein Aktivposten unter den sonstigen Vermögenswerten ausgewiesen.

Bei beitragsorientierten Versorgungsplänen zahlt der Fresenius-Konzern während der Dienstzeit eines Mitarbeiters durch den Mitarbeiter festgelegte Beiträge an einen unabhängigen Dritten. Durch diese Beiträge sind alle Verpflichtungen des Fresenius-Konzerns abgegolten. Scheidet der Mitarbeiter aus dem Unternehmen aus, so behält er den Anspruch auf seine geleisteten Beiträge und den unverfallbaren Anteil der vom Unternehmen geleisteten Beiträge. Der Fresenius--Konzern unterhält einen wesentlichen beitragsorientierten Versorgungsplan für Mitarbeiter in Nordamerika.

Leistungsorientierte Pensionspläne

Die Pensionsverpflichtungen (Projected benefit obligation – PBO) des Fresenius-Konzerns zum 31. Dezember 2011 in Höhe von 753 Mio€ (2010: 655 Mio€) waren mit 260 Mio€ (2010: 261 Mio €) durch Fondsvermögen gedeckt und mit 496 Mio € (2010: 394 Mio €) rückstellungsfinanziert. Der kurzfristige Teil der Pensionsrückstellungen in Höhe von 12 Mio € wird in der Konzern-Bilanz unter den kurzfristigen Rückstellungen und sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Der langfristige Teil der Rückstellungen in Höhe von 484 Mio€ wird als Pensionsrückstellung ausgewiesen.

Die Pensionsrückstellungen in Höhe von 496 Mio € beruhen zu 58% auf der "Versorgungsordnung der Fresenius--Unternehmen" von 1988 (Pensionsplan 1988), die, mit Ausnahme von Fresenius Helios, für die meisten deutschen Gesellschaften gilt. Der Rest der Pensionsrückstellungen entfällt auf individuelle Versorgungspläne von deutschen Gesellschaften des Unternehmensbereichs Fresenius Helios und von ausländischen Gesellschaften des Fresenius-Konzerns.

Die Pensionszahlungen hängen generell von der Beschäftigungsdauer und der Vergütung des Mitarbeiters bei Eintritt des Versorgungsfalles ab. Wie in Deutschland üblich, sind die dortigen Pensionszusagen der Gesellschaften des Fresenius--Konzerns unmittelbare Versorgungszusagen. Für den deutschen Pensionsplan 1988 besteht kein gesonderter Pensionsfonds.

Für die Mitarbeiter der Fresenius Medical Care Holdings, Inc. (FMCH), einer Tochtergesellschaft der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, in den USA bestehen ein leistungsorientierter Pensionsplan sowie ergänzende Pensionspläne für leitende Mitarbeiter, die im 1. Quartal 2002 gekürzt wurden. Durch diese Plankürzung werden im Wesentlichen alle gemäß den Plänen anspruchsberechtigten Mitarbeiter keine zusätzlichen Versorgungsansprüche für zukünftige Leistungen mehr erhalten. Die FMCH hat alle Pensionsverpflichtungen der Gesellschaft aus den unverfallbaren und eingefrorenen Pensionsansprüchen der Mitarbeiter zum Zeitpunkt der Plankürzung beibehalten. Jedes Jahr führt FMCH dem Pensionsplan mindestens den Betrag zu, der sich aufgrund gesetzlicher Vorschriften (Employee Retirement Income Security Act of 1974) ergibt. Für das Jahr 2011 sahen die gesetzlichen Vorschriften keine Mindestzuführung für den leistungsorientierten Pensionsplan vor. Im Jahr 2011 wurden freiwillige Zuführungen in Höhe von 0,6 Mio US\$ (0,4 Mio €) getätigt. Die erwarteten Zuführungen für das Jahr 2012 betragen 10,8 Mio US\$ (8,3 Mio €).

Der Fresenius-Konzern hat Pensionsverpflichtungen in Höhe von 373 Mio € aus Pensionsplänen, die entweder vollständig oder teilweise durch einen Pensionsfonds gedeckt werden. Pensionsverpflichtungen aus Pensionsplänen ohne Fondsvermögen belaufen sich auf 380 Mio €.

Im Folgenden werden die Veränderung der Pensionsverpflichtung, die Veränderung des Planvermögens und der Finanzierungsstatus der Versorgungspläne dargestellt. Die Rentenzahlungen in der Veränderung der Pensionsverpflichtung beinhalten Zahlungen sowohl aus den fondsfinanzierten als auch aus den rückstellungsfinanzierten Versorgungsplänen. Dagegen beinhalten die Rentenzahlungen in der Veränderung des Planvermögens lediglich die Zahlungen, die über Pensionsfonds geleistet werden.

Der Finanzierungsstatus stellte sich wie folgt dar:

in Mio €	2011	2010
Pensionsverpflichtungen zu Beginn des Jahres	655	556
Veränderungen im Konsolidierungskreis	4	0
Währungsumrechnungsdifferenzen	12	16
Laufender Dienstzeitaufwand	19	16
Früherer Dienstzeitaufwand	0	2
Zinsaufwand	35	33
Mitarbeiterbeiträge	1	1
Übertragungen	–	–
Änderung der Versorgungszusage/ Planabgeltungen	0	- 2
Versicherungsmathematische Verluste	47	50
Rentenzahlungen	-20	- 18
Plananpassungen	–	1
Pensionsverpflichtungen am Ende des Jahres	753	655
davon unverfallbar	638	558
Marktwert des Planvermögens zu Beginn des Jahres	261	237
Veränderungen im Konsolidierungskreis	–	0
Währungsumrechnungsdifferenzen	6	14
Tatsächliche Erträge des Planvermögens	-4	13
Arbeitgeberbeiträge	6	4
Mitarbeiterbeiträge	1	1
Abgeltung von Planvermögen	–	–
Übertragungen	–	0
Rentenzahlungen	-10	- 8
Marktwert des Planvermögens am Ende des Jahres	260	261
Finanzierungsstatus zum 31. Dezember	493	394

Zum 31. Dezember 2011 überstieg in einem einzelnen Pensionsplan der Marktwert des Planvermögens die Pensionsverpflichtungen, woraus sich ein aktiviertes Pensionsvermögen in Höhe von 3 Mio € (2010: 0 Mio €) ergab. Aus allen anderen Plänen des Fresenius-Konzerns ergab sich ein Finanzierungsstatus in Höhe von insgesamt 496 Mio € (2010: 394 Mio€), der in der Konzern-Bilanz als Pensionsrückstellung ausgewiesen wird.

Die Zinssätze der einzelnen Pläne werden abgeleitet aus den Renditen von Portfolios aus Eigenkapitalinstrumenten und Fremdkapitalinstrumenten mit hohem Rating und Laufzeiten, die den Zeithorizont der Pensionsverpflichtung widerspiegeln. Der Zinssatz des Fresenius-Konzerns ergibt sich aus dem mit den Pensionsverpflichtungen der einzelnen Pläne gewichteten Durchschnitt dieser Zinssätze.

Den errechneten Pensionsverpflichtungen liegen folgende gewichtete durchschnittliche Annahmen zum 31. Dezember zugrunde:

in %	2011	2010
Zinssatz	5,15	5,43
Gehaltsdynamik	3,12	3,32
Rententrend	1,71	1,73

Die folgende Übersicht bezieht sich auf Pensionspläne, in denen die Pensionsverpflichtungen und der Anwartschaftsbarwert den beizulegenden Zeitwert des Pensionsvermögens überstieg:

in Mio €	2011	2010
Pensionsverpflichtung (PBO)	711	655
Anwartschaftsbarwert (ABO)	667	601
Marktwert des Planvermögens	215	261

Der Anwartschaftsbarwert (Accumulated benefit obligation – ABO) für alle leistungsorientierten Pensionspläne betrug zum 31. Dezember 2011 703 Mio € (2010: 601 Mio €).

Die pensionsbedingten Änderungen im Eigenkapital in den Jahren 2011 und 2010 stellten sich vor Steuereffekten wie folgt dar:

in Mio €	1. Januar 2011	Umbuchungen1	Zugänge	Währungs umrechnungs differenzen	31. Dezember 2011
Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste	- 107	8	- 68	- 6	-173
Dienstzeitaufwand früherer Jahre	3	–	–	–	3
Übergangsfehlbetrag	- 1	–	–	–	-1
Summe der pensionsbedingten Änderungen	- 105	8	- 68	- 6	-171

In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksam erfasst

in Mio €	1. Januar 2010	Umbuchungen1	Zugänge	Währungs umrechnungs differenzen	31. Dezember 2010
Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste	- 54	5	- 54	- 4	-107
Dienstzeitaufwand früherer Jahre	4	1	- 2	–	3
Übergangsfehlbetrag	- 1	–	–	–	-1
Summe der pensionsbedingten Änderungen	- 51	6	- 56	- 4	-105

In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksam erfasst

Zu den Steuereffekten durch die pensionsbedingten Änderungen auf das kumulierte Other Comprehensive Income zum 31. Dezember 2011 wird auf Anmerkung 28, Other Comprehensive Income (Loss), verwiesen.

Im Jahr 2012 erwartet der Fresenius-Konzern aus der erfolgswirksamen Auflösung der pensionsbedingten Änderungen im Eigenkapital folgende Auswirkungen:

in Mio €	2012
Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste	15
Dienstzeitaufwand früherer Jahre	–
Übergangsfehlbetrag	–

Der Pensionsaufwand aus den leistungsorientierten Versorgungsplänen in Höhe von 45 Mio € (2010: 36 Mio €) setzte sich aus folgenden Komponenten zusammen:

in Mio €	2011	2010
Laufender Dienstzeitaufwand	19	16
Zinsaufwand	35	33
Erwartete Erträge des Planvermögens	-17	- 17
Tilgung von versicherungsmathematischen Verlusten, netto	8	5
Tilgung von früherem Dienstzeitaufwand	–	1
Tilgung des Übergangsfehlbetrags	–	–
Aufwand aus der Abgeltung eines Plans	0	- 2
Pensionsaufwand	45	36

Der Pensionsaufwand wird den Umsatzkosten, den Vertriebsund allgemeinen Verwaltungskosten oder den Forschungsund Entwicklungsaufwendungen als Personalaufwand zugeordnet. Dies ist davon abhängig, in welchem Bereich der Bezugsberechtigte beschäftigt ist.

Dem errechneten Pensionsaufwand liegen folgende gewichtete durchschnittliche Annahmen zum 31. Dezember zugrunde:

in %	2011	2010
Zinssatz	5,40	5,86
Erwartete Erträge des Planvermögens	5,50	5,58
Gehaltsdynamik	3,30	3,30

Die versicherungsmathematischen Verluste, die im Geschäftsjahr zu einer Erhöhung des Anwartschaftsbarwerts der Versorgungszusagen führten, ergeben sich aus den der versicherungsmathematischen Berechnung zugrunde liegenden Änderungen der Abzinsungssätze sowie der Änderung der Annahmen zu Inflation und Mortalitäten. Versicherungsmathematische Verluste bestanden in Höhe von insgesamt 173 Mio € (2010: 107 Mio €).

Die folgende Tabelle zeigt die in den nächsten zehn Jahren erwarteten Rentenzahlungen:

Summe der erwarteten Rentenzahlungen	320
2017 bis 2021	187
2016	32
2015	28
2014	26
2013	24
2012	23
Geschäftsjahr	in Mio €

Der Bewertungsstichtag des Planvermögens des Fresenius--Konzerns zur Bestimmung des Finanzierungsstatus ist für alle Pläne der 31. Dezember 2011.

Der größte Teil der Pensionsrückstellungen entfällt auf Deutschland. Zum 31. Dezember 2011 wurden 70% der Pensionsrückstellungen in Deutschland gebildet, weitere 30% verteilten sich auf das übrige Europa und Nordamerika.

Von den Bezugsberechtigten waren 60% in Nordamerika, 30% in Deutschland und der Rest im übrigen Europa bzw. auf anderen Kontinenten beschäftigt.

Die Marktwerte des Planvermögens, gegliedert nach Kategorien, beliefen sich auf:

	31. Dezember 2011				31. Dezember 2010
in Mio €	Quotierte Marktpreise auf aktiven Märkten für identische Vermögenswerte Level 1	Direkt oder indirekt beobachtbare Marktpreise auf aktiven Märkten Level 2	Summe	Quotierte Marktpreise auf aktiven Märkten für identische Vermögenswerte Level 1	Direkt oder indirekt beobachtbare Marktpreise auf aktiven Märkten Level 2	Summe
Kategorien der Planvermögen
Eigenkapitalpapiere	31	43	74	32	49	81
Index-Fonds 1	27	43	70	23	49	72
Sonstige Eigenkapitalpapiere	4	0	4	9	0	9
Festverzinsliche Wertpapiere	50	113	163	41	118	159
Staatsanleihen2	25	2	27	20	2	22
Unternehmensanleihen3	13	111	124	13	114	127
Sonstige festverzinsliche Wertpapiere 4	12	–	12	8	2	10
Sonstige 5	21	2	23	18	3	21
Gesamt	102	158	260	91	170	261

Konzernabschluss

¹ Diese Kategorie beinhaltet hauptsächlich kostengünstige, nicht aktiv gemanagte eigenkapitalbasierte Index-Fonds, die den S & P 500,

S & P 400, Russell 2000, MSCI Emerging Markets Index und Morgan Stanley International EAFE Index nachbilden.

Diese Kategorie beinhaltet hauptsächlich festverzinsliche Wertpapiere der US-Regierung und von der Regierung geförderten Instanzen.

Diese Kategorie beinhaltet hauptsächlich Investment-Grade Anleihen von US-Emittenten diverser Industrien. ⁴ Diese Kategorie beinhaltet hauptsächlich privat platzierte Anleihen sowie hypothekarisch besicherte Anleihen und Fonds,

die in US Treasury Schatzanweisungen sowie in US Treasury besicherte Instrumente investieren.

⁵ Diese Kategorie beinhaltet hauptsächlich flüssige Mittel, Geldmarktfonds sowie Investmentfonds, die in Unternehmensanleihen

höchster Bonität investieren.

Im Folgenden werden die wesentlichen Methoden und Werte, die zur Ermittlung der Marktwerte des Planvermögens zugrunde lagen, erläutert:

Die Marktwerte der Index-Fonds basieren auf Marktpreisen.

Sonstige Eigenkapitalpapiere werden zu ihrem Marktpreis am Bilanzstichtag bewertet.

Staatsanleihen werden sowohl zu quotierten Marktpreisen (Level 1) als auch zu direkt oder indirekt beobachtbaren Marktpreisen (Level 2) bewertet.

Die Marktwerte der Unternehmensanleihen und der sonstigen Anleihen basieren auf Marktpreisen zum Bilanzstichtag.

Flüssige Mittel werden zu ihrem Nominalwert angesetzt, der dem Marktwert entspricht.

US Treasury Geldmarktfonds sowie andere Geldmarktund Investmentfonds werden zu ihrem Marktpreis bewertet.

Investmentpolitik und Strategie für das Planvermögen

Der Fresenius-Konzern überprüft regelmäßig die Annahme über die erwartete langfristige Rendite des Planvermögens des nordamerikanischen, fondsfinanzierten Versorgungsplans. Im Rahmen dieser Überprüfung wird eine Bandbreite für die erwartete langfristige Rendite des gesamten Planvermögens ermittelt, indem erwartete zukünftige Renditen für jede Klasse von Vermögenswerten mit dem Anteil der jeweiligen Klasse am gesamten Planvermögen gewichtet werden. Die ermittelte Renditebandbreite basiert sowohl auf aktuelle ökonomische Rahmendaten berücksichtigenden Prognosen langfristiger Renditen als auch auf historischen Marktdaten über vergangene Renditen, Korrelationen und Volatilitäten der einzelnen Klassen von Vermögenswerten. Im Geschäftsjahr 2011 betrug die erwartete langfristige Rendite auf das Planvermögen des nordamerikanischen Pensionsplans 7,5%.

Ziel der globalen Investitionsstrategie des nordamerikanischen Pensionsplans ist es, etwa 96% der Vermögenswerte in Investments mit langfristigem Wachstum zu binden und

etwa 4% der Vermögenswerte für kurzfristige Rentenzahlungen zur Verfügung zu haben. Dabei soll eine breite Diversifikation der Vermögenswerte, der Anlagestrategien und des Anlagemanagements der entsprechenden Fonds erzielt werden.

Die Investmentpolitik des nordamerikanischen Pensionsplans strebt eine Verteilung der Vermögenswerte zu 35% auf Aktien und 65% auf langfristige US-Anleihen an und berücksichtigt, dass es einen zeitlichen Horizont für investierte Fonds von mehr als fünf Jahren geben wird. Das gesamte Portfolio wird an einem Index gemessen, der die Benchmark der jeweiligen Anlagekategorien sowie die angestrebte Verteilung der Vermögenswerte widerspiegelt. Entsprechend der Richtlinie darf nicht in Aktien der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA oder anderer nahe stehender Unternehmen investiert werden. Die Maßstäbe für die Entwicklung der separaten Anlagekategorien beinhalten: S & P 500 Index, S & P 400 Index, Russell 2000 Growth Index, MSCI EAFE Index, MSCI Emerging Markets Index, Barclays Capital Long Term Government Index sowie Barclays Capital 20 Year US Treasury Strip Index.

Die folgende Tabelle beschreibt die Aufteilung für die fondsfinanzierten Pläne des Fresenius-Konzerns:

in %	Anteil 2011	Anteil 2010	Angestrebter Anteil
Eigenkapitalinstrumente	28,47	31,12	36,08
Festverzinsliche Wertpapiere	62,58	60,73	59,64
Sonstiges, inkl. Immobilien	8,95	8,15	4,28
Gesamt	100,00	100,00	100,00

Die langfristig erwartete Gesamtverzinsung des Planvermögens des Fresenius-Konzerns beträgt jährlich 6,62%. Die erwarteten Zuführungen zum Planvermögen für das Geschäftsjahr 2012 belaufen sich auf 13 Mio €.

Beitragsorientierte Pensionspläne

Der Gesamtaufwand aus beitragsorientierten Plänen im Fresenius-Konzern betrug im Jahr 2011 63 Mio€ (2010: 63 Mio €). Davon entfielen 31 Mio € auf Beiträge, die der Fresenius-Konzern für Mitarbeiter von Fresenius Helios an die Rheinische Zusatzversorgungskasse und an andere

öffentliche Zusatzversorgungskassen geleistet hat. Weitere 24 Mio € entfielen auf Beiträge für den nordamerikanischen Plan, an dem die Mitarbeiter der FMCH teilnehmen können.

Aufgrund tarifvertraglicher Regelungen leistet der Konzern für eine bestimmte Anzahl von Mitarbeitern von Fresenius Helios Beiträge an die Rheinische Zusatzversorgungskasse (RZVK) und an andere öffentliche Zusatzversorgungskassen (nachfolgend zusammen ZVK ÖD) zur Ergänzung der gesetzlichen Renten. Da in solchen ZVK ÖDs Mitarbeiter einer Vielzahl von Mitgliedsunternehmen versichert sind, handelt es sich um sogenannte Multi-Employer Plans (gemeinschaftliche Pläne mehrerer Arbeitgeber). Die Arbeitnehmer haben einen Rechtsanspruch auf die satzungsmäßigen Leistungen, und zwar unabhängig von den tatsächlich geleisteten Beiträgen.

Die Beiträge werden hauptsächlich im Rahmen eines Umlageverfahrens erhoben und basieren auf einem Hebesatz auf Teile des Bruttoentgeltes.

Die Beitragszahlungen werden in den Umsatzkosten und den Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten jeweils als Personalaufwand erfasst und betrugen im Jahr 2011 31 Mio € (2010: 32 Mio €). Davon waren 15 Mio € Zahlungen an die RZVK (2010: 15 Mio €).

Weitere Angaben sind entweder nicht relevant oder nicht wesentlich für Pläne bei der jeweiligen ZVK ÖD; oder die notwendigen Informationen sind von den betroffenen Einrichtungen nicht ohne unangemessene Kosten oder unangemessenen Aufwand zu erhalten.

Die Mitarbeiter der FMCH können bis zu 75% ihres Gehalts im Rahmen des nordamerikanischen Plans anlegen. Dabei gilt für Mitarbeiter im Alter von unter 50 Jahren ein jährlicher Maximalbetrag von 16.500 US\$ und für Mitarbeiter ab einem Alter von 50 Jahren ein jährlicher Maximalbetrag von 22.000 US\$. Fresenius Medical Care zahlt 50% des Mitarbeiterbeitrags ein, allerdings maximal 3% des Gehalts des betreffenden Mitarbeiters. Im Geschäftsjahr 2011 betrug der Gesamtaufwand aus diesem beitragsorientierten Plan der Fresenius Medical Care 24 Mio € (2010: 24 Mio €).

26. Anteile anderer Gesellschafter

Anteile anderer Gesellschafter mit Put-Optionen

Der Fresenius-Konzern kann dazu verpflichtet werden, die Anteile, die andere Gesellschafter an einigen seiner Tochtergesellschaften halten, zu erwerben. Diese Verpflichtung basiert auf Put-Optionen und kann im Ermessen der anderen Gesellschafter innerhalb eines festgelegten Zeitraums ausgeübt werden. Bei Ausübung dieser Put-Optionen wäre der Fresenius--Konzern dazu verpflichtet, sämtliche oder Teile der Anteile der anderen Gesellschafter zum geschätzten Marktwert zum Zeitpunkt der Ausübung zu erwerben.

Zum 31. Dezember 2011 bzw. 2010 betrugen diese Verpflichtungen im Rahmen der Put-Optionen 317 Mio € bzw. 209 Mio€, wovon 88 Mio€ zum 31. Dezember 2011 ausübbar waren.

Anteile Anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen

Die Anteile anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen im Konzern zum 31. Dezember stellten sich wie folgt dar:

in Mio €	2011	2010
Anteile anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen an der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA	4.254	3.574
Anteile anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen an der HELIOS Kliniken GmbH	0	4
Anteile anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen an der VAMED AG	28	23
Anteile anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen in den Unternehmensbereichen
Fresenius Medical Care	123	110
Fresenius Kabi	63	46
Fresenius Helios	136	119
Fresenius Vamed	2	3
Gesamt	4.606	3.879

Aufgrund der Fälligkeit der Pflichtumtauschanleihe am 14. August 2011 reduzierte sich der Anteil der Fresenius SE & Co. KGaA am Stammkapital der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (FMC-AG & Co. KGaA) um 15.722.644 Stammaktien auf 30,4%. Im November und Dezember 2011 erwarb die Fresenius SE & Co. KGaA 1.399.996 Stammaktien der FMC-AG & Co. KGaA. Damit betrug der Anteil der Fresenius SE & Co. KGaA am Stammkapital der FMC-AG & Co. KGaA 30,74% zum 31. Dezember 2011.

Die Anteile anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen veränderten sich wie folgt:

in Mio €	2011
Anteile anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen zum 31. Dezember 2010	3.879
Anteil am Gewinn	605
Fälligkeit der Pflichtumtauschanleihe	298
Anteilige Dividendenausschüttungen	- 192
Erwerb von Stammaktien der FMC-AG & Co. KGaA	- 28
Aktienoptionen, Währungseffekte und Erstkonsolidierungen	44
Anteile anderer Gesellschafter ohne Put-Optionen zum 31. Dezember 2011	4.606

27. Eigenkapital der Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA

Gezeichnetes Kapital Entwicklung des gezeichneten Kapitals

In Verbindung mit dem Rechtsformwechsel der Fresenius SE in die Fresenius SE & Co. KGaA und dessen Wirksamwerden mit Eintragung im Handelsregister am 28. Januar 2011 wurden sämtliche Inhaber-Vorzugsaktien in Inhaber-Stammaktien umgewandelt.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden 787.246 Aktienoptionen ausgeübt. Das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA war danach zum 31. Dezember 2011 in 163.237.336 Inhaber-Stammaktien eingeteilt. Die Aktien sind als Stückaktien ohne Nennwert ausgegeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital beträgt 1,00 € je Aktie.

Mitteilungen von Aktionären

Die folgende Tabelle zeigt die im Jahr 2011 nach § 26 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) veröffentlichten Mitteilungen. Diese spiegeln den jeweiligen Beteiligungsstand an der Fresenius SE & Co. KGaA wider:

Meldepflichtiger	Datum des Errei chens, Über- oder Unterschreitens	Meldeschwelle	Zurechnung gemäß § 22 WpHG	Beteiligung in %	Beteiligung in Stimmrechten
Allianz SE, München, Deutschland1	28. Januar 2011	5% Unterschreitung	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1	4,26	6.919.271
			sowie Abs. 1 Satz 1 Nr. 6	0,0008	1.281
Artio Global Investors, Inc., New York, USA 2	28. Januar 2011	3% Unterschreitung	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Abs. 1 Satz 2	2,36	3.840.708
BlackRock, Inc., New York, USA 3	2. September 2011	3% und 5% Überschreitung	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Abs. 1 Satz 2	5,04	8.218.197
Else Kröner-Fresenius-Stiftung, Bad Homburg v. d. H., Deutschland	28. Januar 2011	50% und 30% Unterschreitung	–	28,85	46.871.154
FMR, LLC, Boston, USA 4	28. Januar 2011	3% Unterschreitung	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 i. V. m. Abs. 1 Satz 2	1,69	2.740.382
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Stockholm, Schweden5	13. Mai 2011	3% und 5% Überschreitung	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1	5,58	9.068.446
	16. Mai 2011	5% und 3% Unterschreitung	§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1	1,77	2.868.446

Zurechnung über: Allianz Deutschland AG, Jota Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Allianz Lebensversicherungs-AG

2 Zurechnung über: Artio Global Holdings, LLC, Artio Global Management, LLC

³ Zurechnung über: BlackRock Holdco 2, Inc., BlackRock Financial Management, Inc., BlackRock Advisors Holdings, Inc.,

BlackRock International Holdings, Inc., BR Jersey International Holdings LP, BlackRock Group Limited

4 Zurechnung über: Fidelity Management&Research Company

5 Zurechnung über: SEB Bank AG Die Else Kröner-Fresenius-Stiftung hat am 30. Dezember 2011 informiert, dass sie unverändert 46.871.154 Stammaktien der Fresenius SE & Co. KGaA hält. Dies entspricht einem Anteil von 28,71% zum 31. Dezember 2011.

Alle WpHG-Mitteilungen von Aktionären im Geschäftsjahr 2011 wurden auf der Website der Gesellschaft www.fresenius.de im Bereich Investor Relations/Fresenius-Aktien/Aktionärsstruktur veröffentlicht.

Genehmigtes Kapital

In der Hauptversammlung am 13. Mai 2011 wurde die Aufhebung der bisherigen Genehmigten Kapitalien I bis V und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I beschlossen.

Danach ist die Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin gemäß neuer Bestimmung in der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2016, das Grundkapital der Fresenius SE & Co. KGaA um insgesamt bis zu 40.320.000€ durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in definierten Fällen auszuschließen (u. a. zum Ausgleich von Spitzenbeträgen). Bei Bareinlagen ist dies nur zulässig, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch die persönlich haftende Gesellschafterin nicht wesentlich unterschreitet. Des Weiteren darf der anteilige Betrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Bei Sacheinlagen kann das Bezugsrecht beim Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen ausgeschlossen werden. Von den Ermächtigungen

zum Ausschluss des Bezugsrechts kann die Fresenius Management SE nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20% des Grundkapitals nicht überschreitet, weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Die beschlossenen Änderungen des Genehmigten Kapitals wurden mit Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister am 11. Juli 2011 wirksam.

Bedingtes Kapital

Das Bedingte Kapital der Fresenius SE & Co. KGaA ist entsprechend der Aktienoptionspläne in das Bedingte Kapital I, das Bedingte Kapital II und das Bedingte Kapital III eingeteilt. Diese bestehen zur Bedienung der Bezugsrechte aus den bisher ausgegebenen Aktienoptionen bzw. Wandelschuldverschreibungen auf Inhaber-Stammaktien der Aktienoptionspläne von 1998, 2003 und 2008 (siehe Anmerkung 34, Aktienoptionen).

Die Bedingten Kapitalien in der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA entsprechen in ihrem Umfang den Bedingten Kapitalien der vormaligen Fresenius SE, angepasst um zwischenzeitlich erfolgte Aktienoptionsausübungen. Der Rechtsformwechsel wurde am 28. Januar 2011 mit der Eintragung im Handelsregister wirksam.

Im Zuge der Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien wurde das Bedingte Kapital dahingehend angepasst, dass ausschließlich Bezugsrechte auf Inhaber-Stammaktien gewährt werden.

Das Bedingte Kapital hat sich wie folgt entwickelt:

in €	Stammaktien	Vorzugsaktien	Gesamt
Bedingtes Kapital I Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998	495.255	495.255	990.510
Bedingtes Kapital II Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003	1.743.159	1.743.159	3.486.318
Bedingtes Kapital III Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008	3.100.000	3.100.000	6.200.000
Gesamtes Bedingtes Kapital per 1. Januar 2011	5.338.414	5.338.414	10.676.828
Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien in Verbindung mit dem Rechtsformwechsel	5.337.526	- 5.337.526	0
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998	- 102.082	0	- 102.082
Ausübungen aus dem Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003	- 508.800	- 888	- 509.688
Ausübungen aus dem Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008	- 175.476	0	- 175.476
Gesamtes Bedingtes Kapital per 31. Dezember 2011	9.889.582	0	9.889.582

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage enthält die Aufgelder aus der Ausgabe von Aktien und der Ausübung von Aktienoptionen.

Gewinnrücklage

In der Gewinnrücklage sind die in der Vergangenheit erzielten Ergebnisse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen enthalten, soweit sie nicht ausgeschüttet wurden.

Dividenden

Nach deutschem Aktienrecht (AktG) ist der Bilanzgewinn, wie er sich aus dem nach deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) aufgestellten Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA ergibt, Grundlage für die Ausschüttung von Dividenden an die Aktionäre.

Im Mai 2011 wurde auf der Hauptversammlung eine Dividende von 0,86€ je Inhaber-Stammaktie, entsprechend einer Gesamtausschüttung von 140 Mio €, beschlossen und ausgezahlt.

28. Other Comprehensive Income (Loss)

Im Other Comprehensive Income (Loss) sind die Differenzen aus der erfolgsneutralen Währungsumrechnung von Abschlüssen ausländischer Tochtergesellschaften sowie die Effekte aus der erfolgsneutralen Bewertung von Finanzinstrumenten und die erfolgsneutrale Veränderung aus der Pensionsbewertung nach Steuern ausgewiesen.

Folgende Änderungen ergaben sich im Other Comprehensive Income (Loss) für das Jahr 2011 bzw. 2010:

	2011			2010
in Mio €	Betrag vor Steuern	Steuereffekt	Betrag nach Steuern	Betrag vor Steuern	Steuereffekt	Betrag nach Steuern
Veränderung aus derivativen Finanzinstrumenten	-81	27	-54	- 15	3	- 12
Veränderung der unrealisierten Gewinne/Verluste	- 91	31	- 60	- 32	7	- 25
Realisierte Gewinne/Verluste aufgrund von Reklassifizierung	10	- 4	6	17	- 4	13
Unterschied aus der Pensionsbewertung	-66	25	-41	- 54	16	- 38
Unterschied aus der Währungsumrechnung	99	-4	95	238	- 8	230
Other Comprehensive Income (Loss)	-48	48	0	169	11	180

Sonstige Erläuterungen

29. Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten

Operate Leasing und Mietzahlungen

Die Gesellschaften des Fresenius-Konzerns mieten Verwaltungsgebäude, Betriebsstätten sowie Maschinen, Anlagen und Einrichtungen im Rahmen verschiedener Miet- und Leasingverträge, die zu unterschiedlichen Terminen bis zum Jahr 2101 auslaufen. Im Jahr 2011 bzw. 2010 betrugen die Aufwendungen hierfür 497 Mio € bzw. 480 Mio €.

Die zukünftigen Mindestmietzahlungen aus den nicht kündbaren Miet- und Leasingverträgen für die folgenden Geschäftsjahre betragen:

Gesamt	2.300
Nachfolgende	677
2016	221
2015	270
2014	320
2013	376
2012	436
Geschäftsjahr	in Mio €

Zum 31. Dezember 2011 bestanden Restinvestitionsverpflichtungen aus Kaufverträgen für Krankenhäuser in projektierter Höhe von bis zu 350 Mio€ bis zum Jahr 2016, wovon 75 Mio€ auf das Jahr 2012 entfallen.

Über die oben genannten Eventualverbindlichkeiten hinaus ist der Umfang der sonstigen Haftungsverhältnisse unbedeutend.

Rechtliche Verfahren

Der Fresenius-Konzern ist regelmäßig in zahlreiche Klagen, Rechtsstreitigkeiten, behördliche und steuerbehördliche Prüfungen, Ermittlungen und sonstige Rechtsangelegenheiten involviert, die sich größtenteils aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der Erbringung von Dienstleistungen und Lieferung von Produkten im Gesundheitswesen ergeben. Im Folgenden werden solche rechtlichen Angelegenheiten beschrieben, die der Fresenius-Konzern derzeit als wesentlich erachtet. Für diejenigen der im Folgenden beschriebenen rechtlichen Angelegenheiten, von denen der Fresenius-Konzern annimmt, dass

ein Schaden zum einen vernünftigerweise möglich und zum anderen bestimmbar ist, wird eine Schätzung des möglichen Schadens oder der Rahmen des Schadenrisikos angegeben. Für die übrigen der im Folgenden beschriebenen Angelegenheiten erachtet der Fresenius-Konzern die Wahrscheinlichkeit des Schadenseintritts als gering und/oder kann der Schaden oder der Rahmen des möglichen Schadens vernünftigerweise nicht zum jetzigen Zeitpunkt geschätzt werden. Der genaue Ausgang von Rechtsstreitigkeiten und anderen Rechtsangelegenheiten kann stets nur schwer vorhergesagt werden, und es können sich Resultate ergeben, die von der Einschätzung des Fresenius-Konzerns abweichen. Der Fresenius-Konzern ist überzeugt, stichhaltige Einwände gegen die in anhängigen Rechtsangelegenheiten geltend gemachten Ansprüche oder Vorwürfe zu besitzen und wird sich vehement verteidigen. Dennoch ist es möglich, dass die Entscheidung einer oder mehrerer derzeit anhängiger oder drohender rechtlicher Angelegenheiten erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit des Fresenius-Konzerns sowie auf dessen Finanz- und Ertragslage haben könnten.

Zivilrechtsstreitigkeiten

W.R. Grace & Co. Rechtsstreitigkeit

Fresenius Medical Care wurde ursprünglich als Ergebnis einer Reihe von Transaktionen in Übereinstimmung mit der Fusionsvereinbarung und dem Reorganisationsplan vom 4. Februar 1996 zwischen W.R. Grace & Co. und Fresenius SE (vormals: Fresenius AG) gegründet (der Zusammenschluss). Zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses hatte und hat noch heute eine Tochtergesellschaft der W.R. Grace & Co., die W.R. Grace & Co.-Conn., erhebliche Verbindlichkeiten aus Rechtsverfahren im Zusammenhang mit Produzentenhaftung (einschließlich Asbestansprüchen), Steuerverbindlichkeiten für die Zeit vor dem Zusammenschluss und weitere Verbindlichkeiten, die nicht mit der National Medical Care, Inc. (NMC) in Verbindung stehen, welche vor dem Zusammenschluss das Dialysegeschäft von W.R. Grace & Co. betrieb. Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss hatte sich W.R. Grace & Co.-Conn. verpflichtet, Fresenius Medical Care, Fresenius Medical Care Holdings, Inc. (FMCH) und NMC von allen Verpflichtungen der W.R. Grace & Co. freizustellen, die sich auf Ereignisse vor

oder nach dem Zusammenschluss beziehen mit Ausnahme von Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb der NMC stehen. Am 2. April 2001 beantragten W.R. Grace & Co. und einige ihrer Tochtergesellschaften die Reorganisation nach "Chapter 11 des US-amerikanischen Konkursrechts" (das Grace Chapter 11-Insolvenzverfahren).

Vor und nach Beginn des Grace Chapter 11-Insolvenzverfahrens wurde gegen W.R. Grace&Co. und FMCH Sammelklage erhoben, sowohl von Klägern, die sich als Gläubiger von W.R. Grace&Co.-Conn. ausgeben, als auch von Asbest-Gläubigerausschüssen des Grace Chapter 11-Insolvenzverfahrens. Dabei wird im Wesentlichen behauptet, dass der Zusammenschluss eine betrügerische Übertragung gewesen sei, gegen das Gesetz gegen betrügerische Transfers verstoße und eine Verschwörung darstelle. Alle Verfahren dieser Art wurden entweder zunächst ausgesetzt und an das US-Bezirksgericht überwiesen oder sind beim US-Bezirksgericht als Teil des Grace Chapter 11-Insolvenzverfahrens anhängig.

Im Jahr 2003 hat Fresenius Medical Care eine Vereinbarung in Bezug auf die im Rahmen des Grace Chapter 11--Insolvenzverfahrens anhängigen Angelegenheiten geschlossen. Die Vereinbarung regelt alle Ansprüche gegen Fresenius Medical Care im Hinblick auf den Vorwurf der betrügerischen Übertragung sowie steuerliche und andere Ansprüche gegen Fresenius Medical Care. Gemäß den ergänzten Regelungen der Vergleichsvereinbarung werden die Behauptung der betrügerischen Übertragung und andere von den Asbestklägern erhobene Behauptungen öffentlich fallen gelassen, und Fresenius Medical Care wird Schutz vor allen vorhandenen und allen potenziellen künftigen Ansprüchen im Zusammenhang mit W.R. Grace&Co. erhalten, einschließlich solcher aus betrügerischer Übertragung und aus Asbestansprüchen sowie Freistellungen von Einkommensteuerforderungen, die sich auf die bei der Bestätigung des W.R. Grace & Co. Reorganisations- und Sanierungsplans nicht zur NMC gehörenden Mitglieder der steuerlichen Organschaft W.R. Grace & Co. beziehen. Nachdem der W.R. Grace & Co. Reorganisations- und Sanierungsplan bestätigt worden ist, wird Fresenius Medical Care gemäß der Vergleichsvereinbarung insgesamt 115 Mio US\$ ohne Zinsen an die W.R. Grace&Co.-Konkursmasse bzw. an eine andere vom Gericht festgelegte Stelle zahlen. Es wurden keine Schuldanerkenntnisse erklärt, und es werden keine Schuldanerkenntnisse erklärt werden. Die Vergleichsvereinbarung wurde vom US-Bezirksgericht genehmigt. Im

Januar und Februar 2011 hat das US-Konkursgericht die Bestätigung des Gesamtreorganisations- und Sanierungsplans angeordnet und diese Bestätigungsanordnungen wurden von dem US-Bezirksgericht am 31. Januar 2012 bestätigt.

Nach dem Zusammenschluss war W.R. Grace&Co. in einer mehrstufigen Transaktion im Zusammenhang mit der Sealed Air Corporation (Sealed Air, früher bekannt als Grace Holding, Inc.) involviert. Fresenius Medical Care befindet sich in einem Rechtsstreit mit Sealed Air, um ihren Anspruch auf Entschädigung durch Sealed Air für alle Verluste und Aufwendungen von Fresenius Medical Care in Verbindung mit Steuerverbindlichkeiten vor dem Zusammenschluss und im Zusammenhang mit anderen Ansprüchen aus dem Zusammenschluss geltend zu machen. Gemäß der Vergleichsvereinbarung wird dieser Rechtsstreit bei endgültiger Bestätigung eines Sanierungsplans, der den Bedingungen der Zahlungsverpflichtungen von Fresenius Medical Care in Verbindung mit dem Rechtsstreit gerecht wird, öffentlich fallen gelassen.

Baxter-Patentstreit "Touchscreen-Schnittstellen" (1)

Am 4. April 2003 hat FMCH eine Feststellungsklage (Fresenius USA, Inc., et al., v. Baxter International, Inc., et al.) mit der Geschäftsnr. C 03-1431 beim US-Bundesbezirksgericht für Nordkalifornien eingereicht, mit der gerichtlich festgestellt werden soll, dass FMCH keine Patente der Firma Baxter International, Inc., ihrer Tochtergesellschaften oder ihrer verbundenen Unternehmen (Baxter) verletzt, dass die Patente ungültig sind und dass Baxter kein Recht und keine Befugnis hat, FMCH wegen der angeblichen Verletzung von Patenten der Firma Baxter eine Klage anzudrohen oder einen Prozess gegen FMCH zu führen. Allgemein betreffen die geltend gemachten Patente die Verwendung von Touchscreen-Schnittstellen für Hämodialysegeräte. Baxter hat Widerklage gegen FMCH auf Schadensersatz in Höhe von über 140 Mio US\$ und auf Erlass einer einstweiligen Verfügung erhoben und behauptet, dass FMCH vorsätzlich die Baxter-Patente verletzte. Am 17. Juli 2006 hatte das Gericht der Klage von FMCH durch Geschworenenurteil stattgegeben und festgestellt, dass die fraglichen Baxter-Patente offensichtlich ungültig und / oder angesichts des Stands der Technik dispositiv sind.

Am 13. Februar 2007 hat das Gericht dem Antrag von Baxter, das zugunsten von FMCH ergangene Urteil aufzuheben, stattgegeben, die Patente wieder in Kraft gesetzt und deren Verletzung festgestellt. In Folge einer im Rahmen des Verfahrens im Hinblick auf Schadensersatz erfolgten Verhandlung hat das Gericht am 6. November 2007 Baxter durch Geschworenenurteil 14,3 Mio US\$ zuerkannt. Am 4. April 2008 hat das Gericht Baxters Antrag auf ein neues Verfahren abgelehnt. Für den seit dem 7. November 2007 fortgesetzten Verkauf der mit Touchscreens ausgerüsteten FMCH-Hämodialysegeräte 2008K setzte das Gericht die Zahlung einer Lizenzgebühr an Baxter in Höhe von 10% des Verkaufspreises sowie für zugehörige Einwegartikel, Ersatzteile und Wartung in Höhe von 7% des Verkaufspreises fest und untersagte den Verkauf des Geräts 2008K ab dem 1. Januar 2009. Fresenius Medical Care hat gegen die Entscheidung des Gerichts bei dem US-Bundesberufungsgericht Rechtsmittel eingelegt. Fresenius Medical Care hat im Oktober 2008 die Durchführung konstruktiver Veränderungen an dem Gerät 2008K abgeschlossen, die das Risiko weiterer, auf der ursprünglichen bezirksgerichtlichen Entscheidung basierender Ansprüche auf Lizenzzahlungen beseitigen. Am 10. September 2009 hob das Berufungsgericht die Entscheidung des Bezirksgerichts auf und stellte die Unwirksamkeit der behaupteten Ansprüche hinsichtlich zwei der drei strittigen Patente fest. Hinsichtlich des dritten Patents bestätigte das Berufungsgericht die Entscheidung des Bezirksgerichts, jedoch hob es die Untersagung des Verkaufs und die Zubilligung von Schadensersatz auf. Diese Streitpunkte wurden zur nochmaligen Überprüfung im Lichte der Entscheidung über die Unwirksamkeit der meisten Ansprüche an das Bezirksgericht zurückverwiesen. Demzufolge besteht für FMCH kein Erfordernis mehr, Zahlungen auf das gerichtlich anerkannte Treuhandkonto zu leisten, das zur Hinterlegung der durch das Bezirksgericht angeordneten Lizenzgebühren eingerichtet worden war. Es wurde ein Betrag von 70 Mio US\$ auf dem Treuhandkonto hinterlegt. In einem parallelen erneuten Prüfungsverfahren (Re-examination) bezüglich des letzten noch gegenständlichen Patents haben das US Patent- und Markenamt (USPTO) und das US Board of Patent Appeals and Interferences (Beschwerdekammer) dieses Baxter-Patent für unwirksam erklärt. Baxter legte beim US-Bundesberufungsgericht Berufung gegen die Entscheidung des Boards ein.

Baxter-Patentstreit "Liberty Cycler"

Am 17. Oktober 2006 haben Baxter und die DEKA Products Limited Partnership (DEKA) bei dem US-Bundesbezirksgericht für Ost-Texas eine Klage mit der Bezeichnung Baxter Healthcare Corporation and DEKA Products Limited Partnership v. Fresenius Medical Care Holdings, Inc. d/b/a Fresenius Medical Care North America and Fresenius USA, Inc., Geschäftsnr. CV 438 TJW eingereicht, die im weiteren Verlauf an den Gerichtsbezirk Nordkalifornien übertragen wurde. In der Klageschrift wurde behauptet, der Liberty™ Cycler der FMCH verletze neun von Baxter gehaltene oder an Baxter lizenzierte Patente. Während und nach dem Beweisverfahren (Discovery) wurden sieben der geltend gemachten Patente als Klagegegenstand fallengelassen. Zum Abschluss der Verhandlung am 28. Juli 2010 hat die Jury in einem Urteil zugunsten von FMCH befunden, dass der Liberty™ Cycler keine der geltend gemachten Ansprüche aus den Baxter Patenten verletzt. Das Bezirksgericht hat den Antrag von Baxter, die Juryentscheidung aufzuheben, abgelehnt und Baxter hat gegen die Entscheidung der Jury sowie das daraus folgende Urteil beim US-Bundesberufungsgericht Berufung eingelegt. Am 13. Februar 2012 bestätigte das US-Bundesberufungsgericht das Urteil des Bezirksgerichts, wonach keine Patentverletzung vorliegt.

Sonstige Rechtsstreitigkeiten und potenzielle Risiken

Renal Care Group – Sammelklage "Akquisition"

Renal Care Group, Inc. (RCG), die von Fresenius Medical Care 2006 erworben wurde, ist als Beklagte in einer Klage mit der Bezeichnung Indiana State District Council of Laborers and Hod Carriers Pension Fund v. Gary Brukardt et al. benannt, die ursprünglich am 13. September 2006 beim Chancery Court für den Bundesstaat Tennessee, Zwanzigster Gerichtsbezirk in Nashville eingereicht wurde. In Folge der Klageabweisung durch das erstinstanzliche Gericht, der Einlegung der teilweisen Berufung durch den Kläger sowie der teilweisen Aufhebung durch das Berufungsgericht, hat der Klagegegenstand den Anspruch einer Sammelklage im Namen der ehemaligen Aktionäre von RCG und ist auf Schadensersatz ausschließlich gegen einzelne frühere Mitglieder des Board of Directors von RCG gerichtet. Die jeweiligen Beklagten könnten jedoch Ansprüche auf Freistellung und Aufwandsentschädigung gegenüber Fresenius Medical Care haben. Fresenius Medical Care rechnet damit, dass sie das Verfahren, welches zur Verhandlung bei dem Chancery Court fortgeführt wird, als Beklagte fortsetzen wird, und geht davon aus, dass die Beklagten obsiegen werden.

Renal Care Group – Klage "Method II"

Am 17. Juli 2007 hat die US-Staatsanwaltschaft, resultierend aus einem im Jahr 2005 begonnenen Ermittlungsverfahren, eine Zivilklage gegen RCG, ihre Tochtergesellschaft RCG Supply Company und FMCH in ihrer Eigenschaft als aktuelle Muttergesellschaft von RCG vor dem United States Bezirksgericht für den Eastern District von Missouri erhoben. Mit der Klage werden Schadensersatzansprüche und Strafmaßnahmen im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Method II Zulieferungsgesellschaft von RCG im Jahr 2005 vor dem Erwerb von RCG durch FMCH im Jahr 2006 geltend gemacht. Die Klage läuft unter United States of America ex.rel. Julie Williams et al. vs. Renal Care Group, Renal Care Group Supply Company und FMCH. Am 11. August 2009 hat das Bezirksgericht in Missouri dem Antrag der RCG stattgegeben, gemäß dem der Verhandlungsort an das US-Bezirksgericht für den "Middle District" von Tennessee (Nashville) verlegt wird. Am 22. März 2010 hat das Bezirksgericht Tennessee ein Urteil über ca. 23 Mio US\$ Schadenersatz und Zinsen bezüglich des Klagepunktes der ungerechtfertigten Bereicherung gegen die Beklagten erlassen, aber die sechs in der Klageschrift geltend gemachten Klagebegehren nach dem False Claims Act insgesamt abgelehnt. Am 17. Juni 2011 erließ das Bezirksgericht im Hinblick auf einen nach dem False Claims Act geltend gemachten Klagepunkt ein Gesamturteil gegen RCG über 83 Mio US\$. Am 23. Juni 2011 hat Fresenius Medical Care Berufung beim US-Berufungsgericht für den sechsten Bezirk eingelegt. Obwohl Fresenius Medical Care zum Ausgang des Verfahrens keine Zusicherungen machen kann, ist sie der Ansicht, dass RCG die Leitung der Method II Zulieferungsgesellschaft im Einklang mit geltendem Recht durchgeführt hat, dass eine Stattgabe der von den Vereinigten Staaten geltend gemachten Klagebegehren nicht zu erwarten ist, dass die Entscheidungen des Bezirksgerichts vom 22. März 2010 und 17. Juni 2011 aufgehoben werden und dass sie ihre Position im Verfahren am Ende durchsetzen wird.

Fresenius Medical Care Holdings – "qui tam" Klage (Western District von Texas)

Am 27. November 2007 hat das Bundesbezirksgericht für den "Western District" von Texas (El Paso) zwei Anzeigen, die zuvor versiegelt durch eine sogenannte qui tam-Anzeigeerstatterin, eine frühere Angestellte einer dortigen Klinik der FMCH, eingereicht worden waren, entsiegelt und deren Zustellung zugelassen. Im Rahmen des ersten Verfahrens wurde behauptet, ein Nephrologe habe in seiner Praxis zum Zwecke der Behandlung von Patienten unrechtmäßigerweise einen Assistenten beschäftigt, der hierfür nicht approbiert gewesen sei. Abrechnungen des Nephrologen und der FMCH gegenüber Medicare hätten daher gegen das Gesetz betreffend unberechtigte Forderungen (False Claims Act) verstoßen. Im Rahmen des zweiten Verfahrens wurde behauptet, FMCH habe sich gegenüber der Anzeigeerstatterin unrechtmäßig verhalten, indem ihr Arbeitsverhältnis durch eine vom Arbeitgeber durch dessen Verhalten herbeigeführte arbeitnehmerseitige Kündigung beendet worden sei. Die Staatsanwaltschaft des "Western District" of Texas lehnte es ab, sich in das Verfahren einzuschalten und den Vorgang im Namen der Vereinigten Staaten zu verfolgen. Am 30. März 2010 hat das Bezirksgericht auf Grundlage einer Juryentscheidung vom 25. Februar 2010 und Entscheidungen des Gerichts von Rechts wegen während der Verhandlung ein endgültiges Urteil zu Gunsten der Beklagten in allen Klagepunkten erlassen. Die Klägerin hat beim Bezirksgericht Berufung gegen das Urteil eingelegt.

Fresenius Medical Care Holdings –"qui tam" Klage (Massachusetts)

Am 15. Februar 2011 wurde eine Anzeige eines sogenannten qui tam-Anzeigeerstatters auf Basis des U.S. False Claims Acts auf Anordnung des Bundesbezirksgerichts für den Bezirk Massachusetts entsiegelt und durch den Anzeigeerstatter zugestellt. Die Vereinigten Staaten sind bisher nicht in das als United States ex rel. Chris Drennen v. Fresenius Medical Care Holdings, Inc., 2009 Civ. 10179 (D. Mass) geführte Verfahren eingetreten. Die Anzeige des Anzeigeerstatters, die im Februar 2009 zunächst versiegelt eingereicht worden war, stützt sich auf die Behauptung, dass die FMCH die Vergütung von Labortests auf Ferritin im Blutserum sowie auf Hepatitis B durch staatliche Zahlstellen anstrebt und erhält, die medizinisch nicht notwendig sind oder nicht ordnungsgemäß von

einem Arzt verordnet wurden. Die FMCH hat beantragt, die Anzeige zurückzuweisen. Am 6. März 2011 erließ der Bundesanwalt für den Bezirk Massachusetts einen Civil Investigative Demand, der auf Herausgabe von Dokumenten gerichtet ist, die sich auf diejenigen Labortests beziehen, die Gegenstand der Anzeige des Anzeigeerstatters sind. Die FMCH kooperiert umfassend bei der Beantwortung des zusätzlichen Civil Investigative Demands und wird der Klage vehement entgegentreten.

Vorlageverfügung "New York"

Am 29. Juni 2011 wurde der FMCH eine Vorlageverfügung der Staatsanwaltschaft des Eastern District of New York (E.D.N.Y.) zugestellt. Am 6. Dezember 2011 wurde einer einzelnen Einrichtung der FMCH eine Vorlageverfügung des Office of the Inspector General (OIG) zugestellt, welche im Wesentlichen derjenigen entsprach, die durch die Staatsanwaltschaft des E.D.N.Y. erlassen wurde. Diese Vorlageverfügungen sind Teil straf- und zivilrechtlicher Ermittlungen im Hinblick auf die Beziehungen zwischen Einzelhandelsapotheken und ambulanten Dialyseeinrichtungen im Bundesstaat New York und im Hinblick auf die Vergütung von an Patienten mit Nierenerkrankungen im Endstadium ausgegebenen Medikamenten durch Programme staatlicher Zahlstellen. Eine der von der Ermittlung umfassten Angelegenheiten ist die Frage, ob Einzelhandelsapotheken vom New York Medicaid-Programm eine Vergütung für pharmazeutische Produkte gewährt oder erhalten haben, die von den Dialyseeinrichtungen als Gegenleistung für erhaltene New York Medicaid-Zahlungen zur Verfügung gestellt werden sollten. Die FMCH kooperiert im Rahmen dieser Untersuchung.

Der Fresenius-Konzern ist im normalen Geschäftsverlauf Gegenstand von Rechtsstreitigkeiten, Gerichtsverfahren und Ermittlungen hinsichtlich verschiedenster Aspekte seiner Geschäftstätigkeit. Der Fresenius-Konzern analysiert regelmäßig entsprechende Informationen und bildet die erforderlichen Rückstellungen für möglicherweise aus solchen Verfahren resultierende Verbindlichkeiten einschließlich der geschätzten Rechtsberatungskosten.

Rückstellung für Sonderaufwendungen der Fresenius Medical Care für Rechtsangelegenheiten

Zum 31. Dezember 2001 hat Fresenius Medical Care eine Rückstellung für Sonderaufwendungen für Rechtsangelegenheiten in Höhe von 258 Mio US\$ (vor Steuern) gebildet, die ihre Einschätzung der Ausgaben widerspiegelt, die im Zusammenhang mit der Verteidigung und Regelung von Steuerforderungen aus der Zeit vor dem Zusammenschluss, von Ansprüchen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss sowie von Ansprüchen privater Versicherungen auftreten können. Die Aufwendungen aus der Vergleichsvereinbarung und den Vergleichen mit den Versicherungen wurden zulasten dieser Rückstellung gebucht. Mit Ausnahme der vorgeschlagenen Zahlung in Höhe von 115 Mio US\$ (89 Mio €) gemäß der Vergleichsvereinbarung in dem Grace Chapter 11-Insolvenzverfahren sind alle in der Rückstellung für Sonderaufwendungen für Rechtsangelegenheiten enthaltenen Sachverhalte beglichen. Fresenius Medical Care ist der Auffassung, dass ihre verbleibende Rückstellung die geschätzten künftigen Aufwendungen im Zusammenhang mit der fortgesetzten Verteidigung und Regelung dieser verbleibenden Angelegenheit angemessen widerspiegelt. Es kann aber keine Gewähr dafür gegeben werden, dass die tatsächlichen Kosten, die Fresenius Medical Care entstehen, den Rückstellungsbetrag nicht überschreiten werden.

30. Finanzinstrumente

Der Zusammenhang zwischen Klassen und Kategorien sowie die Zuordnung der Bilanzpositionen zu den Klassen wird in der folgenden Übersicht dargestellt:

			Kategorien
		Kredite und Forderungen	Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	Zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten/ Vermögenswerte	Keiner Kategorie zugeordnet
	Flüssige Mittel				▶   Flüssige Mittel
	Zum Buchwert bilanzierte Vermögenswerte	▶   Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (inkl. Forde rungen gegen und Darlehen an verbundene Unternehmen) ▶   Sonstige langfristige Vermö genswerte (ausschließlich Darlehen an Renal Advantage Partners, LLC)
Klassen	Zum Buchwert bilanzierte Verbindlichkeiten		▶   Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ▶   Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ▶   Kurzfristige Finanzverbind lichkeiten (inkl. kurzfristige Darlehen von verbundenen Unternehmen) ▶   Langfristige Darlehen, ohne Verbindlichkeiten aus aktivier ten Leasingverträgen ▶   Anleihen ▶   Genussscheinähnliche Wert papiere (bis 15. Juni 2011) ▶   Pflichtumtauschanleihe (exklu sive eingebetteter Derivate) (bis 14. August 2011)		▶   Langfristige Verbindlich­ keiten aus aktivierten Leasingverträgen
	Zum Marktwert bilanzierte Verbindlichkeiten			▶   Sonstige kurzfristige Ver bindlichkeiten (ausschließ lich Besserungsschein (CVR) (bis 31. März 2011) und in die Pflichtumtauschanleihe eingebettete Derivate) (bis 14. August 2011)
	Zum Marktwert bilanzierte Anteile anderer Gesellschafter mit Put-Optionen				▶ Anteile anderer Gesellschafter mit Put-Optionen
	Derivate zu Sicherungszwecken			▶   Sonstige kurzfristige Vermögenswerte ▶   Sonstige langfristige Vermögenswerte ▶   Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten ▶   Sonstige langfristige Verbindlichkeiten	▶   Sonstige kurzfristige Vermögenswerte ▶   Sonstige langfristige Vermögenswerte ▶   Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten ▶   Sonstige langfristige Verbindlichkeiten

Die in die Pflichtumtauschanleihe eingebetteten Derivate waren bis zur Fälligkeit der Anleihe in der Konzern-Bilanz in der Position kurzfristige Rückstellungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten enthalten (zu Details im Zusammenhang mit der Pflichtumtauschanleihe siehe Anmerkung 23,

Pflichtumtauschanleihe). Aufgrund ihres besonderen Charakters und der unterschiedlichen Bewertung wurden die eingebetteten Derivate separat einer eigenen Klasse zugeordnet. Der Besserungsschein (CVR) wurde ebenfalls aufgrund seines Charakters und der unterschiedlichen Bewertung getrennt von seiner Bilanzposition einer eigenen Klasse zugeordnet.

Bewertung von Finanzinstrumenten

Die Buchwerte der Finanzinstrumente, gegliedert nach Kategorien, betrugen zum 31. Dezember:

in Mio €	2011	2010
Kredite und Forderungen	3.428	2.950
Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten	10.574	9.977
Zum beizulegenden Zeitwert bewertete Vermögenswerte 1	44	11
Zum beizulegenden Zeitwert bewertete Verbindlichkeiten1	77	174
Keiner Kategorie zugeordnet	68	311

¹ Es bestehen keine Finanzinstrumente, die beim erstmaligen Ansatz als zum

beizulegenden Zeitwert zu bewerten eingestuft wurden.

Ermittlung der Marktwerte von Finanzinstrumenten

Im Folgenden werden die wesentlichen Methoden und Annahmen erläutert, die bei der Ermittlung der Marktwerte von Finanzinstrumenten angewendet werden:

Flüssige Mittel werden zu ihrem Nominalwert angesetzt, der dem Marktwert entspricht.

Für die kurzfristigen Finanzinstrumente, wie Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie kurzfristige Finanzverbindlichkeiten, stellt der Nominalwert den Buchwert dar, der aufgrund der kurzen Laufzeiten dieser Instrumente eine angemessene Schätzung des Marktwerts ist.

Die Marktwerte der wesentlichen langfristigen Finanzinstrumente werden anhand vorhandener Marktinformationen ermittelt. Finanzinstrumente, für die Kursnotierungen verfügbar sind, werden mit den zum Bilanzstichtag aktuellen Kursnotierungen bewertet. Der Marktwert der anderen langfristigen Finanzinstrumente ergibt sich als Barwert der entsprechenden zukünftigen Zahlungsströme. Für die Ermittlung dieser Barwerte werden die am Bilanzstichtag gültigen Zinssätze und Kreditmargen des Fresenius-Konzerns berücksichtigt. Der Marktwert des von Fresenius Medical Care an die Renal Advantage Partners, LLC gewährten Darlehens basiert auf signifikanten nicht-beobachtbaren Werten vergleichbarer Instrumente. Die Marktwerte der Anteile anderer Gesellschafter mit Put-Optionen werden auf Basis von signifikanten nichtbeobachtbaren Werten berechnet.

Derzeit gibt es keinen Hinweis auf eine mögliche Wertminderung der Finanzforderungen des Fresenius-Konzerns. Daher sind die Wertberichtigungen auf Kreditausfälle von Finanzforderungen unwesentlich.

Die Buchwerte der in die Pflichtumtauschanleihe eingebetteten Derivate und des Besserungsscheins (CVR) entsprachen deren Marktwerten. Die Pflichtumtauschanleihe wurde am 14. August 2011 fällig. Die eingebetteten Derivate waren mit Marktwerten zu bewerten, die auf Grundlage eines Black-Scholes Modells ermittelt wurden. Der Besserungsschein (CVR) wurde an der US-Börse gehandelt und war daher bis zum 31. Dezember 2010 mit dem aktuellen Börsenkurs zu bewerten. Im 1. Quartal 2011 wurde die Börsennotierung der Besserungsscheine (CVR) aufgrund des Auslaufens der zugrundeliegenden Vereinbarung eingestellt und sie sind wertlos verfallen.

Die im Wesentlichen aus Zinsswaps und Devisentermingeschäften bestehenden Derivate werden wie folgt bewertet: Bei Zinsswaps erfolgt die Bewertung durch Abzinsung der zukünftigen Zahlungsströme auf Basis der am Bilanzstichtag für die Restlaufzeit der Kontrakte geltenden Marktzinssätze. Für die Ermittlung der Marktwerte von Devisentermingeschäften wird der kontrahierte Terminkurs mit dem Terminkurs des Bilanzstichtags für die Restlaufzeit des jeweiligen Kontraktes verglichen. Der daraus resultierende Wert wird unter Berücksichtigung aktueller Marktzinssätze der entsprechenden Währung auf den Bilanzstichtag diskontiert.

In die Ermittlung der Marktwerte der als Verbindlichkeiten bilanzierten Derivate wird das eigene Kreditrisiko einbezogen. Für die Bewertung der als Vermögenswerte bilanzierten Derivate wird das Kreditrisiko der Vertragspartner berücksichtigt.

Marktwerte der Finanzinstrumente

In der folgenden Tabelle sind die Buchwerte sowie die Marktwerte der Finanzinstrumente des Fresenius-Konzerns zum 31. Dezember dargestellt:

		2011	2010
in Mio €	Buchwert	Marktwert	Buchwert	Marktwert
Flüssige Mittel	635	635	769	769
Zum Buchwert bilanzierte Vermögenswerte	3.428	3.427	2.950	2.950
Zum Buchwert bilanzierte Verbindlichkeiten	10.627	10.874	10.031	10.259
Zum Marktwert bilanzierte Verbindlichkeiten	18	18	133	133
Zum Marktwert bilanzierte Anteile anderer Gesellschafter mit Put-Optionen	317	317	209	209
Derivate zu Sicherungszwecken	-212	-212	- 225	- 225

Die zum Marktwert bilanzierten derivativen und nicht-derivativen Finanzinstrumente werden entsprechend der dreistufigen Fair-Value-Hierarchie aufgeteilt. Die Marktwert-Berechnung von Derivaten zu Sicherungszwecken basiert auf signifikanten sonstigen beobachtbaren Werten, sie sind daher entsprechend der definierten Fair-Value-Hierarchiestufen als Level 2 klassifiziert. Die in die Pflichtumtauschanleihe eingebetteten Derivate wurden ebenfalls als Level 2 klassifiziert. Die Bewertung des Besserungsscheins (CVR) basierte bis zum 31. Dezember 2010 auf den aktuellen Börsenkursen, daher wurde er als

Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente

Level 1 klassifiziert. Die Klasse der zum Marktwert bilanzierten Verbindlichkeiten bestand aus den eingebetteten Derivaten und dem Besserungsschein (CVR) und wurde daher in ihrer Gesamtheit der niedrigeren Hierarchiestufe Level 2 zugeordnet. Zum 31. Dezember 2011 bestand diese Klasse aufgrund des Verfalls des Besserungsscheins (CVR) und der Fälligkeit der Pflichtumtauschanleihe nicht mehr. Die Bewertung der Anteile anderer Gesellschafter mit Put-Optionen erfolgt zu signifikanten nicht-beobachtbaren Werten, sie sind daher als Level 3 klassifiziert.

		31. Dezember 2011	31. Dezember 2010
in Mio €	Vermögenswerte	Verbindlichkeiten	Vermögenswerte	Verbindlichkeiten
Zinssicherungsgeschäfte (kurzfristig)	0	103	–	43
Zinssicherungsgeschäfte (langfristig)	0	60	1	115
Devisenkontrakte (kurzfristig)	9	39	8	49
Devisenkontrakte (langfristig)	1	5	5	2
Als Sicherungsinstrumente designierte Derivate 1	10	207	14	209
Zinssicherungsgeschäfte (kurzfristig)	0	0	0	2
Zinssicherungsgeschäfte (langfristig)	0	3	0	0
Devisenkontrakte (kurzfristig) 1	43	58	10	34
Devisenkontrakte (langfristig) 1	1	1	1	7
In die Pflichtumtauschanleihe eingebettete Derivate (kurzfristig)	0	0	0	111
Derivate ohne bilanzielle Sicherungsbeziehung	44	62	11	154

¹ Als Sicherungsinstrumente designierte Derivate und Devisenkontrakte aus Derivaten ohne bilanzielle Sicherungsbeziehung bilden die Klasse Derivate zu Sicherungszwecken.

Derivative Finanzinstrumente werden in jeder Berichtsperiode zum Marktwert bewertet, demzufolge entsprechen die Buchwerte zum Bilanzstichtag den Marktwerten.

Auch Derivate ohne bilanzielle Sicherungsbeziehung, also Derivate, für die kein Hedge-Accounting angewendet wird, werden ausschließlich zur Absicherung von wirtschaftlichen Risiken eingesetzt und nicht für Spekulationszwecke abgeschlossen.

Die Derivate zu Sicherungszwecken wurden in der Konzern--Bilanz unsaldiert unter den sonstigen Vermögenswerten in Höhe von 54 Mio € und den sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 266 Mio € ausgewiesen.

Der kurzfristig fällige Teil der Zinssicherungsgeschäfte und der Devisenkontrakte, der in der vorhergehenden Tabelle als Vermögenswert bzw. Verbindlichkeit gezeigt ist, wird in der Konzern-Bilanz unter den sonstigen kurzfristigen Vermögenswerten bzw. unter den kurzfristigen Rückstellungen und sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Der als Vermögenswert bzw. als Verbindlichkeit ausgewiesene langfristig fällige Teil ist in den sonstigen langfristigen Vermögenswerten bzw. in den langfristigen Rückstellungen und sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten enthalten. Die in die Pflichtumtauschanleihe eingebetteten Derivate waren bis zur Fälligkeit der Anleihe in der Konzern-Bilanz in den sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Erfolgswirksame Effekte der Finanzinstrumente

Die Nettogewinne und -verluste aus Finanzinstrumenten betrafen Wertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von 216 Mio € sowie Transaktionen in Fremdwährung in Höhe von - 6 Mio €. Des Weiteren bestanden Erträge aus der Marktbewertung des Besserungsscheins (CVR) in Höhe von 5 Mio€ und Aufwendungen aus der Marktbewertung der in die Pflichtumtauschanleihe eingebetteten Derivate in Höhe von 100 Mio €. Die Zinserträge in Höhe von 56 Mio € resultierten im Wesentlichen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Darlehen an verbundene Unternehmen. Die Zinsaufwendungen in Höhe von 587 Mio€ resultierten im Wesentlichen aus Finanzverbindlichkeiten.

Effekt der als Sicherungsinstrumente designierten Derivate auf die Gesamtergebnisrechnung

	2011
in Mio €	im Other Comprehensive Income (Loss) angesetzte Erträge/Aufwendungen (effektiver Teil)	Umbuchungen aus dem kumulierten Other Comprehensive Income (Loss) (effektiver Teil)	in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasste Erträge/Aufwendungen
Zinssicherungsgeschäfte	- 60	- 14	- 7
Devisenkontrakte	- 31	4	–
Als Cashflow Hedges klassifizierte Derivate 1	-91	-10	-7
Devisenkontrakte			- 7
Als Fair Value Hedges klassifizierte Derivate			-7
Als Sicherungsinstrumente designierte Derivate	-91	-10	-14

¹ Die in der Gewinn- und Verlustrechnung erfassten Erträge/Aufwendungen bestehen ausschließlich aus dem ineffektiven Anteil.

	2010
in Mio €	im Other Comprehensive Income (Loss) angesetzte Erträge/Aufwendungen (effektiver Teil)	Umbuchungen aus dem kumulierten Other Comprehensive Income (Loss) (effektiver Teil)	in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasste Erträge/Aufwendungen
Zinssicherungsgeschäfte	- 25	- 8	1
Devisenkontrakte	- 7	- 9	- 1
Als Cashflow Hedges klassifizierte Derivate 1	-32	-17	0
Devisenkontrakte			- 24
Als Fair Value Hedges klassifizierte Derivate			-24
Als Sicherungsinstrumente designierte Derivate	-32	-17	-24

¹ Die in der Gewinn- und Verlustrechnung erfassten Erträge/Aufwendungen bestehen ausschließlich aus dem ineffektiven Anteil.

	in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasste Erträge/Aufwendungen
in Mio €	2011	2010
Zinssicherungsgeschäfte	3	–
Devisenkontrakte	43	- 97
In die Pflichtumtauschanleihe eingebettete Derivate	-100	- 90
Derivate ohne bilanzielle Sicherungsbeziehung	-54	- 187

Effekt der Derivate ohne bilanzielle Sicherungsbeziehung auf die Gesamtergebnisrechnung

Den in der Gewinn- und Verlustrechnung erfassten Erträgen aus als Fair Value Hedges klassifizierten Derivaten und aus Devisenkontrakten ohne bilanzielle Sicherungsbeziehung stehen in entsprechender Höhe in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasste Aufwendungen aus den zugehörigen Grundgeschäften gegenüber.

Der Fresenius-Konzern erwartet innerhalb der nächsten zwölf Monate die erfolgswirksame Erfassung von Aufwendungen aus Devisenkontrakten aus dem kumulierten Other Comprehensive Income (Loss) in Höhe von insgesamt 9 Mio€ (netto). Aus Zinssicherungsgeschäften erwartet der Fresenius--Konzern innerhalb der nächsten zwölf Monate die erfolgswirksame Erfassung von Zinsaufwendungen in Höhe von 55 Mio €, die im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit anfallen.

Die Erträge und Aufwendungen aus Devisenkontrakten und den jeweiligen Grundgeschäften verteilen sich in der Gewinnund Verlustrechnung auf die Positionen Umsatzkosten, Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten und Zinsergebnis. Die erfolgswirksam erfassten Erträge und Aufwendungen aus Zinssicherungsgeschäften werden in der Gewinn- und Verlustrechnung im Zinsergebnis ausgewiesen. Das sonstige Finanzergebnis umfasst die Erträge und Aufwendungen aus der bis zum 14. August 2011 vorgenommenen Bewertung der in die Pflichtumtauschanleihe eingebetteten Derivate (siehe Anmerkung 10, Sonstiges Finanzergebnis).

Marktrisiko

Allgemeines

Aus der internationalen Geschäftstätigkeit in zahlreichen Währungen ergeben sich für den Fresenius-Konzern Risiken aus Wechselkursschwankungen. Zur Finanzierung seiner

Geschäftstätigkeit emittiert der Fresenius-Konzern Anleihen und Geldmarktpapiere und vereinbart mit Banken im Wesentlichen langfristige Darlehen und Schuldscheindarlehen. Daraus können sich für den Fresenius-Konzern Zinsrisiken aus variabler Verzinsung und Kursrisiken für Bilanzpositionen mit fixer Verzinsung ergeben.

Zur Steuerung der Zins- und Währungsrisiken tritt der Fresenius-Konzern im Rahmen der vom Vorstand festgelegten Limite in bestimmte Sicherungsgeschäfte mit Banken ein, die ein hohes Rating aufweisen. Der Fresenius-Konzern schließt derivative Finanzinstrumente nicht für spekulative Zwecke ab.

Der Fresenius-Konzern führt seine Aktivitäten auf dem Gebiet der derivativen Finanzinstrumente grundsätzlich unter Kontrolle einer zentralen Abteilung durch. Der Fresenius--Konzern hat dazu in Anlehnung an einschlägige Normen aus dem Bankenbereich Richtlinien für die Risikobeurteilung und die Kontrolle über den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten festgelegt. Diese Richtlinien regeln insbesondere eine klare Trennung der Verantwortlichkeiten in Bezug auf Handel, Abwicklung, Buchhaltung und Kontrolle. Risikolimits werden kontinuierlich beobachtet und gegebenenfalls wird der Umfang der Sicherungsgeschäfte entsprechend angepasst.

Zur Quantifizierung der Zins- und Währungsrisiken definiert der Fresenius-Konzern für die einzelnen Risikopositionen jeweils einen Richtwert (Benchmark) auf Basis erzielbarer bzw. tragfähiger Sicherungskurse. In Abhängigkeit von den jeweiligen Richtwerten werden dann Sicherungsstrategien vereinbart und in der Regel in Form von Mikro-Hedges umgesetzt.

Das Jahresergebnis des Konzerns wurde nur unwesentlich durch die Ineffektivität von Sicherungsgeschäften beeinflusst, da die Kontraktspezifikationen der Zins- und Devisenkontrakte weitgehend mit den Parametern der entsprechenden Risikopositionen übereinstimmten.

Derivative Finanzinstrumente

Management des Währungsrisikos

Für die Finanzberichterstattung ist der Euro Berichtswährung. Daher beeinflussen Translationsrisiken aus der Änderung von Wechselkursen zwischen dem Euro und den lokalen Währungen, in denen die Jahresabschlüsse der ausländischen Tochtergesellschaften erstellt werden, das im Konzernabschluss ausgewiesene Jahresergebnis und die Darstellung der finanziellen Lage.

Daneben gibt es Transaktionsrisiken einzelner Konzerngesellschaften, die sich vor allem aus in fremder Währung fakturierten Einkäufen, Verkäufen, Engineering- und Dienstleistungen ergeben. Insbesondere werden die in den in- und ausländischen Werken des Fresenius-Konzerns hergestellten Produkte an die Tochtergesellschaften in den verschiedenen Ländern geliefert und grundsätzlich in der Währung der Produktionsstätte fakturiert. Aus diesen Transaktionen resultiert der wesentliche Teil der Transaktionsrisiken. Für diese konzerninternen Lieferungen und Leistungen sind vor allem der Euro, der US-Dollar und der Yen die jeweilige Fakturierungswährung. Dadurch sind die Tochtergesellschaften von Wechselkursänderungen zwischen den Fakturierungswährungen und den Währungen betroffen, in denen sie ihre lokalen Geschäftstätigkeiten durchführen. Ausschließlich zur Sicherung der bestehenden oder zu erwartenden Transaktionsrisiken setzt der Fresenius-Konzern Devisentermingeschäfte und in unwesentlichem Umfang Devisenoptionen ein. Im Zusammenhang mit Darlehen in Fremdwährung tätigt der Fresenius-Konzern in der Regel Devisenswapgeschäfte. Dadurch wird sichergestellt, dass aus diesen Darlehen keine Wechselkursrisiken entstehen.

Zum 31. Dezember 2011 betrug das Nominalvolumen aller Devisengeschäfte 3.955 Mio €. Der Abschluss dieser Devisenkontrakte erfolgte zur Absicherung von Transaktionsrisiken aus dem operativen Geschäft und im Zusammenhang mit Darlehen in fremder Währung. Der überwiegende Teil der Devisentermingeschäfte zur Absicherung von Transaktionsrisiken aus dem operativen Geschäft wurde als Cashflow Hedge bilanziert, während Devisengeschäfte im Zusammenhang mit Darlehen in Fremdwährung teilweise als Fair Value Hedge bilanziert werden. Die Marktwerte der Cashflow Hedges und der Fair Value Hedges betrugen - 35 Mio€ bzw. 1 Mio€.

Der effektive Teil der Marktwertänderungen von Devisenterminkontrakten, die als Cashflow Hedges für geplante Wareneinkäufe und -verkäufe bestimmt und geeignet sind, wird erfolgsneutral im Eigenkapital (kumuliertes Other Comprehensive Income (Loss)) abgegrenzt. Diese Beträge werden in der Folgezeit zeitgleich mit den Ergebniswirkungen der entsprechenden Transaktion in der Gewinn- und Verlustrechnung als Umsatzkosten oder als Teil der Vertriebs- und Verwaltungskosten erfasst.

Der Fresenius-Konzern hatte zum 31. Dezember 2011 Devisenkontrakte mit einer maximalen Laufzeit von 47 Monaten im Bestand.

Für die Abschätzung und Quantifizierung der Transaktionsrisiken in fremder Währung betrachtet der Fresenius--Konzern die mit hinreichender Wahrscheinlichkeit eintretenden Zahlungsströme der nächsten drei Monate als relevante Bemessungsgrundlage für die Durchführung einer Sensitivitätsanalyse. Für diese Analyse wird unterstellt, dass sich alle Wechselkurse, in denen der Konzern zum Stichtag offene Währungspositionen hatte, um 10% negativ ändern. Durch Multiplikation der ermittelten ungesicherten Risikopositionen mit diesem Faktor ergibt sich ein maximal möglicher negativer Einfluss der Transaktionsrisiken auf die Ertragslage des Konzerns in Höhe von 9 Mio €.

Management des Zinsrisikos

Die Zinsrisiken des Konzerns erwachsen im Wesentlichen aus den Geld- und Kapitalmarkttransaktionen des Fresenius--Konzerns zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit.

Der Fresenius-Konzern setzt Zinsswaps und in geringem Umfang Zinsoptionen ein, um sich gegen das Risiko steigender Zinssätze abzusichern. Diese Zinsderivate sind überwiegend als Cashflow Hedges designiert und werden abgeschlossen, um Zahlungen aus variabel verzinslichen Verbindlichkeiten in fixe Zinszahlungen umzuwandeln sowie im Hinblick auf die Aufnahme zukünftiger Verbindlichkeiten. Die US-Dollar Zinsswaps mit einem Nominalvolumen von 3.850 Mio US\$ (2.976 Mio€) und einem Marktwert von - 174 Mio US\$ (- 134 Mio€) laufen zu verschiedenen Terminen in den Jahren 2012 bis 2014 aus. Die Euro Zinsswaps mit einem Nominalvolumen von 966 Mio€ und einem Marktwert von - 32 Mio€ werden zwischen den Jahren 2012 und 2016 fällig. Der durchschnittliche Zinssatz für die US-Dollar Zinsswaps beträgt 3,45% und für die Euro Zinsswaps 3,19%.

Die aus den Swap-Vereinbarungen resultierenden Zinsverbindlichkeiten und Zinsforderungen werden abgegrenzt und als Anpassung des Zinsaufwands zum jeweiligen Bilanzstichtag erfasst. In einzelnen Fällen können im Bereich der Zinssicherungsgeschäfte außerplanmäßige Tilgungen oder die Neuverhandlung von gesicherten Grundgeschäften zur Auflösung (De-Designation) der bis dahin bestehenden Sicherungsbeziehung führen. Die betroffenen Sicherungsgeschäfte werden ab diesem Zeitpunkt erfolgswirksam über die Gewinnund Verlustrechnung bewertet.

Zur Analyse der Auswirkungen von Änderungen der für Fresenius relevanten Referenzzinsen auf die Ertragslage des Konzerns wird der Anteil der Finanzverbindlichkeiten ermittelt, der originär zu variablen Sätzen verzinst wird und nicht durch den Einsatz von Zinsswaps oder Zinsoptionen gegen einen Anstieg der Referenzzinsen gesichert ist. Für den auf diese Weise ermittelten Teil der Finanzverbindlichkeiten wird unterstellt, dass die Referenzzinssätze am Berichtsstichtag jeweils einheitlich um 0,5% höher gewesen wären als sie tatsächlich waren. Der daraus folgende zusätzliche jährliche Zinsaufwand wird zu dem Konzernergebnis ins Verhältnis gesetzt. Diese Analyse ergibt, dass ein Anstieg der für den Fresenius-Konzern relevanten Referenzzinssätze um 0,5% einen Einfluss auf das Konzernergebnis und das Eigenkapital der Anteilseigner der Fresenius SE & Co. KGaA von weniger als 1% hätte.

Kreditrisiko

Der Fresenius-Konzern ist in Bezug auf Finanzinstrumente dem Risiko ausgesetzt, dass Vertragspartner ihre Leistungsverpflichtungen nicht erfüllen. Im Hinblick auf derivative

Finanzinstrumente wird jedoch erwartet, dass die Vertragspartner ihren Verpflichtungen nachkommen, da es sich bei diesen um Banken handelt, die ein hohes Rating aufweisen. Das maximale Kreditrisiko aus Derivaten ergibt sich aus der Summe der Derivate mit einem zum Bilanzstichtag positiven Marktwert. Am 31. Dezember 2011 bestand kein Kreditrisiko aus Zinsderivaten. Das maximale Kreditrisiko der Währungsderivate betrug 54 Mio €. Das maximale Kreditrisiko aus nicht-derivativen Finanzinstrumenten entspricht dem Gesamtwert aller Forderungen. Das Management des Fresenius--Konzerns analysiert zur Kontrolle dieses Kreditrisikos die Altersstruktur der Forderungen. Zu Details im Zusammenhang mit Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Wertberichtigungen wird auf Anmerkung 14, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verwiesen.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko ist definiert als das Risiko, dass eine Gesellschaft möglicherweise ihren finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann. Mittels eines effektiven Working-Capital- und Cash-Managements sowie einer vorausschauenden Evaluierung von Refinanzierungsalternativen steuert das Management des Fresenius-Konzerns die Liquidität des Konzerns. Das Management des Fresenius-Konzerns ist davon überzeugt, dass die bestehenden Kreditfazilitäten sowie die Mittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit und aus sonstigen kurzfristigen Finanzierungsquellen zur Deckung des vorhersehbaren Liquiditätsbedarfs der Gesellschaft ausreichen (siehe Anmerkung 21, Darlehen und aktivierte Leasingverträge).

Die folgende Tabelle zeigt die künftigen nicht-diskontierten vertraglich vereinbarten Zahlungen (inklusive Zinsen) aus finanziellen Verbindlichkeiten sowie die Marktwerte der Anteile anderer Gesellschafter mit Put-Optionen und die Marktwerte der derivativen Finanzinstrumente:

in Mio €	bis 1 Jahr	1 bis 5 Jahre	länger als 5 Jahre
Langfristige Darlehen und aktivierte Leasingverträge (inkl. Forderungsverkaufsprogramm) 1	1.979	3.833	78
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten	182	0	0
Anleihen	256	3.020	2.218
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	807	0	0
Anteile anderer Gesellschafter mit Put-Optionen	83	113	121
Derivative Finanzinstrumente	200	69	0
Gesamt	3.507	7.035	2.417

¹ Zukünftige Zinszahlungen für variabel verzinsliche Finanzverbindlichkeiten wurden auf Basis der zuletzt vor dem 31. Dezember 2011 fixierten Zinssätze ermittelt.

31. Zusätzliche Informationen zum Kapitalmanagement

Der Fresenius-Konzern verfügt über ein solides Finanzprofil. Das Kapitalmanagement schließt sowohl Eigenkapital als auch Finanzverbindlichkeiten ein. Ein wesentliches Ziel des Kapitalmanagements des Fresenius-Konzerns ist es, die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten zu optimieren. Ferner wird ein ausgewogener Mix aus Eigen- und Fremdkapital angestrebt. Zur langfristigen Sicherung des Wachstums wird in Ausnahmefällen, etwa zur Finanzierung einer großen Akquisition, auch eine Kapitalerhöhung in Erwägung gezogen.

Aufgrund der Diversifikation des Unternehmens innerhalb des Gesundheitssektors und der starken Marktpositionen der Unternehmensbereiche in globalen, wachsenden und nicht zyklischen Märkten werden planbare und nachhaltige Cashflows erwirtschaftet. Diese erlauben einen angemessenen Anteil an Fremdkapital, d. h. den Einsatz eines umfangreichen Mix aus Finanzverbindlichkeiten. Zudem verfügen die Kunden des Fresenius-Konzerns im Allgemeinen über eine hohe Kreditqualität.

Das Eigen- und Fremdkapital hat sich wie folgt entwickelt:

Eigenkapital

in Mio €	31. Dezember 2011	31. Dezember 2010
Eigenkapital	10.577	8.844
Bilanzsumme	26.321	23.577
Eigenkapitalquote	40,2%	37,5%

Die Fresenius SE & Co. KGaA unterliegt keinen satzungsmäßigen Kapitalerfordernissen. Sie hat Verpflichtungen zur Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital im Zusammenhang mit Ausübungen von Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen auf Basis der bestehenden Aktienoptionspläne 1998, 2003 und 2008 (siehe Anmerkung 34, Aktienoptionen).

Finanzverbindlichkeiten

in Mio €	31. Dezember 2011	31. Dezember 2010
Finanzverbindlichkeiten	9.799	8.784
Bilanzsumme	26.321	23.577
Fremdkapitalquote	37,2%	37,3%

Entsprechend der in den zugrunde liegenden Vereinbarungen enthaltenen Definitionen wurden die Pflichtumtauschanleihe und der Besserungsschein (CVR) bis zu deren Fälligkeit nicht den Finanzverbindlichkeiten zugeordnet.

Die finanzielle Flexibilität zu sichern, hat höchste Priorität in der Finanzierungsstrategie des Konzerns. Diese Flexibilität wird erreicht durch eine breite Auswahl von Finanzierungsinstrumenten und durch eine hohe Diversifikation der Investoren. Das Fälligkeitsprofil des Fresenius-Konzerns weist eine breite Streuung der Fälligkeiten mit einem hohen Anteil von mittel- und langfristigen Finanzierungen auf. Bei der Auswahl der Finanzierungsinstrumente werden Marktkapazität, Investorendiversifikation, Flexibilität, Kreditauflagen und das bestehende Fälligkeitsprofil berücksichtigt.

Als eine zentrale finanzwirtschaftliche Zielgröße verwendet der Fresenius-Konzern die Kennzahl Netto-Finanzverbindlichkeiten/EBITDA (Verschuldungsgrad). Zum 31. Dezember 2011 betrug der Verschuldungsgrad 2,8. Damit lag diese Kennzahl in der von dem Fresenius-Konzern anvisierten Bandbreite von 2,5 bis 3,0. Der Fresenius-Konzern erwartet, dass diese Kennzahl aufgrund der angekündigten Akquisitionen am Jahresende 2012 bei ≤3,0 liegt.

Die Finanzierungsstrategie des Fresenius-Konzerns spiegelt sich im Kreditrating wider. Der Fresenius-Konzern wird von den Rating-Agenturen Moody's, Standard & Poor's und Fitch bewertet.

Die folgende Tabelle zeigt das Unternehmensrating der Fresenius SE & Co. KGaA:

	Standard&Poor's	Moody's	Fitch
Unternehmensrating	BB	Ba1	BB +
Ausblick	positiv	stabil	stabil

Fitch hat am 2. August 2011 das Unternehmensrating von BB auf BB + angehoben, der Ausblick ist stabil.

32. Zusätzliche Informationen zur Konzern-Kapitalflussrechnung

Die Konzern-Kapitalflussrechnungen der Geschäftsjahre 2011 und 2010 des Fresenius-Konzerns sind auf den Seiten 126 bis 127 dargestellt.

Die in der Konzern-Kapitalflussrechnung und in der Konzern-Bilanz ausgewiesenen flüssigen Mittel umfassen alle Kassenbestände, Schecks, Wertpapiere und Guthaben bei Kreditinstituten, soweit sie innerhalb von drei Monaten ohne nennenswerte Wertschwankungen verfügbar sind.

Die folgende Übersicht liefert zusätzliche Informationen in Bezug auf die Konzern-Kapitalflussrechnung:

in Mio €	2011	2010
Gezahlte Zinsen	474	526
Gezahlte Ertragsteuern	516	504

Die Auszahlungen für Akquisitionen (ohne den Erwerb von Lizenzen) setzten sich wie folgt zusammen:

in Mio €	2011	2010
Erworbene Vermögenswerte	1.412	562
Übernommene Verbindlichkeiten	-168	- 85
Anteile anderer Gesellschafter	-34	- 29
Als Teil des Kaufpreises über- bzw. aufgenommene Schulden	-56	- 32
Barzahlungen	1.154	416
Erworbene Barmittel	-46	- 14
Auszahlungen für Akquisitionen, netto	1.108	402

33. Erläuterungen zur Konzern-Segmentberichterstattung

Allgemeine Erläuterungen

Die Tabellen zur Konzern-Segmentberichterstattung als integraler Bestandteil des Konzern-Anhangs befinden sich auf den Seiten 130 bis 133.

Die Segmentierung im Fresenius-Konzern mit den Unternehmensbereichen Fresenius Medical Care, Fresenius Kabi, Fresenius Helios und Fresenius Vamed folgt den internen Organisations- und Berichtsstrukturen (Management Approach) zum 31. Dezember 2011.

Die Kennzahlen, die im Rahmen der Segmentberichterstattung dargestellt werden, entsprechen den Kennzahlen der internen Berichterstattung des Fresenius-Konzerns. Interne und externe Berichterstattung und Unternehmensrechnung korrespondieren; es werden die gleichen Kennzahlen und Definitionen verwendet.

Verkäufe und Erlöse zwischen den Segmenten werden grundsätzlich zu Preisen erbracht, die auch mit Konzernfremden vereinbart würden. Verwaltungsleistungen werden über Dienstleistungsvereinbarungen abgerechnet.

Grundlage für die Segmentierung ist die Rechnungslegungsvorschrift FASB ASC Topic 280, Segment Reporting, in der die Segmentberichterstattung in den Jahres- und Quartalsabschlüssen zu den operativen Geschäfts-, Produkt- und Dienstleistungsbereichen und Regionen geregelt ist. Die Segmentierung stellt sich somit wie folgt dar:

• ▶ Fresenius Medical Care
• ▶ Fresenius Kabi
• ▶ Fresenius Helios
• ▶ Fresenius Vamed
• ▶ Konzern/Sonstiges

Das Segment Konzern/Sonstiges umfasst im Wesentlichen die Holdingfunktionen der Fresenius SE & Co. KGaA und die Fresenius Netcare GmbH, die Dienstleistungen im Bereich der Informationstechnologie anbietet, sowie die Fresenius Biotech, die nicht die Größenmerkmale zur separaten Darstellung als zu berichtendes Segment aufweist. Des Weiteren enthält das Segment Konzern/Sonstiges die zwischen den Segmenten durchzuführenden Konsolidierungsmaßnahmen sowie Sondereinflüsse aus der Marktwertbewertung der Pflichtumtauschanleihe und des Besserungsscheins (CVR).

Eine Erläuterung zu den einzelnen Unternehmensbereichen befindet sich auf der Seite 135 des Konzern-Anhangs.

Die regionale Segmentierung berücksichtigt neben der kontinentalen Aufteilung auch die Homogenität der Märkte bezüglich Chancen und Risiken. Die Zuordnung zu den einzelnen Segmenten richtet sich nach dem Sitz der Kunden.

Erläuterung zu den Segmentdaten

Die Zielgrößen, an denen die Segmente vom Vorstand gemessen werden, sind so gewählt, dass diese alle Erträge und Aufwendungen beinhalten, die im Entscheidungsbereich der Segmente liegen. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass der dafür am besten geeignete Maßstab das operative Ergebnis (EBIT) ist. Der Vorstand geht davon aus, dass neben dem operativen Ergebnis auch die Kenngröße Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen (EBITDA) für Investoren hilfreich sein kann, um die Fähigkeit des Fresenius-Konzerns in Bezug auf die Erzielung von finanziellen Überschüssen und die Bedienung seiner finanziellen Verpflichtungen zu beurteilen. Die Kennzahl EBITDA ist außerdem die Basis für die Beurteilung der Einhaltung von vorgegebenen Kennzahlen im Rahmen der Kreditvereinbarungen des Fresenius-Konzerns (z. B. Fresenius Medical Care-Kreditvereinbarung 2006 oder Kreditvereinbarung 2008).

Die Abschreibungen beziehen sich auf die in dem jeweiligen Unternehmensbereich gebundenen Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerte mit bestimmter Nutzungsdauer.

Das Zinsergebnis umfasst Zinsaufwendungen und Zinserträge.

Das Konzernergebnis ist definiert als das Ergebnis nach Ertragsteuern und nach Anteilen anderer Gesellschafter.

Der operative Cashflow ist der durch die gewöhnliche Geschäftstätigkeit erwirtschaftete Mittelzufluss / -abfluss.

Der Cashflow vor Akquisitionen und Dividenden errechnet sich aus dem operativen Cashflow abzüglich der Netto-Investitionen.

Die Finanzverbindlichkeiten umfassen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Anleihen, Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing, Verbindlichkeiten aus ausstehenden Zahlungen für Akquisitionen sowie Konzernverbindlichkeiten. Des Weiteren waren bis zu ihrer Fälligkeit im Jahr 2011 genussscheinähnliche Wertpapiere (Trust Preferred Securities) als Finanzverbindlichkeiten klassifiziert. Nicht enthalten waren die

Pflichtumtauschanleihe und der Besserungsschein (CVR) (siehe Anmerkung 31, Zusätzliche Informationen zum Kapitalmanagement).

Die Investitionen beinhalten im Wesentlichen die Zugänge von Sachanlagen.

Bei den Akquisitionen handelt es sich sowohl um den Erwerb von Anteilen an rechtlich selbstständigen Unternehmen als auch um den Kauf von Unternehmensteilen und immateriellen Vermögenswerten (z.B. Lizenzen). Die hier dargestellten Kennzahlen geben die vertraglichen Kaufpreise wieder, die sich aus bar bezahlten Beträgen (abzüglich erworbener flüssiger Mittel), übernommenen Schulden sowie der Ausgabe von Aktienanteilen zusammensetzen. In die Kapitalflussrechnung hingegen fließen die in bar gezahlten Kaufpreisbestandteile abzüglich der erworbenen flüssigen Mittel ein.

Die EBITDA-Marge errechnet sich aus dem EBITDA im Verhältnis zum Umsatz.

Die EBIT-Marge ermittelt sich aus dem EBIT im Verhältnis zum Umsatz.

Die Rentabilität des betriebsnotwendigen Vermögens (ROOA) ist definiert als Quotient aus dem EBIT und dem durchschnittlichen betriebsnotwendigen Vermögen. Das betriebsnotwendige Vermögen ermittelt sich aus der Bilanzsumme abzüglich der aktiven latenten Steuern, der Lieferantenverbindlichkeiten sowie der erhaltenen Anzahlungen und zugesagten Fördermittel.

Des Weiteren werden die Kenngrößen "Abschreibungen in % vom Umsatz" und "Operativer Cashflow in % vom Umsatz" ausgewiesen.

Abstimmung der Kennzahlen zum konsolidierten Ergebnis

in Mio €	2011	2010
Gesamt-EBIT der berichterstattenden Segmente	2.608	2.464
Allgemeine Unternehmensaufwendungen Konzern/Sonstiges (EBIT)	-45	- 46
Konzern-EBIT	2.563	2.418
Zinsaufwand	-587	- 596
Zinsertrag	56	30
Sonstiges Finanzergebnis	-100	- 66
Ergebnis vor Ertragsteuern	1.932	1.786

Herleitung der Netto-Finanzverbindlichkeiten aus der Konzern-Bilanz

in Mio €	31. Dezember 2011	31. Dezember 2010
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten	171	606
Kurzfristige Darlehen von verbundenen Unternehmen	3	2
Kurzfristig fälliger Teil der langfristigen Darlehen und aktivierten Leasingverträge	1.852	420
Genussscheinähnliche Wertpapiere der Fresenius Medical Care Capital Trusts (kurzfristig)	0	468
Langfristige Darlehen und aktivierte Leasingverträge, abzüglich des kurzfristig fälligen Teils	3.777	4.919
Anleihen	3.996	2.369
Finanzverbindlichkeiten	9.799	8.784
abzüglich flüssige Mittel	635	769
Netto-Finanzverbindlichkeiten	9.164	8.015

Die regionale Aufteilung der langfristigen Aktiva stellt sich wie folgt dar:

in Mio €	31. Dezember 2011	31. Dezember 2010
Deutschland	3.715	3.574
Übriges Europa (ohne Deutschland)	2.588	1.984
Nordamerika	11.294	10.182
Asien-Pazifik	1.008	882
Lateinamerika	390	354
Afrika	47	47
Gesamte langfristige Aktiva 1	19.042	17.023

¹ Die Summe der langfristigen Aktiva ergibt sich aus den langfristigen Vermögenswerten abzüglich der latenten Steuern sowie der derivativen Finanzinstrumente.

In Deutschland wurde im Geschäftsjahr 2011 ein Umsatz in Höhe von 3.573 Mio € erwirtschaftet (2010: 3.355 Mio €). In den USA betrug der Umsatz im Jahr 2011 zu aktuellen Währungskursen 6.588 Mio € und währungsbereinigt 6.916 Mio € (2010: 6.849 Mio €).

34. Aktienoptionen

Personalaufwand aus den Aktienoptionsplänen des Fresenius-Konzerns

Im Geschäftsjahr 2011 weist der Fresenius-Konzern für die seit 2007 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und Aktienoptionen 35 Mio€ an Personalaufwand aus. Für die leistungsorientierten Pläne berücksichtigt der Fresenius-Konzern Personalaufwand in den Perioden bis zur Unverfallbarkeit der Optionen. Dabei wird von den Marktwerten der zugrunde liegenden Aktienoptionen zum Zeitpunkt der Gewährung ausgegangen.

Marktwert der Aktienoptionen

Der Fresenius-Konzern hat sich entschieden, FAS 123(R), Share-Based Payment, zukunftsbezogen anzuwenden.

Für die Schätzung der Marktwerte der nach den Aktienoptionsplänen der Fresenius SE & Co. KGaA und der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA gewährten Aktienoptionen wendet der Fresenius-Konzern ein Binomialmodell an. Optionspreismodelle verlangen die Berücksichtigung von sehr subjektiven Annahmen einschließlich der erwarteten Volatilität des Aktienkurses. Die Annahmen des Fresenius-Konzerns beruhen auf Erfahrungen der Vergangenheit sowie auf Marktentwicklungen und Erfahrungen anderer Gesellschaften ähnlicher Größe und vergleichbarer Industriezweige. Zur Berücksichtigung einer erwarteten frühzeitigen Ausübung wurde eine frühzeitige Ausübung der Optionen mit erfüllter Wartezeit angenommen, sobald der Aktienkurs eine Kursschwelle von 150% des Ausübungspreises erreicht. Die Aktienoptionen des Fresenius-Konzerns haben Eigenschaften, die wesentlich von den Eigenschaften gehandelter Optionen abweichen. Änderungen subjektiver Annahmen können einen wesentlichen Effekt auf den Marktwert der Option haben.

Die gewichteten durchschnittlichen Annahmen zur Bewertung der Marktwerte für Zusagen, die in den Jahren 2011 und 2010 aus dem Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008 gewährt wurden, sind wie folgt:

	2011			2010
in Mio €	Dezember Zuteilung	Juli Zuteilung	Dezember Zuteilung	Juli Zuteilung
Erwartete Dividendenrendite	1,60%	1,58%	1,58%	1,92%
Risikoloser Zinssatz	1,70%	2,68%	2,38%	2,12%
Erwartete Volatilität	29,18%	29,15%	28,44%	28,94%
Laufzeit der Option	7 Jahre	7 Jahre	7 Jahre	7 Jahre
Ausübungspreis pro Option in €	71,37	71,28	63,94	53,49

Die erwartete Volatilität ergibt sich aus der historischen Volatilität über die erwartete Laufzeit der Aktienoptionen. Die Volatilität wurde bei erstmaliger Berechnung des Fair Values der Aktienoptionen ermittelt und anschließend jährlich mit der Ausgabe einer neuen Tranche überprüft.

Fresenius SE & Co. KGaA Aktienoptionspläne Beschreibung der gültigen Fresenius SE & Co. KGaA Aktienoptionspläne

Zum 31. Dezember 2011 bestanden in der Fresenius SE & Co. KGaA drei Aktienoptionspläne: der auf die Ausgabe von Aktienoptionen gerichtete Fresenius AG Aktienoptionsplan 1998 (Aktienoptionsplan 1998), der auf Wandelschuldverschreibungen basierende Fresenius AG Aktienoptionsplan 2003 (Aktienoptionsplan 2003) und der auf Aktienoptionen basierende Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008 (Aktienoptionsplan 2008). Aktienoptionen werden derzeit ausschließlich aus dem Aktienoptionsplan 2008 gewährt.

Die folgenden Erläuterungen der einzelnen Aktienoptionspläne zeigen den Stand zum 31. Dezember 2010. Die Änderungen, die sich aufgrund der mit dem Rechtsformwechsel verbundenen Umstellung des gesamten Grundkapitals auf Inhaber-Stammaktien für die Aktienoptionspläne ergeben, werden im Anschluss in einem gesonderten Absatz beschrieben.

Aktienoptionsplan 2008

Im Jahr 2008 führte die Fresenius SE den Aktienoptionsplan 2008 zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und leitende Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen ein.

Es können bis zu 6,2 Millionen Optionen ausgegeben werden, die zum Bezug von insgesamt 3,1 Millionen Stammaktien und 3,1 Millionen Vorzugsaktien berechtigen. Auf die Mitglieder des Vorstands der Fresenius SE entfallen bis zu 1,2 Millionen Aktienoptionen; bis zu 3,2 Millionen Optionen sind für die Mitglieder der Geschäftsführung direkt oder indirekt verbundener Unternehmen (mit Ausnahme der Fresenius Medical Care) bestimmt; bis zu 1,8 Millionen Aktienoptionen sind für Führungskräfte der Fresenius SE und ihrer verbundenen Unternehmen (mit Ausnahme der Fresenius Medical Care) bestimmt. Für die bezugsberechtigten Mitglieder des Vorstands der Fresenius SE legt der Aufsichtsrat die Zuteilung der Aktienoptionen fest und sorgt insoweit für die Abwicklung des Aktienoptionsplans 2008; für alle weiteren Bezugsberechtigten übernimmt dies der Vorstand der Fresenius SE. Die Optionen können in fünf jährlichen Tranchen jeweils mit Wirkung zum ersten Bankarbeitstag im Juli und/ oder ersten Bankarbeitstag im Dezember zugeteilt werden. Der Ausübungspreis der Optionen entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs, der für die Stammaktien bzw. Vorzugsaktien der Fresenius SE an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Börsentage unmittelbar vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt notiert wurde. Für Bezugsberechtigte in den USA kann der Ausübungspreis den jeweiligen Durchschnittskursen der beiden Aktiengattungen während der 30 Kalendertage unmittelbar vor dem Zuteilungszeitpunkt entsprechen, wenn diese höher sind. Die gewährten Optionen haben eine Laufzeit von sieben Jahren, können jedoch erst nach einer dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Zwingende Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist das Erreichen des jährlichen Erfolgsziels innerhalb der dreijährigen Wartezeit. Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn das um außerordentliche Effekte bereinigte konsolidierte Konzernergebnis des Fresenius-Konzerns jeweils im Vergleich zum bereinigten Konzernergebnis des vorherigen Geschäftsjahres um mindestens 8% gestiegen ist. Für jedes Jahr, in dem das Ziel nicht erreicht wird, verfallen die Optionen anteilig um jeweils ein Drittel. Das bereinigte Konzernergebnis ist auf der Grundlage der Berechnungsmethode der Bilanzierungsgrundsätze nach US-GAAP zu ermitteln und wird für Zwecke des Aktienoptionsplans 2008 festgelegt und vom Abschlussprüfer der Gesellschaft auf der Grundlage des geprüften Konzernabschlusses verbindlich verifiziert. In den Jahren 2009, 2010 und 2011 wurde das Erfolgsziel erreicht. Bei der Ausübung von Optionen, die die Wartezeit erfüllt haben, hat die Fresenius SE das Recht, die Aktienoptionen durch eigene Aktien oder durch eine Barzahlung zu bedienen, anstatt durch Ausgabe von neuen Aktien das Kapital zu erhöhen. Bei Erfüllung aller Voraussetzungen können die Optionen ganzjährig mit Ausnahme festgelegter Ausübungssperrfristen ausgeübt werden.

Aktienoptionsplan 2003

Im Jahr 2003 führte die Fresenius AG den Aktienoptionsplan 2003 zur Ausgabe von Aktien an Vorstand und leitende Mitarbeiter ein. Dieses auf Wandelschuldverschreibungen basierende Vergütungsprogramm wurde durch den Aktienoptionsplan 2008 ersetzt. Seit dem Jahr 2008 wurden aus diesem Plan keine weiteren Aktienoptionen mehr ausgegeben. Der Aktienoptionsplan 2003 gewährt den Bezugsberechtigten das Recht, Stammaktien und Vorzugsaktien der Fresenius SE zu erwerben. Die aus diesem Plan gewährten Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von zehn Jahren. Sie können jeweils zu einem Drittel frühestens nach zwei, drei oder vier Jahren nach dem Ausgabedatum gewandelt werden. Nach Gewährung des Bezugsrechts haben die begünstigten Personen das Recht, zwischen Wandelschuldverschreibungen mit einem Kursziel (Stock Price Target) oder solchen ohne Kursziel zu wählen. Der Wandlungspreis für Wandelschuldverschreibungen, die einem Kursziel unterliegen, entspricht dem Kurs der Stammaktien bzw. Vorzugsaktien zum Zeitpunkt, zu dem die Kurssteigerung des Aktienkurses gegenüber dem Basispreis (nach dem Aktiensplit im Jahr 2007: 1�3 des Basispreises) erstmalig mindestens 25% beträgt. Bei einer Wandlung nach dem Aktiensplit beträgt der Wandlungspreis zum Bezug von drei Stamm- bzw. Vorzugsaktien je Wandelschuldverschreibung das Dreifache des gedrittelten Basispreises. Der Basispreis wird aus dem Durchschnittskurs der Stammaktien bzw. Vorzugsaktien während der letzten 30 Handelstage vor dem Ausgabedatum bestimmt. Der Wandlungspreis für Wandelschuldverschreibungen ohne Kursziel entspricht

dem Basispreis. Im Falle der Wahl von Wandelschuldverschreibungen ohne Kursziel erhalten die bezugsberechtigten Personen 15% weniger Wandelschuldverschreibungen als bei der Wahl von Wandelschuldverschreibungen mit Kursziel. Jede nach dem Aktiensplit gewährte Wandelschuldverschreibung berechtigt den Inhaber, nach Zahlung des entsprechenden Wandlungspreises je eine Stammaktie bzw. eine Vorzugsaktie zu erwerben. Die vorher gewährten Wandelschuldverschreibungen berechtigten den Inhaber bei Wandlung vor Wirksamwerden des Aktiensplits zum Erwerb je einer Stammaktie bzw. einer Vorzugsaktie; bei Wandlung nach dem Aktiensplit zum Erwerb von je drei Stammaktien bzw. Vorzugsaktien.

Aktienoptionsplan 1998

Im Jahr 1998 führte die Fresenius AG den Aktienoptionsplan 1998 zur Ausgabe von Aktien an Vorstand und leitende Mitarbeiter ein. Dieses auf Aktienoptionen basierende Vergütungsprogramm wurde durch den Aktienoptionsplan 2003 ersetzt, und seit dem Jahr 2003 wurden aus diesem Plan keine weiteren Aktienoptionen mehr ausgegeben. Der Aktienoptionsplan 1998 gewährt den Bezugsberechtigten das Recht, Stammaktien und Vorzugsaktien der Fresenius SE zu erwerben. Die aus diesem Plan gewährten Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren. Zum 31. Dezember 2011 waren alle ausübbar. Für jedes Bezugsrecht konnte vor dem Aktiensplit eine Stammaktie bzw. Vorzugsaktie erworben werden. Nach dem Aktiensplit im Jahr 2007 berechtigt jedes Bezugsrecht zum Erwerb von drei Stammaktien bzw. Vorzugsaktien. Entsprechend erhöht sich die Anzahl der an die Mitglieder des Vorstands bzw. an die leitenden Mitarbeiter höchstens auszugebenden Aktien.

Anpassungen der Aktienoptionspläne aufgrund des Rechtsformwechsels

Mit dem durch Eintragung im Handelsregister am 28. Januar 2011 wirksam gewordenen Rechtsformwechsel der Fresenius SE in die Fresenius SE & Co. KGaA wurden Anpassungen der drei Aktienoptionspläne erforderlich. Die in Verbindung mit dem Rechtsformwechsel vorgenommene Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien hat zur Folge, dass sämtliche unter dem jeweiligen Aktienoptionsplan bereits ausgegebenen Bezugsrechte im Fall der Ausübung ausschließlich mit Stammaktien bedient werden. Des Weiteren werden den Berechtigten unter dem Aktienoptionsplan 2008 ausschließlich Bezugsrechte auf Stammaktien gewährt. In diesen Kreis der Berechtigten treten für zukünftige Gewährungen von Aktienoptionen anstelle der Mitglieder des ehemaligen Vorstands der Fresenius SE die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE. Im Hinblick auf den Aktienoptionsplan 2008 legt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Zuteilung für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE fest. Für alle weiteren Bezugsberechtigten übernimmt dies der Vorstand der Fresenius Management SE. Die Umwandlung erforderte wegen des Wegfalls der Vorzugsaktien weiterhin eine Anpassung des Erfolgsziels des Aktienoptionsplans 2003 dahingehend, dass dieses als erreicht gilt, wenn die Summe der folgenden Kurssteigerungen mindestens 25% beträgt:

• ▶ Steigerung des gemeinsamen durchschnittlichen Börsenkurses von Stammaktien und Vorzugsaktien vom Tag der Gewährung bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels
• ▶ Steigerung des Börsenkurses der Stammaktien seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels

Während die Anzahl der Aktienoptionen unverändert geblieben ist, richtet sich der Ausübungspreis der Aktienoptionen zukünftig allein nach dem relevanten Börsenkurs der Stammaktie ohne Berücksichtigung des Börsenkurses der Vorzugsaktie.

Transaktionen im Geschäftsjahr 2011

Im Geschäftsjahr 2011 gab die Fresenius SE & Co. KGaA aus dem Aktienoptionsplan 2008 1.143.440 Aktienoptionen mit einem gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis von 71,28€ und einem gewichteten durchschnittlichen Marktwert von 19,09 € pro Aktienoption aus. Hiervon wurden 198.660 an den Vorstand der Fresenius Management SE ausgegeben. Der Marktwert aller ausgegebenen Aktienoptionen beträgt 22 Mio € und wird über die dreijährige Wartezeit amortisiert.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden 787.246 Aktienoptionen ausgeübt. Der durchschnittliche Aktienkurs zum Ausübungszeitpunkt betrug bei den Stammaktien 71,16 € und bei den Vorzugsaktien 61,64 €. Durch diese Ausübungen flossen der Fresenius SE & Co. KGaA flüssige Mittel in Höhe von 31 Mio € zu. Der innere Wert der ausgeübten Aktienoptionen im Geschäftsjahr 2011 betrug 25 Mio €.

Zum 31. Dezember 2011 betrug der Bestand an Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 1998 29.942 Stück, die alle ausübbar waren. Es entfielen keine Aktienoptionen auf die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE. Der Bestand an Wandelschuldverschreibungen aus dem Aktienoptionsplan 2003 betrug zum 31. Dezember 2011 1.412.135 Stück, die alle ausübbar waren. 291.530 entfielen auf die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE. Der Bestand an Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2008 betrug zum 31. Dezember 2011 4.052.050 Stück, wovon 806.006 ausübbar waren und 758.520 auf die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE entfielen.

Die Transaktionen hinsichtlich der Aktienoptionen sind wie folgt zusammengefasst:

Stammaktien 31. Dezember	Anzahl Optionen	Gewichteter durchschnittl. Ausübungspreis in €	Anzahl Optionen ausübbar
Saldo 2009	2.696.726	39,49	1.205.185
gewährt	554.869	53,61
ausgeübt	567.357	32,90
verfallen	39.577	47,82
Saldo 2010	2.644.661	43,87	906.895
gewährt	1.143.440	71,28
ausgeübt	786.358	38,85
verfallen	151.389	48,38
aus Vorzugs aktien umge wandelt	2.643.773	43,87
Saldo 2011	5.494.127	50,25	2.248.083

Vorzugsaktien 31. Dezember	Anzahl Optionen	Gewichteter durchschnittl. Ausübungspreis in €	Anzahl Optionen ausübbar
Saldo 2009	2.696.726	40,73	1.205.185
gewährt	554.869	53,54
ausgeübt	567.357	34,63
verfallen	39.577	48,95
Saldo 2010	2.644.661	44,74	906.895
ausgeübt	888	48,71
in Stammaktien umgewandelt	2.643.773	44,74
Saldo 2011	0

Die folgende Tabelle zeigt Angaben bezüglich der ausstehenden und ausübbaren Aktienoptionen zum 31. Dezember 2011:

Optionen auf Stammaktien

	Ausstehende Optionen				Ausübbare Optionen
Bandbreite der Ausübungspreise in €	Anzahl Optionen	Gewichtete durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in €	Anzahl Optionen	Gewichtete durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in €
10,01 – 15,00	87.033	1,50	13,65	87.033	1,50	13,65
15,01 – 20,00	42.338	0,79	19,32	42.338	0,79	19,32
20,01 – 25,00	100.235	2,50	21,96	100.235	2,50	21,96
25,01 – 30,00	262.811	3,46	28,58	262.811	3,46	28,58
30,01 – 35,00	1.008.816	4,50	33,81	0
35,01 – 40,00	396.164	4,40	39,23	392.664	4,39	39,26
40,01 – 45,00	67.310	3,92	41,62	67.310	3,92	41,62
45,01 – 50,00	14.496	4,50	48,81	14.496	4,50	48,81
50,01 – 55,00	1.819.984	4,72	54,00	738.696	3,58	54,69
55,01 – 60,00	525.646	5,50	56,43	525.646	5,50	56,43
60,01 – 65,00	9.000	5,92	63,53	0
70,01 – 75,00	1.160.294	6,49	71,27	16.854	5,50	70,79
	5.494.127	4,91	50,25	2.248.083	4,01	45,33

Zum 31. Dezember 2011 betrug der kumulierte innere Wert der ausübbaren Optionen auf Stammaktien 59 Mio €.

Am 31. Dezember 2011 bestand nach den Aktienoptionsplänen 2003 und 2008 der Fresenius SE & Co. KGaA ein unrealisierter Personalaufwand in Höhe von 24 Mio € für Aktienoptionen, die die Wartezeit noch nicht erfüllt haben. Es wird erwartet, dass dieser Aufwand über einen durchschnittlichen Zeitraum von 2,1 Jahren anfällt.

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaa Aktienoptionspläne

Vergütungsprogramm mit langfristiger Anreizwirkung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA 2011 (Long Term Incentive Program 2011)

Durch Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (FMC-AG & Co. KGaA) wurde am 12. Mai 2011 der Aktienoptionsplan 2011 der FMC-AG & Co. KGaA geschaffen. Der Aktienoptionsplan 2011 bildet zusammen mit dem Phantom Stock Plan 2011, der durch Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG (FMC Management AG) geschaffen wurde, den Long Term Incentive Plan 2011 (LTIP 2011). Nach dem LTIP 2011 werden den Teilnehmern

Zuteilungen gewährt, die aus einer Kombination von Aktienoptionen und Phantom Stocks bestehen. Zuteilungen unter dem LTIP 2011 können über einen Zeitraum von 5 Jahren jeweils am letzten Montag im Juli und/oder dem ersten Montag im Dezember jedes Jahres gewährt werden. Vor der jeweiligen Zuteilung können die Teilnehmer das Wertverhältnis ihrer Zuteilung von Aktienoptionen zu Phantom Stocks in einer Spanne zwischen 75:25 und 50:50 selbst bestimmen. Die Anzahl der Phantom Stocks, welche die Planteilnehmer anstelle der Aktienoptionen im Rahmen der zuvor beschriebenen Spanne wählen können, wird durch die Bestimmung des beizulegenden Marktwerts (Fair Value) gemäß einem Binomialmodell festgesetzt. In Bezug auf die im Juli erfolgten Zuteilungen ist für diese Marktwertbestimmung der auf die Hauptversammlung der FMC-AG & Co. KGaA folgende Tag maßgebend, für die Zuteilungen im Dezember der erste Montag im Oktober.

Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG und verbundener Gesellschaften sowie Führungskräfte der FMC-AG & Co. KGaA und bestimmter verbundener Gesellschaften sind berechtigt, an dem LTIP 2011 teilzunehmen. Für die bezugsberechtigten Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG legt deren Aufsichtsrat die Zuteilung der Aktienoptionen fest und sorgt insoweit für die Abwicklung des LTIP 2011. Dies beinhaltet Beschlüsse über Anpassung und Verfall von Optionen. Für alle weiteren nach dem LTIP 2011 Bezugsberechtigten übernimmt dies die FMC Management AG.

Die Zuteilungen unter dem LTIP 2011 unterliegen einer vierjährigen Wartezeit. Ausgeübt werden können die gewährten Zuteilungen nur dann, wenn bestimmte Erfolgsziele über einen Zeitraum von vier Jahren gemessen ab dem ersten Tag des Jahres der Zuteilung erreicht werden. In jedem dieser Jahre gilt das Erfolgsziel als erreicht, wenn sich das bereinigte Ergebnis je Stammaktie (Bereinigtes EPS) der FMC-AG & Co. KGaA, wie es unter dem LTIP 2011 errechnet wird, während der Wartezeit jährlich um mindestens 8% erhöht oder, falls dies nicht zutrifft, wenn das geometrische Mittel des Bereinigten EPS innerhalb der vierjährigen Wartezeit um mindestens 8% pro Jahr gestiegen ist. Am Ende einer jeden Wartezeit gilt, dass ein Viertel der Zuteilungen für jedes Jahr, in dem das Ziel von 8% für das Bereinigte EPS nicht erreicht oder übertroffen wird, verfällt, es sei denn das geometrische Mittel des Bereinigten EPS ist in den vier Jahren der Wartezeit um mindestens 8% pro Jahr gestiegen. Die Ausübung eines oder mehrerer Anteile einer Zuteilung für ein oder mehrere Jahre, in denen das Erfolgsziel erreicht wurde, kann erst nach Ablauf der gesamten vierjährigen Wartezeit erfolgen.

In Zusammenhang mit der Einrichtung des LTIP 2011 wurde eine Kapitalerhöhung von bis zu 12 Mio € beschlossen, bedingt durch die Ausgabe von bis zu 12 Millionen nennwertlosen Inhaber-Stammaktien mit einem Nennwert von 1,00 € pro Aktie, von denen jede zum Bezug einer Stammaktie berechtigt. Von diesen 12 Millionen Aktien sind bis zu 2 Millionen Aktienoptionen für Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG bestimmt, bis zu 2,5 Millionen Aktienoptionen für Mitglieder der Geschäftsführungen direkter oder indirekter Tochtergesellschaften und bis zu 7,5 Millionen Aktienoptionen für Führungskräfte der FMC-AG & Co. KGaA und der Tochtergesellschaften. Die FMC-AG & Co. KGaA kann neue Aktien ausgeben oder eigene Aktien gewähren, um ihre Verpflichtungen aus den Aktienoptionen zu erfüllen.

Der Ausübungspreis der Aktienoptionen, die unter dem LTIP 2011 gewährt werden, ist der Durchschnittskurs der Stammaktien der FMC-AG & Co. KGaA an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Kalendertage unmittelbar vor dem Datum der Gewährung. Die unter dem LTIP 2011 gewährten Aktienoptionen haben eine Laufzeit von acht Jahren, sie können jedoch erst nach einer Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden. Bei Aktienoptionen, die unter dem LTIP

2011 an Bezugsberechtigte aus den USA gewährt werden, handelt es sich um nicht qualifizierte Aktienoptionen gemäß dem United States Internal Revenue Code (dem amerikanischen Bundessteuergesetz) in der angepassten Fassung von 1986. Bezugsberechtigte oder deren Erben können die unter dem LTIP 2011 gewährten Optionen nicht übertragen, verpfänden, abtreten oder anderweitig veräußern.

Nach Ausübung der unter dem LTIP 2011 gewährten Phantom Stocks stehen den Begünstigten Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft in Euro zu. Die Zahlung pro Phantom Stock, die anstelle einer Ausgabe von Stammaktien vorgenommen wird, basiert auf dem Schlusskurs der Stammaktie der FMC-AG & Co. KGaA an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Ausübung. Die Phantom Stocks haben eine Laufzeit von fünf Jahren und können erst nach einer vierjährigen Wartezeit ausgeübt werden, beginnend mit dem Tag der Zuteilung. Abweichend hiervon werden Phantom Stocks von Teilnehmern, die dem US-Steuerrecht unterliegen, in jedem Fall im März des Jahres, das dem Ende der Wartezeit folgt, als ausgeübt angesehen.

Aktienoptionsplan 2006

Durch Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung der FMC-AG & Co. KGaA wurde am 9. Mai 2006 der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Aktienoptionsplan 2006 geschaffen. Dieser Plan wurde am 15. Mai 2007 geändert (angepasster Plan 2006). Zur Erfüllung der aus dem Aktienoptionsplan entstehenden Bezugsrechte wurde das Grundkapital der FMC-AG & Co. KGaA um bis zu 15 Mio€ durch die Ausgabe von bis zu 15 Millionen nennwertlosen Inhaber-Stammaktien mit einem Nominalwert von je 1,00 € bedingt erhöht. Jede dieser 15 Millionen Optionen berechtigt zum Bezug einer Stammaktie. Auf die Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG entfielen bis zu 3 Millionen Aktienoptionen; bis zu 3 Millionen Optionen waren für die Mitglieder der Geschäftsführung direkt oder indirekt verbundener Unternehmen bestimmt; bis zu 9 Millionen Aktienoptionen waren für Führungskräfte der FMC-AG & Co. KGaA und ihrer verbundenen Unternehmen

bestimmt. Für die bezugsberechtigten Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG legt deren Aufsichtsrat die Zuteilung der Aktienoptionen fest und sorgt insoweit für die Abwicklung des angepassten Plans 2006. Dies beinhaltet Beschlüsse über Anpassung und Verfall von Optionen. Für alle weiteren Bezugsberechtigten übernimmt dies der Vorstand der FMC Management AG.

Der Ausübungskurs der unter dem angepassten Plan 2006 gewährten Optionen entsprach dem durchschnittlichen Schlusskurs, der für die Stammaktien der FMC-AG & Co. KGaA an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Kalendertage unmittelbar vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt notiert wurde. Die unter dem angepassten Plan 2006 gewährten Optionen haben eine Laufzeit von sieben Jahren, können jedoch erst nach einer dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Die Optionen werden ausübbar, wenn die Erfolgsziele über einen Zeitraum von drei Jahren ab dem Tag der Zuteilung erreicht werden. In jedem dieser Jahre gilt das Erfolgsziel als erreicht, wenn sich das bereinigte Ergebnis je Stammaktie (Bereinigtes EPS) der FMC-AG & Co. KGaA, wie es unter dem angepassten Plan 2006 errechnet wird, während der Wartezeit jährlich um mindestens 8% erhöht; Ausgangswert ist das Bereinigte EPS im Jahr der Zuteilung gegenüber dem Bereinigten EPS vor dem Jahr der Zuteilung. Die Kalkulation des Bereinigten EPS unter dem angepassten Plan 2006 schloss u. a. die Kosten des Rechtsformwechsels und die Kosten der Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien aus. Für jede Zuteilung gilt, dass ein Drittel der zugeteilten Optionen für jedes Jahr, in dem das Ziel von 8% für das EPS nicht erreicht oder übertroffen wird, verfällt. In den Jahren 2011, 2010 und 2009 wurden die Erfolgsziele erreicht. Die Ausübung eines oder mehrerer Anteile einer Zuteilung für ein oder mehrere Jahre, in denen das Erfolgsziel erreicht wurde, kann erst nach Ablauf der gesamten dreijährigen Wartezeit erfolgen.

Bei den unter dem angepassten Plan 2006 gewährten Optionen für bezugsberechtigte Mitglieder aus den USA handelt es sich um nicht qualifizierte Aktienoptionen gemäß dem United States Internal Revenue Code (dem amerikanischen Bundessteuergesetz) in der angepassten Fassung von 1986. Bezugsberechtigte oder deren Erben können die unter dem angepassten Plan 2006 gewährten Optionen nicht übertragen, verpfänden, abtreten oder anderweitig veräußern.

Nach Dezember 2010 wurden keine weiteren Aktienoptionen unter dem angepassten Plan 2006 ausgegeben.

Aktienoptionsplan 2001

Unter dem Fresenius Medical Care Aktienoptionsplan 2001 (Plan 2001) wurden Optionen in Form von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ursprünglich bis zu 10,24 Mio € an die Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der FMC-AG & Co. KGaA ausgegeben, die zu einer Zeichnung von bis zu 4 Millionen stimmrechtslosen Vorzugsaktien berechtigten. Die Wandelschuldverschreibungen hatten ursprünglich einen Nennwert von 2,56€ und werden mit 5,5% verzinst. Im Zusammenhang mit dem Aktiensplit im Jahr 2007 wurde der Gesamtnennbetrag im selben Verhältnis angepasst, wie das gezeichnete Kapital durch die Kapitalerhöhung. Der Nennwert der Wandelschuldverschreibungen wurde im Zusammenhang mit dem Aktiensplit auf 0,85€ angepasst. Der Zinssatz wurde nicht geändert. Mit Ausnahme der Vorstandsmitglieder können bezugsberechtigte Mitarbeiter den Kauf dieser Wertpapiere durch ein Darlehen finanzieren, das dieselben Konditionen wie die Wandelschuldverschreibungen aufweist und durch diese gesichert wird. Die FMC-AG & Co. KGaA hat das Recht, ihre Verpflichtung in Bezug auf die Wandelschuldverschreibung gegen die Verpflichtung der Mitarbeiter aus dem zugehörigen Darlehen aufzurechnen. Die Verpflichtungen aus den Wandelschuldverschreibungen und die Darlehensforderungen an die Mitarbeiter werden wie Aktienoptionen betrachtet und schlagen sich daher nicht im Konzernabschluss nieder. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren und können frühestens nach Ablauf von zwei, drei oder vier Jahren nach Ausgabedatum ausgeübt werden. Der Personalaufwand aus den unter diesem Plan gewährten Optionen wird linear über die jeweilige Wartezeit verteilt. Die an Vorstandsmitglieder gewährten Wandelschuldverschreibungen, die nicht durch ein Darlehen der FMC-AG & Co. KGaA finanziert wurden, werden in der Konzern-Bilanz als Verbindlichkeit ausgewiesen. Alle unter diesem Plan gewährten Wandelschuldverschreibungen sind ausübbar.

Nach Gewährung des Bezugsrechts hatten die begünstigten Personen das Recht, zwischen Aktienoptionen mit einem Kursziel oder Aktienoptionen ohne Kursziel auszuwählen. Der Wandlungspreis für die Aktienoptionen, die einem Kursziel unterliegen, entspricht dem Kurs der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt, zu dem die Kurssteigerung des Aktienkurses gegenüber dem Basispreis erstmalig mindestens 25% beträgt. Der Basispreis wird durch den Durchschnittskurs der Vorzugsaktien während der 30 Handelstage vor dem Ausgabetag bestimmt. Im Falle der Wahl von Aktienoptionen ohne Kursziel erhalten die bezugsberechtigten Personen 15% weniger Wandelschuldverschreibungen als bei der Wahl von Aktienoptionen mit einem Kursziel. Der Wandlungspreis von Aktienoptionen ohne Kursziel entspricht dem Basispreis. Jede Aktienoption berechtigt den Inhaber, nach Zahlung des entsprechenden Wandlungspreises eine Vorzugsaktie zu erwerben. Seit Mai 2006 können aus dem Plan 2001 keine Aktienoptionen mehr ausgegeben werden. Nach dem Jahr 2005 wurden keine Aktienoptionen unter dem Plan 2001 gewährt.

Transaktionen im Geschäftsjahr 2011

Im Jahr 2011 gewährte die FMC-AG & Co. KGaA 1.947.231 Aktienoptionen im Rahmen des LTIP 2011, davon 307.515 an den Vorstand der FMC Management AG mit einem gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis von 52,45 €, einem gewichteten durchschnittlichen Marktwert von je 13,41 € und einem Gesamtmarktwert von 26 Mio €, der über die vierjährige Haltedauer verteilt wird. Die FMC-AG & Co. KGaA gewährte 215.638 Phantom Stocks, davon 29.313 Phantom Stocks an

Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG, zu einem durchschnittlichen Marktwert am Bewertungsstichtag von je 49,24€ und einem Gesamtmarktwert von 11 Mio€ zum 31. Dezember 2011, der über die vierjährige Haltedauer verteilt wird.

Im Jahr 2011 flossen der FMC-AG & Co. KGaA 58 Mio € flüssige Mittel aus der Ausübung von Aktienoptionen zu. Der innere Wert der ausgeübten Optionen im Jahr 2011 betrug 36 Mio €. Eine im Zusammenhang stehende Steuergutschrift in Höhe von 9 Mio € wird von der FMC-AG & Co. KGaA ausgewiesen.

Zum 31. Dezember 2011 hielten die Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG 2.354.875 Aktienoptionen für Stammaktien und Mitarbeiter der FMC-AG & Co. KGaA 9.669.942 Aktienoptionen für Stamm- und 49.090 Aktienoptionen für Vorzugsaktien aus den verschiedenen aktienbasierten Vergütungsplänen der Fresenius Medical Care.

Zum 31. Dezember 2011 hielten die Mitglieder des Vorstands der FMC Management AG 29.313 Phantom Stock-Optionen und Mitarbeiter der FMC-AG & Co. KGaA 186.149 Phantom Stock-Optionen aus dem Vergütungsprogramm 2011.

Die folgende Tabelle zeigt die Überleitung der ausstehenden Aktienoptionen am 31. Dezember 2011 im Vergleich zum 31. Dezember 2010:

	Anzahl Optionen in Tsd	Gewichteter durchschnittl. Ausübungspreis in €
Stand der Aktienoptionen auf Stammaktien am 31. Dezember 2010	12.152	33,78
ausgegeben	1.947	52,45
ausgeübt	1.886	30,87
verfallen	188	34,93
Stand der Aktienoptionen auf Stammaktien am 31. Dezember 2011	12.025	37,24
Stand der Aktienoptionen auf Vorzugsaktien am 31. Dezember 2010	59	19,19
ausgeübt	9	22,52
verfallen	1	18,21
Stand der Aktienoptionen auf Vorzugsaktien am 31. Dezember 2011	49	18,64

Die folgende Tabelle zeigt Angaben bezüglich der ausübbaren Aktienoptionen für Stamm- und Vorzugsaktien, die die Wartezeit zum 31. Dezember 2011 erfüllt haben:

	Anzahl Optionen in Tsd	Gewichtete durchschnittliche erwartete Laufzeit in Jahren	Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis in €	Kumulierter innerer Wert in Mio €
Aktienoptionen für Stammaktien	4.767	2,79	30,57	105
Aktienoptionen für Vorzugsaktien	49	2,80	18,64	1

Am 31. Dezember 2011 bestand nach allen Plänen ein unrealisierter Personalaufwand in Höhe von 37 Mio € für Aktienoptionen, die die Wartezeit noch nicht erfüllt haben. Es wird erwartet, dass dieser Aufwand über einen durchschnittlichen Zeitraum von 1,9 Jahren anfällt.

35. Geschäftsbeziehungen mit nahe stehenden Personen

Herr Prof. Dr. med. D.Michael Albrecht, Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, ist medizinischer Vorstand und Sprecher des Vorstands des Universitätsklinikums Carl Gustav Carus Dresden sowie Mitglied der Aufsichtsräte der Universitätskliniken Aachen, Rostock und Magdeburg. Der Fresenius-Konzern unterhält mit diesen Kliniken regelmäßig Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen Konditionen.

Herr Prof. Dr. h. c. Roland Berger, Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, ist Gesellschafter und war bis zum 1. August 2010 Aufsichtsratsvorsitzender der Roland Berger Strategy Consultants Holding GmbH. Der Fresenius--Konzern hat einer oder mehrerer mit dieser Gesellschaft verbundenen Unternehmen der Roland Berger Gruppe 1 Mio€ im Jahr 2011 für erbrachte Beratungsleistungen gezahlt (2010: 0,2 Mio €).

Herr Klaus-Peter Müller, Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, ist Aufsichtsratsvorsitzender der Commerzbank AG. Der Fresenius-Konzern unterhält mit der Commerzbank Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen Konditionen. Im Jahr 2011 leistete der Fresenius-Konzern Zahlungen in Höhe von 0,6 Mio € für Dienstleistungen im Zusammenhang mit den Anleiheemissionen der Fresenius Medical Care.

Herr Dr. Gerhard Rupprecht, Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, war bis zum 31. Dezember 2010 Mitglied des Vorstands der Allianz SE und bis zum 30. Juni 2010 Vorstandsvorsitzender der Allianz Deutschland AG. Herr Dr.Francesco De Meo, Mitglied des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, war bis zum 6. Juli 2011 Aufsichtsratsmitglied der Allianz Private Krankenversicherungs-AG. Im Geschäftsjahr 2011 zahlte der Fresenius-Konzern an die Allianz Versicherungsprämien in Höhe von 4 Mio € (2010: 3 Mio €).

Herr Dr. Dieter Schenk, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Fresenius SE bis zum 28. Januar 2011, Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE seit 11. März 2010 und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender derselben seit 12. Mai 2010, ist Partner der Noerr LLP, die für den Konzern tätig ist. Der Fresenius-Konzern hat dieser Anwaltssozietät 1 Mio € für erbrachte Dienstleistungen im Jahr 2011 gezahlt (2010: 1 Mio €).

36. Wesentliche Ereignisse seit Ende des Geschäftsjahres

Am 2. August 2011 gab Fresenius Medical Care bekannt, dass sie beabsichtigt, das US-Unternehmen Liberty Dialysis Holdings, Inc. vollständig zu übernehmen. Die Übernahme umfasst neben dem Geschäft von Liberty Dialysis auch die von Liberty Dialysis Holdings, Inc. gehaltenen 51% der Anteile am US-Unternehmen Renal Advantage Partners, LLC, an dem Fresenius Medical Care mit 49% beteiligt ist. Der Kaufpreis

wird einschließlich der Übernahme der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft rund 1,7 Mrd US\$ betragen. Die Transaktion bedarf noch der Zustimmung der zuständigen US-Kartellbehörden und ihr Abschluss wird für das 1. Quartal 2012 erwartet. Durch die Übernahme würde das bestehende Kliniknetz von Fresenius Medical Care in den USA um rund 260 weitere Dialysezentren für die ambulante Versorgung erweitert. Der Umsatz von Fresenius Medical Care würde sich, vor den erwarteten Veräußerungen einzelner Zentren, die im Rahmen der Transaktion durch das behördliche Zulassungsverfahren vorgesehen sind, jährlich um rund 1 Mrd US\$ erhöhen. Die Akquisition wird aus dem Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit sowie mit Fremdkapital finanziert.

Am 12. Oktober 2011 gab Fresenius Helios bekannt, dass sie einen Vertrag über den Erwerb von 94,7% der Anteile an der Damp Holding AG, Deutschland, geschlossen hat. Zur Damp Gruppe (Damp) gehören sieben Akut- und vier Rehabilitationskliniken mit insgesamt 4.112 Betten, davon 2.649 im Akutbereich. Darüber hinaus betreibt Damp acht Medizinische Versorgungszentren, zwei Pflege- / Heimeinrichtungen mit insgesamt 606 Plätzen sowie das Ostseebad Damp. Die Damp Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2010 einen Umsatz von 487 Mio € und ein operatives Ergebnis (EBIT) von 21 Mio €. Die Akquisition bedarf noch der üblichen aufsichtsrechtlichen Zustimmungen und der Freigabe durch Kartellbehörden. Aufgrund der Nähe zu den HELIOS Kliniken Schwerin wurde die Damp Klinik Wismar mit 505 Betten und einem Umsatz von

rund 60 Mio € veräußert, um kurzfristig alle Genehmigungen zu erhalten. Fresenius Helios erwartet den Abschluss der Transaktion Ende des 1. bzw. Anfang des 2. Quartals 2012.

Am 26. Januar 2012 hat die Fresenius Medical Care US Finance II, Inc. vorrangige, unbesicherte Anleihen in Höhe von 800 Mio US\$ mit einem Coupon von 5,625% und 700 Mio US\$ mit einem Coupon von 5,875% zum Nennwert platziert. Des Weiteren platzierte die FMC Finance VIII S.A. eine vorrangige, unbesicherte Anleihe in Höhe von 250 Mio€ mit einem Coupon von 5,25% zum Nennwert. Die von der Fresenius Medical Care US Finance II, Inc. begebene Anleihe über 800 Mio US\$ ist am 31. Juli 2019 fällig, die Anleihe über 700 Mio US\$ ist am 31. Januar 2022 fällig. Die Anleihe der FMC Finance VIII S.A. wird am 31. Juli 2019 fällig. Der Nettoemissionserlös wird für Akquisitionen, zur Rückzahlung von Finanzverbindlichkeiten und für allgemeine Geschäftszwecke verwendet.

Seit Ende des Geschäftsjahres 2011 haben sich keine wesentlichen Änderungen im Branchenumfeld ergeben. Sonstige Vorgänge mit wesentlicher Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sind seit Ende des Geschäftsjahres ebenfalls nicht eingetreten.

Erläuterungen nach dem Handelsgesetzbuch

37. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Individualisierte Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im geprüften Vergütungsbericht (siehe Seite 26 ff.), der Bestandteil des Konzern-Lageberichts ist, dargestellt.

Die Vergütung des Vorstands ist in ihrer Gesamtheit leistungsorientiert und bestand im Geschäftsjahr 2011 aus drei Komponenten: erfolgsunabhängige Vergütung (Grundgehalt), erfolgsbezogene Vergütung (variabler Bonus), Komponente mit langfristiger Anreizwirkung (Aktienoptionen, verschobene Bonuszahlungen und eine aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich (Performance Shares)).

Die Barvergütung des Vorstands belief sich für die Wahrnehmung seiner Aufgaben auf 10.135 Tsd € (2010: 9.398 Tsd €). Davon entfielen 4.062 Tsd € (2010: 4.105 Tsd €) auf eine erfolgsunabhängige Vergütung und 5.539 Tsd€ (2010: 4.685 Tsd €) auf eine erfolgsbezogene Vergütung. Die Höhe der erfolgsbezogenen Vergütung ist abhängig von der Erreichung von Zielen im Hinblick auf das Konzernergebnis des Fresenius-Konzerns und der Unternehmensbereiche. Als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung erhielten die

Mitglieder des Vorstands 198.660 Aktienoptionen aus dem Fresenius SE Aktienoptionsplan 2008 bzw. 74.700 Aktienoptionen aus dem Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Aktienoptionsplan 2011 und eine aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich in Höhe von 1.284 Tsd €.

Die Auszahlung eines Teils der erfolgsbezogenen Vergütung in Höhe von 230 Tsd € wurde als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung um zwei Jahre verschoben. Die Auszahlung ist an die Erreichung von Zielen für den Konzern--Jahresüberschuss der Jahre 2012 und 2013 gebunden.

Die Gesamtvergütung der Aufsichtsräte der Fresenius SE & Co. KGaA und der Fresenius Management SE und deren Ausschüsse belief sich im Geschäftsjahr 2011 auf 2.227 Tsd€ (2010: 1.782 Tsd €). Davon entfielen 210 Tsd € (2010: 183 Tsd €) auf Festvergütung, 89 Tsd € (2010: 100 Tsd €) auf Vergütung für Ausschusstätigkeit und 1.928 Tsd€ (2010: 1.499 Tsd €) auf variable Vergütung.

Im Geschäftsjahr 2011 wurden an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder Bezüge in Höhe von 776 Tsd € (2010: 776 Tsd €) gezahlt. Für diesen Personenkreis besteht eine Pensionsverpflichtung von 10.513 Tsd€ (2010: 11.039 Tsd€).

In den Geschäftsjahren 2011 und 2010 wurden an die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Management SE keine Darlehen oder Vorschusszahlungen auf zukünftige Vergütungsbestandteile gewährt.

38. Honorar des Abschlussprüfers

In den Geschäftsjahren 2011 bzw. 2010 wurden folgende Honorare für den Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Aufwand erfasst:

		2011	2010
in Mio €	Gesamt	Deutschland	Gesamt	Deutschland
Abschlussprüfung	14	5	15	5
Bestätigungs- und Bewertungsleistungen	1	–	1	–
Steuerberatungsleistungen	1	0	1	–
Sonstige Leistungen	–	–	–	–
Honorar des Abschlussprüfers	16	5	17	5

39. Corporate Governance

Für jedes in den Konzernabschluss einbezogene börsennotierte Unternehmen ist die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben und den Aktionären über die Internetseite der Fresenius SE & Co. KGaA www.fresenius.de im Bereich Wir über uns /Corporate Governance/Entsprechenserklärung bzw. der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA www.fmc-ag.de im Bereich Investor Relations/Corporate Governance/Entsprechenserklärung zugänglich gemacht worden.

40. Gewinnverwendungsvorschlag

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Jahres 2011 der Fresenius SE & Co. KGaA wie folgt zu verwenden:

in €

Bilanzgewinn	454.816.258,12
Vortrag auf neue Rechnung	40.788,92
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen	299.700.000,00
Zahlung einer Dividende von 0,95 € je Inhaber-Stammaktie auf 163.237.336 Stück dividendenberechtigte Stammaktien	155.075.469,20

41. Versicherung der Gesetzlichen Vertreter

"Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns

Bad Homburg v. d. H., den 22. Februar 2012

Fresenius SE & Co. KGaA, vertreten durch: Fresenius Management SE, die persönlich haftende Gesellschafterin

Der Vorstand

Dr. U. M. Schneider R.Baule Dr. F. De Meo

vermittelt und im Konzern-Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind."

Dr.J. Götz Dr.B. Lipps S. Sturm Dr. E. Wastler

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Fresenius SE & Co. KGaA

Wir haben den von der Fresenius SE & Co. KGaA (bis zum 28. Januar 2011: Fresenius SE), Bad Homburg v. d. Höhe, aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Konzern-Gewinnund Verlustrechnung, Konzern-Gesamtergebnisrechnung, Konzern-Bilanz, Konzern-Kapitalflussrechnung, Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung und Konzern-Anhang – für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Aufstellung des Konzernabschlusses nach den Accounting Principles Generally Accepted in the United States of America (US-GAAP) liegt in der Verantwortung des gesetzlichen Vertreters der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss abzugeben. Ergänzend wurden wir beauftragt zu beurteilen, ob der zu dem Konzernabschluss nach US-GAAP freiwillig erstellte Konzern-Lagebericht, abgesehen von der zutreffenden Verwendung von US-GAAP-Finanzdaten, mit dem von der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß § 290 und § 315 HGB aufgestellten Konzern-Lagebericht übereinstimmt.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der US-GAAP vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der

Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des gesetzlichen Vertreters sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse vermittelt der Konzernabschluss unter Beachtung der US-GAAP ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der zu dem Konzernabschluss nach den US-GAAP freiwillig erstellte Konzern-Lagebericht steht in Einklang mit dem nach den US-GAAP aufgestellten Konzernabschluss und stimmt, abgesehen von der zutreffenden Verwendung von US-GAAP-Finanzdaten, mit dem von der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß § 290 und § 315 HGB aufgestellten Konzern-Lagebericht überein, zu dem wir einen uneingeschränkten gesetzlichen Bestätigungsvermerk erteilt haben. Danach vermittelt der Konzern-Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 22. Februar 2012

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Hölzl Hommel Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin

Bericht des Aufsichtsrats

Mit der Eintragung des Rechtsformwechsels der Fresenius SE in die Fresenius SE & Co. KGaA am 28. Januar 2011 endete die Amtszeit des Aufsichtsrats der Fresenius SE, und die Amtszeit des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA begann. Beide Aufsichtsräte haben im Berichtsjahr zu ihren jeweiligen Amtszeiten die ihnen nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung übertragenen Aufgaben wahrgenommen. Sie haben den Vorstand der Fresenius SE bzw. den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE, bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung im Rahmen ihrer Verantwortung als Aufsichtsrat überwacht.

Dieser Bericht bezieht sich auf die Tätigkeiten des Aufsichtsrats der Fresenius SE und des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA. Angaben zur Zusammensetzung und zu den Aufgaben des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Management SE, befinden sich im Geschäftsbericht auf Seite 16 – Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate-Governance-Bericht.

ZUSAMMENWIRKEN VON GESCHÄFTSFÜHRUNG UND AUFSICHTSRAT

Im Rahmen seiner Überwachungs- und Beratungstätigkeit ließ sich der Aufsichtsrat von der Geschäftsführung regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich berichten, und zwar über alle maßgeblichen Fragen der Geschäftspolitik, über den Gang der Geschäfte, über die Rentabilität, die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, die Strategie und Planung, die Risikosituation, das Risikomanagement und die Compliance sowie über wichtige Geschäftsvorfälle. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands der Fresenius SE bzw. des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin in den Ausschüssen und im Plenum ausführlich besprochen. Die

strategische Ausrichtung des Unternehmens hat der Vorstand der Fresenius SE bzw. der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner gesetzlichen und satzungsmäßigen Zuständigkeit Beschlüsse gefasst.

Der Aufsichtsrat der Fresenius SE hielt bis zum Ablauf seiner Amtszeit am 28. Januar 2011 keine Sitzung mehr ab. Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA trat im Geschäftsjahr 2011 zu vier ordentlichen Sitzungen im März, Mai, Oktober und Dezember zusammen. Darüber hinaus wurden drei Informationsveranstaltungen im Juli, September und November abgehalten, in denen die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA insbesondere über die Zustimmung des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE zu Geschäftsführungsmaßnahmen der Fresenius Management SE informiert wurden. Vor den Aufsichtsratssitzungen hatte der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin regelmäßig ausführliche Berichte und umfassende Beschlussvorlagen an die Mitglieder des Aufsichtsrats versandt. In jeder der Sitzungen hat der Aufsichtsrat auf der Grundlage der Berichterstattungen des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin die Geschäftsentwicklung und für das Unternehmen bedeutsame Entscheidungen eingehend erörtert.

Alle Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt. Er erteilte in allen Fällen nach der Prüfung der jeweiligen Beschlussvorlagen sowie nach ausführlicher Beratung mit dem Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin seine Zustimmung.

Über wichtige Geschäftsvorfälle wurde der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen unterrichtet. In Einzelfällen nahm er Beschlussfassungen im schriftlichen Verfahren vor. Ferner hat der Vorstandsvorsitzende der Fresenius SE bzw. der Vorstandsvorsitzende der persönlich haftenden Gesellschafterin den Aufsichtsratsvorsitzenden in Einzelgesprächen regelmäßig über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die anstehenden Entscheidungen informiert und diese mit ihm beraten.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA hat an wenigstens der Hälfte der ordentlichen Aufsichtsratssitzungen während seiner Amtszeit im Geschäftsjahr 2011 teilgenommen.

SCHWERPUNKTE DER AUFSICHTSRATSARBEIT

Im Jahr 2011 waren Schwerpunkte der Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats das operative Geschäft sowie Investitionen der Unternehmensbereiche. Darüber hinaus hat er alle weiteren für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge ausführlich beraten und mit dem Vorstand besprochen. Einen Beratungsschwerpunkt bildeten Akquisitionen, beispielsweise im Bereich der Dialyse der Erwerb von Liberty Dialysis Holdings, Inc. und im deutschen Krankenhausgeschäft die Akquisitionen der Damp Holding AG und des Katholischen Klinikums Duisburg. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat über die Umsetzung des Rechtsformwechsels und der Aktienumwandlung informieren lassen. Das Budget 2012 und die mittelfristige Planung des Fresenius-Konzerns wurden umfassend erörtert. Der Aufsichtsrat informierte sich außerdem sowohl im Prüfungsausschuss als auch im Plenum regelmäßig über die Risikolage und das Risikomanagement des Konzerns sowie über die Compliance.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin haben jeweils gemeinsam am 9. März und am 20. Dezember 2011 eine Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie verfolgen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen, noch gewähren sie anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile. Nebentätigkeiten oder Geschäfte der Organmitglieder mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und bedürfen dessen Genehmigung.

Herr Prof. Dr. med.Albrecht ist Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und medizinischer Vorstand und Sprecher des Vorstands des Universitätsklinikums Carl Gustav Carus Dresden sowie Mitglied der Aufsichtsräte der Universitätskliniken Aachen, Rostock und Magdeburg. Der Fresenius-Konzern unterhält mit diesen Kliniken regelmäßig Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen Konditionen. Herr Müller ist Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und Aufsichtsratsvorsitzender der Commerzbank AG, mit der der Fresenius-Konzern Geschäftsbeziehungen zu marktüblichen Konditionen unterhält. Im Jahr 2011 leistete der Fresenius-Konzern Zahlungen an die Commerzbank AG in Höhe von rund 600.000 € für Dienstleistungen im Zusammenhang mit den Anleiheemissionen der Fresenius Medical Care. Herr Dr. De Meo, Vorstandsmitglied der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA, war bis zum 6. Juli 2011 Aufsichtsratsmitglied der Allianz Private Krankenversicherungs-AG. Die vom Fresenius-Konzern an die Allianz gezahlten Versicherungsprämien betrugen 4,34 Mio € im Berichtsjahr (2010: 3 Mio €). Sie erfolgten zu marktüblichen Konditionen und in der marktüblichen Höhe.

Es bestehen keine unmittelbaren Beratungs- oder sonstigen Dienstleistungsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und einem Aufsichtsratsmitglied. Im Geschäftsjahr 2011 bestanden jedoch Beratungsverträge einer Fresenius-Konzerngesellschaft mit der Unternehmensberatung Roland Berger Strategy Consultants.

Herr Prof. Dr. h. c. Berger – der auch Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE ist – war bis zum 28. Januar 2011 Aufsichtsratsmitglied der Fresenius SE und ist seit diesem Zeitpunkt Aufsichtsratsmitglied der Fresenius SE & Co. KGaA. Zugleich ist Herr Prof. Dr. h. c.Berger Gesellschafter der Roland Berger Strategy Consultants. Der Fresenius-Konzern hat dieser Gesellschaft 675.000€ für erbrachte Dienstleistungen im Jahr 2011 gezahlt (2010: 0,2 Mio €). Der Aufsichtsrat hat sich mit dieser Mandatierung eingehend beschäftigt und ihr bei Stimmenthaltung von Herrn Prof. Dr. h. c.Berger zugestimmt. Die Beschlussfassung erfolgte auf der Grundlage einer schriftlichen Aufsichtsratsvorlage und vor Bezahlung der Rechnungen für die Dienstleistungen.

Ferner wurden im Geschäftsjahr 2011 verschiedene Fresenius-Konzerngesellschaften durch die international agierende Rechtsanwaltssozietät Noerr LLP beraten. Herr Dr. Schenk, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Fresenius SE bis zum 28. Januar 2011, Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE seit 11. März 2010 und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender derselben seit 12. Mai 2010, ist zugleich Partner dieser Sozietät. Insgesamt wurden der Rechtsanwaltssozietät Noerr im Jahr 2011 rund 1,43 Mio € gezahlt (2010: 1 Mio €). Dies entspricht 2% der Rechts- und Beratungskosten des Fresenius-Konzerns im Jahr 2011 (2010: 1,5%). Davon entfielen rund 45.000 € auf Mandate, die Fresenius-Konzerngesellschaften außerhalb des Unternehmensbereichs Fresenius Medical Care betreffen. Mandate, die von Konzerngesellschaften des Unternehmensbereichs Fresenius Medical Care erteilt werden, unterliegen der separaten Zustimmungspflicht der Aufsichtsräte der Fresenius Medical Care Management AG sowie der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA. Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA, dem Herr Dr. Schenk nicht angehört, hat sich mit der Mandatierung der Rechtsanwaltssozietät Noerr für die Zeit vom 1. Januar 2011 bis zum Rechtsformwechsel am 28. Januar 2011 eingehend beschäftigt und ihr einstimmig zugestimmt. Die Beschlussfassung erfolgte auf der Grundlage einer schriftlichen Aufsichtsratsvorlage unter Auflistung aller Einzelmandate und aller Rechnungen für die Einzelmandate. Sämtliche Zahlungen im Geschäftsjahr 2011 erfolgten erst nach Zustimmung des Aufsichtsrats. In Bezug auf die Mandatierung der Rechtsanwaltssozietät Noerr nach Wirksamwerden des Rechtsformwechsels erfolgte keine Beschlussfassung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA, weil Herr Dr. Schenk kein Mitglied dieses Aufsichtsrats ist. Stattdessen hat sich der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE, dem Herr Dr. Schenk angehört, mit der Mandatierung der Rechtsanwaltssozietät Noerr befasst und dieser zugestimmt.

Die im vorstehenden Abschnitt "Corporate Governance" genannten Beträge in Euro sind Nettobeträge. Darüber hinaus wurde die jeweilige Mehrwert- bzw. Versicherungssteuer gezahlt.

Weitergehende Erläuterungen zur Corporate Governance bei Fresenius sind der Erklärung zur Unternehmensführung und dem Corporate-Governance-Bericht auf den Seiten 14 bis 33 des Geschäftsberichts zu entnehmen. Die Angaben zu den nahe stehenden Personen hat Fresenius in den Quartalsberichten sowie im Geschäftsbericht auf Seite 205 öffentlich gemacht.

Arbeit der Ausschüsse

Der Prüfungsausschuss trat im Berichtsjahr zu drei Sitzungen zusammen und hielt darüber hinaus vier Telefonkonferenzen ab. Im Blickpunkt seiner Überwachungstätigkeit standen dabei die Vorprüfung des Jahresabschlusses und der Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2010 sowie die Erörterung der Prüfungsberichte und der Prüfungsschwerpunkte mit dem Wirtschaftsprüfer. Außerdem befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Empfehlung an den Aufsichtsrat für den Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und die Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2011. Der Vorschlag des Aufsichtsrats an die ordentliche Hauptversammlung 2011, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu wählen, ging auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses zurück. Schließlich beschäftigte sich der Prüfungsausschuss eingehend mit den Quartalsberichten des Jahres 2011, der Kontrollrechnung zur Entwicklung der Unternehmenskäufe, der Compliance sowie der Überprüfung des Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems.

Der Nominierungsausschuss der Gesellschaft hat im Jahr 2011 nicht getagt.

Der Gemeinsame Ausschuss, dessen Zustimmung für bestimmte wesentliche Transaktionen der Fresenius SE & Co. KGaA sowie für bestimmte Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und der Else Kröner-Fresenius-Stiftung erforderlich ist, hat im Jahr 2011 nicht getagt, da keine Geschäfte getätigt wurden, die der Zustimmung des Gemeinsamen Ausschusses bedurften.

Über die Arbeit des Prüfungsausschusses hat der Ausschussvorsitzende dem Aufsichtsrat regelmäßig in den jeweils folgenden Sitzungen berichtet.

Einen Vermittlungsausschuss gibt es nicht, da der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA die Mitglieder des Vorstandes der Management SE nicht bestellt.

Weitere Informationen zu den Ausschüssen, zu deren Zusammensetzung und zu deren Arbeitsweise finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Corporate-Governance-Bericht auf Seite 18 und 20 sowie auf Seite 218 des Geschäftsberichts.

PERSONALIEN – BESETZUNG VON VORSTAND DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN FRESENIUS MANAGEMENT SE UND AUFSICHTSRAT DER FRESENIUS SE & Co. KGaA

Mit dem Rechtsformwechsel der Fresenius SE in die Fresenius SE & Co. KGaA am 28. Januar 2011 endete die Amtszeit des Aufsichtsrats der Fresenius SE. Der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA trat zu seiner konstituierenden Sitzung am 11. März 2011 zusammen. Herr Wilhelm Sachs ist mit Wirkung zum 5. Mai 2011 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. An seiner Stelle wurde durch den Europäischen Betriebsrat mit Wirkung zum 5. Mai 2011 Herr Dieter Reuß zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Wir danken Herrn Sachs für seine langjährige engagierte Mitarbeit. Seither fanden keine Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA statt.

Mit dem Rechtsformwechsel endeten auch die Mandate der Vorstandsmitglieder der Fresenius SE. Die Vorstandsmitglieder der Fresenius SE wurden zu Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE. Seither fanden keine Veränderungen in der Besetzung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE statt.

JAHRES- UND KONZERNABSCHLUSS

Die Buchführung, der nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 wurden geprüft von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin. Dies erfolgte gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA vom 13. Mai 2011 und dem anschließenden Auftrag durch den Aufsichtsrat. Jahresabschluss und Lagebericht sind mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehen. Gleiches gilt für die Konzernabschlüsse der Gesellschaft, die nach IFRS sowie auf freiwilliger Basis nach US-GAAP aufgestellt wurden.

Jahresabschluss, Konzernabschlüsse, die Lageberichte sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen jedem Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft rechtzeitig vor. In ihren Sitzungen am 8. und 9. März 2012 erörterten zunächst der Prüfungsausschuss und sodann der Aufsichtsrat alle Unterlagen eingehend.

Der Abschlussprüfer berichtete jeweils in beiden Sitzungen über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen. Schwächen des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess hat der Abschlussprüfer nicht festgestellt. Der Abschlussprüfer nahm an allen Sitzungen des Aufsichtsrats sowie an allen Sitzungen und Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses teil.

Von den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers nahmen der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat zustimmend Kenntnis. Auch nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung hatten der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft sowie gegen die Konzernabschlüsse und die Konzern-Lageberichte. Der Aufsichtsrat billigte in seiner Sitzung am 9. März 2012 die von der persönlich haftenden Gesellschafterin vorgelegten Abschlüsse und Lageberichte und die darin enthaltenen Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung.

Dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011 schließt sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre herausragenden Leistungen in einem nach wie vor wirtschaftlich schwierigen Umfeld.

Bad Homburg v. d. H., 9. März 2012

Der Aufsichtsrat

Dr. Gerd Krick Vorsitzender

Gremien

Aufsichtsrat Fresenius SE & Co. KGaA

Dr. Gerd Krick

Königstein

Ehemaliger Vorstandsvorsitzender

Fresenius AG

Vorsitzender

Mandate

Aufsichtsrat Fresenius Management SE (Vorsitzender) Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (Vorsitzender) Fresenius Medical Care Management AG Fresenius SE (bis 28. Januar 2011; Vorsitzender) VAMED AG, Österreich (Vorsitzender)

Prof. Dr. med. D. Michael Albrecht

Dresden Medizinischer Vorstand und Sprecher

des Vorstands des Universitätsklinikums

Carl Gustav Carus Dresden

Mandate Aufsichtsrat GÖK Consulting AG Universitätsklinikum Aachen Universitätsklinikum Magdeburg Universitätsklinikum Rostock

Prof. Dr. h. c. Roland Berger

München

Unternehmensberater

Mandate Aufsichtsrat

Fresenius Management SE Fresenius SE (bis 28. Januar 2011) Prime Office AG (Vorsitzender) Roland Berger Strategy Consultants Holding GmbH (Ehrenvorsitzender) Schuler AG Wilhelm von Finck AG (stellvertretender Vorsitzender) WMP EuroCom AG (Vorsitzender)

Board of Directors 3W Power S.A., Luxemburg (Vorsitzender) Fiat S.p.A., Italien Italy 1 Investment S.A., Luxemburg (stellvertretender Vorsitzender) Loyalty Partner Holdings S.A., Luxemburg (bis 1. März 2011) RCS Mediagroup S.p.A., Italien Telecom Italia S.p.A., Italien (bis 12. April 2011)

Verwaltungsrat Wittelsbacher Ausgleichsfonds

Dario Anselmo Ilossi

(seit 31. Januar 2011) Rom, Italien Gewerkschaftsführer FEMCA Cisl – Energie, Mode und Chemie

Mandate Aufsichtsrat Fresenius SE (bis 28. Januar 2011)

Konrad Kölbl

(seit 31. Januar 2011) Hof am Laithagebirge, Österreich Freigestellter Betriebsrat

Arbeiterbetriebsrat der VAMED-KMB Krankenhausmanagement und Betriebsführungsges. m.b.H.

Konzernbetriebsratsvorsitzender der VAMED AG

Stellvertretender Vorsitzender des Europäischen Betriebsrats der Fresenius SE & Co. KGaA

Konzernmandate Aufsichtsrat Fresenius SE (bis 28. Januar 2011) VAMED-KMB Krankenhausmanagement und Betriebsführungsges. m.b.H., Österreich

Klaus-Peter Müller

Bad Homburg v. d. H.

Vorsitzender des Aufsichtsrats

der Commerzbank AG

Mandate Aufsichtsrat Commerzbank AG (Vorsitzender) Fresenius Management SE Fresenius SE (bis 28. Januar 2011) Linde AG

Board of Directors Parker Hannifin Corporation, USA

Verwaltungsrat Landwirtschaftliche Rentenbank

Dieter Reuß

(seit 5. Mai 2011) Weilrod Freigestellter Betriebsrat

Vorsitzender des Gemeinschaftsbetriebsrats der Fresenius SE & Co. KGaA/ Standort Bad Homburg v. d. H.

Mitglied des Gesamtbetriebsrats der Fresenius SE & Co. KGaA

Gerhard Roggemann

Hannover Vice Chairman (Mitglied der Geschäftsleitung) von Hawkpoint Partners Ltd., Großbritannien

Mandate

Aufsichtsrat Deutsche Beteiligungs AG Deutsche Börse AG (stellvertretender Vorsitzender) GP Günter Papenburg AG (Vorsitzender)

Board of Directors F & C Asset Management plc, Großbritannien (bis 3. Mai 2011) Friends Life Group plc, Großbritannien (früher Friends Provident Holdings (UK) plc) Resolution Ltd., Guernsey

Dr. Gerhard Rupprecht

Gerlingen Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz SE

Stellvertretender Vorsitzender

Mandate

Aufsichtsrat Euler Hermes Deutschland AG (seit 27. April 2011) Fresenius Management SE Fresenius SE (bis 28. Januar 2011) Heidelberger Druckmaschinen AG

Aufsichtsrat Fresenius SE & Co. KGaA

Wilhelm Sachs

(vom 31. Januar bis 5. Mai 2011) Friedrichsdorf Freigestellter Betriebsrat

Konzernmandate Aufsichtsrat Fresenius SE (bis 28. Januar 2011)

Stefan Schubert

(seit 31. Januar 2011) Limburg-Staffel Krankenpfleger und freigestellter Betriebsrat

Betriebsratsvorsitzender der HELIOS Klinik Bad Schwalbach und der HELIOS Klinik Idstein

Konzernbetriebsratsvorsitzender der Wittgensteiner Kliniken GmbH

Mitglied des Europäischen Betriebsrats der Fresenius SE & Co. KGaA

Konzernmandate Aufsichtsrat Fresenius SE (bis 28. Januar 2011) Wittgensteiner Kliniken GmbH

Rainer Stein

(seit 31. Januar 2011) Berlin Freigestellter Betriebsrat

Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der HELIOS Kliniken GmbH

Vorsitzender des Europäischen Betriebsrats der Fresenius SE & Co. KGaA

Konzernmandate Aufsichtsrat Fresenius SE (bis 28. Januar 2011) HELIOS Kliniken GmbH

Niko Stumpfögger

(seit 31. Januar 2011) Zeuthen Gewerkschaftssekretär ver.di, Bereichsleiter Betriebs- und Branchenpolitik im Bereich Gesundheit und Soziales Stellvertretender Vorsitzender

Mandate

Aufsichtsrat Fresenius SE (bis 28. Januar 2011; stellvertretender Vorsitzender) HELIOS Kliniken GmbH (stellvertretender Vorsitzender)

ausschüsse des Aufsichtsrats

(Vorsitzender) 1, 3
Konrad Kölbl 1, 3
Dr. Gerd Krick 1, 3
Rainer Stein1, 3

Dr. Dieter Schenk 1, ² Dr. Karl Schneider 1, ²

Prüfungsausschuss

Prof. Dr. h. c. Roland Berger (Vorsitzender) 1, ³ Konrad Kölbl 1, ³ Dr. Gerd Krick 1, ³ Gerhard Roggemann3 Rainer Stein1, ³ Dr. Karl Schneider 1, ²

Gemeinsamer Ausschuss

(seit 11. Juli 2011) ⁴ Dr. Dieter Schenk (Vorsitzender) Dr. Gerd Krick Dr. Gerhard Rupprecht Dr. Karl Schneider

¹ Ausschussmitglied im Aufsichtsrat der Rechtsvorgängerin Fresenius SE bis 28. Januar 2011

3 Ausschussmitglied im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA seit 11. März 2011

4 Der Ausschuss setzt sich paritätisch aus je zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA sowie der Fresenius Management SE zusammen.

² Aufsichtsratsmitglied der Rechtsvorgängerin Fresenius SE bis 28. Januar 2011

vorstand Fresenius Management SE

(persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA)

Dr. Ulf M. Schneider ¹

Königstein

Vorsitzender

Konzernmandate Aufsichtsrat

Fresenius HemoCare Netherlands B.V., Niederlande Fresenius Kabi AG (Vorsitzender) Fresenius Kabi España S.A., Spanien Fresenius Medical Care Groupe France S.A.S., Frankreich (Vorsitzender) Fresenius Medical Care Management AG (Vorsitzender) HELIOS Kliniken GmbH (Vorsitzender)

Board of Directors

APP Pharmaceuticals, Inc., USA FHC (Holdings), Ltd., Großbritannien Fresenius Kabi Pharmaceuticals Holding, Inc., USA (bis 24. Februar 2011)

Rainer Baule ¹

Ettlingen

Unternehmensbereich Fresenius Kabi

Konzernmandate

Aufsichtsrat Fresenius HemoCare Netherlands B.V., Niederlande (Vorsitzender) Fresenius Kabi Austria GmbH, Österreich (Vorsitzender) Fresenius Kabi España S.A., Spanien Labesfal – Laboratórios Almiro, S.A., Portugal

Board of Directors

APP Pharmaceuticals, Inc., USA Dabur Pharma (Thailand) Co. Ltd., Thailand (bis 14. Januar 2011) FHC (Holdings) Ltd., Großbritannien Fresenius Kabi Asia Pacific Ltd., Hongkong Fresenius Kabi Oncology Plc., Großbritannien Fresenius Kabi Pharmaceuticals Holding, Inc., USA Fresenius Kabi (Singapore) Pte Ltd., Singapur

Verwaltungsrat Fresenius Kabi Groupe France S.A., Frankreich (Vorsitzender) Fresenius Kabi Italia S.p.A., Italien

Dr. Francesco De Meo1

Petersberg

Unternehmensbereich Fresenius Helios

Konzernmandate

Aufsichtsrat HELIOS Klinikum Bad Saarow GmbH (Vorsitzender) HELIOS Klinikum Emil von Behring GmbH (Vorsitzender) HELIOS Klinikum Erfurt GmbH (Vorsitzender) HELIOS Kliniken Leipziger Land GmbH (Vorsitzender) HELIOS Kliniken Mansfeld-Südharz GmbH (Vorsitzender) HELIOS Kliniken Schwerin GmbH (Vorsitzender) HELIOS Spital Überlingen GmbH (Vorsitzender)

Mandate Aufsichtsrat Allianz Private Krankenversicherungs-AG (bis 6. Juli 2011)

Dr. Jürgen Götz ¹

Bad Soden am Taunus

Recht, Compliance, Personal

Konzernmandate Aufsichtsrat HELIOS Kliniken GmbH Wittgensteiner Kliniken GmbH (Vorsitzender)

Dr. Ben Lipps ¹

Boston, Massachusetts (USA) Unternehmensbereich

Fresenius Medical Care

Konzernmandate

Vorstand Fresenius Medical Care Management AG (Vorsitzender)

Stephan Sturm1

Hofheim am Taunus

Finanzen

Konzernmandate

Aufsichtsrat Fresenius HemoCare Netherlands B.V., Niederlande Fresenius Kabi AG (stellvertretender Vorsitzender) Fresenius Kabi España S.A., Spanien HELIOS Kliniken GmbH Labesfal – Laboratórios Almiro, S.A., Portugal VAMED AG, Österreich (stellvertretender Vorsitzender) Wittgensteiner Kliniken GmbH

Board of Directors FHC (Holdings) Ltd., Großbritannien

Verwaltungsrat Fresenius Kabi Groupe France S.A., Frankreich

Dr. Ernst Wastler ¹

Linz, Österreich

Unternehmensbereich

Fresenius Vamed

Konzernmandate

Aufsichtsrat Charité CFM Facility Management GmbH (stellvertretender Vorsitzender) VAMED-KMB Krankenhausmanagement und Betriebsführungsges. m.b.H., Österreich (Vorsitzender)

aufsichtsrat Fresenius Management SE

(persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA)

Dr. Gerd Krick

Königstein Vorsitzender

Prof. Dr. h. c. Roland Berger

München

Klaus-Peter Müller

Bad Homburg v. d. H.

Dr. Gerhard Rupprecht

Gerlingen

Dr. Dieter Schenk

München Rechtsanwalt und Steuerberater

Stellvertretender Vorsitzender

Mandate Aufsichtsrat

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (stellvertretender Vorsitzender) Fresenius Medical Care Management AG (stellvertretender Vorsitzender) Fresenius SE (bis 28. Januar 2011; stellvertretender Vorsitzender) Gabor Shoes AG (Vorsitzender) Greiffenberger AG (stellvertretender Vorsitzender) TOPTICA Photonics AG (Vorsitzender)

Verwaltungsrat Else Kröner-Fresenius-Stiftung (Vorsitzender)

Dr. Karl Schneider

Mannheim Ehemaliger Vorstandssprecher

Südzucker AG Mandate Aufsichtsrat

Fresenius SE (bis 28. Januar 2011) Verwaltungsrat Else Kröner-Fresenius-Stiftung (stellvertretender Vorsitzender)

Glossar

Begriffe aus dem Gesundheitswesen/Produkte und Dienstleistungen

3-Kammerbeutel

Der 3-Kammerbeutel enthält alle Makronährstoffe wie Aminosäuren, Glukose und Lipide sowie Elektrolyte in drei separaten Kammern. Erst unmittelbar vor der Infusion werden durch einfaches Öffnen der einzelnen Kammern alle Nährstoffe im Beutel vermischt. Dies verringert das Kontaminationsrisiko und führt zu Zeitersparnis bei der Vorbereitung von Infusionen.

Analgesie

Unterdrückung der Schmerzempfindung.

Antikörper

Zu den Gammaglobulinen gehörende Gruppe von Immunglobulinen (Eiweißkörper), die von B-Lymphozyten und Plasmazellen als Antwort des Immunsystems nach Kontakt des Organismus mit Antigenen gebildet und in die Körperflüssigkeiten abgegeben werden. Antikörper reagieren gezielt mit speziellen Antigenen.

Aszites

Krankhafte Flüssigkeitsansammlung in der freien Bauchhöhle, umgangssprachlich auch Bauchwassersucht. Von malignem Aszites spricht man, wenn die Ursache der Bauchwassersucht auf eine Tumorerkrankung zurückzuführen ist.

ATG-Fresenius S (Anti-T-Lymphozytenglobulin)

Polyklonaler Antikörper, der spezifisch an die T-Lymphozyten bindet und so dazu beiträgt, die immunologische Abwehrreaktion zu unterdrücken. Der Antikörper wird bei der Transplantation von Organen und in einigen Ländern auch bei Stammzelltransplantationen angewendet.

Compounding

Mischen von unterschiedlichen Lösungen oder Komponenten zur I.V.- oder parenteralen Ernährungstherapie.

Dialysator

Spezieller Filter, der in der Hämodialyse zur Entfernung von Schadstoffen und Endprodukten des Stoffwechsels sowie zur Abscheidung überschüssigen Wassers aus dem Blut verwendet wird. Häufig als "künstliche Niere" bezeichnet.

Dialyse

Form der Nierenersatztherapie, bei der eine halbdurchlässige Membran – in der Peritonealdialyse das Peritoneum (Bauchfell), in der Hämodialyse die Membran des Dialysators – zur Reinigung des Blutes eines Patienten genutzt wird.

Dialysegerät

Der Hämodialyseprozess wird durch ein Dialysegerät gesteuert, das Blut pumpt, gerinnungshemmende Mittel zusetzt, den Reinigungsprozess reguliert sowie die Mischung der Dialysierlösung und ihre Fließgeschwindigkeit durch das System steuert.

Dialyselösung

Bei der Dialyse verwendete Flüssigkeit, um die während der Behandlung herausgefilterten Stoffe und überschüssiges Wasser aus dem Blut abzutransportieren.

Enterale Ernährung

Zufuhr von Nährstoffen als Trink- und Sondennahrung unter Einbeziehung des Magen-Darm-Traktes.

EPO (Erythropoietin)

Hormon, das die Produktion roter Blutkörperchen anregt. Rekombinantes, also künstlich hergestelltes, Human-EPO wird üblicherweise Dialysepatienten verschrieben, die an Anämie leiden.

FDA (U.S. Food and Drug Administration)

Die behördliche Lebensmittelüberwachung und die Arzneimittelzulassungsbehörde der USA.

Graft-versus-Host-Disease (GvHD)

Abstoßungsreaktion nach Transplantation, verursacht durch T-Zellen in dem Spendertransplantat, die den Empfängerorganismus angreifen.

Hämodialyse (HD)

Behandlungsmethode für Dialysepatienten, bei der das Blut des Patienten durch einen Dialysator gereinigt wird. Der Austausch löslicher Substanzen zwischen Blut und Dialysierflüssigkeit wird durch Diffusionsprozesse geregelt.

Kalzimimetika

Erweiterung der Therapieoptionen zur wirkungsvollen Beeinflussung des Knochen- und Mineralstoffwechsels bei chronisch Nierenkranken. Kalzimimetika werden bei einer Schilddrüsenüberfunktion verabreicht, die bei Dialysepatienten häufig auftritt.

Kolloide

Blut- und Plasmaersatz(mittel).

Begriffe aus dem Gesundheitswesen/Produkte und Dienstleistungen

Kristalloide

Lösungen, die Elektrolyte, wie Natrium oder Chlorid, enthalten. Kristalloide Lösungen werden eingesetzt, um Flüssigkeitsverluste bei Patienten auszugleichen. Des Weiteren können Kristalloide für den Ausgleich von kurzzeitigen Blutverlusten verwendet werden. Ferner dienen Kristalloide als Trägerlösungen für intravenös verabreichte Arzneimittel.

Medizinisches Versorgungszentrum (MVZ)

Fachübergreifende Einrichtung zur ambulanten Krankenversorgung, die unter ärztlicher Leitung steht. Träger eines MVZ können alle Leistungserbringer (z.B. Ärzte, Apotheker, Gesundheitseinrichtungen) sein, die zur medizinischen Versorgung gesetzlich versicherter Patienten ermächtigt sind.

OHSAS (Occupational Health and Safety Assessment System)

Norm, auf deren Basis ein Arbeitssicherheitsmanagementsystem implementiert wird.

Parenterale Ernährungstherapie

Zufuhr lebenswichtiger Nährstoffe direkt in die Blutbahn (intravenös). Diese wird notwendig, wenn der Zustand des Patienten es nicht zulässt, dass Nährstoffe in ausreichender Menge oral oder als Trink- und Sondernahrung aufgenommen und verstoffwechselt werden.

Peritonealdialyse (PD)

Behandlungsmethode in der Dialyse, bei der das Peritoneum (Bauchfell) des Patienten als "Filter" für die Blutreinigung genutzt wird.

Polyklonale Antikörper

Antikörper, die eine bestimmte Struktur erkennen, jedoch von verschiedenen Zellklonen produziert werden.

Prävalenz

Kennzahl, die aussagt, wie viele Menschen einer bestimmten Gruppe (Population) definierter Größe – üblicherweise 10.000 oder eine Million – an einer bestimmten Krankheit erkrankt sind.

Public-Private-Partnership (PPP)

Als Public-Private-Partnership wird die Mobilisierung privaten Kapitals und Fachwissens zur Erfüllung staatlicher Aufgaben bezeichnet. Im weiteren Sinn steht der Begriff auch für andere Arten des kooperativen Zusammenwirkens von Hoheitsträgern mit privaten Wirtschaftssubjekten. PPP geht in vielen Fällen mit einer Teilprivatisierung von öffentlichen Aufgaben einher.

Routinedaten

Daten aus dem Behandlungsprozess, die im Rahmen der gesetzlichen Abrechnungsvorschriften standardmäßig erfasst und an die Krankenversicherungen sowie zum Teil auch an das Statistische Bundesamt und andere amtliche Stellen gemeldet werden müssen. Dazu gehören u. a. auch die kodierten Diagnosen und Operationen.

Trifunktionale Antikörper

Antikörper, die an drei verschiedene Zelltypen binden (z. B. Tumorzelle, T-Zelle und akzessorische Zelle) und damit eine Tumor-spezifische Immunreaktion auslösen.

Versorgungsstruktur (primär, sekundär, tertiär)

Primäre Versorgung bezieht sich auf Märkte, die über Basis-Infrastruktur, Gesundheitsposten und Regionalkrankenhäuser verfügen. Sekundäre Versorgung bezieht sich auf Märkte,

die über Allgemeine Krankenhäuser, Spezialkliniken und Rehabilitation verfügen.

Tertiäre Versorgung bezieht sich auf Märkte, die über Krankenhäuser der Maximalversorgung, Lehrkrankenhäuser, Universitätskrankenhäuser und Medizinische Kompetenz-Center verfügen.

Zytostatika

Substanzen, die das Zellwachstum beziehungsweise die Zellteilung hemmen.

Begriffe aus dem Finanzwesen

ADR (American Depositary Receipt)

Zertifikat, das es US-Investoren ermöglicht, indirekt Anteile an einem nichtamerikanischen Unternehmen zu halten und in den USA zu handeln.

Cashflow

Wirtschaftliche Messgröße, die den Nettozufluss liquider Mittel während einer Periode darstellt.

Commercial-Paper-Programm

Schuldverschreibungen mit einer Laufzeit von wenigen Tagen bis unter zwei Jahren. Sie werden von großen Unternehmen zur flexiblen Deckung ihres kurzfristigen Kreditbedarfs emittiert.

Compliance

Oberbegriff für Maßnahmen zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien.

Corporate Governance

Bezeichnung für verantwortliche, auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensleitung und Unternehmenskontrolle.

EBIT (Earnings before Interest and Taxes) Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern.

EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization)

Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen.

Forderungslaufzeit

(Days Sales Outstanding, DSO)

Kennzahl, die angibt, nach wie vielen Tagen eine Forderung im Durchschnitt beglichen wird. Je kürzer die Forderungslaufzeit, desto niedriger ist die Zinsbelastung für den Kreditor und umso geringer das Risiko des Forderungsausfalls.

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Gesellschaftsform mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der mindestens ein Gesellschafter (der persönlich haftende Gesellschafter oder Komplementäraktionär) den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet und die übrigen (Kommanditaktionäre) an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften.

Organisches Wachstum

Bezeichnet den Teil des Wachstums eines Unternehmens, der aus eigener Kraft heraus erfolgt und nicht aus Akquisitionen, Desinvestitionen oder Währung.

OTC (Over-the-counter)

Außerbörslicher Handel von Wertpapieren, die in dem jeweiligen Land nicht zum Börsenhandel zugelassen sind. Fresenius sponsored Level 1 ADRs werden am OTC Markt in den USA gehandelt.

Rating

Eine auf den internationalen Kapitalmärkten anerkannte Einstufung der Kreditwürdigkeit eines Unternehmens. Es wird von unabhängigen Ratingagenturen wie z.B. Standard&Poor's, Moody's oder Fitch auf Basis einer Unternehmensanalyse publiziert.

ROE (Return on Equity)

Rentabilität des Eigenkapitals. Zeigt die Verzinsung des eingesetzten Eigenkapitals an. Errechnet aus: Gewinn/Eigenkapital x 100.

ROIC (Return on Invested Capital)

Rentabilität des investierten Kapitals. Errechnet aus: (EBIT - Steuern) : Investiertes Kapital Investiertes Kapital =Bilanzsumme + Goodwill-Abschreibung (kumuliert)- aktive latente Steuern flüssige Mittel- Lieferantenverbindlichkeiten - Rückstellungen (ohne Pensionsrückstellungen) sonstige nicht verzinsliche Verbindlichkeiten.

ROOA (Return on Operating Assets)

Rentabilität des betriebsnotwendigen Vermögens. Errechnet aus: EBIT x 100 : Betriebsnotwendiges Vermögen (Durchschnitt); Betriebsnotwendiges Vermögen =Bilanzsumme - aktive latente Steuern - Lieferantenverbindlichkeiten- erhaltene Anzahlungen - zugesagte Fördermittel.

SE (Societas Europea)

Handelsgesellschaft in der Form einer europäischen Aktiengesellschaft. Sie ist eine supranationale Rechtsform, die durch europäisches Gemeinschaftsrecht geschaffen wurde. Vorbehaltlich europarechtlicher Bestimmungen wird die SE in jedem Mitgliedsstaat wie eine Aktiengesellschaft behandelt, die nach dem Recht des Sitzstaats der SE gegründet wurde.

Working Capital

Umlaufvermögen (inklusive Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten) - Rückstellungen – Lieferantenverbindlichkeiten - Übrige Verbindlichkeiten – Passiver Rechnungsabgrenzungsposten.

Xetra (Exchange Electronic Trading)

Elektronisches Handelssystem der Deutsche Börse AG für den Kauf oder Verkauf von Wertpapieren, Devisen oder anderen Finanzinstrumenten.

Stichwortverzeichnis

A

ADR	Umschlag innen, 10, 203
Akquisitionen	36, 43f., 74f., 109ff., 148f.
Aktie	Umschlag innen, 8ff.
Aktienoptionsplan	54, 81, 197ff.
Aktionärsstruktur	11f.
Analystenempfehlungen	12
Anteile anderer Gesellschafter	125, 178f.
Antikörpertherapien	87f.
Aufsichtsrat	16ff., 210ff., 217f., 220
Ausbildung	80f.
Ausblick	110ff., 116f.
Ausschüsse des Aufsichtsrats	19f., 214f., 218

B

Bedingtes Kapital	54, 180f.
Beschaffung	88ff., 118f.
Bilanzierungs- und
Bewertungsgrundsätze	136ff.
Bilanzstruktur	7, 75f.
Branchenspezifische
Rahmenbedingungen	59ff.

C

Cashflow	7, 72ff., 126f., 195, 223
Chancenmanagement	101
Compliance	20f., 104f., 223
Corporate Governance	14ff., 207, 212ff., 223

D

Devisen- und Zinsmanagement	76, 187ff.
Dialysedienstleistungen	34ff., 61
Dialysemedikamente	37
Dialyseprodukte	34ff., 61
Dividende	11, 73, 120, 181

E

Eigenkapitalquote	74, 194
Enterale Ernährung	41, 86f., 221
Entsprechenserklärung	21f.
Erfolgsbeteiligung	81
Ergebnis	6, 67
Ergebnis je Aktie	12, 154
Erklärung zur Unternehmensführung	14ff.
Ertragslage	65ff.

F

Finanzierung	70ff., 117f., 194
Finanzlage	70ff.
Flüssige Mittel	124, 155
Forschung und Entwicklung	81ff., 119f.
Fresenius Biotech	87ff.

G

Genehmigtes Kapital	54, 180
Geschäftsverlauf	57ff.
Gewinnverwendungsvorschlag	207

H

Hämodialyse	34ff., 61, 221
Hauptversammlung	15f.
I
Infusionstherapie	39, 62, 85, 114f.
Investitionen	74f., 118
Investor Relations	12f.
I.V.-Arzneimittel	40f., 62, 85f., 114f.

K

Kapitalflussrechnung	72, 126f.
Kapitalien	54f.
Klinische Ernährung	41, 62, 86f., 114f.
Konsolidierungskreis	137f.
Konzernergebnis	6, 67f., 116f., 154
Konzernstruktur	51ff., 134
Krebs	40, 87
Kursentwicklung	8f.
Kurzfristige Vermögenswerte	75f., 124

L

Langfristige Vermögenswerte	75, 124

M
Marktkapitalisierung	10, 13
Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter	77ff., 120

N

Nachhaltigkeit	95
Nachtragsbericht	109f.
O
Operativer Cashflow	7, 73f., 126

P

Parenterale Ernährung	41, 86f., 222
Pensionen	125, 173ff.
Peritonealdialyse	34, 61, 222
Personalaufwand	77, 150
Prognosebericht	110ff.

Q

Qualitätsmanagement	91ff.

R

Rating		109, 223
Rechtsformwechsel		10, 135f.
	Risikomanagement / Risikofelder	101ff.
ROE		Umschlag innen, 223
ROIC	Umschlag innen, 55, 223
ROOA	Umschlag innen, 55, 130, 223

S

54f.
120ff., 195ff.
55ff.

T

Transfusionstechnologie	39f.
Transplantation	86f.

U

Umsatz	6, 65f., 117, 150
Umweltmanagement	95ff.
Unternehmenssteuerung	55ff.

V

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat	26ff.
Vermögens- und Kapitalstruktur	75f.
Vermögenslage	75f.
Vielfalt	23, 77
Vorräte	155f.
Vorstand	16ff., 219

W

Währungsumrechnung	53, 144
Weiterbildung	78f.
Wertschöpfung	69f.
Working Capital	71, 223
Z
Zinsergebnis	69, 151

Fresenius weltweit

Fresenius Medical Care Fresenius KABI

Umsatz: 12.795 Mio US\$ Mitarbeiter: 83.476

Informationen zu den Gesellschaften und Produktionsstätten der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA finden Sie im Geschäftsbericht der Gesellschaft.

Umsatz: 3.964 Mio€ Mitarbeiter: 24.106

Fresenius HemoCare GmbH Bad Homburg v. d. H., Deutschland Fresenius Kabi Deutschland GmbH Bad Homburg v. d. H., Deutschland Fresenius Vial S.A.S. Brézins, Frankreich Fresenius Kabi France S.A.S. Sèvres, Frankreich Fresenius Kabi Italia S.p.A. Verona, Italien Fresenius Kabi Anti-Infectives S.r.l. Cernusco sul Naviglio, Italien Fresenius Kabi Ltd. Runcorn/Cheshire, Großbritannien Fresenius Kabi Nederland B.V. 's-Hertogenbosch, Niederlande Fresenius HemoCare Netherlands B.V. Emmen, Niederlande Fresenius Kabi N.V. Schelle, Belgien Fresenius Kabi (Schweiz) AG Oberdorf NW, Schweiz Fresenius Kabi Austria GmbH Graz, Österreich

Fresenius Kabi España S.A. Barcelona, Spanien Labesfal - Laboratórios Almiro, S.A. Campo de Besteiros, Portugal Fresenius Kabi Polska Sp. z o.o. Warschau, Polen Fresenius Kabi AB Stockholm, Schweden Fresenius Kabi Norge A / S Halden, Norwegen Fresenius Kabi Pharmaceuticals Holding, Inc. Wilmington/Delaware, USA Calea Ltd. Toronto/Ontario, Kanada Fresenius Kabi Brasil Ltda. São Paulo, Brasilien Fresenius HemoCare Brasil Ltda. São Paulo, Brasilien Laboratorio Sanderson S.A. Santiago de Chile, Chile Fresenius Kabi Mexico S.A. de C.V. Guadalajara, Mexiko

Fresenius Helios Fresenius Vamed

Umsatz: 2.665 Mio€ Mitarbeiter: 37.198

Zur HELIOS-Gruppe gehören 65 Kliniken, darunter Krankenhäuser der Maximalversorgung in: Berlin, Deutschland Duisburg, Deutschland Erfurt, Deutschland Krefeld, Deutschland Schwerin, Deutschland Wuppertal, Deutschland

Umsatz: 737 Mio€ Mitarbeiter: 3.724

Die VAMED-Gruppe hat u. a. Gesellschaften/Niederlassungen in: Wien, Österreich Berlin, Deutschland Lissabon, Portugal Mailand, Italien Eindhoven, Niederlande Prag, Tschechische Republik Novi Sad, Serbien Tuzla, Bosnien-Herzegowina Bukarest, Rumänien Moskau, Russland Kiew, Donetsk, Ukraine Astana, Kasachstan Ashgabat, Turkmenistan Baku, Aserbaidschan Ankara, Türkei Peking, China Kuala Lumpur, Malaysia Bangkok, Thailand Hanoi, Vietnam Jakarta, Indonesien Manila, Philippinen Abuja, Nigerien Libreville, Gabun Tripolis, Libyen Abu Dhabi, UAE

Fresenius Kabi Colombia S.A.S. Bogota D.C., Kolumbien Beijing Fresenius Kabi Pharmaceutical Co., Ltd. Peking, China Sino-Swed Pharmaceutical Corp. Ltd. Wuxi, China Fresenius Kabi Oncology Ltd. Neu Delhi, Indien Fresenius Kabi Korea Ltd. Seoul, Korea Fresenius Kabi Malaysia Sdn. Bhd. Kuala Lumpur, Malaysia Fresenius Kabi (Thailand) Ltd. Bangkok, Thailand Fresenius Kabi Bidiphar JSC Quy Nhon, Vietnam Fresenius Kabi Australia Pty Ltd. Sydney, Australien Fresenius Kabi South Africa (Pty) Ltd. Midrand, Südafrika

finanzkalender

Veröffentlichung 1. Quartal 2012 Analysten-Telefonkonferenz
Live-Übertragung im Internet	3. Mai 2012
Hauptversammlung, Frankfurt am Main	11. Mai 2012
Auszahlung der Dividende 1	14. Mai 2012
Capital Market Day Fresenius Kabi, Bad Homburg v. d. H.	12. Juni 2012
Veröffentlichung 1. Halbjahr 2012 Analysten-Telefonkonferenz Live-Übertragung im Internet	1. August 2012
Veröffentlichung 1. – 3. Quartal 2012 Analysten-Telefonkonferenz Live-Übertragung im Internet	31. Oktober 2012

1 Vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung

fresenius-Aktie  /ADR

	Stammaktie
WKN	578 560
Börsenkürzel	FRF
ISIN	DE0005785604
Bloomberg-Symbol	FRF GR
Reuters-Symbol	FRFG de
Haupthandelsplatz	Frankfurt/Xetra

Stammaktie		ADR
578 560	CUSIP (Wertpapierkennnummer)	35804M1053
FRE	Börsenkürzel	FSNUY
DE0005785604	ISIN	US35804M1053
FRE GR	Struktur	Sponsored Level 1 ADR
FREG.de	Anteilsverhältnis	8 ADR = 1 Aktie
Frankfurt/Xetra	Handelsplatz	OTC-Markt

Konzernzentrale

Else-Kröner-Straße 1 Bad Homburg v. d. H.

Postanschrift

Fresenius SE & Co. KGaA 61346 Bad Homburg v. d. H.

Kontakt für Aktionäre Investor Relations Telefon: (0 61 72) 6 08-26 37 Telefax: (0 61 72) 6 08-24 88 E-mail: ir-fre@fresenius.com

Kontakt für Presse

Konzern-Kommunikation Telefon: (0 61 72) 6 08-23 02 Telefax: (0 61 72) 6 08-22 94 E-mail: pr-fre@fresenius.com

Sitz und Handelsregister: Bad Homburg v. d. H.; HRB 11852 Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Gerd Krick

Persönlich haftende Gesellschafterin: Fresenius Management SE

Sitz und Handelsregister: Bad Homburg v. d. H.; HRB 11673

Vorstand: Dr. Ulf M. Schneider (Vorsitzender), Rainer Baule, Dr. Francesco De Meo, Dr.Jürgen Götz, Dr.Ben Lipps, Stephan Sturm, Dr. Ernst Wastler Vorsitzender des Aufsichtsrats: Dr. Gerd Krick

Dieser Geschäftsbericht erscheint auch in englischer Sprache. This Annual Report is also available in English.

Der Geschäftsbericht, der Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA und der Konzernabschluss nach IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen sind auf unserer Website verfügbar und können bei Investor Relations angefordert werden.

Weitere Informationen und aktuelle Unternehmensnachrichten können Sie abrufen auf unserer Website unter: http://www.fresenius.de.

Zukunftsbezogene Aussagen:

Dieser Geschäftsbericht enthält Angaben, die sich auf die zukünftige Entwicklung beziehen. Diese Aussagen stellen Einschätzungen dar, die wir auf Basis der uns derzeit zur Verfügung stehenden Informationen getroffen haben. Sollten die den Aussagen zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreffen oder Risiken – wie im Risikobericht und in den bei der SEC eingereichten Unterlagen der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und der Fresenius Kabi Pharmaceuticals Holding, Inc. angesprochen – eintreten, so können die tatsächlichen Ergebnisse von den zurzeit erwarteten Ergebnissen abweichen.

Designkonzept/Realisation: Hilger&Boie Design, Wiesbaden Druck: Druckerei Ziegler GmbH &Co. KG, Neckarbischofsheim