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Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Interim / Quarterly Report • Aug 31, 2006
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Interim / Quarterly Report
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ZWISCHENBERICHT
Zweites Quartal 2006
Inhalt
03 | Überblick
- 03 | Zweites Quartal 2006
- 05 | Erstes Halbjahr 2006
07 | Ausblick
09 | Änderungen des Aufsichtsrats und Beschlüsse der Hauptversammlung 2006
10 | Corporate Governance
11 | Konzernabschluss
- 11 | Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung
- 12 | Konzernbilanz
- 14 | Konzern-Kapitalflussrechnung
- 16 | Konzerneigenkapital
- 18 | Anmerkungen zum Konzernabschluss
42 | Darstellung und Analyse der Finanz- und Ertragslage
- 66 | Quantitative und qualitative Offenlegung der Marktrisiken
- 67 | Kontakte und Kalender
Überblick
Kennzahlen
| Umsatz | 2.165 Mio.\$ | + 29% |
|---|---|---|
| Operatives Ergebnis (EBIT) | 372 Mio. \$ | + 56% |
| Operatives Ergebnis (EBIT) vor SFAS 123 (R) und Einmaleffekten | 340 Mio. \$ | + 42% |
| Quartalsergebnis | 130 Mio. \$ | + 12% |
| Quartalsergebnis vor SFAS 123 (R) und Einmaleffekten | 139 Mio. \$ | + 19% |
Zweites Quartal 2006
Umsatz
Der Umsatz erhöhte sich im zweiten Quartal 2006 gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 29% (währungsbereinigt um 30%) auf 2,165 Milliarden US-Dollar. Das weltweite organische Umsatzwachstum belief sich auf 9%. Der Umsatz mit Dialysedienstleistungen stieg um 38% auf 1,652 Milliarden US-Dollar (38% währungsbereinigt). Der Umsatz mit Dialyseprodukten wuchs im gleichen Zeitraum um 9% auf 514 Millionen US-Dollar (9% währungsbereinigt). Ohne die Renal Care Group und die im Zusammenhang mit der Übernahme veräußerten Dialysekliniken stieg der Umsatz um 9%.
In Nordamerika steigerte Fresenius Medical Care den Umsatz um 38% auf 1,561 Milliarden US-Dollar. Der Umsatz mit Dialysedienstleistungen wuchs um 43% auf 1,428 Milliarden US-Dollar. Die durchschnittliche Vergütung pro Behandlung in den USA erhöhte sich im zweiten Quartal 2006 um 8% auf 317 US-Dollar gegenüber 294 US-Dollar im entsprechenden Vorjahreszeitraum. Der Umsatz mit Dialyseprodukten stieg um 5% auf 133 Millionen US-Dollar, was vor allem auf den starken Absatz von Hämodialysemaschinen des Typs 2008K und von Einmal-Dialysatoren zurückzuführen ist. Ohne RCG und ohne die mit der Übernahme verbundenen Desinvestitionen erhöhte sich der Umsatz mit Dialyseprodukten gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 10%.
Außerhalb Nordamerikas (Segment "International") steigerte Fresenius Medical Care den Umsatz gegenüber dem zweiten Quartal 2005 um 11% (11% währungsbereinigt) auf 604 Millionen US-Dollar. Der Umsatz mit Dialysedienstleistungen stieg um 12% (13% währungsbereinigt) auf 224 Millionen US-Dollar. Der Umsatz mit Dialyseprodukten erhöhte sich um 10% auf 380 Millionen US-Dollar (10% währungsbereinigt). Dazu hat vor allem ein starker Absatz von Dialysegeräten der Serien 4008 und 5008 beigetragen.
Ertrag
Das operative Ergebnis (EBIT) von Fresenius Medical Care wuchs um 56% auf 372 Millionen US-Dollar. Darin enthalten ist ein Gewinn von 39 Millionen US-Dollar aus dem Verkauf von Dialysekliniken, die im Zusammenhang mit der Kartellfreigabe für die Übernahme der Renal Care Group veräußert werden mussten. Darüber hinaus beinhaltet das operative Ergebnis Aufwendungen in Höhe von 3 Millionen US-Dollar aus der Umstellung der Bilanzierung von Aktienoptionen nach SFAS 123(R) sowie Einmalkosten in Höhe von 4 Millionen US-Dollar für die Restrukturierung der RCG, den Rechtsformwechsel von Fresenius Medical Care und die damit verbundene Rechtsberatung.
Ohne diese Kosten und den Gewinn aus dem Verkauf der Dialysekliniken stieg das operative Ergebnis im zweiten Quartal 2006 um 42% auf 340 Millionen US-Dollar. Die operative Marge (EBIT-Marge) erhöhte sich auf 15,7% nach 14,3% im zweiten Quartal 2005.
Im Vergleich zum zweiten Quartal 2005 ist die EBIT-Marge in Nordamerika um 180 Basispunkte auf 15,8% gestiegen. Gründe für diese positive Entwicklung sind die Konsolidierung der Renal Care Group, ein höherer Umsatz pro Behandlung und eine starke Nachfrage nach Dialyseprodukten. Außerhalb Nordamerikas (Segment "International") legte die operative Marge um 120 Basispunkte auf 18,0% zu. Diese Zunahme resultiert vor allem aus einem starken Produktgeschäft in allen Regionen und einem verbesserten Geschäftsverlauf in wichtigen Ländern Lateinamerikas und der Region Asien-Pazifik.
Das Nettozinsergebnis betrug im zweiten Quartal 2006 100 Millionen US-Dollar nach 43 Millionen US-Dollar im zweiten Quartal des Vorjahres. Dieser Anstieg liegt vollständig im Rahmen der Erwartungen und ist ausschließlich bedingt durch die Übernahme der Renal Care Group, die vollständig fremdfinanziert wurde.
Die Aufwendungen für Ertragssteuern beliefen sich auf 135 Millionen US-Dollar gegenüber 79 Millionen US-Dollar im zweiten Quartal 2005. Dies entspricht einer effektiven Steuerquote von 49,6% nach 40,4% im Vorjahreszeitraum. Der Anstieg der Steuerquote im zweiten Quartal ergibt sich aus Steuerzahlungen auf Gewinne aus dem Verkauf von Dialysekliniken in den USA sowie aus der Umstellung der Bilanzierung von Aktienoptionen nach SFAS 123(R). Ohne diese beiden Effekte lag die Steuerquote bei 38,8%.
Das Quartalsergebnis von Fresenius Medical Care stieg im zweiten Quartal 2006 um 12% auf 130 Millionen US-Dollar. Ohne Einmalaufwendungen und die Umstellung der Bilanzierung von Aktienoptionen nach SFAS 123(R) wuchs das Quartalsergebnis um 19% auf 139 Millionen US-Dollar.
Der Gewinn je Aktie (EPS) stieg im zweiten Quartal 2006 um 10% auf 1,32 US-Dollar pro Stammaktie (0,44 US-Dollar je ADS), verglichen mit 1,20 US-Dollar pro Stammaktie (0,40 US-Dollar je ADS) im gleichen Zeitraum des Vorjahres. Die durchschnittlich gewichtete Zahl der Aktien betrug im zweiten Quartal 2006 rund 98,0 Millionen nach 96,4 Millionen im Vorjahresquartal. Der Anstieg der Zahl ausstehender Aktien resultiert aus der Ausübung von Aktienoptionen im Jahr 2005 und im ersten Halbjahr 2006.
Cash Flow
Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit belief sich auf 165 Millionen US-Dollar nach 130 Millionen US-Dollar im Vorjahreszeitraum. Darin enthalten sind Steuerzahlungen in Höhe von 75 Millionen US-Dollar im Zusammenhang mit dem Verkauf von Dialysekliniken und der Übernahme der RCG. Ohne diese Steuerzahlungen betrug der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit im zweiten Quartal 240 Millionen US-Dollar. Das entspricht 11,1% des Umsatzes. Die starke Zunahme des Cash Flows konnte durch weiter verringerte Forderungslaufzeiten sowie gestiegene Erträge erreicht werden.
Die Netto-Investitionen lagen bei 95 Millionen US-Dollar. Daraus ergab sich ein Free Cash Flow vor Akquisitionen von 70 Millionen US-Dollar nach 72 Millionen US-Dollar im zweiten Quartal 2005. Ohne die Steuerzahlungen auf die Gewinne beim Verkauf von Dialysekliniken belief sich der Free Cash Flow vor Akquisitionen im zweiten Quartal 2006 auf 145 Millionen US-Dollar. Für Akquisitionen wurden insgesamt 24 Millionen US-Dollar aufgewendet. Aufwendungen für die Übernahme der Renal Care Group sind dabei nicht berücksichtigt.
Umsatz und Ertrag Erstes Halbjahr 2006
Das Ergebnis des ersten Halbjahres 2006 erhöhte sich gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 10% auf 246 Millionen US-Dollar. Ohne die Aufwendungen für die Umstellung der Bilanzierung von Aktienoptionen nach SFAS 123(R) und Einmalkosten stieg das Ergebnis um 19% auf 266 Millionen US-Dollar.
Der Umsatz wuchs um 19% (währungsbereinigt um 20%) auf 3,912 Milliarden US-Dollar. Ohne RCG und die veräußerten Dialysekliniken stieg der Umsatz um 10%.
Das operative Ergebnis (EBIT) stieg um 34% auf 616 Millionen US-Dollar. Darin enthalten ist ein Gewinn von 29 Millionen US-Dollar aus dem Verkauf von Dialysekliniken abzüglich der Kosten für die Restrukturierung der RCG und für die Umstellung der Bilanzierung von Aktienoptionen. Ohne diese Effekte erhöhte sich das operative Ergebnis um 28% auf 587 Millionen US-Dollar. Die EBIT-Marge betrug 15,0% nach 14,0% in der ersten Hälfte des Vorjahres.
Das Nettozinsergebnis in den ersten sechs Monaten des Jahres 2006 betrug 156 Millionen US-Dollar. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahreszeitraum resultiert aus der Abschreibung aktivierter Finanzierungskosten der Kreditvereinbarung 2003 in Höhe von 15 Millionen US-Dollar und aus zusätzlichen Zinsaufwendungen im abgelaufenen Quartal. Beide stehen im Zusammenhang mit der Finanzierung der RCG-Übernahme. Die Ertragssteuern beliefen sich im ersten Halbjahr 2006 auf 206 Millionen US-Dollar gegenüber 149 Millionen US-Dollar im gleichen Zeitraum des Vorjahres. Dies entspricht einer effektiven Steuerquote von 44,8% nach 39,8% im ersten Halbjahr 2005. Der Anstieg der Steuerquote ergibt sich aus Steuern auf die Gewinne aus dem Verkauf von Dialysekliniken in den USA sowie aus der Umstellung der Bilanzierung von Aktienoptionen nach SFAS 123(R). Ohne diese Effekte lag die Steuerquote bei 38,5%.
Der Gewinn je Aktie (EPS) betrug 2,51 US-Dollar pro Stammaktie (0,84 US-Dollar je ADS), ein Zuwachs um 9%. Die durchschnittlich gewichtete Zahl der Aktien lag im ersten Halbjahr 2006 bei rund 97,9 Millionen.
Cash Flow
Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit belief sich auf 327 Millionen US-Dollar nach 268 Millionen US-Dollar im Vorjahreszeitraum. Darin enthalten sind Steuerzahlungen in Höhe von 75 Millionen US-Dollar im Zusammenhang mit dem Verkauf von Dialysekliniken und der Übernahme der RCG. Ohne diese Steuerzahlungen betrug der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit 402 Millionen US-Dollar. Die starke Zunahme des Cash Flows beruht auf einem weiter verbesserten Forderungsmanagement, höheren Erträgen und niedrigeren Einkommenssteuerzahlungen für vorangegangene Jahre.
Die Netto-Investitionen lagen bei 160 Millionen US-Dollar. Daraus ergab sich ein Free Cash Flow vor Akquisitionen von 167 Millionen US-Dollar nach 171 Millionen US-Dollar im ersten Halbjahr 2005. Ohne die Steuerzahlungen auf die Gewinne beim Verkauf von Dialysekliniken belief sich der Free Cash Flow vor Akquisitionen im ersten Halbjahr 2006 auf 242 Millionen US-Dollar. Für Akquisitionen gab Fresenius Medical Care 35 Millionen US-Dollar aus. Aufwendungen für die Übernahme der Renal Care Group sind dabei nicht berücksichtigt.
Patienten – Kliniken – Behandlungen
Zum 30. Juni 2006 versorgte Fresenius Medical Care weltweit 161.675 Dialysepatienten, 26% mehr als im zweiten Quartal 2005. In Nordamerika erhöhte sich die Zahl der Patienten um 33% auf 117.830 und in den Regionen außerhalb Nordamerikas (Segment "International") um 11% auf 43.845.
Zum 30. Juni 2006 betrieb das Unternehmen 2.078 Dialysekliniken weltweit, davon 1.540 in Nordamerika (+34%) und 538 außerhalb Nordamerikas (+8%).
Die Zahl der von Fresenius Medical Care weltweit durchgeführten Behandlungen stieg in der ersten Hälfte des Jahres 2006 um 16% auf etwa 11,18 Millionen. Davon entfielen 7,84 Millionen (+19%) auf Nordamerika und 3,34 Millionen (+11%) auf die Regionen außerhalb Nordamerikas, das Segment "International".
Mitarbeiter
Zum 30. Juni 2006 arbeiteten bei Fresenius Medical Care 55.243 Mitarbeiter (durchschnittlich Vollzeitbeschäftigte). Ende 2005 waren es noch 47.521. Der Anstieg um 7.722 Mitarbeiter resultiert hauptsächlich aus der Übernahme der Renal Care Group.
Übernahme der Renal Care Group
Wie geplant hat Fresenius Medical Care 9 Dialysekliniken im US-Bundesstaat Illinois verkauft. Zuvor hatte die dortige Kartellbehörde die Übernahme der Renal Care Group durch Fresenius Medical Care genehmigt.
Ausblick
Akquisition und Desinvestitionen
Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Akquisition von RCG und die damit verbundenen Desinvestitionen ohne Berücksichtigung der Einmalaufwendungen für die Akquisition in 2006 neutrale bis leicht positive und ab 2007 positive Auswirkungen auf das Ergebnis haben wird.
Im Folgenden wird ein statistischer Indikator des operativen Geschäftes der Gesellschaft zum 30. Juni 2006 so dargestellt, als ob die Akquisition und der Verkauf der Kliniken bereits zum Jahresanfang 2006 stattgefunden hätte:
Behandlungen
Im 1. Halbjahr 2006 erbrachte die Gesellschaft weltweit etwa 11,18 Mio. Dialysebehandlungen, 16% mehr als im Vorjahr. Das Segment Nordamerika führte 7,84 Mio. Behandlungen durch, eine Erhöhung um 19%, und im Segment International wurden etwa 3,34 Mio. Behandlungen durchgeführt, eine Erhöhung um 12% gegenüber dem Vorjahr. Berücksichtigt man die RCG Akquisition und die damit zusammenhängenden Verkäufe als ob diese am 1. Januar 2006 stattgefunden hätten, so hat die Gesellschaft weltweit etwa 12,17 Mio. Dialysebehandlungen vorgenommen, einschließlich 8,82 Mio. Dialysebehandlungen in Nordamerika.
Jahresüberschuss
Die Gesellschaft beabsichtigt, ihre Berichterstattung um Finanzinformationen zu ergänzen, die die Ergebnisse der Gesellschaft ohne die einmaligen Kosten der RCG Akquisition wie z.B. Integrationsaufwendungen und die vollständige Abschreibung von abgegrenzten Finanzierungsgebühren, sowie ohne die durch die Bilanzierungsänderung für Aktienoptionen (FAS 123(R)) verursachten Zusatzkosten darstellen. Auf der Grundlage dieser Annahmen erwartet die Gesellschaft, dass der Jahresüberschuss für 2006 mindestens 15% höher ausfallen wird als der Jahresüberschuss für 2005 in Höhe von 472 Mio. US-\$, berechnet ohne die einmaligen Kosten des Wechsels der Rechtsform und die durch die Beilegung von Aktionärsklagen entstandenen Kosten. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Angabe solcher Finanzinformationen ohne die Effekte dieser Kosten die Vergleichbarkeit ihres Betriebsergebnisses für dieses Geschäftsjahr verbessern wird. Die Darstellung des Jahresüberschusses der Gesellschaft ohne Berücksichtigung dieser Kosten ist nicht als Substitut für Pro-Forma Finanzinformationen gemäß den Regeln der SEC über Pro-Forma Finanzinformationen zu sehen. Für die Darstellung der Pro-Forma Finanzinformationen, die die Effekte aus der Akquisition von RCG und den damit zusammenhängenden Verkäufen der Kliniken auf die Ertragslage der Gesellschaft zeigen, siehe Anmerkung 3 "Akquisitionen und Desinvestitionen".
Die nachfolgende Tabelle zeigt eine Überleitung zwischen dem erwarteten Jahresüberschuss 2006 und dem tatsächlichen Jahresüberschuss 2005 sowie das erwartete bzw. tatsächliche Jahresergebnis für diese Jahre nach Bereinigung um die oben angeführten Kosten.
Überleitung
| Geschäftsjahr | 2006 | 2005 |
|---|---|---|
| in Mio. US-\$ | ||
| Jahresüberschuss, mindestens (geschätzter Bereich für 2006, ist für 2005) | 502 | 455 |
| Add back nach Steuer: | ||
| Kosten der Umwanwandlung und des Vergleichs | 1 | 17 |
| RCG Integrationskosten | 14 | |
| Veränderung Personalaufwendungen für Aktienoptionen (FAS 123(R)) | 11 | |
| Abschreibung auf nicht abgeschriebene vorausgezahlte Finanzierungsgebühren | 9 | |
| Auswirkung der von FTC geforderten Verkäufe | 5 | |
| Ausblick für Jahresüberschuss nach add backs, mindestens | 542 | 472 |
| Veränderung gegenüber 2005, mindestens | 15% |
Investitionstätigkeit
Die Gesellschaft plant für das Geschäftsjahr 2006 Akquisitionen ohne die vorstehend beschriebene RCG Akquisition, sowie Investitionen in Sachanlagevermögen in einer Größenordnung von zusammen etwa 550 Mio. US-\$, einschließlich der im 1. Halbjahr 2006 getätigten Akquisitionen und Investitionen in Sachanlagevermögen.
Änderungen des Aufsichtsrats und Beschlüsse der Hauptversammlung 2006
Die Aktionäre der Gesellschaft haben auf der Hauptversammlung am 9. Mai 2006 in Frankfurt am Main dem Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2005 zugestimmt. Inhaber von Stammaktien erhielten jeweils 1,23 € (2004: 1,12 €) und Inhaber von Vorzugsaktien jeweils 1,29 € (2004: 1,18 €).
Die Hauptversammlung wählte außerdem den Aufsichtsrat: Dr. Gerd Krick, Dr. Dieter Schenk, Prof. Dr. Bernd Fahrholz, Dr. Walter L. Weisman und John Gerhard Kringel sind auch künftig in dem Gremium vertreten. William P. Johnston, ehemaliger Chairman des Board of Directors der Renal Care Group, ist als neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt worden.
Darüber hinaus hat die Hauptversammlung ein neues Aktienoptionsprogramm genehmigt und eine Reihe von Standardbeschlüssen gefasst sowie Anpassungen an die Satzung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA vorgenommen.
Corporate Governance
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG haben die nach § 161 Aktiengesetz vorgeschriebene Entsprechungserklärung gemäß der zu diesem Zeitpunkt geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 2. Juni 2005 abgegeben und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.
Konzernabschluss
| Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung | 2. Quartal | 1. Halbjahr | ||
|---|---|---|---|---|
| in Tsd. US-\$, mit Ausnahme der Beträge je Aktie ungeprüft |
2006 | 2005 | 2006 | 2005 |
| Umsatzerlöse | ||||
| Dialysedienstleistungen | 1.651.665 | 1.200.647 | 2.924.198 | 2.363.108 |
| Dialyseprodukte | 513.767 | 473.040 | 988.164 | 919.582 |
| 2.165.432 | 1.673.687 | 3.912.362 | 3.282.690 | |
| Aufwendungen zur Erzielung der Umsatzerlöse | ||||
| Dialysedienstleistungen | 1.179.499 | 882.708 | 2.106.544 | 1.751.278 |
| Dialyseprodukte | 256.888 | 233.903 | 498.483 | 465.591 |
| 1.436.387 | 1.116.611 | 2.605.027 | 2.216.869 | |
| Bruttoergebnis vom Umsatz | 729.045 | 557.076 | 1.307.335 | 1.065.821 |
| Betriebliche Aufwendungen | ||||
| Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten | 383.487 | 305.828 | 705.158 | 581.342 |
| Gewinn aus dem Verkauf von Dialysekliniken | (38.975) | – | (38.975) | – |
| Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen | 12.759 | 13.143 | 25.533 | 26.391 |
| Operatives Ergebnis | 371.774 | 238.105 | 615.619 | 458.088 |
| Sonstige (Erträge) Aufwendungen | ||||
| Zinserträge | (9.396) | (3.709) | (14.205) | (5.954) |
| Zinsaufwendungen | 108.697 | 46.349 | 169.701 | 90.881 |
| Ergebnis vor Ertragsteuern und Anteilen | ||||
| anderer Gesellschafter | 272.473 | 195.465 | 460.123 | 373.161 |
| Ertragsteuern | 135.114 | 78.874 | 206.247 | 148.517 |
| Auf andere Gesellschafter entfallender Gewinn | 7.863 | 587 | 8.343 | 1.169 |
| Ergebnis | 129.496 | 116.004 | 245.533 | 223.475 |
| Gewinn je Stammaktie | 1,32 | 1,20 | 2,51 | 2,31 |
| Gewinn je Stammaktie bei voller Verwässerung | 1,31 | 1,19 | 2,49 | 2,29 |
| Konzernbilanz | 30. Juni (ungeprüft) |
31. Dezember |
|---|---|---|
| in Tsd. US-\$, mit Ausnahme der Beträge je Aktie | 2006 | 2005 |
| Aktiva | ||
| Umlaufvermögen | ||
| Flüssige Mittel | 101.133 | 85.077 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Wertberichtigungen | ||
| auf zweifelhafte Forderungen (199.578 US-\$ in 2006 and 176.568 US-\$ in 2005) | 1.751.619 | 1.469.933 |
| Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 88.250 | 33.884 |
| Vorräte | 525.863 | 430.893 |
| Rechnungsabgrenzungsposten und sonstiges Umlaufvermögen | 377.107 | 261.590 |
| Latente Steuern | 235.653 | 179.561 |
| Summe Umlaufvermögen | 3.079.625 | 2.460.938 |
| Sachanlagen | 1.579.051 | 1.215.758 |
| Immaterielle Vermögensgegenstände | 613.105 | 585.689 |
| Firmenwerte | 6.944.855 | 3.456.877 |
| Latente Steuern | 42.791 | 35.649 |
| Sonstige Aktiva | 382.956 | 228.189 |
| Summe Aktiva | 12.642.383 | 7.983.100 |
| Konzernbilanz | 30. Juni (ungeprüft) |
31. Dezember |
|---|---|---|
| in Tsd. US-\$, mit Ausnahme der Beträge je Aktie | 2006 | 2005 |
| Passiva | ||
| Kurzfristige Verbindlichkeiten | ||
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 211.631 | 201.317 |
| Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 181.908 | 107.938 |
| Rückstellungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | 1.184.283 | 838.768 |
| Kurzfristige Darlehen | 281.813 | 151.113 |
| Kurzfristige Darlehen von verbundenen Unternehmen | 1.622 | 18.757 |
| Kurzfristig fälliger Anteil der langfristigen Verbindlichkeiten und | ||
| der Verbindlichkeiten aus aktivierten Leasingverträgen | 161.773 | 126.269 |
| Rückstellungen für Ertragsteuern | 152.779 | 120.138 |
| Latente Steuern | 19.161 | 13.940 |
| Summe kurzfristige Verbindlichkeiten | 2.194.970 | 1.578.240 |
| Langfristige Verbindlichkeiten und Verbindlichkeiten aus | ||
| aktivierten Leasingverträgen abzüglich des kurzfristig fälligen Anteils | 4.027.533 | 707.100 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | 137.649 | 112.418 |
| Pensionsrückstellungen | 112.324 | 108.702 |
| Latente Steuern | 386.995 | 300.665 |
| Genussscheinähnliche Wertpapiere der Fresenius Medical Care Capital Trusts | 1.225.461 | 1.187.864 |
| Anteile anderer Gesellschafter | 69.488 | 14.405 |
| Summe Verbindlichkeiten | 8.154.420 | 4.009.394 |
| Eigenkapital | ||
| Vorzugsaktien, ohne Nennwert, Nominalwert 2,56 €, | ||
| 4.118.960 Aktien genehmigt, 1.199.414 ausgegeben und in Umlauf | 3.250 | 74.476 |
| Stammaktien, ohne Nennwert, Nominalwert 2,56 €, | ||
| 127.916.240 Aktien genehmigt, 96.803.987 ausgegeben und in Umlauf | 301.479 | 229.494 |
| Kapitalrücklage | 3.171.145 | 2.837.144 |
| Bilanzgewinn | 1.067.184 | 975.371 |
| Kumulierter Übriger Comprehensive Loss | (55.095) | (142.779) |
| Summe Eigenkapital | 4.487.963 | 3.973.706 |
| Summe Passiva | 12.642.383 | 7.983.100 |
Konzern-Kapitalflussrechnung
| 1. Halbjahr | 2006 | 2005 |
|---|---|---|
| in Tsd. US-\$ | ||
| ungeprüft | ||
| Mittelzufluss (-abfluss) aus laufender Geschäftstätigkeit | ||
| Ergebnis | 245.533 | 223.475 |
| Überleitung vom Ergebnis auf den Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit: | ||
| Beilegung von Aktionärsklagen | (870) | – |
| Abschreibungen | 141.819 | 121.328 |
| Veränderung der Anteile anderer Gesellschafter | 8.343 | – |
| Veränderung der latenten Steuern | (20.609) | 20.546 |
| Gewinn aus Anlagenabgängen und Verkauf von verbundenen Unternehmen | 6.123 | 592 |
| Personalaufwand aus Aktienoptionen | 7.093 | 832 |
| Veränderungen bei Aktiva und Passiva, ohne Auswirkungen aus der Veränderung | ||
| des Konsolidierungskreises: | ||
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, netto | 42.149 | (41.561) |
| Vorräte | (54.953) | (29.743) |
| Rechnungsabgrenzungsposten und übrige Vermögensgegenstände | ||
| des Umlauf- sowie des Anlagevermögens | (42.787) | (26.504) |
| Forderungen/Verbindlichkeiten gegen/gegenüber verbundenen Unternehmen | 8.106 | 2.339 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Rückstellungen und | ||
| sonstige kurz- und langfristige Verbindlichkeiten | 43.083 | 36.659 |
| Steuerrückstellungen | 18.656 | (39.843) |
| Steuerzahlungen im Zusammenhang mit dem Verkauf von | ||
| verbundenen Unternehmen und Akquisitionen | (74.607) | – |
| Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit | 327.079 | 268.120 |
Konzern-Kapitalflussrechnung
| 1. Halbjahr in Tsd. US-\$ |
2006 | 2005 |
|---|---|---|
| ungeprüft | ||
| Mittelzufluss (-abfluss) aus Investitionstätigkeit | ||
| Erwerb von Sachanlagen | (173.404) | (104.577) |
| Erlöse aus dem Verkauf von Sachanlagen | 13.500 | 7.127 |
| Erwerb von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen | (4.194.553) | (51.714) |
| Erlöse aus dem Verkauf von verbundenen Unternehmen | 505.386 | – |
| Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit | (3.849.071) | (149.164) |
| Mittelzufluss (-abfluss) aus Finanzierungstätigkeit | ||
| Einzahlungen aus kurzfristigen Darlehen | 43.019 | 19.517 |
| Tilgung kurzfristiger Darlehen | (49.316) | (46.474) |
| Einzahlungen aus kurzfristigen Darlehen von verbundenen Unternehmen | 242.111 | 39.572 |
| Tilgung kurzfristiger Darlehen von verbundenen Unternehmen | (259.843) | – |
| Einzahlungen aus langfristigen Verbindlichkeiten | 3.965.020 | 50.475 |
| Tilgung von langfristigen Verbindlichkeiten und Verbindlichkeiten | ||
| aus aktivierten Leasingverträgen | (721.359) | (78.267) |
| Anstieg des Forderungsverkaufsprogramms | 130.750 | 27.235 |
| Einzahlungen aus der Ausübung von Aktienoptionen | 21.625 | 8.042 |
| Einzahlung aus der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien | 306.912 | – |
| Dividendenzahlungen | (153.720) | (137.487) |
| Veränderung der Anteile anderer Gesellschafter | (6.027) | 909 |
| Mittelzufluss (-abfluss) aus Finanzierungstätigkeit | 3.519.172 | (116.478) |
| Wechselkursbedingte Veränderung der flüssigen Mittel | 18.876 | (4.075) |
| Flüssige Mittel | ||
| Nettoerhöhung (-abnahme) der flüssigen Mittel | 16.056 | (1.597) |
| Flüssige Mittel am Anfang des Jahres | 85.077 | 58.966 |
| Flüssige Mittel am Ende des Jahres | 101.133 | 57.369 |
Konzerneigenkapital
| 1. Halbjahr in Tsd. US-\$, mit Ausnahme der Beträge je Aktie ungeprüft |
Vorzugsaktien | Stammaktien | ||
|---|---|---|---|---|
| Anzahl der Aktien |
Betrag | Anzahl der Aktien |
Betrag | |
| Stand am 31. Dezember 2004 | 26.296.086 | 69.878 | 70.000.000 | 229.494 |
| Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen | 158.719 | 522 | ||
| Personalaufwand aus Aktienoptionen | ||||
| Dividendenzahlungen | ||||
| Comprehensive Income (Loss) | ||||
| Ergebnis | ||||
| Übriges Comprehensive Income (Loss) aus: | ||||
| Cash Flow Hedges | ||||
| Währungsumrechnungsdifferenzen | ||||
| Comprehensive Income | ||||
| Stand am 30. Juni 2005 | 26.454.805 | 70.400 | 70.000.000 | 229.494 |
| Stand am 31. Dezember 2005 | 27.762.179 | 74.476 | 70.000.000 | 229.494 |
| Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen | 66.657 | 211 | 174.565 | 548 |
| Erlöse aus der Umwandlung der | ||||
| Vorzugsaktien in Stammaktien | (26.629.422) | (71.437) | 26.629.422 | 71.437 |
| Personalaufwand aus Aktienoptionen | ||||
| Dividendenzahlungen | ||||
| Beilegung von Aktionärsklagen | ||||
| Comprehensive Income (Loss) | ||||
| Ergebnis | ||||
| Übriges Comprehensive Income (Loss) aus: | ||||
| Cash Flow Hedges | ||||
| Währungsumrechnungsdifferenzen | ||||
| Comprehensive Income | ||||
| Stand am 30. Juni 2006 | 1.199.414 | 3.250 | 96.803.987 | 301.479 |
Konzerneigenkapital
| 1. Halbjahr in Tsd. US-\$, mit Ausnahme der Beträge je Aktie |
Kumuliertes Übriges Comprehensive Income (Loss) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ungeprüft | Kapital- rücklage |
Bilanz- gewinn (-verlust) |
Währungs- umrechnungs- differenzen |
Cash Flow Hedges |
Mindest pensions stellungen |
Summe |
| Stand am 31. Dezember 2004 | 2.746.473 | 657.906 | (1.462) | (24.164) | (43.309) | 3.634.816 |
| Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen | 7.520 | 8.042 | ||||
| Personalaufwand aus Aktienoptionen | 832 | 832 | ||||
| Dividendenzahlungen | (137.487) | (137.487) | ||||
| Comprehensive Income (Loss) | ||||||
| Ergebnis | 223.475 | 223.475 | ||||
| Übriges Comprehensive Income (Loss) aus: | ||||||
| Cash Flow Hedges | 4.568 | 4.568 | ||||
| Währungsumrechnungsdifferenzen | (85.661) | (85.661) | ||||
| Comprehensive Income | 142.382 | |||||
| Stand am 30. Juni 2005 | 2.754.825 | 743.894 | (87.123) | (19.596) | (43.309) | 3.648.585 |
| Stand am 31. Dezember 2005 | 2.837.144 | 975.371 | (106.185) | 18.964 | (55.558) | 3.973.706 |
| Erlöse aus der Ausübung von Aktienoptionen | 20.866 | 21.625 | ||||
| Erlöse aus der Umwandlung der | ||||||
| Vorzugsaktien in Stammaktien | 306.912 | 306.912 | ||||
| Personalaufwand aus Aktienoptionen | 7.093 | 7.093 | ||||
| Dividendenzahlungen | (153.720) | (153.720) | ||||
| Beeilegung von Aktionärsklagen | (870) | (870) | ||||
| Comprehensive Income (Loss) | ||||||
| Ergebnis | 245.533 | 245.533 | ||||
| Übriges Comprehensive Income (Loss) aus: | ||||||
| Cash Flow Hedges | 47.454 | 47.454 | ||||
| Währungsumrechnungsdifferenzen | 40.230 | 40.230 | ||||
| Comprehensive Income | 333.217 | |||||
| Stand am 30. Juni 2006 | 3.171.145 | 1.067.184 | (65.955) | 66.418 | (55.558) | 4.487.963 |
Anmerkungen zum Konzernabschluss
Ungeprüft in Tsd. US-\$, mit Ausnahme der Beträge je Aktie
Die Gesellschaft
Die Fresenius Medical Care Aktiengesellschaft & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien und ihre Tochterunternehmen ("FMC-AG & Co. KGaA" oder die "Gesellschaft"), vormals Fresenius Medical Care AG ("FMC-AG"), sind der weltweit führende integrierte Anbieter von Dialysedienstleistungen und Dialyseprodukten für die Behandlung von Patienten mit terminaler Niereninsuffizienz. Das Dialysegeschäft der Gesellschaft ist vertikal integriert. Sie bietet Dialysedienstleistungen in eigenen Klinken an und versorgt diese mit einer weiten Produktpalette. Zusätzlich verkauft die Gesellschaft Dialyseprodukte an andere Dialysedienstleister. In den USA führt die Gesellschaft zusätzlich klinische Labortests durch und bietet stationäre Dialysebehandlung an. Sie erbringt Hämoperfusionsdienstleistungen und Dienstleistungen in der therapeutischen Apherese sowie andere Dienstleistungen im Rahmen von Verträgen mit Kliniken. Für Informationen bezüglich des Rechtsformwechsels von einer Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien und die damit verbundene Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien siehe Anmerkung 2.
Am 31. März 2006 hat die Gesellschaft die Übernahme der Renal Care Group, Inc. ("RCG") zu einem Kaufpreis von ungefähr 4.154.608 US-\$ abgeschlossen. Siehe auch Anmerkung 3 für eine Analyse der Transaktion.
Grundlage der Darstellung
Der beigefügte Konzernabschluss wurde in Übereinstimmung mit den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen, den "Generally Accepted Accounting Principles" ("U.S.-GAAP"), erstellt.
a) Konsolidierungsgrundsätze
Die in diesem Bericht dargelegten Konzernabschlüsse zum 30. Juni 2006 sowie für das 2. Quartal und das 1. Halbjahr 2006 und 2005 sind ungeprüft und sollten im Zusammenhang mit den im Geschäftsbericht 2005, in Form des 20-F/A, enthaltenen Konzernabschlüssen gelesen werden. Der Konzernabschluss umfasst alle Unternehmen, die unter der rechtlichen oder tatsächlichen Kontrolle der Gesellschaft stehen. Das operative Ergebnis von RCG geht seit dem 1. April 2006 in den Konzernabschluss der Gesellschaft ein. Die Konzernabschlüsse geben alle Anpassungen wider, die nach Ansicht der Unternehmensleitung für eine sachgerechte Darstellung der Ergebnisse für die aufgeführten Zeiträume erforderlich sind. Dabei handelt es sich in allen Fällen um normale, wiederkehrende Anpassungen.
Aus dem operativen Ergebnis für das 2. Quartal und das 1. Halbjahr 2006 kann nicht notwendigerweise auf das operative Ergebnis für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2006 geschlossen werden.
1. Die Gesellschaft und Grundlage der Darstellung
b) Ausweis
Der Ausweis bestimmter Posten des Konzernabschlusses des Vorjahres wurde dem Ausweis im laufenden Jahr angepasst. Zur Einhaltung der Konsistenz zwischen den Segmenten beinhaltet der Konzernabschluss im 2. Quartal und 1. Halbjahr 2005 29.947 US-\$ bzw. 60.171 US-\$ Betriebskosten für Kliniken, die im Segment International aus den Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten in die Aufwendungen zur Erzielung der Umsatzerlöse für Dialyseleistungen umgegliedert wurden.
c) Änderungen und neu eingeführte Rechnungslegungsvorschriften
Die Gesellschaft wendet im Rahmen der modifizierten prospektiven Methode FAS Nr. 123(R) seit dem 1. Januar 2006 an (siehe Anmerkung 7). Die folgende Tabelle verdeutlicht die Auswirkungen auf das Ergebnis und auf den Gewinn je Aktie im 2. Quartal und im 1. Halbjahr 2005, wenn die Gesellschaft die Vorschriften des FAS Nr. 123 in 2005 angewendet hätte:
| Aktienoptionspläne | 2. Quartal | 1. Halbjahr |
|---|---|---|
| in Tsd. US-\$ | 2005 | 2005 |
| Ergebnis | ||
| Wie berichtet | 116.004 | 223.475 |
| Zuzügl.: Personalaufwand gemäß APB 25 (im Gewinn berücksichtigt) | 408 | 832 |
| Abzügl.: Personalaufwand gemäß SFAS 123 | (1.937) | (3.945) |
| Pro forma | 114.475 | 220.362 |
| Gewinn je: | ||
| Stammaktie | ||
| Wie berichtet | 1,20 | 2,31 |
| Pro forma | 1,18 | 2,28 |
| Vorzugsaktie | ||
| Wie berichtet | 1,22 | 2,35 |
| Pro forma | 1,20 | 2,31 |
| Gewinn bei voller Verwässerung je: | ||
| Stammaktie | ||
| Wie berichtet | 1,19 | 2,29 |
| Pro forma | 1,17 | 2,26 |
| Vorzugsaktie | ||
| Wie berichtet | 1,21 | 2,33 |
| Pro forma | 1,19 | 2,30 |
2.
Wechsel der Rechtsform und Umwandlung der Vorzugsaktien
Am 10. Februar 2006 hat die Gesellschaft den von ihren Aktionären in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2005 beschlossenen Rechtsformwechsel abgeschlossen. Mit Eintragung des Rechtsformwechsels in das Handelsregister beim Amtsgericht Hof an der Saale am 10. Februar 2006 wurde die Rechtsform der Fresenius Medical Care AG von einer Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien firmierend unter Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA ("FMC-AG & Co. KGaA") umgewandelt. Dabei besteht nach deutschem Recht die Gesellschaft weiter, d.h. die KGaA stellt keine neue, der Aktiengesellschaft nachfolgende Gesellschaft dar. Persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Fresenius Medical Care
Management AG ("Management AG"), eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Fresenius AG. Die Fresenius AG war vor dem Rechtsformwechsel die Mehrheitsaktionärin der Fresenius Medical Care AG. Mit Eintragung des Rechtsformwechsels wurde das Grundkapital der FMC-AG zum Grundkapital der FMC-AG & Co. KGaA, und die Aktionäre der FMC-AG wurden Aktionäre der Gesellschaft in ihrer neuen Rechtsform. Im Anhang zu diesem Konzernabschluss bezieht sich der Begriff "Gesellschaft" sowohl auf die FMC-AG vor dem Rechtsformwechsel als auch auf die FMC-AG & Co. KGaA nach dem Rechtsformwechsel.
Vor der Eintragung des Rechtsformwechsels hat die Gesellschaft den Inhabern ihrer stimmrechtslosen Vorzugsaktien (einschließlich der durch American Depositary Shares (ADSs) repräsentierten Vorzugsaktien) die Möglichkeit eingeräumt, ihre Aktien im Umwandlungsverhältnis von einer Vorzugsaktie zuzüglich einer Umwandlungsprämie von 9,75 € pro zu wandelnder Vorzugsaktie in eine Stammaktie umzuwandeln. Die Inhaber von insgesamt 26.629.422 Vorzugsaktien haben das Angebot angenommen, so dass sich die Anzahl der Stammaktien der FMC-AG & Co. KGaA um 26.629.422 erhöhte (einschließlich 2.099.847 ADSs, die 699.949 Stammaktien der FMC-AG & Co. KGaA repräsentieren). Die Gesellschaft erhielt von den Aktieninhabern durch die Umwandlung der Vorzugsaktien eine Umwandlungsprämie in Höhe von 308.656 US-\$. Es entstanden der Gesellschaft Kosten in Höhe von 1.744 US-\$. Unmittelbar nach der Umwandlung und dem Rechtsformwechsel waren somit 96.629.422 Stammaktien in Umlauf. Die früheren Inhaber von Vorzugsaktien, die das Umwandlungsangebot angenommen haben, halten nunmehr eine Anzahl Stammaktien der FMC-AG & Co. KGaA, die der Anzahl der umgewandelten Vorzugsaktien entspricht. 1.132.757 Vorzugsaktien wurden nicht umgewandelt und befinden sich weiterhin im Umlauf. Sie wurden im Zuge des Rechtsformwechsels zu Vorzugsaktien der FMC-AG & Co. KGaA. Daher sind Inhaber von Vorzugsaktien, die das Umwandlungsangebot nicht angenommen haben, nunmehr mit derselben Anzahl an stimmrechtslosen Vorzugsaktien an der FMC-AG & Co. KGaA beteiligt wie vor dem Rechtsformwechsel an der FMC-AG. Aktionäre, die vor dem Rechtsformwechsel Stammaktien der FMC-AG hielten, halten nunmehr die gleiche Anzahl an stimmberechtigten Stammaktien der FMC-AG & Co. KGaA wie vorher an der FMC-AG.
Die Gesellschaft konnte aus der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien keine Auswirkungen auf das Ergebnis für die Inhaber der Stammaktien und Vorzugsaktien feststellen. Es wurden daher keine Anpassungen im Konzernabschluss der Gesellschaft vorgenommen. Mehrere Aktionäre haben die Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung über die Zustimmung zu der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, der Anpassung der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, der Schaffung von genehmigtem Kapital und dem Rechtsformwechsel der Gesellschaft mit dem Ziel angefochten, diese Beschlüsse für nichtig zu erklären. Am 19. Dezember 2005 hat die Gesellschaft sich mit den Anfechtungsklägern auf einen Prozessvergleich geeinigt, der die Fresenius AG und die Management AG mit einbezieht. Auf diesem Weg wurden sämtliche Verfahren beendet.
In dem Vergleich hat sich die Management AG verpflichtet, (i) an die Stammaktionäre der Gesellschaft mit Ausnahme der Fresenius AG eine freiwillige Zahlung in Höhe von 0,12 € je am 30. August 2005 als Stammaktie ausgegebener Aktie zu leisten und (ii) an diejenigen Stammaktionäre, die in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2005 gegen das Umwandlungsangebot gestimmt haben, eine weitere Zahlung in Höhe von 0,69 € zu leisten. Stammaktionäre, die am Tag der Eintragung der
Umwandlung und des Rechtsformwechsels in das Handelsregister bei Geschäftsschluss Aktionäre waren, hatten einen Anspruch auf die vorstehend unter (i) aufgeführte Zahlung. Stammaktionäre, die in der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2005 gegen den Umwandlungsbeschluss gestimmt haben, was anhand der der Gesellschaft vorliegenden Stimmkarten belegt werden kann, hatten einen Anspruch auf die vorstehend unter (ii) aufgeführte Zahlung, aber nur bezüglich der Aktien, deren Stimmrechte gegen den Umwandlungsbeschluss ausgeübt wurden. Der Anspruch auf die unter (ii) beschriebene Zahlung war für diejenigen Aktionäre verfallen, die ihren Anspruch auf die Zahlung nicht schriftlich bis zum 28. Februar 2006 bei der Gesellschaft geltend gemacht hatten.
Die Gesellschaft hat sich außerdem bereit erklärt, die im Zusammenhang mit dem Vergleich entstandenen Gerichtskosten und Anwaltskosten zu übernehmen. Die Kosten des Vergleichs wurden auf insgesamt etwa 7.335 US-\$ geschätzt. Eine Regelung des Vergleichs sowie das deutsche Recht erfordern, dass diese Kosten von der Fresenius AG und der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Management AG, getragen werden. Nach U.S.-GAAP müssen diese Kosten aber in dem Unternehmen bilanziert werden, das Nutznießer der Handlungen der kontrollierenden Aktionäre ist. Daher hat die Gesellschaft im 4. Quartal 2005 den erwarteten Vergleichsbetrag als Aufwand unter den Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten und als Einlage in die Kapitalrücklage im Eigenkapital verbucht. Die tatsächlichen Kosten des Vergleichs beliefen sich auf 6.465 US-\$. Die Differenz in Höhe von 870 US-\$ wurde im 1. Quartal 2006 als eine Reduktion der Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten sowie der Kapitalrücklage im Eigenkapital berücksichtigt.
In dem Vergleich hat sich die Gesellschaft, zusammen mit der Fresenius AG und der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Management AG, ebenfalls verpflichtet, in der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach Eintragung des Rechtsformwechsels einen gemeinsamen Ausschuss (der "gemeinsame Ausschuss") des Aufsichtsrates der Management AG und der Gesellschaft zu bilden, der ermächtigt ist, bei bestimmten wesentlichen Transaktionen zwischen der Gesellschaft und der Fresenius AG zu beraten und über diese zu entscheiden, sowie bestimmte wesentliche Akquisitionen, Unternehmensverkäufe, Abspaltungen und ähnliche Angelegenheiten zu genehmigen. Die Gesellschaft hat sich außerdem verpflichtet, zur Prüfung des Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen und zur Berichterstattung hierüber an den gesamten Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss und Corporate Governance Ausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu bilden. Zusätzlich verpflichtete sich die persönlich haftende Gesellschafterin beginnend mit den Bezügen für das Jahr 2006, in Übereinstimmung mit deutschem Handelsrecht, im Rahmen des Rechtsformwechsels individuelle Bezüge der Mitglieder des Vorstands zu veröffentlichen.
3. Akquisitionen und Desinvestitionen
Renal Care Group Akquisition
Am 31. März 2006 hat die Gesellschaft die Akquisition der Renal Care Group, Inc. (RCG), einer Delaware Corporation mit Sitz in Nashville, Tennessee, abgeschlossen. Für einen Kaufpreis von etwa 4.154.608 US-\$ in bar, abzüglich übernommener flüssiger Mittel, hat die Gesellschaft das gesamte Stammkapital der RCG sowie Schulden der RCG von ungefähr 657.769 US-\$ übernommen und die Aktienoptionen von RCG
abgelöst. In 2005 erbrachte RCG Dialyse- und Zusatzdienstleistungen für mehr als 32.360 Patienten in über 450 ambulanten Dialysezentren in 34 US-Bundesstaaten sowie Akutdialysedienstleistungen in über 200 Krankenhäusern.
Die folgende Tabelle zeigt die geschätzten Marktwerte der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden am Tag der Akquisition. Die vorläufige Kaufpreisaufteilung basiert auf allen Informationen die dem Management zu Verfügung stehen. Alle Korrekturen der vorläufigen Kaufpreisaufteilung, abzüglich mit ihnen im Zusammenhang stehende Steuereffekte, werden zu einer Anpassung des Firmenwerts führen.
Die vorläufige Kaufpreisallokation setzt sich wie folgt zusammen:
Kaufpreisallokation
| in Tsd. US-\$ | |
|---|---|
| Umlaufvermögen | 731.594 |
| Sachanlagen | 306.661 |
| Immaterielle Vermögensgegenstände und sonstige Aktiva | 73.836 |
| Firmenwerte | 3.485.798 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Rückstellungen und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | (280.948) |
| Rückstellungen für Ertragsteuern und latente Steuern | (83.560) |
| Langfristige Verbindlichkeiten und Verbindlichkeiten aus aktivierten Leasingverträgen | (3.882) |
| Sonstige Verbindlichkeiten | (74.891) |
| Summe Zuordnung der Anschaffungskosten | 4.154.608 |
Im Zusammenhang mit der Akquisition von RCG hat die Gesellschaft die Bilanzierung immaterieller Vermögensgegenstände, die im Zusammenhang mit Dialysedienstleistungen in Nordamerika stehen, eingehend überprüft. Zu diesem Zweck hat die Gesellschaft die Voraussetzungen für den Ansatz eines immateriellen Vermögensgegenstandes, gesondert von Firmenwerten, und die Praxis in der Dialysedienstleistungsindustrie analysiert. Die übernommenen planmäßig abzuschreibenden immateriellen Vermögensgegenstände beinhaltete Verträge über Wettbewerbsverzichte in Höhe von 67.400 US-\$ sowie 3.500 US-\$ für Akutdialyseverträge. Die Gesellschaft hat daraufhin entschieden, dass die bisherige Praxis der einzelnen Bilanzierung von Patientenbeziehungen aufgegeben wird. Demgemäß wurden der Buchwert der Patientenbeziehungen, der bei früheren Geschäftszusammenschlüssen von Kliniken in den USA als separater immaterieller Vermögensgegenstand ausgewiesen wurde, und die damit in Zusammenhang stehenden Steuereffekte den Firmenwerten zugewiesen. Diese Veränderungen führten am 1. Januar 2006 zu einer Erhöhung des Firmenwerts in Höhe von 35.240 US-\$, einer entsprechenden Reduzierung der sonstigen immateriellen Vermögensgegenstände um 37.319 US-\$ und passiven latenten Steuern in Höhe von 2.079 US-\$. Die in den Vorjahren aufwandswirksam gebuchten Abschreibungen auf diese immateriellen Vermögensgegenstände, die in den Firmenwerten hätten enthalten sein sollen, führen nicht zu einer materiellen Unterbewertung der operativen Ergebnisse der Gesellschaft der früheren Jahre. Das Eigenkapital der Gesellschaft ist durch diesen Effekt nicht materiell unterbewertet.
Die Geschäftstätigkeit von RCG ist seit dem 1. April 2006 in die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Konzern-Kapitalflussrechnung eingegangen.
Desinvestitionen
Die Gesellschaft hat von der US-amerikanischen Kartellbehörde (Federal Trade Commission - FTC) die Auflage erhalten, 105 Dialysekliniken zu verkaufen, die sowohl zur Gesellschaft (im Folgenden "die Klinken") als auch zu RCG gehörten, um die Akquisition von RCG am 31. März 2006 abschließen zu können. Am 7. April 2006 hat die Gesellschaft 96 Dialysekliniken an eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der DSI Holding Company, Inc. ("DSI") verkauft. Darüber hinaus wurden zum 30. Juni 2006 verbleibenden 9 Dialysekliniken an DSI verkauft. Die Gesellschaft erhielt für den Verkauf aller Dialysekliniken nach Abzug der damit zusammenhängenden Aufwendungen einen Betrag in Höhe von 505.386 US-\$ in bar, vorbehaltlich üblicher Anpassungen nach Abschluss des Verkaufs. Der Gewinn aus dem Verkauf der Kliniken in Höhe von 38.975 US-\$ wurde im operativen Ergebnis ausgewiesen. Der Buchwert der Kliniken laut Steuerbilanz war geringer als der handelsrechtliche Buchwert, woraus ein Steueraufwand in Höhe von 44.108 US-\$ resultierte. Aus diesem Grund ergab sich aus dem Verkauf der Kliniken ein Verlust in Höhe von 5.133 US-\$. Der Verkauf der früher zu RCG gehörenden Kliniken führte weder zu einem Gewinn noch zu einem Verlust. Dennoch ergab sich durch den höheren Buchwert dieser Kliniken in der Steuerbilanz eine Steuerverbindlichkeit in Höhe von 90.000 US-\$, die bereits zum Zeitpunkt der Desinvestition gezahlt wurde.
Die Gesellschaft wird weiterhin Patienten in den gleichen Märkten behandeln und im Rahmen eines bis März 2009 gültigen Liefervertrags Dialyseprodukte an DSI verkaufen.
Pro-Forma Finanzinformation
Die nachfolgenden Finanzinformationen auf Pro-Forma Basis spiegeln das konsolidierte Ergebnis der Gesellschaft wider, wenn die Akquisition und der zuvor beschriebene Verkauf der Kliniken bereits zum Jahresanfang 2006 bzw. 2005 stattgefunden hätte. Die in den Pro-Forma Finanzinformationen enthaltenen Anpassungen beziehen sich vor allem auf die Eliminierungen von Transaktionen zwischen der Gesellschaft und RCG auf Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände sowie auf Zinsaufwendungen für Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit der Akquisition und Ertragsteuern. Die Pro-Forma Finanzinformationen sind nicht notwendigerweise ein Indikator für die tatsächlichen Ergebnisse des operativen Geschäftes, wenn die Akquisition der RCG in der entsprechenden Periode stattgefunden hätte. Das Ergebnis auf Pro-Forma Basis ist für die betreffenden Perioden geringer als das von der Gesellschaft berichtete Ergebnis, da das Ergebnis auf Pro-Forma Basis die Fremdfinanzierung der Akquisition von RCG und die damit verbundenen Zinsaufwendungen widerspiegelt, nicht berücksichtigt werden die erwarteten Synergien aus der Akquisition.
| Pro-Forma Information | 2. Quartal | 1. Halbjahr | ||
|---|---|---|---|---|
| in Tsd. US-\$, mit Ausnahme der Beträge je Aktie | 2006 | 2005 | 2006 | 2005 |
| Pro Forma Umsatzerlöse | 2.165.432 | 1.972.184 | 4.222.897 | 3.873.265 |
| Pro Forma Ergebnis | 134.629 | 104.575 | 237.117 | 190.394 |
| Pro Forma Ergebnis je Stammaktie | ||||
| vor Verwässerung | 1,37 | 1,08 | 2,42 | 1,97 |
| bei voller Verwässerung | 1,36 | 1,07 | 2,41 | 1,95 |
Sonstige Akquisitionen
Im 1. Halbjahr 2006 tätigte die Gesellschaft sonstige Akquisitionen in Höhe von 34.709 US-\$ für den Erwerb von Dialysekliniken.
Die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden zu geschätzten Marktwerten am Tag ihrer Akquisition erfasst. Sie sind in dem Konzernabschluss der Gesellschaft mit dem Datum der Wirksamkeit der Akquisition erfasst.
Zum 30. Juni 2006 und 31. Dezember 2005 setzten sich die Vorräte wie folgt zusammen:
| Vorräte | 30. Juni | 31. Dezember |
|---|---|---|
| in Tsd. US-\$ | 2006 | 2005 |
| Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren | 104.166 | 88.797 |
| Unfertige Erzeugnisse | 36.855 | 32.763 |
| Fertige Erzeugnisse | 283.055 | 233.743 |
| Verbrauchsmaterialien | 101.787 | 75.590 |
| 525.863 | 430.893 |
5.
4. Vorräte
Geschäftsbeziehungen mit nahestehenden Unternehmen und Personen
Im Zusammenhang mit dem Erwerb von RCG (siehe Anmerkung 3) am 31. März 2006 hat die Gesellschaft, vertreten durch verschiedene unmittelbare und mittelbare Tochtergesellschaften, mit der Fresenius AG ("FAG") eine geänderte und neu gefasste nachrangige Darlehensvereinbarung ("Darlehensvereinbarung") abgeschlossen, die die nachrangige Darlehensvereinbarung vom 18. Mai 1999 ersetzt hat. Im Rahmen der Darlehensvereinbarung können die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften ein oder mehrere Darlehen (jeweils ein "Darlehen") bis zu einem Gesamtbetrag von 400.000 US-\$ während der Periode bis 31. März 2011 anfordern und erhalten. Die Darlehen können während dieser Periode zurückgezahlt und neu aufgenommen werden, die Fresenius AG ist jedoch nicht verpflichtet, ein Darlehen zu gewähren. Jedes Darlehen ist ein, zwei oder drei Monate nach Auszahlung oder zu jedem anderen zwischen den Darlehensparteien vereinbarten Termin zurückzuzahlen oder hat, falls kein Rückzahlungstermin vereinbart worden ist, eine Laufzeit von einem Monat.
Alle Darlehen werden mit einem variablen Satz verzinst, der dem LIBOR-Zinssatz zuzüglich einer Marge entspricht, die auf dem konsolidierten Verschuldungsgrad der Gesellschaft, wie in der Kreditvereinbarung 2006 (siehe Anmerkung 6) definiert, beruht. Die Darlehen sind nachrangig gegenüber ausstehenden Krediten unter der Kreditvereinbarung 2006 und gegenüber allen übrigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Am 31. März 2006 bestanden Darlehen in Höhe von 240.000 US-\$ im Zusammenhang mit dem Erwerb von RCG (siehe Anmerkung 3), die zu 5,7072% verzinst und im April und Mai 2006 zurückgezahlt wurden.
6. Kurzfristige Darlehen, langfristige Verbindlichkeiten aus Darlehen und aktivierten Leasingverträgen
Kurzfristige Darlehen
Zum 30. Juni 2006 und 31. Dezember 2005 setzten sich die kurzfristigen Darlehen ohne die Verbindlichkeiten gegenüber der Fresenius AG (siehe Anmerkug 5) wie folgt zusammen:
| Kurzfristige Darlehen | 30. Juni | 31. Dezmber |
|---|---|---|
| in Tsd. US-\$ | 2006 | 2005 |
| Verbindlichkeiten aus Kreditlinien | 57.063 | 57.113 |
| Forderungsverkaufsprogramm | 224.750 | 94.000 |
| 281.813 | 151.113 |
Verbindlichkeiten
Zum 30. Juni 2006 und 31. Dezember 2005 setzten sich die langfristigen Verbindlichkeiten und die Verbindlichkeiten aus aktivierten Leasingverträgen wie folgt zusammen:
| Verbindlichkeiten | 30. Juni | 31. Dezember |
|---|---|---|
| in Tsd. US-\$ | 2006 | 2005 |
| Darlehensvertrag | 3.697.625 | 470.700 |
| Euro-Schuldscheindarlehen | 254.260 | 235.940 |
| Kredit von der Europäischen Investitionsbank | 164.618 | 48.806 |
| Verpflichtungen aus aktivierten Leasingverträgen | 8.156 | 4.596 |
| Sonstige | 64.647 | 73.327 |
| 4.189.306 | 833.369 | |
| Abzüglich kurzfristig fälliger Anteil | (161.773) | (126.269) |
| 4.027.533 | 707.100 |
Kreditvereinbarung 2006
Am 31. März 2006 wurde die Gesellschaft Vertragspartner in einer neuen syndizierten Bankkreditvereinbarung ("Kreditvereinbarung 2006") in Höhe von 4.600.000 US-\$ mit der Bank of America, N.A., Deutsche Bank AG (Zweigniederlassung New York), The Bank of Nova Scotia, Credit Suisse (Zweigniederlassung Cayman Islands), JP Morgan Chase Bank (Landesgesellschaft USA) und weiteren Darlehensgebern und ersetzte damit die bestehende Kreditvereinbarung ("Kreditvereinbarung 2003"). Die neue Kreditvereinbarung besteht aus folgenden Fazilitäten:
· eine revolvierende Kreditfazilität mit einer fünfjährigen Laufzeit in Höhe von 1.000.000 US-\$, die am 31. März 2011 zur Rückzahlung fällig wird. Von dieser Fazilität sind bis zu 250.000 US-\$ verfügbar für Letters of Credit, bis zu 300.000 US-\$ sind verfügbar für Kreditaufnahmen in bestimmten anderen Währungen als US-Dollar, bis zu 150.000 US-\$ stehen als Kurzfristlinie (Swingline) in US-Dollar zur Verfügung, bis zu 250.000 US-\$ sind verfügbar als "Competitive Loan Facility" und bis zu
50.000 US-\$ sind verfügbar als Kurzfristlinie (Swingline) in bestimmten Nicht-US-Dollar-Währungen. Die Gesamtnutzung des revolvierenden Kredites darf 1.000.000 US-\$ nicht überschreiten.
- · ein Darlehen ("Loan A") mit einer fünfjährigen Laufzeit in Höhe von 1.850.000 US-\$, das ebenfalls am 31. März 2011 zurückzuzahlen ist. In der Kreditvereinbarung 2006 sind 20 vierteljährliche Tilgungszahlungen in Höhe von 30.000 US-\$ vorgesehen, die das mittelfristige Darlehen schrittweise, beginnend am 30. Juni 2006, bis zum 31. Dezember 2010, reduzieren. Der Restbetrag ist am 31. März 2011 fällig.
- · ein Darlehen ("Loan B") mit einer siebenjährigen Laufzeit in Höhe von 1.750.000 US-\$, das am 31. März 2013 zurückzuzahlen ist. Gemäß den Bedingungen der Kreditvereinbarung 2006 erfolgen 28 vierteljährliche Tilgungszahlungen, die das mittelfristige Darlehen schrittweise, beginnend am 30. Juni 2006, reduzieren. Die ersten 24 vierteljährlichen Rückzahlungen entsprechen jeweils 0,25% des ursprünglichen Darlehensbetrages. Die Zahlungen 25-28 entsprechen jeweils 23,5% des ursprünglichen Darlehensbetrages. Die letzte Rückzahlung, fällig am 31. März 2013, muss bereits am 01. März 2011 erfolgen, falls die Trust Preferred Securities, die am 15. Juni 2011 fällig sind, bis zu diesem Zeitpunkt weder zurückgezahlt noch refinanziert sind oder falls deren Laufzeit nicht verlängert worden ist.
In Abhängigkeit von der gewählten Zinsperiode kann die Gesellschaft zwischen folgenden Zinsvarianten entscheiden: entweder sie zahlt Zinsen auf Basis LIBOR zuzüglich einer bestimmten Marge oder auf Basis des höheren Wertes aus (1) der Prime Rate der Bank of America oder (2) der um 0,5% erhöhten Federal Funds Rate zuzüglich einer bestimmten Marge.
Die jeweilige Marge ist variabel und hängt ab von dem Verhältnis der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft abzüglich flüssiger Mittel von maximal 30.000 US-\$ zum EBITDA entsprechend der Festlegung in der Kreditvereinbarung 2006.
Zusätzlich zu den verbindlich festgelegten Tilgungsraten muss die ausstehende Verbindlichkeit aus der Kreditvereinbarung 2006 durch Teile der Netto-Erlöse aus der Veräußerung von bestimmten Vermögensgegenständen, aus Mittelzuflüssen aus Finanzierungen, die durch Vermögenswerte besichert sind (außer aus dem bestehenden Forderungsverkaufsprogramm der Gesellschaft), aus der Emission von nachrangigen Schuldverschreibungen mit Ausnahme bestimmter Transaktionen zwischen Konzerngesellschaften sowie aus bestimmten Teilen des Eigenkapitals und dem überschüssigen Cashflow getilgt werden.
Die Kreditvereinbarung 2006 enthält Unterlassungs- und Leistungsverpflichtungen der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen und sonstige Zahlungsbeschränkungen. Die Beschränkungen durch diese Vertragsklauseln betreffen u.a. die Verschuldung sowie die Investitionen der Gesellschaft und verpflichten die Gesellschaft, bestimmte in der Vereinbarung festgelegte Kennzahlen einzuhalten. Zusätzlich enthält die Kreditvereinbarung 2006 Beschränkungen in Bezug auf die Dividendenausschüttung, die für das Jahr 2007 bei 240.000 US-\$ liegt und sich in den folgenden Jahren erhöht. Im Mai 2006 wurden in Übereinstimmung mit den Beschränkungen aus der Kreditvereinbarung 2006 Dividenden in Höhe von 153.720 US-\$ gezahlt. Bei Nichterfüllung der Kreditbedingungen ist die ausstehende Verbindlichkeit aus der Kreditvereinbarung 2006 sofort fällig
und auf Verlangen der Gläubiger zu zahlen. Zum 30. Juni 2006 hat Gesellschaft alle in der Kreditvereinbarung 2006 festgelegten Verpflichtungen erfüllt.
Im Zusammenhang mit der Kreditvereinbarung 2006 und den daraus resultierenden variabel verzinslichen Zinszahlungen ist die Gesellschaft in Zinsswapvereinbarungen mit einem Nominalbetrag von 2.465.000 US-\$ eingetreten. Diese Instrumente, die als sogenannte Cash Flow Hedges betrachtet werden, verwandeln geplante, auf LIBOR basierte Zinszahlungen in Festsatzzahlungen, die den Zinssatz auf 2.465.000 US-\$ an Mittelaufnahmen unter der neuen Kreditvereinbarung auf 4,32% zuzüglich der jeweils anwendbaren Marge festschreiben. Diese Swaps sind in US-Dollar abgeschlossen und laufen zu verschiedenen Terminen zwischen 2008 und 2012 aus.
Die Gesellschaft musste ca. 85.828 US-\$ an Gebühren im Zusammenhang mit der Kreditvereinbarung 2006 zahlen, die über die Laufzeit der Kreditvereinbarung verteilt werden, und schrieb am 31. März 2006 14.576 US-\$ an Gebühren in Bezug auf die Kreditvereinbarung 2003 ab.
Im 1. Halbjahr 2006 betrug der gewichtete Durchschnittszinssatz aller Geldaufnahmen unter der Kreditvereinbarung ungefähr 6,1%, wobei die Effekte aus Zinsswaps berücksichtigt wurden.
Kreditvereinbarung mit der Europäischen Investitionsbank
Am 15. Juni 2006 hat die Gesellschaft im Rahmen der Kreditvereinbarung mit der Europäischen Investitionsbank ("EIB") vom 13. Juli 2005 aus der revolvierenden Kreditlinie, deren Laufzeit am 12. Juli 2013 endet, einen zusätzlichen Kredit in Höhe von 115.812 US-\$ (90.000 €) zu einem anfänglichen Zinssatz von 5,26% aufgenommen. Der Kredit wird mit variablen Sätzen verzinst, die sich quartalsweise ändern. Die Gesellschaft verfügt über Optionen, diese Verzinsung in Festsätze umzuwandeln. Der Kredit ist mit einer Bankgarantie besichert und enthält marktübliche Auflagen.
Die Gesellschaft wendet auf Grundlage der modifizierten prospektiven Methode FAS Nr. 123(R) (Share-Based Payment (revised 2004)) seit dem 1. Januar 2006 an. Entsprechend dieser Überleitungsmethode sind im 1. Halbjahr 2006 Personalaufwendungen enthalten, die sich aus den nachfolgenden Beträgen zusammensetzen: (a) Personalaufwendungen für alle aktienbasierte Vergütungen, die zum 1. Januar 2006 bereits gewährt waren, deren Wartezeit jedoch noch nicht abgelaufen ist, basierend auf dem Zeitwert am Tag der Gewährung gemäß den ursprünglichen Regelungen von FAS Nr. 123 und entsprechend der früheren Darstellung in den Pro-Forma Angaben der Gesellschaft für aktienbasierte Vergütungen, sowie (b) Personalaufwendungen für aktienbasierte Vergütungen die nach dem 1. Januar 2006 gewährt wurden, basierend auf dem Zeitwert am Tag der Gewährung gemäß den neuen Regelungen von FAS 123(R). Durch die Übernahme von FAS 123(R) entstehen der Gesellschaft zusätzliche Aufwendungen in Höhe von ungefähr 6.493 US-\$ gegenüber der Anwendung von APB Nr. 25. Dieser Betrag ist im gesamten Personalaufwand in Höhe von 7.093 US-\$ für das 1. Halbjahr 2006 enthalten. Im 1. Halbjahr wurden keine Personalaufwendungen aktiviert. Die Gesellschaft zeigt außerdem einen im Zusammenhang stehenden latenten Steuerertrag in Höhe von 1.887 US-\$. Aktienoptionen
7.
Aktienoptionspläne
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Aktienoptionsplan 2006
Durch Zustimmung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft wurde am 9. Mai 2006 der FMC AG & Co. KGaA Aktienoptionsplan für das Jahr 2006 ("2006 Plan") geschaffen. Zur Erfüllung der aus dem Aktienoptionsplan entstehenden Bezugsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 12.800 € durch die Ausgabe von bis zu 5 Mio. Stück nennwertloser Inhaber-Stammaktien mit einem Nominalwert von je 2,56 € bedingt erhöht. Gemäß dem 2006 Plan können bis zu 5 Mio. Optionen ausgegeben werden, wovon jede zum Bezug einer Stammaktie berechtigt. Auf die Mitglieder des Vorstands der Management AG, die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft, entfallen bis zu 1 Mio. Aktienoptionen; bis zu 1 Mio. Optionen sind für die Mitglieder der Geschäftsführung direkt oder indirekt verbundener Unternehmen bestimmt; bis zu 3 Mio. Aktienoptionen sind für Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen bestimmt. Für die bezugsberechtigten Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin legt deren Aufsichtsrat die Zuteilung der Aktienoptionen fest und sorgt insoweit für die Abwicklung des 2006 Plans; für alle weiteren Bezugsberechtigten übernimmt dies die persönlich haftende Gesellschafterin.
Unter dem 2006 Plan können die Optionen am letzten Montag im Juli und/oder dem ersten Montag im Dezember gewährt werden. Der Ausübungskurs der unter dem 2006 Plan gewährten Optionen entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs, der für die Stammaktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Kalendertage vor dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt notiert wurde. Die unter dem 2006 Plan gewährten Optionen haben eine Laufzeit von sieben Jahren, können jedoch erst nach einer dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Optionen werden zugeteilt, wenn die Erfolgsziele über einen Zeitraum von drei Jahren ab dem Tag der Zuteilung erreicht werden. In jedem dieser Jahre gilt das Erfolgsziel als erreicht, wenn das bereinigte Ergebnis je Stammaktie ("EPS") der Gesellschaft, wie es unter dem 2006 Plan errechnet wird, sich während der Wartezeit jährlich um mindestens 8% erhöht; Ausgangswert ist das EPS im Jahr der Zuteilung gegenüber dem EPS vor dem Jahr der Zuteilung. Für jede Zuteilung gilt, dass ein Drittel der zugeteilten Optionen für jedes Jahr, in dem das Ziel von 8% für das EPS nicht erreicht oder übertroffen wird, verfällt. Die Ausübung eines oder mehrerer Anteile einer Zuteilung für ein oder mehrere Jahre, in denen das Erfolgsziel erreicht wurde, kann erst nach Ablauf der gesamten dreijährigen Wartezeit erfolgen.
Bei den unter dem 2006 Plan gewährten Optionen für bezugsberechtigte Mitglieder aus den USA handelt es sich um nicht qualifizierte Aktienoptionen gemäß dem United States Internal Revenue Code (dem amerikanischen Bundessteuergesetz) in der Fassung von 1986. Bezugsberechtigte oder deren Erben können die unter dem 2006 Plan gewährten Optionen nicht übertragen, verpfänden, abtreten oder anderweitig veräußern. Bis zum 30. Juni 2006 wurden keine Optionen zugeteilt.
Weitere Aktienoptionspläne
Zum 30. Juni 2006 bestehen in der Gesellschaft verschiedene auf Aktienoptionen basierende Vergütungspläne. Insgesamt hielten zum 30. Juni 2006 die Mitglieder des Vorstands der Management AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin der FMC-AG & Co. KGaA, 475.730 Aktienoptionen für Stammaktien und Mitarbeiter der
Gesellschaft 2.184.783 Aktienoptionen für Stamm- und 160.728 Aktienoptionen für Vorzugsaktien.
Unter dem Fresenius Medical Care 2001 Plan ("2001 Plan") wurden Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 10.240 € an die Mitglieder des Vorstands und andere Mitarbeiter der Gesellschaft ausgegeben werden, die zu einer Zeichnung von bis zu 4 Mio. stimmrechtslosen Vorzugsaktien berechtigen. Die Wandelschuldverschreibungen haben einen Nennwert von 2,56 € und werden mit 5,5% verzinst. Mit Ausnahme der Vorstandsmitglieder können bezugsberechtigte Mitarbeiter den Kauf dieser Wertpapiere durch ein Darlehen finanzieren, das dieselben Konditionen wie die Wandelschuldverschreibungen aufweist und durch diese gesichert wird. Die Gesellschaft hat das Recht, ihre Verpflichtung in Bezug auf die Wandelschuldverschreibung gegen die Verpflichtung der Mitarbeiter aus dem zugehörigen Darlehen aufzurechnen. Die Verpflichtungen aus den Wandelschuldverschreibungen und die Darlehensforderungen an die Mitarbeiter werden wie Aktienoptionen betrachtet und schlagen sich daher nicht im Konzernabschluss nieder. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von 10 Jahren und können frühestens nach Ablauf von zwei, drei oder vier Jahren nach Ausgabedatum ausgeübt werden. Die an Vorstandsmitglieder gewährten Wandelschuldverschreibungen, die nicht durch ein Darlehen der Gesellschaft finanziert wurden, werden in der Konzernbilanz als Verbindlichkeit ausgewiesen.
Nach Gewährung des Bezugsrechts hatten die begünstigten Personen das Recht, zwischen Aktienoptionen mit einem Kursziel oder Aktienoptionen ohne Kursziel auszuwählen. Der Wandlungspreis für die Aktienoptionen, die einem Kursziel unterliegen, entspricht dem Kurs der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt, zu dem die Kurssteigerung des Aktienkurses gegenüber dem Basispreis erstmalig mindestens 25% beträgt. Der Basispreis wird durch den Durchschnittskurs der Vorzugsaktien während der 30 Handelstage vor dem Ausgabetag bestimmt. Im Falle der Wahl von Aktienoptionen ohne Kursziel enthalten die bezugsberechtigten Personen 15% weniger Wandelschuldverschreibungen als bei der Wahl von Aktienoptionen mit einem Kursziel. Der Wandlungspreis von Aktienoptionen ohne Kursziel entspricht dem Basispreis. Jede Aktienoption berechtigt den Inhaber, nach Zahlung des entsprechenden Wandlungspreises eine Vorzugsaktie zu erwerben. Wirksam zum Mai 2006 können aus dem 2001 Plan keine Aktienoptionen mehr ausgegeben werden.
Im Zusammenhang mit der Umwandlung der Vorzugsaktien der Gesellschaft in Stammaktien, erhielten die Inhaber von Optionen, die sie zum Erwerb von Vorzugsaktien berechtigen, die Möglichkeit ihre Optionen dahingehend umzutauschen, dass sie zum Erwerb von Stammaktien berechtigen. Inhaber von 234.311 Optionen haben sich gegen die Umwandlung entschieden. Inhaber von 3.863.470 Optionen haben ihre Optionen in 2.849.318 Optionen auf Stammaktien gewandelt (siehe Anmerkung 2). Die folgende Tabelle zeigt die Überleitung der ausstehenden Aktienoptionen am 30. Juni 2006 im Vergleich zum 31. Dezember 2005 inklusive der Umwandlung, der ausgeübten und verfallenen Aktienoptionen. Es wurden keine Optionen in 2006 gewährt. Der Plan ist im Mai 2006 ausgelaufen.
Überleitung der in Stammaktien
gewandelten Aktienoptionen für Vorzugsaktien
| Anzahl der Optionen (in Tsd.) |
Durchschnittlicher Ausübungs- preis in € |
Durchschnittlicher Ausübungs preis in US-\$ |
|
|---|---|---|---|
| Stand 31. Dezember 2005 | 4.103 | 47,88 | 60,87 |
| Verfallen vor Umwandlung | 5 | 41,00 | 52,13 |
| Geeignet für Umwandlung | 4.098 | 47,94 | 60,94 |
| Nicht umgewandelte Optionen | 235 | 49,18 | 62,53 |
| Umgewandelte Optionen | 3.863 | ||
| Reduzierung aufgrund der Auswirkung des Umtauschverhältnisses | 1.014 | ||
| Ausstehende Optionen auf Stammaktien nach Umwandlung, | |||
| Stand 10. Februar 2006 | 2.849 | 64,22 | 81,66 |
| gewährt | – | – | – |
| ausgeübt | 175 | 71,14 | 90,44 |
| verfallen | 13 | 74,32 | 94,48 |
| Stand 30. Juni 2006 | 2.661 | 63,72 | 81,01 |
Überleitung der Aktienoptionen für Vorzugsaktien
| Anzahl der Optionen (in Tsd.) |
Durchschnittlicher Ausübungs- preis in € |
Durchschnittlicher Ausübungs preis in US-\$ |
|
|---|---|---|---|
| Ausstehende Optionen auf Vorzugsaktien nach Umwandlung, | |||
| Stand 10. Februar 2006 | 235 | 49,18 | 62,53 |
| gewährt | – | – | – |
| ausgeübt | 67 | 50,37 | 64,04 |
| verfallen | 7 | 50,93 | 64,75 |
| Stand 30. Juni 2006 | 161 | 48,62 | 61,80 |
Die folgende Tabelle enthält Angaben bezüglich Optionen mit erfüllter Wartezeit und ausübbare Aktienoptionen für Vorzugsaktien und Stammaktien zum 30. Juni 2006:
Optionen mit erfüllter Wartezeit und ausübbare Optionen
| Anzahl der | Durch- | Durch- | Durch- | Kummulierter | Kummulierter | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Optionen | schnittliche | schnittlicher | schnittlicher | innerer | innerer | |
| verbleibende | Ausübungs- | Ausübungs- | Wert | Wert | ||
| vertragliche | preis | preis | ||||
| Lebensdauer | in € | in US-\$ | in € | in US-\$ | ||
| Optionen für Vorzugsaktien | 89.905 | 3,69 | 46,72 | 59,39 | 3.141 | 3.994 |
| Optionen für Stammaktien | 730.574 | 4,56 | 58,85 | 74,81 | 22.671 | 28.822 |
Fair Value Informationen
Die Bewertung der Zeitwerte der Zusagen der Gesellschaft vor der Einführung des 2006 Plans basiert auf dem Black-Scholes Optionspreismodell. Bis zum 30. Juni 2006 wurden unter dem 2006 Plan keine Optionen gewährt. Die Zeitwerte für Zusagen, die in den Jahren 2004 und 2005 getroffen wurden sind wie folgt:
| Gewichtete durchschnittliche Annahmen | Annahme zum Ausgabetag | |
|---|---|---|
| 2006 | 2005 | |
| Erwartete Dividendenrendite | 2,87% | 2,60% |
| Risikoloser Zinssatz | 3,50% | 3,80% |
| Erwartete Volatilität | 40,00% | 40,00% |
| Erwartete Laufzeit der Optionen | 5,3 Jahre | 5,3 Jahre |
| Geschätzter durchschnittlicher Zeitwert pro Option | 22,32 US-\$ | 15,76 US-\$ |
| Zeitwert der gewährten Optionen im laufenden Jahr | 23.312 US-\$ | 16.070 US-\$ |
Vor der Einführung des 2006 Plans, wurde das Black-Scholes Optionspreismodell zur Schätzung der Zeitwerte von Optionen ohne Wartezeit angewendet. Optionspreismodelle verlangen die Berücksichtigung von sehr subjektiven Annahmen einschließlich der erwarteten Volatilität des Aktienkurses. Die Zeitwerte der nach dem 2006 Plan gewährten Optionen werden mittels des Binomialmodells geschätzt. Die Annahmen der Gesellschaft beruhen auf Erfahrungen der Vergangenheit sowie Marktentwicklungen und auf Erfahrungen von anderen Gesellschaften ähnlicher Größe und vergleichbarer Industriezweige sowie Entscheidungen von Dritten mit Bewertungserfahrung. Die Aktienoptionen der Gesellschaft können Eigenschaften haben, die wesentlich von den Eigenschaften gehandelter Optionen abweichen. Änderungen in subjektiven Annahmen können einen wesentlichen Effekt auf den Zeitwert der Option haben.
Am 30. Juni 2006 bestand nach dem 2001 Plan ein unrealisierter Personalaufwand in Höhe von 19.508 US-\$ für Aktienoptionen, die die Wartenzeit noch nicht erfüllt haben. Es wird erwartet, dass dieser Aufwand über einen durchschnittlich Zeitraum von 1,5 Jahren anfällt. Die folgende Tabelle stellt eine Überleitung für die Aktienoptionen der Gesellschaft dar, die die Wartezeit nicht erfüllt haben:
Optionen, die die Wartezeit nicht erfüllt haben und zur Ausübung von Stammaktien nach Plan berechtigen
| Anzahl der Optionen (in Tsd.) |
Durchschnittlicher Marktwert |
Durchschnittlicher Marktwert |
|
|---|---|---|---|
| am Ausgabetag | am Ausgabetag | ||
| in US-\$ | in € | ||
| Optionen zum 01. Januar 2006, die die Wartezeit nicht erfüllt haben | – | – | – |
| Optionen, die die Wartezeit zum 10. Februar 2006 nicht erfüllt haben | 1.870 | 25,08 | 19,73 |
| gewährt | – | – | – |
| mit erfüllter Wartezeit | – | – | – |
| verfallen | 14 | 27,71 | 21,80 |
| Optionen, die die Wartezeit zum 30. Juni 2006 nicht erfüllt haben | 1.856 | 25,06 | 19,71 |
Optionen, die die Wartezeit nicht erfüllt haben und zur Ausübung von Vorzugsaktien nach Plan berechtigen
| Anzahl der Optionen (in Tsd.) |
Durchschnittlicher Marktwert am Ausgabetag in US-\$ |
Durchschnittlicher Marktwert am Ausgabetag in € |
|
|---|---|---|---|
| Optionen zum 01. Januar 2006, die die Wartezeit nicht erfüllt haben | 2.566 | 18,87 | 14,84 |
| Optionen, die die Wartezeit nicht erfüllt haben | |||
| und nicht umgewandelt wurden | 76 | 18,99 | 14,94 |
| Optionen, die die Wartezeit nicht erfüllt haben | |||
| und in Stammaktien umgewandelt wurden | 2.490 | ||
| Reduzierung aufgrund der Auswirkung des Umtauschverhältnisses | 620 | ||
| Umgewandelte Stammaktien zum 10. Februar 2006 | 1.870 | 25,08 | 19,73 |
| Optionen, die die Wartezeit zum 10. Februar 2006 nicht erfüllt haben | 76 | 18,99 | 14,94 |
| gewährt | – | – | – |
| mit erfüllter Wartezeit | – | – | – |
| verfallen | 5 | 19,70 | 15,49 |
| Optionen, die die Wartezeit zum 30. Juni 2006 nicht erfüllt haben | 71 | 18,94 | 14,90 |
Im 1. Halbjahr 2006 flossen der Gesellschaft 19.362 US-\$ flüssige Mittel aus der Ausübung von Aktienoptionen zu. Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Optionen im 2. Quartal und 1. Halbjahr 2006 betrug 2.806 bzw. 6.883 US-\$ im Vergleich zu 1.270 bzw. 1.796 US-\$ in den gleichen Zeiträumen 2005. Ein im Zusammenhang stehender Steuergewinn in Höhe von 2.263 US-\$ für das 1. Halbjahr 2006 wurde im Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit gezeigt. Vor der Übernahme des FAS 123(R) wurden diese Steuergewinne aus der Ausübung von Optionen im Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit gezeigt.
8. Gewinn je Aktie
Für das 2. Quartal und das 1. Halbjahr 2006 stellt sich der Gewinn je Aktie vor und bei voller Verwässerung wie folgt dar:
| Gewinn je Aktie | 2. Quartal | 1. Halbjahr | ||
|---|---|---|---|---|
| in US-\$ | 2006 | 2005 | 2006 | 2005 |
| Gewinn je Vorzugsaktie | 1,34 | 1,22 | 2,55 | 2,35 |
| Gewinn je Vorzugsaktie vor | ||||
| und bei voller Verwässerung | 1,33 | 1,21 | 2,53 | 2,33 |
Die folgende Tabelle stellt eine Überleitung der Zähler und Nenner für die Ermittlung des Gewinns je Aktie vor und bei voller Verwässerung im 2. Quartal und im 1. Halbjahr 2006 und 2005 dar.
Überleitung des Gewinns je Aktie
| vor und bei voller Verwässerung | 2. Quartal | 1. Halbjahr | |||
|---|---|---|---|---|---|
| in Tsd. US-\$ | 2006 | 2005 | 2006 | 2005 | |
| Zähler | |||||
| Ergebnis | 129.496 | 116.004 | 245.533 | 223.475 | |
| abzüglich | |||||
| Dividenden auf Vorzugsaktien | 22 | 496 | 42 | 1.007 | |
| Ergebnis, das für alle Aktiengattungen | |||||
| zur Verfügung steht | 129.474 | 115.508 | 245.491 | 222.468 | |
| Nenner | |||||
| Durchschnittlich ausstehende Aktien | |||||
| Stammaktien | 96.771.675 | 70.000.000 | 96.700.941 | 70.000.000 | |
| Vorzugsaktien | 1.186.475 | 26.406.901 | 1.165.436 | 26.368.725 | |
| Summe aller ausstehenden Aktiengattungen | 97.958.150 | 96.406.901 | 97.866.377 | 96.368.725 | |
| Potentiell verwässernde Stammaktien | 610.044 | – | 624.870 | – | |
| Potentiell verwässernde Vorzugsaktien | 74.962 | 763.580 | 83.555 | 657.368 | |
| Summe aller ausstehenden Stammaktien | |||||
| bei voller Verwässerung | 97.381.719 | 70.000.000 | 97.325.811 | 70.000.000 | |
| Summe ausstehender Vorzugsaktien | |||||
| bei voller Verwässerung | 1.261.437 | 27.170.481 | 1.248.991 | 27.026.093 | |
| Gewinn je Stammaktie | 1,32 | 1,20 | 2,51 | 2,31 | |
| Vorzüge | 0,02 | 0,02 | 0,04 | 0,04 | |
| Gewinn je Vorzugsaktie | 1,34 | 1,22 | 2,55 | 2,35 | |
| Gewinn je Stammaktie bei voller Verwässerung | 1,31 | 1,19 | 2,49 | 2,29 | |
| Vorzüge | 0,02 | 0,02 | 0,04 | 0,04 | |
| Gewinn je Vorzugsaktie bei voller Verwässerung | 1,33 | 1,21 | 2,53 | 2,33 |
9. Pensionspläne
Die Gesellschaft verfügt zurzeit im Wesentlichen über zwei Pensionspläne, einen für deutsche Mitarbeiter und den anderen für Mitarbeiter in den USA. Die Pensionszahlungen hängen generell von der Anzahl der Dienstjahre und dem Gehalt des Mitarbeiters bei Eintritt des Versorgungsfalls ab. Wie in Deutschland üblich, sind die Pensionszusagen der Gesellschaft Direktzusagen. Für den deutschen Pensionsplan besteht kein gesonderter Pensionsfonds. Jedes Jahr führt Fresenius Medical Care Holdings, Inc., ("FMCH") dem Pensionsplan für die Mitarbeiter in den USA den Betrag zu, der sich aufgrund gesetzlicher Vorschriften (Employee Retirement Income Security Act of 1974 in seiner ergänzten Form) ergibt. Für 2006 sehen die gesetzlichen Vorschriften keine Mindestzuführung für den leistungsorientierten Pensionsplan vor. Im 2. Quartal und im 1. Halbjahr 2006 wurden freiwillige Zuführungen von 5.182 US-\$ bzw. 10.279 US-\$ getätigt. Für das gesamte Geschäftsjahr 2006 belaufen sich die erwarteten Zuführungen auf
20.750 US-\$.Die folgende Tabelle zeigt die Ermittlung des Pensionsaufwandes für das 2. Quartal und das 1. Halbjahr 2006 und 2005.
| Leistungsorientierte Pensionspläne | 2. Quartal | 1. Halbjahr | ||
|---|---|---|---|---|
| in Tsd. US-\$ | 2006 | 2005 | 2006 | 2005 |
| Bestandteile des Pensionsaufwands | ||||
| Laufender Dienstzeitaufwand | 2.051 | 1.286 | 4.033 | 2.616 |
| Zinsaufwand | 4.218 | 3.982 | 8.392 | 8.000 |
| Erwartete Erträge des Pensionsfonds | (3.840) | (3.085) | (7.680) | (6.170) |
| Tilgung von Verlusten - netto | 2.119 | 1.600 | 4.323 | 3.200 |
| Tilgung von nachzuverrechnendem | ||||
| Dienstzeitaufwand | 53 | – | 103 | – |
| Pensionsaufwand | 4.601 | 3.783 | 9.171 | 7.646 |
10. Rechtliche Verfahren
Zivilrechtsstreitigkeiten
Zivilrechtsstreitigkeiten
Die Gesellschaft wurde ursprünglich als Ergebnis einer Reihe von Transaktionen in Übereinstimmung mit der Fusionsvereinbarung und dem Reorganisationsplan (der "Zusammenschluss") vom 4. Februar 1996 zwischen W.R. Grace & Co. und Fresenius AG gebildet. Zum Zeitpunkt des Zusammenschlusses hatte und hat noch heute eine Tochtergesellschaft der W.R. Grace & Co., die W.R. Grace & Co.-Conn., erhebliche Verbindlichkeiten aus Rechtsverfahren im Zusammenhang mit Produzentenhaftung (einschließlich Asbestansprüchen), Steuerverbindlichkeiten für die Zeit vor dem Zusammenschluss und weitere Verbindlichkeiten, die nicht mit der National Medical Care, Inc. ("NMC") in Verbindung stehen, welche vor dem Zusammenschluss das Dialysegeschäft von W.R. Grace & Co. betrieb. Im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss hatte sich W.R. Grace & Co.-Conn. verpflichtet, die Gesellschaft, FMCH, und NMC von allen Verpflichtungen der W.R. Grace & Co. freizustellen, die sich auf Ereignisse vor oder nach dem Zusammenschluss beziehen mit Ausnahme von Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb der NMC stehen. Am 2. April 2001 beantragten W.R. Grace & Co. und einige ihrer Tochtergesellschaften die Reorganisation nach Chapter 11 des US-amerikanischen Konkursrechts (das "Grace Chapter 11 - Insolvenzverfahren").
Vor und nach Beginn des Grace Chapter 11-Insolvenzverfahrens wurde gegen W.R. Grace & Co. und FMCH Klage erhoben, sowohl von Klägern, die sich als Gläubiger von W.R. Grace & Co.-Conn. ausgeben, als auch von Asbest-Gläubigerausschüssen des Grace Chapter 11-Insolvenzverfahrens. Dabei wird im Wesentlichen behauptet, dass der Zusammenschluss eine betrügerische Übertragung gewesen sei, gegen das Gesetz gegen betrügerische Transfers verstoße und eine Verschwörung darstelle. Alle Verfahren dieser Art wurden entweder zunächst ausgesetzt, an das US-Bezirksgericht überwiesen oder liegen beim US-Konkursgericht als Teil des Grace Chapter 11-Insolvenzverfahrens.
Im Jahr 2003 hat die Gesellschaft eine Vereinbarung in Bezug auf die im Rahmen des Grace Chapter 11-Insolvenzverfahrens anhängigen Angelegenheiten geschlossen. Die Vereinbarung regelt alle Ansprüche gegen die Gesellschaft im Hinblick auf den Vorwurf der betrügerischen Übertragung sowie steuerliche und andere Ansprüche gegen die Gesellschaft. Gemäß den ergänzten Regelungen der Vergleichsvereinbarung (die "Vergleichsvereinbarung") werden die Behauptung der betrügerischen Übertragung und andere von den Asbest-Klägern erhobene Behauptungen öffentlich fallen gelassen, und die Gesellschaft wird Schutz vor allen vorhandenen und allen potenziellen künftigen Ansprüchen im Zusammenhang mit W.R. Grace & Co. erhalten, einschließlich solcher aus betrügerischer Übertragung und aus Asbestansprüchen sowie Freistellungen von Einkommensteuerforderungen, die sich auf die bei der Bestätigung des W.R. Grace & Co. Reorganisations- und Sanierungsplans nicht zur NMC gehörenden Mitglieder der steuerlichen Organschaft W.R. Grace & Co. beziehen. Nachdem der endgültige W.R. Grace & Co. Reorganisations- und Sanierungsplan bestätigt worden ist, wird die Gesellschaft gemäß der Vergleichsvereinbarung insgesamt 115.000 US-\$ an die W.R. Grace & Co. Konkursmasse bzw. an eine andere vom Gericht festgelegte Stelle zahlen. Es sind keine Schuldanerkenntnisse gemacht worden und es werden keine gemacht werden. Die Vergleichsvereinbarung wurde vom US-Konkursgericht genehmigt. Nach dem Zusammenschluss war W.R. Grace & Co. in einer mehrstufigen Transaktion im Zusammenhang mit der Sealed Air Corporation (früher bekannt als W.R. Grace Holdings, Inc.) involviert. Die Gesellschaft befindet sich in einem Rechtsstreit mit Sealed Air Corporation ("Sealed Air"), um ihren Anspruch auf Entschädigung durch Sealed Air für alle Verluste und Aufwendungen von der Gesellschaft in Verbindung mit Steuerverbindlichkeiten vor dem Zusammenschluss und im Zusammenhang mit anderen Ansprüchen aus dem Zusammenschluss geltend zu machen. Gemäß der Vergleichsvereinbarung wird dieser Rechtsstreit bei Bestätigung eines Plans, der den Bedingungen der Zahlungsverpflichtungen der Gesellschaft in Verbindung mit dem Rechtsstreit gerecht wird, öffentlich fallen gelassen.
Am 4. April 2003 hat FMCH eine Feststellungsklage (Fresenius USA, Inc., et al., v. Baxter International Inc., et al.) mit der Geschäftsnr. C 03-1431 beim US-Bundesbezirksgericht für Nordkalifornien eingereicht, mit der gerichtlich festgestellt werden soll, dass FMCH keine Patente der Fa. Baxter International, Inc., ihrer Tochtergesellschaften oder ihrer verbundenen Unternehmen ("Baxter") verletzt hat, dass die Patente ungültig sind und dass Baxter kein Recht und keine Befugnis hat, FMCH wegen der angeblichen Verletzung von Patenten der Fa. Baxter eine Klage anzudrohen oder einen Prozess gegen FMCH zu führen. Allgemein betreffen die angeblichen Patente Touchscreens, Leitfähigkeitsmonitore, Datensicherung bei Stromausfällen sowie Bilanzkammern für Hämodialysegeräte. Baxter hat Widerklage gegen FMCH auf Schadensersatz und auf Erlass einer einstweiligen Verfügung erhoben und behauptet, dass FMCH vorsätzlich die Baxter-Patente verletzt. Am 17. Juli 2006 hat das Gericht der Klage von FMCH stattgegeben und festgestellt, dass die fraglichen Baxter-Patente ungültig sind.
Sonstige Rechtsstreitigkeiten und potenzielle Risiken
Am 31. Mai 2005 wurde dem Unternehmen vor dem Chancery Court für den Bundesstaat Tennessee, Zwanzigster Gerichtsbezirk in Nashville, eine Klage zugestellt, mit der Bezeichnung Indiana State District Council of Laborers and Hod Carriers Rentenfonds, in seinem Namen und im Namen aller, die sich in der gleichen Lage befinden, Kläger, vs. RCG, William P. Johnston, Gary Brukardt, Peter J. Grua, Joseph C. Hutts, Harry R. Jacobson, William V. Lapham, Thomas A. Lowery, Stephen D. McMurray und C. Thomas Smith, Beklagte. Die Klage wurde durch den klagenden Anteilseigner als angebliche Gemeinschaftsklage namens aller Anteilseigner in der gleichen Lage vorgebracht. In den Klagen wurde angeführt, dass sich RCG und ihre Geschäftsführer an Insichgeschäften beteiligt und ihre treuhänderische Pflichten gegenüber den Anteilseignern von RCG in Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag zwischen RCG und der Gesellschaft verletzt hätten, und zwar unter anderem auf Grund der Verwendung eines fehlerhaftes Verfahrens seitens RCG, der Existenz der vorab offen gelegten Vorladung des Justizministeriums, des Mangels an Unabhängigkeit eines der Finanzberater von RCG und des Bestehens eines ergänzenden Pensionsplans für Führungskräfte von RCG. RCG hat diese Fälle im Juni 2005 an das Bundesgericht verwiesen.
Der Kläger hat eine geänderte Klage eingereicht, in der behauptet wird, dass das Proxy Statement von RCG, welches im Zusammenhang mit der Einholung der Zustimmung der Anteilseigner zu dem Fusionsvertrag verteilt wurde, wesentliche Falschdarstellungen und Auslassungen bezüglich des Verfahrens enthält, im Rahmen dessen der Fusionsvertrag verhandelt wurde. Insbesondere wird in der Geänderten Klage behauptet, dass in dem Proxy Statement wesentliche Falschdarstellungen und Auslassungen enthalten sind, und zwar in Bezug auf: (1) den Grund, aus dem sich die Geschäftsführung und der Vorstand von RCG an einem geschlossenen Verhandlungsverfahren bezüglich einer möglichen Fusion mit dem Unternehmen beteiligt und keine potenziellen Wettbewerbsgebote von alternativen Käufern eingeholt haben; (2) den Grund, aus dem der Vorstand von RCG keinen Sonderausschuss zur Bewertung der Fairness der Fusion ernannt hat; (3) die RCG zur Verfügung stehenden Alternativen, einschließlich möglicher alternativer Transaktionen und sonstiger strategischer Geschäftschancen, die angeblich durch den Vorstand von RCG während des strategischen Planungsprozesses, an dem der Vorstand in der zweiten Hälfte 2004 beteiligt war, geprüft wurden; (4) sämtliche Informationen bezüglich der durch die Beklagten und deren Finanz- und Rechtsberater erlittenen Interessenkonflikte, wie hierin behauptet; (5) sämtliche Informationen bezüglich früherer Investmentbankdienstleistungen, die die Bank of America für RCG und die Gesellschaft durchgeführt hat sowie der Vergütung, die die Bank of America für diese Dienstleistungen erhalten hat; (6) die durch den Vorstand von RCG ausgearbeiteten Prognosen und Vorhersagen für die Geschäftsjahre 2005 bis 2008, auf die in den Fairness Opinions durch Morgan Stanley Bezug genommen wurde; (7) die durch den Vorstand von RCG vorgelegten Einschätzungen der Transaktionssynergien, auf die in den Fairness Opinions durch Morgan Stanley Bezug genommen wurde; und (8) Informationen bezüglich der Höhe des Geldbetrages, den die Bank of America und Morgan Stanley in Zusammenhang mit der Übernahme erhalten haben. Die Gesellschaft ist der Überzeugung, dass die Behauptungen in der rechtshängigen Klage unbegründet sind. Die rechtshängige Klage versuchte, den Parteien den Abschluss der Fusion zu untersagen und diesen zu verhindern. Die rechtshängige Klage wurde im September 2005 an das einzelstaatliche Gericht in Tennessee verwiesen. Nach der Übernahme von RCG hat das Gericht den Klägern eine Frist gewährt, um die Genehmigung zur Ergänzung der Klage zu beantragen. Die Gesellschaft ist von dem Anwalt der Kläger darauf hingewiesen worden, dass diese vorhaben, die Genehmigung zur Erweiterung der Klage um Ansprüche im Zusammenhang mit RCG´s Aktienoptionsprogramm, zu beantragen.
FMCH und ihre Tochtergesellschaften, einschließlich RCG, haben Vorladungen der US-Justizbehörden mit Sitz in St. Louis (Missouri), die im Zusammenhang mit zivil- und strafrechtlichen Voruntersuchungen steht, erhalten. Mit der Vorladung werden Geschäftsunterlagen im Hinblick auf FMCH´s und RCG`s über klinische Qualitätsprogramme, Aktivitäten zur Geschäftsentwicklung, Vergütungen für Klinikleiter und Beziehungen zu Ärzten, Joint Ventures, Anämie-Behandlungstherapien, RCG´s Lieferunternehmen, pharmazeutische und sonstige Dienstleistungen, die RCG gegenüber Patienten erbracht hat, RCG´s Beziehungen zu Unternehmen der pharmazeutischen Industrie und RCG´s Erwerb von Dialysegeräten von FMCH angefordert. Die Gesellschaft arbeitet mit den US-Justizbehörden zusammen. Eine nachteilige Feststellung im Verlaufe dieser Untersuchungen könnte wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit sowie auf die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
FMCH und ihre Tochtergesellschaften, einschließlich RCG, haben Vorladungen der US-Justizbehörden des Eastern District von New York erhalten. Im Rahmen dieser Vorlagebeschlüsse werden von diesen Gesellschaften umfangreiche Unterlagen zu den geschäftlichen Tätigkeiten von FMCH und RCG angefordert. Von besonderem Interesse sind hierbei Unterlagen zu einem bestimmten Hormontest (Parathyroid Hormone - PTH) und zu Vitamin D-Therapien für Dialysepatienten. Die Gesellschaft arbeitet mit den Justizbehörden zusammen, um deren Verlangen nach Informationen nachzukommen. Obwohl die Gesellschaft davon ausgeht, dass beim Einsatz von PTH-Tests und Vitamin D-Behandlungen im Einklang mit den einschlägigen Gesetzen gehandelt wurde, könnte ein nachteiliger Ausgang der Untersuchungen eine erhebliche negative Auswirkung auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sowie auf ihre Finanz- und Ertragslage haben.
RCG hat eine Vorladung vom US-amerikanischen Justizministerium, Southern District of New York, erhalten. Diese hat die Untersuchung der Abwicklung der Aktienoptionsprogramme von RCG, einschließlich das Vorgehen bei der Berechnung des Ausübungspreises für die einzelnen Tranchen, zum Gegenstand. Die Vorladung fordert die Erstellung von Unterlagen in Bezug auf die Gewährung von Aktienoptionen durch RCG in der Zeitspanne von der Gründung von RCG im Jahre 1996 bis heute. Die Gesellschaft kooperiert bei dem Auskunftsersuchen der Regierung. Das Ergebnis und die Auswirkungen dieser Untersuchungen kann zu diesem Zeitpunkt nicht vorhergesagt werden.
Die Gesellschaft hat es im normalen Geschäftsablauf häufig mit Rechtsstreitigkeiten zu tun. Die Unternehmensleitung prüft regelmäßig entsprechende Informationen sowie die Rechts- und Versicherungsdeckung der Gesellschaft und nimmt die erforderlichen Rückstellungen für möglicherweise aus solchen Verfahren resultierende Verbindlichkeiten vor.
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft unterliegt, wie die anderer Gesundheitsdienstleister, strengen staatlichen Regulierungen und Kontrollen. Die Gesellschaft muss Vorschriften und Auflagen einhalten, die sich auf die Sicherheit und Wirksamkeit medizinischer Produkte und Zulieferungen, auf den Betrieb von Produktionsanlagen, Labors und Dialysekliniken sowie auf den Umwelt- und Arbeitsschutz beziehen. Die Gesellschaft muss ebenfalls die US-Gesetze über das Verbot illegaler Provisionen, gegen betrügerische Zahlungsanforderungen an staatliche Einrichtungen, das Stark Statut sowie andere US-Bundes- und -Staatsgesetze gegen Betrug und Missbrauch einhalten. Die zu beachtenden Gesetze und Regulierungen können geändert werden, oder Kontrollbehörden oder Gerichte können die Vorschriften oder geschäftliche Tätigkeiten anders auslegen als die Gesellschaft. In den USA hat die Durchsetzung der Vorschriften für die amerikanische Bundesregierung und für einige Bundesstaaten eine hohe Priorität erlangt. Außerdem ermuntern die Bestimmungen des False Claims Act (betrügerische Zahlungsanforderungen), die dem Anzeigenden eine Beteiligung an den verhängten Bußgeldern zusichern, private Kläger, sogenannte "Whistleblower"-Aktionen einzuleiten. Angesichts dieses von Regulierungen geprägten Umfeldes und unter Berücksichtigung ihrer Vereinbarung zur Unternehmensintegrität ("Corporate Integrity Agreement") mit den
US-Regierungsbehörden werden die geschäftlichen Aktivitäten und Praktiken der Gesellschaft auch in Zukunft Gegenstand intensiver Überprüfungen durch Regulierungsbehörden und Dritte sowie von Untersuchungsverlangen, Vorlagebeschlüssen, anderen Anfragen, Rechtsansprüchen und Gerichtsverfahren sein, die sich auf die Einhaltung der relevanten Gesetze und Regulierungen beziehen. Die Gesellschaft wird nicht in jedem Falle von vornherein wissen, dass Untersuchungen oder Aktionen gegen sie angelaufen sind; das gilt insbesondere für "Whistleblower"-Aktionen, die von den Gerichten zunächst vertraulich behandelt werden.
Die Gesellschaft betreibt eine große Anzahl und Vielfalt von Betriebsstätten in allen Teilen der USA. In einem derart dezentralisierten System ist es häufig schwierig, das wünschenswerte Maß an Aufsicht und Kontrolle über Tausende von Mitarbeitern sicherzustellen, die bei einer Vielzahl von Tochterunternehmen beschäftigt sind. Bei der Führung, dem Management und der Kontrolle dieser Mitarbeiter verlässt sich die Gesellschaft auf ihre Führungsstruktur, auf ihre Regelungskompetenz und juristischen Ressourcen sowie auf die effektive Umsetzung ihres Programms zur Einhaltung von Verhaltensregeln. Trotzdem kommt es gelegentlich vor, dass die Gesellschaft feststellen muss, dass Mitarbeiter absichtlich oder versehentlich unangemessene oder falsche Abrechnungen eingereicht haben. Das rechtswidrige Verhalten solcher Mitarbeiter kann dazu führen, dass gegenüber der Gesellschaft Haftungsansprüche u.a. nach dem Anti-Kickback Statut, dem Stark Statut und dem False Claims Act geltend gemacht werden.
Es werden zunehmend Prozesse gegen Ärzte, Krankenhäuser und andere Akteure des Gesundheitswesens wegen fachlicher Fahrlässigkeit, Behandlungsfehler, Produkthaftung, Mitarbeiterentschädigungs- und ähnlicher Ansprüche angestrengt, von denen viele zu hohen Schadensersatzforderungen und zu erheblichen Anwaltskosten führen. Gegen die Gesellschaft sind auf Grund der Art ihres Geschäfts solche Prozesse geführt worden und werden gegenwärtig geführt, und es ist damit zu rechnen, dass auch in Zukunft von Zeit zu Zeit solche Verfahren angestrengt werden. Obwohl die Gesellschaft in angemessenem Umfange versichert ist, kann sie nicht garantieren, dass die Obergrenzen des Versicherungsschutzes immer ausreichend sein werden oder dass alle geltend gemachten Ansprüche durch die Versicherungen abgedeckt sind. Ein erfolgreich durchgesetzter Schadensersatzanspruch gegen die Gesellschaft oder gegen irgend eine ihrer Tochtergesellschaften, der den Versicherungsschutz übersteigt, könnte eine wesentliche negative Auswirkung auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft sowie auf ihre Finanz- und Ertragslage haben. Jeder Schadensersatzanspruch, gleichgültig ob er berechtigt ist, kann das Ansehen und das Geschäft der Gesellschaft negativ beeinflussen.
Gegen die Gesellschaft sind auch Schadensersatzansprüche erhoben und Gerichtsverfahren eingeleitet worden, die sich auf angebliche Patentrechtsverletzungen und von der Gesellschaft erworbene oder veräußerte Unternehmen beziehen. Diese Ansprüche und Verfahren können sich sowohl auf den Geschäftsbetrieb als auch auf das Akquisitionsoder Veräußerungsgeschäft beziehen. Die Gesellschaft hat eigene Rechtsansprüche und Schadensersatzforderungen gestellt, wo dies angebracht war. Eine erfolgreiche Klage gegen die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften könnte wesentliche ungünstige Auswirkungen auf die Gesellschaft sowie auf die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Sämtliche Ansprüche, unabhängig von ihrem sachlichen Gehalt oder dem Ausgang eines möglichen Verfahrens, können wesentliche ungünstige Auswirkungen auf den Ruf und die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft haben.
Rückstellung für Sonderaufwendungen für Rechtsangelegenheiten
Zum 31. Dezember 2001 hat die Gesellschaft eine Rückstellung für Sonderaufwendungen für Rechtsangelegenheiten gebildet, die ihre Einschätzung der Ausgaben widerspiegelt, die im Zusammenhang mit der Verteidigung und Regelung von Steuerforderungen aus der Zeit vor dem Zusammenschluss, von Ansprüchen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss sowie von Ansprüchen privater Versicherungen auftreten können. Die Aufwendungen aus der Vergleichsvereinbarung und den Vergleichen mit den Versicherungen werden zu Lasten dieser Rückstellung gebucht. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ihre verbleibenden Rückstellungen die geschätzten künftigen Aufwendungen im Zusammenhang mit der fortgesetzten Verteidigung und Regelung der verbleibenden Angelegenheiten angemessen widerspiegeln. Es kann aber keine Gewähr dafür gegeben werden, dass die tatsächlichen Kosten, die der Gesellschaft entstehen, den Rückstellungsbetrag nicht überschreiten werden.
Die Gesellschaft hat drei Geschäftssegmente identifiziert: Nordamerika, International und Asien-Pazifik. Sie ergeben sich aus der Art, wie die Gesellschaft ihre Geschäfte betreibt. Alle Segmente sind im Wesentlichen tätig in den Bereichen Dialysedienstleistungen, Produktion und Vertrieb von Produkten und Ausrüstungen für die Behandlung von terminaler Niereninsuffizienz. In den USA führt die Gesellschaft zusätzlich klinische Labortests durch und bietet stationäre Dialysebehandlung an. Sie erbringt Hämoperfusionsdienstleistungen und Dienstleistungen in der therapeutischen Apherese sowie andere Dienstleistungen im Rahmen von Verträgen mit Kliniken. Die Gesellschaft hat die operativen Segmente International und Asien-Pazifik zum Segment "International" zusammengefasst. Diese Zusammenfassung erfolgte wegen der Ähnlichkeit der in den beiden Segmenten vorherrschenden wirtschaftlichen Gegebenheiten. Die Ähnlichkeit bezieht sich u.a. auf die vertriebenen Produkte, auf die Art der Patientenstrukturen, auf die Vertriebsmethoden für Produkte und Dienstleistungen sowie auf das wirtschaftliche Umfeld.
Die Zielgrößen, an denen die Segmente vom Vorstand gemessen werden, sind so gewählt, dass diese alle Erträge und Aufwendungen beinhalten, die im Entscheidungsbereich der Segmente liegen. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass der dafür am besten geeignete Maßstab das operative Ergebnis der Segmente ist, welches die Ertragskraft der Gesellschaft misst. Finanzierung ist eine zentrale Aufgabe, die nicht dem Einfluss der Segmente unterliegt, daher gehen Zinsaufwendungen für die Finanzierung nicht in die Zielgröße für ein Segment ein. Auch die Steueraufwendungen unterliegen nach Ansicht der Gesellschaft nicht dem Einfluss der Segmente.
Angaben über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft für das 2. Quartal und das 1. Halbjahr 2006 und 2005 nach Segmenten enthalten die folgenden Tabellen. Die Geschäftstätigkeit von RCG geht seit dem 1. April 2006 ein.
11. Segmentberichterstattung
Segmentberichterstattung
| in Tsd. US-\$ | Nordamerika | International | Konzern | Gesamt |
|---|---|---|---|---|
| 1. Halbjahr 2006 | ||||
| Umsatzerlöse mit Dritten | 2.754.155 | 1.158.207 | – | 3.912.362 |
| Transfer zwischen den Segmenten | 599 | 27.144 | (27.743) | – |
| Umsatzerlöse insgesamt | 2.754.754 | 1.185.351 | (27.743) | 3.912.362 |
| Abschreibungen | (86.528) | (54.571) | (743) | (141.842) |
| Operatives Ergebnis | 447.095 | 204.468 | (35.944) | 615.619 |
| Aktiva der Segmente 1 | 9.985.377 | 2.474.021 | 182.985 | 12.642.383 |
| Investitionen in Sachanlagen und Akquisitionen 2 | 4.298.851 | 69.057 | 49 | 4.367.957 |
| 1. Halbjahr 2005 | ||||
| Umsatzerlöse mit Dritten | 2.215.137 | 1.067.553 | – | 3.282.690 |
| Transfer zwischen den Segmenten | 605 | 25.975 | (26.580) | – |
| Umsatzerlöse insgesamt | 2.215.742 | 1.093.528 | (26.580) | 3.282.690 |
| Abschreibungen | (68.589) | (51.764) | (975) | (121.328) |
| Operatives Ergebnis | 303.502 | 174.169 | (19.583) | 458.088 |
| Aktiva der Segmente | 5.561.917 | 2.224.986 | 20.356 | 7.807.259 |
| Investitionen in Sachanlagen und Akquisitionen | 92.224 | 64.014 | 53 | 156.291 |
| 2. Quartal 2006 | ||||
| Umsatzerlöse mit Dritten | 1.560.638 | 604.794 – |
2.165.432 | |
| Transfer zwischen den Segmenten | 418 | 14.558 | (14.976) | – |
| Umsatzerlöse insgesamt | 1.561.056 | 619.352 | (14.976) | 2.165.432 |
| Abschreibungen | (51.513) | (28.787) | (284) | (80.584) |
| Operatives Ergebnis | 282.924 | 108.750 | (19.900) | 371.774 |
| Investitionen in Sachanlagen und Akquisitionen | 311.914 | 34.799 | 33 | 346.746 |
| 2. Quartal 2005 | ||||
| Umsatzerlöse mit Dritten | 1.126.953 | 546.734 | – | 1.673.687 |
| Transfer zwischen den Segmenten | 375 | 13.790 | (14.165) | – |
| Umsatzerlöse insgesamt | 1.127.328 | 560.524 | (14.165) | 1.673.687 |
| Abschreibungen | (34.804) | (26.336) | (477) | (61.617) |
| Operatives Ergebnis | 157.217 | 92.019 | (11.131) | 238.105 |
| Investitionen in Sachanlagen und Akquisitionen | 53.804 | 36.951 | 24 | 90.779 |
1 Die Aktiva des Segments Nordamerika enthalten zum 30. Juni 2006 den Firmenwert von RCG in Höhe von 3.485.798 US-\$.
2 In den Akquisitionen der Segmente Nordamerika und International sind für 2006 nicht-zahlungswirksame Akquisitionen in Höhe von 39.605 US-\$ und
6.684 US-\$ nicht enthalten. Die Akquisitionen des Segments Nordamerika enthalten zum 30. Juni 2006 4.159.844 US-\$ für die Akquisition von RCG.
Abstimmung der Kennzahlen zum Ergebnis vor Ertragsteuern
| und Anteilen anderer Gesellschafter | 2. Quartal | 1. Halbjahr | |||
|---|---|---|---|---|---|
| in Tsd. US-\$ | 2006 | 2005 | 2006 | 2005 | |
| Operatives Ergebnis der berichterstattenden Segmente | 391.674 | 249.236 | 651.563 | 477.671 | |
| Allgemeine Unternehmensaufwendungen | (19.900) | (11.131) | (35.944) | (19.583) | |
| Zinsaufwendungen | (108.697) | (46.349) | (169.701) | (90.881) | |
| Zinserträge | 9.396 | 3.709 | 14.205 | 5.954 | |
| Ergebnis vor Ertragsteuern und Anteilen | |||||
| anderer Gesellschafter | 272.473 | 195.465 | 460.123 | 373.161 |
12.
| Zusätzliche | |||
|---|---|---|---|
| Informationen | |||
| zur Kapital | |||
| flussrechnung |
Die folgende Übersicht liefert zusätzliche Informationen in Bezug auf die Konzern-Kapitalflussrechnungen:
Zusätzliche Angaben zum Cash Flow
| 1. Halbjahr | 2006 | 2005 |
|---|---|---|
| in Tsd. US-\$ | ||
| Zusätzliche Angaben zum Cash Flow | ||
| Zinszahlungen | 123.947 | 91.062 |
| Zahlungen für Ertragsteuern | 222.922 | 156.029 |
| Mittelzufluss aus der Ausübung von Aktienoptionen | 2.263 | – |
| Zusätzliche Offenlegung von Cash Flow Informationen | ||
| Zusätzliche Informationen zu Akquisitionen: | ||
| Ausgaben für erworbene Vermögensgegenstände | 4.654.731 | 52.952 |
| Übernommene Verbindlichkeiten | (301.371) | (6.019) |
| Minderheiten | (55.794) | 5.017 |
| Als Teil des Kaufpreises aufgenommene Schulden | (46.289) | – |
| Barzahlungen | 4.251.277 | 51.950 |
| Abzüglich erworbene Barmittel | 56.724 | 236 |
| Nettoauszahlungen für Akquisitionen | 4.194.553 | 51.714 |
Darstellung und Analyse der Finanz- und Ertragslage
Für das 2. Quartal und das 1. Halbjahr 2006 und 2005
Finanz- und Ertragslage
Die folgende Darstellung und Analyse der operativen Ergebnisse der Gesellschaft sollte in Verbindung mit dem ungeprüften Konzernabschluss der Gesellschaft und den zugehörigen Anmerkungen gelesen werden, die sich an anderer Stelle dieses Berichts befinden, sowie mit den im Geschäftsbericht zum 31. Dezember 2005 in der Form des 20-F/A enthaltenen Angaben und Erläuterungen.
Dieser Bericht enthält zukunftsbezogene Aussagen im Sinne von Absatz 27A des Securities Act (Wertpapiergesetz) von 1933, in geänderter Fassung und Absatz 21E des Securities Exchange Act (Wertpapierhandelsgesetz) von 1934 in geänderter Fassung. In diesem Bericht wird mit der Verwendung der Worte "erwartet", "geht davon aus", "beabsichtigt", "plant", "ist der Überzeugung", "strebt an", "schätzt", "Ausblick" und ähnlicher Ausdrücke beabsichtigt, zukunftsbezogene Aussagen kenntlich zu machen. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren auf der gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzung und Annahme der Gesellschaft. Obwohl die Gesellschaft davon überzeugt ist, dass die in solchen zukunftsbezogenen Aussagen widergespiegelten Erwartungen plausibel sind, unterliegen zukunftsbezogene Aussagen naturgemäß Risiken und Unsicherheiten, von denen viele nicht genau vorhergesagt werden können und einige möglicherweise überhaupt nicht vorhergesehen werden können. Zukünftige Ereignisse und tatsächliche finanzielle und sonstige Ergebnisse können wesentlich von denen abweichen, die in den in diesem Bericht enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen dargestellt oder vorgesehen sind. Wichtige Faktoren, die zu solchen Abweichungen beitragen können, sind im Abschnitt "Risikofaktoren" des Geschäftsberichts der Gesellschaft zum 31. Dezember 2005 in der Form des 20-F/A und in diesem Bericht "Darstellung und Analyse der Finanz- und Ertragslage" und Anmerkung 10, "Rechtliche Verfahren" dargestellt. Zu diesen Risiken, Ungewissheiten, Annahmen und anderen Faktoren gehören insbesondere:
- · rechtliche und aufsichtsbehördliche Risiken;
- · Ermittlungen der Bundes- und bundesstaatlichen Aufsichts- und Justizbehörden;
- · die Abhängigkeit von staatlichen Erstattungszahlungen für Dialyseleistungen;
- · Änderungen in Erstattungen und im Verordnungsumfeld für unsere Dialysedienstleistungen und separat erstatteten Medikamente;
- · der Einfluss von Managed Care-Organisationen und Gesundheitsreformen;
- · Produkthaftungsrisiken;
- · Risiken aus der Integration von RCG und anderen Akquisitionen und Abhängigkeit von weiteren Zukäufen; sowie
- · die allgemeine wirtschaftliche und sonstige Marktsituation und Wechselkursschwankungen.
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist darüber hinaus weiteren Risiken und Unsicherheiten ausgesetzt, die die Gesellschaft von Zeit zu Zeit im Rahmen ihrer veröffentlichten Berichte darstellt. Veränderungen in jedem dieser Bereiche könnten dazu führen, dass die Ergebnisse der Gesellschaft wesentlich von den Ergebnissen abweichen, die sie oder andere vorhergesagt haben oder vorhersagen werden.
Überblick
Das Geschäft der Gesellschaft besteht vorwiegend aus der Erbringung von Dialysedienstleistungen und der Produktion und dem Vertrieb von Produkten für die Behandlung von Patienten mit terminaler Niereninsuffizienz. In den USA führt die Gesellschaft zusätzlich klinische Labortests durch und bietet stationäre Dialysebehandlung an. Sie erbringt Hämoperfusionsdienstleistungen und Dienstleistungen in der therapeutischen Apherese sowie andere Dienstleistungen im Rahmen von Verträgen mit Kliniken. Die Gesellschaft schätzt, dass die Bereitstellung von Dialysedienstleistungen und der Vertrieb von Dialyseprodukten und -geräten einen weltweiten Markt von über 50 Mrd. US-\$ mit einem erwarteten jährlichen Patientenwachstum von 6% darstellt. Das Patientenwachstum wird durch Faktoren wie das Altern der Bevölkerung, ein steigendes Aufkommen von Diabetes und Bluthochdruck, welches häufig einem terminalen Nierenversagen vorangeht, die Verbesserung der Behandlungsqualität, was das Leben der Patienten verlängert, und die sich verbessernden Lebensstandards in den Entwicklungsländern, welche eine lebensrettende Behandlung ermöglichen, verursacht. Der Schlüssel zu kontinuierlichem Umsatzwachstum ist die Fähigkeit der Gesellschaft, neue Patienten zur Steigerung der Anzahl der jährlich durchgeführten Behandlungen zu gewinnen. Daher geht die Gesellschaft davon aus, dass die Anzahl der jährlich durchgeführten Behandlungen ein aussagefähiger Indikator für kontinuierliches Umsatzwachstum und Erfolg ist. Zusätzlich beeinflussen das Erstattungsumfeld sowie das Umfeld für die Verordnung von Zusatzdienstleistungen das Geschäft der Gesellschaft erheblich. In der Vergangenheit erlebte die Gesellschaft im Allgemeinen stabile Erstattungen für Dialysedienstleistungen, und sie erwartet diese auch in der Zukunft. Das beinhaltet den Ausgleich von ungünstigen Änderungen der Erstattungssätze in gewissen Ländern durch günstige Änderungen in anderen Ländern. Ein Großteil der Behandlungen wird von staatlichen Institutionen wie Medicare in den USA bezahlt. Im Folgenden werden neue Änderungen in den Erstattungen durch Medicare für Dialysedienstleistungen beschrieben. Als Konsequenz des Drucks zur Kostenreduzierung im Gesundheitswesen waren die Steigerungen der Erstattungssätze begrenzt. Die Fähigkeit der Gesellschaft, die Preise für ihre Dienstleistungen zu beeinflussen, ist begrenzt. Die Ertragskraft ist abhängig von der Fähigkeit der Gesellschaft, ansteigende Labor-, Medikamenten- und Verbrauchsmaterialkosten zu kontrollieren.
Für eine Diskussion der Erstattungsraten für Dialysebehandlungen siehe Kapitel 4 Gliederungspunkt B "Business Overview - Regulatory and Legal Matters - Reimbursement" im Geschäftsbericht 2005 gemäß Format 20-F/A und Teil I, Abschnitt 2, "Overview" in unserem Quartalsbericht gemäß Format 6-K für das 1. Quartal 2006.
Am 9. November 2005 haben die CMS eine neue nationale Überwachungsrichtlinie für Erstattungsansprüche für Epogen und Aranesp für Patienten mit terminaler Niereninsuffizienz, die in Dialyseeinrichtungen behandelt werden, bekanntgegeben. Bisher wurden Erstattungsansprüche für Epogen von den CMS besonders geprüft, wenn der Hämatokritwert des Patienten mit terminaler Niereninsuffizienz bei 37,5 oder darüber lag. In ihrer neuen Überwachungsrichtlinie haben die CMS anerkannt, dass der Hämatokritwert eines Patienten erheblichen natürlichen Schwankungen unterliegt, so dass es schwierig ist, den Hämatokritwert innerhalb einer schmalen Bandbreite zu halten. Daher werden die CMS eine Überwachung von Erstattungsansprüchen erst initiieren, wenn der Hämatokritwert eines Patienten 39,0 (Hämoglobin von 13,0) erreicht. Nach der neuen Überwachungsrichtlinie erwarten die CMS für ab dem 1. April 2006 erbrachte Dienstleistungen eine 25%ige Reduzierung der Epogen- oder Aranespdosis für Patienten mit terminaler Niereninsuffizienz, deren Hämatokritwert 39,0 übersteigt (oder deren Hämoglobinwert 13,0 übersteigt). Wird die Dosis nicht um 25% verringert, werden die CMS ihre Zahlungen so kürzen, als habe die Dosisreduzierung stattgefunden. Gegen diese Zahlungskürzung kann im Rahmen des normalen Verfahrens Einspruch eingelegt werden. Zusätzlich haben die CMS mit Wirkung zum 1. April 2006 die Erstattungen für Epogen und Aranesp auf eine monatliche Höchstmenge pro Patient von 500.000 IU für Epogen und 1.500 µg für Aranesp beschränkt. Die Gesellschaft hat die neue Überwachungsrichtlinie der CMS bezüglich Epogen und Aranesp eingeführt. Sie hatte einen leicht negativen Effekt auf das operative Ergebnis der Gesellschaft für das zweite Quartal. Die Verabreichung von EPO betrug im 1. Halbjahr 2006 bzw. im 1. Halbjahr 2005 ca. 23% bzw. 24% der Gesamtumsätze aus Dialysedienstleistungen im Segment Nordamerika.
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist geografisch in drei operativen Segmenten organisiert: Nordamerika, International und Asien-Pazifik. Die Gesellschaft hat die operativen Segmente International und Asien-Pazifik zum Segment "International" zusammengefasst. Diese Zusammenfassung erfolgte aufgrund der Ähnlichkeit der in den beiden Segmenten vorherrschenden wirtschaftlichen Gegebenheiten. Die Ähnlichkeit bezieht sich unter anderem auf die erbrachten Dienstleistungen, die vertriebenen Produkte, die Art der Patientenstrukturen, die Vertriebsmethoden für Produkte und Dienstleistungen sowie das wirtschaftliche Umfeld. Die für die Rentabilität und den Cash Flow aller Bereiche eines Segments zuständigen Vorstandsmitglieder überwachen das Management des jeweiligen Segments. Die Rechnungslegungsgrundsätze der operativen Segmente sind die gleichen wie für die nach den in den USA allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung ("U.S.-GAAP") aufgestellten Konzernabschlüsse der Gesellschaft. Der Vorstand beurteilt die Segmente anhand einer Zielgröße, die so gewählt ist, dass sie alle Aufwendungen und Erträge beinhaltet, die im Entscheidungsbereich der Segmente liegen.
Bezüglich der Leistung der operativen Geschäftstätigkeit ist der Vorstand der Gesellschaft davon überzeugt, dass der dafür am besten geeignete Maßstab die operative Entwicklung ist, welches die Ertragskraft der Gesellschaft abbildet. Finanzierung ist eine zentrale Aufgabe, die nicht dem Einfluss der Segmente unterliegt, daher fließen Zinsaufwendungen für die Finanzierung nicht in die Zielgröße für ein Segment ein. Auch die Steueraufwendungen unterliegen nach Ansicht der Gesellschaft nicht dem Einfluss der Segmente. Daher werden diese Komponenten nicht in die Analyse der Segmentergebnisse einbezogen, sondern separat im Abschnitt "Zentralbereiche" erläutert. Die Akquisition von RCG wurde am 31. März 2006 abgeschlossen, und das Geschäft der RCG wird ab dem 1. April 2006 in das operative Ergebnis der Gesellschaft einbezogen. Für Informationen über die erwarteten Effekte aus der Akquisition von RCG für das Geschäftsjahr 2006 siehe die Anmerkungen im Abschnitt "Liquidität" und "Ausblick".
Operative Entwicklung
Die folgenden Tabellen fassen den finanziellen Erfolg und bestimmte operative Entwicklungen der Gesellschaft nach wesentlichen Geschäftssegmenten für die angegebenen Zeiträume zusammen. Umsätze zwischen den Segmenten betreffen hauptsächlich den Verkauf von medizinischen Geräten und Verbrauchsmaterialien vom Segment International an das Segment Nordamerika. Die Gesellschaft hat die Informationen nach dem Managementansatz aufbereitet, d.h. in der gleichen Art und Weise und auf der gleichen Basis, mit der das Management intern finanzielle Informationen zur Unterstützung von operativen Entscheidungen und zur Beurteilung des Managements disaggregiert.
| Segmentdaten | 1. Quartal | 1. Halbjahr | |||
|---|---|---|---|---|---|
| in Mio. US-\$ ungeprüft |
2006 | 2005 | 2006 | 2005 | |
| Umsatzerlöse | |||||
| Nordamerika | 1.561 | 1.127 | 2.754 | 2.216 | |
| International | 618 | 561 | 1.186 | 1.094 | |
| Gesamt | 2.179 | 1.688 | 3.940 | 3.310 | |
| Transfer zwischen den Segmenten | |||||
| Nordamerika | – | – | – | 1 | |
| International | 14 | 14 | 28 | 26 | |
| Gesamt | 14 | 14 | 28 | 27 | |
| Umsatzerlöse mit Dritten | |||||
| Nordamerika | 1.561 | 1.127 | 2.754 | 2.215 | |
| International | 604 | 547 | 1.158 | 1.068 | |
| Gesamt | 2.165 | 1.674 | 3.912 | 3.283 | |
| Abschreibungen | |||||
| Nordamerika | 51 | 35 | 86 | 69 | |
| International | 29 | 26 | 55 | 52 | |
| Gesamt | 80 | 61 | 141 | 121 | |
| Operatives Ergebnis (EBIT) | |||||
| Nordamerika | 283 | 157 | 447 | 304 | |
| International | 109 | 92 | 205 | 174 | |
| Zentralbereiche | (20) | (11) | (36) | (20) | |
| Gesamt | 372 | 238 | 616 | 458 | |
| Zinserträge | 9 | 4 | 14 | 6 | |
| Zinsaufwendungen | (109) | (47) | (170) | (91) | |
| Ertragsteuern | (135) | (79) | (206) | (149) | |
| Auf andere Gesellschafter entfallender Gewinn | (7) | – | (8) | (1) | |
| Ergebnis | 130 | 116 | 246 | 223 |
2. Quartal 2006 im Vergleich zum 2. Quartal 2005
| 2. Quartal | 2006 | 2005 | Veränderung in % | |
|---|---|---|---|---|
| wie berichtet | zu konstanten Wechselkursen |
|||
| Anzahl der Behandlungen | 6.160.236 | 4.895.592 | 26% | |
| Organisches Behandlungswachstum in % | 3,6% | 4,9% | ||
| Umsatz in Mio. US-\$ | 2.165 | 1.674 | 29% | 30% |
| Bruttoergebnis in % vom Umsatz | 33,7% | 33,3% | ||
| Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten in % vom Umsatz | 17,7% | 18,3% | ||
| Quartalsergebnis in Mio. US-\$ | 130 | 116 | 12% |
Zentrale Indikatoren für den Konzernabschluss
Die Anzahl der Behandlungen im 2. Quartal 2006 stellt einen Zuwachs um 26% gegenüber dem Vergleichszeitraum 2005 dar. Hierzu trugen das organische Behandlungswachstum 4%, die RCG Akquisition, abzüglich der gemäß einer Auflage der US-amerikanischen Kartellbehörde (Federal Trade Commission - FTC) erfolgten Verkäufe von 105 Dialysekliniken, die sowohl zur Gesellschaft (im Folgenden "die Kliniken") als auch zu RCG gehörten (zusammen im Folgenden "die Verkäufe"), 21% und zusätzliches Wachstum aus weiteren Akquisitionen 2% bei. Dies wurde teilweise ausgeglichen durch die Auswirkungen von sonstigen Klinikverkäufen und -schließungen in Höhe von 1%.
Zum 30. Juni 2006 besaß, betrieb oder leitete die Gesellschaft 2.078 Kliniken im Vergleich zu 1.645 Kliniken zum 30. Juni 2005. Im 2. Quartal 2006 übernahm die Gesellschaft 361 Kliniken, einschließlich der von RCG übernommenen Kliniken abzüglich der Verkäufe, eröffnete 25 Kliniken und legte 6 Kliniken zusammen oder schloss diese. Die Anzahl der behandelten Patienten in Kliniken, die die Gesellschaft besitzt, betreibt oder leitet stieg um 26% auf 161.675 am 30. Juni 2006 von 128.186 am 30. Juni 2005. Der Durchschnittserlös je Behandlung für weltweite Dialysedienstleistungen erhöhte sich von 245 US-\$ auf 268 US-\$, hauptsächlich aufgrund der weltweit verbesserten Erlössätze je Behandlung und der RCG Akquisition.
Die Umsätze im 2. Quartal 2006 stiegen gegenüber dem Vergleichszeitraum in 2005 aufgrund des Umsatzwachstums sowohl bei Dialysedienstleistungen als auch bei Dialyseprodukten sowie der Netto-Auswirkungen der RCG Akquisition.
Der Umsatz aus Dialysedienstleistungen stieg im 2. Quartal 2006 um 38% auf 1.652 Mio. US-\$ (38% zu konstanten Wechselkursen). Dies ist hauptsächlich zurückzuführen auf die RCG Akquisition abzüglich der Verkäufe (27%), höhere Erlöse je Behandlung (6%) und das organische Behandlungswachstum (4%) in Kombination mit sonstigen Akquisitionen (1%).
Der Umsatz mit Dialyseprodukten stieg im gleichem Zeitraum um 9% auf 514 Mio. US-\$ (9% zu konstanten Wechselkursen), im Wesentlichen aufgrund von gestiegenen Umsätzen mit Geräten und Verbrauchsmaterialien für die Hämodialyse.
Die Verbesserung der Bruttogewinnspanne resultierte hauptsächlich aus gestiegenen Erlössätzen und Behandlungsvolumina in Nordamerika, den Auswirkungen der RCG
Akquisition abzüglich der Verkäufe sowie betrieblichen Verbesserungen in Lateinamerika. Diese Effekte wurden teilweise ausgeglichen durch höheren Personalkosten in Nordamerika und Wachstum in Regionen mit geringeren Bruttogewinnspannen. Die Abschreibungen für das 2. Quartal 2006 betrugen 80 Mio. US-\$ im Vergleich zu 61 Mio. US-\$ für den Vergleichszeitraum 2005.
Die Vertriebskosten und die allgemeinen Verwaltungskosten stiegen von 306 Mio. US-\$ im 2. Quartal 2005 auf 383 Mio. US-\$ im gleichen Zeitraum 2006. In Prozent des Umsatzes verringerten sich die Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten von 18,3% im 2. Quartal 2005 auf 17,7% im gleichen Zeitraum 2006. Die prozentuale Verringerung ergibt sich hauptsächlich aus Wachstum in Regionen mit geringeren Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten in Prozent vom Umsatz und den Auswirkungen von 2005 in Japan angefallenen Restrukturierungskosten, teilweise ausgeglichen durch Prozesskosten für Patentrechtsstreitigkeiten und den zusätzlichen Personalaufwand aufgrund der Einführung der geänderten Bilanzierungsvorschriften für Aktienoptionen.
Die Aufwendungen für Forderungsverluste betrugen im 2. Quartal 2006 48 Mio. US-\$ gegenüber 35 Mio. US-\$ für 2005, wobei sie leicht auf 2,2% vom Umsatz für das 2. Quartal 2006 gegenüber 2,1% vom Umsatz für den gleichen Zeitraum 2005 anstiegen.
Das operative Ergebnis erhöhte sich von 238 Mio. US-\$ im 2. Quartal 2005 auf 372 Mio. US-\$ für 2006. Dies war hauptsächlich zurückzuführen auf die RCG Akquisition, einen Ertrag in Höhe von 39 Mio. US-\$ aus dem Verkauf der Kliniken und der Verringerung der Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten in Prozent vom Umsatz. Teilweise ausgeglichen wurden diese Effekte durch die Auswirkung der RCG Integrationskosten in Höhe von 3 Mio. US-\$, Umwandlungskosten von 1 Mio. US-\$ sowie durch den Anstieg des Personalaufwands um 3 Mio. US-\$ aufgrund der Einführung von FAS 123(R) im Jahre 2006. Die operative Marge stieg von 14,2% im 2. Quartal 2005 auf 17,2% im gleichen Zeitraum 2006. Der Ertrag aus dem Verkauf der Kliniken trug etwa 1,8% zum operativen Ergebnis bei, während die angeführten Integrationskosten und gestiegenen Personalaufwendungen zusammen eine negative Auswirkung von etwa 0,3% hatten.
Die Steuern vom Einkommen und Ertrag erhöhten sich von 79 Mio. US-\$ im 2. Quartal 2005 auf 135 Mio. US-\$ für den gleichen Zeitraum 2006, im Wesentlichen aufgrund eines Steueraufwands in Höhe von 44 Mio. US-\$ im Zusammenhang mit dem Ertrag aus dem Verkauf der Kliniken.
Der Zinsaufwand erhöhte sich von 47 Mio. US-\$ für das 2. Quartal 2005 auf 109 Mio. US-\$ für den gleichen Zeitraum 2006, hauptsächlich aufgrund der im Zuge der RCG Akquisition angestiegenen Kreditverbindlichkeiten.
Die Minderheitenanteile stiegen um 7 Mio. US-\$ wegen der im Rahmen der RCG Akquisition erworbenen Gesellschaften, die sich nicht vollständig im Besitz der Gesellschaft befinden.
Das Quartalsergebnis stieg von 116 Mio. US-\$ im 2. Quartal 2005 auf 130 Mio. US-\$ im gleichen Zeitraum 2006, trotz der Nach-Steuer-Auswirkungen von 1 Mio. US-\$ der Aufwendungen im Zusammenhang mit der Bilanzierungsänderung für Aktienoptionen, der Integrationskosten für die RCG Akquisition in Höhe von 2 Mio. US-\$, Umwandlungskosten von 1 Mio. US-\$ und dem Verlust in Höhe von 5 Mio. US-\$ aus den Klinikverkäufen.
Die Gesellschaft beschäftigte zum 30. Juni 2006 58.394 Mitarbeiter im Vergleich zu 50.250 zum 31. Dezember 2005. Dies entspricht einer Zunahme von 16,2%, die im Wesentlichen durch die RCG Akquisition verursacht wurde.
Die folgenden Erörterungen beziehen sich auf die operativen Segmente der Gesellschaft und auf die Zielgrößen, welche die Gesellschaft zur Führung dieser Segmente zugrunde legt.
Segment Nordamerika
Zentrale Indikatoren für das Segment Nordamerika
| 2. Quartal | 2006 | 2005 | Veränderung in % |
|---|---|---|---|
| Anzahl der Behandlungen | 4.462.618 | 3.355.159 | 33% |
| Organisches Behandlungswachstum in % | 1,6% | 3,6% | |
| Umsatz in Mio. US-\$ | 1.561 | 1.127 | 38% |
| Abschreibungen in Mio. US-\$ | 51 | 35 | 48% |
| Operatives Ergebnis in Mio. US-\$ | 283 | 157 | 80% |
| Operative Marge in % | 18,1% | 14,0% |
Umsatzerlöse
Die Behandlungen stiegen im 2. Quartal 2006 um 33% gegenüber dem gleichen Zeitraum 2005, hauptsächlich aufgrund der RCG Akquisition (31%), des organischen Behandlungswachstums (2%) sowie sonstiger Akquisitionen (1%), teilweise ausgeglichen durch verkaufte oder geschlossene Kliniken (1%). Zum 30. Juni 2006 wurden 117.830 Patienten (33% mehr als im entsprechenden Vorjahreszeitraum) in den 1.540 Kliniken behandelt, die die Gesellschaft im Segment Nordamerika besitzt, betreibt oder leitet, verglichen mit 88.569 behandelten Patienten in 1.147 Kliniken zum 30. Juni 2005. Der Durchschnittserlös je Behandlung stieg im 2. Quartal von 292 US-\$ in 2005 auf 314 US-\$ in 2006 an. In den USA stieg der Durchschnittserlös je Behandlung von 294 US-\$ im 2. Quartal 2005 auf 317 US-\$ im 2. Quartal 2006. Die Verbesserung des Erlössatzes je Behandlung beruht hauptsächlich auf Erhöhungen in verbesserten Verträgen mit privaten Versicherern, Erhöhungen in den Erstattungssätzen für Dialysebehandlungen einschließlich des gesetzlich verordneten Anstiegs in Höhe von 1,6% für Medicare, der Überführung von Medicare-Erstattungen für separat abrechenbare Medikamente in den Medicare-Erstattungssatz (siehe Teil I, Abschnitt 2, "Overview" in unserem Quartalsbericht gemäß Format 6-K für das 1. Quartal 2006) und den Auswirkungen der RCG Akquisition. Die RCG Akquisition trug 3 US-\$ Erlös je Behandlung bei.
Der Umsatz des Segments Nordamerika erhöhte sich im 2. Quartal 2006 aufgrund eines Anstiegs der Umsätze im Geschäftszweig Dialysedienstleistungen um 43% von 1.000
Mio. US-\$ auf 1.428 Mio. US-\$ und der Umsätze mit Dialyseprodukten um 5% von 127 Mio. US-\$ auf 133 Mio. US-\$.
Das Wachstum des Umsatzes aus Dialysedienstleistungen um 43% wurde hauptsächlich verursacht durch einen Anstieg um 33% als Auswirkung der RCG Akquisition abzüglich der Verkäufe, ein organisches Behandlungswachstum von 2% und 1% aus sonstigen Akquisitionen. Zusätzlich verbesserte sich der Erlös je Behandlung um 7%. Die Verabreichung von EPO betrug im 2. Quartal 2006 bzw. im 2. Quartal 2005 ca. 22% bzw. 24% der Gesamtumsätze aus Dialysedienstleistungen im Segment Nordamerika.
Die Erhöhung der Produktumsätze wurde hauptsächlich durch ein stärkeres Absatzvolumen bei Geräten und Dialysatoren verursacht.
Operatives Ergebnis
Das operative Ergebnis erhöhte sich um 80% von 157 Mio. US-\$ für das 2. Quartal 2005 auf 283 Mio. US-\$ für den gleichen Zeitraum in 2006. Der Anstieg beruht im Wesentlichen auf dem Ertrag aus dem Verkauf der Kliniken in Höhe von 39 Mio. US-\$, den Auswirkungen der RCG Akquisition abzüglich der Verkäufe, einem Anstieg der Behandlungen und der Erlöse je Behandlung sowie auf einem gestiegenen Produktabsatzvolumen. Die operative Marge stieg von 14,0% im 2. Quartal 2005 auf 18,1% im gleichen Zeitraum 2006. Die Erhöhung in der operativen Marge ergibt sich aus dem Ertrag aus dem Verkauf der Kliniken (2,5%), den Auswirkungen der RCG Akquisition, einem höheren Behandlungsvolumen, verbesserten Erlösen je Behandlung und dem gestiegenen Produktabsatz, teilweise kompensiert durch RCG Integrationskosten, höhere Personalkosten, und gestiegene Frachtkosten aufgrund höherer Kraftstoffpreise. Die Kosten je Behandlung erhöhten sich auf 263 US-\$ in 2006 von 253 US-\$ in 2005.
Segment International
| Zentrale Indikatoren für das Segment International | ||||
|---|---|---|---|---|
| ---------------------------------------------------- | -- | -- | -- | -- |
| 2. Quartal | 2006 | 2005 | Veränderung in % | |
|---|---|---|---|---|
| wie berichtet | zu konstanten Wechselkursen |
|||
| Anzahl der Behandlungen | 1.697.618 | 1.540.433 | 10% | |
| Organisches Behandlungswachstum in % | 7,9% | 7,9% | ||
| Umsatz in Mio. US-\$ | 604 | 547 | 11% | 11% |
| Abschreibungen in Mio. US-\$ | 29 | 26 | 9% | |
| Operatives Ergebnis in Mio. US-\$ | 109 | 92 | 18% | |
| Operative Marge in % | 18,0% | 16,8% |
Umsatzerlöse
Die Behandlungen stiegen im 2. Quartal 2006 um 10% gegenüber dem gleichen Zeitraum 2005, hauptsächlich aufgrund des organischen Behandlungswachstums (8%), Akquisitionen (4%), teilweise ausgeglichen durch verkaufte oder geschlossene Kliniken (2%). Zum 30. Juni 2006 wurden 43.845 Patienten (11% mehr als in dem entsprechenden Vorjahreszeitraum) in den 538 Kliniken behandelt, die die Gesellschaft im Segment International besitzt, betreibt oder leitet, verglichen mit 39.617 behandelten Patienten in 498 Kliniken zum 30. Juni 2005. Der Durchschnittserlös je Behandlung stieg von
130 US-\$ auf 132 US-\$ (133 US-\$ zu konstanten Wechselkursen). Der Anstieg war eine Folge von Erstattungssatzerhöhungen, die zum Teil ausgeglichen wurden durch die Aufwertung des US-Dollar gegenüber bestimmten lokalen Währungen.
Der Umsatzanstieg des Segments International für das 2. Quartal 2006 gegenüber dem gleichen Vorjahreszeitraum resultierte aus Erhöhungen der Umsätze sowohl bei Dialysedienstleistungen als auch bei Dialyseprodukten. Akquisitionen trugen etwa 1% bei, ausgeglichen durch Klinikverkäufe und -schließungen (2%). Das organische Wachstum betrug im 2. Quartal 12% zu konstanten Wechselkursen.
Einschließlich der Akquisitionseffekte nahm der Umsatz in der Region Europa um 8% (9% zu konstanten Wechselkursen), in der Region Lateinamerika um 23% (19% zu konstanten Wechselkursen) und in der Region Asien-Pazifik um 12% (13% zu konstanten Wechselkursen) zu.
Der Gesamtumsatz aus Dialysedienstleistungen für das Segment International stieg im Verlauf des 2. Quartals 2006 um 12% (13% zu konstanten Wechselkursen) auf 224 Mio. US-\$ in 2006 von 200 Mio. US-\$ im gleichen Zeitraum 2005. Diese Zunahme ist eine Folge des organischen Umsatzwachstums um 8%, des Zuwachses um 3% aufgrund von Akquisitionen und 2% aufgrund einer Erhöhung des Erlöses je Behandlung, teilweise ausgeglichen durch etwa 1% aus Währungsumrechnungseffekten.
Der Gesamtumsatz aus dem Vertrieb von Dialyseprodukten stieg im 2. Quartal 2006 um 10% (10% zu konstanten Wechselkursen) auf 380 Mio. US-\$.
Operatives Ergebnis
Das operative Ergebnis verbesserte sich um 18% auf 109 Mio. US-\$, hauptsächlich als Folge eines Anstiegs im Behandlungsvolumen und im Produktabsatzvolumen. Die operative Marge stieg von 16,8% auf 18,0%. Die Margensteigerung wurde hauptsächlich verursacht durch betriebliche Verbesserungen in der Region Lateinamerika, positive Entwicklungen der lokalen Währungen in der Region Asien-Pazifik für in Euro bezogene Waren sowie durch die Auswirkungen von Restrukturierungskosten in Japan in 2005.
Zentralbereiche
Kosten der Zentralbereiche werden bei der Berechnung des operativen Ergebnisses der operativen Segmente nicht berücksichtigt, da es sich nach Ansicht der Gesellschaft um Kosten handelt, die nicht der Kontrolle der einzelnen Segmente unterliegen. Diese Kosten der Zentralbereiche beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen der Konzernzentrale in den Bereichen Rechnungswesen und Finanzen, Beratungsleistungen etc.
Der gesamte operative Aufwand für die Zentralbereiche lag im 2. Quartal 2006 bei 20 Mio. US-\$ im Vergleich zu einem operativen Aufwand von 11 Mio. US-\$ im gleichen Zeitraum 2005. Dieser Zuwachs beinhaltet etwa 3 Mio. US-\$ aus der Erstanwendung der Bilanzierungsänderung für Aktienoptionen, 1 Mio. US-\$ an Umwandlungskosten sowie gestiegene Anwaltskosten für Patentrechtsstreitigkeiten.
Die folgenden Darstellungen beziehen sich auf die Gesamtkosten der Gesellschaft.
Zinsen
Der Zinsaufwand erhöhte sich um 135% von 46 Mio. US-\$ für das 2. Quartal 2005 auf 109 Mio. US-\$ für den gleichen Zeitraum 2006, hauptsächlich aufgrund der im Zuge der RCG Akquisition aufgenommenen zusätzlichen Kreditverbindlichkeiten.
Ertragsteuern
Der effektive Steuersatz für das 2. Quartal 2006 betrug 49,6%, verglichen mit 40,4% für den gleichen Zeitraum 2005. Aufgrund der Abweichungen der Buchwerte von den steuerlichen Werten der verkauften Kliniken ergab sich ein Buchgewinn von etwa 39 Mio. US-\$ während der entsprechende Steueraufwand für die Transaktion etwa 44 Mio. US-\$ betrug. Dies erhöhte den effektiven Steuersatz für das 2. Quartal 2006 um etwa 11.7%.
1. Halbjahr 2006 im Vergleich zum 1. Halbjahr 2005
| 1. Halbjahr | 2006 | 2005 | Veränderung in % | |
|---|---|---|---|---|
| wie berichtet | zu konstanten Wechselkursen |
|||
| Anzahl der Behandlungen | 11.182.080 | 9.612.374 | 16% | |
| Organisches Behandlungswachstum in % | 4,3% | 4,7% | ||
| Umsatz in Mio. US-\$ | 3.912 | 3.283 | 19% | 20% |
| Bruttoergebnis in % vom Umsatz | 33,4% | 32,5% | ||
| Vertriebs- und allgemeine Verwaltungskosten in % vom Umsatz | 18,0% | 17,7% | ||
| Halbjahresergebnis in Mio. US-\$ | 246 | 223 | 10% | |
Zentrale Indikatoren für den Konzernabschluss
Im 1. Halbjahr 2006 erbrachte die Gesellschaft 11.182.080 Behandlungen, eine Steigerung von 16% gegenüber dem gleichen Zeitraum 2005. Die RCG Akquisition trug abzüglich der Verkäufe etwa 11% bei. Das organische Behandlungswachstum betrug 4% mit weiterem Wachstum aus sonstigen Akquisitionen von 2%, verringert um etwa 1% durch geschlossene oder verkaufte Kliniken. Im 1. Halbjahr 2006 übernahm die Gesellschaft 369 Kliniken, einschließlich der von RCG übernommenen Kliniken abzüglich der Verkäufe, eröffnete 41 Kliniken und schloss oder verkaufte 12 Kliniken. Der Durchschnittserlös je Behandlung für weltweite Dialysedienstleistungen stieg von 246 US-\$ auf 262 US-\$. Der Anstieg war eine Folge von weltweit verbesserten Erstattungssätzen, zum Teil ausgeglichen durch negative Wechselkursentwicklungen.
Die Umsätze stiegen im 1. Halbjahr 2006 gegenüber dem Vergleichszeitraum in 2005 um 19% (20% zu konstanten Wechselkursen) aufgrund des Umsatzwachstums sowohl bei Dialysedienstleistungen als auch bei Dialyseprodukten sowie den Auswirkungen der RCG Akquisition abzüglich der Verkäufe.
Der Umsatz aus Dialysedienstleistungen stieg im 1. Halbjahr 2006 um 24% auf 2.924 Mio. US-\$ (24% zu konstanten Wechselkursen). Dies ist hauptsächlich zurückzuführen auf die RCG Akquisition abzüglich der Verkäufe (14%), das organische Behandlungswachstum (4%), höhere Erlössätze (5%) und sonstige Akquisitionen (1%). Der Umsatz mit Dialyseprodukten stieg im gleichem Zeitraum um 7% auf 988 Mio. US-\$ (10% zu konstanten Wechselkursen).
Die operative Marge stieg von 32,5% im 1. Halbjahr 2005 auf 33,4% im gleichen Zeitraum 2006. Die Verbesserung resultierte hauptsächlich aus den Auswirkungen der RCG Akquisition abzüglich der Verkäufe, gestiegenen Erlössätzen in Nordamerika, betrieblichen Verbesserungen in Lateinamerika und Asien-Pazifik. Diese Effekte wurden teilweise ausgeglichen durch höhere Personalkosten in Nordamerika und Wachstum in Regionen mit niedrigen Bruttogewinnspannen. Die Abschreibungen für das 1. Halbjahr 2006 betrugen 141 Mio. US-\$ im Vergleich zu 121 Mio. US-\$ für den Vergleichszeitraum 2005.
Die Vertriebskosten und die allgemeinen Verwaltungskosten stiegen von 581 Mio. US-\$ im 1. Halbjahr 2005 auf 705 Mio. US-\$ im gleichen Zeitraum 2006. In Prozent des Umsatzes erhöhten sich die Vertriebs- und die allgemeinen Verwaltungskosten von 17,7% im 1. Halbjahr 2005 auf 18,0% im gleichen Zeitraum 2006. Dieser Anstieg wird im Wesentlichen verursacht durch den aufgrund der Einführung des FAS 123(R) in 2006 gestiegenen Personalaufwand, den Aufwand für die Integration von RCG, die Kosten für die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft, höhere Personalkosten in Nordamerika sowie gestiegene Anwaltskosten für Patentrechtsstreitigkeiten. Diese Effekte wurden teilweise ausgeglichen durch Reduzierungen der Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten in Prozent vom Umsatz im Segment International und Wachstum in Regionen mit geringeren Vertriebs- und allgemeinen Verwaltungskosten in Prozent vom Umsatz.
Die Aufwendungen für Forderungsverluste für das 1. Halbjahr 2006 betrugen 78 Mio. US-\$ verglichen mit 65 Mio. US-\$ im Jahre 2005, entsprechend 2,0% vom jeweiligen Umsatz für beide Zeiträume.
Das operative Ergebnis stieg von 458 Mio. US-\$ im 1. Halbjahr 2005 auf 616 Mio. US-\$ im 1. Halbjahr 2006. Die operative Marge stieg von 14,0% im 1. Halbjahr 2005 auf 15,7% im gleichen Zeitraum 2006. Der Ertrag aus dem Verkauf der Kliniken trug 39 Mio. US-\$ (1%) zu dem Anstieg bei. Der Anstieg wird in Höhe von etwa 0,3% teilweise ausgeglichen durch den Aufwand für die Integration von RCG, die Kosten für die Umwandlung der Rechtsform der Gesellschaft, sowie den aufgrund der Einführung des FAS 123(R) in 2006 gestiegenen Personalaufwand.
Der Zinsaufwand erhöhte sich von 91 Mio. US-\$ für das 1. Halbjahr 2005 auf 170 Mio. US-\$ für den gleichen Zeitraum 2006, hauptsächlich verursacht durch die aufgrund der RCG Akquisition angestiegenen Kreditverbindlichkeiten sowie die vollständige Abschreibung von etwa 15 Mio. US-\$ abgegrenzter Gebühren für die Kreditvereinbarung 2003 der Gesellschaft, die im Zuge der Akquisition von RCG durch die Kreditvereinbarung 2006 ersetzt wurde.
Das Halbjahresergebnis betrug 246 Mio. US-\$ verglichen mit 223 Mio. US-\$ in 2005, trotz der Auswirkungen der Aufwendungen von 3 Mio. US-\$ im Zusammenhang mit der Bilanzierungsänderung für Aktienoptionen, der Integrationskosten für die RCG Akquisition in Höhe von 2 Mio. US-\$, der Umwandlungskosten von 1 Mio. US-\$, der Abschreibung von abgegrenzten Gebühren für die Kreditvereinbarung 2003 der Gesellschaft in Höhe von 9 Mio. US-\$ und dem Nettoverlust in Höhe von 5 Mio. US-\$ aus den Verkäufen der Kliniken.
Die folgenden Erörterungen beziehen sich auf die operativen Segmente der Gesellschaft und auf die Zielgrößen, welche die Gesellschaft zur Führung dieser Segmente zugrunde legt.
Segment Nordamerika
Zentrale Indikatoren für das Segment Nordamerika
| 1. Halbjahr | 2006 | 2005 | Veränderung in % |
|---|---|---|---|
| Anzahl der Behandlungen | 7.838.524 | 6.605.269 | 19% |
| Organisches Behandlungswachstum in % | 2,0% | 3,7% | |
| Umsatz in Mio. US-\$ | 2.754 | 2.215 | 24% |
| Abschreibungen in Mio. US-\$ | 86 | 69 | 26% |
| Operatives Ergebnis in Mio. US-\$ | 447 | 304 | 47% |
| Operative Marge in % | 16,2% | 13,7% |
Umsatzerlöse
Die Behandlungen stiegen im 1. Halbjahr 2006 um 19% gegenüber dem gleichen Zeitraum 2005, hauptsächlich aufgrund der RCG Akquisition (16%), des organischen Behandlungswachstums (2%) sowie sonstiger Akquisitionen (1%). Der Durchschnittserlös je Behandlung stieg von 291 US-\$ in 2005 auf 311 US-\$ in 2006 an. In den USA stieg der Durchschnittserlös je Behandlung von 293 US-\$ im 1. Halbjahr 2005 auf 314 US-\$ im 1. Halbjahr 2006.
Der Umsatz des Segments Nordamerika erhöhte sich im 1. Halbjahr 2006 um 24% aufgrund eines Anstiegs der Umsätze im Geschäftszweig Dialysedienstleistungen um 26% von 1.969 Mio. US-\$ auf 2.487 Mio. US-\$ und der Umsätze mit Dialyseprodukten um 8% auf 267 Mio. US-\$.
Das Wachstum des Umsatzes aus Dialysedienstleistungen im 1. Halbjahr 2006 um 26% wurde hauptsächlich verursacht durch die Auswirkungen der RCG Akquisition in Höhe von 16%, kombiniert mit verbessertem Behandlungsvolumen und Dialysebehandlungssätzen, die zu einem organischen Behandlungswachstum von 9% führten, sowie in Höhe von 1% durch sonstige Akquisitionen. Das Behandlungswachstum um 19% ergab sich mit 16% aus der RCG Akquisition, mit 2% aus dem organischen Behandlungswachstum und mit 1% aus sonstigen Akquisitionen. Die Verabreichung von EPO betrug im 1. Halbjahr 2006 ca. 23% der Gesamtumsätze aus Dialysedienstleistungen im Segment Nordamerika, verglichen mit 24% im Vorjahr.
Die Erhöhung der Produktumsätze wurde hauptsächlich durch ein stärkeres Absatzvolumen bei Geräten und Dialysatoren verursacht.
Operatives Ergebnis
Das operative Ergebnis erhöhte sich um 47% von 304 Mio. US-\$ für das 1. Halbjahr 2005 auf 447 Mio. US-\$ aufgrund eines Anstiegs der Behandlungen und einem gestiegenen Produktabsatzvolumen. Die operative Marge erhöhte sich von 13,7% für das 1. Halbjahr 2005 auf 16,2% für den gleichen Zeitraum 2006, ein Anstieg, der im
Wesentlichen aus den Auswirkungen der RCG Akquisition abzüglich der Verkäufe, einem höheren Behandlungsvolumen, verbesserten Erlösen je Behandlung und dem gestiegenen Produktabsatz resultiert. Diese Effekte wurden teilweise ausgeglichen durch höhere Personalkosten, gestiegene Frachtkosten aufgrund höherer Kraftstoffpreise sowie höhere Aufwendungen für Forderungsverluste. Die Kosten je Behandlung erhöhten sich von 253 US-\$ in 2005 auf 263 US-\$ in 2006.
Segment International
| 1. Halbjahr | 2006 | 2005 | Veränderung in % | |
|---|---|---|---|---|
| wie berichtet | zu konstanten Wechselkursen |
|||
| Anzahl der Behandlungen | 3.343.556 | 3.007.105 | 11% | |
| Organisches Behandlungswachstum in % | 9,1% | 6,9% | ||
| Umsatz in Mio. US-\$ | 1.158 | 1.068 | 8% | 12% |
| Abschreibungen in Mio. US-\$ | 55 | 52 | 5% | |
| Operatives Ergebnis in Mio. US-\$ | 205 | 174 | 17% | |
| Operative Marge in % | 17,7% | 16,3% |
Zentrale Indikatoren für das Segment International
Umsatzerlöse
Die Behandlungen stiegen im 1. Halbjahr 2006 um 11% gegenüber dem gleichen Zeitraum 2005, hauptsächlich aufgrund des organischen Behandlungswachstums (9%), Akquisitionen (4%), teilweise ausgeglichen durch verkaufte oder geschlossene Kliniken (2%). Im 1. Halbjahr 2006 blieb der Durchschnittserlös je Behandlung mit 131 US-\$ im Vergleich zum entsprechenden Zeitraum 2005 konstant (Steigerung auf 134 US-\$ zu konstanten Wechselkursen), was im Wesentlichen eine Folge der Aufwertung des US-Dollar gegenüber bestimmten lokalen Währungen war.
Der Umsatzanstieg des Segments International um 8% resultierte aus Erhöhungen der Umsätze sowohl bei Dialysedienstleistungen als auch bei Dialyseprodukten. Das organische Wachstum betrug in der Betrachtungsperiode 12% zu konstanten Wechselkursen, teilweise ausgeglichen durch die Aufwertung des US-Dollar gegenüber verschiedenen lokalen Währungen.
Der Gesamtumsatz aus Dialysedienstleistungen stieg im Verlauf des 1. Halbjahrs 2006 um 11% (14% zu konstanten Wechselkursen) auf 437 Mio. US-\$ in 2006 von 394 Mio. US-\$ im gleichen Zeitraum 2005. Diese Zunahme ist eine Folge des organischen Umsatzwachstums um 11% und des Zuwachses um 3% aufgrund von Akquisitionen, teilweise ausgeglichen durch etwa 3% aus Währungsumrechnungseffekten.
Der Gesamtumsatz aus dem Vertrieb von Dialyseprodukten stieg im 1. Halbjahr 2006 um 7% (10% zu konstanten Wechselkursen) auf 721 Mio. US-\$.
Einschließlich der Akquisitionseffekte nahm der Umsatz in der Region Europa um 5% (10% zu konstanten Wechselkursen), in der Region Lateinamerika um 24% (19% zu konstanten Wechselkursen) und in der Region Asien-Pazifik um 12% (14% zu konstanten Wechselkursen) zu.
Operatives Ergebnis
Das operative Ergebnis des Segments International verbesserte sich von 174 Mio. US-\$ im 1. Halbjahr 2005 auf 205 Mio. US-\$ im selben Zeitraum 2006, hauptsächlich als Folge eines Anstiegs im Behandlungsvolumen und im Produktabsatzvolumen. Die operative Marge stieg von 16,3% für das 1. Halbjahr 2005 auf 17,7% für den Vergleichszeitraum 2006 an. Die Margensteigerung wurde hauptsächlich verursacht durch betriebliche Verbesserungen in den Regionen Lateinamerika und Asien-Pazifik, den Eingang bereits abgeschriebener Forderungen sowie durch gesunkene Aufwendungen für Forderungsverluste, teilweise ausgeglichen durch Erträge im Zusammenhang mit der Kündigung einer Vertriebsvereinbarung sowie einem Vergleich in einem Patentrechtsstreit in 2005. Des weiteren wurde das 1. Halbjahr 2005 durch Restrukturierungskosten in Japan negativ beeinflusst.
Zentralbereiche
Kosten der Zentralbereiche werden bei der Berechnung des operativen Ergebnisses der operativen Segmente nicht berücksichtigt, da es sich nach Ansicht der Gesellschaft um Kosten handelt, die nicht der Kontrolle der einzelnen Segmente unterliegen. Diese Kosten der Zentralbereiche beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen der Konzernzentrale in den Bereichen Rechnungswesen und Finanzen, Beratungsleistungen etc.
Der gesamte operative Aufwand für die Zentralbereiche lag im 1. Halbjahr 2006 bei 36 Mio. US-\$ im Vergleich zu einem operativen Aufwand von 20 Mio. US-\$ im gleichen Zeitraum 2005. Dieser Aufwandszuwachs beinhaltet etwa 7 Mio. US-\$ aus der Erstanwendung der Bilanzierungsänderung für Aktienoptionen, ca. 2 Mio. US-\$ an Umwandlungskosten sowie gestiegene Prozesskosten für Patentrechtsstreitigkeiten.
Die folgenden Darstellungen beziehen sich auf die Gesamtkosten der Gesellschaft.
Zinsen
Der Zinsaufwand für das 1. Halbjahr 2006 erhöhte sich um 87% auf 170 Mio. US-\$ von 91 Mio. US-\$ für den gleichen Zeitraum 2005, hauptsächlich aufgrund der im Zuge der RCG Akquisition angestiegenen Kreditverbindlichkeiten und der Abschreibung in Höhe von 15 Mio. US-\$ von abgegrenzten Gebühren für die Kreditvereinbarung 2003 der Gesellschaft.
Ertragsteuern
Der effektive Steuersatz für das 1. Halbjahr 2006 betrug 44,8%, verglichen mit 39,8% für den gleichen Zeitraum 2005. Aufgrund der Abweichungen der Buchwerte von den steuerlichen Werten der verkauften Kliniken ergab sich ein Buchgewinn von etwa 39 Mio. US-\$, während der entsprechende Steueraufwand für die Transaktion etwa 44 Mio. US-\$ betrug. Dies erhöhte den effektiven Steuersatz für das 1. Halbjahr 2006 um etwa 6,3%.
Liquidität und Mittelherkunft
1. Halbjahr 2006 im Vergleich zu 1. Halbjahr 2005
Liquidität
Die Gesellschaft benötigt Liquidität vornehmlich zur Entwicklung und Akquisition von eigenständigen Dialysezentren, zum Erwerb von Grundstücken für neue Dialysezentren und Produktionsstätten sowie von Ausrüstung für bestehende oder neue Dialyse- und Produktionszentren, und zur Finanzierung des Nettoumlaufvermögens. Zum 30. Juni 2006 hatte die Gesellschaft ein Nettoumlaufvermögen von 855 Mio. US-\$, liquide Mittel von 101 Mio. US-\$, und ein Verhältnis von Umlaufvermögen zu kurzfristigen Verbindlichkeiten von 1,4.
Wesentliche Quellen der Liquidität waren in der Vergangenheit Mittelzuflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit, aus kurzfristigen Krediten und aus langfristigen Darlehen sowohl von Dritten als auch von verbundenen Unternehmen sowie aus der Ausgabe von Aktien und genussscheinähnlichen Wertpapieren ("Trust Preferred Securities"). Die Mittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit werden beeinflusst durch die Rentabilität des Geschäfts der Gesellschaft und durch ihr Nettoumlaufvermögen, insbesondere durch den Forderungsbestand. Die Rentabilität des Geschäfts der Gesellschaft hängt wesentlich von den Erstattungssätzen ab. Etwa 75% der Umsätze der Gesellschaft entfallen auf Dialysebehandlungen, wobei ein erheblicher Anteil entweder von staatlichen Gesundheitsorganisationen oder von privaten Versicherungsgesellschaften erstattet wird. Im 1. Halbjahr 2006 resultierten etwa 38% des Konzernumsatzes aus den Erstattungen von staatlichen US-Gesundheitsprogrammen wie Medicare und Medicaid. Gesetzesänderungen können alle Medicare-Erstattungssätze für die von der Gesellschaft erbrachten Dienstleistungen wie auch den Umfang der Medicare-Leistungen betreffen. Eine Senkung der Erstattungssätze könnte wesentliche negative Auswirkungen auf das Geschäft, die Finanzlage und das operative Ergebnis der Gesellschaft haben und damit auf die Fähigkeit der Gesellschaft, Zahlungsmittelzuflüsse zu erzeugen. Der Abschnitt "Finanz- und Ertragslage-Überblick" enthält eine Darstellung von neuen Änderungen in Medicare-Erstattungssätzen. Die Mittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit hängen von der Einziehung der Forderungen ab. Die Gesellschaft könnte bei der Durchsetzung und Einziehung der Forderungen auf Schwierigkeiten mit den Rechtssystemen einiger Länder stoßen. Einige Kunden und staatliche Einrichtungen können längere Zahlungszyklen haben. Dies könnte einen wesentlichen negativen Effekt auf die Fähigkeit der Gesellschaft zur Generierung von Mittelzuflüssen haben
Der Forderungsbestand zum 30. Juni 2006 bzw. 31. Dezember 2005 entsprach nach Wertberichtigungen etwa 75 bzw. 82 Nettotagesumsätzen. Diese positive Entwicklung ist im Wesentlichen auf die Bemühungen des Managements die Forderungslaufen zu reduzieren zurückzuführen. Die folgende Tabelle stellt eine Übersicht über die Entwicklung der Forderungslaufzeiten nach operativen Segmenten dar.
| Gesamt | 75 | 82 |
|---|---|---|
| International | 119 | 120 |
| Nordamerika | 59 | 63 |
| 2006 | 2005 | |
| Entwicklung der Forderungslaufzeiten | 30. Juni | 31. Dezember |
Kreditvereinbarung 2006
Am 31. März 2006 wurde die Gesellschaft Vertragspartner in einer neuen syndizierten Bankkreditvereinbarung ("Kreditvereinbarung 2006") in Höhe von 4,6 Mrd. US-\$ mit der Bank of America, N.A., Deutsche Bank AG (Zweigniederlassung New York), The Bank of Nova Scotia, Credit Suisse (Zweigniederlassung Cayman Islands), JP Morgan Chase Bank (Landesgesellschaft USA) und weiteren Darlehensgebern und ersetzte damit die bestehende Kreditvereinbarung ("Kreditvereinbarung 2003").
Die neue Kreditvereinbarung besteht aus folgenden Fazilitäten:
- · eine revolvierende Kreditfazilität mit einer fünfjährigen Laufzeit in Höhe von 1 Mrd. US-\$, die am 31. März 2011 zur Rückzahlung fällig wird. Von dieser Fazilität sind bis zu 250 Mio. US-\$ verfügbar für Letters of Credit, bis zu 300 Mio. US-\$ sind verfügbar für Kreditaufnahmen in bestimmten anderen Währungen als US-Dollar, bis zu 150 Mio. US-\$ stehen als Kurzfristlinie (Swingline) in US-Dollar zur Verfügung, bis zu 250 Mio. US-\$ sind verfügbar als "Competitive Loan Facility" und bis zu 50 Mio. US-\$ sind verfügbar als Kurzfristlinie (Swingline) in bestimmten Nicht-US-Dollar-Währungen. Die Gesamtnutzung des revolvierenden Kredites darf 1 Mrd. US-\$ nicht überschreiten.
- · ein Darlehen ("Loan A") mit einer fünfjährigen Laufzeit in Höhe von 1,85 Mrd. US-\$, das ebenfalls am 31. März 2011 zurückzuzahlen ist. In der Kreditvereinbarung 2006 sind 20 vierteljährliche Tilgungszahlungen in Höhe von 30 Mio. US-\$ vorgesehen, die das mittelfristige Darlehen schrittweise, beginnend am 30. Juni 2006 bis zum 31. Dezember 2010, reduzieren. Der Restbetrag ist am 31. März 2011 fällig.
- · ein Darlehen ("Loan B") mit einer siebenjährigen Laufzeit in Höhe von 1,75 Mrd. US-\$, das am 31. März 2013 zurückzuzahlen ist. Gemäß den Bedingungen der Kreditvereinbarung 2006 erfolgen 28 vierteljährliche Tilgungszahlungen, die das mittelfristige Darlehen schrittweise, beginnend am 30. Juni 2006, reduzieren. Die ersten 24 vierteljährlichen Rückzahlungen entsprechen jeweils 0,25% des ursprünglichen Darlehensbetrages. Die Zahlungen 25-28 entsprechen jeweils 23,5% des ursprünglichen Darlehensbetrages. Die letzte Rückzahlung, fällig am 31. März 2013, muss bereits am 01. März 2011 erfolgen, falls die Trust Preferred Securities, die am 15. Juni 2011 fällig sind, bis zu diesem Zeitpunkt weder zurückgezahlt noch refinanziert sind oder falls deren Laufzeit nicht verlängert worden ist.
In Abhängigkeit von der gewählten Zinsperiode kann die Gesellschaft zwischen folgenden Zinsvarianten entscheiden: entweder sie zahlt Zinsen auf Basis (i) LIBOR zuzüglich einer bestimmten Marge oder auf Basis des höheren Wertes (ii) aus (a) der Prime Rate der Bank of America oder (b) der um 0,5% erhöhten Federal Funds Rate zuzüglich einer bestimmten Marge.
Die jeweilige Marge ist variabel und hängt ab von dem Verhältnis der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft abzüglich flüssiger Mittel von maximal 30 Mio. US-\$ zum EBITDA entsprechend der Festlegung in der Kreditvereinbarung 2006.
Zusätzlich zu den verbindlich festgelegten Tilgungsraten muss die ausstehende Verbindlichkeit aus der Kreditvereinbarung 2006 durch Teile der Netto-Erlöse aus der Veräußerung von bestimmten Vermögensgegenständen, aus Mittelzuflüssen aus Finanzierungen, die durch Vermögenswerte besichert sind (außer aus dem bestehenden Forderungsverkaufsprogramm der Gesellschaft), aus der Emission von nachrangigen Schuldverschreibungen mit Ausnahme bestimmter Transaktionen zwischen Konzerngesellschaften sowie aus bestimmten Teilen des Eigenkapitals und dem überschüssigen Cashflow getilgt werden.
Die Kreditvereinbarung 2006 enthält Unterlassungs- und Leistungsverpflichtungen der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen und sonstige Zahlungsbeschränkungen. Die Beschränkungen durch diese Vertragsklauseln betreffen u.a. die Verschuldung sowie die Investitionen der Gesellschaft und verpflichten die Gesellschaft, bestimmte in der Vereinbarung festgelegte Kennzahlen einzuhalten. Zusätzlich enthält die Kreditvereinbarung 2006 Beschränkungen in Bezug auf die Dividendenausschüttung, die für das Jahr 2007 bei 240 Mio. US-\$ liegt und sich in den folgenden Jahren erhöht. Im Mai 2006 wurden in Übereinstimmung mit den Beschränkungen aus der Kreditvereinbarung 2006 Dividenden in Höhe von 154 Mio. US-\$ gezahlt. Bei Nichterfüllung der Kreditbedingungen ist die ausstehende Verbindlichkeit aus der Kreditvereinbarung 2006 sofort fällig und auf Verlangen der Gläubiger zu zahlen. Zum 30. Juni 2006 hat Gesellschaft alle in der Kreditvereinbarung 2006 festgelegten Verpflichtungen erfüllt.
Im Zusammenhang mit der Kreditvereinbarung 2006 und den daraus resultierenden variabel verzinslichen Zinszahlungen ist die Gesellschaft in Zinsswapvereinbarungen mit einem Nominalbetrag von 2,465 Mrd. US-\$ eingetreten. Diese Instrumente, die als sogenannte Cash Flow Hedges betrachtet werden, verwandeln geplante, auf LIBOR basierte Zinszahlungen in Festsatzzahlungen, die den Zinssatz auf 2,465 Mrd. US-\$ an Mittelaufnahmen unter der neuen Kreditvereinbarung auf 4,32% zuzüglich der jeweils anwendbaren Marge festschreiben. Diese Swaps sind in US-Dollar abgeschlossen und laufen zu verschiedenen Terminen zwischen 2008 und 2012 aus.
Der Gesellschaft sind im Zusammenhang mit der Kreditvereinbarung 2006 Aufwendungen für Gebühren in Höhe von 86 Mio. US-\$ entstanden, die über die Laufzeit der Kreditvereinbarung abgeschrieben werden. Zum 30. Juni 2006 hat die Gesellschaft etwa 15 Mio. US-\$ an abgegrenzten, im Zusammenhang mit der Kreditvereinbarung 2003 gezahlten Gebühren vollständig abgeschrieben.
Sonstige
Die Gesellschaft, vertreten durch verschiedene unmittelbare und mittelbare Tochtergesellschaften, hat mit der Fresenius AG ("FAG") eine geänderte und neu gefasste nachrangige Darlehensvereinbarung ("Darlehensvereinbarung") abgeschlossen, die die nachrangige Darlehensvereinbarung vom 18. Mai 1999 ersetzt hat. Im Rahmen der Darlehensvereinbarung können die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften ein oder mehrere Darlehen (jeweils ein "Darlehen") bis zu einem Gesamtbetrag von 400 Mio. US-\$ während der Periode bis 30. Juni 2011 anfordern und erhalten. Die Darlehen können während dieser Periode zurückgezahlt und neu aufgenommen werden, die Fresenius AG ist jedoch nicht verpflichtet, ein Darlehen zu gewähren. Jedes Darlehen ist ein, zwei oder drei Monate nach Auszahlung oder zu jedem anderen zwischen den Darlehensparteien vereinbarten Termin zurückzuzahlen oder hat, falls kein Rückzahlungstermin vereinbart worden ist, eine Laufzeit von einem Monat.
Alle Darlehen werden mit einem variablen Satz verzinst, der dem LIBOR-Zinssatz zuzüglich einer Marge entspricht, die auf dem konsolidierten Verschuldungsgrad der Gesellschaft, wie in der Kreditvereinbarung 2006 definiert, beruht. Die Darlehen sind nachrangig gegenüber ausstehenden Krediten unter der Kreditvereinbarung 2006 und gegenüber allen übrigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Am 31. März 2006 bestanden Darlehen in Höhe von 240 Mio. US-\$ im Zusammenhang mit dem Erwerb von RCG sowie allgemeinen Unternehmenszwecken. Diese Kredite wurden im April und im Mai 2006 vollständig zurückgezahlt.
Die Gesellschaft erzeugt außerdem Mittelzuflüsse über kurzfristige Kredite aus Forderungsverkäufen im Rahmen des Forderungsverkaufsprogramms, das der Gesellschaft bis zum 19. Oktober 2006 zur Verfügung steht, und normalerweise jährlich verlängert wird, sofern der Bestand an Forderungen, die bestimmte in der Vereinbarung mit der NMC Funding festgelegte Kriterien erfüllen, ausreicht. Ein Mangel an verfügbaren derartigen Forderungen könnte es der Gesellschaft unmöglich machen, das Forderungsverkaufsprogramm für ihren Finanzierungsbedarf zu nutzen.
Eine zusätzliche langfristige Finanzierung stellen die Darlehen aus der am 13. Juli 2005 abgeschlossenen Kreditvereinbarung mit der Europäischen Investitionsbank ("EIB") dar, deren revolvierender Teil am 12. Juli 2013 und deren mittelfristiger Darlehensteil am 13. September 2013 fällig sind. Am 15. Juni 2006 hat die Gesellschaft aus der revolvierenden Kreditlinie einen Kredit in Höhe von 116 Mio. US-\$ (90 Mio. €) zu einem anfänglichen Zinssatz von 5,26% aufgenommen. Der Kredit wird mit variablen Sätzen verzinst, die sich quartalsweise ändern, wobei die Gesellschaft über Optionen verfügt, um die Verzinsung in Festsätze umzuwandeln. Der Kredit ist mit einer Bankgarantie besichert und enthält marktübliche Auflagen.
Des Weiteren hat die Gesellschaft am 27. Juli 2005 Euro-Schuldscheindarlehen ausgegeben, die bis zu ihrer Fälligkeit am 27. Juli 2009 langfristiges Betriebskapital bereitstellen.
Weiterhin stehen der Gesellschaft Letters of Credit zur Verfügung, die im Rahmen der Kreditvereinbarung 2006 sowie von den Geschäftsbanken ihrer Tochtergesellschaften bereitgestellt wurden.
Von Zeit zu Zeit gibt die Gesellschaft außerdem langfristige Wertpapiere ("genussscheinähnliche Wertpapiere") aus, die die Zahlung von fixen jährlichen Ausschüttungen an die Inhaber der Wertpapiere erfordern. Die gegenwärtig ausgegebenen genussscheinähnlichen Wertpapiere sind zwischen 2008 und 2011 abzulösen.
Die Kreditvereinbarung 2006, die Kreditvereinbarung mit der EIB, das Euro-Schuldscheindarlehen und die Schuldverschreibungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit den genussscheinähnlichen Wertpapieren enthalten Verpflichtungen, die der Gesellschaft die Einhaltung bestimmter finanzieller Kennzahlen und anderer finanzieller Kriterien vorschreiben. Die Kreditvereinbarung 2006 verpflichtet die Gesellschaft, eine konzernbezogene Mindestdeckung der fixen Kosten einzuhalten (Verhältnis des konsolidierten EBITDAR (Summe aus EBITDA und Mietaufwendungen für Leasingverträge) zu konzernbezogenen fixen Kosten gemäß der Definition in der Kreditvereinbarung 2006) sowie eine maximale Konzern-Leverage-Kennziffer einzuhalten (Verhältnis der Finanzverbindlichkeiten zum EBITDA entsprechend der Festlegung in der Kreditvereinbarung 2006). Weitere Verpflichtungen in einem oder mehreren der genannten Verträge beschränken die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Verwendung von Vermögensgegenständen, zum Eingehen von Verbindlichkeiten sowie der Zahlung von Dividenden (beschränkt auf 240 Mio. US-\$ in 2007; im Jahr 2005 wurden Dividenden in Höhe von 154 Mio. US-\$ gezahlt). Darüber hinaus ist die Gesellschaft Beschränkungen unterworfen bestimmte Zahlungen vorzunehmen und Belastungen einzugehen. Zusätzlich ist die Gesellschaft in der Höhe des jährlichen Betrages der Investitionen in Sachanlagen beschränkt (600 Mio. US-\$ in 2006 ohne Berücksichtigung der Akquisition von RCG).
Die Verletzung einer dieser Klauseln könnte zu einer Verletzung der Kreditvereinbarung 2006, der Kreditvereinbarung mit der EIB, dem Euro-Schuldscheindarlehen oder der den genussscheinähnlichen Wertpapieren zugrunde liegenden Verträgen und damit zu der Kündbarkeit dieser Verträge führen, was wiederum weitere Vertragsverletzungen bei den anderen langfristigen Finanzverbindlichkeiten nach sich ziehen könnte. Bei Vertragsverletzung kann der ausstehende Saldo des Darlehensvertrages 2006 auf Verlangen der Gläubiger fällig gestellt werden. Zum 30. Juni 2006 hat die Gesellschaft alle in der Kreditvereinbarung 2006 und sonstigen Kreditvereinbarungen festgelegten Verpflichtungen erfüllt.
Die Vergleichsvereinbarung mit den Asbest-Gläubigerausschüssen im Namen der W.R. Grace & Co.-Konkursmasse (siehe Anmerkung 2 "Wechsel der Rechtsform und Umwandlung der Vorzugsaktien") sieht nach der stattgefundenen Genehmigung der Vergleichsvereinbarung durch das US-Bezirksgericht und der den Vergleich einschließenden Bestätigung des Sanierungsplans der W.R. Grace eine von der Gesellschaft zu leistende Zahlung in Höhe von 115 Mio.US-\$ vor. Die Rückstellung, die im Jahr 2001 zur Abdeckung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus mit dem Zusammenschluss von 1996 verbundenen Rechtsangelegenheiten gebucht wurde, beinhaltet die Zahlung von 115 Mio. US-\$. Die Zahlungsverpflichtung ist unverzinslich.
Die Gesellschaft unterliegt derzeit steuerlichen Betriebsprüfungen in den USA, in Deutschland sowie in weiteren Ländern. Die Gesellschaft hat im Zusammenhang mit einigen dieser Betriebsprüfungen Mitteilungen über nachteilige Anpassungen und Nichtanerkennungen erhalten. Die Gesellschaft ficht diese Entscheidungen unter anderem durch das Einlegen von Einsprüchen gegen diese Festsetzungen an.
Im Zusammenhang mit einem strittigen Steuerbescheid in Deutschland hat die Gesellschaft eine Zahlung in Höhe von 78 Mio. US-\$ geleistet, um das Auflaufen weiterer steuerlich nicht abziehbarer Verzugszinsen bis zur endgültigen Entscheidung des strittigen Bescheids zu unterbrechen. Der Internal Revenue Service (IRS) hat seine Überprüfung der Steuererklärungen von FMCH für die Jahre 1997 bis 2001 abgeschlossen und FMCH hat einen Consent to Assessment of Tax abgegeben. Als Ergebnis der Versagung der Abzugsfähigkeit von zivilrechtlichen Vergleichzahlungen, die FMCH im Zusammenhang mit den Beschlüssen des OIG und den Untersuchungen der US-Strafverfolgungsbehörde aus dem Jahr 2000 vorgenommen hat und einigen anderen Abzügen durch den IRS, wird die Gesellschaft im 3. Quartal 2006 voraussichtlich eine Steuerzahlung einschließlich Zinsen an den IRS in Höhe von ungefähr 98 Mio. US-\$ leisten. Die Gesellschaft beabsichtigt, gegen die Versagung der Abzugsfähigkeit der zivilrechtlichen Vergleichszahlungen vorzugehen und wird die Widererlangung der Steuer -und Zinszahlungen und die mit der Versagung im Zusammenhang stehenden Zinszahlungen im Rahmen eines Berufungsverfahren bei der IRS und, soweit notwendig, vor den Bundesgerichten für Steuerangelegenheiten, verfolgen. Ein nachteiliger Ausgang dieser Rechtstreitigkeit könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die finanzielle Lage und auf das operative Ergebnis der Gesellschaft haben.
Die Gesellschaft könnte im Zusammenhang mit noch laufenden Betriebsprüfungen weitere nachteilige Anpassungen und Nichtanerkennungen erhalten. Wenn die Einwände und Einsprüche der Gesellschaft nicht erfolgreich sein sollten, könnte die Gesellschaft gezwungen sein, zusätzliche Bundes- und Bundesstaat- Steuerzahlungen zu leisten, einschließlich Zahlungen an bundesstaatliche Behörden, die das Ergebnis der Anpassungen unserer Bundes-Steuererklärungen sind. Im Hinblick auf andere mögliche Anpassungen und Versagungen in steuerlichen Angelegenheiten, die gegenwärtig untersucht werden, wird nicht erwartet, dass eine nachteilige Entscheidung wesentliche Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben würde. Die Gesellschaft ist gegenwärtig nicht in der Lage, den Zeitpunkt für diese potentiellen Steuernachzahlungen zu bestimmen. Sollten alle potentiellen Steuernachzahlungen und die Vergleichszahlung für das Grace Chapter 11-Verfahren gleichzeitig fällig werden, könnte sich dies in der entsprechenden Berichtsperiode wesentlich negativ auf den Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit auswirken. Die Gesellschaft erwartet jedoch, dass die Mittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit und, wenn notwendig, die verfügbare Liquidität zur Erfüllung aller derartigen Verpflichtungen bei deren Fälligkeit ausreicht.
Cash Flow
Laufende Geschäftstätigkeit
Die Gesellschaft erwirtschaftete aus der laufenden Geschäftstätigkeit einen Mittelzufluss in Höhe von 327 Mio. US-\$ für das 1. Halbjahr 2006 und 268 Mio. US-\$ für die Vergleichsperiode 2005. Dies entspricht einem Zuwachs von etwa 22% gegenüber dem Vorjahr. Die Mittelzuflüsse beruhten vornehmlich auf einer Erhöhung des Jahresüberschusses sowie auf verbesserten Forderungseingängen. Die Mittelzuflüsse wurden hauptsächlich durch eine Verringerung der Forderungslaufzeiten und durch eine 2005 in den USA geleistete Steuerzahlung in Höhe von 41 Mio. US-\$ beeinflusst. Deren Auswirkungen wurden teilweise kompensiert durch Steuerzahlungen in Höhe von 45 Mio. US-\$ im Zusammenhang mit dem Verkauf der Kliniken und 90 Mio. US-\$ für den Verkauf der RCG Kliniken, Zahlungen für höhere Zinszahlungen für die im Zusammenhang mit der RCG Akquisition stehenden Finanzverbindlichkeiten sowie gestiegene Vorräte, teilweise ausgeglichen durch Steuervorteile in Höhe von 60 Mio. US-\$ aus dem RCG Aktienoptionsprogramm. Die Mittelzuflüsse wurden im Wesentlichen für Investitionen (Sachanlagen und Akquisitionen) sowie zur Tilgung von Darlehen verwendet.
Investitionstätigkeit
Die Ausgaben für Investitionstätigkeiten stiegen von 149 Mio. US-\$ im 1. Halbjahr 2005 auf 3.849 Mio. US-\$ im 1. Halbjahr 2006, hauptsächlich aufgrund der Zahlung für die Akquisition von RCG in Höhe von 4.160 Mio. US-\$, teilweise ausgeglichen durch Einzahlungen in Höhe von 505 Mio. US-\$ aus dem Verkauf der 105 Kliniken. Zusätzlich zahlte die Gesellschaft im 1. Halbjahr 2006 etwa 35 Mio. US-\$ (25 Mio. US-\$ für das Segment Nordamerika und 10 Mio. US-\$ für das Segment International) für sonstige Akquisitionen, die hauptsächlich aus Dialysekliniken bestanden. Im gleichen Zeitraum 2005 zahlte die Gesellschaft etwa 52 Mio. US-\$ (40 Mio. US-\$ für das Segment Nordamerika und 12 Mio. US-\$ für das Segment International) für Akquisitionen, die vornehmlich aus Dialysekliniken bestanden.
Die Investitionen in Sachanlagen betrugen nach Abzug von Einnahmen aus Abgängen 160 Mio. US-\$ für das 1. Halbjahr 2006 und 97 Mio. US-\$ für den gleichen Zeitraum 2005. Im 1. Halbjahr 2006 betrugen die Investitionen in Sachanlagen 107 Mio. US-\$ im Segment Nordamerika und 53 Mio. US-\$ im Segment International. 2005 betrugen die Investitionen in Sachanlagen 50 Mio. US-\$ im Segment Nordamerika und 47 Mio. US-\$ im Segment International. Der größte Teil der Investitionsausgaben wurde für die Instandhaltung bestehender Kliniken, die Ausrüstung von neuen Kliniken und für die Instandhaltung und den Ausbau der Produktionskapazitäten, vorwiegend in Nordamerika, Deutschland und Frankreich, verwendet. Die Investitionen in Sachanlagen machten etwa 4% des Gesamtumsatzes aus.
Finanzierungstätigkeit
Im 1. Halbjahr 2006 wurden Mittel in Höhe von 3.519 Mio. US-\$ durch Finanzierungstätigkeiten generiert, verglichen mit für Finanzierungstätigkeiten verwendeten Mitteln in Höhe von 116 Mio. US-\$ im 1. Halbjahr 2005, hauptsächlich aufgrund der für die
RCG Akquisition benötigten 4.160 Mio. US-\$ abzüglich der 505 Mio. US-\$ in Erlösen aus dem Verkauf der 105 Kliniken. Im 1. Halbjahr 2006 wurde eine Ausschüttung in Höhe von 154 Mio. US-\$ für 2005 vorgenommen, verglichen mit einer entsprechenden Ausschüttung im 1. Halbjahr 2005 für 2004 geleisteten Zahlung von 137 Mio. US-\$. Der externe Finanzierungsbedarf der Gesellschaft wuchs im Wesentlichen aufgrund der RCG Akquisition und wurde teilweise gedeckt durch Mittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit. Zusätzlich führte die im Zusammenhang mit der Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien eingezahlte Umwandlungsprämie zu einem Mittelzufluss von etwa 307 Mio. US-\$. Die liquiden Mittel betrugen 101 Mio. US-\$ zum 30. Juni 2006 im Vergleich zu 57 Mio. US-\$ zum 30. Juni 2005.
EBITDA
EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) betrug im 1. Halbjahr 2006 etwa 757 Mio. US-\$ oder 19,4% vom Umsatz. Die Kennzahl EBITDA ist die Basis für die Beurteilung der Einhaltung der Kennziffern, die der Gesellschaft im Rahmen der Kreditvereinbarung 2006 und des Euro-Schuldscheindarlehens vorgegeben wurden, sowie Verpflichtungen im Zusammenhang mit den genussscheinähnlichen Wertpapieren. EBITDA sollte nicht als Alternative zu dem nach U.S.-GAAP ermittelten Jahresüberschuss oder zum Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit, Investitionstätigkeit oder Finanzierungstätigkeit ausgelegt werden. Außerdem steht nicht das gesamte EBITDA dem Vorstand zur freien Verfügung. Beispielsweise unterliegt ein wesentlicher Teil solcher Mittel wie im Geschäftsbericht 2005 der Gesellschaft in der Form des 20-F/A ausführlicher beschrieben vertraglichen Beschränkungen und wird benötigt, um Bankverbindlichkeiten zu bedienen, notwendige Investitionsausgaben zu tätigen und von Zeit zu Zeit sonstige Verpflichtungen zu erfüllen. Es ist möglich, dass das hier berechnete EBITDA mit ähnlich benannten Kenngrößen anderer Gesellschaften nicht vergleichbar ist. Eine Überleitung des EBITDA zum Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit stellt sich wie folgt dar:
Überleitung des EBITDA zum Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit
| 1. Halbjahr | 2006 | 2005 |
|---|---|---|
| in Tsd. US-\$ | ||
| EBITDA | 757.461 | 579.416 |
| Beilegung von Aktionärsklagen | (870) | – |
| Zinsaufwendungen | (155.496) | (84.927) |
| Ertragsteuern | (206.247) | (148.517) |
| Veränderung der latenten Steuern, netto | (20.609) | 20.546 |
| Veränderung bei operativen Aktiva und Passiva | 14.254 | (98.653) |
| Steuerzahlungen aus dem Verkauf von verbundenen Unternehmen und Akquisitionen | (74.607) | – |
| Personalaufwand aus Aktienoptionen | 7.093 | 832 |
| Sonstiges | 6.100 | (577) |
| Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit | 327.079 | 268.120 |
Neue Verlautbarungen und Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften
Im Juni 2006 verabschiedete das Financial Accounting Standards Board die Interpretation FIN Nr. 48, Accounting for Uncertainty in Income Taxes ("FIN 48"), eine Interpretation des SFAS Nr. 109, Accounting for Income Taxes. Die Interpretation regelt die Bilanzierung von unsicheren Steuerpositionen, die in Unternehmensabschlüssen in Übereinstimmung mit FAS Nr. 109, angesetzt wurden. FIN 48 schreibt eine bestimmte Eintrittswahrscheinlichkeit und Bewertungskriterien für den Ansatz und die Bewertung von Steuervorteilen, aus denen eine Steuerrückerstattung resultiert oder erwartet wird, im Abschluss vor. Des Weiteren regelt die Interpretation die Auflösung, den Ausweis, die Behandlung von Zinsen und Strafen, die unterjährige Behandlung, die Offenlegung und die erstmalige Anwendung.
Die Beurteilung von Steuervorteilen in Übereinstimmung mit FIN 48 erfolgt in zwei Schritten. Der erste Schritt betrifft den Ansatz: Die Gesellschaft überprüft, ob eine Eintrittswahrscheinlichkeit von über 50 % gegeben ist. Diese Entscheidung berücksichtigt die sachlichen Gegebenheiten des Steuervorteils und erfolgt unter Beachtung sämtlicher damit verbundenen Berufungs- und Gerichtsverfahren. Bei der Beurteilung, ob bei einem Steuervorteil die definierte Eintrittswahrscheinlichkeit von über 50 % gegeben ist, soll die Gesellschaft voraussetzen, dass das Finanzamt, welches den Steuervorteil prüft, alle relevanten Informationen kennt. Der zweite Schritt betrifft die Bewertung: Um den Betrag, der im Abschluss angesetzt wird, festzustellen, erfolgt eine Bewertung des Steuervorteils, der das Eintrittswahrscheinlichkeitskriterium erfüllt. Die Bewertung des Steuervorteils erfolgt in der größtmöglichen Höhe, die eine Eintrittswahrscheinlichkeit von mehr als 50 % ausweist.
Differenzen zwischen einer in der Steuererklärung verfolgten Steuerposition und dem angesetzten Steuervorteil im Abschluss werden wie folgt behandelt:
- a.) eine Erhöhung der Steuerverbindlichkeiten oder eine Reduktion der Steuerforderung;
- b.) eine Reduktion der aktiven latenten Steuern oder eine Erhöhung der passiven latenten Steuern oder
- c.) beides (a) und (b).
Eine Gesellschaft, die eine nach Fristigkeiten gegliederte Bilanz aufstellt, sollte eine kurzfristige Verbindlichkeit für unrealisierte Steuervorteile ausweisen, sofern sie voraussehen kann, dass sie eine Zahlung innerhalb eines Jahres oder eines Geschäftszykluses – falls dieser länger ist – leisten muss. Eine Steuerverbindlichkeit sollte nicht als passive latente Steuer ausgewiesen werden, es sei denn sie resultiert aus einer steuerlichen temporären Differenz (dies ist ein Unterschied zwischen einem steuerlich angesetzten Vermögenswert oder einer Schuld, berechnet nach dieser Interpretation, und dem in der Bilanz berichteten Wert). FIN 48 ändert nicht die Ansatzvoraussetzungen für latente Steuern.
Steuerpositionen, die das Eintrittswahrscheinlichkeitskritierium nicht erfüllen, sind in der jeweiligen Berichtsperiode anzusetzen, in der sie die Wahrscheinlichkeitsgrenze überschreiten. Angesetzte Steuervorteile aus früheren Perioden, die das Eintrittswahrscheinlichkeitskritierium nicht mehr erfüllen, sind in der ersten darauf folgenden Berichtsperiode aufzulösen. Eine Wertberichtigung, wie sie in FAS 109 beschrieben wird, ist kein Ersatz für die Auflösung der Steuervorteile. Die Verpflichtung, einen eventuell erforderlichen Wertberichtigungsbedarf der aktiven latenten Steuern im Hinblick auf ausreichendes zukünftiges steuerliches Einkommen zu untersuchen, wird durch FIN 48 nicht geändert.
FIN 48 ist erstmals für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 15. Dezember 2006 beginnen. Die Gesellschaft analysiert zur Zeit die möglichen Auswirkungen von FIN 48, soweit vorhanden, auf den Konzernabschluss.
Quantitative und qualitative Offenlegung der Marktrisiken
Inflation
Im 1. Halbjahr 2006 sind keine materiellen Veränderungen gegenüber den in Abschnitt 11 des Geschäftsberichts der Gesellschaft in der Form des 20-F/A für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2005 vorgelegten Angaben eingetreten. Zusätzliche Informationen befinden sich im Abschnitt 11 "Quantitative und qualitative Offenlegung von Marktrisiken" des Geschäftsberichts der Gesellschaft in der Form des 20 F/A für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2005.
Kontakte
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Finanzkalender 2006
| Fresenius Medical Care | Veröffentlichung zum 3. Quartal 2006 | 31. Oktober 2006 |
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