Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Governance Information • Jan 3, 2013

Erklärung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, der Fresenius Medical Care Management AG, und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, der Fresenius Medical Care Management AG, (nachfolgend der Vorstand) und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA erklären, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2011 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (nachfolgend der Kodex) in der Fassung vom 26. Mai 2010 sowie in der Fassung vom 15. Mai 2012 seit deren Bekanntmachung im Bundesanzeiger entsprochen wurde und den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 auch zukünftig entsprochen wird. Lediglich den folgenden Empfehlungen wurde bzw. wird nicht entsprochen:

Kodex-Nummer 4.2.3 Absatz 4: Abfindungs-Cap

Gemäß Kodex-Nummer 4.2.3 Absatz 4 soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Von diesen Empfehlungen wird insoweit abgewichen, als die Anstellungsverträge für Mitglieder des Vorstands keine Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und damit auch keine Begrenzung der Höhe nach enthalten. Pauschale Abfindungsregelungen dieser Art widersprächen dem von Fresenius Medical Care im Einklang mit dem

Aktiengesetz praktizierten Konzept, die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder regelmäßig für die Dauer der Bestellungsperiode abzuschließen. Sie würden auch einer ausgewogenen Einzelfallbetrachtung nicht gerecht.

Kodex-Nummer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3: Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Gemäß Kodex-Nummer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 soll für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden. Fresenius Medical Care wird − wie in der Vergangenheit − auch künftig von der Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands absehen, da dies die Auswahl qualifizierter Kandidaten pauschal einschränken würde.

Kodex-Nummer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 3: Benennung konkreter Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und deren Berücksichtigung bei Wahlvorschlägen

Gemäß Kodex-Nummer 5.4.1 Absatz 2 und Absatz 3 soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und bei seinen Wahlvorschlägen berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Von diesen Empfehlungen wird abgewichen.

Da sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats am Unternehmensinteresse ausrichten und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten muss, kommt es grundsätzlich und vorrangig auf die Qualifikation des Einzelnen an. Der Aufsichtsrat wird bei der Beratung seiner Vorschläge an die zuständigen Wahlgremien die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Kodex-Nummer 5.4.2 und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Dies schließt auch die Zielsetzung einer langfristig angelegten angemessenen Beteiligung von Frauen mit ein.

Um jedoch im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht pauschal einzuschränken, beschränkt sich der Aufsichtsrat auf eine allgemeine

Absichtserklärung und verzichtet insbesondere auf feste Diversity-Quoten sowie eine Altersgrenze. Die nächsten turnusgemäßen Aufsichtsratswahlen finden im Jahr 2016 statt, so dass erst dann über die Umsetzung der allgemeinen Absichtserklärung sinnvollerweise berichtet werden kann.

Bad Homburg, Dezember 2012

Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, der Fresenius Medical Care Management AG, und Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA