Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA

Governance Information • Mar 2, 2010

Erklärung des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (nachfolgend der "Vorstand") erklären, dass den von dem Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 18. Juni 2009 entsprochen wurde und wird. Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und der Vorstand beabsichtigen auch in Zukunft, die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu beachten. Lediglich die folgenden Empfehlungen wurden, respektive werden nicht angewendet:

Kodex Ziffer 3.8 "Selbstbehalt für den Aufsichtsrat in D&O-Versicherung"

Gemäß Kodex Ziffer 3.8 Abs. 2 soll in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt vereinbart werden, der dem vom Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung eingeführten zwingenden Mindestselbstbehalt für Vorstandsmitglieder entspricht. Dieser beträgt 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung. Bei der aktuellen D&O-Versicherung von Fresenius Medical Care handelt es sich um eine Gruppenversicherung für eine Vielzahl von Personen, die keinen Selbstbehalt in der empfohlenen Höhe vorsieht. Für den Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG wird mit der nächsten turnusmäßigen Erneuerung der D&O-Versicherung zum 1. Juli 2010 ein Selbstbehalt vereinbart, der den Vorgaben des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung entspricht. Es ist beschlossen, auch für den Aufsichtsrat zum 1. Juli 2010 einen entsprechenden Selbstbehalt einzuführen.

Kodex Ziffer 4.2.3 Absatz 4 "Abfindungs-Cap"

Gemäß Ziffer 4.2.3 Absatz 4 des Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Auch die mit Beginn des Jahres 2010 neu gefassten Anstellungsverträge für Mitglieder des Vorstands enthalten keine Abfindungsregelungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund. Derartige Abfindungsregelungen widersprächen dem von Fresenius Medical Care im Einklang mit dem Aktiengesetz praktizierten Konzept, die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder regelmäßig für die Dauer der Bestellungsperiode abzuschließen. Eine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags setzt damit grundsätzlich einen wichtigen Grund voraus.

Kodex Ziffer 5.1.2 und Ziffer 5.4.1 "Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder"

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Kodex soll bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder geachtet werden. Ebenso soll gemäß Ziffer 5.1.2 des Kodex für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt werden. Fresenius Medical Care wird – wie in der Vergangenheit – auch künftig von der Festlegung von Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder und für Mitglieder des Vorstands absehen, da dies die Auswahl qualifizierter Kandidaten pauschal einschränken würde.

Kodex Ziffer 5.4.6 "Vergütung des Aufsichtsrats"

Gemäß Ziffer 5.4.6 des Kodex sollen Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Diese erfolgsorientierte Vergütung sollte auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile enthalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care erhalten derzeit ausschließlich eine feste Vergütung. Die mögliche Einführung einer an den Unternehmenserfolg gebundenen erfolgsorientierten Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats wird derzeit noch geprüft.

Fresenius Medical Care hat den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 6. Juni 2008 seit Abgabe der Entsprechenserklärung im Dezember 2008 mit den im Dezember 2008 und im Dezember 2009 erklärten Abweichungen von den Empfehlungen gemäß Ziffern 5.1.2, 5.4.1 und 5.4.6 entsprochen.

Sowohl bei der Zusammensetzung des Vorstands als auch bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Kodex Ziffern 5.1.2 und 5.4.1) wird Fresenius Medical Care auch zukünftig auf Vielfalt (Diversity) achten. Die internationale Tätigkeit des Unternehmens wird bereits aktuell in den Gremien berücksichtigt.

Bad Homburg, März 2010

Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Aufsichtsrat und Vorstand (der Fresenius Medical Care Management AG)