Frequency Exchange Corp. — Audit Report / Information 2019

Apr 12, 2021

WALLBRIDGE MINING COMPANY LIMITED

Annexe 51-102A4 DÉCLARATION D'ACQUISITION D'ENTREPRISE (LA « DÉCLARATION »)

Rubrique 1. Identification de la société

1.1 Dénomination et adresse de la Société

Wallbridge Mining Company Limited 129 Fielding Road Lively (Ontario) Canada P3Y 1L7

1.2 Membre de la haute direction

M. Brian Penny, chef des finances de Wallbridge Mining Company Limited (la « Société » ou « Wallbridge »), est un membre de la haute direction de la Société qui est bien renseigné à propos de l'acquisition significative et de la présente déclaration. Il est possible de le joindre par téléphone au numéro 416-716-8346.

Rubrique 2. Détail de l'acquisition

2.1 Nature de l'entreprise acquise

Balmoral Resources Ltd. (« Balmoral ») est une société minière canadienne d'exploration et d'aménagement exerçant des activités d'acquisition, d'exploration et d'aménagement de terrains miniers au Québec et en Ontario. Balmoral est au stade de l'exploration, car ses terrains n'ont pas encore atteint la production commerciale et aucun de ses terrains n'est actuellement considéré comme ayant dépassé le stade de l'exploration avancée ou le stade de l'estimation des ressources.

Le 2 mars 2020, la Société a conclu avec Balmoral une convention relative à l'arrangement (la « convention relative à l'arrangement ») aux termes de laquelle, et conformément à ses modalités et sous réserve de ses conditions, Wallbridge s'est engagée à acquérir la totalité des actions de Balmoral (les « actions de Balmoral ») émises et en circulation dans le cadre d'un plan d'arrangement approuvé par la cour (l'« arrangement »).

Il est possible d'obtenir des renseignements détaillés sur les activités respectives de Wallbridge et de Balmoral sous les profils SEDAR respectifs des sociétés, à l'adresse www.sedar.com.

Pour les besoins du traitement comptable à l'avenir, Balmoral est considérée comme la société acquise.

2.2 Date de l'acquisition

L'acquisition de Balmoral a été réalisée le 22 mai 2020 (la « date de clôture »).

2.3 Contrepartie

À la date de clôture, la Société a acquis 183 883 020 actions de Balmoral représentant 100 % des actions de Balmoral émises et en circulation.

La Société a acquis ses actions de Balmoral en émettant un total de 130 556 944 actions ordinaires de la Société en faveur des anciens porteurs d'actions de Balmoral à raison de 0,71 action de Wallbridge pour chaque action de Balmoral.

Avant la réalisation de l'arrangement, Balmoral était un émetteur assujetti en Colombie-Britannique, en Alberta et en Ontario et les actions de Balmoral étaient négociées à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX »). Le 25 mai 2020, les actions de Balmoral ont cessé d'être négociées à la cote de la TSX.

2.4 Effet sur la situation financière

L'effet prévu de l'acquisition sur la situation financière de la Société est décrit dans les états financiers consolidés pro forma non audités de la Société qui figurent dans la présente déclaration. La Société et Balmoral sont deux sociétés minières d'exploration et d'aménagement qui participent à l'acquisition, à l'exploration et à l'aménagement de terrains miniers, qui renferment essentiellement de l'or et du nickel, au Canada qui sont complémentaires. La Société n'a actuellement aucun projet de changement important dans les activités de la Société ou les activités de l'entreprise acquise qui pourrait avoir un effet significatif sur le rendement financier et la situation financière de la Société. À la réalisation de l'arrangement, Balmoral est devenue une filiale en propriété exclusive de la Société. L'entreprise et les activités de Balmoral ont été intégrées à celles de Wallbridge.

2.5 Évaluations antérieures

À la connaissance de la Société, au cours des 12 derniers mois, aucune opinion en matière d'évaluation qui est exigée en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une bourse canadienne ou un marché canadien à l'appui de la valeur de la contrepartie payée par la Société ou l'une ou l'autre de ses filiales dans le cadre de l'arrangement n'a été obtenue par Balmoral ou la Société.

2.6 Parties à l'opération

L'arrangement n'a pas été réalisé avec une « personne informée » (au sens donné à ce terme à l'article 1.1 du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue), une personne ayant des liens avec la Société ou un membre du même groupe que la Société.

2.7 Date de la déclaration

Le 26 juin 2020

Rubrique 3. États financiers

Les documents suivants sont joints à l'annexe A de la présente déclaration :

les états financiers consolidés audités de Balmoral pour les exercices terminés les 31 décembre 2019 et 2018 ainsi que le rapport de l'auditeur s'y rapportant et les notes y afférentes;

les états financiers consolidés intermédiaires condensés non audités de Balmoral pour le trimestre terminé le 31 mars 2020 ainsi que les notes y afférentes.

En outre, les documents suivants sont joints à l'annexe B de la présente déclaration :

Les états financiers consolidés pro forma non audités au 31 mars 2020 et pour le trimestre terminé à cette date et pour l'exercice terminé le 31 décembre 2020, ainsi que les notes y afférentes, y compris les autres renseignements requis par la partie 8 du Règlement 51-102, compte tenu de l'arrangement :

• a. l'état de la situation financière consolidé pro forma non audité au 31 mars 2020 combinant l'état de la situation financière intermédiaire condensé non audité de Wallbridge au 31 mars 2020 et l'état de la situation financière consolidé intermédiaire condensé non audité de Balmoral au 31 mars 2020. L'état de la situation financière consolidé pro forma non audité tient compte de l'arrangement comme s'il avait été réalisé le 31 mars 2020;
• b. l'état des résultats et du résultat étendu consolidé pro forma non audité pour le trimestre terminé le 31 mars 2020 et pour l'exercice terminé le 31 décembre 2019 ont été créés en combinant l'état des résultats et du résultat étendu intermédiaire condensé non audité de Wallbridge pour le trimestre terminé le 31 mars 2020 et l'état des résultats et du résultat étendu consolidé intermédiaire condensé non audité de Balmoral pour le trimestre terminé le 31 mars 2020 et en combinant l'état des résultats et du résultat étendu audité de Wallbridge pour l'exercice terminé le 31 décembre 2019 et l'état des résultats et du résultat étendu consolidé audité de Balmoral pour l'exercice terminé le 31 décembre 2019. L'état des résultats et du résultat étendu consolidé pro forma non audité tient compte de l'arrangement comme s'il avait été réalisé le 1 er janvier 2019.

Annexe A

(société en phase de prospection)

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AUDITÉS

(en dollars canadiens)

31 décembre 2019 et 2018

Siège social

1750-700 West Pender Street Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6C 1G8 Tél. : 604-638-3664

BALMORAL RESOURCES LTD.

(société en phase de prospection) ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AUDITÉS (en dollars canadiens)

31 décembre 2019 et 2018

TABLE DES MATIÈRES	Page
Rapport des auditeurs indépendants	1-3
États financiers consolidés
États consolidés de la situation financière	4
États consolidés du résultat net et du résultat global	5
États consolidés des variations des capitaux propres	6
Tableaux consolidés des flux de trésorerie	7
Notes afférentes aux états financiers consolidés	8-38

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS

AUX ACTIONNAIRES DE BALMORAL RESOURCES LTD.

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés de Balmoral Resources Ltd. (la « société »), qui comprennent :

• les états consolidés de la situation financière aux 31 décembre 2019 et 2018;
• les états consolidés du résultat net et du résultat global pour les exercices clos à ces dates;
• les états consolidés des variations des capitaux propres pour les exercices clos à ces dates;
• les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates;
• ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables.

À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de la société aux 31 décembre 2019 et 2018, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos à ces dates, conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué nos audits conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités des auditeurs à l'égard de l'audit des états financiers consolidés » de notre rapport. Nous sommes indépendants de la société conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à notre audit des états financiers consolidés au Canada, et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent des informations contenues dans le rapport de gestion.

Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s'étend pas aux autres informations et nous n'exprimons aucune forme d'assurance que ce soit sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations identifiées ci-dessus et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers consolidés ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative.

Nous avons obtenu les autres informations avant la date du présent rapport des auditeurs. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n'avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers consolidés exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

1 Vancouver 1700 – 475 Howe St Vancouver (C.-B.) V6C 2B3 Tél. : 604-687-1231 Télec. : 604-688-4675

Langley 305 – 9440 202 St Langley (C.-B.) V1M 4A6 Tél. : 604-282-3600 Télec. : 604-357-1376

Nanaimo 201 – 1825 Bowen Rd Nanaimo (C.-B.) V9S 1H1 Tél. : 250 755 2111

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider la société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de la société.

Responsabilités des auditeurs à l'égard de l'audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et de délivrer un rapport des auditeurs contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• ♦ nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• ♦ nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société;
• ♦ nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
• ♦ nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité de l'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport des auditeurs sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport des auditeurs. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la société à cesser son exploitation;
• ♦ nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle;

Langley 305 – 9440 202 St Langley (C.-B.) V1M 4A6 Tél. : 604-282-3600 Télec. : 604-357-1376

Nanaimo 201 – 1825 Bowen Rd Nanaimo (C.-B.) V9S 1H1 Tél. : 250 755 2111

♦ nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités de la société pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit du groupe, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes, s'il y a lieu.

L'associée responsable de la mission d'audit au terme de laquelle le présent rapport des auditeurs est délivré est Sukhjit Gill.

Comptables professionnels agréés

Vancouver, Colombie-Britannique Le 27 mars 2020

3 Vancouver 1700 – 475 Howe St Vancouver (C.-B.) V6C 2B3 Tél. : 604-687-1231 Télec. : 604-688-4675

Langley 305 – 9440 202 St Langley (C.-B.) V1M 4A6 Tél. : 604-282-3600 Télec. : 604-357-1376

Nanaimo 201 – 1825 Bowen Rd Nanaimo (C.-B.) V9S 1H1 Tél. : 250 755 2111

BALMORAL RESOURCES LTD. (société en phase de prospection) ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE (en dollars canadiens) Aux 31 décembre

	Notes	2019	2018
ACTIFS
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie		8 984 807 $	1 299 534 $
Débiteurs		4 512	20 004
Crédits de taxe sur les intrants à recevoir		37 443	284 112
Crédit d'impôt remboursable		–	1 586 817
Titres négociables	6	668 710	425 642
Charges payées d'avance		142 426	156 332
		9 837 898	3 772 441
		69 159	85 201
	3	581 890	–
	7	68 557 998	66 048 305
		79 046 945 $	69 905 947 $
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
	10	287 207 $	274 623 $
	3	193 625	–
Passif au titre de la prime liée aux actions accréditives	11	586 379	–
		1 067 211	274 623
	7 i) a)	100 000	100 000
	3	398 587	–
Passif d'impôt différé	12	9 503 971	9 733 839
		11 069 769	10 108 462
	8	89 866 030	81 648 214
	9	55 000	–
		9 705 401	9 450 252
Réserve pour bons de souscription		95 699	297
Déficit		(31 744 954)	(31 301 278)
Immobilisations corporellesActifs au titre de droits d'utilisationActifs de prospection et d'évaluationPassifs courantsCréditeurs et charges à payerObligations locativesObligations liées à la mise hors service d'immobilisationsObligations locativesCapitaux propresCapital socialUnités d'actions différéesRéserve pour rémunération fondée sur des actions		67 977 176	59 797 485
		79 046 945 $	69 905 947 $

Approuvé au nom des administrateurs,

« Bryan Disher » , administrateur « Graeme Currie » , administrateur Bryan Disher Graeme Currie

BALMORAL RESOURCES LTD. (société en phase de prospection) ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL (en dollars canadiens)

Exercices clos les 31 décembre

	Notes	2019	2018
CHARGES
Honoraires de consultation	10	93 000 $	71 365 $
Amortissement des immobilisations corporelles	3	205 974	13 685
Droits de dépôt et honoraires de l'agent des transferts		131 944	96 745
Frais de bureau et divers	3	81 000	327 667
Honoraires professionnels		219 563	219 151
Évaluation de propriétés		27 080	76 565
Salaires et avantages	10	681 446	996 187
Rémunération fondée sur des actions	9, 10	310 149	239 976
Communication aux actionnaires		107 726	262 398
Frais de déplacement et frais connexes		5 252	30 450
Perte avant les autres éléments		(1 863 134)	(2 334 189)
Autres éléments
Produits (charges) d'intérêts	3	(13 247)	74 706
Dépréciation d'actifs de prospection et d'évaluation	7 ii)	–	(360 565)
Profit à la vente de titres négociables	6	311 025	204 706
Ajustement de la juste valeur des titres négociables	6	373 004	(2 227)
Perte de change		(1 756)	(311)
Perte avant impôt sur le résultat		(1 194 108)	(2 417 880)
Recouvrement (charge) d'impôt différé	11, 12	750 432	(183 813)
Perte nette et résultat global de l'exercice		(443 676) $	(2 601 693) $
Perte de base et diluée par action		(0,00) $	(0,02) $
Nombre moyen pondéré d'actions ordinairesen circulation		151 410 565	138 530 995

BALMORAL RESOURCES LTD. (société en phase de prospection) ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (en dollars canadiens)

	Nombred'actions	Caitalpialsoc	Unitésd'actionsdifférées	Réservepourrémératiounnfondée surctides aons	Réservepourbodensiptiosouscrn	Cul dmuess élémtreentausdurésultatlobalg	Déficit	Totaldesitacapuxpropres
Solde31débre 2017aucem	138510 776	81645 402$	$–	9 210276$	297$	193286$	(28892 871)$	62156390$
Incidedel'adoption de l'IFRS9ncelejanvie1err 2018	–	–	–	–	–	(6)19328	193286	–
Solde1er jaier2018aunv	138510 776	81645 402	–	9 210276	297	–	(28699 585)	62156390
Actioémisefins de l'acisitiondenss auxqu
iétés[no7iii)b)8 ii) a)]tesetpropr	60000	9 000	–	–	–	–	–	9 000
is d'émissiond'ions (n8)Fraactote	–	(88)6 1	–	–	–	–	–	(88)6 1
Rénératifondéer dions (n9)actotemuonsues	–	–	–	239 976	–	–	–	239 976
e de licePer'exte netterc	–	–	–	–	–	–	(3)2 60169	(3)2 60169
Solde31débre 2018aucem	138570 776	81648 214	–	9 450252	297	–	(31301 278)	59797 485
tioiseie dieAcémésoontarte trnss en crer:
repPlarivés(no8)enttecem	39211 896	10177201						10177201
s pValeuttribuéeà laime liéer aaux			–	–	–	–	–
prionéditivacts accres	–	(3)1 10694	–	–	–	–	–	(3)1 10694
Rétitiduduit aboparonprouxns
deiptiosouscrn	–	(46806)	–	–	46806	–	–	–
tioisefins de lisitiondeAcém'acnss auxqu
iétés[no7iii)b)8 i) c)]tesetpropr	80000	17200	–	–	–	–	–	17200
is dissiond'ions (n8)Fra'émactote	–	(6)82283	–	–	48596	–	–	(0)77424
Rénératifondéer dions (n9)actotemuonsues	–	–	00055	255 149	–	–	–	310 149
Pere de l'exicete netterc	–	–	–	–	–	–	(443 676)	(443 676)
So31dée 2019ldebraucem	177862 672	89866 030$	000$55	9 705401$	95699$	$–	(31744 954)$	67977 176$

BALMORAL RESOURCES LTD. (société en phase de prospection) TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en dollars canadiens) Exercices clos les 31 décembre

	Notes	2019	2018
ACTIVITÉS D'EXPLOITATION
Perte nette de l'exercice		(443 676) $	(2 601 693) $
Éléments sans effet sur la trésorerie :
Amortissement des immobilisations corporelles	3	205 974	13 685
Rémunération fondée sur des actions	9	310 149	239 976
Dépréciation d'actifs de prospection et d'évaluation	7 ii)	–	360 565
Profit à la vente de titres négociablesAjustement de la juste valeur des titres négociables		(311 025)(373 004)	(204 706)2 227
Recouvrement d'impôt différé		(750 432)	183 813
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement :
Débiteurs		2 692	(1 619)
Crédits de taxe sur les intrants à recevoir		246 669	(181 754)
Charges payées d'avance		13 906	(5 398)
Créditeurs et charges à payer		160 204	(91 340)
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation		(938 543)	(2 286 244)
ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Actions émises en contrepartie de trésorerie	8	10 177 201	–
Frais d'émission d'actions	8	(774 240)	(6 188)
Paiements au titre des obligations locatives		(179 610)	–
Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités de financement		9 223 351	(6 188)
ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Placement, avances et dépenses au titre des actifs de prospection
et d'évaluation	7	(1 040 496)	(6 206 110)
Trésorerie reçue au titre de la vente de titres négociables, déduction
faite des commissions	6	440 961	316 019
Acquisition d'immobilisations corporelles		–	(49 182)
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement		(599 535)	(5 939 273)
Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents
de trésorerie		7 685 273	(8 231 705)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice		1 299 534	9 531 239
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice		8 984 807 $	1 299 534 $
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de ce
qui suit :Trésorerie		4 593 104 $	195 788 $
Dépôts à terme		4 391 703	1 103 746
		8 984 807 $	1 299 534 $
Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie
Débiteurs liés aux actifs de prospection et d'évaluation		– $	12 800 $
Créditeurs liés aux actifs de prospection et d'évaluation		67 712 $	215 332 $
Crédit d'impôt remboursable relatif aux actifs de prospection
et d'évaluation		– $	(1 586 817) $
Titres négociables reçus au titre d'options relatives à des propriétés	6 d),7 i) a)	– $	183 954 $
Actions émises aux fins des paiements au titre d'options relatives à
des propriétés	7 iii) b), 8	17 200 $	9 000 $
Émission de bons de souscription d'agents en guise de commission
d'intermédiaire	8	48 596 $	– $

1. NATURE ET POURSUITE DES ACTIVITÉS

Balmoral Resources Ltd. (la « société » ou « Balmoral ») est constituée sous le régime des lois de la Colombie-Britannique, au Canada, et ses activités visent principalement l'acquisition et la prospection de propriétés minières. Son siège social est situé au 1750 – 700 West Pender Street, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada, V6C 1G8. Balmoral est une société ouverte cotée à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « BAR », sur le marché OTCQX aux États-Unis sous le symbole « BALMF » et à la Bourse de Francfort sous le symbole « BOR ».

Balmoral est une société en phase de prospection axée sur l'acquisition et la prospection de propriétés aurifères et de propriétés de métaux de base au Canada. Les activités de prospection de la société mettent principalement l'accent sur les propriétés qui composent son projet Detour Gold Trend au Québec.

La société n'a pas encore déterminé si ses propriétés renferment des réserves minérales pouvant être exploitées de façon rentable. La poursuite des activités de la société et la recouvrabilité des montants incorporés aux actifs de prospection et d'évaluation dépendent de l'existence de telles réserves, de la capacité de la société à obtenir le financement nécessaire pour mener à bien la prospection et la mise en valeur de ces propriétés ainsi que de la rentabilité de la production ou du produit de la cession des propriétés.

L'exploitation ne génère pas de trésorerie pour financer les activités de la société, qui compte donc essentiellement sur l'émission de titres de capitaux propres pour son financement. Les besoins futurs en capitaux dépendront de nombreux facteurs, dont la capacité de la société à réaliser son plan d'affaires. Après la clôture de l'exercice, la société a conclu un plan d'arrangement en vertu duquel elle sera acquise par Wallbridge Mining Company Limited, sous réserve de l'approbation des actionnaires de la société [note 13 d)]. Entre-temps, la société prévoit continuer de compter sur l'émission de titres de capitaux propres pour financer ses activités futures, mais rien ne garantit que ce type de financement sera disponible en temps opportun et à des conditions acceptables pour la société.

En outre, la pandémie de COVID-19 a entraîné un ralentissement spectaculaire de l'économie mondiale. La durée de l'épidémie de COVID-19 ainsi que les restrictions de voyage, la distanciation sociale, les mesures du gouvernement, la fermeture des entreprises et les perturbations commerciales qui en découlent peuvent toutes avoir une incidence sur les activités de la société et son accès à des capitaux. Le 24 mars 2020, à la suite d'ordonnances des gouvernements du Québec et de l'Ontario, la société a suspendu ses activités de prospection dans les deux provinces, et ce, jusqu'à nouvel ordre. Rien ne garantit que la société ne souffrira pas davantage des conséquences dommageables que pourrait avoir la pandémie de COVID-19 sur les marchés financiers mondiaux, ce qui pourrait réduire le prix des ressources, le cours des actions et les liquidités et, par conséquent, limiter fortement les capitaux de financement disponibles dans le secteur de la prospection minière.

Les présents états financiers consolidés ont été préparés selon le principe comptable de continuité de l'exploitation, qui repose sur l'hypothèse selon laquelle la société sera en mesure de poursuivre ses activités dans un avenir prévisible et sera en mesure de réaliser ses actifs et de s'acquitter de ses passifs et de ses engagements dans le cours normal de ses activités. Bien que les présents états financiers consolidés ne tiennent compte d'aucun ajustement qui pourrait découler de l'incapacité à obtenir du financement, une telle situation aurait une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la société.

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

a) Mode de présentation

Les états financiers ci-joints ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (les International Financial Reporting Standards, ou « IFRS »), telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »). Les méthodes comptables, les méthodes de calcul et la présentation appliquées dans les présents états financiers consolidés l'ont été uniformément pour chaque période présentée, à l'exception de l'adoption de l'IFRS 16, Contrats de location. Le conseil d'administration a approuvé les états financiers le 27 mars 2020.

L'établissement d'états financiers consolidés conformes aux IFRS exige le recours à certaines estimations comptables critiques. Il exige également que la direction exerce un jugement dans l'application des méthodes comptables de la société. Les domaines particulièrement complexes et exigeant un niveau élevé de jugement, ainsi que ceux où les hypothèses et les estimations sont importantes pour les états financiers consolidés sont présentés à la note 4.

b) Méthode de consolidation

Les présents états financiers consolidés comprennent les comptes de la société et de sa filiale entièrement détenue, 1177712 B.C. Ltd. Les soldes et transactions intergroupes ont tous été éliminés au moment de la consolidation.

c) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en dépôt auprès des institutions financières et les placements très liquides, dont l'échéance initiale est d'au plus un an au moment de l'achat, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement.

d) Immobilisations corporelles

Comptabilisation et évaluation

À leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées au coût, lequel correspond au prix d'achat et aux coûts qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à la construction et qui sont nécessaires pour le transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la société, y compris les coûts d'emprunt directement attribuables et la valeur actualisée estimée des coûts futurs inévitables pour le démantèlement et l'enlèvement d'immobilisations. Le passif correspondant est comptabilisé dans les provisions, le cas échéant.

Les immobilisations corporelles sont par la suite évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, s'il en est.

Lorsque des parties d'une immobilisation corporelle ont des durées d'utilité différentes, elles sont comptabilisées comme des parties distinctes (principales composantes) des immobilisations corporelles.

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

d) Immobilisations corporelles (suite)

Amortissement

L'amortissement est comptabilisé dans le résultat net selon le mode dégressif aux taux annuels suivants :

Matériel de bureau	20 %
Véhicules	20 %
Matériel informatique	30 %

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont réexaminés à la clôture de chaque exercice, et ils sont ajustés au besoin.

Contrats de location

La société a adopté l'IFRS 16, Contrats de location, par application de la méthode rétrospective modifiée le 1er janvier 2019. L'incidence de l'adoption de l'IFRS 16 est présentée à la note 3.

e) Dépenses de prospection et d'évaluation minières

Coûts préalables à la prospection

Les coûts préalables à la prospection sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Actifs de prospection et d'évaluation

Après l'obtention du droit légal de prospection d'une propriété, les coûts directement liés aux dépenses de prospection et d'évaluation sont comptabilisés et inscrits à l'actif, en plus des coûts d'acquisition. Ces dépenses directes comprennent les coûts couvrant les matériaux utilisés, les frais liés aux évaluations géologiques et géophysiques, les frais d'arpentage, les frais de forage, les paiements faits à des sous-traitants et les coûts relatifs au campement engagés au cours de la phase de prospection. Les coûts qui ne sont pas directement attribuables aux activités de prospection et d'évaluation, y compris les frais généraux et administratifs, sont passés en charge dans la période au cours de laquelle ils sont engagés.

La société peut à l'occasion conclure des accords d'affermage en vertu desquels elle cède à l'amodiataire une partie des droits miniers à titre de contrepartie destinée à couvrir certains paiements que ce dernier accepte de verser à la société et que la société aurait autrement effectués ainsi qu'à couvrir certaines dépenses de prospection et d'évaluation que ce dernier accepte de régler et que la société aurait autrement engagées. La société utilise la valeur comptable des droits avant l'amodiation à titre de valeur comptable de la partie de la participation conservée. La société ne comptabilise pas les dépenses engagées en son nom par l'amodiataire. Toute contrepartie reçue aux termes de cette entente est portée au crédit des coûts précédemment incorporés aux droits miniers cédés par la société, en comptabilisant l'excédent de la trésorerie dans le résultat net.

Lorsqu'un projet est réputé ne plus offrir de perspectives économiquement viables pour la société, les dépenses de prospection et d'évaluation associées à ce projet sont réputées dépréciées. En conséquence, ces dépenses de prospection et d'évaluation, supérieures aux recouvrements estimés, sont radiées du résultat net.

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

e) Dépenses de prospection et d'évaluation minières (suite)

Actifs de prospection et d'évaluation (suite)

La société effectue un test de dépréciation visant les actifs de prospection et d'évaluation lorsque des faits et des circonstances suggèrent que la valeur comptable d'un actif peut être supérieure à sa valeur recouvrable.

Lorsque la faisabilité technique et la viabilité commerciale de l'extraction de la ressource minérale ont été déterminées, la propriété est considérée comme une mine en voie de mise en valeur et est classée à titre de « mine en construction ». À l'heure actuelle, la société n'a pas de « mines en construction ». Les actifs de prospection et d'évaluation font également l'objet d'un test de dépréciation avant que les actifs ne soient transférés aux propriétés mises en valeur.

Puisque la société n'est pas entrée en exploitation commerciale à l'heure actuelle, tout produit accessoire, y compris les crédits de taxe sur les intrants à recevoir, tiré des activités de prospection est inscrit en diminution des coûts de prospection inscrits à l'actif.

Une perte de valeur est reprise seulement si des indications laissent croire qu'il y a eu un changement des estimations ayant servi à déterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n'est reprise qu'à concurrence de la valeur comptable de l'actif n'excédant pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, après amortissement, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

f) Provisions au titre de la remise en état de l'environnement

La société comptabilise un passif selon la meilleure estimation du coût des travaux de fermeture et de remise en état des sites que la société a l'obligation légale ou morale d'exécuter. Le passif est comptabilisé au moment où les perturbations de l'environnement surviennent, et les coûts qui en découlent sont inscrits à l'actif correspondant. La provision au titre des obligations liées à la fermeture et à la remise en état est estimée au moyen des flux de trésorerie attendus fondés sur les rapports techniques et environnementaux préparés par des experts indépendants du secteur ou des experts internes, et actualisée à un taux avant impôt en vigueur pour ce passif. Le montant inscrit à l'actif est amorti selon le même mode que l'actif connexe. Le passif est ajusté pour tenir compte de l'augmentation attribuable à l'obligation actualisée et de toute modification du montant ou de l'échéancier des flux de trésorerie futurs sous-jacents. L'établissement des attentes relatives au montant et à l'échéancier des flux de trésorerie futurs liés à la fermeture et à la remise en état repose sur des estimations et des jugements importants.

Les perturbations additionnelles et les modifications des estimations liées à la fermeture et à la remise en état sont comptabilisées à mesure qu'elles sont engagées, et une modification du coût inscrit à l'actif correspondant est apportée. Les coûts des projets de remise en état pour lesquels une provision a été constituée sont comptabilisés directement en réduction de la provision à mesure qu'ils sont engagés.

g) Recouvrement d'impôt pour la prospection minière

La société comptabilise des recouvrements d'impôt pour la prospection minière dans la période au cours de laquelle les dépenses relatives aux ressources admissibles sont engagées. Le montant recouvrable est assujetti à l'examen et à l'approbation des autorités fiscales et est ajusté dans la période au cours de laquelle une telle approbation est confirmée.

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

h) Impôt sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt exigible et l'impôt différé sont comptabilisés dans le résultat net, sauf dans la mesure où ils se rapportent à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui ont été comptabilisés directement dans les capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global.

L'impôt exigible est comptabilisé pour l'impôt estimé à payer ou à recevoir sur le bénéfice imposable ou la perte fiscale de l'exercice considéré et pour tout ajustement de l'impôt à payer pour les exercices antérieurs. L'impôt exigible et l'impôt différé sont déterminés à l'aide des taux d'impôt et des lois fiscales adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture de l'exercice.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont comptabilisés lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa base fiscale, sauf pour les différences temporaires imposables découlant de la comptabilisation initiale d'un goodwill et les différences temporaires découlant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans le cadre d'une autre transaction qu'un regroupement d'entreprises qui, au moment de sa conclusion, ne touche ni le résultat fiscal ni le résultat comptable.

La comptabilisation des actifs d'impôt différé pour les pertes fiscales non utilisées, les crédits d'impôt et de taxe ainsi que les différences temporaires déductibles est limitée dans la mesure où il est probable que la société disposera de bénéfices imposables futurs auxquels l'actif d'impôt différé pourra être imputé. Chaque date de clôture, la société réévalue les actifs d'impôt différé non comptabilisés. La société comptabilise un actif d'impôt différé non comptabilisé précédemment dans la mesure où il est devenu probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de le recouvrer.

i) Capital social

Le produit de l'exercice des options sur actions et des bons de souscription ainsi que le coût initialement comptabilisé lors de leur émission sont comptabilisés comme capital social pour le montant pour lequel l'option ou le bon de souscription a permis à son détenteur d'acheter une action de la société.

Les commissions versées aux placeurs pour compte et les autres frais connexes, comme les honoraires juridiques et les frais d'impression, liés à l'émission d'actions de la société sont imputés directement au capital social.

Évaluation des parts de capitaux propres émises dans le cadre de placements privés

La société applique la méthode de la valeur résiduelle pour évaluer les actions et les bons de souscription émis à titre de parts dans le cadre d'un placement privé. La méthode de la valeur résiduelle consiste à répartir d'abord la valeur aux actions ordinaires émises dans le cadre des placements privés en se fondant sur leur juste valeur, déterminée par le cours de clôture à la date de l'annonce. Le solde, s'il y a lieu, est ensuite réparti aux bons de souscription. Toute valeur attribuée aux bons de souscription est comptabilisée dans les capitaux propres.

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

i) Capital social (suite)

Actions accréditives

De temps à autre, la société émet des actions ordinaires accréditives, ce qui lui permet de financer une partie de son programme de prospection. Conformément aux modalités des ententes relatives aux actions accréditives, ces actions transfèrent aux investisseurs la déduction fiscale au titre des dépenses relatives aux ressources admissibles. À leur émission, la société comptabilise séparément les composantes de chaque action accréditive, soit i) la juste valeur du capital social émis, selon le cours du marché au moment de l'émission et ii) la valeur résiduelle à titre de prime d'action accréditive, laquelle est comptabilisée à titre de passif. À leur émission, la société répartit les unités accréditives entre i) la juste valeur du capital social émis, selon le cours du marché au moment de l'émission, ii) la juste valeur estimée d'un bon de souscription et iii) la valeur résiduelle à titre de prime d'action accréditive, laquelle est comptabilisée à titre de passif. À mesure que les dépenses admissibles sont engagées, la société décomptabilise le passif et un montant est crédité à l'impôt différé.

La société est tenue de dépenser le produit de l'émission d'actions accréditives pour des dépenses de prospection de propriétés minières canadiennes sur une période de deux ans.

En vertu des règles relatives aux actions accréditives du gouvernement du Canada, la société peut également être assujettie à l'impôt de la partie XII.6 en ce qui a trait aux produits auxquels elle a renoncé en vertu de la règle de rétrospection. Le cas échéant, cet impôt est comptabilisé dans le passif jusqu'à son paiement.

j) Bénéfice (perte) par action

Le bénéfice (la perte) de base par action est calculé(e) en utilisant le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation durant la période. La société a recours à la méthode du rachat d'actions pour calculer l'effet dilutif des options, des bons de souscription et des instruments de même nature. Selon cette méthode, l'effet dilutif sur le bénéfice par action est calculé en présumant l'exercice des options, bons de souscription et instruments de même nature en circulation. Cette méthode repose sur l'hypothèse que tout produit reçu au terme d'un tel exercice serait utilisé pour racheter des actions ordinaires à leur cours moyen pendant la période. Toutefois, le calcul de la perte diluée par action exclut l'incidence des conversions ou exercices d'options et de bons de souscription dont les effets seraient antidilutifs.

k) Rémunération fondée sur des actions

Options sur actions

Lorsque des options sur actions réglées en titres de capitaux propres sont attribuées à des membres du personnel, la juste valeur des options à la date d'attribution est passée en charges dans le résultat net sur la période d'acquisition des droits selon la méthode d'acquisition graduelle des droits. Les conditions de performance sont prises en compte en ajustant le nombre d'instruments de capitaux propres dont l'acquisition est attendue à chaque date de clôture, de sorte que le montant cumulé finalement comptabilisé sur la période d'acquisition des droits soit fondé sur le nombre d'options dont les droits sont finalement acquis. Les conditions accessoires à l'acquisition des droits et les conditions de marché sont prises en compte dans la juste valeur des options attribuées. Du moment que toutes les autres conditions d'acquisition des droits sont satisfaites, un montant est comptabilisé, que ces conditions d'acquisition des droits aient été remplies ou non. La charge cumulée n'est pas ajustée lorsqu'une condition de marché ou une condition accessoire à l'acquisition des droits n'est pas satisfaite.

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

k) Rémunération fondée sur des actions (suite)

Options sur actions (suite)

Lorsque les modalités et les conditions des options sont modifiées avant l'acquisition des droits qui s'y rattachent, l'augmentation de la juste valeur des options, mesurée immédiatement avant et après la modification, est également passée en charges dans le résultat net sur la période résiduelle d'acquisition des droits.

Lorsque des instruments de capitaux propres sont attribués à des non-salariés, ils sont comptabilisés à la juste valeur des biens ou services reçus dans le résultat net, à moins qu'ils ne soient associés à une émission d'actions ou directement associés à l'acquisition d'un actif de prospection et d'évaluation. Les montants liés à l'émission d'actions sont portés en diminution du capital social, tandis que les montants directement liés à l'acquisition d'un actif de prospection et d'évaluation sont inscrits à l'actif à titre de composante du coût de l'actif.

Lorsque la valeur des biens ou services reçus contre un paiement fondé sur des actions ne peut être estimée de manière fiable, la juste valeur est mesurée à l'aide d'un modèle d'évaluation, à savoir le modèle d'évaluation des options de Black-Scholes. La durée prévue qui est utilisée aux fins de celui-ci est ajustée, d'après les meilleures estimations de la direction, au titre de l'incidence de questions telles que l'incessibilité, les restrictions relatives à l'exercice et le comportement des porteurs.

Toute rémunération fondée sur des actions réglées en titres de capitaux propres est inscrite dans les réserves jusqu'au moment de l'exercice. À l'exercice, les actions sont émises sur le capital autorisé, et le montant connexe inscrit au titre des réserves est crédité au capital social et ajusté pour tenir compte de toute contrepartie qui aurait pu avoir été versée.

Lorsqu'une attribution d'options est annulée ou réglée pendant la période d'acquisition des droits, sauf dans le cas d'une option annulée par renonciation lorsque les conditions d'acquisition ne sont pas remplies, la société inscrit immédiatement l'annulation ou le règlement comme une accélération de l'acquisition des droits et comptabilise immédiatement le montant qui aurait autrement été comptabilisé pendant la période d'acquisition des droits révisée pour des services reçus. Tout paiement fait au membre du personnel lors de l'annulation est comptabilisé comme un rachat de titres de capitaux propres, sauf dans la mesure où le paiement excède la juste valeur, évaluée à la date de rachat, des instruments de capitaux propres attribués. Tout excédent de ce type est comptabilisé en charges.

Unités d'actions différées

Le régime d'unités d'actions différées (le « régime d'UAD ») de la société est entré en vigueur au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (note 9). Comme le régime d'UAD est un régime réglé en titres de capitaux propres, la juste valeur de toutes les unités émises aux termes de celui-ci est comptabilisée à titre de rémunération fondée sur des actions à la date d'attribution, une hausse correspondante des capitaux propres est comptabilisée et toutes les UAD en circulation sont incluses dans le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période du calcul du résultat par action.

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

l) Instruments financiers

Actifs financiers

La société évalue ses actifs financiers selon les catégories suivantes : au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du résultat net. Leur évaluation est fonction des fins auxquelles ils ont été acquis. La direction décide de l'évaluation des actifs financiers au moment de leur comptabilisation initiale.

Actifs financiers au coût amorti

Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Après leur comptabilisation initiale, ces actifs financiers sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, sauf dans le cas des créances à court terme pour lesquelles la comptabilisation des intérêts serait négligeable. Les actifs financiers de cette catégorie comprennent les débiteurs.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN »)

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant évalués au coût amorti sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couvertures efficaces sont classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net. La société n'a pas désigné de couvertures. Les instruments financiers classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net sont présentés à la juste valeur, et toute variation de la juste valeur est comptabilisée en résultat net pour la période. Les titres négociables et la trésorerie et équivalents de trésorerie figurent dans cette catégorie d'actifs financiers.

Dépréciation d'actifs financiers

Chaque date de clôture, la société évalue s'il existe une indication objective de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers. Un actif financier ou un groupe d'actifs financiers est réputé être déprécié si, et seulement si, il existe une indication objective de dépréciation résultant d'un ou de plusieurs événements survenus après la comptabilisation initiale de l'actif et que ces événements ont une incidence sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif financier ou du groupe d'actifs financiers.

Passifs financiers

La société classe ses passifs financiers selon les catégories suivantes : autres passifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net.

Autres passifs financiers

Les autres passifs financiers sont des instruments non dérivés. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur, déduction faite des coûts de transaction engagés, puis ils sont ultérieurement comptabilisés au coût amorti. Toute différence entre les montants initialement reçus, après déduction des coûts de transaction, et la valeur de remboursement est comptabilisée dans le résultat net sur la période à courir jusqu'à l'échéance au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les autres passifs financiers sont classés dans les passifs courants ou dans les passifs non courants en fonction de leur date d'échéance. Ils comprennent les créditeurs et charges à payer.

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES (suite)

l) Instruments financiers (suite)

Passifs financiers (suite)

Passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net

Cette catégorie comprend les passifs financiers dérivés. Les passifs financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date de la conclusion du contrat dérivé et sont ultérieurement réévalués à la juste valeur à chaque date de clôture, les variations de la juste valeur étant comptabilisées dans le résultat net.

Le tableau qui suit résume la hiérarchie des justes valeurs utilisée pour évaluer les instruments financiers de la société.

• Niveau 1 cours non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
• Niveau 2 données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables, directement ou indirectement, pour l'actif ou le passif concerné;
• Niveau 3 données sur l'actif ou le passif qui ne s'appuient pas sur des données de marché observables.

3. ADOPTION DE NOUVELLES NORMES COMPTABLES ET DE MODIFICATIONS

IFRS 16, Contrats de location (« IFRS 16 »)

Le 1er janvier 2019, la société a adopté l'IFRS 16, qui précise comment comptabiliser, évaluer et présenter les contrats de location, ainsi que les informations à fournir à leur sujet. La norme fournit un modèle unique pour la comptabilisation, exigeant la comptabilisation d'actifs et de passifs pour tous les contrats de location importants antérieurement classés en tant que contrats de location simple selon les principes établis par l'IAS 17, Contrats de location, et les interprétations connexes.

a) Méthode comptable appliquée par la société selon l'IFRS 16

Définition d'un contrat de location

À la date de passation d'un contrat, la société détermine si celui-ci est ou contient un contrat de location selon qu'il confère ou non le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie.

Du point de vue du preneur

La société loue les locaux de son siège social, en vertu d'un contrat de location dont la durée est fixée jusqu'au 30 janvier 2023, ainsi qu'un entrepôt au Québec, aux termes d'un contrat de location dont la durée est fixée jusqu'au 30 novembre 2020.

3. ADOPTION DE NOUVELLES NORMES COMPTABLES ET DE MODIFICATIONS (suite)

IFRS 16, Contrats de location (suite)

a) Méthode comptable appliquée par la société selon l'IFRS 16 (suite)

Du point de vue du preneur (suite)

La société comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative à la date de début du contrat de location. L'actif au titre du droit d'utilisation est évalué initialement au coût, en fonction du montant initial de l'obligation locative. Les actifs sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif au titre du droit d'utilisation ou, si elle est plus courte, sur la durée du contrat de location, celle-ci reflétant le plus étroitement le rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs de l'actif. La durée du contrat de location comprend les intervalles visés par une option de prolongation du contrat de location lorsque la société a la certitude raisonnable d'exercer cette option. En outre, l'actif au titre du droit d'utilisation est ajusté périodiquement pour tenir compte de certaines réévaluations de l'obligation locative.

L'obligation locative est initialement évaluée à la valeur des paiements de loyers qui ne sont pas versés à la date d'entrée en vigueur, actualisée par application du taux d'intérêt implicite du contrat de location ou, si ce taux ne peut être facilement déterminé, du taux d'emprunt marginal de la société.

L'obligation locative courante est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Elle est réévaluée lorsqu'il y a un changement dans les paiements de loyers futurs, lorsqu'il y a un changement dans l'estimation du montant que la société s'attend à devoir payer au titre d'une garantie de valeur résiduelle ou lorsque la société modifie son intention d'exercer ou non son option d'achat, de prolongation ou de résiliation.

Lorsqu'une obligation locative est réévaluée pour ces raisons, un ajustement correspondant est porté à la valeur comptable de l'actif au titre du droit d'utilisation ou est comptabilisé en résultat net si la valeur comptable de l'actif au titre du droit d'utilisation a été ramenée à zéro.

b) Incidence de la transition à l'IFRS 16

Le 1er janvier 2019, la société a adopté l'IFRS 16 par application de l'approche rétrospective modifiée; par conséquent, l'information présentée pour 2018 n'a pas été retraitée. L'effet cumulatif de l'application initiale est comptabilisé dans le déficit au 1er janvier 2019. Les montants comparatifs pour 2018 continuent d'être présentés selon l'IAS 17 et les interprétations connexes.

Lors de la première application, la société a choisi de comptabiliser les actifs au titre de droits d'utilisation en fonction du montant des créances locatives ou des obligations locatives correspondantes. Les créances locatives et les obligations locatives ont été évaluées en actualisant les paiements de loyers futurs au taux d'emprunt marginal au 1er janvier 2019. Le taux d'emprunt marginal appliqué est de 10 % par année et représente la meilleure estimation de la société du taux d'intérêt qu'elle s'attendrait à payer pour emprunter, pour une durée et une garantie similaires, un montant égal aux paiements de loyers dans l'environnement économique actuel. À la date de première application de l'IFRS 16, la période résiduelle non résiliable du contrat de location du siège social était de quatre ans et un mois et celle du contrat de location de l'entrepôt, d'un an et onze mois.

La société a choisi d'appliquer la mesure de simplification permettant de comptabiliser les contrats de location dont l'échéance se situe dans les douze mois suivant la date de la première application et les contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur à titre de contrat de location à court terme. Les paiements de loyers associés à ces contrats de location sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location.

3. ADOPTION DE NOUVELLES NORMES COMPTABLES ET DE MODIFICATIONS (suite)

b) Incidence de la transition à l'IFRS 16 (suite)

La société a également choisi d'appliquer la mesure de simplification permettant d'exclure les coûts directs initiaux de l'évaluation des actifs au titre de droits d'utilisation à la date de la première application, ainsi que d'utiliser des connaissances acquises a posteriori pour déterminer la durée d'un contrat de location qui contient des options de prolongation ou de résiliation.

L'application de l'IFRS 16 aux contrats de location auparavant classés en tant que contrats de location simple aux termes de l'IAS 17 a entraîné la comptabilisation d'actifs au titre de droits d'utilisation et d'obligations locatives au 1er janvier 2019, comme le résume le tableau suivant.

	1er janvier 2019,avant l'adoptionde l'IFRS 16	Ajustements	1er janvier 2019,après l'adoptionde l'IFRS 16
Actifs non courants
Actifs au titre de droits d'utilisation	– $	771 821 $	771 821 $
Passifs courants
Obligations locatives	– $	179 609 $	179 609 $
Passifs non courants
Obligations locatives	– $	592 212 $	592 212 $

4. ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS IMPORTANTS

L'établissement des états financiers consolidés exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur la valeur comptable des actifs et des passifs à la date des états financiers consolidés ainsi que sur la valeur comptable des charges au cours de l'exercice. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Les présents états financiers consolidés comprennent des estimations qui sont, étant donné leur nature, incertaines. L'incidence de ces estimations est généralisée dans les états financiers consolidés et pourrait nécessiter des ajustements comptables compte tenu des occurrences futures. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l'estimation est révisée ainsi que dans les exercices futurs si la révision a une incidence sur l'exercice considéré et sur les exercices futurs. Ces estimations sont fondées sur l'expérience passée, les conditions économiques actuelles et futures et d'autres facteurs, notamment les attentes concernant des événements futurs jugés raisonnables dans les circonstances.

4. ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS IMPORTANTS (suite)

Estimations comptables critiques

Les informations sur les hypothèses et les incertitudes relatives aux estimations qui présentent un risque important d'entraîner un ajustement significatif sont présentées ci-après.

Hypothèses ayant servi au calcul de la juste valeur attribuée à la rémunération fondée sur des actions et aux placements dérivés

Le modèle d'évaluation des options de Black-Scholes exige la formulation d'hypothèses subjectives portant notamment sur la volatilité attendue des prix, le taux d'intérêt et le taux de renonciation. Des changements dans les hypothèses utilisées peuvent avoir une incidence significative sur l'estimation de la juste valeur et, par conséquent, sur la charge de rémunération fondée sur des actions comptabilisée et les réserves au titre des capitaux propres de la société.

Impôt sur le résultat

Dans le cadre de son évaluation de la probabilité que des actifs d'impôt se réalisent, la direction fait des estimations à l'égard de ses attentes relativement au bénéfice imposable futur, aux occasions fiscales applicables, au moment prévu de la résorption des différences temporaires existantes et à la probabilité que les positions fiscales adoptées soient maintenues après leur examen par les autorités fiscales concernées.

Provisions au titre de la remise en état de l'environnement

La société évalue ses provisions au titre de la remise en état de l'environnement une fois l'an ou lorsque de nouvelles informations sont mises à sa disposition. Ces provisions exigent de la direction qu'elle fasse des estimations des coûts futurs des travaux nécessaires pour se conformer aux obligations juridiques ou implicites. Les coûts réels engagés pourraient différer des montants estimés. Toute modification future des lois et règlements environnementaux pourrait modifier l'ampleur des travaux à effectuer, ce qui pourrait avoir une incidence importante sur les montants provisionnés au titre de la remise en état de l'environnement.

Contrats de location

La direction a recours à des estimations pour déterminer le taux d'emprunt marginal utilisé pour évaluer l'obligation locative, et ce, en fonction de l'actif, de la devise sous-jacente et de la situation géographique.

Jugements comptables critiques

Les jugements critiques posés dans le cadre de l'application des méthodes comptables ayant l'incidence la plus marquée sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés se présentent comme suit :

Continuité de l'exploitation

L'hypothèse selon laquelle la société sera en mesure de poursuivre ses activités fait l'objet de jugements critiques de la direction en ce qui concerne les hypothèses relatives au budget d'exploitation à court et à long terme, à la rentabilité attendue, aux activités d'investissement et de financement, ainsi qu'à la planification stratégique de la direction. Si ces jugements se révélaient inexacts, l'utilisation continue par la direction du principe de continuité de l'exploitation pourrait ne pas être appropriée.

4. ESTIMATIONS COMPTABLES ET JUGEMENTS IMPORTANTS (suite)

Jugements comptables critiques (suite)

Crédits d'impôt remboursables et dépenses relatives aux actions accréditives

La société a droit à des crédits d'impôt remboursables et à des crédits d'impôt se rapportant aux dépenses admissibles à l'égard de ressources qui ont été engagées au Canada. La direction doit exercer son jugement pour déterminer si les dépenses sont admissibles à de tels crédits.

La société est également tenue de dépenser le produit de l'émission d'actions accréditives pour des dépenses admissibles relatives aux ressources. La direction doit exercer son jugement pour déterminer si des dépenses admissibles ont été engagées. Des divergences entre le jugement de la direction et celui des organismes de réglementation pourraient diminuer de façon importante les crédits d'impôt remboursables et augmenter le passif au titre de la prime liée aux actions accréditives ainsi que l'engagement de dépenses par le biais d'actions accréditives.

Évaluation de la nature des participations dans les actifs indivis

La direction a déterminé que l'entente contractuelle avec GTA Financecorp Inc. (« GTA »), dont il est question à la note 7 iii) a), ne satisfait pas à la définition d'une entreprise commune selon l'IFRS 11, Partenariats, car la société et GTA n'exercent pas un contrôle conjoint. Toutefois, comme la société conserve une participation indivise de 44 % dans Northshore Property, elle a comptabilisé cette participation en comptabilisant sa part des actifs, des passifs et des dépenses aux termes de l'entente.

Évaluation des actifs de prospection et d'évaluation

L'application de la méthode comptable de la société relative aux actifs de prospection et d'évaluation et aux dépenses de prospection et d'évaluation exige de poser un jugement pour déterminer si des avantages économiques futurs sont probables, que ce soit dans le cadre de l'exploitation future ou d'une vente future, ou si les activités n'ont pas atteint un stade suffisant pour permettre une évaluation raisonnable de l'existence de réserves. La prospection de ressources constitue une activité spéculative et comporte un degré de risque élevé. Rien ne garantit que les dépenses engagées par la société pour la prospection de ses propriétés se traduiront par la découverte de quantités commerciales de minéraux. La prospection de gisements minéraux comporte des risques que même une combinaison d'évaluation professionnelle et d'expérience de la direction ne peut éliminer. Des dépenses considérables sont nécessaires pour localiser et estimer les réserves de minerai et pour faire progresser la mise en valeur d'une propriété. Les dépenses d'investissement nécessaires pour rendre une propriété viable commercialement sont également importantes. Rien ne garantit que la société dispose, ou disposera, de gisements économiquement viables et rien ne garantit que la société pourra obtenir un financement suffisant pour exploiter les gisements.

Contrats de location

La direction exerce un jugement lorsqu'elle détermine la durée du contrat de location ainsi que si le contrat contient un bien déterminé et si la société a le droit de contrôler l'actif. La durée du contrat de location est fondée sur l'examen des faits et des circonstances, tant qualitatifs que quantitatifs, pouvant faire qu'il y a un avantage économique à exercer les options de renouvellement.

5. GESTION DES RISQUES, GESTION DU CAPITAL ET INSTRUMENTS FINANCIERS

La société gère sa structure du capital et y apporte des ajustements en fonction des fonds dont elle dispose afin de financer les futures occasions d'affaires. La société définit son capital comme étant les capitaux propres. Le conseil d'administration n'établit pas de critères quantitatifs de rendement du capital à l'intention de la direction, mais se fie plutôt à l'expertise de la direction de la société pour gérer le capital afin de pouvoir assurer le développement des activités futures de la société. La société n'a actuellement aucune source de revenus; le financement de ses activités dépend donc de sources externes. Afin de réaliser ses projets et de couvrir ses coûts administratifs, la société compte utiliser son fonds de roulement existant et mobilisera des capitaux si cela est nécessaire. La direction réévalue régulièrement sa méthode de gestion du capital et estime, compte tenu de la taille relative de la société, que celle-ci est raisonnable. Aucun changement n'a été apporté à la méthode de gestion du capital de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. La société n'est pas assujettie à des exigences externes en matière de capital.

Les risques auxquels la société est exposée et leur incidence sur ses instruments financiers sont présentés ci-après.

a) Risque de crédit

Une concentration du risque de crédit existe en ce qui concerne la trésorerie et équivalents de trésorerie de la société étant donné que toutes les sommes sont uniquement placées auprès d'une importante institution financière canadienne.

La concentration du risque de crédit et l'exposition maximale de la société s'établissent comme suit :

	2019	2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 984 807 $	1 299 534 $
Débiteurs	4 512 $	20 004 $

Le risque de crédit associé à la trésorerie et équivalents de trésorerie est réduit au minimum du fait qu'ils sont placés auprès d'une grande institution financière canadienne, dont la cote de crédit selon une agence de notation reconnue est excellente.

b) Risque de liquidité

Le risque de liquidité s'entend du risque que la société éprouve des difficultés à s'acquitter de ses obligations financières au moment où elles deviennent exigibles. Pour gérer le risque de liquidité, la société a pour stratégie de conserver des soldes de trésorerie suffisants pour faire face à ses obligations et à ses engagements à leur échéance. La société gère ses liquidités en obtenant du financement avant de s'engager à effectuer les sorties de trésorerie nécessaires à l'exploitation et aux activités de prospection et d'évaluation approuvées. La direction et le conseil d'administration participent activement à la planification et à l'approbation des programmes de dépenses et autres engagements. Au 31 décembre 2019, la société disposait de 8 984 807 $ de trésorerie et d'équivalents de trésorerie en caisse pour régler 287 207 $ de créditeurs et charges à payer. Les créditeurs et charges à payer de la société sont exigibles dans un délai de trois mois.

5. GESTION DES RISQUES, GESTION DU CAPITAL ET INSTRUMENTS FINANCIERS (suite)

c) Risque de marché

Le risque de marché s'entend de la possibilité que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs liés à un instrument financier fluctue avec les cours du marché. Le risque de marché englobe trois types de risques : le risque de taux d'intérêt, le risque de change et l'autre risque de prix.

i. Risque de taux d'intérêt

La trésorerie et équivalents de trésorerie de la société se composent des fonds détenus dans des comptes bancaires et des dépôts à terme. En raison de la nature à court terme des dépôts à terme, les fluctuations des taux du marché n'ont pas d'incidence significative sur leur juste valeur estimée au 31 décembre 2019 et, par conséquent, la société n'est pas exposée à un risque de taux d'intérêt important. La société gère le risque de taux d'intérêt en maintenant une politique d'investissement qui met principalement l'accent sur la préservation du capital et des liquidités.

ii. Risque de change

La monnaie de présentation et la monnaie fonctionnelle de la société et de sa filiale sont le dollar canadien. Au 31 décembre 2019, la société n'était pas exposée à un risque de change important.

iii. Juste valeur des instruments financiers

La valeur comptable des débiteurs et des créditeurs et charges à payer se rapproche de leur juste valeur en raison de l'échéance à court terme de ces instruments financiers.

Les actifs et les passifs évalués à la juste valeur au 31 décembre 2019 se présentent comme suit :

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 984 807 $	–	–	8 984 807 $
Titres négociables	668 710 $	–	–	668 710 $

Les actifs et les passifs évalués à la juste valeur au 31 décembre 2018 se présentent comme suit :

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 299 534 $	–	–	1 299 534 $
Titres négociables	425 642 $	–	–	425 642 $

iv. Autre risque de prix

L'autre risque de prix s'entend de la possibilité que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs liés à un instrument financier fluctue avec les cours du marché, autres que ceux découlant du risque de taux d'intérêt et du risque de change.

La société est exposée à l'autre risque de prix lié à la fluctuation du cours de ses titres négociables. Les titres négociables de la société sont comptabilisés à leur valeur de marché et sont directement touchés par les fluctuations de la valeur de marché des titres sous-jacents. L'analyse de sensibilité de la société suggère qu'une variation de 10 % des cours du marché n'aurait pas d'incidence significative sur le résultat net et le résultat global.

6. TITRES NÉGOCIABLES

a) GTA Financecorp Inc. (auparavant GTA Resources and Mining Inc.)

Au 31 décembre 2018, la société détenait 2 601 555 actions ordinaires de GTA d'une juste valeur de 39 024 $. Le 7 janvier 2019, GTA a regroupé ses actions à raison d'une nouvelle action pour chaque 50 actions existantes, de sorte que la société détenait alors 52 031 actions ordinaires de GTA.

Le 19 mars 2019, GTA a annoncé qu'elle avait conclu la vente de l'ensemble de ses actifs miniers, qui avait été annoncée précédemment, à CBLT Inc. (« CBLT ») en contrepartie de l'émission de 21 millions d'unités de CBLT [note 6 d)]. Les unités de CBLT ont été distribuées proportionnellement entre les actionnaires de GTA. La société a reçu 1 066 068 unités de CBLT évaluées à 0,05 $ l'unité. La valeur comptable des actions de GTA immédiatement avant la distribution était de 39 024 $, et la juste valeur des actions de GTA et des unités de CBLT après la distribution s'élevait respectivement à 1 172 $ et à 53 303 $, ce qui a donné lieu à un profit latent de 15 451 $ sur la distribution, lequel a été comptabilisé en résultat net.

Le 21 octobre 2019, GTA a annoncé la conclusion d'une entente de fusion définitive avec GameWorks par le biais d'une opération de fusion inversée et d'un changement des activités, soit des exportations de ressources aux exportations de jeux. Au 30 septembre 2019, la société n'était pas en mesure de déterminer si les activités de GameWorks avaient une quelconque valeur; par conséquent, elle a réduit la valeur comptable des actions ordinaires de GTA à néant. L'ajustement et la dépréciation de la juste valeur des actions de GTA ont entraîné une perte latente de 1 171 $ pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, laquelle a été comptabilisée en résultat net.

b) Wallbridge Mining Company Limited

Au 1er janvier 2018, la société détenait 2 381 575 actions de Wallbridge Mining Company Limited (« Wallbridge ») d'une juste valeur de 238 158 $. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la société a vendu 1 325 500 de ces actions à un prix moyen de 0,24 $ l'action pour un produit brut de 319 169 $, moins des commissions de 3 150 $, et a réalisé un profit de 204 706 $. Au 31 décembre 2018, la société détenait 1 056 075 actions ordinaires de Wallbridge d'une juste valeur de 168 971 $. Les ajustements de la juste valeur de ces titres ont représenté un profit latent de 42 126 $, lequel a été comptabilisé en résultat net.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société a vendu les 1 056 075 actions ordinaires de Wallbridge restantes qu'elle détenait au 31 décembre 2018 à un prix moyen de 0,29 $ l'action pour un produit brut de 308 369 $, moins des commissions de 2 990 $, et a réalisé un profit de 216 692 $. L'ajustement de la juste valeur de ces titres s'est traduit par une perte latente de 80 285 $ pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, laquelle a été comptabilisée en résultat net.

6. TITRES NÉGOCIABLES (suite)

c) Ely Gold Royalties Inc.

Le 31 octobre 2018, la société a reçu 1 000 000 d'actions ordinaires et 1 000 000 de bons de souscription d'actions ordinaires (les « bons de souscription d'Ely ») d'Ely Gold Royalties Inc. (« Ely Gold ») d'une juste valeur à la date d'attribution de 125 000 $ et de 58 954 $, respectivement, dans le cadre du paiement en vertu d'une convention visant à vendre le droit de redevance calculée à la sortie de la fonderie de 1 % que détenait la société pour la mine Fenelon au Québec [note 7 i) a)]. La société a classé les actions ordinaires à la juste valeur par le biais du résultat net. Au 31 décembre 2019, la société détenait 670 000 actions ordinaires d'Ely Gold d'une juste valeur de 308 200 $ (1 000 000 d'actions ordinaires d'Ely Gold d'une juste valeur de 145 000 $ en 2018). Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société a vendu 330 000 actions ordinaires d'Ely Gold à un prix moyen de 0,42 $ l'action pour un produit brut de 137 175 $, moins des commissions de 1 592 $, et a réalisé un profit de 94 333 $. Le profit latent de 204 450 $ pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 a été comptabilisé en résultat net.

Les bons de souscription d'Ely permettent à la société d'acquérir 1 000 000 d'actions ordinaires d'Ely Gold à 0,10 $ l'action jusqu'au 30 avril 2020. Ces bons de souscription d'Ely sont considérés être des instruments dérivés et ont donc été classés à la juste valeur par le biais du résultat net. Au 31 décembre 2019, la juste valeur des bons de souscription d'Ely s'établissait à 360 510 $ (72 647 $ en 2018). Le profit de 287 862 $ lié à la juste valeur a été comptabilisé en résultat net pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le 23 janvier 2020, la société a exercé tous les bons de souscription d'Ely afin d'acquérir 1 000 000 d'actions ordinaires d'Ely Gold à 0,10 $ l'action. Après le 31 décembre 2019, la société a vendu 950 000 actions ordinaires supplémentaires d'Ely Gold à un prix moyen de 0,71 $ l'action pour un produit brut de 674 020 $, moins des commissions de 7 344 $, et a réalisé un profit de 560 926 $.

d) CBLT

À la suite de la vente par GTA de ses actifs miniers à CBLT [note 6 a)], le 18 mars 2019, la société a reçu 1 066 068 unités de CBLT évaluées à 0,05 $ l'unité pour une juste valeur totale de 53 303 $. Chaque unité de CBLT est composée d'une action ordinaire et d'un bon de souscription d'action ordinaire. La société a classé les unités à la juste valeur par le biais du résultat net.

Le 1er octobre 2019, CBLT a émis un avis de défaut en raison de l'omission de déposer ses états financiers annuels audités et son rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 mai 2019 avant le 30 septembre 2019, soit la date limite prescrite. Par conséquent, la société estime que ses placements dans les unités de CBLT devraient être dépréciés au 30 septembre 2019; elle a donc ramené à néant la valeur comptable des unités de CBLT au 31 décembre 2019.

La perte latente de 53 303 $ découlant de l'ajustement de la juste valeur et de la dépréciation des unités de CBLT au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 a été comptabilisée en résultat net.

BALMORAL RESOURCES LTD. (société en phase de prospection) NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (en dollars canadiens)

7. ACTIFS DE PROSPECTION ET D'ÉVALUATION

						Prriétésopen	Autres
	Felonne7i	N27ii	Minièrtare7i	Der Etouast7ib	Grsetas7i	Oniotar7iii	[no7ii)b)tes7ii	Total
	[no) a)]te	[no) a)]te	[no) a)]te	[no))]te	[no) c)]te	[no)]te	) c)]et
Solde31 décbr2017aueme	$2 115212	$1 460408	$36423019	$5175839	$14786331	$406 510	$1 239376	$61 606695
Coûtsd'acisitionqu
iemésoiePatstrenenrer	–	–	–	8608	–	4 6055	10611	38697
Émissiond'aciontss	–	–	–	–	–	9000	–	9000
Toldeûtsd'acisitiontas coqu	–	–	–	8608	–	63650	10611	82 869
deiondifférCoûtsésectprosp
Esisdeitrtsaage	–	–	85973	–	–	–	–	85973
Geiondelaimsts cs	1 088	1 088	1 068	1 088	1 088	2 143	7091	14654
Relationlesllecivitésts avecco	–	–	–	–	2 083	2 083	2 084	6250
Forage	855213	18486	2 230320	563338	1 086341	1 966	202 984	4 958648
hniquTrx tavaueces	–	–	2507	–	–	–	–	2507
Géohimiec	–	–	23349	–	–	225	–	23871
Géologie	9115	–	111 415	4 722	–	1 731	6290	133273
Géohyiqupse	41631	1 0817	90 585	1 727	00485	13647 7	1 031 980	1 424861
doCaéertets enns	–	–	536	–	–	–	500	1 036
iondejeGesttpro	7089	29	61 107	29	13994	116	364	82 728
iemlatifsiétPaéstsenreaux propr	–	841	9121	8497	4 550	()454	29846	52 401
ldeûtsdeiondifférésTotaects coprosp	914136	91 525	2 620247	944657	1 181045	148715	1 281 139	6 790945
ldedépdel'eiceTotasensesxerc	914136	91 525	2 620247	880545	1 181045	209 521	1 291 705	6873814
Redeûtstscouvremens co	(722138)	–	–	–	–	–	–	(722138)
Créditsd'imôtinierpms	(32 694)	(3268)	(1 068222)	(120 753)	(115801)	–	(8 763)	(1 349501)
Dééciationd'acifsdeiontectprprospd'évluaionetta	–	–	–	–	–	–	(360 565)	(360 565)
Solde31 décbr2018aueme	$2 274 516	$1 548665	$37975 521	$5643140	$15828634	$616031	$2 161 798	$66048305

BALMORAL RESOURCES LTD. (société en phase de prospection) NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (en dollars canadiens)

7. ACTIFS DE PROSPECTION ET D'ÉVALUATION (suite)

						Prriétésopen	Autres
	Felonne	N2	Minièrtare	Der Etouast	Grsetas	Oniotar	[no7ii)b)tes
	[no7i) a)]te	[no7ii) a)]te	[no7i) a)]te	[no7i)b)]te	[no7i) c)]te	[no7iii)]te	7ii) c)]et	Total
So31 déc2018ldebraueme	2 24 516$7	1 548665$	379721$5 5	643140$5	15828634$	616031$	2 161 798$	66048305$
Coûtsd'acisitionqu
iemésoiePatstrenenrer	979	–		4 437		30000	2 284	37007
Émissiond'aciontss	–	–	––	–	––	17200	–	17200
Toldeûtsd'acisitiontas coqu	979	–	–	4 437	–	47200	2 284	54 900
deiondifférCoûtsésectprosp
Geiondelaimsts cs	2 305	1 114	1 166	1 166	1 114	4 456	5 571	16892
Relationlesllecivitésts avecco	–	–	–	–	–	6000	–	6000
Forage	1 579 596	309	87970	17639	64 759	3292	23386	1 776951
Trhniqux tavaueces	–	–	–	–	–	–	–	–
Géohimiec	75	–	6935	–	–	–	28319	34 087
Géologie	3953	3265	10225	–	604	1 416	128 506	150327
Géohyiqupse	144 142	1 630	978	–	–	219380	10630	376 760
Cadoéertets enns	12985	8139	–	8033	–	15691	–	44848
iondejeGesttpro	3324	1 919	37500	1 918	3906	7675	9636	65878
iemlatifsiétPaéstsenreaux propr	6453	–	4 437	19951	13948	–	19228	64 017
ldeûtsdeiondifférésTotaects coprosp	1 72 8335	18437	148266	48077	84 331	259107	222765	2 535607
Toldedépdel'eicetasensesxerc	1 753812	18437	148266	53144	84 331	305110	227 560	2 590660
Redeûtstscouvremens co	(84 000)	–	–	–	–	–	–	(84 000)
Créditsd'imôtinierpms	45	6	2 410	386	169	–	17	3033
Solde31 décbr2019aueme	$3944373	$1 567108	$38126197	$5696670	$15913134	$921141	$2 389375	$68 557998

7. ACTIFS DE PROSPECTION ET D'ÉVALUATION (suite)

i). Projet Detour Gold Trend (Québec)

a) Fenelon et Martinière (Québec)

La société détient une participation de 100 % dans chacune des propriétés Fenelon et Martinière.

Les propriétés sont grevées de certaines redevances calculées à la sortie de la fonderie, au bénéfice des anciens propriétaires, qui sont payables au début de la production commerciale, à savoir 2 % sur la majorité de la propriété Martinière et entre 1 % et 1,6 % pour certaines parties de la propriété Fenelon, ces dernières redevances ayant été réduites à la suite de la réacquisition par la société d'un droit de redevance calculée à la sortie de la fonderie de 2 % relatif à certains claims de la propriété Fenelon. Une partie de ces redevances est assortie de dispositions de rachat.

Le 10 octobre 2018, la société a vendu à Ely Gold la redevance calculée à la sortie de la fonderie de 1 % qu'elle détenait sur la propriété adjacente de la mine Fenelon en échange de 500 000 $, de 1 000 000 d'actions ordinaires et de 1 000 000 de bons de souscription d'actions ordinaires d'Ely Gold [note 6 c)]. Dans le cadre de la vente, la société a payé des frais juridiques de 21 026 $.

La société a recouvré 84 000 $ de Wallbridge pour la location du campement et de l'entreposage à Fenelon au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2019, la société estimait que la juste valeur de l'obligation liée à la mise hors service d'immobilisations pour sa quote-part éventuelle de la remise en état de l'environnement était de 50 000 $ pour le campement de Fenelon et de 50 000 $ pour Martinière (50 000 $ pour Fenelon et 50 000 $ pour Martinière au 31 décembre 2018). La juste valeur du passif a été déterminée comme étant égale aux coûts estimés de remise en état qui seraient à la charge de la société. En raison du stade précoce des projets de la société et du fait que les activités d'extraction n'ont pas encore commencé, la société n'est pas en mesure de prédire avec précision le calendrier des flux de trésorerie liés aux activités de remise en état.

b) Detour East (Québec)

La société détient une participation de 100 % dans la propriété Detour East, à l'exception de 18 claims qui sont détenus dans une coentreprise participative à raison de 63 %-37 % dont la société est l'exploitant.

La totalité de la propriété est assujettie à une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 2 % payable à un ancien propriétaire, qui peut être rachetée en tout temps pour 1 000 000 $ pour la première tranche de 50 % du droit à la redevance calculée à la sortie de la fonderie et 2 000 000 $ pour le reste.

c) Grasset (Québec)

La société détient une participation de 100 %, acquise par jalonnement, dans la propriété Grasset. La propriété Grasset est située immédiatement à l'est de la propriété Fenelon et lui est adjacente. Il n'y a pas de redevances sous-jacentes à la propriété Grasset.

7. ACTIFS DE PROSPECTION ET D'ÉVALUATION (suite)

ii). Autres propriétés au Québec

a) N2 (Québec)

La société détient une participation de 100 % dans la propriété N2.

La propriété est assujettie à une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 1 % à 5 % en faveur des anciens propriétaires qui sera payable lorsque la production commerciale commencera. Une partie de ces redevances est assortie de clauses de rachat.

b) Hwy 810

La société détient une participation de 100 % dans la propriété Hwy 810, qui est située à proximité de la mine d'or en production Casa Berardi, environ 70 kilomètres au sud du corridor aurifère Detour. La propriété a été acquise par jalonnement et elle n'est assujettie à aucune redevance ni autre charge. La propriété Hwy 810 contient de l'or et des métaux de base.

c) Propriétés du Lac Rocher

La société détient une participation de 100 % dans six propriétés situées dans le district nickélifère du Lac Rocher au Québec (les « propriétés du Lac Rocher »). Les propriétés du Lac Rocher couvrent des intrusions mafiques et ultramafiques de la suite du Lac Rocher et font l'objet de travaux de prospection pour leur potentiel en nickel, cuivre, cobalt et éléments du groupe platine. Les propriétés du Lac Rocher ont été acquises par jalonnement et elles ne sont donc pas assujetties au versement de redevances ni à des engagements auprès de tiers.

Les autres propriétés au Québec comprennent également les propriétés Harri, Nantel et Jeremie, qui ont été acquises par jalonnement, dans lesquelles la société détient une participation de 100 % et qui font toutes partie du projet Detour Gold Trend.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la société a enregistré une dépréciation de 360 565 $, établie conformément au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs, liée à la propriété Doigt (307 655 $) et à la propriété Lac Fleuri (52 910 $), toutes deux incluses dans les autres propriétés au Québec.

iii). Propriétés en Ontario

a) Northshore (Ontario)

Au 31 décembre 2019, la société détenait une participation d'environ 44 % dans la propriété Northshore ainsi qu'une participation similaire dans certains droits de surface rattachés à la propriété. Les droits miniers de la propriété Northshore sont sous-tendus par une redevance calculée à la sortie de la fonderie variable au bénéfice d'un tiers, qui est ajustée en fonction du nombre d'onces d'or contenues indiqué dans une estimation des ressources avant production.

Le 24 juillet 2011, la société et GTA ont conclu une convention d'option (la « convention d'option »), en vertu de laquelle GTA a obtenu le droit exclusif d'acquérir une participation pouvant atteindre 70 % dans la propriété Northshore.

7. ACTIFS DE PROSPECTION ET D'ÉVALUATION (suite)

iii). Propriétés en Ontario (suite)

a) Northshore (Ontario) (suite)

Le 14 juillet 2014, GTA a remis un avis d'acquisition des droits sur la première option à la société et a par la suite informé cette dernière qu'elle ne lèverait pas la deuxième option, qui avait été accordée selon les modalités de la convention d'option. Par conséquent, un accord contractuel de participation (coentreprise) à 51 % et 49 % a été conclu à l'égard de la propriété Northshore. Aux termes de cet accord, GTA est le propriétaire principal et exploitant du projet.

En mars 2019, GTA a vendu ses propriétés minières à CBLT Inc., une société dont la direction est la même que celle de GTA, de sorte que les participations actuelles dans les propriétés sont d'environ 56 % pour CBLT et 44 % pour Balmoral.

b) Gargoyle, Goblin et Ghost (Ontario)

Le 31 août 2018, la société a conclu une convention d'option (la « convention de Gargoyle ») visant l'acquisition une participation de 100 % dans la propriété Gargoyle en Ontario, qu'elle peut exercer en effectuant des paiements en trésorerie et en actions, en versant 140 000 $ et en émettant 390 000 actions ordinaires, à son gré, comme indiqué ci-dessous :

• dans les 10 jours suivant l'approbation de la convention de Gargoyle par la TSX : 20 000 $ et 60 000 actions ordinaires (libérées et émises) [note 8 ii) a)];
• le 31 août 2019 : 30 000 $ et 80 000 actions ordinaires (libérées et émises) [note 8 i) c)];
• le 31 août 2020 : 40 000 $ et 100 000 actions ordinaires;
• le 31 août 2021 : 50 000 $ et 150 000 actions ordinaires.

La société peut accélérer le calendrier de paiement. Dès le règlement intégral de la contrepartie en trésorerie et en actions dont il est question ci-dessus, la société accordera au vendeur une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 2 %, dont la moitié peut être rachetée par la société en tout temps pour 1 000 000 $. La société dispose également d'un droit de premier refus à l'égard de la vente du droit à la redevance calculée à la sortie de la fonderie restant.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la société a agrandi la propriété Gargoyle en jalonnant 697 autres claims et en acquérant deux nouvelles propriétés à proximité, soit Goblin et Ghost. Chacune des propriétés a été acquise pour son potentiel en nickel-cuivre-cobalt-MGP. Les propriétés Goblin et Ghost ne sont pas assujetties aux conditions de la convention visant Gargoyle et sont donc détenues à 100 % par la société et libres de droits à des redevances.

8. CAPITAL SOCIAL

a) Actions ordinaires

Autorisées

Un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale.

Émissions d'actions

• i) Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019
  • a) Le 15 mars 2019, la société a clôturé une première tranche de son placement privé sans courtier et a tiré un produit brut de 1 486 404 $ au moyen de l'émission de 7 823 180 actions ordinaires accréditives au prix de 0,19 $ l'action ordinaire accréditive et un produit brut de 304 500 $ au moyen de l'émission de 2 174 999 unités au prix de 0,14 $ l'unité. Chaque unité est composée d'une action ordinaire non accréditive et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire. Chaque bon de souscription d'action complet donne le droit à son porteur de souscrire une action ordinaire au prix d'exercice de 0,25 $ jusqu'au 15 septembre 2020.

En contrepartie des services d'intermédiation, la société a versé une commission en trésorerie de 73 370 $ et a émis 386 158 bons de souscription. Chaque bon de souscription donne le droit à l'intermédiaire de souscrire une action ordinaire de la société au prix de 0,25 $ jusqu'au 15 septembre 2020. Au moyen du modèle d'évaluation des options de Black-Scholes, ces bons de souscription avaient une juste valeur de 10 373 $, soit 0,027 $ par bon de souscription. Dans le cadre de ce financement, la société a versé 80 343 $ en frais d'émission d'actions.

b) Le 11 avril 2019, la société a clôturé la deuxième et dernière tranche de son placement privé sans courtier et a tiré un produit brut de 340 600 $ au moyen de l'émission de 2 432 856 unités au prix de 0,14 $ l'unité. Chaque unité est composée d'une action ordinaire non accréditive et d'un demibon de souscription d'action ordinaire. Chaque bon de souscription d'action complet donne le droit à son porteur de souscrire une action ordinaire au prix d'exercice de 0,25 $ jusqu'au 11 octobre 2020.

Dans le cadre de ce financement, la société a versé des frais d'émission d'actions supplémentaires de 45 151 $.

• c) Le 13 août 2019, la société a émis 80 000 actions ordinaires à une juste valeur de 0,215 $ l'action ordinaire aux termes de la convention de Gargoyle [note 7 iii) b)]. Dans le cadre de l'émission d'actions ordinaires, la société a versé 6 818 $ en frais d'émission d'actions.
• d) Le 25 octobre 2019, la société a clôturé une première tranche d'un placement privé sans courtier et a émis 7 173 913 actions ordinaires accréditives du Québec (les « actions accréditives du Québec ») au prix de 0,23 $ chacune pour un produit brut de 1 650 000 $ ainsi que 1 315 790 actions ordinaires accréditives nationales (les « actions accréditives nationales ») au prix de 0,19 $ chacune pour un produit brut de 250 000 $.

BALMORAL RESOURCES LTD. (société en phase de prospection) NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (en dollars canadiens)

8. CAPITAL SOCIAL (suite)

a) Actions ordinaires (suite)

Émissions d'actions (suite)

• i) Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (suite)
  • e) Le 8 novembre 2019, la société a clôturé la deuxième tranche du placement privé sans courtier et a émis 9 361 158 unités (les « unités »), au prix de 0,17 $ l'unité, pour un produit brut de 1 591 397 $. Chaque unité est composée d'une action ordinaire et d'un demi-bon de souscription d'action ordinaire. Chaque bon de souscription complet donne le droit à son porteur de souscrire une action ordinaire supplémentaire de la société au prix de 0,30 $ jusqu'au 8 mai 2021.

En contrepartie de leur aide dans le cadre du placement, la société a versé aux intermédiaires des honoraires totalisant 171 595 $ et a émis 875 041 bons de souscription d'actions ordinaires. Chaque bon de souscription donne le droit à l'intermédiaire de souscrire une action ordinaire de la société au prix de 0,30 $ pendant 18 mois à compter de la date de clôture de la tranche. Au moyen du modèle d'évaluation des options de Black-Scholes, ces bons de souscription avaient une juste valeur de 38 223 $, soit 0,044 $ par bon de souscription. La société a également versé 124 743 $ en frais juridiques et frais d'administration à la clôture.

f) Le 30 décembre 2019, la société a conclu un placement privé sans courtier et a émis 8 930 000 actions ordinaires accréditives du Québec au prix de 0,51 $ chacune pour un produit brut de 4 554 300 $.

En contrepartie de leur aide dans le cadre du placement, la société a versé aux intermédiaires des honoraires totalisant 200 000 $ ainsi que 72 220 $ en frais juridiques et frais d'administration.

• ii) Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018
  • a) Le 31 août 2018, la société a émis 60 000 actions ordinaires à une juste valeur de 0,15 $ l'action ordinaire aux termes de la convention de Gargoyle [note 7 iii) b)]. Dans le cadre de l'émission, la société a versé 6 188 $ en frais d'émission d'actions.

8. CAPITAL SOCIAL (suite)

b) Bons de souscription

Les bons de souscription d'actions ordinaires suivants donnent le droit à leurs porteurs de souscrire une action ordinaire pour chaque bon de souscription d'action ordinaire.

	2019		2018
		Prix		Prix
	Nombre de	d'exercice	Nombre de	d'exercice
	bons de	moyen	bons de	moyen
	souscription	pondéré	souscription	pondéré
Solde à l'ouverture de l'exercice	–	– $	–	– $
Émis	8 245 702	0,28 $	–	– $
Solde à la clôture de l'exercice	8 245 702	0,28 $	–	– $

La durée contractuelle résiduelle moyenne pondérée des bons de souscription en circulation au 31 décembre 2019 s'établissait à 1,15 an.

Le tableau qui suit indique les dates d'expiration et les prix d'exercice des bons de souscription :

		2019		2018
		Nombre de		Nombre de
	Prix	bons de	Prix	bons de
Date d'expiration	d'exercice	souscription	d'exercice	souscription
15 septembre 2020	0,25 $	1 473 656	– $	–
11 octobre 2020	0,25 $	1 216 427	– $	–
25 avril 2021	0,30 $	424 484	– $	–
8 mai 2021	0,30 $	5 131 135	– $	–
		8 245 702		–

La société utilise la méthode de la juste valeur pour déterminer la juste valeur de tous les bons de souscription émis aux intermédiaires au cours de l'exercice. La juste valeur des bons de souscription attribués aux intermédiaires a été établie au moyen du modèle d'évaluation des options de Black-Scholes, selon les hypothèses présentées ci-après :

Exercices clos les 31 décembre	2019	2018
Taux d'intérêt sans risqueDurée prévue des bons de souscription de placeur et des bons de	1,66 %	s. o.
souscription de rémunération	1,5 an	s. o.
Volatilité annualisée attendue	84 %	s. o.
Taux de dividende attendu	0,0 %	s. o.
Taux de renonciation	0,0 %	s. o.

9. RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS

a) Options sur actions

Le tableau suivant présente un sommaire des transactions au titre des options sur actions :

	2019			2018
		Prix		Prix
		d'exercice		d'exercice
	Nombre	moyen	Nombre	moyen
	d'options	pondéré	d'options	pondéré
Solde à l'ouverture de l'exercice	10 515 000	0,54 $	10 331 950	0,74 $
Attribution	4 545 000	0,18 $	2 805 000	0,18 $
Expiration	(3 722 500)	(0,60) $	(2 621 950)	(0,94) $
Solde à la clôture de l'exercice	11 337 500	0,38 $	10 515 000	0,54 $

La durée contractuelle résiduelle moyenne pondérée des options en cours au 31 décembre 2019 s'établissait à 3,18 ans (2,47 ans en 2018).

Le tableau qui suit indique les options sur actions en cours et exerçables :

		2019			2018
	Prix	Options	Options	Prix	Options	Options
Date d'expiration	d'exercice	en cours	exerçables	d'exercice	en cours	exerçables
23 janvier 2019	–	–	–	0,60 $	2 555 000	2 555 000
5 février 2019	–	–	–	0,61 $	300 000	300 000
23 décembre 2019	–	–	–	0,90 $	150 000	150 000
18 juin 2020	0,77 $	360 000	360 000	0,77 $	360 000	360 000
14 mars 2021	0,60 $	1 490 000	1 490 000	0,60 $	1 760 000	1 760 000
7 novembre 2021	0,90 $	175 000	175 000	0,90 $	175 000	175 000
23 décembre 2021	0,70 $	350 000	350 000	0,70 $	350 000	350 000
2 mars 2022	0,78 $	1 812 500	1 812 500	0,78 $	2 060 000	2 060 000
7 septembre 2023	0,18 $	2 605 000	2 605 000	0,18 $	2 805 000	2 805 000
12 avril 2024	0,18 $	4 545 000	4 545 000	–	–	–
			11 337 500 11 337 500			10 515 000 10 515 000

b) Unités d'actions différées

Le 21 juin 2019, les actionnaires ont approuvé l'établissement du régime d'unités d'actions différées (« UAD »), qui est entré en vigueur le 26 juillet 2019. Aux termes du régime d'UAD, les administrateurs qui ne sont pas des membres du personnel de la société ou d'une société affiliée peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération annuelle en trésorerie sous forme d'UAD. Chaque UAD donne le droit à l'administrateur de recevoir un paiement après la fin de son mandat sous la forme d'une action ordinaire de la société. Par conséquent, le régime d'UAD est considéré comme un régime de rémunération fondée sur des actions réglées en titres de capitaux propres.

BALMORAL RESOURCES LTD. (société en phase de prospection) NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (en dollars canadiens)

9. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS (suite)

b) Unités d'actions différées (suite)

Après l'adoption du régime d'UAD, les administrateurs non salariés ont choisi de recevoir la totalité de leur rémunération annuelle en trésorerie sous forme d'UAD pour 2019. À la fin de chaque trimestre, la société attribue aux administrateurs le nombre d'UAD correspondant à la rémunération en trésorerie à laquelle ils ont renoncé pour le trimestre, calculé à l'aide du cours moyen pondéré d'une action ordinaire de la société à la TSX pour les cinq derniers jours de bourse. La société comptabilise une rémunération fondée sur des actions correspondant au montant des jetons de présence réglés en UAD, et augmente les capitaux propres d'un montant équivalent.

Un nombre total de 3 020 036 actions ordinaires peuvent être émises aux termes du régime d'UAD. Certaines restrictions en ce qui a trait aux transactions d'initiés et à la somme maximale par administrateur admissible sont applicables. Les dividendes, le cas échéant, autrement payables sur les actions ordinaires représentées par les UAD sont convertis en UAD additionnelles en fonction de leur juste valeur marchande à la date à laquelle de tels dividendes seraient payés.

La rémunération fondée sur des actions liée aux UAD attribuées pour les services fournis d'août à décembre 2019, soit les mois suivant la date d'entrée en vigueur du régime d'UAD, a totalisé 55 000 $.

	2019		2018
	Nombre	Juste valeur	Nombre	Juste valeur
	d'unités	pondérée	d'unités	pondérée
Solde à l'ouverture de l'exercice	–	– $	–	– $
Unités attribuées	183 494	0,50 $	–	– $
Solde à la clôture de l'exercice	183 494	0,50 $	–	– $

Le tableau qui suit résume les variations du nombre d'UAD attribuées et en circulation :

c) Paiements fondés sur des actions

La rémunération fondée sur des actions liée aux attributions d'options sur actions et aux UAD émises a totalisé 310 149 $ pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 (239 976 $ en 2018). La juste valeur moyenne pondérée des options sur actions attribuées en 2019 a été estimée à 0,06 $ (0,09 $ en 2018) à la date d'attribution, au moyen du modèle d'évaluation des options de Black-Scholes et selon les hypothèses suivantes :

Exercices clos les 31 décembre	2019	2018
Taux d'intérêt sans risque	1,64 %	2,21 %
Durée prévue des options	5 ans	5 ans
Volatilité annualisée attendue	70 %	69 %
Taux de dividende attendu	0,0 %	0,0 %
Taux de renonciation	0,0 %	0,0 %
Cours de l'action	0,18 $	0,18 $

La volatilité attendue est fonction de la volatilité historique des prix sur la durée estimée de l'option.

10. TRANSACTIONS ET SOLDES ENTRE PARTIES LIÉES

Au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018, la société a effectué les transactions suivantes avec des parties liées :

Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants désignent les membres de la haute direction et les administrateurs de la société. Le tableau suivant présente leur rémunération :

	2019	2018
Avantages à court terme (compris dans les honoraires deconsultation et les salaires et avantages et inscrits àl'actif au titre des propriétés minières)*Rémunération fondée sur des actions	655 000 $151 573	1 086 047 $153 140
	806 573 $	1 239 187 $

* Le tableau ci-dessus comprend des honoraires de consultation de 68 000 $ (67 225 $ en 2018) versés à Blue Pegasus Consulting Inc., une société contrôlée par le chef des finances.

Transactions avec d'autres parties liées

Au 31 décembre 2019, un montant de 13 970 $ (4 570 $ en 2018) devant être payé à des dirigeants de la société pour le remboursement de frais est inclus au poste Créditeurs et charges à payer. Le montant ne porte pas intérêt et ne comporte pas de modalités de remboursement fixes.

11. PASSIF AU TITRE DE LA PRIME LIÉE AUX ACTIONS ACCRÉDITIVES

Le tableau qui suit présente la continuité de la composante passif des émissions d'actions accréditives de la société :

Solde au 31 décembre 2017	1 074 335 $
Règlement du passif lié aux actions accréditives à l'engagement de dépenses	(1 074 335)
Solde au 31 décembre 2018	– $
Passif lié aux actions accréditives émises le 15 mars 2019	469 391
Passif lié aux actions accréditives émises le 25 octobre 2019	414 302
Passif lié aux actions accréditives émises le 30 décembre 2019	223 250
Règlement du passif lié aux actions accréditives à l'engagement de dépenses	(520 564)
Solde au 31 décembre 2019	586 379 $

11. PASSIF AU TITRE DE LA PRIME LIÉE AUX ACTIONS ACCRÉDITIVES (suite)

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la société a engagé des dépenses de prospection admissibles financées par des actions accréditives de 1 704 382 $, ce qui, sous réserve de vérification, a permis de remplir son engagement en vertu du financement par actions accréditives du 15 mars 2019 et de remplir partiellement son engagement en vertu des financements par actions accréditives du 25 octobre 2019. Au 31 décembre 2019, il restait des dépenses admissibles d'environ 6 236 000 $ à engager au cours de l'exercice 2020. La société a l'intention de respecter ses engagements relatifs aux actions accréditives dans les délais impartis.

De plus, comme l'exige la convention de souscription, la société a fourni une indemnisation aux souscripteurs d'actions accréditives d'un montant égal à l'impôt sur le résultat qui serait à payer par les souscripteurs advenant le cas où la société n'engagerait pas de FEC admissibles à l'égard desquelles elle pourrait renoncer aux déductions fiscales s'y rattachant en faveur des souscripteurs.

12. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

La charge d'impôt sur le résultat diffère du montant qui aurait été établi en appliquant le taux d'imposition canadien prévu par la loi de 27,00 % (27,00 % en 2018) à la perte avant impôt sur le résultat. Les raisons de cette différence sont les suivantes :

	2019	2018
Perte nette	(443 676) $	(2 601 693) $
Taux d'imposition prévu par la loi	27,00 %	27,00 %
Recouvrement d'impôt différé attendu	(119 793)	(702 457)
Éléments non déductibles à des fins fiscales	(94)	63 738
Variation des différences temporelles	(363 467)	17 231
Renonciation aux déductions rattachées aux actions
accréditives	461 821	1 478 095
Frais d'émission d'actions	(209 045)	(1 671)
Variation de la juste valeur des titres négociables	50 356	(21 977)
Incidence de la modification des taux d'impôt	(3 110)	325 681
Ajustement au titre de l'insuffisance de l'impôt provisionné
sur des exercices antérieurs	13 724	97 331
Prime liée aux actions accréditives	(520 564)	(1 074 335)
Pertes fiscales inutilisées et compensations fiscales
non comptabilisées	(60 260)	2 177
	(750 432) $	183 813 $

12. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (suite)

Les éléments à incidence fiscale qui donnent lieu à des composantes importantes du passif d'impôt différé aux 31 décembre 2019 et 2018 sont présentés ci-dessous :

	2019	2018
Actifs de prospection et d'évaluation	(16 360 522) $	(15 898 796) $
Pertes autres qu'en capital reportées en avant	6 383 641	5 881 964
Titres négociables	29 343	79 699
Immobilisations corporelles	(142 327)	10 452
Prime liée aux actions accréditives	158 322	–
Obligation locative	159 898	–
Frais d'émission d'actions	267 674	192 842
Passif d'impôt différé	(9 503 971) $	(9 733 839) $

La société comptabilise des actifs d'impôt différé pour les économies d'impôts attribuables aux pertes ou d'autres montants déductibles lorsqu'il est probable qu'elle générera un bénéfice imposable suffisant pour utiliser le montant. Les différences temporaires déductibles non comptabilisées et les pertes fiscales inutilisées de la société pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'est comptabilisé se composent des montants suivants :

	2019	2018
Pertes en capital	– $	205 009 $
Crédits d'impôt non remboursables	175 340	175 340
Dons	37 620	54 120
Actif d'impôt différé non comptabilisé	212 960 $	434 469 $

Au 31 décembre 2019, les dates d'expiration des pertes fiscales inutilisées de la société s'établissaient comme suit :

2027	291 000 $
2028	186 000
2029	155 000
2030	1 167 000
2031	1 873 000
2032	2 403 000
2033	2 466 000
2034	2 852 000
2035	2 577 000
2036	2 573 000
2037	2 691 000
2038	2 551 000
2039	1 858 000
	23 643 000 $

13. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

• a) Le 30 janvier 2020, la société a attribué à ses dirigeants, administrateurs, consultants et membres du personnel des options sur actions incitatives leur permettant d'acheter 3 075 000 actions ordinaires du capital social de la société. Les options peuvent être exercées jusqu'au 30 janvier 2025 à un prix de 0,47 $ l'action.
• b) Après le 31 décembre 2019, 540 000 options sur actions exerçables au prix de 0,18 $ l'option ont été exercées, pour un produit brut de 97 200 $.
• c) Après le 31 décembre 2019, 170 369 bons de souscription d'actions exerçables au prix de 0,25 $ le bon de souscription d'actions ont été exercés, pour un produit brut totalisant 42 592 $.
• d) Le 2 mars 2020, la société et Wallbridge ont annoncé qu'elles avaient conclu une convention définitive en vertu de laquelle Wallbridge acquerra la totalité des actions émises et en circulation de la société, dans le cadre d'une transaction entièrement en actions, conformément à un plan d'arrangement (la « transaction »).

Aux termes de la transaction, sous réserve de l'approbation des actionnaires de la société lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 7 mai 2020, toutes les actions émises et en circulation de la société seront échangées selon un ratio de 0,71 action ordinaire de Wallbridge pour chaque 1,0 action ordinaire de la société.

(société en phase de prospection)

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS

(non audité – préparé par la direction) (en dollars canadiens)

Trimestres clos les 31 mars 2020 et 2019

Siège social

1750-700 West Pender Street Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6C 1G8 Tél. : 604-638-3664

AVIS D'ABSENCE D'EXAMEN DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS PAR UN AUDITEUR

Selon l'alinéa a) du paragraphe 3) de l'article 4.3 de la partie 4 du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue, si l'auditeur n'a pas effectué l'examen des états financiers consolidés intermédiaires résumés, ceux-ci doivent être accompagnés d'un avis indiquant que les états financiers n'ont pas été examinés par un auditeur.

Les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités ci-joints ont été établis par la direction de la société, laquelle en assume la responsabilité.

L'auditeur indépendant de la société n'a pas effectué l'examen des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés.

BALMORAL RESOURCES LTD. (société en phase de prospection) ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS (non audité – préparé par la direction) (en dollars canadiens)

31 mars 2020 et 2019

TABLE DES MATIÈRES Page

États financiers consolidés intermédiaires résumés
États consolidés intermédiaires résumés de la situation financière	1
États consolidés intermédiaires résumés du résultat net et du résultat global	2
États consolidés intermédiaires résumés des variations des capitaux propres	3
Tableaux consolidés intermédiaires résumés des flux de trésorerie	4
Notes afférentes aux états financiers consolidés intermédiaires résumés	5-17

BALMORAL RESOURCES LTD. (société en phase de prospection) ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE (non audité – préparé par la direction) (en dollars canadiens)

	Notes	31 mars2020	31 décembre2019
ACTIFS
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie		7 899 023 $	8 984 807 $
Débiteurs		9 158	4 512
Crédits de taxe sur les intrants à recevoir		184 774	37 443
Titres négociables	4	511 200	668 710
Charges payées d'avance		147 144	142 426
		8 751 299	9 837 898
Immobilisations corporelles		73 481	69 159
Actifs au titre de droits d'utilisation		530 091	581 890
Actifs de prospection et d'évaluation	5	69 581 736	68 557 998
		78 936 607 $	79 046 945 $
PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer	8	1 106 480 $	287 207 $
Obligations locatives		193 478	193 625
Passif au titre de la prime liée aux actions accréditives	9	359 202	586 379
		1 659 160	1 067 211
Obligations liées à la mise hors service d'immobilisations	5 i) a)	100 000	100 000
Obligations locatives		350 730	398 587
Passif d'impôt différé		9 428 594	9 503 971
		11 538 484	11 069 769
Capitaux propresCapital social	6	90 041 951	89 866 030
Unités d'actions différées	7	88 000	55 000
Réserve pour rémunération fondée sur des actions		10 542 446	9 705 401
Réserve pour bons de souscription		94 480	95 699
Déficit		(33 368 754)	(31 744 954)
		67 398 123	67 977 176
		78 936 607 $	79 046 945 $
Approuvé au nom des administrateurs,« Bryan Disher », administrateur	«Graeme Currie »		, administrateur

Bryan Disher Graeme Currie

BALMORAL RESOURCES LTD. (société en phase de prospection) ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULAT GLOBAL (non audité – préparé par la direction) (en dollars canadiens) Trimestres clos les 31 mars

	Notes	2020	2019
CHARGES
Honoraires de consultation	8	20 250 $	15 000 $
Amortissement des immobilisations corporelles		55 189	38 544
Droits de dépôt et honoraires de l'agent des transferts		29 642	79 291
Frais de bureau et divers		23 176	21 927
Honoraires professionnels		1 071 816	49 397
Évaluation de propriétés		–	2 932
Salaires et avantages	8	173 805	168 739
Rémunération fondée sur des actions	7, 8	910 802	–
Communication aux actionnaires		60 325	27 623
Frais de déplacement et frais connexes		8 136	611
Perte avant les autres éléments		(2 353 141)	(404 064)
Autres éléments
Produits (charges) d'intérêts		18 240	(9 119)
Profit à la vente de titres négociables	4	560 926	169 545
Ajustement de la juste valeur des titres négociables	4	(151 760)	4 117
Perte de change		(619)	(452)
Perte avant impôt sur le résultat		(1 926 354)	(239 973)
Recouvrement d'impôt différé		302 554	120 814
Perte nette et résultat global de la période		(1 623 800) $	(119 159) $
Perte de base et diluée par action		(0,01) $	(0,00) $
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation		178 522 947	140 503 273

BALMORAL RESOURCES LTD. (société en phase de prospection) ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (non audité – préparé par la direction)

(en dollars canadiens)

	Nombre		Unitésd'acionts	Réserve pourémérionatrunfondéer dsues	Réserve pourbodens		Totaldesitacapux
	d'acionts	Caital sialpoc	différées	iontacs	ipiontsouscr	Déficit	propres
So31 déc2018ldebraueme	138 50 7677	81 648214	–	9450252	297	(31 301 28)7	9 7974855
ioniseiedeieAcémésottrerttrss en conparer:lacivPésts	9998179	1 790904					1 790904
emenprleuibulaimliéeionVaéeàttrctr aeaux as			–	–	–	–
préditiveaccrs	–	(469391)	–	–	–	–	(469391)
Réitionduduit abodertpapronsux
ipiontsouscr	–	(29187)	–	–	–	–	(29187)
isd'émissiond'acionFrtas	–	(164 0)77	–	10364	29187	–	(124 526)
delaériodePertettenep	–	–	–	–	–	(119159)	(119159)
Solde31 m2019auars	148 568955	82 776463$	$–	9460616$	29484$	(31 420437)$	60846126$
Solde31 décbr2019aueme	177862 672	89866030	55000	9 705401	95699	(31 744954)	67977176
Acionémiseiedeésoiettrerttr
ss en conparer:icedebodeipionislaExtercnssouscrcor
, ympffeciondelaboderéaréstaterve pourns
ipion(no)6ttesouscr	170369	43811	–	–	()1 219	–	42592
Exicedeionionislatactercs ops surs, ycompr
réaffeciondelaréséméraiontatterve pour run
fondéedeion(no6)cttesurs as	540000	137957	–	(40757)	–	–	97200
Frisd'émissiond'aciontas	–	(5847)	–	–	–	–	(5847)
Rénéionfondéedeion(no)7ratcttemusurs as	–	–	33000	878027	–	–	910802
delaériodePertettenep	–	–	–	–	–	(1 623800)	(1 623800)
Solde31 m2020auars	178 573041	90041951$	88000$	10542446$	94 480$	(33368 754)$	67398123$

BALMORAL RESOURCES LTD. (société en phase de prospection) TABLEAUX CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES RÉSUMÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE (non audité – préparé par la direction) (en dollars canadiens) Trimestres clos les 31 mars

	Notes	2020	2019
ACTIVITÉS D'EXPLOITATION
Perte nette de la période		(1 623 800) $	(119 159) $
Éléments sans effet sur la trésorerie :
Amortissement des immobilisations corporelles		55 189	38 544
Rémunération fondée sur des actions	7	910 802	–
Profit à la vente de titres négociables	4	(560 926)	(169 545)
Ajustement de la juste valeur des titres négociables	4	151 760	(4 117)
Recouvrement d'impôt différé		(302 554)	(120 814)
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement :
Débiteurs		(1 954)	(3 969)
Crédits de taxe sur les intrants à recevoir		(147 331)	253 307
Charges payées d'avance		(4 718)	17 248
Créditeurs et charges à payer		831 411	93 402
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'exploitation		(692 121)	(15 103)
ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Actions émises en contrepartie de trésorerieFrais d'émission d'actions	66	139 792(5 847)	1 790 904(153 713)
Paiements au titre des obligations locatives		(48 004)	(47 707)
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement		85 941	1 589 484
ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENTPlacement, avances et dépenses au titre des actifs de prospection et
d'évaluation	5	(1 038 568)	(354 684)
Trésorerie reçue au titre de la vente de titres négociables, déduction
faite des commissions	4	666 676	245 125
Acquisition d'immobilisations corporelles		(7 712)	–
Achat de titres négociables	4	(100 000)	–
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d'investissement		(479 604)	(109 559)
Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		(1 085 784)	1 464 822
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de la période		8 984 807	1 299 534
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période		7 899 023 $	2 764 356 $
La trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de ce qui suit :
Trésorerie		586 315 $	2 078 932 $
Dépôts à terme		7 312 708	685 424
		7 899 023 $	2 764 356 $
Informations supplémentaires sur les flux de trésorerie
Débiteurs liés aux actifs de prospection et d'évaluation		– $	62 589 $
Créditeurs liés aux actifs de prospection et d'évaluation		215 778 $	233 085 $
Crédit d'impôt remboursable relatif aux actifs de prospection et d'évaluation		– $	(1 586 817) $
Émission de bons de souscription d'agents en guise de commission
d'intermédiaire		– $	10 364 $

1. NATURE ET POURSUITE DES ACTIVITÉS

Balmoral Resources Ltd. (la « société » ou « Balmoral ») est constituée sous le régime des lois de la Colombie-Britannique, au Canada, et ses activités visent principalement l'acquisition et la prospection de propriétés minières. Son siège social est situé au 1750 – 700 West Pender Street, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada, V6C 1G8. Balmoral est une société ouverte cotée à la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « BAR », sur le marché OTCQX aux États-Unis sous le symbole « BALMF » et à la Bourse de Francfort sous le symbole « BOR ».

Balmoral est une société en phase de prospection axée sur l'acquisition et la prospection de propriétés aurifères et de propriétés de métaux de base au Canada. Les activités de prospection de la société mettent principalement l'accent sur les propriétés qui composent son projet Detour Gold Trend au Québec.

La société n'a pas encore déterminé si ses propriétés renferment des réserves minérales pouvant être exploitées de façon rentable. La poursuite des activités de la société et la recouvrabilité des montants incorporés aux actifs de prospection et d'évaluation dépendent de l'existence de telles réserves, de la capacité de la société à obtenir le financement nécessaire pour mener à bien la prospection et la mise en valeur de ces propriétés ainsi que de la rentabilité de la production ou du produit de la cession des propriétés.

L'exploitation ne génère pas de trésorerie pour financer les activités de la société, qui compte donc essentiellement sur l'émission de titres de capitaux propres pour son financement. Les besoins futurs en capitaux dépendront de nombreux facteurs, dont la capacité de la société à réaliser son plan d'affaires.

Le 2 mars 2020, la société a conclu une convention d'arrangement en vertu de laquelle ses actions émises et en circulation seront acquises par Wallbridge Mining Company Limited (« Wallbridge »), sous réserve de l'approbation des actionnaires de la société et de l'obtention de certaines approbations réglementaires et juridiques (note 3). Entre-temps, la société prévoit compter sur ses réserves de trésorerie existantes et, si la transaction proposée devait ne pas se concrétiser, elle continuera de compter sur l'émission de titres de capitaux propres pour financer ses activités futures, mais rien ne garantit que ce type de financement sera disponible en temps opportun et à des conditions acceptables pour la société.

En outre, la pandémie de COVID-19 a entraîné un ralentissement spectaculaire de l'économie mondiale. La durée de l'épidémie de COVID-19 ainsi que les restrictions de voyage, la distanciation sociale, les mesures du gouvernement, la fermeture des entreprises et les perturbations commerciales qui en découlent ont toutes une incidence sur les activités de la société et son accès à des capitaux. Le 24 mars 2020, à la suite d'ordonnances des gouvernements provinciaux du Québec et de l'Ontario, la société a suspendu l'ensemble de ses activités de prospection dans les deux provinces, et ce, jusqu'à nouvel ordre. Toutes les activités de prospection étaient encore suspendues au moment de la préparation des présents états financiers. Rien ne garantit que la société ne souffrira pas davantage des conséquences dommageables de la pandémie de COVID-19, ce qui pourrait inclure la réduction du prix des ressources, du cours des actions et des liquidités et, par conséquent, limiter fortement les capitaux de financement disponibles dans le secteur de la prospection minière, limiter l'accès aux fournitures et aux entrepreneurs ainsi qu'affecter la capacité de la société à maintenir en poste son personnel et sa direction.

1. NATURE ET POURSUITE DES ACTIVITÉS (suite)

Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés selon le principe comptable de continuité de l'exploitation, qui repose sur l'hypothèse selon laquelle la société sera en mesure de reprendre le cours normal de ses activités dans un avenir prévisible et sera en mesure de réaliser ses actifs et de s'acquitter de ses passifs et de ses engagements dans le cours normal de ses activités. Bien que les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ne tiennent compte d'aucun ajustement qui pourrait découler de l'incapacité de la société à reprendre le cours normal de ses activités ou à obtenir du financement, une telle situation aurait une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d'exploitation et la situation financière de la société.

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

a) Mode de présentation

Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (les International Financial Reporting Standards, ou « IFRS »), telles qu'elles sont publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »), qui s'appliquent à la préparation d'états financiers intermédiaires, notamment l'IAS 34, Information financière intermédiaire. Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ne comprennent pas toutes les informations devant être fournies dans un jeu complet d'états financiers conformes aux IFRS. Néanmoins, une sélection de notes est incluse dans le but d'expliquer les événements et les transactions importants pour comprendre l'évolution de la situation financière et de la performance de la société depuis les derniers états financiers annuels au 31 décembre 2019 et pour l'exercice clos à cette date.

b) Méthode de consolidation

Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés comprennent les comptes de la société et de sa filiale entièrement détenue, 1177712 B.C. Ltd. Les soldes et transactions intergroupes ont tous été éliminés au moment de la consolidation.

c) Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables, les estimations, les jugements, les méthodes de calcul et la présentation utilisés dans les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés sont conformes à ceux de l'exercice précédent. Par conséquent, les états financiers consolidés intermédiaires résumés doivent être lus à la lumière des états financiers annuels les plus récents de la société.

d) Approbation des états financiers

Le conseil d'administration a approuvé la publication des présents états financiers consolidés intermédiaires résumés le 30 avril 2020.

3. CONVENTION D'ARRANGEMENT AVEC WALLBRIDGE

Le 2 mars 2020, la société et Wallbridge ont annoncé qu'elles avaient conclu une convention d'arrangement définitive en vertu de laquelle Wallbridge acquerra, entre autres, la totalité des actions émises et en circulation de la société, dans le cadre d'une transaction entièrement en actions, conformément à un plan d'arrangement (la « transaction »).

Aux termes de la convention d'arrangement, sous réserve de l'approbation des actionnaires de la société lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 7 mai 2020 et de l'obtention de certaines approbations réglementaires et juridiques, toutes les actions émises et en circulation de la société seront échangées selon un ratio de 0,71 action ordinaire de Wallbridge pour chaque 1,0 action ordinaire de la société.

Les avantages de la transaction sont décrits dans le communiqué de presse de la société daté du 2 mars 2020. Des renseignements supplémentaires concernant la convention d'arrangement et la transaction sont présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la société, qui a été postée aux actionnaires le 27 mars 2020 et qui peut être consultée sur le site Web de la société, à l'adresse www.balmoralresources.com, ou sous le profil de la société sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

4. TITRES NÉGOCIABLES

Ely Gold Royalties Inc. (« Ely Gold »)

Au 31 décembre 2019, la société détenait 670 000 actions ordinaires d'Ely Gold d'une juste valeur de 308 200 $ et 1 000 000 de bons de souscription d'Ely Gold d'une juste valeur de 360 510 $. Le 23 janvier 2020, la société a exercé tous les bons de souscription en circulation d'Ely Gold, faisant l'acquisition de 1 000 000 d'actions ordinaires d'Ely Gold à 0,10 $ l'action. Au cours de la période close le 31 mars 2020, la société a vendu 950 000 actions ordinaires d'Ely Gold à un prix moyen de 0,71 $ l'action pour un produit brut de 674 020 $, moins des commissions de 7 344 $, et a réalisé un profit de 560 926 $. Une perte latente de 151 760 $ sur les actions et les bons de souscription d'Ely Gold détenus par la société a été comptabilisée en résultat net pour la période close le 31 mars 2020. Au 31 mars 2020, la société détenait 720 000 actions ordinaires d'Ely Gold d'une juste valeur de 511 200 $.

Après le 31 mars 2020, la société a vendu 428 500 actions ordinaires supplémentaires d'Ely Gold à un prix moyen de 0,86 $ l'action pour un produit brut de 370 460 $, moins des commissions de 4 035 $, et a réalisé un profit de 320 004 $.

5. ACTIFS DE PROSPECTION ET D'ÉVALUATION

	Felonne[no5i) a)]te	N2[no5ii) a)]te	Minièrtare[no5i) a)]te	Der Etouast[no5i)b)]te	Grsetas[no5i) c)]te	PrriétésopOiontenar[no5iii)]te	Autres[no5ii)b)tes5ii) c)]et	Total
So31 déc2019ldebraueme	$3944373	$1 567108	$38126197	$6966705	$15913134	$921141	$2 389375	$68 599857
Coûtsdeiondifférésectprosp
iondelaimGests cs	279	278	279	279	278	1 114	1 393	3900
lationlesllecivitReésts avecco	–	500	–	–	–	–	–	500
Forage	759984	–	6391	()251	()251	–	()34	765839
logieGéo	1 370	500	–	–	–	–	3 511	5381
Géohyiqupse	214 985	(11)	(11)	–	–	2 161	912	218036
Geiondejesttpro	1 183	639	4 640	639	1 183	2 558	3195	14037
Paiemlatifsiétéstsenreaux propr	5332	–	–	32 210	–	370	633	38 545
ldeûtsdeionTotaects coprospdifférés	983133	1 906	11299	32 877	1 210	6203	9610	1 046238
ldeddelaiodeToépértasensesp	983133	1 906	11299	32 877	1 210	6203	9610	1 046238
deReûtstscouvremens co	()22500	–	–	–	–	–	–	()22500
Solde31 m2020auars	$4 905006	$1 569014	$38137496	$5 729547	$15914344	$927344	$2 398985	$69 581 736

5. ACTIFS DE PROSPECTION ET D'ÉVALUATION (suite)

i). Projet Detour Gold Trend (Québec)

a) Fenelon et Martinière (Québec)

La société détient une participation de 100 % dans chacune des propriétés Fenelon et Martinière.

Les propriétés sont grevées de certaines redevances calculées à la sortie de la fonderie au bénéfice des anciens propriétaires, qui sont payables au début de la production commerciale, à savoir 2 % sur la majorité de la propriété Martinière et entre 1 % et 1,6 % pour certaines parties de la propriété Fenelon, ces dernières redevances ayant été réduites à la suite de la réacquisition par la société d'un droit de redevance calculée à la sortie de la fonderie de 2 % relatif à certains claims de la propriété Fenelon en 2019. Une partie des redevances liées à Fenelon est assortie de dispositions de rachat.

Le 10 octobre 2018, la société a vendu à Ely Gold la redevance calculée à la sortie de la fonderie de 1 % qu'elle détenait sur la propriété adjacente de la mine Fenelon en échange de 500 000 $, de 1 000 000 d'actions ordinaires et de 1 000 000 de bons de souscription d'actions ordinaires d'Ely Gold (note 4). Dans le cadre de la vente, la société a payé des frais juridiques de 21 026 $. À ce jour, la société a réalisé un produit net supplémentaire de 1 168 684 $ tiré de la vente de ses actions et bons de souscription d'Ely Gold.

La société a recouvré 22 500 $ de Wallbridge pour la location du campement et de l'entreposage à Fenelon au cours de la période close le 31 mars 2020.

Au 31 mars 2020, la société estimait que la juste valeur de l'éventuelle obligation liée à la mise hors service d'immobilisations pour sa quote-part de la remise en état de l'environnement était de 50 000 $ pour le campement de Fenelon et de 50 000 $ pour Martinière (50 000 $ pour Fenelon et 50 000 $ pour Martinière au 31 décembre 2019). La juste valeur du passif a été déterminée comme étant égale aux coûts estimés de remise en état qui seraient à la charge de la société. En raison du stade précoce des projets de la société et du fait que les activités d'extraction n'ont pas encore commencé, la société n'est pas en mesure de prédire avec précision le calendrier des flux de trésorerie liés aux activités de remise en état.

b) Detour East (Québec)

La société détient une participation de 100 % dans la propriété Detour East, à l'exception de 18 claims qui sont détenus dans une coentreprise participative à raison de 63 %-37 % dont la société est l'exploitant.

La totalité de la propriété est assujettie à une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 2 % payable à un ancien propriétaire, qui peut être rachetée en tout temps pour 1 000 000 $ pour la première tranche de 50 % du droit à la redevance calculée à la sortie de la fonderie et 2 000 000 $ pour le reste.

5. ACTIFS DE PROSPECTION ET D'ÉVALUATION (suite)

i). Projet Detour Gold Trend (Québec) (suite)

c) Grasset (Québec)

La société détient une participation de 100 %, acquise par jalonnement, dans la propriété Grasset. La propriété Grasset est située immédiatement à l'est de la propriété Fenelon et lui est adjacente. Il n'y a pas de redevances sous-jacentes à la propriété Grasset.

ii). Autres propriétés au Québec

a) N2 (Québec)

La société détient une participation de 100 % dans la propriété N2.

La propriété est assujettie à une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 1 % à 5 % en faveur des anciens propriétaires qui sera payable lorsque la production commerciale commencera. Une partie de ces redevances est assortie de clauses de rachat.

b) Hwy 810

La société détient une participation de 100 % dans la propriété Hwy 810, qui est située à proximité de la mine d'or en production Casa Berardi, environ 70 kilomètres au sud du corridor aurifère Detour. La propriété a été acquise par jalonnement et elle n'est assujettie à aucune redevance ni autre charge. La propriété Hwy 810 contient de l'or et des métaux de base.

c) Propriétés du Lac Rocher

La société détient une participation de 100 % dans six propriétés situées dans le district nickélifère du Lac Rocher au Québec (les « propriétés du Lac Rocher »). Les propriétés du Lac Rocher couvrent des intrusions mafiques et ultramafiques de la suite du Lac Rocher et font l'objet de travaux de prospection pour leur potentiel en nickel, cuivre, cobalt et éléments du groupe platine. Les propriétés du Lac Rocher ont été acquises par jalonnement et elles ne sont donc pas assujetties au versement de redevances ni à des engagements auprès de tiers.

Les autres propriétés au Québec comprennent également les propriétés Harri, Nantel et Jeremie, qui ont été acquises par jalonnement ou dans le cadre de conventions d'achat, dans lesquelles la société détient une participation de 100 % et qui font toutes partie du projet Detour Gold Trend.

iii). Propriétés en Ontario

a) Northshore (Ontario)

Au 31 mars 2020, la société détenait une participation d'environ 44 % dans la propriété Northshore ainsi qu'une participation similaire dans certains droits de surface rattachés à la propriété. Les droits miniers de la propriété Northshore sont sous-tendus par une redevance calculée à la sortie de la fonderie variable au bénéfice d'un tiers, qui est ajustée en fonction du nombre d'onces d'or contenues indiqué dans une estimation des ressources avant production.

5. ACTIFS DE PROSPECTION ET D'ÉVALUATION (suite)

iii). Propriétés en Ontario (suite)

a) Northshore, Ontario (suite)

Le 24 juillet 2011, la société et GTA Resources and Mining Inc. (« GTA ») ont conclu une convention d'option (la « convention d'option »), en vertu de laquelle GTA a obtenu le droit exclusif d'acquérir une participation pouvant atteindre 70 % dans la propriété Northshore.

Le 14 juillet 2014, GTA a remis un avis d'acquisition des droits sur la première option à la société et a par la suite informé cette dernière qu'elle ne lèverait pas la deuxième option, qui avait été accordée selon les modalités de la convention d'option. Par conséquent, un accord contractuel de participation (coentreprise) à 51 % et 49 % a été conclu à l'égard de la propriété Northshore. Aux termes de cet accord, GTA est le propriétaire principal et exploitant du projet.

En mars 2019, GTA a vendu ses propriétés minières à CBLT Inc., une société dont la direction est la même que celle de GTA, de sorte que les participations actuelles dans les propriétés sont d'environ 56 % pour CBLT et 44 % pour Balmoral.

b) Gargoyle, Goblin et Ghost (Ontario)

Le 31 août 2018, la société a conclu une convention d'option visant l'acquisition une participation de 100 % dans la propriété Gargoyle en Ontario, qu'elle peut exercer en effectuant des paiements en trésorerie et en actions, en versant 140 000 $ et en émettant 390 000 actions ordinaires, à son gré, comme indiqué ci-dessous :

• dans les 10 jours suivant l'approbation de la convention d'option par la TSX : 20 000 $ et 60 000 actions ordinaires (libérées et émises);
• le 31 août 2019 : 30 000 $ et 80 000 actions ordinaires (libérées et émises);
• le 31 août 2020 : 40 000 $ et 100 000 actions ordinaires*;
• le 31 août 2021 : 50 000 $ et 150 000 actions ordinaires*.

* Les actions ordinaires à émettre de la société seront ajustées selon un ratio de 0,71 action ordinaire de Wallbridge pour chaque 1,0 action ordinaire de la société (note 3).

La société peut accélérer le calendrier de paiement. Dès le règlement intégral de la contrepartie en trésorerie et en actions dont il est question ci-dessus, la société accordera au vendeur une redevance calculée à la sortie de la fonderie de 2 %, dont la moitié peut être rachetée par la société en tout temps pour 1 000 000 $. La société dispose également d'un droit de premier refus à l'égard de la vente du droit à la redevance calculée à la sortie de la fonderie restant.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la société a agrandi la propriété Gargoyle en jalonnant 697 autres claims et en acquérant deux nouvelles propriétés à proximité, soit Goblin et Ghost. Chacune des propriétés a été acquise pour son potentiel en nickel-cuivre-cobalt-MGP. Les propriétés Goblin et Ghost ne sont pas assujetties aux conditions de la convention visant Gargoyle et sont donc détenues à 100 % par la société et libres de droits à des redevances.

6. CAPITAL SOCIAL

a) Actions ordinaires

Autorisées

Un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale.

Émissions d'actions

Au cours de la période close le 31 mars 2020

• a) La société a émis 540 000 actions ordinaires à 0,18 $ l'action à l'exercice d'options sur actions attribuées le 7 septembre 2018 et le 12 avril 2019 pour un produit brut de 97 200 $, et a reclassé un montant de 40 757 $ lié à ces options, soit depuis la réserve pour rémunération fondée sur des actions au capital social.
• b) La société a émis 170 369 actions ordinaires à 0,25 $ l'action à l'exercice de bons de souscription d'actions émis le 15 mars 2019 pour un produit brut de 42 592 $, et a reclassé un montant de 1 219 $ lié à ces bons de souscription, soit depuis la réserve pour bons de souscription vers le capital social.

Dans le cadre de l'émission d'actions ordinaires, la société a versé des frais d'émission d'actions de 5 847 $.

b) Bons de souscription

Les bons de souscription d'actions ordinaires suivants donnent le droit à leurs porteurs de souscrire une action ordinaire pour chaque bon de souscription d'action ordinaire.

	Période close le		Exercice clos le
	31 mars 2020		31 décembre 2019
		Prix		Prix
	Nombre de	d'exercice	Nombre de	d'exercice
	bons de	moyen	bons de	moyen
	souscription	pondéré	souscription	pondéré
Solde à l'ouverture de la période	8 245 702	0,28 $	–	– $
Émis	–	– $	8 245 702	0,28 $
Exercés	(170 369)	(0,25) $	–	– $
Solde à la clôture de la période	8 075 333	0,28 $	8 245 702	0,28 $

La durée contractuelle résiduelle moyenne pondérée des bons de souscription en circulation s'établissait à 0,91 an au 31 mars 2020 (1,15 an au 31 décembre 2019).

6. CAPITAL SOCIAL (suite)

b) Bons de souscription (suite)

Les bons de souscription en circulation de la société se présentent comme suit :

		31 mars 2020	31 décembre 2019
		Nombre de		Nombre de
	Prix	bons de	Prix	bons de
Date d'expiration	d'exercice	souscription	d'exercice	souscription
15 septembre 2020	0,25 $	1 303 287	0,25 $	1 473 656
11 octobre 2020	0,25 $	1 216 427	0,25 $	1 216 427
25 avril 2021	0,30 $	424 484	0,30 $	424 484
8 mai 2021	0,30 $	5 131 135	0,30 $	5 131 135
		8 075 333		8 245 702

La société utilise la méthode de la juste valeur pour déterminer la juste valeur de tous les bons de souscription émis au cours de la période. La juste valeur des bons de souscription émis a été établie au moyen du modèle d'évaluation des options de Black-Scholes, selon les hypothèses présentées ci-après :

Trimestres clos les 31 mars	2020	2019
Taux d'intérêt sans risque	s. o.	1,62 %
Durée prévue des bons de souscription de placeur et des bons
de souscription de rémunération	s. o.	1,5 an
Volatilité annualisée attendue	s. o.	82 %
Taux de dividende attendu	s. o.	0,0 %
Taux de renonciation	s. o.	0,0 %

7. RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS

a) Options sur actions

Le tableau suivant présente un sommaire des transactions au titre des options sur actions :

	Période close le31 mars 2020		Exercice clos le31 décembre 2019
		Prix		Prix
		d'exercice		d'exercice
	Nombre	moyend'optionspondéré		moyen
				d'options
Solde à l'ouverture de la période	11 337 500	0,38 $	10 515 000	0,54 $
Attribution	3 075 000	0,47 $	4 545 000	0,18 $
Expiration	–	– $	(3 722 500)	(0,60) $
Exercice	(540 000)	(0,18) $	–	– $
Solde à la clôture de la période	13 872 500	0,41 $	11 337 500	0,38 $

La durée contractuelle résiduelle moyenne pondérée des options en cours s'établissait à 2,25 ans au 31 mars 2020 (3,18 ans au 31 décembre 2019).

Le tableau qui suit indique les options sur actions en cours et exerçables :

	31 mars 2020				31 décembre 2019
	Prix	Options	Options	Prix	Options	Options
Date d'expiration	d'exercice	en cours	exerçables	d'exercice	en cours	exerçables
18 juin 2020	0,77 $	360 000	360 000	0,77 $	360 000	360 000
14 mars 2021	0,60 $	1 490 000	1 490 000	0,60 $	1 490 000	1 490 000
7 novembre 2021	0,90 $	175 000	175 000	0,90 $	175 000	175 000
23 décembre 2021	0,70 $	350 000	350 000	0,70 $	350 000	350 000
2 mars 2022	0,78 $	1 812 500	1 812 500	0,78 $	1 812 500	1 812 500
7 septembre 2023	0,18 $	2 250 000	2 250 000	0,18 $	2 605 000	2 605 000
12 avril 2024	0,18 $	4 360 000	4 360 000	0,18 $	4 545 000	4 545 000
30 janvier 2025	0,47 $	3 075 000	3 075 000	– $	–	–
			13 872 500 13 872 500		11 337 500	11 337 500

7. RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS (suite)

b) Unités d'actions différées

Le 21 juin 2019, les actionnaires ont approuvé l'établissement du régime d'unités d'actions différées (« UAD »), qui est entré en vigueur le 26 juillet 2019. Aux termes du régime d'UAD, les administrateurs qui ne sont pas des membres du personnel de la société ou d'une société affiliée peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération annuelle en trésorerie sous forme d'UAD. Chaque UAD donne le droit à l'administrateur de recevoir un paiement après la fin de son mandat sous la forme d'une action ordinaire de la société. Par conséquent, le régime d'UAD est considéré comme un régime de rémunération fondée sur des actions réglées en titres de capitaux propres.

Après l'adoption du régime d'UAD, les administrateurs non salariés ont choisi de recevoir la totalité de leur rémunération annuelle en trésorerie sous forme d'UAD pour 2019. À la fin de chaque trimestre, la société attribue aux administrateurs le nombre d'UAD correspondant à la rémunération en trésorerie à laquelle ils ont renoncé pour le trimestre, calculé à l'aide du cours moyen pondéré d'une action ordinaire de la société à la TSX pour les cinq derniers jours de bourse. La société comptabilise une rémunération fondée sur des actions correspondant au montant des jetons de présence réglés en UAD, et augmente les capitaux propres d'un montant équivalent.

Un nombre total de 3 020 036 actions ordinaires peuvent être émises aux termes du régime d'UAD. Certaines restrictions en ce qui a trait aux transactions d'initiés et à la somme maximale par administrateur sont applicables. Les dividendes, le cas échéant, autrement payables sur les actions ordinaires représentées par les UAD sont convertis en UAD additionnelles en fonction de leur juste valeur marchande à la date à laquelle de tels dividendes seraient payés.

La rémunération fondée sur des actions liée aux UAD attribuées pour les services fournis pour le trimestre clos le 31 mars 2020 a totalisé 33 000 $. Aucune UAD n'avait été attribuée pour la période close le 31 mars 2019.

		Période close le31 mars 2020		Exercice clos le31 décembre 2019
	Nombre	Juste valeur	Nombre	Juste valeur
	d'unités	pondérée	d'unités	pondérée
Solde à l'ouverture de la période	183 494	0,50 $	–	– $
Unités attribuées	90 656	0,36 $	183 494	0,50 $
Solde à la clôture de la période	274 150	0,32 $	183 494	0,50 $

Le tableau qui suit résume les variations du nombre d'UAD attribuées et en circulation :

7. RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS (suite)

c) Paiements fondés sur des actions

La rémunération fondée sur des actions liée aux options sur actions attribuées a totalisé 877 802 $ pour le trimestre clos le 31 mars 2020 (néant en 2019). La juste valeur moyenne pondérée des options sur actions attribuées en 2020 a été estimée à 0,29 $ par option (néant en 2019) à la date d'attribution, au moyen du modèle d'évaluation des options de Black-Scholes et selon les hypothèses suivantes :

Trimestres clos les 31 mars	2020		2019
Taux d'intérêt sans risque	1,34 %		s. o.
Durée prévue des options		5 ans	s. o.
Volatilité annualisée attendue		74 %	s. o.
Taux de dividende attendu	0,0 %		s. o.
Taux de renonciation	0,0 %		s. o.
Cours de l'action	0,47 $		s. o.

La volatilité attendue est fonction de la volatilité historique des prix sur la durée estimée de l'option.

8. TRANSACTIONS ET SOLDES ENTRE PARTIES LIÉES

Au cours des trimestres clos les 31 mars 2020 et 2019, la société a effectué les transactions suivantes avec des parties liées :

Rémunération des principaux dirigeants

Les principaux dirigeants désignent les membres de la haute direction et les administrateurs de la société. Le tableau suivant présente leur rémunération :

	2020	2019
Avantages à court terme (compris dans les honoraires deconsultation et les salaires et avantages et inscrits à l'actifau titre des propriétés minières)*Rémunération fondée sur des actions	115 000 $445 324	158 000 $–
	560 324 $	158 000 $

* Le tableau ci-dessus comprend des honoraires de consultation de 15 000 $ (15 000 $ en 2019) versés à Blue Pegasus Consulting Inc., une société contrôlée par le chef des finances.

Transactions avec d'autres parties liées

Au 31 mars 2020, un montant de 8 614 $ (13 970 $ au 31 décembre 2019) devant être payé à des dirigeants de la société pour le remboursement de frais est inclus au poste Créditeurs et charges à payer. Le montant ne porte pas intérêt et ne comporte pas de modalités de remboursement fixes.

9. PASSIF AU TITRE DE LA PRIME LIÉE AUX ACTIONS ACCRÉDITIVES

Le tableau qui suit présente la continuité de la composante passif des émissions d'actions accréditives de la société :

Solde au 31 décembre 2018	– $
Passif lié aux actions accréditives émises le 15 mars 2019	469 391
Passif lié aux actions accréditives émises le 25 octobre 2019	414 302
Passif lié aux actions accréditives émises le 30 décembre 2019	223 250
Règlement du passif lié aux actions accréditives à l'engagement de dépenses	(520 564)
Solde au 31 décembre 2019	586 379 $
Règlement du passif lié aux actions accréditives à l'engagement de dépenses	(227 177)
Solde au 31 mars 2020	359 202 $

Au cours du trimestre clos le 31 mars 2020, la société a engagé des dépenses de prospection admissibles financées par actions accréditives de 951 460 $, ce qui, sous réserve de vérification, a permis de remplir partiellement son engagement en vertu des financements par actions accréditives du 25 octobre 2019. Au 31 mars 2020, il restait des dépenses admissibles d'environ 5 285 000 $ à engager en 2020. La société a l'intention de respecter ses engagements relatifs aux actions accréditives dans les délais impartis, sous réserve des restrictions et des contraintes découlant des mesures gouvernementales liées à la pandémie de COVID-19.

Annexe B

Annexe B

Wallbridge Mining Company Limited

États financiers consolidés pro forma non audités 31 mars 2020

ÉTAT CONSOLIDÉ PRO FORMA NON AUDITÉ DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL

Trimestre clos le 31 mars 2020

(en dollars canadiens, sauf les montants par action)

	WallbridgeMiningCompanyLimited$	BalmoralResourcesLtd.$Note 2	Ajustementspro forma$	Notes	Donnéesconsolidéespro forma$
Autres charges (produits)
Charges générales et administratives	1 148 167	1 387 150	–		2 535 317
Amortissement des immobilisations corporellesProduits d'intérêts	35 712(259 078)	55 189(33 148)	––		90 901(292 226)
Autres produits associés à la prime liée aux
actions accréditives	(1 101 437)		(227 177)		(1 328 614)
Intérêts sur les obligations locatives	14 544	14 908	–		29 452
Quote-part du résultat global attribuable à la
participation dans des entreprises associées	116	–	–		116
Rémunération fondée sur des actions	16 566	910 802	–		927 368
Profit sur la vente de titres négociables	–	(560 926)	–		(560 926)
Ajustement de la juste valeur des titres
négociables	–	151 760	–		151 760
Perte de change	–	619	–		619
Perte (bénéfice) avant impôt sur le résultat	(145 410)	1 926 354	(227 177)		1 553 767
Charge (recouvrement) d'impôt différé	2 430 000	(302 554)	302 554	2,3 d)	2 430 000
Perte nette de la période	2 284 590	1 623 800	75 377		3 983 767
Autres éléments du résultat global
Variation nette de la juste valeur du placement	384 718	–	–		384 718
Total du résultat global pour la période	2 669 308	1 623 800	75 377		4 368 485
Perte nette par action ordinaire - de base etdiluée	0,00 $			3 e)	0,01 $
Se reporter aux notes afférentes

ÉTAT CONSOLIDÉ PRO FORMA NON AUDITÉ DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL

Exercice clos le 31 décembre 2019

(en dollars canadiens, sauf les montants par action)

	WallbridgeMiningCompanyLimited$	BalmoralResourcesLtd.$Note 2	Ajustementspro forma$	Notes	Donnéesconsolidéespro forma$
Autres charges (produits)Charges générales et administratives	2 253 552	1 347 011	–		3 600 563
Amortissement des immobilisations
corporelles	131 151	205 974	–		337 125
Autres produits	(1 121 900)	–	–		(1 121 900)
Produits d'intérêts	(210 200)	(50 991)	–		(261 191)
Profit sur la sortie d'immobilisations
corporelles	(3 390)	–	–		(3 390)
(Profit) de change sur le crédit-relais	(252 600)	–	–		(252 600)
Provision au titre des coûts relatifs au plan
de fermeture	1 913 749	–	–		1 913 749
Autres produits associés à la prime liée aux
actions accréditives	(1 227 981)	–	(520 564)		(1 748 545)
Perte de valeur d'actifs de prospection et
d'évaluation	392 366	–	–		392 366
Intérêts sur les obligations locatives	60 723	64 238	–		124 961
Rémunération fondée sur des actions	353 700	310 149	–		663 849
Profit réalisé sur les contrats dérivés	(114 915)	–	–		(114 915)
Profit sur la vente de titres négociables		(311 025)	–		(311 025)
Ajustement de la juste valeur de titres
négociables		(373 004)	–		(373 004)
Perte de change		1 756			1 756
Perte avant impôt sur le résultat	2 174 255	1 194 108	(520 564)		2 847 799
Charge (recouvrement) d'impôt différé	988 000	(750 432)	750 432	2,3 d)	988 000
Perte nette de l'exercice	3 162 255	443 676	229 868		3 835 799
Autres éléments du résultat global
Variation nette de la juste valeur du
placement	(288 538)	–	–		(288 538)
Total du résultat global de l'exercice	2 873 717	443 676	229 868		3 547 261
Perte nette par action ordinaire – de base et
diluée	0,01 $			3 e)	0,01 $

Se reporter aux notes afférentes

ÉTAT CONSOLIDÉ PRO FORMA NON AUDITÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Au 31 mars 2020

(en dollars canadiens)

	WallbridgeMiningCompanyLimited$	BalmoralResourcesLtd.Note 2$	Ajustementspro forma$	Notes	Donnéesconsolidéespro forma$
ACTIFS
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	45 870 478	7 899 023	(225 783)(4 496 259)1 133 388	3 a)3 c)3 f)	50 180 846
Montants à recevoir	1 788 402	193 932	–		1 982 334
Titres négociables	–	511 200	–		511 200
Acomptes et charges payées d'avance	281 757	147 144	–		428 901
Total des actifs courants	47 940 637	8 751 299	(3 588 655)		53 103 281
Actifs non courants
Trésorerie soumise à des restrictions	1 441 105	–	–		1 441 105
Montants à recevoir	5 954 316	–	–		5 954 316
Placement à long terme	673 256	–	–		673 256
Participation dans des entreprises
associées	1 121 784	–	–		1 121 784
Coûts différés	316 456	–	(316 456)	3 c)	–
Immobilisations corporelles	2 669 085	603 572	14 117	3 b)	3 286 774
Actifs de prospection et d'évaluation	54 955 844	69 581 736	79 285 884	3 b)	208 636 180
			4 496 259	3 c)
			316 456	3 c)
Total des actifs non courants	67 131 846	70 185 308	83 796 261		221 113 415
Total des actifs	115 072 483	78 936 607	80 207 606		274 216 696
PASSIFS
Passifs courants
Créditeurs et charges à payerPassif au titre de la prime liée aux actionsaccréditives	5 910 74637 600	1 106 480359 202	––		7 017 226396 802
Partie courante de la provision au titre du
plan de fermeture	951 533	–	–		951 533
Partie courante du montant à payer au
titre des contrats de location	284 414	193 478	–		477 892
Total des passifs courants	7 184 293	1 659 160	–		8 843 453
Passifs non courants
Montant à payer au titre des contrats de
location	146 246	350 730			496 976
Provision au titre du plan de fermeture	1 579 440	100 000			1 679 440
Passif d'impôt différé	3 943 000	9 428 594	(9 428 594)	3 b)	3 943 000
				3 d)
Total des passifs non courants	5 668 686	9 879 324	(9 428 594)		6 119 416
Total des passifs	12 852 979	11 538 484	(9 428 594)		14 962 869
CAPITAUX PROPRES
Total des capitaux propres	102 219 504	67 398 123	(67 398 123)	3 b)	259 253 827
Total des passifs et des capitaux propres	115 072 483	78 936 607	157 034 32380 207 606	3 a)	274 216 696

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Notes afférentes aux états financiers consolidés pro forma non audités

(en dollars canadiens, sauf le bénéfice par action et les montants par action)

1. Description de la transaction

Le 2 mars 2020, Wallbridge Mines Company Limited (« Wallbridge ») a conclu une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») avec Balmoral Resources Ltd. (« Balmoral »), aux termes de laquelle, et sous réserve des modalités de la convention d'arrangement, Wallbridge a convenu d'acquérir la totalité des actions émises et en circulation de Balmoral (les « actions de Balmoral »), conformément à un plan d'arrangement approuvé par le tribunal (l'« arrangement »). L'acquisition de Balmoral a été réalisée le 22 mai 2020.

Wallbridge a acquis la totalité des actions de Balmoral au moyen de l'émission d'un nombre total de 130 556 944 actions ordinaires de Wallbridge sur la base de 0,71 action de Wallbridge pour chaque action de Balmoral. De plus, toutes les options sur actions et les bons de souscription de Balmoral qui étaient en cours ont été échangés contre des options sur actions et des bons de souscription de Wallbridge selon un ratio d'échange de 0,71 et leurs modalités sont demeurées les mêmes que celles des options sur actions et des bons de souscription de Balmoral. Par ailleurs, toutes les unités d'actions différées de Balmoral en circulation (les « UAD ») ont été réglées en trésorerie à la clôture de l'arrangement pour un montant de 225 783 $.

2. Base d'établissement

L'état consolidé pro forma non audité de la situation financière de Wallbridge au 31 mars 2020 et l'état consolidé pro forma non audité du résultat net et du résultat global pour le trimestre clos le 31 mars 2020 et pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ont été établis par la direction de Wallbridge dans le but de présenter l'incidence de l'arrangement, comme il est décrit à la note 3 ci-dessous. Bien que l'arrangement ait été réalisé le 22 mai 2020, l'état consolidé pro forma non audité de la situation financière tient compte de l'incidence de l'arrangement comme s'il avait été réalisé le 31 mars 2020 et les états consolidés pro forma non audités du résultat net et du résultat global pour le trimestre clos le 31 mars 2020 et pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 tiennent compte de l'arrangement comme s'il avait été réalisé le 1er janvier 2019.

Les états financiers consolidés pro forma non audités comprennent tous les ajustements nécessaires à la présentation fidèle des états financiers consolidés pro forma non audités conformément aux principes de comptabilisation et d'évaluation des Normes internationales d'information financière (les « IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »). Les méthodes comptables utilisées pour l'établissement de l'état consolidé pro forma non audité de la situation financière au 31 mars 2020 et de l'état consolidé pro forma non audité du résultat net et du résultat global pour le trimestre clos le 31 mars 2020 et pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 comprennent les principales méthodes comptables utilisées par Wallbridge dans ses états financiers audités au 31 décembre 2019 et pour l'exercice clos à cette date.

À l'exception de la comptabilisation des actions accréditives, la direction de Wallbridge a déterminé qu'aucun ajustement important n'était nécessaire pour que les états financiers de Balmoral soient conformes aux méthodes comptables appliquées par Wallbridge. En ce qui a trait aux actions accréditives, Wallbridge comptabilise la décomptabilisation du passif au titre de la prime liée aux actions accréditives comme d'autres produits associés à la prime liée aux actions accréditives. Balmoral a comptabilisé ce montant comme un crédit au titre de l'impôt différé. Ainsi, un ajustement pro forma a été apporté à l'égard de cet écart lié aux méthodes comptables.

(en dollars canadiens, sauf le bénéfice par action et les montants par action)

2. Base d'établissement (suite)

Aux fins de l'établissement de l'état consolidé pro forma du résultat net et du résultat global, certains éléments des états financiers historiques de Balmoral ont été reclassés afin qu'ils soient conformes à la présentation de Wallbridge.

Les ajustements pro forma reflétés dans les états financiers consolidés pro forma non audités sont fondés sur des éléments qui peuvent être appuyés par des faits, directement attribuables à l'arrangement pour lesquels il existe des engagements fermes et qui devraient avoir une incidence continue sur les états financiers consolidés pro forma non audités pour lesquels toutes les incidences financières peuvent être déterminées de façon objective.

Les états financiers consolidés pro forma non audités de Wallbridge ont été établis au moyen de l'information suivante :

• les états financiers audités de Wallbridge au 31 décembre 2019 et pour l'exercice clos à cette date;
• les états financiers consolidés audités de Balmoral au 31 décembre 2019 et pour l'exercice clos à cette date;
• les états financiers intermédiaires résumés non audités de Wallbridge au 31 mars 2020 et pour le trimestre clos à cette date;
• les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de Balmoral au 31 mars 2020 et pour le trimestre clos à cette date.

Les états financiers consolidés pro forma non audités, y compris les notes y afférentes, doivent être lus en parallèle avec les états financiers historiques de Wallbridge et de Balmoral et le rapport de gestion correspondant.

Les états financiers consolidés pro forma non audités sont fondés sur des hypothèses et des ajustements qui sont décrits dans les notes afférentes. Les états financiers consolidés pro forma non audités ne tiennent pas compte de l'incidence potentielle de la situation financière actuelle, des questions réglementaires, des efficiences opérationnelles ou d'autres économies ou charges pouvant être associées à la prise en compte de l'arrangement. Les états financiers consolidés pro forma non audités ont été préparés à titre indicatif seulement et ne donnent pas nécessairement une indication de la situation financière ou des résultats d'exploitation de périodes futures ou des résultats qui auraient effectivement été réalisés si Wallbridge et Balmoral avaient été une société consolidée à la date et pour la période présentée. De plus, la comptabilisation de l'arrangement dépend de certaines évaluations et d'autres études qui n'ont pas encore été réalisées. Par conséquent, les ajustements pro forma sont provisoires, sous réserve d'autres révisions à mesure que des renseignements additionnels deviennent disponibles et que des analyses supplémentaires sont effectuées et ont été effectuées uniquement aux fins de l'établissement d'états financiers consolidés pro forma non audités. Des écarts entre ces estimations provisoires et la comptabilisation définitive peuvent se produire, et ces écarts pourraient avoir une incidence significative sur les états financiers consolidés pro forma non audités ci-joints ainsi que sur les bénéfices et la situation financière futurs de la société consolidée.

3. Ajustements et hypothèses pro forma au titre de l'acquisition de Balmoral

Les états financiers consolidés pro forma non audités comprennent les hypothèses et les ajustements pro forma suivants :

a) La contrepartie du prix d'achat estimé aux fins de l'arrangement a été déterminée comme suit :

Émission d'actions ordinaires de Wallbridgei)	151 446 055$
Attributions de remplacementii)	5 588 268
Total de la contrepartie	157 034 323$

(en dollars canadiens, sauf le bénéfice par action et les montants par action)

3. Ajustements et hypothèses pro forma au titre de l'acquisition de Balmoral (suite)

• i) La valeur de la contrepartie en actions a été déterminée en appliquant le cours de clôture de l'action de Wallbridge le 22 mai 2020 au nombre d'actions émises à la date de clôture de l'arrangement, le 22 mai 2020, soit 1,16 $.
• ii) Les 9 678 378 options sur actions en cours et les 6 959 476 bons de souscription en cours de Balmoral au 22 mai 2020 ont été remplacés par 6 871 648 options sur actions et 4 941 227 bons de souscription de Wallbridge et le prix d'exercice correspondant a été ajusté pour tenir compte du ratio d'échange.

Aux fins des présents états financiers consolidés pro forma, Wallbridge a déterminé que la juste valeur de ces options d'achat d'actions et de ces bons de souscription de remplacement s'établissait à 5 588 268 $ et que la totalité du montant était comptabilisée à titre de contrepartie d'achat supplémentaire.

De plus, les unités d'actions différées en circulation de Balmoral au 22 mai 2020 ont été réglées contre une contrepartie en trésorerie de 225 783 $ à la réalisation de l'arrangement, et, par conséquent, ce montant a été comptabilisé comme une réduction de la trésorerie acquise.

b) La contrepartie du prix d'achat estimé ci-dessus a été attribuée de façon provisoire aux actifs et passifs identifiables comme suit :

ACTIFS
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 806 627 $
Montants à recevoir	193 932
Titres négociables	511 200
Acomptes et charges payées d'avance	147 144
Total des actifs courants	9 658 903
Actifs non courants
Immobilisations corporelles	617 689
Actifs de prospection et d'évaluation	148 867 620
Total des actifs non courants	149 485 309
Total des actifs	159 144 213
PASSIFS
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer	1 106 480
Passif au titre de la prime liée aux actions
accréditives	359 202
Partie courante du montant à payer au titre des
contrats de location	193 478
Total des passifs courants	1 659 160
Passifs non courants
Provision au titre du plan de fermeture	100 000
Montant à payer au titre des contrats de location	350 730
Total des passifs non courants	450 730
Total des passifs	2 109 890
Actifs nets acquis	157 034 323 $

c) Wallbridge a estimé que Wallbridge et Balmoral ont engagé des coûts de transaction totalisant 5 854 842 $, dont une tranche de 4 496 259 $ a été engagée après le 31 mars 2020 et elle est reflétée en diminution de la trésorerie.

(en dollars canadiens, sauf le bénéfice par action et les montants par action)

3. Ajustements et hypothèses pro forma au titre de l'acquisition de Balmoral (suite)

Au 31 mars 2020, Wallbridge avait des coûts de transaction inscrits à l'actif de 316 456 $ comptabilisés à titre de coûts différés. Ce montant a été reclassé dans les actifs de prospection et d'évaluation.

• d) Étant donné que l'arrangement est comptabilisé à titre d'acquisition d'actifs à des fins comptables, Wallbridge a appliqué l'exemption relative à la comptabilisation initiale en vertu de l'IAS 12, Impôts sur le résultat, de sorte qu'aucune différence temporaire n'a été comptabilisée dans le cadre de la répartition de la contrepartie d'achat. Par conséquent, le passif d'impôt différé pro forma a été ajusté de 9 428 594 $.
• e) La perte nette par action de base et diluée est calculée en divisant la perte nette pro forma de Wallbridge pour le trimestre clos le 31 mars 2020 par le nombre moyen pondéré pro forma d'actions ordinaires qui auraient été en circulation au cours de l'exercice selon la méthode du rachat d'actions. Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires a été déterminé en tenant compte du nombre moyen pondéré historique d'actions ordinaires de Wallbridge en circulation et en ajustant le nombre présumé d'actions émises dans le cadre de l'arrangement.

	Exercice clos le31 décembre 2019	Trimestre closle 31 mars 2020
Numérateur du bénéfice de base et dilué par actionordinaire
Perte nette pro forma	3 835 799 $	3 983 767 $
Dénominateur du bénéfice de base par action ordinaireNombre moyen pondéré d'actions ordinaires encirculationi)Ajustement pro forma des actions ordinairesnouvellement émises au titre de l'arrangementii)	466 845 877130 556 944	588 449 327130 556 944
Dénominateur pro forma de la perte par action de baseet diluéeiii)	597 402 821	719 006 271
Perte nette par action pro forma de base et diluée	0,01 $	0,01 $

Le calcul de la perte nette par action de base et diluée est le suivant :

• i) Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires de Wallbridge a été obtenu sans ajustement des états financiers audités de Wallbridge pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 et des états financiers intermédiaires résumés non audités pour le trimestre clos le 31 mars 2020, respectivement.
• ii) Nombre d'actions ordinaires nouvellement émises dans le cadre de l'arrangement le 22 mai 2020.
• iii) En raison de la perte nette pro forma, tous les titres potentiellement dilutifs ne le sont pas à l'égard de la perte nette par action.
• f) Pour la période allant du 1er avril 2020 au 22 mai 2020, 4 194 122 options sur actions et 1 115 857 bons de souscription de Balmoral ont été exercés pour un produit total de 1 133 388 $, ce qui a été comptabilisé comme une augmentation de la trésorerie acquise.