FREEWON CHINA CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jan 11, 2021

证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号:2021-004

福立旺精密机电（中国）股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金 人民币4,164.68万元置换截至2020年12月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金，拟使用募集资金人民币352.26万元置换以自筹资金预先支付的部分发行费用。

 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的 要求。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 2020 〕 3057 号）核准，并经上海证券交易所同 意，公司获准于 2020 年 12 月向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股票 4335 万 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 18.05 元，募集资金总额为人民币 78,246.75 万元，扣除发行费用人民币 6987.13 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 人民币 71,259.62 万元。

截至 2020 年 12 月 17 日，公司本次募集资金已全部到位，由中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验字 [2020 ]

第 6887 号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机 构东吴证券股份有限公司、存放募集资金的招商银行股份有限公司苏州分行昆山支行、 中国建设银行股份有限公司昆山千灯支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司石浦支 行、上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行、交通银行股份有限公司昆山雍景湾支行、 江苏银行股份有限公司昆山千灯支行、中信银行股份有限公司昆山支行分别签订了募集 资金专户存储三方监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发 行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

				单位：万
序 号	项目名称	总投资	拟投入募集资 金	项目建设期
1	精密金属零部件智能制 造中心项目	35,000.00	34,340.27	36个月
2	研发中心项目	5,000.00	5,000.00	12个月
3	补充流动资金	15,000.00	15,000.00	-
合计		55,000.00	54,340.27

本次募集资金到位之前，公司可以根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投 入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次公开发行股票实际募集的 资金（扣除发行费用后）不能满足预计资金使用需求，差额部分将由发行人通过使用自 有资金、银行借款等方式解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金预先投入部 分募集资金投资项目，截至 2020 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目的实际投资金额为人民币 4,164.68 万元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币 4,164.68 万元 , 具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实际募集资金拟投入金额	自筹资金预先投入金额	拟用募集资金置换金额
1	精密金属零部件智能制造中心项目	34,340.27	4,087.88	4,087.88
2	研发中心项目	5,000.00	76.80	76.80
3	补充流动资金	15,000.00	0	0

上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况由中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中汇会鉴 [2021]0015 号）。

四、自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 6987.13 万元（不含增值税），其中由 东吴证券股份有限公司直接从募集资金中扣除保荐费及承销费人民币 5,200.00 万元，剩 余发行费用合计人民币 1,787.13 万元（不含增值税）。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已 用自筹资金支付发行费用人民币 352.26 万元，本次拟置换人民币 352.26 万元。

上述预先支付发行费用的自筹资金情况已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中汇会鉴 [2021]0015 号）。

五、募集资金置换履行的审议程序和审核意见

本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经 公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，同意公司使用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 4,164.68 万元及已支付发行费用的自 筹资金人民币 352.26 万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月， 相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。

六、 专项意见说明

（一） 独立董事意见

独立董事认为：公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过 6 个月，中 汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司以募 集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中汇会鉴 [2021]0015 号）。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所——上市公司募集资金管 理办法（ 2013 年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《福立旺精密机电（中 国）股份有限公司章程（草案）》、《福立旺精密机电（中国）股份有限公司募集资金管 理制度》的相关规定。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金使用项 目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意 公司使用募集资金 4,164.68 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集 资金 352.26 万元置换以自筹资金支付的发行费用。

（二） 监事会意见

监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入自筹资金，可以提高募集资金使用效 率，符合公司及全体股东利益，相关内容和程序符合《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（ 2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，本次募 集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换行为未与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，公司监事会同意公司使用募集资金 4,164.68 万元置换预先投入募投项目的自 筹资金，同意公司使用募集资金 352.26 万元置换以自筹资金支付的发行费用。

（三） 会计师事务所鉴证意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付 发行费用情况进行了专项审核，出具了《福立旺精密机电（中国）股份有限公司以募集 资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中汇会鉴 [2021]0015 号），认为：福立旺编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了公司截 至 2020 年 12 月 31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际 情况。

（四） 保荐机构核查意见

经核查，东吴证券认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议 审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了专项报告，履行了必要的程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （ 2013 年修订）》等有关规定。公司本次募集资金置换事项没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资 金投向和损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金事项无异议。

七、 上网公告文件

• （一） 福立旺精密机电（中国）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会 议相关事项的独立意见；

• （二） 第二届监事会第十次会议决议；

• （三） 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福立旺精密机电（中国）股份有 限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证 报告》（中汇会鉴 [2021]0015 号）；

• （四）《东吴证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司使用募集资 金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

福立旺精密机电（中国）股份有限公司

董事会 2021 年 1 月 12 日