FREEWON CHINA CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Jan 11, 2021

东吴证券股份有限公司

关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目

及支付发行费用自筹资金的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为福立 旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”或“公司”） 首次公开 发行股票并在科创板上市的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对福立旺本 次以募集资金置换预先投入募投项目及预先支付发行费用自筹资金的事项进行 了专项核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意福立旺精密机电（中国）股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3057 号）核准，公司获准 向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,335 万股，每股发行价格为18.05 元，募集资金总额为人民币78,246.75 万元，扣除各项发行费用人民币6，987.13 万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币71,259.62 万元。上述募集资金 到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中汇会验字 [2020]6887 号《验资报告》。

公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金 到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金 的银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020 年12 月22 日 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上 市公告书》。

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二、发行申请文件承诺募投项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开 发行新股的募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟投入募集资金金额
1	精密金属零部件智能制造中心项目	35,000	34,340.27
2	研发中心项目	5,000	5,000
3	补充流动资金	15,000	15,000
合 计		55,000	54,340.27

本次发行募集资金到位前，公司将根据上述投资项目的实际进度，以自筹资 金支付项目所需款项，待募集资金到位后再予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募 集资金投资项目进行先行投入。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《福立旺精密机电（中国）股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已 支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]0015 号），截至2020 年 12 月31 日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为4,164.68 万元。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	拟投入募集资金 金额	自筹资金实际投 入	拟置换金额
1	精密金属零部件智能制造中心项目	34,340.27	4,087.88	4,087.88
2	研发中心项目	5,000	76.80	76.80
3	补充流动资金	15,000	-	-
合 计		54,340.27	4,164.68	4,164.68

四、自筹资金预先支付发行费用情况

截至2020 年12 月31 日，公司已用自筹资金支付公开发行费用人民币 352.26 万元（不含增值税），本次拟置换人民币352.26 万元。中汇会计师事务

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所（特殊普通合伙）出具的《福立旺精密机电（中国）股份有限公司以募集资金 置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中汇会鉴 [2021]0015 号），对发行费用进行了核验。

五、审批程序

2021 年1 月8 日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人 民币4,164.68 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币352.26 万元。募集资金 置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，相关审批程序符合《上市公司监 管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司 《募集资金管理制度》的规定要求。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项 发表了明确的同意意见。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6 个 月，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福立旺精密机电（中国）股份 有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴 证报告》（中汇会鉴[2021]0015 号）。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、《上海证券 交易所——上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规章、 规范性文件以及《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程（草案）》、《福立 旺精密机电（中国）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资 金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金使用项目的实施计划相抵触，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此同意公司使用募集资金 4,164.68 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金 352.26 万元置换以自筹资金支付的发行费用。

（二）监事会意见

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监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入自筹资金，可以提高募集资金 使用效率，符合公司及全体股东利益，相关内容和程序符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等相关规定的要求，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月， 本次募集资金置换行为未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 综上，公司监事会同意公司使用募集资金4,164.68 万元置换预先投入募投项目 的自筹资金，同意公司使用募集资金 352.26 万元置换以自筹资金支付的发行费 用。

（三）会计师事务所鉴证结论

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及 已支付发行费用情况进行了专项审核，出具了《福立旺精密机电（中国）股份有 限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证 报告》（中汇会鉴[2021]0015 号），认为：福立旺公司管理层编制的《以自筹资金 预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了 福立旺公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（四）保荐机构专项核查意见

经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公 司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序， 符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管规则适用指引第1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司 《募集资金使用管理制度》等相关规定。保荐机构对本次福立旺使用募集资金置 换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有 限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核 查意见》之签署页）

保荐代表人 ： __ __ 左道虎 葛明象

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东吴证券股份有限公司
年 月 日
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