freenet AG — Management Reports 2017

May 3, 2018

Publication

freenet AG

Büdelsdorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Lagebericht

Grundlagen des Konzerns

Wichtiger Hinweis:

Dieser Lagebericht sollte im Kontext mit den geprüften Finanzdaten des Einzelabschlusses der freenet AG und den Anhangangaben gelesen werden. Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen; Aussagen, die nicht auf historischen Tatsachen, sondern auf aktuellen Planungen, Annahmen und Schätzungen beruhen. Zukunftsaussagen sind immer nur zum Zeitpunkt gültig, zu dem sie gemacht werden. Die freenet AG übernimmt keine Verpflichtung, diese beim Auftreten neuer Informationen zu überarbeiten. Zukunftsaussagen unterliegen per se Risiken und Unsicherheiten. Wir möchten deshalb deutlich darauf hinweisen, dass eine Reihe von Faktoren die tatsächlichen Ergebnisse dahingehend beeinflussen können, dass diese von den prognostizierten wesentlich abweichen. Einige dieser Faktoren sind im Abschnitt „Risikomanagementsystem“ und in weiteren Teilen dieses Berichts beschrieben.

Geschäftsmodell

Als größter netzunabhängiger Telekommunikationsanbieter bietet die freenet Group ihren rund 13 Millionen Kunden als Digital-Lifestyle-Provider Produkte, Dienstleistungen und Hardware für Mobilfunk, TV und Medien sowie alle weiteren Bereiche des digitalen Lebens an.

Im Kerngeschäft Mobilfunk umfasst das Portfolio zum einen eigene Tarife und Services sowie zum anderen entsprechende Angebote der Mobilfunknetzbetreiber Deutsche Telekom, Vodafone und Telefónica in Deutschland. Um die Bedürfnisse und Ansprüche unterschiedlicher Kundengruppen zu bedienen, vertreibt die freenet Group mit rund 6.000 Vertriebsstellen deutschlandweit Mobilfunktarife und -optionen in Dauerschuldverhältnissen mit einer Mehrmarkenstrategie.

Die Hauptmarke mobilcom-debitel setzt bei der Kundengewinnung und dem Bestandskundenmanagement ihren Fokus auf qualitativ hochwertige Vertragsbeziehungen, die sich unter anderem in einem Customer-Ownership von 9,59 Millionen widerspiegeln. Zusätzlich decken die Discountmarken der freenet AG – klarmobil, freenetmobile, callmobile und debitel light - den No-Frills-Bereich ab. Mit rund 570 direkt steuerbaren Shops sowie einer Vielzahl weiterer Vertriebsstellen für Mobilfunk operiert die freenet Group in ganz Deutschland. Durch das exklusive Vertriebsrecht für Tarife in den Netzen T-Mobile und Vodafone in den rund 430 Elektronikfachmärkten der Media-Saturn-Deutschland GmbH („Media-Saturn Deutschland“) sowie durch diverse Online-Vertriebskanäle über alle Marken hinweg, garantiert das Unternehmen eine umfangreiche und stark serviceorientierte Vermarktung der Mobilfunkdienstleistungen.

Darüber hinaus bedient die freenet Group den Wachstumsmarkt Digital-Lifestyle mit innovativen digitalen Anwendungen rund um Home Automation und Security, Health, Datensicherheit, Enter- und Infotainment – inklusive aktueller Smartphones, Tablets, Notebooks/PCs sowie Zubehör. Mit der GRAVIS-Computervertriebsgesellschaft mbH („GRAVIS“), einem der größten unabhängigen autorisierten Apple-Händler in Deutschland, nimmt der Konzern auch in diesem Bereich eine herausragende Marktstellung ein.

Mit dem Markteintritt in das neue Geschäftsfeld TV und Medien ist seit 2016 außerdem modernes, hochauflösendes Digitalfernsehen in zwei technologischen Varianten Bestandteil des Produktportfolios – freenet TV im Bereich terrestrisches Fernsehen mit derzeit rund 975.000 Abo-Kunden und waipu.tv im Bereich des IPTV-Entertainments mit aktuell 464.000 registrierten Nutzern (exklusive rund 76.000 vorregistrierte Kunden), davon rund 102.000 Abo-Kunden. freenet TV übermittelt Fernsehen in bester Bildqualität über den neuen Standard DVB-T2 HD. Neben den öffentlich-rechtlichen Programmen sind damit rund 20 Privatsender in Full-HD-Qualität zu empfangen – allerdings verschlüsselt. Dazu benötigt der Zuschauer neben einer Innen- oder Außenantenne bei neuen, DVB-T2-HD-fähigen Fernsehern lediglich ein CI+ Modul zur Nachrüstung; bei allen anderen Geräten ist dagegen eine kleine Set-Top-Box erforderlich. Mit waipu.tv lassen sich – auf Basis des geschlossenen über 12.000 Kilometer langen EXARING-Glasfasernetzes – 80 TV-Sender, davon die Hälfte in HD-Qualität, schnell und unkompliziert auf das Smartphone und von dort über Google Chromecast oder den Amazon Fire TV Stick auf vorhandene Fernsehgeräte zu Hause übertragen.

Als wesentliche Einflussfaktoren für ihren Geschäftserfolg sieht die Gruppe insbesondere die Kundenentwicklung und die durchschnittlichen monatlichen Umsatzerlöse pro Kunde im Mobilfunkgeschäft sowie die Entwicklung der Digital-Lifestyle- und jüngsten TV-Geschäftsaktivitäten.

Unternehmensstrategie

Gemäß der im Oktober 2017 in Zusammenarbeit mit der Unternehmensberatung Dialog Consult veröffentlichten Marktstudie des Verbandes der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten (VATM) weist die freenet Group einen Marktanteil im Telekommunikationsmarkt von unverändert rund 12 Prozent auf und ist damit weiterhin der größte Reseller in Deutschland.

Im Fokus der Unternehmensstrategie steht weiterhin das Kerngeschäft Mobilfunk und mobiles Internet, in dem die qualitativ hochwertigen Vertragsbeziehungen bei der Neukundengewinnung sowie im Bestandskundenmanagement eine fundamentale Rolle spielen. Zwei wesentliche strategische Elemente sind dabei die weitere Steigerung der Kundenbasis in den werthaltigen Kundensegmenten Postpaid und No-Frills – gemeinsam Customer-Ownership – sowie der rentabilitätsorientierte Betrieb des stationären, serviceorientierten Vertriebs.

Ein weiterer zentraler Aspekt der Unternehmensstrategie stellt der wertschöpfungsorientierten Ausbau des Geschäftsfelds Digital-Lifestyle mit Produkten aus den Bereichen Entertainment, Energie, Security, SmartHome und E-Health dar. Hierbei stehen die kontinuierliche Optimierung und Erweiterung des entsprechenden Service- und Produktportfolios im Vordergrund. Die freenet Group, die sich bereits frühzeitig als Digital-Lifestyle-Provider in diesem Marktsegment positioniert hat, überträgt somit bestehende Kompetenzen wie Vertriebsstärke, Serviceorientierung und langjährige Erfahrungen im Abonnement-Geschäft in neue kerngeschäftsnahe Märkte. Neben der kontinuierlichen Optimierung der unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betriebenen Shops hinsichtlich Standorte, Angebotsportfolio und Vertriebsunterstützung steht die Weiterentwicklung der GRAVIS Stores als Premiumanbieter von sogenannten Digital-Lifestyle-Produkten im Fokus. Das dadurch entstehende Cross-Selling-Potenzial soll vor allem in der Customer-Ownership strategisch genutzt werden, beispielsweise durch die Vermarktung integrierter Lifestyle-Produktwelten.

Die Transformation zum umfassenden Digital-Lifestyle-Provider setzt die freenet Group mit Investitionen in das Geschäftsfeld TV und Medien konsequent fort. Mit zwei vielversprechenden TV-Produkten im Bereich digitalterrestrisches sowie internetbasiertes Fernsehen adressiert das Unternehmen unterschiedliche Kundengruppen. Dadurch hat die freenet Group den Grundstein für ein umfassendes, innovatives Fernseherlebnis gelegt und den Weg für das Fernsehen der nächsten Generation bereitet.

Die freenet Group wird auch in den kommenden Jahren neben dem Kerngeschäft Mobilfunk sowie dem Handel von Produkten rund um Mobilfunk in Abhängigkeit von Nachfrageverhalten und Marktdynamik zusätzliche strategische Handlungsfelder unter eng definierten Rentabilitäts- und Investitionsvorgaben evaluieren.

Bei der Strategieumsetzung berücksichtigt die freenet Group die unterschiedlichen Bedürfnisse und Erwartungen aller Interessensgruppen gleichermaßen. Während die Anteilseigner eine angemessene und verlässliche Gesamtverzinsung ihres eingesetzten Kapitals erwarten, steht für die Fremdkapitalgeber der Gesellschaft neben einer attraktiven, risikoadäquaten Verzinsung die nachhaltige Sicherung der Fähigkeit zur Schuldentilgung im Vordergrund. Die Kunden der freenet Group sind an zeitgemäßen Dienstleistungen und Produkten mit einem spezifischen Zusatznutzen sowie kompetenter Beratung interessiert. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erwarten eine vorausschauende Unternehmensführung, die nachhaltig sichere Arbeitsplätze mit angemessenen Arbeitsbedingungen ermöglicht. Daher misst die freenet Group einer offenen, respektvollen und wertschätzenden Unternehmenskultur im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter eine besondere Bedeutung bei. Insgesamt basiert die strategische Ausrichtung der freenet Group auf nachhaltigem und verantwortungsbewusstem Handeln und Wirtschaften. Beides zählt zu den Grundpfeilern der Gestaltung der Prozesse der freenet Group.

Konzernstruktur und Akquisitionen

Die zum Stichtag 31. Dezember 2017 wesentlichen Konzerngesellschaften, gemessen an ihrem Beitrag zu den wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren des Konzerns, stellen sich wie folgt dar:

Grafik 6: Wesentliche Konzerngesellschaften der freenet AG zum 31. Dezember 2017

Segmentspezifische Angaben

Die Organisation und Steuerung der freenet AG erfolgt nicht nach Kundensegmenten und nicht nach geographischen Bereichen. In Übereinstimmung mit der internen Steuerung der freenet AG werden die Segmente „Mobilfunk“, „TV und Medien“ sowie „Sonstige/Holding“ unterschieden.

Dem Segment „Mobilfunk“ ist neben dem originären Mobilfunkgeschäft auch der Wachstumsbereich internetbasierter mobiler Anwendungen zuzurechnen (Digital-Lifestyle-Produkte und -Services). Im Segment „TV und Medien“ sind alle Leistungen im Bereich IPTV (im Wesentlichen an Endkunden), die Planung, Projektierung und Errichtung, der Betrieb, Service sowie die Vermarktung von broadcastnahen Lösungen für Geschäftskunden der Rundfunk- und Medienbranche sowie Leistungen im Bereich DVB-T2 an Endkunden abgebildet.

Dem Segment „Sonstige/Holding“ ist für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG lediglich eine untergeordnete Bedeutung beizumessen.

Steuerungssystem

Zur Umsetzung der operativen und strategischen Zielsetzungen des Konzerns wird auf der obersten Konzernebene sowie in den einzelnen Unternehmen der freenet Group ein einheitliches Steuerungssystem verwendet, das sowohl an finanziellen als auch an nicht finanziellen Steuerungsgrößen anknüpft. Unter Berücksichtigung des fortschreitenden Ausbaus unserer Digital-Lifestyle-Aktivitäten und vor dem Hintergrund der geplanten Erschließung des neuen TV-Geschäftsfelds im Zusammenhang mit der Akquisition der Media Broadcast Gruppe und der Beteiligung an der EXARING, überprüfen wir laufend die Zusammensetzung unserer gesamten internen Steuerungsgrößen. Sofern ein entsprechender Anpassungsbedarf identifiziert wird, werden wir unsere internen Steuerungsgrößen gegebenenfalls anpassen. Steuerungsrelevant sind folgende finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Zur Messung des kurzfristigen sowie mittel- und langfristigen Erfolgs unserer strategischen Ausrichtung und deren operativer Umsetzung, verwendet die freenet Group derzeit folgende finanzielle Leistungsindikatoren:

•	Umsatz,
•	EBITDA,
•	Free Cashflow,
•	Postpaid-ARPU,
•	freenet TV-ARPU.

Die Steuerung nach dem finanziellen Leistungsindikator Free Cashflow erfolgt nicht segmentbezogen, sondern ausschließlich auf Konzernebene. Der Postpaid-ARPU wird lediglich im Segment Mobilfunk, der freenet TV-ARPU lediglich im Segment TV und Medien als Steuerungskennzahl herangezogen.

Eine Herleitungsrechnung für die sog. Non-GAAP Measures (auch: Alternative Performance Measures) EBITDA bzw. Free Cashflow wird im Abschnitt „Definition alternativer Leistungskennzahlen“ am Ende dieses Kapitels dargestellt.

Umsatz

Das traditionelle Geschäftsfeld der freenet Group wird durch Produkte und Dienstleistungen rund um den Mobilfunk und das mobile Internet dominiert. Der dort generierte Umsatz wird im Segment Mobilfunk abgebildet. Der deutsche Mobilfunkmarkt ist gesättigt und durch wenige Anbieter gekennzeichnet.

In diesem Umfeld richtet sich die Strategie des Vorstands auf die Generierung zusätzlicher Erlösquellen, die komplementär zum Geschäftsfeld Mobilfunk sind. Dies betrifft insbesondere die Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten und das sich weiterhin im Aufbau befindliche TV-Geschäft. Neben dem EBITDA spiegelt sich der Erfolg der Geschäftsaktivitäten in den Bereichen Digital-Lifestyle und TV und Medien primär in der künftigen Umsatzentwicklung der Gesellschaften wider.

EBITDA

Allgemein bildet das EBITDA die operative Leistungskraft eines Unternehmens ab und gilt als ein wesentlicher finanzieller Leistungsindikator, sowohl bei der Beurteilung von Unternehmensentwicklungen über mehrere Perioden als auch von Unternehmen untereinander im gleichen Marktsegment.

Während die Mobilfunknetzbetreiber jährlich hohe Kapitalaufwendungen für den Ausbau und die Instandhaltung ihrer Netze verbuchen, beschränkt sich die freenet Group im Rahmen der Unternehmensplanung bzw. -steuerung auf vergleichsweise geringe jährliche Investitionen. Da das EBITDA den Fokus auf die in der Rechnungslegung ermittelte operative Effizienz legt, ermöglicht dieser Leistungsindikator die Vergleichbarkeit auch unabhängig von den – durch das jeweilige Geschäftsmodell – strukturell bedingt unterschiedlichen Kapitalkosten. Entsprechend wird das EBITDA auch für Bewertungszwecke im Rahmen von Unternehmenskäufen und -verkäufen herangezogen.

Zur genauen Definition des EBITDA wird auf den Abschnitt „Definition alternativer Leistungskennzahlen“ in diesem Kapitel verwiesen.

Free Cashflow

Der Free Cashflow stellt als konzernweite liquiditätsorientierte Kennzahl eine wichtige Ergänzung der ergebnisorientierten Leistungsbeurteilung eines Unternehmens dar.

Der Free Cashflow ist gleichermaßen für die Eigen- und Fremdkapitalbeschaffung bedeutsam. Während die Hauptversammlung über die Höhe der Dividendenausschüttung als Teil des nach dem Handelsgesetzbuch aufgestellten Bilanzgewinns der freenet AG beschließt, wird die sogenannte Ausschüttungsquote der Dividendenausschüttungen in Relation zum Free Cashflow angegeben. Dadurch wird eine direkte Verbindung zum tatsächlich in der jeweiligen Periode erwirtschafteten Barmittelzufluss hergestellt. Zur besseren Orientierung der Aktionäre hat der Vorstand im Rahmen seiner Unternehmenssteuerung einen Ausschüttungskorridor von derzeit 50 Prozent bis 75 Prozent des Free Cashflows festgelegt.

Gleichzeitig ist der Free Cashflow für Fremdkapitalgeber bedeutsam, da er sämtliche operativen Zahlungsverpflichtungen einer Gesellschaft enthält und als solcher ein Gradmesser für potentielle Zins- und Tilgungsleistungen ist.

Zur genauen Definition des Free Cashflows wird auf den Abschnitt „Definition alternativer Leistungskennzahlen“ in diesem Kapitel verwiesen.

Postpaid-ARPU

Der Postpaid-ARPU bezeichnet den monatlichen Durchschnittsumsatz pro Kunde im Geschäftssegment Mobilfunk, der mit der Vermarktung von 24-Monatsverträgen generiert wird. Der Postpaid-ARPU bildet allgemein die Kundenbereitschaft ab, für die jeweiligen Mobilfunkleistungen entsprechende monatliche Entgelte zu zahlen. Die über die so genannte Handyoption generierten Umsätze aus dem Verkauf von Handys bzw. Smartphones fließen dabei nicht in die Berechnung ein. Die Veränderungen der Markt- und Wettbewerbssituation in Deutschland haben bedeutenden Einfluss auf die Entwicklung des Postpaid-ARPU.

freenet TV-ARPU

Der freenet TV-ARPU bezeichnet den monatlichen Durchschnittsumsatz pro Abo-Kunde, der mit dem Produkt freenet TV innerhalb des Geschäftssegments TV und Medien generiert wird. Der Umsatz berücksichtigt dabei den Umsatz aus Verträgen mit Bankeinzugserlaubnis, den Umsatz mit Wholesale-Partnern sowie den Umsatz aus Verkäufen von Guthabenkarten und elektronischen Vouchern. Analog zum Postpaid-ARPU bildet der freenet TV-ARPU daher ebenfalls die Kundenbereitschaft ab, für die TV-Dienstleistung entsprechende monatliche Entgelte zu zahlen.

Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Vor dem Hintergrund der strategischen Positionierung als Digital-Lifestyle-Provider wird neben den finanziellen Leistungsindikatoren der so genannte Customer-Ownership als wesentlicher nicht finanzieller Leistungsindikator zur Steuerung im Segment Mobilfunk und die Entwicklung des TV Kundenbestandes im Segment TV und Medien eingesetzt.

Customer-Ownership

Die Messung des Customer-Ownerships, bestehend aus werthaltigem Postpaid- und No-Frills- Kundenbestand im Mobilfunk, dient insbesondere der mittel- und langfristigen Unternehmenssteuerung. Die ausschließlich im Geschäftssegment Mobilfunk relevante Steuerungsgröße stellt in Verbindung mit dem durchschnittlich generierten Umsatz (ARPU) eine wesentliche Säule des Geschäfts dar.

Darüber hinaus bietet der Customer-Ownership die Möglichkeit zur individualisierten Ansprache von Kunden mit dem Ziel des sogenannten Cross- und Up-Sellings. Die durch den Mehrkanalvertrieb bedingten Medienbrüche werden durch vielfältige Marketingmaßnahmen erfolgreich überwunden. Vor diesem Hintergrund ist auch die erfolgreiche Einführung des Click-and-Collect-Systems, also die Bezahlung und Abholung von Online-Bestellungen in mobilcom-debitel Shops, zu sehen.

Im Sinne der strategischen Geschäftsausrichtung zum Digital-Lifestyle-Provider fokussiert sich freenet sowohl in der Neukundengewinnung als auch im Bestandskundenmanagement auf werthaltige Kundenbeziehungen.

TV Kundenbestand

Mit dem Einstieg in das TV-Geschäft adressiert die freenet AG ein weiteres Geschäftsfeld, womit die strategische Positionierung als Digital-Lifestyle-Provider gestärkt und ausgebaut werden soll. Die Entwicklung des freenet TV Kundenbestandes sowie der waipu.tv Kunden (registrierte wie auch Abo-Kunden) dient hierbei als wesentlicher Gradmesser für den Erfolg beim Aufbau des neuen Geschäftsfeldes und damit für die Marktdurchdringung mit beiden TV Produkten.

•	freenet TV Abo-Kunden
•	waipu.tv registrierte Kunden
•	waipu.tv Abo-Kunden

Sonstige Steuerungsgrößen

Die freenet AG nutzt zur Steuerung des Konzerns neben den wesentlichen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungsindikatoren weitere Steuerungsgrößen. Sie fungieren als zusätzliche Gradmesser für die Entwicklung der freenet Group und umfassen vor allem folgende Bereiche:

•	Produktmarken, neue Produkte,
•	Partnerschaften,
•	Vertriebsaktivitäten,
•	Forschung und Entwicklung,
•	Mitarbeiter.

Produktmarken, neue Produkte

Die freenet AG adressiert neben ihrem klassischen Geschäftsfeld Mobilfunk und mobiles Internet zunehmend auch den Wachstumsmarkt Digital Lifestyle sowie das Geschäftsfeld TV & Medien. Im Bereich Mobilfunk/mobiles Internet setzt das Unternehmen auf eine Mehrmarkenstrategie, um alle Segmente dieses Marktes zielgruppenspezifisch bedienen zu können. Unter der Hauptmarke mobilcom-debitel vermarktet die Gesellschaft Postpaid- und Prepaid-Tarife für alle deutschen Mobilfunknetze und konzentriert sich dabei auf hochwertige Vertragsverhältnisse. Zu den wesentlichen Stärken der Marke zählen die bedarfsorientierte, netzunabhängige Kundenberatung rund um Mobilfunkprodukte und -dienstleistungen sowie größtmögliche Kundennähe. Dies wird insbesondere erreicht durch die rund 530 unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betriebenen Shops, über die Präsenz in rund 400 großen Elektronikmärkten und über eine Vielzahl weiterer Vertriebsstellen und Handelspartner sowie durch die Vernetzung dieser Kanäle mit den verschiedenen Onlineplattformen.

Zusätzlich adressieren die Discountmarken der Gruppe - klarmobil, freenetmobile, callmobile und debitel light – das sogenannte No-Frills-Kundensegment: In diesem Bereich sind Kunden vor allem an kostengünstigen Tarifen und weniger an subventionierten Endgeräten oder besonderen Services interessiert; der Vertrieb der Discounttarife erfolgt schwerpunktmäßig über unternehmenseigene Online-Handelsplattformen.

Die mobilen Datendienste zählen seit mehreren Jahren zu den wachstumsintensivsten Feldern der Telekommunikation. Folglich bilden sie für die freenet AG auch einen Schwerpunkt bei der Vermarktung ihres Produkt- und Dienstleistungsportfolios. Vor diesem Hintergrund restrukturierten zum einen die wichtigsten Discount-Töchter von freenet ihre Tarifportfolios; zum anderen setzte die Hauptmarke mobilcom-debitel mit temporären Rabatt- und Tarifaktionen einmal mehr Akzente im Wettbewerb.

Zunächst überarbeitete die Discount-Marke klarmobil.de zum Jahresbeginn ihr gesamtes Mobilfunk-Portfolio: Sie setzte dazu zwei neue Tarifwelten mit jeweils drei unterschiedlichen D-Netz-Tarifen auf – die ´Smartphone Flat Flex` und die ´Allnet Flat Flex`; sie bieten jetzt mehr Flexibilität bei monatlicher Kündigung. Gleichzeitig reduzierten sich die Preise der bestehenden Alttarife. Bei der Smartphone Flat Flex kann der Kunde zwischen 500, 1000 und 1500 MB ungedrosseltem Datenvolumen wählen, zu Preisen von 6,95 Euro, 7,95 Euro und 10,95 Euro monatlich und maximaler Bandbreite von 7,2 bis 21,6 Mbit pro Sekunde. Zusätzlich erhält der Kunde jeweils 100 Freiminuten und –SMS. Im Allnet Flat Flex bewegen sich die ungedrosselten Datenvolumina bei 1000, 2000 und 4000 MB und maximalen Bandbreiten zwischen 21,6 und 42,2 Mbit pro Sekunde, zu Monatsgebühren von 14,85 Euro, 16,85 Euro und 21,85 Euro. Alle drei Optionen beinhalten unbegrenzte Freiminuten, die Allnet Flat 4000 zusätzlich auch unbegrenzten SMS-Versand. Die einmaligen Anschlusspreise betragen bei der Smartphone Flat Flex 19,95 Euro, bei der Allnet Flat Flex 29,95 Euro.

Zudem restrukturierte klarmobil die angebotenen Datentarife im D-Netz von Vodafone: Die drei neuen Daten-Flatrates liegen bei einer Monatsgebühr von 9,95 Euro, 14,95 Euro und 19,95 Euro; sie bieten in der günstigsten Variante 1000 MB mit einer Geschwindigkeit von 14,4 Mbit pro Sekunde, in der mittleren 2000 MB bei ebenfalls 14,4 Mbit und in der Top-Variante 5000 MB mit 21,6 Mbit pro Sekunde. Eine SMS kostet in allen drei Varianten jeweils 9 Cent.

callmobile als weitere Discountmarke von freenet stellte zur Jahresmitte sein Tarifportfolio ebenfalls neu auf, reduzierte dabei seine Tarifauswahl auf drei Optionen und senkte die Preise: Der ´cleverSMART 1000` beinhaltet für rund 10 Euro monatlich jeweils 100 Frei-Minuten und –SMS sowie eine Daten-Flat von 1000 MB mit bis zu 21,6 Mbits/s. Bei der ´cleverALLNET 2000` für rund 15 Euro monatlich steigt das Datenvolumen auf 2000 MB mit Telefonie-Flat und 100 Frei-SMS, bei der ´cleverALLNET 4000` für knapp 20 Euro monatlich auf 4000 MB mit Telefonie- und SMS-Flat. Zusätzlich erhalten Neukunden bei einer Rufnummernmitnahme einen Bonus von 25 Euro bei allen drei Tarifen.

Gleichzeitig baute die freenet AG im Geschäftsfeld Digital Lifestyle über die Marken mobilcom-debitel und GRAVIS ihr Angebot an innovativen Produkten und Anwendungen kontinuierlich weiter aus. So rabattierte GRAVIS im Rahmen eines ´Withings Health Weekend“ zahlreiche Withings-Produkte teilweise um über 40 Prozent – unter anderem Smartwatches und Fitnesstracker, Körperanalysewaagen und Schlafüberwachungssysteme. Zudem erweiterte die freenet-Tochter ihr Sortiment in ausgewählten Stores um die Surface-Produkte sowie passendem Zubehör von Microsoft und startete eine Kooperation mit Microsoft als exklusivem Launchpartner der neuen Produkte Surface Studio, Surface Laptop und Surface Pro in Deutschland - ergänzt um das Surface Book Performance Base in einigen Großstädten. Zusätzlich führte GRAVIS in seinen Stores ganzjährig wettbewerbsorientierte Produktoffensiven durch; sie umfassten beispielsweise kostenlose Sportarmbänder als Zugabe für Käufer der begehrten Apple Watch Series 2 oder zwei kostengünstige Varianten der Bluetooth-Tastaturen des französischen Herstellers Orée - aus einem Stück gefertigte Unikate aus Walnuss- oder Ahornholz mit gemaserter Oberfläche und einer unsichtbaren Lackierung gegen Flecken. Für Nutzer des neuen iPhone 7 bot GRAVIS mehrere Kopfhörer-Neuheiten: beispielsweise den In-Ear-Kopfhörer Jaybird X3 mit patentiertem „Secure-Fit“ Sport-Ohreinsatz; dann den Libratone Q Adapt der dänischen Design-Klangschmiede Libratone als On-Ear- und In-Ear-Variante; und ebenfalls den JBL Reflect Aware mit einem Lightning-Stecker und ANC für App-gesteuerte, individuelle Geräuschunterdrückung. Im Jahresendgeschäft setzte GRAVIS weitere Akzente – beginnend mit dem Black Friday und deutlich reduzierten Produkte wie etwa ausgewählte Macs, MacBooks und das iPad von Apple sowie eine große Auswahl an Zubehör-Artikeln.

Die mobilcom-debitel GmbH („mobilcom-debitel“) setzte die im November 2015 gelaunchten „Sonntagskracher“ fort. Im Rahmen dieser wöchentlichen Schnäppchenaktionen zum günstigen Online-Erwerb von Endgeräten offerierte das Unternehmen im Jahresverlauf 2017 eine Serie von kostengünstigen Top-Produkten aller relevanten Hersteller. Und „Back to the roots“ ging mobilcom-debitel als Mobilfunk-Pionier der ersten Stunde am Jahresanfang, als es mit dem neuen Nokia 150 exklusiv für Deutschland die Traditionsmarke Nokia zurückbrachte - ein klassisches Tastenhandy mit eingebautem FM-Radio, MP3-/Video-Player und einer Akku-Kapazität von 22 Sprachstunden und bis zu 31 Tagen Standby-Zeit. Zum Ende des ersten Halbjahres folgten dann auch die neuen Top-Smartphones der finnischen Marke: das Nokia 3, 5 und 6 sowie das Retro-Kult-Device Nokia 3310.

Zu den ersten Anbietern am Markt zählte freenets Hauptmarke beim iPhone X und bei der eSIM-Vermarktung. So war das neue Smartphone-Spitzenmodell von Apple im November mit Mobilfunkverträgen in den hochwertigen D-Netzen mit Zuzahlungen ab 350 Euro in der 64GB-Variante beziehungsweise 500 Euro in der 128GB-Variante zu bekommen. Und ab Dezember war bei mobilcom-debitel auch die eSIM-Karte für die Apple Watch Series 3 im Netz der Deutschen Telekom erhältlich. Zum monatlichen Preis von 4,95 Euro macht die virtuelle Zusatzkarte die Smartwatch unabhängiger vom iPhone; sie ist zu allen Tarifen zubuchbar.

Darüber hinaus vermarktete mobilcom-debitel im März als einer der ersten Anbieter in Deutschland die Produkte ´Amazon Echo` und ´Amazon Echo Dot`. Die mit Amazons cloudbasiertem Sprachdienst ´Alexa` verknüpften Audio-Geräte lassen sich in das heimische Netzwerk einbinden und fungieren als digitaler Assistent und haptische Audio-Schnittstelle rund um das vernetzte SmartHome.

Im Bereich E-Health ergänzte mobilcom-debitel Ende Februar sein bestehendes Sortiment zunächst in den Digital-Lifestyle-Shops Düsseldorf, München und Straubing um die mobile Rückenschule Valedo. Das Paket enthält zwei Sensoren für den Rücken: Sie erfassen die jeweiligen Übungen des Nutzers und senden sie an ein gekoppeltes Smartphone beziehungsweise an ein mitgeliefertes, vorkonfiguriertes Tablet. Valedo ist erhältlich entweder als Abo für 35 Euro monatlich mit einer zweijährigen Vertragslaufzeit inklusive Tablet oder zum Einmalpreis ohne Tablet von 299 Euro.

Im Segment TV und Medien startete zum Ende des ersten Quartals 2017 mit freenet TV – die neue gemeinsame Marke von freenet und der 2016 akquirierten Media Broadcast Gruppe – in die kommerzielle Vermarktung. Hochauflösende Fernsehbilder von rund 20 Privatsendern sind seitdem in den Kernregionen Deutschlands über Antenne nur noch verschlüsselt zu empfangen. Bis Ende des ersten Halbjahres war dieses Full-HD-Angebot der Privatsender zunächst kostenlos verfügbar, danach gegen eine Monatsgebühr von 5,75 Euro. Zum Start des Produkts kam zusätzlich der freenet TV USB-Stick mit integrierter DVB-T2-Antenne auf den Markt: Er adressiert Nutzer, die Full-HD-Qualität auf ihrem Notebook, Laptop oder PC mit Windows sehen wollen; im April erweiterte sich das Angebot dann auch auf MacBooks. Als einziger Stick ermöglicht er den Empfang der Privatsender zusätzlich zu den öffentlich-rechtlichen Sendern – ohne erforderliche Internetverbindung des Geräts für eine Monatsgebühr von 5,75 Euro.

Im Weihnachtsgeschäft boten freenet TV, Samsung und Disney gemeinsam ein Entertainment-Paket für die ganze Familie an: Das Produkt-Bundle zum deutlich reduzierten Preis von 99 Euro besteht aus einem DVB-T2-Receiver ´Media Box Lite freenet TV`, einem Gratis-Jahr freenet TV sowie einem Disney-Store-Gutschein über 20 Euro; der Samsung-Receiver erlaubt auch den Zugang zu freenet TV connect – mit über 40 zusätzlichen, kostenlosen TV-Programmen, Apps, Mediatheken und Stationen von Radioplayer.de.

Der Bereich des digitalen Bewegtbild-Entertainments von EXARING – einer weiteren Beteiligung von freenet im Bereich TV und Medien – startete bereits im dritten Quartal 2016 als waipu.tv in die kommerzielle Vermarktung. waipu.tv ist seitdem in zwei Optionen verfügbar: als Comfort-Version mit 25 Stunden Speicher für 4,99 Euro pro Monat und als Perfect-Version mit 100 Stunden Speicher für zunächst 14,99 Euro – beide jeweils monatlich kündbar und mit einem Testmonat gratis. Mit Hilfe der kostenlosen waipu.tv-App und auf Basis der modernsten EXARING-Glasfaserinfrastruktur lässt sich brillante Bild- und Tonqualität unkompliziert auf das Smartphone und von dort auf vorhandene Fernsehgeräte zu Hause übertragen; eine Wischbewegung auf dem Smartphone vollzieht dann den blitzschnellen Wechsel von Sendern und Programmen.

Im Jahresverlauf 2017 dehnte EXARING die Nutzungsmöglichkeiten und inhaltlichen Angebote von waipu.tv kontinuierlich aus: So ergänzten der Amazon Fire TV Stick beziehungsweise die Fire TV-Box Google Chromecast für die Nutzung am heimischen Fernseher - auch im Multi-User- und Multi-Room-Modus für mehrere Nutzer und auf mehreren TV-Geräten gleichzeitig. Zudem wurde waipu.tv ergänzt um eine kostenlose Serienaufnahme-Funktion, um die Sprachsteuerung Amazon Alexa sowie weitere Programme. Dazu zählten die wöchentlichen Highlights der Bayernliga, dann ´Rocket Beans TV` und schließlich ´Sport1 US HD´ und ´Motorvision TV` - zwei Pay-TV-Sender für US-amerikanische Sport-Highlights beziehungsweise automobile Fahrkultur und Motorsport. Zum Jahresende reduzierte das Unternehmen den Monatspreis für das Perfect-Paket dauerhaft auf 9,99 Euro; die mobile Nutzung fürs Fernsehen unterwegs ist dabei als Option flexibel buchbar.

Partnerschaften

Im April begann mobilcom-debitel eine Kooperation mit Sky Deutschland. Im Rahmen der Partnerschaft übernimmt mobilcom-debitel in den eigenen Shops die Vermarktung der diversen Sky-Abonnements und rundet damit sein Full-Service-Angebot im TV-Bereich ab.

Zur Jahresmitte startete das Unternehmen in Kooperation mit dem Zubehörlieferanten Strax die eigene Zubehörmarke ´freenet Basics`. Das Portfolio beinhaltet Artikel für das Smartphone und den digitalen Alltag – mit dem Fokus auf Kleinprodukte wie Ladekabel, Hüllen und Taschen, Powerbanks oder Kopfhörer. Die Partnerschaft zielt darauf ab, neue Produkttrends zeitnah in das Portfolio einfließen zu lassen und den Vertriebspartnern umfangreiche Services hinsichtlich Warenverfügbarkeit und Retouren-Management zu bieten.

Im Segment TV und Medien begann waipu.tv gemeinsam mit Amazon zum Jahresende 2017 die dreiwöchige Testreihe ´Watch & Shop` im Rahmen des sogenannten T-Commerce – also das Einkaufen während der TV-Werbespots für Nutzer des Fire TV-Stick: Per Klick auf einen Shopping-Button springen sie direkt auf die Produktseite des beworbenen Artikels, können dort weitere Informationen einsehen und bei Bedarf sofort bestellen. Die Testreihe umfasste fünf große Werbepartner auf fünf Sendergruppen.

Mit über 30 bundesweiten und regionalen Energieversorgern sowie namhaften Öko-Anbietern zählt die freenet Energy GmbH zu den leistungsstärksten Energiedistributoren im Fachhandel und am Point of Sale in Deutschland. Der Vertrieb der jeweiligen Produkte erfolgt über die eigenen mobilcom-debitel Shops, über Kooperationen mit 5.600 Einzelhändlern und 400 großen Elektronikmärkten, zudem über ein reichweitenstarkes Online-Vertriebsnetz sowie im Direktvertrieb mit diversen Partnern. Als erster Service-zertifizierter Energiedistributor in Deutschland adressiert das Unternehmen mit seinen Angeboten sowohl Privat- wie auch Geschäftskunden.

In der zweiten Jahreshälfte 2016 hatte die freenet-Tochter begonnen, ihr Portfolio um starke Regionalmarken auszubauen; diesen Kurs setzte freenet Energy im Jahresverlauf 2017 fort. Zu den neuen Kooperationspartnern zählen

•	Badenova, einer der stärksten Anbieter im Südwesten Deutschlands - mit Schwerpunkt im Regierungsbezirk Freiburg im Breisgau. Die kommunalen Eigner des Unternehmens umfassen neben den Städten Freiburg, Lahr, Lörrach und Offenburg insgesamt rund 100 Kommunen in der Region Schwarzwald. Badenova liefert privaten wie gewerblichen Kunden atomkraftfreien Strom, Erdgas, Wasser- und Wärmeversorgung
•	energis GmbH, ein ebenfalls regional stark präsenter und vernetzter Anbieter aus der VSE-Gruppe im Saarland mit über 100 Jahren Tradition und Erfahrung in der Energieversorgung; das energis-Angebot umfasst Strom, Erdgas, Wasser und Kommunikation.

Im April startete freenet Energy dann erstmals ein eigenes Angebot - in Kooperation mit SAVERO Energie. Die exklusiv entwickelten Produkte setzen auf die Themen Ökologie und Nachhaltigkeit: ´freenet Energy green austrian power` wird als Stromprodukt aus regenerativer Wasserkraft in Österreich gewonnen; ´freenet Energy blue power` wiederum basiert auf Ökogas, bei dem durch Erdgasverbrauch entstehende Emissionen durch sinnvolle Klimaschutzmaßnahmen ausgeglichen werden.

Vertriebsaktivitäten

Im Februar 2017 startete die Discount-Tochter klarmobil die neue Zweitmarke ´mobinio` als zusätzliche Vertriebsplattform – mit drei Tarifen im Netz von Vodafone beziehungsweise der Deutschen Telekom:

•	Die mobinio Flat 3000 bietet für 15,95 Euro monatlich eine Sprach- und SMS-Flat in alle deutschen Netze sowie eine Internet-Flat mit bis zu 3 GB Highspeed-Datenvolumen bei maximal 21,6 Mbit pro Sekunde im Downstream;
•	bei der mobinio Flat 4000 für 16,95 Euro monatlich erhöht sich das Datenvolumen unter sonst gleichen Konditionen auf 4 GB bei maximal 42,2 Mbit, und
•	bei der mobinio Flat 5000 für 17,95 Euro monatlich auf 5 GB bei ebenfalls maximal 42,2 Mbit pro Sekunde.

Alle drei Tarife haben eine Mindestvertragslaufzeit von lediglich einem Monat und eine einmalige Einrichtungsgebühr von 29,95 Euro.

Im Oktober 2017 verlängerte mobilcom-debitel vorzeitig den bestehenden Kooperationsvertrag mit Media-Saturn Deutschland. Die Laufzeit des Kooperationsvertrages ist zunächst auf maximal fünf Jahre begrenzt. Der exklusive stationäre Vertrieb von mobilcom-debitel-Produkten in den Elektronikmärkten des Kooperationspartners ergänzt und stärkt die Aktivitäten der Tochtergesellschaft im Retail-Geschäft.

Das Tochterunternehmen GRAVIS eröffnete Anfang 2017 in vier deutschen Städten rund 50 m2 große Digital-Lifestyle-Lounges in großen Einkaufszentren; präsentiert wurden dort komplexe Soundwelten mit leistungsstarken Geräten, Gadgets wie App-gesteuerte Roboter sowie innovative Beleuchtungskonzepte, SmartHome- und SmartCare-Produkte. Die Besucher konnten zudem vor Ort ihre Apple-Geräte live reparieren lassen und in gesonderten Ruhezonen Virtual-Reality-Szenarien testen und genießen.

Die Tochtergesellschaft Motion TM startete im ersten Halbjahr 2017 eine Zusammenarbeit zwischen ihrer Fachhandelsmarke MOON und der Review Bridge Research GmbH. Das Unternehmen betreibt das Shopping-Portal ´einfach.kaufen`, das aus Millionen aggregierter Produktbewertungen eine Kaufempfehlung für potenzielle Kunden ableitet und sie auf stationäre Fachhändler vor Ort hinweist; letztere können sich ebenfalls von Kunden bewerten lassen und sind dann per ´Händler Review Score` bei ´einfach.kaufen` zu finden.

Um diese Listung zu erleichtern, entwickelte MOON Fachhandel mit ´MultiCommerce` eine branchenübergreifende Multichannel-Lösung für den stationären Händler: Dieser profitiert so vom hochwertigen Online-Traffic und zieht Kunden vom Internet in seinen Shop. Im Rahmen der Kooperation mit Review Bridge Research können die MOON-Partner die Vorteile des Review Score ein Jahr lang kostenlos nutzen und zudem ihren Review Score als Siegel am PoS verwenden.

Forschung und Entwicklung

Als Service Provider ohne eigene Netzinfrastruktur unterhält die freenet AG keine eigene Abteilung für Forschung und Entwicklung. Angesichts des rasanten technologischen Fortschritts in der Telekommunikation und bei den mobilen Sprach- und Datendiensten setzt sich das Unternehmen jedoch intensiv mit den aktuellen Entwicklungen in diesem Bereich auseinander. Wesentliches Ziel dabei ist, die langfristige Sicherung der Wettbewerbsposition in diesem dynamischen Marktumfeld. Vor diesem Hintergrund adressierte die freenet AG im Geschäftsjahr 2017 mit einem eigenen Produkt- und Dienstleistungsportfolio rund um Mobilfunk, mobiles Internet und Digital Lifestyle die sich kontinuierlich wandelnden Markt- und Kundenanforderungen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr durch wesentliche Aufwendungen für Forschung und Entwicklung belastet.

Im Wachstumsmarkt Digital Lifestyle hat die freenet Gruppe ihre Produktoffensive im Jahresverlauf 2017 mit neuen Angeboten ausgebaut; Schwerpunkte waren dabei die Bereiche Entertainment, Datensicherheit, Home Automation & Security sowie eHealth. Bei einigen Produkten ist die Gesellschaft in der Endphase in deren Entwicklung involviert, um eine möglichst hohe Kundenfreundlichkeit zu gewährleisten. Gleichzeitig erhöht sich damit auch die Wertschöpfung der Gesellschaft bei der Vermarktung der entsprechenden Produkte.

Zusätzlich nahm die Gruppe im Rahmen von IT-, Strategie- und Produktentwicklungsprojekten 2017 zahlungswirksame Investitionen in Höhe von 18,5 Millionen Euro vor (Vorjahr: 18,7 Millionen Euro).

Mitarbeiter

In der wettbewerbsintensiven Branche rund um Mobilfunk, mobiles Internet sowie TV und Medien sind die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitarbeiter sowie deren Aus- und Weiterbildung ein entscheidender Erfolgsfaktor für das Unternehmen. In 2017 beschäftigte die freenet Group 4.113 Mitarbeiter an 10 Standorten sowie in den mobilcom-debitel Shops bzw. GRAVIS Stores. Im Bereich der beruflichen Ausbildung und des dualen Studiums stellt die freenet Group jährlich über 100 Ausbildungsplätze zur Verfügung; sie gliedern sich in insgesamt zwölf Ausbildungsgänge an über 150 Ausbildungsorten. Zu Jahresende lag die Zahl der Auszubildenden in der freenet Group bei 322.

Darüber hinaus spielen der Kompetenzerhalt der Mitarbeiter sowie deren kontinuierliche Anpassung an aktuelle Markt- und Technologieentwicklungen in einem dynamischen und digitalen Umfeld eine wichtige Rolle. Diesbezüglich fanden konzernweit 403 Qualifizierungsmaßnahmen für Mitarbeiter in Form von Fach-, Methoden und Kompetenztrainings statt.

Finanzmanagement

Die strategische Unternehmenssteuerung wird von einem fokussierten Finanzmanagement unterstützt, welches neben der Liquiditätsentwicklung die Kapitalstruktur als Steuerungsgröße aufweist. Die operative Umsetzung erfolgt durch ein umfassendes Treasury-Management auf der Basis etablierter Controlling-Strukturen.

Zur Steuerung der Kapitalstruktur dienen insbesondere der Verschuldungsfaktor, der sogenannte Interest Cover und die Eigenkapitalquote als finanzielle Steuerungsgrößen.

In der folgenden Übersicht sind die Kennzahlen des Finanzmanagements mit ihrer aktuellen Ausprägung im Vergleich zum Vorjahr dargestellt. Für zeitraumbezogene Größen wie das EBITDA und das Zinsergebnis wurden dabei jeweils die letzten 12 Monate (also Januar 2017 bis Dezember 2017 bzw. für das Vorjahr Januar 2016 bis Dezember 2016) herangezogen.

Tabelle 3: Kennzahlen des Finanzmanagements

	2016	2017	Ziel
Verschuldungsfaktor	1,7	0,9	1,0 – 2,5
Pro-forma-Verschuldungsfaktor	3,2	2,5	-
Interest Cover	8,0	10,8	> 5
Eigenkapitalquote in Prozent	32,7	33,9	> 50

Der Verschuldungsfaktor gibt das Verhältnis an, in dem die Finanzschulden (1.673,1 Millionen Euro) abzüglich flüssiger Mittel (322,8 Millionen Euro), abzüglich des Anteils am Börsenwert der Schweizer Sunrise Communications Group AG („Sunrise“) zum 31. Dezember 2017 (11.051.578 Aktien multipliziert mit dem Schlusskurs von 76,04 Euro – Quelle: Bloomberg) im Verhältnis zum in den letzten 12 Monaten erzielten EBITDA stehen. Zum 31. Dezember 2017 liegt der Verschuldungsfaktor bei 0,9 (Vorjahr: 1,7). Die Verringerung des Verschuldungsfaktors ist überwiegend auf das deutlich erhöhte EBITDA sowie auf den Anstieg des Aktienkurses der Sunrise zurückzuführen. Die Finanzschulden setzen sich überwiegend aus den zwischen 2018 und 2026 endfälligen Schuldscheindarlehen über einen Nennwert von insgesamt 1.064,5 Millionen Euro sowie aus dem im Oktober 2017 abgeschlossenen syndizierten Tilgungsdarlehen mit einem Nennwert von 610,0 Millionen Euro zusammen.

Der Pro-forma-Verschuldungsfaktor (Finanzschulden abzüglich flüssiger Mittel im Verhältnis zum in den letzten 12 Monaten erzielten EBITDA) liegt bei 2,5, bedingt durch die im Vorjahr erfolgten Akquisitionen und Beteiligungen.

Der Interest Cover (Verhältnis zwischen EBITDA und Zinsergebnis) liegt mit 10,8 über dem Niveau des Vorjahres (8,0), damit nach wie vor über der Zielmarke von 5,0. Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus dem im Oktober 2016 platzierten Schuldscheindarlehen, das bei günstigen Zinskonditionen eine Entlastung des Zinsaufwandes bewirkte.

Die Eigenkapitalquote bewegt sich zum 31. Dezember 2017 unter der Zielmarke von 50 Prozent, was im Zusammenhang mit den Neufinanzierungen aus dem Vorjahr steht.

Der Vorstand hält an seiner Finanzstrategie und damit auch an den Zielen fest.

Zur Herleitung der Eingangsgrößen für die Kennzahlen wird auf den Abschnitt „Definition alternativer Leistungskennzahlen“ in diesem Kapitel verwiesen.

Grafik 7: Kennzahlen der Dividendenpolitik

*Die Dividende wird vorbehaltlich der Beschlussfassung der Hauptversammlung im Mai 2018 ausgezahlt. Weitere Informationen zur Dividende finden Sie im Kapitel „Die freenet AG am Kapitalmarkt“.

Die Hauptversammlung der freenet AG hat am 1. Juni 2017 die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,60 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2016 beschlossen, was einer Ausschüttungsquote von 60,0 Prozent des Free Cashflows entsprach. Die Auszahlung der Dividende erfolgte am 6. Juni 2017 über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, durch die jeweiligen depotführenden Banken und Kreditinstitute an die Aktionäre. Die Ausschüttung erfolgte aus dem steuerlichen Einlagekonto gemäß § 27 Körperschaftsteuergesetz. Die Dividende wurde daher erneut ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag ausgezahlt.

Vorstand und Aufsichtsrat stehen zu ihrer aktuellen Dividendenpolitik und beabsichtigen der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 die Auszahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 1,65 Euro pro Stückaktie aus dem Bilanzgewinn vorzuschlagen. Dies entspricht einer Ausschüttungsquote von knapp 62 Prozent des Free Cashflows.

Definition alternativer Leistungskennzahlen

Zur Erläuterung der Finanz- und Ertragslage des freenet Konzerns werden die nachfolgend aufgeführten alternativen Leistungskennzahlen („Alternative Performance Measures“, „APMs“) verwendet, die nicht Gegenstand von IFRS sind. Es sei darauf hingewiesen, dass diese weder historische Finanzergebnisse, Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten des Unternehmens, noch sonstige vom Unternehmen definierte Leistungsindikatoren oder IFRS-Kennzahlen ersetzen und daher nicht isoliert, sondern als ergänzende Information betrachtet werden sollten. Trotz der gängigen Verwendung alternativer Leistungskennzahlen zur Beurteilung des laufenden operativen Geschäfts und der Verschuldungssituation durch das Management sowie auf Investorenseite haben diese als alleiniges Analysetool nur eine beschränkte Aussagekraft. Darüber hinaus sind die aufgeführten APMs trotz einer möglicherweise ähnlichen oder gar identischen Bezeichnung aufgrund unterschiedlicher Berechnungsweisen nicht notwendigerweise mit den von anderen Unternehmen verwendeten APMs vergleichbar.

Die von der freenet AG verwendeten alternativen Leistungskennzahlen sind:

•	EBITDA und EBITDA exklusive Sunrise
•	EBIT
•	Rohertrag und Rohertragsmarge
•	Nettofinanzschulden, Pro-forma-Nettofinanzschulden und daraus abgeleitete Verschuldungsfaktoren
•	Interest Cover
•	Free Cashflow und Free Cashflow exklusive Sunrise
•	Eigenkapitalquote.

Sondereinflüsse, die auf die Ermittlung einiger alternativer Leistungskennzahlen wirken, resultieren aus der Integration akquirierter Geschäfte und deren Folgebilanzierung.

Definition und Berechnung des EBITDA und EBITDA exklusive Sunrise

Das EBITDA stellt einen finanziellen Leistungsindikator der freenet Group dar und ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern, inklusive der Ergebnisanteile der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen (EBIT) exklusive Abschreibungen und latenten Steuern aus der Folgebilanzierung von nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen und zuzüglich Abschreibungen und Wertminderungen. Die Abschreibungen aus der Folgebilanzierung der Schatten-Kaufpreisallokation belasten somit nicht das EBITDA. In diesem Zusammenhang verweisen wir auch auf Textziffer 17 des Konzernanhangs.

Das EBITDA exklusive Sunrise entspricht dem EBITDA abzüglich der erfassten Ergebnisanteile der Sunrise.

Tabelle 4: Berechnung EBITDA und EBITDA exklusive Sunrise

In T EUR	1.1.2017 -31.12.201 7	1.1.2016 -31.12.201 6
EBIT	372.992	298.822
Abschreibungen und Wertminderungen	148.234	124.324
Folgebilanzierung aus Kaufpreisallokation	19.969	15.678
EBITDA	541.195	438.824
Ergebnisanteil Sunrise	-133.167	-36.493
EBITDA exklusive Sunrise	408.028	402.331

Das EBITDA stellt eine sogenannte Non-GAAP-Kennzahl dar, die das Management zur Bewertung der Geschäftsentwicklung und betrieblichen Leistungsfähigkeit des Unternehmens verwendet.

Da die Gesellschaft den Ergebnisanteil der Sunrise nicht beeinflussen kann, steuert der Vorstand das EBITDA ohne Einbezug der Ergebnisanteile der Sunrise (EBITDA exklusive Sunrise). Dadurch bedingt erfolgt der Soll-Ist-Vergleich sowie die Prognose des finanziellen Leistungsindikators ohne Berücksichtigung von Ergebnisanteilen der Sunrise.

Definition und Berechnung des EBIT

Das EBIT ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern, inklusive der Ergebnisanteile der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen.

Tabelle 5: Berechnung EBIT

In T EUR	1.1. 2017 -31.12. 2017	1.1. 2016 -31.12. 2016
Betriebsergebnis	260.831	277.803
Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen	112.161	21.019
EBIT	372.992	298.822

Definition und Berechnung Rohertrag und Rohertragsmarge

Der Rohertrag ist definiert als Saldo aus Umsatzerlösen und Materialaufwendungen. Die Rohertragsmarge bildet das Verhältnis aus Umsatzerlösen und Materialaufwendungen ab.

Tabelle 6: B erechnung Rohertrag

In TEUR bzw. lt. Angabe	1.1. 2017 -31.12. 2017	1.1. 2016 -31.12. 2016
Umsatzerlöse	3.507.263	3.362.407
Materialaufwand	-2.557.501	-2.463.670
Rohertrag	949.762	898.737
Rohertragsmarge (in Prozent)	27,1	26,7

Definition und Berechnung der Nettofinanzschulden, Pro-forma-Nettofinanzschulden und abgeleitete Verschuldungsfaktoren

Die Nettofinanzschulden sind definiert als langfristige und kurzfristige Finanzschulden aus der Bilanz, abzüglich flüssiger Mittel, abzüglich des Anteils der freenet Group am Börsenwert der Sunrise zum Stichtag. Letzt genannte Anpassung erfolgt, da der Erwerb von Anteilen an der Sunrise („Sunrise-Erwerb“) im Geschäftsjahr 2016 vollständig über die Aufnahme neuer Finanzschulden finanziert wurde. Insofern wäre nach dem Sunrise-Erwerb eine Darstellung der Nettofinanzschulden ohne den Einbezug der an der Sunrise gehaltenen Beteiligung ökonomisch wenig aussagekräftig.

Der Börsenwert der Sunrise ergibt sich aus der Multiplikation des Schlusskurses der Aktie der Sunrise an der Schweizer Börse mit der Anzahl der von der freenet Group gehaltenen Aktien (11.051.578 Aktien) zum jeweiligen Stichtag. Die Umrechnung von Schweizer Franken in Euro erfolgt basierend auf Daten von Bloomberg zu einem amtlich festgestellten Stichtagskurs.

Tabelle 7: Berechnung der Nettofinanzschulden

In T EUR	31.12. 2017	31.12. 2016
Langfristige Finanzschulden	1.666.001	1.673.871
Kurzfristige Finanzschulden	7.145	60.302
Flüssige Mittel	-322.816	-318.186
Börsenwert der Sunrise	-840.344	-690.171
Nettofinanzschulden	509.986	725.816

Die Pro-forma-Nettofinanzschulden sind definiert als langfristige und kurzfristige Finanzschulden abzüglich flüssiger Mittel.

Tabelle 8: Berechnung der Pro-forma-Nettofinanzschulden

In T EUR	31.12. 2017	31.12. 2016
Langfristige Finanzschulden	1.666.001	1.673.871
Kurzfristige Finanzschulden	7.145	60.302
Flüssige Mittel	-322.816	-318.186
Pro- f orma-Nettofinanzschulden	1.350.330	1.415.987

Im Allgemeinen stellen die Nettofinanzschulden eine Non-GAAP-Kennzahl dar, die vom Management zur Steuerung der Finanzierungsstruktur des Konzerns verwendet wird. Sie ist somit integraler Bestandteil des konzernweiten Kapital-Risikomanagements und geht in die Berechnung des Verschuldungsfaktors beziehungsweise Pro-forma-Verschuldungsfaktors ein.

Der Verschuldungsfaktor leitet sich aus dem Verhältnis von Nettofinanzschulden zum in den letzten 12 Monaten erzielten EBITDA ab. Gleiches gilt für den Pro-forma-Verschuldungsfaktor; allerdings dienen hierbei die Pro-forma-Nettofinanzschulden als Ausgangsbasis für die Berechnung der Verhältniszahl. Die Entwicklung der beiden Kennzahlen sowie der Zielkorridor werden im Abschnitt „Finanzmanagement“ dargestellt.

Definition und Berechnung Interest Cover

Der Interest Cover bildet das Verhältnis von EBITDA zum Zinsergebnis in den letzten 12 Monaten ab. Das Zinsergebnis ist der Saldo von „Zinsen und ähnliche Erträge“ sowie „Zinsen und ähnliche Aufwendungen“ aus der Konzerngewinn- und Verlustrechnung.

Tabelle 9: Berechnung Zinsergebnis

In T EUR	1.1.2017- 31.12. 2017	1.1.2016- 31.12. 2016
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	51.132	55.675
Zinsen und ähnliche Erträge	-830	-809
Zins ergebnis	50.302	54.866

Die Entwicklung der Kennzahl sowie der Zielkorridor werden im Abschnitt „Finanzmanagement“ dargestellt.

Definition und Berechnung Free Cashflow und Free Cashflow exklusive Sunrise

Der Free Cashflow stellt einen finanziellen Leistungsindikator der freenet Group dar und ist definiert als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen.

Der Free Cashflow exklusive Sunrise entspricht dem Free Cashflow abzüglich der von der Sunrise erhaltenen Dividende.

Tabelle 10: Berechnung Free Cashflow und Free Cashflow exklusive Sunrise

In T EUR	1.1.201 7 -31.12.201 7	1.1.2016 -31.12.201 6
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	385.356	389.649
Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagevermögen und immaterielle Vermögenswerte	-61.118	-62.792
Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen	18.597	14.681
Free Cashflow	342.835	341.538
Sunrise Dividende	-34.409	-30.124
Free Cashflow exklusive Sunrise	308.426	311.414

Ergänzend zur Ergebnisdarstellung durch das EBITDA wird diese Kennzahl als Indikator verwendet, der die Fähigkeit des Konzerns abbildet, langfristig Zahlungsmittel zu generieren.

Da die Gesellschaft die Höhe der Sunrise Dividende nicht beeinflussen kann, steuert der Vorstand den Free Cashflow ohne Einbezug der Dividende der Sunrise (Free Cashflow exklusive Sunrise). Dadurch bedingt erfolgt der Soll-Ist-Vergleich sowie die Prognose des finanziellen Leistungsindikators ohne Berücksichtigung von Ergebnisanteilen der Sunrise.

Definition und Berechnung der Eigenkapitalquote

Die Eigenkapitalquote stellt das Verhältnis zwischen Eigenkapital und Bilanzsumme dar und dient als zusätzlicher Gradmesser für eine effiziente Aussteuerung der Unternehmensfinanzierung.

Tabelle 11: Berechnung der Eigenkapitalquote

In TEUR bzw. lt. Angabe	31.12. 2017	31.12. 2016
Eigenkapital	1.462.901	1.402.267
Bilanzsumme	4.314.123	4.284.759
Eigenkapitalquote (in Prozent)	33,9	32, 7

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Im Verlauf des Jahres 2017 verzeichnete die Weltwirtschaft ein dynamisches Wachstum. Infolge der guten Entwicklung erhöhte der Internationale Währungsfonds (IWF) in seinem World Economic Outlook vom Oktober 2017 die Wachstumserwartung für das Welt-Bruttoinlandsprodukt (BIP) 2017 auf 3,6 Prozent gegenüber 3,2 Prozent in 2016. Aufgrund der anhaltend positiven weltwirtschaftlichen Rahmenbedingungen korrigierte auch die Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) ihre Prognose für das Wachstum des globalen Bruttoinlandsprodukts im Gesamtjahr um 0,5 Prozentpunkte auf nunmehr ebenfalls 3,6 Prozent. Gleichwohl sieht der IWF erhebliche Risiken in einer Zunahme protektionistischer Maßnahmen und Tendenzen. Ferner könnten geopolitische Krisen in einzelnen Ländern die Volkswirtschaften negativ beeinflussen. Schließlich besteht weiterhin das Risiko einer Verlangsamung des globalen Wirtschaftswachstums – bedingt durch das hohe Bewertungsniveau an vielen Kapitalmärkten und der zugleich hohen Verschuldung mehrerer Staaten.

Auch in den Schwellen- und Entwicklungsländern war im Berichtszeitraum ein Wachstum zu verzeichnen. Insbesondere in China war das Wachstum höher, als am Jahresanfang erwartet. Dabei profitierte die chinesische Wirtschaft von einer kräftigen Ausweitung der Binnennachfrage. In den Industrieländern setzte sich die wirtschaftliche Erholung ebenfalls fort. So registrierte die US-Wirtschaft von Januar bis Dezember 2017 ein höheres Wachstum als im Vorjahr. Wesentliche Impulse gaben hierbei die merkliche Steigerung privater Konsumtätigkeiten sowie der Industrieproduktion, die im Vergleich zum Vorjahr ebenfalls deutlich zulegte – auch dank der relativ stabilen Lage an den Öl- und Rohstoffmärkten.

Für die Eurozone erhöhten IWF und OECD im Oktober bzw. November 2017 ihre Schätzungen für das BIP-Wachstum von 1,8 Prozent in 2016 auf 2,1 Prozent in 2017 bzw. 1,8 Prozent auf 2,4 Prozent im selben Zeitraum. Diese Erwartung eines anhaltenden Wirtschaftsaufschwungs wird mit einer starken Inlands- sowie Exportnachfrage in vielen europäischen Regionen begründet und durch eine unvermindert expansive Geldpolitik der Europäischen Zentralbank (EZB) gestützt. Die separatistischen Spannungen in Katalonien könnten jedoch ein Risiko für den Euroraum darstellen. Sorgen bereitet zudem Italien, dessen Wirtschaft sich noch nicht vollumfänglich von der Staatsschulden- und der Finanzmarktkrise erholt zu haben scheint. Die Prognose für das kommende Jahr ist außerdem mit hoher Unsicherheit behaftet, da sie stark von Verlauf, Perspektiven und Ergebnis des anstehenden Austritts des Vereinigten Königreichs (UK) aus der EU (Brexit) abhängt. Griechenlands Volkswirtschaft hingegen konnte in 2017 erstmals seit seiner Finanzkrise positive Wachstumsraten verzeichnen.

Gemessen an der Eurozone fiel das Wirtschaftswachstum in Deutschland im Jahr 2017 laut dem Institut für Wirtschaftsforschung (ifo) überdurchschnittlich aus – trotz dämpfender Einflüsse aus der relativ langwierigen Bildung einer neuen Regierung. Insgesamt wird eine weitere Steigerung um 0,5 Prozentpunkte auf dann 2,3 Prozent erwartet. Wesentliche Wachstumsimpulse kamen dabei vom privaten Konsum, welcher wiederum von günstigen Arbeitsmarkt- und Einkommensbedingungen profitierte. Im Jahr 2017 waren durchschnittlich rund 44,3 Millionen Frauen und Männer mit Arbeitsort in Deutschland erwerbstätig – damit erreichte die Zahl der Erwerbstätigen im zwölften Jahr in Folge einen neuen Höchststand. Die gute Konjunktur spiegelte sich auch in der Stimmung der Unternehmen wider und beließ den ifo-Geschäftsklimaindex zum 31. Dezember 2017 annähernd auf seinem Rekordniveau.

Telekommunikationsmarkt 2017

Der bereits in den Vorjahren zu beobachtende Trend setzte sich auch im Jahr 2017 konsequent fort: Zunehmende Digitalisierung bestimmte maßgeblich den Telekommunikationsmarkt und dessen Wettbewerber. Angesichts leicht sinkender Gesamtumsätze bei stabilen Investitionen steht die Branche weiterhin vor zahlreichen Herausforderungen, um dem veränderten Nutzerverhalten der Endkunden Rechnung zu tragen. Die erhöhte Smartphone- und mobile Datennutzung einhergehend mit steigenden Übertragungsgeschwindigkeiten verstärken den Wettbewerb dementsprechend nachhaltig. Dabei sollen regulatorische Eingriffe seitens der Bundesnetzagentur (BnetzA) einen beschleunigten Ausbau von Glasfasernetzen unterstützen, um ähnliche Penetrationsraten wie beispielsweise in Spanien oder Frankreich zu schaffen. Für einen fairen Wettbewerb soll die im Juni 2017 erlassene sogenannte Roaming-Verordnung sorgen, welche Aufschläge auf die Telefonie- und Datennutzung in der EU sowie Island, Liechtenstein und Norwegen untersagt. Wirtschaftliche Möglichkeiten hingegen bieten digitale Wachstumsfelder, wie z.B. intelligente Mobilität, Cloud-Services sowie das Internet der Dinge, deren Bedeutung in den künftigen Jahren stetig zunehmen dürfte.

Im Oktober 2017 veröffentlichte der VATM in Zusammenarbeit mit der Unternehmensberatung Dialog Consult die „19. TK-Marktanalyse Deutschland 2017“. Aus dieser unterjährigen Studie geht hervor, dass der deutsche Telekommunikationsmarkt im Jahr 2017 mit einem leichten Rückgang zu rechnen hat. Demnach wird sich der Gesamtumsatz für Telekommunikationsdienste in Deutschland zum Jahresende 2017 gegenüber dem Vorjahr um geschätzte 1,5 Prozent auf 58,8 Milliarden Euro reduzieren. Diese Abnahme entfällt zu 0,4 Milliarden Euro auf den Festnetzbereich (die Umsätze werden mit 0,4 Milliarden Euro unter dem Vorjahresumsatz erwartet) sowie zu 0,5 Milliarden Euro auf den Mobilfunkmarkt, wo nach 26,7 Milliarden Euro in 2016 am Jahresende 2017 Mobilfunkumsätze von 26,2 Milliarden Euro erwartet werden.

Prof. Dr. Torsten J. Gerpott von der Dialog Consult GmbH begründet die rückläufige Entwicklung des deutschen Mobilfunkmarkts im Jahr 2017 mit sinkenden Entgelten für die nationale Terminierung oder EU-Roaming, als Folge der regulatorischen Anpassungen. Unter Einbeziehung der Mobilfunkanbieter ohne eigenes Netz (Service-Provider) verteilen sich die Mobilfunkumsätze unverändert auf insgesamt sechs Marktteilnehmer. Erstmalig werden auch weitere Provider separat ausgewiesen. Mit einem Marktanteil von 30,6 Prozent (Vorjahr: 30,3 Prozent) konnte einzig die Deutsche Telekom ihre Position erhöhen. Vodafone mit einem Marktanteil von 25,2 Prozent (Vorjahr 26,1 Prozent) und Telefónica Deutschland mit einem Marktanteil von 24,0 Prozent (Vorjahr 25,0 Prozent) hingegen verloren jeweils rund einen Prozent.

Der Marktanteil von Drittanbietern (z.B. Service-Providern) erhöhte sich im Jahr 2017 von 18,6 Prozent auf 20,2 Prozent. Dabei bleibt die freenet AG mit voraussichtlich 11,8 Prozent (Vorjahr: 12,1 Prozent) weiterhin an der Spitze des Drittanbieter-Marktes in Deutschland. 1&1 kann mit einem Marktanteil von 4,6 Prozent (Vorjahr 3,8 Prozent) Zuwächse verzeichnen, während Drillisch mit 2,3 Prozent (Vorjahr: 2,7 Prozent) laut Prognose Marktanteile verliert.

Grafik 8: Mobilfunkumsätze nach Netzbetreibern und Drittanbietern

Quelle: Dialog Consult/VATM - 19. TK-Marktanalyse 2017

Nach Angaben des Statistischen Bundesamts entwickeln sich die Preise für Telekommunikationsdienstleistungen in Deutschland weiterhin rückläufig, seit 2011 allerdings mit abnehmender Tendenz. Vor allem bei den Mobilfunk-Preisen zeichnete sich von 2011 bis 2016 eine leichte Erholung ab. Nach Einschätzung von VATM und Dialog Consult werden die Umsätze mit mobilen Datendiensten im Jahr 2017 mit 50,4 Prozent mehr als die Hälfte des Gesamtumsatzes der Mobilfunknetzbetreiber ausmachen – im Vorjahr lag der Anteil noch bei rund 44,9 Prozent. Erstmals werden im Jahr 2017 mit 1.350 Millionen Gigabyte voraussichtlich mehr als tausend Millionen Gigabyte über mobile Anschlüsse verschickt oder heruntergeladen. Im Jahr 2016 betrug das Volumen des Datenverkehrs noch 902 Millionen Gigabyte. Dabei stieg das durchschnittliche Datenvolumen pro SIM-Karte und Monat von 591 MB in 2016 um 43,8 Prozent auf geschätzte 850 MB im Berichtsjahr. Demgegenüber erwarten die Analysten im Jahr 2017 mit 309 Millionen Minuten pro Tag eine Reduzierung um 1 Million Minuten gegenüber dem Vorjahr. Dementsprechend werden software-basierte Telefonie-Anwendungen mit täglich 260 Millionen Minuten um 4 Prozent über dem Vorjahr eingeschätzt.

Grafik 9: Durchschnittliches Datenvolumen im Monat pro Mobilfunkanschluss* in Deutschland

* Laut Quelle bezogen auf SIM-Karten.

** Der Wert für das Jahr 2017 ist geschätzt.

Quelle: Dialog Consult /VATM – 19. TK-Marktanalyse 2017

Der signifikante Anstieg der mobilen Datennutzung verdeutlicht die nach wie vor steigende Marktdurchdringung mit Smartphones in allen Nutzergruppen – laut einer Umfrage von TNS Infratest nutzten im Jahr 2017 bereits 85 Prozent der 14- bis 69-Jährigen ein internetfähiges Endgerät. Davon surften rund 73 Prozent der Befragten mindestens eine Minute pro Tag mit dem Smartphone im Internet. Die durchschnittliche tägliche Nutzungsdauer wird laut Erhebung mit 1,5 Stunden pro Tag beziffert, die Gruppe der 14- bis 29-Jährigen war im Durchschnitt sogar 2,5 Stunden mit dem Smartphone online. Ein maßgeblicher Teil dieser Zeit wurde mit dem Austausch und der Kommunikation über sogenannte Instant Messenger verbracht. Des Weiteren wurden mit dem Smartphone soziale Netzwerke und Videoclips aufgerufen. Zunehmend gewannen auch andere Steuerungselemente des Internets der Dinge an Bedeutung wie zum Beispiel sogenannte Smart Watches, Activity Tracker sowie Reality Brillen. Laut TNS Infratest trugen bereits drei Prozent aller Nutzer ein Fitnessarmband, welches immer und überall Medieninhalte konsumiert.

Der im Juni 2017 veröffentlichte Ericsson Mobility Report zeigt jedoch, dass Deutschland mit seinem monatlichen Datenverkehr pro Smartphone deutlich unter dem europäischen Durchschnitt von 2,7 GB im Jahr 2016 rangiert und verglichen mit den USA (5,0 GB/Monat) nicht einmal ein Fünftel des dort üblichen Datenvolumens verbraucht. Nach Einschätzung des schwedischen Netzwerkausstatters wird sich der monatliche Datenverbrauch pro Nutzer bis zum Jahr 2022 weltweit vervielfachen – in Europa wird dieser schätzungsweise bei 22 GB liegen, in den USA werden sogar 26 GB monatlich pro Smartphone-Besitzer erwartet. Auch die Zahl der weltweiten Mobilfunkanschlüsse wird laut Studie von 7,5 Milliarden im Jahr 2016 um weitere 1,5 Milliarden auf 9 Milliarden Anschlüsse im Jahr 2022 steigen. Dabei wird sich zwischen 2016 und 2022 die Zahl der Smartphone-Nutzer weltweit von 3,9 Milliarden auf 6,8 Milliarden erhöhen. Für Deutschland gingen VATM und Dialog Consult im Oktober 2017 noch von 135,0 Millionen ausgegebenen SIM-Karten und damit einem voraussichtlichen Anstieg um 5,2 Millionen gegenüber dem Vorjahr aus. Davon sollen nach Angaben des Bundesverbands Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V. (Bitkom) im Jahr 2017 insgesamt 54 Millionen Deutsche ein Smartphone nutzen, nach zuletzt 51 Millionen Besitzern im Vorjahr. Damit habe sich der Nutzeranteil in den letzten fünf Jahren mehr als verdoppelt – besonders signifikant war der Anstieg im Jahr 2017 in der Altersgruppe der über 65-Jährigen.

TV-Markt 2017

Nachdem der deutsche Fernsehmarkt bezüglich des Umsatzes mit -0,7 Prozent im Geschäftsjahr 2016 erstmals rückläufige Tendenzen aufwies, wird in 2017 wieder ein ebenso leichtes Umsatzplus prognostiziert. Wie die Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers (PwC) in ihrem jährlichen German Entertainment and Media Outlook im Herbst 2017 berichtete, wird das Wachstum im Fernseh- und Heimkinomarkt mit 11,6 Milliarden Euro um 0,1 Milliarden Euro über dem Gesamtumsatz 2016 eingeschätzt und damit auf dem Niveau des Rekordjahres 2015. Die größten Umsatztreiber entwickeln sich dabei nahezu homogen: Die Beiträge für den Fernsehempfang werden mit stabilen 5,3 Milliarden Euro weiterhin den höchsten Anteil des gesamten Volumens ausmachen, während die Umsätze aus allen Abonnementdiensten das wachstumsstärkste Segment des TV-Markts bilden und auf 5,2 Milliarden Euro am Jahresende 2017 geschätzt werden. Auch der deutsche TV-Werbemarkt wird sein kontinuierliches Wachstum voraussichtlich fortsetzen – PwC erwartet hier einen neuen Höchststand von 4,8 Milliarden Euro Umsatz im Geschäftsjahr 2017 nach 4,7 Milliarden Euro im Jahr 2016.

Die deutsche Fernsehlandschaft unterliegt dabei nach wie vor tiefen Umwälzungen, primär verursacht durch die zunehmende Digitalisierung und die damit einhergehende verstärkte Bewegtbildnutzung über das Internet. Während ein Großteil dieser Inhalte dem Internetnutzer kostenlos zur Verfügung steht, verdoppelte sich die Nutzung bezahlpflichtiger Videoabrufdienste (Video-on-Demand, kurz: VOD) im Jahresverlauf 2017 erstmals nahezu. Diese Angaben beruhen auf einer von Kantar TNS durchgeführten repräsentativen Untersuchung, die im September 2017 stattfand. Darin heißt es weiter, dass das klassische lineare Fernsehverhalten im Zeitverlauf dennoch stabil bleibt. Allerdings finden die TV- und Videoerlebnisse nicht mehr ausschließlich im heimischen Wohnzimmer statt – rund 41 Prozent der Befragten gaben an, auch unterwegs audiovisuelle Inhalte abzurufen.

Der von den Medienanstalten im August 2017 herausgegebene jährliche Digitalisierungsbericht stellt zudem fest, dass das TV-Gerät mit 33,3 Prozent nach wie vor das wichtigste Bildschirmgerät für die über 14-Jährigen darstellt. Knapp dahinter folgt das Smartphone mit knapp rund 32,5 Prozent, während Laptop und PC/Desktop mit je rund 12 Prozent eine untergeordnete Rolle beim Konsum von Bewegtbildern spielen. Der Digitalisierungsbericht differenziert außerdem zwischen den unterschiedlichen Altersgruppen: so nimmt die Bedeutung des klassischen TV-Geräts mit steigendem Alter zu; die Bedeutung von Smartphone und Laptop als primäre Quelle gewinnt hingegen mit sinkendem Alter der Nutzergruppe.

Auch die Verteilung der TV-Empfangswege entwickelte sich im Jahr 2017 stetig in Richtung Volldigitalisierung. Laut Bericht der Medienanstalten empfängt aktuell nur noch jeder 20. TV-Haushalt in Deutschland analoges Fernsehen, was erstmals einer Digitalisierungsquote von über 90 Prozent entspricht. Dabei blieb die Anzahl der Kabelanschlüsse mit knapp 46 Prozent konstant, während der Empfang über Satellit geringfügig um 0,8 Prozent auf ebenfalls knapp 46 Prozent der TV-Haushalte zurückging. Auch nach Beginn der Abschaltung des alten DVB-T Standards am 29. März 2017 empfangen weiterhin 7,4 Prozent der TV-Haushalte (Vorjahr: 9 Prozent) das Fernsehsignal über Antenne. Knapp 75 Prozent dieser digitalterrestrischen Haushalte bzw. 5,5 Prozent der TV-Haushalte insgesamt verwenden somit bereits den neuen Standard DVB-T2 HD. Die Behauptung als drittwichtigster Übertragungsweg für Digital-TV in Deutschland gelang gemäß Digitalisierungsbericht aufgrund der seit Sommer 2014 dauernden Vorbereitung und Koordination des Umstellungsprozesses. Denn im Vergleich zu der zuvor bereits abgeschlossenen Digitalisierung sowohl des Kabel- als auch des Satellitenempfangs, blieben den beteiligten Akteuren bei der „harten“ Abschaltung der terrestrischen Frequenzen lediglich rund 9 Monate, um die benötigten Empfangsvoraussetzungen in den Haushalten zu schaffen. Europaweit erstmalig wurden in Deutschland im Juni 2015 diese Frequenzen zulasten des Rundfunks an die drei Mobilfunkbetreiber Deutsche Telekom, Vodafone und Telefónica versteigert, um auch in versorgungsschwachen Regionen ein schnelles Internet gewährleisten zu können.

Grafik 10: Verteilung der Übertragungswege 2017*

* Angaben in eckigen Klammern geben die entsprechenden absoluten Umsätze im Vorjahr an.

Summe > 100% wegen Mehrfachempfang .

Quelle: Kantar TNS; Basis 38,306 Mio. TV-Haushalte in Deutschland (2016: 38,076 Mio.)

Insbesondere die Ansprache und rechtzeitige Information der Haushalte auf den Ende des ersten Quartals 2017 erfolgten DVB-T2-Umstieg bewerten die Meinungsforscher von Kantar TNS rückwirkend als gelungen. Demnach wurden 69 Prozent der 2,1 Millionen Haushalte, welche auf DVB-T2 HD umgestellt haben, über das Medium „Fernsehen“ selbst von dem bevorstehenden Wechsel des Standards in Kenntnis gesetzt. Eingeblendete Informationsbanner im laufenden Programm erreichten rund 50 Prozent der Zuschauer. Jeweils gut ein Drittel aller Haushalte wurde via Werbespots für die neue Plattform freenet TV sowie über den klassischen Zeitschriften- und Zeitungskanal auf den Wechsel vorbereitet; jeweils mehr als 20 Prozent der DVB-T-Nutzer haben über Freunde und Bekannte, Internet sowie Radio von dem Umstieg erfahren. Soziale Netzwerke hingegen spielten bei der Ankündigung eine untergeordnete Rolle. Insgesamt wurde der Großteil der betroffenen TV-Haushalte über zwei oder mehr Kanäle erreicht – lediglich 9 Prozent sahen sich nur unzureichend informiert.

Über das neue Antennenfernsehen sind die privaten Programmangebote fast ausschließlich in HD-Qualität zu empfangen. Damit schreibt HDTV seine Erfolgsgeschichte fort. Mittlerweile verfügen drei Viertel der deutschen TV-Haushalte über mindestens einen HD-fähigen Fernseher. Spitzenreiter sind hierbei die IPTV-Anwender mit einem HD-Empfangspotenzial von gut 90 Prozent, dicht gefolgt von 87 Prozent der terrestrischen Haushalte. Deutlich geringer ist die HD-Durchdringung bei Zuschauern mit einer Satellitenschüssel – hier besitzen laut Digitalisierungsbericht 76 Prozent der Haushalte ein entsprechendes Empfangsgerät. Ferner können bislang „nur“ 71 Prozent der Kabelnutzer das qualitativ hochwertigere Fernsehen genießen. Jedoch planen insgesamt 7,1 Prozent bzw. fast 3 Millionen Haushalte übergreifend die Anschaffung eines neuen Fernsehers. Auf Grundlage der dargelegten Trends prognostiziert PwC für die kommenden Jahre einen leichten Rückgang der Kabelhaushalte sowie auch für den Empfangsweg Terrestrik bis 2021. Demgegenüber wird eine leichte Zunahme der Satellitenanschlüsse angenommen. Dank fortschreitender technologischer Weiterentwicklungen wird dem Bereich IPTV das größte Wachstum nach Ablauf von vier Jahren unterstellt. Auch das Umsatzvolumen wird in 2021 deutlich höher geschätzt: die Erträge aus Abonnementdiensten sollen um jährlich 2,7 Prozent auf 5,8 Milliarden Euro steigen, davon entfallen rund 4,2 Milliarden Euro auf Pay-TV bei einer durchschnittlichen Wachstumsrate von 8,7 Prozent. Die Rundfunkeinnahmen der öffentlich-rechtlichen Sender werden hingegen bis 2020 stabil bei 5,3 Milliarden Euro erwartet. Schließlich wird den Erlösen aus physischem Verleih und Verkauf ein Rückgang um 12,7 Prozent auf 619 Millionen Euro in 2021 prognostiziert. Dabei sinkt der Absatz und Verleih von DVDs signifikant, der Gesamtumsatz mit Blu-Rays voraussichtlich nur geringfügig. Insgesamt ist die Zukunftsaussicht für den Gesamtfernseh- und Heimkinomarkt positiv, so dass trotz all der gegenläufigen Trends von einer leichten Umsatzerhöhung auf 12 Milliarden Euro in 2021 ausgegangen wird.

Geschäftsverlauf

Der Konzern kann ein positives Fazit für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 ziehen: die Ziele, die wir uns zu Beginn des Geschäftsjahres 2017 bezüglich der wesentlichen Steuerungskennzahlen selbst gesetzt hatten, konnten wir erreichen.

Die Gesamtumsätze erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 4,3 Prozent von 3.362,4 Millionen Euro auf 3.507,3 Millionen Euro – damit erreichen wir unser Ziel des Ausweises leicht steigender Umsatzerlöse klar.

Das im Jahr 2017 erzielte EBITDA beträgt 541,2 Millionen Euro und liegt um 102,4 Millionen Euro deutlich über dem Vorjahresniveau von 438,8 Millionen Euro. Ohne den Einbezug der Ergebnisanteile aus unserer Beteiligung an der Sunrise wurde ein EBITDA in Höhe von 408,0 Millionen Euro ausgewiesen – damit konnte unsere Zielsetzung (leicht über 410,0 Millionen Euro) annähernd erreicht werden. Einen wesentlichen Beitrag hierzu leistete der um 5,7 Prozent auf 949,8 Millionen Euro gesteigerte Rohertrag.

Der Free Cashflow, einer der wichtigsten steuerungsrelevanten Leistungsindikatoren im Konzern, beläuft sich im Berichtszeitraum auf 342,8 Millionen Euro (Vorjahr: 341,5 Millionen Euro). Auch unter Herausrechnung der von Sunrise erhaltenen Dividendenzahlung in Höhe von 34,4 Millionen Euro wird damit der prognostizierte Wert von etwa 310,0 Millionen Euro erreicht. Die Nettofinanzschulden verringerten sich von 725,8 Millionen Euro per 31. Dezember 2016 auf nunmehr 510,0 Millionen Euro am Ende des Geschäftsjahres 2017.

Die Umsatzerlöse im Segment Mobilfunk erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um 2,3 Prozent auf 3.198,9 Millionen Euro, was unsere Prognose von stabilen Umsätzen bestätigt. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen auf die Erhöhung des Customer-Ownership im Postpaid- und No-Frills-Bereich zum Jahresende 2017 auf 9,59 Millionen Kunden zurückzuführen, was einer Steigerung gegenüber dem Vorjahr um circa 60.000 Kunden entspricht. Damit konnte auch das Ziel eines leicht steigenden Customer-Ownership erreicht werden. Der Postpaid-ARPU zeigte sich im Berichtsjahr mit 21,4 Euro genau auf dem Niveau des Vorjahres (21,4 Euro), was unserer Erwartung ebenfalls entspricht. Das EBITDA im Segment Mobilfunk hat sich gegenüber dem Vorjahr (420,4 Millionen Euro) um 22,2 Prozent auf 513,6 Millionen Euro erhöht. Ohne den Einbezug der Ergebnisanteile aus der Beteiligung an der Sunrise wurde ein EBITDA in Höhe von 380,4 Millionen Euro ausgewiesen (Vorjahr: 383,9 Millionen Euro). Die Veränderung resultiert maßgeblich aus einem Einmaleffekt des Vorjahres im Rahmen der Veräußerung von Vermögenswerten aus dem Bereich „mds Repair/Service“ in Höhe von 3,3 Millionen Euro. Damit ist unser Ziel (ein stabiles EBITDA) erreicht worden.

Die Umsatzerlöse im Segment TV und Medien stiegen gegenüber dem Vorjahr um 34,7 Prozent auf 294,8 Millionen Euro. Unter Berücksichtigung der unterschiedlichen Konsolidierungszeiträume der im Vorjahr erworbenen Media Broadcast Gruppe (12 Monate im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 und 9,5 Monate im Geschäftsjahr 2016) konnte die Zielsetzung des Ausweises leicht steigender Umsätze im Segment TV und Medien erreicht werden. Das erwirtschaftete Segment-EBITDA für das Geschäftsjahr 2017 beträgt 40,2 Millionen Euro (Vorjahr: 28,0 Millionen Euro) und übertrifft somit unsere Erwartungen eines leicht steigenden EBITDA.

Bei den nicht-finanziellen Leistungsindikatoren des Segments TV und Medien verzeichnete freenet TV per Ende Dezember 2017 rund 975.000 Abo-Kunden. Damit wurde die zum Jahresende geplante Zielgröße von mehr als 800.000 Nutzern deutlich übertroffen. Der freenet TV-ARPU beträgt 4,3 Euro und liegt auf dem Niveau unserer veröffentlichten Prognose (4,5 Euro). Beim IPTV-Produkt waipu.tv wurde der Zielwert für die Anzahl registrierter Nutzer (über 500.000) mit rund 464.000 leicht unterschritten, wohingegen die erwartete Anzahl der Abo-Kunden (über 100.000) mit rund 102.000 erreicht wurde.

Tabelle 12: Wesentliche Leistungsindikatoren 2017

In Mio. EUR bzw. lt. Angabe	Ist 2016	Prognose 2017	2017
Umsatz	3.362,4	leicht steigend	3.507,3
EBITDA exklusive Sunrise	402,3	leicht über 410,0	408,01
Free Cashflow exklusive Sunrise	311,4	etwa 310,0	308,42
Customer-Ownership in Mio.	9,53	leicht steigend	9,59
Postpaid-ARPU in EUR	21,4	stabil	21,4
freenet TV ARPU in EUR	-	4,5	4,3
freenet TV Abo-Kunden	-	über 800.000	975.000
waipu.tv registrierte Kunden	60.000	über 500.000	464.000*
waipu.tv Abo-Kunden	7.500	über 100.000	102.000

*Exklusive rund 76.000 vorregistrierte Kunden.

Die Ergebnisse bestätigen die Strategieausrichtung des Unternehmens als Digital-Lifestyle-Provider rund um die Geschäftsfelder Mobilfunk sowie TV und Medien und bilden eine gute Basis, um den erfolgreichen Kurs der freenet AG in den kommenden Monaten und Jahren fortzusetzen.

Wesentliche Einflussfaktoren für den Geschäftsverlauf

Kundenentwicklung im Segment Mobilfunk

Tabelle 13: Kundenentwicklung im Segment Mobilfunk

In Mio. bzw. lt. Angabe	31.12.2017	31.12.2016	Veränderung in %
Customer-Ownership	9,59	9,53	0,6
davon Postpaid	6,71	6,51	3,0
davon No-Frills	2,88	3,02	-4,6
Prepaid	2,24	2,53	-11,6
Mobilfunkkunden/-karten	11,83	12,06	-1,9

Die Neukundengewinnung sowie das Bestandskundenmanagement in unserem Kerngeschäft Mobilfunk werden wie in den Vorjahren auch im Geschäftsjahr 2017 durch zwei Prämissen geprägt: den Aufbau nachhaltiger Kundenbeziehungen sowie die konsequente Erweiterung des Digital-Lifestyle-Bereichs. Das Ergebnis dieser Strategie ist eine erneute Steigerung des für das Unternehmen wichtigen nicht-finanziellen Leistungsindikators Customer-Ownership. Im Vorjahresvergleich hat sich der Bestand um etwa 60.000 Kunden von 9,53 Millionen auf 9,59 Millionen erhöht. Dies entspricht einer Steigerung um rund 0,6 Prozent.

Der entscheidende Faktor für diese positive Entwicklung ist die erneut deutliche Steigerung des Postpaid-Kundenbestands. Der Bestand in dieser strategisch wichtigsten Kundengruppe mit 24-Monats-Verträgen stieg zum Ende des Berichtsjahres auf 6,71 Millionen Teilnehmer (Vorjahr: 6,51 Millionen). Dies entspricht einer Steigerung um 3,0 Prozent oder rund 200.000 Teilnehmer. Diese Entwicklung wurde durch eine zielgerichtete Kundenansprache über sämtliche Vertriebskanäle des stationären Handels sowie auf der mobilcom-debitel Webseite und durch eine kontinuierliche Optimierung des Kundenmanagements der freenet Group unterstützt.

Der Kundenbestand im No-Frills-Bereich belief sich zum Jahresende 2017 auf 2,88 Millionen und liegt somit um rund 138.000 Teilnehmer niedriger als im Vorjahr (Vorjahr: 3,02 Millionen). Diese Entwicklung ist insbesondere geprägt von den Auswirkungen bzw. den Anforderungen der Registrierungspflicht auf die Neukundengewinnung.

Die Zahl der ausgegebenen Prepaid-Karten war im abgelaufenen Geschäftsjahr weiter rückläufig und betrug zum Jahresende 2,24 Millionen (Vorjahr: 2,53 Millionen). Dieser Rückgang ist auf die Abschaltung nicht genutzter SIM-Karten durch die Netzbetreiber (technischer Churn) sowie auf die rückläufige Aktivierung von Neukunden aufgrund des Anti-Terror-Gesetzes beim Kauf von Prepaid-Karten ab Juli 2017 zurückzuführen.

Infolgedessen lag die Gesamtzahl der Mobilfunkkunden gegenüber dem Vorjahr (12,06 Millionen) Ende Dezember 2017 um rund 233.000 Mobilfunkkunden niedriger bei 11,83 Millionen.

Monatlicher Durchschnittsumsatz pro Kunde im Segment Mobilfunk

Auch in der Entwicklung des Postpaid-ARPU zeigt sich, dass der in der Neukundengewinnung und im Bestandkundenmanagement eingeschlagene Weg, sich auf werthaltige Kunden zu konzentrieren, erfolgreich ist. Im Geschäftsjahr 2017 konnte der Postpaid-ARPU mit 21,4 Euro auf dem Niveau der letzten drei Jahre weiter stabilisiert werden.

Der No-Frills-ARPU ist im Vorjahresvergleich um 0,4 Euro auf 2,8 Euro gestiegen. Nach teils deutlichen Abschlägen in den letzten beiden Jahren aufgrund des hohen Preisdrucks im Discount-Marktsegment, zeigt sich auch in dieser Kundengruppe eine erfreuliche Entwicklung des ARPU.

Der monatliche Durchschnittsumsatz pro Prepaid-Kunde („Prepaid-ARPU“) liegt im Geschäftsjahr 2017 mit 3,1 Euro auf dem Niveau des Vorjahres (3,1 Euro).

Tabelle 14:M onatlicher Durchschnittsu msatz pro Kunde (ARPU)

In EUR	2017	2016
Postpaid	21,4	21,4
No-Frills	2,8	2,4
Prepaid	3,1	3,1

Digital-Lifestyle

Neben der Optimierung des Kerngeschäfts Mobilfunk konzentriert sich die freenet Group seit dem Jahr 2013 auf den immer noch jungen Wachstumsbereich internetbasierter mobiler Anwendungen für private Kunden. Der Bereich Digital-Lifestyle, als Bestandteil des Segments Mobilfunk, umfasst für die freenet Group die Themen Telekommunikation, Internet und Energie sowie alle Services, Anwendungen und Geräte, die über ein mobiles Endgerät mit dem Internet verbunden oder durch dieses steuerbar sind.

Im Fokus der bestehenden Digital-Lifestyle-Strategie stehen der Ausbau und die Erweiterung des heutigen Produkt- und Serviceportfolios auf den Gesamtbereich Digital-Lifestyle unter der konsequenten Nutzung bestehender Stärken und Kompetenzen.

Die freenet Group positioniert sich über Partnerschaften in diesem Wachstumsmarkt, erbringt jedoch keine eigenen Entwicklungsleistungen. Gleichzeitig vergrößert und optimiert der Konzern seine Digital-Lifestyle-Vertriebsoberfläche, insbesondere über die unter der Premiummarke GRAVIS geführten eigenen Stores in 1A-Lagen sowie die freenet digital GmbH, welche moderne, digitale Unterhaltungsformate und Serviceleistungen vermarktet.

Kundenentwicklung im Segment TV und Medien

Tabelle 15: Kundenentwicklung im Segment TV und Medien

In Tsd..	31.12.2017	31.12.2016
freenet TV Abo-Kunden	974,6	-
waipu.tv registrierte Kunden	463,6 *	60,2
waipu.tv Abo-Kunden	102,3	7,5

*Exklusive rund 76.000 vorregistrierte Kunden.

Mit dem Einstieg in das TV-Geschäft adressiert die freenet AG jetzt ein drittes Geschäftsfeld, welches auf den attraktiven Wachstumsmarkt Digital-Lifestyle ergänzt.

Seit dem Start von freenet TV als neue Marke und kommerzieller Anbieter am 29. März 2017 ist eine sehr erfreuliche Entwicklung der Kundenzahlen zu verzeichnen. Bereits Ende März 2017 waren rund 160.000 zahlende Kunden registriert. Die Zahl der Abo-Kunden stieg bis zum 30. Juni auf rund 500.000 um dann am 30. September mit rund 875.000 bereits die Zielgröße für das Gesamtjahr 2017 zu erfüllen. Die positive Entwicklung setzte sich auch im letzten Quartal des Geschäftsjahres 2017 fort und führt zu einem freenet TV-Kundenbestand zum 31.Dezember von rund 975.000 Abo-Kunden.

Der Bereich des digitalen Bewegtbild-Entertainments der freenet-Mehrheitsbeteiligung EXARING ging Ende 2016 mit dem Produkt waipu.tv in die Pre-Launch-Vertriebsphase. Ab dem eigentlichen Launch im März 2017 hat EXARING die Nutzung und inhaltlichen Angebote kontinuierlich verbessert und ausgebaut, so dass auch für dieses Produkt eine erfreuliche Entwicklung der Kundenzahlen zu verzeichnen ist. Zum Jahresende 2017 haben sich rund 464.000 Nutzer für das Produkt waipu.tv entschieden und registriert (Vorjahr rund 60.000). Die Zahl der Abo-Kunden liegt bei rund 102.000 (Vorjahr rund 7.500) und trifft damit die Zielgröße für das Jahr 2017 von über 100.000 Abo-Kunden.

Monatlicher Durchschnittsumsatz pro Kunde im Geschäftsfeld DVB-T2 – freenet TV

Mit der Einführung des neuen Sendestandards DVB-T2sind hochauflösende Fernsehbilder von rund 20 Privatsendern in den Kernregionen Deutschlands über Antenne nur noch verschlüsselt zu empfangen. Bis Ende des ersten Halbjahres 2017 war dieses Angebot kostenlos, danach gegen eine monatliche Gebühr von 4,80 Euro netto (5,75 Euro inkl. MwSt.) zu empfangen. Unter Berücksichtigung der anfänglichen Freimonate entwickelte sich der freenet TV-ARPU in den vergangenen Monaten stetig nach oben und erreichte im Dezember 2017 mit 4,3 Euro den höchsten Wert.

Tabelle 16:M onatlicher Durchschnittsumsatz pro Kunde (ARPU)

In EUR	2017	2016
freenet TV	4,3	-

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die freenet AG hat im Berichtszeitraum das im März 2016 abgeschlossene syndizierte Bankdarlehen bis Oktober 2022 verlängert. Das syndizierte Bankdarlehen hatte ursprünglich ein Volumen von insgesamt 1,14 Mrd. Euro und erlaubte der Gesellschaft in drei unterschiedlichen Tranchen Mittel für mögliche Akquisitionen und den laufenden Betrieb zu ziehen. Die beiden ersten Tranchen dienten der Brückenfinanzierung der beiden Ende des Jahres 2015 bzw. im ersten Quartal 2016 getätigten Akquisitionen und Beteiligungen und darüber hinaus der Refinanzierung der im April 2016 ausgelaufenen Unternehmensanleihe. Noch in 2016 war die erste Tranche komplett getilgt und die zweite Tranche auf ein Volumen von 610,0 Mio. Euro zurückgeführt worden. Die dritte Tranche mit einem Volumen von 100,0 Mio. Euro ist als Revolving Credit Facility ausgestaltet; somit können die Mittel daraus jederzeit gezogen und wieder zurückgezahlt werden. Im Oktober 2017 wurden die verbliebenen beiden Tranchen des Bankdarlehens innerhalb des syndiziertes Bankdarlehens bis Oktober 2022 verlängert; dies gilt sowohl für das endfällige Tilgungsdarlehen über 610,0 Mio. Euro als auch für die derzeit nicht gezogene Revolving Credit Facility über 100,0 Mio. Euro. Beide Tranchen sind variabel auf Basis des EURIBOR verzinst – für das Tilgungsdarlehen gilt eine anfängliche Marge von nun 1,60 Prozent (bisher 2,10 Prozent), beim Revolver beträgt die Marge nun 1,40 Prozent (bisher 1,80 Prozent). Auch einige vertragliche Nebenbedingungen konnten zugunsten der freenet AG verbessert werden, so dass aus der bestehenden Brückenfinanzierung nun eine langfristige unbesicherte Bankfinanzierung hervorgegangen ist. Die Transaktion wurde von der Bayerischen Landesbank, der Commerzbank AG, der Landesbank Baden-Württemberg sowie der UniCredit Bank arrangiert und komplett innerhalb des bestehenden Bankenkonsortiums platziert.

Im Dezember 2012 hatte die freenet AG ein Schuldscheindarlehen über 120,0 Mio. Euro aufgenommen. Im Dezember 2017 war hiervon eine festverzinsliche Tranche über 44,5 Mio. Euro zur Tilgung fällig. Außerdem wurde aus dem variabel verzinslichen Teil ein Betrag von 20,0 Mio. Euro getilgt, so dass insgesamt eine Tilgung über 64,5 Mio. Euro erfolgte.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2017 beträgt 3.070,5 Millionen Euro und hat sich gegenüber dem Vorjahr (3.186,8 Millionen Euro) um 116,3 Millionen Euro bzw. 3,6 Prozent vermindert.

Auf der Aktivseite liegt dies im Wesentlichen an den niedrigeren Ausleihungen an verbundene Unternehmen.

Im Rahmen der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung der freenet.de AG und der mobilcom AG auf die Gesellschaft („Verschmelzung“) war in 2006 die Marke „freenet“ angesetzt worden. Der Restbuchwert dieser Marke beträgt zum 31. Dezember 2017 11,1 Millionen Euro (31. Dezember 2016 16,6 Millionen Euro.

Die wesentlichen Beteiligungsansätze innerhalb der Bilanzposition Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen unverändert die Anteile zum Vorjahr an der mobilcom-debitel GmbH mit 1.733,7 Millionen Euro, an der freenet Cityline GmbH mit 43,2 Millionen Euro und an der freenet.de GmbH mit 39,8 Millionen Euro. Der Ansatz für die EXARING AG erhöhte sich von 24,5 auf 50,3 Millionen Euro aufgrund einer Kapitalerhöhung in 2017.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen einen mit der mobilcom-debitel GmbH am 1. Juli 2011 geschlossenen Darlehensvertrag über 900,0 Millionen Euro. Dieser Darlehensvertrag wurde am 15. März 2016 um 500,0 Millionen Euro erhöht. Zum Stichtag wurden aus diesem Darlehensvertrag 257,8 Millionen Euro (31. Dezember 2016: 396,2 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Weiterhin besteht ein Darlehensvertrag vom 14. Januar 2014 mit der freenet Cityline GmbH über ein Tilgungsdarlehen in Höhe von insgesamt 20,0 Millionen Euro. Zum 31. Dezember 2017 nahm die freenet Cityline keine Mittel aus diesem Vertrag (31. Dezember 2016: 13,6 Millionen Euro) in Anspruch.

Die Beteiligungen in Höhe von 741,2 Millionen Euro (Vorjahr: 740,7 Millionen Euro) sind nahezu vollständig auf die im Vorjahr erworbenen 24,56 Prozent der Anteile an der Sunrise Communications Group AG zurückzuführen. Zum 31. Dezember 2017 beträgt der Beteiligungsbuchwert 739,7 Millionen Euro (31. Dezember 2016: 739,7 Millionen Euro). Der 50-prozentige Geschäftsanteil an der Jestoro GmbH (vormals: FunDorado GmbH) wird mit 1,3 Millionen Euro (31. Dezember 2016: 1,0 Millionen Euro) bilanziert.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 175,8 Millionen Euro (Vorjahr: 158,0 Millionen Euro) betreffen größtenteils Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen, Umsatzsteuerforderungen und aus dem internen Cashpooling gegen Tochtergesellschaften.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen zu 0,0 Millionen Euro (31. Dezember 2016: 2,1 Millionen Euro) Steuererstattungen aus Ertragssteuern.

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag liquide Mittel in Höhe von 3,9 Millionen Euro (31. Dezember 2016 1,4 Millionen Euro) aus. Im Rahmen eines internen Cashpoolings übertragen die wesentlichen Gesellschaften des Konzernsegments „Sonstige/Holding“ die ihnen zur Verfügung stehenden Bankguthaben täglich auf Konten der Gesellschaft, während die Gesellschaft andererseits diese Gesellschaften mit betriebsnotwendiger Liquidität versorgt.

Das Grundkapital der freenet AG beträgt unverändert 128,1 Millionen Euro. Die Kapitalrücklage wird unverändert mit 911,7 Millionen Euro ausgewiesen. Nach Berücksichtigung des in 2017 ausgewiesenen Jahresüberschusses in Höhe von 140,4 Millionen Euro sowie einer in 2017 für das Geschäftsjahr 2016 vorgenommenen Dividendenausschüttung in Höhe von 204,8 Millionen Euro ergibt sich zum 31. Dezember 2017 ein Eigenkapital in Höhe von 1.294,5 Millionen Euro (31. Dezember 2016: 1.359,0 Millionen Euro). Die Eigenkapitalquote der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag 42,2 Prozent (31. Dezember 2016: 42,6 Prozent).

Die zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen sonstigen Rückstellungen in Höhe von 15,1 Millionen Euro resultieren im Wesentlichen aus Personalverpflichtungen und ausstehenden Rechnungen (31. Dezember 2016: 11,8 Millionen Euro). Der Anstieg der Steuerrückstellungen von 6,5 Millionen Euro ist auf die weitgehend erledigten Steuererstattungsansprüche zurückzuführen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen zum 31. Dezember 2017 1.681,6 Millionen Euro (31. Dezember 2016: 1.744,7). Die Schuldscheindarlehen aus den Jahren 2012, 2015 und 2016 im Nominalbetrag von insgesamt 1.064,5 Millionen Euro werden zuzüglich Zinsabgrenzungen mit 1.070,9 Millionen Euro in den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesen.

Die erste Tranche des syndizierten Bankdarlehens in Höhe von nominal 610,0 Millionen Euro wird wie im Vorjahr mit 610,0 Millionen Euro unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesen.

Wie zum Vorjahresstichtag resultieren die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2017 in Höhe von 64,9 Millionen (Vorjahr 62,6 Millionen Euro) in erster Linie aus dem internen Cashpooling. Hauptbestandteil der sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 6,2 Millionen Euro (31. Dezember 2016: 5,7 Millionen Euro) ist die an die Finanzbehörden abzuführende Umsatzsteuer.

Liquiditätslage

Der maßgebende steuerungsrelevante Leistungsindikator Free Cashflow wird in diesem Abschnitt des Lageberichts auf der Basis des Konzernlageberichts der freenet AG wiedergegeben.

Wichtige Cashflow-Kennzahlen des Konzerns

In Mio. EUR	2017	2016	Veränderung
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	385,4	389,6	-4,3
Cashflow aus Investitionstätigkeit	-42,1	-862,4	820,3
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	-338,6	521,2	-859,8
Veränderung des Finanzmittelfonds	4,6	48,4	-43,8
Free Cashflow1	342,8	341,5	1,3

1 Zur Definition des Free Cashflows siehe Abschnitt „Alternative Leistungskennzahlen“

Ertragslage

Die Umsatzerlöse zum 31. Dezember 2017 in Höhe von 4,3 Millionen Euro (Vorjahr: 5,0 Millionen Euro) entfallen überwiegend auf die Holdingtätigkeit. Darunter fallen auch Erlöse aus Untervermietungen von Bürogebäuden an verbundene Unternehmen in Höhe von 2,2 Millionen Euro (Vorjahr 2,6 Millionen Euro) an.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen des Geschäftsjahres 2017 sind hauptsächlich Erträge aus der Vermittlung von DSL-Verträgen in Höhe von 0,9 Millionen Euro (Vorjahr: 3,1 Millionen Euro) sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 0,8 Millionen Euro (Vorjahr: 0,7 Millionen Euro). Die im Vorjahr erzielten Erträge aus Kursdifferenzen sind im Berichtsjahr von unwesentlicher Höhe (Vorjahr: 1,1 Millionen Euro). Somit ergibt sich eine Abnahme der sonstigen betrieblichen Erträge um 3,0 Millionen Euro von 5,5 Millionen Euro auf 2,5 Millionen Euro.

In den Aufwendungen für bezogene Leistungen zum 31. Dezember 2017 sind hauptsächlich Mietaufwendungen aus Untermietverträgen in Höhe von 0,9 Millionen Euro (Vorjahr: 1,5 Millionen Euro) enthalten. Der Rückgang resultiert aus weniger vermieteten Flächen.

Die Personalaufwendungen zum 31. Dezember 2017 in Höhe von 20,9 Millionen Euro (Vorjahr: 17,0 Millionen Euro) enthalten Aufwendungen für langfristige variable Gehaltsbestandteile in Höhe von 3,1 Millionen Euro (Vorjahr: 2,1 Millionen Euro). Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt (ohne Vorstand) 179 Mitarbeiter (Vorjahr: 163 Mitarbeiter).

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen in Höhe von 6,1 Millionen Euro (Vorjahr: 6,2 Millionen Euro) entfallen zu 5,5 Millionen Euro im Wesentlichen auf ein Markenrecht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Berichtsjahr im Wesentlichen aus Aufwendungen für Dienstleistungen bzw. Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen in Höhe von 1,3 Millionen Euro (Vorjahr: 3,5 Millionen Euro), Rechts-und Beratungskosten in Höhe von 5,0 Millionen Euro (Vorjahr: 5,3 Millionen Euro), Aufwendungen für Werbung und Vertrieb in Höhe von 0,2 Millionen Euro (Vorjahr: 1,4 Millionen Euro), Aufwendungen für gemietete Immobilien inklusive Nebenkosten in Höhe von 1,0 Millionen Euro (Vorjahr: 1,1 Millionen Euro) sowie Aufwendungen für Kraftfahrzeuge in Höhe von 0,7 Millionen Euro (Vorjahr: 0,7 Millionen Euro) zusammen.

Das Nettoergebnis aus Beteiligungen (Erträge aus Gewinnübernahmen, Aufwendungen aus Verlustübernahmen, Erträge aus Beteiligungen) erhöht sich auf 229,4 Millionen Euro (Vorjahr 186,3 Millionen Euro).

Das Zinsergebnis als Saldo der sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge sowie der Zinsen und ähnlichen Aufwendungen beträgt -16,6 Millionen Euro (Vorjahr: -27,5 Millionen Euro) und ist im Wesentlichen auf geringere Zinsaufwendungen durch verbesserte Zinskonditionen zurückzuführen. In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wurden im Geschäftsjahr 2017 Aufwendungen in Höhe von 38,0 Millionen Euro (Vorjahr: 29,4 Millionen Euro) ausgewiesen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die freenet AG mit den wesentlichen Konzerngesellschaften direkt oder indirekt organschaftlich über Gewinnabführungsverträge verbunden ist und damit die Steuerlast der gesamten ertragsteuerlichen Organschaft trägt.

In der Folge der beschriebenen Entwicklungen weist die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 einen Jahresüberschuss in Höhe von 140,4 Millionen Euro gegenüber 97,7 Millionen Euro im Vorjahr aus.

Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag haben sich keine Ereignisse von wesentlicher Bedeutung für den freenet Konzern ergeben. In diesem Zusammenhang verweisen wir auch auf Textziffer 35 des Konzernanhangs.

Chancen- und Risikobericht

Chancenbericht

Zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts hat der Vorstand ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl die finanziellen als auch die nichtfinanziellen Leistungsindikatoren im freenet Konzern umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Besprechungsterminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige in- und externe Entwicklungen, Maßnahmen sowie potentielle Chancen besprochen. Die Identifikation, Analyse und Kommunikation der Chancen sowie deren Nutzung stellt eine unternehmerische (Führungs-) Aufgabe dar, die vom Vorstand, den Verantwortlichen der einzelnen Unternehmensbereiche sowie den jeweiligen Entscheidungsträgern in ständiger Kommunikation ausgeübt wird.

Die freenet AG stellt an sich selbst den Anspruch, in allen Bereichen des Digital-Lifestyles eine Vorreiterrolle einzunehmen und diese erfolgreich zu verteidigen. Daher haben die freenet AG und ihre Tochtergesellschaften die Strategie mit einer Fokussierung auf mobile Sprach- und Datendienste sowie der Vermarktung von Digital-Lifestyle-Produkten umsichtig und dennoch konsequent fortgesetzt. Im Rahmen der Vermarktung von Smartphones und Flatrate-Tarifen standen neben der Kundenqualität und der Stabilisierung der Vertragskundenbasis vor allem der Ausbau des Segments TV und Medien im Fokus des unternehmerischen Handelns. Das vorhandene Produkt- und Serviceportfolio im Digital-Lifestyle-Geschäft wurde somit kontinuierlich ausgebaut.

Als konsequente Fortsetzung der Digital-Lifestyle-Strategie hat die freenet AG mit der Akquisition der Media Broadcast Gruppe und der Beteiligung an der EXARING den Markteintritt in das neue Geschäftsfeld TV und Medien vollzogen. 2017 hat die freenet AG ihre Anteile an der EXARING auf 50,01 Prozent gesteigert und ist damit Mehrheitsaktionär. Der Einstieg in das neue Geschäftsfeld des terrestrischen und internetbasierten Fernsehens eröffnet dem Unternehmen die Möglichkeit, sich im Bereich Digital Lifestyle weiter zu diversifizieren und neue Wachstumspotenziale und Erlösquellen zu erschließen. Darin sieht das Unternehmen die Chance, sich neben dem Kerngeschäft Mobilfunk ein weiteres relevantes Standbein aufzubauen. Die Ausweitung der Nutzungsmöglichkeiten von waipu.tv auf Amazon Fire TV sowie die Erweiterung der Sender- und Contentangebote sind wichtige Schritte auf dem Weg zu einer stetig höheren Marktdurchdringung. Rund um die Einführung von freenet TV intensivierte die freenet AG ihre Produkt-, Vertriebs- und Marketingaktivitäten. Zu den neuen Angeboten zählen beispielsweise der freenet TV USB-Stick mit integrierter DVB-T2-Antenne zur Nutzung von Full-HD auf dem Notebook oder PC mit Windows sowie auf Apple MacBooks.

Ende 2016 startete mit waipu.tv die kommerzielle Vermarktung des digitalen Bewegtbild-Entertainments von EXARING, dessen Nutzungsmöglichkeiten und inhaltlichen Angebote im Jahr 2017 kontinuierlich ausgedehnt wurden. So werden der Amazon Fire-TV-Stick bzw. die Fire-TV-Box als Alternative zu Googles Chromecast angeboten; weitere Neuerungen sind die kostenlose Funktion der Serienaufnahme, die Erweiterung des Senderportfolios sowie die Aufnahme von waipu.tv in den StreamOn-Katalog der Deutschen Telekom.

Externe Chancen sieht die freenet AG insbesondere in folgenden Marktentwicklungen:

•	Wachsende Bereitschaft der Kunden, für Mobilfunkendgeräte zu zahlen
•	Fortsetzung des Trends zur mobilen Internet- und Datennutzung über Smartphone, Tablet und PC
•	Trend zu höherpreisigen Endgeräten (Smartphones) und eine damit verbundene höhere Nutzung von Flatrate-Produkten
•	Trend zur Vernetzung von Produkten („Internet der Dinge“ sowie „integrierte Produktwelten“) mit neuen Möglichkeiten im Digital Lifestyle
•	Geändertes Konsumverhalten von Bewegtbildern und Trend zu individuell gestalteten TV-Programmen über Streaming Dienste
•	Wachsende Nachfrage nach Bundle-Produkten (z.B. Mobilfunk und TV)
•	Potentiale aus der Zusammenlegung von Kundengruppen aus den einzelnen Segmenten (cross-selling)

Die Auswirkungen der verstärkten mobilen Internet- und Datennutzung sowie die damit verbundene Hinwendung zu höherpreisigen Flatrate-Produkten könnten zusätzlich mit der Erschließung des TV und Medien Segmentes zu einem höheren Anstieg der Customer-Ownership führen als erwartet, wenngleich Letzteres insgesamt eher als gering wahrscheinlich eingeschätzt wird.

All dies könnte sich positiv auf die erwartete Entwicklung der Umsatzerlöse, des EBITDA und des Free Cashflows auswirken.

Interne Chancen für die freenet AG könnten sich vor allem ergeben aus:

•	der Prüfung und Implementierung strategischer Optionen im Bereich Mobilfunk, Digital Lifestyle und TV
•	der kontinuierlichen Intensivierung der Geschäftsbeziehungen mit Lieferanten zur Stabilisierung der bestehenden und Entwicklung neuer Konditionenmodelle
•	der Festigung und der konsequenten Weiterentwicklung der IT-Systeme zur weiteren Erhöhung der Kundenzufriedenheit
•	dem Ausbau der Vertriebsstärke durch die Ausweitung bestehender Vertriebskanäle (Multi-Channel-Ansatz) und die Nutzung bestehender sowie neuer Vertriebskooperationen und -partnerschaften
•	der weiteren Steigerung der Shop-Performance durch die Vermarktung zusätzlicher Produkte sowie der Implementierung und Vermarktung neuer Produkte im Bereich Digital-Lifestyle und TV
•	der Stärkung der Marken klarmobil, freenetmobile, callmobile und debitel light im stetig wachsenden Discount-Markt, um an dessen Wachstum noch stärker zu partizipieren
•	der kontinuierlichen Prozess- und Qualitätsverbesserung zur nachhaltigen Senkung der Kostenstrukturen
•	der intensiven Förderung und Entwicklung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zur Erhöhung der Mitarbeiterbindung

Aus der Prüfung und Implementierung von strategischen Optionen in den Bereichen Mobilfunk und Digital-Lifestyle, der Implementierung und Vermarktung neuer innovativer Produkte sowie dem Ausbau der eigenen Vertriebsstärke könnte ein positiver Effekt auf die Entwicklung der zugrunde gelegten finanziellen Leistungsindikatoren resultieren und unsere Erwartungen mithin übertreffen. Gleichsam könnten eine Erhöhung der Vertriebsstärke und Kundenzufriedenheit dazu führen, dass sich der Customer-Ownership positiver entwickelt als prognostiziert. Die Wahrscheinlichkeit hierfür wird jedoch eher als gering eingeschätzt.

Zum Jahresbeginn 2017 überarbeitete klarmobil ihr Tarifportfolio. Die Monatsgrundpreise der bestehenden Alttarife wurden reduziert und Kunden können ihre Vertragslaufzeiten flexibler gestalten. Die neue klarmobil Marke „mobino“ ging im Februar 2017 an den Markt. Callmobile stellte Mitte 2017 seine Tarife ebenso um, Kunden können zukünftig unter drei günstigeren Optionen als bisher wählen.

Sollten die Marken stärker als erwartet am stetig wachsenden Discount-Markt partizipieren, könnte dies sowohl zu höheren Umsatzerlösen als auch Ergebnisbeiträgen und Free Cashflows führen als bisher prognostiziert.

Das strategische Zusammenwirken von Mobilfunkdienstleistungen und Digital-Lifestyle-Anwendungen wurde weiter forciert. Diese konzernpolitische Ausrichtung der Aktivitäten wird auch zukünftig konsequent verfolgt werden, da der Trend zur fortschreitenden Digitalisierung und Vernetzung von Produkten und Dienstleistungen weiter anhalten wird. Vor diesem Hintergrund werden in Bezug auf die Erbringung von Leistungen im Bereich Digital-Lifestyle weiterhin Wachstumschancen, Synergiepotenziale sowie Chancen für neue strategische Partnerschaften gesehen. Durch die Zusammenarbeit mit unserem neuen Zubehörlieferanten Strax können neue Trends und Produkte schneller in unseren Shops für den Kunden bereitgestellt und weitere Umsatzchancen realisiert werden. Die Bedeutung der strategischen Transformation vom reinen Mobilfunkspezialisten zum Digital-Lifestyle-Provider wird vor diesem Hintergrund zukünftig voraussichtlich weiter zunehmen.

Sollten die aus der kontinuierlichen Prozess- und Qualitätsverbesserung resultierenden Maßnahmen und Effizienzsteigerungen zur nachhaltigen Senkung der Kostenstrukturen positiver ausfallen als erwartet, könnte sich dies in den kommenden Jahren positiver auf die Höhe der Sachgemein- und Personalkosten und mithin auf das EBITDA sowie den Free Cashflow auswirken als bisher budgetiert.

Die Media Broadcast Gruppe hat mit dem möglichen Verkauf ihrer UKW-Antennen die Chance, einen weiteren Buchgewinn zu erzielen.

Die Sunrise Communications Group könnte weitere Teile ihrer Infrastruktur verkaufen, wodurch sich die Ergebnisbeiträge positiver entwickelt könnten als prognostiziert.

Gesamtwürdigung der Chancenlage

Durch die regelmäßige Überwachung der internen und externen Chancen durch das monatliche Berichtswesen sowie der Kommunikation in den Besprechungsterminen ist die Unternehmensleitung in der Lage, der ihr obliegenden unternehmerischen (Führungs-)Aufgabe nachzukommen und mithin durch die Nutzung von Chancen einen positiven Beitrag zur operativen als auch strategischen Sicherung des Unternehmenserfolgs zu leisten.

Es wurden sowohl externe als auch interne Chancen identifiziert, die im Vergleich zum Vorjahr grundsätzlich auf einem unveränderten Niveau bestehen. Die Bedeutung der aufgezeigten Chancen sowie die daraus resultierenden positiven Auswirkungen auf die prognostizierten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren und somit auf die Entwicklung der freenet AG insgesamt, werden zusammenfassend als gering eingestuft. Die Unternehmensleitung erwartet daher die im Ausblick prognostizierte Entwicklung des Geschäftsverlaufs.

Risikomanagementsystem

Zur Gewährleistung des langfristigen Fortbestands der freenet AG kommt einem effizienten Risikomanagementsystem eine maßgebliche Bedeutung zu. Das Risikomanagementsystem in der freenet AG wird ausschließlich auf Risiken, nicht hingegen auf Chancen angewendet. Dabei soll sichergestellt werden, dass Risiken für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens frühzeitig von allen Führungskräften im Konzern erkannt und in systematischer, nachvollziehbarer Weise an die zuständigen Entscheidungsträger im Unternehmen kommuniziert werden. Durch die rechtzeitige Kommunikation von Risiken an die verantwortlichen Entscheidungsträger soll gewährleistet werden, dass angemessene Maßnahmen zum Umgang mit den erkannten Risiken ergriffen und hierdurch Schäden von unserem Unternehmen, unseren Mitarbeitern und unseren Kunden abgewendet werden.

Dazu hat der Vorstand der freenet AG innerhalb des Konzerns ein effizientes Risikofrüherkennungs-, Überwachungs- und Steuerungssystem eingerichtet, in welches auch die Tochtergesellschaften eingebunden sind. Das System wird im Rahmen des gesetzlichen Prüfungsauftrags für den Jahres- und Konzernabschluss durch den Abschlussprüfer geprüft, ob es geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Das Risikofrüherkennungssystem entspricht den gesetzlichen Anforderungen. Die Systeme und Methoden des Risikomanagementsystems sind integrativer Bestandteil der generellen Aufbau- und Ablauforganisation der freenet AG.

Grafik 11: Aufbau- und Ablauforganisation des Risikomanagementsystems der freenet AG

Mindestens halbjährlich erfassen bzw. aktualisieren die einzelnen Fachbereiche der freenet AG und die freenet Tochterunternehmen bestehende und etwaige neue Risiken, die eine definierte Wesentlichkeitsgrenze übersteigen, in formalisierten Risikoberichten (Risikoidentifikation). In den Risikoberichten werden die spezifischen Risiken beschrieben und auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit sowie ihre Auswirkungen auf das Unternehmen anhand standardisierter Kriterien untersucht (Risikoanalyse und -bewertung).

Die Bewertung der Risiken erfolgt innerhalb der freenet AG nach dem Nettoprinzip, bei dem das Risiko inklusive der Wirkung von durchgeführten Risikobegrenzungsmaßnahmen betrachtet wird. Für die Bewertung der Risiken werden die Kriterien „Eintrittswahrscheinlichkeit“ und „erwartetes Schadensausmaß“ herangezogen. Dabei werden Risiken mit geringer (<50 Prozent), mittlerer (50 bis 75 Prozent) und hoher (>75 Prozent) Eintrittswahrscheinlichkeit systematisch voneinander unterschieden und kategorisiert. Hinsichtlich der Höhe des erwarteten Schadensausmaßes aus einem Risiko wird zwischen unwesentlichen (<1,0 Millionen Euro), geringen (1,0 bis 2,5 Millionen Euro), mittleren (2,5 bis 10,0 Millionen Euro) und hohen (>10,0 Millionen Euro) erwarteten Schäden unterschieden. Aus der Kombination der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Höhe des erwarteten Schadensausmaßes ergibt sich die Einteilung hinsichtlich der Bedeutung der Risiken in die Kategorien „unwesentlich“, „gering“, „mittel“, „hoch“ sowie „wesentlich“. Diese Risikokategorien sind in der folgenden Abbildung dargestellt.

Grafik 12: Risikomatrix der freenet AG

Basierend auf den kommunizierten Ergebnissen der Risikoanalyse und -bewertung werden verschiedene Handlungsalternativen im Rahmen der allgemeinen Unternehmenssteuerung ergriffen, um angemessen auf die identifizierten Risiken reagieren zu können (Risikosteuerung und -überwachung). Die einzelnen Risikoberichte werden zu einem Konzernrisikobericht zusammengefasst und an den Vorstand weitergeleitet. Auch zwischen den Standard-Meldezeitpunkten werden Risiken direkt nach ihrer Identifikation erfasst, analysiert, bewertet und gesteuert sowie bei entsprechender Größenordnung unmittelbar an den Vorstand und den Aufsichtsrat berichtet (Risikokommunikation).

Der Vorstand hat in einem Leitfaden, der kontinuierlich ergänzt und verbessert wird, die wesentlichen Risikokategorien für den Konzern definiert, eine Strategie zum Umgang mit den Risikokategorien erarbeitet und die Verteilung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten innerhalb des Risikomanagementsystems im Konzern dokumentiert. Dieser Leitfaden ist den Mitarbeitern bekannt und entwickelt deren Risikobewusstsein gezielt weiter (Teil der Risikokommunikation).

Die Methoden und Systeme des Risikomanagements werden ständig überprüft, weiterentwickelt und angepasst. Dabei wirkt die interne Revisionsabteilung der freenet AG unterstützend, wobei die regelmäßigen Prüfungen der Risikoberichterstattung den Schwerpunkt bilden. Auch das Interne Kontrollsystem (IKS) der freenet AG trägt zu einer weiteren Unterstützung des Risikomanagementsystems bei. Interne Risiken werden durch formal dokumentierte Kontrollen abgesichert. Der Aufsichtsrat, hier insbesondere der Prüfungsausschuss der freenet AG, überwacht aufgrund aktienrechtlicher Bestimmungen die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems und des Internen Kontrollsystems. Der Aufsichtsrat wird durch regelmäßige Berichterstattung und, soweit erforderlich, durch eine aktuelle Berichterstattung des Vorstands eingebunden (prozessunabhängige Risikoüberwachung).

Neben dem Risikomanagementsystem hat die Unternehmensleitung zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl die finanziellen als auch die nicht finanziellen Leistungsindikatoren im Konzern umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Besprechungsterminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige Maßnahmen besprochen (Teil der Risikokommunikation).

Risikobericht

In diesem Abschnitt werden die Risiken dargestellt, welche die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der freenet AG beeinflussen könnten. Es erfolgt eine Einteilung in die Kategorien Marktrisiken, IT-Risiken, steuerliche Risiken, finanzielle Risiken, strategische Risiken und operative Risiken Die einzelnen Risiken werden gemäß ihrer Rangfolge in den jeweiligen Kategorien genannt.

Der Mobilfunkbereich ist sowohl umsatz- als auch ergebnisbezogen das mit Abstand bedeutendste Segment im freenet Konzern. Entsprechend resultieren auch die maßgeblichen Marktrisiken aus diesem Bereich und werden daher im Folgenden vorwiegend auf dieses Segment bezogen dargestellt. Die Risikoeinschätzung für die übrigen Kategorien gilt grundsätzlich für alle Segmente. Wesentliche Unterschiede zwischen den Segmenten in Bezug auf die Risikoeinschätzung werden als solche gesondert genannt.

Marktrisiken

Wettbewerbsintensive Märkte

Die Telekommunikationsmärkte sind weiterhin durch intensiven Wettbewerb geprägt. Dies kann zum einen zu Einbußen bei den Umsatzerlösen und zum Verlust von Marktanteilen sowie zu Margendruck in den jeweiligen Geschäftsbereichen führen und/oder den Gewinn von Marktanteilen erschweren.

Weiterhin könnten höhere Aufwendungen für die Gewinnung neuer Kunden bei gleichzeitig sinkenden Erlösen und einer kundenseitig hohen Wechselbereitschaft die Folge des starken Wettbewerbs sein. Hierdurch könnten sich die prognostizierten umsatzbasierten Kennzahlen, Ergebnisgrößen sowie der Free Cashflow möglicherweise leicht negativer entwickeln als bisher erwartet. Um sich gegenüber den Wettbewerbern zu behaupten, muss die freenet AG ihre Produkte und Services weiterhin attraktiv gestalten und diese erfolgreich vermarkten sowie Kundenbindungsmaßnahmen durchführen. Außerdem muss die freenet AG agil auf die Geschäftsentwicklung der Konkurrenz reagieren und neue Kundenbedürfnisse antizipieren. Darin liegt ein mittleres Risiko für die Erreichung der Ziele der Gesellschaft.

Netzbetreiber

Bonuszahlungen und Provisionen seitens der Netzbetreiber sind Bestandteil der Erträge der freenet AG. Eine Reduzierung dieser Netzbetreiber-Prämien kann zu einem höheren Kapitalbindungs- und Vermarktungsrisiko führen. Diese Tatsache stellt ein mittleres Risiko für die freenet AG dar. Das Risiko versucht die freenet AG dadurch zu minimieren, dass die Gesellschaft flexible Einkaufskonditionen verhandelt sowie ein laufendes Monitoring der Zielerreichung bei den Prämienzahlungen durchführt und gegebenenfalls nachverhandelt.

Die Margen im Mobilfunk-Service-Provider-Geschäft sind wesentlich durch die Netzbetreiber und deren Gestaltung der Tarifmodelle bedingt. Hierdurch werden, beispielsweise durch Tarifwechselbeschränkungen, die Gestaltungsmöglichkeiten innerhalb der Tarifmodelle eingeschränkt. Dennoch findet eine laufende Prüfung der Implementierung weiterer mengenbasierter Einkaufsmodelle im Postpaid- sowie im Prepaid-Bereich statt. Das Risiko wird seitens der freenet AG als gering eingestuft.

Die Netzbetreiber vertreiben ihre Produkte zunehmend selbst und drängen Mobilfunk-Service-Provider aus dem Markt („shift to direct“). Hinzu kommt, dass die Netzbetreiber aufgrund ihrer Geschäftsstruktur im Vertrieb zum Teil bessere Konditionen bieten können als die Mobilfunk-Service-Provider. Dies könnte wiederum zum Verlust von Vertriebswegen und Kunden führen. Dieser Umstand stellt für die freenet AG ein geringes Risiko dar. Der Zusammenschluss der beiden Netzbetreiber O2 und E-Plus könnte zu einem verminderten Wettbewerb zwischen den verbleibenden Mobilfunkgesellschaften („MNOs“) und einer einhergehenden Schwächung des Service-Provider-Modells führen. Dies könnte sich unter anderem in einer Verringerung der Marge äußern. Ferner besteht die Gefahr eines koordinierten Verhaltens der drei nach dem Zusammenschluss übrig gebliebener Netzbetreiber zu Lasten aller Service-Provider. Ein koordiniertes Verhalten dieser drei Netzbetreiber könnte dazu führen, dass deren Verhandlungsbereitschaft abgeschwächt wird und es für die freenet AG schwieriger wird, positive Verhandlungsergebnisse zu erzielen. Die von Telefónica Deutschland an einen anderen Marktteilnehmer ohne eigenes Mobilfunknetz abgegebene Netzkapazität wird voraussichtlich recht aggressiv vermarktet werden. Durch die Laufzeit der eigenen Verträge mit Telefónica bis 2025 erfährt die freenet AG eine gewisse Absicherung. Für den Fall, dass es zu marktweiten Konditionenkürzungen käme, würden die Konditionen für die Vertriebspartner angepasst. Das Risiko wird seitens der freenet AG als unwesentlich eingestuft.

Die Netzbetreiberrisiken, alleine oder in Kombinationen, könnten sich auf die prognostizierten Ergebnisgrößen sowie den Free Cashflow negativer auswirken, als dies bisher erwartet wird.

Vertrieb

Als Gegenmaßnahme zum Verlust von Vertriebspartnern schließt die freenet AG mit ihren wichtigen Vertriebspartnern langfristige Verträge und bietet ihnen attraktive Anreizsysteme (z.B. Airtime-Modelle). Durch die in 2017 verlängerte Kooperation mit der Media-Saturn Deutschland konnte die freenet AG ihre Stärken im stationären Vertrieb für die nächsten Jahre sichern. Eine zusätzliche Möglichkeit, bestehende Vertriebskanäle zu erhalten bzw. auszubauen, liegt in der Gewinnung von weiteren Franchisepartnern. Das Risiko des Verlusts von Vertriebslinien wird seitens der freenet als unwesentlich eingestuft.

Gesetze und Regulierung

Aufgrund von gesetzlichen Änderungen, Eingriffen von Regulatoren oder auch durch gerichtliche Grundsatzentscheidungen könnten sich Auswirkungen auf die Tarifstruktur und die Möglichkeit, Kundenforderungen geltend zu machen, ergeben. Dies könnte sich zum einen negativ auf die Höhe der prognostizierten Umsatzerlöse und zum anderen auf die Höhe des Free Cashflows auswirken. Die Auswirkungen von einzelnen Entscheidungen oder rechtlichen Änderungen können für sich genommen nicht wesentlich sein, so dass das Risiko insgesamt als gering eingestuft werden kann. Die freenet AG begegnet dem Risiko durch ein regelmäßiges Monitoring der Entwicklungen seitens der Regulatoren bzw. durch das Verfolgen des Ausgangs gerichtlicher Entscheidungen.

Regelung des EU-Roaming

Aus der Umsetzung der neuen EU-Roaming-Richtlinie („roam like at home“) resultiert das Risiko, dass die Netzbetreiber trotz fehlender Endkundenumsätze Wholesale-Kosten für die Roamingleistung berechnen. Dem Risiko wird begegnet, indem mit den Netzbetreibern Verhandlungen für die kostenneutrale Umsetzung der Roaming-Regelungen geführt werden. Die freenet AG stuft das Risiko als unwesentlich ein.

Risiken im TV-Markt

Aus der im Jahr 2016 erfolgten Übernahme der Media Broadcast Gruppe ergibt sich für die Gesellschaft das Risiko, dass die kundenseitige Nachfrage des Produkts freenet TV geringer ausfallen könnte als erwartet. Für die freenet AG stellt dies ein mittleres Risiko dar.

Die freenet AG ist seit dem 30. Juni 2017 mit 50,01 Prozent als Mehrheitsaktionär an der EXARING beteiligt. Aus dieser Beteiligung heraus könnte sich das Risiko ergeben, dass die Kosten, insbesondere im Bereich Content (TV-Sender) und Akquisition (Vertriebspartner/Marketingpartner), höher ausfallen als erwartet oder dass die geplante Kundenanzahl nicht erreicht werden kann. Das Risiko stuft die freenet als mittel ein. Zudem könnten sich eingeschränkte Funktionalitäten im Produktportfolio negativ auswirken. Dieses Risiko wird seitens der freenet ebenfalls als mittel eingestuft.

IT-Risiken

Systemausfälle/-fehler

Die Betriebsbereitschaft und Leistungsfähigkeit der technischen Infrastruktur inklusive der Rechenzentren und Billing-Systeme des Unternehmens sind für dessen erfolgreiches Operieren und seinen Fortbestand von erheblicher Bedeutung. Es besteht das geringe Risiko, dass Netzwerkausfälle oder Serviceprobleme aufgrund von Systemfehlern oder -ausfällen durch fehlende Möglichkeiten in der Betreuung der Kunden zum Kundenverlust führen können oder dass es im TV-Bereich zu Störungen in der Übertragung von TV-und Radiosignalen kommen kann. Neben dem Rückgang der Umsatzerlöse bei einem Verlust von Kunden könnte bei einem Ausfall der Systeme keine Leistung seitens der freenet AG erbracht und damit auch kein Umsatz bzw. kein positiver Beitrag zum erwarteten Ergebnis sowie Free Cashflow erzielt werden. Um Ausfallrisiken zu vermeiden, werden technische Frühwarnsysteme eingesetzt. Ständige Pflege und Updates halten die Sicherheitsvorkehrungen stets auf dem aktuellen Stand. Um den Verlust von sensiblen Daten zu vermeiden, wird in einem 24-stündigen Rhythmus ein Backup erstellt.

Datendiebstahl und Hackerangriff

Erfolgreiche Angriffe durch Schadsoftware könnten im Mobilfunkbereich schlimmstenfalls zu einem Entwenden von Kundendaten führen. Ein Hackerangriff auf die freenet TV-Datenbank wiederum könnte der Auslöser für eine schadhafte Datenmanipulation sein, die im Extremfall dazu führen könnte, dass die TV-Boxen ausfallen. Um dies zu verhindern, sind umfangreiche Sicherheitsmechanismen implementiert. Das Risiko wird seitens der freenet als gering eingestuft.

Verwaltung von Mitarbeiterrechten

Es besteht das Risiko, dass sensible Kundendaten aufgrund mangelnder Sicherheitsmaßnahmen bei der Vergabe von Mitarbeiterrechten gestohlen oder veröffentlicht werden. Dem Risiko wird durch ein umfangreiches Berechtigungsmanagement bzgl. der Mitarbeiterrechte in allen IT-Systemen begegnet. Ein einheitlicher Rechtevergabeprozess, in den auch die Führungskräfte eingebunden sind, sichert das Risiko zusätzlich ab. Das Risiko des Verlustes von Kundendaten durch fehlende Sicherheitsmaßnahmen bei der Vergabe von Mitarbeiterrechten wird von der freenet AG als mittel eingestuft.

Steuerliche Risiken

Verlustvorträge

Wenn innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar mehr als 25 Prozent der Aktien oder Stimmrechte der Gesellschaft in einer Hand oder in Händen mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen vereinigt würden (schädlicher Beteiligungserwerb), könnten die bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) der Gesellschaft gemäß § 8c KStG anteilig oder vollständig verloren gehen. Aktien werden in einer Hand vereinigt, wenn sie an einen Erwerber, an diesem nahestehende Personen oder an eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen übertragen werden.

Auf den Eintritt dieses Risikos hat die Gesellschaft keinen Einfluss, da der (gegebenenfalls teilweise) Wegfall der bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerliche Verlustvorträge) durch Maßnahmen und Transaktionen auf der Ebene der Aktionäre herbeigeführt wird. Vor diesem Hintergrund kann nicht ausgeschlossen werden, dass es in Folge einer Veräußerung oder eines Hinzuerwerbs von Aktien durch die Aktionäre der Gesellschaft zu einer Vereinigung von mehr als 25 Prozent der Aktien in einer Hand kommen könnte. Dasselbe mittlere Risiko besteht, wenn durch andere Maßnahmen erstmals in der Hand eines Aktionärs oder mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen mehr als 25 Prozent der Aktien oder Stimmrechte vereinigt werden. Die oben dargestellten Rechtsfolgen gelten entsprechend.

Umsatzsteuerrisiko aus „Entgelt von dritter Seite“

Mit Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 4. Dezember 2014 sowie gleichzeitiger Ergänzung des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses traf die Finanzverwaltung folgende Regelung: Liefert der Vermittler eines Mobilfunkvertrags im eigenen Namen an den Kunden ein Mobilfunkgerät oder einen sonstigen Elektronikartikel und gewährt das Mobilfunkunternehmen dem Vermittler auf Grund vertraglicher Vereinbarung eine von der Abgabe des Mobilfunkgeräts oder sonstigen Elektronikartikels abhängige Provision bzw. einen davon abhängigen Provisionsbestandteil, handelt es sich bei dieser Provision oder diesem Provisionsbestandteil insoweit nicht um ein Entgelt für die Vermittlungsleistung an das Mobilfunkunternehmen, sondern um ein Entgelt von dritter Seite im Sinne des §10 Abs. 1 Satz 3 UStG für die Lieferung des Mobilfunkgeräts oder des sonstigen Elektronikartikels. Dies gilt unabhängig von der Höhe einer von dem Kunden zu leistenden Zuzahlung. Aus der Anwendung dieser Regelung ab dem 1. Januar 2015 entstehen der Gesellschaft keine berichtspflichtigen Risiken. Für die vor dem 1. Januar 2015 ausgewiesenen Umsätze ist es aus Sicht der Gesellschaft überwiegend wahrscheinlich, dass die genannte Regelung keine wesentlichen negativen umsatzsteuerrechtlichen Auswirkungen für die freenet AG haben wird. Es verbleibt für die vor dem 1. Januar 2015 für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume ausgewiesenen Umsätze jedoch ein geringes Risiko, bei dem die freenet AG Vorsteuern teilweise an das Finanzamt zurückerstatten müsste.

Sonstige Steuerrisiken

Für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume kann es grundsätzlich zu Änderungen kommen, aus denen Steuernachzahlungen oder Veränderungen der Verlustvorträge resultieren, sofern die Finanzbehörden im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen zu abweichenden Auslegungen steuerlicher Vorschriften oder abweichenden Bewertungen des jeweiligen zugrundeliegenden Sachverhalts kommen. Gleiches gilt für Abgabenarten, die zum Teil noch nicht geprüft wurden, insbesondere weil sie üblicherweise keiner steuerlichen Außenprüfung unterliegen.

Das Risiko abweichender Sachverhaltsauslegungen und -bewertungen gilt insbesondere für gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen. Deshalb ist nicht ganz auszuschließen, dass durch Einbringungen, andere Umwandlungsvorgänge, Kapitalzuführungen und Gesellschafterwechsel die von den Kapitalgesellschaften der freenet AG erklärten und so auch bislang von der Finanzverwaltung gesondert festgestellten körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge vermindert werden bzw. entfallen könnten. Insgesamt wird dies als ein geringes Risiko angesehen.

Finanzielle Risiken

Ziel des Finanzrisikomanagements ist es, Risiken durch die laufenden operativen und finanzorientierten Aktivitäten zu begrenzen. Dabei unterliegt die Gesellschaft hinsichtlich ihrer Finanzinstrumente, finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten im Wesentlichen den nachfolgend dargestellten Risiken.

Forderungsausfälle

Ein Forderungsausfallrisiko ist der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen aufgrund des teilweisen oder vollständigen Ausfalls von Debitoren. Es besteht ein mittleres Ausfallrisiko im Hinblick auf die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrigen Vermögenswerte.

Bei der Betrachtung des Forderungsausfallrisikos stehen im freenet Konzern insbesondere die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Endkunden im Fokus. Hierbei wird im Massengeschäft unseres Konzerns der Bonität von Kunden und Vertriebspartnern besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Für wesentliche Vertragskundenbereiche werden vor Vertragsabschluss Bonitätsprüfungen der Kunden durchgeführt. Im laufenden Vertragsverhältnis sind die Durchführung eines zügigen und regelmäßigen Mahn- und Inkassoprozesses mit mehreren Inkassounternehmen im Benchmarking und einer Langzeitinkasso-Überwachung sowie das High Spender Monitoring in unserem Konzern wesentliche Maßnahmen zur Minimierung des Ausfallrisikos. Auch im Bereich der Forderungen gegen Händler und Franchisepartner findet ein laufender Mahn- und Inkassoprozess statt. Ebenso werden Kreditlimits festgelegt und überwacht. Überdies sind durch eine Warenkreditversicherung wesentliche Forderungsausfallrisiken gegenüber Großkunden (Händler und Distributoren) abgesichert. Die Risiken bei nicht versicherten Händlern und Distributoren sind durch ein internes Limitsystem begrenzt – in der Regel müssen Kunden mit schlechter Bonität Vorauskasse leisten oder die Geschäftsbeziehung kommt nicht zustande. Schließlich trägt eine angemessene Bildung von Wertberichtigungen den Forderungsausfallrisiken Rechnung.

Weitere wesentliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen regelmäßig im Segment Mobilfunk gegen die Mobilfunknetzbetreiber sowie im Segment TV und Medien gegen öffentlich-rechtliche sowie private Anbieter von TV- und Radioprogrammen. Die Eintreibung dieser Forderungen wird ebenfalls laufend überwacht; allerdings zeigen die Erfahrungen aus der Vergangenheit hier ein äußerst geringes Forderungsausfallrisiko.

Zwischen dem Konzern und einer Bank besteht eine Factoring-Vereinbarung zum Verkauf von Handy-Optionsforderungen. Die maßgeblichen Risiken (im Wesentlichen das Forderungsausfallrisiko) und Chancen gehen hierbei auf die Bank über. Im freenet Konzern verbleibt in voller Höhe das Spätzahlungsrisiko, das jedoch von untergeordneter Bedeutung ist.

Werthaltigkeit des Vermögens

In der Konzernbilanz der freenet AG werden ein bilanzieller Goodwill sowie immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen, Markenrechte und Nutzungsrechte in wesentlicher Höhe ausgewiesen. Es besteht das mittlere Risiko, dass es in der Zukunft zu wesentlichen Wertminderungen kommen kann. Mögliche Triggering Events werden im Rahmen von Werthaltigkeitstests berücksichtigt.

Die Vermögenswerte der freenet AG werden sowohl regelmäßig als auch anlassbezogen überprüft, sofern mögliche Indikatoren für eine nachhaltige Wertminderung vorliegen. Bei einem solchen Indikator kann es sich z. B. um Änderungen im Wirtschafts- oder Regulierungsumfeld handeln. Eine eventuell resultierende Wertminderung ist nicht zahlungswirksam und bleibt daher ohne Einfluss für den Free Cashflow. Darüber hinaus werden die Umsatzerlöse und das EBITDA nicht tangiert (kein Einfluss auf die finanziellen Leistungsindikatoren).

Liquidität

Das als mittleres Risiko eingestufte allgemeine Liquiditätsrisiko des Konzerns besteht darin, dass die Gesellschaft möglicherweise ihren finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann, z. B. der Tilgung von Finanzschulden, der Bezahlung von Einkaufsverpflichtungen und der Verpflichtungen aus Leasingverträgen.

Zur Überwachung und Steuerung der Liquidität werden konzernweit umfangreiche Finanzplanungsinstrumente eingesetzt. Der Konzern steuert Liquiditätsrisiken des Weiteren durch das Halten angemessener Bankguthaben, Kreditlinien bei Banken sowie durch eine laufende Überwachung der prognostizierten und tatsächlichen Cashflows. Auf Basis mehrerer bestehender konzerninterner Cash-Pooling-Vereinbarungen, an denen die wesentlichen Gesellschaften des freenet Konzerns teilnehmen, werden Bedarf und Anlage von liquiden Mitteln im Konzern zentral gesteuert.

Um das allgemeine Liquiditätsrisiko zu verringern, bedient sich der Konzern verschiedener Finanzierungsinstrumente. Die unter den Finanzschulden ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren aus den im Dezember 2012, Mai 2015, Februar 2016 und Oktober 2016 abgeschlossenen Schuldscheindarlehen (zum 31. Dezember 2017 inkl. Zinsabgrenzungen bilanziert 1.067,0 Millionen Euro) sowie der Darlehenstranche im syndizierten Bankkredit vom Oktober 2017 über insgesamt 610,0 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2017 inkl. Zinsabgrenzungen bilanziert 606,1 Millionen Euro). Die zweite – als revolvierende Kreditlinie ausgestaltete – Tranche über 100,0 Millionen Euro war zum 31. Dezember 2017 nicht gezogen.

Aus den abgeschlossenen Kreditverträgen resultiert ein weiteres geringes Liquiditätsrisiko, da die darin vereinbarten Beschränkungen (sog. „Undertakings“ und „Covenants“) den finanziellen und operativen Spielraum der freenet AG eingrenzen. Die Verträge beinhalten beispielsweise Beschränkungen bei Änderungen der Geschäftstätigkeit des Konzerns, bei der Durchführung gruppeninterner gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen, bei der Bestellung von Sicherheiten sowie hinsichtlich eventueller Erwerbe sowie Veräußerungen von Vermögenswerten, insbesondere von Anteilsbesitz. Der Gesellschaft ist es nur in engen Grenzen erlaubt, außerhalb der Kreditverträge Fremdmittel aufzunehmen, um so beispielsweise zukünftige strategische Investitionen zu finanzieren. Aufgrund der genannten Liquiditätsreserven stuft die freenet AG das bestehende Risiko für eine Einschränkung des finanziellen Spielraums als gering ein.

Es besteht außerdem ein mittleres Liquiditätsrisiko für den Fall, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft eine höhere Dividende beschließen sollte als dies in der Liquiditätsplanung vorgesehen war; dies würde direkt nach der Hauptversammlung zu einem höheren Liquiditätsabfluss führen und könnte die Gesellschaft in der Handlungsfähigkeit hinsichtlich Investitionen oder Akquisitionen einschränken.

Kapitalrisiko

Das Kapitalrisikomanagement des Konzerns bezieht sich auf das in der Konzernbilanz ausgewiesene Eigenkapital und daraus abgeleitete Kennziffern. Primäres Ziel des Kapitalrisikomanagements des Konzerns ist es, die Einhaltung der in den Kreditverträgen vorgesehenen Kennzahlen („Financial Covenants“) zu gewährleisten. Die wesentlichen Financial Covenants sind in Bezug auf das Eigenkapital des Konzerns (Eigenkapitalquote) sowie die Verschuldung (Verhältnis von Nettofinanzverschuldung des Konzerns zum in den letzten 12 Monaten erzielten EBITDA) definiert. Sollten sich die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen negativ entwickeln, kann dies unter Umständen dazu führen, dass der freenet Konzern seine Vereinbarungen mit den kreditfinanzierenden Banken nicht mehr einhalten kann. Es besteht das mittlere Risiko zur Fälligkeitsstellung der Kredite durch die finanzierenden Banken. Die freenet AG minimiert das Risiko durch eine laufende Überwachung der finanziellen Kennzahlen.

Zinsänderungsrisiko

Unser Unternehmen unterliegt, was die Finanzschulden mit variabler Verzinsung betrifft, Zinsänderungsrisiken im Wesentlichen bezogen auf den EURIBOR. Das Unternehmen begegnet diesen mittleren Risiken durch eine Mischung aus fest und variabel verzinslichen Finanzschulden. Die Zinsänderungsrisiken sind nicht explizit gesichert, allerdings wirkt der Kassenbestand, der im Wesentlichen auf Basis von EONIA bzw. EURIBOR variabel verzinslich angelegt wird, als natürliche Absicherung und mindert das Zinsänderungsrisiko aus den variabel verzinslichen Finanzschulden entsprechend.

Geldanlagen werden in der Regel in Form von Tages- und Termingeld bei Geschäftsbanken mit hoher Bonität angelegt.

Die Gesellschaft überprüft auf der Grundlage der ihr zur Verfügung stehenden täglichen Liquiditätsplanung laufend die verschiedenen Anlagemöglichkeiten für die liquiden Mittel sowie die verschiedenen Dispositionsmöglichkeiten hinsichtlich der Finanzschulden. Marktzinsänderungen könnten sich auf das Zinsergebnis von originären variabel verzinslichen Finanzinstrumenten auswirken und gehen in die Berechnung der ergebnisbezogenen Sensitivitäten ein. Das Risiko wird seitens der freenet als gering eingestuft.

Sonstige finanzielle Risiken

Weitere Finanzrisiken könnten in der Form von Fremdwährungs- und Kursänderungsrisiken auftreten. Die Gesellschaft unterliegt Fremdwährungsrisiken nur in geringem Maße, weshalb eine separate Darstellung im Lagebericht nicht erfolgt. Hinsichtlich der Kursänderungsrisiken ist zu beachten, dass die Gesellschaft einen Anteil von 24,56 Prozent am Grundkapital der Sunrise hält. Die Sunrise erstellt ihren Konzernabschluss in der Berichtswährung Schweizer Franken (CHF). Der Wechselkurs zwischen Euro und Schweizer Franken hat Einfluss auf die Ermittlung beider Bestandteile der Position unserer Konzerngewinn- und Verlustrechnung „Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen“, nämlich zum einen der Anteile am laufenden Ergebnis der Sunrise sowie zum anderen der Abschreibungen aus der Schatten- Kaufpreisallokation bezüglich der Sunrise. Insofern hat dieser Wechselkurs einen Einfluss auf die Ertragslage des freenet Konzerns, der jedoch aus heutiger Sicht als gering einzuschätzen ist.

Strategische Risiken

Kauf von Unternehmen

Die freenet AG hat in der Vergangenheit Unternehmenskäufe getätigt. Es besteht das mittlere Risiko, dass sich das operative Geschäft dieser Beteiligungen nicht erwartungsgemäß entwickelt und somit unter anderem das Wachstum des Geschäftsbereichs Digital-Lifestyle unter den Erwartungen bleibt. Ein negativer Einfluss auf die prognostizierten Ergebnisse und den Free Cashflow wären die Folgen dieser Entwicklung. Im Rahmen des Managementreports findet daher ein regelmäßiges Monitoring der Beteiligungsentwicklung statt, das darauf abzielt, sofort Gegenmaßnahmen einzuleiten, falls Planabweichungen vorliegen sollten.

Beteiligung an der Sunrise

Die freenet AG hält seit 2016 einen Anteil von 24,56 Prozent an der Sunrise. Es könnte sein, dass sich das Geschäft der Sunrise schlechter entwickelt als angenommen, was sich wiederum negativ auf die Ertragslage und die finanziellen Leistungsindikatoren der freenet auswirken könnte. Das Risiko wird seitens der freenet als gering eingestuft.

Übernahme des Kundenservice der mobilcom-debitel durch Capita

Seit März 2017 betreut die Capita als strategischer Partner den gesamten Kundenservice der mobilcom-debitel. Bei einem unerwarteten Einstellen des Geschäftsbetriebs durch die Capita besteht das Risiko, dass die Notwendigkeit, die für einen solchen Fall vertraglich vereinbarte Rückführung der Aktivitäten umzusetzen oder den externen Anbieter kurzfristig zu wechseln, zu Mehrkosten führt. Das Risiko wird seitens der freenet als gering eingestuft.

Operative Risiken

Servicepreise für Kunden im Zahlungsverzug

Branchenweit klagen Verbraucherschutzverbände gegen Netzbetreiber und Diensteanbieter wegen Art und Höhe von erhobenen Gebühren bei Kunden im Zahlungsverzug. In diesem Zusammenhang wird die freenet AG von Verbraucherschutzverbänden wegen der Erhebung von Serviceentgelten bei im Zahlungsverzug befindlichen Kunden auf Unterlassung und gegebenenfalls Zahlung in Anspruch genommen. Das daraus resultierende Risiko eines Umsatzrückgangs oder einer etwaigen Zahlung wird seitens der freenet AG als mittel eingestuft.

Gesamtwürdigung der Risikolage

Die vorstehend aufgeführten Risiken der freenet AG werden nachstehend überblicksartig zusammengefasst:

Durch den implementierten Risikomanagementprozess sowie das monatliche Berichtswesen hat der Vorstand einen Überblick über die vorgestellte Risikosituation insgesamt. Die Risiken haben sich im Vergleich zum Vorjahr in Bezug auf die Eintrittswahrscheinlichkeit oder die Auswirkung nicht wesentlich verändert. Insgesamt ist davon auszugehen, dass die Risiken keine Auswirkungen auf den Fortbestand der freenet AG haben. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass bei Fortführung des bisherigen Risikomanagementansatzes die freenet AG auch für das kommende Geschäftsjahr in der Lage sein wird, relevante Risiken rechtzeitig zu identifizieren und geeignete Gegenmaßnahmen einleiten zu können.

Zum 31. Dezember 2017 wurden Markt-, IT-, steuerliche, finanzielle, strategische und operative Risiken identifiziert. Die möglichen Auswirkungen auf die allgemeine zukünftige Entwicklung der freenet AG sowie die finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren werden von der Unternehmensleitung insgesamt als gering qualifiziert. Es wird folglich von der Unternehmensleitung erwartet, dass die im Ausblick prognostizierte, positive Entwicklung nicht wesentlich durch die aufgezeigten Risiken beeinträchtigt wird.

Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess (§ 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB)

Begriffsbestimmungen und Elemente des internen Kontrollsystems der freenet AG

Das interne Kontrollsystem der freenet AG orientiert sich am international anerkannten Rahmenwerk des COSO („Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission“). Es umfasst alle Prozesse und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit sowie der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung, insbesondere zur Sicherstellung der Einhaltung der rechtlichen Vorgaben.

Der Vorstand der freenet AG hat alle Bereiche des Konzerns zur Steuerung ihrer Kontrollprozesse nach einheitlichen Grundsätzen beauftragt.

Die Bereiche analysieren die Prozesse ständig auch in Bezug auf neue gesetzliche Vorgaben und sonstige zu beachtende Standards, entwickeln daraus interne Vorgaben und schulen die verantwortlichen Mitarbeiter.

Die Kernelemente des internen Überwachungssystems der freenet AG basieren einerseits auf automatisierten IT-Kontrollprozessen mit Alarmierungsschwellen, andererseits auf manuellen Prozesskontrollen zur Plausibilisierung der automatisch aggregierten Ergebnisse. Das Risikomanagementsystem ist mit dem internen Kontrollsystem verbunden und umfasst neben dem operativen Risikomanagement konzernweit auch die systematische Risikofrüherkennung, -steuerung und -überwachung. Weitere Erläuterungen zum Risikomanagementsystem werden im Berichtsteil „Risikomanagementsystem“ des Risikoberichts erteilt.

Struktur des Konzernrechnungslegungsprozesses

Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt in den Einzelabschlüssen der Tochterunternehmen der freenet AG im Wesentlichen durch lokale Buchhaltungssysteme des Herstellers SAP. Als Konsolidierungssystem auf oberster Konzernebene setzt die freenet AG das Modul „EC-CS“ von SAP („SAP EC-CS“) ein. Zur Aufstellung der Konzernbilanz, der Konzerngewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung sowie zur Durchführung der Kapital-, Schulden- sowie Aufwands- und Ertragskonsolidierung etc. gelangen die Meldedaten der Tochterunternehmen in unterschiedlicher Weise in das Konsolidierungssystem – im Wesentlichen automatisch über das SAP-Modul „FI“ („SAP-FI“), in Einzelfällen auch manuell durch Eingabe der Meldedaten. Die einzelnen Lageberichts- und Anhangangaben werden jeweils aus standardisierten Berichtspaketen und institutionalisierten Abstimmungsprozessen im Rahmen des internen Steuerungssystems gewonnen, die unter anderem in Microsoft Excel („MS Excel“) geführt werden. Auch die Konsolidierung dieser Anhangangaben erfolgt in MS Excel.

Interne Kontrollen stellen die ordnungsgemäße Funktion der Schnittstelle zwischen SAP-FI und dem Konsolidierungssystem SAP EC-CS sowie der Überleitungen der standardisierten Berichtspakete der Tochterunternehmen bis hin zum Konzernabschluss der freenet AG sicher. Zusätzlich prüft der Konzernabschlussprüfer der freenet AG regelmäßig diese Schnittstelle und diese Überleitungen.

Wesentliche Regelungs- und Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung

Die auf die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden.

Die ordentlichen Kontrollelemente innerhalb des internen Kontrollsystems zielen auf weitgehende Automatisierung der Bildung und Gegenkontrolle aller wesentlichen Daten, angefangen von den abrechnungsrelevanten Rohdaten über die Rechnungslegung gegenüber den Kunden bis zur Wertberichtigung, Abgrenzung und Abschreibung. Die automatisierten Kontrollen werden ergänzt durch manuelle Plausibilisierung aller relevanten Zwischenergebnisse und stichprobenartige Kontrolle der zugrundeliegenden Detaildaten. So wird gewährleistet, dass Inventuren ordnungsgemäß durchgeführt werden und Vermögenswerte und Schulden im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden.

Die Prüfung des internen Kontrollsystems durch die Konzernrevision zeigte 2017, dass die geprüften Bereiche die in den Vorjahren erkannten Verbesserungsmöglichkeiten umgesetzt haben. Sie haben einerseits ihre Kontrollaktivitäten durchgeführt und laufend vertieft sowie andererseits den Automatisierungsgrad innerhalb der Kontrollaktivitäten grundsätzlich erhöht. Aus den Kontrollergebnissen werden systematisch Maßnahmen abgeleitet und deren Erfolg überwacht.

Der Konzernabschlussprüfer und sonstige Prüfungsorgane sind ebenfalls mit prozessunabhängigen Prüfungstätigkeiten in das Kontrollumfeld der freenet AG einbezogen.

Insbesondere die Prüfung der Konzernabschlüsse durch den Konzernabschlussprüfer bzw. die Prüfung der einbezogenen Formularabschlüsse der Konzerngesellschaften bildet die finale prozessunabhängige Überwachungsmaßnahme im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess.

Grafik 13: Maßnahmen des internen Kontrollsystems der freenet AG

Nichtfinanzielle Erklärung

Über diesen Bericht

Geschäftsmodell und Rahmenbedingungen 1

Mobilfunk und mobiles Internet sind die zentralen Säulen der Geschäftstätigkeit der freenet Group. Das Unternehmen vertreibt als unabhängiger Service Provider ohne eigene Netzinfrastruktur deutschlandweit Mobilfunktarife und -optionen auf Subskriptionsbasis mit einer Mehrmarkenstrategie sowie aktuelle Endgeräte wie Smartphones, Tablets oder Notebooks inklusive Zubehör. Hinzu kommt die Positionierung als Digital-Lifestyle-Provider, durch die der Vermarktung innovativer digitaler Anwendungen rund um Home Automation und Security, Gesundheit, Datensicherheit, Enter- und Infotainment ein Rahmen gegeben wird. Durch verschiedene Akquisitionen – insbesondere der Media Broadcast Gruppe in 2016 – hat die freenet Group ihre Geschäftstätigkeit in den Bereich TV und Medien ausgedehnt. Die Media Broadcast Gruppe ist Deutschlands größter Service Provider der Rundfunk- und Medienbranche: Im Kerngeschäft projektiert, errichtet und betreibt das Unternehmen multimediale Übertragungsplattformen für Fernsehen und Rundfunk, basierend auf modernen Sender- und Leitungsnetzwerken. Insofern verfügt die Media Broadcast Gruppe über eine geschäftsfeldspezifische Struktur, die sich von der übrigen freenet Group abhebt und deshalb in den nachfolgenden Kapiteln teils gesondert berücksichtigt wird.

Der Konsolidierungskreis der nichtfinanziellen Erklärung entspricht – sofern nicht anderweitig kenntlich gemacht – dem Konsolidierungskreis der vollkonsolidierten Unternehmen des Konzernabschlusses (vgl. Abschnitt 1.2 im Anhang des Konzernabschlusses). Die vorliegende nichtfinanzielle Erklärung stellt die in dieser Form erste Berichterstattung zu Nachhaltigkeitsthemen dar. Die identifizierten Themen spiegeln das aktuelle spezifische Nachhaltigkeitsverständnis der freenet Group wider. Für die Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung wurde daher kein externes Rahmenwerk genutzt.

Prozess der Wesentlichkeitsanalyse

Die unternehmerische Vielfalt und Unabhängigkeit zeichnet die freenet Group einerseits aus, stellt aber auch eine besondere Herausforderung bei der Erstellung der ersten nichtfinanziellen Erklärung dar. Vor diesem Hintergrund wurden zunächst potenzielle Themen der nichtfinanziellen Erklärung auf Basis eines Branchen-/Peer-Reviews sowie anhand des Materiality Assessments der Global e-Sustainability Initiative (GeSI) für die Informations- und Kommunikationstechnologiebranche ermittelt. Im Anschluss erfolgte die Festlegung der wesentlichen Themen in einem zweistufigen Verfahren aus individuellen Interviews und einem Wesentlichkeitsworkshop, in das interne Experten aus den entsprechenden Fachbereichen eingebunden waren. Maßgeblich für die Beurteilung waren die Relevanz der Themen für das Verständnis von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage der Gesellschaft sowie die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf die im Gesetz genannten Belange.

Die ermittelten wesentlichen Themen spiegeln sich in den nachfolgenden Kapiteln wider. Sie betreffen die Themenblöcke Mitarbeiter, Digitale Verantwortung, Kundenbelange, Betrieblicher Umweltschutz, Anti-Korruption und Lieferkette. Die folgende Übersicht zeigt, welche Aspekte des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes (CSR-RUG) den genannten Themen zugeordnet werden können.

Tabelle 20: Wesentliche Themen den Aspekten der CSR- RUG zugeordnet

Wesentliche Themen	Aspekt des CSR-RUG
Mitarbeiter	Arbeitnehmerbelange
Digitale Verantwortung	Sozialbelange/ Achtung der Menschenrechte
Kundenbelange	Sozialbelange/ Umweltbelange
Betrieblicher Umweltschutz	Umweltbelange
Anti-Korruption	Bekämpfung von Korruption und Bestechung
Lieferkette	Achtung der Menschenrechte/ Umweltbelange

Die Inhalte der nichtfinanziellen Erklärung hat der Aufsichtsrat der freenet AG geprüft. Das Gremium wurde dabei von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft durch eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance) unterstützt. Grundlage waren die International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (revised). Alle Angaben der nichtfinanziellen Erklärung gelten, soweit nicht kenntlich gemacht, gleichermaßen für den Konzern und das Mutterunternehmen.

Wesentliche nichtfinanzielle Themen

Mitarbeiter

In der wettbewerbsintensiven Branche rund um Mobilfunk, mobiles Internet sowie TV und Medien sind die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitarbeiter sowie deren Aus- und Weiterbildung ein entscheidender Erfolgsfaktor für das Unternehmen. Gleichzeitig nimmt die freenet Group damit ihre gesellschaftliche und wirtschaftliche Verantwortung als Arbeitgeber wahr – gegenüber der jungen Generation wie auch der sozialen Gemeinschaft an den jeweiligen Standorten. Gesundheitsfürsorge und Arbeitssicherheit für die Mitarbeiter ergänzen diesen Auftrag.

Mit spezifischen Maßnahmen und Programmen arbeitet die freenet Group kontinuierlich an der Optimierung dieser Rahmenbedingungen. Ziel ist ein harmonisches, sicheres, gesundes und leistungsorientiertes Arbeitsumfeld: Es soll die Fähigkeiten, Talente und Leistungen jedes einzelnen Mitarbeiters fördern, die besondere Unternehmenskultur der freenet Group unterstreichen sowie die Arbeitgebermarke stärken, die Vielfalt unserer modernen Gesellschaft widerspiegeln und dabei jegliche Diskriminierungen vermeiden – etwa aufgrund von Geschlecht, Alter, Nationalität, Religionszugehörigkeit oder sexueller Orientierung. Diese Aspekte sind integraler Bestandteil des intern gelebten Leitbildes des Konzerns.

Gewinnung und Bindung von Mitarbeitern

Die Gewinnung und Bindung von qualifizierten Mitarbeitern ist für die freenet Group die Basis für den Unternehmenserfolg. In 2017 beschäftigte die freenet Group 4.113 Mitarbeiter an 10 Standorten sowie in den mobilcom-debitel Shops bzw. GRAVIS Stores. Die Mitarbeiterfluktuation2 der freenet Group lag 2017 bei 19,0 Prozent (2016: 15,0 Prozent). mobilcom-debitel und GRAVIS verzeichneten in 2017 in ihren Shops bzw. Stores eine Mitarbeiterfluktuation von 36,0 Prozent (2016: 33,0 Prozent).

In regelmäßigen Abständen führt die freenet Group eine konzernweite Mitarbeiterbefragung durch, um die Bindung und Zufriedenheit der Mitarbeiter zu messen. Für das Frühjahr 2018 ist eine Befragung mit dem Fokusthema Führung in Planung. Wichtige Arbeitsschwerpunkte im Hinblick auf die Gewinnung und Bindung von Mitarbeitern umfassten in 2017:

•	den Ausbau des strategischen Recruitments, insbesondere durch Kampagnen, Hochschulkooperationen und Studienstipendien, durch Arbeitgeberpräsenz auf zielgruppenspezifischen Kanälen und Messen sowie durch ein zielgruppenbasiertes Konzept auf der Karriere-Webseite,
•	einen systematisierten Onboarding-Prozess zum einen für neue Mitarbeiter, der sowohl die organisatorische als auch die persönlich-soziale Integration forciert, um von Anfang an die Mitarbeiterbindung zu unterstützen, und zum andern
•	einen systematisierten Onboarding-Prozess für neue Führungskräfte in der freenet Group, der neben Begleitung und systematisierten Informationen die Führungskräfteentwicklung mit Hilfe von Trainings beinhaltet,
•	ein Trainee-Programm, das in 2017 bereits zum fünften Mal aufgesetzt wurde und acht Trainees ein Jahr lang in den jeweiligen Fachbereichen zur Fachkraft entwickelt und auf ihre zukünftigen Aufgaben in der freenet Group vorbereitet und
•	das Pilotprojekt „Denkfabrik“ (eine Initiative der Teilnehmer des freenet Unternehmer Programms), das im Herbst 2017 startete und Mitarbeitern eine Plattform bietet, um Ideen für Verbesserungen und Neuerungen zu veröffentlichen, die das Unternehmen wirtschaftlich, organisatorisch oder kulturell stärken.

Darüber hinaus sollen weitere attraktive Angebote die Mitarbeiterbindung stärken. So können Mitarbeiter der freenet Group betriebliche Altersvorsorge, vergünstigte Mitarbeitertarife bei Produkten oder das attraktive Mitarbeiter-Fahrzeugmodell in Anspruch nehmen. Zudem stehen ihnen auch standortspezifische Vorteile zur Auswahl (wie z. B. Vergünstigungen für Sportangebote oder den ÖPNV). Gemeinsame Mitarbeiter-Events unterstützen ergänzend das kollegiale Miteinander.

Aus- und Weiterbildung

Der Kompetenzerhalt der Mitarbeiter sowie deren kontinuierliche Anpassung an aktuelle Markt- und Technologieentwicklungen spielen in einem dynamischen und digitalen Umfeld eine wichtige Rolle. Die freenet Group definiert daher Mitarbeiterentwicklung als eine wesentliche Aufgabe einer jeden Führungskraft; denn diese verfügt über die relevanten Informationen über das Wissen, die Fähigkeiten und Kompetenzen ihrer Mitarbeiter. Bereits 2016 wurde das konzernweite „freenet Group Kompetenzmodell“ eingeführt.3

Auf der Basis dieses Kompetenzmodells führte das Unternehmen 2016 und 2017 in mehreren Schritten verbindliche Jahresentwicklungsgespräche ein – zunächst für Führungskräfte und dann für alle Mitarbeiter. Neben der Bewertung des aktuellen Kompetenzniveaus bildet die Festlegung von Entwicklungsbereichen und -aktivitäten für den Kompetenzausbau einen wichtigen Schwerpunkt; integriert ist dabei auch der Ansatz, vorhandene Stärken zu festigen. Die Gespräche werden durch die Personalabteilung dokumentiert und systemisch hinterlegt. Im Jahr 2017 nahmen 229 Führungskräfte an insgesamt 36 Führungskräftetrainings teil,4 die auf die Sicherung der Qualität der Jahresentwicklungsgespräche abzielten, insbesondere auf die Steigerung der Bewertungskompetenz und die Erhöhung der Gesprächsqualität.

Darüber hinaus fanden konzernweit 403 Qualifizierungsmaßnahmen für Mitarbeiter in Form von Fach-, Methoden- und Kompetenztrainings statt. Im Bereich der beruflichen Ausbildung und des dualen Studiums stellt die freenet Group jährlich über 100 Ausbildungsplätze zur Verfügung; sie gliedern sich in insgesamt zwölf Ausbildungsgänge an über 150 Ausbildungsorten. Zum Jahresende lag die Zahl der Auszubildenden in der freenet Group bei 322.

Wichtige Arbeitsschwerpunkte im Hinblick auf die Mitarbeiterentwicklung in 2017 waren:

•	Im Herbst 2017 startete der dritte Durchgang des konzernweiten ´freenet Unternehmer` Programms. Neben der persönlichen Entwicklung von acht als Leistungsträger ausgewählten Mitarbeitern ist es das Ziel, ´Unternehmer im Unternehmen` zu etablieren, die als Influencer eine Start-up Kultur treiben.
•	Zur Sicherung des Führungskräftenachwuchses in den GRAVIS Stores wurde im Mai 2017 ein eigenes Programm ´GRAVIS Next Steps` aufgelegt. Das Programm bietet acht ausgewählten Potentialträgern die Möglichkeit, ihre fachlichen sowie führungsspezifischen Kompetenzen weiterzuentwickeln.
•	Im Sommer 2017 startete das Projekt zur Konzeption und Umsetzung des neuen konzernweiten Trainingszentrums ´freenet Campus` in Hamburg; die Eröffnung ist für das Frühjahr 2018 geplant.
•	Zur Abwicklung von Fach-, Methoden- und Kompetenztrainings wurde eine neue digitale Plattform für das Qualifikationsmanagement eingeführt.

Gesundheits- und Arbeitssicherheit

Im Rahmen des Gesundheitsmanagements bestehen über die Konzerngesellschaften hinweg Arbeits- und Gesundheitsausschüsse. Diese werden unterstützt durch Dienstleister aus den Bereichen Gesundheitsvorsorge und Sicherheitstechnik. Sie tagen viermal jährlich, überwachen und analysieren getroffene Maßnahmen rund um die physische und psychische Gesundheit und Sicherheit der Mitarbeiter und entwickeln weitere Konzepte zur kontinuierlichen Verbesserung in diesem Bereich. An den Standorten der Gruppe fanden 2017 neben Gesundheitstagen auch zielgruppenspezifische Aktionen und Kampagnen statt. Zusätzlich unterstützt wird das Gesundheitsmanagement durch betriebsärztliche Untersuchungen und Physiotherapien. Zudem steht den Standortverantwortlichen zum Thema Gesundheit eine eigene Rubrik im Intranet mit aktuellen Gesundheitstipps in Eigenregie zur Verfügung. Im Jahre 2017 verzeichnete die freenet Group eine Krankenquote5 von 4,7 Prozent (2016: 5,4 Prozent).

Das Thema Arbeitssicherheit ist bei der Media Broadcast Gruppe von ganz besonderer Relevanz. Rund 150 der insgesamt 700 Mitarbeiter sind mit der Wartung und etwaigen Reparatur von teilweise mehreren hundert Metern hohen Sendemasten beziehungsweise Antennen zur Ausstrahlung von TV- und Radiosignalen betraut. Daher wurden Vorkehrungen getroffen, um den hohen Sicherheitsanforderungen in diesen Teilbereichen gerecht zu werden: Die Mitarbeiter sind mit angemessenem Sicherheits-Equipment ausgerüstet, unterziehen sich regelmäßigen betriebsärztlichen Untersuchungen sowie einmal pro Jahr den vorgeschriebenen Steige-/Rettungsübungenund nehmen alle drei Jahre an Aufbauseminaren für Absturzsicherung und Rettungsmaßnahmen teil. In Anbetracht der Tätigkeiten und der damit verbundenen erhöhten Gefährdungen und Anforderungen erklärt sich, warum die Quote aus Betriebs- und Wegeunfällen der Media Broadcast Gruppe (2017: 35,0 je 1.000 Beschäftigte) oberhalb der Gesamtkonzernquote6 (2017: 26,6 je 1.000 Beschäftigte) liegt.

Tabelle 21: Betriebs - und Wegeunfälle

In je 1.000 Mitarbeiter	2017	2016
Konzern	25,3	23,8
davon Betriebsunfälle (Unfallanzeigen/ -vermerke)	13,3	13,1
davon Wegeunfälle	12,0	10,7
Media Broadcast Gruppe	35,0	27,5
davon Betriebsunfälle (Unfallanzeigen/ -vermerke)	19,0	18,8
davon Wegeunfälle	16,0	8,7

Digitale Verantwortung

Als freenet Group nehmen wir wahr, dass die zunehmende Berichterstattung über Cyber-Angriffe und Datenmissbrauch die Kunden beunruhigt. Daher wird ein transparenter, sicherer Umgang mit den sensiblen persönlichen Daten, die dem Unternehmen im Rahmen seiner Telekommunikations-Dienstleistungen anvertraut werden, immer wichtiger. Datenschutz und Datensicherheit versteht die freenet Group daher als Grundlage und -voraussetzung für das Geschäft. Sie sind deshalb ein wesentlicher Teil der IT-Strategie der freenet Group, die zentral im Bereich ´freenet Group IT` entwickelt wird. Zudem haben die Regulierung und der hohe Digitalisierungsgrad der Geschäftsprozesse in der Telekommunikationsbranche dieses Thema bereits in der Vergangenheit in den Fokus gerückt.

Datenschutz und Datensicherheit stellen daher eines der fünf grundlegenden Prinzipien der IT-Strategie der freenet Group IT dar. Daraus abgeleitet sind in der IT-Strategie Ziele und Initiativen verankert in denen die dahinterstehenden Prozesse und Konzepte regelmäßig überprüft und an die aktuelle Situation und Risikolage sinnvoll angepasst werden. Darüber hinaus verfügt die freenet Group IT über einen regelmäßig aktualisierten Krisen- und Notfallplan sowie einen Wiederanlaufplan für die IT-Infrastruktur und Software-Applikationen.

Das IT-Management und die Führungsebenen der freenet Group sehen Datensicherheit als zentrale Aufgabe. Sämtliche datenschutzrelevanten Themen und Projekte werden mit den Datenschutzbeauftragten des Konzerns im Vorfeld abgestimmt. Bei allen IT-Maßnahmen, die Mitarbeiterdaten betreffen, wird der IT-Kontrollausschuss des Betriebsrates (IKT) konsultiert. Vorstand und Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüsse werden regelmäßig über die relevanten Entwicklungen und Anforderungen im Bereich Datenschutz informiert.

Gleichzeitig soll der Kunde Herr über seine Daten bleiben. Deshalb macht die freenet Group den Umgang mit seinen Daten für ihn transparenter: Auf der entsprechenden Internetseite werden unter der Rubrik „Datenschutz“ umfangreiche Informationen zu diesem Thema bereitgestellt; diese Inhalte werden regelmäßig überarbeitet – unter Berücksichtigung von Kundenanfragen aus dem Customer Care Center für optimale Verständlichkeit. Zudem kann jeder Kunde Auskunft darüber verlangen, welche Daten über ihn gespeichert sind. Das ermöglicht dem Kunden eine verantwortliche Entscheidung darüber zu treffen, was mit seinen Daten geschehen soll. Im Kundenbereich der freenet-Internetpräsenz kann er darüber hinaus seine Bestandsdaten sowie gegebene Einwilligungen einsehen und ändern.

Zur Überprüfung der angewandten Datensicherheitskonzepte führen externe Sicherheitsexperten im Auftrag der Konzernrevision regelmäßig Penetrationstests der exponierten IT-Systeme durch. Ein Security-Patch-Management ist Teil des normalen IT-Betriebs in allen IT-Bereichen. So ist die freenet Group in der Lage, auf sich verändernde Bedrohungslagen schnell und adäquat zu reagieren.Die gesamte IT-Systemlandschaft der freenet Group sowie das Sicherheitslevel im eigenen Rechenzentrum entsprechen dem aktuellen Stand der Technik und den Anforderungen der Aufsichtsbehörden.

Um auf bestehende Bedrohungen durch mögliche Cyber-Attacken noch besser reagieren zu können, hat die freenet Group gemeinsam mit einem Beratungsunternehmen (KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft) ein Security-Incident-Management-Konzept erarbeitet, dessen Etablierung bis spätestens Mitte 2018 abgeschlossen sein soll. In diesem Zusammenhang wurde bereits ein „Security Board“ eingerichtet, dem die Verantwortung für sämtliche Richtlinien und Prozesse obliegt und das den Umgang mit etwaigen künftigen Cyber-Vorfällen verantwortlich steuert.

Alle Mitarbeiter sind neben den gesetzlichen Vorgaben auf die regelmäßig aktualisierten Datenschutzvorgaben der freenet Group verpflichtet. Für alle wesentlichen Bereiche im Unternehmen wird ein Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten für alle Datenverarbeitungsprozesse geführt und regelmäßig auf seine Richtigkeit überprüft. Ferner finden für die Verarbeitung von Kundendaten regelmäßige Analysen des Schutzniveaus statt, um daraus angemessene Schutzmaßnahmen abzuleiten. Soweit Kundendaten für Analysezwecke oder zur Produktgestaltung genutzt werden, ist jeweils durch einen Freigabeprozess sichergestellt, dass diese ausreichend pseudonymisiert oder anonymisiert werden.

Über den betrieblichen Rahmen hinaus engagiert sich die Media Broadcast Gruppe sehr stark bei KRITIS – einer gemeinsamen Initiative des Bundesamtes für Bevölkerungsschutz und Katastrophenhilfe und des Bundesamtes für Sicherheit in der Informationstechnik zum Schutz Kritischer Infrastrukturen: Sie definiert Sektoren, die eine Gesellschaft verletzlich machen; dazu zählt nicht zuletzt auch der Bereich Medien und Kultur. Die Media Broadcast Gruppe nimmt diesen gesamtgesellschaftlichen Auftrag zur krisenfesten Aufrechterhaltung von Sendern sehr ernst. Sie beteiligt sich daher im entsprechenden Branchenarbeitskreis ´Medien & Kultur` an der Entwicklung von Standards sowie an der Beratung und Betreuung öffentlich-rechtlicher wie privater Sendeanstalten, um zu gewährleisten, dass dieser Teil der kritischen Infrastruktur funktioniert. Zur gesetzlich geforderten Sicherstellung von Informations- und Kommunikationstechnik sind die großen öffentlich-rechtlichen Fernseh- und Rundfunkanstalten diesbezüglich kundenseitig sehr stark mit der Media Broadcast Gruppe verbunden. Bereits seit 2013 verfügt die Media Broadcast Gruppe in ihrer Gesamtheit über die entsprechende Zertifizierung ISO 27001 Informationssicherheit. Sie gilt im Verbund auch für das freenet Rechenzentrum in Düsseldorf und im Hinblick auf die Informations- und Maßnahmenkette, die sich aus den KRITIS-Aufgaben und den teilweise streng-vertraulichen Hinweisen zu Security-Fällen durch die Allianz für Cyber-Sicherheit ergeben.

Im Mai 2018 tritt die EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) in Kraft. Die Unternehmen der freenet Group haben bereits in der Vergangenheit als datenschutzrechtlichen Regeln unterliegende Telekommunikationsunternehmen und darüber hinaus im Rahmen von ISO 27001 Zertifizierungen7 einen Großteil der Anforderungen der DSGVO erfüllt. Es ist geplant, die wenigen noch offenen Punkte vor Inkrafttreten der Verordnung zu implementieren.

Kundenbelange

In Verantwortung gegenüber ihren Kunden setzt die freenet Group auf nachhaltig gestaltete Kundenbeziehungen: Sie basieren auf hoher Servicequalität wie auch Kundenzufriedenheit und auf Produktlösungen, die über attraktive Tarife und Endgeräte hinausgehen. Der Leiter des Customer Service Management berichtet unmittelbar an die Vorstandsebene – dies belegt unter anderem die hohe Priorität dieses Bereichs im Unternehmen.

Kundenzufriedenheit durch Servicequalität

Für einen Service Provider im Mobilfunk – dem angestammten Hauptgeschäftsfeld der freenet Group – sind Qualität der Dienstleistungen am Kunden und dessen nachhaltige Zufriedenheit von essentieller Bedeutung: So lassen sich neue Kunden etwa durch Weiterempfehlungen und positive Testergebnisse/Presseartikel gewinnen und langfristig an das Unternehmen binden.

Im Rahmen eines Business Process Outsourcing hat die freenet Group ihren Kundenservice im März 2017 vollständig an ein externes Unternehmen ausgelagert – die Capita. Mithin an einen Dienstleister, für den der Kundenservice das einzige Geschäftsmodell und damit die Kernkompetenz darstellt. Gleichzeitig will die freenet Group damit den Weg der Digitalisierung im Kundenservice schnell und professionell vorantreiben und vom Know-how des neuen Partners profitieren.

Dazu hat die freenet Group gemeinsam mit Capita eine umfassende Steuerungsstruktur zur Regelung der Kooperation und regelmäßigen Überprüfung der Servicequalität aufgebaut. Ergänzend werden die Erkenntnisse aus den Kundenkontakten permanent ausgewertet, um frühzeitig negative Entwicklungen zu erkennen und gegenzusteuern. Der Vertrag mit dem Dienstleister beinhaltet vereinbarte Leistungskennziffern; regelmäßige Berichte der Capita dienen dem Abgleich von tatsächlich erbrachter und vertraglich vereinbarter Leistung.

Nachhaltige Produktlösungen

Die freenet Group bietet ein umfassendes, ausdifferenziertes Portfolio an Angeboten rund um den Digital Lifestyle. Es resultiert aus den unterschiedlichsten Bedürfnissen der Kunden und einem schnellen, systematischen Aufgreifen und Austesten neuer digitaler Trends und Lösungen. In das Portfolio fließen auch Produkte ein, die den Wünschen des Kunden etwa nach Produktlösungen in den Bereichen Umweltschutz, Datensicherheit oder Jugendschutz gerecht werden – sogenannte nachhaltige Produktlösungen. Bei der Auswahl und Entwicklung von Digital-Lifestyle-Produkten stehen Nachhaltigkeitskriterien nicht explizit im Vordergrund, sodass ein Konzept im engeren Sinne derzeit nicht vorliegt.

Ungeachtet dessen finden sich im Angebot der einzelnen Marken und Tochtergesellschaften vielfältige Lösungen, die mit einem gesellschaftlichen Mehrwert verbunden werden können. Sie umfassen zum Thema Sicherheit von Daten und Geräten ein umfassendes Angebot an Sicherheitssoftware (z.B. Norton Security Online) oder einen Online-Schutz für Kinder vor bestimmten digitalen Inhalten. Im Bereich Umweltschutz garantiert das Unternehmen seinen Kunden mit dem Produkt SmartHome eine digitale Lösung zur Reduzierung des Verbrauchs nach einer Heizperiode um 20 Prozent.8 Daneben bietet das Unternehmen auch Geringverdienern ein attraktives Tarifportfolio bezüglich Mobilfunk und TV und ermöglicht überdies Kunden mit schlechterer Bonitätsprognose über ein spezielles Kautionsmodell für Laufzeitangebote9 die Teilhabe am digitalen Leben. Die freenet Group wird im Geschäftsjahr 2018 das Produktportfolio im Bereich Digital Lifestyle inklusive der nachhaltigen Produktlösungen weiter ausbauen; angestrebt ist ein Wachstum von circa 10 Prozent beim Umsatz.

Erweitert wird das Angebot nachhaltiger Produktlösungen durch die Kooperation zwischen mobilcom-debitel und der Fairphone B.V., einem Nischenanbieter im Markt für Smartphones. Das Fairphone ermöglicht durch seinen modularen Aufbau, die Bestandteile selbst zu reparieren oder auszutauschen und so die Lebensdauer des Geräts zu erhöhen. Zudem fokussiert sich der Hersteller in seinem Selbstverständnis auf Materialien aus konfliktfreien Förderstätten und die kontinuierliche Verbesserung der Arbeitsbedingungen bei der Produktion und in der Lieferkette. Beim Vertrieb des Fairphones hält mobilcom-debitel mit einem Anteil von rund 15 Prozent (2016: rund 5 Prozent) am gesamten Verkaufsvolumen von Fairphones in Deutschland den derzeit den größten Marktanteil.

Betrieblicher Umweltschutz

Ein möglichst effizienter Einsatz von Ressourcen und ein sparsamer Umgang mit Energie sind für ein mittelständisch geprägtes Unternehmen nicht nur wichtig für den wirtschaftlichen Erfolg in einem von Großkonzernen geprägten Wettbewerbsumfeld. Die freenet Group befürwortet ausdrücklich die im internationalen Kontext formulierten Bestrebungen zum Klimaschutz. Dazu zählen als wesentliche Faktoren die Reduzierung des Strom- sowie Kraftstoffverbrauches, um den CO2-Ausstoß zu verringern.

Energieverbrauch und CO 2 -Emissionen

Innerhalb des Gesamtkonzerns ist die Media Broadcast Gruppe aufgrund ihres Geschäftsmodells ein großer Energiekonsument: Zur Versorgung der Sende- und Übertragungstechnik nimmt sie an rund 932 Senderstandorten/Funktürmen Energie ab. Der Ressourcenverbrauch der Media Broadcast Gruppe wird flankiert durch ein nach ISO 50001 zertifiziertes Energiemanagement-System sowie ein nach ISO 14001 zertifiziertes Umweltmanagement. Insofern legt das Unternehmen besonderen Wert auf den optimalen, effizienten Umgang mit Ressourcen. Die strategische Entscheidung, im TV-Geschäft auf den neuen HD-Standard DVB-T2 umzusteigen, trägt ebenfalls zu einer höheren Energieeffizienz bei. Die neuen T2-Sender strahlen höher komprimierte Signale aus (mehr Programme in gleicher Bandbreite), wodurch die Frequenznutzung effizienter und der Energieaufwand deutlich geringer ist. Entsprechendes gilt auch für den Bereich der Radioübertragung mit der Ablösung des veralteten UKW-Standards durch das ebenfalls energieeffizientere digitale DAB+. In der Folge sank in den letzten beiden Jahren der Stromverbrauch der Media Broadcast Gruppe um rund 14,3 Prozent sowie der darauf bezogene CO2-Ausstoß um rund 15,4 Prozent. Diesbezüglich ist darauf hinzuweisen, dass der Realisierung von energetischen Einsparungen im Bereich der Sende- und Übertragungstechnik Grenzen gesetzt sind. Die Vergabe und Nutzung von Frequenzen unterliegt regulatorischen Rahmenbedingungen. Im Auf- und Ausbau von leistungsfähiger Infrastruktur und zur Gewährleistung flächendeckender angemessener und ausreichender Dienstleistungen ist die Media Broadcast Gruppe daher nicht frei, sondern hat sich an die Vorgaben Dritter zu halten.

Im übrigen Teil des Konzerns bieten das Rechenzentrum und die Firmenwagenflotte der freenet Group die wichtigsten Ansatzpunkte für eine Reduktion der CO2-Emissionen. So wird das Rechenzentrum des Konzerns in Düsseldorf ausschließlich durch Grün-Strom versorgt (2017: 5,4 GWh). Darüber hinaus achtet das Unternehmen bei seiner Firmenwagenflotte auf eine verbrauchs- und ausstoßarme Zusammenstellung. Die Deutsche Umwelthilfe attestierte der freenet Group bereits 2015 die klimafreundlichste Dienstwagenflotte Deutschlands. Auch die Media Broadcast Gruppe hat 2016 seine rund 400 Fahrzeuge umfassende Dienstwagenflotte mit dem Ziel eines verringerten Kraftstoffverbrauchs und CO2-Ausstoßes ausgetauscht. Als Konsequenz sank sowohl der Verbrauch als auch der CO2-Ausstoß der Fahrzeugflotte.

Tabelle 22: Energieverbrauch und CO 2 -Emission en

Einheit lt. Angabe		2017	2016	2015
Konzern 10
Kraftstoffverbrauch11	GWh	30,9	30,0	32,6
daraus CO2-Emissionen (Scope 1)	tCO2eq12	7.555,7	7.346,0	7.994,9
Stromverbrauch13	GWh	114,4	125,5	134,0
daraus CO2-Emissionen (Scope 2)	tCO2eq	60.267,2	66.131,5	71.576,5
Energieverbrauch	GWh	145,2	155,5	166,7
daraus CO 2 -Emissionen	tCO 2 eq	67.823,0	73.477,5	79.571,4
davon:
Media Broadcast Gruppe
Kraftstoffverbrauch	GWh	6,0	6,4	7,2
daraus CO2-Emissionen (Scope 1)	tCO2eq	1.475,6	1.565,2	1.755,5
Stromverbrauch	GWh	99,6	109,5	116,2
daraus CO2-Emissionen (Scope 2)	tCO2eq	52.468,3	57.681,9	62.029,2
Energieverbrauch	GWh	105,6	115,8	123,3
daraus CO 2 -Emissionen	tCO 2 eq	53.944,0	59.247,1	63.784,8

Ressourcenverbrauch

Um die Digitalisierung des Unternehmens weiterhin erfolgreich voran zu treiben, setzt die freenet Group vorrangig auf digitale Kommunikation unter den Mitarbeitern sowie im Dialog mit den Kunden und Geschäftspartnern. Sie leistet damit ihren Beitrag zur Reduzierung des Papierverbrauchs und zur ressourcenschonenden Verwaltung. Dies beginnt mit der digitalen Vernetzung aller verfügbaren Vertriebskanäle und erstreckt sich bis zur Vermeidung des millionenfachen monatlichen Ausdruckens und postalischen Versendens von Rechnungen. Bei der Mobilfunk-Hauptmarke mobilcom-debitel erfolgten in 2017 rund 74,2 Prozent aller Rechnungsstellungen elektronisch (2016: 74,0 Prozent), und bei den Discountmarken des Konzerns erreichen papierlose Rechnungen einen Wert von 95,7 Prozent (2016: 94,8 Prozent). Insgesamt werden damit knapp 78,0 Prozent der Rechnungen digital übermittelt (2016: 77,0 Prozent).

Einen weiteren Beitrag zum schonenden Umgang mit Ressourcen und zur Reduzierung von Elektroschrott stellt das Programm ´FLIP4NEW` dar, das die GRAVIS und mobilcom-debitel partnerschaftlich mit dem externen Anbieter Flip4 GmbH durchführen. Ziel ist, durch den Ankauf von Altgeräten – insbesondere Smartphones, Tablets und CPUs – den Lebenszyklus der Geräte durch deren Weiterverkauf und die Gewinnung von Ersatzteilen zu verlängern. Nicht mehr verwertbare Geräte werden dem Recycling zugeführt. Recyclingpartner ist die Firma recycle-IT, die über erforderliche Zertifizierungen verfügt. Die Wahrnehmung des Angebots ist dabei immer abhängig von der Entscheidung des Kunden.

Darüber hinaus konnte das Unternehmen 2017 die Retourenquote insgesamt wie auch deren Anteil an sogenannter A-Ware – also sofort wieder verkaufbare Endgeräte – in den eigenen Shops verbessern und damit zur Vermeidung von Elektronikabfall beitragen. Gegenüber dem Vorjahr halbierten sich die Rückläufer aus den Shops nahezu auf 1,5 Prozent (2016: 3,1 Prozent). Der Anteil an A-Ware innerhalb der Retouren stieg sogar von 53,3 Prozent (2016) auf 85,8 Prozent (2017). Die Effekte lassen sich im Wesentlichen auf die 2017 ergriffene Maßnahme zurückführen, Geräte vor dem Versenden zu folieren. Bezogen auf die Endkunden insgesamt lag der Anteil der A-Ware 2017 bei 95,0 Prozent (2016: 96,1 Prozent).

Anti-Korruption

Deutschland hat – wie alle modernen Volkswirtschaften – die negative Wirkung von Korruption auf die Volkswirtschaft erkannt und sie deshalb unter Strafe gestellt. Die freenet Group bekennt sich zu den geltenden Gesetzen und Normen und den zugrundeliegenden ethischen Grundsätzen: Sie ist sich der negativen Auswirkungen von Wirtschaftsstraftaten ebenfalls bewusst, verurteilt deshalb insbesondere Korruption scharf und tritt ihr konsequent entgegen. Bei Straftaten verfolgt das Unternehmen selbstverständlich eine Null-Toleranz-Politik. Der Vorstand unterstreicht die strikte Grundhaltung zur Korruptionsbekämpfung durch einen Tone from the Top. Daneben tragen auch die Betriebsräte alle Richtlinien mit, die der Korruptionsbekämpfung dienen. Die Rechtstreue als starker Bestandteil der freenet Unternehmenskultur kommt damit auch durch aktives Tun und Unterstützen aller Unternehmensteile zum Ausdruck.

Als typische Wirtschaftsstraftat tritt Bestechung vor allem dort auf, wo der Bestechende mit vergleichsweise geringen Mitteln auf größere Geldströme in seinem Sinne einwirken kann. Diese Gefahr besteht in der freenet Group somit insbesondere im Kontext mit umsatzstarken Vertragspartnern, sowohl auf Kunden- als auch auf Lieferantenseite. Um diesem Risiko erfolgreich zu begegnen, hat das Unternehmen ein Compliance Management System implementiert, das u.a. die Korruptionsbekämpfung als eines der Hauptziele identifiziert hat (zur detaillierten Aufbau- und Ablauforganisation siehe `Erklärung zur Unternehmensführung´). Das Management der Korruptionsrisiken setzt dabei an mehreren Stellen gleichzeitig an, die durch Prävention, Aufdeckung und Reaktion gekennzeichnet sind.

Präventiv liegt der Schwerpunkt auf gezielter Information der Mitarbeiter. Durch adressatengerechte Schulungen, persönliche Gespräche und allgemeinverbindliche Richtlinien erhalten die Mitarbeiter ein stabiles Gerüst, an dem sie sich orientieren können. In diesem Kontext spielen die Zuwendungs-, die Einkaufs- und die Unterschriftenrichtlinie jeweils in bestimmten Risikobereichen eine entscheidende Rolle. Außerdem bietet der Compliance Bereich über eine Hotline stets rechtliche und inhaltliche Beratung an, um etwaige Unsicherheiten in der täglichen Arbeit schnell auszuräumen.

Die Ermittlung von etwaigen Rechtsverstößen erfolgt ebenfalls mehrgleisig. Einerseits haben alle Mitarbeiter sämtliche erhaltenen und gewährten Zuwendungen über 20 Euro quartalsweise über ihre Vorgesetzten an den Compliance Bereich zu melden, so dass Geschenke, Einladungen und Vergünstigungen auf ihre sachliche wie rechtliche Ordnungsmäßigkeit hin überprüft werden können. Andererseits verfolgt die freenet Group sowohl durch die Interne Revision als auch durch das zentrale Fraud Management aktiv mögliches Fehlverhalten. Schließlich haben alle Mitarbeiter ebenfalls die Möglichkeit, Verdachtsfälle über ein Hinweisgebersystem an den Compliance-Bereich zu melden – auf Wunsch auch anonym.

Seit Bestehen des langjährig etablierten Compliance Management Systems wurde in der freenet Group kein begründeter Fall von Korruption bekannt. Die von der Unternehmensleitung beabsichtigten Maßnahmen zur Korruptionsbekämpfung sind implementiert und werden regelmäßig überprüft, um sie an neue forensische Erkenntnisse oder Gesetzesänderungen anzupassen.

Lieferkette

Im Rahmen des Vertriebs von Mobilfunkdienstleistungen arbeitet die freenet Group mit über 1.500 Lieferanten zusammen. Der überwiegende Teil des Wareneinsatzes und damit mehr als 90 Prozent des monetären Einkaufsvolumens konzentrieren sich dabei auf wenige große Lieferanten, und zwar:

•	auf die drei Mobilfunknetzbetreiber Deutsche Telekom, Vodafone und Telefónica (Kosten für Mobilfunkdienstleistungen sowie Endgeräte),
•	auf Endgeräte/Zubehör-Hersteller wie etwa Apple, Huawei oder Samsung (Kosten für den Bezug von Mobiltelefonen) sowie
•	auf Dienstleister in der (ausgelagerten) Kundenbetreuung wie etwa Capita.

Die Zusammenarbeit mit den Netzbetreibern, Endgeräte-Herstellern und Dienstleistern in der Kundenbetreuung übernehmen jeweils eigens dafür geschaffene Einkaufseinheiten. Alle übrigen Lieferanten werden zentral durch eine weitere Einkaufseinheit betreut.

Die Möglichkeit der Einflussnahme der freenet Group auf die oben aufgeführten großen Lieferanten ist bei Betrachtung des nationalen und insbesondere internationalen Gesamtmarktes sowie der Positionierung in der Wertschöpfungskette vergleichsweise begrenzt. Ungeachtet dessen ist sich die freenet Group ihrer ökologischen und menschenrechtlichen Verantwortung bewusst. Ziel ist daher die kooperierenden Hersteller und Netzbetreiber in die Pflicht zu nehmen, ihren Einfluss auf die Wertschöpfungskette zu nutzen, um faire Arbeitsbedingungen und den Ausschluss von Konfliktmineralien bei der Produktion von Telekommunikationshardware und Zubehör sicherzustellen. Bislang wurden Lieferanten von der freenet Group nicht systematisch auf die Einhaltung von ökologischen, sozialen oder menschenrechtlichen Kriterien überprüft. Zur Untermauerung der selbst gesetzten Verantwortung wurde die interne Einkaufsrichtlinie überarbeitet und um ebendiese Aspekte ergänzt. Als übergreifendes Rahmenwerk soll sie die verantwortlichen Mitarbeiter sensibilisieren, bei der Einkaufsentscheidung auch Nachhaltigkeitskriterien zu berücksichtigen. Die angepasste Einkaufsrichtlinie wurde im Laufe des vierten Quartals 2017 durch den Vorstand der freenet Group verabschiedet und ist seitdem für alle zuständigen Einkäufer verbindlich.

In einem nächsten Schritt soll ein Supplier Code of Conduct erarbeitet werden, der die von den Lieferanten zu beachtenden Nachhaltigkeitskriterien definiert. Gleichermaßen sollen in diesem Zusammenhang auch die angestrebten qualitativen und quantitativen Ziele der freenet Group konkretisiert werden. Zudem sind die Nachhaltigkeitskriterien bei Einmal-/Erst-/Wiederholbedarfen im Rahmen der Vertragsabschlüsse nach den Regelausschreibungen (grundsätzlich alle drei Jahre laut Einkaufsrichtlinie für Wiederholbedarfe) als Bestandteil der neuen Verträge mit den Lieferanten vorgesehen. Für die strategischen Warenbezüge, die nicht unter die Einkaufsrichtlinie fallen – wie der Einkauf von Netzleistungen oder Endgeräten – sollen mit den Lieferanten Vereinbarungen getroffen werden, in denen sie die Beachtung nachhaltigkeitsrelevanter Aspekte bestätigen. Die freenet Group strebt beginnend mit dem Geschäftsjahr 2018 an, solche Vereinbarungen binnen eines Zeitraums von drei Jahren abzuschließen. Schließlich sollen perspektivisch Lieferantenbefragungen und Selbstauskünfte in noch zu definierenden Abständen überprüfen, ob und inwieweit die Lieferanten die Kriterien eingehalten haben und zukünftig einhalten können.

Die Media Broadcast Gruppe verfügt über einen separaten Einkauf; in dessen Einkaufsrichtlinien finden die Aspekte Umweltschutz und insbesondere Energieeffizienz insofern eine verstärkte Beachtung, als die Tochtergesellschaft ein intensiver Stromabnehmer ist. So sind dort unter anderem bei ansonsten gänzlicher Gleichwertigkeit von Angeboten, Lieferanten zu bevorzugen, die Umweltschutz und insbesondere Energieeffizienz angemessen berücksichtigen.

Nichtfinanzielle Risiken

Für die Risikoanalyse im Rahmen der nichtfinanziellen Erklärung wurde auf dem konzernweit etablierten Risikomanagementsystem der freenet Group aufgesetzt. Die erfassten Risiken wurden auf ihre inhaltliche Übereinstimmung mit den Themen und Aspekten der nichtfinanziellen Erklärung analysiert. Für Risiken mit einem thematischen Bezug wurde eine Risikobewertung analog der Bewertung für den Konzernrisikobericht vorgenommen (vgl. dazu Chancen- und Risikobericht im Konzernlagebericht). Gemessen an den gesetzlichen Wesentlichkeitskriterien für die Berichterstattung über nichtfinanzielle Risiken ist – nach Umsetzung von Risikobegrenzungsmaßnahmen – keines der identifizierten Risiken wesentlich; dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund eines sehr wahrscheinlichen Eintritts.14

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat berichten an dieser Stelle gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance in der freenet Group. Das Kapitel enthält auch die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB, sowie die Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB.

Die freenet AG und ihre Leitungs- und Kontrollgremien bekennen sich zu den Prinzipien guter und verantwortungsbewusster Unternehmensführung; sie identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie den Grundsätzen einer transparenten, verantwortlichen und auf Wertsteigerung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat sowie alle Führungskräfte und Mitarbeiter der freenet Group sind dieser Zielsetzung verpflichtet.

Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung am 5. Dezember 2017 mit den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und gemeinsam mit dem Vorstand die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Aufsichtsrat und Vorstand haben die erklärten Abweichungen und ihre Begründungen aus den Vorjahren im Wesentlichen fortgeführt. Die Entsprechenserklärung vom 7. Dezember 2017 ist in der nachfolgenden Erklärung zur Unternehmensführung enthalten und auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden.

Eine ausführliche Beschreibung des Geschäftsmodells findet sich im entsprechenden Abschnitt des Konzernlageberichts.

Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB stellt die freenet AG ihre aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG dar und erläutert die relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Regelungen hinaus angewandt werden. Des Weiteren wird die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben und die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats dargestellt. Ebenfalls finden sich nachfolgend die Festlegungen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands, sowie Angaben zur Einhaltung von Mindestanteilen bei der Besetzung des Aufsichtsrats. Schließlich wird erläutert, aus welchen Gründen die Gesellschaft kein Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat verfolgt.

Die freenet AG hat folgende Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB abgegeben, die zugleich Bestandteil ihres Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 ist.

Erklärung nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 8. Dezember 2016 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

1.	Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)
2.	Die Gesellschaft fühlt sich im Rahmen ihrer Berichterstattung der Transparenz in einem hohen Maße verpflichtet. Dies gilt auch im Bereich der Vorstandsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht uneingeschränkt offengelegt und erläutert wird. Gleichwohl haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschlossen, die zur Darstellung der Vorstandsvergütung vorgesehenen Mustertabellen im Vergütungsbericht nicht zu verwenden. Trotz Vereinbarung von betragsmäßigen Höchstgrenzen in den Vorstandsverträgen steht zu befürchten, dass durch die Angabe von Maximalbeträgen im Hinblick auf aktienbasierte Vergütungsbestandteile ein Bild erzeugt wird, das nicht den tatsächlichen Annahmen hinsichtlich der Entwicklung des Aktienkurses entspricht. (Kodex-Ziffer 4.2.5 Satz 5 und Satz 6)
3.	Der Aufsichtsrat sieht die derzeitige Besetzung des Vorstands als erfolgreich an und strebt deswegen Kontinuität im Vorstand an. Eine Auswahl nach den in Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands ist demgegenüber aus Sicht des Aufsichtsrats nachrangig. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1)
4.	Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 8 und 5.4.1 Satz 2)
5.	Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Ziffer 5.4.2 Satz 1. Er erstellt daher ebenfalls kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 4 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. Dies hat sich nach seiner Überzeugung bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2, Abs. 4 und 5.4.2 Satz 1)
6.	Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 empfiehlt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Diese Form der variablen Vergütung hat sich in der Vergangenheit bewährt. Zudem ist die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Daher dient auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die freenet AG verfügt über ein einheitliches Compliance-System, das kontinuierlich ausgebaut und fortentwickelt wird. Der Chief Compliance Officer („CCO“) der freenet Group berichtet direkt an den Vorstand. Er unterstützt den Vorstand dabei, die für die freenet AG relevanten rechtlichen Vorgaben aufzuzeigen und innerhalb der freenet Group entsprechend umzusetzen sowie Anpassungen des Compliance Systems an sich wandelnde Anforderungen vorzunehmen. Der CCO berichtet darüber hinaus regelmäßig an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird durch den CCO informiert, wenn Risiken betroffen sind, die die Existenz der freenet Group gefährden.

Die freenet Group bekennt sich umfassend zur Einhaltung von Recht und Gesetz. Compliance bedeutet für die freenet Group, das rechtliche Vorschriften eingehalten, eigene Regelungen sowie unternehmensinterne Richtlinien beachtet und Straftaten vermieden werden. Die Gesellschaft setzt alles daran, dass Compliance-Verstöße wie Betrug, Korruption und Wettbewerbsverstöße gar nicht erst entstehen. Sofern es aber zu Fehlverhalten und Compliance-Verstößen kommt, werden diese umfassend aufgeklärt und es wird mit Entschiedenheit darauf reagiert.

Die Führungskräfte der freenet Group leben Compliance vor und stellen sicher, dass in ihrem Verantwortungsbereich die maßgeblichen Handlungen im Einklang mit den jeweiligen rechtlichen Bestimmungen und unseren eigenen Werten und Regeln stehen.

Die Compliance-Organisation steht allen Ansprechpartnern beratend für Einzelfragen zur Verfügung.

Der Bereich Compliance hat ein Hinweisgebersystem (Whistleblowertool) entwickelt und innerhalb der freenet Group eingeführt. Dies ermöglicht dem Hinweisgeber, wenn er von Compliance-Verstößen Kenntnis erlangt hat, anonym Hinweise zu geben.

Allen Hinweisen wird zeitgerecht nach einem transparenten und nachvollziehbaren Prozess nachgegangen, wobei die Interessen des Hinweisgebers, der Betroffenen und des Unternehmens berücksichtigt werden.

Ziel ist es, dem Unternehmen die Möglichkeit zu geben, bei Compliance-Verstößen sofort konsequent angemessene Maßnahmen zu ergreifen und somit Schäden von der freenet Group abzuwenden. Zur Sicherstellung einer sachgerechten, zügigen Bearbeitung von Hinweisen gemäß des Hinweisgeberprozesses hat die freenet Group einen Hinweisgeberausschuss eingerichtet. Ständige Mitglieder des Hinweisgeberausschusses sind der CCO sowie der für Interne Revision und Fraud-Management zuständige Bereichsleiter. Der Hinweisgeberausschuss ist für die operative Durchführung des Hinweisgeberprozesses zuständig.

Ebenfalls wurde ein zentrales Fraud-Management eingerichtet, welches neben der koordinierenden Funktion der einzelnen Fraud-Fachabteilungen der freenet Group insbesondere für die Einführung und Verbesserung wirksamer Präventivmaßnahmen und -prozesse zur Vermeidung von Fraud-Schäden für die freenet Group verantwortlich ist.

Die Bedeutung des Datenschutzes hat in den letzten Jahren ständig zugenommen. Die freenet Group ist sich ihrer besonderen Verantwortung im Hinblick auf den Umgang mit den persönlichen Daten unserer Kunden, Lieferanten, Vertragspartner und Mitarbeiter bewusst. Es ist uns daher wichtig, diese Daten vor unberechtigten Zugriffen zu schützen. Wir setzen deshalb moderne Sicherheitstechnologien ein und sensibilisieren regelmäßig unsere Mitarbeiter für dieses Thema, um das Sicherheitsniveau kontinuierlich zu verbessern und den wachsenden Bedrohungen gerecht zu werden.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der freenet AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand ist als Leitungsorgan der Konzernmuttergesellschaft dem Unternehmensinteresse verpflichtet und besteht aktuell aus drei Mitgliedern. Die Arbeit des Vorstands ist durch seine Geschäftsordnung geregelt. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Im Übrigen ist jedes Vorstandsmitglied eigenverantwortlich für seinen Geschäftsbereich zuständig. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und informieren sich gegenseitig in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen laufend über Tatsachen und Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen. Darüber hinaus nehmen die Mitglieder des Vorstands an regelmäßig stattfindenden Fachbereichssitzungen teil. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen eines Geschäftsverteilungsplans die Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder fest.

Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen. Er fasst seine Beschlüsse in der Regel in Präsenzsitzungen, in Ausnahmefällen auch in telefonischen Sitzungen oder im schriftlichen Verfahren. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei seinen Entscheidungen zur Leitung des Unternehmens regelmäßig und überwacht ihn in seiner Geschäftsführung. Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen für die Leitung des Unternehmens ein und berichtet regelmäßig über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat prüft Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und erörtert sie mit dem Vorstand. Außerdem prüft er ausführlich für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis von Vorstandsberichten, berät sich hierzu und fasst Beschlüsse, soweit dies erforderlich ist. Auch außerhalb von Sitzungen werden die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung vom Vorstand informiert.

Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat hat ein Präsidium und vier Ausschüsse gebildet. Diese Ausschüsse bereiten die im Plenum zu behandelnden Themen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und sind in einzelnen Bereichen anstelle des Plenums entscheidungsbefugt. Hierbei werden die Ausschüsse im Rahmen von Präsenzsitzungen tätig; in Ausnahmefällen können die Sitzungen aber auch telefonisch durchgeführt werden. Die Ausschüsse beraten zu den Gegenständen der Tagesordnungen und fassen gegebenenfalls hierzu Beschlüsse. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen berichten die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum. Mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sind alle Ausschüsse mit Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern paritätisch besetzt.

Präsidium

Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Es kann an Stelle des Aufsichtsrats über die nach der Geschäftsordnung des Vorstands erforderliche Zustimmung zu Maßnahmen und Geschäften des Vorstands beschließen, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz seit 1. Juni 2017), Thorsten Kraemer (seit 1. Juni 2017), Gesine Thomas (seit 1. Juni 2017), Knut Mackeprang

2017 ausgeschiedene Mitglieder: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz) bis 1. Juni 2017, Birgit Geffke bis 31. März 2017

Personalausschuss

Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zur Vergütung des Vorstands, zum Vergütungssystem und zu dessen regelmäßiger Überprüfung. Der Ausschuss beschließt an Stelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über personalrelevante Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz) (seit 1. Juni 2017), Sabine Christiansen (seit 1. Juni 2017) Claudia Anderleit, Knut Mackeprang (seit 1. Juni 2017)

2017 ausgeschiedene Mitglieder: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz) bis 1. Juni 2017, Birgit Geffke bis 31. März 2017, Thorsten Kraemer bis 1. Juni 2017

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Er ist weiter zuständig für die Genehmigung von durch den Abschlussprüfer zu erbringenden zulässigen Nichtprüfungsleistungen. Darüber hinaus beschäftigt er sich mit Fragen der Compliance.

Mitglieder: Robert Weidinger (Vorsitz), Marc Tüngler, Ronny Minak, Michael Stephan

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss ist nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildet, um die in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichnete Aufgabe wahrzunehmen.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz) (seit 1. Juni 2017), Fränzi Kühne (seit 1. Juni 2017), Gesine Thomas, Knut Mackeprang

2017 ausgeschiedene Mitglieder: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz) bis 1. Juni 2017, Thorsten Kraemer bis 1. Juni 2017

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz) (seit 1. Juni 2017), Marc Tüngler, Sabine Christiansen

2017 ausgeschiedenes Mitglied: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz) bis 16. Januar 2017

Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden ersten Führungsebenen unterhalb des Vorstands; Angaben zur Einhaltung von Mindestanteilen bei der Besetzung des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand hatten jeweils bis zum 30. Juni 2017 zu erreichende Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt. Diese Zielgrößen sind zum 30. Juni 2017 wie folgt erreicht worden:

	Zielgröße für den 30. Juni 2017	Stand 30. Juni 2017
Vorstand	0%	0%
Führungsebene 1 (Direct Reports)	25%	40%
Führungsebene 2 (Abteilungsleiter)	27,5%	33,3%

Für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2021 haben Aufsichtsrat und Vorstand jeweils folgende Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt:

	Zielgröße für den 31. Dezember 2021
Vorstand	0%
Führungsebene 1 (Direct Reports)	30%
Führungsebene 2 (Abteilungsleiter)	30%

Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen an die Mindestanteile entsprochen.

Angaben zum Diversitätskonzept für Aufsichtsrat und Vorstand

Die Gesellschaft verfolgt kein Diversitätskonzept, in dem Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie Alter, Geschlecht oder Bildung- oder Berufshintergrund definiert sind.

Im Hinblick auf seine eigene Besetzung hat der Aufsichtsrat die gesetzliche Vorgabe in Bezug auf Diversität im Sinne der Geschlechterquote erfüllt. Die darüberhinausgehenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Aufsichtsratsbesetzung hat er bislang stets abgelehnt und in seinen Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechende Abweichungen erklärt. Bei Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt, sich ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten zu lassen. Zudem besteht kein aktueller Bedarf für Überlegungen zur künftigen Besetzung des Aufsichtsrats, nachdem die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat auf der Hauptversammlung 2017 neu gewählt wurde.

Für die Besetzung des Vorstands strebt der Aufsichtsrat Kontinuität an und möchte mögliche Verunsicherungen bei den Vorstandsmitgliedern vermeiden. Solche könnten sich ergeben, wenn der Aufsichtsrat ein allgemein gehaltenes Diversitätskonzept für die Vorstandsbesetzung ohne konkreten Anlass aufstellt. Der Aufsichtsrat daher sieht aktuell keinen Bedarf für ein Diversitätskonzept und möchte unter Hinweis auf fehlende Erfahrungen mit dieser neuen Vorgabe die konkrete Entwicklung zunächst abwarten.

Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der freenet AG beträgt 128.061.016 Euro. Es ist in ebenso viele auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung je eine Stimme.

Aktienübertragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.

10 Prozent der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen

Zum 31. Dezember 2017 hielt die Flossbach von Storch AG, Köln, ausweislich der vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen gem. §§ 21 ff. WpHG mittelbar über die Flossbach von Storch Invest S.A., Luxemburg eine Kapitalbeteiligung in Höhe von 10,08 Prozent der Stimmrechte an der freenet AG.

Aktien mit Sonderrechten und Kontrollbefugnissen

Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Soweit Arbeitnehmer als Aktionäre am Kapital beteiligt sind, können sie daraus keine besonderen Rechte herleiten.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, Satzungsänderungen

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der freenet AG richten sich nach §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 der Satzung. Die maßgeblichen Vorschriften zur Änderung der Satzung sind §§ 133, 179 AktG und § 16 der Satzung der freenet AG.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 bis zum 5. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen insgesamt um höchstens 12.800.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).

Der Vorstand ist zudem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 bis zum 1. Juni 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen insgesamt um höchstens 12.800.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Darüber hinaus hat die Hauptversammlung am 12. Mai 2016 beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 12.800.000,00 Euro, eingeteilt in 12.800.000 neue auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag, bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 10, lit A) beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 wurde der Vorstand bis zum 11. Mai 2021 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals oder – falls der Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung ihrer Tochtergesellschaften ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden). Im Übrigen bestehen grundsätzlich die Befugnisse zum Erwerb eigener Aktien nach Maßgabe der §§ 71 ff. AktG.

Kontrollwechsel

Ein Kontrollwechsel könnte Auswirkungen auf die Rückzahlungsansprüche aus dem Konsortialkreditvertrag zwischen der freenet Group und einem Bankenkonsortium sowie aus den von der freenet AG begebenen Schuldscheindarlehen haben. Diese Darlehen könnten in einem derartigen Fall teilweise oder zur Gänze fällig gestellt werden, ohne dass freenet einen Einfluss hierauf hätte. Ein solcher Kontrollwechsel kann, ungeachtet dessen, ob dem Übernahmeangebot vorausgeht, beim Erwerb von mehr als 50 Prozent der Stimmrechte an der freenet AG vorliegen oder wenn eine oder mehrere gemeinsam handelnde Personen das Recht haben, die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats der freenet AG zu bestimmen. In einem solchen Fall würde freenet das Risiko tragen, dass Folgefinanzierungen zur Ablösung der Rückzahlungsansprüche nicht oder nur zu ungünstigeren Konditionen zustande kommen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft

Zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots.

Erklärung nach § 289f HGB

Die Erklärung nach §§ 289f, 315d HGB ist auf der Homepage der Gesellschaft im Internet unter www.freenet-group.de im Bereich Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht.

Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vorstandsvergütung nach HGB

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einem jährlichen Fixgehalt, jährlichen variablen Bezügen sowie Bezügen mit langfristiger Anreizwirkung zusammen. Daneben bestehen Pensionszusagen. Die jährlichen variablen Bezüge resultieren jeweils aus einer jährlichen Zielvereinbarung, wobei als Einzelziele regelmäßig bestimmte Ausprägungen der wesentlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren des freenet Konzerns festgelegt werden.

Am 26. Februar 2014 waren mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung gewähren („LTIP Programm 2“). Im LTIP-Programm 2 sind für Herrn Vilanek die Zielerreichungsjahre 2014 bis 2018 sowie für die Herren Preisig und Esch die Zielerreichungsjahre 2015 bis 2019 vereinbart.

Im LTIP Programm 2 wird für jedes Vorstandsmitglied ein LTIP-Konto geführt, auf dem jeweils pro Geschäftsjahr, abhängig von dem Erreichungsgrad bestimmter für dieses Geschäftsjahr definierter Ziele, eine Gutschrift oder Lastschrift in Form von virtuellen Aktien erfolgt. Pro Geschäftsjahr sind dann in einer festgelegten Zeitspanne, abhängig vom Kontostand des LTIP-Kontos, Auszahlungen abzüglich Steuern und Abgaben möglich. Die Höhe dieser Auszahlungen ist unter anderem von dem zum Auszahlungszeitpunkt maßgeblichen Aktienkurs abhängig.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzte sich im Berichtsjahr und Vorjahr im Einzelnen wie folgt zusammen; dabei weisen die folgenden Tabellen die Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB in Verbindung mit dem DRS 17 aus. Darin enthalten sind die im Geschäftsjahr gewährten Bezüge. Wertänderungen der LTIP-Programme, die nicht auf einer Änderung der Ausübungsbedingungen beruhen, sind entsprechend § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB nicht angegeben.

Tabelle 23: Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2017 nach HGB

In TEUR	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge nach HGB1
Christoph Vilanek	765	703	1.468	0	1.468
Joachim Preisig	544	562	1.106	0	1.106
Stephan Esch	493	301	794	0	794
Gesamt	1.802	1.566	3.368	0	3.368

Tabelle 24: Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2016 nach HGB

In TEUR	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge nach HGB
Christoph Vilanek	765	613	1.378	0	1.378
Joachim Preisig	544	491	1.035	0	1.035
Stephan Esch	492	245	737	0	737
Gesamt	1.801	1.349	3.150	0	3.150

Im Geschäftsjahr 2017 betrugen die Vorstandsbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB 3.368 Tausend Euro (Vorjahr: 3.150 Tausend Euro). Für 2017 und 2016 sind jeweils keine Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung enthalten, da diese jeweils in den Geschäftsjahren der Gewährung der Vergütungsinstrumente bereits ausgewiesen worden waren.

Im Geschäftsjahr 2017 kam es aus dem LTIP Programm 2 zu Auszahlungen in Höhe von 329 Tausend Euro, die auf Herrn Preisig entfielen. Im Geschäftsjahr 2016 war es aus dem LTIP-Programm 2 zu keinen Auszahlungen gekommen.

Zum 31. Dezember 2017 beträgt der Stand der Rückstellung nach HGB für das LTIP Programm 2 für Herrn Vilanek 5.212 Tausend Euro (Vorjahr: 3.473 Tausend Euro), für Herrn Preisig 1.713 Tausend Euro (Vorjahr: 1.159 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 1.414 Tausend Euro (Vorjahr: 773 Tausend Euro).

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Im Februar 2014 wurden an den Pensionszusagen aller drei Vorstände Anpassungen vorgenommen. Wir verweisen hierzu auf den Abschnitt „Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung“.

Zum 31. Dezember 2017 betrug die handelsrechtliche Verpflichtung für Herrn Vilanek 2.787 Tausend Euro (Vorjahr: 2.201 Tausend Euro), für Herrn Preisig 3.207 Tausend Euro (Vorjahr: 2.681 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 2.486 Tausend Euro (Vorjahr: 2.045 Tausend Euro). Der Verpflichtungswert für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2017 insgesamt 6.121 Tausend Euro (Vorjahr: 5.429 Tausend Euro).

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende Dienstzeitaufwendungen von 747 Tausend Euro (Vorjahr: 669 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2017 mit 319 Tausend Euro (Vorjahr: 284 Tausend Euro) auf Herrn Vilanek, mit 245 Tausend Euro (Vorjahr: 222 Tausend Euro) auf Herrn Preisig sowie mit 183 Tausend Euro (Vorjahr: 163 Tausend Euro) auf Herrn Esch.

Im Jahr 2017 wurden im Personalaufwand für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen wie im Vorjahr keine nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwendungen erfasst.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vorstandsvergütung nach DCGK

Im Sinne der Ziffer 4.2.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) machen wir folgende Angaben zu den für das Geschäftsjahr 2017 sowie das Vorjahr gewährten Zuwendungen an die Mitglieder des Vorstands sowie zu den im Geschäftsjahr 2017 und dem Vorjahr an die Mitglieder des Vorstandes geflossenen Zuwendungen.

Tabelle 25: Dem Vor stand für das Geschäftsjahr 2017 gewährte Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Summe
Festvergütung	750	530	480	1.760
Nebenleistungen	15	14	13	42
Summe	765	544	493	1.802
Einjährige variable Vergütung	600	480	260	1.340
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 2	939	495	330	1.764
Summe	1.539	975	590	3.104
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	482	338	281	1.101
Gesamtvergütung	2.786	1.857	1.364	6.007

Tabelle 26: Dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 gewährte Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Summe
Festvergütung	750	530	480	1.760
Nebenleistungen	15	14	12	41
Summe	765	544	492	1.801
Einjährige variable Vergütung	500	400	200	1.100
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 2	1.169	559	373	2.101
Summe	1.669	959	573	3.201
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	391	285	227	903
Gesamtvergütung	2.825	1.788	1.292	5.905

Tabelle 27: An den Vorstand im Geschäftsjahr 2017 geflossene Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Summe
Festvergütung	750	530	480	1.760
Nebenleistungen	15	14	13	42
Summe	765	544	493	1.802
Einjährige variable Vergütung	703	562	301	1.566
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 2	0	329	0	329
Summe	703	891	301	1.895
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	482	338	281	1.101
Gesamtvergütung	1.950	1.773	1.075	4.798

Tabelle 28: An de n Vorstand im Geschäftsjahr 2016 geflossene Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Summe
Festvergütung	750	530	480	1.760
Nebenleistungen	15	14	12	41
Summe	765	544	492	1.801
Einjährige variable Vergütung	613	491	245	1.349
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 2	0	0	0	0
Summe	613	491	245	1.349
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	391	285	227	903
Gesamtvergütung	1.769	1.320	964	4.053

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Die Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsdienstverträge und für den Altersversorgungsfall sind wie folgt geregelt:

Regelungen für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eckhard Spoerr, Axel Krieger und Eric Berger:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die o. g. Vorstände eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.

Für den Vorstandsvorsitzenden Christoph Vilanek gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2014:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Vilanek eine Altersrente in Höhe von 2,7 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Maximalrente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 25. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal dem Betrag der zuletzt gezahlten Altersrente bzw. des beim Ableben von Herrn Vilanek erreichten Werts der Versorgungsanwartschaft.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Vilanek Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Stephan Esch gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2015 (Vereinbarung vom 26. Februar 2014):

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Esch eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch 40 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Esch Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Joachim Preisig gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2015 (Vereinbarung vom 26. Februar 2014):

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Preisig eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, bzw. zuvor bei der damaligen debitel AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Mit Ausscheiden nach Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Preisig aus der Debitel-Altersversorgung eine Altersrente in Höhe von 9.333,0 Euro (zugesagte monatliche Altersrente). Bei einem vorzeitigen Ausscheiden erhält Herr Preisig nach Vollendung des 60. Lebensjahres eine Altersrente, die sich nach den gesetzlichen Vorgaben berechnet, somit erfolgt eine Quotierung der zugesagten Altersrente entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit. Sämtliche Ansprüche von Herrn Preisig, seiner Ehefrau oder einer bezugsberechtigten Lebensgefährtin und von Hinterbliebenen aus der Debitel-Altersversorgung werden auf sämtliche vorgenannten Ansprüche aus dem aktuellen Dienstvertrag angerechnet.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Preisig Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Dienstverträge mit Tochtergesellschaften der freenet AG bestehen nicht.

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

•	einer Basisvergütung,
•	Sitzungsentgelten und
•	einer erfolgsabhängigen Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses – angehören, erhalten zusätzlich für an jeder teilgenommenen Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer freiwilligen Selbstbeschränkung beschlossen, auf die Vergütung von Sitzungsgeldern für telefonische Sitzungen des Aufsichtsrates, seiner Ausschüsse und für telefonische Teilnahmen an Präsenzsitzungen zu verzichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2017 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 405 Tausend Euro sowie 73 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 405 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2017 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 883 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Es wurden keinem der Aufsichtsratsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Aufsichtsratsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden.

Tabelle 29: Verg ütung für das Geschäftsjahr 2017

In TEUR	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
Aktive Mitglieder
Prof. Dr. Helmut Thoma	47,4	6,0	47,6	101,0
Knut Mackeprang1	45,0	4,0	45,0	94,0
Claudia Anderleit1	30,0	5,0	30,0	65,0
Thorsten Kraemer	30,0	5,0	30,0	65,0
Ronny Minak1	30,0	8,0	30,0	68,0
Michael Stephan1	30,0	8,0	30,0	68,0
Gesine Thomas1	30,0	4,0	30,0	64,0
Marc Tüngler	30,0	7,0	30,0	67,0
Robert Weidinger	30,0	11,0	30,0	71,0
Sabine Christiansen	30,0	4,0	30,0	64,0
Thomas Reimann1	22,5	3,0	22,6	48,1
Fränzi Kühne	17,5	3,0	17,6	38,1
	372,4	68,0	372,8	813,2
Ehemalige Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	25,2	3,0	25,0	53,2
Birgit Geffke1	7,5	2,0	7,4	16,9
	32,7	5,0	32,4	70,1
Gesamt	405,1	73,0	405,2	883,3

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Tabelle 30: Vergütung für das Geschäftsjahr 2016

In TEUR	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
Aktive Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	60,0	7,0	60,0	127,0
Knut Mackeprang1	45,0	3,0	45,0	93,0
Claudia Anderleit1	30,0	3,0	30,0	63,0
Birgit Geffke1	30,0	2,0	30,0	62,0
Thorsten Kraemer	30,0	4,0	30,0	64,0
Ronny Minak1	30,0	7,0	30,0	67,0
Michael Stephan1	30,0	7,0	30,0	67,0
Prof. Dr. Helmut Thoma	30,0	3,0	30,0	63,0
Gesine Thomas1	30,0	2,0	30,0	62,0
Marc Tüngler	30,0	8,0	30,0	68,0
Robert Weidinger	30,0	11,0	30,0	71,0
Sabine Christiansen	30,0	3,0	30,0	63,0
Gesamt	405,0	60,0	405,0	870,0

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Prognosebericht

Marktentwicklung 2018

Im Oktober 2017 veröffentlichte der Internationale Währungsfonds (IWF) einen Weltwirtschaftsausblick. Darin erwartete der Fonds einen Anstieg des weltweiten Bruttoinlandsprodukts (BIP) von jeweils 3,7 Prozent in den Jahren 2018 und 2019. Im Rahmen des World Economic Forum (WEF) wurde jetzt im Januar 2018 sogar mitgeteilt, dass der Fonds von einem noch stärkeren Wachstum der Weltwirtschaft ausgehe. Er prognostiziert nunmehr für die Jahre 2018 und 2019 einen Anstieg des weltweiten BIP in Höhe von jeweils 3,9 Prozent. Gleichwohl warnt die IWF-Chefin Christine Lagarde vor zu viel Optimismus. Die Politik müsse Reformen ergreifen, um dem Ende der Niedrigzinsphase und einem besorgniserregenden Schuldenaufbau in vielen Staaten entgegenzuwirken, so die Französin auf dem diesjährigen WEF. Zugleich sorge die jüngst durchgesetzte US-Steuerreform für positive Impulse hinsichtlich der Wirtschaftsaktivitäten aller großen Handelspartner. Die deutliche Absenkung der amerikanischen Steuern dürfte nachhaltig bis ins Jahr 2020 spürbar sein, bevor sich erstmals dämpfende Effekte auswirken könnten.

Auch die Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) erhöhte ihre Projektionen für das globale BIP-Wachstum auf 3,7 Prozent in 2018. Ebenso optimistisch wird von beiden Organisationen der Aufwärtstrend des Euro-Raums gesehen: Nicht nur der IWF erwartet ein stabiles Plus von 0,3 Prozentpunkten auf 2,2 Prozent für 2018, auch die OECD prognostiziert in ihrem Wirtschaftsausblick von November 2017 eine Zunahme um 0,3 Prozentpunkte auf 2,1 Prozent in 2018. Beide Institute bezeichnen die lockere Geldpolitik der EZB für diese Entwicklung verantwortlich; unterstellen dabei aber eine allmähliche Reduktion des Umfangs ihrer Anleihe- und Wertpapierkäufe im Laufe des Jahres 2018.

Schließlich sehen die Prognosen für Deutschland ebenfalls positiv aus: Der IWF korrigiert seine vorherige Annahme um 0,5 Prozentpunkte nach oben, auf 2,3 Prozent im Jahr 2018. Auch nach Einschätzung des Deutschen Instituts für Wirtschaftsforschung (DIW Berlin) wird die Binnenkonjunktur in 2018 um 0,25 Prozentpunkte auf 2,2 Prozent wachsen. Die Konjunkturforscher sehen dabei sowohl Chancen in der geringen Arbeitslosigkeit, welche den privaten Konsum steigen lässt, als auch in der florierenden Weltwirtschaft, die sich positiv auf die deutsche Investitions- und Exportbilanz auswirkt. Demgegenüber stehen nicht abzuschätzende globale Risiken, wie etwa der wirtschaftspolitische Kurs der USA, der bevorstehende Brexit und die derzeit noch unklare Ausrichtung der deutschen Finanzpolitik in den kommenden Jahren.

Etwas verhaltener wird das Wachstum des deutschen Mobilfunkmarkts bewertet: Der VATM rechnet mit einem Umsatzanstieg von 0,5 bis 1,0 Prozent im Jahr 2018. Knapp darunter liegt der Digitalverband Bitkom mit seinen Schätzungen von plus 0,4 Prozent, den er in seiner jüngsten Digitalisierungs-Analyse im Februar 2018 publizierte. Der Teilmarkt „Endgeräte“ wird laut Bitkom vermutlich mit 1,3 Prozent gegenüber dem Vorjahr wachsen. Knapp 95 Prozent dieser Umsätze werden dabei durch den Verkauf von Smartphones generiert. Bei den originären Telekommunikationsdiensten wird erwartet, dass gegenläufige Entwicklungen den Abwärtstrend der vergangenen Jahre insgesamt stoppen. Während die Umsätze mit Sprachdiensten in den Bereichen Festnetz und Mobilfunk mit jeweils rund 8 Prozent weiterhin rückläufig prognostiziert werden, wird das Geschäft mit mobilen Datendiensten demgegenüber mit einem Wachstum von rund 6 Prozent über dem Jahr 2017 erwartet. Insgesamt werden somit nahezu stabile Umsätze erwartet, die bei erhöhten Investitionen in Glasfaserinfrastrukturen für Festnetz und 5G-Mobilfunk nicht nur die Marktakteure, sondern auch die Digitalpolitik der Bundesregierung gleichermaßen mit zunehmenden Herausforderungen konfrontieren.

Eine dieser Herausforderungen besteht nach wie vor in der Schaffung einer zukunftsfähigen Glasfaser-Landschaft in Deutschland, um den Anschluss an Gigabit-Nationen wie Spanien und die USA nicht gänzlich zu verlieren. Die zunehmende Nutzung von datenintensiven Diensten (z.B. Video-on-Demand) erfordert hohe Investitionen in die deutsche Breitbandinfrastruktur, welche zum einen von der Industrie getragen werden sollen und zum anderen durch eine staatliche Förderung in Höhe von 3 Milliarden Euro pro Jahr unterstützt werden. Erklärtes Ziel von Bund und Unternehmen ist, bis Ende 2018 jedem Haushalt eine Internetgeschwindigkeit von mindestens 50 Megabit pro Sekunde gewährleisten zu können. In den vergangenen drei Jahren konnte die Breitbandverfügbarkeit bereits von 60 Prozent auf 75 Prozent der Haushalte erhöht werden. Insgesamt sind bis ins Jahr 2025 Investitionen in Höhe von 80 Milliarden Euro vorgesehen, um die Voraussetzungen für eine leistungsfähige digitale Gesellschaft zu schaffen.

Die vollständige Digitalisierung des deutschen TV-Marktes hingegen steht bereits kurz bevor – nur knapp 10 Prozent der Haushalte empfangen ihr Fernsehsignal noch über den herkömmlichen analogen Weg. Zusätzlich gewinnt HD-TV zunehmend an Bedeutung. Auch das wachsende Angebot an Videoinhalten, welches via Internet über unterschiedlichste Empfangsgeräte abrufbar ist, wird das klassische lineare Fernsehen in Zukunft ergänzen. Dieser sogenannte Over-the-Top-Konsum („OTT-Konsum“) wird diverse Möglichkeiten bieten.

Um dem vielfältigen Angebot an Entertainment-Content gerecht zu werden, wird sich laut der Wirtschaftsprüfung- und Beratungsgesellschaft Deloitte die Anzahl digitaler Medien-Abonnements im Jahr 2018 um 20 Prozent erhöhen und bis 2020 sogar verdoppeln. In ihren „Technology, Media and Telecommunications Predictions 2018“ prognostiziert Deloitte, dass bis Jahresende 50 Prozent aller Konsumenten mindestens zwei – im Jahr 2020 sogar vier Online-Abonnements - abgeschlossen haben. Insgesamt werden in den Industrienationen 680 Millionen Abonnements bei einer Anzahl von 350 Millionen Abonnenten angenommen. Die durchschnittlichen monatlichen Kosten für den Abruf von TV und Film sowie Musik- und Print-Inhalten werden auf knapp 10 Dollar je Nutzer geschätzt; diese sollen im 2-Jahres-Zeitraum ebenfalls signifikant steigen. Schließlich wird auch die personalisierte Online-Werbung in den nächsten Jahren deutlich an Bedeutung gewinnen, um an der fortschreitenden Digitalisierung von Gesellschaft und Wirtschaft partizipieren zu können.

Zusammenfassend werden für die Ableitung der Prognosen der freenet Group insbesondere folgende Annahmen als wesentlich angesehen:

•	Fortsetzung des Wirtschaftswachstums in Deutschland erwartet
•	Investitionen in digitale Infrastrukturen sowie die digitale Transformation von Wirtschaft und Gesellschaft, vor allem im Hinblick auf den Konsum von Medieninhalten, schafft Wachstumspotentiale
•	Voraussichtliche Stabilität der Umsatzerlöse im Mobilfunkmarkt

freenet Group

Als größter netzunabhängiger Telekommunikationsanbieter bietet die freenet Group ihren rund 13 Millionen Kunden als Digital-Lifestyle-Provider Produkte, Dienstleistungen und Hardware für Mobilfunk, TV und Medien sowie alle weiteren Bereiche des digitalen Lebens an. Damit versteht sich die Gruppe als Wegbereiter des digitalen Wandels.

Der stetig zunehmenden Verbreitung des mobilen Internets und der „Always-on“ Mentalität begegnet die freenet Group mit einem rentabilitätsorientierten Ausbau ihrer Geschäftsaktivitäten. Sie bietet ein umfassendes, ausdifferenziertes Portfolio an Angeboten rund um den Digital Lifestyle. Dieses resultiert aus den unterschiedlichsten Bedürfnissen der Kunden und einem schnellen, systematischen Aufgreifen und Austesten neuer digitaler Trends und Lösungen. Digitale Technologien wie das Internet der Dinge, Intelligente Datenanalyse oder Cloud-Computing bieten vielfältige Handlungsfelder, um Produkte aus den Bereichen Unterhaltung, Smart Home, Gesundheit und Sicherheit zu vermarkten. In Summe erwirtschaftete dieser Geschäftszweig im Jahr 2017 knapp 165 Millionen Euro Umsatz, was einem Anstieg um 20 Prozent gegenüber dem Vorjahr entspricht. Die freenet Group wird im Geschäftsjahr 2018 das Produktportfolio im Bereich Digital Lifestyle weiter ausbauen; angestrebt ist ein Wachstum von circa 10 Prozent beim Umsatz.

Auch das Segment TV und Medien – insbesondere die Marke freenet TV - hat im vergangenen Jahr einen tiefgreifenden Wandel erlebt. Mit der Abschaltung des DVB-T-Standards Ende März 2017 begann die Umstellungsphase für alle Nutzer des terrestrischen Fernsehens auf den neuen Standard DVB-T2. Wie auf dem Kapitalmarkttag am 12. April 2017 in Köln verkündet, rechnete das Management zunächst mit rund 800.000 zahlenden HD-TV-Kunden zum Jahresende 2017. Mit Veröffentlichung der Quartalszahlen zum 30. September 2017 wurde diese Erwartung deutlich um 150.000 auf 950.000 abgeschlossene Abonnements zum Jahresende 2017 nach oben korrigiert. Letztendlich konnten 975.000 Abonnenten gewonnen werden. Die Zahl von mehr als 2,5 Millionen Nutzern per 31. Dezember 2017, sowie Wechsler aus Kabel und Satellit, lassen allerdings noch Spielraum für eine weitere Steigerung der zahlenden Kunden.

Auch das zweite Fernsehprodukt waipu.tv konnte die im April 2017 ausgesprochene Prognose nahezu erreichen bzw. sogar übererfüllen: Mit knapp einer halben Million registrierten Kunden und über 100.000 zahlenden Zuschauern bestätigte die freenet Group ihre ursprüngliche Erwartung. Zudem konnten im Laufe des Jahres verschiedene Produktoptimierungen und einige Kooperationen, so vor allem die strategische Kooperation mit Amazon, eingegangen werden. Daher ist waipu.tv nunmehr nicht nur mit dem Google Chromecast, sondern auch via Amazon Fire TV Stick zu empfangen. Auch weiterhin ist das erklärte Ziel das Produktangebot zu erweitern und die Marketingaktivitäten so auszusteuern, dass ein stetiger Zuwachs der zahlenden Kundenbasis verzeichnet werden kann.

Schließlich bleibt noch die strategische Ausrichtung des originären Kerngeschäfts – dem Vertrieb von Mobilfunkverträgen in allen drei deutschen Netzen. Mit einem stabilen Marktanteil von knapp 12 Prozent in einem stagnierenden Umfeld konzentrieren sich die Hauptmarke mobilcom-debitel sowie alle weiteren Mobilfunk-Marken des Konzerns auf die Gewinnung beziehungsweise den Erhalt werthaltiger Kundenbeziehungen. Die Fokussierung auf das Premiumsegment sowie der nachlassende Preisdruck im No-Frills-Bereich unterstützen diese Zielsetzung. Im Mittelpunkt stand die Steigerung des Customer-Ownerships sowie die Stabilisierung des Postpaid-ARPU. Im März 2017 startete freenet diesbezüglich die angekündigte Zusammenarbeit mit der Capita, die eine beschleunigte Weiterentwicklung unseres Customer Service in Richtung Customer Excellence und Digitalisierung ermöglicht.

Grundlage der bisher erfolgreichen Geschäftsstrategie der freenet Group bildet weiterhin ein effizientes Vertriebsnetz mit vielfältigen Cross-Selling-Möglichkeiten. Dabei nutzt die freenet Group mit ihrer Mehrmarken-Strategie sowohl den stationären Handel als auch Online-Kanäle zur Vermarktung ihres Mobilfunk-, Medien und Digital-Lifestyle-Portfolios. Mit einem klaren Fokus auf Kundenservice und dessen Weiterentwicklung wird das Unternehmen auch zukünftig auf die individuellen Bedürfnisse seiner Kunden eingehen und mit maßgeschneiderten Angeboten am Wachstum des Digital-Lifestyles und TV-Markts in Deutschland partizipieren.

Der für das Geschäftsjahr 2017 anhand der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren prognostizierte Geschäftsausblick der freenet Group hat sich als zutreffend erwiesen. Die vom Vorstand prognostizierten Zielangaben wurden erfüllt.

Tabelle 31: Entwicklung der wesentlichen Leistungsindikatoren

In Mio. EUR bzw. lt. Angabe	Prognose für das Geschäftsjahr 2017	Ist 2017	Änderung zum Vorjahr in %	Prognose für das Geschäftsjahr 2018
Finanzielle Leistungsindikatoren
Umsatz	leicht steigend	3.507,3	4,3	stabil1
EBITDA exklusive Sunrise	leicht über 410	408,0	1,4	410-430
Free Cashflow exklusive Sunrise	etwa 310	308,4	-1,0	290-310
Postpaid-ARPU	stabil	21,4	0,0	stabil
freenet TV-ARPU	etwa 4,5	4,3	n/a	etwa 4,5
Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren
Customer-Ownership (in Mio.)	leicht steigend	9,59	0,6	stabil
freenet TV Abo-Kunden (in Mio.)	> 0,80	0,98	n/a	> 1,20
waipu.tv registrierte Kunden (in Mio.)	> 0,50	0,462	>100,0	signifikant steigend
waipu.tv Abo-Kunden (in Mio.)	> 0,10	0,10	>100,0	> 0,25

1) Ohne Berücksichtigung der Auswirkungen aus der erstmaligen Anwendung von IFRS 15 in 2018.

2) Exklusive rund 76.000 vorregistrierte Kunden.

Zur Messung des kurzfristigen sowie mittel- und langfristigen Erfolgs unserer strategischen Ausrichtung und deren operativer Umsetzung, verwendet die freenet Group sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren. Die Steuerung nach dem finanziellen Leistungsindikator Free Cashflow erfolgt nicht segmentbezogen, sondern ausschließlich auf Konzernebene. Der Postpaid-ARPU wird lediglich im Segment Mobilfunk und der freenet TV-ARPU nur im Segment TV und Medien als Steuerungskennzahl herangezogen.

Die Umsätze erhöhten sich im Jahr 2017 auf 3.507,3 Millionen Euro – damit wird das Ziel des Ausweises leicht steigender Umsatzerlöse klar erreicht. Für 2018 erwartet der freenet Konzern grundsätzlich stabile Umsatzerlöse. Durch den ab 1. Januar 2018 erstmals anzuwendenden Rechnungslegungsstandard IFRS 15 werden die Umsatzerlöse künftig jedoch deutlich geringer ausgewiesen, im Wesentlichen aufgrund des Ausweises von erhaltenen Netzbetreiberprovisionen als Reduzierung des Materialaufwandes, statt wie bisher in den Umsatzerlösen. Wir verweisen auf Textziffer 1.1., Geschäftstätigkeit und Grundlagen der Rechnungslegung, des Konzernanhangs. Die Umstellung auf IFRS 15 wird auf Basis einer stetigen Geschäftsstruktur in 2018 einen Umsatzrückgang von etwa 700 Millionen Euro bewirken.

Das in 2017 erzielte EBITDA exklusive Sunrise beträgt 408,0 Millionen Euro – damit konnte auch diese Zielsetzung (leicht über 410,0 Millionen Euro) annähernd erreicht werden. Basierend auf dem positiven Ergebnis und den erwarteten Branchenentwicklungen strebt die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 ein leicht steigendes EBITDA exklusive Sunrise in Höhe von 410 bis 430 Millionen Euro an.

Auf Segmentebene rechnet der Vorstand für 2018 im Mobilfunkbereich gegenüber dem Vorjahr mit stabilen Umsatzerlösen und einem stabilen EBITDA. Lediglich durch die Umstellung auf IFRS 15 wird auf Basis einer stetigen Geschäftsstruktur mit einem Rückgang der Umsatzerlöse um etwa 700 Millionen Euro gerechnet. Die Zielangaben für die Entwicklung der Leistungsindikatoren Postpaid-ARPU und Customer-Ownership im kommenden Geschäftsjahr sehen wie folgt aus: Die Gesellschaft geht weiterhin von einer Stabilisierung des Postpaid-ARPUs auf dem Niveau des Vorjahres und einem ebenfalls stabilen Customer-Ownership im Vergleich zum Geschäftsjahr 2017 aus. Dabei wird allerdings mit einem Anstieg des besonders werthaltigen Postpaid-Kundenbestands gerechnet. Den Herausforderungen im Mobilfunkmarkt trägt die freenet Group mit einer verstärkten Vermarktung von Datentarifen und aktuellen Endgeräten wie Smartphones und Tablets Rechnung.

Für das Segment TV und Medien erwartet die Gesellschaft im kommenden Geschäftsjahr einen stabilen Umsatz sowie ein signifikant steigendes EBITDA im Vergleich zum Vorjahr. In Bezug auf das DVB-T2-Produkt freenet TV rechnet die Gesellschaft zum Jahresende 2018 mit mehr als 1,2 Millionen Abonnenten. Der freenet TV ARPU wird sich nach Einschätzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 mit rund 4,5 Euro auf dem Niveau des Vorjahres bewegen. Beim IPTV-Angebot waipu.tv wird ein Anstieg der Kundenzahl im Jahr 2018 prognostiziert: Das Management rechnet hier mit mehr als 250.000 Abo-Kunden und einer signifikant steigenden Anzahl an registrierten Kunden.

Der Free Cashflow exklusive Sunrise, einer der wichtigsten steuerungsrelevanten Leistungsindikatoren im Konzern, beläuft sich im Berichtszeitraum auf 308,4 Millionen Euro und trifft damit annähernd den prognostizierten Wert von etwa 310,0 Millionen Euro. Für das Geschäftsjahr 2018 strebt die Gesellschaft einen Free Cashflow in Höhe von 290 bis 310 Millionen Euro an.

Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns

Die freenet Group ist – gestützt von einer weiterhin positiven Binnenkonjunktur in Deutschland – optimistisch in das erste Quartal 2018 gestartet. Der Konzern ist zuversichtlich, die positive Gesamtentwicklung der vergangenen Jahre auch im Geschäftsjahr 2018 fortsetzen zu können. Vor diesem Hintergrund strebt der Vorstand auf Jahressicht an, sich auch weiterhin auf den Erhalt und Ausbau des Customer-Ownerships zu konzentrieren, also den rentablen werthaltigen Kundenbeziehungen in den Bereichen Postpaid und No-Frills. Mit dieser andauernden Fokussierung wird eine Verteidigung des langjährigen Marktanteils von rund 12 Prozent im laufenden Jahr als äußerst realistisch bewertet.

Auch in der Rolle als Digital-Lifestyle-Provider werden erhebliche Chancen in der Zukunft identifiziert. So bietet die intelligente Vernetzung von Dingen über das Internet zahlreiche Anwendungs- und Wachstumsmöglichkeiten. Durch die Vermarktung innovativer Digital-Lifestyle-Produkte und -Services wird die freenet Group dieses vorhandene Wachstumspotenzial auch in Zukunft für sich nutzen. Im Bereich des Segments TV und Medien ist die freenet Group mit über 1 Million zahlenden Abonnenten in das Jahr 2018 gestartet und erwartet, diese Kundenbasis als relevantes Kerngeschäft neben dem Mobilfunk etablieren zu können. Mit dem Eintritt in das neue TV-Geschäftsfeld hat die freenet Group somit den Grundstein für ein umfassendes, innovatives Fernseherlebnis gelegt und gleichzeitig den Weg für das Fernsehen der nächsten Generation bereitet.

Schließlich bilden die Sicherung und der Ausbau einer nachhaltigen Profitabilität und Cashflow-Stärke die Grundlage für die strategische Ausrichtung der freenet Group. Dabei widmet sich der Konzern auch zukünftig der Erweiterung des Produktportfolios und der organischen sowie anorganischen Erschließung neuer Geschäftssegmente unter engen Rentabilitäts- und Investitionsvorgaben.

Büdelsdorf, den 5. März 2018

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

1 Eine ausführliche Beschreibung des Geschäftsmodells findet sich im entsprechenden Abschnitt des Konzernlageberichts.

2 Anzahl der Mitarbeiter , die freiwillig oder aufgrund von Kündigung, Pensionierung oder Tod aus der Organisation ausscheiden (Austritte) im Verhältnis zum durchschnittlichen Personalbestand [(Austritte * 100) / Ø Personalbestand]. Die Kennzahl wurde exklusive der EXARING AG ermittelt. Eine Integration in das Reporting soll perspektivisch erfolgen.

3 Das Kompetenzmodell setzt als Leitplanke den Fokus auf die Felder „Kooperieren und Zusammenarbeiten“, „Persönliche Wirkung entfalten“, „Unternehmerisch Denken und Handeln“, „Veränderungen treiben“ und „Führung Leben“. Letzteres ausschließlich bei Führungskräften.

4 Die Kennzahlen wurden exklusive der Media Broadcast Gruppe sowie der freenet digital GmbH ermittelt.

5 Anteile von nicht erbrachter Arbeitskapazität aufgrund gesundheitlicher Einschränkungen [(Kranktage kalendertäglich * 100) / Tage kalendertäglich]. Die Kennzahl wurde exklusive der EXARING AG ermittelt. Eine Integration in das Reporting soll perspektivisch erfolgen.

6 Unfallhäufigkeit pro 1000 Vollzeitarbeiter [((Betriebsunfälle + Wegeunfälle) * 1000) / Anzahl Vollzeitarbeiter]. Die Kennzahl wurde exklusive der EXARING AG sowie der Motion TM Vertriebs GmbH ermittelt. Eine Integration in das Reporting soll perspektivisch erfolgen.

7 Die Zertifizierung gilt für die gesamte Wertschöpfungskette der Media Broadcast Gruppe sowie für die Rechenzentrums-Dienstleistungen `Housing & Hosting´ für externe Geschäftskunden, die von der freenet Datenkommunikations GmbH erbracht werden.

8 Vom Hardwarelieferanten wurde ein Institut beauftragt, die Einsparung unter genormten bzw. definierten Bedingungen zu messen. Die Messungen zeigten Einsparungen beim Verbrauch von mindestens 20 Prozent. Voraussetzung dafür ist, dass die Steller auf der beobachteten Fläche konsequent installiert und programmiert wurden. Im Falle einer Nichterreichung bekommt der Kunde seine Grundgebühren zurückerstattet.

9 Das Kautionsmodell richtet sich an Kunden, die durch die Bonitätsprüfung für Laufzeitangebote durchgefallen sind. Die Kaution ist gestaffelt in 50/100/200/400 Euro. Durch die Hinterlegung der Kaution wird es betreffenden Kunden ermöglicht, mobile Dienstleistungen in einem zuvor ausgewählten Tarif zu nutzen und darüber hinaus die Vorteile von Bundle-Tarifen mit subventionierten Endgeräten in Anspruch nehmen zu können.

10 Die Media Broadcast Gruppe ist erst seit dem 18. März 2016 Teil des Konsolidierungskreises. Aus Vereinfachungs- und Darstellungsgründen wurde für die Jahre vor 2017 auf Konsolidierungsanpassungen verzichtet.

11 Der Kraftstoffverbrauch umfasst den Verbrauch in Form von Diesel und Benzin für die Dienstwagenflotte. Weitere Kraftstoffe – wie etwa Erdgas oder Heizöl usw. – wurden nicht einbezogen, da aufgrund des Abrechnungsturnus der Energieversorger bzw. Gebäudeverwalter keine validen Verbrauchzahlen vorlagen und umfangreiche Schätzung notwendig wären. Perspektivische soll eine Aufnahme in das Reporting erfolgen. Für die Umrechnung des Kraftverbrauchs in GWh und CO2-Emissionen wird auf die Umrechnungsfaktoren des britischen Ministeriums für Umwelt, Ernährung und ländliche Angelegenheiten (DEFRA) zurückgegriffen.

12 CO2eq entspricht CO2-Äquivalent = CO2, CH4 und N2O.

13 Berechnung des Stromverbrauchs unter Berücksichtigung von sachgerechten Schätzungen bzw. Hochrechnungen. Für die Umrechnung des Stromverbrauchs in CO2-Emissionen wird auf den Emissionsfaktor des Umweltbundesamtes zurückgegriffen, wenngleich das Rechenzentrum der freenet Datenkommunikations GmbH mit Grünstrom betrieben (2017: 5,4 GWh) wird.

14 Die Eintrittswahrscheinlichkeit von Risiken wird in der freenet Group in gering (< 50 Prozent), mittel (50 – 75 Prozent) und hoch (> 75 Prozent) unterschieden. Die Kategorie `sehr wahrscheinlich´ bzw. `sehr hoch´ wird nicht unterschieden, daher wurde für die Zwecke der nichtfinanziellen Risikoberichterstattung auf die Kategorie `hoch´ abgestellt.

Bilanz zum 31. Dezember 2017

Aktiva

	31.12.2017 €	31.12.2016 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	11.071.590,17	16.608.378,79
	11.071.590,17	16.608.378,79
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	3.477.663,40	3.958.720,33
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	742.704,31	507.763,86
	4.220.367,71	4.466.484,19
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.876.204.060,48	1.850.316.208,97
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	257.800.000,00	409.846.373,00
3. Beteiligungen	741.232.123,01	740.699.428,43
	2.875.236.183,49	3.000.862.010,40
	2.890.528.141,37	3.021.936.873,38
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	50.583,35	2.166.482,99
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	175.839.498,27	157.976.425,18
3. Sonstige Vermögensgegenstände	10.073,26	3.085.954,52
davon aus Steuern € 0,00; Vorjahr € 2.123.481,78
	175.900.154,88	163.228.862,69
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	3.944.949,47	1.396.562,43
	179.845.104,35	164.625.425,12
C. Rechnungsabgrenzungsposten	143.414,33	244.228,46
	3.070.516.660,05	3.186.806.526,96
Passiva
	31.12.2017 €	31.12.2016 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	128.061.016,00	128.061.016,00
II. Kapitalrücklage	911.664.429,49	911.664.429,49
III. Bilanzgewinn	254.839.367,92	319.228.096,69
	1.294.564.813,41	1.358.953.542,18
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	669.923,63	1.964.014,73
2. Steuerrückstellungen	6.535.512,07	0,00
3. Sonstige Rückstellungen	15.115.094,76	11.768.505,12
	22.320.530,46	13.732.519,85
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.681.613.220,05	1.744.738.604,63
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr: € 1.674.500.000,00; Vorjahr € 1.684.500.000,00
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren: € 129.000.000,00; Vorjahr € 292.500.000,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	945.598,24	1.123.078,13
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	64.905.870,79	62.555.635,89
4. Sonstige Verbindlichkeiten	6.166.627,10	5.703.146,28
davon aus Steuern € 6.109.066,09; Vorjahr € 5.653.473,05
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr: € 0,00; Vorjahr € 0,00
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren: € 0,00; Vorjahr € 0,00
	1.753.631.316,18	1.814.120.464,93
	3.070.516.660,05	3.186.806.526,96

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

	2017 €	2016 €
1. Umsatzerlöse	4.285.373,25	4.983.990,64
2. Sonstige betriebliche Erträge	2.475.134,12	5.516.706,18
- davon aus Währungsumrechnung € 3.348,83; (Vorjahr € 1.132.383,15)	6.760.507,37	10.500.696,82
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Leistungen	944.450,09	1.508.603,31
	944.450,09	1.508.603,31
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	16.733.849,94	14.507.321,89
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	4.118.424,22	2.457.708,01
- davon für Altersversorgung € 2.458.894,40; (Vorjahr € 1.016.281,29)
	20.852.274,16	16.965.029,90
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegen-stände des Anlagevermögens und Sachanlagen	6.142.186,91	6.177.082,26
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	13.162.804,63	17.551.631,87
7. Erträge aus Beteiligungen	34.408.634,23	30.124.235,87
- davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00; (Vorjahr 0,00)
8. Erträge aus Gewinnübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	194.946.194,19	174.150.886,36
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	14.291.820,93	21.775.873,03
- davon aus verbundenen Unternehmen € 14.128.473,05; (Vorjahr: € 21.727.812,71) (Vorjahr € 21.727.812,71)
10. Aufwendungen aus Verlustübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	3.496,68	17.950.678,84
- davon aus verbundenen Unternehmen € 3.496,68; (Vorjahr € 17.950.678,84)
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	30.871.455,38	49.300.809,36
- davon an verbundene Unternehmen € 560.779,93; (Vorjahr: € 0,00) (Vorjahr € 0,00)
- davon aus Aufzinzung € 36.130,00; (Vorjahr € 0,00)
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	37.963.316,88	29.375.516,39
13. Ergebnis nach Steuern	140.467.171,99	97.722.340,15
14. Sonstige Steuern	38.294,36	41.968,54
15. Jahresüberschuss	140.428.877,63	97.680.371,61
16. Gewinnvortrag	114.410.490,29	221.547.725,08
17. Bilanzgewinn	254.839.367,92	319.228.096,69

Anhang für das Geschäftsjahr 2017

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 der freenet AG, Büdelsdorf, Amtsgericht Kiel, Handelsregisternummer HRB 7306 KI, wurde nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften und des AktG erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht wurden unter der Annahme der Unternehmens-fortführung aufgestellt. Das Geschäftsjahr ist gleich dem Kalenderjahr und die Hauswährung ist Euro.

Unsere Gesellschaft wurde am 15. April 2005 als telunico holding AG gegründet und mit Handelsregistereintragung vom 2. März 2007 in freenet AG umfirmiert. Mit Verschmelzungsvertrag vom 8. Juli 2005 und Handelsregistereintragung vom 02. März 2007 waren die mobilcom Aktiengesellschaft, Büdelsdorf, und die freenet.de AG, Hamburg, auf unsere Gesellschaft verschmolzen worden („Verschmelzung“).

Die freenet AG hat im Berichtszeitraum das im März 2016 abgeschlossene syndizierte Bankdarlehen bis Oktober 2022 verlängert. Das syndizierte Bankdarlehen hatte ursprünglich ein Volumen von insgesamt 1,14 Mrd. Euro und erlaubte der Gesellschaft in drei unterschiedlichen Tranchen Mittel für mögliche Akquisitionen und den laufenden Betrieb zu ziehen. Die beiden ersten Tranchen dienten der Brückenfinanzierung der beiden Ende des Jahres 2015 bzw. im ersten Quartal 2016 getätigten Akquisitionen und Beteiligungen und darüber hinaus der Refinanzierung der im April 2016 ausgelaufenen Unternehmensanleihe. Noch in 2016 war die erste Tranche komplett getilgt und die zweite Tranche auf ein Volumen von 610,0 MillionenEuro zurückgeführt worden. Die dritte Tranche mit einem Volumen von 100,0 MillionenEuro ist als Revolving Credit Facility ausgestaltet; somit können die Mittel daraus jederzeit gezogen und wieder zurückgezahlt werden. Im Oktober 2017 wurden die verbliebenen beiden Tranchen des Bankdarlehens innerhalb des syndiziertes Bankdarlehens bis Oktober 2022 verlängert; dies gilt sowohl für das endfällige Tilgungsdarlehen über 610,0 MillionenEuro als auch für die derzeit nicht gezogene Revolving Credit Facility über 100,0 MillionenEuro. Beide Tranchen sind variabel auf Basis des EURIBOR verzinst – für das Tilgungsdarlehen gilt eine anfängliche Marge von nun 1,60 Prozent (bisher 2,10 Prozent), beim Revolver beträgt die Marge nun 1,40 Prozent (bisher 1,80 Prozent). Auch einige vertragliche Nebenbedingungen konnten zugunsten der freenet AG verbessert werden, so dass aus der bestehenden Brückenfinanzierung nun eine langfristige unbesicherte Bankfinanzierung hervorgegangen ist. Die Transaktion wurde von der Bayerischen Landesbank, der Commerzbank AG, der Landesbank Baden-Württemberg sowie der UniCredit Bank arrangiert und komplett innerhalb des bestehenden Bankenkonsortiums platziert.

Im Dezember 2012 hatte die freenet AG ein Schuldscheindarlehen über 120,0 MillionenEuro aufgenommen. Im Dezember 2017 war hiervon eine festverzinsliche Tranche über 44,5 MillionenEuro zur Tilgung fällig. Außerdem wurde aus dem variabel verzinslichen Teil ein Betrag von 20,0 MillionenEuro getilgt, so dass insgesamt eine Tilgung über 64,5 MillionenEuro erfolgte.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.

Die Zugänge zu den entgeltlich erworbenen Immateriellen Vermögensgegenständen und zum Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten aktiviert. Die Abschreibungen werden planmäßig nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis 150,00 Euro werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand gebucht. Die Marke wird über 15 Jahre abgeschrieben. Die Grundstückseinrichtungen werden über 9 Jahre und die Geschäftsbauten über 25 Jahre abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten oder Einbringungswerten unter Berücksichtigung erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert.

Die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Wertberichtigungen bilanziert.

Der Ansatz der Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte zu Nennwerten. Die flüssigen Mittel sind mit den Nennwerten bilanziert.

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten werden Vorauszahlungen für bestimmte zukünftige Zeiträume ausgewiesen.

Das Eigenkapital wird zum Nennwert bilanziert.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnung-sabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der freenet AG nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bestehen, an denen die freenet AG als Gesellschafterin beteiligt ist. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragssteuersatzes des steuerlichen Organkreises der freenet AG von aktuell 30,4 Prozent. Der kombinierte Ertragssteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine – nicht bilanzierte – aktive latente Steuer.

Einer bestimmten Personengruppe wurden Pensionszusagen erteilt. Für jene Zusagen, die im Rahmen einer rückgedeckten Unterstützungskasse durchgeführt werden, wird ein Vermögensstock aufgebaut. In Ausübung des Wahlrechtes nach Artikel 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB wird nur in einem Fall eine Rückstellung für diese mittelbaren Verpflichtungen gebildet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2005 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Dabei gehen wir derzeit von jährlichen Anpassungen von 0 Prozent bei den Entgelten (Vorjahr: 0 Prozent) und von 1,75 Prozent bei den Renten (Vorjahr: 1,75 Prozent) aus. Der zugrunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen beläuft sich zum 31. Dezember 2017 auf 3,68 Prozent (Vorjahr: 4,01 Prozent). Es handelt sich hierbei um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren. Der durchschnittliche Marktzinssatz aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt zum Bilanzstichtag 2,80 Prozent (Vorjahr: 3,24 Prozent). Der ausschüttungsgesperrte Unterschiedsbetrag im Sinne des § 253 Abs. 6 HGB beträgt zum 31. Dezember 2017 0,2 Millionen Euro (31. Dezember 2016: 0,1 Millionen Euro).

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Währungsumrechnung der Fremdwährungsverbindlichkeiten erfolgte mit den Kursen am Tage der Entstehung, mindestens mit den höheren Geldkursen am Bilanzstichtag. Bei kurzfristigen Verbindlichkeiten erfolgt zum Stichtag eine Umrechnung zum Devisen-Kassa-Mittelkurs.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Jahr 2017 ist im Anlagenspiegel gesondert dargestellt.

Anlagenspiegel

	Anschaffungs-/Herstellungskosten
	01.01.2017 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2017 €
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	90.673.037,25	307,00	0,00	90.673.344,25
	90.673.037,25	307,00	0,00	90.673.344,25
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	13.185.204,01	0,00	0,00	13.185.204,01
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.942.596,62	358.974,81	0,00	5.301.571,43
	18.127.800,63	358.974,81	0,00	18.486.775,44
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	2.264.506.864,98	25.887.851,51	0,00	2.290.394.716,49
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	409.846.373,00	58.000.000,00	210.046.373,00	257.800.000,00
3. Beteiligungen	741.097.628,43	532.694,58	0,00	741.630.323,01
	3.415.450.866,41	84.420.546,09	210.046.373,00	3.289.825.039,50

	Abschreibungen
	01.01.2017	Zugänge	31.12.2017
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	74.064.658,46	5.537.095,62	79.601.754,08
	74.064.658,46	5.537.095,62	79.601.754,08
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	9.226.483,68	481.056,93	9.707.540,61
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.434.832,76	124.034,36	4.558.867,12
	13.661.316,44	605.091,29	14.266.407,73
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	414.190.656,01	0,00	414.190.656,01
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	398.200,00	0,00	398.200,00
	414.588.856,01	0,00	414.588.856,01

	Buchwerte
	31.12.2017 €	31.12.2016 €
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	11.071.590,17	16.608.378,79
	11.071.590,17	16.608.378,79
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	3.477.663,40	3.958.720,33
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	742.704,31	507.763,86
	4.220.367,71	4.466.484,19
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.876.204.060,48	1.850.316.208,97
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	257.800.000,00	409.846.373,00
3. Beteiligungen	741.232.123,01	740.699.428,43
	2.875.236.183,49	3.000.862.010,40

Aus der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung verbleibt zum 31. Dezember 2017 die Marke „freenet“ mit einem Restbuchwert von 11,1 Millionen Euro (Vorjahr: 16,6 Millionen Euro) in der Bilanz der Gesellschaft.

Der wesentliche Beteiligungsansatz innerhalb der Bilanzposition Anteile an verbundenen Unternehmen betrifft die Anteile an der mobilcom-debitel GmbH mit unverändert 1.733,7 Millionen Euro (Vorjahr: 1.733,7 Millionen Euro).

Daneben bestehen signifikante Anteile an verbundenen Unternehmen an der freenet Cityline GmbH mit 43,2 Millionen Euro (Vorjahr: 43,2 Millionen Euro), an der freenet.de GmbH mit 39,8 Millionen Euro (Vorjahr: 39,8 Millionen Euro) sowie an der EXARING AG mit 50,4 Millionen (Vorjahr: 24,5 Millionen Euro).

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen einen mit der mobilcom-debitel GmbH am 1. Juli 2011 geschlossenen und am 15. März 2016 erhöhten Darlehensvertrag über 1.400 Millionen Euro. Zum Stichtag waren aus diesem 257,8 Millionen Euro (Vorjahr: 396,2 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Weiterhin besteht ein Darlehensvertrag vom 14. Januar 2014 mit der freenet Cityline GmbH über ein Tilgungsdarlehen in Höhe von insgesamt 20,0 Millionen Euro. Aus diesem hatte freenet Cityline zum Stichtag keine Beträge (Vorjahr: 13,6 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Für beide Darlehen endet die Restlaufzeit am 30. Juni 2021.

Die Beteiligungen in Höhe von 741,0 Millionen Euro (Vorjahr: 740,7 Millionen Euro) sind nahezu vollständig auf die in der ersten Jahreshälfte 2016 erworbenen 24,56 Prozent der Anteile an der Sunrise Communications Group AG zurückzuführen. Zum 31. Dezember 2017 beträgt der Beteiligungsbuchwert 739,7 Millionen Euro (Vorjahr: 739,7 Millionen Euro).

Der 50-prozentige Geschäftsanteil an der Jestoro GmbH, Hamburg (vormals FunDorado GmbH) wird mit 1,3 Millionen Euro (Vorjahr: 1,0 Millionen Euro) bilanziert.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 175,8 Millionen Euro (Vorjahr: 158,0 Millionen Euro) betreffen größtenteils Forderungen aus Gewinn-abführungsverträgen, Umsatzsteuerforderungen und aus dem internen Cashpooling gegen Tochtergesellschaften. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen weisen eine Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten auf und werden bei Bestehen der Voraussetzungen mit den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen saldiert.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen zu 0,0 Millionen Euro (Vorjahr: 2,1 Millionen Euro) Steuererstattungen aus Ertragssteuern.

Das begebene Grundkapital der Gesellschaft beträgt 128.061 Tausend Euro. Das Grundkapital ist eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien zu einem kalkulatorischen Nennwert von 1,00 Euro. Das gesamte Grundkapital ist voll erbracht. Alle Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet. 50.000 Stück dieser Aktien werden von der mobilcom-debitel Logistik GmbH, Schleswig, gehalten, deren Anteile wiederum die Gesellschaft zu 100 Prozent hält. Die eigenen Anteile wurden mit ihren Anschaffungskosten von 50 Tausend Euro von der Kapitalrücklage abgesetzt.

Der Vorstand war am 12. Mai 2016 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch die Hauptversammlung dazu ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zu erwerben und zu verwenden. Die Ermächtigung gilt bis zum 11. Mai 2021. Im Geschäftsjahr hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

In Ergänzung der Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Vorstand zusätzlich Eigenkapitalderivate einsetzen, um eigene Aktien zu erwerben. Dadurch wird das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht; es wird lediglich eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Der vollständige Wortlaut dieser Ermächtigungsbeschlüsse war am 1. April 2016 unter den Tagesordnungspunkten 8 und9 der Einladung zur Hauptversammlung 2016 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

Wesentliche Bestandteile der zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Kapitalrücklage stammen aus der Kapitalerhöhung in 2008 aufgrund des Erwerbs der debitel-Gruppe (349,8 Millionen Euro) sowie aus der in 2007 wirksam gewordenen Verschmelzung und dem damit im Zusammenhang stehenden Erwerb der Minderheitenanteile an der ehemaligen freenet.de AG (134,7 Millionen Euro).

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 ist der Vorstand bis zum 5. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 12.800.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der vollständige Wortlaut der Ermächtigung des Vorstands ist unter Tagesordnungspunkt 6 in der Einladung zur Hauptversammlung 2013 im Bundesanzeiger vom 12. April 2013 veröffentlicht worden.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 ist das Kapital der Gesellschaft um bis zu 12.800.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 10, lit A) beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen.

Der Ausgabebetrag für die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien richtet sich nach den in § 4 Abs. 7 der Satzung genannten Regelungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen. Im Geschäftsjahr hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht

Der ausschüttungsgesperrte Unterschiedsbetrag im Sinne des § 253 Abs. 6 HGB beträgt zum 31. Dezember 2017 0,2 Millionen Euro.

Für unmittelbare, nicht rückgedeckte Pensionszusagen und eine mittelbare Pensionszusage wurden zum 31. Dezember 2017 Pensionsrückstellungen in Höhe von 670 Tausend Euro (Vorjahr: 1.964 Tausend Euro) ausgewiesen. Die Unterdeckung aus mittelbaren Pensionszusagen beträgt zum Stichtag 2.183 Tausend Euro (Vorjahr: 3.526 Tausend Euro), davon 933 Tausend Euro für ehemalige Vorstände (Vorjahr: 619 Tausend Euro) und 1.250 Tausend Euro für aktive Vorstände (Vorjahr: 2.907 Tausend Euro).

Die Sonstigen Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für Personalverpflichtungen in Höhe von 10,2 Millionen Euro (Vorjahr: 6,9 Millionen Euro) zusam-men. Darin enthalten sind 8,7 Millionen Euro (Vorjahr: 5,6 Millionen Euro) für langfristige variable Gehaltsbestandteile. Ferner bestehen sonstige Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 3,3 Millionen Euro (Vorjahr: 3,1 Millionen Euro) sowie Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 0,2 Millionen Euro (Vorjahr: 0,2 Millionen Euro).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen zum 31. Dezember 2017 1.681,6 Millionen Euro (Vorjahr: 1.744,7 Millionen Euro). Die Schuldscheindarlehen aus den Jahren 2012, 2015 und 2016 im Nominalbetrag von insgesamt 1.064,5 Millionen Euro werden zuzüglich Zinsabgrenzungen mit 1.070,9 Millionen Euro in den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesen. Die Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr betragen 935,5 Millionen Euro (Vorjahr: 782,0 Millionen Euro) und die Restlaufzeiten von mehr als fünf Jahren betragen 129,0 Millionen Euro (Vorjahr: 292,5 Millionen Euro).

Die zweite Tranche des syndizierten Bankdarlehens in Höhe von nominal 610,0 Millionen Euro wird wie im Vorjahr mit 610,0 Millionen Euro unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten angesetzt (davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: 610,0 Millionen Euro, davon Restlaufzeit mehr als fünf Jahren: 0,0 Millionen Euro).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 64,9 Millionen Euro (Vorjahr: 62,5 Millionen Euro) betreffen größtenteils Verbindlichkeiten aus dem hausinternem Cashpooling 63,8 Millionen Euro (Vorjahr: 47,6 Millionen Euro), der umsatz-steuerlichen Organschaft sowie dem laufenden Lieferungs- und Leistungsverkehr 1,1 Millionen Euro (Vorjahr: 2,4 Millionen Euro) mit verbundenen Unternehmen. Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten entfallen im Wesentlichen auf Umsatzsteuer in Höhe von 5,9 Millionen Euro (Vorjahr: 5,4 Millionen Euro) sowie Lohn- und Kirchensteuer.

Sämtliche übrige Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

	EUR
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2016	319.228.096,69
Dividendenausschüttung in 2017 für 2016	-204.817.606,40
Jahresüberschuss 2017	140.428.877,63
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2017	254.839.367,92

Der Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 die Auszahlung einer Dividende von 1,65 Euro pro Stückaktie aus dem Bilanzgewinn vorzuschlagen.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse wurden zum großen Teil im Bereich Holding für Dienstleistungen an Konzerngesellschaften 3,7 Millionen Euro (Vorjahr 4,0 Millionen Euro) erbracht und ausschließlich im Inland erzielt. Darunter fielen auch Erlöse aus Untervermietungen von Bürogebäuden an verbundene Unternehmen in Höhe von 2,2 Millionen Euro (Vorjahr 2,6 Millionen Euro). Hinzu kommen Erlöse aus Untervermietungen von Bürogebäuden an Externe in Höhe von 0,3 Millionen Euro (Vorjahr 0,6 Millionen Euro) sowie für Dienstleistungen an Externe in Höhe von 0,3 Millionen Euro (Vorjahr 0,3 Millionen EUR).

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Vermittlung von DSL-Verträgen 0,9 Millionen Euro (Vorjahr: 3,1 Millionen Euro), aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 0,8 Millionen Euro (Vorjahr: 0,7 Millionen Euro), aus der privaten KFZ-Nutzung 0,6 Millionen Euro (Vorjahr 0,5 Millionen Euro), sowie Erträgen aus Kursdifferenzen in Höhe von 0,0 Millionen Euro (Vorjahr: 1,1 Millionen Euro).

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen enthalten Mietaufwendungen aus Untermietverträgen in Höhe von 0,9 Millionen Euro (Vorjahr 1,5 Millionen Euro).

Personalaufwendungen

LTIP-Programme

Programm 1

Das Programm 1, welches den Mitgliedern des Vorstands in 2011 gewährt worden war, ist bereits seit 2015 durch Auszahlung beendet.

Programm 2

Am 26. Februar 2014 waren mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue LTIP gewähren (im Folgenden als „Programm 2“ bezeichnet).

Es wurde, wiederum zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung, eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die das EBITDA der Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (für Herrn Vilanek) bzw. das EBITDA der Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (für Herrn Preisig und Herrn Esch) zum Zielparameter erklärt. Bei Akquisitionen, die durch die Ausgabe neuer Aktien finanziert werden, werden die Ergebnisziele am Ausgabedatum der neuen Aktien proportional zum effektiven Nettoverwässerungseffekt angepasst. Für diese Vergütungskomponente wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positiv- oder Negativbetrag eingebucht und in jährlichen Staffeln, je nach weiterer Wertentwicklung, bei Ausweis eines Guthabens ausgezahlt wird. Für die Berechtigten wurden Basisbeträge von in Summe 1.050 Tausend Euro pro Geschäftsjahr festgelegt.

Wird das jeweils festgesetzte Konzern-EBITDA für ein Geschäftsjahr erreicht, so werden 100 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Wird das für 120 Prozent Zielerreichung festgeschriebene Konzern-EBITDA erreicht, so werden 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Auch eine Überschreitung des 120 Prozent-Zielwerts führt grundsätzlich nur zur Einstellung von 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto. Bei der Feststellung der jeweiligen Zielerreichung ist der Aufsichtsrat berechtigt, außerordentliche Leistungen und Erfolge durch Ansatz eines fiktiven Konzern-EBITDA-Betrags zu honorieren. Wird durch einen solchen Ansatz der Zielerreichungsgrad von 120 Prozent rechnerisch übertroffen, so kann der Aufsichtsrat auch einen höheren Zielerreichungsgrad festsetzen, allerdings dürfen maximal 300 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt werden. Bei einer Zielerreichung zwischen dem festgeschriebenen 90 Prozent-Zielwert und 100 Prozent des festgesetzten Konzern-EBITDAs wird ein linear niedrigerer Prozentsatz des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt; wird nur der 90 Prozent-Zielwert erreicht, so wird dem virtuellen Konto für das betreffende Geschäftsjahr nichts gutgeschrieben. Bei einem unter dem 90 Prozent-Zielwert liegenden Konzern-EBITDA wird in das virtuelle Konto ein Negativbetrag von bis zu maximal 200 Prozent des Basisbetrags (bei Erreichung des 80 Prozent-Zielwerts oder weniger) eingestellt. Zum Zwecke der Einbuchung der (positiven oder negativen) Anzahl von virtuellen Aktien in das virtuelle Konto werden im LTIP-Konto Unterkonten errichtet, die die jeweilige Bezeichnung des Geschäftsjahres tragen, für das die Einbuchungszahl ermittelt worden ist.

Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag (genannt der „Zuteilungsbetrag“ als Produkt aus Basisbetrag und Basisbetragsmultiplikator) wird in virtuelle Aktien umgerechnet. Grundlage dafür ist als maßgeblicher Aktienkurs der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr. Einmalig für 2016 hatte der Aufsichtsrat in 2016 den Beschluss gefasst, dass der maßgebliche Aktienkurs aus dem Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der 20 Börsenhandelstage beginnend mit dem 1. Februar 2016 berechnet wird.

Beginnend mit Ablauf des zweiten durch das Programm begünstigten Geschäftsjahres (für Herrn Vilanek damit beginnend im Geschäftsjahr 2016, für die Herren Preisig und Esch beginnend im Geschäftsjahr 2017), jeweils nach der Einstellung eines Positiv- oder Negativbetrags für das abgelaufene Geschäftsjahr in das virtuelle Konto, hat der Begünstigte jährlich in einem Zeitfenster von drei Monaten ab dem Tage, der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses liegt, Anspruch auf Auszahlung von 25 Prozent des Kontobestands, sofern das Konto ein Guthaben ausweist. Zu diesem Zweck wird der jeweilige Kontobestand an virtuellen Aktien wiederum auf der Grundlage des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr in bar umgerechnet. Dabei wird die Aktienkursentwicklung nur bis zu einem Aktienkurs von 50,00 Euro (Cap) berücksichtigt. Ungeachtet dessen ist der Bruttobetrag der Auszahlung in jedem Geschäftsjahr zusätzlich wie folgt begrenzt: der maximale Bruttobetrag der Auszahlung je Geschäftsjahr entspricht der Summe von je 25 Prozent von 500 Prozent der Anzahl der virtuellen Aktien im jeweiligen Unterkonto, diese multipliziert mit dem maßgeblichen Aktienkurs, der der Ermittlung des Zuteilungsbetrags bei Einbuchung in das jeweilige Unterkonto zugrunde lag.

Bei der Umrechnung in virtuelle Aktien sind Dividendenzahlungen sowie Umstände, für die bei marktgängigen vom Aktienwert abhängigen Finanzinstrumenten Verwässerungsschutzbestimmungen zur Anwendung kommen, einzurechnen. Befindet sich das virtuelle Konto zu einem Auszahlungszeitpunkt im Minus, erhält das Vorstandsmitglied erst dann (wieder) eine Auszahlung, wenn der Negativbetrag durch das Erreichen entsprechender Zielparameter für das oder die Folgejahre wieder ausgeglichen wurde.

Die Verpflichtung aus dem LTIP-Programm wurde anhand eines anerkannten Bewertungsmodells zum beizulegenden Zeitwert ermittelt.

Als wesentliche Parameter gehen in dieses Bewertungsmodell der Aktienkurs der freenet AG zum Bilanzstichtag, die Volatilität der Aktienkurse entsprechend der Restlaufzeit des LTIP-Programms, die Schätzung des Zielerreichungsgrades für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sowie die Schätzung des Diskontierungszinssatzes ein.

Die Entwicklung der Bestände auf den virtuellen Konten pro Vorstand für das Programm 2 ist aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich:

Programm 2	Bestand virtuelle Aktien 31.12.2016	Zuführung	Abgang durch Auszahlung	Bestand virtuelle Aktien 31.12.2017	Rückstellung 31.12.2017 in TEUR
Christoph Vilanek	81.625	37.250	0	118.875	5.212
Joachim Preisig	22.043	20.318	10.590	31.771	1.713
Stephan Esch	14.695	13.546	0	28.241	1.414
	118.363	71.114	10.590	178.887	8.339

Die für 2016 festgestellte Ist-Zielerreichung beträgt 120 Prozent. Damit wurden für Herrn Vilanek, Herrn Preisig und Herrn Esch jeweils 200 Prozent des Basisbetrages zur Einstellung in das virtuelle Konto herangezogen. Dies entspricht für Herrn Vilanek 1.100 Tausend Euro, für Herrn Preisig 600 Tausend Euro sowie für Herrn Esch 400 Tausend Euro. Nach der Billigung des Konzernabschlusses 2016 erfolgte die Umrechnung in virtuelle Aktien für das Geschäftsjahr 2016 zu einem durchschnittlichen Aktienkurs von 29,53 Euro, so dass insgesamt 71.114 virtuelle Aktien in die virtuellen Konten der Mitglieder des Vorstands eingestellt wurden. Die Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 wird 120 Prozent betragen.

Es resultiert aus dem Programm 2 im Geschäftsjahr 2017 ein Personalaufwand in Höhe von 3.263 Tausend Euro, aufgrund der Zuführung zur Rückstellung um 2.934 Tausend Euro von 5.405 Tausend Euro (zum 31. Dezember 2016) auf 8.339 Tausend Euro zum 31. Dezember 2017 sowie der Auszahlungen in 2017 in Höhe von 329 Tausend Euro. Diese Auszahlung entfällt auf Herrn Preisig – 10.590 virtuelle Aktien wurden hierbei mit einem maßgeblichen Aktienkurs von 31,08 Euro (29,53 durchschnittlicher Aktienkurs zuzüglich 1,55 Euro Dividende) multipliziert.

Programm 3

Im Januar 2016 hat die freenet AG (wie auch zwei weitere Konzerngesellschaften) Führungskräften unterhalb der Vorstandsebene langjährige variable Gehaltsbestandteile gewährt (im Folgenden als „Programm 3“ bezeichnet).

Das Programm 3 knüpft dabei an das Konzern EBITDA der Geschäftsjahre 2016 bis 2020 an.

Für jeden berechtigten Mitarbeiter wird ein LTIP-Konto geführt. Es wurden für Mitarbeiter der freenet AG LTIP-Werte von insgesamt 750 Tausend Euro festgelegt. Der LTIP-Wert wurde zum 31. Dezember 2015 einmalig durch Division durch den maßgeblichen Aktienkurs in eine LTIP-Aktienzahl umgerechnet. Als maßgeblicher Aktienkurs ist der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs aller Börsenhandelstage des Dezembers 2015, mithin 30,69 Euro, festgelegt worden. Insgesamt ergab sich über die berechtigten Mitarbeiter eine LTIP-Aktienzahl von 24.438 virtuellen Aktien.

Auszahlungen aus den unverzinslichen LTIP-Konten sind jeweils nach Maßgabe des Erreichens definierter Zielwerte möglich. Dabei ist der Zielwert für ein bestimmtes Geschäftsjahr (2016 bis 2020) erreicht, wenn der Betrag des Konzern EBITDA für das betreffende Geschäftsjahr der Guidance entspricht oder diese übertrifft. Die Guidance ist die dem Kapitalmarkt vom Vorstand für das jeweilige Geschäftsjahr kommunizierte Prognose zum Konzern EBITDA. Wird der Zielwert für ein Geschäftsjahr verfehlt, kann die Übererfüllung des für ein nachfolgendes Geschäftsjahr geltenden Zielwerts diese Verfehlung rückwirkend ausgleichen. Die maximale Zielwerterreichung beträgt jedoch jeweils 100 Prozent. Die Feststellung der jeweiligen Zielwerterreichung erfolgt jeweils unverzüglich nach der Billigung des geprüften Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat der freenet AG.

Die berechtigten Mitarbeiter haben in jedem Geschäftsjahr, beginnend in 2017 für das Geschäftsjahr 2016, in einem Korridor von drei Monaten die Möglichkeit auf die Auszahlung aus dem LTIP-Konto. Sofern der Zielwert in dem jeweiligen Geschäftsjahr erreicht wurde, wird im Falle der gewünschten Auszahlung die LTIP-Aktienzahl mit dem für das Geschäftsjahr bestimmten Auszahlungsanteil sowie dem Auszahlungsfaktor multipliziert. Als Auszahlungsanteile wurden für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 jeweils 15 Prozent, für das Geschäftsjahr 2018 20 Prozent sowie für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 jeweils 25 Prozent festgelegt. Der Auszahlungsfaktor ist der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der 20 Börsenhandelstage beginnend mit dem ersten Börsenhandelstag nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr. Bei der Bestimmung des Auszahlungsfaktors bzw. der Bestimmung der Anzahl der virtuellen Aktien sind erfolgte Dividendenzahlungen einzurechnen, und es gelten die üblichen Verwässerungsschutzbestimmungen.

Wird von einem berechtigten Mitarbeiter im jährlichen dreimonatigen Ausübungskorridor keine Auszahlung verlangt, so kann dieses Verlangen erst wieder im selben Zeitraum des jeweiligen Folgejahres wieder ausgeübt werden. Bei einer Auszahlung wird die Aktienkursentwicklung nur bis zu einem Aktienkurs von 50,00 Euro (Cap) berücksichtigt.

Die Verpflichtung aus dem Programm 3 wurde anhand eines anerkannten Bewertungsmodells zum beizulegenden Zeitwert ermittelt. Als wesentliche Parameter gehen in dieses Bewertungsmodell der Aktienkurs der freenet AG zum Bilanzstichtag, die Volatilität der Aktienkurse entsprechend der Restlaufzeit des LTIP-Programms, die Schätzung des Zielerreichungsgrades für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sowie die Schätzung des Diskontierungszinssatzes ein.

Die Entwicklung der Bestände auf den virtuellen Konten für das Programm 3 ist aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich:

Programm 3	Bestand virtuelle Aktien 31.12.2016	Zuführung	Abgang durch Auszahlung	Bestand virtuelle Aktien 31.12.2017	Rückstellung 31.12.2017 in TEUR
Diverse Berechtigte	24.438	0	3.666	20.772	334

Der Zielwert für das Geschäftsjahr 2016 wurde erreicht. Ebenso wird der Zielwert für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 erreicht werden.

In 2017 kam es zu Auszahlungen in Höhe von 114 Tausend Euro.

Es resultiert aus dem Programm 3 im Geschäftsjahr 2017 ein Personalaufwand in Höhe von 229 Tausend Euro, aufgrund der Zuführung zur Rückstellung von 219 Tausend Euro (zum 31. Dezember 2016) auf 334 Tausend Euro sowie der Auszahlungen in Höhe von 114 Tausend Euro.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen enthalten in Höhe von 5,5 Millionen Euro (Vorjahr: 5,5 Millionen Euro) Abschreibungen auf die Marke freenet, die im Rahmen der Zeitwertaufstockung bezüglich der Verschmelzung aufgedeckt worden war.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für Dienstleistungen bzw. Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen in Höhe von 1,3 Millionen Euro (Vorjahr: 3,5 Millionen Euro), Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 5,0 Millionen Euro (Vorjahr: 5,3 Millionen Euro), Aufwendungen für Personalnebenkosten in Höhe von 0,5 Millionen Euro (Vorjahr: 1,6 Millionen Euro), Aufwendungen für Werbung und Vertrieb in Höhe von 0,2 Millionen Euro (Vorjahr 1,4 Millionen Euro), Aufwendungen für gemietete Immobilien inklusive Nebenkosten von 1,0 Millionen Euro (Vorjahr: 1,1 Millionen Euro) sowie Aufwendungen für Kraftfahrzeuge in Höhe von 0,7 Millionen Euro (Vorjahr: 0,7 Millionen Euro) zusammen. Die periodenfremden Aufwendungen betragen 0,0 Millionen Euro (Vorjahr: 0,2 Millionen Euro), und resultierten im Vorjahr primär aus Beratungsleistungen und nachträglichen IHK Beiträgen.

Die Erträge aus Beteiligungen resultieren wie im Vorjahr ausschließlich aus der Dividende der Sunrise Communications Group AG in Höhe von 34,4 Millionen Euro (Vorjahr 30,1 Millionen Euro).

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind im Wesentlichen Zinsen von verbundenen Unternehmen in Höhe von 14,1 Millionen Euro (Vorjahr: 21,7 Millionen Euro) enthalten, davon 10,9 Millionen Euro (Vorjahr: 13,9 Millionen Euro) für Ausleihungen an die mobilcom-debitel GmbH, 3,0 Millionen Euro (Vorjahr: 2,9 Millionen Euro) für Zinserträge aus Gewinnübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen sowie 0,2 Millionen Euro (Vorjahr: 0,5 Millionen Euro) für den am 14. Januar 2014 geschlossenen Darlehensvertrag mit der freenet Cityline GmbH.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsen und Gebühren für die Schuldscheindarlehen in Höhe von 15,8 Millionen Euro (Vorjahr: 23,2 Millionen Euro) sowie für das Bankdarlehen in Höhe von 14,4 Millionen Euro (Vorjahr: 16,4 Millionen Euro). Auf die Zinsaufwendungen mit verbundenen Unternehmen in Höhe von 0,6 Millionen Euro (Vorjahr 0,0 Millionen Euro) entfallen 0,4 Millionen Euro auf die Verzinsung der Verlustübernahme 2016 der freenet Cityline GmbH.

Bei den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag handelt es sich um Aufwendungen aus Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag zur Körperschaftsteuer sowie Gewerbesteuer.

Die sich rechnerisch ergebende Steuerentlastung durch latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge wurde nach dem Wahlrecht des § 274 HGB n.F. sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr nicht aktiviert.

Differenzen (in T€)	Abziehbare temporäre Differenzen 31.12.2017	Zu versteuernde temporäre Differenzen 31.12.2017	Abziehbare temporäre Differenzen 31.12.2016	Zu versteuernde temporäre Differenzen 31.12.2016
Immaterielle Vermögensgegenstände	673	16.997		25.582
Sachanlagen	14.392		13.467
Finanzanlagen		523.267		529.460
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	43		73
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten	61.003		64.776
Rückstellungen	27.898		25.235
Verbindlichkeiten	11.308		13.959
Verlustvorträge 1	1.184.901		1.226.760
Summe	1.300.219	540.264	1.344.270	555.042

Latente Steuern (in T€)	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern
Bewertung	395.266	13.121	403.281	15.616
Saldierung	-13.121	-13.121	-15.616	-15.616
Saldo	382.146	0	387.664	0

Die Bewertung der temporären Differenzen und der steuerlichen Verlustvorträge erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltendem kombinierten Steuersatz für KSt und GewSt von 30,40% (Vorjahr: 30,00%).

1 Soweit sie sich innerhalb der nächsten fünf Jahre verrechnen lassen.

5. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft hatte ohne Vorstand im Jahresdurchschnitt 179 Beschäftigte

(Vorjahr: 163), davon 6 leitende Angestellte (Vorjahr: 6), außerdem befanden sich 3 Auszu-bildende (Vorjahr: 1) im Unternehmen.

Im Geschäftsjahr 2017 und bis zur Aufstellung dieses Abschlusses sind bzw. waren folgende Herren Mitglieder des Vorstandes:

Christoph Vilanek, Hamburg, (Vorstandsvorsitzender)

•

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: eXaring AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats*) MEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Vorsitzender des Aufsichtsrats*) mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats*) Sunrise Communications Group AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) Ströer Management SE, Düsseldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Ströer SE & Co. KgaA, Köln (Vorsitzender des Aufsichtsrats) gamigo AG, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats) (bis 31.01.2018) Netzpiloten AG, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats) (bis 30.05.2017)

Joachim Preisig, Hamburg, (Vorstand Finanzen & Controlling)

•

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Commerzbank AG, Frankfurt (Mitglied im Regionalbeirat Nord) William Prym Holding GmbH, Stollberg (Mitglied des Beirats) mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Mitglied des Aufsichtsrats*) MEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats*) Sunrise Communications Group AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

Stephan Esch, Hamburg, (IT-Vorstand)

•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Mitglied des Aufsichtsrats*) MEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats*) * Konzerninterne Mandate nach § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einem jährlichen Fixgehalt, jährlichen variablen Bezügen sowie Bezügen mit langfristiger Anreizwirkung zusammen. Daneben bestehen Pensionszusagen. Die jährlichen variablen Bezüge resultieren jeweils aus einer jährlichen Zielvereinbarung, wobei als Einzelziele regelmäßig bestimmte Ausprägungen der wesentlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren des freenet Konzerns festgelegt werden. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzte sich im Berichtsjahr und Vorjahr im Einzelnen wie folgt zusammen:

Vorstandsbezüge 2017 (In TEUR)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischensumme	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge1
Christoph Vilanek	765	703	1.468	0	1.468
Joachim Preisig	544	562	1.106	0	1.106
Stephan Esch	493	301	794	0	794
	1.802	1.566	3.368	0	3.368

Vorstandsbezüge 2016 (In TEUR)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischensumme	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge1
Christoph Vilanek	765	613	1.378	0	1.378
Joachim Preisig	544	491	1.035	0	1.035
Stephan Esch	492	245	737	0	737
	1.801	1.349	3.150	0	3.150

1) Der Betrag der Gesamtbezüge in der obenstehenden Tabelle umfasst nicht die Versorgungsaufwendungen in Höhe von 747 Tausende Euro (Vorjahr: 669 Tausend Euro). Wir verweisen auf die untenstehenden Erläuterungen

Zur Zusammensetzung der variablen, nicht zahlungswirksamen und geflossenen Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung geben wir folgende Aufstellung:

Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung 2017 (In TEUR)	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	LTIP-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen
Christoph Vilanek	1.739	0
Joachim Preisig	554	329
Stephan Esch	641	0
	2.934	329

Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung 201 6 (In TEUR)	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	LTIP-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen
Christoph Vilanek	1.126	0
Joachim Preisig	588	0
Stephan Esch	392	0
	2.106	0

Am 26. Februar 2014 waren mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue langfristige variable Gehaltsbestandteile (sogenannte „LTIP“) gewähren. In 2011 war den Mitgliedern des Vorstands erstmals ein LTIP-Programm gewährt worden, welches jedoch bereits am 31. Dezember 2015 aufgrund vollständiger Auszahlung für alle drei Vorstände beendet war.

Im Geschäftsjahr 2017 kam es aus dem laufenden LTIP-Programm zu Barauszahlungen in Höhe von 329 Tausend Euro, die auf Herrn Preisig entfielen. Im Geschäftsjahr 2016 war es zu keinen Barauszahlungen aus LTIP-Programmen gekommen. Das laufende LTIP-Programm, in dem sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 alle drei Vorstände befinden, knüpft für Herrn Vilanek an die Zielerreichungsjahre 2014 bis 2018 und für die Herren Preisig und Esch jeweils an die Zielerreichungsjahre 2015 bis 2019 an.

Zum 31. Dezember 2017 beträgt der Stand der Rückstellung für die LTIP-Programme für Herrn Vilanek 5.212 Tausend Euro (Vorjahr: 3.473 Tausend Euro), für Herrn Preisig 1.713 Tausend Euro (Vorjahr: 1.159 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 1.414 Tausend Euro (Vorjahr: 773 Tausend Euro).

Insgesamt ergaben sich in 2017 Vorstandsbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 HGB in Höhe von 3.368 Tausend Euro (Vorjahr: 3.150 Tausend Euro). Dabei sind in 2017 sowie in 2016 keine Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung enthalten, da diese jeweils in den Geschäftsjahren der Gewährung der Vergütungsinstrumente nach HGB bereits ausgewiesen worden waren.

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Im Februar 2014 waren an den Pensionszusagen aller drei Vorstände Anpassungen vorgenommen worden. Wir verweisen hierzu auf den Abschnitt „Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung“ im Vergütungs- bericht des Vorstands im Konzernlagebericht.

Zum 31. Dezember 2017 betrug die handelsrechtliche Verpflichtung für Herrn Vilanek 2.787 Tausend Euro (Vorjahr: 2.201 Tausend Euro), für Herrn Preisig 3.207 Tausend Euro (Vorjahr: 2.681 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 2.486 Tausend Euro (Vorjahr: 2.045 Tausend Euro). Der Verpflichtungswert für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2017 insgesamt 6.121 Tausend Euro (Vorjahr: 5.429 Tausend Euro).

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende Dienstzeitaufwendungen von 747 Tausend Euro (Vorjahr: 669 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2017 mit 319 Tausend Euro (Vorjahr: 284 Tausend Euro) auf Herrn Vilanek, mit 245 Tausend Euro (Vorjahr: 222 Tausend Euro) auf Herrn Preisig sowie mit 183 Tausend Euro (Vorjahr: 163 Tausend Euro) auf Herrn Esch.

In 2017 sowie in 2016 wurden im Personalaufwand für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen jeweils keine nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwendungen erfasst.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Bei den Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstands-dienstverträge und für den Altersversorgungsfall verweisen wir auf die Angaben im Lagebericht.

Mitglieder des Aufsichtsrats sind bzw. waren im Geschäftsjahr 2017 und bis zur Aufstellung des Abschlusses:

1. Vertreter der Anteilseigner

a)	S abine Christiansen, Berlin

Geschäftsführende Gesellschafterin der TV 21 GmbH, Berlin

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Hermes Europe GmbH, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats

•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Keine

b)	Thorsten Kraemer, Zug (Schweiz)

Geschäftsführender Gesellschafter der Crocodile Capital GmbH, Vaduz (Liechtenstein)

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

amaysim Australia Ltd, Sydney (Australien), Mitglied im Board of Directors

SYSTRADE AG, Vaduz, Liechtenstein, Mitglied des Verwaltungsrates

c)	Fränzi Kühne, Berlin (seit 1. Juni 2017)

Geschäftsführerin der Torben, Lucie und die gelbe Gefahr GmbH, Berlin

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

keine

d)	Prof. Dr. Helmut Thoma, Strassen (Luxemburg) (Vorsitzender seit 1. Juni 2017)

Selbständiger Medienberater

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats (seit 21. September 2017)

•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

3 Plus Group AG, Hergiswil (Schweiz), Mitglied des Verwaltungsrats

e)	Marc Tüngler, Düsseldorf

Rechtsanwalt und Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., Düsseldorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

InnoTec TSS AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats

Innogy SE, Essen, Mitglied des Aufsichtsrats

Albis Leasing AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats (seit 4. September 2017)

f)	Robert Weidinger, Valley

Selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Corporate Finance Berater, Valley

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats

2. Vertreter der Arbeitnehmer

a)Claudia Anderleit, Hamburg

Leiterin Personalmanagement und Personalsysteme, freenet AG, Hamburg

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

b) Knut Mackeprang, Fahrdorf

Syndikusrechtsanwalt, freenet AG, Büdelsdorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

c)	Ronny Minak, Fürstenwalde

Betriebsratsvorsitzender, mobilcom-debitel Shop GmbH, Oberkrämer

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

d)	Thomas Reimann, Kollmar (seit 1. April 2017)

Bereichsleiter Testing und Inbetriebnahme, mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

e)	Michael Stephan, Schacht-Audorf

IT-Security Koordinator, mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

f)	Gesine Thomas, Neumünster

Rechtsschutzsekretärin in der Vereinigten Dienstleistungsgewerkschaft ver.di, Neumünster

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats

3. Ausgeschiedene Mitglieder

a) Dr. Hartmut Schenk, Saarbrücken(bis 1. Juni 2017)

Geschäftsführender Gesellschafter der Casaplan Seeliger GmbH, Saarbrücken

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Optima Gruppe Aktiengesellschaft, Saarbrücken, Vorsitzender des Aufsichtsrats

mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats (bis 30. Juni 2017)

b) Birgit Geffke, Mömbris OT Dörnsteinbach (bis 31. März 2017)

Leiterin Kundenbetreuung, mobilcom-debitel GmbH, Erfurt

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

Aufsichtsratsvergütung

Die Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

―	einer Basisvergütung,
―	Sitzungsentgelten und,
―	einer erfolgsabhängigen Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30 Tausend Euro von der Gesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1 Tausend Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses – angehören, erhalten zusätzlich für an jeder teilgenommenen Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1 Tausend Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer freiwilligen Selbstbeschränkung beschlossen, auf die Vergütung von Sitzungsgeldern für telefonische Sitzungen des Aufsichtsrates, seiner Ausschüsse und für telefonische Teilnahmen an Präsenzsitzungen zu verzichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2017 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 405 Tausend Euro sowie 73 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 405 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2017 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 883 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Es wurden keinem der Aufsichtsratsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Aufsichtsratsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2017 (In TEUR)	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
aktive Mitglieder
Prof. Dr. Helmut Thoma	47,4	6,0	47,6	101,0
Knut Mackeprang1	45,0	4,0	45,0	94,0
Claudia Anderleit1	30,0	5,0	30,0	65,0
Thorsten Kraemer	30,0	5,0	30,0	65,0
Ronny Minak1	30,0	8,0	30,0	68,0
Michael Stephan1	30,0	8,0	30,0	68,0
Gesine Thomas1	30,0	4,0	30,0	64,0
Marc Tüngler	30,0	7,0	30,0	67,0
Robert Weidinger	30,0	11,0	30,0	71,0
Sabine Christiansen	30,0	4,0	30,0	64,0
Thomas Reimann1	22,5	3,0	22,6	48,1
Fränzi Kühne	17,5	3,0	17,6	38,1
	372,4	68,0	372,8	813,2
Ehemalige Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	25,2	3,0	25,0	53,2
Birgit Geffke1	7,5	2,0	7,4	16,9
	32,7	5,0	32,4	70,1
	405,1	73,0	405,2	883,3

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2016 (In TEUR)	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
aktive Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	60,0	7,0	60,0	127,0
Knut Mackeprang1	45,0	3,0	45,0	93,0
Claudia Anderleit1	30,0	3,0	30,0	63,0
Birgit Geffke1	30,0	2,0	30,0	62,0
Thorsten Kraemer	30,0	4,0	30,0	64,0
Ronny Minak1	30,0	7,0	30,0	67,0
Michael Stephan1	30,0	7,0	30,0	67,0
Prof. Dr. Helmut Thoma	30,0	3,0	30,0	63,0
Gesine Thomas1	30,0	2,0	30,0	62,0
Marc Tüngler	30,0	8,0	30,0	68,0
Robert Weidinger	30,0	11,0	30,0	71,0
Sabine Christiansen	30,0	3,0	30,0	63,0
	405,0	60,0	405,0	870,0

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen zum Bilanzstichtag insgesamt 6,1 Millionen Euro (Vorjahr 4,2 Millionen Euro) und gliedern sich folgendermaßen auf:

sonstige finanzielle Verpflichtungen (In TEUR)	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr	Restlaufzeit über 5 Jahre	Gesamt
Leasing, Mieten	1.726	4.098	0	5.824
Abnahmeverpflichtungen aus Bestellungen	133	0	0	133
Sonstige	153		0	153
	2.012	4.098	0	6.110

Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten

Um die Zusammenarbeit zwischen der klarmobil GmbH, Büdelsdorf, und Telekom Deutschland GmbH, Bonn, finanziell abzusichern, erteilte die Gesellschaft eine uneingeschränkte Patronatserklärung zu Gunsten ihrer indirekt gehaltenen Tochtergesellschaft klarmobil GmbH. Zum Stichtag betragen die Verbindlichkeiten der klarmobil GmbH gegenüber der Telekom Deutschland GmbH 6.370 Tausend Euro (Vorjahr: 5.973 Tausend Euro) inklusive der noch ausstehenden Rechnungen. Eine weitere Patronatserklärung, welche bis zur maximalen Höhe der jeweils letzten drei kumulierten Monatsrechnungen für Mobilfunkleistungen gilt, erteilte die Gesellschaft der klarmobil GmbH, um das Vertragsverhältnis gegenüber der Vodafone GmbH finanziell abzusichern. Gegenüber der Vodafone D2 GmbH, Düsseldorf, betragen die abgesicherten Verbindlichkeiten zum Stichtag 9.116 Tausend Euro (Vorjahr: 6.775 Tausend Euro).

Daneben erteilte die Gesellschaft eine eingeschränkte Patronatserklärung zugunsten der indirekt gehaltenen Tochtergesellschaft callmobile GmbH, Hamburg, zur finanziellen Absicherung der Zusammenarbeit zwischen der callmobile GmbH und der Vodafone GmbH, Düsseldorf. Die Patronatserklärung gilt bis zu einem Maximalbetrag in Höhe der jeweils drei letzten kumulierten Monatsrechnungen für Mobilfunkleistungen aus dem genannten Vertrag. Die Verbindlichkeiten der callmobile GmbH gegenüber der Vodafone GmbH betragen zum Stichtag inklusive noch ausstehender Rechnungen 861 Tausend Euro (Vorjahr: 510 Tausend Euro).

Zu Gunsten der freenet Datenkommunikation GmbH hat die Gesellschaft eine auf 250 Tausend Euro beschränkte Patronatserklärung als Mietsicherheit gegenüber der alstria office REIT-AG, Hamburg (im Vorjahr bestand diese aufgrund eines Eigentümerwechsels noch gegenüber der IVG Immobilien Management GmbH & Co. Bonn VII – Objekt Düsseldorf Willstätter Straße –KG, Bonn), abgegeben.

Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus den Patronatserklärungen gerechnet, weil erwartet wird, dass die entsprechenden Rechnungen vertragsgemäß gezahlt bzw. die entsprechenden Mietzahlungen regelmäßig geleistet werden.

Des Weiteren bestehen Mietavale für Mietobjekte (374 Tausend Euro, Vorjahr: 374 Tausend Euro), die die freenet AG angemietet hat. Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme gerechnet, weil erwartet wird, dass die Mieten fristgerecht gezahlt werden.

Im Rahmen der Finanzierung der Gesellschaft werden keine dinglichen Sicherheiten an die Kreditgeber gestellt. Hier gilt die sogenannte Negativerklärung, d.h. die freenet Gesellschaften stellen keine Sicherheiten und verpflichten sich gleichzeitig, keine wesentlichen Vermögensgegenstände an Dritte zu verpfänden. Hauptschuldner der Finanzierung ist die Gesellschaft, die mobilcom-debitel GmbH ist Obligor und haftet damit ebenfalls für die Zins- und Rückzahlung des Kapitals. Im Gegenzug haftet die freenet AG für Zins- und Rückzahlung des Kapitals, falls die mobilcom-debitel GmbH Mittel aus der revolvierenden Kreditlinie zieht. Zum 31. Dezember war die revolvierende Kreditlinie nicht in Anspruch genommen (weder durch die Gesellschaft noch durch die mobilcom-debitel GmbH). Alle aufgelaufenen Zinsen wurden bereits im Geschäftsjahr zahlungswirksam erfasst oder aufwandswirksam abgegrenzt.

Es bestehen zum 31. Dezember 2017 Haftungsverhältnisse im Sinne der §§ 251 und 268 Abs. 7 HGB gegenüber Dritte in Höhe von 22,5 Millionen Euro aus der gesamtschuldnerischen Mithaft bei Leasingverträgen der Media Broadcast GmbH, Köln. Mit der Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen, da die entsprechenden Zahlungen vertragsgemäß geleistet werden.

Es besteht unverändert zum Vorjahr folgende Eventualverbindlichkeit: Mit Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 4. Dezember 2014 sowie gleichzeitiger Ergänzung des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses traf die Finanzverwaltung folgende Regelung: Liefert der Vermittler eines Mobilfunkvertrags im eigenen Namen an den Kunden ein Mobilfunkgerät oder einen sonstigen Elektronikartikel und gewährt das Mobilfunkunternehmen dem Vermittler auf Grund vertraglicher Vereinbarung eine von der Abgabe des Mobilfunkgeräts oder sonstigen Elektronikartikels abhängige Provision bzw. einen davon abhängigen Provisionsbestandteil, handelt es sich bei dieser Provision oder diesem Provisionsbestandteil insoweit nicht um ein Entgelt für die Vermittlungsleistung an das Mobilfunkunternehmen, sondern um ein Entgelt von dritter Seite im Sinne des § 10 Abs. 1 Satz 3 UStG für die Lieferung des Mobilfunkgeräts oder des sonstigen Elektronikartikels. Dies gilt unabhängig von der Höhe einer von dem Kunden zu leistenden Zuzahlung. Aus der Anwendung dieser Regelung ab dem 1. Januar 2015 entstehen der Gesellschaft keine berichtspflichtigen Risiken. Für die vor dem 1. Januar 2015 ausgeführten Umsätze ist es aus Sicht der Gesellschaft überwiegend wahrscheinlich, dass die genannte Regelung keine wesentlichen negativen umsatzsteuerrechtlichen Auswirkungen für die freenet AG haben wird. Es verbleibt für die vor dem 1. Januar 2015 für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume ausgeführten Umsätze jedoch ein geringes Risiko, bei dem die freenet AG Vorsteuern teilweise an das Finanzamt zurückerstatten müsste.

Des Weiteren erteilte die freenet AG ihrer Tochtergesellschaft eXaring AG die Zusage, deren Finanzierung bis mindestens 31. März 2020 sicherzustellen, sofern die freenet AG weiterhin die Mehrheit der Anteile an der eXaring AG hält.

Anteilsbesitz der freenet AG gemäß § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB, soweit nicht von untergeordneter Bedeutung gemäß § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB:

Anteilsbesitz (in TEUR)	Eigenkapital zum 31.12.2017		Ergebnis des Geschäftsjahres 2017		Anteil am Kapital %
Unmittelbarer Anteilsbesitz
mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf	807.527		0	1	100,00
MobilCom Multimedia GmbH, Schleswig	8.625		0	1	100,00
freenet Cityline GmbH, Hamburg	43.174		0	1	100,00
Jestoro GmbH, Hamburg (vormals FunDorado GmbH, Hamburg)	2.301		-927		50,00
freenet.de GmbH, Hamburg	42.187		0	1	100,00
mobilcom-debitel Logistik GmbH, Schleswig	310		42		100,00
EXARING AG, München	24.049		-15.047		50,01
Sunrise Communications Group AG	1.385.834	4 6	454.717	5 6	24,56
Über die mobilcom-debitel GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
klarmobil GmbH, Hamburg	74		0	2	100,00
mobilcom-debitel Shop GmbH, Oberkrämer	15.029		0	2	100,00
callmobile GmbH, Hamburg	6.644		0	2	100,00
GRAVIS - Computervertriebsgesellschaft mbH, Berlin	6.821		0	2	100,00
MOTION TM - Vertriebs GmbH, Troisdorf	7.165		760		51,00
Taunus Beteiligungs GmbH	417.201		376.449		100,00
Über die freenet Cityline GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
01019 Telefondienste GmbH, Hamburg	575		0	3	100,00
freenet Datenkommunikations GmbH, Hamburg	3.159		0	3	100,00
freenet Energy GmbH, Berlin	598		0	3	100,00
freenet Digital GmbH, Berlin	-2.307		0	3	100,00

1 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet AG.

2 Ergebnisabführungsvertrag mit der mobilcom-debitel GmbH.

3 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet Cityline GmbH.

4 Der historische Kurs beträgt 0,9176 CHF/EUR.

5 Der Durchschnittskurs beträgt 0,9008 CHF/EUR.

6 Gemäß Konzernabschluss der Sunrise Communications Group AG per 31. Dezember 2017 nach IFRS.

Aufgrund der der freenet AG vorliegenden Mitteilungen nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz ergaben sich zum Bilanzstichtag 31 Dezember 2017 folgende meldepflichtige Beteiligungen bzw. Stimmrechtsanteile an der freenet AG (in Klammern ist das Datum der letzten vorliegenden Stimmrechtsmitteilung angegeben):

•	Flossbach von Storch AG (Deutschland) mit Stimmrechten durch die vom Tochterunternehmen Flossbach von Storch S.A., Luxemburg verwalteten Sondervermögen, Luxemburg (4. Mai 2017) 10,08 Prozent
•	BNP Paribas Asset Management France S.A.S. (Frankreich) (1. November 2017) 3,09 Prozent
•	Deutsche Asset Management Investment GmbH (Deutschland) (9. September 2016) 3,05 Prozent
•	BlackRock Inc. (USA) (28. Februar 2017) 3,00 Prozent

Die freenet AG ist als Mutterunternehmen nach § 290 HGB verpflichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen. Hierbei handelt es sich um den größten Konsolidierungskreis. Dieser wurde nach den IFRS und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Es wurden alle zum 31. Dezember 2017 gültigen Standards und Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) berücksichtigt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Corporate Governance Kodex

Erklärung nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 8. Dezember 2016 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

http://www.freenet-group.de/investor-relations/corporate-governance/index.html

Honorare des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers sowie dessen Aufteilung sind in den Angaben des Konzernabschlusses der freenet AG enthalten.

Erklärung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Einzelabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses die Lage der freenet AG so dargestellt ist, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der freenet AG beschrieben sind.

Büdelsdorf, den 5. März 2018

freenet AG

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

Bestätigungsvermerk DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die freenet AG, Büdelsdorf

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteil e

Wir haben den Jahresabschluss der freenet AG, Büdelsdorf, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der dargestellten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der freenet AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die im Abschnitt „Sonstige Informationen“ unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 und
•	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt „Sonstige Informationen“ genannten Bestandteile des Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteil e

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

[1] Werthaltigkeit der Beteiligung an der mobilcom-debitel GmbH

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

(1) Sachverhalt und Problemstellung

(2) Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

(3) Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:

[1] Werthaltigkeit der Beteiligung an der mobilcom-debitel GmbH

(1) Im Jahresabschluss der freenet AG werden zum 31. Dezember 2017 Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von € 1.876,2 Mio (61,1 % der Bilanzsumme) ausgewiesen. Der Beteiligungsbuchwert der mobilcom-debitel GmbH beträgt dabei zum 31. Dezember 2017 € 1.733,7 Mio (92,4 % der Anteile an verbundenen Unternehmen).

Die freenet AG hat zum Abschlussstichtag die Werthaltigkeit des Beteiligungsansatzes überprüft. Für den Beteiligungsbuchwert der mobilcom-debitel GmbH hat die freenet AG eine eigene Unternehmensbewertung zur Ermittlung des beizulegenden Wertes durchgeführt. Der beizulegende Wert der Anteile an der mobilcom-debitel GmbH wurde als Barwert der erwarteten künftigen Zahlungsströme mittels eines Discounted Cashflow-Modells ermittelt, wobei die von den gesetzlichen Vertretern erstellte Planungsrechnung zugrunde gelegt wurde. Hierbei wurden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgte mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten der Beteiligung. Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für das Geschäftsjahr kein Abwertungsbedarf.

Das Ergebnis dieser Bewertung ist insbesondere von der Einschätzung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse durch die gesetzlichen Vertreter und von dem verwendeten Diskontierungszinssatz abhängig. Die Bewertung ist daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und angesichts der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der freenet AG war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

(2)Bei der von der freenet AG durchgeführten Bewertung haben wir im Rahmen unserer Prüfung davon beurteilt, ob der beizulegende Wert sachgerecht mittels Discounted Cashflow-Modell unter Beachtung der relevanten Bewertungsstandards ermittelt wurde. Hierzu haben wir beurteilt, ob die zugrundeliegenden künftigen Zahlungsmittelzuflüsse und die angesetzten Kapitalkosten insgesamt eine sachgerechte Grundlage für die Bewertung darstellten. Bei unserer Einschätzung haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern der Planung gestützt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes teilweise wesentliche Wertauswirkungen haben können, haben wir auch die bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parameter beurteilt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Die von den gesetzlichen Vertreter verwendeten Bewertungsparameter und zugrunde gelegten Bewertungsannahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen aus unserer Sicht sachgerecht abgeleitet worden und insgesamt geeignet, um die Werthaltigkeit der Beteiligung an der mobilcom-debitel GmbH für Zwecke des handelsrechtlichen Jahresabschluss zu überprüfen.

(3)Die Angaben zu den Anteilen an der mobilcom-debitel GmbH sind im Abschnitt 2 sowie 3 des Anhangs enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts:

•	die in Abschnitt „Corporate Governance“ des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB,
•	die in Abschnitt „Nichtfinanzielle Erklärung freenet Group“ des Lageberichts enthaltene nichtfinanzielle Konzernerklärung nach § 315b Abs. 1 HGB.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vor-schriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar-stellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirt-schaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 1. Juni 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 7. November 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2014 als Abschlussprüfer der freenet AG, Büdelsdorf, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Claus Brandt.

Hamburg, den 12. März 2018

**PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Claus Brandt, Wirtschaftsprüfer

ppa. Benjamin Röhe, Wirtschaftsprüfer

Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 8. Dezember 2016 den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

1.	Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)
2.	Die Gesellschaft fühlt sich im Rahmen ihrer Berichterstattung der Transparenz in einem hohen Maße verpflichtet. Dies gilt auch im Bereich der Vorstandsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht uneingeschränkt offengelegt und erläutert wird. Gleichwohl haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschlossen, die zur Darstellung der Vorstandsvergütung vorgesehenen Mustertabellen im Vergütungsbericht nicht zu verwenden. Trotz Vereinbarung von betragsmäßigen Höchstgrenzen in den Vorstandsverträgen steht zu befürchten, dass durch die Angabe von Maximalbeträgen im Hinblick auf aktienbasierte Vergütungsbestandteile ein Bild erzeugt wird, das nicht den tatsächlichen Annahmen hinsichtlich der Entwicklung des Aktienkurses entspricht. (Kodex-Ziffer 4.2.5 Satz 5 und Satz 6)
3.	Der Aufsichtsrat sieht die derzeitige Besetzung des Vorstands als erfolgreich an und strebt deswegen Kontinuität im Vorstand an. Eine Auswahl nach den in Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands ist demgegenüber aus Sicht des Aufsichtsrats nachrangig. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1)
4.	Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 8 und 5.4.1 Satz 2)
5.	Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Ziffer 5.4.2 Satz 1. Er erstellt daher ebenfalls kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 4 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. Dies hat sich nach seiner Überzeugung bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2, Abs. 4 und 5.4.2 Satz 1)
6.	Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 empfiehlt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Diese Form der variablen Vergütung hat sich in der Vergangenheit bewährt. Zudem ist die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Daher dient auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

Büdelsdorf, den 5. Dezember 2017

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns des Vorstands der freenet AG, Büdelsdorf

Der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das zum 31.12.2017 beendete Geschäftsjahr beschließt, soll folgender Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt werden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,65 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 211.218.176,40 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 43.621.191,52 auf neue Rechnung. Die Dividende ist am 23. Mai 2018 zahlbar.

Gesamtbetrag der Dividende	Euro	211.218.176,40
Vortrag auf neue Rechnung	Euro	43.621.191,52
Bilanzgewinn	Euro	254.839.367,92

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar 50.000 eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,65 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.

Hamburg, den 20.03.2018

freenet AG

Der Vorstand

gez. Christoph Vilanek

gez. Stephan Esch

gez. Joachim Preisig

Bericht des Aufsichtsrats

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat hat auch 2017 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben sorgfältig wahrgenommen. Neben zahlreichen Sachthemen, die im Rahmen der Sitzungen des Aufsichtsrats diskutiert und entschieden wurden, lag im ersten Halbjahr 2017 der Fokus der Beratungen des Plenums insbesondere auf:

•	der Prüfung und Beschlussfassung zum Konzern- und Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 und
•	der Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2017.

Im zweiten Halbjahr befasste sich der Aufsichtsrat dann schwerpunktmäßig mit:

•	der Umsetzung des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes zur Offenlegung von nichtfinanziellen und die Diversität betreffenden Informationen
•	Finanzierungsüberlegungen für den Konzern.

Der Aufsichtsrat begleitete und überwachte den Vorstand kontinuierlich bei dessen Geschäftsführung und beriet ihn regelmäßig bei seinen Entscheidungen im Rahmen der Leitung des Unternehmens. Bei allen grundlegenden Entscheidungen im Rahmen der Unternehmensführung bezog der Vorstand den Aufsichtsrat frühzeitig ein und berichtete regelmäßig und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über Geschäftsverlauf, Unternehmensplanung, strategische Entwicklung und Lage des Unternehmens. In diesem Rahmen stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat Berichte und Unterlagen zur Verfügung, sowohl unaufgefordert als auch auf Anforderung anlässlich von Besprechungen im Aufsichtsrat. Der Vorstand stand zudem im Plenum und in Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats umfassend Rede und Antwort.

Insbesondere erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und prüfte diese anhand der vorgelegten Unterlagen. Darüber hinaus setzte der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens – mit der Konzentration auf das Mobilfunkgeschäft mit der zusätzlichen Dimension als Digital-Lifestyle-Provider und Erweiterung der Geschäftsfelder um das TV-Segment – in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fort. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich diskutiert. Ebenfalls auf der Grundlage der Berichte des Vorstands fasste der Aufsichtsrat nach Prüfung und Beratung Beschlüsse, soweit dies erforderlich war. Auch außerhalb von Sitzungen hat der Vorstand die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert.

Zudem besprach der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage und -management sowie die Compliance des Unternehmens und informierte sich über aktuelle Themen und Ereignisse.

Die Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand waren nicht zu beanstanden.

Im Geschäftsjahr 2017 hielt der Aufsichtsrat vier Präsenzsitzungen und eine telefonische Sitzung ab. Die Präsenz bei den Aufsichtsratssitzungen war im Berichtsjahr wieder vorbildlich hoch: mit Ausnahme einer Sitzung, an der nur elf der zwölf Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen, fand sich der Aufsichtsrat stets in voller Besetzung zusammen. Dementsprechend hat kein Aufsichtsratsmitglied an der Hälfte der Sitzungen oder weniger teilgenommen. Die Ausschüsse tagten 2017 jeweils in vollzähliger Besetzung.

Tabelle 1: Individualisierte Offenlegung der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen

Name des Aufsichtsratsmitglieds	Anwesenheit bei Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen	Prozentuale Anwesenheit (%)
Claudia Anderleit	6/6	100
Sabine Christiansen	6/6	100
Birgit Geffke (bis 31. März 2017)	2/2	100
Thorsten Kraemer	6/6	100
Fränzi Kühne (ab 1. Juni 2017)	3/3	100
Knut Mackeprang	5/5	100
Ronny Minak	9/9	100
Thomas Reimann (ab 1. April 2017)	4/4	100
Dr. Hartmut Schenk (bis 1. Juni 2017)	4/4	100
Michael Stephan	9/9	100
Prof. Dr. Helmut Thoma	5/5	100
Gesine Thomas	5/5	100
Marc Tüngler	9/10	90
Robert Weidinger	9/9	100

Sachverhalte, die Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern begründen können, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind dem Aufsichtsrat gegenüber nicht offengelegt worden.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Regelmäßige Sitzungsinhalte im Plenum waren

•	die aktuelle Geschäftsentwicklung,
•	die Markt- und Wettbewerbssituation und
•	die Finanz- und Ertragslage und die Finanzierungssituation der Gesellschaft.

Besonderes Augenmerk legte der Aufsichtsrat laufend auf die Geschäftsentwicklung im TV-Bereich mit den neuen Produkten freenet TV und waipu.tv.

Am 10. Februar 2017 fasste der Aufsichtsrat im Umlaufverfahren Beschluss über die Erhöhung der Beteiligungsquote an der EXARING AG von circa 25 Prozent auf über 50 Prozent.

In der Präsenzsitzung vom 21. März 2017 war der Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 wesentlicher Prüfungs- und Beratungsgegenstand. Gemeinsam mit den Vertretern des Abschlussprüfers, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, wurden die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung diskutiert. Nach Abschluss der eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer und folgte der Empfehlung des Prüfungsausschusses, indem er den Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigte. Der Jahresabschluss war damit festgestellt. Ein weiterer zentraler Punkt dieser Sitzung waren die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 1. Juni 2017 und die entsprechenden Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat fasste in dieser Sitzung ebenfalls Beschluss über die Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2017. Weiterhin befasste sich der Aufsichtsrat mit den Zielwerten für den Frauenanteil im Vorstand.

Im Umlaufverfahren beschloss der Aufsichtsrat am 29. März 2017 über einmalige Sonderzahlungen an die Vorstandsmitglieder, die aufgrund der in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 erbrachten besonderen Leistungen bei der Auswahl und Umsetzung verschiedener Akquisitionsprojekte auf Empfehlung des Personalausschusses gewährt wurden.

In seiner telefonisch geführten Sitzung am 19. April 2017 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand weitere Überlegungen zur strategischen Positionierung des Konzerns unter Berücksichtigung seiner Beteiligung an der Sunrise Communications Group AG.

Unmittelbar nach der Wahl zum Aufsichtsrat auf der Ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2017 wählte der Aufsichtsrat Prof. Dr. Helmut Thoma zum Vorsitzenden und besetzte die Ausschüsse neu.

Am 21. September 2017 war zentraler Inhalt der Präsenzsitzung die Beschlussfassung zur Refinanzierung durch ein Bankdarlehen. Daneben stellte der Vorstand aktuelle Akquisitionsmöglichkeiten vor. Die Aufsichtsratsmitglieder befassten sich weiter mit den Anforderungen des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes, auf dessen Grundlage die nichtfinanzielle Erklärung im aktuellen Geschäftsbericht aufgenommen wurde. Mit der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung beauftragte der Aufsichtsrat aufgrund eines in seiner folgenden Präsenzsitzung am 5. Dezember 2017 gefassten Beschlusses die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft.

In dieser Sitzung am 5. Dezember 2017 diskutierte der Aufsichtsrat zudem über die vom Vorstand vorgelegte Planung für das Geschäftsjahr 2018, die er zustimmend zur Kenntnis nahm. Weiterhin fasste der Aufsichtsrat Beschluss über die Abgabe der jährlichen Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Schließlich beriet er über die Einführung eines Diversitätskonzepts für die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat mit dem Ergebnis, kein Diversitätskonzept verfolgen zu wollen und erläutert diese Entscheidung in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Nach Ende des Geschäftsjahres 2017 fand am 20. März 2018 eine Sitzung des Plenums mit der Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 als wesentlichem Inhalt statt. Die Einzelheiten hierzu sind Gegenstand des gesonderten Abschnitts „Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2017“ in diesem Bericht. Ein weiteres Thema war die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2018 mit den Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.

Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat ein Präsidium und vier weitere Ausschüsse eingerichtet. Die generellen Aufgaben, die Arbeitsweise und die Besetzung der einzelnen Ausschüsse sind in der Erklärung zur Unternehmensführung näher beschrieben.

Präsidium

Das Präsidium wurde 2017 nicht einberufen.

Personalausschuss

Die Mitglieder des Personalausschusses fanden sich 2017 zu einer Sitzung zusammen und fassten in zwei Fällen Beschlüsse im Umlaufverfahren. Der Ausschuss stellte fest, ob und inwieweit die Parameter für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2016 erreicht wurden, legte neue Parameter für die Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2017 fest und schlug diese dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor. Er bereitete zudem die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über einmalige Sonderzahlungen an die Vorstandsmitglieder vor, die der Ausschuss aufgrund der in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 erbrachten besonderen Leistungen bei der Auswahl und Umsetzung verschiedener Akquisitionsprojekte befürwortete. Schließlich genehmigte er die Tätigkeit des Vorstandsvorsitzenden im Beirat der Webtrekk GmbH, Berlin.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasste sich in vier Präsenzsitzungen regelmäßig mit den aktuellen Prüfungsschwerpunkten und erörterte sie mit den Abschlussprüfern. Intensiv setzten sich die Ausschussmitglieder mit dem Geschäftsbericht, dem Halbjahresbericht und den Quartalsmitteilungen auseinander. Regelmäßiges Thema war die Erörterung aktueller Bilanzierungsthemen gemeinsam mit dem Abschlussprüfer. Hierbei hat der Ausschuss über die Auswirkungen der neuen Rechnungslegungsstandards IFRS 9, IFRS 15 und IFRS 16 beraten. Ein wesentliches Thema im Ausschuss war im ersten Halbjahr 2017 der Dividendenvorschlag, den die Ausschussmitglieder mit dem Finanzvorstand diskutierten. Im zweiten Halbjahr 2017 beschäftigte sich der Ausschuss mit der Umsetzung des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes, der Erstellung und Vorbereitungen für die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung. Für die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung holte er mehrere Angebote von Prüfungsgesellschaften ein und empfahl dem Aufsichtsrat die Beauftragung der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft. Aus den Bereichen Compliance und Interne Revision ließ sich der Ausschuss direkt von den verantwortlichen Managern berichten, wie auch über den Status des Internen Kontrollsystems, über das Risikomanagement und das Fraud-Management.

Der Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungsausschusses lag auf der Begleitung der Jahresabschlussprüfung. Hierzu

•	holte der Ausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein,
•	überwachte der Ausschuss die Unabhängigkeit des Prüfers sowie die Umsetzung des Prüfungsauftrags,
•	legte der Ausschuss die Schwerpunkte der Abschlussprüfung fest und
•	bereitete der Ausschuss die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss sowie den Vorschlag zur Gewinnverwendung und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer vor.

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss musste wie in den Vorjahren auch 2017 nicht einberufen werden.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss wurde 2017 in einer Präsenzsitzung tätig und bereitete die Kandidatenvorschläge für die auf der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2017 erfolgte Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vor.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2017

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 und der Lagebericht der freenet AG wurden von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses entsprechend dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2017 wurde gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch diesen Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, wurde von Claus Brandt als verantwortlichem Wirtschaftsprüfer unterzeichnet. Claus Brandt verantwortet die Abschlussprüfung der Gesellschaft und des Konzerns erstmalig, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist seit der Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 durchgängig als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig.

Über die Prüfung wurde im Prüfungsausschuss am 28. Februar 2018 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 20. März 2018 berichtet und diskutiert. Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in beiden Gremien teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt.

Der Aufsichtsrat ist der Empfehlung des Prüfungsausschusses gefolgt und hat in der Sitzung am 20. März 2018 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 20. März 2018 zudem den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Hieran anschließend hat sich der Aufsichtsrat – der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend – dem Vorschlag des Vorstands angeschlossen.

Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2017

Die vom Vorstand als Bestandteil des Lageberichts der freenet AG und des Konzernlageberichts aufgestellte nichtfinanzielle Erklärung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 wurde von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft. Der Prüfauftrag wurde auf Grundlage des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 5. Dezember 2017 vergeben. Der Wirtschaftsprüfer kam nach Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung zu dem Prüfungsurteil, dass ihm keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die ihn zu der Auffassung gelangen lassen, dass die Angaben in der nichtfinanziellen Erklärung in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen aufgestellt worden sind. Über die Prüfungshandlungen und das Prüfungsergebnis berichtete der Wirtschaftsprüfer in der Sitzung des Prüfungsausschusses vom 28. Februar 2018. Der Aufsichtsrat machte sich das Ergebnis des Wirtschaftsprüfers auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses zu eigen.

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

•	Vorstand Im Geschäftsjahr 2017 gab es keine Veränderungen in der Besetzung des Vorstands.
•	Aufsichtsrat Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 endeten die Amtszeiten der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung wählte die bisherigen Mitglieder Sabine Christiansen, Thorsten Kraemer, Prof. Dr. Helmut Thoma, Marc Tüngler und Robert Weidinger erneut in den Aufsichtsrat. Dr. Hartmut Schenk schied mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus. Für ihn wurde Fränzi Kühne neu in den Aufsichtsrat gewählt. Im Anschluss an die Hauptversammlung wählte der Aufsichtsrat Prof. Dr. Helmut Thoma zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Für Birgit Geffke, die ihr Amt im Aufsichtsrat zum 31. März 2017 niederlegte, rückte Thomas Reimann mit Wirkung ab dem 1. April 2017 als Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat dankt Dr. Hartmut Schenk und Birgit Geffke jeweils für ihren Einsatz und ihr Engagement für die Gesellschaft, ihre konstruktiven und sachkundigen Beiträge im Aufsichtsrat sowie für die vertrauensvolle Zusammenarbeit. Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aller Konzerngesellschaften Dank und Anerkennung für ihr persönliches Engagement und die geleistete Arbeit aus.

Büdelsdorf, den 20. März 2018

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Helmut Thoma, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 wurde am 20. März 2018 festgestellt.