freenet AG — Management Reports 2017

May 18, 2017

Publication

freenet AG

Büdelsdorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Lagebericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Inhaltsverzeichnis

Grundlagen des Konzerns

Wirtschaftsbericht

Nachtragsbericht

Chancen- und Risikobericht

Corporate Governance

Prognosebericht

Grundlagen des Konzerns

Wichtiger Hinweis:

Dieser Lagebericht sollte im Kontext mit den geprüften Finanzdaten des Einzelabschlusses der freenet AG und den Anhangangaben gelesen werden.

Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen; Aussagen, die nicht auf historischen Tatsachen, sondern auf aktuellen Planungen, Annahmen und Schätzungen beruhen. Zukunftsaussagen sind immer nur zum Zeitpunkt gültig, zu dem sie gemacht werden. Die freenet AG übernimmt keine Verpflichtung, diese beim Auftreten neuer Informationen zu überarbeiten. Zukunftsaussagen unterliegen per se Risiken und Unsicherheiten. Wir möchten deshalb deutlich darauf hinweisen, dass eine Reihe von Faktoren die tatsächlichen Ergebnisse dahingehend beeinflussen können, dass diese von den prognostizierten wesentlich abweichen. Einige dieser Faktoren sind im Abschnitt „Risikomanagementsystem“ und in weiteren Teilen dieses Berichts beschrieben.

Geschäftsmodell

Die freenet Group operiert in ihrem Kerngeschäft Mobilfunk und mobiles Internet als unabhängiger Service-Provider ohne eigene Netzinfrastruktur. Um die Bedürfnisse und Ansprüche unterschiedlicher Kundengruppen zu bedienen, vertreibt das Unternehmen deutschlandweit Mobilfunktarife und -optionen in Dauerschuldverhältnissen (Subskription) mit einer Mehrmarkenstrategie. Neben eigenen Tarifwelten bietet die freenet Group auch die Originaltarife der deutschen Mobilfunknetzbetreiber Deutsche Telekom, Vodafone und Telefónica Deutschland an. Die Vermarktung der Mobilfunk-Dienstleistungen der freenet Group erfolgt unter eigenem Namen und auf eigene Rechnung über eine Vielzahl von Vertriebskanälen und mit ausgeprägter Serviceorientierung. Im stationären Handel ist die freenet Group mit rund 590 direkt steuerbaren Shops, die unter den Premiummarken mobilcom-debitel und GRAVIS betrieben werden, sowie einer Vielzahl weiterer Vertriebsstellen für Mobilfunk im Handel flächendeckend in Deutschland vertreten. Dazu zählt unter anderem ein exklusives Vertriebsrecht für Tarife in den Netzen T-Mobile und Vodafone in den rund 400 Elektronikfachmärkten der Media-Saturn-Deutschland GmbH. Zusätzlich nutzt das Unternehmen über alle Marken hinweg diverse Online-Vertriebsmöglichkeiten.

Das Produktportfolio der freenet Group umfasst neben Mobilfunktarifen aktuelle Endgeräte wie Smartphones, Tablets oder Notebooks sowie attraktives Zubehör. Seit der klaren Wettbewerbspositionierung der freenet Group als Digital-Lifestyle-Provider im Jahr 2013 ergänzt das Unternehmen sein Angebot kontinuierlich um innovative digitale Anwendungen rund um Home Automation und Home Security, Gesundheit, Datensicherheit, Enter- und Infotainment. Mit dem Markteintritt in das neue Geschäftsfeld TV und Medien ist seit 2016 außerdem hochauflösendes Digitalfernsehen in zwei technologischen Varianten Bestandteil des Produktportfolios.

Im Mobilfunk liegt der Vermarktungsschwerpunkt der freenet Group im Wesentlichen auf dem Endkundengeschäft mit Privatkunden in Deutschland, welches in drei Kundenbereiche eingeteilt ist. Die Vertragskunden, die überwiegend über stationäre Vertriebsstellen gewonnen werden sowie die fast ausschließlich über Onlinekanäle generierten No-Frills-Kunden bilden zusammen den nicht finanziellen Leistungsindikator Customer-Ownership ab, der als interne Steuerungsgröße verwendet wird. Daneben existiert eine relevante Anzahl an Prepaid-Kunden.

Als wesentliche Einflussfaktoren für ihren Geschäftserfolg sieht die Gesellschaft insbesondere die Kundenentwicklung und die durchschnittlichen monatlichen Umsatzerlöse pro Kunde im Mobilfunkgeschäft sowie die Entwicklung der Digital-Lifestyle- und TV-Geschäftsaktivitäten.

Unternehmensstrategie

Die freenet Group ist unter den Mobilfunkanbietern ohne eigenes Netz führend im deutschen Mobilfunkmarkt. Ihre führende Wettbewerbsposition als Service-Provider konnte sie auch im Geschäftsjahr 2016 aufrechterhalten.

In einem saturierten Marktumfeld mit leicht rückläufigem Marktvolumen konzentriert sich das Unternehmen in seinem Kerngeschäft Mobilfunk und mobiles Internet weiterhin auf qualitativ hochwertige Vertragsbeziehungen sowohl bei der Neukundengewinnung als auch im Bestandskundenmanagement. Im strategischen Fokus steht die weitere Steigerung der Kundenbasis in den werthaltigen Kundensegmenten Vertragskunden und No-Frills (zusammen: Customer-Ownership) sowie der rentabilitätsorientierte Ausbau des stationären, serviceorientierten Vertriebs. Neben der kontinuierlichen Optimierung der unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betriebenen Shops hinsichtlich Standorte, Angebotsportfolio und Vertriebsunterstützung steht die Weiterentwicklung der GRAVIS Stores als Premiumanbieter von sogenannten Digital-Lifestyle-Produkten im Fokus. Das dadurch entstehende Cross-Selling-Potenzial soll vor allem im Customer-Ownership strategisch genutzt werden, beispielsweise durch die zunehmende Vermarktung integrierter Lifestyle-Produktwelten.

Weiteres zentrales Element der Unternehmensstrategie ist der wertschöpfungsorientierte Ausbau des Digital-Lifestyle-Geschäfts durch die kontinuierliche Optimierung und Erweiterung des entsprechenden Produkt- und Serviceportfolios. Die freenet Group, die sich bereits frühzeitig als Digital-Lifestyle-Provider in diesem Marktsegment positioniert hat, überträgt somit bestehende Kompetenzen wie Vertriebsstärke, Serviceorientierung und langjährige Erfahrungen im Abonnement-Geschäft in neue, kerngeschäftsnahe Märkte.

Mit dem Markteintritt in das neue Geschäftssegment TV und Medien setzt das Unternehmen seine strategische Ausrichtung zum umfassenden Digital-Lifestyle-Provider konsequent fort. Beweggrund für den Einstieg in das Fernsehgeschäft ist die Erschließung neuer Wachstumspotenziale und Erlösquellen im schnell wachsenden Markt für Bewegtbild-Content vor dem Hintergrund vorausgegangener Vermarktungserfolge von Video-on-Demand- und Streaming-Produkten über Partnerschaften. Mit den Investitionen in ein innovatives Start-up-Unternehmen und einen etablierten Anbieter für Digitalterrestrik in Deutschland hat sich die freenet Group den Zugang zu TV-Infrastrukturen gesichert und somit einen Wettbewerbsvorteil aufgebaut. Darauf basierend brachte das Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 zwei vielversprechende TV-Produkte auf den Markt, die unterschiedliche Kundengruppen adressieren und modernes, hochauflösendes Digitalfernsehen in einer neuen Form ermöglichen. Damit legt die freenet Group den Grundstein für ein umfassendes, innovatives Fernseherlebnis und bereitet gleichzeitig den Weg für das Fernsehen der nächsten Generation. Auf dieser Basis sieht das Unternehmen im neuen Segment TV und Medien die Chance, sich neben dem Kerngeschäft Mobilfunk ein weiteres relevantes Standbein aufzubauen.

Auch in den kommenden Jahren wird die freenet Group neben dem reinen Mobilfunkgeschäft und dem Handel von Produkten rund um den Mobilfunk in Abhängigkeit von Nachfrageverhalten und Marktdynamik zusätzliche strategische Handlungsfelder unter eng definierten Rentabilitäts- und Investitionsvorgaben evaluieren.

Bei der Strategieumsetzung berücksichtigt die freenet Group die unterschiedlichen Bedürfnisse und Erwartungen aller Interessensgruppen gleichermaßen. Während die Anteilseigner eine angemessene und verlässliche Gesamtverzinsung ihres eingesetzten Kapitals erwarten, steht für die Gläubiger der Gesellschaft neben einer attraktiven, risikoadäquaten Fremdkapitalverzinsung die nachhaltige Sicherung der Fähigkeit zur Schuldentilgung im Vordergrund. Die Kunden der freenet Group sind an zeitgemäßen Dienstleistungen und Produkten mit einem spezifischen Zusatznutzen sowie kompetenter Beratung interessiert. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erwarten eine vorausschauende Unternehmensführung, die nachhaltig sichere Arbeitsplätze mit angemessenen Arbeitsbedingungen ermöglicht. Daher misst die freenet Group einer offenen, respektvollen und wertschätzenden Unternehmenskultur im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter eine besondere strategische Bedeutung bei.

Konzernstruktur und Akquisitionen

Im Hinblick auf die Weiterentwicklung der Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten und die entsprechende Erweiterung des Produktportfolios für private Haushalte, hat die freenet Group im Geschäftsjahr 2016 weitere Akquisitionen vorgenommen.

Im März 2016 vollzog der Konzern die Übernahme von 100 Prozent der Geschäftsanteile der Media Broadcast Gruppe, dem alleinigen kommerziellen Anbieter von DVB-T2 und DAB+ in Deutschland. Die Media Broadcast Gruppe besteht aus einer Holdinggesellschaft sowie der wesentlichen operativen Gesellschaft Media Broadcast GmbH mit Sitz in Köln sowie weiteren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Die Akquisition stellt in Verbindung mit der bereits im Vorjahr erworbenen Beteiligung an der EXARING AG eine wichtige Ergänzung der strategischen Entwicklung der freenet AG zum führenden Digital-Lifestyle-Provider in Deutschland dar. Der Einstieg in das neue Geschäftsfeld des terrestrischen und internetbasierten Fernsehens („IPTV“) eröffnet dem Unternehmen die Möglichkeit, sich im Bereich Digital-Lifestyle weiter zu diversifizieren und neue Wachstumspotenziale und Erlösquellen zu erschließen.

Im ersten Halbjahr 2016 erwarb die freenet AG außerdem einen Anteil von 24,56 Prozent an der Sunrise Communications Group AG („Sunrise“) mit Sitz in Zürich. Als größter privater Telekommunikationsanbieter in der Schweiz zählt Sunrise über 3 Millionen Kunden in den Bereichen Mobilfunk, Festnetz, Internet und digitales Fernsehen.

Die zum Stichtag 31. Dezember 2016 wesentlichen Konzerngesellschaften, gemessen an ihrem Beitrag zu den wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren des Konzerns, stellen sich wie folgt dar:

Wesentliche Konzerngesellschaften der freenet AG zum 31. Dezember 2016

Segmentspezifische Angaben

Die Organisation und Steuerung der freenet AG erfolgt nicht nach Kundensegmenten und nicht nach geographischen Bereichen. In Übereinstimmung mit der internen Steuerung der freenet AG wurden bis zum ersten Quartal 2016 die Segmente „Mobilfunk“ und „Sonstige/Holding“ unterschieden.

Seit der Beteiligung an der EXARING AG und dem Erwerb der Media Broadcast Gruppe ist der freenet Konzern im neuen Wachstums-Geschäftsfeld TV und Medien tätig. Daraus ergab sich seit dem zweiten Quartal 2016 eine geänderte Berichtsstruktur, nach der die EXARING AG (mit Rückwirkung zum 1. Januar 2016) sowie die Media Broadcast Gruppe (mit Rückwirkung zum 18. März 2016) separat als ein Segment „TV und Medien“ berichtet werden.

Im Segment „TV und Medien“ sind alle Leistungen im Bereich IPTV (im Wesentlichen an Endkunden), die Planung, Projektierung und Errichtung, der Betrieb, Service sowie die Vermarktung von broadcastnahen Lösungen für Geschäftskunden der Rundfunk- und Medienbranche sowie Leistungen im Bereich DVB-T2 an Endkunden abgebildet.

Dem Segment „Mobilfunk“ ist neben dem originären Mobilfunkgeschäft auch der noch junge Wachstumsbereich internetbasierter mobiler Anwendungen zuzurechnen (Digital-Lifestyle-Produkte und -Services). Dem Segment „Sonstige/Holding“ ist für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG lediglich eine untergeordnete Bedeutung beizumessen.

Steuerungssystem

Zur Umsetzung der operativen und strategischen Zielsetzungen des Konzerns wird auf der obersten Konzernebene sowie in den einzelnen Unternehmen der freenet Group ein einheitliches Steuerungssystem verwendet, das sowohl an finanziellen als auch an nicht finanziellen Steuerungsgrößen anknüpft. Unter Berücksichtigung des fortschreitenden Ausbaus unserer Digital-Lifestyle-Aktivitäten und vor dem Hintergrund der geplanten Erschließung des neuen TV-Geschäftsfelds im Zusammenhang mit der Akquisition der Media Broadcast Gruppe und der Beteiligung an der EXARING AG, überprüfen wir laufend die Zusammensetzung unserer gesamten internen Steuerungsgrößen. Sofern ein entsprechender Anpassungsbedarf identifiziert wird, werden wir unsere internen Steuerungsgrößen gegebenenfalls anpassen. Steuerungsrelevant sind folgende finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren.

Für die freenet AG ist es von großer Bedeutung, die Ausschüttungsfähigkeit im Sinne unserer Dividendenpolitik sicherzustellen. Unsere Dividendenpolitik orientiert sich an dem auf Konzernebene erreichten Free Cashflow. Insofern handelt es sich bei dem Free Cashflow um den für die freenet AG als Einzelgesellschaft maßgebenden steuerungsrelevanten finanziellen Leistungsindikator. Bezüglich der Prognose zu diesem Leistungsindikator verweisen wir auf unsere Ausführungen im Prognosebericht dieses Lageberichts zum freenet-Konzern. Zur Darstellung dessen erfolgen im Folgenden im Wesentlichen Ausführungen zum freenet Konzern.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Zur Messung des kurzfristigen sowie mittel- und langfristigen Erfolgs unserer strategischen Ausrichtung und deren operativer Umsetzung, verwenden wir derzeit die folgenden finanziellen Leistungsindikatoren:

•	Umsatz,
•	EBITDA,
•	Free Cashflow,
•	Postpaid-ARPU.

Die Steuerung nach dem finanziellen Leistungsindikator Free Cashflow erfolgt nicht segmentbezogen sondern ausschließlich auf Konzernebene. Der Postpaid-ARPU wird lediglich im Geschäftssegment Mobilfunk als Steuerungskennzahl verwendet.

Der Umsatz, das EBITDA sowie der Free Cashflow stellen konzernweite finanzielle Leistungsindikatoren dar, wogegen der Postpaid-ARPU lediglich im Geschäftssegment Mobilfunk als Steuerungskennzahl verwendet wird.

Eine Herleitungsrechnung für die sog. Non-GAAP Measures (auch: Alternative Performance Measures) EBITDA bzw. Free Cashflow ist im Abschnitt „Definition alternativer Leistungskennzahlen“ abgebildet.

Umsatz

Das traditionelle Geschäftsfeld der freenet Group wird durch Produkte und Dienstleistungen rund um den Mobilfunk und das mobile Internet bestimmt. Der dort generierte Umsatz wird im Segment Mobilfunk abgebildet. Der deutsche Mobilfunkmarkt ist gesättigt und durch wenige Anbieter gekennzeichnet. Daher besteht seit längerem ein Verdrängungswettbewerb mit zunehmendem Preisdruck, was tendenziell zu einem Rückgang der Serviceumsätze im Markt führt.

In diesem Umfeld richtet sich die Strategie des Vorstands auf die Generierung zusätzlicher Erlösquellen, die komplementär zum Geschäftsfeld Mobilfunk sind. Dies betrifft insbesondere die Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten und das sich im Aufbau befindliche TV-Geschäft. Neben dem EBITDA spiegelt sich der Erfolg der Geschäftsaktivitäten in den Bereichen Digital-Lifestyle und TV und Medien primär in der künftigen Umsatzentwicklung der Gesellschaft wider.

EBITDA

Allgemein bildet das EBITDA die operative Leistungskraft eines Unternehmens ab und gilt als ein wesentlicher finanzieller Leistungsindikator, sowohl bei der Beurteilung von Unternehmensentwicklungen über mehrere Perioden als auch von Unternehmen untereinander im gleichen Marktsegment.

Während die Mobilfunknetzbetreiber jährlich hohe Kapitalaufwendungen für den Ausbau und die Instandhaltung ihrer Netze verbuchen, beschränkt sich die freenet Group im Rahmen der Unternehmensplanung bzw. -steuerung auf vergleichsweise geringe jährliche Investitionen. Da das EBITDA den Fokus allerdings auf die in der Rechnungslegung ermittelte operative Effizienz legt, ermöglicht dieser Leistungsindikator die Vergleichbarkeit auch unabhängig von den – durch das jeweilige Geschäftsmodell – strukturell bedingt unterschiedlichen Kapitalkosten. Entsprechend wird das EBITDA auch für Bewertungszwecke im Rahmen von Unternehmenskäufen und -verkäufen herangezogen.

Free Cashflow

Der Free Cashflow stellt als konzernweite liquiditätsorientierte Kennzahl eine wichtige Ergänzung der ergebnisorientierten Leistungsbeurteilung eines Unternehmens dar.

Der Free Cashflow ist gleichermaßen für die Eigen- und Fremdkapitalbeschaffung bedeutsam. Während die Hauptversammlung über die Höhe der Dividendenausschüttung als Teil des nach dem Handelsgesetzbuch aufgestellten Bilanzgewinns der freenet AG beschließt, wird die sogenannte Ausschüttungsquote der Dividendenausschüttungen in Relation zum Free Cashflow angegeben. Dadurch wird eine direkte Verbindung zum tatsächlich in der jeweiligen Periode erwirtschafteten Barmittelzufluss hergestellt. Zur besseren Orientierung der Aktionäre hat der Vorstand im Rahmen seiner Unternehmenssteuerung einen Ausschüttungskorridor von derzeit 50 Prozent bis 75 Prozent des Free Cashflows festgelegt.

Gleichzeitig ist der Free Cashflow für Fremdkapitalgeber bedeutsam, da er sämtliche operativen Zahlungsverpflichtungen einer Gesellschaft enthält und als solcher ein Gradmesser für potentielle Zins- und Tilgungsleistungen ist.

Postpaid-ARPU

Als Postpaid-ARPU bezeichnen wir den monatlichen Durchschnittsumsatz pro Vertragskunde im Geschäftssegment Mobilfunk, der mit der Vermarktung von 24-Monatsverträgen generiert wird. Der ARPU bildet allgemein die Kundenbereitschaft ab, für die jeweiligen Mobilfunkleistungen entsprechende monatliche Entgelte zu zahlen. Die über die so genannte Handyoption generierten Umsätze aus dem Verkauf von Handys bzw. Smartphones fließen dabei nicht in den ARPU ein. Die Veränderungen der Markt- und Wettbewerbssituation in Deutschland haben bedeutenden Einfluss auf die Entwicklung des ARPU.

Nicht finanzieller Leistungsindikator

Vor dem Hintergrund der strategischen Positionierung als Digital-Lifestyle-Provider wird neben den finanziellen Leistungsindikatoren der so genannte Customer-Ownership als wesentlicher nicht finanzieller Leistungsindikator zur Steuerung der freenet Group eingesetzt.

Customer-Ownership

Die Messung des Customer-Ownerships, bestehend aus werthaltigem Postpaid- und No-Frills- Kundenbestand im Mobilfunk, dient insbesondere der mittel- und langfristigen Unternehmenssteuerung. Die ausschließlich im Geschäftssegment Mobilfunk relevante Steuerungsgröße stellt in Verbindung mit dem durchschnittlich generierten Umsatz (ARPU) eine wesentliche Säule des Geschäfts dar.

Darüber hinaus bietet der Customer-Ownership die Möglichkeit zur individualisierten Ansprache von Kunden mit dem Ziel des sogenannten Cross- und Up-Sellings. Die durch den Mehrkanalvertrieb bedingten Medienbrüche werden durch vielfältige Marketingmaßnahmen erfolgreich überwunden. Vor diesem Hintergrund ist auch die erfolgreiche Einführung des Click-and-Collect-Systems, also die Bezahlung und Abholung von Online-Bestellungen in mobilcom-debitel Shops, zu sehen.

Im Sinne der strategischen Geschäftsausrichtung zum Digital-Lifestyle-Provider fokussiert sich freenet sowohl in der Neukundengewinnung als auch im Bestandskundenmanagement auf werthaltige Kundenbeziehungen.

Sonstige Steuerungsgrößen

Die freenet AG nutzt zur Steuerung des Konzerns neben den wesentlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren weitere Steuerungsgrößen. Sie fungieren als zusätzliche Gradmesser für die Entwicklung der freenet Group und umfassen vor allem folgende Bereiche:

•	Produktmarken, neue Produkte,
•	Partnerschaften,
•	Vertriebsaktivitäten,
•	Forschung und Entwicklung,
•	Mitarbeiter.

Produktmarken, neue Produkte

Die freenet Group adressiert neben ihrem klassischen Geschäftsfeld Mobilfunk und mobiles Internet zunehmend auch den Wachstumsmarkt Digital-Lifestyle. Im Bereich Mobilfunk/mobiles Internet setzt das Unternehmen auf eine Mehrmarkenstrategie, um alle Segmente dieses Marktes zielgruppenspezifisch bedienen zu können. Unter der Hauptmarke mobilcom-debitel vermarktet die Gesellschaft Postpaid- und Prepaid-Tarife für alle deutschen Mobilfunknetze und fokussiert sich dabei auf hochwertige Vertragsverhältnisse. Zu den wesentlichen Stärken der Marke zählen die bedarfsorientierte, netzunabhängige Kundenberatung rund um Mobilfunkprodukte und -dienstleistungen sowie größtmögliche Kundennähe. Dies wird insbesondere durch die rund 590 unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betriebenen Shops, über die Präsenz in rund 400 großen Elektronikmärkten und über eine Vielzahl weiterer stationärer Vertriebsstellen und Handelspartner erreicht.

Zusätzlich fokussieren sich die Discountmarken der Gruppe – klarmobil, freenetmobile, callmobile und debitel light – auf das sogenannte No-Frills-Segment: In diesem Bereich sind die Kunden vor allem an kostengünstigen Tarifen und weniger an subventionierten Endgeräten oder besonderen Services interessiert; der Vertrieb der Discounttarife erfolgt schwerpunktmäßig über unternehmenseigene Online-Handelsplattformen.

Die mobilen Datendienste zählen seit mehreren Jahren zu den wachstumsintensivsten Feldern der Telekommunikation. Folglich bilden sie für die freenet Group einen Schwerpunkt bei der Vermarktung ihres Produkt- und Dienstleistungsportfolios. Vor diesem Hintergrund ergänzte das Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 sein bestehendes Portfolio an Flatrates und Datentarifen für Smartphones und andere Endgeräte im Rahmen einer Vielzahl zeitlich begrenzter Saison- und Sonderaktionen; sie beinhalteten in der Regel zusätzliche Leistungen beziehungsweise Preisnachlässe in den einzelnen Tarifen.

Darüber hinaus wertete die Discounttochter klarmobil ihre Tariffamilie auf: Sie restrukturierte ihre meist temporären Angebote zu einer festen Allnet-Tarifgruppe – mit erhöhten Datenvolumina und schnellerer Surfgeschwindigkeit zu vergleichbaren Konditionen. Neu- wie Bestandskunden können dabei unter drei neuen Tarif-Optionen wählen: Die Allnet Flat 1000 beinhaltete für 14,85 Euro monatlich während der zweijährigen Mindest-Vertragslaufzeit eine Sprachflat in alle deutschen Netze, eine Internet-Flat mit 1 GB Highspeed-Datenvolumen und maximal 21 Mbit/s im Downstream. Bei der Allnet Flat 2000 für 17,85 Euro monatlich verdoppelte sich die Internet-Flat auf 2 GB Highspeed-Datenvolumen bei maximal 42 Mbit/s im Downstream und sonst gleichen Leistungen. Die Allnet Flat 4000 schließlich kostete 22,85 Euro im Monat und bot dafür zusätzlich zur Sprach-Flat auch eine SMS-Flat in alle deutschen Netze sowie ein Highspeed-Datenvolumen von 4 GB mit ebenfalls maximal 42 Mbit/s.

Gleichzeitig baute die freenet Group ihr Angebot an innovativen Produkten und Anwendungen im Geschäftsfeld Digital-Lifestyle kontinuierlich über die Marken mobilcom-debitel und GRAVIS aus. Im ersten Quartal 2016 startete das Unternehmen mit E-Health einen weiteren Bereich mit unterschiedlichen Produkten: Unter dem Begriff „SmartCare“ sind jetzt über www.md.de/smartcare digitale Technologien für Krankheitsprävention sowie körperliches und mentales Wohlbefinden verfügbar. E-Health ergänzt das bestehende Portfolio an Digital-Lifestyle-Produkten aus den Bereichen Entertainment, Datensicherheit, Home Automation & Security.

Im Segment TV und Medien startete die freenet AG im Verlauf des dritten Quartals nach intensiven Vorarbeiten mit waipu.tv das erste IPTV-Produkt in Kooperation mit der EXARING AG. Das Produkt ist für die Kunden in zwei Varianten erhältlich: als Comfort-Version mit zehn Stunden Speicher für 4,99 Euro pro Monat und als Perfect-Version mit 50 Stunden Speicher für 14,99 Euro – beide jeweils monatlich kündbar und mit kostenlosem Testmonat. Gleichzeitig nahmen zwei für waipu.tv erforderliche Rechenzentren in Karlsruhe und Leipzig ihren Betrieb auf. Seit 30.09.2016 ist auch die entsprechende waipu.tv-App kostenlos im Google Play Store sowie im Apple App Store verfügbar; mit ihrer Hilfe und auf Basis der EXARING-Glasfaserinfrastruktur lässt sich brillante Bild- und Tonqualität schnell und unkompliziert auf das Smartphone und von dort auf vorhandene Fernsehgeräte zu Hause übertragen. Bereits zum Start lieferte waipu.tv als Produkt auf dem Mobiltelefon und für das Fernsehgerät zu Hause über Google Chromecast über 50 TV-Sender, und das Angebot wurde in den Folgemonaten kontinuierlich ausgeweitet. Zum Weihnachtsgeschäft schnürte mobilcom-debitel zusätzlich ein Sparpaket mit vergünstigtem Streaming-Stick sowie kostenloser Nutzung von waipu.tv und maxdome für drei Monate.

Im Bereich DVB-T2 HD der Media Broadcast Gruppe begann am 31. Mai 2016 der Pilotbetrieb des neuen Sendestandards in mehreren deutschen Ballungsräumen: Während des „Soft Launchs“ lassen sich in den jeweiligen Kernregionen über Antenne hochauflösende Fernsehbilder von ARD und ZDF sowie von den Privatsendern RTL, Sat.1, ProSieben und VOX empfangen.

Zum Ende des „Soft Launchs“ am 29. März 2017 startet freenet TV als neue, zuvor intensiv beworbene Marke und kommerzieller Anbieter: Bis zu 20 Privatsender sind ab diesem Zeitpunkt in Full-HD-Qualität zu empfangen – allerdings nur noch verschlüsselt. Dazu ist neben einer Innen- oder Außenantenne bei neuen, DVB-T2-HD-fähigen Fernsehern ein CI+ Modul von freenet TV zur Nachrüstung erforderlich – und bei allen anderen Geräten eine kleine Set-Top-Box. Bis Ende Juni 2017 können die Zuschauer das Full-HD-Angebot der Privatsender in einer dreimonatigen Startphase zunächst kostenlos nutzen, danach gegen eine Monatsgebühr von 5,75 Euro.

Das Interesse von Verbrauchern und TV-Sendern am neuen Standard zeigt sich unter anderem an den bereits zu Ende August 2016 vergebenen 14 Produktionslizenzen für die Set-Top-Boxen an Hersteller, die die für freenet TV benötigten Geräte derzeit anbieten.

Partnerschaften

Im September 2016 gingen mobilcom-debitel und die SH Telekommunikation Deutschland GmbH eine langfristige strategische Exklusiv-Partnerschaft im Bereich Digital-Lifestyle-Vertrieb ein. Im Rahmen der Kooperation wird SH Telekommunikation künftig die Digital-Lifestyle-Dienste der freenet Tochter vermarkten – insbesondere in den Bereichen Entertainment und Online-Spiele, Fitness, E-Books und Sicherheit. Das Kölner Unternehmen betreibt neben dem Endkunden-Portal Sparhandy.de den Homeshopping-Sender Sparhandy TV und verantwortet darüber hinaus Einkauf, Vertrieb und Logistik der Mobilfunk-Hard- und Cardware von ElectronicPartner und den angeschlossenen Fachhandelspartnern sowie der eigenen Handelspartner.

Ebenfalls im September 2016 startete die freenet Tochtergesellschaft klarmobil eine Marketing-Partnerschaft mit dem THW Kiel, seit Jahrzenten ein Aushängeschild des deutschen Handballs. klarmobil ist künftig bei allen Bundesliga- und DHB-Pokalspielen der Kieler in deren Heimarena präsent – unter anderem mit jeweils einer Werbefläche im TV-relevanten Bereich auf dem Hallenboden neben den beiden Toren und mit Spots auf dem Videowürfel am Hallendach. Geplant ist zudem ein eigener Smartphone-Tarif von klarmobil exklusiv für Fans des deutschen Handball-Rekordmeisters, dreifachen Champions-League-Siegers, Vereinseuropa- und -weltmeisters. Ziel ist es, die beiden Marken mit starken Bezügen zu Schleswig-Holstein gegenseitig positiv aufzuladen.

Im Jahre 2013 hatte freenet mit der MFE Energie den führenden Energievermarkter im stationären Vertrieb in der Bundesrepublik übernommen. Das Portfolio umfasst über 30 bundesweite und regionale Energieversorger – neben den großen Marken wie E.ON, EnBW, E WIE EINFACH, eprimo oder Yello auch diverse Stadtwerke und namhafte Öko-Anbieter wie Lichtblick, primastrom oder Sauber Energie. Als erster Service-zertifizierter Energiedistributor in Deutschland adressiert das Unternehmen mit seinen hochwertigen Produkten und Dienstleistungen sowohl Privat- wie auch Geschäftskunden.

Im dritten Quartal 2016 firmierte sich MFE Energie GmbH zur freenet Energy GmbH um; die Umfirmierung soll die Außenwahrnehmung des Unternehmens stärken und gleichzeitig weitere Synergien im Zusammenspiel mit anderen Marken der freenet Group erschließen. freenet Energy kann dabei auf die Vertriebskraft und -expertise von rund 600 eigenen Shops des Konzerns, auf über 5.600 Einzelhändler und 400 große Elektronikmärkte als Partner zugreifen; damit zählt die freenet Tochter zu den leistungsstärksten Energiedistributoren im Fachhandel und zu den umsatzstärksten Vermarktern von Energieprodukten am Point of Sale in Deutschland. Darüber hinaus sind die Produkte über ein reichweitenstarkes, kontinuierlich wachsendes Online-Vertriebsnetz sowie im Direktvertrieb mit diversen Partnern verfügbar.

Im Verlauf der nachfolgenden Monate baute das Unternehmen sein Versorger-Portfolio um weitere attraktive Kooperationspartner aus:

•	Den Start machte Ende September 2016 MAINGAU Energie als inzwischen bundesweiter Strom- und Erdgasversorger mit über 100 Jahren Erfahrung im Energiesektor, mit dauerhaft günstigen Tarifen und über 250.000 Privat- und Geschäftskunden.
•	Mitte Oktober 2016 folgte die seit 55 Jahren im Energiebereich aktive MONTANA Gruppe. Mit ebenfalls rund 250.000 Kunden in Deutschland und Österreich und einem Jahresumsatz von zuletzt über 550 Millionen Euro zählt der vielseitige Anbieter mit Sitz in Grünwald/München zu den größten mittelständischen Energielieferanten Deutschlands; er ist spezialisiert auf den Handel mit Erdgas und Strom, Mineralölprodukten und regenerativer Energie sowie auf technische Serviceleistungen rund um die Heizung.
•	Anfang November 2016 startete eine Kooperation mit den Stadtwerken Flensburg, mit der freenet Energy die regionale Energievermarktung von Gas und Strom im Norden der Republik zusätzlich stärkt.
•	Mitte November 2016 schließlich ergänzte das Unternehmen seine regionale Energievermarktung auch im Süden Deutschlands über eine Kooperation mit erdgas schwaben und setzt so weitere Akzente bei der Vermarktung erneuerbarer Energien. Der Augsburger Anbieter versorgt seit fast 60 Jahren die Region Schwaben und die angrenzenden Teile Oberbayerns mit klimaschonendem Erdgas –bei zunehmendem Anteil an heimischem Bio-Erdgas, -Wärme und -Strom. Als Pionier im Bereich Bio-Erdgas verfügt erdgas schwaben als derzeit einziger Energiedienstleister Deutschlands über drei laufende Bio-Erdgasanlagen und spart damit jährlich über 60.000 Tonnen CO2 ein.

Vertriebsaktivitäten

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2016 führte mobilcom-debitel die Vorarbeiten zur Einführung eines neuen Konzepts für seine bundesweiten Shops durch und eröffnete zum Jahresende den ersten Flagship Store in München. Ziel ist dabei, die Kundenansprache am Point of Sale künftig emotionaler zu gestalten und sich noch klarer als Digital-Lifestyle-Spezialist zu positionieren. Das Natur-Ambiente mit Holzmöbeln, gestaltet von einem dänischen Designer aus der Fashion-/Lifestyle-Branche, bildet dabei einen Gegenpol zu den angebotenen Technikprodukten. Wesentliche neue Elemente in den Shops sind:

•	die DLS-Powerwall mit den aktuell vier inszenierten Digital-Lifestyle-Themenwelten SmartHome, Entertainment, Smartphone-Kamera sowie Fitness/Health,
•	die Campaign Wall aus zusammengesetzten Bildschirmen, die mittels Digital Signage die jeweils aktuelle Kampagne aufmerksamkeitsstark abspielt,
•	eine wabenförmige weiße Wand aus quadratischen Kästen zur flexiblen, modularen Produktpräsentation – wie in einer Boutique – und mit Holzschüben, die der Kunde öffnen kann,
•	ein Beratungstisch in der Ladenmitte mit acht Metern Länge und Steckdosen zum Aufladen, an dem Kunde und Verkäufer gemeinsam Platz nehmen und in aller Ruhe Fragen zu Produkten und Verträgen besprechen können.

Forschung und Entwicklung

Als Service-Provider ohne eigene Netzinfrastruktur unterhält die freenet AG keine eigene Abteilung für Forschung und Entwicklung. Angesichts des rasanten technologischen Fortschritts in der Telekommunikation und bei den mobilen Sprach- und Datendiensten setzt sich das Unternehmen jedoch intensiv mit den aktuellen Entwicklungen in diesem Bereich auseinander. Wesentliches Ziel ist dabei, die Wettbewerbspositionierung in diesem dynamischen Marktumfeld langfristig zu behaupten. Im Geschäftsjahr 2016 adressierte die freenet AG vor diesem Hintergrund die sich kontinuierlich wandelnden Markt- und Kundenanforderungen mit einem eigenen Produkt- und Dienstleistungsportfolio rund um Mobilfunk, mobiles Internet und Digital-Lifestyle.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr durch wesentliche Aufwendungen für Forschung und Entwicklung belastet.

Im Wachstumsmarkt Digital-Lifestyle hat die freenet Group ihre Produktoffensive im Jahresverlauf 2016 mit neuen Angeboten ausgebaut; Schwerpunkte waren dabei neben den vorhandenen Bereichen Entertainment, Datensicherheit sowie Home Automation & Security als neues Segment E-Health. Bei einigen Produkten ist die Gesellschaft in der Endphase von deren Entwicklung involviert, um eine möglichst hohe Kundenfreundlichkeit zu gewährleisten. Gleichzeitig erhöht sich damit auch die Wertschöpfung der Gesellschaft bei der Vermarktung der entsprechenden Produkte.

Zusätzlich nahm die Gruppe im Rahmen von IT- und Strategieprojekten 2016 zahlungswirksame Investitionen in Höhe von 18,7 Millionen Euro vor (Vorjahr: 11,5 Millionen Euro).

Mitarbeiter

Mit ihren vielfältigen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen stellt die freenet AG den Bedarf an Spezialisten und qualifiziertem Nachwuchs sicher und wird gleichzeitig ihrer gesellschaftlichen Verantwortung als großer, erfolgreicher Arbeitgeber gerecht.

Einmal mehr war die freenet AG 2016 als Arbeitgeber sehr gefragt: So gingen auf 811 Stellenausschreibungen 18.958 Bewerbungen ein. Zudem stellte das Unternehmen 138 Auszubildende im kaufmännischen und technischen Bereich sowie in der Logistik ein und darüber hinaus zehn duale Studenten in den Studiengängen zum Bachelor of Science oder Bachelor of Arts an Dualen Hochschulen.

Ein weiterer fester Bestandteil des konzernweiten Ausbildungskonzepts ist das bereits seit vier Jahren bestehende Trainee-Programm. Im Rahmen dieses Programms durchlaufen die Trainees für zwölf Monate unterschiedliche Qualifizierungsmaßnahmen und Trainings, absolvieren Netzwerktage, um andere Standorte, Arbeitsabläufe und Kollegen kennenzulernen – und werden so optimal auf ihre Position in einem im Vorfeld festgelegten Bereich vorbereitet.

Eine bedarfsgerechte Mitarbeiterentwicklung und -förderung sieht die freenet AG als weitere wichtige Aufgabe. Der Konzern führte 2016 deshalb insgesamt 249 Qualifizierungsmaßnahmen durch; 1.050 festangestellte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nahmen an diesen Maßnahmen teil. Zusätzlich gewährleistet ein internes Trainerteam die spezifische Qualifizierung der über 2.000 Mitarbeiter der Shops und Kundenbetreuung.

Besonderen Leistungsträgern in unterschiedlichen Konzernbereichen eröffnet das 2015 gestartete konzernweite Förderprogramm „freenet Unternehmer“ spezifische Möglichkeiten der Qualifizierung und Weiterentwicklung: Das achtmonatige Programm soll bei den betreffenden Mitarbeitern Eigeninitiative, Engagement und Unternehmergeist stärken und als Plattform für Erfahrung, Reflektion und Austausch untereinander sowie mit internen und externen Experten zu unterschiedlichen Inhalten dienen. Dabei werden Themen wie Unternehmertum, Führung, Management oder auch disruptives Denken adressiert. Die Teilnehmer werden ermutigt, Entwicklungen im Unternehmen mitzugestalten, Veränderungen vorzunehmen, als Multiplikatoren im Konzern zu fungieren – und so gleichzeitig auch stärker an die freenet AG gebunden.

Im Herbst 2016 wurde ein weiterer wesentlicher Grundstein für die künftige Entwicklung des Unternehmens und der kontinuierlichen Verbesserungsprozesse gelegt: die Jahresentwicklungsgespräche. Ziel dieser Gespräche ist der Ausbau der konzernweiten Feedback-Kultur – neben der Qualifizierung der Mitarbeiter. Die Basis bildet dabei das konzernweite Kompetenzmodell; es beinhaltet die Kompetenzen „Kooperieren und Zusammenarbeiten“, „Persönliche Wirkung entfalten“, „Unternehmerisches Denken und Handeln“, „Veränderung treiben“ wie auch „Führung leben“, außerdem vielfältige, aufeinander aufbauende Maßnahmen für Führungskräfte und Mitarbeiter.

Das 2015 neu initiierte Führungskräfte-Leitwerk „WIR gehen in Führung“ trug 2016 zu zusätzlicher Transparenz und Verinnerlichung der Führungsgrundsätze, Aufgaben und Verantwortlichkeiten als Führungskraft bei. Neue Führungskräfte werden in der freenet Group zudem in einem Onboarding-Prozess begrüßt und aktiv bei der Orientierung in ihrer neuen Funktion unterstützt.

Finanzmanagement

Die strategische Unternehmenssteuerung wird von einem fokussierten Finanzmanagement unterstützt, welches neben der Liquiditätsentwicklung die Kapitalstruktur als Steuerungsgröße aufweist. Die operative Umsetzung erfolgt durch ein umfassendes Treasury-Management auf der Basis etablierter Controlling-Strukturen.

Zur Steuerung der Kapitalstruktur dienen insbesondere der Verschuldungsfaktor, der sogenannte Interest Cover und die Eigenkapitalquote als finanzielle Steuerungsgrößen.

In der folgenden Übersicht sind die Kennzahlen des Finanzmanagements mit ihrer aktuellen Ausprägung im Vergleich zum Vorjahr dargestellt. Für zeitraumbezogene Größen wie das EBITDA und das Zinsergebnis wurden dabei jeweils die letzten 12 Monate (also Januar 2016 bis Dezember 2016 bzw. für das Vorjahr Januar 2015 bis Dezember 2015) herangezogen.

Kennzahlen des Finanzmanagements

	2015	2016	Ziel
Verschuldungsfaktor	1,0	1,7	1,0 – 2,5
Pro-forma-Verschuldungsfaktor	1,0	3,2	1,0 – 2,5
Interest Cover	8,4	8,0	> 5
Eigenkapitalquote in Prozent	50,6	32,7	> 50

Der Verschuldungsfaktor gibt das Verhältnis an, in dem die Finanzschulden (1.734,2 Millionen Euro) abzüglich flüssiger Mittel (318,2 Millionen Euro), abzüglich des Anteils am Börsenwert der Sunrise zum 31. Dezember 2016 (11.051.578 Aktien multipliziert mit dem Schlusskurs von 62,45 Euro – Quelle: Bloomberg) im Verhältnis zum in den letzten 12 Monaten erzielten EBITDA stehen. Dieser liegt zum 31. Dezember 2016 bei 1,7 und damit, wie auch zum 31. Dezember 2015, innerhalb der strategischen Bandbreite von 1,0 bis 2,5. Bei der Ermittlung des Verschuldungsfaktors ist zu berücksichtigen, dass im dafür herangezogenen EBITDA der letzten 12 Monate erst neuneinhalb Monate der EBITDA-starken Geschäftstätigkeit der Media Broadcast Gruppe enthalten sind. Die Finanzschulden setzen sich überwiegend aus den zwischen 2017 und 2026 endfälligen Schuldscheindarlehen über einen Nennwert von insgesamt 1.129,0 Millionen Euro sowie aus dem im März 2016 abgeschlossenen syndizierten Bankdarlehen (zweite Tranche) mit einem Nennwert von 610,0 Millionen Euro zusammen.

Der Pro-forma-Verschuldungsfaktor (Finanzschulden abzüglich flüssiger Mittel im Verhältnis zum in den letzten 12 Monaten erzielten EBITDA) liegt mit 3,2 über dem Bereich der strategischen Bandbreite von 1,0 und 2,5, bedingt durch die Neufinanzierungen im Geschäftsjahr 2016.

Der Interest Cover (Verhältnis zwischen EBITDA und Zinsergebnis) liegt mit 8,0 niedriger im Vergleich zum Vorjahr (8,4), damit jedoch nach wie vor über der Zielmarke von 5,0. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen auf die Erhöhung des Zinsaufwandes im Zusammenhang mit der Aufzinsung der Verbindlichkeiten aus einem Rahmenmietvertrag bezüglich der Kaufpreisallokation der Media Broadcast Gruppe zurückzuführen.

Die Eigenkapitalquote bewegt sich zum 31. Dezember 2016 unter der Zielmarke von 50 Prozent, was im Zusammenhang mit den Neufinanzierungen im Jahr 2016 steht.

Der Vorstand hält trotz der Neufinanzierung im Rahmen der Unternehmenserwerbe an seiner Finanzstrategie und damit auch am Ziel fest.

Kennzahlen der Dividendenpolitik

Gemäß der bereits Anfang 2013 vom Vorstand beschlossenen und mit dem Aufsichtsrat abgestimmten Dividendenpolitik sollen die jährlichen Dividendenausschüttungen zwischen 50 und 75 Prozent des jeweils generierten Free Cashflows liegen. Mit der Anhebung dieser Bandbreite ab dem Geschäftsjahr 2013 trägt der Vorstand dem Interesse der wertorientierten Anteilseigner Rechnung, am Free Cashflow der Gesellschaft in angemessenem Maße teilzuhaben, während die Kapitalstrukturoptimierung für eine nachhaltige Unternehmenswertsicherung sorgt.

Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung im Jahr 2016 beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 1. Juni 2017 die Auszahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 1,60 Euro pro Stückaktie aus dem Bilanzgewinn vorzuschlagen. Dies entspricht einer Ausschüttungsquote von rund 60 Prozent des Free Cashflows.

Definition alternativer Leistungskennzahlen

Zur Erläuterung der Finanz- und Ertragslage des freenet Konzerns werden die nachfolgend aufgeführten alternativen Leistungskennzahlen (sog. „Alternative Performance Measures“, „APMs“) verwendet, die nicht Gegenstand der IFRS sind. Es sei darauf hingewiesen, dass diese weder historische Finanzergebnisse, Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten des Unternehmens, noch sonstige vom Unternehmen definierte Leistungsindikatoren oder IFRS-Kennzahlen ersetzen und daher nicht isoliert, sondern als ergänzende Information betrachtet werden sollten. Trotz der gängigen Verwendung alternativer Leistungskennzahlen zur Beurteilung des laufenden operativen Geschäfts und der Verschuldungssituation durch das Management sowie auf Investorenseite haben diese als alleiniges Analysetool nur eine beschränkte Aussagekraft. Darüber hinaus sind die aufgeführten APMs trotz einer möglicherweise ähnlichen oder gar identischen Bezeichnung aufgrund unterschiedlicher Berechnungsweisen nicht notwendigerweise vergleichbar mit den von anderen Unternehmen verwendeten APMs.

Die von der freenet AG verwendeten alternativen Leistungskennzahlen sind:

•	EBITDA
•	EBIT
•	Rohertrag und Rohertragsmarge
•	Nettofinanzschulden, Pro-forma-Nettofinanzschulden und daraus abgeleitete Verschuldungsfaktoren
•	Interest Cover
•	Free Cashflow
•	Eigenkapitalquote.

Sondereinflüsse, die für die Ermittlung einiger alternativer Leistungskennzahlen verwendet werden, resultieren aus der Integration akquirierter Geschäfte und deren Folgebilanzierung.

Definition und Berechnung des EBITDA

Das EBITDA ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern, inklusive der Ergebnisanteile der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen (EBIT) exklusive Abschreibungen und latenten Steuern aus der Folgebilanzierung von nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen und zuzüglich Abschreibungen und Wertminderungen. Die Definition des EBITDA hat sich seit dem Erwerb der Sunrise wie folgt konkretisiert: In die Ermittlung fließen von der Position „Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen“ wie in der Vergangenheit nur die Ergebnisanteile ein. Die Abschreibungen aus der Folgebilanzierung der Schatten-Kaufpreisallokation belasten nicht das EBITDA. Aufgrund der Konkretisierung war keine Anpassung der Vorjahreszahlen erforderlich. In diesem Zusammenhang verweisen wir auch auf Textziffer 17.1 des Konzernanhangs.

Berechnung des EBITDA

In T EUR	1.1.2016-31.12.2016	1.1.2015-31.12.2015
EBIT	298.822	298.775
Abschreibungen und Wertminderungen	124.324	71.403
Folgebilanzierung aus Kaufpreisallokation	15.678	0
EBITDA	438.824	370.178

Das EBITDA stellt eine sogenannte Non-GAAP-Kennzahl dar, die das Management zur Bewertung der Geschäftsentwicklung und betrieblichen Leistungsfähigkeit des Unternehmens verwendet.

Da die Gesellschaft den Ergebnisanteil der Sunrise nicht beeinflussen kann, steuert der Vorstand das EBITDA ohne Einbezug der Ergebnisanteile der Sunrise. Dadurch bedingt erfolgt der Soll- IST Vergleich sowie die Prognose des finanziellen Leistungsindikators ohne Berücksichtigung von Ergebnisanteilen der Sunrise.

Falls an anderen Stellen vom EBITDA gesprochen wird, ist dies inklusive Ergebnisanteile der Sunrise zu verstehen.

Definition und Berechnung des EBIT

Das EBIT ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern, inklusive der Ergebnisanteile der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen.

Berechnung des EBIT

In T EUR	1.1.2016-31.12.2016	1.1.2015-31.12.2015
Betriebsergebnis	277.803	298.604
Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen	21.019	171
EBIT	298.822	298.775

Definition und Berechnung des Rohertrags (inkl. Rohertragsmarge)

Der Rohertrag ist definiert als Saldo aus Umsatzerlösen und Materialaufwendungen. Die Rohertragsmarge bildet das Verhältnis aus Umsatzerlösen und Materialaufwendungen ab.

Berechnung des Rohertrags

In TEUR bzw. lt. Angabe	1.1.2016-31.12.2016	1.1.2015-31.12.2015
Umsatzerlöse	3.362.407	3.117.892
Materialaufwand	-2.463.670	-2.327.475
Rohertrag	898.737	790.417
Rohertragsmarge (in Prozent)	26,7	25,4

Definition und Berechnung der Nettofinanzschulden, Pro-forma-Nettofinanzschulden und abgeleitete Verschuldungsfaktoren

Die Nettofinanzschulden sind definiert als langfristige und kurzfristige Finanzschulden, abzüglich flüssiger Mittel, abzüglich des Anteils der freenet Group am Börsenwert der Sunrise Communications Group AG zum Stichtag. Der Börsenwert der Sunrise Communications Group AG ergibt sich aus der Multiplikation des Schlusskurses der Aktie der Sunrise Communications Group AG an der Schweizer Börse mit den von der freenet Group an der Sunrise Communications Group AG gehaltenen Aktien (11.051.578 Aktien) zum jeweiligen Stichtag. Die Umrechnung von Schweizer Franken in Euro erfolgt basierend auf Daten von Bloomberg zu einem amtlich festgestellten Stichtagskurs.

Berechnung der Nettofinanzschulden

In T EUR	31.12.2016	31.12.2015
Langfristige Finanzschulden	1.673.871	218.382
Kurzfristige Finanzschulden	60.302	420.532
Flüssige Mittel	318.186	269.761
Börsenwert der Sunrise Communications Group AG	690.171	0
Nettofinanzschulden	725.816	369.153

Die Pro-forma-Nettofinanzschulden sind definiert als langfristige und kurzfristige Finanzschulden abzüglich flüssiger Mittel.

Berechnung der Pro-forma-Nettofinanzschulden

In T EUR	31.12.2016	31.12.2015
Langfristige Finanzschulden	1.673.871	218.382
Kurzfristige Finanzschulden	60.302	420.532
Flüssige Mittel	318.186	269.761
Pro- forma-Nettofinanzschulden	1.415.987	369.153

Die Pro-forma-Nettofinanzschulden wurden im Vorjahr als „Nettofinanzschulden“ bezeichnet. Insofern handelt es sich um eine Anpassung der Definition der Kennzahl „Nettofinanzschulden“, welche aufgrund des Erwerbs von Anteilen an der Sunrise (im Folgenden als „Sunrise-Erwerb“ bezeichnet) vorgenommen wurde. Der Sunrise-Erwerb wurde vollständig über die Aufnahme neuer Finanzschulden finanziert. Insofern wäre nach dem Sunrise-Erwerb eine Darstellung der Nettofinanzschulden ohne den Einbezug der an der Sunrise gehaltenen Beteiligung ökonomisch wenig aussagekräftig. Da es sich bei dem Sunrise-Erwerb um einen Neuerwerb im Geschäftsjahr 2016 handelt, war eine Anpassung der Vorjahresvergleichszahl für die Kennzahl „Nettofinanzschulden“ nicht vorzunehmen.

Im Allgemeinen stellen die Nettofinanzschulden eine Non-GAAP-Kennzahl dar, die vom Management zur Steuerung der Finanzierungsstruktur des Konzerns verwendet wird. Sie ist somit integraler Bestandteil des konzernweiten Kapital-Risikomanagements und geht in die Berechnung des Verschuldungsfaktors beziehungsweise Pro-forma-Verschuldungsfaktors ein.

Der Verschuldungsfaktor leitet sich aus dem Verhältnis von Nettofinanzschulden zum in den letzten 12 Monaten erzielten EBITDA ab. Gleiches gilt für den Pro-forma-Verschuldungsfaktor; allerdings dienen hierbei die Pro-forma-Nettofinanzschulden als Ausgangsbasis für die Berechnung der Verhältniszahl. Die Entwicklung der beiden Kennzahlen sowie der Zielkorridor werden im Abschnitt „Finanzmanagement“ dargestellt.

Definition und Berechnung des Interest Cover

Der Interest Cover bildet das Verhältnis von EBITDA zu Zinsergebnis in den letzten 12 Monaten ab. Das Zinsergebnis ist der Saldo von „Zinsen und ähnliche Erträge“ sowie „Zinsen und ähnliche Aufwendungen“ aus der Konzerngewinn- und Verlustrechnung.

Berechnung Zinsergebnis

In T EUR	31.12.2016	31.12.2015
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	55.675	44.502
Zinsen und ähnliche Erträge	-809	-418
Zinsergebnis	54.866	44.084

Die Entwicklung der Kennzahl sowie der Zielkorridor werden im Abschnitt „Finanzmanagement“ dargestellt.

Definition und Berechnung des Free Cashflows

Der Free Cashflow ist definiert als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen.

Berechnung des Free Cashflows

In T EUR	1.1.2016-31.12.2016	1.1.2015-31.12.2015
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	389.649	314.938
Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagevermögen und immaterielle Vermögenswerte	-62.792	-31.384
Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen	14.681	981
Free Cashflow	341.538	284.535

Der Free Cashflow stellt einen finanziellen Leistungsindikator der freenet Group dar. Ergänzend zur Ergebnisdarstellung durch das EBITDA wird diese Kennzahl als Indikator verwendet, der die Fähigkeit des Konzerns abbildet langfristig Zahlungsmittel zu generieren.

Da die Gesellschaft die Höhe der Dividende der Sunrise nicht beeinflussen kann, steuert der Vorstand den Free Cashflow ohne Einbezug der Dividende der Sunrise. Dadurch bedingt erfolgt der Soll- Ist Vergleich sowie die Prognose des finanziellen Leistungsindikators ohne Berücksichtigung von Ergebnisanteilen der Sunrise.

Falls an anderen Stellen vom Free Cashflow gesprochen wird, ist dies inklusive der erhaltenen Dividende der Sunrise zu verstehen.

Definition und Berechnung der Eigenkapitalquote

Die Eigenkapitalquote stellt das Verhältnis zwischen Eigenkapital und Bilanzsumme dar und dient als zusätzlicher Gradmesser für eine effiziente Aussteuerung der Unternehmensfinanzierung.

Berechnung der Eigenkapitalquote

In TEUR bzw. lt. Angabe	31.12.2016	31.12.2015
Eigenkapital	1.402.267	1.379.035
Bilanzsumme	4.284.759	2.724.020
Eigenkapitalquote (in Prozent)	32, 7	50,6

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Das weltwirtschaftliche Umfeld hat sich im Verlauf des Jahres 2016 aufgrund zahlreicher internationaler Krisenherde und politischer Unwägbarkeiten weiter eingetrübt. In seinem im Oktober 2016 veröffentlichten Weltwirtschaftsausblick korrigierte der Internationale Währungsfonds („IWF“) seine Erwartungen für das Wachstum der Weltwirtschaft im Gesamtjahr 2016 gegenüber seiner April-Prognose um 0,1 Prozentpunkte auf 3,1 Prozent nach unten. Die Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung („OECD“) geht nach einer fünfjährigen Phase globaler Wachstumsschwäche in ihrem im November veröffentlichten Wirtschaftsausblick für das Gesamtjahr 2016 im Vergleich zu ihrer September-Prognose unverändert von einem Anstieg des globalen Bruttoinlandprodukts um 2,9 Prozent aus. Verhalten äußerten sich beide Organisationen vor allem in Bezug auf das erwartete Wachstum der fortgeschrittenen Volkswirtschaften vor dem Hintergrund der noch nicht abzuschätzenden Auswirkungen des Votums Großbritanniens für den Austritt aus der Europäischen Union im Juni 2016 und des hinter den Erwartungen zurückgebliebenen Wirtschaftswachstums der Vereinigten Staaten von Amerika. Aufgrund dieser Entwicklungen rechnet der IWF mit einer anhaltend expansiven Geldpolitik und einem globalen Zinsniveau, das weiterhin unter Druck steht.

Nach einer langen Phase der Abschwächung prognostizieren die Organisationen für 2016 in den Schwellen- und Entwicklungsländern wieder ein leichtes Anziehen der Konjunktur basierend auf einem weiterhin niedrigen Zinsniveau in den Industrienationen und einer Festigung der Rohstoffpreise. Vor allem in Bezug auf Chinas kurzfristige Wachstumsperspektiven habe sich die Stimmung an den Finanzmärkten aufgrund der angekündigten politischen Maßnahmen zur Wachstumsförderung zuletzt wieder etwas aufgehellt.

Für die Eurozone erwarten IWF und OECD im Jahr 2016 ein Wirtschaftswachstum von 1,7 Prozent, ein leichter Anstieg um 0,1 Prozentpunkte gegenüber dem letzten IWF Ausblick von Juli 2016 bzw. um 0,2 Prozentpunkte gegenüber der letzten OECD-Prognose aus September 2016. Gemäß einer Umfrage des Finanzinformationsdienstes IHS Markit in 19 Euro-Ländern haben die Wirtschaftsaktivitäten der Euro-Zone zum Ende des Jahres 2016 so stark zugenommen wie seit Mai 2011 nicht mehr. Demnach ist ein Einkaufsmanagerindex, der als umfassender Maßstab für die Konjunktur in den Produktions- und Dienstleistungssektoren gilt, im Dezember 2016 im Vergleich zum Vormonat deutlich gestiegen. Dabei habe vor allem der schwache Euro der Industrie und dem Dienstleistungssektor in Europa zum Aufschwung verholfen. Laut der Umfrage ist die Wirtschaft in Spanien am stärksten gewachsen, dicht gefolgt von Deutschland, dessen Bruttoinlandsprodukt („BIP“) nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamts im Jahr 2016 gegenüber dem Vorjahr preis- und kalenderbereinigt um 1,8 Prozent zugenommen hat.

Insgesamt war die konjunkturelle Lage in Deutschland nach Angaben des Statistischen Bundesamts im Jahr 2016 erneut durch ein solides und stetiges Wirtschaftswachstum gekennzeichnet. Ausschlaggebend dafür waren neben den gegenüber dem Vorjahr gestiegenen privaten und staatlichen Konsumausgaben auch die Zunahme der Bau- und Ausrüstungsinvestitionen. Die lebhafte Binnennachfrage profitierte dabei vor allem von den steigenden Einkommen der privaten Haushalte sowie der günstigen Arbeitsmarktlage. Im Jahresdurchschnitt 2016 wurde die Wirtschaftsleistung in Deutschland von 43,5 Millionen Erwerbstätigen mit Arbeitsort in Deutschland getragen, was nach Angaben des Statistischen Bundesamts dem höchsten Stand seit 1991 entspricht. Die positive Einschätzung der konjunkturellen Lage in Deutschland wird auch von der Deutschen Bundesbank geteilt, die in ihrem im Dezember veröffentlichten Monatsbericht für das Gesamtjahr 2016 ebenfalls von einem soliden Aufschwung mit einem BIP-Wachstum von 1,8 Prozent vorausgesagt hat.

Telekommunikationsmarkt 2016

Die zunehmende Digitalisierung beeinflusst die Geschäftsmodelle der etablierten Telekommunikationsunternehmen, die vor allem aufgrund der sich verändernden Nutzerbedürfnisse unter Druck stehen. Darüber hinaus steht die Branche angesichts eines gesättigten Kernmarkts mit sinkenden Wachstumsraten, steigendem Wettbewerbs- und Konsolidierungsdruck sowie zunehmender Regulierungsintensität vor weiteren Herausforderungen. Zur nachhaltigen Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit liegt der Fokus neben der Festigung des Kerngeschäfts vor allem auf der Positionierung in alternativen Wachstumsmärkten zur Erschließung neuer Erlösquellen. Dabei spielen die Entwicklungen um das Internet der Dinge, der allgemeine Trend zu Flatrate-Tarifen, die Nachfrage nach höheren Bandbreiten sowie die zunehmende Smartphone- und mobile Datennutzung eine Rolle.

Im Jahr 2016 wird der deutsche Telekommunikationsmarkt voraussichtlich nur leicht wachsen. Das geht aus der im Oktober 2016 vom Verband der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten (VATM) sowie der Unternehmensberatung Dialog Consult gemeinsam veröffentlichten „18. TK-Marktanalyse Deutschland 2016“ hervor. Demnach wird der Gesamtumsatz für Telekommunikationsdienste in Deutschland im Jahr 2016 im Vergleich zum Vorjahr um 0,8 Prozent auf 60,5 Milliarden Euro nur geringfügig steigen. Diese Entwicklung sei vor allem von den im Festnetzbereich generierten Umsätzen getragen, die 2016 im Vorjahresvergleich schätzungsweise um 1,8 Prozent auf 34,1 Milliarden Euro zulegen werden. Davon entfallen voraussichtlich 28,7 Milliarden Euro auf die Telekommunikations-Festnetzbetreiber, ein Zuwachs von 1,4 Prozent im Vorjahresvergleich und insgesamt 5,4 Milliarden Euro auf die Kabelnetzbetreiber, was einem Plus von 3,8 Prozent gegenüber dem Vorjahr entspricht.

Nach Angaben von VATM und Dialog Consult war der Teilmarkt Mobilfunk gegenüber 2015 unter anderem aufgrund von Preissenkungen, Tarifoptimierungen der Kunden, Roaming-Umsatzrückgängen und Rückgängen von Terminierungsentgelten um 0,1 Milliarden Euro leicht auf 26,4 Milliarden Euro zurückgegangen. Unter Einbeziehung der Mobilfunkanbieter ohne eigenes Netz verteilen sich die Mobilfunkumsätze unverändert auf insgesamt sechs Marktteilnehmer. Mit einem Marktanteil von 30,3 Prozent (Vorjahr: 32,7 Prozent) ist die Deutsche Telekom erneut Marktführer, gefolgt von Vodafone mit einem Marktanteil von 26,1 Prozent (Vorjahr 27,8 Prozent). Telefónica Deutschland belegt mit einem Marktanteil von 25,0 Prozent (Vorjahr 22,6 Prozent) Platz drei.

Mit einem umsatzbezogenen Marktanteil von knapp 19 Prozent werden die netzunabhängigen Anbieter im Jahr 2016 ihre Mobilfunkumsätze gegenüber dem Vorjahr voraussichtlich leicht steigern. Unter den Anbietern ohne eigenes Netz dominiert die freenet AG mit einem gegenüber dem Vorjahr unveränderten Marktanteil von 12,1 Prozent erneut den Markt. United Internet und Drillisch folgen mit Marktanteilen von 3,8 Prozent bzw. 2,7 Prozent.

Nach Angaben des Statistischen Bundesamts entwickeln sich die Preise für Telekommunikationsdienstleistungen in Deutschland weiterhin rückläufig, seit 2011 allerdings mit abnehmender Tendenz. Vor allem bei den Mobilfunk-Preisen zeichnete sich von 2011 bis 2015 eine leichte Erholung ab.Nach Einschätzung des Investmenthauses Kepler Cheuvreux hat sich der Preiswettbewerb im deutschen Mobilfunkmarkt, der in die Bereiche Premium und Discount unterteilt ist, auch im Jahresverlauf 2016 weiter abgeschwächt, vor allem aufgrund von Preiserhöhungen diverser Marktteilnehmer am unteren Ende der Preisspanne. Gleichzeitig halten die Netzbetreiber nach Angaben von Kepler Cheuvreux an ihrer Strategie zur Monetarisierung der steigenden Datennutzung fest.

Der Umsatz mit mobilen Datendiensten wird nach Einschätzung von VATM und Dialog Consult im Jahr 2016 in Deutschland rund 44,7 Prozent des Gesamtumsatzes der Mobilfunknetzbetreiber ausmachen, was gegenüber dem Vorjahr einem voraussichtlichen Anstieg um fast fünf Prozentpunkte auf 11,8 Milliarden Euro entspricht. In Bezug auf die Volumenentwicklung wird der Datenverkehr aus deutschen Mobilfunknetzen im Jahr 2016 gegenüber dem Vorjahr um fast ein Drittel auf 774 Millionen Gigabyte ansteigen (Vorjahr: 591 Millionen Gigabyte). Dabei wird das durchschnittliche mobile Datenvolumen pro SIM-Karte und Monat voraussichtlich um 22,9 Prozent auf 510 Megabyte zunehmen. Demgegenüber wird das Geschäft mit Sprachdiensten nach Einschätzung von VATM und Dialog Consult auch 2016 weiter an Bedeutung verlieren.

Mobilfunkumsätze nach Dienstegruppen 2016 (Schätzung)*

* Angaben in eckigen Klammern geben die entsprechenden absoluten Umsätze im Vorjahr an.

Quelle: Dialog Consult/VATM - 18. TK-Marktanalyse Deutschland 2016

Der Anstieg der mobilen Internetnutzung steht in engem Zusammenhang mit der zunehmenden Bedeutung des Smartphones, das schon heute als Multifunktionsgerät im Alltag fungiert und sich zunehmend zum zentralen Steuerungselement des „Internets der Dinge“ entwickelt. Befragungsergebnisse von TNS Infratest zeigten, dass 2016 mehr als drei Viertel aller 14 bis 69-Jährigen in Deutschland das Internet mit einem Smartphone nutzen – Tendenz steigend. Das Smartphone kann heute bereits Alltagsutensilien wie Adressbücher, Armbanduhren und Wecker, Festnetz-Telefone, Fotoapparat und Videokamera, Navigationsgerät, MP3-Player oder Spielekonsolen und Fernseher ersetzen. Während klassische Standardanwendungen wie Telefonie und SMS immer mehr an Bedeutung verlieren, steigt die Nutzung von Digital-Lifestyle-Anwendungen mit dem Smartphone. Dabei verbindet sich das Smartphone – meist über eine App – mit anderen Alltags-Geräten, wie beispielsweise Audio-Geräten, Spielekonsolen, Wearables oder Smart-TVs.

Ende 2015 belief sich die Zahl der weltweiten Mobilfunkanschlüsse auf etwa 7,3 Milliarden und zum Ende des ersten Quartals 2016 bereits auf rund 7,4 Milliarden. Das geht aus dem im Juni 2016 veröffentlichten Ericsson Mobility Report hervor. Mit einem durchschnittlichen jährlichen Wachstum von rund fünf Prozent wird diese Zahl nach Einschätzung des schwedischen Netzwerkausstatters bis 2021 auf 9 Milliarden weiter ansteigen. Dabei wird sich zwischen 2015 und 2021 die Zahl der Smartphone-Nutzer weltweit um 3,1 Milliarden auf 6,3 Milliarden erhöhen. Für Deutschland gingen VATM und Dialog Consult im Oktober noch von 128,1 Millionen ausgegebenen SIM-Karten und damit einem voraussichtlichen Anstieg um 3,4 Millionen gegenüber dem Vorjahr aus. Nach Angaben der Bundesnetzagentur belief sich die Zahl der Mobilfunkanschlüsse bereits im dritten Quartal 2016 auf 128,6 Millionen. Davon sollen nach Angaben des Bundesverbands Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e.V. („Bitkom“) im Jahr 2016 insgesamt 51 Millionen Deutsche ein Smartphone nutzen und zwar durchschnittlich 82 Minuten pro Tag. Die Zahl der verkauften Smartphones und Phablets in Deutschland wird sich nach Angaben von Bitkom von 26,2 Millionen Geräten im Jahr 2015 um 6,4 Prozent auf 27,9 Millionen Geräte erhöhen.

TV-Markt 2016

Das kontinuierliche Wachstum des deutschen Fernsehmarkts wird sich auch im Geschäftsjahr 2016 fortsetzen. Nach Einschätzung der Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers („PwC“) werden die Gesamtumsätze der Fernsehbranche, die sich aus Werbeerlösen, Erlösen aus Abonnement- und Pay-TV-Diensten sowie Einnahmen aus Rundfunkgebühren zusammensetzen, von 14,3 Milliarden Euro im Jahr 2015 auf etwa 14,6 Milliarden Euro im Jahr 2016 ansteigen. Während die Einnahmen aus Rundfunkgebühren stagnieren werden, wird das größte Umsatzplus voraussichtlich erneut im Geschäft mit Abonnement- und Pay-TV-Diensten (+3,5 Prozent) erzielt werden, gefolgt von einem stabilen Anstieg der Werbeerlöse (+2,3 Prozent).

Marktvolumen deutscher Fernsehmarkt 2016 (Schätzung)*

* Angaben in eckigen Klammern geben die entsprechenden absoluten Umsätze im Vorjahr an.

Quelle : PWC, German Entertainment and Media Outlook 2016-2020

Der deutsche Fernsehmarkt verschmilzt zunehmend mit angrenzenden Märkten im Bereich Kommunikation und Internet. Diese Entwicklung spiegelt sich unter anderem in einer Verlagerung des klassisch linearen Fernsehens hin zum Abruf von Bewegtbild-Inhalten aus dem Internet wider. Die Forschungsergebnisse einer von TNS Infratest durchgeführten Befragung, die im Oktober 2016 im Digitalisierungsbericht der Medienanstalten veröffentlicht wurden, demonstrieren zwar, dass das klassische, lineare Fernsehen nach wie vor den Großteil der Bewegtbildnutzung aller TV-Zuschauer in Deutschland ausmacht. Allerdings steigt vor allem bei der jüngeren Generation die Beliebtheit von Videoabrufdiensten (Video-on-Demand, „VOD“) und Live-Streams, bei dem über Streaming Medieninhalte in Echtzeit angeboten werden.

Gemäß Digitalisierungsbericht verfügten im Jahr 2016 mehr als 38 Millionen Haushalte in Deutschland über mindestens ein TV-Gerät, das entspricht knapp 97 Prozent aller deutschen Haushalte. Darüber hinaus hält der Trend zu zwei oder mehr Fernsehgeräten pro Haushalt an: Knapp 38 Prozent der deutschen TV-Haushalte verfügen heutzutage über zwei oder mehr TV-Geräte, das entspricht im Jahr 2016 durchschnittlich 1,5 TV-Geräten pro TV-Haushalt. Für 37 Prozent der Personen ab 14 Jahre stellt das TV-Gerät das wichtigste Bildschirmgerät dar, gefolgt von Smartphone mit knapp 28 Prozent und PC bzw. Desktop mit 12 Prozent.

Im Hinblick auf die Übertragungswege des Rundfunks, die laut Digitalisierungsbericht unmittelbar vor der Volldigitalisierung stehen, dominierten im Jahr 2016 Satellit (47 Prozent der TV-Haushalte) und Kabel (46 Prozent der TV-Haushalte) erneut den Markt. Während Kabelfernsehen seit 2006 einen Rückgang um knapp 6 Prozentpunkte verzeichnete, legte das Sattelitenfernsehen um 4,5 Prozentpunkte zu. Die Digitalterrestrik („DVB-T“) bleibt mit 9 Prozent der TV Haushalte in Deutschland auf einem stabilen Niveau, bzw. ist in den vergangenen 10 Jahren nur leicht um 0,2 Prozentpunkte zurückgegangen. Damit stellt DVB-T auch 2016 den drittwichtigsten Übertragungsweg für Digital-TV in Deutschland dar. Hinzu kommt die Nutzung von DVB-T am stationären PC und der zunehmende Empfang von DVB-T Fernsehen über mobile Endgeräte, wie z.B. Laptops, Smartphones oder Tablets, was gegenüber alternativen Verbreitungswegen ein Alleinstellungsmerkmal der Digitalterrestrik darstellt. In Summe nutzten im Jahr 2016 somit rund 19 Prozent aller TV-Haushalte in Deutschland das digitale Antennenfernsehen DVB-T als Übertragungsweg, das entspricht absolut mehr als 7,4 Millionen Haushalten.

Mit der Umstellung auf den DVB-T2 HD Standard endet am 29. März 2017 in allen größeren Ballungsgebieten in Deutschland die DVB-T-Verbreitung. Hauptgründe für die Umstellung auf den Nachfolgestandard sind die Reduktion der bisherigen Übertragungsfrequenzen sowie der zunehmende Zuschauerwunsch nach hochauflösenden („High Definition“, „HD“) Inhalten. Die neue TV-Übertragungstechnik DVB-T2 HD bietet die hochauflösende Bildqualität „Full-HD“ und verfügt mit rund 40 Sendern in den Ballungsräumen ebenfalls über eine höhere Programmvielfalt. Die frei werdenden DVB-T-Funkfrequenzen sollen zukünftig für das mobile Internet genutzt werden und damit den Breitbandausbau in ländlichen Gebieten beschleunigen. Im Rahmen der ersten Ausbaustufe von DVB-T2 HD sind seit dem 31. Mai 2016 sechs Programme in ausgewählten Ballungsräumen empfangbar. Im Jahresverlauf 2017 und 2018 sollen weitere Regionen hinzukommen, in denen das gesamte Programmangebot verfügbar sein wird. Bis Mitte 2019 plant der öffentlich-rechtliche Rundfunk zusätzliche Regionen auf DVB-T2 HD umzustellen. Mit dem neuen Übertragungsstandard wird der Empfang von Privatsendern über digitales Antennenfernsehen voraussichtlich ab Sommer 2017 kostenpflichtig.

Insgesamt steigt in Deutschland der Empfang hochauflösender Fernsehbilder über alle Übertragungswege hinweg weiter an. Gemäß Digitalisierungsbericht empfingen über die Hälfte der deutschen TV-Haushalte im Jahr 2016 Programme in HD, wobei die Haushalte, die mit IPTV ausgestattet sind mit über 70 Prozent die höchste HDTV-Empfangsquote aufwiesen. IPTV, bei dem die Internetverbindung das Fernsehsignal transportiert, verzeichnete als TV-Übertragungsweg in den vergangenen 10 Jahren laut Digitalisierungsbericht den stärksten Zuwachs von 0,0 Prozent auf 6,2 Prozent aller deutschen TV-Haushalte im Jahr 2016.Die steigende Tendenz zu IPTV spiegelt sich auch in der Ausstattung deutscher Haushalte mit Fernsehgeräten wider, die direkt oder über ein anderes Gerät mit dem Internet verbunden sind („Connected TV-Geräte“). Im Jahr 2016 hatten mindestens 45 Prozent der deutschen TV-Haushalte mindestens ein TV-Gerät an das Internet angeschlossen, das entspricht rund 17,2 Millionen TV-Geräten in Deutschland. Damit ist der mögliche Empfangsweg über einen Connected TV-Gerät in Deutschland auf einem Niveau mit den TV-Empfangsmöglichkeiten über Satellit oder Kabel. Vor allem smarte TV-Geräte, die neben Zusatzschnittstellen wie USB, Netzwerk, WLAN und Speicherkarten auch über eine HbbTV-Funktionalität verfügen, verbreiten sich weiter; sie sind inzwischen in mehr als jedem vierten deutschen Haushalt zu finden.

Obwohl das klassische lineare Fernsehen nach wie vor die häufigste Art der Nutzung des TV-Geräts darstellt, gewinnen Nutzungsformen wie Online-Bewegtbild-Angebote zunehmend an Bedeutung. Vor allem in den jüngeren Zielgruppen der 14 bis 19- und 20 bis 29-Jährigen entfällt weniger als die Hälfte des Bewegtbildkonsums auf das klassische Fernsehen. Vielmehr liegt hier die VOD-Nutzung mit 41 bzw. 34 Prozent bereits auf Augenhöhe mit der linearen TV-Nutzung. Laut Digitalisierungsbericht nutzten im Jahr 2016 fast 27 Millionen Personen ab 14 Jahre in Deutschland mindestens einmal im Monat Live-Stream- und Videoinhalte aus dem Internet, das entspricht einem Anstieg um 10,5 Prozent gegenüber dem Vorjahr. Nach Analysen von PwC wird der Gesamtumsatz aus dem digitalen Verleih von Videoinhalten in Deutschland von 181 Millionen Euro im Jahr 2015 auf 410 Millionen Euro im Jahr 2019 steigen. Zu den Erfolgsfaktoren der jungen Wachstumsbranche zählen laut PwC neben der Bereitstellung attraktiver Inhalte in hoher Bildqualität, ein hoher Benutzerkomfort sowie eine ausreichende Bandbreite, auch für den mobilen Download von Videos.

Geschäftsverlauf

Der Konzern kann ein positives Fazit für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 ziehen: die Ziele, die wir uns zu Beginn des Geschäftsjahres 2016 bezüglich der wesentlichen Steuerungskennzahlen selbst gesetzt hatten, konnten wir allesamt erreichen oder übertreffen.

Das im Jahr 2016 erzielte Konzern-EBITDA beträgt 438,8 Millionen Euro. Es hat sich gegenüber dem Vorjahr (370,2 Millionen Euro) um 18,5 Prozent erhöht. Ohne den Einbezug der Ergebnisanteile aus unserer Beteiligung an der Sunrise wurde ein Konzern-EBITDA in Höhe von 402,3 Millionen Euro erzielt – damit ist unsere Zielsetzung (leicht über 400,0 Millionen Euro) erreicht. Einen wesentlichen Beitrag hierzu leistete der um 13,7 Prozent auf 898,7 Millionen Euro gesteigerte Rohertrag.

Die weiteren Ergebniskennzahlen verringerten sich gegenüber dem Vorjahr leicht: So ergibt sich nach Abzug von Abschreibungen und Wertminderungen ein EBIT in Höhe von 298,8 Millionen Euro (Vorjahr: 298,8 Millionen Euro). Mit 244,0 Millionen Euro hat sich das Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) gegenüber dem Vorjahr (254,7 Millionen Euro) um 4,2 Prozent vermindert. Das Konzernergebnis für das Geschäftsjahr 2016 wird mit 216,4 Millionen Euro ausgewiesen, was einem Rückgang um 2,3 Prozent im Vergleich zum Vorjahr entspricht.

Der Free Cashflow, einer der wichtigsten steuerungsrelevanten Leistungsindikatoren im Konzern, beläuft sich im Berichtszeitraum auf 341,5 Millionen Euro (Vorjahr: 284,5 Millionen Euro). Auch unter Herausrechnung der von Sunrise erhaltenen Dividendenzahlung in Höhe von 30,1 Millionen Euro wird damit der prognostizierte Wert von 300,0 Millionen Euro übertroffen. Die Nettofinanzschulden erhöhten sich von 369,2 Millionen Euro am Ende des Geschäftsjahres 2015 auf nunmehr 725,8 Millionen Euro.

Der Kundenbestand im für die Gesellschaft wichtigen Vertragskunden-Bereich (Postpaid) hat sich im Vergleich zum Jahresende 2015 um rund 203.000 von 6,31 Millionen Kunden auf 6,51 Millionen Kunden erhöht. Zusammen mit dem ebenfalls gesteigerten No-Frills-Kundenbestand (3,02 Millionen Ende 2016) führt dies zu einem Customer-Ownership zum Jahresende 2016 von 9,53 Millionen, was eine Steigerung gegenüber dem Vorjahr um 232.000 bedeutet. Damit konnte das Ziel eines leicht steigenden Customer-Ownerships erreicht werden. Der monatliche Durchschnittsumsatz pro Vertragskunde (Postpaid-ARPU) zeigte sich im Berichtsjahr mit 21,4 Euro genau auf dem Niveau des Vorjahres, was unserer Erwartung entspricht.

Im Zusammenhang mit den getätigten Akquisitionen und Beteiligungen sowie dem gestiegenen Customer-Ownership erhöhten sich die Konzernumsätze gegenüber dem Vorjahr um 7,8 Prozent von 3.117,9 Millionen Euro auf 3.362,4 Millionen Euro – damit erreichen wir unser Ziel des Ausweises moderat steigender Umsatzerlöse.

Wesentliche Leistungsindikatoren 2016

In Mio. EUR bzw. lt. Angabe	Ist 2015	Prognose 201 6	201 6
Konzernumsatz	3.117,9	moderat steigend	3.362,4
Konzern-EBITDA	370,2	leicht über 400,0	402,32
Free Cashflow1	284,5	etwa 300,0	311,43
Customer-Ownership in Mio.	9,30	leicht steigend	9,53
Postpaid-ARPU in EUR	21,4	stabil	21,4

1) Zur Definition des Free Cashflows siehe Abschnitt „Finanzielle Leistungsindikatoren“

2) Exklusive der Ergebnisanteile der freenet AG an der Sunrise Communications Group AG von 36,5 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2016

3) Exklusive der der freenet AG im Geschäftsjahr 2016 zugeflossenen Dividendenzahlung von 30,1 Millionen Euro aus der Beteiligung an der Sunrise Communications Group AG.

Diese Ergebnisse bestätigen die Strategieausrichtung des Unternehmens als Digital-Lifestyle-Provider rund um die Geschäftsfelder Mobilfunk und mobiles Internet sowie TV und Medien und bilden eine gute Basis, um den erfolgreichen Kurs der freenet AG in den kommenden Monaten und Jahren fortzusetzen.

Wesentliche Einflussfaktoren für den Geschäftsverlauf

Kundenentwicklung im Segment Mobilfunk

In Mio. bzw. lt. Angabe	31.12.2016	31.12.2015	Veränderung in %
Customer-Ownership	9,53	9,30	2,5
davon Postpaid	6,51	6,31	3,2
davon No-Frills	3,02	2,99	1,0
Prepaid	2,53	2,94	-13,9
Mobilfunkkunden/-karten	12,06	12,24	-1,4

In unserem Stammgeschäft Mobilfunk haben wir den bereits in den Vorjahren eingeschlagenen Weg, sich bei der Neukundengewinnung sowie dem Bestandskundenmanagement auf nachhaltige Kundenbeziehungen zu fokussieren und den Digital-Lifestyle-Bereich konsequent auszubauen, auch im Geschäftsjahr 2016 weiter erfolgreich beschritten. So konnte der Postpaid-Kundenbestand im abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 erneut deutlich gesteigert werden. Der Bestand in dieser strategisch wichtigsten Kundengruppe mit 24-Monats-Verträgen stieg zum Ende des Berichtsjahres auf 6,51 Millionen Teilnehmer (Vorjahr: 6,31 Millionen). Dies entspricht einer Steigerung um rund 3,2 Prozent oder 203.000 Teilnehmer. Diese Entwicklung wurde durch eine zielgerichtete Kundenansprache über sämtliche Vertriebskanäle des stationären Handels sowie auf der mobilcom-debitel Webseite und durch ein weiter verbessertes Kundenmanagement der freenet Group unterstützt.

Alle über Discount-Marken des Konzerns vertriebenen Mobilfunktarife mit kürzeren Laufzeiten werden im sogenannten No-Frills-Bereich zusammengefasst. Trotz der Fokussierung auf die Postpaid-Vertragskunden ist der Kundenbestand im Berichtsjahr auch hier, und zwar um rund 29.000 Kunden, angestiegen. Der Kundenbestand belief sich in dieser Kundengruppe zum Jahresende 2016 auf 3,02 Millionen (Vorjahr: 2,99 Millionen).

Das Ergebnis der oben beschriebenen Strategie ist eine erneute Steigerung des für das Unternehmen wichtigen nicht finanziellen Leistungsindikators Customer-Ownership, der die Summe der Vertrags- und No-Frills-Kundengruppen darstellt. Im Vorjahresvergleich hat sich der Bestand um etwa 232.000 Kunden von 9,30 Millionen auf 9,53 Millionen erhöht. Dies entspricht einer Steigerung um rund 2,5 Prozent.

Demgegenüber war die Zahl der ausgegebenen Prepaid-Karten im abgelaufenen Geschäftsjahr weiter rückläufig und betrug zum Jahresende 2,53 Millionen (Vorjahr: 2,94 Millionen). Dieser Rückgang ist auf die Abschaltung nicht genutzter SIM-Karten durch die Netzbetreiber (technischer Churn) sowie auf die rückläufige Aktivierung von Neukunden zurückzuführen.

Infolgedessen lag die Gesamtzahl der Mobilfunkkunden gegenüber dem Vorjahr (12,24 Millionen) Ende Dezember 2016 um rund 175.000 Mobilfunkkunden niedriger bei 12,06 Millionen.

Monatliche Umsatzerlöse pro Kunde im Segment Mobilfunk

Auch in der Entwicklung des durchschnittlichen monatlichen Umsatzes pro Vertragskunde („Postpaid-ARPU“) zeigt sich, dass der in der Neukundengewinnung und im Bestandkundenmanagement eingeschlagene Weg, sich auf werthaltige Kunden zu konzentrieren und den Digital-Lifestyle-Bereich weiter auszubauen, erfolgreich ist. Im Geschäftsjahr 2016 konnte der Postpaid-ARPU mit 21,4 Euro auf dem Niveau der beiden Vorjahre weiter stabilisiert werden.

Der No-Frills-ARPU ist im Vorjahresvergleich leicht um 0,1 Euro auf 2,4 Euro gesunken. In dieser Entwicklung zeigt sich der nach wie vor hohe Preisdruck im Discount-Marktsegment, in dem die freenet Group überwiegend über eine Vielzahl von Online-Vertriebskanälen aktiv ist. Dennoch ist auch in dieser Kundengruppe eine Stabilisierung zu sehen, nachdem in den Vorjahren teils deutliche Abschläge im ARPU zu verzeichnen waren.

Der durchschnittliche monatliche Umsatz pro Prepaid-Kunde („Prepaid-ARPU“) liegt im Geschäftsjahr 2016 mit 3,1 Euro leicht über dem Vorjahresniveau (3,0 Euro).

Durchschnittlicher monatlicher Umsatz pro Kunde (ARPU)

In EUR	2016	2015
Postpaid	21,4	21,4
No-Frills	2,4	2,5
Prepaid	3,1	3,0

Digital - Lifestyle

Neben der Optimierung des Kerngeschäfts Mobilfunk konzentriert sich die freenet Group seit dem Jahr 2013 zunehmend auf den jungen Wachstumsbereich internetbasierter mobiler Anwendungen für private Kunden. Der Bereich Digital-Lifestyle, als Bestandteil des Segments Mobilfunk, umfasst für die freenet Group die Themen Telekommunikation, Internet und Energie sowie alle Services, Anwendungen und Geräte, die über ein mobiles Endgerät mit dem Internet verbunden oder durch dieses steuerbar sind.

Im Fokus der bestehenden Digital-Lifestyle-Strategie stehen der Ausbau und die Erweiterung des heutigen Produkt- und Serviceportfolios auf den Gesamtbereich Digital-Lifestyle unter der konsequenten Nutzung bestehender Stärken und Kompetenzen.

Die freenet Group positioniert sich über Partnerschaften in diesem Wachstumsmarkt, erbringt jedoch keine eigenen Entwicklungsleistungen. Gleichzeitig vergrößert und optimiert der Konzern seine Digital-Lifestyle-Vertriebsoberfläche, insbesondere über die unter der Premiummarke GRAVIS geführten eigenen Stores in 1A-Lagen sowie die freenet digital GmbH, welche moderne, digitale Unterhaltungsformate und Serviceleistungen vermarktet.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Im Vorjahr kehrte die mobilcom-debitel GmbH aus ihrer Kapitalrücklage einen Betrag in Höhe von 350,0 Millionen Euro an die freenet AG aus. Die sich hieraus ergebende Verpflichtung der mobilcom-debitel GmbH gegenüber der Gesellschaft war am 30. April 2016 fällig und wurde von der Gesellschaft am 29. April 2016 ausgeglichen. Der erfolgsneutral als Minderung des Beteiligungsbuchwerts an der mobilcom-debitel GmbH erfasste Teil der Kapitalrückzahlung richtete sich dabei nach dem Verhältnis, in dem sich durch die Verpflichtung zur Kapitalrückzahlung der innere Ertragswert der Beteiligung vermindert hat. Der Beteiligungsbuchwert an der mobilcom-debitel GmbH wurde daraufhin zum Vorjahresstichtag vermindert. Der restliche Betrag in Höhe von 210,9 Millionen Euro wurde von der Gesellschaft ertragswirksam im Vorjahr vereinnahmt. Nach der Kapitalauskehrung am 18. Dezember 2015 wurde von der Gesellschaft beschlossen, 750,0 Millionen Euro in die Kapitalrücklage der mobilcom-debitel GmbH einzuzahlen. Die Einlage war am 1. Mai 2016 fällig und wurde am 2. Mai 2016 von der Gesellschaft ausgeglichen.

Im April 2011 hatte die freenet AG zur Ablösung einer Private-Equity-Finanzierung unter anderem eine fünfjährige Unternehmensanleihe mit einem Volumen von 400,0 Millionen Euro und einem jährlichen Zinskupon von 7,125 Prozent am Kapitalmarkt platziert. Die Anleihe wurde fristgerecht am 20. April 2016 inklusive Zinsen zu 100 Prozent zurückgezahlt.

Neben den in den Jahren 2012 und 2015 aufgenommenen Schuldscheindarlehen im Gesamtvolumen von nominal 220,0 Millionen Euro hat die freenet AG zu Beginn des Geschäftsjahres 2016 erneut das günstige Zinsumfeld genutzt und Fremdmittel in Höhe von insgesamt bis zu 1,7 Milliarden Euro aufgenommen. Zur Finanzierung der im ersten Quartal 2016 getätigten Transaktionen und zur Refinanzierung der im April 2016 endfälligen Unternehmensanleihe, hat das Unternehmen ein Schuldscheindarlehen und ein syndiziertes Bankdarlehen aufgenommen.

Ende Februar 2016 hat die freenet AG ein Schuldscheindarlehen über ein Gesamtvolumen von 560,0 Millionen Euro begeben. Das Endfällige Finanzierungsinstrument ist in eine fünfjährige fixe Tranche über 264,0 Millionen Euro, eine fünfjährige variable Tranche über 179,0 Millionen Euro, eine siebenjährige fixe Tranche über 78,5 Millionen Euro, eine siebenjährige variable Tranche über 15,0 Millionen Euro und eine zehnjährige fixe Tranche über 23,5 Millionen Euro aufgeteilt. Die Zeichnung erfolgte über das gesamte Volumen am unteren Ende der jeweiligen Vermarktungsspanne mit einem fixen Kupon von 1,03 Prozent für die fixe 5-Jahres Tranche, einem variablen Kupon, der bei 1,00 Prozent für die ersten sechs Monate der variablen 5-Jahres Tranche erwartet wird, einem fixen Kupon von 1,45 Prozent für die fixe 7-Jahres Tranche, einem variablen Kupon, der bei 1,20 Prozent für die ersten sechs Monate der variablen 7-Jahres Tranche erwartet wird und einem fixen Kupon von 1,95 Prozent für die fixe 10-Jahres Tranche. Durchschnittlich handelt es sich um eine Verzinsung von 1,12 Prozent p.a. über die genannten Laufzeiten.

Das syndizierte Bankdarlehen hat ein Volumen von insgesamt 1,14 Milliarden Euro und erlaubt der Gesellschaft in drei unterschiedlichen Tranchen Mittel für mögliche Akquisitionen und den laufenden Betrieb zu ziehen. Die beiden ersten Tranchen dienten der Brückenfinanzierung der beiden Ende des Jahres 2015 bzw. im ersten Quartal 2016 getätigten Akquisitionen und Beteiligungen und darüber hinaus der Refinanzierung der im April 2016 ausgelaufenen Unternehmensanleihe.

Die erste Tranche mit einem Volumen von 240,0 Millionen Euro hatte eine Laufzeit von 12 plus 6 Monaten und war variabel verzinslich mit einer anfänglichen Marge von 0,8 Prozent. Mit der Begebung eines zweiten Schuldscheindarlehens im Herbst 2016 wurde diese Tranche komplett getilgt.

Die zweite Tranche hat eine Laufzeit von drei Jahren und ist variabel verzinslich mit einer anfänglichen Marge von 2,1 Prozent. Aus der zweiten Tranche, die maximal über 800,0 Millionen Euro abrufbar ist, wurden für den Erwerb von 24,56 Prozent der Anteile an der Sunrise Communications Group AG, Zürich, Schweiz (im Folgenden „Sunrise“ genannt) nominal 720,0 Millionen Euro abgerufen. Die verbleibenden 80,0 Millionen Euro Linie wurden nicht abgerufen. Nach der Begebung eines zweiten Schuldscheindarlehens im Herbst 2016 wurden insgesamt 110,0 Millionen Euro getilgt, so dass diese Tranche zum Jahresende 2016 ein Volumen von 610,0 Millionen Euro umfasst.

Die dritte Tranche mit einem Volumen von 100,0 Millionen Euro ist ebenfalls variabel verzinslich mit einer anfänglichen Marge von 1,8 Prozent und speziell als Revolving Credit Facility ausgestaltet. Somit können die Mittel während der 5-jährigen Laufzeit jederzeit gezogen und wieder zurückgezahlt werden. Zum Jahresende 2016 war diese Tranche komplett ungenutzt.

Zur Ausfinanzierung des syndizierten Bankdarlehens hat die freenet AG Ende Oktober 2016 ein endfälliges Schuldscheindarlehen mit fünf Tranchen über 350,0 Millionen Euro erfolgreich platziert. Die unter marktüblichen Bedingungen durchgeführte Transaktion wurde von der Bayerischen Landesbank, der Landesbank Baden-Württemberg, der Norddeutschen Landesbank und der ING Bank begleitet. Die Zeichnung erfolgte über das gesamte Volumen am unteren Ende der jeweiligen Vermarktungsspanne mit einem anfänglichen durchschnittlichen Zinssatz von 1,11 Prozent p.a. und Laufzeiten zwischen vier und acht Jahren. Im Detail besteht das Schuldscheindarlehen aus zwei vierjährigen Tranchen mit einem fixen Kupon bzw. einem variablen Kupon von 1,00 Prozent p.a., einer sechsjährigen Tranche mit einem fixen Kupon von 1,28 Prozent p.a., einer sechsjährigen Tranche mit einem variablen Kupon von 1,20 Prozent p.a., sowie einer achtjährigen Tranche mit einem fixen Kupon von 1,68 Prozent p.a. Mit der Transaktion konnte die freenet ihre Investment- Grade-Einstufung bestätigen.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2016 beträgt 3.186,8 Millionen Euro und hat sich im Wesentlichen durch den Erwerb der Anteile an der Sunrise Communications Group AG gegenüber dem 31. Dezember 2015 2.430,2 Millionen Euro um 31,1 Prozent erhöht.

Die Aktivseite ist durch die Zunahme des Anlagevermögens um 613,9 Millionen Euro auf 3.021,9 Millionen Euro geprägt. Dies ist überwiegend auf den Erwerb von 24,56 Prozent der Anteile an der Sunrise Communications Group AG in der ersten Jahreshälfte 2016 zurückzuführen. Der Anteilsbesitz an der Sunrise Communications Group AG wird zu einem Buchwert von 739,7 Millionen Euro in der Position „Beteiligungen“ ausgewiesen.

Im Rahmen der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung der freenet.de AG und der mobilcom AG auf die Gesellschaft („Verschmelzung“) war in 2006 die Marke „freenet“ angesetzt worden. Der Restbuchwert dieser Marke beträgt zum 31. Dezember 2016 16,6 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2015 22,1 Millionen Euro).

Die wesentlichen Beteiligungsansätze innerhalb der Bilanzposition „Anteile an verbundenen Unternehmen“ betreffen die Anteile unverändert zum Vorjahr an der mobilcom-debitel GmbH mit 1.733,7 Millionen Euro, an der freenet Cityline GmbH mit 43,2 Millionen Euro, an der freenet.de GmbH mit 39,8 Millionen Euro sowie an der EXARING AG mit 24,5 Millionen Euro.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen einen mit der mobilcom-debitel GmbH am 1. Juli 2011 geschlossenen Darlehensvertrag über 900,0 Millionen Euro. Dieser Darlehensvertrag wurde am 15.März 2016 um 500,0 Millionen Euro erhöht. Zum Stichtag wurden aus diesem Darlehensvertrag 396,2 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2015 515,9 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Weiterhin besteht ein Darlehensvertrag vom 14. Januar 2014 mit der freenet Cityline GmbH über ein Tilgungsdarlehen in Höhe von insgesamt 20,0 Millionen Euro. Zum 31. Dezember 2016 wurden aus diesem Vertrag 13,6 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2015: 13,6 Millionen Euro) in Anspruch genommen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen zum 31. Dezember 2016 in Höhe von 158,0 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2015 15,1 Millionen Euro) resultieren größtenteils aus Forderungen im Zuge von Gewinnabführungsverträgen, internen Cashpooling sowie Umsatzforderungen gegen Tochtergesellschaften. Die Veränderung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Vergleich zum Vorjahresstichtag ist überwiegend auf die im Geschäftsjahr 2015 durchgeführte Kapitalauskehrung zurückzuführen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Steuererstattungen in Höhe von 2,1 Millionen Euro für zu erstattende Körperschaft und Gewerbesteuer für Vorjahre, (zum 31. Dezember 2015 bestanden Steuerrückstellungen).

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag liquide Mittel von 1,4 Millionen Euro und (zum 31. Dezember 2015 4,0 Millionen Euro) aus. Im Rahmen eines internen Cashpoolings übertragen die wesentlichen Gesellschaften des Konzernsegments „Sonstige“ die ihnen zur Verfügung stehenden Bankguthaben täglich auf Konten der Gesellschaft, während die Gesellschaft andererseits diese Gesellschaften mit betriebsnotwendiger Liquidität versorgt.

Das Grundkapital der freenet AG beträgt unverändert 128,1 Millionen Euro. Die Kapitalrücklage wird unverändert mit 911,7 Millionen Euro ausgewiesen. Der Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2015 betrug 420,0 Millionen Euro. Nach Berücksichtigung des in 2016 ausgewiesenen Jahresüberschusses in Höhe von 97,7 Millionen Euro sowie einer in 2016 für das Geschäftsjahr 2015 vorgenommenen Dividendenausschüttung in Höhe von 198,4 Millionen Euro ergibt sich zum 31. Dezember 2016 ein Eigenkapital in Höhe von 1.359,0 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2015 1.459,7 Millionen Euro). Die Eigenkapitalquote der Gesellschaft beträgt zum Bilanzstichtag 42,6 Prozent (zum 31. Dezember 2015 60,1 Prozent).

Die zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen sonstigen Rückstellungen resultieren im Wesentlichen aus Personalverpflichtungen und ausstehenden Rechnungen in Höhe von 11,8 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2015 9,4 Millionen Euro). Der Rückgang der Steuerrückstellungen von 18,7 Millionen Euro ist auf die Saldierung der Steuerrückstellung mit den Steuererstattungen zurück zu führen.

Die deutliche Zunahme der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 1.744,7 Millionen Euro resultieren aus den in den Jahren 2012 und 2015 aufgenommenen Schuldscheindarlehen, die zum Stichtag in Höhe von nominal 219,0 Millionen Euro bestehen, sowie aus den im Februar und Oktober 2016 platzierten Schuldscheindarlehen im Gesamtvolumen von nominal 910,0 Millionen Euro. Des Weiteren wird in dieser Position die zweite Tranche des syndizierten Bankdarlehens in Höhe von nominal 610,0 Millionen Euro ausgewiesen. Die Abnahme der Position Anleihen ist auf die fristgerechte Rückzahlung der Unternehmensanleihe im April 2016 über ein Nominalvolumen von 400,0 Millionen Euro zurückzuführen.

Wie zum Vorjahresstichtag resultieren die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2016 in Höhe von 62,6 Millionen (zum 31. Dezember 2015 293,8 Millionen Euro) in erster Linie aus dem internen Cashpooling. Die Veränderung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen im Vergleich zum Vorjahresstichtag ist überwiegend auf die im Geschäftsjahr 2015 durchgeführte Kapitalauskehrung zurückzuführen. Die Abnahme der sonstigen Verbindlichkeiten um 239,5 Millionen Euro auf 5,7 Millionen Euro ist im Wesentlichen auf die Umgliederung der Schuldscheindarlehen aus den Jahren 2012 und 2015 die zum Stichtag im Nominalvolumen von 219,0 Millionen Euro bestehen, in die Position „Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten“ zurückzuführen.

Liquiditätslage

Der maßgebende steuerungsrelevante Leistungsindikator Free Cashflow wird in diesem Abschnitt des Lageberichts auf der Basis des Konzernlageberichts der freenet AG wiedergegeben.

Wichtige Cashflow-Kennzahlen des Konzerns

In Mio. EUR	2016	2015	Veränderung
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	389,6	314,9	74,7
Cashflow aus Investitionstätigkeit	-862,4	-28,5	-834,0
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	521,2	-128,7	649,9
Veränderung des Finanzmittelfonds	48,4	157,8	-109,4
Free Cashflow 1	341,5	284,5	57,0

1 Zur Definition des Free Cashflows siehe Abschnitt „Alternative Leistungskennzahlen“

Ertragslage

Die Umsatzerlöse zum 31. Dezember 2016 von 5,0 Millionen Euro und 31. Dezember 2015 von 1,4 Millionen Euro entfallen überwiegend auf die Holdingtätigkeit. Die Zunahme der Umsatzerlöse im Vergleich zum Vorjahr ergibt sich im Wesentlichen aufgrund von Umstellungseffekten im Rahmen der Erstanwendung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG). Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf Textziffer 4 des Anhangs.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen des Geschäftsjahres 2016 sind hauptsächlich Erträge aus der Vermittlung von DSL-Verträgen von 3,1 Millionen Euro, Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von 0,7 Millionen Euro sowie Erträge aus Kursdifferenzen von 1,1 Millionen Euro enthalten. Die Abnahme der sonstigen betrieblichen Erträge im Vergleich zum Vorjahr ergibt sich im Wesentlichen aufgrund von Umstellungseffekten im Rahmen der Erstanwendung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG). Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf Textziffer 4 des Anhangs.

In den Aufwendungen für bezogene Leistungen zum 31. Dezember 2016 sind hauptsächlich Mietaufwendungen aus Untermietverträgen von 1,5 Millionen Euro enthalten. Die Zunahme der Materialaufwendungen im Vergleich zum Vorjahr ergibt sich im Wesentlichen aufgrund von Umstellungseffekten im Rahmen der Erstanwendung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG). Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf Textziffer 4 des Anhangs.

Die Personalaufwendungen zum 31. Dezember 2016 in Höhe von 17,0 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2015 von 17,3 Millionen Euro) enthalten Aufwendungen für langfristige variable Gehaltsbestandteile in Höhe von 2,1 Millionen Euro. Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt (ohne Vorstand) 163 Mitarbeiter (zum 31. Dezember 2015 154 Mitarbeiter).

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen zum 31. Dezember 2016 in Höhe von 6,2 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2015 von 6,2 Millionen Euro) entfallen zu 5,5 Millionen Euro wie im Vorjahr auf ein Markenrecht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen zum 31. Dezember 2016 setzen sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für Dienstleistungen bzw. Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen von 3,5 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2015 von 7,5 Millionen Euro), Rechts-und Beratungskosten von 5,3 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2015 von 4,9 Millionen Euro), Aufwendungen für Werbung und Vertrieb von 1,4 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2015 0,1 Millionen Euro), Aufwendungen für gemietete Immobilien inklusive Nebenkosten von 1,1 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2015 von 2,8 Millionen Euro) sowie Aufwendungen für Kraftfahrzeuge von 0,7 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2015 von 0,7 Millionen Euro) zusammen. Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Vergleich zum Vorjahr ergibt sich im Wesentlichen aufgrund von Umstellungseffekten im Rahmen der Erstanwendung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG). Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf Textziffer 4 des Anhangs.

Das Nettoergebnis aus Beteiligungen (Erträge aus Gewinnübernahmen, Aufwendungen aus Verlustübernahmen, Erträge aus Beteiligungen) vermindert sich auf 186,3 Millionen Euro gegenüber 402,4 Millionen Euro im Vorjahr. Der Rückgang des Nettoergebnisses geht auf den Vorjahreseffekt im Zusammenhang mit der Kapitalauskehrung im Geschäftsjahr 2015 zurück.

Das Zinsergebnis als Saldo der sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge sowie der Zinsen und ähnlichen Aufwendungen zum 31. Dezember 2016 betrug -27,5 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2015 -5,6 Millionen Euro) und ist im Wesentlichen auf die Neufinanzierungen im Geschäftsjahr 2016 zurückzuführen. In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wurden im Geschäftsjahr 2016 Aufwendungen in Höhe von 29,4 Millionen Euro ausgewiesen (zum 31. Dezember 2015 33,0 Millionen Euro). Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die freenet AG mit den wesentlichen Konzerngesellschaften direkt oder indirekt organschaftlich über Gewinnabführungsverträge verbunden ist und damit die Steuerlast der gesamten ertragsteuerlichen Organschaft trägt.

In der Folge der beschriebenen Entwicklungen weist die Gesellschaft für 2016 einen Jahresüberschuss in Höhe von 97,7 Millionen Euro gegenüber 333,7 Millionen Euro im Vorjahr aus.

Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag haben sich keine Ereignisse von wesentlicher Bedeutung für den freenet Konzern ergeben.

Chancen- und Risikobericht

Chancenbericht

Zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts hat der Vorstand ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl die finanziellen als auch die nicht finanziellen Leistungsindikatoren im freenet Konzern umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Besprechungsterminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige in- und externe Entwicklungen, Maßnahmen sowie potentielle Chancen besprochen. Die Identifikation, Analyse und Kommunikation der Chancen sowie deren Nutzung stellt eine unternehmerische (Führungs-)Aufgabe dar, die vom Vorstand, den Verantwortlichen der einzelnen Unternehmensbereiche sowie den jeweiligen Entscheidungsträgern in ständiger Kommunikation ausgeübt wird.

Die freenet AG stellt an sich selbst den Anspruch, in allen Bereichen des Digital-Lifestyles eine Vorreiterrolle einzunehmen und diese erfolgreich zu verteidigen. Daher haben die freenet AG und ihre Tochtergesellschaften die Strategie mit einer Fokussierung auf mobile Sprach- und Datendienste sowie der Vermarktung von Digital-Lifestyle-Produkten umsichtig und dennoch konsequent fortgesetzt. Im Rahmen der Vermarktung von Smartphones und Flatrate-Tarifen standen vor allem die Kundenqualität sowie die Stabilisierung der Vertragskundenbasis im Fokus des unternehmerischen Handelns.

Das vorhandene Produkt- und Serviceportfolio im Digital-Lifestyle-Geschäft wurde kontinuierlich ausgebaut.

Zu den relevanten Bereichen zählen hier Produkte im Bereich E-Health, Datensicherheit sowie App-basierte Anwendungen. Zu nennen sind hier etwa die SmartCare Produkte „Withings Aura“ und „Gymondo“ sowie „Norton Security Online“ im Bereich Sicherheit.

Im Bereich des Digital-Lifestyles ist die freenet AG somit breiter aufgestellt als je zuvor. Als größter netzunabhängiger Mobilfunk-Service-Provider wird die freenet AG auch zukünftig im Digital-Lifestyle-Geschäft diesen erfolgreichen Weg weiter ausbauen und Chancen vor dem Hintergrund einer strikten Stakeholder-Value-Orientierung nutzen.

Externe Chancen sieht die freenet AG insbesondere in folgenden Marktentwicklungen:

•	Wachsende Bereitschaft der Kunden, für Mobilfunkendgeräte zu zahlen,
•	Fortsetzung des Trends zur mobilen Internet- und Datennutzung über Smartphone, Tablet und PC,
•	Trend zu höherpreisigen Endgeräten (Smartphones) und eine damit verbundene höhere Nutzung von Flatrate-Produkten,
•	Trend zur Vernetzung von Produkten („Internet der Dinge“ sowie „integrierte Produktwelten“).

Die Auswirkungen der verstärkten mobilen Internet- und Datennutzung sowie die damit verbundene Hinwendung zu höherpreisigen Flatrate-Produkten könnten darüber hinaus zu einem höheren Anstieg des Customer-Ownerships führen als erwartet, wenngleich Letzteres insgesamt eher als gering wahrscheinlich eingeschätzt wird.

Mit der Akquisition der Media Broadcast Gruppe und der Beteiligung an der EXARING AG hat die freenet AG ferner den Markteintritt in das neue Geschäftsfeld TV und Medien vollzogen. Der Einstieg in das neue Geschäftsfeld des terrestrischen und internetbasierten Fernsehens eröffnet dem Unternehmen die Möglichkeit, sich im Bereich Digital-Lifestyle weiter zu diversifizieren und neue Wachstumspotenziale und Erlösquellen zu erschließen. Darin sieht das Unternehmen die Chance, sich neben dem Kerngeschäft Mobilfunk ein weiteres relevantes Standbein aufzubauen.

All dies könnte sich positiv auf die erwartete Entwicklung der Umsatzerlöse, des EBITDA und des Free Cashflows auswirken.

Interne Chancen für die freenet AG könnten sich vor allem ergeben aus:

•	der Prüfung und Implementierung strategischer Optionen im Bereich Mobilfunk, Digital-Lifestyle und TV
•	der kontinuierlichen Intensivierung der Geschäftsbeziehungen mit Lieferanten zur Stabilisierung der bestehenden und zur Entwicklung von neuen Konditionenmodellen,
•	der Festigung und der konsequenten Weiterentwicklung der IT-Systeme zur weiteren Erhöhung der Kundenzufriedenheit,
•	dem Ausbau der Vertriebsstärke durch die Ausweitung bestehender Vertriebskanäle (Multi-Channel-Ansatz) und die Nutzung bestehender sowie neuer Vertriebskooperationen und -partnerschaften,
•	der weiteren Steigerung der Shop-Performance auch durch Vermarktung zusätzlicher Produkte,
•	der Implementierung und Vermarktung neuer Produkte im Bereich Digital-Lifestyle und TV,
•	der verstärkten Etablierung der Marken klarmobil, freenetmobile, callmobile und debitel light im stetig wachsenden Discount-Markt, um an dessen Wachstum noch stärker zu partizipieren und
•	der kontinuierlichen Prozess- und Qualitätsverbesserung zur nachhaltigen Senkung der Kostenstrukturen.

Aus der Prüfung und Implementierung von strategischen Optionen in den Bereichen Mobilfunk und Digital-Lifestyle, der Implementierung und Vermarktung neuer innovativer Produkte sowie dem Ausbau der eigenen Vertriebsstärke könnte ein positiver Effekt auf die Entwicklung der zugrunde gelegten finanziellen Leistungsindikatoren resultieren und unsere Erwartungen mithin übertreffen. Gleichsam könnten eine Erhöhung der Vertriebsstärke und Kundenzufriedenheit dazu führen, dass sich der Customer-Ownership positiver entwickelt als prognostiziert. Die Wahrscheinlichkeit hierfür wird jedoch eher als gering wahrscheinlich eingeschätzt.

Neben der bereits etablierten Hauptmarke mobilcom-debitel könnten sich insbesondere auch die No-Frills-Marken klarmobil, freenetmobile, callmobile und debitel light zunehmend stärker am Markt etablieren, wodurch eine höhere Marktdurchdringung als bisher erwartet erreicht werden könnte.

Anfang Juni 2016 wurden seitens der klarmobil einige Tarifangebote restrukturiert. Ehemals temporäre Sonderaktionen wurden in eine feste Allnet-Tarifgruppe überführt. Hierdurch erhält der Kunde für den gleichen Monatsgrundpreis umfangreichere Leistungen – insbesondere ein höheres Datenvolumen und eine schnellere Surfgeschwindigkeit. Sollten die Marken stärker als erwartet am stetig wachsenden Discount-Markt partizipieren, könnte dies sowohl zu höheren Umsatzerlösen als auch Ergebnisbeiträgen und Free Cashflows führen als bisher prognostiziert.

Das strategische Zusammenwirken von Mobilfunkdienstleistungen und Digital-Lifestyle-Anwendungen wurde weiter forciert. Diese konzernpolitische Ausrichtung der Aktivitäten wird auch zukünftig konsequent verfolgt werden, da der Trend zur fortschreitenden Digitalisierung und Vernetzung von Produkten und Dienstleistungen weiter anhalten wird. Vor diesem Hintergrund werden in Bezug auf die Erbringung von Leistungen im Bereich Digital-Lifestyle weiterhin Wachstumschancen, Synergiepotenziale sowie Chancen für neue strategische Partnerschaften gesehen. Dadurch könnten zukünftig positivere Beiträge zu den zugrunde gelegten finanziellen Leistungsindikatoren generiert werden als bisher erwartet. Die Bedeutung der strategischen Transformation vom reinen Mobilfunkspezialisten zum Digital-Lifestyle-Provider wird vor diesem Hintergrund zukünftig voraussichtlich weiter zunehmen.

Sollten die aus der kontinuierlichen Prozess- und Qualitätsverbesserung resultierenden Maßnahmen und Effizienzsteigerungen zur nachhaltigen Senkung der Kostenstrukturen positiver ausfallen als erwartet, könnte sich dies in den kommenden Jahren positiver auf die Höhe der Sachgemein- und Personalkosten und mithin auf das EBITDA sowie den Free Cashflow auswirken als bisher budgetiert.

Gesamtwürdigung der Chancenlage

Durch die regelmäßige Überwachung der internen und externen Chancen durch das monatliche Berichtswesen sowie der Kommunikation in den Besprechungsterminen ist die Unternehmensleitung in der Lage, der ihr obliegenden unternehmerischen (Führungs-)Aufgabe nachzukommen und mithin durch die Nutzung von Chancen einen positiven Beitrag zur operativen als auch strategischen Sicherung des Unternehmenserfolgs zu leisten.

Es wurden sowohl externe als auch interne Chancen identifiziert, die im Vergleich zum Vorjahr grundsätzlich unverändert bestehen. Die Bedeutung der aufgezeigten Chancen sowie die daraus resultierenden positiven Auswirkungen auf die prognostizierten finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren und somit auf die Entwicklung der freenet AG insgesamt, werden zusammenfassend als gering eingestuft. Die Unternehmensleitung erwartet daher die im Ausblick prognostizierte, positive Entwicklung des Geschäftsverlaufs.

Risikomanagementsystem

Zur Gewährleistung des langfristigen Fortbestands der freenet AG kommt einem effizienten Risikomanagementsystem eine maßgebliche Bedeutung zu. Das Risikomanagementsystem in der freenet AG wird ausschließlich auf Risiken, nicht hingegen auf Chancen angewendet. Dabei soll sichergestellt werden, dass Risiken für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens frühzeitig von allen Führungskräften im Konzern erkannt und in systematischer, nachvollziehbarer Weise an die zuständigen Entscheidungsträger im Unternehmen kommuniziert werden. Durch die rechtzeitige Kommunikation von Risiken an die verantwortlichen Entscheidungsträger soll gewährleistet werden, dass angemessene Maßnahmen zum Umgang mit den erkannten Risiken ergriffen und hierdurch Schäden von unserem Unternehmen, unseren Mitarbeitern und unseren Kunden abgewendet werden.

Dazu hat der Vorstand der freenet AG innerhalb des Konzerns ein effizientes Risikofrüherkennungs-, Überwachungs- und Steuerungssystem eingerichtet, in welches auch die Tochtergesellschaften eingebunden sind. Das System wird im Rahmen des gesetzlichen Prüfungsauftrags für den Jahres- und Konzernabschluss durch den Abschlussprüfer geprüft, ob es geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Das Risikofrüherkennungssystem entspricht den gesetzlichen Anforderungen. Die Systeme und Methoden des Risikomanagementsystems sind integrativer Bestandteil der generellen Aufbau- und Ablauforganisation der freenet AG.

Aufbau- und Ablauforganisation des Risikomanagementsystems der freenet AG

Mindestens halbjährlich erfassen bzw. aktualisieren die einzelnen Fachbereiche der freenet AG und die freenet Tochterunternehmen bestehende und etwaige neue Risiken, die eine definierte Wesentlichkeitsgrenze übersteigen, in formalisierten Risikoberichten (Risikoidentifikation). In den Risikoberichten werden die spezifischen Risiken beschrieben und auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit sowie ihre Auswirkungen auf das Unternehmen anhand standardisierter Kriterien untersucht (Risikoanalyse und -bewertung).

Die Bewertung der Risiken erfolgt innerhalb der freenet AG nach dem Nettoprinzip, bei dem das Risiko inklusive der reduzierenden Einflüsse von durchgeführten Gegenmaßnahmen betrachtet wird. Für die Bewertung der Risiken werden die Kriterien „Eintrittswahrscheinlichkeit“ und „erwartetes Schadensausmaß“ herangezogen. Dabei werden Risiken mit geringer (<50 Prozent), mittlerer (50 bis 75 Prozent) und hoher (>75 Prozent) Eintrittswahrscheinlichkeit systematisch voneinander unterschieden und kategorisiert. Hinsichtlich der Höhe des erwarteten Schadensausmaßes aus einem Risiko wird zwischen unwesentlichen (<1,0 Millionen Euro), geringen (1,0 bis 2,5 Millionen Euro), mittleren (2,5 bis 10,0 Millionen Euro) und hohen (>10,0 Millionen Euro) erwarteten Schäden unterschieden. Aus der Kombination der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Höhe des erwarteten Schadensausmaßes ergibt sich die Einteilung hinsichtlich der Bedeutung der Risiken in die Kategorien „unwesentlich“, „gering“, „mittel“, „hoch“ sowie „wesentlich“. Diese Risikokategorien sind in der folgenden Abbildung dargestellt.

Risikomatrix der freenet AG

Basierend auf den kommunizierten Ergebnissen der Risikoanalyse und -bewertung werden verschiedene Handlungsalternativen im Rahmen der allgemeinen Unternehmenssteuerung ergriffen, um angemessen auf die identifizierten Risiken reagieren zu können (Risikosteuerung und -überwachung). Die einzelnen Risikoberichte werden zu einem Konzernrisikobericht zusammengefasst und an den Vorstand weitergeleitet. Auch zwischen den Standard-Meldezeitpunkten werden Risiken direkt nach ihrer Identifikation erfasst, analysiert, bewertet und gesteuert sowie bei entsprechender Größenordnung unmittelbar an den Vorstand und den Aufsichtsrat berichtet (Risikokommunikation).

Der Vorstand hat in einem Leitfaden, der kontinuierlich ergänzt und verbessert wird, die wesentlichen Risikokategorien für den Konzern definiert, eine Strategie zum Umgang mit den Risikokategorien erarbeitet und die Verteilung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten innerhalb des Risikomanagementsystems im Konzern dokumentiert. Dieser Leitfaden ist den Mitarbeitern bekannt und entwickelt deren Risikobewusstsein gezielt weiter (Teil der Risikokommunikation).

Die Methoden und Systeme des Risikomanagements werden ständig überprüft, weiterentwickelt und angepasst. Dabei wirkt die interne Revisionsabteilung der freenet AG unterstützend, wobei die regelmäßigen Prüfungen der Risikoberichterstattung den Schwerpunkt bilden. Der Aufsichtsrat, hier insbesondere der Prüfungsausschuss der freenet AG, überwacht aufgrund aktienrechtlicher Bestimmungen die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems. Der Aufsichtsrat wird durch regelmäßige Berichterstattung und, soweit erforderlich, durch eine aktuelle Berichterstattung des Vorstands eingebunden (prozessunabhängige Risikoüberwachung).

Neben dem Risikomanagementsystem hat die Unternehmensleitung zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl die finanziellen als auch die nicht finanziellen Leistungsindikatoren im Konzern umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Besprechungsterminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige Maßnahmen besprochen (Teil der Risikokommunikation).

Risikobericht

In diesem Abschnitt werden die Risiken dargestellt, welche die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der freenet AG beeinflussen könnten. Es erfolgt eine Einteilung in die Kategorien Marktrisiken, IT-Risiken, steuerliche Risiken und finanzielle Risiken. Die einzelnen Risiken werden gemäß ihrer Rangfolge in den jeweiligen Kategorien genannt.

Der Mobilfunkbereich ist sowohl umsatz- als auch ergebnisbezogen das mit Abstand bedeutendste Segment im freenet Konzern. Entsprechend resultieren auch die maßgeblichen Marktrisiken aus diesem Bereich und werden daher im Folgenden vorwiegend auf dieses Segment bezogen dargestellt. Die Risikoeinschätzung für die übrigen Kategorien gilt grundsätzlich für alle Segmente. Wesentliche Unterschiede zwischen den Segmenten in Bezug auf die Risikoeinschätzung werden als solche gesondert genannt.

Marktrisiken

Wettbewerbsintensive Märkte

Die Telekommunikationsmärkte sind weiterhin durch intensiven Wettbewerb geprägt. Dies kann zum einen zu Einbußen bei den Umsatzerlösen und zum Verlust von Marktanteilen sowie zu Margendruck in den jeweiligen Geschäftsbereichen führen und/oder den Gewinn von Marktanteilen erschweren.

Weiterhin können höhere Aufwendungen für die Gewinnung neuer Kunden bei gleichzeitig sinkenden Erlösen und einer kundenseitig hohen Wechselbereitschaft die Folge des starken Wettbewerbs sein. Hierdurch könnten sich die prognostizierten umsatzbasierten Kennzahlen, Ergebnisgrößen sowie der Free Cashflow möglicherweise leicht negativer entwickeln als bisher erwartet. Um sich gegenüber den Wettbewerbern zu behaupten, muss die freenet AG ihre Produkte und Services weiterhin attraktiv gestalten und diese erfolgreich vermarkten sowie Kundenbindungsmaßnahmen durchführen. Außerdem muss die freenet AG agil auf die Geschäftsentwicklung der Konkurrenz reagieren und neue Kundenbedürfnisse antizipieren. Darin liegt ein mittleres Risiko für die Erreichung der Ziele der Gesellschaft.

Netzbetreiber

Bonuszahlungen und Provisionen seitens der Netzbetreiber sind Bestandteil der Erträge der freenet AG. Eine Reduzierung dieser Netzbetreiber-Prämien kann zu einem höheren Kapitalbindungs- und Vermarktungsrisiko führen. Diese Tatsache stellt ein mittleres Risiko für die freenet AG dar. Das Risiko versucht die freenet AG dadurch zu minimieren, dass die Gesellschaft flexible Einkaufskonditionen verhandelt sowie ein laufendes Monitoring der Zielerreichung bei den Prämienzahlungen durchführt und gegebenenfalls nachverhandelt.

Die Margen im Mobilfunk-Service-Provider-Geschäft sind wesentlich durch die Netzbetreiber und deren Gestaltung der Tarifmodelle bedingt. Hierdurch werden, beispielsweise durch Tarifwechselbeschränkungen, die Gestaltungsmöglichkeiten innerhalb der Tarifmodelle eingeschränkt. Dennoch findet eine laufende Prüfung der Implementierung weiterer mengenbasierter Einkaufsmodelle im Postpaid- sowie im Prepaidbereich statt. Das Risiko wird seitens der freenet AG als gering eingestuft.

Die Netzbetreiber vertreiben ihre Produkte zunehmend selbst und drängen Mobilfunk-Service-Provider aus dem Markt („shift to direct“). Hinzu kommt, dass die Netzbetreiber aufgrund ihrer Geschäftsstruktur im Vertrieb zum Teil bessere Konditionen bieten können als die Mobilfunk-Service-Provider. Dies könnte wiederum zum Verlust von Vertriebswegen und Kunden führen. Dieser Umstand stellt für die freenet AG ein geringes Risiko dar.

Als Gegenmaßnahme schließt die freenet AG mit den wichtigen Vertriebspartnern langfristige Verträge und bietet ihnen attraktive Anreizsysteme (z.B. Airtime-Modelle). Eine zusätzliche Möglichkeit, bestehende Vertriebskanäle zu erhalten bzw. auszubauen, liegt in der Gewinnung von weiteren Franchisepartnern.

Der Zusammenschluss der beiden Netzbetreiber O2 und E-Plus könnte zu einem verminderten Wettbewerb zwischen den verbleibenden Mobilfunkgesellschaften („MNOs“) und einer einhergehenden Schwächung des Service-Provider-Modells führen. Dies könnte sich unter anderem in einer Verringerung der Marge äußern. Ferner besteht die Gefahr eines koordinierten Verhaltens der drei nach dem Zusammenschluss übrig gebliebener Netzbetreiber zu Lasten aller Service-Provider. Ein koordiniertes Verhalten dieser drei Netzbetreiber könnte dazu führen, dass deren Verhandlungsbereitschaft abgeschwächt wird und es für die freenet AG schwieriger wird, positive Verhandlungsergebnisse zu erzielen. Die von Telefónica Deutschland an einen anderen Marktteilnehmer ohne eigenes Mobilfunknetz abgegebene Netzkapazität wird voraussichtlich recht aggressiv vermarktet werden. Auf der Habenseite wurden bestehende Verträge bis 2025 verlängert, wodurch die freenet AG eine gewisse Absicherung erfährt. Für den Fall, dass es zu marktweiten Konditionenkürzungen käme, würden die Konditionen für die Vertriebspartner angepasst. Das Risiko wird seitens der freenet AG als unwesentlich eingestuft.

Die Netzbetreiberrisiken, alleine oder in Kombinationen, könnten sich auf die prognostizierten Ergebnisgrößen sowie den Free Cashflow negativer auswirken, als dies bisher erwartet wird.

Kauf von Unternehmen

Die freenet AG hat in der Vergangenheit Unternehmenskäufe getätigt. Es besteht das mittlere Risiko, dass sich das operative Geschäft dieser Beteiligungen nicht erwartungsgemäß entwickelt und somit unter anderem das Wachstum des Geschäftsbereichs Digital-Lifestyle unter den Erwartungen und mithin unter den prognostizierten Ergebnissen und des Free Cashflows bleibt. Im Rahmen des Managementreports findet daher ein regelmäßiges Monitoring der Beteiligungsentwicklung statt, das darauf abzielt, sofort Gegenmaßnahmen einzuleiten, falls Planabweichungen vorliegen sollten.

Übernahme der Media Broadcast Gruppe

Aus der im ersten Quartal 2016 erfolgten Übernahme ergeben sich für die Gesellschaft verschiedene Risiken. Zum 31. Dezember 2016 hat die freenet AG die aktuelle UKW-Regelung der Bundesnetzagentur als mittleres Risiko gesehen. Diese Regelung hätte zu einer Intensivierung und Förderung des Wettbewerbs führen können, wodurch sich in diesem Bereich Marktanteils-, Umsatz- und Ergebnisverluste hätten ergeben können. Jedoch ist die UKW-Regulierung für die neue Entgeltperiode bis 03/2019 mittlerweile weitgehend abgeschlossen. Es ergaben sich keine wesentlichen Änderungen zu den Planungsannahmen. Einem möglichen weiteren Kundenverlust wurde im Rahmen der Planung bereits ausreichend Rechnung getragen.

Weiterhin könnte die kundenseitige Nachfrage des Produkts freenet TV geringer ausfallen als erwartet. Dies stellt für die freenet ein mittleres Risiko dar.

Terminierungsentgelte

Eine weitere Absenkung der so genannten Terminierungsentgelte durch die Bundesnetzagentur könnte im Markt die Umsätze pro Kunde stärker reduzieren als erwartet. Aufgrund der in der Vergangenheit bereits durchgeführten Absenkungen ist das Risiko allerdings gering. Es findet eine permanente Beobachtung des Regulierungsumfelds durch die freenet AG statt.

Gesetze und Regulierung

Aufgrund von gesetzlichen Änderungen, Eingriffen von Regulatoren oder auch durch gerichtliche Grundsatzentscheidungen könnten sich Auswirkungen auf die Tarifstruktur und die Möglichkeit, Kundenforderungen geltend zu machen, ergeben. Dies könnte sich zum einen negativ auf die Höhe der prognostizierten Umsatzerlöse und zum anderen auf die Höhe des Free Cashflows auswirken. Die Auswirkungen von einzelnen Entscheidungen oder rechtlichen Änderungen können für sich genommen nicht wesentlich sein, so dass das Risiko insgesamt als gering eingestuft werden kann. Die freenet AG begegnet dem Risiko durch ein regelmäßiges Monitoring der Entwicklungen seitens der Regulatoren bzw. durch das Verfolgen des Ausgangs gerichtlicher Entscheidungen.

Regelung des EU-Roaming

Aus der Umsetzung der neuen EU-Roaming-Richtlinie („roam like at home“) resultiert das Risiko, dass die Netzbetreiber trotz fehlender Endkundenumsätze Wholesale-Kosten für die Roamingleistung berechnen. Dem Risiko wird begegnet, indem mit den Netzbetreibern Verhandlungen für die kostenneutrale Umsetzung der Roaming-Regelungen geführt werden. Die freenet AG stuft das Risiko als gering ein.

IT-Risiken

Datendiebstahl und Hackerangriff

Die Betriebsbereitschaft und Leistungsfähigkeit der technischen Infrastruktur inklusive der Rechenzentren und Billing-Systeme des Unternehmens sind für dessen erfolgreiches Operieren und seinen Fortbestand von erheblicher Bedeutung. Es besteht das geringe Risiko, dass Netzwerkausfälle oder Serviceprobleme aufgrund von Systemfehlern oder -ausfällen zum Verlust von Kunden führen können. Neben dem Rückgang der Umsatzerlöse bei einem Verlust von Kunden könnte bei einem Ausfall der Systeme keine Leistung seitens der freenet AG erbracht und damit auch kein Umsatz bzw. kein positiver Beitrag zum erwarteten Ergebnis sowie Free Cashflow erzielt werden. Um Ausfallrisiken zu vermeiden, werden technische Frühwarnsysteme eingesetzt. Ständige Pflege und Updates halten die Sicherheitsvorkehrungen stets auf dem aktuellen Stand. Um den Verlust von sensiblen Daten zu vermeiden, wird in einem 24-stündigen Rhythmus ein Backup erstellt und dieser bei der Speicherung ausgelagert.

Ein Hackerangriff auf die freenet TV-Datenbank könnte der Auslöser für eine schadhafte Datenmanipulation sein, die im Extremfall dazu führen könnte, dass die TV-Boxen ausfallen. Das Risiko wird seitens der freenet als gering eingestuft.

Steuerliche Risiken

Verlustvorträge

Wenn innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar mehr als 25 Prozent der Aktien oder Stimmrechte der Gesellschaft in einer Hand oder in Händen mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen vereinigt würden (schädlicher Beteiligungserwerb), könnten die bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) der Gesellschaft gemäß § 8c KStG anteilig oder vollständig verloren gehen. Aktien werden in einer Hand vereinigt, wenn sie an einen Erwerber, an diesem nahestehende Personen oder an eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen übertragen werden.

Auf den Eintritt dieses Risikos hat die Gesellschaft keinen Einfluss, da der (gegebenenfalls teilweise) Wegfall der bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerliche Verlustvorträge) durch Maßnahmen und Transaktionen auf der Ebene der Aktionäre herbeigeführt wird. Vor diesem Hintergrund kann nicht ausgeschlossen werden, dass es in Folge einer Veräußerung oder eines Hinzuerwerbs von Aktien durch die Aktionäre der Gesellschaft zu einer Vereinigung von mehr als 25 Prozent der Aktien in einer Hand kommen könnte. Dasselbe mittlere Risiko besteht, wenn durch andere Maßnahmen erstmals in der Hand eines Aktionärs oder mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen mehr als 25 Prozent der Aktien oder Stimmrechte vereinigt werden. Die oben dargestellten Rechtsfolgen gelten entsprechend.

Umsatzsteuerrisiko aus „Entgelt von dritter Seite“

Mit Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 4. Dezember 2014 sowie gleichzeitiger Ergänzung des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses traf die Finanzverwaltung folgende Regelung: Liefert der Vermittler eines Mobilfunkvertrags im eigenen Namen an den Kunden ein Mobilfunkgerät oder einen sonstigen Elektronikartikel und gewährt das Mobilfunkunternehmen dem Vermittler auf Grund vertraglicher Vereinbarung eine von der Abgabe des Mobilfunkgeräts oder sonstigen Elektronikartikels abhängige Provision bzw. einen davon abhängigen Provisionsbestandteil, handelt es sich bei dieser Provision oder diesem Provisionsbestandteil insoweit nicht um ein Entgelt für die Vermittlungsleistung an das Mobilfunkunternehmen, sondern um ein Entgelt von dritter Seite im Sinne des §10 Abs. 1 Satz 3 UStG für die Lieferung des Mobilfunkgeräts oder des sonstigen Elektronikartikels. Dies gilt unabhängig von der Höhe einer von dem Kunden zu leistenden Zuzahlung. Aus der Anwendung dieser Regelung ab dem 1. Januar 2015 entstehen der Gesellschaft keine berichtspflichtigen Risiken. Für die vor dem 1. Januar 2015 ausgewiesenen Umsätze ist es aus Sicht der Gesellschaft überwiegend wahrscheinlich, dass die genannte Regelung keine wesentlichen negativen umsatzsteuerrechtlichen Auswirkungen für die freenet AG haben wird. Es verbleibt für die vor dem 1. Januar 2015 für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume ausgewiesenen Umsätze jedoch ein geringes Risiko, bei dem die freenet AG Vorsteuern teilweise an das Finanzamt zurückerstatten müsste.

Sonstige Steuerrisiken

Für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume kann es grundsätzlich zu Änderungen kommen, aus denen Steuernachzahlungen oder Veränderungen der Verlustvorträge resultieren, sofern die Finanzbehörden im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen zu abweichenden Auslegungen steuerlicher Vorschriften oder abweichenden Bewertungen des jeweiligen zugrundeliegenden Sachverhalts kommen. Gleiches gilt für Abgabenarten, die zum Teil noch nicht geprüft wurden, insbesondere weil sie üblicherweise keiner steuerlichen Außenprüfung unterliegen.

Das Risiko abweichender Sachverhaltsauslegungen und -bewertungen gilt insbesondere für gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen. Deshalb ist nicht ganz auszuschließen, dass durch Einbringungen, andere Umwandlungsvorgänge, Kapitalzuführungen und Gesellschafterwechsel die von den Kapitalgesellschaften der freenet AG erklärten und so auch bislang von der Finanzverwaltung gesondert festgestellten körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge vermindert werden bzw. entfallen könnten. Insgesamt wird dies als ein geringes Risiko angesehen.

Finanzielle Risiken

Ziel des Finanzrisikomanagements ist es, Risiken durch die laufenden operativen und finanzorientierten Aktivitäten zu begrenzen. Dabei unterliegt die Gesellschaft hinsichtlich ihrer Finanzinstrumente, finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten im Wesentlichen den nachfolgend dargestellten Risiken.

Forderungsausfälle

Ein Forderungsausfallrisiko ist der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen aufgrund des teilweisen oder vollständigen Ausfalls von Debitoren. Es besteht ein mittleres Ausfallrisiko im Hinblick auf die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrigen Vermögenswerte.

Bei der Betrachtung des Forderungsausfallrisikos stehen im freenet Konzern insbesondere die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Endkunden im Fokus. Hierbei wird im Massengeschäft unseres Konzerns der Bonität von Kunden und Vertriebspartnern besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Für wesentliche Vertragskundenbereiche werden vor Vertragsabschluss Bonitätsprüfungen der Kunden durchgeführt. Im laufenden Vertragsverhältnis sind die Durchführung eines zügigen und regelmäßigen Mahn- und Inkassoprozesses mit mehreren Inkassounternehmen im Benchmarking und einer Langzeitinkasso-Überwachung sowie das High Spender Monitoring in unserem Konzern wesentliche Maßnahmen zur Minimierung des Ausfallrisikos. Auch im Bereich der Forderungen gegen Händler und Franchisepartner findet ein laufender Mahn- und Inkassoprozess statt. Ebenso werden Kreditlimits festgelegt und überwacht. Überdies sind durch eine Warenkreditversicherung wesentliche Forderungsausfallrisiken gegenüber Großkunden (Händler und Distributoren im Bereich Mobilfunk) abgesichert. Die Risiken bei nicht versicherten Händlern und Distributoren sind durch ein internes Limitsystem begrenzt – in der Regel müssen Kunden mit schlechter Bonität Vorauskasse leisten oder die Geschäftsbeziehung kommt nicht zustande. Schließlich trägt eine angemessene Bildung von Wertberichtigungen den Forderungsausfallrisiken Rechnung.

Weitere wesentliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen regelmäßig im Segment Mobilfunk gegen die Mobilfunknetzbetreiber sowie im Segment TV und Medien gegen öffentlich-rechtliche sowie private Anbieter von TV- und Radioprogrammen. Die Eintreibung dieser Forderungen wird ebenfalls laufend überwacht; allerdings zeigen die Erfahrungen aus der Vergangenheit hier ein äußerst geringes Forderungsausfallrisiko.

Zwischen dem Konzern und einer Bank besteht eine Factoring-Vereinbarung zum Verkauf von Handy-Optionsforderungen. Die maßgeblichen Risiken (im Wesentlichen das Forderungsausfallrisiko) und Chancen gehen hierbei auf die Bank über. Im freenet Konzern verbleibt in voller Höhe das Spätzahlungsrisiko, das jedoch von untergeordneter Bedeutung ist.

Werthaltigkeit des Vermögens

In der Konzernbilanz der freenet AG werden ein bilanzieller Goodwill sowie immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen, Markenrechte und Nutzungsrechte in wesentlicher Höhe ausgewiesen. Es besteht das mittlere Risiko, dass es im Rahmen von Werthaltigkeitsprüfungen in den Folgeperioden zu wesentlichen Wertminderungen kommen kann.

Die Vermögenswerte der freenet AG werden sowohl regelmäßig als auch anlassbezogen überprüft, sofern mögliche Indikatoren für eine nachhaltige Wertminderung vorliegen. Bei einem solchen Indikator kann es sich z. B. um Änderungen im Wirtschafts- oder Regulierungsumfeld handeln. Eine eventuell resultierende Wertminderung ist nicht zahlungswirksam und bleibt daher ohne Einfluss für den Free Cashflow. Darüber hinaus werden die Umsatzerlöse und das EBITDA nicht tangiert (kein Einfluss auf die finanziellen Leistungsindikatoren).

Liquidität

Das als mittleres Risiko eingestufte allgemeine Liquiditätsrisiko des Konzerns besteht darin, dass die Gesellschaft möglicherweise ihren finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann, z. B. der Tilgung von Finanzschulden, der Bezahlung von Einkaufsverpflichtungen und der Verpflichtungen aus Leasingverträgen.

Zur Überwachung und Steuerung der Liquidität werden konzernweit umfangreiche Finanzplanungsinstrumente eingesetzt. Der Konzern steuert Liquiditätsrisiken des Weiteren durch das Halten angemessener Bankguthaben, Kreditlinien bei Banken sowie durch eine laufende Überwachung der prognostizierten und tatsächlichen Cashflows. Auf Basis mehrerer bestehender konzerninterner Cash-Pooling-Vereinbarungen, an denen die wesentlichen Gesellschaften des freenet Konzerns teilnehmen, werden Bedarf und Anlage von liquiden Mitteln im Konzern zentral gesteuert.

Um das allgemeine Liquiditätsrisiko zu verringern, bedient sich der Konzern verschiedener Finanzierungsinstrumente. Die unter den Finanzschulden ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren aus den im Dezember 2012, Mai 2015, Februar 2016 und Oktober 2016 abgeschlossenen Schuldscheindarlehen (zum 31. Dezember 2016 inkl. Zinsabgrenzungen bilanziert 1.129,5 Millionen Euro) sowie den beiden Darlehenstranchen im syndizierten Bankkredit („Facility Agreement“) vom März 2016 über insgesamt maximal 1.040,0 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2016 inkl. Zinsabgrenzungen bilanziert 604,6 Millionen Euro). Die dritte – als revolvierende Kreditlinie ausgestaltete – Tranche im Facility Agreement über 100,0 Millionen Euro war zum 31. Dezember 2016 nicht gezogen.

Aus den abgeschlossenen Kreditverträgen resultiert ein weiteres geringes Liquiditätsrisiko, da die darin vereinbarten Beschränkungen (sog. „Undertakings“ und „Covenants“) den finanziellen und operativen Spielraum der freenet AG eingrenzen. Die Verträge beinhalten beispielsweise Beschränkungen bei Änderungen der Geschäftstätigkeit des Konzerns, bei der Durchführung gruppeninterner gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen, bei der Bestellung von Sicherheiten sowie hinsichtlich eventueller Erwerbe sowie Veräußerungen von Vermögenswerten, insbesondere von Anteilsbesitz. Der Gesellschaft ist es nur in engen Grenzen erlaubt, außerhalb der Kreditverträge Fremdmittel aufzunehmen, um so beispielsweise zukünftige strategische Investitionen zu finanzieren. Aufgrund der genannten Liquiditätsreserven stellen die Covenants jedoch nur eine geringe Einschränkung für die freenet AG dar.

Kapitalrisikomanagement

Das Kapitalrisikomanagement des Konzerns bezieht sich auf das in der Konzernbilanz ausgewiesene Eigenkapital und daraus abgeleitete Kennziffern. Primäres Ziel des Kapitalrisikomanagements des Konzerns ist es, die Einhaltung der in den Kreditverträgen vorgesehenen Kennzahlen („Financial Covenants“) zu gewährleisten. Die wesentlichen Financial Covenants sind in Bezug auf das Eigenkapital des Konzerns (Eigenkapitalquote) sowie die Verschuldung (Verhältnis von Nettofinanzverschuldung des Konzerns zu Konzern-EBITDA) definiert. Sollten sich die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen negativ entwickeln, kann dies unter Umständen dazu führen, dass der freenet Konzern seine Vereinbarungen mit den kreditfinanzierenden Banken nicht mehr einhalten kann. Es besteht das mittlere Risiko zur Fälligkeitsstellung der Kredite durch die finanzierenden Banken. Die freenet AG minimiert das Risiko durch eine laufende Überwachung der finanziellen Kennzahlen.

Zinsänderungsrisiko

Unser Unternehmen unterliegt, was die Finanzschulden mit variabler Verzinsung betrifft, Zinsänderungsrisiken im Wesentlichen bezogen auf den EURIBOR. Das Unternehmen begegnet diesen mittleren Risiken durch eine Mischung aus fest und variabel verzinslichen Finanzschulden. Die Zinsänderungsrisiken sind nicht explizit gesichert, allerdings wirkt der Kassenbestand, der im Wesentlichen auf Basis von EONIA bzw. EURIBOR variabel verzinslich angelegt wird, als natürliche Absicherung und mindert das Zinsänderungsrisiko aus den variabel verzinslichen Finanzschulden entsprechend.

Geldanlagen werden in der Regel in Form von Tages- und Termingeld bei Geschäftsbanken mit hoher Bonität angelegt.

Die Gesellschaft überprüft auf der Grundlage der ihr zur Verfügung stehenden täglichen Liquiditätsplanung laufend die verschiedenen Anlagemöglichkeiten für die liquiden Mittel sowie die verschiedenen Dispositionsmöglichkeiten hinsichtlich der Finanzschulden. Marktzinsänderungen könnten sich auf das Zinsergebnis von originären variabel verzinslichen Finanzinstrumenten auswirken und gehen in die Berechnung der ergebnisbezogenen Sensitivitäten ein.

Sonstige finanzielle Risiken

Weitere Finanzrisiken könnten in der Form von Fremdwährungs- und Kursänderungsrisiken auftreten. Die Gesellschaft unterliegt Fremdwährungsrisiken nur in geringem Maße, weshalb eine separate Darstellung im Lagebericht nicht erfolgt. Hinsichtlich der Kursänderungsrisiken ist zu beachten, dass die Gesellschaft einen Anteil von 24,56 Prozent am Grundkapital der Sunrise hält. Die Sunrise erstellt ihren Konzernabschluss in der Berichtswährung Schweizer Franken (CHF). Der Wechselkurs zwischen Euro und Schweizer Franken hat Einfluss auf die Ermittlung beider Bestandteile der Position unserer Konzerngewinn- und Verlustrechnung „Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen“, nämlich zum einen der Anteile am laufenden Ergebnis der Sunrise sowie zum anderen der Abschreibungen aus der Schatten- Kaufpreisallokation bezüglich der Sunrise. Insofern hat dieser Wechselkurs einen Einfluss auf die Ertragslage des freenet Konzerns, der jedoch aus heutiger Sicht als gering einzuschätzen ist.

Strategische Risiken

Beteiligung an der Sunrise Communications Group AG

In der ersten Hälfte 2016 hat die freenet AG einen Anteil von 24,56 Prozent an der Sunrise Communications Group AG erworben. Es könnte sein, dass sich die Geschäftsentwicklung der Sunrise AG schlechter darstellt als angenommen, was sich wiederum negativ auf die Ertragslage und die finanziellen Leistungsindikatoren der freenet auswirken könnte. Das Risiko wird seitens der freenet als gering eingestuft.

EXARING AG

Die freenet AG ist seit Ende 2015 mit 24,99 Prozent an der EXARING AG beteiligt. Hieraus könnten sich die Risiken ergeben, dass einerseits die Kundenanzahl zum Produktlaunch geringer als erwartet ausfällt und die Kosten, insbesondere im Bereich Content (TV-Sender) und Akquisition (Vertriebspartner/Marketingpartner), höher ausfallen als erwartet. Zudem könnten sich eingeschränkte Funktionalitäten im Produktportfolio negativ auswirken. Diese Risiken stuft die freenet als mittel ein.

Gesamtwürdigung der Risikolage

Die vorstehend aufgeführten Risiken der freenet AG werden nachstehend überblicksartig zusammengefasst.

	Risiken	Eintrittswahrscheinlichkeit	erwartetes Schadensausmaß	Risiko	Tendenz
	Marktrisiken
	Wettbewerbsintensive Märkte	mittel	mittel	mittel
	Netzbetreiber
	Prämien und Margen	mittel	mittel	mittel
	shift to direct	mittel	gering	gering
	O2 und E-Plus	gering	unwesentlich	unwesentlich
	Kauf von Unternehmen	mittel	mittel	mittel
	Kundenaufkommen freenet TV	gering	hoch	mittel
	Terminierungsentgelte	gering	mittel	gering
	Gesetze und Regulierung	gering	gering	gering
	Regelung EU Roaming	gering	unwesentlich	unwesentlich
	IT-Risiken	gering	mittel	gering
	Datendiebstahl und Hackerangriff	gering	gering	gering
	Steuerliche Risiken
	Verlustvorträge	gering	hoch	mittel
	Umsatzsteuerrisiko aus "Entgelt von dritter Seite"	gering	mittel	gering
	Sonstige Steuerrisiken	gering	mittel	gering
	Finanzielle Risiken
	Forderungsausfälle	hoch	gering	mittel
	Werthaltigkeit des Vermögens	gering	hoch	mittel
	Liquidität
	Allgemeines Liquiditätsrisiko	gering	hoch	mittel
	Einschränkung finanzieller Spielraum	gering	mittel	gering
	Kapitalrisikomanagement	gering	hoch	mittel
	Zinsänderungsrisiko	mittel	mittel	mittel
	Sonstige finanzielle Risiken	gering	mittel	gering
	Strategische Risiken
	Ergebnisauswirkung Sunrise AG	gering	mittel	gering
	Kundenentwicklung Exaring AG	mittel	mittel	mittel
	Kostenentwicklung Exaring AG	mittel	mittel	mittel
	Pfeilrichtung nach oben: Einstufung in höhere Risikoklasse im Vergleich zum Vorbericht
	Pfeilrichtung waagerecht: Einstufung in gleiche Risikoklasse im Vergleich zum Vorbericht oder neu eingemeldetes Risiko
	Pfeilrichtung nach unten: Einstufung in geringere Risikoklasse im Vergleich zum Vorbericht

Durch den implementierten Risikomanagementprozess sowie das monatliche Berichtswesen hat der Vorstand einen Überblick über die vorgestellte Risikosituation insgesamt. Einzelne Risiken haben sich im Vergleich zum Vorjahr in Bezug auf die Eintrittswahrscheinlichkeit oder die Auswirkung lediglich geringfügig verändert. Insgesamt ist davon auszugehen, dass die Risiken keine Auswirkungen auf den Fortbestand der freenet AG haben. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass bei Fortführung des bisherigen Risikomanagementansatzes die freenet AG auch für das kommende Geschäftsjahr in der Lage sein wird, relevante Risiken rechtzeitig zu identifizieren und geeignete Gegenmaßnahmen zu ihrer Begegnung einleiten zu können.

Zum 31. Dezember 2016 wurden Markt-, IT-, steuerliche und finanzielle Risiken identifiziert. Die möglichen Auswirkungen auf die allgemeine zukünftige Entwicklung der freenet AG sowie die finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren werden von der Unternehmensleitung insgesamt als gering qualifiziert. Es wird folglich von der Unternehmensleitung erwartet, dass die im Ausblick prognostizierte, positive Entwicklung nicht wesentlich durch die aufgezeigten Risiken beeinträchtigt wird.

Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess (§ 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB)

Begriffsbestimmungen und Elemente des internen Kontrollsystems der freenet AG

Das interne Kontrollsystem der freenet AG orientiert sich am international anerkannten Rahmenwerk des COSO („Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission“). Es umfasst alle Prozesse und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit sowie der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung, insbesondere zur Sicherstellung der Einhaltung der rechtlichen Vorgaben.

Der Vorstand der freenet AG hat alle Bereiche des Konzerns zur Steuerung ihrer Kontrollprozesse nach einheitlichen Grundsätzen beauftragt.

Die Bereiche analysieren die Prozesse ständig auch in Bezug auf neue gesetzliche Vorgaben und sonstige zu beachtende Standards, entwickeln daraus interne Vorgaben und schulen die verantwortlichen Mitarbeiter.

Die Kernelemente des internen Überwachungssystems der freenet AG basieren einerseits auf automatisierten IT-Kontrollprozessen mit Alarmierungsschwellen, andererseits auf manuellen Prozesskontrollen zur Plausibilisierung der automatisch aggregierten Ergebnisse. Das Risikomanagementsystem ist mit dem internen Kontrollsystem verbunden und umfasst neben dem operativen Risikomanagement konzernweit auch die systematische Risikofrüherkennung, -steuerung und -überwachung. Weitere Erläuterungen zum Risikomanagementsystem werden im Berichtsteil „Risikomanagementsystem“ des Risikoberichts erteilt.

Struktur des Konzernrechnungslegungsprozesses

Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt in den Einzelabschlüssen der Tochterunternehmen der freenet AG im Wesentlichen durch lokale Buchhaltungssysteme des Herstellers SAP. Als Konsolidierungssystem auf oberster Konzernebene setzt die freenet AG das Modul „EC-CS“ von SAP („SAP EC-CS“) ein. Zur Aufstellung der Konzernbilanz, der Konzerngewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung sowie zur Durchführung der Kapital-, Schulden- sowie Aufwands- und Ertragskonsolidierung etc. gelangen die Meldedaten der Tochterunternehmen in unterschiedlicher Weise in das Konsolidierungssystem – im Wesentlichen automatisch über das SAP-Modul „FI“ („SAP-FI“), in Einzelfällen auch manuell durch Eingabe der Meldedaten. Die einzelnen Lageberichts- und Anhangangaben werden jeweils aus standardisierten Berichtspaketen und institutionalisierten Abstimmungsprozessen im Rahmen des internen Steuerungssystems gewonnen, die unter anderem in Microsoft Excel („MS Excel“) geführt werden. Auch die Konsolidierung dieser Anhangangaben erfolgt in MS Excel.

Durch die Konzernrevision der freenet AG werden die Ordnungsmäßigkeit und Berechtigungen im Konsolidierungssystem SAP EC-CS in regelmäßigen Abständen geprüft. Der Konzernabschlussprüfer der freenet AG prüft regelmäßig die Schnittstelle zwischen SAP-FI und dem Konsolidierungssystem SAP EC-CS sowie die Überleitungen der standardisierten Berichtspakete der Tochterunternehmen bis hin zum Konzernabschluss der freenet AG.

Wesentliche Regelungs- und Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung

Die auf die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden.

Die ordentlichen Kontrollelemente innerhalb des internen Kontrollsystems zielen auf weitgehende Automatisierung der Bildung und Gegenkontrolle aller wesentlichen Daten, angefangen von den abrechnungsrelevanten Rohdaten über die Rechnungslegung gegenüber den Kunden bis zur Wertberichtigung, Abgrenzung und Abschreibung. Die automatisierten Kontrollen werden ergänzt durch manuelle Plausibilisierung aller relevanten Zwischenergebnisse und stichprobenartige Kontrolle der zugrundeliegenden Detaildaten. So wird gewährleistet, dass Inventuren ordnungsgemäß durchgeführt werden und Vermögenswerte und Schulden im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. Daneben bestehen als außerordentliche Kontrollelemente die prozessunabhängigen Prüfungen der Konzernrevision der freenet AG im Auftrag des Aufsichtsrats, insbesondere unter Überwachung durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der freenet AG.

Die jährliche Prüfung des internen Kontrollsystems durch die Konzernrevision zeigte 2016, dass die geprüften Bereiche die in den Vorjahren erkannten Verbesserungsmöglichkeiten umgesetzt haben. Sie haben einerseits ihre bewährten Kontrollaktivitäten laufend vertieft und die Häufigkeit der Kontrolldurchführung gesteigert sowie andererseits den Automatisierungsgrad innerhalb der Kontrollaktivitäten erhöht. Aus den Kontrollergebnissen leiten sie systematisch Maßnahmen ab und überwachen deren Erfolg.

Der Konzernabschlussprüfer und sonstige Prüfungsorgane sind ebenfalls mit prozessunabhängigen Prüfungstätigkeiten in das Kontrollumfeld der freenet AG einbezogen.

Insbesondere die Prüfung der Konzernabschlüsse durch den Konzernabschlussprüfer bzw. die Prüfung der einbezogenen Formularabschlüsse der Konzerngesellschaften bildet die finale prozessunabhängige Überwachungsmaßnahme im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess.

Maßnahmen des internen Kontrollsystems der freenet AG

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat berichten an dieser Stelle gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance in der freenet Group. Das Kapitel enthält auch die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB, sowie die übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.

Die freenet AG und ihre Leitungs- und Kontrollgremien bekennen sich zu den Prinzipien guter und verantwortungsbewusster Unternehmensführung; sie identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie den Grundsätzen einer transparenten, verantwortlichen und auf Wertsteigerung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat sowie alle Führungskräfte und Mitarbeiter der freenet Group sind dieser Zielsetzung verpflichtet.

Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung am 8. Dezember 2016 mit den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und gemeinsam mit dem Vorstand die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Kodexkommission hat 2016 keine inhaltliche Überarbeitung des Kodex vorgenommen, sondern eine Aktualisierung für 2017 angekündigt. Aufsichtsrat und Vorstand haben die erklärten Abweichungen und ihre Begründungen aus den Vorjahren fortgeführt. Die Entsprechenserklärung vom 8. Dezember 2016 ist in der nachfolgenden Erklärung zur Unternehmensführung enthalten und auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden.

Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB stellt die freenet AG ihre aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG dar und erläutert die relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Regelungen hinaus angewandt werden. Des Weiteren werden die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben und die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats dargestellt. Ebenfalls finden sich nachfolgend die Festlegungen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands, sowie Angaben zur Einhaltung von Mindestanteilen bei der Besetzung des Aufsichtsrats.

Die freenet AG hat folgende Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB abgegeben, die zugleich Bestandteil ihres Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 ist.

Erklärung nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 8. Dezember 2016 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

1.	Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)
2.	Die Gesellschaft fühlt sich im Rahmen ihrer Berichterstattung der Transparenz in einem hohen Maße verpflichtet. Dies gilt auch im Bereich der Vorstandsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht uneingeschränkt offengelegt und erläutert wird. Gleichwohl haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschlossen, die zur Darstellung der Vorstandsvergütung vorgesehenen Mustertabellen im Vergütungsbericht nicht zu verwenden. Trotz Vereinbarung von betragsmäßigen Höchstgrenzen in den Vorstandsverträgen steht zu befürchten, dass durch die Angabe von Maximalbeträgen im Hinblick auf aktienbasierte Vergütungsbestandteile ein Bild erzeugt wird, das nicht den tatsächlichen Annahmen hinsichtlich der Entwicklung des Aktienkurses entspricht. (Kodex-Ziffer 4.2.5 Satz 5 und Satz 6)
3.	Der Aufsichtsrat sieht die derzeitige Besetzung des Vorstands als erfolgreich an und strebt deswegen Kontinuität im Vorstand an. Eine Auswahl nach den in Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands ist demgegenüber aus Sicht des Aufsichtsrats nachrangig. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1)
4.	Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 8 und 5.4.1 Satz 2)
5.	Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Ziffer 5.4.2 Satz 1. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 3 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. Dies hat sich nach seiner Überzeugung bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2, Abs. 3 und 5.4.2 Satz 1)
6.	Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 empfiehlt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Diese Form der variablen Vergütung hat sich in der Vergangenheit bewährt. Zudem ist die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Daher dient auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die freenet AG verfügt über ein einheitliches Compliance-System, das kontinuierlich ausgebaut und fortentwickelt wird. Der Chief Compliance Officer („CCO“) der freenet Group berichtet direkt an den Vorstand. Er unterstützt den Vorstand dabei, die für die freenet AG relevanten rechtlichen Vorgaben aufzuzeigen und innerhalb der freenet Group entsprechend umzusetzen sowie Anpassungen des Compliance Systems an sich wandelnde Anforderungen vorzunehmen. Der CCO berichtet darüber hinaus regelmäßig an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird durch den CCO informiert, wenn Risiken betroffen sind, die die Existenz der freenet Group gefährden.

Die freenet Group bekennt sich umfassend zur Einhaltung von Recht und Gesetz. Compliance bedeutet für die freenet Group, das rechtliche Vorschriften eingehalten, eigene Regelungen sowie unternehmensinterne Richtlinien beachtet und Straftaten vermieden werden. Die Gesellschaft setzt alles daran, dass Compliance-Verstöße wie Betrug, Korruption und Wettbewerbsverstöße gar nicht erst entstehen. Sofern es aber zu Fehlverhalten und Compliance-Verstößen kommt, werden diese umfassend aufgeklärt und es wird mit Entschiedenheit darauf reagiert.

Die Führungskräfte der freenet Group leben Compliance vor und stellen sicher, dass in ihrem Verantwortungsbereich die maßgeblichen Handlungen im Einklang mit den jeweiligen rechtlichen Bestimmungen und unseren eigenen Werten und Regeln stehen.

Die Compliance-Organisation steht allen Ansprechpartnern beratend für Einzelfragen zur Verfügung.

Der Bereich Compliance hat ein Hinweisgebersystem (Whistleblowertool) entwickelt und innerhalb der freenet Group eingeführt. Dies ermöglicht dem Hinweisgeber, wenn er von Compliance-Verstößen Kenntnis erlangt hat, anonym Hinweise zu geben.

Allen Hinweisen wird zeitgerecht nach einem transparenten und nachvollziehbaren Prozess nachgegangen, wobei die Interessen des Hinweisgebers, der Betroffenen und des Unternehmens berücksichtigt werden.

Ziel ist es, dem Unternehmen die Möglichkeit zu geben, bei Compliance-Verstößen sofort konsequent angemessene Maßnahmen zu ergreifen und somit Schäden von der freenet Group abzuwenden. Zur Sicherstellung einer sachgerechten, zügigen Bearbeitung von Hinweisen gemäß des Hinweisgeberprozesses hat die freenet Group einen Hinweisgeberausschuss eingerichtet. Ständige Mitglieder des Hinweisgeberausschusses sind der CCO sowie der für Interne Revision und Fraud-Management zuständige Bereichsleiter. Der Hinweisgeberausschuss ist für die operative Durchführung des Hinweisgeberprozesses zuständig.

Ebenfalls wurde ein zentrales Fraud-Management eingerichtet, welches neben der koordinierenden Funktion der einzelnen Fraud-Fachabteilungen der freenet Group insbesondere für die Einführung und Verbesserung wirksamer Präventivmaßnahmen und -prozesse zur Vermeidung von Fraud-Schäden für die freenet Group verantwortlich ist.

Die Bedeutung des Datenschutzes hat in den letzten Jahren ständig zugenommen. Die freenet Group ist sich ihrer besonderen Verantwortung im Hinblick auf den Umgang mit den persönlichen Daten unserer Kunden, Lieferanten, Vertragspartner und Mitarbeiter bewusst. Es ist uns daher wichtig, diese Daten vor unberechtigten Zugriffen zu schützen. Wir setzen deshalb moderne Sicherheitstechnologien ein und sensibilisieren regelmäßig unsere Mitarbeiter für dieses Thema, um das Sicherheitsniveau kontinuierlich zu verbessern und den wachsenden Bedrohungen gerecht zu werden.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der freenet AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand ist als Leitungsorgan der Konzernmuttergesellschaft dem Unternehmensinteresse verpflichtet und besteht aktuell aus drei Mitgliedern. Die Arbeit des Vorstands ist durch seine Geschäftsordnung geregelt. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Im Übrigen ist jedes Vorstandsmitglied eigenverantwortlich für seinen Geschäftsbereich zuständig. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und informieren sich gegenseitig in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen laufend über Tatsachen und Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen. Darüber hinaus nehmen die Mitglieder des Vorstands an regelmäßig stattfindenden Fachbereichssitzungen teil. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen eines Geschäftsverteilungsplans die Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder fest.

Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen. Er fasst seine Beschlüsse in der Regel in Präsenzsitzungen, in Ausnahmefällen auch in telefonischen Sitzungen oder im schriftlichen Verfahren. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei seinen Entscheidungen zur Leitung des Unternehmens regelmäßig und überwacht ihn in seiner Geschäftsführung. Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen für die Leitung des Unternehmens ein und berichtet regelmäßig über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat prüft Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und erörtert sie mit dem Vorstand. Außerdem prüft er ausführlich für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis von Vorstandsberichten, berät sich hierzu und fasst Beschlüsse, soweit dies erforderlich ist. Auch außerhalb von Sitzungen werden die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung vom Vorstand informiert.

Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat hat ein Präsidium und vier Ausschüsse gebildet. Diese Ausschüsse bereiten die im Plenum zu behandelnden Themen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und sind in einzelnen Bereichen anstelle des Plenums entscheidungsbefugt. Hierbei werden die Ausschüsse im Rahmen von Präsenzsitzungen tätig; in Ausnahmefällen können die Sitzungen aber auch telefonisch durchgeführt werden. Die Ausschüsse beraten zu den Gegenständen der Tagesordnungen und fassen gegebenenfalls hierzu Beschlüsse. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen berichten die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum. Mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sind alle Ausschüsse mit Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern paritätisch besetzt.

Präsidium

Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Es kann an Stelle des Aufsichtsrats über die nach der Geschäftsordnung des Vorstands erforderliche Zustimmung zu Maßnahmen und Geschäften des Vorstands beschließen, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann.

Mitglieder: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Prof. Dr. Helmut Thoma, Birgit Geffke, Knut Mackeprang

Personalausschuss

Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zur Vergütung des Vorstands, zum Vergütungssystem und zu dessen regelmäßiger Überprüfung. Der Ausschuss beschließt an Stelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über personalrelevante Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder.

Mitglieder: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Thorsten Kraemer, Claudia Anderleit, Birgit Geffke

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Darüber hinaus beschäftigt er sich mit Fragen der Compliance.

Mitglieder: Robert Weidinger (Vorsitz), Marc Tüngler, Ronny Minak, Michael Stephan

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss ist nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildet, um die in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichnete Aufgabe wahrzunehmen.

Mitglieder: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Thorsten Kraemer, Knut Mackeprang, Gesine Thomas

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen.

Mitglieder: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Marc Tüngler, Sabine Christiansen

Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden ersten Führungsebenen unterhalb des Vorstands; Angaben zur Einhaltung von Mindestanteilen bei der Besetzung des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand haben jeweils Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt:

	Zielgröße
Vorstand	0%
Führungsebene 1 (Direct Reports)	25%
Führungsebene 2 (Abteilungsleiter)	27,5%

Das Ende der Frist zur Erreichung aller genannten Zielgrößen wurde auf den 30. Juni 2017 festgelegt.

Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen an die Mindestanteile entsprochen.

Übernahmerechtliche Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der freenet AG beträgt 128.061.016 Euro. Es ist in ebenso viele auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung je eine Stimme.

Aktienübertragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.

10 Prozent der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen

Zum 31. Dezember 2016 bestanden ausweislich der vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen gem. §§ 21 ff. WpHG keine 10 Prozent der Stimmrechte überschreitenden Kapitalbeteiligungen an der freenet AG.

Aktien mit Sonderrechten und Kontrollbefugnissen

Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Soweit Arbeitnehmer als Aktionäre am Kapital beteiligt sind, können sie daraus keine besonderen Rechte herleiten.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, Satzungsänderungen

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der freenet AG richten sich nach §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 der Satzung. Die maßgeblichen Vorschriften zur Änderung der Satzung sind §§ 133, 179 AktG und § 16 der Satzung der freenet AG.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 bis zum 5. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen insgesamt um höchstens 12.800.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).

Der Vorstand ist zudem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 bis zum 1. Juni 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen insgesamt um höchstens 12.800.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Darüber hinaus hat die Hauptversammlung am 12. Mai 2016 beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 12.800.000,00 Euro, eingeteilt in 12.800.000 neue auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag, bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 10, lit A) beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 wurde der Vorstand bis zum 11. Mai 2021 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals oder – falls der Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung ihrer Tochtergesellschaften ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden). Im Übrigen bestehen grundsätzlich die Befugnisse zum Erwerb eigener Aktien nach Maßgabe der §§ 71 ff. AktG.

Kontrollwechsel

Ein Kontrollwechsel könnte Auswirkungen auf die Rückzahlungsansprüche aus dem Konsortialkreditvertrag zwischen der freenet Group und einem Bankenkonsortium sowie aus den von der freenet AG begebenen Schuldscheindarlehen haben. Diese Darlehen könnten in einem derartigen Fall teilweise oder zur Gänze fällig gestellt werden, ohne dass freenet einen Einfluss hierauf hätte. Ein solcher Kontrollwechsel kann, ungeachtet dessen, ob dem Übernahmeangebot vorausgeht, beim Erwerb von mehr als 50 Prozent der Stimmrechte an der freenet AG vorliegen oder wenn eine oder mehrere gemeinsam handelnde Personen das Recht haben, die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrat der freenet AG zu bestimmen. In einem solchen Fall würde freenet das Risiko tragen, dass Folgefinanzierungen zur Ablösung der Rückzahlungsansprüche nicht oder nur zu ungünstigeren Konditionen zustande kommen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft

Zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots.

Erklärung nach § 289a HGB

Die Erklärung nach § 289a HGB ist auf der Homepage der Gesellschaft im Internet unter www.freenet-group.de im Bereich Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht.

Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vorstandsvergütung nach HGB

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einem jährlichen Fixgehalt, jährlichen variablen Bezügen sowie Bezügen mit langfristiger Anreizwirkung zusammen. Daneben bestehen Pensionszusagen. Die jährlichen variablen Bezüge resultieren jeweils aus einer jährlichen Zielvereinbarung, wobei als Einzelziele regelmäßig bestimmte Ausprägungen der wesentlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren des freenet Konzerns festgelegt werden. Für die Mitglieder des Vorstands war im Geschäftsjahr 2011 ein Vergütungsprogramm mit langfristiger Anreizwirkung, das so genannte „LTIP-Programm“ („LTIP Programm 1“), aufgelegt worden. Das LTIP Programm 1 war bereits zum 31. Dezember 2015 durch Auszahlung beendet. Am 26. Februar 2014 waren mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue LTIP gewähren („LTIP Programm 2“).

Im LTIP Programm 2 wird für jedes Vorstandsmitglied ein LTIP-Konto geführt, auf dem jeweils pro Geschäftsjahr, abhängig von dem Erreichungsgrad bestimmter für dieses Geschäftsjahr definierter Ziele, eine Gutschrift oder Lastschrift in Form von virtuellen Aktien erfolgt. Pro Geschäftsjahr sind dann in einer festgelegten Zeitspanne, abhängig vom Kontostand des LTIP-Kontos, Barauszahlungen abzüglich Steuern und Abgaben möglich. Die Höhe dieser Auszahlungen ist unter anderem von dem zum Auszahlungszeitpunkt maßgeblichen Aktienkurs abhängig.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzte sich im Berichtsjahr und Vorjahr im Einzelnen wie folgt zusammen; dabei weisen die folgenden Tabellen die Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB in Verbindung mit dem DRS 17 aus. Darin enthalten sind die im Geschäftsjahr gewährten Bezüge. Wertänderungen der LTIP-Programme, die nicht auf einer Änderung der Ausübungsbedingungen beruhen, sind entsprechend § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB nicht angegeben.

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2016 nach HGB

In TEUR	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge nach HGB1
Christoph Vilanek	765	613	1.378	0	1.378
Joachim Preisig	544	491	1.035	0	1.035
Stephan Esch	492	245	737	0	737
Gesamt	1.801	1.349	3.150	0	3.150

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 201 5 nach HGB

In TEUR	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge nach HGB
Christoph Vilanek	765	639	1.404	0	1.404
Joachim Preisig	544	512	1.056	0	1.056
Stephan Esch	492	256	748	0	748
Gesamt	1.801	1.407	3.208	0	3.208

1) Der Betrag der Gesamtbezüge in der obenstehenden Tabelle umfasst nicht die Versorgungsaufwendungen in Höhe von 669 Tausend Euro (Vorjahr: 662 Tausend Euro). Wir verweisen auf die untenstehenden Erläuterungen.

Im Geschäftsjahr 2016 betrugen die Vorstandsbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB 3.150 Tausend Euro (Vorjahr: 3.208 Tausend Euro). Für 2016 und 2015 sind jeweils keine Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung enthalten, da diese jeweils in den Geschäftsjahren der Gewährung der Vergütungsinstrumente bereits ausgewiesen worden waren.

Im Geschäftsjahr 2016 kam es aus dem LTIP Programm 2 zu keinen Barauszahlungen. Im Geschäftsjahr 2015 war es aus den LTIP-Programmen zu Barauszahlungen in Höhe von insgesamt 2.324 Tausend Euro gekommen, und zwar an Herrn Vilanek in Höhe von 0 Euro, an Herrn Preisig in Höhe von 1.603 Tausend Euro sowie an Herrn Esch in Höhe von 721 Tausend Euro. Mit den Barauszahlungen an die Herren Preisig und Esch wurde im Vorjahr jeweils deren LTIP Programm 1 (Zielerreichungsjahre 2011 bis 2014) vollständig abgelöst. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2016 befinden sich alle drei Vorstände im LTIP Programm 2 – mit den Zielerreichungsjahren 2014 bis 2018 für Herrn Vilanek sowie 2015 bis 2019 für die Herren Preisig und Esch.

Zum 31. Dezember 2016 beträgt der Stand der Rückstellung nach HGB für das LTIP Programm 2 für Herrn Vilanek 3.473 Tausend Euro (Vorjahr: 2.347 Tausend Euro), für Herrn Preisig 1.159 Tausend Euro (Vorjahr: 571 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 773 Tausend Euro (Vorjahr: 381 Tausend Euro).

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Im Februar 2014 wurden an den Pensionszusagen aller drei Vorstände Anpassungen vorgenommen. Wir verweisen hierzu auf den Abschnitt „Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung“.

Zum 31. Dezember 2016 betrug die handelsrechtliche Verpflichtung für Herrn Vilanek 2.201 Tausend Euro (Vorjahr: 1.909 Tausend Euro), für Herrn Preisig 2.681 Tausend Euro (Vorjahr: 2.424 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 2.045 Tausend Euro (Vorjahr: 1.874 Tausend Euro). Der Verpflichtungswert für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2016 insgesamt 5.429 Tausend Euro (Vorjahr: 5.384 Tausend Euro).

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende Dienstzeitaufwendungen von 669 Tausend Euro (Vorjahr: 662 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2016 mit 284 Tausend Euro (Vorjahr: 282 Tausend Euro) auf Herrn Vilanek, mit 222 Tausend Euro (Vorjahr: 219 Tausend Euro) auf Herrn Preisig sowie mit 163 Tausend Euro (Vorjahr: 161 Tausend Euro) auf Herrn Esch.

Im Jahr 2016 wurden im Personalaufwand für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen wie im Vorjahr keine nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwendungen erfasst.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vorstandsvergütung nach DCGK

Im Sinne der Ziffer 4.2.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) machen wir folgende Angaben zu den für das Geschäftsjahr 2016 sowie das Vorjahr gewährten Zuwendungen an die Mitglieder des Vorstands sowie zu den im Geschäftsjahr 2016 und dem Vorjahr an die Mitglieder des Vorstandes geflossenen Zuwendungen.

Dem Vor stand für das Geschäftsjahr 2016 gewährte Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Summe
Festvergütung	750	530	480	1.760
Nebenleistungen	15	14	12	41
Summe	765	544	492	1.801
Einjährige variable Vergütung	500	400	200	1.100
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 1	0	0	0	0
LTIP-Programm 2	1.169	559	373	2.101
Summe	1.669	959	573	3.201
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	391	285	227	903
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	0	0	0	0
Summe	391	285	227	903
Gesamtvergütung	2.825	1.788	1.292	5.905

Dem Vorstand für das Geschäftsjahr 201 5 gewährte Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Summe
Festvergütung	750	530	480	1.760
Nebenleistungen	15	14	12	41
Summe	765	544	492	1.801
Einjährige variable Vergütung	500	400	200	1.100
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 1	0	52	23	75
LTIP-Programm 2	1.348	559	373	2.280
Summe	1.848	1.011	596	3.455
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	446	314	260	1.020
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	0	0	0	0
Summe	446	314	260	1.020
Gesamtvergütung	3.059	1.869	1.348	6.276

An den Vorstand im Geschäftsjahr 201 6 geflossene Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Summe
Festvergütung	750	530	480	1.760
Nebenleistungen	15	14	12	41
Summe	765	544	492	1.801
Einjährige variable Vergütung	613	491	245	1.349
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 1	0	0	0	0
LTIP-Programm 2	0	0	0	0
Summe	613	491	245	1.349
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	391	285	227	903
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	0	0	0	0
Summe	391	285	227	903
Gesamtvergütung	1.769	1.320	964	4.053

An de n Vorstand im Geschäftsjahr 2015 geflossene Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Summe
Festvergütung	750	530	480	1.760
Nebenleistungen	15	14	12	41
Summe	765	544	492	1.801
Einjährige variable Vergütung	639	512	256	1.407
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 1	0	1.603	721	2.324
LTIP-Programm 2	0	0	0	0
Summe	639	2.115	977	3.731
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	446	314	260	1.020
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	0	0	0	0
Summe	446	314	260	1.020
Gesamtvergütung	1.850	2.973	1.729	6.552

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Die Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsdienstverträge und für den Altersversorgungsfall sind wie folgt geregelt:

Regelungen für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eckhard Spoerr, Axel Krieger und Eric Berger:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die o. g. Vorstände eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.

Für den Vorstandsvorsitzenden Christoph Vilanek gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2014:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Vilanek eine Altersrente in Höhe von 2,7 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Maximalrente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal dem Betrag der zuletzt gezahlten Altersrente bzw. des beim Ableben von Herrn Vilanek erreichten Werts der Versorgungsanwartschaft.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Vilanek Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Stephan Esch gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2015 (Vereinbarung vom 26. Februar 2014):

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Esch eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch 40 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Esch Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Joachim Preisig gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2015 (Vereinbarung vom 26. Februar 2014):

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Preisig eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, bzw. zuvor bei der damaligen debitel AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Mit Ausscheiden nach Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Preisig aus der Debitel-Altersversorgung eine Altersrente in Höhe von 9.333,0 Euro (zugesagte monatliche Altersrente). Bei einem vorzeitigen Ausscheiden erhält Herr Preisig nach Vollendung des 60. Lebensjahres eine Altersrente, die sich nach den gesetzlichen Vorgaben berechnet, somit erfolgt eine Quotierung der zugesagten Altersrente entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit. Sämtliche Ansprüche von Herrn Preisig, seiner Ehefrau oder einer bezugsberechtigten Lebensgefährtin und von Hinterbliebenen aus der Debitel-Altersversorgung werden auf sämtliche vorgenannten Ansprüche aus dem aktuellen Dienstvertrag angerechnet.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Preisig Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Dienstverträge mit Tochtergesellschaften der freenet AG bestehen nicht.

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

•	einer Basisvergütung,
•	Sitzungsentgelten und
•	einer erfolgsabhängigen Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses – angehören, erhalten zusätzlich für an jeder teilgenommenen Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer freiwilligen Selbstbeschränkung beschlossen, auf die Vergütung von Sitzungsgeldern für telefonische Sitzungen des Aufsichtsrates, seiner Ausschüsse und für telefonische Teilnahmen an Präsenzsitzungen zu verzichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahres 2016 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 405 Tausend Euro sowie 60 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 405 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2016 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 870 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Es wurden keinem der Aufsichtsratsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Aufsichtsratsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden.

Verg ütung für das Geschäftsjahr 2016

In TEUR	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
Aktive Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	60,0	7,0	60,0	127,0
Knut Mackeprang1	45,0	3,0	45,0	93,0
Claudia Anderleit1	30,0	3,0	30,0	63,0
Birgit Geffke1	30,0	2,0	30,0	62,0
Thorsten Kraemer	30,0	4,0	30,0	64,0
Ronny Minak1	30,0	7,0	30,0	67,0
Michael Stephan1	30,0	7,0	30,0	67,0
Prof. Dr. Helmut Thoma	30,0	3,0	30,0	63,0
Gesine Thomas1	30,0	2,0	30,0	62,0
Marc Tüngler	30,0	8,0	30,0	68,0
Robert Weidinger	30,0	11,0	30,0	71,0
Sabine Christiansen	30,0	3,0	30,0	63,0
Gesamt	405,0	60,0	405,0	870,0

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Vergütung für das Geschäftsjahr 201 5

In TEUR	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
Aktive Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	60,0	14,0	60,0	134,0
Knut Mackeprang1	45,0	5,0	45,0	95,0
Claudia Anderleit1	30,0	7,0	30,0	67,0
Birgit Geffke1	30,0	9,0	30,0	69,0
Thorsten Kraemer	30,0	7,0	30,0	67,0
Ronny Minak1	30,0	8,0	30,0	68,0
Michael Stephan1	30,0	8,0	30,0	68,0
Prof. Dr. Helmut Thoma	30,0	5,0	30,0	65,0
Gesine Thomas1	30,0	4,0	30,0	64,0
Marc Tüngler	30,0	8,0	30,0	68,0
Robert Weidinger	30,0	12,0	30,0	72,0
Sabine Christiansen	25,5	3,0	25,6	54,1
	400,5	90,0	400,6	891,1
Ehemalige Mitglieder
Achim Weiss	2,5	0,0	2,5	5,0
Gesamt	403,0	90,0	403,1	896,1

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Prognosebericht

Marktentwicklung 2017

Die globale Wirtschaft wird sich nach Einschätzung des IWF im Jahr 2017 wieder etwas erholen und um etwa 3,4 Prozent wachsen, nach 3,1 Prozent im Jahr 2016. Die OECD ist in ihrem Weltwirtschaftsausblick mit einem Anstieg des globalen BIP um 3,3 Prozent für das Jahr 2017 etwas verhaltener. Laut IWF sind die Treiber des weltweiten Wirtschaftswachstums 2017 vor allem die verbesserten Konjunkturaussichten in China und den Vereinigten Staaten von Amerika. Für beide Volkswirtschaften hat der Fonds seine Wachstumserwartungen gegenüber der Oktober-Prognose nach oben korrigiert. In Bezug auf die USA verwies der IWF auf die Erwartungen der Finanzmärkte, die sich vom neuen politischen Kurs des Präsidenten Donald J. Trump unter anderem Steuersenkungen, höhere Infrastruktur-Ausgaben sowie eine Aufstockung des Verteidigungsbudgets erhoffen. In diesem Zusammenhang ist der IWF auch hinsichtlich der Wachstumsperspektiven für die fortgeschrittenen Volkswirtschaften etwas optimistischer, warnte gleichzeitig aber vor wachsendem Protektionismus und den möglichen Auswirkungen der US-Politik auf Schwellenmärkte und Entwicklungsländer.

Für die Eurozone rechnen IWF und OECD mit einem Anstieg der Wirtschaftsleistung um 1,6 Prozent im Jahr 2017, nach 1,7 Prozent im Jahr 2016. Für Deutschland liegt die Wachstumserwartung des IWF für das Jahr 2017 mit einem Plus von 1,5 Prozent leicht unterhalb dieses Niveaus. Die Deutsche Bundesbank ist hinsichtlich der Konjunkturentwicklung 2017 in Deutschland etwas optimistischer. In ihrem Monatsbericht von Dezember 2016 geht sie von einem Anstieg des Deutschen BIP im Jahr 2017 um 1,8 Prozent aus. Die Hauptstütze dieses soliden Aufschwungs ist demnach auch im Jahr 2017 die Binnenwirtschaft, die unter anderem von der günstigen Arbeitsmarktlage und steigenden Einkommen der privaten Haushalte profitiert.

Vor dem Hintergrund einer nach wie vor kräftigen Binnenkonjunktur rechnen VATM und Dialog Consult für 2017 mit einem Anstieg der Gesamtumsätze im Telekommunikationsmarkt zwischen 1,5 und 3,0 Prozent, mit stabilen Preisen im Festnetzbereich und leicht rückläufigen Preisen im Mobilfunk. Der deutsche Mobilfunkmarkt ist nach Einschätzung der britischen Investmentbank HSBC nach wie vor intakt und wird in den kommenden Jahren wieder ein Wachstum verzeichnen, unter anderem aufgrund der Beschleunigung der mobilen Datennutzung. Laut HSBC verursachen der zunehmende Datenverkehr sowie die Weiterentwicklung des technologischen Mobilfunk-Standards in Richtung 5G aber auch höhere Kosten und einen erhöhten Investitionsaufwand für die Marktteilnehmer. Im Hinblick auf die Refinanzierung anstehender Investitionen, vor allem in Netzinfrastrukturen, gewinnen neue Tarif- und Preisstrukturen an Bedeutung. Die Beratungsgesellschaft Deloitte hatte bereits im Januar des abgelaufenen Geschäftsjahres eine Trendumkehr bei den Mobilfunkpreisen für das Jahr 2016 vorhergesagt, die sich im abgelaufenen Geschäftsjahr mit ersten Preiserhöhungen, vor allem im Discount-Bereich andeutete. Zu dieser Einschätzung kam Deloitte aufgrund der zunehmenden Bereitschaft der Konsumenten für schnellere Netze und größere Datenpakete zu zahlen. Ein weiterer Katalysator für die Preiswende sei außerdem die steigende Zahl vernetzter mobiler Endgeräte sowie die zunehmende Popularität von OTT- und Audio- bzw. Video-Streaming-Diensten.

Voraussetzung für eine qualitativ hochwertige Übertragung audiovisueller Inhalte ist eine moderne, zukunftsfähige Dateninfrastruktur – sowohl in Bezug auf die Mobilfunknetze als auch im Breitbandbereich. In diesem Zusammenhang hat die Bundesregierung das klare Ziel definiert bis zum Jahr 2018 deutschlandweit eine flächendeckende Breitbandversorgung mit mindestens 50 Mbit/s sicherzustellen. Bereits heute fördert die Bundesregierung den Breitbandausbau mit rund 3,3 Milliarden Euro. Hinzu kommen rund 625 Millionen Euro der Bundesländer aus der sogenannten Digitalen Dividende 2. Nach Angaben des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie konnten damit bislang mehr als eine Million Haushalte an das Highspeed-Internet angeschlossen werden, was einen weiteren wichtigen Schritt zur Digitalisierung von Wirtschaft und Gesellschaft darstellt.

Dieser digitale Wandel manifestiert sich unter anderem in einer Annäherung der Teilmärkte Festnetz, Mobilfunk und TV. Auf Konsumentenseite spiegelt dies die steigende Nachfrage nach Produkten und Anwendungen rund um das Internet der Dinge bzw. das digital vernetzte private Heim wider. Auf diese Entwicklungen reagieren die Telekommunikationsanbieter vermehrt mit der Implementierung neuer Geschäftsmodelle um am Wachstum dieser neuen Marktsegmente zu partizipieren.

Laut einer Statista-Umfrage von August 2016 finden 84 Prozent der 18 bis 29-jährigen befragten Personen vernetztes Wohnen bzw. Smart-Home-Produkte sehr interessant oder interessant, unter den 30 bis 39-Jährigen sind es 67 Prozent. Bei der älteren Generation der zwischen 40- und 59-Jährigen beläuft sich diese Zahl noch auf knapp über 50 Prozent. 48 Prozent der Nutzer solcher Anwendungen gaben laut der Statista-Befragung in den letzten 12 Monaten zwischen 500 und 5.000 Euro für Produkte zur Heimvernetzung aus, dabei handelte es sich vorwiegend um Produkte aus dem Unterhaltungsbereich. Nach Analysen von Deloitte steigt die Zahl der Smart-Home-Haushalte in Deutschland deutlich. Demnach sollen unter optimalen Rahmenbedingungen bereits im Jahr 2018 eine Million Haushalte smart vernetzt sein. In einem ungünstigen Marktumfeld würde die Millionengrenze im Jahr 2020 überschritten. Im Hinblick auf den Gerätebestand geht Deloitte davon aus, dass bis 2020 in Deutschland rund 100 Millionen entsprechender vernetzter Endgeräte verwendet werden. Dazu zählen neben Wearables, Network-Audio Hardware, Smart-Home Komponenten und Connected Cars vor allem vernetzte TV-Screens.

Insgesamt ist der TV-Bildschirm nach wie vor das bevorzugte Endgeräte für den Empfang von Film- und Videodiensten. Mit der zunehmenden Verbreitung vernetzter TV-Geräte steigt auch der Konsum von IPTV- und Pay-TV-Diensten, bei dem die Übertragung von Bewegtbildern über das Internet Protokoll auf das TV-Gerät erfolgt. Nach Einschätzung von PwC ist vor allem die dynamische Entwicklung im Pay-TV-Bereich verantwortlich für das starke Wachstum des Geschäfts mit TV-Abonnementdiensten. Die Erlöse aus Abonnements von Kabel-, Satelliten, IPTV- und Pay-TV-Diensten sollen demnach von 4,7 Milliarden Euro im Jahr 2016 auf 5,3 Milliarden Euro im Jahr 2020 ansteigen. Das entspricht einer durchschnittlichen Wachstumsrate von 3,3 Prozent. Insgesamt wird sich der deutsche Fernsehmarkt nach Ansicht von PwC mit einer durchschnittlichen Wachstumsrate von 1,8 Prozent pro Jahr weiter positiv entwickeln. Die Gesamtumsätze im TV-Markt werden demnach von 14,6 Milliarden Euro im Jahr 2016 auf 14,8 Milliarden Euro im Jahr 2017 ansteigen und sich im Jahr 2020 bereits auf 15,6 Milliarden Euro belaufen.

Zusammenfassend werden für die Ableitung der Prognosen der freenet Group insbesondere folgende Annahmen als wesentlich angesehen:

•	Gesättigter Mobilfunkmarkt in Deutschland mit rückläufigem Marktvolumen im Jahr 2016, eingeschränktem Wachstumspotenzial und uneinheitlicher Preisentwicklung
•	Hohe Wachstumsraten in neuen Marktsegmenten rund um Digital-Lifestyle, das Internet der Dinge sowie im deutschen TV-Markt , vor allem im Bereich der Abonnementdienste
•	Erhöhte Konsum- und Zahlungsbereitschaft privater Haushalte, vor allem für Produkte und Anwendungen im Bereich des digital vernetzten privaten Heims.

freenet Konzern

Die freenet Group ist als netzunabhängiger Anbieter von Mobilfunkdienstleistungen in Deutschland in einem gesättigten Marktumfeld tätig. Das zuletzt leicht rückläufige kumulierte Marktvolumen, die hohe Wettbewerbsintensität sowie der anhaltende Konsolidierungsdruck auf Anbieterseite stellen die Branche zunehmend vor Herausforderungen.

Diesen Herausforderungen begegnet die freenet Group weiterhin mit der strategischen Fokussierung auf werthaltige Kundenbeziehungen in der Neukundengewinnung und im Bestandskundenmanagement. Im Mittelpunkt stehen dabei die weitere Steigerung des nicht finanziellen Leistungsindikators Customer-Ownership, der sich aus dem Postpaid- und No-Frills Kundenbestand zusammensetzt sowie die Stabilisierung des durchschnittlichen monatlichen Umsatzes pro Vertragskunde. Darüber hinaus konzentriert sich die Gesellschaft auf den Ausbau und die Weiterentwicklung des Kundenservice in Richtung Customer Excellence und Digitalisierung. In diesem Zusammenhang hat der freenet Konzern mit der Capita Customer Services (Germany) GmbH im November 2016 einen Vertrag zur Übernahme der Geschäftsprozesse der mobilcom-debitel GmbH im Kundenservice abgeschlossen. Hintergrund der auf sieben Jahr ausgelegten strategischen Partnerschaft ist der kundenorientierte digitale Ausbau der Customer-Care-Prozesse der mobilcom-debitel GmbH.

Die freenet Group arbeitet fortlaufend an einem rentabilitätsorientierten Ausbau ihrer Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten um weitere Erlösquellen zu erschließen. Bereits heute verfügt das Unternehmen über ein breites Portfolio innovativer, digitaler Anwendungen und Digital-Lifestyle-Produkte aus den Bereichen Unterhaltung, Smart Home, Gesundheit und Sicherheit und adressiert damit einen dynamischen Markt. Derzeit leisten die aus der Vermarktung von Digital-Lifestyle-Produkten und -Services generierten Umsatzerlöse nur einen marginalen Beitrag zum gesamten Geschäftsvolumen der freenet Group, allerdings mit hohen Wachstumsraten. Im Geschäftsjahr 2016 konnten die Digital-Lifestyle-Umsätze auf circa 137 Millionen Euro gesteigert werden, das entspricht einem Wachstum gegenüber dem Vorjahr von etwa 30 Prozent.

Erklärtes Ziel der freenet Group ist es, ihre Marktposition als Digital-Lifestyle-Provider weiter zu festigen und in neuen Digital-Lifestyle-Bereichen stärker als der Markt zu wachsen. Dabei kommt der Erschließung neuer innovativer Geschäftsfelder, nahe am Kerngeschäft, eine besondere Bedeutung zu. Mit dem Vermarktungsstart der neuen Fernsehprodukte freenet TV und waipu.tv im Subskriptionsmodell hat die freenet Group im abgelaufenen Geschäftsjahr den Eintritt in das neue Geschäftsfeld TV und Medien vollzogen. Damit bewegt sich das Unternehmen in dem wachstumsstarken Markt für TV-Abonnementdienste und setzt somit die Diversifikation seiner Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten konsequent fort.

Seit der Einführung von DVB-T2 HD im Juni 2016 ist es erstmals möglich über Terrestrik hochauflösendes Digitalfernsehen zu empfangen. Die Umstellung auf den neuen Standard erfolgt stufenweise bis zum 29 März 2017, an dem die DVB-T-Verbreitung in vielen Regionen Deutschlands eingestellt wird. Mit dem neuen Übertragungsstandard DVB-T2 HD wird neben der besseren Qualität auch die Programmvielfalt zunehmen. Basierend auf den Vorteilen des neuen Standards, plant die freenet Group nach der Abschaltung von DVB-T mit dem Vertrieb ihres neuen Produkts freenet TV ein kostengünstiges Endkundengeschäft für den terrestrischen Empfang von Privatsendern zu erschließen. Die entsprechende Infrastruktur für die digital-terrestrische Rundfunkverbreitung der zweiten Generation hat sich die freenet Group im abgelaufenen Geschäftsjahr mit der Akquisition der Media Broadcast Gruppe, dem alleinigen kommerziellen Anbieter von DVB-T2 und DAB+ in Deutschland gesichert. Eine weitere preisgünstige Möglichkeit für die TV-Unterhaltung bietet die freenet Group seit Ende September 2016, dem Vertriebsstart von waipu.tv, an. Das IPTV-Produkt verbindet höchste Bildqualität mit dem Komfort einer App und der Flexibilität des Internets. Die Übertragung der IP-Entertainment Angebote erfolgt über das geschlossene, 12.000 Kilometer lange Glasfasernetz der EXARING AG, an der die freenet AG mit knapp 25 Prozent beteiligt ist.

Die Grundlage der erfolgreichen Geschäftsstrategie der freenet Group bildet weiterhin ein effizientes Vertriebsnetz mit Cross-Selling Möglichkeiten. Dabei nutzt die Gesellschaft mit ihrer Mehrmarken-Strategie sowohl den stationären Handel als auch Online-Kanäle zur Vermarktung ihres Mobilfunk- und Digital-Lifestyle-Portfolios. Mit einem klaren Fokus auf Kundenservice und dessen Weiterentwicklung wird das Unternehmen auch zukünftig auf die individuellen Bedürfnisse seiner Kunden eingehen und mit maßgeschneiderten Angeboten am Wachstum des Digital-Lifestyle und TV-Markts in Deutschland partizipieren.

Der im Konzernlagebericht zum Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 anhand der definierten Leistungsindikatoren prognostizierte Geschäftsausblick der freenet Group für das Geschäftsjahr 2016 hat sich als zutreffend erwiesen. Die vom Vorstand prognostizierten Zielangaben wurden erfüllt bzw. übertroffen.

Entwicklung der wesentlichen Leistungsindikatoren 1

In Mio. EUR bzw. lt. Angabe	Prognose aus 2015 für das Geschäftsjahr 2016	Ist 2016	Änderung zum Vorjahr in %	Prognose für das Geschäftsjahr 2017
Finanzielle Leistungsindikatoren
Konzernumsatz	moderat steigend	3.362,4	7,8	leicht steigend
Konzern-EBITDA2	leicht über 400	402,3	8,7	leicht steigend
Free Cashflow2	etwa 300	311,4	9,4	leicht steigend
Postpaid-ARPU (in Euro)	stabil	21,4	0,0	stabil
Nicht finanzieller Leistungsindikator
Customer-Ownership (in Mio.)	leicht steigend	9,53	2,5	leicht steigend

1) Zur Definition der Kennzahlen verweisen wir auf den Abschnitt „Definition alternativer Leistungskennzahlen“ in diesem Konzernlagebericht.

2) Die Steuerung des Konzern-EBITDA bzw. des Free Cashflows erfolgt ohne Berücksichtigung der Ergebnisanteile der freenet AG an Sunrise bzw. der Dividendenzahlung von Sunrise.

Im Rahmen der Unternehmenssteuerung verwendet der freenet Konzern finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren zur Messung des kurz-, mittel- und langfristigen Erfolgs seiner strategischen Ausrichtung und deren operativer Umsetzung. Die Steuerung nach dem finanziellen Leistungsindikator Free Cashflow erfolgt nicht segmentbezogen sondern ausschließlich auf Konzernebene. Die Leistungsindikatoren Postpaid-ARPU und Customer-Ownership werden ausschließlich zur Steuerung im Segment Mobilfunk verwendet.

Basierend auf den positiven Ergebnissen für das Geschäftsjahr 2016 strebt die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 einen leicht steigenden Konzernumsatz und ein leicht steigendes Konzern-EBITDA an. Auf Segmentebene rechnet der Vorstand für 2017 im Mobilfunkbereich gegenüber dem Vorjahr mit einem stabilen Umsatz und einem stabilen EBITDA. Für das im abgelaufenen Geschäftsjahr neu geschaffene Segment TV und Medien erwartet die Gesellschaft unter Berücksichtigung der unterschiedlichen Konsolidierungszeiträume der Media Broadcast Gruppe von 9,5 Monaten im Geschäftsjahr 2016 und 12 Monaten im laufenden Geschäftsjahr für 2017 einen leicht steigenden Umsatz sowie ein leicht steigendes EBITDA, jeweils im Vergleich zum Vorjahr. Wie in den vorausgehenden Berichtsperioden, ist der erwartete EBITDA-Beitrag aus der Beteiligung der freenet AG an der Sunrise Communications Group AG nicht in der Prognose für das Geschäftsjahr 2017 enthalten, da dieser kein steuerungsrelevanter Bestandteil ist.

Für das Geschäftsjahr 2017 strebt die Gesellschaft darüber hinaus einen gegenüber dem Vorjahr leicht steigenden konzernweiten Free Cashflow an. Ein gegebenenfalls aus der Beteiligung der freenet AG an der Sunrise Communications Group AG resultierender Beitrag zum konzernweiten Free Cashflow der freenet AG ist ebenfalls nicht in der Prognose für das Geschäftsjahr 2017 enthalten, da dieser kein steuerungsrelevanter Bestandteil ist.

Die Zielangaben für die Entwicklung der Leistungsindikatoren Postpaid-ARPU und Customer-Ownership im Geschäftsjahr 2017 bleiben unverändert: Die Gesellschaft rechnet im Segment Mobilfunk weiterhin mit einer Stabilisierung des Postpaid-ARPUs auf dem Niveau des Vorjahres und einer leicht steigenden Kundenzahl im Customer-Ownership gegenüber dem Vorjahr.

Den Herausforderungen im Mobilfunkmarkt versucht die freenet Group auch weiterhin mit der strategischen Fokussierung auf den Erhalt und die Gewinnung werthaltiger Kundenbeziehungen zu begegnen. Dem Konsumentenverhalten hin zur vermehrt mobilen Datennutzung und höheren Datenvolumina trägt das Unternehmen mit einer verstärkten Vermarktung von Datentarifen und aktuellen Endgeräten, wie Smartphones und Tablets Rechnung. Darüber hinaus rechnet die Gesellschaft mit der zunehmenden Erschließung neuer Erlösquellen durch die Vermarktung innovativer Produkte und Dienstleistungen für mobile Anwendungen im Bereich Digital-Lifestyle. Im Hinblick auf die Generierung zusätzlicher Umsatz- und Ergebnisbeiträge gewinnt auch das neue Segment TV und Medien an Bedeutung. Weitere Aussagen zu der zukünftigen Entwicklung nicht steuerungsrelevanter Leistungsindikatoren sind im Wirtschaftsbericht dargestellt.

Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns

Der Vorstand geht für das Geschäftsjahr 2017 von einer weiterhin positiven Gesamtentwicklung des Unternehmens aus. Die strategische Fokussierung des Unternehmens auf werthaltige Kundenbeziehungen in den Bereichen Postpaid und No-Frills (zusammen: Customer-Ownership) im Kerngeschäftsfeld Mobilfunk hat sich erneut als erfolgreich erwiesen. Aus diesem Grund wird die freenet Group diese grundlegende Ausrichtung auch in Zukunft weiterverfolgen um seine etablierte Positionierung im Mobilfunkmarkt abzusichern.

Mit der frühzeitigen strategischen Ausrichtung zum umfassenden Digital-Lifestyle-Provider hat sich die freenet Group darüber hinaus in neuen, schnell wachsenden Marktsegmenten rund um mobile Anwendungen und das “Internet der Dinge” positioniert. Durch die Vermarktung innovativer Digital-Lifestyle-Produkte und -Services wird das Unternehmen dieses vorhandene Wachstumspotenzial auch in Zukunft nutzen. Mit dem Eintritt in das neue TV-Geschäftsfeld hat die freenet Group den Grundstein für ein umfassendes, innovatives Fernseherlebnis gelegt und gleichzeitig den Weg für das Fernsehen der nächsten Generation bereitet. In dem neuen Segment TV und Medien sieht das Unternehmen die Chance, sich neben dem Kerngeschäft Mobilfunk ein weiteres relevantes Standbein aufzubauen.

Die Sicherung und der Ausbau einer nachhaltigen Profitabilität und Cashflow-Stärke bilden die Grundlage für die strategische Geschäftsausrichtung der freenet AG. Dabei konzentriert sich das Unternehmen auch zukünftig auf die Erweiterung des Produktportfolios und die organische und anorganische Erschließung neuer Geschäftssegmente unter engen Rentabilitäts- und Investitionsvorgaben.

Büdelsdorf, den 06. März 2017

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

Bilanz zum 31. Dezember 2016

Aktiva

	31.12.2016 €	31.12.2015 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	16.608.378,79	22.148.178,79
	16.608.378,79	22.148.178,79
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	3.958.720,33	4.439.816,56
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	507.763,86	578.119,35
	4.466.484,19	5.017.935,91
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.850.316.208,97	1.850.316.208,97
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	409.846.373,00	529.546.373,00
3. Beteiligungen	740.699.428,43	1.032.059,23
	3.000.862.010,40	2.380.894.641,20
	3.021.936.873,38	2.408.060.755,90
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	2.166.482,99	1.985.306,12
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	157.976.425,18	15.076.068,61
3. Sonstige Vermögensgegenstände	3.085.954,52	911.753,92
davon aus Steuern € 2.123.481,78; Vorjahr € 0,00
	163.228.862,69	17.973.128,65
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	1.396.562,43	4.017.801,22
	164.625.425,12	21.990.929,87
C. Rechnungsabgrenzungsposten	244.228,46	117.903,59
	3.186.806.526,96	2.430.169.589,36
Passiva
	31.12.2016 €	31.12.2015 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	128.061.016,00	128.061.016,00
II. Kapitalrücklage	911.664.429,49	911.664.429,49
III. Bilanzgewinn	319.228.096,69	419.964.781,28
	1.358.953.542,18	1.459.690.226,77
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	1.964.014,73	2.068.742,20
2. Steuerrückstellungen	0,00	18.663.419,72
3. Sonstige Rückstellungen	11.768.505,12	9.379.957,61
	13.732.519,85	30.112.119,53
C. Verbindlichkeiten
1. Anleihen	0,00	400.000.000,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.744.738.604,63	0,00
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr: € 1.392.000.000,00; Vorjahr € 0,00
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren: € 292.500.000,00 ; Vorjahr € 0,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.123.078,13	1.436.765,37
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	62.555.635,89	293.760.964,63
5. Sonstige Verbindlichkeiten	5.703.146,28	245.169.513,06
davon aus Steuern € 5.653.473,05; Vorjahr € 5.351.940,60
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr: € 0,00; Vorjahr € 169.033.320,49
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren: € 0,00; Vorjahr € 50.000.000
	1.814.120.464,93	940.367.243,06
	3.186.806.526,96	2.430.169.589,36

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

	2016 €	2015 €
1. Umsatzerlöse	4.983.990,64	1.410.940,00
2. Sonstige betriebliche Erträge	5.516.706,18	12.121.589,70
- davon aus Währungsumrechnung € 1.132.383,15; (Vorjahr € 11,31)	10.500.696,82	13.532.529,70
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Leistungen	1.508.603,31	0,00
	1.508.603,31	0,00
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	14.507.321,89	14.639.014,55
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	2.457.708,01	2.612.424,93
- davon für Altersversorgung € 1.016.281,29; (Vorjahr € 1.251.147,96)
	16.965.029,90	17.251.439,48
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	6.177.082,26	6.206.440,62
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	17.551.631,87	20.207.248,85
7. Erträge aus Beteiligungen	30.124.235,87	210.941.000,00
- davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00; (Vorjahr € 210.941.000,00)
8. Erträge aus Gewinnübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	174.150.886,36	191.490.666,81
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	21.775.873,03	29.263.928,71
- davon aus verbundenen Unternehmen € 21.727.812,71; (Vorjahr € 29.220.897,21)
10. Aufwendungen aus Verlustübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	17.950.678,84	0,00
- davon aus verbundenen Unternehmen € 17.950.678,84; (Vorjahr € 0,00)
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	49.300.809,36	34.891.801,97
- davon an verbundene Unternehmen € 0,00; (Vorjahr € 50.233,49)
- davon aus Aufzinzung € 0; (Vorjahr € 68.590,00)
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	29.375.516,39	32.978.270,19
13. Ergebnis nach Steuern	97.722.340,15	333.692.924,11
14. Sonstige Steuern	41.968,54	38.292,44
15. Jahresüberschuss	97.680.371,61	333.654.631,67
16. Gewinnvortrag	221.547.725,08	86.310.149,61
17. Bilanzgewinn	319.228.096,69	419.964.781,28

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 der freenet AG, Büdelsdorf, Amtsgericht Kiel, Handelsregisternummer HRB 7306 KI, wurde nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften und des AktG erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht wurden unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Das Geschäftsjahr ist gleich dem Kalenderjahr und die Hauswährung ist Euro.

Unsere Gesellschaft wurde am 15. April 2005 als telunico holding AG gegründet und mit Handelsregistereintragung vom 2. März 2007 in freenet AG umfirmiert. Mit Verschmelzungsvertrag vom 8. Juli 2005 und Handelsregistereintragung vom 02. März 2007 waren die mobilcom Aktiengesellschaft, Büdelsdorf, und die freenet.de AG, Hamburg, auf unsere Gesellschaft verschmolzen worden („Verschmelzung“).

Mit einem Gesellschafterbeschluss vom 17. Dezember 2015 kehrte die mobilcom-debitel GmbH aus ihrer Kapitalrücklage einen Betrag in Höhe von 350,0 Millionen Euro an die freenet AG aus. Die sich aus diesem Gesellschafterbeschluss ergebende Verpflichtung der mobilcom-debitel GmbH gegenüber der Gesellschaft wurde von der Gesellschaft am 29. April 2016 ausgeglichen. Der Beteiligungsbuchwert der Gesellschaft an der mobilcom-debitel GmbH war aufgrund dieser Transaktion nach dem Verhältnis des Zeitwerts des entnommenen Vermögensgegenstands (also des Auskehrungsbetrages) zum Zeitwert der Beteiligung an der mobilcom-debitel GmbH zu mindern. Der Beteiligungsbuchwert an der mobilcom-debitel GmbH wurde auf diese Weise um 139,1 Millionen Euro vermindert. Der restliche Betrag in Höhe von 210,9 Millionen Euro wurde von der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015 ertragswirksam vereinnahmt. Am 18. Dezember 2015 hat die Gesellschaft beschlossen, 750,0 Millionen Euro in die Kapitalrücklage der mobilcom-debitel GmbH einzuzahlen. Die Einlage wurde von der Gesellschaft am 2. Mai 2016 geleistet.

Im April 2011 hatte die freenet AG zur Ablösung einer Private-Equity-Finanzierung unter anderem eine fünfjährige Unternehmensanleihe mit einem Volumen von 400,0 Millionen Euro und einem jährlichen Zinskupon von 7,125 Prozent am Kapitalmarkt platziert. Die Anleihe wurde fristgerecht am 20. April 2016 inklusive Zinsen zu 100 Prozent zurückgezahlt.

Neben den in den Jahren 2012 und 2015 aufgenommenen Schuldscheindarlehen im Gesamtvolumen von nominal 219,0 Millionen Euro hat die freenet AG zu Beginn des Geschäftsjahres 2016 erneut das günstige Zinsumfeld genutzt und Fremdmittel in Höhe von insgesamt bis zu 1,7 Milliarden Euro aufgenommen. Zur Finanzierung der im ersten Quartal 2016 getätigten Transaktionen und zur Refinanzierung der im April 2016 endfälligen Unternehmensanleihe, hat das Unternehmen ein Schuldscheindarlehen und ein syndiziertes Bankdarlehen aufgenommen.

Das Schuldscheindarlehen in Höhe von 560,0 Millionen Euro konnte Ende Februar 2016 erfolgreich bei in- und ausländischen institutionellen Investoren platziert werden, in insgesamt fünf Tranchen mit Laufzeiten zwischen fünf und zehn Jahren und zu einem durchschnittlichen Zinssatz über diese Laufzeiten von 1,12 Prozent pro Jahr.

Das syndizierte Bankdarlehen hat ein Volumen von insgesamt 1,14 Milliarden Euro und erlaubt der Gesellschaft in drei unterschiedlichen Tranchen Mittel für mögliche Akquisitionen und den laufenden Betrieb zu ziehen. Die beiden ersten Tranchen dienten der Brückenfinanzierung der beiden Ende des Jahres 2015 bzw. im ersten Quartal 2016 getätigten Akquisitionen und Beteiligungen und darüber hinaus der Refinanzierung der im April 2016 ausgelaufenen Unternehmensanleihe.

Die erste Tranche mit einem Volumen von 240,0 Millionen Euro hatte eine Laufzeit von 12 plus 6 Monaten und war variabel verzinslich mit einer anfänglichen Marge von 0,8 Prozent. Mit der Begebung eines zweiten Schuldscheindarlehens im Herbst 2016 wurde diese Tranche komplett getilgt.

Die zweite Tranche hat eine Laufzeit von drei Jahren und ist variabel verzinslich mit einer anfänglichen Marge von 2,1 Prozent. Aus der zweiten Tranche, die maximal über 800,0 Millionen Euro abrufbar ist, wurden für den Erwerb von 24,56 Prozent der Anteile an der Sunrise Communications Group AG, Zürich, Schweiz (im Folgenden „Sunrise“ genannt) nominal 720,0 Millionen Euro abgerufen. Die verbleibenden 80,0 Millionen Euro Linie wurden nicht abgerufen. Nach der Begebung eines zweiten Schuldscheindarlehens im Herbst 2016 wurden insgesamt 110,0 Millionen Euro getilgt, so dass diese Tranche zum Jahresende 2016 ein Volumen von 610,0 Millionen Euro umfasst.

Die dritte Tranche mit einem Volumen von 100,0 Millionen Euro ist ebenfalls variabel verzinslich mit einer anfänglichen Marge von 1,8 Prozent und speziell als Revolving Credit Facility ausgestaltet. Somit können die Mittel während der 5-jährigen Laufzeit jederzeit gezogen und wieder zurückgezahlt werden. Zum Jahresende 2016 war diese Tranche komplett ungenutzt.

Zur Ausfinanzierung des syndizierten Bankdarlehens hat die freenet AG Ende Oktober 2016 ein endfälliges Schuldscheindarlehen mit fünf Tranchen über 350,0 Millionen Euro erfolgreich platziert. Die unter marktüblichen Bedingungen durchgeführte Transaktion wurde von der Bayerischen Landesbank, der Landesbank Baden-Württemberg, der Norddeutschen Landesbank und der ING Bank begleitet. Die Zeichnung erfolgte über das gesamte Volumen am unteren Ende der jeweiligen Vermarktungsspanne mit einem anfänglichen durchschnittlichen Zinssatz von 1,11 Prozent p.a. und Laufzeiten zwischen vier und acht Jahren. Im Detail besteht das Schuldscheindarlehen aus zwei vierjährigen Tranchen mit einem fixen Kupon bzw. einem variablen Kupon von 1,00 Prozent p.a., einer sechsjährigen Tranche mit einem fixen Kupon von 1,28 Prozent p.a., einer sechsjährigen Tranche mit einem variablen Kupon von 1,20 Prozent p.a., sowie einer achtjährigen Tranche mit einem fixen Kupon von 1,68 Prozent p.a. Mit der Transaktion konnte die freenet ihre Investment- Grade-Einstufung bestätigen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.

Die Zugänge zu den entgeltlich erworbenen Immateriellen Vermögensgegenständen und zum Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten aktiviert. Die Abschreibungen werden planmäßig nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis 150,00 Euro werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand gebucht. Die Marke wird über 15 Jahre abgeschrieben. Die Grundstückseinrichtungen werden über 9 Jahre und die Geschäftsbauten über 25 Jahre abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten oder Einbringungswerten unter Berücksichtigung erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert.

Die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Wertberichtigungen bilanziert.

Der Ansatz der Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte zu Nennwerten. Die flüssigen Mittel sind mit den Nennwerten bilanziert.

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten werden Vorauszahlungen für bestimmte zukünftige Zeiträume ausgewiesen.

Das Eigenkapital wird zum Nennwert bilanziert.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der freenet AG nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bestehen, an denen die freenet AG als Gesellschafterin beteiligt ist. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragssteuersatzes des steuerlichen Organkreises der freenet AG von aktuell 30,00 Prozent. Der kombinierte Ertragssteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine – nicht bilanzierte – aktive latente Steuer.

Einer bestimmten Personengruppe wurden Pensionszusagen erteilt. Für jene Zusagen, die im Rahmen einer rückgedeckten Unterstützungskasse durchgeführt werden, wird ein Vermögensstock aufgebaut. In Ausübung des Wahlrechtes nach Artikel 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB wird nur in einem Fall eine Rückstellung für diese mittelbaren Verpflichtungen gebildet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2005 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Dabei gehen wir derzeit von jährlichen Anpassungen von 0 Prozent bei den Entgelten (Vorjahr: 0 Prozent) und von 1,75 Prozent bei den Renten (Vorjahr: 1,75 Prozent) aus. Der zugrunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen beläuft sich zum 31. Dezember 2016 auf 4,01 Prozent (Vorjahr: 3,89 Prozent). Es handelt sich hierbei um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren. Der durchschnittliche Marktzinssatz aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt zum Bilanzstichtag 3,24 Prozent. Der ausschüttungsgesperrte Unterschiedsbetrag im Sinne des § 253 Abs. 6 HGB beträgt zum 31. Dezember 2016 0,1 Millionen Euro.

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Währungsumrechnung der Fremdwährungsverbindlichkeiten erfolgte mit den Kursen am Tage der Entstehung, mindestens mit den höheren Geldkursen am Bilanzstichtag. Bei kurzfristigen Verbindlichkeiten erfolgt zum Stichtag eine Umrechnung zum Devisen-Kassa-Mittelkurs.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Jahr 2016 ist im Anlagenspiegel gesondert dargestellt.

Anlagenspiegel

	Anschaffungs-/Herstellungskosten
	01.01.2016 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2016 €
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	90.691.277,25	0,00	18.240,00	90.673.037,25
	90.691.277,25	0,00	18.240,00	90.673.037,25
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	13.185.204,01	0,00	0,00	13.185.204,01
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.856.947,33	86.374,29	725,00	4.942.596,62
	18.042.151,34	86.374,29	725,00	18.127.800,63
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	2.264.506.864,98	0,00	0,00	2.264.506.864,98
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	529.546.373,00	955.000.000,00	1.074.700.000,00	409.846.373,00
3. Beteiligungen	1.430.259,23	739.667.369,20	0,00	741.097.628,43
	2.795.483.497,21	1.694.667.369,20	1.074.700.000,00	3.415.450.866,41
	2.904.216.925,80	1.694.753.743,49	1.074.718.965,00	3.524.251.704,29

	Abschreibungen
	01.01.2016 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2016 €
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	68.543.098,46	5.539.800,00	18.240,00	74.064.658,46
	68.543.098,46	5.539.800,00	18.240,00	74.064.658,46
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	8.745.387,45	481.096,23	0,00	9.226.483,68
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.278.827,98	156.186,03	181,25	4.434.832,76
	13.024.215,43	637.282,26	181,25	13.661.316,44
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	414.190.656,01	0,00	0,00	414.190.656,01
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	398.200,00	0,00	0,00	398.200,00
	414.588.856,01	0,00	0,00	414.588.856,01
	496.156.169,90	6.177.082,26	18.421,25	502.314.830,91

	Buchwerte
	31.12.2016 €	31.12.2015 €
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	16.608.378,79	22.148.178,79
	16.608.378,79	22.148.178,79
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	3.958.720,33	4.439.816,56
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	507.763,86	578.119,35
	4.466.484,19	5.017.935,91
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.850.316.208,97	1.850.316.208,97
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	409.846.373,00	529.546.373,00
3. Beteiligungen	740.699.428,43	1.032.059,23
	3.000.862.010,40	2.380.894.641,20
	3.021.936.873,38	2.408.060.755,90

Aus der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung verbleibt zum 31. Dezember 2016 die Marke „freenet“ mit einem Restbuchwert von 16,6 Millionen Euro (Vorjahr: 22,1 Millionen Euro) in der Bilanz der Gesellschaft.

Der wesentliche Beteiligungsansatz innerhalb der Bilanzposition Anteile an verbundenen Unternehmen betrifft die Anteile an der mobilcom-debitel GmbH mit 1.733,7 Millionen Euro (Vorjahr: 1.733,7 Millionen Euro), die im Vorjahr durch die Kapitalrücklagenauskehr angestiegen waren.

Daneben bestehen signifikante Anteile an verbundenen Unternehmen an der freenet Cityline GmbH mit 43,2 Millionen Euro (Vorjahr: 43,2 Millionen Euro), an der freenet.de GmbH mit 39,8 Millionen Euro (Vorjahr: 39,8 Millionen Euro) sowie an der EXARING AG mit 24,5 Millionen (Vorjahr: 24,5 Millionen Euro).

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen einen mit der mobilcom-debitel GmbH am 01. Juli 2011 geschlossenen und am 15. März 2016 erhöhten Darlehensvertrag über 1.400 Millionen Euro. Zum Stichtag waren aus diesem 396,2 Millionen Euro (Vorjahr: 515,9 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Weiterhin besteht ein Darlehensvertrag vom 14. Januar 2014 mit der freenet Cityline GmbH über ein Tilgungsdarlehen in Höhe von insgesamt 20,0 Millionen Euro. Zum Stichtag waren aus diesem 13,6 Millionen Euro (Vorjahr: 13,6 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Für beide Darlehen endet die Restlaufzeit am 30. Juni 2021.

Die Beteiligungen in Höhe von 740,7 Millionen Euro (Vorjahr: 1,0 Millionen Euro) sind nahezu vollständig auf die in der ersten Jahreshälfte 2016 erworbenen 24,56 Prozent der Anteile an der Sunrise Communications Group AG zurückzuführen. Zum 31. Dezember 2016 beträgt der Beteiligungsbuchwert 739,7 Millionen Euro.

Der 50-prozentige Geschäftsanteil an der FunDorado GmbH, Hamburg, wird mit 1,0 Millionen Euro (Vorjahr: 1,0 Millionen Euro) bilanziert.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 158,0 Millionen Euro (Vorjahr: 15,1 Millionen Euro) betreffen größtenteils Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen, aus dem internen Cashpooling und Umsatzsteuerforderungen gegen Tochtergesellschaften. Des Weiteren bestehen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 0,2 Millionen Euro (Vorjahr: 0,2 Millionen Euro). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen weisen eine Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten auf und werden bei Bestehen der Voraussetzungen mit den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen saldiert. Die Vergleichbarkeit der Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit dem Vorjahr wird durch die erstmalige Anwendung des Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetztes (BilRUG) nicht eingeschränkt, da es keinen Umstellungseffekt zum Stichtag gibt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen zu 0,9 Millionen Euro (Vorjahr: 0,9 Millionen Euro) eine Call-Option an den Geschäftsanteilen der EXARING AG, München, mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr und Steuererstattungen aus Ertragssteuern von 2,1 Millionen Euro (Vorjahr: 0). Die Forderungen gegen Finanzbehörden weisen sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten auf und werden bei Bestehen der Voraussetzungen mit den Steuerrückstellungen saldiert.

Das begebene Grundkapital der Gesellschaft beträgt 128.061 Tausend Euro. Das Grundkapital ist eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien zu einem kalkulatorischen Nennwert von 1,00 Euro. Das gesamte Grundkapital ist voll erbracht. Alle Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet. 50.000 Stück dieser Aktien werden von der mobilcom-debitel Logistik GmbH, Schleswig, gehalten, deren Anteile wiederum die Gesellschaft zu 100 Prozent hält. Die eigenen Anteile wurden mit ihren Anschaffungskosten von 50 Tausend Euro von der Kapitalrücklage abgesetzt.

Der Vorstand war am 12. Mai 2016 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch die Hauptversammlung dazu ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zu erwerben und zu verwenden. Die Ermächtigung gilt bis zum 11. Mai 2021. Im Geschäftsjahr hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht

In Ergänzung der Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Vorstand zusätzlich Eigenkapitalderivate einsetzen, um eigene Aktien zu erwerben. Dadurch wird das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht; es wird lediglich eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Der vollständige Wortlaut dieser Ermächtigungsbeschlüsse war am 1. April 2016 unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 der Einladung zur Hauptversammlung 2016 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

Wesentliche Bestandteile der zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Kapitalrücklage stammen aus der Kapitalerhöhung in 2008 aufgrund des Erwerbs der debitel-Gruppe (349,8 Millionen Euro) sowie aus der in 2007 wirksam gewordenen Verschmelzung und dem damit im Zusammenhang stehenden Erwerb der Minderheitenanteile an der ehemaligen freenet.de AG (134,7 Millionen Euro).

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 ist der Vorstand bis zum 5. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 12.800.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der vollständige Wortlaut der Ermächtigung des Vorstands ist unter Tagesordnungspunkt 6 in der Einladung zur Hauptversammlung 2013 im Bundesanzeiger vom 12. April 2013 veröffentlicht worden.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 ist das Kapital der Gesellschaft um bis zu 12.800.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 10, lit A) beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen.

Der Ausgabebetrag für die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien richtet sich nach den in § 4 Abs. 7 der Satzung genannten Regelungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen. Im Geschäftsjahr hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht

Der ausschüttungsgesperrte Unterschiedsbetrag im Sinne des § 253 Abs. 6 HGB beträgt zum 31. Dezember 2016 0,1 Millionen Euro.

Für unmittelbare, nicht rückgedeckte Pensionszusagen und eine mittelbare Pensionszusage wurden zum 31. Dezember 2016 Pensionsrückstellungen in Höhe von 1.964 Tausend Euro (Vorjahr: 2.069 Tausend Euro) ausgewiesen. Die Unterdeckung aus mittelbaren Pensionszusagen beträgt zum Stichtag 3.526 Tausend Euro (Vorjahr: 4.129 Tausend Euro), davon 619 Tausend Euro für ehemalige Vorstände (Vorjahr: 944 Tausend Euro) und 2.907 Tausend Euro für aktive Vorstände (Vorjahr: 3.185 Tausend Euro).

Die Sonstigen Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für Personalverpflichtungen in Höhe von 6,9 Millionen Euro (Vorjahr: 4,8 Millionen Euro) zusammen. Darin enthalten sind 5,6 Millionen Euro (Vorjahr: 3,3 Millionen Euro) für langfristige variable Gehaltsbestandteile. Ferner bestehen sonstige Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 3,1 Millionen Euro (Vorjahr: 2,7 Millionen Euro) sowie Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 0,2 Millionen Euro (Vorjahr: 0,6 Millionen Euro).

Die Anleihen wurden von der Gesellschaft am 20. April 2016 inklusive der aufgelaufenen Zinsen in voller Höhe fristgerecht zurückgezahlt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen zum 31. Dezember 2016 1.744,7 Millionen Euro (Vorjahr: 0). Die Schuldscheindarlehen aus den Jahren 2012 und 2015 im Nominalbetrag von insgesamt 219,0 Millionen Euro sowie die im Februar und Oktober 2016 platzierten Schuldscheindarlehen über ein Gesamtvolumen von nominal 910,0 Millionen Euro werden abzüglich Gebühren mit 1.134,7 Millionen Euro in den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesen. Die Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr betragen 1.392,0 Millionen Euro (Vorjahr: 0) und die Restlaufzeiten von mehr als fünf Jahren betragen 292,5 Millionen Euro (Vorjahr: 0).

Die zweite Tranche des syndizierten Bankdarlehens in Höhe von nominal 610,0 Millionen Euro wird mit 610,0 Millionen Euro unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten angesetzt (davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: 610,0 Millionen Euro, davon Restlaufzeit mehr als fünf Jahren: 0,0 Millionen Euro).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 62,5 Millionen Euro (Vorjahr: 293,7 Millionen Euro) betreffen größtenteils Verbindlichkeiten aus Gewinnabführungsverträgen, hausinternem Cashpooling 47,6 Millionen Euro (Vorjahr: 42,9 Millionen Euro), der umsatzsteuerlichen Organschaft sowie dem laufenden Lieferungs- und Leistungsverkehr 2,4 Millionen Euro (Vorjahr: 1,7 Millionen Euro) mit verbundenen Unternehmen. Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Die Vergleichbarkeit der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit dem Vorjahr wird durch die erstmalige Anwendung des Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetztes (BilRUG) nicht eingeschränkt, da es keinen Umstellungseffekt zum Stichtag gibt.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten entfallen im Wesentlichen auf Umsatzsteuer in Höhe von 5,4 Millionen Euro (Vorjahr: 4,8 Millionen Euro) sowie Lohn- und Kirchensteuer.

Im Vorjahr wurden die Schuldscheindarlehen in Höhe von 219,0 Millionen Euro (Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: 169,0 Millionen Euro, Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren: 50,0 Millionen Euro) in den sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2016 erfolgte im Rahmen einer zutreffenderen Darstellung der Finanzlage eine Umgliederung der Schuldscheindarlehen in die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Die Positionen „Sonstige Verbindlichkeiten“ und „Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten“ sind deshalb zum Vorjahr nur eingeschränkt vergleichbar.

Sämtliche übrige Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

	EUR
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2015	419.964.781,28
Dividendenausschüttung in 2016 für 2015	-198.417.056,20
Jahresüberschuss 2016	97.680.371,61
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2016	319.228.096,69

Der Vorstand hat entschieden, dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung die Ausschüttung von 1,60 Euro je dividendenberechtigter Aktie vorzuschlagen.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse wurden nahezu ausschließlich im Bereich Holding für Dienstleistungen an Konzerngesellschaften erbracht und ausschließlich im Inland erzielt. Durch die erstmalige Anwendung des Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) im Jahresabschluss 2016 und der daraus folgenden Erweiterung der Umsatzerlöse, sind die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres mit denen des Vorjahres nicht vergleichbar. Unter Anwendung von § 277 Abs.1 HGB in der Fassung des BilRUG würden die Umsatzerlöse des Vorjahres mit 4,9 Millionen Euro um 3,5 Millionen EUR höher ausfallen. Der Unterschied in der Darstellung basiert im Wesentlichen auf Erlöse aus Untervermietungen von Bürogebäuden an Externe in Höhe von 0,6 Millionen Euro sowie Untervermietungen von Bürogebäuden an verbundene Unternehmen in Höhe von 2,6 Millionen Euro.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Vermittlung von DSL-Verträgen 3,1 Millionen Euro (Vorjahr: 7,1 Millionen Euro), aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 0,7 Millionen Euro (Vorjahr: 0,7 Millionen Euro) sowie Erträgen aus Kursdifferenzen in Höhe von 1,1 Millionen Euro (Vorjahr: 0). Durch die erstmalige Anwendung des Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) im Jahresabschluss 2016 und der daraus folgenden Verringerung der sonstigen betrieblichen Erträge, sind die sonstigen betrieblichen Erträge des Geschäftsjahres mit denen des Vorjahres nicht vergleichbar. Unter Anwendung von § 277 Abs. 1 HGB in der Fassung des BilRUG würden die sonstigen betrieblichen Erträge des Vorjahres mit 8,6 Millionen Euro um 3,5 Millionen Euro niedriger ausfallen. Der Unterschied in der Darstellung basiert im Wesentlichen auf Erträge aus Mieten und Nutzungsgebühren von Bürogebäuden von 0,5 Millionen Euro und Weiterberechnungen von Untervermietungen in Höhe von 2,6 Millionen Euro.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen enthalten im Wesentlichen Mietaufwendungen aus Untermietverträgen. Durch die erstmalige Anwendung des Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) im Jahresabschluss 2016 und der daraus folgenden Erweiterung der Umsatzerlöse, sind die Materialaufwendungen des Geschäftsjahres mit denen des Vorjahres nicht vergleichbar. Unter Anwendung von § 277 Abs.1 HGB in der Fassung des BILRUG würden die Materialaufwendungen des Vorjahres mit 1,5 Millionen Euro um 1,5 Millionen Euro höher ausfallen.

Personalaufwendungen

LTIP-Programme

Programm 1

Im Geschäftsjahr 2011 wurden mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen, die langfristige variable Gehaltsbestandteile (sogenannte „LTIP“) gewähren. Im Folgenden wird das in 2011 gewährte Programm als „Programm 1“ bezeichnet.

Nachdem dieses Programm für Herrn Vilanek bereits in 2014 durch Auszahlung beendet war; endete es für Herrn Preisig und Herrn Esch durch Auszahlung der gesamten virtuellen Aktien.

Programm 2

Am 26. Februar 2014 waren mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue LTIP gewähren (im Folgenden als „Programm 2“ bezeichnet).

Es wurde, wiederum zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung, eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die das EBITDA der Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (für Herrn Vilanek) bzw. das EBITDA der Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (für Herrn Preisig und Herrn Esch) zum Zielparameter erklärt. Bei Akquisitionen, die durch die Ausgabe neuer Aktien finanziert werden, werden die Ergebnisziele am Ausgabedatum der neuen Aktien proportional zum effektiven Nettoverwässerungseffekt angepasst. Für diese Vergütungskomponente wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positiv- oder Negativbetrag eingebucht und in jährlichen Staffeln, je nach weiterer Wertentwicklung, bei Ausweis eines Guthabens ausgezahlt wird. Für die Berechtigten wurden Basisbeträge von in Summe 1.050 Tausend Euro pro Geschäftsjahr festgelegt.

Wird das jeweils festgesetzte Konzern-EBITDA für ein Geschäftsjahr erreicht, so werden 100 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Wird das für 120 Prozent Zielerreichung festgeschriebene Konzern-EBITDA erreicht, so werden 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Auch eine Überschreitung des 120 Prozent-Zielwerts führt grundsätzlich nur zur Einstellung von 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto. Bei der Feststellung der jeweiligen Zielerreichung ist der Aufsichtsrat berechtigt, außerordentliche Leistungen und Erfolge durch Ansatz eines fiktiven Konzern-EBITDA-Betrags zu honorieren. Wird durch einen solchen Ansatz der Zielerreichungsgrad von 120 Prozent rechnerisch übertroffen, so kann der Aufsichtsrat auch einen höheren Zielerreichungsgrad festsetzen, allerdings dürfen maximal 300 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt werden. Bei einer Zielerreichung zwischen dem festgeschriebenen 90 Prozent-Zielwert und 100 Prozent des festgesetzten Konzern-EBITDAs wird ein linear niedrigerer Prozentsatz des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt; wird nur der 90 Prozent-Zielwert erreicht, so wird dem virtuellen Konto für das betreffende Geschäftsjahr nichts gutgeschrieben. Bei einem unter dem 90 Prozent-Zielwert liegenden Konzern-EBITDA wird in das virtuelle Konto ein Negativbetrag von bis zu maximal 200 Prozent des Basisbetrags (bei Erreichung des 80 Prozent-Zielwerts oder weniger) eingestellt. Zum Zwecke der Einbuchung der (positiven oder negativen) Anzahl von virtuellen Aktien in das virtuelle Konto werden im LTIP-Konto Unterkonten errichtet, die die jeweilige Bezeichnung des Geschäftsjahres tragen, für das die Einbuchungszahl ermittelt worden ist.

Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag (genannt der „Zuteilungsbetrag“ als Produkt aus Basisbetrag und Basisbetragsmultiplikator) wird in virtuelle Aktien umgerechnet. Grundlage dafür ist als maßgeblicher Aktienkurs der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr. Einmalig für 2016 fasste der Aufsichtsrat in 2016 den Beschluss, dass der maßgebliche Aktienkurs aus dem Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der 20 Börsenhandelstage beginnend mit dem 1. Februar 2016 berechnet wird.

Beginnend mit Ablauf des zweiten durch das Programm begünstigten Geschäftsjahres (für Herrn Vilanek damit beginnend im Geschäftsjahr 2016, für die Herren Preisig und Esch beginnend im Geschäftsjahr 2017), jeweils nach der Einstellung eines Positiv- oder Negativbetrags für das abgelaufene Geschäftsjahr in das virtuelle Konto, hat der Begünstigte jährlich in einem Zeitfenster von drei Monaten ab dem Tage, der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses liegt, Anspruch auf Auszahlung von 25 Prozent des Kontobestands, sofern das Konto ein Guthaben ausweist. Zu diesem Zweck wird der jeweilige Kontobestand an virtuellen Aktien wiederum auf der Grundlage des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr in bar umgerechnet. Dabei wird die Aktienkursentwicklung nur bis zu einem Aktienkurs von 50,00 Euro (Cap) berücksichtigt. Ungeachtet dessen ist der Bruttobetrag der Auszahlung in jedem Geschäftsjahr zusätzlich wie folgt begrenzt: der maximale Bruttobetrag der Auszahlung je Geschäftsjahr entspricht der Summe von je 25 Prozent von 500 Prozent der Anzahl der virtuellen Aktien im jeweiligen Unterkonto, diese multipliziert mit dem maßgeblichen Aktienkurs, der der Ermittlung des Zuteilungsbetrags bei Einbuchung in das jeweilige Unterkonto zugrunde lag.

Bei der Umrechnung in virtuelle Aktien sind Dividendenzahlungen sowie Umstände, für die bei marktgängigen vom Aktienwert abhängigen Finanzinstrumenten Verwässerungsschutzbestimmungen zur Anwendung kommen, einzurechnen. Befindet sich das virtuelle Konto zu einem Auszahlungszeitpunkt im Minus, erhält das Vorstandsmitglied erst dann (wieder) eine Auszahlung, wenn der Negativbetrag durch das Erreichen entsprechender Zielparameter für das oder die Folgejahre wieder ausgeglichen wurde.

Die Verpflichtung aus dem LTIP-Programm wurde anhand eines anerkannten Bewertungsmodells zum beizulegenden Zeitwert ermittelt.

Als wesentliche Parameter gehen in dieses Bewertungsmodell der Aktienkurs der freenet AG zum Bilanzstichtag, die Volatilität der Aktienkurse entsprechend der Restlaufzeit des LTIP-Programms, die Schätzung des Zielerreichungsgrades für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sowie die Schätzung des Diskontierungszinssatzes ein.

Die Entwicklung der Bestände auf den virtuellen Konten pro Vorstand für das Programm 2 ist aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich:

Programm 2	Bestand virtuelle Aktien 31.12.2015	Zuführung	Abgang durch Auszahlung	Bestand virtuelle Aktien 31.12.2016	Rückstellung 31.12.2016 in TEUR
Christoph Vilanek	41.214	40.411	0	81.625	3.473
Joachim Preisig	0	22.043	0	22.043	1.159
Stephan Esch	0	14.695	0	14.695	773
	41.214	77.149	0	118.363	5.405

Die für 2015 festgestellte Ist-Zielerreichung beträgt 120 Prozent. Damit wurden für Herrn Vilanek, Herrn Preisig und Herrn Esch jeweils 200 Prozent des Basisbetrages zur Einstellung in das virtuelle Konto herangezogen. Dies entspricht für Herrn Vilanek 1.100 Tausend Euro, für Herrn Preisig 600 Tausend Euro sowie für Herrn Esch 400 Tausend Euro. Nach der Billigung des Konzernabschlusses 2015 erfolgte die Umrechnung in virtuelle Aktien für das Geschäftsjahr 2015 zu einem durchschnittlichen Aktienkurs von 27,22 Euro, so dass insgesamt 77.149 virtuelle Aktien in die virtuellen Konten der Mitglieder des Vorstands eingestellt wurden. Die Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 wird 120 Prozent betragen.

Es resultiert aus dem Programm 2 im Geschäftsjahr 2016 ein Personalaufwand in Höhe von 2.106 Tausend Euro, aufgrund der Zuführung zur Rückstellung um 2.106 Tausend Euro von 3.299 Tausend Euro (zum 31. Dezember 2015) auf 5.405 Tausend Euro zum 31. Dezember 2016.

Programm 3

Im Januar 2016 hat die freenet AG (wie auch zwei weitere Konzerngesellschaften) Führungskräften unterhalb der Vorstandsebene langjährige variable Gehaltsbestandteile gewährt (im Folgenden als „Programm 3“ bezeichnet).

Das Programm 3 knüpft dabei an das Konzern EBITDA der Geschäftsjahre 2016 bis 2020 an.

Für jeden berechtigten Mitarbeiter wird ein LTIP-Konto geführt. Es wurden für Mitarbeiter der freenet AG LTIP-Werte von insgesamt 750 Tausend Euro festgelegt. Der LTIP-Wert wurde zum 31. Dezember 2015 einmalig durch Division durch den maßgeblichen Aktienkurs in eine LTIP-Aktienzahl umgerechnet. Als maßgeblicher Aktienkurs ist der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs aller Börsenhandelstage des Dezembers 2015, mithin 30,69 Euro, festgelegt worden. Insgesamt ergab sich über die berechtigten Mitarbeiter eine LTIP-Aktienzahl von 24.438 virtuellen Aktien.

Auszahlungen aus den unverzinslichen LTIP-Konten sind jeweils nach Maßgabe des Erreichens definierter Zielwerte möglich. Dabei ist der Zielwert für ein bestimmtes Geschäftsjahr (2016 bis 2020) erreicht, wenn der Betrag des Konzern EBITDA für das betreffende Geschäftsjahr der Guidance entspricht oder diese übertrifft. Die Guidance ist die dem Kapitalmarkt vom Vorstand für das jeweilige Geschäftsjahr kommunizierte Prognose zum Konzern EBITDA. Wird der Zielwert für ein Geschäftsjahr verfehlt, kann die Übererfüllung des für ein nachfolgendes Geschäftsjahr geltenden Zielwerts diese Verfehlung rückwirkend ausgleichen. Die maximale Zielwerterreichung beträgt jedoch jeweils 100 Prozent. Die Feststellung der jeweiligen Zielwerterreichung erfolgt jeweils unverzüglich nach der Billigung des geprüften Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat der freenet AG.

Die berechtigten Mitarbeiter haben in jedem Geschäftsjahr, beginnend in 2017 für das Geschäftsjahr 2016, in einem Korridor von drei Monaten die Möglichkeit auf die Auszahlung aus dem LTIP-Konto. Sofern der Zielwert in dem jeweiligen Geschäftsjahr erreicht wurde, wird im Falle der gewünschten Auszahlung die LTIP-Aktienzahl mit dem für das Geschäftsjahr bestimmten Auszahlungsanteil sowie dem Auszahlungsfaktor multipliziert. Als Auszahlungsanteile wurden für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 jeweils 15 Prozent, für das Geschäftsjahr 2018 20 Prozent sowie für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 jeweils 25 Prozent festgelegt. Der Auszahlungsfaktor ist der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der 20 Börsenhandelstage beginnend mit dem ersten Börsenhandelstag nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr. Bei der Bestimmung des Auszahlungsfaktors bzw. der Bestimmung der Anzahl der virtuellen Aktien sind erfolgte Dividendenzahlungen einzurechnen, und es gelten die üblichen Verwässerungsschutzbestimmungen.

Wird von einem berechtigten Mitarbeiter im jährlichen dreimonatigen Ausübungskorridor keine Auszahlung verlangt, so kann dieses Verlangen erst wieder im selben Zeitraum des jeweiligen Folgejahres wieder ausgeübt werden. Bei einer Auszahlung wird die Aktienkursentwicklung nur bis zu einem Aktienkurs von 50,00 Euro (Cap) berücksichtigt.

Die Verpflichtung aus dem Programm 3 wurde anhand eines anerkannten Bewertungsmodells zum beizulegenden Zeitwert ermittelt. Als wesentliche Parameter gehen in dieses Bewertungsmodell der Aktienkurs der freenet AG zum Bilanzstichtag, die Volatilität der Aktienkurse entsprechend der Restlaufzeit des LTIP-Programms, die Schätzung des Zielerreichungsgrades für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sowie die Schätzung des Diskontierungszinssatzes ein.

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2016 waren aus dem Programm noch keine Auszahlungen möglich. Alle berechtigten Mitarbeiter befinden sich noch im Unternehmen, so dass die LTIP-Aktienzahl insgesamt nach wie vor 24.438 virtuelle Aktien beträgt. Der Zielwert für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 wird erreicht werden.

Es resultiert aus dem Programm 3 im Geschäftsjahr 2016 ein Personalaufwand in Höhe von 219 Tausend Euro, aufgrund der Zuführung zur Rückstellung von 0 (zum 31. Dezember 2015) auf 2198 Tausend Euro.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen enthalten in Höhe von 5,5 Millionen Euro (Vorjahr: 5,5 Millionen Euro) Abschreibungen auf die Marke, die im Rahmen der Zeitwertaufstockung bezüglich der Verschmelzung aufgedeckt worden war.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für Dienstleistungen bzw. Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen in Höhe von 3,5 Millionen Euro (Vorjahr: 7,5 Millionen Euro), Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 5,3 Millionen Euro (Vorjahr: 4,9 Millionen Euro), Aufwendungen für Personalnebenkosten in Höhe von 1,6 Millionen Euro (Vorjahr: 0), Aufwendungen für Werbung und Vertrieb in Höhe von 1,4 Millionen Euro (Vorjahr 0,1 Millionen Euro), Aufwendungen für gemietete Immobilien inklusive Nebenkosten von 1,1 Millionen Euro (Vorjahr: 2,8 Millionen Euro) sowie Aufwendungen für Kraftfahrzeuge in Höhe von 0,7 Millionen Euro (Vorjahr: 0,7 Millionen Euro) zusammen. Die periodenfremden Aufwendungen betragen 0,2 Millionen Euro (Vorjahr: 0,03 Millionen Euro), die primär aus nachträglichen IHK Beiträgen resultieren. Durch die erstmalige Anwendung des Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) im Jahresabschluss 2016 und des daraus resultierenden veränderten Ausweis von Umsatzerlösen, sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Geschäftsjahres mit denen des Vorjahres nicht vergleichbar. Unter Anwendung von § 277 Abs.1 HGB in der Fassung des BilRUG würden die sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Vorjahres mit 18,7 Millionen Euro um 1,5 Millionen EUR niedriger ausfallen. Der Unterschied in der Darstellung basiert im Wesentlichen auf Aufwendungen aus Untervermietungen von Bürogebäuden in Höhe von 1,5 Millionen Euro.

Die Erträge aus Beteiligungen resultieren im Geschäftsjahr ausschließlich aus der Dividende der Sunrise Communications Group AG in Höhe von 30,1 Millionen Euro. Im Vorjahr wurden Erträge aus Beteiligungen in Höhe von 210,9 Millionen Euro ausgewiesen, die auf die Kapitalrücklagenauskehr entfielen.

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind im Wesentlichen Zinsen von verbundenen Unternehmen in Höhe von 21,7 Millionen Euro (Vorjahr: 29,2 Millionen Euro) enthalten, davon 18,2 Millionen Euro (Vorjahr: 25,4 Millionen Euro) für Ausleihungen an die mobilcom-debitel GmbH, 2,9 Millionen Euro (Vorjahr: 3,2 Millionen Euro) für Zinserträge aus Gewinnübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen sowie 0,5 Millionen Euro (Vorjahr: 0,7 Millionen Euro) für den am 14. Januar 2014 geschlossenen Darlehensvertrag mit der freenet Cityline GmbH.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsen und Gebühren für die im April 2016 ausgelaufene Unternehmensanleihe in Höhe von 8,6 Millionen Euro (Vorjahr: 28,5 Millionen Euro), die Schuldscheindarlehen in Höhe von 23,2 Millionen Euro (Vorjahr: 4,1 Millionen Euro) sowie für das Bankdarlehen in Höhe von 16,4 Millionen Euro (Vorjahr: 0,6 Millionen Euro). Des Weiteren sind Zinsen für Steuerzahlungen in Höhe von 0,1 Millionen Euro (Vorjahr: 0,6 Millionen Euro) sowie Zinsaufwendungen durch Barwertanpassungen in Höhe von 1,0 Millionen Euro (Vorjahr: 0,8 Millionen Euro) enthalten.

Bei den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag handelt es sich um Aufwendungen aus Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag zur Körperschaftsteuer sowie Gewerbesteuer.

Die sich rechnerisch ergebende Steuerentlastung durch latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge wurde nach dem Wahlrecht des § 274 HGB n.F. sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr nicht aktiviert.

Differenzen (in T€)	Abziehbare temporäre Differenzen	Zu versteuernde temporäre Differenzen	Abziehbare temporäre Differenzen	Zu versteuernde temporäre Differenzen
	31.12.2016	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2015
---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände		25.582		36.727
Sachanlagen	13.467		2.089
Finanzanlagen		529.460		685.623
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	73		0
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten	64.776		60.542
Rückstellungen	25.235		14.499
Verbindlichkeiten	13.959		2.488
Verlustvorträge 1	1.226.760		1.204.482
Summe	1.344.270	555.042	1.284.099	722.350
Latente Steuern (in T€)	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern
Bewertung	403.281	15.616	386.514	21.373
Saldierung	-15.616	-15.616	-21.373	-21.373
Saldo	387.664	0	365.140	0

Die Bewertung der temporären Differenzen und der steuerlichen Verlustvorträge erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltendem kombinierten Steuersatz für KSt und GewSt von 30,00 Prozent (Vorjahr: 30,10 Prozent).

1 Soweit sie sich innerhalb der nächsten fünf Jahre verrechnen lassen.

4. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft hatte ohne Vorstand im Jahresdurchschnitt 163 Beschäftigte (Vorjahr: 154), davon 6 leitende Angestellte (Vorjahr: 7).

Im Geschäftsjahr 2016 und bis zur Aufstellung dieses Abschlusses sind bzw. waren folgende Herren Mitglieder des Vorstandes:

Christoph Vilanek, Hamburg, (Vorstandsvorsitzender)

•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

	eXaring AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
	gamigo AG, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats)
	Netzpiloten AG, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats)
	Ströer SE & Co. KgaA, Köln (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
	Ströer Management SE, Düsseldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
	mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats*)
	MEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 17. März 2016, Vorsitzender seit dem 4. April 2016*)
	Sunrise Communications Group AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats seit dem 15. April 2016)

Joachim Preisig, Hamburg, (Finanzvorstand)

•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

	Commerzbank AG, Frankfurt (Mitglied im Regionalbeirat Nord)
	William Prym Holding GmbH, Stollberg (Mitglied des Beirats)
	mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Mitglied des Aufsichtsrats*)
	MEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 17. März 2016, Stellvertretender Vorsitzender seit dem 4. April 2016*)
	Sunrise Communications Group AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats seit dem 15. April 2016)

Stephan Esch, Hamburg, (IT Vorstand)

•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

	mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Mitglied des Aufsichtsrats*)
	MEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 17. März 2016*)

* Konzerninterne Mandate nach § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einem jährlichen Fixgehalt, jährlichen variablen Bezügen sowie Bezügen mit langfristiger Anreizwirkung zusammen. Daneben bestehen Pensionszusagen. Die jährlichen variablen Bezüge resultieren jeweils aus einer jährlichen Zielvereinbarung, wobei als Einzelziele regelmäßig bestimmte Ausprägungen der wesentlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren des freenet Konzerns festgelegt werden. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzte sich im Berichtsjahr und Vorjahr im Einzelnen wie folgt zusammen:

Vorstandsbezüge 2016 (In TEUR)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischensumme	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge1
Christoph Vilanek	765	613	1.378	0	1.378
Joachim Preisig	544	491	1.035	0	1.035
Stephan Esch	492	245	737	0	737
	1.801	1.349	3.150	0	3.150

Vorstandsbezüge 2015 (In TEUR)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischensumme	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge1
Christoph Vilanek	765	639	1.404	0	1.404
Joachim Preisig	544	512	1.056	0	1.056
Stephan Esch	492	256	748	0	748
	1.801	1.407	3.208	0	3.208

1) Der Betrag der Gesamtbezüge in der obenstehenden Tabelle umfasst nicht die Versorgungsaufwendungen in Höhe von 669 Tausende Euro (Vorjahr: 662 Tausend Euro). Wir verweisen auf die untenstehenden Erläuterungen

Zur Zusammensetzung der variablen, nicht zahlungswirksamen und geflossenen Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung geben wir folgende Aufstellung:

Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung 2016 (In TEUR)	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	LTIP-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen
Christoph Vilanek	1.126	0
Joachim Preisig	588	0
Stephan Esch	392	0
	2.106	0

Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung 2015 (In TEUR)	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	LTIP-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen
Christoph Vilanek	1.270	0
Joachim Preisig	-980	1.603
Stephan Esch	-317	721
	-27	2.324

Am 26. Februar 2014 waren mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue langfristige variable Gehaltsbestandteile (sogenannte „LTIP“) gewähren. In 2011 war den Mitgliedern des Vorstands erstmals ein LTIP-Programm gewährt worden, welches jedoch bereits am 31. Dezember 2015 aufgrund vollständiger Auszahlung für alle drei Vorstände beendet war.

Im Geschäftsjahr 2016 kam es aus dem laufenden LTIP-Programm zu keinen Barauszahlungen. Im Vorjahr 2015 war es zu Barauszahlungen in Höhe von 2.324 Tausend Euro gekommen, und zwar an Herrn Vilanek in Höhe von 0, an Herrn Preisig in Höhe von 1.603 Tausend Euro sowie an Herrn Esch in Höhe von 721 Tausend Euro. Das laufende LTIP-Programm, in dem sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2016 alle drei Vorstände befinden, knüpft für Herrn Vilanek an die Zielerreichungsjahre 2014 bis 2018 und für die Herren Preisig und Esch jeweils an die Zielerreichungsjahre 2015 bis 2019 an.

Zum 31. Dezember 2016 beträgt der Stand der Rückstellung für die LTIP-Programme für Herrn Vilanek 3.473 Tausend Euro (Vorjahr: 2.347 Tausend Euro), für Herrn Preisig 1.159 Tausend Euro (Vorjahr: 571 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 773 Tausend Euro (Vorjahr: 381 Tausend Euro).

Insgesamt ergaben sich in 2016 Vorstandsbezüge im Sinne des § 285 Nr.9 HGB in Höhe von 3.150 Tausend Euro (Vorjahr: 3.208 Tausend Euro). Dabei sind in 2016 sowie in 2015 keine Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung enthalten, da diese jeweils in den Geschäftsjahren der Gewährung der Vergütungsinstrumente nach HGB bereits ausgewiesen worden waren.

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Im Februar 2014 waren an den Pensionszusagen aller drei Vorstände Anpassungen vorgenommen worden. Wir verweisen hierzu auf den Abschnitt „Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung“ im Vergütungsbericht des Vorstands im Konzernlagebericht.

Zum 31. Dezember 2016 betrug die handelsrechtliche Verpflichtung für Herrn Vilanek 2.201 Tausend Euro (Vorjahr: 1.909 Tausend Euro), für Herrn Preisig 2.681 Tausend Euro (Vorjahr: 2.424 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 2.045 Tausend Euro (Vorjahr: 1.874 Tausend Euro). Der Verpflichtungswert für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2016 insgesamt 5.429 Tausend Euro (Vorjahr: 5.384 Tausend Euro).

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende Dienstzeitaufwendungen von 669 Tausend Euro (Vorjahr: 662 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2016 mit 284 Tausend Euro (Vorjahr: 282 Tausend Euro) auf Herrn Vilanek, mit 222 Tausend Euro (Vorjahr: 219 Tausend Euro) auf Herrn Preisig sowie mit 163 Tausend Euro (Vorjahr: 161 Tausend Euro) auf Herrn Esch.

In 2016 sowie in 2015 wurden im Personalaufwand für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen jeweils keine nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwendungen erfasst.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Bei den Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsdienstverträge und für den Altersversorgungsfall verweisen wir auf die Angaben im Lagebericht.

Mitglieder des Aufsichtsrats sind bzw. waren im Geschäftsjahr 2016 und bis zur Aufstellung des Abschlusses:

Vertreter der Anteilseigner

Sabine Christiansen, Berlin

Geschäftsführende Gesellschafterin der TV 21 GmbH, Berlin

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Hermes Europe GmbH, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats

•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Arqueonautas GmbH, Hamburg, Mitglied des Beirats (bis 31. Mai 2016)

Thorsten Kraemer, Zug (Schweiz)

Geschäftsführender Gesellschafter der Crocodile Capital GmbH, Vaduz (Liechtenstein)

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

amaysim Australia Ltd, Sydney (Australien), Mitglied im Board of Directors

SYSTRADE AG, Vaduz, Liechtenstein, Mitglied des Verwaltungsrates (seit 27. Juli 2016)

Dr. Hartmut Schenk, Saarbrücken (Vorsitzender)

Geschäftsführender Gesellschafter der Casaplan Seeliger GmbH, Saarbrücken

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Optima Gruppe Aktiengesellschaft, Saarbrücken, Vorsitzender des Aufsichtsrats

mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats

Prof. Dr. Helmut Thoma, Strassen (Luxemburg)

Selbständiger Medienberater

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

DAF Deutsches Anleger Fernsehen AG, Kulmbach, Mitglied des Aufsichtsrats

•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

3 Plus TV Network AG, Zürich (Schweiz), Mitglied des Verwaltungsrats

Doğan Yayin Holding, Istanbul (Türkei), Mitglied des Verwaltungsrats

Marc Tüngler, Düsseldorf

Rechtsanwalt und Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., Düsseldorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

InnoTec TSS AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats

Innogy SE, Essen, Mitglied des Aufsichtsrats (seit 1. Juli 2016)

Robert Weidinger, Valley

Selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Corporate Finance Berater, Valley

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats

Vertreter der Arbeitnehmer

Claudia Anderleit, Hamburg

Leiterin Personalmanagement, freenet AG, Hamburg

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Birgit Geffke, Mömbris OT Dörnsteinbach

Leiterin Kundenbetreuung, mobilcom-debitel GmbH, Erfurt

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Knut Mackeprang, Fahrdorf

Syndikusrechtsanwalt, freenet AG, Büdelsdorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Ronny Minak, Fürstenwalde

Betriebsratsvorsitzender, mobilcom-debitel Shop GmbH, Oberkrämer

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Michael Stephan, Schacht-Audorf

Business Process Manager, mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Gesine Thomas, Neumünster

Rechtsschutzsekretärin in der Vereinigten Dienstleistungsgewerkschaft ver.di, Neumünster

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

―	einer Basisvergütung,
―	Sitzungsentgelten und,
―	einer erfolgsabhängigen Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses – angehören, erhalten zusätzlich für an jeder teilgenommenen Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer freiwilligen Selbstbeschränkung beschlossen, auf die Vergütung von Sitzungsgeldern für telefonische Sitzungen des Aufsichtsrates, seiner Ausschüsse und für telefonische Teilnahmen an Präsenzsitzungen zu verzichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2016 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 405 Tausend Euro sowie 60 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgs- abhängige Vergütung in Höhe von 405 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2016 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 870 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Es wurden keinem der Aufsichtsratsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Aufsichtsratsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2016			Erfolgsabhängige
(In TEUR)	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Vergütung	Gesamt
---	---	---	---	---
aktive Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	60,0	7,0	60,0	127,0
Knut Mackeprang1	45,0	3,0	45,0	93,0
Claudia Anderleit1	30,0	3,0	30,0	63,0
Birgit Geffke1	30,0	2,0	30,0	62,0
Thorsten Kraemer	30,0	4,0	30,0	64,0
Ronny Minak1	30,0	7,0	30,0	67,0
Michael Stephan1	30,0	7,0	30,0	67,0
Prof. Dr. Helmut Thoma	30,0	3,0	30,0	63,0
Gesine Thomas1	30,0	2,0	30,0	62,0
Marc Tüngler	30,0	8,0	30,0	68,0
Robert Weidinger	30,0	11,0	30,0	71,0
Sabine Christiansen	30,0	3,0	30,0	63,0
	405,0	60,0	405,0	870,0

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2015			Erfolgsabhängige
(In TEUR)	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Vergütung	Gesamt
---	---	---	---	---
aktive Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	60,0	14,0	60,0	134,0
Knut Mackeprang1	45,0	5,0	45,0	95,0
Claudia Anderleit1	30,0	7,0	30,0	67,0
Birgit Geffke1	30,0	9,0	30,0	69,0
Thorsten Kraemer	30,0	7,0	30,0	67,0
Ronny Minak1	30,0	8,0	30,0	68,0
Michael Stephan1	30,0	8,0	30,0	68,0
Prof. Dr. Helmut Thoma	30,0	5,0	30,0	65,0
Gesine Thomas1	30,0	4,0	30,0	64,0
Marc Tüngler	30,0	8,0	30,0	68,0
Robert Weidinger	30,0	12,0	30,0	72,0
Sabine Christiansen	25,5	3,0	25,6	54,1
	400,5	90,0	400,6	891,1
ehemalige Mitglieder
Achim Weiss	2,5	0,0	2,5	5,0
	403,0	90,0	403,1	896,1

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen zum Bilanzstichtag insgesamt 4,2 Millionen Euro und gliedern sich folgendermaßen auf:

sonstige finanzielle Verpflichtungen (In TEUR)	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr	Restlaufzeit über 5 Jahre	Gesamt
Leasing, Mieten	1.509	2.355	0	3.864
Abnahmeverpflichtungen aus Bestellungen	161	0	0	161
Sonstige	153	50	0	203
	1.823	2.405	0	4.228

Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten

Um die Zusammenarbeit zwischen der klarmobil GmbH, Büdelsdorf, und Telekom Deutschland GmbH, Bonn, finanziell abzusichern, erteilte die Gesellschaft eine uneingeschränkte Patronatserklärung zu Gunsten ihrer indirekt gehaltenen Tochtergesellschaft klarmobil GmbH. Zum Stichtag betragen die Verbindlichkeiten der klarmobil GmbH gegenüber der Telekom Deutschland GmbH 5.973 Tausend Euro (Vorjahr: 4.624 Tausend Euro) inklusive der noch ausstehenden Rechnungen. Eine weitere Patronatserklärung, welche bis zur maximalen Höhe der jeweils letzten drei kumulierten Monatsrechnungen für Mobilfunkleistungen gilt, erteilte die Gesellschaft der klarmobil GmbH, um das Vertragsverhältnis gegenüber der Vodafone GmbH finanziell abzusichern. Gegenüber der Vodafone D2 GmbH, Düsseldorf, betragen die abgesicherten Verbindlichkeiten zum Stichtag 6.775 Tausend Euro (Vorjahr: 2.824 Tausend Euro).

Daneben erteilte die Gesellschaft eine eingeschränkte Patronatserklärung zugunsten der indirekt gehaltenen Tochtergesellschaft callmobile GmbH, Hamburg, zur finanziellen Absicherung der Zusammenarbeit zwischen der callmobile GmbH und der Vodafone GmbH, Düsseldorf. Die Patronatserklärung gilt bis zu einem Maximalbetrag in Höhe der jeweils drei letzten kumulierten Monatsrechnungen für Mobilfunkleistungen aus dem genannten Vertrag. Die Verbindlichkeiten der callmobile GmbH gegenüber der Vodafone GmbH betragen zum Stichtag inklusive noch ausstehender Rechnungen 510 Tausend Euro (Vorjahr: 430 Tausend Euro).

Zu Gunsten der freenet Datenkommunikation GmbH hat die Gesellschaft unverändert zum Vorjahr eine auf 250 Tausend Euro beschränkte Patronatserklärung als Mietsicherheit gegenüber der IVG Immobilien Management GmbH & Co. Bonn VII – Objekt Düsseldorf Willstätter Straße – KG, Bonn, abgegeben.

Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus den Patronatserklärungen gerechnet, weil erwartet wird, dass die entsprechenden Rechnungen vertragsgemäß gezahlt bzw. die entsprechenden Mietzahlungen regelmäßig geleistet werden.

Des Weiteren bestehen Mietavale für Mietobjekte (374 Tausend Euro, Vorjahr: 538 Euro), die die freenet AG angemietet hat. Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme gerechnet, weil erwartet wird, das die Mieten fristgerecht gezahlt werden.

Im Rahmen der Finanzierung der Gesellschaft werden keine dinglichen Sicherheiten an die Kreditgeber gestellt. Hier gilt die sogenannte Negativerklärung, d.h. die freenet Gesellschaften stellen keine Sicherheiten und verpflichten sich gleichzeitig, keine wesentlichen Vermögensgegenstände an Dritte zu verpfänden. Hauptschuldner der Finanzierung ist die Gesellschaft, die mobilcom-debitel GmbH ist Obligor und haftet damit ebenfalls für die Zins- und Rückzahlung des Kapitals. Im Gegenzug haftet die freenet AG für Zins- und Rückzahlung des Kapitals, falls die mobilcom-debitel GmbH Mittel aus der revolvierenden Kreditlinie zieht. Zum 31. Dezember war die revolvierende Kreditlinie nicht in Anspruch genommen (weder durch die Gesellschaft noch durch die mobilcom-debitel GmbH). Alle aufgelaufenen Zinsen wurden bereits im Geschäftsjahr zahlungswirksam erfasst oder aufwandswirksam abgegrenzt.

Es bestehen zum 31. Dezember 2016 Haftungsverhältnisse im Sinne der §§ 251 und 268 Abs. 7 HGB gegenüber Dritte in Höhe von 12,7 Millionen Euro aus der gesamtschuldnerischen Mithaft bei Leasingverträgen der Media Broadcast GmbH, Köln. Mit der Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen, da die entsprechenden Zahlungen vertragsgemäß geleistet werden.

Es besteht unverändert zum Vorjahr folgende Eventualverbindlichkeit: Mit Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 4. Dezember 2014 sowie gleichzeitiger Ergänzung des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses traf die Finanzverwaltung folgende Regelung: Liefert der Vermittler eines Mobilfunkvertrags im eigenen Namen an den Kunden ein Mobilfunkgerät oder einen sonstigen Elektronikartikel und gewährt das Mobilfunkunternehmen dem Vermittler auf Grund vertraglicher Vereinbarung eine von der Abgabe des Mobilfunkgeräts oder sonstigen Elektronikartikels abhängige Provision bzw. einen davon abhängigen Provisionsbestandteil, handelt es sich bei dieser Provision oder diesem Provisionsbestandteil insoweit nicht um ein Entgelt für die Vermittlungsleistung an das Mobilfunkunternehmen, sondern um ein Entgelt von dritter Seite im Sinne des §10 Abs. 1 Satz 3 UStG für die Lieferung des Mobilfunkgeräts oder des sonstigen Elektronikartikels. Dies gilt unabhängig von der Höhe einer von dem Kunden zu leistenden Zuzahlung. Aus der Anwendung dieser Regelung ab dem 1. Januar 2015 entstehen der Gesellschaft keine berichtspflichtigen Risiken. Für die vor dem 1. Januar 2015 ausgeführten Umsätze ist es aus Sicht der Gesellschaft überwiegend wahrscheinlich, dass die genannte Regelung keine wesentlichen negativen umsatzsteuerrechtlichen Auswirkungen für die freenet AG haben wird. Es verbleibt für die vor dem 1. Januar 2015 für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume ausgeführten Umsätze jedoch ein geringes Risiko, bei dem die freenet AG Vorsteuern teilweise an das Finanzamt zurückerstatten müsste.

Anteilsbesitz der freenet AG gemäß § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB, soweit nicht von untergeordneter Bedeutung gemäß § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB:

Anteilsbesitz (in TEUR)	Eigenkapital zum 31.12.2016		Ergebnis des Geschäftsjahres 2016		Anteil am Kapital %
Unmittelbarer Anteilsbesitz
mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf	807.527		0	1	100,00
MobilCom Multimedia GmbH, Schleswig	8.625		0	1	100,00
freenet Cityline GmbH, Kiel	43.174		0	1	100,00
FunDorado GmbH, Hamburg	3.466		379		50,00
freenet.de GmbH, Hamburg	42.187		0	1	100,00
mobilcom-debitel Logistik GmbH, Schleswig	268		45		100,00
EXARING AG, München	14.096		-9.690		24,99
Sunrise Communications Group AG	1.042.775	4 6	80.082	5 6	24,56
Über die mobilcom-debitel GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
klarmobil GmbH, Hamburg	74		0	2	100,00
mobilcom-debitel Shop GmbH, Oberkrämer	15.029		0	2	100,00
callmobile GmbH, Hamburg	6.644		0	2	100,00
GRAVIS - Computervertriebsgesellschaft mbH, Berlin	6.821		0	2	100,00
MOTION TM - Vertriebs GmbH, Troisdorf	6.405		936		51,00
Taunus Beteiligungs GmbH	40.752		3.072		100,00
Über die freenet Cityline GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
01019 Telefondienste GmbH, Hamburg	575		0	3	100,00
freenet Datenkommunikations GmbH, Hamburg	3.159		0	3	100,00
freenet Energy GmbH, Berlin	598		0	3	100,00
freenet Digital GmbH, Berlin	-2.307		0	3	100,00

1 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet AG.

2 Ergebnisabführungsvertrag mit der mobilcom-debitel GmbH.

3 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet Cityline GmbH.

4 Der historische Kurs beträgt 0,9176 CHF/EUR.

5 Der Durchschnittskurs beträgt 0,9195 CHF/EUR.

6 Gemäß Konzernabschluss der Sunrise Communications Group AG per 31. Dezember 2016 nach IFRS.

Aufgrund der der freenet AG vorliegenden Mitteilungen nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz ergaben sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2016 folgende meldepflichtige Beteiligungen bzw. Stimmrechtsanteile an der freenet AG (in Klammern ist das Datum der letzten vorliegenden Stimmrechtsmitteilung angegeben):

•	Flossbach von Storch AG (Deutschland) mit Stimmrechten durch die vom Tochterunternehmen Flossbach von Storch SICAV verwalteten Sondervermögen, Luxemburg (23. März 2016)

5,55 Prozent

•	Allianz Global Investors GmbH (Deutschland) (20. Februar 2015)

5,16 Prozent

•	The Capital Group Companies, Inc. (Vereinigte Staaten) (15. Mai 2015)

3,70 Prozent

•	Deutsche Asset Management Investment GmbH (Deutschland) (9. September 2016)

3,05 Prozent

Die freenet AG ist als Mutterunternehmen nach § 290 HGB verpflichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen. Hierbei handelt es sich um den größten Konsolidierungskreis. Dieser wurde nach den IFRS und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Es wurden alle zum 31. Dezember 2016 gültigen Standards und Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) berücksichtigt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Corporate Governance Kodex

Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat am 8. Dezember 2016 abgegeben und wird den Aktionären im Internet unter nachfolgender Adresse dauerhaft zugänglich gemacht:

http://www.freenet-group.de/investor-relations/corporate-governance/index.html

Honorare des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers sowie dessen Aufteilung sind in den Angaben des Konzernabschlusses der freenet AG enthalten.

Erklärung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Einzelabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der freenet AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der freenet AG beschrieben sind.

Büdelsdorf, den 06. März 2017

freenet AG

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der freenet AG, Büdelsdorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grund-sätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, den 7. März 2017

**PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dr. Andreas Focke, Wirtschaftsprüfer

ppa. Stephan Dreckmann, Wirtschaftsprüfer

Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 10. Dezember 2015 den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

1.	Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)
2.	Die Gesellschaft fühlt sich im Rahmen ihrer Berichterstattung der Transparenz in einem hohen Maße verpflichtet. Dies gilt auch im Bereich der Vorstandsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht uneingeschränkt offengelegt und erläutert wird. Gleichwohl haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschlossen, die zur Darstellung der Vorstandsvergütung vorgesehenen Mustertabellen im Vergütungsbericht nicht zu verwenden. Trotz Vereinbarung von betragsmäßigen Höchstgrenzen in den Vorstandsverträgen steht zu befürchten, dass durch die Angabe von Maximalbeträgen im Hinblick auf aktienbasierte Vergütungsbestandteile ein Bild erzeugt wird, das nicht den tatsächlichen Annahmen hinsichtlich der Entwicklung des Aktienkurses entspricht. (Kodex-Ziffer 4.2.5 Satz 5 und Satz 6)
3.	Der Aufsichtsrat sieht die derzeitige Besetzung des Vorstands als erfolgreich an und strebt deswegen Kontinuität im Vorstand an. Eine Auswahl nach den in Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands ist demgegenüber aus Sicht des Aufsichtsrats nachrangig. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1)
4.	Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 8 und 5.4.1 Satz 2)
5.	Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Ziffer 5.4.2 Satz 1. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 3 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. Dies hat sich nach seiner Überzeugung bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2, Abs. 3 und 5.4.2 Satz 1)
6.	Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 empfiehlt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Diese Form der variablen Vergütung hat sich in der Vergangenheit bewährt. Zudem ist die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Daher dient auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

Büdelsdorf, den 8. Dezember 2016

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns des Vorstands

der freenet AG, Büdelsdorf

Der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das zum 31.12.2016 beendete Geschäftsjahr beschließt, soll folgender Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt werden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,60 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 204.817.625,60 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 114.410.471,09 auf neue Rechnung. Die Dividende ist am 6. Juni 2017 zahlbar.

Gesamtbetrag der Dividende	Euro	204.817.625,60
Vortrag auf neue Rechnung	Euro	114.410.471,09
Bilanzgewinn	Euro	319.228.096,69

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar 50.000 eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,60 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.

Hamburg, den 10.03.2017

freenet AG

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Stephan Esch

Joachim Preisig

Bericht des Aufsichtsrats

der Aufsichtsrat berichtet nachfolgend über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Wie in den Vorjahren hat der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2016 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben sorgfältig wahrgenommen. Neben zahlreichen Sachthemen, die im Rahmen der Sitzungen des Aufsichtsrats diskutiert und entschieden wurden, lag im ersten Halbjahr 2016 der Fokus der Beratungen des Plenums insbesondere auf:

•	den Erwerben der Media Broadcast Gruppe und eines Anteils an der Sunrise Communications Group AG,
•	der Prüfung und Beschlussfassung zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 und
•	der Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2016.

Im zweiten Halbjahr befasste sich der Aufsichtsrat dann schwerpunktmäßig mit:

•	dem Outsourcing von Kundenbetreuungsaktivitäten der mobilcom-debitel GmbH und weiterer Konzerngesellschaften sowie
•	Finanzierungsüberlegungen für den Konzern.

Der Aufsichtsrat begleitete und überwachte den Vorstand kontinuierlich bei dessen Geschäftsführung und beriet ihn regelmäßig bei seinen Entscheidungen im Rahmen der Leitung des Unternehmens. Bei allen grundlegenden Entscheidungen im Rahmen der Unternehmensführung bezog der Vorstand den Aufsichtsrat frühzeitig ein und berichtete regelmäßig und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über Geschäftsverlauf, Unternehmensplanung, strategische Entwicklung und Lage des Unternehmens.

In diesem Rahmen stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat Berichte und Unterlagen zur Verfügung, sowohl unaufgefordert als auch auf Anforderung anlässlich von Besprechungen im Aufsichtsrat. Der Vorstand stand zudem im Plenum und in Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats umfassend Rede und Antwort. Insbesondere erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und prüfte diese anhand der vorgelegten Unterlagen.

Darüber hinaus setzte der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens – mit der Konzentration auf das Mobilfunkgeschäft bei gleichzeitigem Umbau zum Digital-Lifestyle-Provider und Erweiterung der Geschäftsfelder um das TV-Segment – in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fort. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich diskutiert.

Ebenfalls auf der Grundlage der Berichte des Vorstands fasste der Aufsichtsrat nach Prüfung und Beratung Beschlüsse, soweit dies erforderlich war. Auch außerhalb von Sitzungen hat der Vorstand die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert. Zudem besprach der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage und -management sowie die Compliance des Unternehmens und informierte sich über aktuelle Themen und Ereignisse.

Die Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand waren nicht zu beanstanden.

Im Geschäftsjahr 2016 hielt der Aufsichtsrat drei Präsenzsitzungen und drei telefonische Sitzungen ab. Eine weitere für das erste Halbjahr 2016 geplante Präsenzsitzung wurde abgesagt und angesichts der Anzahl an telefonischen Sitzungen nicht neu terminiert.

Die Präsenz bei den Aufsichtsratssitzungen war im Berichtsjahr wieder vorbildlich hoch: mit Ausnahme einer Sitzung, an der elf der zwölf Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen, fand sich der Aufsichtsrat stets in voller Besetzung zusammen. Dementsprechend hat kein Aufsichtsratsmitglied an der Hälfte der Sitzungen oder weniger teilgenommen. Die Ausschüsse tagten 2016 jeweils in vollzähliger Besetzung.

Individualisierte Offenlegung der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen

Name des Aufsichtsratsmitglieds	Anwesenheit bei Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen	Prozentuale Anwesenheit (%)
Dr. Hartmut Schenk (Vorsitzender)	10/10	100
Claudia Anderleit	9/9	100
Sabine Christiansen	7/7	100
Birgit Geffke	9/9	100
Thorsten Kraemer	9/9	100
Knut Mackeprang	6/6	100
Ronny Minak	10/10	100
Michael Stephan	10/10	100
Prof. Dr. Helmut Thoma	6/6	100
Gesine Thomas	5/6	83
Marc Tüngler	11/11	100
Robert Weidinger	10/10	100

Sachverhalte, die Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern begründen können, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind dem Aufsichtsrat gegenüber nicht offengelegt worden.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Regelmäßige Sitzungsinhalte im Plenum waren

•	die aktuelle Geschäftsentwicklung,
•	die Markt- und Wettbewerbssituation und
•	die Finanz- und Ertragslage und die Finanzierungssituation der Gesellschaft.

In der telefonischen Sitzung vom 15. Februar 2016 informierte der Vorstand über den Stand der Verhandlungen zum Erwerb der Media Broadcast Gruppe sowie zum Erwerb von Anteilen an der Sunrise Communications Group AG. Mit beiden Akquisitionsvorhaben befasste sich der Aufsichtsrat detailliert. Auch die Finanzierung beider Akquisitionen und die Refinanzierung der ausgelaufenen Unternehmensanleihe stellten einen wesentlichen Teil der Plenumsdiskussion und der Beschlussfassungen dar. Der Aufsichtsrat fasste zudem nach Vorbereitung und auf Empfehlung des Personalausschusses Beschluss über klarstellende Regelungen zu den Auswirkungen von Unternehmenserwerben auf die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder.

Am 1. März 2016 setzte der Aufsichtsrat die Beratung zum Erwerb von Anteilen an der Sunrise Communications Group AG und deren Finanzierung telefonisch fort und erteilte hierzu seine Zustimmung.

In der Präsenzsitzung vom 22. März 2016 war der Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 wesentlicher Prüfungs- und Beratungsgegenstand. Gemeinsam mit den Vertretern des Abschlussprüfers, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, wurden die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung diskutiert. Nach Abschluss der eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer und folgte der Empfehlung des Prüfungsausschusses, indem er den Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigte. Der Jahresabschluss war damit festgestellt. Ein weiterer zentraler Punkt dieser Sitzung waren die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 12. Mai 2016 und die entsprechenden Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat fasste in dieser Sitzung ebenfalls Beschluss über die Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2016. Weiterhin passte der Aufsichtsrat seine Geschäftsordnung und die Geschäftsordnung des Vorstands an, um die Zuständigkeiten des Prüfungsausschusses zu konkretisieren und ihm die Zuständigkeit für Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers zu übertragen.

Am 12. August 2016 berieten die Aufsichtsratsmitglieder telefonisch gemeinsam mit dem Aufsichtsrat der mobilcom-debitel GmbH über das Outsourcing des Customer Service der mobilcom-debitel GmbH. Der Aufsichtsrat stimmte nach eingehender Diskussion der Veräußerung und Übertragung des Bereichs Customer Service an den Standorten Erfurt und Büdelsdorf an die Capita Customer Services (Germany) GmbH zu.

In seiner nächsten Präsenzsitzung am 22. September 2016 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit den Produktplanungen von EXARING und Media Broadcast. Vor dem Hintergrund der aktuellen Lage an den Finanzmärkten befasste sich der Aufsichtsrat zudem mit Überlegungen zur Refinanzierung der Gesellschaft und stimmte der Begebung eines Schuldscheindarlehens und anderer Finanzierungsinstrumente zu.

In der Präsenzsitzung vom 8. Dezember 2016 diskutierte der Aufsichtsrat über die vom Vorstand vorgelegte Planung für das Geschäftsjahr 2017, die er anschließend zustimmend zur Kenntnis nahm. Gegenstand der Sitzung waren insbesondere weitere Überlegungen zur strategischen Positionierung des Konzerns unter Berücksichtigung seiner Beteiligung an der Sunrise Communications Group AG. Weiterhin fasste der Aufsichtsrat Beschluss über die Abgabe der jährlichen Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Schließlich nahm er Änderungen an den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat vor, die im Hinblick auf das Inkrafttreten der Marktmissbrauchsverordnung notwendig geworden waren.

Nach Ende des Geschäftsjahres 2016 fand am 21. März 2017 eine Sitzung des Plenums mit der Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 als zentralem Inhalt statt. Die Einzelheiten hierzu sind Gegenstand des gesonderten Abschnitts „Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2016“ in diesem Bericht. Weiteres Thema war die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2017 mit den Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.

Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat ein Präsidium und vier weitere Ausschüsse eingerichtet. Die generellen Aufgaben, die Arbeitsweise und die Besetzung der einzelnen Ausschüsse sind in der Erklärung zur Unternehmensführung näher beschrieben.

Präsidium

Das Präsidium wurde 2016 nicht einberufen.

Personalausschuss

Die Mitglieder des Personalausschusses fanden sich 2016 zu insgesamt drei Sitzungen zusammen, davon zwei Sitzungen als Telefonkonferenzen. In seinen Sitzungen behandelte der Ausschuss Fragen zu den Auswirkungen von Unternehmenserwerben und deren Finanzierung auf die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder. Er beschäftigte sich zudem mit dem System der von der Gesellschaft abgeschlossenen Versicherungsverträge zur Altersversorgung des Vorstands und deren Kongruenz mit den abgeschlossenen Vereinbarungen. Schließlich stellte der Ausschuss fest, ob und inwieweit die Parameter für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2015 erreicht wurden, legte neue Parameter für die Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2016 fest und schlug diese dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasste sich in vier Präsenzsitzungen regelmäßig mit den aktuellen Prüfungsschwerpunkten und erörterte sie mit den Abschlussprüfern. Intensiv setzten sich die Ausschussmitglieder mit dem Geschäftsbericht, dem Halbjahresbericht und den Quartalsberichten auseinander. Ein wesentliches Thema im Ausschuss war im ersten Halbjahr 2016 der Dividendenvorschlag, den die Ausschussmitglieder intensiv mit dem Finanzvorstand diskutierten. Aus den Bereichen Compliance und Interne Revision ließ sich der Ausschuss direkt von den verantwortlichen Managern berichten, wie auch über das Risikomanagement und das FraudManagement. Der Ausschuss beschäftigte sich ebenfalls mit dem Prozess zur Genehmigung von Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers nach den Anforderungen des Abschlussprüferreformgesetzes. Hierzu definierte er einen Katalog generell gebilligter Nichtprüfungsleistungen. Der Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungsausschusses lag auf der Begleitung der Jahresabschlussprüfung. Hierzu

•	holte der Ausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein,
•	überwachte der Ausschuss die Unabhängigkeit des Prüfers sowie die Umsetzung des Prüfungsauftrags,
•	legte der Ausschuss die Schwerpunkte der Abschlussprüfung fest und
•	bereitete der Ausschuss die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss sowie den Vorschlag zur Gewinnverwendung und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer vor.

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss musste wie in den Vorjahren auch 2016 nicht einberufen werden.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss wurde 2016 in einer Präsenzsitzung tätig und begann mit den Vorbereitungen für die auf der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2017 vorgesehene Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2016

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 und der Lagebericht der freenet AG wurden von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses entsprechend dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2016 wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch diesen Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, wurde von Dr. Andreas Focke als verantwortlichem Wirtschaftsprüfer unterzeichnet. Dr. Andreas Focke verantwortet die Abschlussprüfung der Gesellschaft und des Konzerns seit der Bestellung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014.

Über die Prüfung wurde im Prüfungsausschuss am 1. März 2017 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 21. März 2017 berichtet und diskutiert. Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in beiden Gremien teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Der Aufsichtsrat ist der Empfehlung des Prüfungsausschusses gefolgt und hat in der Sitzung am 21. März 2017 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 21. März 2017 zudem den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Hieran anschließend hat sich der Aufsichtsrat – der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend – dem Vorschlag des Vorstands angeschlossen.

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2016 gab es keine Veränderungen in der Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aller Konzerngesellschaften Dank und Anerkennung für ihr persönliches Engagement und die geleistete Arbeit aus.

Büdelsdorf, den 21. März 2017

Für den Aufsichtsrat

Dr. Hartmut Schenk, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Der Jahresabschluss zum 31.12.2016 wurde am 21.03.2017 festgestellt.