freenet AG — Management Reports 2015

May 19, 2016

Publication

freenet AG

Büdelsdorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015

Lagebericht

Grundlagen des Konzerns

Wichtiger Hinweis:

Dieser Lagebericht sollte im Kontext mit den geprüften Finanzdaten des Einzelabschlusses der freenet AG und den Anhangangaben gelesen werden.

Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen; Aussagen, die nicht auf historischen Tatsachen, sondern auf aktuellen Planungen, Annahmen und Schätzungen beruhen. Zukunftsaussagen sind immer nur zum Zeitpunkt gültig, zu dem sie gemacht werden. Die freenet AG übernimmt keine Verpflichtung, diese beim Auftreten neuer Informationen zu überarbeiten. Zukunftsaussagen unterliegen per se Risiken und Unsicherheiten. Wir möchten deshalb deutlich darauf hinweisen, dass eine Reihe von Faktoren die tatsächlichen Ergebnisse dahingehend beeinflussen können, dass diese von den prognostizierten wesentlich abweichen. Einige dieser Faktoren sind im Abschnitt „Risikomanagementsystem“ und in weiteren Teilen dieses Berichts beschrieben.

Geschäftsmodell

Die freenet Group bedient als unabhängiger Service-Provider mit ihren Marken den Wachstumsmarkt Digital Lifestyle mit integrierten Produktwelten, kundenorientierten Dienstleistungen und günstigen Mobilfunktarifen für alle deutschen Mobilfunknetze.

Ihren Kunden in Deutschland bietet die freenet Group ein umfassendes Portfolio an Dienstleistungen und Produkten aus dem Bereich mobiler Sprach- und Datendienste an. Die Vermarktung der Dienstleistungen der Mobilfunknetzbetreiber Deutsche Telekom, Vodafone und Telefónica Deutschland erfolgt unter eigenem Namen und auf eigene Rechnung über eine Vielzahl von Vertriebskanälen. Neben den eigenen netzunabhängigen Diensten und Tarifen vermarktet die freenet Group unter eigenem Namen auch die Originaltarife der deutschen Mobilfunknetzbetreiber.

Das Unternehmen bietet darüber hinaus innovative digitale Anwendungen rund um Home Automation und Home Security, Health, Datensicherheit, Enter- und Infotainment – inklusive aktueller Smartphones, Tablets, Notebooks und attraktivem Zubehör. Mit der Gravis-Computervertriebsgesellschaft mbH („GRAVIS“), einer der größten unabhängigen autorisierten Apple-Händler in Deutschland, nimmt der Konzern auch in diesem Bereich eine herausragende Marktstellung ein.

Als wesentliche Einflussfaktoren für ihren Geschäftserfolg sieht die Gesellschaft insbesondere die Kundenentwicklung, die monatlichen Umsatzerlöse pro Kunde im Mobilfunkgeschäft sowie die Entwicklung der Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten in den drei strategischen Geschäftsfeldern Fitness/Wearables, Entertainment und SmartHome an.

Für den Erfolg der klaren Wettbewerbspositionierung als Digital-Lifestyle-Provider ist die Kundennähe in allen Absatzkanälen unverzichtbar. Mit rund 560 unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betriebenen Shops und 43 unter der Premiummarke GRAVIS betriebenen Stores sowie einer Vielzahl weiterer Vertriebsstellen für Mobilfunk im Fachhandel – davon exklusiv für die Netze T-Mobile und Vodafone rund 400 große Elektronikmärkte der Media-Saturn Deutschland GmbH – ist die freenet Group im stationären Handel flächendeckend in Deutschland vertreten. Gleichzeitig werden erfolgreich mehrere eigene Vertriebsmarken über diverse Online-Vertriebskanäle genutzt. Insgesamt arbeiten 4.367 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der freenet Group laufend an der Verbesserung der Vertriebs- und Servicekompetenz.

Der Vermarktungsschwerpunkt liegt im Wesentlichen auf dem Endkundengeschäft mit Privatkunden in Deutschland, welches in drei Kundensegmente eingeteilt ist. Die Vertragskunden, die überwiegend über stationäre Vertriebsstellen gewonnen werden, sowie die fast ausschließlich über Onlinekanäle generierten No-Frills-Kunden bilden zusammen den nicht finanziellen Leistungsindikator Customer-Ownership ab, der als interne Steuerungsgröße verwendet wird. Daneben existiert eine relevante Anzahl an Prepaid-Kunden.

Konzernstruktur und Akquisitionen

Der Unternehmensstrategie weiter folgend, insbesondere im Hinblick auf die Weiterentwicklung unserer Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten und die Erweiterung unseres attraktiven Produktportfolios für private Haushalte, hat der Konzern auch im Jahr 2015 einen Unternehmenserwerb vorgenommen. Mit der Beteiligung in Höhe von 24,99 Prozent am Grundkapital der EXARING AG, München, erfolgte eine Investition in ein Geschäftsvorhaben im Bereich IPTV. Mit einer intelligenten und leistungsstarken Lösung möchte die EXARING AG einer Vielzahl erreichbarer deutscher Haushalte eine TV-Lösung höchster Qualität und zu attraktiven Konditionen bieten – versehen mit einer Reihe anspruchsvoller Zusatzfunktionen.

Die zum Stichtag 31. Dezember 2015 wesentlichen Konzerngesellschaften, gemessen an ihrem Beitrag zu den wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren des Konzerns, stellen sich zum Vorjahr unverändert wie folgt dar:

Wesentliche Konzerngesellschaften der freenet AG zum 31. Dezember 2015

Segmentspezifische Angaben

Die Organisation und Steuerung der freenet AG erfolgt nicht nach Kundensegmenten und nicht nach geographischen Bereichen. Es werden in Übereinstimmung mit der internen Steuerung der freenet AG die Segmente „Mobilfunk“ sowie „Sonstige/Holding“ unterschieden, wenngleich Letzterem für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG lediglich eine untergeordnete Bedeutung beizumessen ist. Ersterem ist neben dem originären Mobilfunkgeschäft auch der noch junge Wachstumsbereich internetbasierter mobiler Anwendungen zuzurechnen (Digital-Lifestyle-Produkte).

Unternehmensstrategie

Die freenet Group ist unter den Mobilfunkanbietern ohne eigenes Netz führend im deutschen Mobilfunkmarkt. Ihre Marktposition als Service-Provider konnte sie auch im Geschäftsjahr 2015 aufrechterhalten – trotz leichter Umsatzrückgänge im Markt.

Der deutsche Verbrauchermarkt für Mobilfunk und mobiles Internet war im abgelaufenen Geschäftsjahr von der zunehmend datenbasierten Nutzung von Smartphones und anderen leistungsfähigen mobilen Endgeräten in unterschiedlichen Lebensbereichen geprägt. Die Anbieter von Telekommunikationsdienstleistungen haben ihre Geschäftsmodelle entsprechend strategisch angepasst, um Kunden den Eintritt in ihren persönlichen Digital Lifestyle zu ermöglichen und somit von den vielfältigen neuen Wertschöpfungsquellen zu profitieren.

Die freenet Group hat sich in diesem Zusammenhang bereits frühzeitig als Digital-Lifestyle-Provider mit Fokussierung auf ihre Kernkompetenzen in diesem neu entstehenden Marktsegment für private Verbraucher in Deutschland positioniert.

Durch die kontinuierliche Optimierung und Erweiterung des Produkt- und Serviceportfolios im Bereich Digital Lifestyle unter konsequenter Nutzung bestehender Stärken und Kompetenzen sowie bestehender und neuer Vertriebskanäle, setzt der Konzern sein Wachstum fort und baut seine führende Position als digitales Großunternehmen weiter aus.

Mit der großen Vertriebskraft der unter der Hauptmarke mobilcom-debitel geführten Shops und Vertriebsstellen der Premiummarke GRAVIS sowie einem gut ausgewogenen Bündel an Online-Vertriebsmarken und -kanälen verfügt die freenet Group über eine ausreichende Größe für die erfolgreiche Platzierung neuartiger Produkte und Dienstleistungen im Markt für Digital Lifestyle.

Der Vorstand hat in diesem Umfeld seine Strategie weiterentwickelt, um als unabhängiger Service-Provider die Wertschöpfung der freenet Group durch zusätzliche Geschäftsaktivitäten rund um den Bereich Mobilfunk und mobiles Internet zu erhöhen. Hier stehen hauptsächlich die weitere Stabilisierung der Kundenbasis in den werthaltigen Kundensegmenten Vertragskunden und No-Frills (zusammen: Customer-Ownership) sowie der rentabilitätsorientierte Ausbau des stationären Vertriebs im strategischen Fokus. Neben der weiteren Optimierung der unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betriebenen Shops hinsichtlich Standorte, Angebotsportfolio und Vertriebsunterstützung ist hier die Weiterentwicklung der GRAVIS Stores als Premiumanbieter von Digital-Lifestyle-Produkten unterschiedlicher Hersteller zu nennen. Das dadurch entstehende Cross-Selling-Potenzial soll vor allem im Customer-Ownership strategisch genutzt werden, beispielsweise durch die zunehmende Vermarktung integrierter Lifestyle-Produktwelten. Mittelfristig erweitert die freenet Group neben dem reinen Mobilfunkgeschäft und dem Handel von Produkten rund um den Mobilfunk ihr Angebotsportfolio im Digital Lifestyle, in Abhängigkeit vom künftigen Nachfrageverhalten der privaten Nutzer. Unter Verzicht auf eigene Produktentwicklung stehen hier zunehmend Partnerschaften mit innovativen Herstellern im Fokus der Vermarktung.

Die weitere Geschäftsentwicklung in diesem Bereich hängt von der künftigen Dynamik des noch jungen, fragmentierten Marktsegments ab. Die unter dem Begriff „Internet der Dinge“ zunehmend beobachtbare Veränderung des gesellschaftlichen Lebens zu einer umfassend vernetzten Lebensweise bleibt jedoch feste Grundlage für den künftigen wertschöpfungsorientierten Ausbau dieses Geschäftsbereichs.

Vor diesem Hintergrund wird das Unternehmen die strategische Ausrichtung auch in den nächsten Geschäftsjahren weiter fortsetzen und verfeinern. Darüber hinaus wird die freenet Group zusätzliche strategische Handlungsfelder unter eng definierten Rentabilitäts- und Investitionsvorgaben evaluieren.

Bei der Strategieumsetzung berücksichtigt die freenet Group die unterschiedlichen Bedürfnisse und Erwartungen aller Interessensgruppen gleichermaßen. Während die Anteilseigner eine angemessene und verlässliche Gesamtverzinsung ihres eingesetzten Kapitals erwarten, steht für die Gläubiger der Gesellschaft neben einer attraktiven, risikoadäquaten Fremdkapitalverzinsung die nachhaltige Sicherung der Fähigkeit zur Schuldentilgung im Vordergrund. Die Kunden der freenet Group sind an zeitgemäßen Dienstleistungen und Produkten mit einem spezifischen Zusatznutzen sowie kompetenter Beratung interessiert. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter erwarten eine vorausschauende Unternehmensführung, die nachhaltig sichere Arbeitsplätze mit angemessenen Arbeitsbedingungen ermöglicht. Daher misst die freenet Group einer offenen, respektvollen und wertschätzenden Unternehmenskultur im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter eine besondere strategische Bedeutung bei.

Steuerungssystem

Die Unternehmensleitung der freenet Group orientiert sich bei der operativen und strategischen Ausrichtung des Konzerns an den Interessen aller Stakeholder. Zur Umsetzung wird auf der obersten Konzernebene sowie in den einzelnen Unternehmen der freenet Group ein einheitliches Steuerungssystem verwendet, das sowohl an finanziellen als auch an nicht finanziellen Steuerungsgrößen anknüpft. Als steuerungsrelevant sind hierunter insbesondere die folgenden finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren zu verstehen.

Unter Berücksichtigung des fortschreitenden Ausbaus unserer Digital-Lifestyle-Aktivitäten entsprechend unserer zentralen Unternehmensstrategie überprüfen wir laufend die Zusammensetzung unserer gesamten internen Steuerungsgrößen und werden diese gegebenenfalls anpassen, sofern ein entsprechender Anpassungsbedarf identifiziert wird. Im Vergleich zum Vorjahr wurden keine Änderungen vorgenommen.

Für die freenet AG ist es von großer Bedeutung, die Ausschüttungsfähigkeit im Sinne unserer Dividendenpolitik sicherzustellen. Unsere Dividendenpolitik orientiert sich an dem auf Konzernebene erreichten Free Cashflow. Insofern handelt es sich bei dem Free Cashflow um den für die freenet AG als Einzelgesellschaft maßgebenden steuerungsrelevanten finanziellen Leistungsindikator. Bezüglich der Prognose zu diesem Leistungsindikator verweisen wir auf unsere Ausführungen im Prognosebericht dieses Lageberichts zum freenet-Konzern. Zur Darstellung dessen erfolgen im Folgenden im Wesentlichen Ausführungen zum freenet Konzern.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Um den kurzfristigen sowie mittel- und langfristigen Erfolg unserer strategischen Ausrichtung und deren operativer Umsetzung zu messen, verwenden wir derzeit die folgenden wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren:

•	Umsatz,
•	EBITDA,
•	Free Cashflow,
•	Postpaid-ARPU.

Umsatz

Das traditionelle Geschäftsfeld der freenet Group wird durch Produkte und Dienstleistungen rund um den Mobilfunk und das mobile Internet bestimmt. Der dort generierte Umsatz wird im Segment Mobilfunk abgebildet. Der deutsche Mobilfunkmarkt ist gesättigt und durch wenige Anbieter gekennzeichnet. Daher besteht seit längerem ein Verdrängungswettbewerb mit zunehmendem Preisdruck, was tendenziell zu einem Umsatzrückgang führt.

In diesem Umfeld richtet sich die Strategie des Vorstands auf die Generierung zusätzlicher Erlösquellen, die komplementär zum Geschäftsfeld Mobilfunk sind. Daher wird dem mit Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten in der freenet Group generierten Umsatz eine gesteigerte Bedeutung als finanzielle Steuerungsgröße beigemessen. Neben dem EBITDA spiegelt sich der Erfolg der Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten primär in der künftigen Umsatzentwicklung der Gesellschaft wider.

EBITDA

Das EBITDA entspricht dem Konzernergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern, Abschreibungen und Wertminderungen und bildet allgemein die operative Leistungskraft eines Unternehmens ab. Damit gilt das EBITDA als ein wesentlicher finanzieller Leistungsindikator, sowohl bei der Beurteilung von Unternehmensentwicklungen über mehrere Perioden als auch von Unternehmen untereinander im gleichen Marktsegment.

Während die Mobilfunknetzbetreiber jährlich hohe Kapitalaufwendungen für den Ausbau und die Instandhaltung ihrer Netze verbuchen, beschränkte sich die freenet Group in den vergangenen Jahren im Rahmen der Unternehmensplanung bzw. -steuerung auf jährliche Investitionen von gut 20 bis 30 Millionen Euro im Bereich Mobilfunk. Da das EBITDA den Fokus allerdings auf die in der Rechnungslegung ermittelte operative Effizienz legt, ermöglicht dieser Leistungsindikator die Vergleichbarkeit auch unabhängig von den strukturell – durch das jeweilige Geschäftsmodell – bedingt unterschiedlichen Kapitalkosten. Entsprechend wird das EBITDA auch für Bewertungszwecke im Rahmen von Unternehmenskäufen und -verkäufen herangezogen.

Free Cashflow

Die freenet AG definiert den Free Cashflow als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die zahlungswirksamen Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen. Diese liquiditätsorientierte Kennzahl stellt eine wichtige Ergänzung der ergebnisorientierten Leistungsbeurteilung eines Unternehmens dar.

Der Free Cashflow ist gleichermaßen für die Eigen- und Fremdkapitalbeschaffung bedeutsam. Während die Hauptversammlung über die Höhe der Dividendenausschüttung als Teil des nach dem Handelsgesetzbuch aufgestellten Bilanzgewinns der freenet AG beschließt, wird die sogenannte Ausschüttungsquote der Dividendenausschüttungen in Relation zum Free Cashflow angegeben. Dadurch wird eine direkte Verbindung zum tatsächlich in der jeweiligen Periode erwirtschafteten Barmittelzufluss hergestellt. Zur besseren Orientierung der Aktionäre hat der Vorstand im Rahmen seiner Unternehmenssteuerung einen Ausschüttungskorridor von derzeit 50 Prozent bis 75 Prozent des Free Cashflows festgelegt.

Gleichzeitig ist der Free Cashflow für Fremdkapitalgeber bedeutsam, da er sämtliche operativen Zahlungsverpflichtungen einer Gesellschaft enthält und als solcher ein Gradmesser für potentielle Zins- und Tilgungsleistungen ist.

Postpaid-ARPU

Als Postpaid-ARPU bezeichnen wir den monatlichen Durchschnittsumsatz pro Vertragskunde, der einen 24-Monatsvertrag abgeschlossen hat. Der ARPU bildet allgemein die Kundenbereitschaft ab, für die jeweiligen Mobilfunkleistungen entsprechende monatliche Entgelte zu zahlen. Die über die so genannte Handyoption generierten Umsätze aus dem Verkauf von Handys bzw. Smartphones fließen dabei nicht in den ARPU ein. Die Veränderungen der Markt- und Wettbewerbssituation in Deutschland haben bedeutenden Einfluss auf die Entwicklung des ARPU.

Nicht finanzieller Leistungsindikator

Vor dem Hintergrund der strategischen Positionierung als Digital-Lifestyle-Provider wird neben den finanziellen Leistungsindikatoren der so genannte Customer-Ownership als wesentlicher nicht finanzieller Leistungsindikator zur Steuerung der freenet Group eingesetzt.

Customer-Ownership

Die Messung des Customer-Ownerships, bestehend aus werthaltigem Postpaid- und No-frills- Kundenbestand, dient insbesondere der mittel- und langfristigen Unternehmenssteuerung. Im Segment Mobilfunk stellt der Customer-Ownership in Verbindung mit dem durchschnittlich generierten Umsatz (ARPU) eine wesentliche Säule des Geschäfts dar.

Darüber hinaus bietet der Customer-Ownership die Möglichkeit zur individualisierten Ansprache von Kunden mit dem Ziel des sogenannten Cross- und Up-Sellings. Die durch den Mehrkanalvertrieb bedingten Medienbrüche werden durch vielfältige Marketingmaßnahmen erfolgreich überwunden. Vor diesem Hintergrund ist auch die erfolgreiche Einführung des Click-and-Collect-Systems, also die Bezahlung und Abholung von Online-Bestellungen in mobilcom-debitel Shops, zu sehen.

Im Sinne der strategischen Geschäftsausrichtung zum Digital-Lifestyle-Provider fokussiert sich freenet sowohl in der Neukundengewinnung als auch im Bestandskundenmanagement auf werthaltige Kundenbeziehungen.

Sonstige Steuerungsgrößen

Die freenet AG nutzt zur Steuerung des Konzerns neben den wesentlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren weitere Steuerungsgrößen. Sie fungieren als zusätzliche Gradmesser für die Entwicklung der freenet Group und umfassen vor allem folgende Bereiche:

•	Produktmarken, neue Produkte
•	Partnerschaften
•	Vertriebsaktivitäten
•	Forschung und Entwicklung
•	Mitarbeiter

Produktmarken, neue Produkte

Die freenet AG adressiert neben ihrem klassischen Geschäftsfeld Mobilfunk und mobiles Internet zunehmend auch den Wachstumsmarkt Digital Lifestyle. Im Bereich Mobilfunk/mobiles Internet setzt das Unternehmen auf eine Mehrmarkenstrategie, um alle Segmente dieses Markts zielgruppenspezifisch bedienen zu können. Unter der Hauptmarke mobilcom-debitel vermarktet die Gesellschaft Postpaid- und Prepaid-Tarife für alle deutschen Mobilfunknetze und fokussiert sich dabei auf hochwertige Vertragsverhältnisse. Zu den wesentlichen Stärken der Marke zählen die bedarfsorientierte, netzunabhängige Kundenberatung rund um Mobilfunkprodukte und -dienstleistungen sowie größtmögliche Kundennähe. Dies wird insbesondere erreicht durch die rund 560 unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betriebenen Shops, über die Präsenz in rund 400 großen Elektronikmärkten und über eine Vielzahl weiterer stationärer Vertriebsstellen und Handelspartner.

Zusätzlich fokussieren sich die Discountmarken der Gruppe – klarmobil, freenetmobile, callmobile und debitel light – auf das sogenannte No-frills-Segment: In diesem Bereich sind die Kunden vor allem an kostengünstigen Tarifen und weniger an subventionierten Endgeräten oder besonderen Services interessiert. Der Vertrieb der Discounttarife erfolgt schwerpunktmäßig über unternehmenseigene Online-Handelsplattformen.

Seit mehreren Jahren zählen die mobilen Datendienste zu den wachstumsintensivsten Feldern der Telekommunikation. Folglich bilden sie auch für die freenet AG einen Schwerpunkt bei der Vermarktung ihres Produkt- und Dienstleistungsportfolios. Vor diesem Hintergrund wertete das Unternehmen im Geschäftsjahr 2015 sein bestehendes Portfolio an Flatrates/Datentarifen für Smartphones und andere Endgeräte im Rahmen einer Vielzahl zeitlich begrenzter Saison- und Sonderaktionen weiter auf; sie beinhalteten in der Regel zusätzliche Leistungen bzw. Preisnachlässe in den einzelnen Tarifen.

Gleichzeitig baute die freenet AG im Geschäftsfeld Digital Lifestyle über die Marken mobilcom-debitel und GRAVIS ihr Angebot an innovativen Produkten und Anwendungen kontinuierlich aus. Schwerpunkte waren dabei die Bereiche Entertainment, Datensicherheit, Health/Fitness, Home Automation & Security.

Partnerschaften

Im Juni 2015 startete mobilcom-debitel eine Kooperation mit „AudioBooks“. Sie eröffnet den Kunden den Zugang zu rund 30.000 Hörbuchtiteln und ist auch ohne gekoppelten Mobilfunkvertrag nutzbar – zu einer Monatsgebühr von 9,99 Euro bei monatlicher Kündigungsmöglichkeit; für Vertragskunden von mobilcom-debitel reduziert sich der Preis auf 5,99 Euro monatlich. In einer Testphase bis Ende August 2015 war der Dienst zunächst kostenlos verfügbar. Der Nutzer kann aus 10.000 deutschen Audiobüchern sowie weiteren 20.000 fremdsprachigen Titeln etwa in Englisch, Spanisch oder Türkisch wählen. Die Hörbuch-Flatrate ergänzt das umfangreiche Portfolio an bestehenden Digital-Lifestyle-Flatrates von mobilcom-debitel.

Mitte September 2015 vereinbarte das Tochterunternehmen GRAVIS eine Kooperation mit DesignBar Solutions. Die Zusammenarbeit startete im GRAVIS Flagship Store am Berliner Ernst-Reuter-Platz: Dort können Kunden jetzt erstmals ihr iPhone-Zubehör mit Wunschmotiven und persönlichen Fotos an der in den Shop integrierten „Designbar“ bedrucken: Sie besteht aus einer Druckeinheit, einem Bedienterminal zur Auswahl des Wunschmotivs sowie der „Cloud Cube“ – einer zentralen IT-Komponente. Neben hochwertigen Motiven der Designbar lassen sich auch eigene per W-LAN übertragbare Fotos verwenden. GRAVIS bietet dazu für die individuelle Gestaltung eine große Auswahl an Zubehörprodukten wie Hard und Soft Cases oder Smartphone-Taschen von DesignBar Solutions. Die aufeinander abgestimmten DesignBar-Komponenten – bestehend aus Druckeinheit, Druckfarbe und bedrucktem Zubehör – gewährleisten einen hochwertigen, detailgenauen und langlebigen Druck.

Im Dezember 2015 startete dann eine Kooperation mit der Amazon Europe Core S.à.r.l. Kern der strategischen Partnerschaft ist die Vorinstallation der Amazon-App auf allen Android-Smartphones, die mobilcom-debitel in seinen rund 560 eigenen Shops sowie in den rund 6.000 Vertriebsstellen seiner Fachhandelspartner anbietet. Das Unternehmen erleichtert seinen Kunden damit den mobilen Einkauf und reduziert den Erwerb per Smartphone beispielsweise von Büchern, digitalem Entertainment, Mode, Einrichtungsgegenständen oder Produkten des täglichen Gebrauchs auf wenige Klicks.

Vertriebsaktivitäten

Wie schon in den Vorjahren hat die freenet AG im Jahresverlauf 2015 mit einer Vielzahl innerbetrieblicher Investitionen und Maßnahmen an der kontinuierlichen Verbesserung ihrer Vertriebsstärke gearbeitet. Zwei wesentliche Schwerpunkte stellten dabei die Restrukturierung in der Betreuung und Steuerung des stationären Handels sowie der Start des komplexen IT-Projekts „Omni-Channel“ dar.

Mit besonders leistungsstarken und loyalen Fachhandelspartnern – den sogenannten LPP-Plus-Partnern (Leistungspartnerprogramm) – intensiviert mobilcom-debitel seit Mitte 2015 die Zusammenarbeit. Das Ziel ist, die bisherige Trennung zwischen diesen Händlern und den eigenen bzw. direkt steuerbaren Shops des Unternehmens aufzuheben. Beide Vertriebskanäle profitieren damit gleichermaßen von bewährten Best-Practice-Lösungen im Konzern und werden jetzt vom selben Außendienst direkt betreut. Gleichzeitig führt mobilcom-debitel mit den „Partneragenturen“ eine Vertriebsstufe ein, die zwischen den gut 200 Franchise-Shops und den LPP-Plus-Partnern angesiedelt ist. Möglichst viele der über 100 LPP-Plus-Partner sollen im Rahmen der Restrukturierung in das Modell der direkt gesteuerten Partneragenturen überführt werden.

Das Projekt „Omni-Channel“ setzt sich wiederum zum Ziel, alle Schnittstellen, Informationsebenen, Kanäle und Prozessabläufe zum Kunden optimal zu synchronisieren, sie jederzeit bereitzuhalten und aufeinander abzustimmen. Diese ultimative Commerce-Plattform umfasst beispielsweise

•	die Online-Terminvereinbarung eines potentiellen Kunden im nächstgelegenen mobilcom-debitel Shop,
•	die „InStore Online Order“ eines im Shop aktuell nicht vorrätigen Smartphones,
•	das Abrufen und Testen eines online zusammengestellten Warenkorbs an Produkten im gewünschten Shop vor Ort,
•	Click & Collect, also das persönliche Abholen von online bestellter Ware durch den Kunden direkt im nächsten Shop – möglichst mit
•	„Same Day Delivery“ entweder im Shop oder aber bequem zu Hause,
•	einen mobilen PoS, bei dem der Kunde bei Marketing-Aktionen etwa in Fußgängerzonen direkt am Tablet beraten wird und ordern kann, und dies
•	per digitalem „Pencil“, so dass die einzelnen Beratungspunkte und Orders auch später im Shop nahebei vorliegen.

Das sehr komplexe und anspruchsvolle Projekt wurde mit einer Testphase im Herbst 2014 begonnen und im Geschäftsjahr 2015 mit allein rund 2.000 externen Personentagen in ersten Bereichen erfolgreich umgesetzt.

Forschung und Entwicklung

Als Service-Provider ohne eigene Netzinfrastruktur unterhält die freenet AG keine eigene Abteilung für Forschung und Entwicklung. Angesichts des rasanten technologischen Fortschritts in der Telekommunikation und bei den mobilen Sprach- und Datendiensten setzt sich das Unternehmen jedoch intensiv mit den aktuellen Entwicklungen in diesem Bereich auseinander. Wesentliches Ziel ist die Wettbewerbsposition in diesem dynamischen Marktumfeld langfristig zu behaupten. Vor diesem Hintergrund adressierte die freenet AG im Geschäftsjahr 2015 mit einem eigenen Produkt- und Dienstleistungsportfolio rund um Mobilfunk, mobiles Internet und Digital Lifestyle die sich kontinuierlich wandelnden Markt- und Kundenanforderungen.

Im Wachstumsmarkt Digital Lifestyle hat die freenet Group ihre Produktoffensive im Jahresverlauf 2015 mit neuen Angeboten ausgebaut. Schwerpunkte waren dabei die Bereiche Entertainment, Health, Datensicherheit sowie Home Automation & Security. Bei einigen Produkten ist die Gesellschaft in die finale Entwicklungsphase involviert, um eine möglichst hohe Kundenfreundlichkeit zu gewährleisten. Gleichzeitig erhöht sich damit auch die Wertschöpfung der Gesellschaft bei der Vermarktung eben dieser Produkte.

Zusätzlich nahm die Gruppe im Rahmen von IT- und Strategieprojekten 2015 zahlungswirksame Investitionen in Höhe von 11,5 Millionen Euro (Vorjahr: 13,3 Millionen Euro) vor.

Mitarbeiter

Die freenet AG war auch im Jahr 2015 ein sehr gefragter Arbeitgeber. Im Jahresverlauf gingen auf 1.153 Stellenangebote rund 19.000 Bewerbungen ein. Zudem wurden 102 Auszubildende im kaufmännischen und technischen Bereich sowie in der Logistik eingestellt. Zusätzlich bietet der Konzern drei verschiedene duale Studiengänge zum Bachelor of Science oder Bachelor of Arts an Berufsakademien an. Mit seinen vielfältigen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen stellt das Unternehmen seinen Bedarf an Spezialisten und qualifiziertem Nachwuchs sicher und wird gleichzeitig seiner gesellschaftlichen Verantwortung als großer, erfolgreicher Arbeitgeber gerecht. Darüber hinaus zeichnete die IHK Kiel mobilcom-debitel für die vorbildliche Fachkräfte-Ausbildung als Top-Ausbildungsbetrieb aus.

Das Traineeprogramm der Gruppe startete 2015 erfolgreich in die dritte Runde. Im Zuge des Programms werden Fach- und Hochschulabsolventen innerhalb von zwölf Monaten auf eine Spezial- oder Schlüsselposition innerhalb eines im Vorfeld festgelegten Bereichs entwickelt. Neben der Ausbildung im jeweiligen Fachbereich und dessen wichtigsten Schnittstellen umfasst das Programm übergreifende Methodentrainings und Netzwerktreffen an unterschiedlichen Standorten. Für die erstklassigen Standards und Umsetzungen erhielt die freenet AG 2015 den renommierten Absolventa Award.

Zusätzlich lief 2015 mit „freenet Unternehmer“ ein neues Förderprogramm im Konzern an. Es soll Engagement, Eigeninitiative und Unternehmergeist bei besonderen Leistungsträgern in unterschiedlichen Konzernbereichen stärken und gleichzeitig deren Bindung an die freenet AG, indem sie Veränderungen im Unternehmen initiieren und dessen Entwicklung so aktiv mitgestalten, festigen.

Zudem prüft das Unternehmen vor dem Hintergrund des stetigen Wandels – gerade in der Telekommunikationsbranche – kontinuierlich Leitbild und Kultur der freenet AG auf Aktualität und Veränderung. Auch hier fällt den rund 400 Führungskräften im Konzern eine Schlüsselfunktion zu. Vielfältige, aufeinander aufbauende Maßnahmen geben dabei die Leitlinien vor und nehmen die Führungskräfte selbst in die Verantwortung, z. B. durch Führungskräfte-Workshops in den jeweiligen Bereichen mit Fokus auf thematische Inhalte und konkrete Umsetzung. Des Weiteren gewährleistet ein neu gestaltetes Führungskräfte-Buch unter dem Motto „WIR gehen in Führung“ weitere Transparenz und Verinnerlichung der Führungsgrundsätze, Aufgaben und Verantwortlichkeiten als Führungskraft.

Der Konzern führte 2015 insgesamt 204 Qualifizierungsmaßnahmen durch und 1.002 festangestellte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nahmen an Personalentwicklungsmaßnahmen teil. Weiterhin kümmert sich ein internes Trainerteam um die spezifische Qualifizierung der über 2.000 Mitarbeiter der Shops und Kundenbetreuung.

Finanzmanagement

Die strategische Unternehmenssteuerung wird von einem fokussierten Finanzmanagement unterstützt, welches neben der Liquiditätsentwicklung die Kapitalstruktur als Steuerungsgröße aufweist. Die operative Umsetzung erfolgt durch ein umfassendes Treasury-Management auf der Basis etablierter Controlling-Strukturen.

Zur Steuerung der Kapitalstruktur dienen insbesondere der Verschuldungsfaktor, der sogenannte Interest Cover und die Eigenkapitalquote als finanzielle Steuerungsgrößen.

Kennzahlen des Finanzmanagements

	2014	Ziel 2015	2015	Ziel 2016
Verschuldungsfaktor	1,2	1,0 - 2,5	1,0	1,0 - 2,5
Interest Cover	9,0	> 5	8,4	> 5
Eigenkapitalquote in %	51,8	> 50	50,6	> 50

Der Verschuldungsfaktor gibt an, wie oft das aktuelle operative Ergebnis (EBITDA) erarbeitet werden müsste, um die Nettoverschuldung (Finanzschulden abzüglich liquider Mittel) zu tilgen. Da das Geschäftsmodell der freenet Group als Service-Provider im Segment Mobilfunk – anders als bei den Netzbetreibern – keine hohen Investitionen erfordert und einen stabilen Barmittelzufluss aufweist, liegt der Verschuldungsfaktor am unteren Ende der als Ziel angegebenen Spanne von 1,0 bis 2,5. Im Rahmen einer risikoorientierten Unternehmensführung wird die Kapitalstruktur laufend optimiert. Gleichzeitig erfordert die Umsetzung der Unternehmensstrategie jedoch eine jederzeit angemessene Liquiditätsreserve, welche bei dem aktuellen Geschäftsvolumen der Gesellschaft mit rund 100 Millionen Euro beziffert wird. Dadurch wird auch die Möglichkeit zur laufenden Liquiditätsbeschaffung von Eigen- und Fremdmitteln erhalten. Da ein geringer Verschuldungsfaktor insbesondere für Fremdkapitalgeber attraktiv ist, können die Fremdkapitalbeschaffungskosten auf diese Weise künftig weiter optimiert werden. Vor diesem Hintergrund ist auch die Entwicklung des Interest Cover zu sehen (Verhältnis von EBITDA zu Zinssaldo). Die Einhaltung einer Eigenkapitalquote von mehr als 50 Prozent dient dabei als zusätzlicher Gradmesser für eine effiziente Aufteilung der Unternehmensfinanzierung.

Schließlich hat der Vorstand eine Dividendenpolitik definiert, die den freenet Aktionären eine attraktive Dividendenrendite ermöglicht, ohne das Risikoprofil der freenet AG zu gefährden.

Kennzahlen der Dividendenpolitik

Gemäß der bereits Anfang 2013 vom Vorstand beschlossenen und mit dem Aufsichtsrat abgestimmten aktuellen Dividendenpolitik sollen die jährlichen Dividendenausschüttungen zwischen 50 und 75 Prozent des jeweils generierten freien Barmittelzuflusses (Free Cashflow) liegen. Mit der Anhebung dieser Bandbreite ab dem Geschäftsjahr 2013 trägt der Vorstand dem Interesse der wertorientierten Anteilseigner Rechnung, am freien Barmittelzufluss der Gesellschaft in angemessenem Maße teilzuhaben, während die optimierte Kapitalstruktur für die nachhaltige Unternehmenswertsicherung sorgt.

Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung im Jahr 2015 beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 die Auszahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 1,55 Euro pro Stückaktie aus dem Bilanzgewinn vorzuschlagen. Dies entspricht einer Ausschüttungsquote von rund 70 Prozent des Free Cashflows.

Zur Unterstreichung der Nachhaltigkeit des Geschäftsmodells beabsichtigt der Vorstand darüber hinaus, dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung im Jahr 2017 die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,60 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2016 vorzuschlagen. Damit stellt der Vorstand seinen Aktionären eine Ausschüttung in Aussicht, die gegenüber den Vorjahren und gegenüber dem Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2015 eine kontinuierliche Erhöhung darstellt.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die globalen politischen und wirtschaftlichen Spannungen wie der gewaltsame Konflikt in Syrien und die daraus resultierenden Flüchtlingsströme, die Ukraine-Krise, die griechische Staatsschuldenkrise und nicht zuletzt der Konjunktureinbruch in China wirkten sich 2015 negativ auf die internationale Stabilität aus. Darüber hinaus führte der merkliche Rückgang der Preise für Industrierohstoffe, wie beispielsweise Erdöl, und die divergierende Geldpolitik der Notenbanken zu Verunsicherungen an den Märkten.

Vor diesem Hintergrund dämpfte das Gros der Wirtschaftsexperten im Laufe des Jahres die Erwartungen für die positive Entwicklung der globalen Wirtschaft. Nach Angaben des im Oktober 2015 veröffentlichten Weltwirtschaftsausblicks des Internationalen Währungsfonds („IWF“) und dem im Januar 2016 publizierten „World Economic Outlook Update“ betrug das Wachstum der Weltwirtschaft im Jahr 2015 nur noch 3,1 Prozent. Im Juli 2015 rechnete der IWF noch mit einem Plus von 3,3 Prozent. Die Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung („OECD“) hat ihre Wachstumsprognose im November 2015 ebenfalls nach unten korrigiert. Im Vergleich zu den im Juli 2015 prognostizierten 3,1 Prozent geht sie für das Jahr 2015 nunmehr nur noch von einem Anstieg der globalen Wirtschaftsleistung von 2,9 Prozent aus. Im Jahr 2014 war die Weltwirtschaft um 3,4 Prozent gewachsen.

Europa hat sich rund sechs Jahre nach der Schuldenkrise wirtschaftlich noch nicht wieder vollständig erholt. Dennoch rechnen IWF und OECD für die Eurozone für das Jahr 2015 mit einem moderaten Wirtschaftswachstum von 1,5 Prozent. Hintergrund für das erwartete Wachstum ist neben dem günstigen Ölpreis, die lockere Geldpolitik der Europäischen Zentralbank sowie die Abwertung des Euro gegenüber anderen Währungen, wie beispielsweise dem US-Dollar.

Die Deutsche Wirtschaft ist nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamts im Jahresverlauf 2015 solide gewachsen. Das preisbereinigte, deutsche Bruttoinlandsprodukt („BIP“) ist im Jahr 2015 im Durchschnitt um 1,7 Prozent gestiegen. Das entspricht in etwa der Steigerungsrate des Vorjahres (+1,6 Prozent). Das stetige Wirtschaftswachstum im Jahresverlauf ist laut Statistischem Bundesamt vor allem auf die hohen Konsumausgaben zurückzuführen. Preisbereinigt ist der staatliche Konsum im Vorjahresvergleich um 2,8 Prozent gestiegen und der private Konsum erhöhte sich um 1,9 Prozent. Die Kauflust der Verbraucher basiert auf einer steigenden Beschäftigung und einem höheren Lohn- und Gehaltsniveau bei gleichzeitig niedriger Inflation. Weitere Wachstumstreiber der deutschen Wirtschaftsleistung waren die Investitionen von Staat und Unternehmen – insbesondere in Ausrüstungen – sowie der dynamische Außenhandel. Preisbereinigt stiegen die Exporte von Waren und Dienstleistungen um insgesamt 5,4 Prozent, die Importe verzeichneten ein Plus von 5,7 Prozent.

Entwicklung des Telekommunikationsmarkts 201 5

Der Telekommunikationsmarkt hat sich im Jahr 2015 auf europäischer Ebene überdurchschnittlich entwickelt, nicht zuletzt aufgrund der niedrigen Inflation und der starken europäischen Binnennachfrage. Neben dem überwiegend positiven Marktumfeld in Europa ist auch der anhaltende Trend zur Marktkonsolidierung aufzuführen.

Im Zuge von Unternehmenszusammenschlüssen und -käufen positionierten sich Telekommunikationsunternehmen auch im Jahr 2015 vermehrt in verschiedenen Märkten, um das Angebot unterschiedlicher Dienste „aus einer Hand“ zu ermöglichen. Nach wie vor spielten der anhaltende Trend zu immer leistungsfähigeren Anschlüssen, das Thema Konvergenz sowie die Entwicklungen rund um das „Internet der Dinge“ eine Rolle. Die Marktteilnehmer passen sich auf diese Weise den sich veränderten Nutzerbedürfnissen unter anderem mit neuen Geschäftsmodellen und Tarifstrukturen an. Übergeordnetes Ziel dieser Bestrebungen ist nach wie vor eine leistungsfähige Infrastruktur sowie die Realisierung von Kosten- und Größenvorteilen, um die Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig zu stärken.

Das Marktvolumen der Telekommunikationsdienste in Deutschland ist gemäß der im Oktober 2015 vom Verband der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e.V. („VATM“) in Zusammenarbeit mit der Dialog Consult GmbH („Dialog Consult“) veröffentlichten 17. TK-Marktanalyse Deutschland 2015 erneut leicht zurückgegangen. Das Gesamtvolumen sank um 1,0 Prozent auf nun 57,9 Milliarden Euro (Vorjahr: 58,5 Milliarden Euro). Dabei zeichneten sich zwei gegenläufige Trends ab: Während sich die Umsätze der Breitbandkabelnetzbetreiber deutlich um 9,8 Prozent auf 5,6 Milliarden Euro (Vorjahr: 5,1 Milliarden Euro) erhöhten, entwickelten sich die Telekommunikationsumsätze für die Teilmärkte Festnetz und Mobilfunk leicht rückläufig. Im Bereich Festnetz wurden mit 33,1 Milliarden Euro etwa 1,2 Prozent weniger umgesetzt als im Vorjahr (33,5 Milliarden Euro). Der Mobilfunkbereich verzeichnete einen leichten Umsatzrückgang um 0,8 Prozent auf 24,8 Milliarden Euro (Vorjahr: 25,0 Milliarden Euro).

Studienautor Prof. Dr. Torsten J. Gerpott führt diese Entwicklung hauptsächlich auf sinkende Verbraucherpreise und rückläufige Einnahmen im Sprach- und SMS-Bereich sowie Absenkungen der Roaming- und Terminierungsentgelte zurück. Darüber hinaus sei eine zunehmende Kundenkonzentration im Geschäftskundensegment zu beobachten. Auch die deutliche Zunahme der Erlöse aus mobilen Datendiensten könne den Umsatzrückgang im Mobilfunk nicht in ausreichendem Maße kompensieren, so Gerpott.

Unter Einbeziehung der Mobilfunkanbieter ohne eigenes Netz und unter Berücksichtigung des Erwerbs der KPN-Tochtergesellschaft E-Plus durch Telefónica Deutschland im Jahr 2014 verteilen sich die Mobilfunkumsätze auf aktuell sechs Marktteilnehmer. Mit einem Marktanteil von 32,7 Prozent (Vorjahr: 30,3 Prozent) ist Telekom Deutschland weiterhin Marktführer, gefolgt von Vodafone mit einem Marktanteil von 27,8 Prozent (Vorjahr: 28,6 Prozent). Telefónica Deutschland belegt mit 22,6 Prozent (Vorjahr: 25,8 Prozent) nach Schätzungen von VATM und Dialog Consult den dritten Platz unter den deutschen Marktteilnehmern.

Unter den Mobilfunkanbietern ohne eigenes Netz dominiert die freenet Group mit 12,1 Prozent (Vorjahr: 11,3 Prozent) im Gesamtmarkt erneut dieses Mobilfunksegment. United Internet und die Drillisch AG folgen mit einem Marktanteil von 3,6 Prozent (Vorjahr: 2,8 Prozent) bzw. 1,2 Prozent (Vorjahr: 1,2 Prozent).

Marktanteile kumulierter Mobilfunkmarkt Deutschland (inkl. Interconnection, Wholesale und Endgeräte)

* Schätzung

** Zur vereinfachten Darstellung: Addition der 2014 Marktanteile von Telefónica Deutschland und E-Plus.

Quelle: Dialog Consult/VATM - 17. TK-Marktanalyse Deutschland 2015, 16. TK-Marktanalyse Deutschland 2014.

Das Geschäft mit mobilen Internetzugängen gewinnt weiter an Bedeutung. Nach Schätzungen von VATM und Dialog Consult wird der Umsatz mit mobilen Datendiensten im Jahr 2015 mit 10,6 Milliarden Euro knapp 43 Prozent des in Deutschland generierten Gesamtumsatzes der Mobilfunknetzbetreiber ausmachen. Im Vorjahr wurden mit 9,6 Milliarden Euro etwa 38 Prozent des gesamten Marktvolumens erreicht. Entsprechend wird das durchschnittliche mobile Datenvolumen pro SIM-Karte und Monat gegenüber dem Vorjahr von 289 Megabyte um gut 30 Prozent auf 377 Megabyte weiter ansteigen.

Neben den steigenden Datenvolumina stand im abgelaufenen Geschäftsjahr auch die wettbewerbsfähige Bereitstellung leistungsfähiger Endgeräte und schneller mobiler Datenverbindungen – wie dem Mobilfunkstandard der vierten Generation (“4G”) – im Fokus der Anbieter. Fortschritte beim LTE-Ausbau sowie der Start der Zusammenlegung der O2- und E-Plus Mobilfunknetze (National Roaming) führten 2015 bei den Marktteilnehmern zu einem verstärkten Wettbewerb um preisgünstige 4G-Tarife.

Neben dem Verkaufsstart neuer LTE-fähiger Endgeräte, wie beispielsweise dem iPhone 6s und iPhone 6s Plus, war der deutsche Mobilfunkmarkt im Jahr 2015 außerdem von regulatorischen Themen wie der Frequenzauktion durch die Bundesnetzagentur und dem Wegfall der Roaminggebühren geprägt.

Anfang Juni 2015 beschloss das Europaparlament in Brüssel den Wegfall der Roaminggebühren ab Juni 2017 sowie in einem Zwischenschritt die Absenkung der Gebühren ab April 2016. Die Erhebung geringfügiger Grundgebühren durch die Netzbetreiber soll im Falle einer zweckwidrigen oder missbräuchlichen Nutzung von Endkunden-Roamingdiensten aber weiterhin möglich sein. Mit der im Juni 2015 von der Bundesnetzagentur durchgeführten Frequenzauktion wurden weitere Weichen für den mobilen Breitbandausbau gestellt. Die Versteigerung von Funkfrequenzen zwischen 700 und 1.800 Megahertz für mobile Breitbandanbindungen brachte rund 5,1 Milliarden Euro ein. Ein Großteil des Erlöses soll in die Förderung des Breitbandausbaus – vornehmlich in strukturschwachen Regionen – fließen, um das von der Bundesregierung gesteckte Ziel der flächendeckenden Versorgung deutscher Haushalte mit einer Datengeschwindigkeit von 50 Megabit pro Sekunde bis 2018 zu erreichen.

Im Jahr 2015 wird die weltweite Zahl der Mobilfunkanschlüsse, die auf 7,4 Milliarden geschätzt wird (Vorjahr: 7,1 Milliarden), zum ersten Mal die voraussichtliche Weltbevölkerungszahl von 7,3 Milliarden Menschen übertreffen. Diese Prognose geht aus dem im November 2015 veröffentlichten Ericcson Mobility Report hervor. Dabei gewinnt vor allem die Smartphone-Nutzung weiter an Bedeutung. Gemäß der Studie wird die Zahl der Smartphones 2015 auf weltweit 3,4 Milliarden ansteigen (Vorjahr: 2,6 Milliarden).

In Deutschland belief sich die Zahl der Mobilfunkanschlüsse nach Angaben der Bundesnetzagentur im dritten Quartal 2015 auf 113,4 Millionen. Nach Schätzungen von VATM und Dialog Consult wird diese Zahl bis zum Jahresende leicht auf 112,7 Millionen zurückgehen, was einer geringfügigen Steigerung um 0,1 Millionen im Vergleich zum Vorjahr entspricht. Dem weltweiten Trend folgend, wird auch in Deutschland der Smartphone-Absatz weiter steigen. Laut der im September 2015 von Deloitte und Bitkom veröffentlichten Trendstudie „Zukunft der Consumer Electronics – 2015“ nutzen im Jahr 2015 schätzungsweise zwei Drittel der in Deutschland lebenden Bevölkerung ein Smartphone. Das entspricht etwa 45 Millionen Personen. Die Zahl der verkauften Smartphones in Deutschland wird sich von 24,4 Millionen Geräten im Jahr 2014 auf 25,6 Millionen Geräte im Jahr 2015 erhöhen. Der mit Smartphones genierte Umsatz wird von 8,5 Milliarden Euro im Jahr 2014 auf geschätzte 9,1 Milliarden Euro im Jahr 2015 ansteigen.

Nutzung von Smartphones in Deutschland 2012-2015

* Schätzung

Quelle: Deloitte/Bitkom Trendstudie “Zukunft der Consumer Electronics – 2015“

Unter den aktuell am Markt vernetzten mobilen Endgeräten wie Tablets, Laptop, Netbooks und Wearables hat sich hauptsächlich das Smartphone als Universalgerät etabliert. Während Standardfunktionen wie Telefonie und SMS zunehmend an Bedeutung verlieren, steigt die Nutzung weiterer Digital-Lifestyle-Anwendungen. Das „Internet der Dinge“ rückt in den Fokus, vor allem in den Bereichen Unterhaltungselektronik und Smart Home. Über verschiedene Apps greifen Smartphone-Nutzer beispielsweise auf soziale Netzwerke zu, hören Musik, lesen E-Books, E-Paper oder Nachrichten, schauen Videos, nutzen Spielangebote und Navigations-/Kartenfunktionen, empfangen oder versenden E-Mails und surfen im Internet.

Geschäftsverlauf

Der Konzern kann ein positives Fazit für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 ziehen: die Ziele, die wir uns zu Beginn des Geschäftsjahres 2015 bezüglich der wesentlichen Steuerungskennzahlen selbst gesetzt hatten, konnten wir allesamt erreichen oder übertreffen.

Das im Jahr 2015 erzielte Konzern-EBITDA beträgt 370,2 Millionen Euro. Es hat sich gegenüber dem Vorjahr (365,6 Millionen Euro) um 1,3 Prozent erhöht und trifft damit unsere Zielsetzung (370,0 Millionen Euro). Einen wesentlichen Beitrag hierzu leistete der um 1,6 Prozent auf 790,4 Millionen Euro gesteigerte Rohertrag.

Die weiteren Ergebniskennzahlen verringerten sich gegenüber dem Vorjahr leicht: So ergibt sich nach Abzug von Abschreibungen und Wertminderungen ein EBIT in Höhe von 298,8 Millionen Euro (Vorjahr: 301,2 Millionen Euro). Mit 254,7 Millionen Euro hat sich das Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) gegenüber dem Vorjahr (260,6 Millionen Euro) um 2,3 Prozent vermindert. Das Konzernergebnis für das Geschäftsjahr 2015 wird mit 221,5 Millionen Euro ausgewiesen, was einem Rückgang um 10,8 Prozent im Vergleich zum Vorjahr entspricht.

Der Free Cashflow, einer der wichtigsten steuerungsrelevanten Leistungsindikatoren im Konzern, beläuft sich im Berichtszeitraum auf 284,5 Millionen Euro (Vorjahr: 266,6 Millionen Euro) und übertrifft damit leicht den prognostizierten Wert von 280,0 Millionen Euro. Die Nettofinanzschulden verringerten sich von 426,6 Millionen Euro am Ende des Geschäftsjahres 2014 auf nunmehr 369,2 Millionen Euro.

Der Kundenbestand im für die Gesellschaft wichtigen Vertragskunden-Bereich (Postpaid) hat sich im Vergleich zum Jahresende 2014 um 298.000 von 6,01 Millionen Kunden auf 6,31 Millionen Kunden erhöht. Zusammen mit dem leicht gesteigerten No-frills-Kundenbestand führt dies zu einem Customer-Ownership-Kundenbestand zum Jahresende 2015 von 9,30 Millionen, was eine Steigerung gegenüber dem Vorjahr um 376.000 bedeutet. Damit konnte das Ziel eines leicht steigenden Customer-Ownership-Bestands erreicht werden. Der monatliche Durchschnittsumsatz pro Vertragskunde (Postpaid-ARPU) zeigte sich im Berichtsjahr mit 21,4 Euro genau auf dem Niveau des Vorjahres, was unserer Erwartung entspricht.

Im Zusammenhang mit dem gestiegenen Customer-Ownership-Bestand erhöhten sich die Konzernumsätze gegenüber dem Vorjahr um 2,5 Prozent von 3.040,6 Millionen Euro auf 3.117,9 Millionen Euro – damit übertreffen wir unser Ziel des Ausweises stabiler Umsatzerlöse.

Wesentliche Leistungsindikatoren 2015

In Mio. EUR bzw. lt. Angabe	Ist 2014	Prognose 2015	2015
Umsatz	3.040,6	stabil	3.117,9
EBITDA	365,6	370,0	370,2
Free Cashflow1	266,6	280,0	284,5
Customer-Ownership in Mio.	8,92	leicht steigend	9,30
Postpaid-ARPU in EUR	21,4	stabil	21,4

1 Zur Definition des Free Cashflows siehe Abschnitt „Finanzielle Leistungsindikatoren“

Diese Ergebnisse bestätigen die Strategieausrichtung des Unternehmens als Digital-Lifestyle-Provider rund um das Geschäftsfeld Mobilfunk und mobiles Internet und bilden eine gute Basis, um den erfolgreichen Kurs der freenet AG in den kommenden Monaten und Jahren fortzusetzen.

Wesentliche Einflussfaktoren für den Geschäftsverlauf

Kundenentwicklung im Segment Mobilfunk

Kundenentwicklung im Segment Mobilfunk

In Mio.	31.12.2015	31.12.2014	Veränderung in %
Mobilfunkkunden/-karten	12,24	12,73	-3,9
davon Customer-Ownership	9,30	8,92	4,2
davon Postpaid	6,31	6,01	5,0
davon No-frills	2,99	2,91	2,7
davon Prepaid	2,94	3,81	-22,8

Die Neukundengewinnung sowie das Bestandskundenmanagement wurden im Geschäftsjahr 2015 durch die Fokussierung auf nachhaltige Kundenbeziehungen geprägt. Der Erfolg dieser Strategie zeigt sich in einem überproportionalen Anstieg des Postpaid-Kundenbestands. Der Bestand in dieser strategisch bedeutsamen Kundengruppe mit 24-Monats-Verträgen stieg zum Ende des Berichtsjahres auf 6,31 Millionen Teilnehmer (Vorjahr: 6,01 Millionen). Dies entspricht einer Steigerung um rund 5,0 Prozent oder 298.000 Teilnehmer. Diese Entwicklung wurde durch eine zielgerichtete Kundenansprache über sämtliche Vertriebskanäle des stationären Handels sowie auf der mobilcom-debitel Webseite und durch ein weiter verbessertes Kundenmanagement der freenet Group unterstützt.

Alle über Discount-Marken des Konzerns vertriebenen Mobilfunktarife mit kürzeren Laufzeiten werden im sogenannten No-frills-Bereich zusammengefasst. Trotz der Fokussierung auf die Postpaid-Vertragskunden ist der Kundenbestand im Berichtsjahr auch hier, und zwar um rund 78.000 angestiegen. Der Kundenbestand belief sich in dieser Kundengruppe zum Jahresende 2015 auf 2,99 Millionen (Vorjahr: 2,91 Millionen).

Das Ergebnis der oben beschriebenen Strategie ist eine erneute Steigerung des für das Unternehmen wichtigen nicht finanziellen Leistungsindikators Customer-Ownership, der die Summe der Vertrags- und No-frills-Kundengruppen darstellt. Im Vorjahresvergleich hat sich der Bestand um etwa 376.000 Kunden von 8,92 Millionen auf 9,30 Millionen erhöht. Dies entspricht einer Steigerung um rund 4,2 Prozent.

Demgegenüber war die Zahl der ausgegebenen Prepaid-Karten im abgelaufenen Geschäftsjahr weiter rückläufig und betrug zum Jahresende 2,94 Millionen (Vorjahr: 3,81 Millionen). Dieser Rückgang ist auf die Abschaltung nicht genutzter SIM-Karten durch die Netzbetreiber (technischer Churn) sowie auf die rückläufige Aktivierung von Neukunden zurückzuführen.

Infolgedessen lag die Gesamtzahl der Mobilfunkkunden gegenüber dem Vorjahr (12,73 Millionen) Ende Dezember 2015 um rund 491.000 Mobilfunkkunden niedriger bei 12,24 Millionen.

Monatliche Umsatzerlöse pro Kunde im Segment Mobilfunk

Dass der in der Neukundengewinnung und im Bestandkundenmanagement eingeschlagene Weg, sich auf werthaltige Kunden zu konzentrieren, erfolgreich ist, zeigt sich auch in der Entwicklung des durchschnittlichen monatlichen Umsatzes pro Vertragskunde („Postpaid-ARPU“). Im Geschäftsjahr 2015 konnte der Postpaid-ARPU mit 21,4 Euro auf dem Niveau des Vorjahres stabilisiert werden, nachdem in den Vorjahren der Preisdruck in der Mobilfunkbranche regelmäßig zu teils stark rückläufigen ARPUs führte. Sowohl im dritten Quartal 2015 als auch im vierten Quartal 2015 lag der Postpaid-ARPU sogar über dem Wert des jeweiligen Vorjahresquartals.

Der No-frills-ARPU ist im Vorjahresvergleich um 0,3 Euro auf 2,5 Euro gesunken. In dieser Entwicklung zeigt sich der nach wie vor hohe Preisdruck im Discount-Marktsegment, in dem die freenet Group überwiegend über eine Vielzahl von Online-Vertriebskanälen aktiv ist. Ausschlaggebend war hier insbesondere die erhöhte Nachfrage nach attraktiven datenbasierten Smartphone-Tarifen ohne den Bezug neuer Endgeräte.

Der durchschnittliche monatliche Umsatz pro Prepaid-Kunde („Prepaid-ARPU“) liegt im Geschäftsjahr 2015 mit 3,0 Euro leicht über dem Vorjahresniveau (2,9 Euro).

Durchschnittlicher monatlicher Umsatz pro Kunde (ARPU)

In EUR	2015	201 4
Postpaid	21,4	21,4
No-frills	2,5	2,8
Prepaid	3,0	2,9

Digital Lifestyle

Neben der Optimierung des Kerngeschäfts Mobilfunk konzentriert sich die freenet Group seit dem Jahr 2012 zunehmend auf den jungen Wachstumsbereich internetbasierter mobiler Anwendungen für private Kunden. Der Bereich Digital Lifestyle, als Bestandteil des Segments Mobilfunk, umfasst für die freenet Group die Themen Telekommunikation, Internet und Energie sowie alle Services, Anwendungen und Geräte, die über ein mobiles Endgerät mit dem Internet verbunden oder durch dieses steuerbar sind.

Im Fokus der bestehenden Digital-Lifestyle-Strategie stehen der Ausbau und die Erweiterung des heutigen Produkt- und Serviceportfolios auf den Gesamtbereich Digital Lifestyle unter der konsequenten Nutzung bestehender Stärken und Kompetenzen.

Die freenet Group positioniert sich über Partnerschaften in diesem Wachstumsmarkt, erbringt jedoch keine eigenen Entwicklungsleistungen. Gleichzeitig vergrößert und optimiert der Konzern seine Digital-Lifestyle-Vertriebsoberfläche, insbesondere über die unter der Premiummarke GRAVIS geführten eigenen Stores in 1A-Lagen sowie die im Vorjahr erworbene freenet digital GmbH, welche moderne, digitale Unterhaltungsformate und Serviceleistungen vermarktet.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Mit Gesellschaftsbeschluss vom 17. Dezember 2015 kehrte die mobilcom-debitel GmbH aus ihrer Kapitalrücklage einen Betrag in Höhe von 350,0 Millionen Euro an die freenet AG aus. Die sich aus diesem Gesellschafterbeschluss ergebende Verpflichtung der mobilcom-debitel GmbH gegenüber der Gesellschaft ist am 30. April 2016 fällig. Der erfolgsneutral als Minderung des Beteiligungsbuchwerts an der mobilcom-debitel GmbH erfasste Teil der Kapitalrückzahlung richtete sich dabei nach dem Verhältnis, in dem sich durch die Verpflichtung zur Kapitalrückzahlung der innere Ertragswert der Beteiligung vermindert hat. Der Beteiligungsbuchwert an der mobilcom-debitel GmbH wurde aufgrund dessen auf diese Weise um 139,1 Millionen Euro vermindert. Der restliche Betrag in Höhe von 210,9 Millionen Euro war von der Gesellschaft ertragswirksam zu vereinnahmen und wird in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Position Erträge aus Beteiligungen ausgewiesen. Am 18. Dezember 2015 hat die Gesellschaft beschlossen 750,0 Millionen Euro in die Kapitalrücklage der mobilcom-debitel GmbH einzuzahlen. Die Einlage wird am 01.Mai 2016 fällig.

Zur langfristigen Sicherung des Konzerns hatte die Gesellschaft eine Finanzierung aus der Platzierung einer fünfjährigen Unternehmensanleihe mit einem Volumen von 400 Millionen Euro („Anleihe“) im Geschäftsjahr 2011 erhalten. Die Verzinsung des Coupons der Unternehmensanleihe lautet auf 7,125 Prozent per anno. Die Zahlung der Zinsen erfolgt jährlich beginnend am 20. April 2012.

Als weiteren Finanzierungsbaustein hatte im Dezember 2012 die Gesellschaft ein Schuldscheindarlehen bestehend aus 3 Tranchen platziert („Schuldscheindarlehen 2012“). Die erste Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 56 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer variablen Verzinsung. Die zweite Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 44,5 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer Verzinsung von 3,27 Prozent per anno. Die dritte Tranche des Schuldscheindarlehens besteht aus einem Darlehen in Höhe von 19,5 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 7 Jahren und einer Verzinsung von 4,14 Prozent per anno. Die Zahlung der Zinsen erfolgt für die Tranche mit variabler Verzinsung halbjährlich nachschüssig beginnend am 18. Juni 2013, für die übrigen Tranchen jährlich nachschüssig beginnend mit dem 18. Dezember 2013. Die erste Tranche konnte im Jahr 2014 aufgrund des sich verbesserten Marktumfeldes umgeschichtet werden. Die Marge wurde für einen Teil in Höhe von 55 Millionen um einen Prozentpunkt gesenkt. Gleichzeitig wurde für 45 Millionen aus dieser Tranche die Laufzeit um zwei Jahre verlängert. Die Endfälligkeit besteht somit im Dezember 2019. Aus dieser ersten Tranche wurde zudem im Geschäftsjahr ein Betrag von 1 Million Euro vorzeitig gekündigt und zurückgezahlt.

Als zusätzlichen Finanzierungsbaustein hat die Gesellschaft im Mai 2015 ein weiteres Schuldscheindarlehen bestehend aus 3 Tranchen platziert („Schuldscheindarlehen 2015“). Die erste Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 25 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer variablen Verzinsung. Die zweite Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 25 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer Verzinsung von 1,33 Prozent per anno. Die dritte Tranche des Schuldscheindarlehens besteht aus einem Darlehen in Höhe von 50 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 7 Jahren und einer Verzinsung von 1,79 Prozent per anno. Die Zahlung der Zinsen erfolgt für die Tranche mit variabler Verzinsung halbjährlich nachschüssig beginnend am 13.November 2015, für die übrigen Tranchen jährlich nachschüssig beginnend mit dem 13.Mai 2016.

Im Dezember 2013 hatte die Gesellschaft einen neuen Konsortialkreditvertrag zu allgemeinen Refinanzierung ihrer unternehmerischen Aktivitäten abgeschlossen. Die revolvierende Kreditlinie in Höhe von maximal 300 Millionen Euro kann sowohl von der Gesellschaft selbst als auch von der mobilcom-debitel GmbH in Anspruch genommen werden. Zum 31. Dezember 2015 ist die Kreditlinie nicht in Anspruch genommen worden.

Vermögens- und Finanzlage

Im Rahmen der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung der freenet.de AG und der mobilcom AG auf die Gesellschaft („Verschmelzung“) war in 2006 die Marke „freenet“ angesetzt worden. Der Restbuchwert dieser Marke beträgt zum 31. Dezember 2015 22,1 Millionen Euro (Vorjahr: 27,7 Millionen Euro).

Die wesentlichen Beteiligungsansätze innerhalb der Bilanzposition „Anteile an verbundenen Unternehmen“ betreffen die Anteile an der mobilcom-debitel GmbH mit 1.733,7 Millionen Euro, an der freenet Cityline GmbH mit 43,2 Millionen Euro, an der freenet.de GmbH mit 39,8 Millionen Euro sowie an der EXARING AG mit 24,5 Millionen Euro. Die im Geschäftsjahr 2015 erfolgten Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen in Höhe von 774,5 Millionen Euro resultieren aus der Bareinzahlung in die freie Kapitalrücklage der mobilcom-debitel GmbH in Höhe von 750,0 Millionen und den erworbenen Anteilen an der EXARING AG in Höhe von 24,5 Millionen Euro. Aufgrund der vorher erfolgten Auskehrung wurde der Beteiligungsansatz der mobilcom-debitel GmbH zunächst um 139,1 Millionen Euro reduziert.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen einen mit der mobilcom-debitel GmbH am 01. Juli 2011 geschlossenen Darlehensvertrag über 900 Millionen Euro. Zum Stichtag waren aus diesem 515,9 Millionen Euro (Vorjahr: 489,9 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Weiterhin besteht ein Darlehensvertrag vom 14. Januar 2014 mit der freenet Cityline GmbH über ein Tilgungsdarlehen in Höhe von insgesamt 20 Millionen Euro. Zum Stichtag waren aus diesem 13,6 Millionen Euro (Vorjahr: 13,6 Millionen Euro) in Anspruch genommen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 15,1 Millionen Euro (Vorjahr: 190,9 Millionen Euro) betreffen größtenteils Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen, aus dem internen Cashpooling und Umsatzforderungen mit Tochtergesellschaften. Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag liquide Mittel von 4,0 Millionen Euro (Vorjahr: 3,7 Millionen Euro) aus. Im Rahmen eines internen Cashpoolings übertragen die wesentlichen Gesellschaften des Konzernsegments „Sonstige“ die ihnen zur Verfügung stehenden Bankguthaben täglich auf Konten der Gesellschaft, während die Gesellschaft andererseits diese Gesellschaften mit betriebsnotwendiger Liquidität versorgt.

Das Grundkapital der freenet AG beträgt unverändert 128,1 Millionen Euro, die Kapitalrücklage wird konstant zum Vorjahr mit 911,7 Millionen Euro ausgewiesen. Der Bilanzgewinn zum 1. Januar 2015 betrug 278,3 Millionen Euro. Nach Berücksichtigung des in 2015 ausgewiesenen Jahresüberschusses in Höhe von 333,6 Millionen Euro sowie einer in 2015 für das Geschäftsjahr 2014 vorgenommenen Dividendenausschüttung in Höhe von 192,0 Millionen Euro ergibt sich zum 31. Dezember 2015 ein Eigenkapital der freenet AG in Höhe von 1.459,7 Millionen Euro. Die Eigenkapitalquote der Gesellschaft im Verhältnis zur Bilanzsumme beträgt zum Bilanzstichtag 60,1 Prozent (Vorjahr: 67,7 Prozent).

Die zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Steuerrückstellungen in Höhe von 18,7 Millionen Euro betreffen überwiegend für Vorjahre zu zahlende Körperschaft- und Gewerbesteuer, während die mit 9,4 Millionen Euro bilanzierten sonstigen Rückstellungen in erster Linie auf Personalverpflichtungen sowie ausstehende Rechnungen entfallen.

Zum 31. Dezember 2015 wird die Anleihe mit 400,0 Millionen Euro unter den Anleihen ausgewiesen.

Wie zum Vorjahresstichtag resultieren die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2015 293,8 Millionen (Vorjahr: 39,1 Millionen Euro) in erster Linie aus dem oben beschriebenen internen Cashpooling sowie die mit der Auskehrung im Zusammenhang stehende Einlage in die Kapitalrücklage der mobilcom-debitel GmbH. Die sonstigen Verbindlichkeiten, die zum 31. Dezember 2015 mit 245,2 Millionen Euro gegenüber 150,6 Millionen Euro zum 31. Dezember 2014 ausgewiesen werden, beinhalten neben den Schuldscheindarlehen mit 219,0 Millionen Euro überwiegend mit 19,9 Millionen Euro im Geschäftsjahr aufgelaufene, noch nicht zahlungswirksam gewordenen Zinsen auf die Anleihe. Die weiteren sonstigen Verbindlichkeiten resultieren wie im Vorjahr überwiegend aus Umsatzsteuerverbindlichkeiten.

Cashflow

Der maßgebende steuerungsrelevante finanzielle Leistungsindikator Free Cashflow wird in diesem Abschnitt des Lageberichts auf der Basis des Konzernlageberichts der freenet AG wiedergegeben.

Wichtige Cashflow-Kennzahlen des Konzerns

In Mio. EUR	2015	2014	Veränderung
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	314,9	294,5	20,4
Cashflow aus Investitionstätigkeit	-28,5	-70,4	41,9
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	-128,7	-222,9	94,2
Veränderung des Finanzmittelfonds	157,8	1,2	156,6
Free Cashflow 1	284,5	266,6	18,0

1 Zur Definition des Free Cashflows siehe Abschnitt „Finanzielle Leistungsindikatoren“

Ertragslage

Die Umsatzerlöse (1,4 Millionen Euro gegenüber 1,4 Millionen Euro in 2014) entfallen in 2015 wie im Vorjahr im Wesentlichen auf die Holdingtätigkeit.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen des Geschäftsjahres 2015 sind hauptsächlich Erträge aus der Vermittlung von DSL-Verträgen (7,1 Millionen Euro), Erträge aus Weiterbelastungen von Aufwendungen an verbundene Unternehmen (2,8 Millionen Euro), Mieterträge (0,6 Millionen) sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (0,7 Millionen Euro) enthalten.

Die Personalaufwendungen enthalten in Höhe von 2,3 Millionen Euro Aufwendungen für langfristige variable Gehaltsbestandteile. Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt (ohne Vorstand) 154 (Vorjahr: 150) Mitarbeiter.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen in Höhe von 6,2 Millionen Euro (Vorjahr: 6,2 Millionen Euro) entfallen zu 5,5 Millionen Euro wie im Vorjahr auf ein Markenrecht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für Dienstleistungen von bzw. Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen mit 7,5 Millionen Euro (Vorjahr: 6,0 Millionen Euro), Rechts- und Beratungskosten mit 4,9 Millionen Euro (Vorjahr: 3,0 Millionen Euro), Aufwendungen für gemietete Immobilien inklusive Nebenkosten in Höhe von 2,8 Millionen Euro (Vorjahr: 2,9 Millionen Euro) sowie Aufwendungen für Kraftfahrzeuge mit 0,7 Millionen Euro (Vorjahr: 0,8 Millionen Euro) zusammen.

Das Nettoergebnis aus Beteiligungen (Erträge aus Gewinnübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Aufwendungen aus Verlustübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Erträge aus Beteiligungen) erhöht sich auf 402,4 Millionen Euro gegenüber den 191,1 Millionen Euro des Vorjahres. Hauptgrund hierfür war die Auskehrung, die zu 210,9 Millionen Euro im Beteiligungsergebnis ausgewiesen wird.

Das Zinsergebnis als Saldo der sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge sowie der Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betrug -5,6 Millionen Euro (Vorjahr: -4,5 Millionen Euro).

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wurden in 2015 Aufwendungen in Höhe von 33,0 Millionen Euro ausgewiesen gegenüber Aufwendungen von 31,0 Millionen Euro in 2014. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die freenet AG mit den wesentlichen Konzerngesellschaften direkt oder indirekt organschaftlich über Gewinnabführungsverträge verbunden ist und damit die Steuerlast der gesamten ertragsteuerlichen Organschaft trägt.

In der Folge der beschriebenen Entwicklungen weist die Gesellschaft für 2015 einen Jahresüberschuss in Höhe von 333,7 Millionen Euro gegenüber 128,7 Millionen Euro im Vorjahr aus.

Geschäftsverlauf

Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr wie auch im Vorjahr überwiegend als Holdinggesellschaft aktiv. Damit erbrachte sie zentrale Dienstleistungen an die operativen Konzernbereiche, im Wesentlichen den Mobilfunkbereich.

Wesentliche Ertragsposten waren das Nettoergebnis aus Beteiligungen (Erträge aus Gewinnübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Aufwendungen aus Verlustübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Erträge aus Beteiligungen) in Höhe von 402,4 Millionen Euro sowie sonstige betriebliche Erträge von 12,1 Millionen Euro. Maßgebende Posten auf der Aufwandsseite waren die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag für die gesamte Organschaft in Höhe von 33,0 Millionen Euro, sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 20,2 Millionen Euro, Personalkosten in Höhe von 17,3 Millionen Euro sowie Abschreibungen in Höhe von 6,2 Millionen Euro.

In der Folge wurde im Geschäftsjahr 2015 ein Jahresüberschuss in Höhe von 333,7 Millionen Euro ausgewiesen. Der ausschüttungsfähige Bilanzgewinn erhöhte sich von 278,3 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2014) auf 420,0 Millionen Euro zum 31. Dezember 2015.

Nachtragsbericht

Die mobilcom-debitel GmbH, als eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der freenet AG, hat am 3. März 2016 einen Kaufvertrag über den Erwerb von 100 Prozent der Geschäftsanteile an der Media Broadcast Gruppe unterzeichnet. Die Media Broadcast Gruppe besteht aus zwei Holdinggesellschaften sowie der wesentlichen operativen Gesellschaft Media Broadcast GmbH, Köln, und weiteren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Der Geschäftsbereich Satellite der Media Broadcast Gruppe (Media Broadcast Satellite GmbH und Media Broadcast Satellite Services GmbH) ist von der Akquisition nicht umfasst.

Die Übernahme unterliegt den üblichen kartellrechtlichen Zustimmungen. Bei Vollzug der Transaktion wird die mobilcom-debitel GmbH einen Kaufpreis für den Erwerb der Geschäftsanteile in Höhe von ca. 100 Millionen Euro in bar entrichten, einen Kaufpreis für den Erwerb eines Gesellschafterdarlehens in Höhe von ca. 195 Millionen Euro leisten sowie Bankverbindlichkeiten ablösen. Mit dem Vollzug der Transaktion wird spätestens im April 2016 gerechnet.

Bei der Media Broadcast Gruppe handelt es sich um den alleinigen kommerziellen Anbieter von DVB-T2 und DAB+ in Deutschland. DVB-T wird aktuell in über sieben Millionen deutschen TV-Haushalten genutzt, davon in knapp drei Millionen TV-Haushalten über mobile Geräte wie Sticks und Dongles. Es bietet den Vorteil der kostenlosen Verfügbarkeit und einfacheren Installation gegenüber Kabel und Satellit – jedoch mit einem eingeschränkten Senderangebot. Durch DVB-T2-HD verbessert sich diese Ausgangslage grundlegend. Nach dem Start der ersten Stufe von DVB-T2-HD bereits im zweiten Quartal 2016 bietet die terrestrische Antennenübertragung der zweiten Generation ab dem ersten Quartal 2017 den Nutzern das vollständige Senderpaket auch in Full-HD, ergänzt durch den Zugang zu Abrufdiensten wie den jeweiligen Mediatheken der Sender. Dabei werden private Programme gegen ein Zugangsentgelt angeboten, was das Marktumfeld für diese Technologie ändert.

Die Akquisition der Media Broadcast Gruppe stellt in Verbindung mit der bereits vorab erworbenen Beteiligung an der EXARING AG eine wichtige Ergänzung der strategischen Entwicklung der freenet AG zum führenden Digital-Lifestyle-Provider in Deutschland dar. Der Einstieg in das neue Geschäftsfeld des linearen und internetbasierten Fernsehens eröffnet dem Unternehmen die Möglichkeit, sich im Bereich Digital-Lifestyle weiter zu diversifizieren und neue Wachstumspotenziale und Erlösquellen zu erschließen. In Summe verspricht sich die freenet AG von beiden Transaktionen einen positiven Beitrag zu Konzernumsatz, EBITDA und Free Cashflow.

Ferner hat die Gesellschaft Ende Februar 2016 ein Schuldscheindarlehen über ein Gesamtvolumen von 560 Millionen Euro begeben. Das endfällige Finanzierungsinstrument ist in eine fünfjährige fixe Tranche über 264,0 Millionen Euro, eine fünfjährige variable Tranche über 179,0 Millionen Euro, eine siebenjährige fixe Tranche über 78,5 Millionen Euro, eine siebenjährige variable Tranche über 15,0 Millionen Euro und einer zehnjährige fixe Tranche über 23,5 Millionen Euro aufgeteilt. Die Zeichnung erfolgte über das gesamte Volumen am unteren Ende der jeweiligen Vermarktungsspanne mit einem fixen Kupon von 1,03% für die fixe 5-Jahrestranche, einem variablen Kupon, der bei 1,00% für die ersten sechs Monate der variablen 5-Jahrestranche erwartet wird, einem fixen Kupon von 1,45% für die fixe 7-Jahrestranche, einem variablen Kupon, der bei 1,20% für die ersten sechs Monate der variablen 7-Jahrestranche erwartet wird und einem fixen Kupon von 1,95% für die fixe 10-Jahrestranche. Durchschnittlich 1,12% p.a. über die genannten Laufzeiten.

Daneben haben die freenet AG sowie die mobilcom-debitel GmbH Anfang März 2016 einen Kreditvertrag („Facilities Agreement“) mit einem Bankenkonsortium unterzeichnet, der es diesen Gesellschaften erlaubt, in drei unterschiedlichen Tranchen Mittel für mögliche Akquisitionen und den laufenden Betrieb zu ziehen. Die dritte Tranche mit einem Volumen von 100,0 Millionen Euro ist variabel verzinslich und speziell als Revolving Credit Facility ausgestaltet, d.h. die Mittel können während der 5-jährigen Laufzeit der Tranche jederzeit gezogen und wieder zurückgezahlt werden. Die beiden ersten Tranchen dienen der Brückenfinanzierung von möglichen Akquisitionen und stellen die für die jeweilige Akquisition benötigten Mittel zur Verfügung. Aus diesen beiden variabel verzinslichen Tranchen wurden von den kreditgebenden Banken bisher Mittel von bis zu 240 Mio. Euro als Kreditrahmen zur Verfügung gestellt, der aber von den Gesellschaften noch nicht genutzt wurde und auch nicht verpflichtend genutzt werden muss.

Chancen- und Risikobericht

Chancenbericht

Zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts hat der Vorstand ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl die finanziellen als auch die nicht finanziellen Leistungsindikatoren im Konzern umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Besprechungsterminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige in- und externe Entwicklungen, Maßnahmen sowie potentielle Chancen besprochen. Die Identifikation, Analyse und Kommunikation der Chancen sowie deren Nutzung stellt eine unternehmerische (Führungs-)Aufgabe dar, die vom Vorstand, den Verantwortlichen der einzelnen Unternehmensbereiche sowie den jeweiligen Entscheidungsträgern in ständiger Kommunikation ausgeübt wird.

Die freenet AG stellt an sich selbst den Anspruch, in allen Bereichen des Digital Lifestyle eine Vorreiterrolle einzunehmen und diese erfolgreich zu verteidigen. Daher haben die freenet AG und ihre Tochtergesellschaften auch im Jahr 2015 die Strategie mit einer Fokussierung auf mobile Sprach- und Datendienste sowie der Vermarktung von Digital-Lifestyle-Produkten umsichtig und dennoch konsequent fortgesetzt. Im Rahmen der Vermarktung von Smartphones und Flatrate-Tarifen standen vor allem die Kundenqualität sowie die Stabilisierung der Vertragskundenbasis im Fokus des unternehmerischen Handelns. Darüber hinaus wurde, entsprechend der Strategie der freenet AG, weiterhin ein Schwerpunkt auf das Digital-Lifestyle-Geschäft gelegt. Zu den relevanten Bereichen zählen hier neben Health, Datensicherheit und Home Automation auch Entertainment und Wearables. Die Produktpalette in diesem Wachstumsmarkt wurde entsprechend um weitere smartphone- und tabletbasierte Anwendungen erweitert. Damit ist die freenet AG bei diesen Produkten breiter aufgestellt als je zuvor. Als größter netzunabhängiger Mobilfunk-Service-Provider wird die freenet Group auch zukünftig im Digital-Lifestyle-Geschäft diesen erfolgreichen Weg weiter ausbauen und Chancen vor dem Hintergrund einer strikten Stakeholder-Value-Orientierung nutzen.

Externe Chancen sieht die freenet AG insbesondere in folgenden Marktentwicklungen:

•	Wachsende Bereitschaft der Kunden, für Mobilfunkendgeräte zu zahlen,
•	Trend zur mobilen Internet- und Datennutzung über Smartphone und Tablet PC,
•	Trend zu höherpreisigen Endgeräten (Smartphones) und eine damit verbundene höhere Nutzung bzw. Vertrieb von Flatrate-Produkten,
•	Trend zur Vernetzung von Produkten („Internet der Dinge“ sowie „integrierte Produktwelten“).

Der Trend, für Mobilfunkendgeräte zu zahlen, die Ausdehnung der mobilen Internet- und Datennutzung, die weitere Verbreitung von Smartphones sowie die Vernetzung von Produkten haben sich im Jahr 2015 fortgesetzt. Auch gibt es einen stetig wachsenden Trend, das Smartphone mit Wearables wie beispielsweise einer Smartwatch oder Fitnesstrackern zu kombinieren. All dies könnte sich positiv auf die erwartete Entwicklung der Umsatzerlöse, des EBITDA und des Free Cashflows auswirken.

Die Auswirkungen aus dem Trend zur mobilen Internet- und Datennutzung sowie dem damit verbundenen Trend zu höherpreisigen Flatrate-Produkten könnten darüber hinaus zu einem positiveren Anstieg des Customer-Ownerships führen als erwartet, wenngleich Letzteres insgesamt eher als gering wahrscheinlich eingeschätzt wird.

Interne Chancen für die freenet AG könnten sich vor allem ergeben aus:

•	der Prüfung und Implementierung strategischer Optionen im Bereich Mobilfunk und Digital Lifestyle,
•	der kontinuierlichen Intensivierung der Geschäftsbeziehungen mit Lieferanten zur Stabilisierung der bestehenden und zur Entwicklung von neuen Konditionenmodellen,
•	der Festigung und der konsequenten Weiterentwicklung der IT-Systeme zur weiteren Erhöhung der Kundenzufriedenheit,
•	dem Ausbau der Vertriebsstärke durch die Ausweitung bestehender Vertriebskanäle (Multi-Channel-Ansatz) und die Nutzung bestehender sowie neuer Vertriebskooperationen und Partnerschaften,
•	der weiteren Steigerung der Shop-Performance auch durch Vermarktung zusätzlicher Produkte,
•	der Implementierung und Vermarktung neuer Produkte im Bereich Digital Lifestyle,
•	der verstärkten Etablierung der Marken klarmobil, freenetmobile, callmobile und debitel light im stetig wachsenden Discount-Markt, um an diesem Wachstumsmarkt noch stärker zu partizipieren
•	und der kontinuierlichen Prozess- und Qualitätsverbesserung zur nachhaltigen Senkung der Kostenstrukturen.

Aus der Prüfung und Implementierung von strategischen Optionen sowohl im Bereich Mobilfunk als auch Digital Lifestyle, der Implementierung und Vermarktung neuer innovativer Produkte sowie dem Ausbau der eigenen Vertriebsstärke könnte ein positiver Effekt auf die Entwicklung der zugrunde gelegten finanziellen Leistungsindikatoren resultieren und unsere Erwartungen mithin übertreffen. Gleichsam könnte ein besserer Ausbau der Vertriebsstärke und der Kundenzufriedenheit dazu führen, dass sich der Customer-Ownership möglicherweise positiver entwickelt als prognostiziert. Die Wahrscheinlichkeit hierfür wird jedoch eher als gering wahrscheinlich eingeschätzt.

Neben der bereits etablierten Hauptmarke mobilcom-debitel könnten sich insbesondere auch die Discount-Marken klarmobil, freenetmobile, callmobile und debitel light zunehmend stärker am Markt etablieren, wodurch eine höhere Marktdurchdringung als bisher erwartet erreicht werden könnte. Sollten die Marken stärker als erwartet am stetig wachsenden Discount-Markt partizipieren, könnte dies sowohl zu höheren Umsatzerlösen als auch Ergebnisgrößen und Free Cashflows führen als bisher prognostiziert.

Das strategische Zusammenwirken von Mobilfunkdienstleistungen und Digital-Lifestyle-Geschäft wurde 2015 weiter forciert. Diese konzernpolitische Ausrichtung der Aktivitäten wird auch zukünftig konsequent verfolgt werden, da der Trend zur fortschreitenden Digitalisierung und Vernetzung von Produkten und Dienstleistungen weiter anhalten wird. Vor diesem Hintergrund werden in Bezug auf die Erbringung von Leistungen im Bereich Digital Lifestyle, insbesondere Health, Home Automation & Security, Datensicherheit sowie Entertainment, weiterhin Wachstumschancen, Synergiepotenziale sowie Chancen für neue strategische Partnerschaften gesehen. Dadurch könnten zukünftig positivere Beiträge zu den zugrunde gelegten finanziellen Leistungsindikatoren generiert werden als bisher erwartet. Die Bedeutung der strategischen Transformation vom reinen Mobilfunkspezialisten zum Digital-Lifestyle-Provider wird vor diesem Hintergrund zukünftig voraussichtlich weiter zunehmen.

Sollten die aus der kontinuierlichen Prozess- und Qualitätsverbesserung resultierenden Maßnahmen und Effizienzsteigerungen zur nachhaltigen Senkung der Kostenstrukturen positiver ausfallen als erwartet, könnte sich dies in den kommenden Jahren positiver auf die Höhe der Sachgemein- und Personalkosten und mithin auf das EBITDA sowie den Free Cashflow auswirken als bisher budgetiert.

Gesamtwürdigung der Chancenlage

Durch die regelmäßige Überwachung der internen und externen Chancen durch das monatliche Berichtswesen sowie der Kommunikation in den Besprechungsterminen ist die Unternehmensleitung in der Lage, der ihr obliegenden unternehmerischen (Führungs-)Aufgabe nachzukommen und mithin durch die Nutzung von Chancen einen positiven Beitrag zur operativen als auch strategischen Sicherung des Unternehmenserfolgs zu leisten.

Im Jahr 2015 wurden sowohl externe als auch interne Chancen identifiziert, die im Vergleich zum Vorjahr grundsätzlich unverändert bestehen. Die Bedeutung der aufgezeigten Chancen sowie die daraus resultierenden positiven Auswirkungen auf die prognostizierten finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren und somit auf die Entwicklung der freenet Group insgesamt werden zusammenfassend als gering eingestuft. Die Unternehmensleitung erwartet daher die im Ausblick prognostizierte, positive Entwicklung des Geschäftsverlaufs.

Risikomanagementsystem

Zur Gewährleistung des langfristigen Fortbestands der freenet AG kommt einem effizienten Risikomanagementsystem eine maßgebliche Bedeutung zu. Das Risikomanagementsystem in der freenet AG wird ausschließlich auf Risiken, nicht hingegen auf Chancen angewendet. Dabei soll sichergestellt werden, dass Risiken für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens frühzeitig von jedem unserer Führungskräfte erkannt und in systematischer, nachvollziehbarer Weise an die zuständigen Entscheidungsträger im Unternehmen kommuniziert werden. Durch die rechtzeitige Kommunikation von Risiken an die verantwortlichen Entscheidungsträger soll gewährleistet werden, dass angemessene Maßnahmen zum Umgang mit den erkannten Risiken ergriffen und hierdurch Schäden von unserem Unternehmen, unseren Mitarbeitern und unseren Kunden abgewendet werden.

Dazu hat der Vorstand der freenet AG innerhalb des Konzerns ein effizientes Risikofrüherkennungs-, Überwachungs- und Steuerungssystem eingerichtet, in welches auch die Tochtergesellschaften eingebunden sind. Das System wird im Rahmen des gesetzlichen Prüfungsauftrags für den Jahres- und Konzernabschluss durch den Abschlussprüfer geprüft, ob es geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Das Risikofrüherkennungssystem entspricht den gesetzlichen Anforderungen. Die Systeme und Methoden des Risikomanagementsystems sind integrativer Bestandteil der generellen Aufbau- und Ablauforganisation der freenet AG.

Aufbau- und Ablauforganisation des Risikomanagementsystems der freenet AG

Mindestens halbjährlich erfassen bzw. aktualisieren die einzelnen Fachbereiche der freenet AG und die freenet Tochterunternehmen bestehende und etwaige neue Risiken, die eine definierte Wesentlichkeitsgrenze übersteigen, in formalisierten Risikoberichten (Risikoidentifikation). In den Risikoberichten werden die spezifischen Risiken beschrieben und auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit sowie ihre Auswirkungen auf das Unternehmen anhand standardisierter Kriterien untersucht (Risikoanalyse und -bewertung).

Die Bewertung der Risiken erfolgt innerhalb der freenet Group nach dem Nettoprinzip, bei dem das Risiko inklusive der reduzierenden Einflüsse von durchgeführten Gegenmaßnahmen betrachtet wird. Für die Bewertung der Risiken werden die Kriterien „Eintrittswahrscheinlichkeit“ und „erwartetes Schadensausmaß“ herangezogen. Dabei werden Risiken mit geringer (<50 Prozent), mittlerer (50-75 Prozent) und hoher (>75 Prozent) Eintrittswahrscheinlichkeit systematisch voneinander unterschieden und kategorisiert. Hinsichtlich der Höhe des erwarteten Schadensausmaßes aus einem Risiko wird zwischen unwesentlichen (<1,0 Millionen Euro), geringen (1,0 bis 2,5 Millionen Euro), mittleren (2,5 bis 10,0 Millionen Euro) und hohen (>10,0 Millionen Euro) erwarteten Schäden unterschieden. Aus der Kombination der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Höhe des erwarteten Schadensausmaßes ergibt sich die Einteilung hinsichtlich der Bedeutung der Risiken in die Kategorien „unwesentlich“, „gering“, „mittel“, „hoch“ sowie „wesentlich“. Diese Risikokategorien sind in der folgenden Abbildung dargestellt.

Risikomatrix der freenet AG

Basierend auf den kommunizierten Ergebnissen der Risikoanalyse und -bewertung werden verschiedene Handlungsalternativen im Rahmen der allgemeinen Unternehmenssteuerung ergriffen, um angemessen auf die identifizierten Risiken zu reagieren (Risikosteuerung und -überwachung). Die einzelnen Risikoberichte werden zu einem gesamthaften Konzernrisikobericht zusammengefasst und an den Vorstand berichtet. Auch zwischen den Standard-Meldezeitpunkten werden Risiken direkt nach ihrer Identifikation erfasst, analysiert, bewertet und gesteuert sowie bei entsprechender Größenordnung unmittelbar an den Vorstand und den Aufsichtsrat berichtet (Risikokommunikation).

Der Vorstand hat in einem Leitfaden, der kontinuierlich ergänzt und verbessert wird, die wesentlichen Risikokategorien für den Konzern definiert, eine Strategie zum Umgang mit den Risikokategorien erarbeitet und die Verteilung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten innerhalb des Risikomanagementsystems im Konzern dokumentiert. Dieser Leitfaden ist den Mitarbeitern bekannt und entwickelt deren Risikobewusstsein gezielt weiter (Teil der Risikokommunikation).

Die Methoden und Systeme des Risikomanagements werden ständig überprüft, weiterentwickelt und angepasst. Dabei wirkt die interne Revisionsabteilung der freenet AG unterstützend, wobei die regelmäßigen Prüfungen der Risikoberichterstattung den Schwerpunkt bilden. Der Aufsichtsrat, hier insbesondere der Prüfungsausschuss der freenet AG, überwacht aufgrund aktienrechtlicher Bestimmungen die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems. Der Aufsichtsrat wird durch regelmäßige Berichterstattung und, soweit erforderlich, durch eine aktuelle Berichterstattung des Vorstands eingebunden (prozessunabhängige Risikoüberwachung).

Neben dem Risikomanagementsystem hat die Unternehmensleitung zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl die finanziellen als auch die nicht finanziellen Leistungsindikatoren im Konzern umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Besprechungsterminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige Maßnahmen besprochen (Teil der Risikokommunikation).

Risiken

In diesem Abschnitt werden die Risiken dargestellt, welche die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der freenet AG beeinflussen könnten. Es erfolgt eine Einteilung in die Kategorien Marktrisiken, IT-Risiken, steuerliche Risiken, finanzielle Risiken und rechtliche Risiken. Die einzelnen Risiken werden gemäß ihrer Rangfolge in den jeweiligen Kategorien genannt.

Der Mobilfunkbereich ist sowohl umsatz- als auch ergebnisbezogen das mit Abstand bedeutendste Segment im freenet Konzern. Entsprechend resultieren auch die maßgeblichen Marktrisiken aus diesem Bereich und werden daher im Folgenden vorwiegend auf dieses Segment bezogen dargestellt. Die Risikoeinschätzung für die übrigen Kategorien gilt grundsätzlich für alle Segmente. Wesentliche Unterschiede zwischen den Segmenten in Bezug auf die Risikoeinschätzung werden als solche gesondert genannt.

Marktrisiken

Wettbewerbsintensive Märkte

Die Telekommunikationsmärkte sind weiterhin durch intensiven Wettbewerb geprägt. Dies kann zum einen zu Einbußen bei den Umsatzerlösen und zum Verlust von Marktanteilen sowie zu Margendruck in den jeweiligen Geschäftsbereichen führen und/oder den Gewinn von Marktanteilen erschweren.

Weiterhin können höhere Aufwendungen für die Gewinnung neuer Kunden bei gleichzeitig sinkenden Erlösen und einer kundenseitig hohen Wechselbereitschaft die Folge des starken Wettbewerbs sein. Hierdurch könnten sich die prognostizierten umsatzbasierten Kennzahlen, Ergebnisgrößen sowie der Free Cashflow möglicherweise leicht negativer entwickeln als bisher erwartet. Um sich gegenüber den Wettbewerbern zu behaupten, muss die freenet AG ihre Produkte weiterhin attraktiv gestalten und erfolgreich vermarkten sowie Kundenbindungsmaßnahmen durchführen. Außerdem muss die freenet AG auf die Geschäftsentwicklung der Konkurrenz reagieren und neue Kundenbedürfnisse antizipieren. Darin liegt ein mittleres Risiko für die Erreichung der Ziele der Gesellschaft.

Netzbetreiber

Eine Reduzierung von Netzbetreiber-Prämien kann zu einem höheren Kapitalbindungs- und Vermarktungsrisiko führen. Auch sind die Margen im Mobilfunk-Service-Provider-Geschäft wesentlich durch die Netzbetreiber und deren Gestaltung der Tarifmodelle bedingt. Diese Tatsache stellt ein mittleres Risiko für die freenet AG dar. Dieses Risiko versucht die freenet AG dadurch zu minimieren, dass die Gesellschaft flexible Einkaufskonditionen verhandelt sowie ein laufendes Monitoring der Zielerreichung bei den Prämienzahlungen durchführt und gegebenenfalls nachverhandelt.

Die Netzbetreiber gehen dazu über, ihre Produkte selbst zu vertreiben und die Mobilfunk-Service-Provider aus dem Markt zu drängen („shift to direct“). Hinzu kommt, dass die Netzbetreiber aufgrund ihrer Geschäftsstruktur im Vertrieb zum Teil bessere Konditionen bieten können als die Mobilfunk-Service-Provider. Dies könnte wiederum zum Verlust von Vertriebswegen und Kunden führen. Dieser Umstand stellt für die freenet AG ein geringes Risiko dar.

Als Gegenmaßnahme schließt die freenet AG mit den wichtigen Vertriebspartnern langfristige Verträge und bietet ihnen attraktive Anreizsysteme (z.B. Airtime-Modelle). Eine zusätzliche Möglichkeit, bestehende Vertriebskanäle zu erhalten bzw. auszubauen, liegt in der Gewinnung von weiteren Franchisepartnern.

Der Zusammenschluss der beiden Netzbetreiber O2 und E-Plus könnte zu einem verminderten Wettbewerb zwischen den verbleibenden Mobilfunkgesellschaften („MNOs“) und einer einhergehenden Schwächung des Service-Provider-Modells führen. Dies könnte sich unter anderem in einer Verringerung der Marge äußern. Ferner besteht die Gefahr eines koordinierten Verhaltens der drei nach dem Zusammenschluss übrig gebliebenen MNOs zu Lasten aller Service-Provider. Die von Telefónica Deutschland an einen anderen Marktteilnehmer ohne eigenes Mobilfunknetz abgegebene Netzkapazität wird voraussichtlich recht aggressiv vermarktet werden. Auf der Habenseite wurden bestehende Verträge bis 2025 verlängert, wodurch die freenet Group eine gewisse Absicherung erfährt. Für den Fall, dass es zu marktweiten Konditionenkürzungen käme, würden die Konditionen für die Vertriebspartner angepasst. Das Risiko wird seitens der freenet AG als unwesentlich eingestuft.

Die Netzbetreiberrisiken, alleine oder in Kombinationen, könnten sich auf die prognostizierten Ergebnisgrößen sowie den Free Cashflow negativer auswirken als dies bisher erwartet wird.

Kauf von Unternehmen

Die freenet AG hat in der Vergangenheit Unternehmenskäufe getätigt. Es besteht das mittlere Risiko, dass sich das operative Geschäft dieser Beteiligungen nicht erwartungsgemäß entwickelt und somit unter anderem das Wachstum des Geschäftsbereichs Digital Lifestyle unter den Erwartungen und mithin unter den prognostizierten Ergebnissen und des Free Cashflows bleibt. Im Rahmen des Managementreports findet daher ein regelmäßiges Monitoring der Beteiligungsentwicklung statt, das darauf abzielt, sofort Gegenmaßnahmen einzuleiten, falls Planabweichungen vorliegen sollten.

Terminierungsentgelte

Eine weitere Absenkung der so genannten Terminierungsentgelte durch die Bundesnetzagentur könnte im Markt die Umsätze pro Kunde stärker reduzieren als erwartet. Aufgrund der in der Vergangenheit bereits durchgeführten Absenkungen ist das Risiko allerdings gering. Es findet eine permanente Beobachtung des Regulierungsumfelds durch die freenet AG statt.

Gesetze und Regulierung

Aufgrund von gesetzlichen Änderungen, Eingriffen von Regulatoren oder auch durch gerichtliche Grundsatzentscheidungen könnten sich Auswirkungen auf die Tarifstruktur und die Möglichkeit, Kundenforderungen geltend zu machen, ergeben. Dies könnte sich zum einen negativ auf die Höhe der prognostizierten Umsatzerlöse und zum anderen auf die Höhe des Free Cashflows auswirken. Die Auswirkungen von einzelnen Entscheidungen oder rechtlichen Änderungen können für sich genommen nicht wesentlich sein, so dass das Risiko insgesamt als gering eingestuft werden kann. Die freenet AG begegnet dem Risiko durch ein regelmäßiges Monitoring der Entwicklungen seitens der Regulatoren bzw. durch das Verfolgen des Ausgangs gerichtlicher Entscheidungen.

IT-Risiken

Die Betriebsbereitschaft und Leistungsfähigkeit der technischen Infrastruktur inklusive der Rechenzentren und Billing-Systeme des Unternehmens sind für dessen erfolgreiches Operieren und seinen Fortbestand von erheblicher Bedeutung. Es besteht das geringe Risiko, dass Netzwerkausfälle oder Serviceprobleme aufgrund von Systemfehlern oder -ausfällen zum Verlust von Kunden führen können. Neben dem Rückgang der Umsatzerlöse bei einem Verlust von Kunden könnte bei einem Ausfall der Systeme keine Leistung seitens der freenet AG erbracht und damit auch kein Umsatz bzw. kein positiver Beitrag zum erwarteten Ergebnis sowie Free Cashflow erzielt werden. Um Ausfallrisiken zu vermeiden, werden technische Frühwarnsysteme eingesetzt. Ständige Pflege und Updates halten die Sicherheitsvorkehrungen stets auf dem aktuellen Stand. Um den Verlust von sensiblen Daten zu vermeiden, wird in einem 24-stündigen Rhythmus ein Backup erstellt und dieser bei der Speicherung ausgelagert.

Steuerliche Risiken

Verlustvorträge

Wenn innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar mehr als 25 Prozent der Aktien oder Stimmrechte der Gesellschaft in einer Hand oder in Händen mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen vereinigt würden (schädlicher Beteiligungserwerb), könnten die bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) der Gesellschaft gemäß § 8c KStG anteilig oder vollständig verloren gehen. Aktien werden in einer Hand vereinigt, wenn sie an einen Erwerber, an diesem nahestehende Personen oder an eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen übertragen werden.

Auf den Eintritt dieses Risikos hat die Gesellschaft keinen Einfluss, da der (gegebenenfalls teilweise) Wegfall der bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerliche Verlustvorträge) durch Maßnahmen und Transaktionen auf der Ebene der Aktionäre herbeigeführt wird. Vor diesem Hintergrund kann nicht ausgeschlossen werden, dass es in Folge einer Veräußerung oder eines Hinzuerwerbs von Aktien durch die Aktionäre der Gesellschaft zu einer Vereinigung von mehr als 25 Prozent der Aktien in einer Hand kommen könnte. Dasselbe mittlere Risiko besteht, wenn durch andere Maßnahmen erstmals in der Hand eines Aktionärs oder mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen mehr als 25 Prozent der Aktien oder Stimmrechte vereinigt werden. Die oben dargestellten Rechtsfolgen gelten entsprechend.

Umsatzsteuerrisiko aus „Entgelt von dritter Seite“

Mit Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 4. Dezember 2014 sowie gleichzeitiger Ergänzung des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses traf die Finanzverwaltung folgende Regelung: Liefert der Vermittler eines Mobilfunkvertrags im eigenen Namen an den Kunden ein Mobilfunkgerät oder einen sonstigen Elektronikartikel und gewährt das Mobilfunkunternehmen dem Vermittler auf Grund vertraglicher Vereinbarung eine von der Abgabe des Mobilfunkgeräts oder sonstigen Elektronikartikels abhängige Provision bzw. einen davon abhängigen Provisionsbestandteil, handelt es sich bei dieser Provision oder diesem Provisionsbestandteil insoweit nicht um ein Entgelt für die Vermittlungsleistung an das Mobilfunkunternehmen, sondern um ein Entgelt von dritter Seite im Sinne des §10 Abs. 1 Satz 3 UStG für die Lieferung des Mobilfunkgeräts oder des sonstigen Elektronikartikels. Dies gilt unabhängig von der Höhe einer von dem Kunden zu leistenden Zuzahlung. Aus der Anwendung dieser Regelung ab dem 1. Januar 2015 entstehen der Gesellschaft keine berichtspflichtigen Risiken. Für die vor dem 1. Januar 2015 ausgewiesenen Umsätze ist es aus Sicht der Gesellschaft überwiegend wahrscheinlich, dass die genannte Regelung keine wesentlichen negativen umsatzsteuerrechtlichen Auswirkungen für die freenet AG haben wird. Es verbleibt für die vor dem 1. Januar 2015 für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume ausgewiesenen Umsätze jedoch ein geringes Risiko, bei dem die freenet AG Vorsteuern teilweise an das Finanzamt zurückerstatten müsste.

Sonstige Steuerrisiken

Für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume kann es grundsätzlich zu Änderungen kommen, aus denen Steuernachzahlungen oder Veränderungen der Verlustvorträge resultieren, sofern die Finanzbehörden im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen zu abweichenden Auslegungen steuerlicher Vorschriften oder abweichenden Bewertungen des jeweiligen zugrundeliegenden Sachverhalts kommen. Gleiches gilt für Abgabenarten, die zum Teil noch nicht geprüft wurden, insbesondere weil sie üblicherweise keiner steuerlichen Außenprüfung unterliegen.

Das Risiko abweichender Sachverhaltsauslegungen und -bewertungen gilt insbesondere für gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen. Deshalb ist nicht ganz auszuschließen, dass durch Einbringungen, andere Umwandlungsvorgänge, Kapitalzuführungen und Gesellschafterwechsel die von den Kapitalgesellschaften der freenet Group erklärten und so auch bislang von der Finanzverwaltung gesondert festgestellten körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge vermindert werden bzw. entfallen könnten. Insgesamt wird dies als ein geringes Risiko angesehen.

Finanzielle Risiken

Ziel des Finanzrisikomanagements ist es, Risiken durch die laufenden operativen und finanzorientierten Aktivitäten zu begrenzen. Dabei unterliegt die Gesellschaft hinsichtlich ihrer Finanzinstrumente, finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten im Wesentlichen den nachfolgend dargestellten Risiken.

Forderungsausfälle

Ein Forderungsausfallrisiko ist der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen aufgrund des teilweisen oder vollständigen Ausfalls von Debitoren. Es besteht ein mittleres Ausfallrisiko im Hinblick auf die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrigen Vermögenswerte.

Bei der Betrachtung des Forderungsausfallrisikos stehen im freenet Konzern insbesondere die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Endkunden im Fokus. Hierbei wird im Massengeschäft unseres Konzerns der Bonität von Kunden und Vertriebspartnern besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Für wesentliche Vertragskundenbereiche werden vor Vertragsabschluss Bonitätsprüfungen der Kunden durchgeführt. Im laufenden Vertragsverhältnis sind die Durchführung eines zügigen und regelmäßigen Mahn- und Inkassoprozesses mit mehreren Inkassounternehmen im Benchmarking und einer Langzeitinkasso-Überwachung sowie das High Spender Monitoring in unserem Konzern wesentliche Maßnahmen zur Minimierung des Ausfallrisikos. Auch im Bereich der Forderungen gegen Händler und Franchisepartner findet ein laufender Mahn- und Inkassoprozess statt. Ebenso werden Kreditlimits festgelegt und überwacht. Überdies sind durch eine Warenkreditversicherung wesentliche Forderungsausfallrisiken gegenüber Großkunden (Händler und Distributoren im Bereich Mobilfunk) abgesichert. Die Risiken bei nicht versicherten Händlern und Distributoren sind durch ein internes Limitsystem begrenzt – in der Regel müssen Kunden mit schlechter Bonität Vorauskasse leisten oder die Geschäftsbeziehung kommt nicht zustande. Schließlich trägt eine angemessene Bildung von Wertberichtigungen den Forderungsausfallrisiken Rechnung.

Zwischen dem Konzern und einer Bank besteht eine Factoring-Vereinbarung zum Verkauf von Handy-Optionsforderungen. Die maßgeblichen Risiken (im Wesentlichen das Forderungsausfallrisiko) und Chancen gehen hierbei auf die Bank über. Im freenet Konzern verbleibt in voller Höhe das Spätzahlungsrisiko, das jedoch von untergeordneter Bedeutung ist.

Werthaltigkeit des Vermögens

In der Konzernbilanz der freenet AG werden ein bilanzieller Goodwill sowie immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen, Markenrechte und Nutzungsrechte in wesentlicher Höhe ausgewiesen. Es besteht das mittlere Risiko, dass es im Rahmen von Werthaltigkeitsprüfungen in den Folgeperioden zu wesentlichen Wertminderungen kommen kann.

Die Vermögenswerte der freenet AG werden regelmäßig als auch anlassbezogen überprüft, sofern mögliche Indikatoren für eine nachhaltige Wertminderung vorliegen. Bei einem solchen Indikator kann es sich z. B. um Änderungen im Wirtschafts- oder Regulierungsumfeld handeln. Eine eventuell resultierende Wertminderung ist nicht zahlungswirksam und bleibt daher ohne Einfluss für den Free-Cashflow. Darüber hinaus werden die Umsatzerlöse und das EBITDA nicht tangiert (kein Einfluss auf die finanziellen Leistungsindikatoren).

Liquidität

Das als mittleres Risiko eingestufte allgemeine Liquiditätsrisiko des Konzerns besteht darin, dass die Gesellschaft möglicherweise ihren finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann, z. B. der Tilgung von Finanzschulden, der Bezahlung von Einkaufsverpflichtungen und der Verpflichtungen aus Leasingverträgen.

Zur Überwachung und Steuerung der Liquidität werden konzernweit umfangreiche Finanzplanungsinstrumente eingesetzt. Der Konzern steuert Liquiditätsrisiken des Weiteren durch das Halten angemessener Bankguthaben, Kreditlinien bei Banken sowie durch eine laufende Überwachung der prognostizierten und tatsächlichen Cashflows. Auf Basis mehrerer bestehender konzerninterner Cash-Pooling-Vereinbarungen, an denen die wesentlichen Gesellschaften des freenet Konzerns teilnehmen, werden Bedarf und Anlage von liquiden Mitteln im Konzern zentral gesteuert.

Um das allgemeine Liquiditätsrisiko zu verringern, bedient sich der Konzern verschiedener Finanzierungsinstrumente. Die unter den Finanzschulden ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren aus einer festverzinslichen Unternehmensanleihe (zum 31. Dezember 2015 inkl. Zinsabgrenzungen bilanziert: 419,5 Millionen Euro), die im Rahmen der Neufinanzierung im April 2011 aufgenommen worden war, sowie aus den im Dezember 2012 und Mai 2015 abgeschlossenen Schuldscheindarlehen (zum 31. Dezember 2015 inkl. Zinsabgrenzungen bilanziert 219,2 Millionen Euro– davon entfallen 79,9 Millionen Euro auf zwei Tranchen mit variabler Verzinsung sowie 139,3 Millionen Euro auf vier Tranchen mit jeweils festem Zinssatz). Zudem besteht im Konzern eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von insgesamt 300,0 Millionen Euro, die zum Jahresende 2015 nicht gezogen war. Bezüglich der anstehenden Refinanzierung verweisen wir auf den Abschnitt „Nachtragsbericht“ in diesem Konzernlagebericht.

Aus den abgeschlossenen Kreditverträgen resultiert ein weiteres geringes Liquiditätsrisiko, da die darin vereinbarten Beschränkungen (sog. Undertakings und Covenants) den finanziellen und operativen Spielraum der freenet AG eingrenzen. Die Verträge beinhalten beispielsweise Beschränkungen bei Änderungen der Geschäftstätigkeit des Konzerns, bei der Durchführung gruppeninterner gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen, bei der Bestellung von Sicherheiten sowie hinsichtlich eventueller Erwerbe sowie Veräußerungen von Vermögenswerten, insbesondere von Anteilsbesitz. Der Gesellschaft ist es nur in engen Grenzen erlaubt, außerhalb der Kreditverträge Fremdmittel aufzunehmen, um so beispielsweise zukünftige strategische Investitionen zu finanzieren. Aufgrund der genannten Liquiditätsreserven stellen die Covenants jedoch nur eine geringe Einschränkung für die freenet AG dar.

Kapitalrisikomanagement

Das Kapitalrisikomanagement des Konzerns bezieht sich auf das in der Konzernbilanz ausgewiesene Eigenkapital und daraus abgeleitete Kennziffern. Primäres Ziel des Kapitalrisikomanagements des Konzerns ist es, die Einhaltung der in den Kreditverträgen vorgesehenen Kennzahlen („financial covenants“) zu gewährleisten. Die wesentlichen financial covenants sind in Bezug auf die Eigenkapitalquote des Konzerns sowie den Verschuldungsfaktor (Verhältnis von Netto-Finanzverschuldung des Konzerns zu Konzern-EBITDA) definiert. Sollten sich die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen negativ entwickeln, kann dies unter Umständen dazu führen, dass der freenet Konzern seine Vereinbarungen mit den kreditfinanzierenden Banken nicht mehr einhalten kann. Es besteht das mittlere Risiko zur Fälligkeitsstellung der Kredite durch die finanzierenden Banken. Die freenet AG minimiert das Risiko durch eine laufende Überwachung der finanziellen Kennzahlen.

Zinsänderungsrisiko

Unser Unternehmen unterliegt, was die Finanzschulden mit variabler Verzinsung betrifft, Zinsänderungsrisiken im Wesentlichen bezogen auf den EURIBOR. Das Unternehmen begegnet diesen geringen Risiken durch eine Mischung aus fest und variabel verzinslichen Finanzschulden. Die Zinsänderungsrisiken sind nicht explizit gesichert, allerdings wirkt der Kassenbestand, der im Wesentlichen auf Basis von EONIA bzw. EURIBOR variabel verzinslich angelegt wird, als natürliche Absicherung und mindert das Zinsänderungsrisiko aus den variabel verzinslichen Finanzschulden entsprechend.

Geldanlagen werden in der Regel in Form von Tages- und Termingeld bei Geschäftsbanken mit hoher Bonität angelegt.

Die Gesellschaft überprüft auf der Grundlage der ihr zur Verfügung stehenden täglichen Liquiditätsplanung laufend die verschiedenen Anlagemöglichkeiten für die liquiden Mittel sowie die verschiedenen Dispositionsmöglichkeiten hinsichtlich der Finanzschulden. Marktzinsänderungen könnten sich auf das Zinsergebnis von originären variabel verzinslichen Finanzinstrumenten auswirken und gehen in die Berechnung der ergebnisbezogenen Sensitivitäten ein.

Sonstige finanzielle Risiken

Weitere Finanzrisiken wie beispielsweise Fremdwährungs- und Kursänderungsrisiken sind nach Auffassung der Gesellschaft als unwesentlich einzustufen und daher im Konzernlagebericht nicht separat darzustellen.

Rechtliche Risiken

Vergleichsvereinbarung mit France Télécom S.A.

Die mobilcom AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft sowie weitere Gesellschaften des ehemaligen mobilcom Konzerns haben im November 2002 einen Vergleich mit der France Télécom S.A. und verbundenen Unternehmen geschlossen. Die Wirksamkeit dieses Vergleichs wird von einzelnen Aktionären angezweifelt.

Die Gesellschaft hält diesen Vergleich für wirksam und hat auch keine Anhaltspunkte dafür, dass France Télécom S.A. sich daran nicht gebunden fühlt. Sollte die Auffassung dieser Aktionäre jedoch gerichtlich bestätigt werden, würde auf die freenet AG ein mittleres Risiko zukommen, dass France Télécom S.A. den Betrag von 7,1 Milliarden Euro, auf den sie im Rahmen des Vergleichs verzichtet hat, gegenüber der Gesellschaft geltend macht und etwaige Gegenansprüche der Gesellschaft dem Grunde und der Höhe nach bestreiten wird.

Sachkapitalerhöhung

Einzelne Aktionäre sind der Ansicht, dass die Sachkapitalerhöhung der mobilcom AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft im November 2000 fehlerhaft bzw., dass die erbrachte Sacheinlage nicht werthaltig gewesen sei, mit der Folge, dass einerseits der Gesellschaft noch Ausgleichsansprüche in Milliardenhöhe gegen die France Télécom S.A. zustünden sowie ferner, dass die an die France Télécom S.A. ausgegebenen Aktien nicht stimmberechtigt gewesen seien. Die freenet AG sieht diesen Sachverhalt als mittleres Risiko an und geht davon aus, dass die Sachkapitalerhöhung wirksam erfolgt ist.

Gesamtwürdigung der Risikolage

Die vorstehend aufgeführten Risiken der freenet AG werden nachstehend überblicksartig zusammengefasst.

Legende:

Pfeilrichtung nach oben: Einstufung in höhere Risikoklasse im Vergleich zum Vorbericht

Pfeilrichtung waagerecht: Einstufung in gleiche Risikoklasse im Vergleich zum Vorbericht oder neu eingemeldetes Risiko

Pfeilrichtung nach unten: Einstufung in geringere Risikoklasse im Vergleich zum Vorbericht

Durch den implementierten Risikomanagementprozess sowie das monatliche Berichtswesen hat der Vorstand einen Überblick über die vorgestellte Risikosituation insgesamt. Einzelne Risiken haben sich im Vergleich zum Vorjahr in Bezug auf die Eintrittswahrscheinlichkeit oder die Auswirkung lediglich geringfügig verändert. Insgesamt ist davon auszugehen, dass die Risiken keine Auswirkungen auf den Fortbestand der freenet Group haben. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass bei Fortführung des bisherigen Risikomanagementansatzes die freenet AG auch für das kommende Geschäftsjahr in der Lage sein wird, relevante Risiken rechtzeitig zu identifizieren und geeignete Gegenmaßnahmen zu ihrer Begegnung einleiten zu können.

Zum 31. Dezember 2015 wurden Markt-, IT- und steuerliche, finanzielle sowie rechtliche Risiken identifiziert. Die möglichen Auswirkungen auf die allgemeine zukünftige Entwicklung der freenet Group sowie die finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren werden von der Unternehmensleitung insgesamt als gering qualifiziert. Es wird folglich von der Unternehmensleitung erwartet, dass die im Ausblick prognostizierte, positive Entwicklung nicht wesentlich durch die aufgezeigten Risiken beeinträchtigt wird.

Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess (§ 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB)

Begriffsbestimmungen und Elemente des internen Kontrollsystems der freenet Group

Das interne Kontrollsystem der freenet Group orientiert sich am international anerkannten Rahmenwerk des COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Es umfasst alle Prozesse und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit sowie der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung, insbesondere zur Sicherstellung der Einhaltung der rechtlichen Vorgaben.

Der Vorstand der freenet AG hat alle Bereiche des Konzerns zur Steuerung ihrer Kontrollprozesse nach einheitlichen Grundsätzen beauftragt.

Die Bereiche analysieren die Prozesse ständig auch in Bezug auf neue gesetzliche Vorgaben und sonstige zu beachtende Standards, entwickeln daraus interne Vorgaben und schulen die verantwortlichen Mitarbeiter.

Die Kernelemente des internen Überwachungssystems der freenet Group basieren einerseits auf automatisierten IT-Kontrollprozessen mit Alarmierungsschwellen, andererseits auf manuellen Prozesskontrollen zur Plausibilisierung der automatisch aggregierten Ergebnisse. Das Risikomanagementsystem ist mit dem internen Kontrollsystem verbunden und umfasst neben dem operativen Risikomanagement konzernweit auch die systematische Risikofrüherkennung, -steuerung und -überwachung. Weitere Erläuterungen zum Risikomanagementsystem werden im Berichtsteil „Risikomanagementsystem“ des Risikoberichts erteilt.

Struktur des Konzernrechnungslegungsprozesses

Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt in den Einzelabschlüssen der Tochterunternehmen der freenet AG im Wesentlichen durch lokale Buchhaltungssysteme des Herstellers SAP. Als Konsolidierungssystem auf oberster Konzernebene setzt die freenet AG das Modul „EC-CS“ von SAP („SAP EC-CS“) ein. Zur Aufstellung der Konzernbilanz, der Konzerngewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung sowie zur Durchführung der Kapital-, Schulden- sowie Aufwands- und Ertragskonsolidierung etc. gelangen die Meldedaten der Tochterunternehmen in unterschiedlicher Weise in das Konsolidierungssystem – im Wesentlichen automatisch über das SAP-Modul „FI“ („SAP-FI“), in Einzelfällen auch manuell durch Eingabe der Meldedaten. Die einzelnen Lageberichts- und Anhangangaben werden jeweils aus standardisierten Berichtspaketen und institutionalisierten Abstimmungsprozessen im Rahmen des internen Steuerungssystems gewonnen, die unter anderem in Microsoft Excel („MS Excel“) geführt werden. Auch die Konsolidierung dieser Anhangangaben erfolgt in MS Excel.

Durch die Konzernrevision der freenet AG werden die Ordnungsmäßigkeit und Berechtigungen im Konsolidierungssystem SAP EC-CS in regelmäßigen Abständen geprüft. Der Konzernabschlussprüfer der freenet AG prüft regelmäßig die Schnittstelle zwischen SAP-FI und dem Konsolidierungssystem SAP EC-CS sowie die Überleitungen der standardisierten Berichtspakete der Tochterunternehmen bis hin zum Konzernabschluss der freenet AG.

Wesentliche Regelungs- und Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung

Die auf die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden.

Die ordentlichen Kontrollelemente innerhalb des internen Kontrollsystems zielen auf weitgehende Automatisierung der Bildung und Gegenkontrolle aller wesentlichen Daten, angefangen von den abrechnungsrelevanten Rohdaten über die Rechnungslegung gegenüber den Kunden bis zur Wertberichtigung, Abgrenzung und Abschreibung. Die automatisierten Kontrollen werden ergänzt durch manuelle Plausibilisierung aller relevanten Zwischenergebnisse und stichprobenartige Kontrolle der zugrundeliegenden Detaildaten. So wird gewährleistet, dass Inventuren ordnungsgemäß durchgeführt werden und Vermögenswerte und Schulden im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. Daneben bestehen als außerordentliche Kontrollelemente die prozessunabhängigen Prüfungen der Konzernrevision der freenet AG im Auftrag des Aufsichtsrats, insbesondere unter Überwachung durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der freenet AG.

Die jährliche Prüfung des internen Kontrollsystems durch die Konzernrevision zeigte 2015, dass die geprüften Bereiche in den Vorjahren erkannte Verbesserungsmöglichkeiten umgesetzt haben. Sie haben einerseits ihre bewährten Kontrollaktivitäten laufend vertieft und die Häufigkeit der Kontrolldurchführung gesteigert, andererseits den Automatisierungsgrad innerhalb der Kontrollaktivitäten erhöht. Aus den Kontrollergebnissen leiten sie systematisch Maßnahmen ab und überwachen deren Erfolg.

Der Konzernabschlussprüfer und sonstige Prüfungsorgane sind ebenfalls mit prozessunabhängigen Prüfungstätigkeiten in das Kontrollumfeld der freenet Group einbezogen.

Insbesondere die Prüfung der Konzernabschlüsse durch den Konzernabschlussprüfer bzw. die Prüfung der einbezogenen Formularabschlüsse der Konzerngesellschaften bildet die finale prozessunabhängige Überwachungsmaßnahme im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess.

Maßnahmen des internen Kontrollsystems der freenet AG

Corporate Governance

Der Vorstand berichtet an dieser Stelle – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance in der freenet Group. Das Kapitel enthält auch die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB.

Die freenet AG und ihre Leitungs- und Kontrollgremien bekennen sich zu den Prinzipien guter und verantwortungsbewusster Unternehmensführung; sie identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie den Grundsätzen einer transparenten, verantwortlichen und auf Wertsteigerung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat sowie alle Führungskräfte und Mitarbeiter der freenet Group sind dieser Zielsetzung verpflichtet.

Der Aufsichtsrat hat sich auf seiner Sitzung am 10. Dezember 2015 mit den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Im Zentrum der Beratung stand die Auseinandersetzung mit den neu in den Kodex aufgenommenen Empfehlungen zur Einführung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und der Definition des zu erwartenden Zeitaufwands für die Aufsichtsratstätigkeit. Nach intensiver Diskussion hat der Aufsichtsrat sich gemeinsam mit dem Vorstand dazu entschlossen, von der Empfehlung zur Einführung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat abzuweichen. Ausschlaggebend hierfür war, dass Vorstand und Aufsichtsrat bereits in den Vorjahren die Abweichung von Empfehlungen für die konkrete Benennung von Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erklärt hatten und auf dieser Grundlage eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat mit gleicher Begründung ebenfalls ablehnten. Der Aufsichtsrat hat den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied im unternehmensspezifischen Normalfall mit zehn Tagen pro Jahr definiert. Für Mitgliedschaften in Ausschüssen steigt der zu erwartende Zeitaufwand um jeweils zwei Tage je zu erwartender Ausschusssitzung.

Der Aufsichtsrat hat in gleicher Sitzung Beschluss gefasst über die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex und darin die übrigen erklärten Abweichungen und ihre Begründungen aus den Vorjahren fortgeführt. Die Entsprechenserklärung vom 10. Dezember 2015 ist in der nachfolgenden Erklärung zur Unternehmensführung enthalten und auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden.

Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB stellt die freenet AG ihre aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG dar und erläutert die relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Regelungen hinaus angewandt werden. Des Weiteren werden die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben und die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats dargestellt. Die freenet AG hat folgende Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB abgegeben, die zugleich Bestandteil ihres Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 ist.

Erklärung nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 5. Dezember 2014 im Zeitraum bis zum 12. Juni 2015 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 24. Juni 2014 und seit dem 12. Juni 2015 den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

	1. Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)
	2. Die Gesellschaft fühlt sich im Rahmen ihrer Berichterstattung der Transparenz in einem hohen Maße verpflichtet. Dies gilt auch im Bereich der Vorstandsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht uneingeschränkt offengelegt und erläutert wird. Gleichwohl haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschlossen, die zur Darstellung der Vorstandsvergütung vorgesehenen Mustertabellen im Vergütungsbericht nicht zu verwenden. Trotz Vereinbarung von betragsmäßigen Höchstgrenzen in den Vorstandsverträgen steht zu befürchten, dass durch die Angabe von Maximalbeträgen im Hinblick auf aktienbasierte Vergütungsbestandteile ein Bild erzeugt wird, das nicht den tatsächlichen Annahmen hinsichtlich der Entwicklung des Aktienkurses entspricht. (Kodex-Ziffer 4.2.5 Satz 5 und Satz 6)
	3. Der Aufsichtsrat sieht die derzeitige Besetzung des Vorstands als erfolgreich an und strebt deswegen Kontinuität im Vorstand an. Eine Auswahl nach den in Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands ist demgegenüber aus Sicht des Aufsichtsrats nachrangig und hat auch bei der Entscheidung über die Neubestellungen der Vorstandsmitglieder im Februar 2014 keine Berücksichtigung gefunden. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1)
	4. Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 8 und 5.4.1 Satz 2)
	5. Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Ziffer 5.4.2 Satz 1. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 3 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. Dies hat sich nach seiner Überzeugung bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2, Abs. 3 und 5.4.2 Satz 1)
	6. Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 empfiehlt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Diese Form der variablen Vergütung hat sich in der Vergangenheit bewährt. Zudem ist die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Daher dient auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die freenet AG verfügt über ein einheitliches Compliance-System, das kontinuierlich ausgebaut und fortentwickelt wird. Der Chief Compliance Officer der freenet Group berichtet direkt an den Vorstand. Er unterstützt den Vorstand dabei, die für die freenet AG relevanten rechtlichen Vorgaben aufzuzeigen und innerhalb der freenet Group entsprechend umzusetzen sowie Anpassungen des Compliance-Systems an sich wandelnde Anforderungen vorzunehmen. Der Chief Compliance Officer berichtet darüber hinaus regelmäßig an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird durch den Chief Compliance Officer informiert, wenn Risiken betroffen sind, die die Existenz der freenet Group gefährden.

Die freenet Group bekennt sich umfassend zur Einhaltung von Recht und Gesetz. Compliance bedeutet für die freenet Group, dass rechtliche Vorschriften eingehalten, eigene Regelungen sowie unternehmensinterne Richtlinien beachtet und Straftaten vermieden werden. Die Gesellschaft setzt alles daran, dass Compliance-Verstöße wie Betrug, Korruption und Wettbewerbsverstöße gar nicht erst entstehen. Sofern es aber zu Fehlverhalten und Compliance-Verstößen kommt, werden diese umfassend aufgeklärt und es wird mit Entschiedenheit darauf reagiert.

Die Führungskräfte der freenet Group leben Compliance vor und stellen sicher, dass in ihrem Verantwortungsbereich die maßgeblichen Handlungen im Einklang mit den jeweiligen rechtlichen Bestimmungen und unseren eigenen Werten und Regeln stehen.

Die Compliance-Organisation steht allen Ansprechpartnern beratend für Einzelfragen zur Verfügung.

Der Bereich Compliance hat ein Hinweisgebersystem (Whistleblowertool) entwickelt und innerhalb der freenet Group eingeführt. Dies ermöglicht dem Hinweisgeber, wenn er von Compliance-Verstößen Kenntnis erlangt hat, anonym Hinweise zu geben.

Allen Hinweisen wird zeitgerecht nach einem transparenten und nachvollziehbaren Prozess nachgegangen, wobei die Interessen des Hinweisgebers, der Betroffenen und des Unternehmens berücksichtigt werden.

Ziel ist es, dem Unternehmen die Möglichkeit zu geben, bei Compliance-Verstößen sofort konsequent angemessene Maßnahmen zu ergreifen und somit Schäden von der freenet Group abzuwenden. Zur Sicherstellung einer sachgerechten, zügigen Bearbeitung von Hinweisen gemäß des Hinweisgeberprozesses hat die freenet Group einen Hinweisgeberausschuss eingerichtet. Ständige Mitglieder des Hinweisgeberausschusses sind der Chief Compliance Officer sowie der für Interne Revision und Fraud-Management zuständige Bereichsleiter. Der Hinweisgeberausschuss ist für die operative Durchführung des Hinweisgeberprozesses zuständig.

Ebenfalls wurde ein zentrales Fraud-Management eingerichtet, welches neben der koordinierenden Funktion der einzelnen Fraud-Fachabteilungen der freenet Group insbesondere für die Einführung und Verbesserung wirksamer Präventivmaßnahmen und -prozesse zur Vermeidung von Fraud-Schäden für die freenet Group verantwortlich ist.

Die Bedeutung des Datenschutzes hat in den letzten Jahren ständig zugenommen. Die freenet Group ist sich ihrer besonderen Verantwortung im Hinblick auf den Umgang mit den persönlichen Daten unserer Kunden, Lieferanten, Vertragspartner und Mitarbeiter bewusst. Es ist uns daher wichtig, diese Daten vor unberechtigten Zugriffen zu schützen und transparent darüber zu berichten, wie wir mit den uns anvertrauten Daten umgehen. Die operative Verantwortung für den Datenschutz befindet sich im Compliance-Bereich.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der freenet AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand ist als Leitungsorgan der Konzernmuttergesellschaft dem Unternehmensinteresse verpflichtet und besteht aktuell aus drei Mitgliedern. Die Arbeit des Vorstands ist durch seine Geschäftsordnung geregelt. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Im Übrigen ist jedes Vorstandsmitglied eigenverantwortlich für seinen Geschäftsbereich zuständig. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und informieren sich gegenseitig in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen laufend über Tatsachen und Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen. Darüber hinaus nehmen die Mitglieder des Vorstands an regelmäßig stattfindenden Fachbereichssitzungen teil. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen eines Geschäftsverteilungsplans die Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder fest.

Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen. Er fasst seine Beschlüsse in der Regel in Präsenzsitzungen, in Ausnahmefällen auch in telefonischen Sitzungen oder im schriftlichen Verfahren. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei seinen Entscheidungen zur Leitung des Unternehmens regelmäßig und überwacht ihn in seiner Geschäftsführung. Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen für die Leitung des Unternehmens ein und berichtet regelmäßig über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat prüft Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und erörtert sie mit dem Vorstand. Außerdem prüft er ausführlich für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis von Vorstandsberichten, berät sich hierzu und fasst Beschlüsse, soweit dies erforderlich ist. Auch außerhalb von Sitzungen werden die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung vom Vorstand informiert.

Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat hat ein Präsidium und vier Ausschüsse gebildet. Diese Ausschüsse bereiten die im Plenum zu behandelnden Themen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und sind in einzelnen Bereichen anstelle des Plenums entscheidungsbefugt. Hierbei werden die Ausschüsse im Rahmen von Präsenzsitzungen tätig, in Ausnahmefällen können die Sitzungen aber auch telefonisch durchgeführt werden. Die Ausschüsse beraten zu den Gegenständen der Tagesordnungen und fassen gegebenenfalls hierzu Beschlüsse. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen berichten die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum. Mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sind alle Ausschüsse mit Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertrern paritätisch besetzt.

Präsidium

Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Es kann an Stelle des Aufsichtsrats über die nach der Geschäftsordnung des Vorstands erforderliche Zustimmung zu Maßnahmen und Geschäften des Vorstands beschließen, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann.

Mitglieder: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Prof. Dr. Helmut Thoma, Birgit Geffke, Knut Mackeprang.

Personalausschuss

Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zur Vergütung des Vorstands, zum Vergütungssystem und zu dessen regelmäßiger Überprüfung. Der Ausschuss beschließt an Stelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über personalrelevante Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder.

Mitglieder: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Thorsten Kraemer, Claudia Anderleit, Birgit Geffke.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Darüber hinaus beschäftigt er sich mit Fragen der Compliance.

Mitglieder: Robert Weidinger (Vorsitz), Marc Tüngler, Ronny Minak, Michael Stephan.

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss ist nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildet, um die in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichnete Aufgabe wahrzunehmen.

Mitglieder: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Thorsten Kraemer, Knut Mackeprang, Gesine Thomas.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen.

Mitglieder: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Marc Tüngler, Sabine Christiansen (seit dem 25. März 2015).

Ausgeschieden: Achim Weiss (bis zum 31. Januar 2015).

Festlegungen nach § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG

Aufsichtsrat und Vorstand haben jeweils Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt:

	Zielgröße
Vorstand	0 Prozent
Führungsebene 1 (Direct Reports)	25 Prozent
Führungsebene 2 (Abteilungsleiter)	27,5 Prozent

Das Ende der Frist zur Erreichung aller genannten Zielgrößen wurde auf den 30. Juni 2017 festgelegt.

Übernahmerechtliche Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der freenet AG beträgt 128.061.016 Euro. Es ist in ebenso viele auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung je eine Stimme.

Aktienübertragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.

10 Prozent der Stimmrechte übers chreitende Kapitalbeteiligungen

Zum 31. Dezember 2015 bestanden keine 10 Prozent der Stimmrechte überschreitenden Kapitalbeteiligungen an der freenet AG.

Aktien mit Sonderrechten und Kontrollbefugnissen

Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Soweit Arbeitnehmer als Aktionäre am Kapital beteiligt sind, können sie daraus keine besonderen Rechte herleiten.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, Satzungsänderungen

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der freenet AG richten sich nach §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 der Satzung. Die maßgeblichen Vorschriften zur Änderung der Satzung sind §§ 133, 179 AktG und § 16 der Satzung der freenet AG.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 bis zum 5. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen insgesamt um höchstens 12.800.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).

Darüber hinaus hat die Hauptversammlung am 13. Mai 2014 beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 12.800.000,00 Euro, eingeteilt in 12.800.000 neue auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag, zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 8, lit. A) beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 wurde der Vorstand bis zum 12. Mai 2019 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung ihrer Tochtergesellschaften ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden). Im Übrigen bestehen grundsätzlich die Befugnisse zum Erwerb eigener Aktien nach Maßgabe der §§ 71 ff. AktG.

Kontrollwechsel

Die Bankverbindlichkeiten, die die freenet Group unter dem Konsortialkreditvertrag in Anspruch nimmt, können unter bestimmten Voraussetzungen teilweise oder zur Gänze fällig gestellt werden. Ein Recht zur Fälligstellung kann bei der Verletzung bestimmter vertraglicher Beschränkungen und Auflagen entstehen, denen sich freenet bei der Übernahme des Konsortialkredits unterworfen hat. Zum Teil hat freenet keinen Einfluss auf die Voraussetzungen, unter denen den Konsortialbanken ein Recht zur Fälligstellung des Kredits entsteht.

Dies gilt insbesondere für das Recht zur Fälligstellung im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft. Ein solcher Kontrollwechsel liegt, vorausgesetzt, dass die Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots besteht, bereits beim Erwerb einer Hauptversammlungsmehrheit durch eine oder mehrere gemeinsam handelnde Personen vor. Im Falle der Kündigung des Konsortialkreditvertrags trägt freenet das Risiko, dass eine Folgefinanzierung zur Ablösung des Vertrags nicht oder nur zu ungünstigeren Konditionen zustande kommt.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft

Bei einem Kontrollwechsel können die Aktienwertsteigerungsrechte ohne Rücksicht auf die Wartezeit ausgeübt werden.

Erklärung nach § 289a HGB

Die Erklärung nach § 289a HGB ist auf der Homepage der Gesellschaft im Internet unter www.freenet-group.de im Bereich Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht.

Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vorstandsvergütung nach HGB

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einem jährlichen Fixgehalt, jährlichen variablen Bezügen sowie Bezügen mit langfristiger Anreizwirkung zusammen. Daneben bestehen Pensionszusagen. Die jährlichen variablen Bezüge resultieren jeweils aus einer jährlichen Zielvereinbarung, wobei als Einzelziele regelmäßig bestimmte Ausprägungen der wesentlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren des freenet Konzerns festgelegt werden. Für die Mitglieder des Vorstands war im Geschäftsjahr 2011 ein Vergütungsprogramm mit langfristiger Anreizwirkung, das so genannte „LTIP-Programm“ („LTIP Programm 1“), aufgelegt worden. Am 26. Februar 2014 waren mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue LTIP gewähren („LTIP Programm 2“).

In den LTIP-Programmen wird für jeden Vorstand ein LTIP-Konto geführt, auf dem jeweils pro Geschäftsjahr, abhängig von dem Erreichungsgrad bestimmter für dieses Geschäftsjahr definierter Ziele, eine Gutschrift oder Lastschrift in Form von virtuellen Aktien erfolgt. Pro Geschäftsjahr sind dann in einer festgelegten Zeitspanne, abhängig vom Kontostand des LTIP-Kontos, Barauszahlungen abzüglich Steuern und Abgaben möglich. Die Höhe dieser Auszahlungen ist unter anderem von dem zum Auszahlungszeitpunkt maßgeblichen Aktienkurs abhängig.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzte sich im Berichtsjahr und Vorjahr im Einzelnen wie folgt zusammen; dabei weisen die folgenden Tabellen die Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB in Verbindung mit dem DRS 17 aus. Darin enthalten sind die im Geschäftsjahr gewährten Bezüge. Wertänderungen der LTIP-Programme, die nicht auf einer Änderung der Ausübungsbedingungen beruhen, sind entsprechend § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB nicht angegeben.

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2015 nach HGB

In TEUR	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge nach HGB
Christoph Vilanek	765	639	1.404	0	1.404
Joachim Preisig	544	512	1.056	0	1.056
Stephan Esch	492	256	748	0	748
Gesamt	1.801	1.407	3.208	0	3.208

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2014 nach HGB

In TEUR	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge nach HGB
Christoph Vilanek	767	659	1.426	5.545	6.971
Joachim Preisig	432	540	972	2.912	3.884
Stephan Esch	442	162	604	1.942	2.546
Gesamt	1.641	1.361	3.002	10.399	13.401

Im Geschäftsjahr 2015 betrugen die Vorstandsbezüge gemäß § 289 Nr. 9 HGB 3.208 Tausend Euro (Vorjahr: 13.401 Tausend Euro). Für 2015 sind keine Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung enthalten, da diese jeweils in den Geschäftsjahren der Gewährung der Vergütungsinstrumente bereits ausgewiesen worden waren. Im Jahr 2014 war in diesen Bezügen, zusätzlich zur Zwischensumme aus Festbezügen und sonstigen variablen Bezügen, der beizulegende Zeitwert des gesamten LTIP-Programms 2 zum Gewährungszeitpunkt am 26. Februar 2014, mithin 10.399 Tausend Euro (davon 5.545 Tausend Euro für Herrn Vilanek, 2.912 Tausend Euro für Herrn Preisig sowie 1.942 Tausend Euro für Herrn Esch) enthalten.

Im Geschäftsjahr 2015 kam es aus den LTIP-Programmen zu Barauszahlungen in Höhe von insgesamt 2.324 Tausend Euro (Vorjahr: 2.847 Tausend Euro), und zwar an Herrn Vilanek in Höhe von 0 Euro (Vorjahr: 2.280 Tausend Euro), an Herrn Preisig in Höhe von 1.603 Tausend Euro (Vorjahr: 391 Tausend Euro) sowie an Herrn Esch in Höhe von 721 Tausend Euro (Vorjahr: 176 Tausend Euro). Mit den Barauszahlungen an die Herren Preisig und Esch wurde jeweils deren LTIP Programm 1 (Zielerreichungsjahre 2011 bis 2014) vollständig abgelöst. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2015 befinden sich alle drei Vorstände im LTIP Programm 2 – mit den Zielerreichungsjahren 2014 bis 2018 für Herrn Vilanek sowie 2015 bis 2019 für die Herren Preisig und Esch.

Zum 31. Dezember 2015 beträgt der Stand der Rückstellung nach HGB für die LTIP-Programme für Herrn Vilanek 2.347 Tausend Euro (Vorjahr: 1.077 Tausend Euro), für Herrn Preisig 571 Tausend Euro (Vorjahr: 1.551 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 381 Tausend Euro (Vorjahr: 698 Tausend Euro).

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Im Februar 2014 wurden an den Pensionszusagen aller drei Vorstände Anpassungen vorgenommen. Wir verweisen hierzu auf den Abschnitt „Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung“.

Zum 31. Dezember 2015 betrug die handelsrechtliche Verpflichtung für Herrn Vilanek 1.909 Tausend Euro (Vorjahr: 1.290 Tausend Euro), für Herrn Preisig 2.424 Tausend Euro (Vorjahr: 1.814 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 1.874 Tausend Euro (Vorjahr: 1.345 Tausend Euro). Der Verpflichtungswert für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2015 insgesamt 5.384 Tausend Euro (Vorjahr: 4.232 Tausend Euro).

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt Dienstzeitaufwendungen von 662 Tausend Euro (Vorjahr: 541 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2015 mit 282 Tausend Euro (Vorjahr: 146 Tausend Euro) auf Herrn Vilanek, mit 219 Tausend Euro (Vorjahr: 296 Tausend Euro) auf Herrn Preisig sowie mit 161 Tausend Euro (Vorjahr: 99 Tausend Euro) auf Herrn Esch.

Im Jahr 2015 wurden im Personalaufwand für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen keine nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwendungen erfasst. Im Vorjahr waren nachzuverrechnende Dienstzeitaufwendungen in Höhe von 1.375 Tausend Euro erfasst worden, wovon 306 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, 941 Tausend Euro auf Herrn Preisig sowie 128 Tausend Euro auf Herrn Esch entfielen.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vorstandsvergütung nach DCGK

Im Sinne der Ziffer 4.2.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) machen wir folgende Angaben zu den für das Geschäftsjahr 2015 sowie das Vorjahr gewährten Zuwendungen an die Mitglieder des Vorstands sowie zu den im Geschäftsjahr 2015 und dem Vorjahr an die Mitglieder des Vorstandes geflossenen Zuwendungen.

Dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 gewährte Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Summe
Festvergütung	750	530	480	1.760
Nebenleistungen	15	14	12	41
Summe	765	544	492	1.801
Einjährige variable Vergütung	500	400	200	1.100
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 1	0	52	23	75
LTIP-Programm 2	1.348	559	373	2.280
Summe	1.848	1.011	596	3.455
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	446	314	260	1.020
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	0	0	0	0
Summe	446	314	260	1.020
Gesamtvergütung	3.059	1.869	1.348	6.276

Dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 gewährte Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Summe
Festvergütung	750	418	430	1.598
Nebenleistungen	17	14	12	43
Summe	767	432	442	1.641
Einjährige variable Vergütung	500	400	120	1.020
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 1	427	706	318	1.451
LTIP-Programm 2	1.142	474	316	1.932
Summe	2.069	1.580	754	4.403
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	238	126	167	531
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	501	1.422	213	2.136
Summe	739	1.548	380	2.667
Gesamtvergütung	3.575	3.560	1.576	8.711

An den Vorstand im Geschäftsjahr 2015 geflossene Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Summe
Festvergütung	750	530	480	1.760
Nebenleistungen	15	14	12	41
Summe	765	544	492	1.801
Einjährige variable Vergütung	639	512	256	1.407
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 1	0	1.603	721	2.324
LTIP-Programm 2	0	0	0	0
Summe	639	2.115	977	3.731
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	446	314	260	1.020
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	0	0	0	0
Summe	446	314	260	1.020
Gesamtvergütung	1.850	2.973	1.729	6.552

An den Vorstand im Geschäftsjahr 2014 geflossene Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Summe
Festvergütung	750	418	430	1.598
Nebenleistungen	17	14	12	43
Summe	767	432	442	1.641
Einjährige variable Vergütung	659	540	162	1.361
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 1	2.280	391	176	2.847
LTIP-Programm 2	0	0	0	0
Summe	2.939	931	338	4.208
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	238	126	167	531
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	501	1.422	213	2.136
Summe	739	1.548	380	2.667
Gesamtvergütung	4.445	2.911	1.160	8.516

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Die Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsdienstverträge und für den Altersversorgungsfall sind wie folgt geregelt:

Regelungen für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eckhard Spoerr, Axel Krieger und Eric Berger:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die o. g. Vorstände eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.

Für den Vorstandsvorsitzenden Christoph Vilanek gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2014:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Vilanek eine Altersrente in Höhe von 2,7 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Maximalrente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal dem Betrag der zuletzt gezahlten Altersrente bzw. des beim Ableben von Herrn Vilanek erreichten Werts der Versorgungsanwartschaft.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Vilanek Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Stephan Esch gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2015 (Vereinbarung vom 26. Februar 2014):

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Esch eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch 40 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Esch Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Joachim Preisig gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2015 (Vereinbarung vom 26. Februar 2014):

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Preisig eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, bzw. zuvor bei der Debitel AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Mit Ausscheiden nach Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Preisig aus der Debitel-Altersversorgung eine Altersrente in Höhe von 9.333,0 Euro (zugesagte monatliche Altersrente). Bei einem vorzeitigen Ausscheiden erhält Herr Preisig nach Vollendung des 60. Lebensjahres eine Altersrente, die sich nach den gesetzlichen Vorgaben berechnet, somit erfolgt eine Quotierung der zugesagten Altersrente entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit. Sämtliche Ansprüche von Herrn Preisig, seiner Ehefrau oder einer bezugsberechtigten Lebensgefährtin und von Hinterbliebenen aus der Debitel-Altersversorgung werden auf sämtliche vorgenannten Ansprüche aus dem aktuellen Dienstvertrag angerechnet.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Preisig Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Dienstverträge mit Tochtergesellschaften der freenet AG bestehen nicht.

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

•	einer Basisvergütung,
•	Sitzungsentgelten und
•	einer erfolgsabhängigen Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses – angehören, erhalten zusätzlich für an jeder teilgenommenen Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer freiwilligen Selbstbeschränkung beschlossen, auf die Vergütung von Sitzungsgeldern für telefonische Sitzungen des Aufsichtsrates, seiner Ausschüsse und für telefonische Teilnahmen an Präsenzsitzungen zu verzichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahres 2015 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 403 Tausend Euro sowie 90 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 403,1 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2015 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 896,1 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Es wurden keinem der Aufsichtsratsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Aufsichtsratsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2015

In TEUR	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
Aktive Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	60,0	14,0	60,0	134,0
Knut Mackeprang1	45,0	5,0	45,0	95,0
Claudia Anderleit1	30,0	7,0	30,0	67,0
Birgit Geffke1	30,0	9,0	30,0	69,0
Thorsten Kraemer	30,0	7,0	30,0	67,0
Ronny Minak1	30,0	8,0	30,0	68,0
Michael Stephan1	30,0	8,0	30,0	68,0
Prof. Dr. Helmut Thoma	30,0	5,0	30,0	65,0
Gesine Thomas1	30,0	4,0	30,0	64,0
Marc Tüngler	30,0	8,0	30,0	68,0
Robert Weidinger	30,0	12,0	30,0	72,0
Sabine Christiansen	25,5	3,0	25,6	54,1
	400,5	90,0	400,6	891,1
Ehemalige Mitglieder
Achim Weiss	2,5	0,0	2,5	5,0
Gesamt	403,0	90,0	403,1	896,1

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2014

In TEUR	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
Aktive Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	60,0	12,0	60,0	132,0
Knut Mackeprang1	45,0	6,0	45,0	96,0
Claudia Anderleit1	30,0	6,0	30,0	66,0
Birgit Geffke1	30,0	8,0	30,0	68,0
Thorsten Kraemer	30,0	5,0	30,0	65,0
Ronny Minak1	30,0	8,0	30,0	68,0
Michael Stephan1	30,0	7,0	30,0	67,0
Prof. Dr. Helmut Thoma	30,0	5,0	30,0	65,0
Gesine Thomas1	30,0	4,0	30,0	64,0
Marc Tüngler	30,0	8,0	30,0	68,0
Robert Weidinger	30,0	11,0	30,0	71,0
Achim Weiss	30,0	4,0	30,0	64,0
Gesamt	405,0	84,0	405,0	894,0

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Prognosebericht

Marktentwicklung 2016

Vor dem Hintergrund des von wirtschaftlichen und politischen Krisen geprägten makroökonomischen Umfelds und dem damit einhergehenden Wachstumsrückgang in den Schwellenländern haben mehrere Wirtschaftsforschungsinstitute ihre Vorhersagen für die zukünftige Entwicklung der Weltwirtschaft nach unten korrigiert. Für das Jahr 2016 rechnen der IWF und die OECD mit einem Anstieg der weltweiten Wirtschaftsleistung von nur noch 3,4 bzw. 3,3 Prozent. Im Sommer 2015 hatten beide Institute noch einen Zuwachs des globalen BIP von 3,8 Prozent prognostiziert.

Für die Eurozone ist der IWF vor allem aufgrund der Ölpreisentwicklung, der aktuellen Zinspolitik der EZB, der niedrigen Inflationsrate und der Abwertung des Euro optimistischer. Mit einem Wachstum von 1,7 Prozent erwartet das Institut eine leichte Verbesserung der Wirtschaftslage für 2016, nach einem prognostizierten Anstieg der Wirtschaftsleistung von 1,5 Prozent für das Jahr 2015. Nach Einschätzung des IWF und der Bundesregierung wird sich Deutschland hinsichtlich des Wirtschaftswachstums im Jahr 2016 wie die Eurozone entwickeln. Das durchschnittliche reale Bruttoinlandsprodukt wird demnach wie im Jahr 2015 um 1,7 Prozent steigen. Nach Ansicht der Bundesregierung wird die anhaltende wirtschaftliche Dynamik in Deutschland vor allem von der Binnenwirtschaft getragen. Hervorzuheben ist dabei die positive Entwicklung der Konsumausgaben und Wohnungsbauinvestitionen infolge eines weiterhin robusten Arbeitsmarktes, vor allem im Dienstleistungssektor. Auch die Ergebnisse der im Januar 2016 von der Gesellschaft für Konsumforschung („GfK“) veröffentlichten Konsumklimastudie für Deutschland weisen auf ein moderates Wirtschaftswachstum und ein stabiles Konsumklima mit einer leicht steigenden Konsumneigung im Jahr 2016 hin. Dabei hat sich nach Einschätzung des GfK die Anschaffungsneigung ebenfalls positiv entwickelt, wogegen sich die Sparquote aufgrund der andauernden Niedrigzinsphase weiterhin auf einem moderaten Niveau befindet.

Neben dem Konsumklima ist die Entwicklung des deutschen Telekommunikationsmarkts bedeutend für die Geschäftsaktivitäten der freenet Group. Nach Angaben von VATM wird das kumulierte Marktvolumen des deutschen Telekommunikationsmarkts im Jahr 2016 mit einem Minus von rund einem Prozent gegenüber dem Vorjahr erneut leicht zurückgehen. Auch die Endkundenpreise werden nach Einschätzung von VATM im laufenden Jahr abermals sinken: Im Festnetz-/Breitbandsektor soll der Rückgang mit etwa 0,5 bis 0,6 Prozent etwas geringer ausfallen als im Mobilfunkbereich, wo ein Preisrückgang zwischen 1,2 und 1,4 Prozent erwartet wird. Weitere Gründe für das sinkende Marktvolumen im Telekommunikationsmarkt sind laut VATM eine Kundenkonzentration im Geschäftskundensegment sowie der Rückgang bei den klassischen Diensten Telefonie und SMS.

Demgegenüber ist der Trend zu einer vermehrten mobilen Datennutzung mit steigenden Datenvolumina und höheren Übertragungsgeschwindigkeiten zu beobachten. Vor diesem Hintergrund ist für die Bundesregierung neben dem Breitbandausbau auch die Förderung neuer Mobilfunkstandards ein zentraler Bestandteil ihrer Investitionsstrategie. Mit der Frequenzauktion im Juni 2015, bei der erstmals auch Frequenzen der „Digitalen Dividende 2“ versteigert wurden, sind die Weichen für den weiteren Ausbau der Mobilfunknetze gestellt. Nach Einschätzung von VATM ist der mobile Datenverkehr pro SIM-Karte und Monat im Jahr 2015 im Vergleich zum Vorjahr um gut 30 Prozent auf 377 Megabyte gestiegen. Treiber dieser Entwicklung ist laut dem Marktforschungsunternehmen Gartner vor allem die zunehmende Nachfrage nach Video- und Musikstreamingdiensten. Dementsprechend hat sich auch der Umsatz mit mobilen Datendiensten in den vergangenen Jahren kontinuierlich erhöht. Im Jahr 2015 machte er nach VATM-Schätzungen knapp 43 Prozent des Gesamtumsatzes der Mobilfunknetzbetreiber aus und ist damit im Vergleich zum Vorjahr um ca. 1,0 Milliarden Euro gestiegen. Dabei finden primär Smartphones als entsprechende Endgeräte Verwendung. Zu diesem Ergebnis kommt die im September 2015 veröffentlichten Studie „Global Mobile Consumer Survey 2015“ der Beratungsgesellschaft Deloitte, bei der 2.000 Konsumenten zu Aspekten wie Nutzungsgewohnheiten, Haushaltsausstattung oder Offenheit gegenüber neuen Mobilfunkangeboten befragt wurden. Den Umfrageergebnissen zufolge hat das Smartphone den Laptop als die am weitesten verbreitete Gerätekategorie abgelöst. Neben aktuellen, leistungsfähigen Endgeräten und steigenden Datenvolumina gewinnt auch das Thema Datengeschwindigkeit weiter an Bedeutung. Gemäß der Deloitte-Umfrage ist die Zahl der LTE-Nutzer in Deutschland im Vergleich zum Vorjahr um 14 Prozentpunkte auf 22 Prozent gestiegen. Der starke Anstieg ist primär auf die Gestaltung neuer Tarifangebote durch die Netzbetreiber zurückzuführen. Dabei liegt der Vermarktungsschwerpunkt auf Postpaid-Verträgen mit meist kostenfreier LTE-Bereitstellung.

Dieser digitale Wandel führt im Zusammenhang mit dem erwartet rückläufigen Marktvolumen und dem erneuten Rückgang der Endkundenpreise im traditionellen Geschäftsfeld Mobilfunk zu einem erhöhten Innovationsdruck. Die Telekommunikationsanbieter reagieren darauf vermehrt mit der Entwicklung neuer Geschäftsmodelle.

Vor diesem Hintergrund gewinnen die Entwicklungen rund um Digital Lifestyle und das „Internet der Dinge“ (Internet of Things „IoT“) an Bedeutung. Im Vordergrund steht dabei das digital vernetzte private Heim. Deutsche Haushalte sind mit Produkten und Diensten zur digitalen Vernetzung in den Bereichen Unterhaltungselektronik, intelligente Hausvernetzung („Smart Home“), Sicherheit und Gesundheit bislang unterschiedlich ausgestattet. Laut Deloitte-Umfrage wird vernetzungsfähige Hardware („IoT-Devices“) derzeit hauptsächlich im Unterhaltungsbereich eingesetzt. Internetfähige TV-Geräte und Spielekonsolen liegen bei der Verbreitung deutlich vorn. Der TV-Bildschirm wird dabei von der Mehrheit der deutschen Haushalte als Endgerät für den Empfang von Film- und Videodiensten favorisiert. Auf diesen Trend setzt das internetbasierte Fernsehen auf, bei dem die Übertragung von Bewegtbildinhalten via Internet Protokoll („IPTV“) erfolgt. Neben den bereits etablierten Video-Abrufdiensten bietet IPTV interaktive Kommunikations- und Informationsangebote und ermöglicht darüber hinaus zeitversetztes und hoch auflösendes Fernsehen mit einer hohen Programmvielfalt.

Im Gegensatz zum internetfähigen Fernseher ist vernetzte Hardware in den Bereichen Smart Home und Wearables bislang weniger stark verbreitet. Smartwatches und Fitnesstracker fristeten in den vergangenen Jahren ein Nischendasein. Allerdings zeichnet sich hier laut der vom Branchenverband Bitkom und der Beratungsgesellschaft Deloitte gemeinsam veröffentlichten Studie mit dem Titel „Zukunft der Consumer Electronics – 2015“ eine Trendwende ab. Unter den Wearables sind Fitnesstracker die erfolgreichste Produktkategorie mit einem Absatz von 650.000 Stück im Jahr 2014. Für 2015 wird eine Steigerung um 65 Prozent auf eine Million Geräte erwartet. Dementsprechend soll sich der Umsatz mit Fitnesstrackern im Jahr 2015 um 82 Prozent auf voraussichtlich 70,8 Millionen Euro erhöhen. Bei den Smartwatches wird sich der Absatz im Jahr 2015 gegenüber dem Vorjahr mehr als verdreifachen; der mit dem Verkauf generierte Umsatz soll gegenüber 2014 sogar um Faktor 6 steigen. Für das Jahr 2015 wird mit insgesamt 645.000 verkauften Smartwatches ein potenzielles Umsatzvolumen von 169,2 Millionen Euro erwartet. Die Tatsache, dass sich etwa 40 Prozent der Deutschen für intelligente Armbanduhren interessieren unterstreicht nach Ansicht der Studienautoren außerdem das anhaltend große Wachstumspotenzial.

Als weiteres Ergebnis der Studie heben die Autoren die im Vorjahresvergleich verbesserten Marktaussichten für Smart Home hervor. Demnach werden im Jahr 2015 circa 500.000 deutsche Haushalte vernetzt sein; die Millionenmarke wird soll jedoch spätestens im Jahr 2020 erreicht werden. Wachstumstreiber für Smart-Home-Produkte und -Anwendungen sind laut der gemeinschaftlichen Studie die zunehmende Verfügbarkeit schneller Breitbandanschlüsse sowie neue Lösungen und kostengünstigere Angebote. Darüber hinaus zählen auch das Zusammenspiel von Komfort und Sicherheit sowie die Bereitschaft potenzieller Konsumenten für Smart Home zu bezahlen zu den entscheidenden Erfolgsfaktoren. Die gemeinsame Veröffentlichung von Deloitte und der Technischen Universität München mit dem Titel „Smart Home aus Konsumentensicht“ belegt die grundsätzliche Zahlungsbereitschaft der Konsumenten für Smart-Home-Komplettpakete. Im Ergebnis würde fast ein Viertel der Befragten mehr als 30 Euro für ein derartiges Komplettpaket bezahlen.

Zusammenfassend werden für die Ableitung der Prognosen der freenet Group insbesondere folgende Annahmen als wesentlich angesehen:

•	Weiterhin leicht rückläufiges kumuliertes Marktvolumen für Telekommunikation
•	Leicht sinkende Endkundenpreise im Geschäftsfeld Mobilfunk bei anhaltender internationaler Marktkonsolidierung und zunehmender Bedeutung von Datentarifen
•	Hohe Wachstumsraten in neuen Marktsegmenten rund um Digital Lifestyle und das „Internet der Dinge“
•	Erhöhte Konsum- und Zahlungsbereitschaft privater Haushalte, vor allem für Produkte und Anwendungen im Bereich der intelligenten Hausvernetzung.

freenet Konzern

Im Geschäftsfeld Mobilfunk ist die freenet Group als unabhängiger Service-Provider in einem gesättigten Markt tätig, der sich durch eine hohe Wettbewerbsintensität auszeichnet. Das leicht rückläufige kumulierte Marktvolumen steht weiterhin unter Konsolidierungsdruck auf der Anbieterseite und dem Einfluss sinkender Gesamtnutzerzahlen auf der Konsumentenseite.

Dieser Entwicklung begegnet die freenet Group mit der Fokussierung auf werthaltige Kundenbeziehungen („Customer Ownership“) in der Neukundengewinnung und im Bestandskundenmanagement. Das sich daraus ergebende Cross-Selling-Potenzial nutzt die Gesellschaft weiterhin zum Ausbau ihrer Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten. Aufgrund der frühzeitigen strategischen Geschäftsausrichtung zum Digital-Lifestyle-Provider verfügt die freenet Group bereits heute über ein breites Portfolio innovativer Digital-Lifestyle-Produkte und -Services. Mit ihren Angeboten in den Bereichen Unterhaltung, Smart Home, Gesundheit und Sicherheit adressiert die Gesellschaft einen jungen Markt mit hohen Wachstumsraten. Die aus der Vermarktung von bestehenden Digital-Lifestyle-Produkten und Services erwirtschafteten Umsatzerlöse leisten derzeit allerdings nur einen marginalen Beitrag zum gesamten Geschäftsvolumen der freenet Group.

Erklärtes Ziel der freenet Group ist es, ihre Marktposition als Digital-Lifestyle-Provider weiter zu festigen und in neuen Digital-Lifestyle-Marktsegmenten stärker als der Markt zu wachsen. Dabei kommt der Erschließung neuer innovativer Geschäftsfelder, nahe am Kerngeschäft der freenet Group, eine besondere Bedeutung zu. Mit der Beteiligung an der EXARING AG und der im Nachtragsbericht beschriebenen Akquisition der Media Broadcast Gruppe stellt die freenet Group neue Weichen für die Erreichung dieses Ziels. Beide Transaktionen stellen für das Unternehmen eine wichtige Ergänzung der strategischen Entwicklung zum Digital-Lifestyle-Provider in Deutschland dar. Die EXARING AG verfügt über eine eigene IPTV-Infrastruktur und -Plattform für innovative Lösungen rund um die Übertragung von Bewegtbildern im linearen und digitalen Fernsehen. Die Media Broadcast Gruppe ist der größte deutsche Dienstleister für Bild- und Tonübertragungen und bietet vielfältige Distributionsplattformen aus einer Hand an. Im Bereich TV ist das Unternehmen vor allem in der terrestrischen Verbreitung („DVB-T“) aktiv; darüber hinaus bietet es hybride Mehrwertdienste, wie den Zugang zu Mediatheken, Entertainment- und Informationsdiensten oder zu zusätzlichen, als Web Stream verfügbaren TV-Kanälen an. Der Einstieg in das neue Geschäftsfeld des linearen und internetbasierten Fernsehens eröffnet der freenet Group die Möglichkeit, sich im Bereich Digital-Lifestyle weiter zu diversifizieren und neue Wachstumspotenziale und Erlösquellen zu erschließen.

Die Grundlage der erfolgreichen Geschäftsstrategie der freenet Group bildet weiterhin ein effizientes Vertriebsnetz, das konsequent ausgebaut wird. Dabei nutzt die Gesellschaft mit ihrer Mehrmarken-Strategie sowohl den stationären Handel als auch Online-Kanäle zur Vermarktung ihres Mobilfunk- und Digital-Lifestyle-Portfolios. Mit einem klaren Fokus auf Kundenservice wird das Unternehmen auch zukünftig auf die individuellen Bedürfnisse seiner Kunden eingehen und mit maßgeschneiderten Angeboten am Wachstum des Digital-Lifestyle-Markts partizipieren.

Der im Konzernlagebericht zum Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 anhand der definierten Leistungsindikatoren prognostizierte Geschäftsausblick der freenet Group für das Geschäftsjahr 2015 hat sich als zutreffend erwiesen – die vom Vorstand prognostizierten Zielangaben wurden erfüllt bzw. leicht übertroffen.

Entwicklung der wesentlichen Leistungsindikatoren

In Mio. EUR bzw. lt. Angabe	Prognose aus 2014 1		Ist 2015	Änderung zum Vorjahr in %	Prognose aus 2015
	2015	2016			2016
---	---	---	---	---	---
Finanzielle Leistungsindikatoren
Konzernumsatz	stabil	leicht steigend	3.117,9	2,5	moderat steigend
Konzern-EBITDA	370	375	370,2	1,3	leicht über 400
Konzern-Free Cashflow2	280	285	284,5	6,7	etwa 300
Postpaid-ARPU (in Euro)	stabil	stabil	21,4	0,0	stabil
Nicht finanzieller Leistungsindikator
Customer Ownership (in Mio.)	leicht steigend	leicht steigend	9,30	4,2	leicht steigend

1 Gemäß Konzernlagebericht zum Konzernabschluss 2014.

2 Zur Definition des Free Cashflows siehe Abschnitt „Finanzielle Leistungsindikatoren“

Auf Basis der positiven Geschäftsergebnisse für 2015 und vor dem Hintergrund der Akquisition der Media Broadcast Gruppe und der Beteiligung an der EXARING AG, hat der Vorstand außerdem beschlossen, die im Konzernlagebericht zum Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2014 kommunizierte Prognose für das Geschäftsjahr 2016 anzupassen.

Die Gesellschaft strebt für das Geschäftsjahr 2016 nunmehr einen moderat steigenden Konzernumsatz (bisher: leicht steigend), ein EBITDA von leicht über 400 Millionen Euro (bisher: etwa 375 Millionen Euro) und einen Free Cashflow von etwa 300 Millionen Euro (bisher: etwa 285 Millionen Euro) an. Die Zielangaben für die Entwicklung der Leistungsindikatoren Postpaid-ARPU und Customer-Ownership im Geschäftsjahr 2016 bleiben unverändert: Die Gesellschaft rechnet weiterhin mit einer Stabilisierung des Postpaid-ARPUs auf dem Niveau von 2015 und einer leicht steigenden Kundenzahl im Customer-Ownership-Bereich gegenüber dem Geschäftsjahr 2015.

Dem allgemein konstatierten Rückgang der Endkundenpreise und dem damit einhergehenden Trend zu rückläufigen Postpaid-ARPUs im Mobilfunkmarkt versucht die Gesellschaft weiterhin mit ihrer strategischen Fokussierung auf den Erhalt und die Gewinnung werthaltiger Kundenbeziehungen entgegenzuwirken. Darüber hinaus trägt sie dem geänderten Nutzerverhalten hin zur vermehrt mobilen Datennutzung mit einer verstärkten Vermarktung von Datentarifen und aktuellen Endgeräten, wie Smartphones und Tablets Rechnung. Den im Mobilfunkmarkt allgemein sinkenden Teilnehmerzahlen begegnet die freenet AG mit diversen Vertriebsmaßnahmen in vergleichbarem Umfang, wie in 2015. Darüber hinaus rechnet die Gesellschaft mit der zunehmenden Erschließung neuer Erlösquellen durch die Vermarktung innovativer Produkte und Dienstleistungen für mobile Anwendungen im Bereich Digital-Lifestyle, unter anderem im neuen Geschäftsfeld TV. Weitere Aussagen zu der zukünftigen Entwicklung nicht steuerungsrelevanter Leistungsindikatoren sind im Wirtschaftsbericht dargestellt.

Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns

Der Vorstand der freenet AG geht weiter von einer positiven Gesamtentwicklung des Unternehmens aus. Im Kerngeschäftsfeld Mobilfunk hat sich die Fokussierung auf nachhaltige Kundenbeziehungen in den Bereichen Postpaid und No-frills (zusammen: Customer-Ownership) als erfolgreich erwiesen. Das Unternehmen wird diese grundlegende Ausrichtung auch in Zukunft weiterverfolgen um seine etablierte Marktposition im Mobilfunkmarkt abzusichern.

Mit der frühzeitigen strategischen Ausrichtung zum umfassenden Digital-Lifestyle-Provider hat sich die freenet Group darüber hinaus in neuen, schnell wachsenden Martksegmenten rund um mobile Anwendungen und das “Internet der Dinge” positioniert. Mit der Vermarktung innovativer Digital-Lifestyle-Produkte und -Services wird das Unternehmen dieses vorhandene Wachstumspotential auch in Zukunft nutzen.

Die Sicherung und der Ausbau einer nachhaltigen Profitabilität und Cashflow-Stärke bilden die Grundlage für die strategische Geschäftsausrichtung der freenet AG. Dabei konzentriert sich das Unternehmen auf die Erweiterung des Produktportfolios und die organische und anorganische Erschließung neuer Geschäftssegmente unter engen Rentabilitäts- und Investitionsvorgaben. Mit der Beteiligung an der EXARING AG und der Akquisition der Media Broadcast Gruppe hat die freenet Group in einem ersten Schritt in zwei vielversprechende IPTV-Geschäftsmodelle investiert. Das Geschäftsfeld rund um das internetbasierte Fernsehen eröffnet der freenet Group eine neue Dimension von Digital Lifestyle auf dem Weg zum führenden Anbieter von Digital-Lifestyle-Produkten und Services in Deutschland.

Büdelsdorf, den 3. März 2016

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

Bilanz

Aktiva

	31.12.2015 €	31.12.2014 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	22.148.178,79	27.690.123,12
	22.148.178,79	27.690.123,12
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	4.439.816,56	4.921.345,01
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	578.119,35	697.818,85
	5.017.935,91	5.619.163,86
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.850.316.208,97	1.214.868.816,68
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	529.546.373,00	503.546.373,00
3. Beteiligungen	1.032.059,23	962.059,23
	2.380.894.641,20	1.719.377.248,91
	2.408.060.755,90	1.752.686.535,89
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.985.306,12	548.127,63
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	15.076.068,61	190.886.404,09
3. Sonstige Vermögensgegenstände	911.753,92	113.312,93
	17.973.128,65	191.547.844,65
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	4.017.801,22	3.685.091,80
	21.990.929,87	195.232.936,45
C. Rechnungsabgrenzungsposten	117.903,59	138.864,90
	2.430.169.589,36	1.948.058.337,24
Passiva
	31.12.2015 €	31.12.2014 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	128.061.016,00	128.061.016,00
II. Kapitalrücklage	911.664.429,49	911.664.429,49
III. Bilanzgewinn	419.964.781,28	278.326.673,61
	1.459.690.226,77	1.318.052.119,10
B. Rückstellungen
1. Pensionsrückstellungen	2.068.742,20	1.813.994,00
2. Steuerrückstellungen	18.663.419,72	28.747.690,40
3. Sonstige Rückstellungen	9.379.957,61	8.675.169,78
	30.112.119,53	39.236.854,18
C. Verbindlichkeiten
1. Anleihen	400.000.000,00	400.000.000,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	1.436.765,37	1.130.550,24
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	293.760.964,63	39.058.182,72
4. Sonstige Verbindlichkeiten	245.169.513,06	150.580.631,00
davon aus Steuern € 5.351.940,60; Vorjahr € 10.518.711,21
davon mit einer Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren: € 169.033.320,49; Vorjahr € 120.000.000,00
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren: € 50.000.000; Vorjahr € 33.320,49
	940.367.243,06	590.769.363,96
	2.430.169.589,36	1.948.058.337,24

Gewinn- und Verlustrechnung

	2015 €	2014 €
1. Umsatzerlöse	1.410.940,00	1.410.940,00
2. Sonstige betriebliche Erträge	12.121.589,70	11.959.099,07
	13.532.529,70	13.370.039,07
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	14.639.014,55	13.995.813,89
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersver- sorgung und für Unterstützung	2.612.424,93	3.195.340,71
davon für Altersversorgung € 1.251.147,96; (Vorjahr € 1.926.371,42)
	17.251.439,48	17.191.154,60
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	6.206.440,62	6.221.702,29
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	20.207.248,85	16.878.435,65
6. Erträge aus Beteiligungen	210.941.000,00	150.000,00
davon aus verbundenen Unternehmen € 210.941.000,00; (Vorjahr € 0,00)
7. Erträge aus Gewinnübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	191.490.666,81	193.044.894,84
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	29.263.928,71	30.240.163,44
davon aus verbundenen Unternehmen € 29.220.897,21; (Vorjahr € 29.833.352,77)
9. Aufwendungen aus Verlustübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	0,00	2.078.627,28
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	34.891.801,97	34.704.730,69
davon an verbundene Unternehmen € 50.233,49; (Vorjahr € 449,20)
davon aus Aufzinsung € 68.590; (Vorjahr € 26.682,00)
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	366.671.194,30	159.730.446,84
12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	32.978.270,19	31.046.734,07
13. Sonstige Steuern	38.292,44	-6.297,01
14. Jahresüberschuss	333.654.631,67	128.690.009,78
15. Gewinnvortrag	86.310.149,61	149.636.663,83
16. Bilanzgewinn	419.964.781,28	278.326.673,61

Anhang

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 der freenet AG, Büdelsdorf, wurde nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften und des AktG erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht wurden unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Geschäftsjahr ist gleich dem Kalenderjahr und die Hauswährung ist Euro.

Unsere Gesellschaft wurde am 15. April 2005 als telunico holding AG gegründet und mit Handelsregistereintragung vom 2. März 2007 in freenet AG umfirmiert. Mit Verschmelzungsvertrag vom 8. Juli 2005 und Handelsregistereintragung vom 02. März 2007 waren die mobilcom Aktiengesellschaft, Büdelsdorf, und die freenet.de AG, Hamburg, auf unsere Gesellschaft verschmolzen worden („Verschmelzung“).

Mit einem Gesellschaftsbeschluss vom 17. Dezember 2015 kehrte die mobilcom-debitel GmbH aus ihrer Kapitalrücklage einen Betrag in Höhe von 350,0 Millionen Euro an die freenet AG aus. Die sich aus diesem Gesellschafterbeschluss ergebende Verpflichtung der mobilcom-debitel GmbH gegenüber der Gesellschaft ist am 30. April 2016 fällig. Der Beteiligungsbuchwert der Gesellschaft an der mobilcom-debitel GmbH war aufgrund dieser Transaktion nach dem Verhältnis des Zeitwerts des entnommenen Vermögensgegenstands (also des Auskehrungsbetrages) zum Zeitwert der Beteiligung an der mobilcom-debitel GmbH zu mindern. Der Beteiligungsbuchwert an der mobilcom-debitel GmbH wurde auf diese Weise um 139,1 Millionen Euro vermindert. Der restliche Betrag in Höhe von 210,9 Millionen Euro wurde von der Gesellschaft ertragswirksam vereinnahmt. Am 18. Dezember 2015 hat die Gesellschaft beschlossen, 750,0 Millionen Euro in die Kapitalrücklage der mobilcom-debitel GmbH einzuzahlen. Die Einlage wird am 01. Mai 2016 fällig.

Zur langfristigen Sicherung des Konzerns hatte die Gesellschaft eine Finanzierung aus der Platzierung einer fünfjährigen Unternehmensanleihe mit einem Volumen von 400 Millionen Euro („Anleihe“) im Geschäftsjahr 2011 erhalten. Die Verzinsung des Coupons der Unternehmensanleihe lautet auf 7,125 Prozent per anno. Die Zahlung der Zinsen erfolgt jährlich beginnend am 20. April 2012.

Als weiteren Finanzierungsbaustein hatte im Dezember 2012 die Gesellschaft ein

Schuldscheindarlehen bestehend aus 3 Tranchen platziert („Schuldscheindarlehen 2012“). Die erste Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 56 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer variablen Verzinsung. Die zweite Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 44,5 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer Verzinsung von 3,27 Prozent per anno. Die dritte Tranche des Schuldscheindarlehens besteht aus einem Darlehen in Höhe von 19,5 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 7 Jahren und einer Verzinsung von 4,14 Prozent per anno. Die Zahlung der Zinsen erfolgt für die Tranche mit variabler Verzinsung halbjährlich nachschüssig beginnend am 18.06.2013, für die übrigen Tranchen jährlich nachschüssig beginnend mit dem 18.12.2013. Die erste Tranche konnte im Jahr 2014 aufgrund des sich verbesserten Marktumfeldes umgeschichtet werden. Die Marge wurde für einen Teil in Höhe von 55 Millionen um einen Prozentpunkt gesenkt. Gleichzeitig wurde für 45 Millionen aus dieser Tranche die Laufzeit um zwei Jahre verlängert. Die Endfälligkeit besteht somit im Dezember 2019. Aus dieser ersten Tranche wurde zudem im Geschäftsjahr ein Betrag von 1 Million Euro vorzeitig gekündigt und zurückgezahlt.

Als zusätzlichen Finanzierungsbaustein hat die Gesellschaft im Mai 2015 ein weiteres Schuldscheindarlehen bestehend aus 3 Tranchen platziert („Schuldscheindarlehen 2015“). Die erste Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 25 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer variablen Verzinsung. Die zweite Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 25 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer Verzinsung von 1,33 Prozent per anno. Die dritte Tranche des Schuldscheindarlehens besteht aus einem Darlehen in Höhe von 50 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 7 Jahren und einer Verzinsung von 1,79 Prozent per anno. Die Zahlung der Zinsen erfolgt für die Tranche mit variabler Verzinsung halbjährlich nachschüssig beginnend am 13. November 2015, für die übrigen Tranchen jährlich nachschüssig beginnend mit dem 13. Mai 2016.

Im Dezember 2013 hatte die Gesellschaft einen neuen Konsortialkreditvertrag zu allgemeinen Refinanzierung ihrer unternehmerischen Aktivitäten abgeschlossen. Die revolvierende Kreditlinie in Höhe von maximal 300 Millionen Euro kann sowohl von der Gesellschaft selbst als auch von der mobilcom-debitel GmbH in Anspruch genommen werden. Zum 31. Dezember 2015 ist die Kreditlinie nicht in Anspruch genommen worden.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.

Die Zugänge zu den entgeltlich erworbenen Immateriellen Vermögensgegenständen und zum Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten aktiviert. Die Abschreibungen werden planmäßig nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis 150,00 Euro werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand gebucht. Die Marke wird über 15 Jahre abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten oder Einbringungswerten unter Berücksichtigung erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert.

Die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Wertberichtigungen bilanziert.

Der Ansatz der Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte zu Nennwerten. Die flüssigen Mittel sind mit den Nennwerten bilanziert.

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten werden Vorauszahlungen für bestimmte zukünftige Zeiträume ausgewiesen.

Das Eigenkapital wird zum Nennwert bilanziert.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der freenet AG nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bestehen, an denen die freenet AG als Gesellschafterin beteiligt ist. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragssteuersatzes des steuerlichen Organkreises der freenet AG von aktuell 30,10%. Der kombinierte Ertragssteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine – nicht bilanzierte – aktive latente Steuer.

Einer bestimmten Personengruppe wurden Pensionszusagen erteilt. Für jene Zusagen, die im Rahmen einer rückgedeckten Unterstützungskasse durchgeführt werden, wird ein Vermögensstock aufgebaut. In Ausübung des Wahlrechtes nach Artikel 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB wird nur in einem Fall eine Rückstellung für diese mittelbaren Verpflichtungen gebildet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2005 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Dabei gehen wir derzeit von jährlichen Anpassungen von 0% (Vorjahr: 0%) bei den Entgelten und von 1,75% (Vorjahr: 1,5%) bei den Renten aus. Der zugrunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen beläuft sich zum 31.12.2015 auf 3,89% (Vorjahr: 4,53%); es handelt sich um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren.

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Währungsumrechnung der Fremdwährungsverbindlichkeiten erfolgte mit den Kursen am Tage der Entstehung, mindestens mit den höheren Geldkursen am Bilanzstichtag. Bei kurzfristigen Verbindlichkeiten erfolgt zum Stichtag eine Umrechnung zum Devisen-Kassa-Mittelkurs.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Jahr 2015 ist im Anlagenspiegel (Anlage III) gesondert dargestellt.

Aus der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung der freenet.de AG auf die Gesellschaft verbleibt zum 31. Dezember 2015 die Marke „freenet“ mit einem Restbuchwert von 22,1 Millionen Euro (Vorjahr: 27,7 Millionen Euro) in der Bilanz der Gesellschaft.

Der wesentliche Beteiligungsansatz innerhalb der Bilanzposition Anteile an verbundenen Unternehmen betrifft die Anteile an der mobilcom-debitel GmbH mit 1.733,7 Millionen Euro (Vorjahr: 1.122,7 Millionen Euro). Einlagen in die Kapitalrücklage der mobilcom-debitel GmbH führten im Geschäftsjahr zu einer Erhöhung des Beteiligungsansatzes um 750,0 Millionen Euro, während der Ansatz im Rahmen der Auskehrung um 139,1 Millionen Euro verringert wurde. Im Geschäftsjahr erwarb die Gesellschaft in mehreren Schritten eine Beteiligung in Höhe von 24,99 Prozent der Geschäftsanteile und Stimmrechte an der Gesellschaft EXARING AG, München. Für 19,99% der Anteile erfolgte zum Bilanzstichtag noch keine Handelsregistereintragung.

Daneben sind Beteiligungen an der freenet Cityline GmbH mit 43,2 Millionen Euro (Vorjahr: 43,2 Millionen Euro), an der freenet.de GmbH mit 39,8 Millionen Euro (Vorjahr: 39,8 Millionen Euro) sowie an der EXARING AG mit 24,5 Millionen (Vorjahr: 0) wesentliche Anteile an verbundenen Unternehmen.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen einen mit der mobilcom-debitel GmbH am 01. Juli 2011 geschlossenen Darlehensvertrag über 900 Millionen Euro. Zum Stichtag waren aus diesem 515,9 Millionen Euro (Vorjahr: 489,9 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Weiterhin besteht ein Darlehensvertrag vom 14. Januar 2014 mit der freenet Cityline GmbH über ein Tilgungsdarlehen in Höhe von insgesamt 20 Millionen Euro. Zum Stichtag waren aus diesem 13,6 Millionen Euro (Vorjahr: 13,6 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Für beide Darlehen endet die Restlaufzeit am 30. Juni 2021.

Die Beteiligungen betreffen zu 1,0 Millionen Euro (Vorjahr: 0,9 Millionen Euro) den 50%igen Geschäftsanteil an der FunDorado GmbH, Hamburg.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 15,1 Millionen Euro (Vorjahr: 190,9 Millionen Euro) betreffen größtenteils Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen, aus dem internen Cashpooling und Umsatzforderungen mit Tochtergesellschaften. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen weisen sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten auf und werden mit den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen saldiert.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen zu 888 Tausend Euro eine Call-Option an den Geschäftsanteilen der EXARING AG, München, mit einer Restlaufzeit von einem Jahr.

Das begebene Grundkapital der Gesellschaft beträgt 128.061 Tausend Euro. Das Grundkapital ist eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien zu einem kalkulatorischen Nennwert von 1,00 Euro. Das gesamte Grundkapital ist voll erbracht. Alle Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet. 50.000 Stück dieser Aktien werden von der mobilcom-debitel Logistik GmbH, Schleswig, gehalten, deren Anteile wiederum die Gesellschaft zu 100 Prozent hält. Die eigenen Anteile wurden mit ihren Anschaffungskosten von 50 Tausend Euro von der Kapitalrücklage abgesetzt.

Der Vorstand war am 13. Mai 2014 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch die Hauptversammlung dazu ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zu erwerben und zu verwenden. Die Ermächtigung gilt bis zum 12. Mai 2019.

In Ergänzung der Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Vorstand zusätzlich Eigenkapitalderivate einsetzen, um eigene Aktien zu erwerben. Dadurch wird das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht; es wird lediglich eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Der vollständige Wortlaut dieser Ermächtigungsbeschlüsse war am 1. April 2014 unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Einladung zur Hauptversammlung 2014 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

Wesentliche Bestandteile der zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Kapitalrücklage stammen aus der Kapitalerhöhung in 2008 aufgrund des Erwerbs der debitel-Gruppe (349,8 Millionen Euro) sowie aus der in 2007 wirksam gewordenen Verschmelzung der mobilcom AG sowie der freenet.de AG auf die freenet AG und dem damit im Zusammenhang stehenden Erwerb der Minderheitenanteile an der ehemaligen freenet.de AG (134,7 Millionen Euro).

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 ist der Vorstand bis zum 5. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 12.800.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der vollständige Wortlaut der Ermächtigung des Vorstands ist unter Tagesordnungspunkt 6 in der Einladung zur Hauptversammlung 2013 im Bundesanzeiger vom 12. April 2013 veröffentlicht worden.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Mai 2014 ist das Kapital der Gesellschaft um bis zu 12.800.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 13. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 8, lit A) beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen.

Der Ausgabebetrag für die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien richtet sich nach den in § 4 Abs. 7 der Satzung genannten Regelungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen.

Für unmittelbare, nicht rückgedeckte Pensionszusagen und eine mittelbare Pensionszusage wurden zum 31. Dezember 2015 Pensionsrückstellungen in Höhe von 2.069 Tausend Euro (Vorjahr: 1.814 Tausend Euro) ausgewiesen. Die Unterdeckung aus mittelbaren Pensionszusagen beträgt zum Stichtag 4.129 Tausend Euro (Vorjahr: 1.254 Tausend Euro).

Die Sonstigen Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für Personalverpflichtungen (4,8 Millionen Euro, Vorjahr: 5,2 Millionen Euro) – darin enthalten sind 3,3 Millionen Euro (Vorjahr: 3,3 Millionen Euro) für langfristige variable Gehaltsbestandteile –, ausstehende Rechnungen (2,7 Millionen Euro, Vorjahr: 1,4 Millionen Euro) sowie Rechts- und Beratungskosten (0,6 Millionen Euro, Vorjahr: 0,8 Millionen Euro) zusammen.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber der mobilcom-debitel GmbH aus der Kapitalrücklage (750,0 Millionen Euro) saldiert mit der Auskehrung (350,0 Millionen Euro) und der Ergebnisabführung (187,5 Millionen Euro). Des Weiteren bestehen Verbindlichkeiten aus hausinternem Cashpooling (42,9 Millionen Euro, Vorjahr: 37,3 Millionen Euro), der umsatzsteuerlichen Organschaft sowie dem laufenden Lieferungs- und Leistungsverkehr mit verbundenen Unternehmen enthalten.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten resultieren im Wesentlichen zu 119,0 Millionen Euro aus dem im Geschäftsjahr 2012 aufgenommenen Schuldscheindarlehen sowie einem im Mai 2015 aufgenommenen weiteren Schuldscheindarlehen bestehend in Höhe von 100,0 Millionen Euro. Aus den für 2015 aufgelaufenen, im Geschäftsjahr noch nicht zahlungswirksam gewordenen Zinsen auf die Unternehmensanleihe (19,9 Millionen Euro, Vorjahr: 19,9 Millionen Euro), aus den für Umsatzsteuer (4,8 Millionen Euro, Vorjahr: 10,3 Millionen Euro) sowie aus Lohn- und Kirchensteuer bestehen weitere Verbindlichkeiten.

Die Anleihe hat eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. In den Sonstigen Verbindlichkeiten sind die Schuldscheindarlehen mit einer Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren (169,0 Millionen Euro, Vorjahr: 120,0 Millionen Euro) und einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren (50,0 Millionen Euro, Vorjahr: 0,0 Millionen Euro) sowie weitere langfristige Verbindlichkeiten in Höhe von 33 Tausend Euro (Vorjahr: 0,0 Tausend Euro) mit einer Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren enthalten.

Sämtliche übrige Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

	EUR
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2014	278.326.673,61
Dividendenausschüttung in 2015 für 2014	-192.016.524,00
Jahresüberschuss 2015	333.654.631,67
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2015	419.964.781,28

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse wurden nahezu ausschließlich im Bereich Holding für Dienstleistungen an Konzerngesellschaften erbracht und ausschließlich im Inland erzielt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Vermittlung von DSL-Verträgen (7,1 Millionen Euro, Vorjahr: 5,6 Millionen Euro), Erträge aus Weiterbelastungen von Aufwendungen an verbundene Unternehmen (2,8 Millionen Euro, Vorjahr: 3,1 Millionen Euro), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 0,7 Millionen Euro (Vorjahr: 1,5 Millionen Euro) sowie Mieterträge (0,6 Millionen Euro, Vorjahr: 0,7 Millionen Euro).

Personalaufwendungen

LTIP-Programme

Programm 1

Im Geschäftsjahr 2011 wurden mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen, die langfristige variable Gehaltsbestandteile (sogenannte „LTIP“) gewähren. Im Folgenden wird das in 2011 gewährte Programm als „Programm 1“ bezeichnet. Zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung wurde eine auf vier Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die das Konzern-EBITDA der nächsten vier Geschäftsjahre auf Grundlage des Business Plans, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2011, zum Zielparameter erklärt. Bei Akquisitionen, die durch die Ausgabe neuer Aktien finanziert werden, werden die Ergebnisziele am Ausgabedatum der neuen Aktien proportional zum effektiven Nettoverwässerungseffekt angepasst. Für diese Vergütungskomponente wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positiv- oder Negativbetrag eingebucht und in jährlichen Staffeln, je nach weiterer Wertentwicklung, bei Ausweis eines Guthabens ausgezahlt wird. Für die Berechtigten wurden Basisbeträge von in Summe 590 Tausend Euro pro Geschäftsjahr festgelegt.

Wird das jeweils festgesetzte Konzern-EBITDA für ein Geschäftsjahr erreicht, so werden 100 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Wird das für 120 Prozent Zielerreichung festgeschriebene Konzern-EBITDA erreicht, so werden 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Auch eine Überschreitung des 120 Prozent-Zielwerts führt stets nur zur Einstellung von 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto. Bei einer Zielerreichung zwischen dem festgeschriebenen 90 Prozent-Zielwert und 100 Prozent des festgesetzten Konzern-EBITDAs wird ein linear niedrigerer Prozentsatz des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt; wird nur der 90 Prozent-Zielwert erreicht, so wird dem virtuellen Konto für das betreffende Geschäftsjahr nichts gutgeschrieben. Bei einem unter dem 90 Prozent-Zielwert liegenden Konzern-EBITDA wird in das virtuelle Konto ein Negativbetrag von bis zu maximal 200 Prozent des Basisbetrags (bei Erreichung des 80 Prozent-Zielwerts oder weniger) eingestellt. Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag wird in virtuelle Aktien umgerechnet. Grundlage dafür ist der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Billigung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr. Beginnend mit Ablauf des zweiten Geschäftsjahres nach Einführung dieser Vergütungskomponente, jeweils nach der Einstellung eines (Positiv- oder Negativ-) Betrags für das abgelaufene Geschäftsjahr in das virtuelle Konto, kommen 25 Prozent des Kontobestands jährlich zur Auszahlung, sofern das Konto ein Guthaben ausweist. Zu diesem Zweck wird der jeweilige Kontobestand an virtuellen Aktien wiederum auf der Grundlage des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Billigung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr in bar umgerechnet. Dabei wird die Aktienkursentwicklung nur bis zu einem Aktienkurs von 25,00 Euro (Cap) berücksichtigt. Bei der Umrechnung in virtuelle Aktien sind Dividendenzahlungen sowie Umstände, für die bei marktgängigen vom Aktienwert abhängigen Finanzinstrumenten Verwässerungsschutzbestimmungen zur Anwendung kommen, einzurechnen. Befindet sich das virtuelle Konto zu einem Auszahlungszeitpunkt im Minus, erhält das Vorstandsmitglied erst dann (wieder) eine Auszahlung, wenn der Negativbetrag durch das Erreichen entsprechender Zielparameter für das oder die Folgejahre wieder ausgeglichen wurde.

Die Verpflichtung aus dem LTIP-Programm wurde anhand eines anerkannten Bewertungsmodells zum beizulegenden Zeitwert ermittelt. Als wesentliche Parameter gehen in dieses Bewertungsmodell der Aktienkurs der freenet AG zum Bilanzstichtag, die Schätzung des Zielerreichungsgrades für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, die Schätzung zukünftiger Aktienkurse, aus beiden vorgenannten Schätzungen abgeleitet die Schätzung künftiger Auszahlungen aus den virtuellen Konten sowie die Schätzung des Diskontierungszinssatzes ein.

Die Entwicklung der Bestände auf den virtuellen Konten pro Vorstand ist aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich:

Programm 1	Bestand virtuelle Aktien 31.12.2014	Zuführung	Abgang durch Auszahlung	Bestand virtuelle Aktien 31.12.2015	Rückstellung 31.12.2015 in TEUR
Christoph Vilanek	0	0	0	0	0
Joachim Preisig	43.851	16.000	59.851	0	0
Stephan Esch	19.733	7.200	26.933	0	0
	63.584	23.200	86.784	0	0

Die für 2014 festgestellte Ist-Zielerreichung beträgt 120 Prozent, so dass 200 Prozent des Basisbetrages, entsprechend insgesamt 580 Tausend Euro, für die Herren Preisig und Esch zur Einstellung in die virtuellen Konten herangezogen wurden, während das Programm 1 für Herrn Vilanek bereits im Vorjahr 2014 durch Auszahlung beendet war. Nach der Billigung des Konzernabschlusses 2014 erfolgte die Umrechnung in virtuelle Aktien für das Geschäftsjahr 2014 zu einem Aktienkurs von 25,00 Euro, so dass insgesamt 23.200 virtuelle Aktien in die virtuellen Konten eingestellt wurden. Die Auszahlungen aus dem Programm 1 in 2015 führten für Herrn Preisig zu einem Zahlbetrag von 1.603 Tausend Euro sowie für Herrn Esch zu einem Zahlbetrag von 721 Tausend Euro. Damit wurden die gesamten virtuellen Aktien des Programms 1 an Herrn Preisig und Herrn Esch ausgezahlt, wodurch das Programm 1 auch für Herrn Preisig und Herrn Esch endete. Die Auszahlungen erfolgten jeweils zu einem Aktienkurs von 25,00 Euro (Cap).

Es resultiert aus dem Programm 1 im Geschäftsjahr 2015 ein Personalaufwand in Höhe von 75 Tausend Euro, sich zusammensetzend aus Auszahlungen in Höhe von 2.324 Tausend Euro abzüglich der Verringerung der Rückstellung gegenüber dem 31. Dezember 2014 um 2.249 Tausend Euro auf 0.

Programm 2

Am 26. Februar 2014 wurden mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen, die neue LTIP gewähren (im Folgenden als „Programm 2“) bezeichnet.

Es wurde, wiederum zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung, eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die das EBITDA der Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (für Herrn Vilanek) bzw. das EBITDA der Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (für Herrn Preisig und Herrn Esch) zum Zielparameter erklärt. Bei Akquisitionen, die durch die Ausgabe neuer Aktien finanziert werden, werden die Ergebnisziele am Ausgabedatum der neuen Aktien proportional zum effektiven Nettoverwässerungseffekt angepasst. Für diese Vergütungskomponente wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positiv- oder Negativbetrag eingebucht und in jährlichen Staffeln, je nach weiterer Wertentwicklung, bei Ausweis eines Guthabens ausgezahlt wird. Für die Berechtigten wurden Basisbeträge von in Summe 1.050 Tausend Euro pro Geschäftsjahr festgelegt.

Wird das jeweils festgesetzte Konzern-EBITDA für ein Geschäftsjahr erreicht, so werden 100 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Wird das für 120 Prozent Zielerreichung festgeschriebene Konzern-EBITDA erreicht, so werden 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Auch eine Überschreitung des 120 Prozent-Zielwerts führt grundsätzlich nur zur Einstellung von 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto. Bei der Feststellung der jeweiligen Zielerreichung ist der Aufsichtsrat berechtigt, außerordentliche Leistungen und Erfolge durch Ansatz eines fiktiven Konzern-EBITDA-Betrags zu honorieren. Wird durch einen solchen Ansatz der Zielerreichungsgrad von 120 Prozent rechnerisch übertroffen, so kann der Aufsichtsrat auch einen höheren Zielerreichungsgrad festsetzen, allerdings dürfen maximal 300 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt werden. Bei einer Zielerreichung zwischen dem festgeschriebenen 90 Prozent-Zielwert und 100 Prozent des festgesetzten Konzern-EBITDAs wird ein linear niedrigerer Prozentsatz des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt; wird nur der 90 Prozent-Zielwert erreicht, so wird dem virtuellen Konto für das betreffende Geschäftsjahr nichts gutgeschrieben. Bei einem unter dem 90 Prozent-Zielwert liegenden Konzern-EBITDA wird in das virtuelle Konto ein Negativbetrag von bis zu maximal 200 Prozent des Basisbetrags (bei Erreichung des 80 Prozent-Zielwerts oder weniger) eingestellt. Zum Zwecke der Einbuchung der (positiven oder negativen) Anzahl von virtuellen Aktien in das virtuelle Konto werden im LTIP-Konto Unterkonten errichtet, die die jeweilige Bezeichnung des Geschäftsjahres tragen, für das die Einbuchungszahl ermittelt worden ist.

Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag (genannt der „Zuteilungsbetrag“ als Produkt aus Basisbetrag und Basisbetragsmultiplikator) wird in virtuelle Aktien umgerechnet. Grundlage dafür ist als maßgeblicher Aktienkurs der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr. Beginnend mit Ablauf des zweiten durch das Programm begünstigten Geschäftsjahres (für Herrn Vilanek damit beginnend im Geschäftsjahr 2016, für die Herren Preisig und Esch beginnend im Geschäftsjahr 2017), jeweils nach der Einstellung eines (Positiv- oder Negativ-) Betrags für das abgelaufene Geschäftsjahr in das virtuelle Konto, hat der Begünstigte jährlich in einem Zeitfenster von drei Monaten ab dem Tage, der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses liegt, Anspruch auf Auszahlung von 25 Prozent des Kontobestands, sofern das Konto ein Guthaben ausweist. Zu diesem Zweck wird der jeweilige Kontobestand an virtuellen Aktien wiederum auf der Grundlage des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr in bar umgerechnet. Dabei wird die Aktienkursentwicklung nur bis zu einem Aktienkurs von 50,00 Euro (Cap) berücksichtigt. Ungeachtet dessen ist der Bruttobetrag der Auszahlung in jedem Geschäftsjahr zusätzlich wie folgt begrenzt: der maximale Bruttobetrag der Auszahlung je Geschäftsjahr entspricht der Summe von je 25 Prozent von 500 Prozent der Anzahl der virtuellen Aktien im jeweiligen Unterkonto, diese multipliziert mit dem maßgeblichen Aktienkurs, der der Ermittlung des Zuteilungsbetrags bei Einbuchung in das jeweilige Unterkonto zugrunde lag.

Bei der Umrechnung in virtuelle Aktien sind Dividendenzahlungen sowie Umstände, für die bei marktgängigen vom Aktienwert abhängigen Finanzinstrumenten Verwässerungsschutzbestimmungen zur Anwendung kommen, einzurechnen. Befindet sich das virtuelle Konto zu einem Auszahlungszeitpunkt im Minus, erhält das Vorstandsmitglied erst dann (wieder) eine Auszahlung, wenn der Negativbetrag durch das Erreichen entsprechender Zielparameter für das oder die Folgejahre wieder ausgeglichen wurde.

Die Verpflichtung aus dem LTIP-Programm wurde anhand eines anerkannten Bewertungsmodells zum beizulegenden Zeitwert ermittelt. Als wesentliche Parameter gehen in dieses Bewertungsmodell der Aktienkurs der freenet AG zum Bilanzstichtag, die Schätzung des Zielerreichungsgrades für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, die Schätzung zukünftiger Aktienkurse, aus beiden vorgenannten Schätzungen abgeleitet die Schätzung künftiger Auszahlungen aus den virtuellen Konten sowie die Schätzung des Diskontierungszinssatzes ein.

Die Entwicklung der Bestände auf den virtuellen Konten pro Vorstand für das Programm 2 ist aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich:

Programm 2	Bestand virtuelle Aktien 31.12.2014	Zuführung	Abgang durch Auszahlung	Bestand virtuelle Aktien 31.12.2015	Rückstellung 31.12.2015 in TEUR
Christoph Vilanek	0	41.214	0	41.214	2.347
Joachim Preisig	0	0	0	0	571
Stephan Esch	0	0	0	0	381
	0	41.214	0	41.214	3.299

Die für 2014 festgestellte Ist-Zielerreichung beträgt 120 Prozent, so dass für Herrn Vilanek 200 Prozent des Basisbetrages, entsprechend insgesamt 1.100 Tausend Euro, zur Einstellung in das virtuelle Konto herangezogen wurden. Nach der Billigung des Konzernabschlusses 2014 erfolgte die Umrechnung in virtuelle Aktien für das Geschäftsjahr 2014 zu einem durchschnittlichen Aktienkurs von 26,69 Euro, so dass 41.214 virtuelle Aktien in das virtuelle Konto von Herrn Vilanek eingestellt wurden. Für die Herren Preisig und Esch werden für das Programm 2 die EBITDA´s der Jahre 2015 bis 2019 herangezogen, so dass es für sie erstmals im Geschäftsjahr 2016 zu einer Einstellung in die virtuellen Konten kommen wird, anhand der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2015. Die Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 wird dabei 120 Prozent betragen.

Es resultiert aus dem Programm 2 im Geschäftsjahr 2015 ein Personalaufwand in Höhe von 2.222 Tausend Euro, aufgrund der Zuführung zur Rückstellung um 2.222 Tausend Euro von 1.077 Tausend Euro (zum 31. Dezember 2014) auf 3.299 Tausend Euro zum 31. Dezember 2015.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen enthalten in Höhe von 5,5 Millionen Euro (Vorjahr: 5,5 Millionen Euro) Abschreibungen auf die Marke, die im Rahmen der Zeitwertaufstockung bezüglich der Verschmelzung aufgedeckt worden war.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für Dienstleistungen von bzw. Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen mit 7,5 Millionen Euro (Vorjahr: 6,0 Millionen Euro), Rechts- und Beratungskosten mit 4,9 Millionen Euro (Vorjahr: 3,0 Millionen Euro), Aufwendungen für gemietete Immobilien inklusive Nebenkosten in Höhe von 2,8 Millionen Euro (Vorjahr: 2,9 Millionen Euro) sowie Aufwendungen für Kraftfahrzeuge mit 0,7 Millionen Euro (Vorjahr: 0,8 Millionen Euro) zusammen.

Die Erträge aus Beteiligungen resultieren ausschließlich aus der Auskehrung der Kapitalrücklage der mobilcom-debitel GmbH in Höhe von 210,9 Millionen Euro.

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind im Wesentlichen Zinsen von verbundenen Unternehmen in Höhe von 29,2 Millionen Euro (Vorjahr: 29,8 Millionen Euro) enthalten, davon 25,4 Millionen Euro (Vorjahr: 26,4 Millionen Euro) für den am 01. Juli 2011 geschlossenen Darlehensvertrag mit der mobilcom-debitel GmbH über 900 Millionen Euro, 3,2 Millionen Euro (Vorjahr: 2,6 Millionen Euro) für Zinserträge aus Gewinnübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen sowie 0,7 Millionen Euro (Vorjahr: 0,9 Millionen Euro) für den am 14. Januar 2014 geschlossenen Darlehensvertrag mit der freenet Cityline GmbH.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsen und Gebühren für die Unternehmensanleihe (28,5 Millionen Euro, Vorjahr: 28,5 Millionen Euro), den Schuldscheindarlehen (4,1 Millionen Euro, Vorjahr 4,0 Millionen Euro) sowie für den Bankkredit (0,6 Millionen Euro, Vorjahr: 1,1 Millionen Euro). Des Weiteren sind Zinsen für Steuerzahlungen in Höhe von 0,6 Millionen Euro (Vorjahr: 0,3 Millionen Euro) sowie Zinsaufwendungen durch Barwertanpassungen in Höhe von 1,0 Millionen Euro (Vorjahr: 0,8 Millionen Euro) enthalten.

Bei den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag handelt es sich um Aufwendungen aus Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag zu Körperschaftsteuer sowie Gewerbesteuer.

Die sich rechnerisch ergebende Steuerentlastung durch latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge wurde nach dem Wahlrecht des § 274 HGB n.F. sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr nicht aktiviert.

Differenzen (in TEUR)	Abziehbare temporäre Differenzen 31.12.2015	Zu versteuernde temporäre Differenzen 31.12.2015	Abziehbare temporäre Differenzen 31.12.2014	Zu versteuernde temporäre Differenzen 31.12.2014
Immaterielle Vermögensgegenstände		36.727		49.063
Sachanlagen	2.089		7.149
Finanzanlagen		685.623		685.623
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	0		5
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten	60.542		57.897
Rückstellungen	14.499		19.143
Verbindlichkeiten	2.488		3.092
Verlustvorträge ¹	1.204.482		1.188.489
Summe	1.284.099	722.350	1.275.776	734.686
Latente Steuern (in TEUR)	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern
Bewertung	386.514	21.373	383.371	25.045
Saldierung	-21.373	-21.373	-25.045	-25.045
Saldo	365.140	0	358.326	0

Die Bewertung der temporären Differenzen und der steuerlichen Verlustvorträge erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltendem kombinierten Steuersatz für KSt und GewSt von 30,10% (Vorjahr: 30,05%).

¹ Soweit sie sich innerhalb der nächsten fünf Jahre verrechnen lassen.

5. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft hatte ohne Vorstand im Jahresdurchschnitt 154 Beschäftigte

(Vorjahr: 150), davon 7 leitende Angestellte.

Im Geschäftsjahr 2015 und bis zur Aufstellung dieses Abschlusses sind bzw. waren folgende Herren Mitglieder des Vorstandes:

Christoph Vilanek, Planegg, (Vorstandsvorsitzender)

•

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: EXARING AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 20. Oktober 2015: Mitglied des Aufsichtsrats seit 16. Oktober 2015) gamigo AG, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats seit 01. Oktober 2015) Netzpiloten AG, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats) Ströer SE, Köln (Vorsitzender des Aufsichtsrats) mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Joachim Preisig, München, (Vorstand)

•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Commerzbank AG, Frankfurt (Mitglied im Regionalbeirat Nord) William Prym Holding GmbH, Stollberg (Mitglied des Beirats) mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Mitglied des Aufsichtsrats)

Stephan Esch, Hamburg, (Vorstand)

•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Mitglied des Aufsichtsrats)

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einem jährlichen Fixgehalt, jährlichen variablen Bezügen sowie Bezügen mit langfristiger Anreizwirkung zusammen. Daneben bestehen Pensionszusagen. Die jährlichen variablen Bezüge resultieren jeweils aus einer jährlichen Zielvereinbarung, wobei als Einzelziele regelmäßig bestimmte Ausprägungen der wesentlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren des freenet Konzerns festgelegt werden. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzte sich im Berichtsjahr und Vorjahr im Einzelnen wie folgt zusammen:

Vorstandsbezüge 2015 (In TEUR)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischensumme	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge
Christoph Vilanek	765	639	1.404	0	1.404
Joachim Preisig	544	512	1.056	0	1.056
Stephan Esch	492	256	748	0	748
	1.801	1.407	3.208	0	3.208
Vorstandsbezüge 2014 (In TEUR)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischensumme	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge
Christoph Vilanek	767	659	1.426	5.545	6.971
Joachim Preisig	432	540	972	2.912	3.884
Stephan Esch	442	162	604	1.942	2.546
	1.641	1.361	3.002	10.399	13.401

Zur Zusammensetzung der variablen, nicht zahlungswirksamen und geflossenen Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung geben wir folgende Aufstellung:

Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung 2015 (In TEUR)	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	LTIP-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen
Christoph Vilanek	1.270	0
Joachim Preisig	-980	1.603
Stephan Esch	-317	721
	-27	2.324

Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung 2014 (In TEUR)	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	LTIP-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen
Christoph Vilanek	-776	2.280
Joachim Preisig	316	391
Stephan Esch	142	176
	-318	2.847

Am 26. Februar 2014 wurden mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen, die neue langfristige variable Gehaltsbestandteile (sogenannte „LTIP“) gewähren. In 2011 war den Mitgliedern des Vorstands erstmals ein LTIP-Programm gewährt worden.

Im Geschäftsjahr 2015 kam es aus den LTIP-Programmen zu Barauszahlungen in Höhe von insgesamt 2.324 Tausend Euro (Vorjahr: 2.847 Tausend Euro), und zwar an Herrn Vilanek in Höhe von 0 (Vorjahr: 2.280 Tausend Euro), an Herrn Preisig in Höhe von 1.603 Tausend Euro (Vorjahr: 391 Tausend Euro) sowie an Herrn Esch in Höhe von 721 Tausend Euro (Vorjahr: 176 Tausend Euro). Mit den Barauszahlungen an die Herren Preisig und Esch wurde jeweils deren altes LTIP-Programm (Zielerreichungsjahre 2011 bis 2014) vollständig abgelöst. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2015 befinden sich alle drei Vorstände im neuen LTIP-Programm – mit den Zielerreichungsjahren 2014 bis 2018 für Herrn Vilanek sowie 2015 bis 2019 für die Herren Preisig und Esch.

Zum 31. Dezember 2015 beträgt der Stand der Rückstellung für die LTIP-Programme für Herrn Vilanek 2.347 Tausend Euro (Vorjahr: 1.077 Tausend Euro), für Herrn Preisig 571 Tausend Euro (Vorjahr: 1.551 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 381 Tausend Euro (Vorjahr: 698 Tausend Euro).

Insgesamt ergaben sich in 2015 Vorstandsbezüge im Sinne des § 285 Nr.9 HGB in Höhe von 3.208 Tausend Euro (Vorjahr: 13.401 Tausend Euro). Dabei sind in 2015 keine Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung enthalten, da diese jeweils in den Geschäftsjahren der Gewährung der Vergütungsinstrumente nach HGB bereits ausgewiesen worden waren. Im Vorjahr 2014 war in diesen Bezügen, zusätzlich zur Zwischensumme aus Festbezügen und sonstigen variablen Bezügen in Höhe von 3.002 Tausend Euro, der beizulegende Zeitwert des gesamten neuen LTIP-Programms zum Gewährungszeitpunkt am 26. Februar 2014, mithin 10.399 Tausend Euro (davon 5.545 Tausend Euro entfallend auf Herrn Vilanek, 2.912 Tausend Euro entfallend auf Herrn Preisig sowie 1.942 Tausend Euro entfallend auf Herrn Esch) ausgewiesen worden.

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Im Februar 2014 wurden an den Pensionszusagen aller drei Vorstände Anpassungen vorgenommen. Wir verweisen hierzu auf den Abschnitt „Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung“ im Vergütungsbericht des Vorstands im Lagebericht.

Zum 31. Dezember 2015 betrug die handelsrechtliche Verpflichtung für Herrn Vilanek 1.909 Tausend Euro (Vorjahr: 1.290 Tausend Euro), für Herrn Preisig 2.424 Tausend Euro (Vorjahr: 1.814 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 1.874 Tausend Euro (Vorjahr: 1.345 Tausend Euro). Der Verpflichtungswert für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2015 insgesamt 5.384 Tausend Euro (Vorjahr: 4.232 Tausend Euro).

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende Dienstzeitaufwendungen von 662 Tausend Euro (Vorjahr: 541 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2015 mit 282 Tausend Euro (Vorjahr: 146 Tausend Euro) auf Herrn Vilanek, mit 219 Tausend Euro (Vorjahr: 296 Tausend Euro) auf Herrn Preisig sowie mit 161 Tausend Euro (Vorjahr: 99 Tausend Euro) auf Herrn Esch.

In 2015 wurden im Personalaufwand für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen keine nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwendungen erfasst. Im Vorjahr waren nachzuverrechnende Dienstzeitaufwendungen in Höhe von 1.375 Tausend Euro erfasst worden, wovon 306 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, 941 Tausend Euro auf Herrn Preisig sowie 128 Tausend Euro auf Herrn Esch entfielen.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Bei den Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsdienstverträge und für den Altersversorgungsfall verweisen wir auf die Angaben im Lagebericht.

Mitglieder des Aufsichtsrats sind bzw. waren im Geschäftsjahr 2015 und bis zur Aufstellung des Abschlusses:

Vertreter der Anteilseigner

Sabine Christiansen, Berlin (seit 23. Februar 2015)

Geschäftsführende Gesellschafterin der TV 21 GmbH, Berlin

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Hermes Europe GmbH, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats
•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Arqueonautas GmbH, Hamburg, Mitglied des Beirats

Thorsten Kraemer, Zug (Schweiz)

Geschäftsführender Gesellschafter der Crocodile Capital GmbH, Vaduz (Liechtenstein)

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: amaysim Australia Ltd, Sydney (Australien), Mitglied im Board of Directors

Dr. Hartmut Schenk, Saarbrücken (Vorsitzender)

Geschäftsführender Gesellschafter der Casaplan Seeliger GmbH, Saarbrücken

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Optima Gruppe Aktiengesellschaft, Saarbrücken, Vorsitzender des Aufsichtsrats mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats

Prof. Dr. Helmut Thoma , Hürth-Berrenrath

Selbständiger Medienberater

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: DAF Deutsches Anleger Fernsehen AG, Kulmbach, Mitglied des Aufsichtsrats
•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: 3 Plus TV Network AG, Zürich (Schweiz), Mitglied des Verwaltungsrats Doğan Yayin Holding, Istanbul (Türkei), Mitglied des Verwaltungsrats

Marc Tüngler, Düsseldorf

Rechtsanwalt und Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., Düsseldorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: InnoTec TSS AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats

Robert Weidinger, Valley

Selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Corporate Finance Berater, Valley

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: PHOENIX PRINT HOLDING AG, Würzburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats (vom 07.April bis 31. Juli 2015) Himmer AG, Augsburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 31. Oktober 2015 mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats

Achim Weiss, Berlin (bis zum 31. Januar 2015)

Geschäftsführender Gesellschafter der ProfitBricks GmbH, Berlin

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Fonpit AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats
•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: ACAN Invest AG, Baar (Schweiz), Mitglied im Verwaltungsrat ACAN Management AG, Baar (Schweiz), Mitglied im Verwaltungsrat Finalfolder AG, Baar (Schweiz), Mitglied im Verwaltungsrat Parallels Inc., Seattle (USA), Advisor to the Board

Vertreter der Arbeitnehmer

Claudia Anderleit, Hamburg

Leiterin Personalmanagement, freenet AG, Hamburg

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

Gesine Thomas, Neumünster

Rechtsschutzsekretärin in der Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft ver.di, Neumünster

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats

Birgit Geffke, Mömbris OT Dörnsteinbach

Leiterin Kundenbetreuung, mobilcom-debitel GmbH, Erfurt

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

Knut Mackeprang, Fahrdorf (Stellvertretender Vorsitzender)

Justiziar, freenet AG, Büdelsdorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

Ronny Minak, Fürstenwalde

Betriebsrat, mobilcom-debitel Shop GmbH, Oberkrämer

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

Michael Stephan, Schacht-Audorf

Prozessmanager, mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

•	einer Basisvergütung
•	Sitzungsentgelten und
•	einer erfolgsabhängigen Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses – angehören, erhalten zusätzlich für an jeder teilgenommenen Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2015 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 403 Tausend Euro sowie 90 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 403,1 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2015 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit

896,1 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Es wurden keinem der Aufsichtsratsmitgliedern Darlehen gewährt und für keines der Aufsichtsratsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 (In TEUR)	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
aktive Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	60,0	14,0	60,0	134,0
Knut Mackeprang1	45,0	5,0	45,0	95,0
Claudia Anderleit1	30,0	7,0	30,0	67,0
Birgit Geffke1	30,0	9,0	30,0	69,0
Thorsten Kraemer	30,0	7,0	30,0	67,0
Ronny Minak1	30,0	8,0	30,0	68,0
Michael Stephan1	30,0	8,0	30,0	68,0
Prof. Dr. Helmut Thoma	30,0	5,0	30,0	65,0
Gesine Thomas1	30,0	4,0	30,0	64,0
Marc Tüngler	30,0	8,0	30,0	68,0
Robert Weidinger	30,0	12,0	30,0	72,0
Sabine Christiansen	25,5	3,0	25,6	54,1
	400,5	90,0	400,6	891,1
ehemalige Mitglieder
Achim Weiss	2,5	0,0	2,5	5,0
	403,0	90,0	403,1	896,1

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2014 (In TEUR)	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
aktive Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	60,0	12,0	60,0	132,0
Knut Mackeprang1	45,0	6,0	45,0	96,0
Claudia Anderleit1	30,0	6,0	30,0	66,0
Birgit Geffke1	30,0	8,0	30,0	68,0
Thorsten Kraemer	30,0	5,0	30,0	65,0
Ronny Minak1	30,0	8,0	30,0	68,0
Michael Stephan1	30,0	7,0	30,0	67,0
Prof. Dr. Helmut Thoma	30,0	5,0	30,0	65,0
Gesine Thomas1	30,0	4,0	30,0	64,0
Marc Tüngler	30,0	8,0	30,0	68,0
Robert Weidinger	30,0	11,0	30,0	71,0
Achim Weiss	30,0	4,0	30,0	64,0
	405,0	84,0	405,0	894,0

Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen zum Bilanzstichtag insgesamt 3,89 Millionen Euro und gliedern sich folgendermaßen auf:

sonstige finanzielle Verpflichtungen (In TEUR)	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr bis 5 Jahre	Restlaufzeit über 5 Jahre	Gesamt
Leasing, Mieten	2.002	1.499	0	3.501
Abnahmeverpflichtungen aus Bestellungen	181	0	0	181
Sonstige	153	50	0	203
	2.336	1.549	0	3.885

Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten

Um die Zusammenarbeit zwischen der klarmobil GmbH, Büdelsdorf, und T-Mobile Deutschland GmbH, Bonn, finanziell abzusichern, erteilte die Gesellschaft eine uneingeschränkte Patronatserklärung zu Gunsten ihrer indirekt gehaltenen Tochtergesellschaft klarmobil GmbH. Zum Stichtag betragen die Verbindlichkeiten der klarmobil GmbH gegenüber der T-Mobile Deutschland GmbH 4.624 Tausend Euro inklusive der noch ausstehenden Rechnungen. Eine weitere Patronatserklärung, welche bis zur maximalen Höhe der jeweils letzten drei kumulierten Monatsrechnungen für Mobilfunkleistungen gilt, erteilte die Gesellschaft der klarmobil GmbH, um das Vertragsverhältnis gegenüber der Vodafone D2 GmbH finanziell abzusichern. Gegenüber der Vodafone D2 GmbH, Düsseldorf, betragen die abgesicherten Verbindlichkeiten zum Stichtag 2.824 Tausend Euro.

Daneben erteilte die Gesellschaft eine eingeschränkte Patronatserklärung zugunsten der indirekt gehaltenen Tochtergesellschaft callmobile GmbH, Hamburg, zur finanziellen Absicherung der Zusammenarbeit zwischen der callmobile GmbH und der Vodafone D2 GmbH, Düsseldorf. Die Patronatserklärung gilt bis zu einem Maximalbetrag in Höhe der jeweils drei letzten kumulierten Monatsrechnungen für Mobilfunkleistungen aus dem genannten Vertrag. Die Verbindlichkeiten der callmobile GmbH gegenüber der Vodafone D2 GmbH betragen zum Stichtag inklusive noch ausstehender Rechnungen 430 Tausend Euro.

Zu Gunsten der freenet Datenkommunikation GmbH hat die Gesellschaft eine auf 250 Tausend Euro beschränkte Patronatserklärung als Mietsicherheit gegenüber der IVG Immobilien Management GmbH & Co. Bonn VII – Objekt Düsseldorf Willstätter Straße – KG, Bonn, abgegeben.

Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus den Patronatserklärungen gerechnet, weil erwartet wird, dass die entsprechenden Rechnungen vertragsgemäß gezahlt bzw. die entsprechenden Mietzahlungen regelmäßig geleistet werden.

Im Rahmen der Finanzierung der Gesellschaft werden keine dinglichen Sicherheiten an die Kreditgeber gestellt. Hier gilt die sogenannte Negativerklärung, d.h. die freenet Gesellschaften stellen keine Sicherheiten und verpflichten sich gleichzeitig, keine wesentlichen Vermögensgegenstände an Dritte zu verpfänden. Hauptschuldner der Finanzierung ist die Gesellschaft, die mobilcom-debitel GmbH ist Obligor und haftet damit ebenfalls für die Zins- und Rückzahlung des Kapitals. Im Gegenzug haftet die freenet AG für Zins- und Rückzahlung des Kapitals, falls die mobilcom-debitel GmbH Mittel aus der revolvierenden Kreditlinie zieht. Zum 31. Dezember war die revolvierende Kreditlinie nicht in Anspruch genommen (weder durch die Gesellschaft noch durch die mobilcom-debitel GmbH). Alle aufgelaufenen Zinsen wurden bereits im Geschäftsjahr zahlungswirksam erfasst oder aufwandswirksam abgegrenzt.

Es besteht am 31. Dezember 2015 folgende Eventualverbindlichkeit: Mit Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 4. Dezember 2014 sowie gleichzeitiger Ergänzung des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses traf die Finanzverwaltung folgende Regelung: Liefert der Vermittler eines Mobilfunkvertrags im eigenen Namen an den Kunden ein Mobilfunkgerät oder einen sonstigen Elektronikartikel und gewährt das Mobilfunkunternehmen dem Vermittler auf Grund vertraglicher Vereinbarung eine von der Abgabe des Mobilfunkgeräts oder sonstigen Elektronikartikels abhängige Provision bzw. einen davon abhängigen Provisionsbestandteil, handelt es sich bei dieser Provision oder diesem Provisionsbestandteil insoweit nicht um ein Entgelt für die Vermittlungsleistung an das Mobilfunkunternehmen, sondern um ein Entgelt von dritter Seite im Sinne des §10 Abs. 1 Satz 3 UStG für die Lieferung des Mobilfunkgeräts oder des sonstigen Elektronikartikels. Dies gilt unabhängig von der Höhe einer von dem Kunden zu leistenden Zuzahlung. Aus der Anwendung dieser Regelung ab dem 1. Januar 2015 entstehen der Gesellschaft keine berichtspflichtigen Risiken. Für die vor dem 1. Januar 2015 ausgeführten Umsätze ist es aus Sicht der Gesellschaft überwiegend wahrscheinlich, dass die genannte Regelung keine wesentlichen negativen umsatzsteuerrechtlichen Auswirkungen für die freenet AG haben wird. Es verbleibt für die vor dem 1. Januar 2015 für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume ausgeführten Umsätze jedoch ein geringes Risiko, bei dem die freenet AG Vorsteuern teilweise an das Finanzamt zurückerstatten müsste.

Anteilsbesitz der freenet AG gemäß § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB, soweit nicht von untergeordneter Bedeutung gemäß § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB:

Anteilsbesitz (in TEUR)	Eigenkapital zum 31.12.2015	Ergebnis des Geschäftsjahres 2015		Anteil am Kapital
Unmittelbarer Anteilsbesitz
mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf	807.527	0	1	100,00
MobilCom Multimedia GmbH, Schleswig	8.625	0	1	100,00
freenet Cityline GmbH, Kiel	43.174	0	1	100,00
FunDorado GmbH, Hamburg	3.088	315		50,00
freenet.de GmbH, Hamburg	42.187	0	1	100,00
mobilcom-debitel Logistik GmbH, Schleswig	224	47		100,00
EXARING AG, München	-714	-2.070		5,004
Über die mobilcom-debitel GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
klarmobil GmbH, Hamburg	74	0	2	100,00
mobilcom-debitel Shop GmbH, Oberkrämer	15.029	0	2	100,00
callmobile GmbH, Hamburg	6.644	0	2	100,00
GRAVIS - Computervertriebsgesellschaft mbH, Berlin	6.821	0	2	100,00
MOTION TM - Vertriebs GmbH, Troisdorf	5.469	1.004		51,00
Über die freenet Cityline GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
01019 Telefondienste GmbH, Hamburg	575	0	3	100,00
freenet Datenkommunikations GmbH, Hamburg	3.159	0	3	100,00
MFE Energie GmbH, Berlin	598	0	3	100,00
freenet Digital GmbH, Berlin	-2.307	0	3	100,00

1 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet AG.

2 Ergebnisabführungsvertrag mit der mobilcom-debitel GmbH.

³ Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet Cityline GmbH.

4 Erwerb von 24,99 Prozent der Anteile ist erfolgt, zum 31. Dezember 2015 noch nicht erfolgte Handelsregistereintragung für 19,99 Prozent.

Aufgrund der der freenet AG vorliegenden Mitteilungen nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz ergaben sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2015 folgende meldepflichtige Beteiligungen bzw. Stimmrechtsanteile an der freenet AG:

•	Allianz Global Investors GmbH, Deutschland (20. Februar 2015): 5,16 Prozent
•	BlackRock, Inc. ,USA (10. Juni 2015): 3,08 Prozent
•	BNP Paribas Investment Partners, Frankreich (19. Oktober 2015): 3,01 Prozent
•	Deutsche Asset & Wealth Management Investment GmbH, Deutschland (3. September 2015): 5,23 Prozent
•	The Capital Group Companies, Inc., USA (15. Mai 2015): 3,70 Prozent

Die freenet AG ist als Mutterunternehmen nach § 290 HGB verpflichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen. Dieser wurde nach den IFRS und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Es wurden alle zum 31. Dezember 2015 gültigen Standards und Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) berücksichtigt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Corporate Governance Kodex

Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 12. Juni 2015 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat am 10. Dezember 2015 abgegeben und wird den Aktionären im Internet unter nachfolgender Adresse dauerhaft zugänglich gemacht:

http://www.freenet-group.de/investor-relations/corporate-governance/index.html

Honorare des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers sowie dessen Aufteilung sind in den Angaben des Konzernabschlusses der freenet AG enthalten.

Ereignisse von wesentlicher Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Die mobilcom-debitel GmbH, als eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der freenet AG, hat am 3. März 2016 einen Kaufvertrag über den Erwerb von 100 Prozent der Geschäftsanteile an der Media Broadcast Gruppe unterzeichnet. Die Media Broadcast Gruppe besteht aus zwei Holdinggesellschaften sowie der wesentlichen operativen Gesellschaft Media Broadcast GmbH, Köln, und weiteren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften. Der Geschäftsbereich Satellite der Media Broadcast Gruppe (Media Broadcast Satellite GmbH und Media Broadcast Satellite Services GmbH) ist von der Akquisition nicht umfasst.

Die Übernahme unterliegt den üblichen kartellrechtlichen Zustimmungen. Bei Vollzug der Transaktion wird die mobilcom-debitel GmbH einen Kaufpreis für den Erwerb der Geschäftsanteile in Höhe von ca. 100 Millionen Euro in bar entrichten, einen Kaufpreis für den Erwerb eines Gesellschafterdarlehens in Höhe von ca. 195 Millionen Euro leisten sowie Bankverbindlichkeiten ablösen. Mit dem Vollzug der Transaktion wird spätestens im April 2016 gerechnet.

Bei der Media Broadcast Gruppe handelt es sich um den alleinigen kommerziellen Anbieter von DVB-T2 und DAB+ in Deutschland. DVB-T wird aktuell in über sieben Millionen deutschen TV-Haushalten genutzt, davon in knapp drei Millionen TV-Haushalten über mobile Geräte wie Sticks und Dongles. Es bietet den Vorteil der kostenlosen Verfügbarkeit und einfacheren Installation gegenüber Kabel und Satellit – jedoch mit einem eingeschränkten Senderangebot. Durch DVB-T2-HD verbessert sich diese Ausgangslage grundlegend. Nach dem Start der ersten Stufe von DVB-T2-HD bereits im zweiten Quartal 2016 bietet die terrestrische Antennenübertragung der zweiten Generation ab dem ersten Quartal 2017 den Nutzern das vollständige Senderpaket auch in Full-HD, ergänzt durch den Zugang zu Abrufdiensten wie den jeweiligen Mediatheken der Sender. Dabei werden private Programme gegen ein Zugangsentgelt angeboten, was das Marktumfeld für diese Technologie ändert.

Die Akquisition der Media Broadcast Gruppe stellt in Verbindung mit der bereits vorab erworbenen Beteiligung an der EXARING AG eine wichtige Ergänzung der strategischen Entwicklung der freenet AG zum führenden Digital-Lifestyle-Provider in Deutschland dar. Der Einstieg in das neue Geschäftsfeld des linearen und internetbasierten Fernsehens eröffnet dem Unternehmen die Möglichkeit, sich im Bereich Digital-Lifestyle weiter zu diversifizieren und neue Wachstumspotenziale und Erlösquellen zu erschließen. In Summe verspricht sich die freenet AG von beiden Transaktionen einen positiven Beitrag zu Konzernumsatz, EBITDA und Free Cashflow.

Ferner hat die Gesellschaft Ende Februar 2016 ein Schuldscheindarlehen über ein Gesamtvolumen von 560 Millionen Euro begeben. Das endfällige Finanzierungsinstrument ist in eine fünfjährige fixe Tranche über 264,0 Millionen Euro, eine fünfjährige variable Tranche über 179,0 Millionen Euro, eine siebenjährige fixe Tranche über 78,5 Millionen Euro, eine siebenjährige variable Tranche über 15,0 Millionen Euro und einer zehnjährige fixe Tranche über 23,5 Millionen Euro aufgeteilt. Die Zeichnung erfolgte über das gesamte Volumen am unteren Ende der jeweiligen Vermarktungsspanne mit einem fixen Kupon von 1,03% für die fixe 5-Jahrestranche, einem variablen Kupon, der bei 1,00% für die ersten sechs Monate der variablen 5-Jahrestranche erwartet wird, einem fixen Kupon von 1,45% für die fixe 7-Jahrestranche, einem variablen Kupon, der bei 1,20% für die ersten sechs Monate der variablen 7-Jahrestranche erwartet wird und einem fixen Kupon von 1,95% für die fixe 10-Jahrestranche. Durchschnittlich 1,12% p.a. über die genannten Laufzeiten.

Daneben haben die freenet AG sowie die mobilcom-debitel GmbH Anfang März 2016 einen Kreditvertrag („Facilities Agreement“) mit einem Bankenkonsortium unterzeichnet, der es diesen Gesellschaften erlaubt, in drei unterschiedlichen Tranchen Mittel für mögliche Akquisitionen und den laufenden Betrieb zu ziehen. Die dritte Tranche mit einem Volumen von 100,0 Millionen Euro ist variabel verzinslich und speziell als Revolving Credit Facility ausgestaltet, d.h. die Mittel können während der 5-jährigen Laufzeit der Tranche jederzeit gezogen und wieder zurückgezahlt werden. Die beiden ersten Tranchen dienen der Brückenfinanzierung von möglichen Akquisitionen und stellen die für die jeweilige Akquisition benötigten Mittel zur Verfügung. Aus diesen beiden variabel verzinslichen Tranchen wurden von den kreditgebenden Banken bisher Mittel von bis zu 240 Mio. Euro als Kreditrahmen zur Verfügung gestellt, der aber von den Gesellschaften noch nicht genutzt wurde und auch nicht verpflichtend genutzt werden muss.

Erklärung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Einzelabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der freenet AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der freenet AG beschrieben sind.

Büdelsdorf, den 03. März 2016

freenet AG

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

1

Anlagenspiegel

	Anschaffungs-/Herstellungskosten
	01.01.2015 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2015 €
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	91.512.583,84	0,00	821.306,59	90.691.277,25
	91.512.583,84	0,00	821.306,59	90.691.277,25
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	13.185.204,01	0,00	0,00	13.185.204,01
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.062.079,34	63.730,72	268.862,73	4.856.947,33
	18.247.283,35	63.730,72	268.862,73	18.042.151,34
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.629.059.472,69	774.506.392,29	139.059.000,00	2.264.506.864,98
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	503.546.373,00	92.000.000,00	66.000.000,00	529.546.373,00
3. Beteiligungen	1.360.259,23	70.000,00	0,00	1.430.259,23
	2.133.966.104,92	866.576.392,29	205.059.000,00	2.795.483.497,21
	2.243.725.972,11	866.640.123,01	206.149.169,32	2.904.216.925,80

	Abschreibungen
	01.01.2015 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2015 €
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	63.822.460,72	5.541.944,33	821.306,59	68.543.098,46
	63.822.460,72	5.541.944,33	821.306,59	68.543.098,46
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	8.263.859,00	481.528,45	0,00	8.745.387,45
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.364.260,49	182.967,84	268.400,35	4.278.827,98
	12.628.119,49	664.496,29	268.400,35	13.024.215,43
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	414.190.656,01	0,00	0,00	414.190.656,01
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	398.200,00	0,00	0,00	398.200,00
	414.588.856,01	0,00	0,00	414.588.856,01
	491.039.436,22	6.206.440,62	1.089.706,94	496.156.169,90

	Buchwerte
	31.12.2015 €	31.12.2014 €
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	22.148.178,79	27.690.123,12
	22.148.178,79	27.690.123,12
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	4.439.816,56	4.921.345,01
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	578.119,35	697.818,85
	5.017.935,91	5.619.163,86
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.850.316.208,97	1.214.868.816,68
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	529.546.373,00	503.546.373,00
3. Beteiligungen	1.032.059,23	962.059,23
	2.380.894.641,20	1.719.377.248,91
	2.408.060.755,90	1.752.686.535,89

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der freenet AG, Büdelsdorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grund-sätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, den 4. März 2016

**PricewaterhouseCoopers

Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Dr. Andreas Focke, Wirtschaftsprüfer

ppa. Vinzent Graf, Wirtschaftsprüfer

Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 5. Dezember 2014 im Zeitraum bis zum 12. Juni 2015 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 24. Juni 2014 und seit dem 12. Juni 2015 den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

1. Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)

2. Die Gesellschaft fühlt sich im Rahmen ihrer Berichterstattung der Transparenz in einem hohen Maße verpflichtet. Dies gilt auch im Bereich der Vorstandsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht uneingeschränkt offengelegt und erläutert wird. Gleichwohl haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschlossen, die zur Darstellung der Vorstandsvergütung vorgesehenen Mustertabellen im Vergütungsbericht nicht zu verwenden. Trotz Vereinbarung von betragsmäßigen Höchstgrenzen in den Vorstandsverträgen steht zu befürchten, dass durch die Angabe von Maximalbeträgen im Hinblick auf aktienbasierte Vergütungsbestandteile ein Bild erzeugt wird, das nicht den tatsächlichen Annahmen hinsichtlich der Entwicklung des Aktienkurses entspricht. (Kodex-Ziffer 4.2.5 Satz 5 und Satz 6)

3. Der Aufsichtsrat sieht die derzeitige Besetzung des Vorstands als erfolgreich an und strebt deswegen Kontinuität im Vorstand an. Eine Auswahl nach den in Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands ist demgegenüber aus Sicht des Aufsichtsrats nachrangig und hat auch bei der Entscheidung über die Neubestellungen der Vorstandsmitglieder im Februar 2014 keine Berücksichtigung gefunden. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1)

4. Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 8 und 5.4.1 Satz 2)

5. Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Ziffer 5.4.2 Satz 1. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 3 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. Dies hat sich nach seiner Überzeugung bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2, Abs. 3 und 5.4.2 Satz 1)

6. Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 empfiehlt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Diese Form der variablen Vergütung hat sich in der Vergangenheit bewährt. Zudem ist die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Daher dient auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

Büdelsdorf, den 10. Dezember 2015

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns des Vorstands der freenet AG, Büdelsdorf

Der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das zum 31.12.2015 beendete Geschäftsjahr beschließt, soll folgender Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt werden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,55 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 198.417.074,80 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 221.547.706,48 auf neue Rechnung. Die Dividende ist am 13. Mai 2016 zahlbar.

Gesamtbetrag der Dividende	Euro	198.417.074,80
Vortrag auf neue Rechnung	Euro	221.547.706,48
Bilanzgewinn	Euro	419.964.781,28

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar 50.000 eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,55 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.

Hamburg, den 15.03.2016

freenet AG

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Stephan Esch

Joachim Preisig

Bericht des Aufsichtsrats

der Aufsichtsrat berichtet nachfolgend über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Wie in den Vorjahren hat der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2015 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben sorgfältig wahrgenommen. Neben zahlreichen Sachthemen, die im Rahmen der Sitzungen des Aufsichtsrats diskutiert und entschieden wurden, lag im ersten Halbjahr 2015 der Fokus der Beratungen des Plenums insbesondere auf

•	der Prüfung und Beschlussfassung zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 und
•	der Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2015.

Im zweiten Halbjahr befasste sich der Aufsichtsrat dann schwerpunktmäßig mit

•	der strategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft und
•	möglichen Akquisitionsprojekten.

Der Aufsichtsrat begleitete und überwachte den Vorstand kontinuierlich bei dessen Geschäftsführung und beriet ihn regelmäßig bei seinen Entscheidungen im Rahmen der Leitung des Unternehmens. Bei allen grundlegenden Entscheidungen im Rahmen der Unternehmensführung bezog der Vorstand den Aufsichtsrat frühzeitig ein und berichtete regelmäßig und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über Geschäftsverlauf, Unternehmensplanung, strategische Entwicklung und Lage des Unternehmens. In diesem Rahmen stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat Berichte und Unterlagen zur Verfügung, sowohl unaufgefordert als auch auf Anforderung anlässlich von Besprechungen im Aufsichtsrat. Der Vorstand stand zudem im Plenum und in Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats umfassend Rede und Antwort.

Insbesondere erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und prüfte diese anhand der vorgelegten Unterlagen. Darüber hinaus setzte der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens – mit der Konzentration auf das Mobilfunkgeschäft bei gleichzeitigem Umbau zum Digital-Lifestyle-Provider und Erweiterung der Geschäftsfelder – in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fort. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich diskutiert. Ebenfalls auf der Grundlage der Berichte des Vorstands fasste der Aufsichtsrat nach Prüfung und Beratung Beschlüsse, soweit dies erforderlich war. Auch außerhalb von Sitzungen hat der Vorstand die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert.

Zudem besprach der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige strategische Ausrichtung des Unternehmens und informierte sich über aktuelle Themen und Ereignisse. Die Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand waren nicht zu beanstanden.

Im Geschäftsjahr 2015 hielt der Aufsichtsrat vier Präsenzsitzungen und eine telefonische Sitzung ab und fasste zusätzlich einen Beschluss im schriftlichen Verfahren. Die Präsenz bei den Aufsichtsratssitzungen war im Berichtsjahr wieder überdurchschnittlich hoch: mit Ausnahme einer Sitzung, an der elf der zwölf Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen, fand sich der Aufsichtsrat stets in voller Besetzung zusammen. Dementsprechend hat kein Aufsichtsratsmitglied an der Hälfte der Sitzungen oder weniger teilgenommen. Die Ausschüsse tagten 2015, mit Ausnahme einer Sitzung des Personalausschusses, jeweils in vollzähliger Besetzung.

Sachverhalte, die Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern begründen können, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind, soweit nicht an anderer Stelle in diesem Bericht ausdrücklich erwähnt, dem Aufsichtsrat gegenüber nicht offengelegt worden.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Regelmäßige Sitzungsinhalte im Plenum waren

•	die aktuelle Geschäftsentwicklung,
•	die Markt- und Wettbewerbssituation und
•	die Finanzlage und Finanzierungssituation der Gesellschaft.

In der Sitzung vom 25. März 2015 war zunächst der Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 zentraler Prüfungs- und Beratungsgegenstand. Gemeinsam mit den Vertretern des Abschlussprüfers, der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, wurden die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung diskutiert. Nach Abschluss der eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer und folgte der Empfehlung des Prüfungsausschusses, indem er den Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigte. Der Jahresabschluss war damit festgestellt. Ein weiterer wesentlicher Punkt dieser Sitzung war die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 21. Mai 2015 und die entsprechenden Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat fasste in dieser Sitzung ebenfalls Beschluss über die Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2015. Schließlich stellte der Vorstand erste Überlegungen zu verschiedenen Akquisitionsprojekten vor, die er identifiziert hatte und die aus seiner Sicht anorganisches Wachstum bieten könnten und diskutierte diese mit dem Aufsichtsrat. Von einem der Projekte, über das der Aufsichtsrat in einer telefonischen Sitzung am 6. Mai 2015 beschlossen hatte, wurde im Nachgang Abstand genommen.

Ein zweites im März dem Aufsichtsrat vorgestelltes Projekt erörterte der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 21. Mai 2015 weiter mit dem Vorstand und erteilte seine Zustimmung zum Erwerb einer Beteiligung an der EXARING AG, München. In dieser Sitzung, die im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung stattfand, initierte der Aufsichtsrat eine Effizienzprüfung, die er im Anschluss mit Unterstützung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchführte.

Am 24. Juli 2015 fasste der Aufsichtsrat nach umfassender Vorbereitung im schriftlichen Verfahren Beschluss über die Einwilligung zur privaten Beteiligung der drei Vorstandsmitglieder an der EXARING AG.

Beide Sitzungsinhalte aus dem Mai griff der Aufsichtsrat in seiner nächsten Sitzung am 24. September 2015 wieder auf. Er ließ sich einerseits das Produkt der EXARING AG demonstrieren und diskutierte andererseits eingehend die von Vertretern der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorgestellten Ergebnisse der Effizienzprüfung. Gemeinsam mit dem Vorstand berieten die Aufsichtsratsmitglieder über die Strategie des Konzerns mit dem Fokus auf das Kerngeschäft und dem Konzept Digital Lifestyle. Diskutiert wurde über das Erschließen neuer Geschäftsfelder, in den mit dem Erwerb einer Beteiligung an der EXARING AG ein erster Schritt unternommen wurde. Ebenfalls befasste sich der Aufsichtsrat mit der Geschlechterquote, deren gesetzliche Vorgabe für den Aufsichtsrat von 30 Prozent bereits frühzeitig erfüllt war. Die Arbeitnehmervertreter erklärten im Nachgang den Widerspruch gegen die Gesamterfüllung der Geschlechterquote für die nächste Wahl der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat. Vor dem Hintergrund der bis Ende 2018 bzw. Ende 2019 andauernden Vorstandbestellungen legte der Aufsichtsrat den für den Vorstand bis zum 30. Juni 2017 zu erreichenden Frauenanteil bei 0 Prozent fest.

In der Sitzung vom 10. Dezember 2015 diskutierte der Aufsichtsrat über die vom Vorstand vorgelegte Planung für das Geschäftsjahr 2016, die er anschließend genehmigte. Zentraler Sitzungsinhalt waren weitere Überlegungen zur strategischen Position des Konzerns und zur Ausrichtung auf neue Geschäftsfelder. In diesem Kontext stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb der Media Broadcast Gruppe zu. Weiterhin fasste der Aufsichtsrat Beschluss über die Abgabe der jährlichen Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Dazu beschäftigte er sich insbesondere mit den neu in den Kodex aufgenommenen Empfehlungen zur Einführung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und der Definition des zu erwartenden Zeitaufwands für die Aufsichtsratstätigkeit. Vorstand und Aufsichtsrat hatten bereits in den Vorjahren die Abweichung von Empfehlungen für die konkrete Benennung von Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erklärt und lehnten auf dieser Grundlage eine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat mit gleicher Begründung ebenfalls ab.

Nach Ende des Geschäftsjahres 2015 fand am 22. März 2016 eine Sitzung des Plenums mit der Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 als zentralem Inhalt statt. Die Einzelheiten hierzu sind Gegenstand des gesonderten Abschnitts „Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2015“ in diesem Bericht. Weiteres Thema war die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2016 mit den Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.

Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat ein Präsidium und vier weitere Ausschüsse eingerichtet. Die generellen Aufgaben, die Arbeitsweise und die Besetzung der einzelnen Ausschüsse sind in der Erklärung zur Unternehmensführung näher beschrieben.

Präsidium

Das Präsidium befasste sich in einer Präsenzsitzung 2015 in erster Linie mit der Vorbereitung des Akquisitionsprojekts EXARING AG.

Personalausschuss

Die Mitglieder des Personalausschusses fanden sich 2015 zu insgesamt vier Präsenzsitzungen zusammen. In seinen Sitzungen behandelte der Ausschuss Fragen der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder. Hierbei stellte er fest, ob und inwieweit die Parameter für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2014 erreicht wurden, legte neue Parameter für die Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2015 fest und schlug diese dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor. Zudem untersuchte der Ausschuss das System der von der Gesellschaft abgeschlossenen Versicherungsverträge zur Altersversorgung des Vorstands und dessen Kongruenz mit den abgeschlossenen Vereinbarungen.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasste sich in vier Präsenzsitzungen regelmäßig mit den aktuellen Prüfungsschwerpunkten und erörterte sie mit den Abschlussprüfern. Intensiv setzten sich die Ausschussmitglieder mit dem Geschäftsbericht, dem Halbjahresbericht und den Quartalsberichten auseinander. Ein wesentliches Thema im Ausschuss war im ersten Halbjahr 2015 der Dividendenvorschlag, den die Ausschussmitglieder intensiv mit dem Vorstand für Finanzen und Controlling diskutierten. Aus den Bereichen Compliance und Interne Revision ließ sich der Ausschuss von den verantwortlichen Managern genauso direkt berichten, wie auch über das Risikomanagement und das Fraud-Management.

Der Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungsausschusses lag auf der Begleitung der Jahresabschlussprüfung. Hierzu

•	holte der Ausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein,
•	überwachte der Ausschuss die Unabhängigkeit des Prüfers sowie die Umsetzung des Prüfungsauftrags,
•	legte der Ausschuss die Schwerpunkte der Abschlussprüfung fest und
•	bereitete der Ausschuss die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss sowie den Vorschlag zur Gewinnverwendung und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer vor.

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss musste 2015 nicht einberufen werden.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss wurde 2015 ebenfalls nicht tätig.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2015

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 und der Lagebericht der freenet AG wurden von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses entsprechend dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2015 wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch diesen Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Über die Prüfung wurde im Prüfungsausschuss am 1. März 2016 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 22. März 2016 berichtet und diskutiert. Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in beiden Gremien teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt.

Der Aufsichtsrat ist der Empfehlung des Prüfungsausschusses gefolgt und hat in der Sitzung am 22. März 2016 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 22. März 2016 zudem den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Hieran anschließend hat sich der Aufsichtsrat – der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend – dem Vorschlag des Vorstands angeschlossen.

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2015 gab es keine Veränderungen in der Besetzung des Vorstands.

Mit Wirkung zum 31. Januar 2015 legte Achim Weiss sein Mandat im Aufsichtsrat nieder. Der Aufsichtsrat hat Herrn Weiss bereits im Vorjahresbericht und auf der Hauptversammlung 2015 für seine sachkundigen und konstruktiven Beiträge und für die vertrauensvolle Zusammenarbeit gedankt und wiederholt den Dank an dieser Stelle.

Für ihn bestellte das Amtsgericht Kiel mit Beschluss vom 10. Februar 2015 Sabine Christiansen in den Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung am 21. Mai 2015 bestätigte diese Bestellung und wählte Frau Christiansen zum Aufsichtsratsmitglied.

Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aller Konzerngesellschaften Dank und Anerkennung für ihr persönliches Engagement und die geleistete Arbeit aus.

Büdelsdorf, den 22. März 2016

Für den Aufsichtsrat

Dr. Hartmut Schenk, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Der Jahresabschluss zum 31.12.2015 wurde am 22.3.2016 festgestellt.