freenet AG — Management Reports 2013

Jul 14, 2014

Publication

freenet AG

Büdelsdorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013

Inhaltsverzeichnis

Lagebericht 2013 (Anlage I)

Jahresabschluss (Anlage II)

1.	Bilanz zum 31. Dezember 2013
2.	Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013
3.	Anhang für das Geschäftsjahr 2013 Anlagenspiegel

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Lagebericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Inhaltsverzeichnis

1.

Grundlagen des Konzerns

1.1.	Geschäftsmodell
1.2.	Konzernstruktur
1.3.	Unternehmensstrategie
1.4.	Finanzmanagement und Steuerungssystem
1.5.	Finanzielle Leistungsindikatoren
1.6.	Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

2.

Wirtschaftsbericht

2.1.	Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen
2.2.	Entwicklung des Telekommunikationsmarkts 2013

3.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

3.1.	Vorbemerkungen
3.2.	Vermögens- und Finanzlage
3.3.	Ertragslage
3.4.	Geschäftsverlauf
3.5.	Wesentliche Einflussfaktoren für den Geschäftsverlauf

4.

Nachtragsbericht

5.

Chancen- und Risikobericht

5.1.	Chancenbericht
5.2.	Risikomanagementsystem
5.3.	Wesentliche Risiken
5.4.	Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess (§ Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB)

6.

Corporate Governance

6.1.	Erklärung zur Unternehmensführung
6.2.	Übernahmerechtliche Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB
6.3.	Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

7.

Prognosebericht

7.1.	Marktentwicklung 2014
7.2.	freenet Konzern
7.3.	Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns

Wichtiger Hinweis:

Dieser Lagebericht sollte im Kontext mit den geprüften Finanzdaten des Einzelabschlusses der freenet AG und den Anhangangaben gelesen werden.

Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen; Aussagen, die nicht auf historischen Tatsachen, sondern auf aktuellen Planungen, Annahmen und Schätzungen beruhen. Zukunftsaussagen sind immer nur zum Zeitpunkt gültig, zu dem sie gemacht werden. Die freenet AG übernimmt keine Verpflichtung, diese beim Auftreten neuer Informationen zu überarbeiten. Zukunftsaussagen unterliegen per se Risiken und Unsicherheiten. Wir möchten deshalb deutlich darauf hinweisen, dass eine Reihe von Faktoren die tatsächlichen Ergebnisse dahingehend beeinflussen können, dass diese von den prognostizierten wesentlich abweichen. Einige dieser Faktoren sind im Abschnitt „Risikomanagementsystem" und in weiteren Teilen dieses Berichts beschrieben.

1. Grundlagen des Konzerns

In diesem Abschnitt soll auf die Grundlagen des Konzerns aus Sicht des freenet Konzerns eingegangen werden. Ohne eine solche Beurteilung auf Konzernebene wäre die reine Beurteilung der Grundlagen des Konzerns des Einzelunternehmens freenet AG nur beschränkt aussagekräftig. Mit einer Vielzahl der in der Beteiligungsstruktur aufgeführten wesentlichen Konzerngesellschaften hat die freenet AG direkt oder indirekt Gewinnabführungsverträge geschlossen, so dass das Ergebnis jener Gesellschaften in den Jahresüberschuss der freenet AG eingeht.

1.1. Geschäftsmodell

Die freenet Group ist der größte netzunabhängige Telekommunikationsanbieter in Deutschland. Daneben etabliert sich der Konzern im Bereich Digital Lifestyle als Anbieter von Lösungen für den Haushalt des Kunden, welche zur Telekommunikation nicht unmittelbar in Bezug stehen müssen.

Als Mobilfunk-Service-Provider bietet die freenet Group ihren Kunden ein umfassendes Portfolio an Dienstleistungen und Produkten insbesondere aus dem Bereich mobiler Sprach-und Datendienste an. Die freenet Group betreibt keine eigene Netzinfrastruktur; vielmehr vermarktet sie unter eigenem Namen und auf eigene Rechnung Mobilfunkdienstleistungen der Mobilfunknetzbetreiber Telekom, Vodafone, E-Plus und 02 in Deutschland. Neben den eigenen netzunabhängigen Diensten und Tarifen im Vertragskunden-, No-frills- und Prepaid-Bereich bietet das Unternehmen auch die Originaltarife der Netzbetreiber an.

Darüber hinaus bietet die freenet Group als vertriebs- und servicestarker Digital-Lifestyle-Provider ein wachsendes Angebot attraktiver Produkte und Dienstleistungen für den Haushalt des Kunden rund um das mobile Internet an. Durch die Übernahme der Gravis-Computervertriebsgesellschaft mbH („GRAVIS"), mit heute 32 Stores einer der größten unabhängigen und autorisierten Händler von Apple-Produkten in Deutschland, hat freenet Anfang 2013 den Geschäftsumfang in diesem Bereich deutlich vergrößert.

Abgerundet wird das Angebot durch ein umfangreiches Sortiment an Hardwareprodukten.

Für den Erfolg der klaren Wettbewerbspositionierung als handelsorientiertes Telekommunikationsunternehmen ist die Kundennähe in sämtlichen Absatzkanälen unverzichtbar. Mit 553 unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betriebenen und 32 unter der Premiummarke GRAVIS betriebenen Stores sowie etwa 6.000 weiteren stationären Vertriebsstellen im Fachhandel und in großen Elektronikmärkten (Exklusivitätsvereinbarung mit der Media-Saturn Deutschland GmbH) ist die freenet Group im stationären Handel flächendeckend in Deutschland vertreten. Insgesamt arbeiten rund 4.600 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der freenet Group laufend an der Verbesserung der Vertriebs- und Servicekompetenz.

Der Vermarktungsschwerpunkt liegt im Wesentlichen auf dem Endkundengeschäft mit Privatkunden in Deutschland.

1.2. Konzernstruktur

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Konzern seine strategische Portfoliooptimierung durch zwei Akquisitionen fortgesetzt. Im Januar 2013 vollzog der Konzern zunächst die Übernahme von GRAVIS, Berlin, und stärkte damit seine Vertriebskraft im Bereich hochwertiger Lifestyle-Produkte rund um mobile Endgeräte. Im März 2013 wurden 51% der Geschäftsanteile an der MOTION TM Vertriebs GmbH, Troisdorf, („MOTION TM'') erworben. Damit konnten die Vertriebskraft, insbesondere im Online-Segment und die Systemkompetenz zur Vertriebsunterstützung der Fachhandelspartner ausgebaut werden.

Abbildung 1: Wesentliche Konzerngesellschaften der freenet AG zum 31. Dezember 2013

1.3. Unternehmensstrategie

Die freenet AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr ihre am Umsatz des Segments Mobilfunk gemessene Marktposition als Service Provider in einem gesättigten, insgesamt rückläufigen Mobilfunkmarkt behauptet. Die im abgelaufenen Geschäftsjahr verstärkte Konsolidierungstendenz der europäischen Telekommunikationsunternehmen berührte auch den deutschen Markt. Aufgrund der Übernahme von E-Plus durch Telefónica Deutschland, deren kartellrechtliche Entscheidung im laufenden Geschäftsjahr erwartet wird, ist mittelfristig mit einem veränderten Anbieterverhalten der Netzbetreiber im Bereich Mobilfunk zu rechnen.

Der Vorstand hat in diesem Umfeld seine Strategie weiterentwickelt, als netzunabhängiger Mobilfunk-Service-Provider die Wertschöpfung durch zusätzliche Geschäftsaktivitäten rund um den Bereich Mobilfunk und mobiles Internet zu erhöhen. Dazu gehörte insbesondere die Stabilisierung der Kundenbasis bei den werthaltigen Kundenbeziehungen der Bereiche Postpaid und No-Frills (zusammen: Customer Ownership), während die Gesamtkundenzahl aufgrund der fortgesetzten Ausbuchung inaktiver Prepaid-Karten weiter rückläufig war. Daneben lag der rentabilitätsorientierte Ausbau des stationären Vertriebs im strategischen Fokus. Neben der weiteren Optimierung der unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betriebenen Shops hinsichtlich Standorte, Angebotsportfolio und Vertriebsunterstützung ist hier insbesondere die planmäßig fortschreitende Integration der GRAVIS Stores zu nennen. Das dadurch entstehende Cross-Selling-Potential soll strategisch konsequent ausgenutzt werden. Schließlich wird das Apple-Produktangebot der Premiummarke GRAVIS sukzessiv durch hochwertige Lifestyle-Produkte der Hersteller Samsung und Sony erweitert.

Damit wurde die Grundlage für die bereits im Vorjahr begonnene strategische Entwicklung des Unternehmens zum Digital-Lifestyle-Provider geschaffen. Mittelfristig entwickelt die freenet Group somit neben dem reinen Mobilfunkgeschäft und dem Handel von Produkten rund um den Mobilfunk ein weiteres Standbein ihrer Geschäftsaktivität. Die weitere Geschäftsentwicklung in diesem Bereich hängt allerdings sehr stark von der künftigen Dynamik des noch sehr jungen Marktsegmentes ab. Die unter dem Begriff „Internet der Dinge" zunehmend in der Öffentlichkeit beachtete Veränderung des gesellschaftlichen Lebens zu einer umfassend vernetzten Lebensweise bildet die Grundlage für den künftigen wertschöpfungsorientierten Ausbau dieses Geschäftsbereichs. Erste Produkte wie md MusicFlat, md GameFlat, Norton Mobile Security, md Cloud, SmartHome Heizung und SmartHome Kamera wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr bereits mit geringen Anlaufkosten in das mobilcom-debitel-Produktsortiment aufgenommen. Mit der zum Jahreswechsel 2013/14 vereinbarten strategischen Akquisition von Jesta Digital, einem weltweit führenden Anbieter digitaler Unterhaltungsformate und Serviceleistungen für Nutzer digitaler Anwendungen, wurden die Weichen für den weiteren Ausbau der Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten gestellt.

Vor diesem Hintergrund wird die Gesellschaft die strategische Ausrichtung auch in den nächsten Geschäftsjahren weiter fortsetzen und verfeinern. Darüber hinaus wird die Gesellschaft zusätzliche strategische Handlungsfelder unter eng definierten Rentabilitäts- und Investitionsvorgaben evaluieren.

Bei der Strategieumsetzung berücksichtigt die freenet AG die unterschiedlichen Bedürfnisse und Erwartungen aller Interessensgruppen gleichermaßen. Unsere Anteilseigner erwarten eine angemessene und verlässliche Gesamtverzinsung ihres eingesetzten Kapitals. Die Gläubiger der Gesellschaft erwarten neben einer risikoadäquaten Fremdkapitalverzinsung die nachhaltige Sicherung der Fähigkeit zur Schuldentilgung. Unsere Kunden sind an zeitgemäßen und attraktiven Dienstleistungen und Produkten sowie kompetenter Beratung interessiert. Unsere Mitarbeiter erwarten nachhaltig sichere Arbeitsplätze mit angemessenen Arbeitsbedingungen in einer offenen und wertschätzenden Unternehmenskultur, in denen sie sich weiterentwickeln und ihre Leistungsfähigkeit optimal entfalten können.

1.4. Finanzmanagement und Steuerungssystem

Die Unternehmensstrategie wird von einem fokussierten Finanzmanagement getragen, welches neben der Liquiditätsentwicklung die Kapitalstruktur als wesentliche Steuerungsgröße aufweist. Die operative Umsetzung erfolgt durch ein umfassendes Treasury Management auf der Basis etablierter Controlling-Strukturen.

Zur Steuerung der Kapitalstruktur dienen insbesondere der Verschuldungsfaktor, der so genannte Interest Cover und die Eigenkapitalquote als finanzielle Steuerungsgrößen.

Kennzahlen des Finanzmanagements

	2012	2013	Ziel 2013	Ziel 2014/15
	angepasst
---	---	---	---	---
Verschuldungsfaktor	1,3	1,2	1,0 — 2,5	1,0 — 2,5
Interest Cover	8,5	8,3	> 5	> 5
Eigenkapitalquote	47,5%	50,0%	> 50%	> 50%

Der Verschuldungsfaktor gibt an, wie oft das aktuelle operative Ergebnis (EBITDA) erarbeitet werden müsste, um die Nettoverschuldung (Finanzschulden abzüglich liquider Mittel) zu tilgen. Da das Geschäftsmodell von freenet als Service Provider im Segment Mobilfunk anders als bei den Netzbetreibern — keine hohen Investitionen erfordert und einen stabilen Barmittelzufluss aufweist, liegt der Verschuldungsfaktor innerhalb der als Ziel angegebenen Spanne von 1 bis 2,5 relativ niedrig. Im Rahmen einer risikoorientierten Unternehmensführung wird die Kapitalstruktur laufend optimiert. Gleichzeitig erfordert die Umsetzung der Unternehmensstrategie jedoch eine jederzeit angemessene Liquiditätsreserve, welche bei dem aktuellen Geschäftsvolumen der Gesellschaft mit rund 50 Millionen Euro beziffert wird. Dadurch wird auch die Möglichkeit zur laufenden Liquiditätsbeschaffung von Eigen- und Fremdmitteln erhalten. Da ein geringer Verschuldungsfaktor insbesondere für Fremdkapitalgeber attraktiv ist, können die Fremdkapitalbeschaffungskosten auf diese Weise künftig weiter optimiert werden. Vor diesem Hintergrund ist auch die Entwicklung des so genannten Interest Cover zu sehen (Verhältnis von EBITDA zu Zinssaldo). Die Einhaltung einer Eigenkapitalquote von mehr als 50 Prozent dient dabei als zusätzlicher Gradmesser für eine effiziente Aufteilung der Unternehmensfinanzierung.

Schließlich hat der Vorstand eine Dividendenpolitik definiert, die den freenet-Aktionären eine attraktive Dividendenrendite ermöglicht und damit ebenfalls zur langfristigen Unternehmenswertsteigerung beiträgt, ohne das Risikoprofil der Gesellschaft zu gefährden.

Kennzahlen der Dividendenpolitik

	2011	2012	2013	Ziel 2014/15
Ausschüttungsquote in Prozent des FCF1	64%	66%	50-75%	50-75%
Dividendenzahlung in Euro pro Aktie	1,20	1,35	n.a.	n.a.
Dividendenrendite am Zahltag	10,6%	7,7%	n.a.	n.a.

1) Free Cashflow (FCF) ist definiert als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen.

Gemäß der seit Anfang 2013 vom Vorstand beschlossenen und mit dem Aufsichtsrat abgestimmten Dividendenpolitik sollen die jährlichen Dividendenausschüttungen zwischen 50 und 75 Prozent des jeweils generierten freien Barmittelzuflusses (Free Cashflow) liegen. Mit der Anhebung dieser Bandbreite ab dem Geschäftsjahr 2013 trägt der Vorstand dem Interesse der wertorientierten Anteilseigner Rechnung, am freien Barmittelzufluss der Gesellschaft in angemessenem Maße teilzuhaben, während die optimierte Kapitalstruktur für die nachhaltige Unternehmenswertsicherung sorgt.

1.5. Finanzielle Leistungsindikatoren

Um den mittel- und langfristigen Erfolg unserer strategischen Ausrichtung zu messen, verwenden wir derzeit die folgenden zentralen Steuerungsgrößen:

―	Umsatz
―	EBITDA,
―	Free Cashflow,
―	Customer Ownership (Postpaid- und No-frills-Kunden),
―	Postpaid-ARPU

Der Umsatz hat im Rahmen der gesteigerten Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten des freenet Konzerns an Bedeutung gewonnen und stellt damit erstmals eine weitere zentrale Steuerungsgröße dar. Neben dem EBITDA spiegeln sich die Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten primär in der Umsatzentwicklung der Gesellschaft wider.

Umsatz

Das Kerngeschäftsfeld der freenet Group wird durch Produkte und Dienstleistungen rund um den Mobilfunk und das mobile Internet bestimmt. Der dort generierte Umsatz wird im Segment Mobilfunk abgebildet. Der deutsche Mobilfunkmarkt ist gesättigt und durch wenige Anbieter gekennzeichnet. Daher besteht seit längerem ein Verdrängungswettbewerb mit zunehmendem Preisdruck, was tendenziell zu einem Umsatzrückgang führt.

In diesem Umfeld richtet sich die Strategie des Vorstands auf die Generierung zusätzlicher Erlösquellen, die komplementär zum Kerngeschäftsfeld Mobilfunk sind. So wird der Ausbau der Geschäftsaktivitäten rund um den Digital Lifestyle neben der kostenbewussten Entwicklung eigener Produkte und Dienstleistungen insbesondere durch anorganisches Wachstum unterstützt und der Umsatzrückgang im Kerngeschäftsfeld Mobilfunk überkompensiert.

EBITDA

Das EBITDA entspricht dem Konzernergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern, Abschreibungen und Wertminderungen und bildet allgemein die operative Leistungskraft eines Unternehmens ab. Damit gilt das EBITDA als ein wesentlicher finanzieller Leistungsindikator, sowohl bei der Beurteilung von Unternehmensentwicklungen über mehrere Perioden als auch von Unternehmen untereinander im gleichen Marktsegment.

Während die Mobilfunknetzbetreiber jährlich hohe Kapitalaufwendungen für den Ausbau und die Instandhaltung ihrer Netze verbuchen, beschränkte sich freenet in den vergangenen Jahren im Rahmen der Unternehmensplanung beziehungsweise -steuerung auf jährliche Investitionen und Zinsaufwendungen von etwa 20 Millionen Euro. Da das EBITDA den Fokus allerdings auf die in der Rechnungslegung ermittelte operative Effizienz legt, ermöglicht dieser Leistungsindikator die Vergleichbarkeit auch unabhängig von den strukturell — durch das jeweilige Geschäftsmodell — bedingt unterschiedlichen Kapitalkosten. Entsprechend wird das EBITDA auch für Bewertungszwecke im Rahmen von Unternehmenskäufen und -verkäufen herangezogen.

Free Cashflow

Die freenet AG definiert den Free Cashflow als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die zahlungswirksamen Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen. Diese liquiditätsorientierte Kennzahl stellt eine wichtige Ergänzung der ergebnisorientierten Leistungsbeurteilung eines Unternehmens dar.

Der Free Cashflow ist gleichermaßen für die Eigen- und Fremdkapitalbeschaffung bedeutsam. Während die Hauptversammlung über die Höhe der Dividendenausschüttung zwar als Teil des nach dem Handelsgesetzbuch aufgestellten Bilanzgewinns der freenet AG beschließt, wird die so genannte Ausschüttungsquote der Dividendenausschüttungen in Relation zum Free Cashflow angegeben. Dadurch wird eine direkte Verbindung zum tatsächlich in der jeweiligen Periode erwirtschafteten Barmittelzufluss hergestellt. Zur besseren Orientierung der Aktionäre hat der Vorstand im Rahmen seiner Unternehmenssteuerung einen Ausschüttungskorridor von derzeit 50 Prozent bis 75 Prozent festgelegt.

Gleichzeitig ist der Free Cashflow für Fremdkapitalgeber bedeutsam, da er sämtliche operativen Zahlungsverpflichtungen einer Gesellschaft enthält und als solcher ein Gradmesser für potentielle Zins- und Tilgungsleistungen ist.

Einer der Tätigkeitsschwerpunkte im Finanzbereich des freenet Konzerns ist die laufende Steuerung der Liquidität. Maßgebliches Ziel ist dabei die Optimierung des Net Working Capital auf Basis einer detaillierten Liquiditätsplanung.

Customer Ownership

Die Messung des Customer Ownership-Kundenbestands im werthaltigen Postpaid- sowie im wachsenden No-frills-Bereich dient der mittel- und langfristigen Unternehmenssteuerung. Im Segment Mobilfunk stellt der Customer Ownership in Verbindung mit dem durchschnittlich generierten Umsatz (ARPU) eine wesentliche Säule des Geschäfts dar. Darüber hinaus bietet der Customer Ownership die Möglichkeit zur individualisierten Ansprache von Kunden mit dem Ziel des so genannten Cross- und Up-Sellings. Die durch den Mehrkanalvertrieb bedingten Medienbrüche werden durch vielfältige Maßnahmen erfolgreich überwunden. Vor diesem Hintergrund sind auch die jüngsten Marketingmaßnahmen wie Bezahlung und Abholung von Online-Bestellungen in mobilcom-debitel Shops zu sehen.

Im Sinne der strategischen Geschäftsausrichtung zum Digital-Lifestyle-Anbieter und Mobilfunkanbieter fokussiert sich freenet sowohl in der Neukundengewinnung als auch im Bestandskundenmanagement auf werthaltige Kundenbeziehungen.

Postpaid-ARPU

Als Postpaid-ARPU bezeichnen wir den monatlichen Durchschnittsumsatz pro Vertragskunde. Der ARPU bildet allgemein die Kundenbereitschaft ab, für die jeweiligen Mobilfunkleistungen entsprechende Entgelte zu zahlen. Die über die so genannte Handyoption generierten Umsätze aus dem Verkauf von Handys beziehungsweise Smartphones fließen dabei nicht in den ARPU ein. Die Veränderungen der Markt- und Wettbewerbssituation in Deutschland hat bedeutenden Einfluss auf die Entwicklung des ARPU. Aufgrund des gesättigten deutschen Marktes und des daraus resultierenden hohen Wettbewerbsdrucks befindet sich der Postpaid-ARPU weiterhin in einem abnehmenden Trend.

Mit dem zunehmenden Anteil an anderen werthaltigen Umsätzen wird die Bedeutung dieser Kennzahl für die interne Steuerung allerdings zukünftig abnehmen.

Weitere Steuerungsgrößen

Unter Berücksichtigung des weiteren Ausbaus unserer Digital-Lifestyle-Aktivitäten entsprechend unserer zentralen Unternehmensstrategie überprüfen wir laufend die Zusammensetzung unserer gesamten internen Steuerungsgrößen und werden diese gegebenenfalls im Jahresverlauf anpassen.

1.6. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Die nicht finanziellen Leistungsindikatoren der freenet Group setzen sich vor dem Hintergrund der Multi-Channel-Vertriebsstrategie aus einer Vielzahl von Produktmarken, neuen Produkten sowie Akquisitionen und Partnerschaften zusammen. Daneben kommt den Vertriebsaktivitäten und den im Konzern beschäftigten Mitarbeitern eine zentrale Bedeutung zu.

Produktmarken, neue Produkte

Die freenet AG setzt im klassischen Geschäftsfeld Mobilfunk und mobiles Internet auf eine Mehrmarkenstrategie, um alle Segmente dieses Marktes zielgruppenspezifisch bedienen zu können. Unter der Hauptmarke mobilcom-debitel vermarktet die Gesellschaft Postpaid- und Prepaid-Tarife für alle vier deutschen Mobilfunknetze und fokussiert sich dabei auf hochwertige Vertragsverhältnisse. Wesentliche Stärke der Marke ist die bedarfsorientierte, netzunabhängige Kundenberatung zu Mobilfunkprodukten und Dienstleistungen — bei bestmöglicher Kundennähe; diese ist gewährleistet durch 553 unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betriebene Shops, 32 unter der Premiummarke GRAVIS betriebene Stores sowie die Präsenz in 400 großen Elektronikmärkten und bei etwa 5.600 weiteren stationären Vertriebsstellen.

Zusätzlich adressiert die freenet AG mit den Discount-Marken klarmobil, freenetmobile, callmobile und debitel light den sogenannten No-frills-Bereich: In diesem Bereich sind die Kunden vor allem an kostengünstigen Tarifen und weniger an subventionierten Endgeräten oder besonderen Services interessiert; der Vertrieb der Discounttarife erfolgt schwerpunktmäßig über das Internet.

Die mobilen Datendienste gehören seit mehreren Jahren zu den wachstumsintensivsten Feldern der Telekommunikation und bilden insofern für die freenet AG auch einen Schwerpunkt bei der Vermarktung ihres Produkt- und Dienstleistungsportfolios. Dabei fokussierte sich das Unternehmen im Geschäftsjahr 2013 einmal mehr auf die am Markt sehr gefragten und attraktiven Flatrates für Smartphones und auf zusätzliche Datentarife und Upgrades.

Zu den wesentlichen Innovationen 2013 zählten:

―	die Allnet-Tarifwelt, die mit den neuen Tarifen classic Allnet, comfort Allnet und premium Allnet die bereits bestehende real Allnet ergänzte; die Paketpreise erstreckten sich zunächst von 9,90 Euro monatlich bis zu 39,90 Euro für die günstigen Netze von E-Plus und 02; gegen Aufpreise von jeweils 10 Euro monatlich konnten die Kunden auch für die Netze von T-Mobile und Vodafone beziehungsweise für ein aktuelles Smartphone optieren. Die Tarife beinhalten — je nach gewählter Version mit zunehmendem Leistungsumfang — eine Telefonie-Flat in deutsche Fest- und Mobilfunknetze, eine Handy-Internet-Flat, eine SMS-Allnet-Flat und 100 Roaming-Minuten innerhalb der EU.
―	Smart Surf zum Monatspreis von 14,99 Euro für Kunden, die ihr Smartphone vor allem fürs intensive mobile Surfen nutzen — mit 1 Gigabyte Inklusivvolumen, dazu 50 Freiminuten für Gespräche in nationale Mobilfunknetze und 50 Frei-SMS für Verträge im 02-NetzTelefonieren;
―	surf flat 5000 für die Nutzung von Tablets und Notebooks per Surfstick - zum monatlichen Grundpreis von 6,95 Euro in den ersten zwölf Monaten der zweijährigen Vertragslauflaufzeit; die Datenflatrate umfasst ein Volumen von 5 Gigabyte bei einer Geschwindigkeit bis zu 7,2 Mbit/s.
―	die T@ke-Away-Flat-Upgrade, die zum Preis von 9,95 Euro pro Monat das verfügbare Datenvolumen in den jeweiligen Tarifen für Bestands- und Neukunden um 1 Gigabyte aufstockt.

Diese wie auch andere Tarife wurden im Jahresverlauf im Rahmen diverser Marketing- und Saisonaktionen mit zusätzlichen Leistungen beziehungsweise Preisnachlässen weiter aufgewertet; die Sonderaktionen liefen dabei zum großen Teil über die unternehmenseigene Online-Vertriebsplattform www.crash-tarife.de.

Gleiches gilt auch für viele zeitlich befristete Aktionsangebote der Discounttöchter. So kostete beispielsweise die Allnet-Flatrate von klarmobil zum Jahresende in den ersten zwölf Monaten nur 4,85 Euro monatlich. Die Allnet-Spar-Flat wiederum war bis Ende Juli zunächst um 10 Euro monatlich auf 19,85 Euro reduziert, im Herbst gab es dann vier Freimonate im Rahmen eines Geburtstagsangebots. Und der Allnet-Starter verdoppelte seine auf Smartphone-Einsteiger zielenden Leistungen zum Monatspreis von 9,90 Euro.

Im Bereich Digital Lifestyle startete mobilcom-debitel im Geschäftsjahr 2013 den Vertrieb innovativer Anwendungen und Produkte — in den Bereichen Home Automation und Security, Datensicherheit sowie Entertainment als Schwerpunkten:

―	Die SmartHome Box ermöglicht die intelligente Energiesteuerung der eigenen Wohnräume via Smartphone. Die Sets beinhalten — in unterschiedlich tarifierten Versionen ab 8,95 Euro monatlich — Heizkörper-Thermostate inklusive Adapter, Steuerungseinheiten sowie Fensterkontakte und lassen sich um zusätzliche Komponenten zum komplexen SmartHome Netzwerk erweitern. Nutzer können so per App mobil ihre Heizkörper zu Hause individuell regulieren und per Tastendruck bei Verlassen von Wohnung oder Haus gleichzeitig herunterfahren. Zum Jahresende wurde das Angebot dann noch um eine Geld-zurück-Garantie erweitert, falls sich der Verbrauch mit der mobilen Steuerung nicht um mindestens 20 Prozent gegenüber den Vorjahresrechnungen verringert.
―	Die SmartHome Kamera ist ebenfalls in mehreren Ausführungen erhältlich — ab einer monatlichen Gebühr von 5,49 Euro bei einer Vertragslaufzeit von 24 Monaten. Die Kameras des Herstellers D-Link verfügen unter anderem über Infrarot für Nachtaufnahmen, sehr hohe Auflösungen und integrierte Mikrofone zur Tonaufzeichnung. Die gehobene Ausführung lässt sich über eine kostenlose App weltweit fernsteuern, um 360 Grad drehen und erlaubt so die ständige Kontrolle von Haus und Grundstück etwa auf Reisen. Außerdem sind die Kameras — etwa beim Besuch der Nachbarn - ebenso als Babyphone verwendbar.
―	Mit der md Cloud kann der Nutzer jederzeit zuverlässig auf seine individuellen Daten und Anwendungen zugreifen — insbesondere auch dann, wenn er sein Endgerät, seinen Telekommunikationsanbieter oder das Netz wechselt: Die md Cloud Basic-Variante stellt für 1,99 Euro monatlich 25 Gigabyte an Speicherkapazität zur Verfügung, die md Cloud Pro-Variante für 3,99 Euro monatlich 50 Gigabyte. Der Service kann von allen Neu- und Bestandskunden von mobilcom-debitel gebucht werden und funktioniert auf allen internetfähigen Geräten — sowohl webbasiert wie auch per App aus Google Play oder dem iTunes Store. Hosting und Betrieb in Deutschland gewährleisten dabei bestmöglichen Datenschutz und -sicherheit für E-Mails, Kontakte, Termine, Fotos, Videos oder Musik.
―	Der Zusatzdienst GameFlat bietet für 3,99 Euro monatlich Spiele-begeisterten Kunden von mobilcom-debitel ohne versteckte Zusatzkosten oder „InGame Purchases" eine große Auswahl aktueller Gameloft-Premium-Spiele; nach Ablauf der Vertragslaufzeiten von zwölf beziehungsweise 24 Monaten bleiben sie im Besitz des Nutzers.
―	Die md MusicFlat ist als Zusatzoption zu einem bereits bestehenden mobilcomdebitel-Vertrag für 8,99 Euro im Monat erhältlich oder als Komplettpaket mit passendem Smartphone-Tarif für 24,99 Euro monatlich. Damit kann der Kunde auf über 20 Millionen Titel aus den Bereichen Pop, Rock, Jazz und Klassik im Dolby Pulse Format zugreifen, dazu Playlists und Favoriten erstellen, die MusicFlat auch per WLAN und die Playlists zudem offline nutzen.

Akquisitionen und Partnerschaften

Im Januar 2013 übernahm die freenet Tochtergesellschaft mobilcom-debitel GmbH GRAVIS; dem Kauf vorausgegangen war eine exklusive Zusammenarbeit. In deren Rahmen hatte freenet ausgesuchte mobilcom-debitel-Ladengeschäfte zunächst mit Shop-in-Shop-Systemen für die Apple-Welt ausgerüstet und den Verkauf eines ausgewählten Apple-Produktportfolios von GRAVIS dann auf die Mehrzahl der eigenen Shops ausgedehnt. Sie bieten damit über iPhones und iPads hinaus die gesamte Apple-Produktpalette, also auch iPods, Macs und Zubehör.

Durch die Akquisition von 51 Prozent des Stammkapitals der MOTION TM übernahm die freenet Tochtergesellschaft mobilcom-debitel GmbH im März 2013 einen langjährigen Vertriebspartner. Das in Troisdorf ansässige Unternehmen zählt zu den führenden deutschen Onlinehändlern im Bereich Mobilfunk und Telekommunikation und verfügt mit MOON über eine eigene Vertriebsplattform für den Fachhandel. mobilcom-debitel vergrößert damit seine Vertriebsoberfläche im Fach- und Onlinehandel.

Im Januar 2014 erwarb die freenet Tochtergesellschaft freenet Cityline GmbH sämtliche Geschäftsanteile an der Jesta Digital GmbH ( „Jesta Digital") mit Standorten in Berlin und Los Angeles; auch hier bestand bereits eine erfolgreiche Zusammenarbeit über zehn Jahre. Mit seinem Leistungsangebot rund um Klingel- und Freizeichentöne, Logos, Full Track Music, Handy-Spielen und -Videos, Fun- und Lifestyle-Applikationen sowie Plattformen für Dating und Online-Kochbücher gehört Jesta Digital zu den weltweit führenden Anbietern digitaler Unterhaltungsformate.

Mit der eigenen mobilen Werbeplattform Motility Ads erreicht die Gruppe derzeit rund 100 Millionen Kunden in mehr als 50 Ländern, unter anderem in Deutschland und USA sowie in Italien, Österreich, Schweiz und Brasilien. Das Geschäftsmodell und die Reichweite machen Jesta Digital zum attraktiven Partner für Netzanbieter, Mobilfunkunternehmen und Content Provider; die Vermarktung mobiler Inhalte gegenüber den Endkunden erfolgt über Abrechnungsbeziehungen zu über 60 Mobilfunkanbietern weltweit, und es werden dabei alle wesentlichen mobilen Endgeräte und Plattformen unterstützt.

Eine langjährige Partnerschaft besteht ebenfalls mit der Media-Saturn Deutschland GmbH. Im Rahmen der exklusiven Kooperation vertreibt mobilcom-debitel flächendeckend in den Media-und Saturn-Märkten der Gruppe eigene Mobilfunktarife und —produkte sowie die Originaltarife der Netzbetreiber T-Mobile, Vodafone und E-Plus. Mit Wirkung vom 1. August 2013 verlängerten die Unternehmen ihre erfolgreiche Zusammenarbeit vorzeitig um mindestens drei Jahre.

Weitere Vertriebsaktivitäten

Die freenet AG hat mit den Akquisitionen des Geschäftsjahres 2013 ihre Wettbewerbspositionierung als größte netzunabhängige Vertriebsplattform in Deutschland wie oben beschrieben — nochmals gestärkt; sie umfasst jetzt

―	553 unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betriebene Shops und 32 unter der Premiummarke GRAVIS betriebene Stores,
―	die 400 Media-Saturn-Elektronikmärkte,
―	etwa 5.600 weitere Vertriebsstellen und
―	einen noch breiter gefächerten Online- und Direktvertrieb.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft — wie schon in den Vorjahren — im Jahresverlauf auch mit einer Vielzahl von innerbetrieblichen Investitionen und Maßnahmen an der kontinuierlichen Verbesserung ihrer Vertriebsstärke gearbeitet. Einen der Schwerpunkte stellte dabei die Verzahnung der eigenen Shops mit den Stores der zum Jahresanfang übernommenen GRAVIS-Handelskette dar. Zu den Zielen zählt dabei, den langjährigen Apple-Exklusivhändler zum breiter aufgestellten Digital-Lifestyle-Anbieter zu entwickeln und das GRAVIS-Sortiment um weitere hochwertige Produkte anderer Hardware-Hersteller zu ergänzen.

Dazu startete anlässlich der IFA in Berlin Anfang September die Zusammenarbeit von GRAVIS mit Samsung und Sony: Die beiden asiatischen Premium-Anbieter eröffneten im GRAVIS Store am Ernst-Reuter-Platz jeweils rund 20 m2 große, exklusive Shop-in-Shop-Flächen für Präsentation und Verkauf ihrer Produktwelten — darunter die aktuellen IFA-Messeneuheiten Smartwatch GALAXY Gear und GALAXY Note 3 des südkoreanischen Herstellers sowie das neue Spitzen-Smartphone Xperia Z1 der Japaner.

Zusätzlich testeten seit dem Frühjahr ausgewählte mobilcom-debitel-Shops eine im Unternehmen programmierte App auf dem Tablet zur Verkaufsberatung und -förderung; sie wird präziser, anschaulicher und effizienter sowohl für den Verkäufer wie für den Kunden. Zentrale Elemente sind dabei die Analyse des bisherigen Nutzungsverhaltens des Kunden, die wesentlichen Schlussfolgerungen daraus und entsprechende Angebote an den Kunden. Auf Wunsch erhält er dann die Beratungsunterlagen per E-Mail nach Hause oder in ausgedruckter Form ausgehändigt. Der Berater wiederum kann sein Angebot abspeichern und bei Bedarf jederzeit darauf zurückgreifen.

Gleichzeitig wurden mit Mini Instore TV auch die Displays der in den Shops angebotenen Smartphones und Tablets anschaulicher: Die multimediale lnfo-App nutzt sie für eine einheitliche, attraktive und aufmerksamkeitsstarke Präsentation der jeweiligen Geräte-Features. Der Berater kann die Display-Anzeigen im Rahmen seines Verkaufsgesprächs verwenden, während der Kunde die Echtgeräte mit ihren technischen Details und ihrem Zubehör ausprobieren kann. Zudem kann mobilcom-debitel später die Nutzung der Geräte zentral auswerten und so wertvolle Daten zu den Vorlieben der Kunden gewinnen.

Forschung und Entwicklung

Die freenet AG agiert als Service Provider ohne eigene Netzinfrastruktur in den Bereichen Mobilfunk und Digital Lifestyle. Im traditionellen Kerngeschäftsfeld Mobilfunk und mobiles Internet vermarktet das Unternehmen wie beschrieben Mobilfunkdienstleistungen der Netzbetreiber in Deutschland sowie eigene Mobilfunkangebote inklusive entsprechender Hardware; die wichtigsten neuen Tarife und Produkte in diesem Bereich sind vorstehend detaillierter aufgeführt.

Die Gesellschaft unterhält keine eigene Abteilung für Forschung und Entwicklung. Jedoch setzt sie sich angesichts des rasanten technologischen Fortschritts in der Telekommunikation und bei den mobilen Sprach- und Datendiensten wie im Vorjahr intensiv mit den aktuellen Entwicklungen in diesem Bereich auseinander. Ziel ist es dabei, sich in diesem dynamischen Wettbewerbsumfeld langfristig zu behaupten. Vor diesem Hintergrund hat die freenet AG im Geschäftsjahr 2013 mit einem eigenen Produkt- und Dienstleistungsportfolio rund um Mobilfunk/mobiles Internet die sich stetig wandelnden Markt- und Kundenanforderungen adressiert.

Auch im Wachstumsmarkt Digital Lifestyle ging freenet im Jahresverlauf 2013 mit neuen Produkten an den Start; sie konzentrierten sich - wie ebenfalls im Kapitel „Produktmarken, Neue Produkte" ausführlich beschrieben - im Wesentlichen auf die Bereiche Datensicherheit, Home Automation & Security sowie Entertainment. Um diese innovativen Angebote möglichst kundenfreundlich zu gestalten, wurde das Unternehmen, in der Endphase der Entwicklung einbezogen. Dadurch erhöhte sich auch die Wertschöpfung der Gesellschaft bei der Vermarktung der entsprechenden Produkte.

Mitarbeiter

Kompetenz und Motivation des Personals sind entscheidende Komponenten für den nachhaltigen Erfolg eines Unternehmens. Vor diesem Hintergrund hat sich die freenet AG zum Ziel gesetzt, ihre Mitarbeiter/innen bestmöglich zu qualifizieren und weiterzuentwickeln und gleichzeitig die Attraktivität als Arbeitgeber nach innen und außen kontinuierlich zu verbessern.

Zum Jahresende 2013 beschäftigte der freenet-Konzern 4.576 Personen; der Anstieg im Vergleich zum Vorjahr erklärt sich vor allem aus den im Jahresverlauf vollzogenen Konsolidierungen der GRAVIS und der MOTION TM.

Wie in den Vorjahren war die freenet AG auch in 2013 ein sehr begehrter Arbeitgeber. So gingen im Jahresverlauf rund 22.500 Bewerbungen auf rund 650 Stellenangebote ein. Alle offenen Stellen bei Konzernunternehmen werden seit 2011 über das Online-Portal www.freenet-group.de/karriere ausgeschrieben. Dieses standortübergreifende Vorgehen in einem gemeinsamen Rekrutierungssystem gewährleistet einen einheitlichen Arbeitgeberauftritt nach außen sowie abgestimmte Auswahlverfahren; außerdem werden mögliche Synergien bei der Suche nach qualifiziertem Personal genutzt.

Um Motivation, Eigenverantwortung, Teamgeist und Identifikation mit dem Unternehmen zu fördern, bietet die freenet AG eine Vielzahl an Leistungen, Aktivitäten und Anreizen:

―	Die Mitarbeiter erhalten ergonomisch gestaltete Arbeitsplätze, Gesundheitstage, Rückenschulung, Physiotherapie, diverse Sportangebote sowie — in 2013 nochmals erweiterte — Sozialleistungen;
―	sie können sich über flache Hierarchien, Vorstandsdialoge, Ideenwettbewerbe und weitere Initiativen aktiv in die Gestaltung der Unternehmensprozesse einbringen;
―	die in 2013 neu eingeführten Trainee-Programme adressieren talentierte Berufseinsteiger für den Vertriebsbereich sowie zentrale Funktionen und fördern sie beim Qualifizieren für verantwortungsvolle Positionen;
―	das stark nachgefragte Programm „freenet Talents" richtet sich an besondere Leistungsträger — mit dem Ziel späterer Projektleitungen und Führungspositionen.

Ein besonders beliebtes Zusatzangebot stellt neben dem klassischen Dienstwagen ein Firmenwagen aus dem so genannten „Mitarbeiterfahrzeugmodell" dar: Alle Festangestellten können im Rahmen eines Gehaltsverzichts ein Fahrzeug zur privaten und dienstlichen Nutzung zu attraktiven Konditionen erhalten. Aus Verantwortung für den ökologischen und ökonomischen Standort Deutschland legt freenet dabei besonderen Wert auf umweltfreundliche Fahrzeuge und neue Modelle hiesiger Hersteller.

Die freenet AG bildet kontinuierlich eigene Fachkräfte aus und deckt damit teilweise ihren Bedarf an dringend benötigten Spezialisten und qualifiziertem Nachwuchs; gleichzeitig wird das Unternehmen damit seiner gesellschaftlichen Verantwortung für den regionalen Arbeitsmarkt an seinen Standorten gerecht.

Im Jahresverlauf 2013 stellte der freenet-Konzern insgesamt 105 neue Auszubildende ein, und zwar für die Ausbildung

―	als Informatik- und Einzelhandelskaufleute,
―	Fachinformatiker,
―	Mediengestalter Digital und Print,
―	Kaufleute für Büromanagement und für Dialogmarketing sowie
―	in der Lagerlogistik.

Zusätzlich bietet das Unternehmen vier verschiedene duale Studiengänge zum Bachelor of Science beziehungsweise Bachelor of Arts an Berufsakademien an.

Für die beschäftigten Mitarbeiter/innen sowie für die Führungskräfte führt freenet zudem kontinuierlich bedarfsgenaue, meist maßgeschneiderte Qualifizierungsmaßnahmen durch. In 2013 nahmen über 1.000 Festangestellte an einer Personalentwicklungsmaßnahme teil; dazu zählten Fachtrainings ebenso wie Trainings zum methodischen Vorgehen oder Teamentwicklungen.

Basierend auf den bereits in den Vorjahren erfolgten Führungstrainings wurden Führungskultur und -instrumente weiter intensiviert und kommende Projekte vorbereitet. Einen Schwerpunkt bildete dabei eine umfangreiche Maßnahmenreihe mit dem Ziel, die Projektmethodik und -kultur im Unternehmen zu vereinheitlichen und zu verfeinern; maßgeblich gestaltet von unternehmensinternen Experten, sollen die Maßnahmen den Projektleitern mehr Transparenz und Orientierung bei den anspruchsvollen Projekten im Konzern bieten. Darüber hinaus wurden die Führungskräfte auch bezüglich relevanter Gesundheitsthemen sensibilisiert und mit entsprechenden Hintergrundinformationen dazu versorgt.

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr ist die Weltwirtschaft nach Einschätzung des Internationalen Währungsfonds um etwa 3 Prozent gewachsen, während die Wirtschaftsleistung im Euroraum um 0,4 Prozent rückläufig war. Die realwirtschaftlichen Aktivitäten haben dabei auf globaler Ebene im zweiten Halbjahr eine positive Dynamik entwickelt.

Die deutsche Wirtschaft ist nach ersten Berechnungen des statistischen Bundesamts im Jahr 2013 mit rund 0,5 Prozent nur moderat gewachsen und hat damit im Mehrjahresvergleich einen Tiefpunkt markiert: 2012 war sie noch um 0,7 Prozent gestiegen, im Jahr 2011 sogar um 3,3 Prozent. Das gebremste Wachstum im Jahr 2013 steht laut Statistischem Bundesamt im Zusammenhang mit der schwachen globalen Wirtschaftsentwicklung und der anhaltenden Rezession in einigen europäischen Ländern. Auch die zuletzt zunehmende Binnennachfrage in Deutschland konnte dies nicht ausreichend kompensieren.

Der Konsum leistete 2013 zwar einen wichtigen Beitrag zur deutschen Wirtschaftsleistung: Die privaten Ausgaben stiegen um 0,9 Prozent, die staatlichen um 1,1 Prozent. Rückläufig entwickelten sich dagegen die Investitionen von Unternehmen und Staat. Der durchschnittliche Außenbeitrag — die Differenz zwischen Exporten und Importen — wirkte sich 2013 mit -0,3 Prozentpunkten ebenfalls negativ auf die BIP-Entwicklung aus. Die schwache Außenhandelsbilanz ist insbesondere auf den starken Anstieg der Importe um 1,3 Prozent zurückzuführen. Gleichzeitig sind die Exporte aufgrund der anhaltend schwierigen außenwirtschaftlichen Lage preisbereinigt um lediglich 0,6 Prozent gestiegen.

2.2. Entwicklung des Telekommunikationsmarkts 2013

Aufgrund der zunehmenden Verwendung von Smartphones sind die Kundenanforderungen im wettbewerbsintensiven Umfeld gestiegen. Das hat zu einem verstärkten Konsolidierungsdruck auf europäischer Ebene geführt. In Deutschland weist der Telekommunikationssektor nach dem im Januar veröffentlichten Mergermarket Trend Report 2013 mit einem Volumen von rund 19 Milliarden und einem Marktanteil von 26,3 Prozent die höchste M&A— Aktivität auf.

Im Sommer hatte die niederländische KPN angekündigt, ihre deutsche Tochtergesellschaft E-Plus mehrheitlich an Telefónica Deutschland zu veräußern. Das Vorhaben wird voraussichtlich bis Mai 2014 von den europäischen Regulierungsbehörden geprüft. Die Übernahme von Kabel Deutschland durch Vodafone wurde dagegen bereits vollzogen.

Übergeordnete Ziele der Konsolidierungsbemühungen im Telekommunikationsmarkt sind Effizienzsteigerung und Ausnutzung von Kostensynergien für den weiteren Ausbau der Netzinfrastruktur zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit.

Das Marktvolumen der Telekommunikationsdienste in Deutschland hat sich im Jahr 2013 nach Angaben des Verbands der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e.V. („VATM") und der Dialog Consult GmbH („Dialog Consult") leicht rückläufig entwickelt, trotz eines leichten Anstiegs im Bereich Mobilfunk.

In ihrer gemeinsamen, im Oktober 2013 veröffentlichten „15. Telekommunikations-Marktanalyse Deutschland 2013" gehen VATM und Dialog Consult für das Jahr 2013 von Umsatzerlösen in Höhe von 59,6 Milliarden Euro (Vorjahr: 60,1 Milliarden Euro) aus.

Haupttreiber für den Rückgang sei demnach ein um 1,3 Milliarden Euro auf 29,7 Milliarden Euro rückläufiger Markt für Festnetzdienste. Ein starker Anstieg von über neun Prozent auf rund 4,8 Milliarden Euro (Vorjahr: 4,4 Milliarden Euro) sei dagegen bei den Kabelnetzbetreibern zu verzeichnen. Im Mobilfunkbereich wird von leicht wachsenden Umsatzerlösen (+1,2 Prozent) in Höhe von 25,1 Milliarden Euro (Vorjahr: 24,8 Milliarden Euro) ausgegangen. Eine ähnliche Größenordnung prognostiziert auch die Bundesnetzagentur — sie rechnet für 2013 mit einem Marktvolumen von 26,1 Milliarden Euro. Mit rund 66 Milliarden Euro erwartet der Hightech-Verband BITKOM auf Basis der Prognosen des European Information Technology Observatory (,,EITO") deutlich höhere Umsätze im Bereich Telekommunikation für 2013. Wie bereits im Jahr 2012 soll demnach der boomende Smartphone-Absatz wiederum Hauptumsatztreiber sein. Nach Angaben des Marktforschungsinstituts IDC wurden im Jahr 2013 von weltweit insgesamt 1,8 Milliarden Handys erstmals über eine Milliarde Smartphones verkauft. Für Deutschland prognostiziert die BITKOM mit 26,4 Millionen verkauften Geräten einen Umsatzanstieg von 7,5 auf 8,4 Milliarden Euro im Jahr 2013. Bei in Deutschland verkauften Tablet-Computern wird sogar ein Anstieg der Erlöse um 48 Prozent auf 2,8 Milliarden Euro erwartet.

Mobile Datendienste gewinnen nach Angaben der Marktforscher weiter an Bedeutung. Laut VATM und Dialog Consult werden sie 2013 mehr als zwei Drittel der sogenannten Non-Voice-Diensteumsätze, die im Jahr 2013 voraussichtlich von 8,0 Milliarden Euro auf 8,8 Milliarden Euro gestiegen sind, ausmachen. Im Vergleich zum Jahr 2012 soll das Datenübertragungsvolumen pro Nutzer von 227 Megabyte um rund 15 Prozent auf 261 Megabyte wachsen; das Gesamtdatenvolumen erhöht sich somit von 140,6 Millionen Gigabyte auf geschätzte 170,1 Millionen Gigabyte. Trotz der großen Konkurrenz durch Messaging-Apps entfallen nach wie vor rund ein Drittel der Non-Voice-Diensteumsätze auf den Versand von SMS. Dabei hat die Anzahl der verschickten SMS erneut zugenommen und ist im Jahr 2013 von 159,7 Millionen um geschätzte 8,6 Millionen auf 168,3 Millionen pro Tag gestiegen.

Im Vergleich zum Vorjahr wurde laut VATM und Dialog Consult häufiger mobil telefoniert, was auf die zunehmende Verbreitung von Flatrates zurückzuführen sei. Dies zeichne sich im erneuten Zuwachs der von Mobilfunkanschlüssen abgehenden Sprachverbindungsminuten pro Tag ab: Diese sollen von 300 Millionen Minuten pro Tag im Jahr 2012 auf schätzungsweise 309 Millionen Minuten pro Tag im Jahr 2013 angestiegen und damit rund 65 Prozent des Festnetzniveaus ausmachen. Die Festnetz-Telefonie wird für das Jahr 2013 einen Rückgang von voraussichtlich zwei Prozent auf 478 Millionen Minuten pro Tag (Vorjahr: 488 Millionen Minuten pro Tag) verzeichnen, so die Marktforscher.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

3.1. Vorbemerkungen

Mit Gesellschafterbeschluss vom 13. Dezember 2011 hatte die mobilcom-debitel GmbH aus ihrer Kapitalrücklage einen Betrag in Höhe von 850,0 Millionen Euro an die freenet AG ausgekehrt („Auskehrung"). Die sich aus diesem Gesellschafterbeschluss ergebende Verpflichtung der mobilcom-debitel GmbH gegenüber der Gesellschaft war durch Inanspruchnahme eines Darlehensrahmens bedient worden. In Höhe von 342,7 Millionen Euro war die Auskehrung von der Gesellschaft in 2011 ertragswirksam vereinnahmt worden, der restliche Betrag hatte den Beteiligungsbuchwert an der mobilcom-debitel GmbH vermindert.

Zur langfristigen Sicherung des Konzerns hatte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 eine Finanzierung bestehend aus einem innerhalb der Laufzeit von drei Jahren zurückzuführenden, variabel verzinslichen neuen Bankkredit in Höhe von 240 Millionen Euro ( „Bankkredit"), einer revolvierenden Kreditlinie in Höhe von maximal 100 Millionen Euro sowie aus der Platzierung einer fünfjährigen Unternehmensanleihe mit einem Volumen von 400 Millionen Euro („Anleihe") erhalten. Die Verzinsung des Coupons der Unternehmensanleihe lautet auf 7,125 Prozent per anno. Die Zahlung der Zinsen erfolgt jährlich beginnend am 20. April 2012. Die Tilgung des Bankkredites erfolgte halbjährlich, die Zahlung der Zinsen vierteljährlich jeweils beginnend mit dem 30. September 2011.

Auf den Bankkredit sind zwischenzeitlich Tilgungsraten von insgesamt 240 Millionen Euro (davon im Berichtsjahr 120 Millionen Euro) zahlungswirksam geleistet worden, so dass der Bankkredit im abgelaufenen Geschäftsjahr vorzeitig vollständig getilgt wurde.

Als weiteren Finanzierungsbaustein hatte im Dezember 2012 die Gesellschaft ein Schuldscheindarlehen bestehend aus 3 Tranchen platziert („Schuldscheindarlehen"). Die erste Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 56 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer variablen Verzinsung. Die zweite Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 44,5 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer Verzinsung von 3,27 Prozent per anno. Die dritte Tranche des Schuldscheindarlehens besteht aus einem Darlehen in Höhe von 19,5 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 7 Jahren und einer Verzinsung von 4,14 Prozent per anno.

Die Zahlung der Zinsen erfolgt für die Tranche mit variabler Verzinsung halbjährlich nachschüssig beginnend am 18.06.2013, für die übrigen Tranchen jährlich nachschüssig beginnend mit dem 18.12.2013.

Im Dezember 2013 hat die Gesellschaft einen neuen Konsortialkreditvertrag zu allgemeinen Refinanzierung ihrer unternehmerischen Aktivitäten abgeschlossen. Als koordinierender Mandated Lead Arranger trat erneut die Commerzbank AG auf.

Die revolvierende Kreditlinie in Höhe von maximal 300 Millionen Euro kann sowohl von der Gesellschaft selbst als auch von der mobilcom-debitel GmbH in Anspruch genommen werden — sie hat eine Laufzeit von fünf Jahren und ersetzt die bisherige revolvierende Kreditlinie aus 2011. Zum 31. Dezember 2013 ist die Kreditlinie nicht in Anspruch genommen worden.

3.2. Vermögens- und Finanzlage

Im Rahmen der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung der freenet.de AG und der mobilcom AG auf die Gesellschaft („Verschmelzung") war in 2006 die Marke „freenet" angesetzt worden. Der Restbuchwert dieser Marke beträgt zum 31. Dezember 2013 33,2 Millionen Euro (Vorjahr: 38,7 Millionen Euro).

Die wesentlichen Beteiligungsansätze innerhalb der Bilanzposition „Anteile an verbundenen Unternehmen" betreffen die Anteile an der mobilcom-debitel GmbH mit 1.122,7 Millionen Euro, an der freenet Cityline GmbH mit 43,2 Millionen Euro sowie an der freenet.de GmbH mit 39,8 Millionen Euro.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen bestehen vollständig gegenüber der mobilcom-debitel GmbH und sind im Wesentlichen eine Folge der Auskehrung sowie der Neufinanzierung.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 158,7 Millionen Euro (Vorjahr: 93,7 Millionen Euro) betreffen größtenteils Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften. Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag liquide Mittel von 2,6 Millionen Euro (Vorjahr: 3,9 Millionen Euro) aus. Im Rahmen eines internen Cashpoolings übertragen die wesentlichen Gesellschaften des Konzernsegments „Sonstige" die ihnen zur Verfügung stehenden Bankguthaben täglich auf Konten der Gesellschaft, während die Gesellschaft andererseits diese Gesellschaften mit betriebsnotwendiger Liquidität versorgt.

Das Grundkapital der freenet AG beträgt unverändert 128,1 Millionen Euro, die Kapitalrücklage wird konstant zum Vorjahr mit 911,7 Millionen Euro ausgewiesen. Nach Berücksichtigung des in 2013 ausgewiesenen Jahresüberschusses in Höhe von 107,9 Millionen Euro sowie einer in 2013 für das Geschäftsjahr 2012 vorgenommenen Dividendenausschüttung in Höhe von 172,8 Millionen Euro ergibt sich zum 31. Dezember 2013 ein Eigenkapital der freenet AG in Höhe von 1.375,0 Millionen Euro. Die Eigenkapitalquote der Gesellschaft im Verhältnis zur Bilanzsumme beträgt zum Bilanzstichtag 67,7 Prozent (Vorjahr: 65,1 Prozent).

Die zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Steuerrückstellungen in Höhe von 34,2 Millionen Euro betreffen überwiegend für Vorjahre zu zahlende Körperschaft- und Gewerbesteuer, während die mit 10,0 Millionen Euro bilanzierten sonstigen Rückstellungen in erster Linie auf Personalverpflichtungen sowie ausstehende Rechnungen entfallen.

Zum 31. Dezember 2013 wird die Anleihe mit 400,0 Millionen Euro unter den Anleihen ausgewiesen.

Wie zum Vorjahresstichtag resultieren die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Rückgang von 72,3 Millionen Euro zum 31. Dezember 2012 auf 67,2 Millionen Euro zum 31. Dezember 2013) in erster Linie aus dem oben beschriebenen internen Cashpooling. Die sonstigen Verbindlichkeiten, die zum 31. Dezember 2013 mit 145,3 Millionen Euro gegenüber 146,7 Millionen Euro zum 31. Dezember 2012 ausgewiesen werden, beinhalten neben dem Schuldscheindarlehen mit 120,0 Millionen Euro überwiegend mit 19,9 Millionen Euro im Geschäftsjahr aufgelaufene, noch nicht zahlungswirksam gewordenen Zinsen auf die Anleihe. Die weiteren sonstigen Verbindlichkeiten resultieren wie im Vorjahr überwiegend aus Umsatzsteuerverbindlichkeiten.

3.3. Ertragslage

Die Umsatzerlöse (1,3 Millionen Euro gegenüber 1,4 Millionen Euro in 2012) entfallen in 2013 wie im Vorjahr im Wesentlichen auf die Holdingtätigkeit.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen des Geschäftsjahres 2013 sind hauptsächlich Erträge aus der Vermittlung von DSL-Verträgen (4,5 Millionen Euro), Erträge aus Weiterbelastungen von Aufwendungen an verbundene Unternehmen (2,8 Millionen Euro), Mieterträge (0,7 Millionen) sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (0,6 Millionen Euro) enthalten.

Die Personalaufwendungen enthalten in Höhe von 1,9 Millionen Euro Aufwendungen für langfristige variable Gehaltsbestandteile sowie in Höhe von 0,5 Millionen Euro Aufwendungen für Aktienwertsteigerungsprogramme. Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt (ohne Vorstand) 151 (Vorjahr: 154) Mitarbeiter.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen in Höhe von 6,3 Millionen Euro (Vorjahr: 6,5 Millionen Euro) entfallen zu 5,5 Millionen Euro wie im Vorjahr auf ein Markenrecht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren überwiegend aus Aufwendungen für Rechts- und Wirtschaftsberatungskosten (2,9 Millionen Euro), aus Aufwendungen für Dienstleistungen von bzw. Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen (4,9 Millionen Euro) sowie aus Aufwendungen für gemietete Immobilien inklusive Nebenkosten (2,9 Millionen Euro).

Das Nettoergebnis aus Beteiligungen (Erträge aus Gewinnübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Aufwendungen aus Verlustübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Erträge aus Beteiligungen) erhöht sich auf 168,5 Millionen Euro gegenüber den 108,5 Millionen Euro des Vorjahres.

Das Zinsergebnis als Saldo der sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge sowie der Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betrug -1,1 Millionen Euro (Vorjahr: 3,0 Millionen Euro).

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wurden in 2013 Aufwendungen in Höhe von 34,1 Millionen Euro ausgewiesen gegenüber Aufwendungen von 32,5 Millionen Euro in 2012. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die freenet AG mit den wesentlichen Konzerngesellschaften direkt oder indirekt organschaftlich über Gewinnabführungsverträge verbunden ist und damit die Steuerlast der gesamten ertragsteuerlichen Organschaft trägt.

In der Folge der beschriebenen Entwicklungen weist die Gesellschaft für 2013 einen Jahresüberschuss in Höhe von 107,9 Millionen Euro gegenüber 47,0 Millionen Euro im Vorjahr aus.

3.4. Geschäftsverlauf

Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr wie auch im Vorjahr überwiegend als Holdinggesellschaft aktiv. Damit erbrachte sie zentrale Dienstleistungen an die operativen Konzernbereiche, im Wesentlichen den Mobilfunkbereich.

Wesentliche Ertragsposten waren das Nettoergebnis aus Beteiligungen (Erträge aus Gewinnübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Aufwendungen aus Verlustübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Erträge aus Beteiligungen) in Höhe von 168,5 Millionen Euro sowie sonstige betriebliche Erträge von 10,2 Millionen Euro. Maßgebende Posten auf der Aufwandsseite waren die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag für die gesamte Organschaft in Höhe von 34,1 Millionen Euro, sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 15,6 Millionen Euro, Personalkosten in Höhe von 14,9 Millionen Euro sowie Abschreibungen in Höhe von 6,3 Millionen Euro.

In der Folge wurde im Geschäftsjahr 2013 ein Jahresüberschuss in Höhe von 108 Millionen Euro ausgewiesen. Der ausschüttungsfähige Bilanzgewinn verringerte sich von 400,1 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2012) auf 335,3 Millionen Euro zum 31. Dezember 2013.

3.5. Wesentliche Einflussfaktoren für den Geschäftsverlauf

Kundenentwicklung im Segment Mobilfunk

In Mio.	31.12.2013	31.12.2012
Mobilfunkkunden	13,29	14,08
davon Customer Ownership	8,76	8,50
davon Vertragskunden	5,86	5,79
davon No-frills-Kunden	2,90	2,71
davon Prepaid-Kunden	4,53	5,58

Im Geschäftsjahr 2013 ist die Zahl der Vertragskunden erneut gestiegen, und zwar auf 5,86 Millionen zum Jahresende (Vorjahr: 5,79 Millionen). Der Zuwachs gegenüber dem 31. Dezember 2012 beläuft sich auf annähernd 80.000 Kunden und hat sich damit im Vergleich zur Entwicklung im Vorjahr nahezu verdoppelt. Im Geschäftsjahr 2013 konnten aufgrund der attraktiven Angebote mehr neue Vertragskunden gewonnen werden. Gleichzeitig ist die Kündigungsrate („Churn Rate") gesunken. Diese Entwicklung wurde unterstützt durch ein zielgerichtetes und insgesamt weiter verbessertes Kundenmanagement.

Einen Anstieg von über 180.000 Kunden hatte die freenet AG bei den No-frills-Kundenzahlen zu verzeichnen, insbesondere aufgrund der erhöhten Nachfrage nach Daten- und Flatrate-Produkten im Zusammenhang mit einer verstärkten Nutzung von Smartphones. No-frills-Verträge werden vorwiegend über das Internet abgeschlossen und haben in den vergangenen Jahren an Bedeutung gewonnen. Der Kundenbestand in diesem Bereich belief sich zum Jahresende auf 2,90 Millionen gegenüber 2,71 Millionen im Vorjahr.

Der Customer Ownership-Bestand, der die Summe der Vertrags- und No-frills-Kunden darstellt, hat sich somit um etwa 260.000 Kunden von 8,50 Millionen auf 8,76 Millionen erhöht. Damit konnte die für das Unternehmen wichtige Steuerungsgröße auch 2013 wieder gesteigert werden.

Demgegenüber ist die Zahl der Prepaid-Kunden auch im abgelaufenen Geschäftsjahr stark gesunken. 2013 hat sich die Kundenzahl im Bereich Prepaid um eine Million von 5,58 Millionen auf 4,53 Millionen verringert. Diese Entwicklung steht im Zusammenhang mit der anhaltenden Ausbuchung inaktiver SIM-Karten durch die Netzbetreiber.

Infolgedessen lag die Gesamtkundenzahl Ende Dezember 2013 bei 13,29 Millionen im Vergleich zu 14,08 Millionen Ende 2012, was einem Rückgang um 790.000 Kunden entspricht.

Monatliche Umsatzerlöse pro Kunde im Segment Mobilfunk

Der durchschnittliche monatliche Umsatz pro Vertragskunde („Postpaid-ARPU") ist im Jahr 2013 um 1,1 Euro auf 22,3 Euro zurückgegangen. Ursächlich dafür ist vor allem die erhöhte Wechselbereitschaft von Bestandkunden innerhalb der freenet Group zu attraktiveren Tarifangeboten, unter anderem durch vorweihnachtliche Aktionsangebote ausgelöst. Der Neukunden-ARPU blieb dagegen vergleichsweise stabil.

Der No-frills-ARPU für das Geschäftsjahr 2013 ist gegenüber 2012 um 0,5 Euro auf 3,4 Euro gesunken. Der Preisdruck im Discount-Marktsegment, in dem wir überwiegend über unseren Online-Vertrieb die so genannten No-frills-Kunden erreichen, hat sich im Berichtszeitraum weiter erhöht. In diesem Zusammenhang haben wir außerdem unsere Verkaufsförderungsmaßnahmen im vierten Quartal verstärkt. Der durchschnittliche monatliche Umsatz pro Prepaid-Kunde („Prepaid-ARPU") liegt für das Geschäftsjahr 2013 mit 3,0 Euro auf dem Vorjahresniveau.

Durchschnittlicher monatlicher Umsatz pro Kunde (ARPU)

In EUR	2013	2012
Vertragskunden	22,3	23,4
No-frills-Kunden	3,4	3,9
Prepaid-Kunden	3,0	3,0

Digital Lifestyle

Neben der Optimierung des Kerngeschäfts Mobilfunk konzentriert sich die freenet AG seit 2012 auf den Wachstumsmarkt Digital Lifestyle. Im Fokus der Digital-Lifestyle-Strategie stehen der Ausbau und die Erweiterung des heutigen Produkt- und Serviceportfolios auf den Gesamtbereich Digital Lifestyle unter der konsequenten Nutzung bestehender Stärken und Kompetenzen. freenet positioniert sich über Kooperationen in diesem Wachstumsmarkt ohne eigene Entwicklungsleistungen zu erbringen. Gleichzeitig vergrößert und optimiert das Unternehmen die Digital-Lifestyle-Vertriebsoberfläche, beispielsweise mit dem Kauf von GRAVIS, dem führenden Digital-Lifestyle-Anbieter für Apple Produkte in Deutschland und der Akquisition der Jesta Digital Group, die moderne, digitale Unterhaltungsformate und Serviceleistungen entwickelt und vermarktet.

Das bestehende Digital-Lifestyle-Angebot von freenet erstreckt sich über die Bereiche Telekommunikation, Internet und Energie und umfasst Inhalte, Services, Anwendungen und Geräte, die mit mobilen Endgeräten verbunden sind oder über ein anderes intelligentes Gerät gesteuert oder genutzt werden können.

Verlängerung der Zusammenarbeit mit Media-Saturn

Im August 2013 hat freenet die bestehende Kooperation über die exklusive Vertriebspartnerschaft mit Media-Saturn Deutschland vorzeitig verlängert. Die Mindestvertragslaufzeit beträgt 3 Jahre.

Unter der etablierten exklusiven Vertriebskooperation bietet die mobilcom-debitel GmbH deutschlandweit eigene Tarife und die Originaltarife der Netzbetreiber T-Mobile, Vodafone und E-Plus sowie eigene Mobilfunkprodukte und Dienstleistungen in allen Media Märkten und Saturn-Häusern an. Die Produkte der Telefónica Deutschland AG (vormals Telefónica 02 Germany) bleiben weiterhin von dieser Kooperation ausgenommen.

Durch die Vertragsverlängerung hat freenet den stationären Vertrieb als strategisch relevante Ergänzung zu ihren Aktivitäten im eigenen Retail-Geschäft, sonstigen Vertriebskooperationen und im Online-Geschäft gestärkt.

4. Nachtragsbericht

Am 16. Dezember 2013 schloss die Tochtergesellschaft freenet Cityline GmbH einen Kaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile und Stimmrechte an den Gesellschaften Jesta Digital GmbH mit Sitz in Berlin, Jesta Digital Holdings, Inc. mit Sitz in den USA sowie Jesta Digital Group U.S. Holdings, Inc. mit Sitz in den USA ab. Nach erfolgter kartellrechtlicher Zustimmung sowie der Erfüllung weiterer Bedingungen wurde die Übernahme zum 15. Januar 2014 vollzogen, wodurch der Konzern die Beherrschung über dieses Tochterunternehmen erlangte. Mit Standorten in Berlin und Los Angeles sowie rund 300 Mitarbeitern ist die Jesta Digital Group einer der weltweit führenden Anbieter moderner, digitaler Unterhaltungsformate sowie von Serviceleistungen für Nutzer digitaler Anwendungen. Die Jesta Digital Group weist anhand der jüngsten dem Konzern zur Verfügung gestellten Bilanz eine Bilanzsumme von circa 40 Millionen Euro auf. Die Aktiva werden durch Forderungen aus Lieferungen und Leistungen dominiert, die Passiva durch Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Rückstellungen. Der Konzern erwartet von der Jesta Digital Group in 2014 einen positiven Ergebnisbeitrag.

Die LSV Asset Management, Wilmington, DE, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24. Januar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland am 14. September 2012 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,04% (das entspricht 3.897.259 Stimmrechten) betragen hat. 0,22% der Stimmrechte (das entspricht 281.387 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 2,82% der Stimmrechte (das entspricht 3.615.872 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Die BlackRock Holdco 4, LLC, Wilmington, DE, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 4. Februar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland am 31. Januar 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,01% (das entspricht 3.860.680 Stimmrechten) betragen hat. 3,01% der Stimmrechte (das entspricht 3.860.680 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Holdco 6, LLC, Wilmington, DE, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 4. Februar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland am 31. Januar 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,01% (das entspricht 3.860.680 Stimmrechten) betragen hat. 3,01% der Stimmrechte (das entspricht 3.860.680 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Delaware Holdings Inc., Wilmington, DE, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 4. Februar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland am 31. Januar 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,01% (das entspricht 3.860.680 Stimmrechten) betragen hat. 3,01% der Stimmrechte (das entspricht 3.860.680 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock, Inc., New York, NY, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 6. Februar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland am 4. Februar 2014 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,05% (das entspricht 6.465.114 Stimmrechten) betragen hat. 5,05% der Stimmrechte (das entspricht 6.465.114 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, DE, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 6. Februar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland am 4. Februar 2014 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,05% (das entspricht 6.462.636 Stimmrechten) betragen hat. 5,05% der Stimmrechte (das entspricht 6.462.636 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, NY, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 6. Februar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland am 4. Februar 2014 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,05% (das entspricht 6.462.636 Stimmrechten) betragen hat. 5,05% der Stimmrechte (das entspricht 6.462.636 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

In seiner Sitzung vom 21. Februar 2014 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Anstellungsverträge der bisherigen Vorstandsmitglieder frühzeitig verlängert. Christoph Vilanek wurde bis zum 31. Dezember 2018 erneut als Vorstandsmitglied bestellt und wiederum zum Vorstandsvorsitzenden (CEO) ernannt. Joachim Preisig wurde bis zum 31. Dezember 2019 erneut als Vorstandsmitglied für Finanzen & Controlling (CFO) bestellt und Stephan Esch wurde bis zum 31. Dezember 2019 erneut als Vorstandsmitglied für IT (CTO) bestellt.

5. Chancen- und Risikobericht

In diesem Abschnitt soll auf den Chancen- und Risikobericht aus Sicht des freenet Konzerns eingegangen werden. Ohne eine solche Beurteilung auf Konzernebene wäre die reine Beurteilung der Einzelgesellschaft freenet AG nur beschränkt aussagekräftig.

5.1. Chancenbericht

Die freenet AG hat im Jahr 2013 ihre Fokussierung auf mobile Sprach- und Datendienste konsequent fortgesetzt. Im Rahmen der Vermarktung von Smartphones und Flatrate-Tarifen standen vor allem die Kundenqualität sowie die Stabilisierung der Vertragskundenbasis im Fokus des Handelns. Darüber hinaus wurde der Schwerpunkt auf das Digital Lifestyle Geschäft gelegt. Neben der Überbernahme von GRAVIS wurde die Vermarktung von SmartHome Produkten und Digital Lifestyle Optionen, wie zum Beispiel md Cloud oder Norton Mobile Security, signifikant verstärkt. Weitere externe Chancen sieht die Gesellschaft insbesondere in folgenden Marktentwicklungen:

Wachsende Bereitschaft der Kunden, für Mobilfunkendgeräte zu zahlen,

Trend zur mobilen Internetnutzung über Smartphone und Tablet PC,

―	Trend zu teureren Endgeräten (Smartphones) und eine damit verbundene höhere Nutzung, beziehungsweise einen damit verbundenen Vertrieb von Flatrate-Produkten,
―	Trend zur Vernetzung von Produkten im Haushalt („Internet der Dinge").

Aufgrund des Trends für die Mobilfunkendgeräte zu zahlen und der Ausdehnung der mobilen Internetnutzung aufgrund der weiteren Verbreitung von Smartphones und der Vernetzung von Produkten im Haushalt, könnte sich dies positiv auf die Entwicklung der Umsatzerlöse und des Cashflows auswirken.

Weitere interne Chancen für die Gesellschaft könnten sich ergeben aus:

―	der kontinuierlichen Intensivierung der Geschäftsbeziehungen mit Lieferanten zur Stabilisierung der bestehenden und zur Entwicklung von neuen Konditionenmodellen,
―	der Festigung und Weiterentwicklung der IT-Systeme zur weiteren Erhöhung der Kundenzufriedenheit,
―	der Prüfung und Implementierung strategischer Optionen im Bereich Mobilfunk und Digital Lifestyle,
―	kontinuierlicher Prozess- und Qualitätsverbesserung zur nachhaltigen Senkung der Kostenstrukturen,
―	dem Ausbau der Vertriebsstärke durch die Ausweitung bestehender Vertriebskanäle und die Nutzung neuer Vertriebskooperationen,
―	der weiteren Steigerung der Shop-Performance auch durch Vermarktung zusätzlicher Produkte,
―	der Implementierung und Vermarktung neuer Produkte im Bereich des Digital Lifestyle,
―	einem Zusammenschluss von Netzbetreibern (vor allem durch den angekündigten Zusammenschluss von O2 und E-Plus) und damit verbundenen Konditionenverbesserungen,
―	der verstärkten Etablierung der Marken klarmobil, freenetmobile, callmobile und debitel light im stetig wachsenden Discount-Markt, um an diesem Wachstumsmarkt noch stärker zu partizipieren.

5.2. Risikomanagementsystem

Zur Gewährleistung des langfristigen Fortbestands der freenet AG kommt einem effizienten Risikomanagementsystem eine maßgebliche Bedeutung zu. Das Risikomanagementsystem in der freenet AG wird ausschließlich auf Risiken, nicht auf Chancen angewendet. Dabei soll es sicherstellen, dass Risiken für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens frühzeitig von jedem unserer Führungskräfte erkannt und in systematischer, nachvollziehbarer Weise an die zuständigen Entscheidungsträger im Unternehmen kommuniziert werden. Durch die rechtzeitige Kommunikation von Risiken an die verantwortlichen Entscheidungsträger soll gewährleistet werden, dass angemessene Maßnahmen zum Umgang mit den erkannten Risiken ergriffen und hierdurch Schäden von unserem Unternehmen, unseren Mitarbeitern und Kunden abgewendet werden.

Dazu hat der Vorstand der freenet AG innerhalb des Konzerns ein effizientes Risikofrüherkennungs-, Überwachungs- und Steuerungssystem eingerichtet, welches den gesetzlichen Anforderungen an ein Risikomanagementsystem entspricht. Die Systeme und Methoden des Risikomanagementsystems sind integrativer Bestandteil der generellen freenet Aufbau- und Ablauforganisation.

Aufbau- und Ablauforganisation des Risikomanagementsystems der freenet AG

Mindestens halbjährlich erfassen beziehungsweise aktualisieren die einzelnen Fachbereiche und die freenet Tochterunternehmen bestehende und etwaige neue Risiken, die eine definierte Wesentlichkeitsgrenze übersteigen, in formalisierten Risikoberichten. Auch zwischen den Standard-Meldezeitpunkten werden Risiken direkt nach ihrer Identifikation erfasst und gesteuert sowie bei entsprechender Größenordnung unmittelbar an den Vorstand und den Aufsichtsrat berichtet. Die Risikoberichte beschreiben die spezifischen Risiken und untersuchen sie auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit sowie ihre Auswirkungen auf das Unternehmen. Die einzelnen Risikoberichte werden zu einem gesamthaften Konzernrisikobericht zusammengefasst und an den Vorstand berichtet.

Der Vorstand hat in einem Leitfaden, der kontinuierlich ergänzt und verbessert wird, die wesentlichen Risikokategorien für den Konzern definiert, eine Strategie des Umgangs mit diesen Risikokategorien erarbeitet und die Verteilung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten innerhalb des Risikomanagementsystems im Konzern dokumentiert. Dieser Leitfaden ist den Mitarbeitern bekannt und entwickelt deren Risikobewusstsein gezielt weiter.

Der Aufsichtsrat, hier insbesondere der Prüfungsausschuss der freenet AG, überwacht aufgrund aktienrechtlicher Bestimmungen die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems. Der Aufsichtsrat wird durch regelmäßige Berichterstattung und, soweit erforderlich, durch aktuelle Berichterstattung des Vorstands eingebunden.

Die Methoden und Systeme des Risikomanagements werden ständig überprüft, weiterentwickelt und angepasst. Dabei wirkt die interne Revisionsabteilung der freenet AG unterstützend, wobei die regelmäßigen Prüfungen der Risikoberichterstattung den Schwerpunkt bilden.

Neben dem Risikomanagementsystem hat die Unternehmensleitung zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl die finanziellen als auch die nicht finanziellen Leistungsindikatoren im Konzern umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Besprechungsterminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige Maßnahmen besprochen, wie auch die Verantwortlichen der einzelnen Unternehmensbereiche in ständiger Kommunikation mit dem Vorstand entstehende Risiken zeitnah an die Entscheidungsträger melden.

5.3. Wesentliche Risiken

Aus der Gesamtheit der für den freenet Konzern identifizierten Risiken werden nachfolgend die Risikofelder beziehungsweise Einzelrisiken erläutert, die aus heutiger Sicht die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG wesentlich beeinflussen können.

Durch das regelmäßige Überwachen der Risiken durch das Risikomanagementsystem und das monatliche Berichtswesen hat der Vorstand einen Überblick über das Gesamtrisiko. Einzelne Risiken haben sich im Vergleich zum Vorjahr in Bezug auf die Eintrittswahrscheinlichkeit oder die Auswirkung geringfügig verändert. Insgesamt ist davon auszugehen, dass die Risiken keine Auswirkungen auf den Fortbestand der Gruppe haben. Der Vorstand wird auch in Zukunft die bestehenden Risiken beobachten.

Aus der Gesamtheit der für den freenet Konzern identifizierten Risiken werden nachfolgend die Risikofelder beziehungsweise Einzelrisiken erläutert, die aus heutiger Sicht die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der freenet AG wesentlich beeinflussen könnten.

Markt- und Wettbewerbsrisiken

Der Mobilfunkbereich ist sowohl umsatz- als auch ergebnisbezogen der mit Abstand bedeutendste Bereich im freenet Konzern. Entsprechend resultieren auch die maßgeblichen Markt- und Wettbewerbsrisiken aus diesem Bereich.

Die Telekommunikationsmärkte sind weiterhin durch intensiven Wettbewerb und hohe Wechselbereitschaft der Kunden geprägt. Dies kann zum einen zu Einbußen bei Umsatzerlösen und zum Verlust von Marktanteilen sowie zu Margendruck in den jeweiligen Geschäftsbereichen führen und/oder den Gewinn von Marktanteilen erschweren.

Zum anderen könnte der starke Wettbewerb höhere Aufwendungen für die Gewinnung neuer Kunden bei gleichzeitig sinkenden Erlösen und hoher Wechselbereitschaft der Kunden mit sich bringen. Der Wechselbereitschaft ihrer Kunden versucht die freenet AG durch Kundenbindungsmaßnahmen entgegenzuwirken. Gelingt dies nicht in ausreichendem Umfang oder nur zu unangemessenen Kosten, wird sich dies negativ auf die Umsatz- und Ertragslage der freenet AG auswirken.

Die Margen im Mobilfunk-Service-Provider-Geschäft sind wesentlich durch die Netzbetreiber und deren Gestaltung der Tarifmodelle bedingt. Die Mobilfunk-Netzbetreiber gehen verstärkt dazu über, ihre Produkte selbst zu vertreiben und die Mobilfunk-Service-Provider aus dem Markt zu drängen. Hinzu kommt, dass die Mobilfunk-Netzbetreiber aufgrund ihrer Geschäftsstruktur im Vertrieb zum Teil bessere Konditionen bieten können als die Mobilfunk-Service-Provider. Dies kann wiederum zum Verlust von Vertriebswegen und Kunden führen.

Eine weitere Absenkung der so genannten Terminierungsentgelte durch die Bundesnetzagentur wird im Markt die Umsätze pro Kunde reduzieren. Aufgrund der in der Vergangenheit bereits durchgeführten Absenkungen ist das erwartete Risiko trotz mittlerer Eintrittswahrscheinlichkeit gering.

In Folge eines möglichen Zusammenschlusses der beiden Mobilfunk Netzbetreiber 02 und E-Plus könnte es trotz der beschriebenen Chancen zu Einschränkungen im Wettbewerb zwischen den noch verbleibenden Netzbetreibern kommen. Dies könnte zu einer Schwächung des Service-Provider-Modells führen und negative Auswirkungen auf die Umsatz- und Ertragslage der freenet AG haben.

Seit 2008 steigt der Mobilfunk-Umsatz mit so genannten Non-Voice-Diensten aufgrund der stark zunehmenden Nutzung von Datendiensten erheblich an. Die freenet AG möchte die Wachstumschancen des mobilen Internets nutzen, um preisbedingte Umsatzverluste bei den Gesprächsgebühren aufzufangen. Sollte es der freenet AG nicht gelingen, eine entsprechende mobile Reichweite zu generieren oder sollten keine attraktiven Einkaufsmodelle seitens der Netzbetreiber bereitgestellt werden, kann dies nachhaltige negative Ertragsaussichten für die Gesellschaft haben.

Die Ausweitung des Mobilfunk-Endgerätegeschäfts ist mit Preisrisiken verbunden. Auch könnte eine Reduzierung von Netzbetreiber-Prämien in dem Bereich zu einem höheren Kapitalbindungs- und Vermarktungsrisiko führen.

Telefonische Werbung ist gegenüber einem Verbraucher nur noch nach vorheriger ausdrücklicher Einwilligung (so genanntes OPT-IN Verfahren) zulässig. Der Verbraucher muss sein Einverständnis zur Nutzung zu Werbezwecken explizit erklären. Neben der Neukundenakquisition beeinträchtigt diese Regelung insbesondere das Bestandskundenmanagement, da zahlreiche Bestandskunden ihre Einwilligung nicht ausdrücklich erteilt haben. Diese Kunden können seither nicht mehr zu reinen Werbezwecken angerufen werden.

Der Wegfall von Vertriebskanälen beziehungsweise von Kooperationspartnern könnte dazu führen, dass die Bruttoaktivierungen bei anderen bestehenden oder neuen Partnern zu höheren Konditionen realisiert werden müssen oder nicht ersetzt werden können.

Aufgrund von gesetzlichen Änderungen, Eingriffen von Regulatoren oder auch durch gerichtliche Grundsatzentscheidungen können sich Auswirkungen auf die Tarifstruktur und die Möglichkeit, Kundenforderungen geltend zu machen, ergeben. Dies kann sich zum einen auf die Höhe der Umsatzerlöse und zum anderen auf die Höhe der Cashflows auswirken. Die Auswirkungen von einzelnen Entscheidungen oder rechtlichen Änderungen können für sich genommen nicht wesentlich sein. Freenet begegnet dem Risiko durch ein regelmäßiges Monitoring der Entwicklungen seitens der Regulatoren beziehungsweise Verfolgen des Ausgangs gerichtlicher Entscheidungen. Die Wahrscheinlichkeit des Eintritts solcher Risiken ist als mittel einzustufen, so dass das Risiko der negativen Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft insgesamt als moderat eingestuft wird.

Technische Infrastruktur

Die Betriebsbereitschaft und Leistungsfähigkeit der technischen Infrastruktur inklusive der Rechenzentren und Billing-Systeme des Unternehmens sind für dessen erfolgreiches Operieren und seinen Fortbestand von erheblicher Bedeutung. Netzwerkausfälle oder Serviceprobleme aufgrund von Systemfehlern oder -ausfällen können zum Verlust von Kunden führen. Neben dem Rückgang der Umsatzerlöse bei einem Verlust von Kunden kann bei einem Ausfall der Systeme keine Leistung seitens der freenet AG erbracht und damit auch kein Umsatz erzielt werden. Umsatz und Cash Flow werden durch dieses Risiko negativ beeinflusst.

Steuerliche Risiken

Für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume kann es grundsätzlich zu Änderungen kommen, die in Steuernachzahlungen oder Veränderungen der Verlustvorträge resultieren, sofern die Finanzbehörden im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen zu abweichenden Auslegungen steuerlicher Vorschriften oder abweichenden Bewertungen des jeweiligen zugrundeliegenden Sachverhalts kommen. Gleiches gilt für Abgabenarten, die zum Teil noch gar nicht geprüft wurden, insbesondere weil sie üblicherweise keiner steuerlichen Außenprüfung unterliegen.

Das Risiko abweichender Sachverhaltsauslegungen und -bewertungen gilt insbesondere für gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen. Deshalb ist nicht ganz auszuschließen, dass durch Einbringungen, andere Umwandlungsvorgänge, Kapitalzuführungen und Gesellschafterwechsel die von den Kapitalgesellschaften der freenet Group erklärten und so auch bislang von der Finanzverwaltung gesondert festgestellten körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge vermindert werden beziehungsweise entfallen könnten.

Wenn innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar 25 Prozent oder mehr der Aktien oder Stimmrechte der Gesellschaft in einer Hand oder in Händen mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen vereinigt würden (schädlicher Beteiligungserwerb), könnten die bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) der Gesellschaft gemäß § 8c KStG, gegebenenfalls in Verbindung mit § 10a Satz 9 GewStG, anteilig oder vollständig verloren gehen. Aktien werden in einer Hand vereinigt, wenn sie an einen Erwerber, an diesem nahe stehenden Personen oder an eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen übertragen werden.

Auf den Eintritt dieses Risikos hat die Gesellschaft keinen Einfluss, da der (gegebenenfalls teilweise) Wegfall der bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) durch Maßnahmen und Transaktionen auf der Ebene der Aktionäre herbeigeführt wird. Vor diesem Hintergrund kann nicht ausgeschlossen werden, dass es in Folge einer Veräußerung oder eines Hinzuerwerbs von Aktien durch die Aktionäre der Gesellschaft zu einer Vereinigung von 25 Prozent der Aktien oder mehr in einer Hand kommen könnte. Dasselbe Risiko besteht, wenn durch andere Maßnahmen erstmals in der Hand eines Aktionärs oder mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen 25 Prozent oder mehr der Aktien oder Stimmrechte vereinigt werden. Die oben dargestellten Rechtsfolgen gelten entsprechend.

Im Mobilfunkgeschäft existiert die Fallkonstellation, dass externe Vertriebspartner zwischen den Mobilfunkanbietern (wie der freenet AG) und den Endkunden Mobilfunkverträge vermitteln und dabei gleichzeitig an die Endkunden im eigenen Namen und auf eigene Rechnung Handys kostenlos abgeben. Im Hinblick auf diese Abgabe bestehen umsatzsteuerlich höchstrichterlich noch nicht geklärte Probleme. Die bisherige finanzgerichtliche Rechtsprechung würdigt die Handyabgabe der Vertriebspartner uneinheitlich. Die Finanzgerichte Saarland sowie Baden-Württemberg haben dabei in zwei Urteilen die Auffassung vertreten, dass die kostenlose Abgabe der Mobiltelefone eine entgeltliche Lieferung des Vertriebspartners an den Endkunden darstellt, und die durch die kostenlose Handygestellung ausgelösten Bestandteile der Provision, die der Mobilfunkanbieter an den Vertriebspartner zahlt, Entgelt von dritter Seite für die Lieferung des Vertriebspartners an den Endkunden im Sinne des §10 Abs. 1 Satz 3 UStG darstellen. Gegen das Urteil des Finanzgerichts Baden-Württemberg wurde Revision beim Bundesfinanzhof („BFH") erhoben. Über dieses Revisionsverfahren ist durch BFH-Urteil vom 16. Oktober 2013 entschieden worden, dass die Würdigung des Finanzgerichts Baden-Württemberg im anhängigen Einzelfall revisionsrechtlich nicht zu beanstanden ist. Aus Sicht der Gesellschaft ist es überwiegend wahrscheinlich, dass das genannte BFH-Urteil keine negativen umsatzsteuerrechtlichen Auswirkungen für die freenet AG haben wird. Es verbleibt jedoch ein Risiko, bei dessen Eintritt die freenet AG gezogene Vorsteuern teilweise an das Finanzamt zurückerstatten müsste, was eine erhebliche nachteilige Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben könnte.

Finanzrisiken

Um das Liquiditätsrisiko zu verringern, bedienen wir uns verschiedener Finanzierungsinstrumente. Die unter den Finanzschulden ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren aus einer festverzinslichen Unternehmensanleihe (zum 31. Dezember 2013 bilanziert: 400,0 Millionen Euro), die im Rahmen der Neufinanzierung im April 2011 aufgenommen worden war sowie aus dem im Dezember 2012 abgeschlossenen Schuldscheindarlehen (zum 31. Dezember 2013 mit einem Saldo von insgesamt 120,0 Millionen Euro ausgewiesen — davon entfallen 56,0 Millionen Euro auf eine Tranche mit variabler Verzinsung sowie 64,0 Millionen Euro auf zwei Tranchen mit jeweils festem Zinssatz). Zudem besteht im Konzern eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von insgesamt 300,0 Millionen Euro, die zum Jahresende nicht gezogen war. Durch die Regelungen der Kreditverträge wird der finanzielle Spielraum der Gesellschaft eingeschränkt.

Die freenet AG ist jeweils Kreditnehmer und die mobilcom-debitel GmbH Garantiegeber; bei der revolvierenden Kreditlinie kann die mobilcom-debitel GmbH auch Beträge direkt aus dem Kreditvertrag abrufen. Der Gesellschaft ist es nur in engen Grenzen erlaubt, außerhalb der Kreditverträge Fremdmittel aufzunehmen, um so beispielsweise zukünftige strategische Investitionen zu finanzieren.

Darüber hinaus wird der finanzielle und operative Spielraum der Gesellschaft durch bestimmte vertragliche Beschränkungen (so genannte Undertakings und Covenants) eingeschränkt, denen sich die freenet AG im Hinblick auf die abgeschlossenen Kreditverträge unterworfen hat. Diese legen der Gesellschaft beispielsweise Beschränkungen bei Änderungen der Geschäftstätigkeit des Konzerns, bei der Durchführung gruppeninterner gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen, bei der Bestellung von Sicherheiten sowie hinsichtlich eventueller Erwerbe sowie Veräußerungen von Vermögensgegenständen, insbesondere von Anteilsbesitz, auf.

Die genannten Beschränkungen können sich — für sich genommen oder im Zusammenspiel mit weiteren Faktoren, wie einer etwaigen Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG auswirken.

Unser Unternehmen unterliegt, was die Finanzschulden mit variabler Verzinsung betrifft, Zinsrisiken im Wesentlichen bezogen auf den EURIBOR. Das Unternehmen begegnet diesen Risiken durch eine Mischung aus fest und variabel verzinslichen Finanzschulden. Die Zinsänderungsrisiken sind nicht explizit gesichert, allerdings wirkt der Kassenbestand, der im Wesentlichen auf Basis von EONIA beziehungsweise EURIBOR variabel verzinslich angelegt wird, als natürliche Absicherung und mindert das Zinsänderungsrisiko aus den variabel verzinslichen Finanzschulden entsprechend.

Geldanlagen werden in der Regel in Form von Tages- und Termingeld bei Geschäftsbanken mit hoher Bonität angelegt.

In der Konzernbilanz der freenet AG werden ein bilanzieller Goodwill sowie immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen und Markenrechte in wesentlicher Höhe ausgewiesen. Es besteht das Risiko, dass es im Rahmen von Werthaltigkeitsprüfungen in den Folgeperioden zu wesentlichen Wertminderungen kommen kann.

Ausfallrisiken bestehen im Hinblick auf die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrigen Vermögenswerte. Das Ausfallrisiko ist dabei der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen aufgrund des teilweisen oder vollständigen Forderungsausfalls. Für den erwarteten Ausfall wurden in der Stichtagsbilanz Wertberichtigungen gebildet. Sollten sich die gebildeten Wertberichtigungen als nicht ausreichend erweisen, hätte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Sollten sich die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen negativ entwickeln, kann dies unter Umständen dazu führen, dass der Konzern seine Vereinbarungen mit den kreditfinanzierenden Banken nicht mehr einhalten kann. Dies hätte unter Umständen ein Recht zur Fälligkeitsstellung der Kredite durch die finanzierenden Banken zur Folge.

Weitere Finanzrisiken wie Fremdwährungsrisiken oder Kursänderungsrisiken sind nach Auffassung der Gesellschaft als unwesentlich einzustufen und daher im Konzernlagebericht nicht separat darzustellen.

Rechtliche Risiken

Ehemalige Aktionäre der mobilcom AG und der freenet.de AG haben die gerichtliche Überprüfung der Umtauschrelation aus der Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG auf die heutige freenet AG im Jahr 2007 nach § 15 UmwG beantragt. Sollte das Gericht in diesem Spruchverfahren eine Unangemessenheit des Umtauschverhältnisses feststellen, erfolgt ein Ausgleich durch bare Zuzahlung. Die Zuzahlung ist an alle betroffenen Aktionäre zu leisten, auch wenn sie im Spruchverfahren nicht Antragsteller waren.

Die Gesellschaft geht allerdings davon aus, dass die Umtauschrelation angemessen war und bare Zuzahlungen nicht zu erfolgen haben, da das Umtauschverhältnis sorgfältig ermittelt und von den gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfern überprüft und bestätigt wurde.

Sie sieht sich in ihrer Einschätzung durch das Landgericht Kiel bestätigt, das die Anträge beider Aktionärsgruppen zurückgewiesen hat. Gegen diese Entscheidung haben einige Antragsteller Beschwerde beim Schleswig-Holsteinischen Oberlandesgericht („OLG") eingelegt.

Die mobilcom AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft sowie weitere Gesellschaften des ehemaligen mobilcom Konzerns haben im November 2002 einen Vergleich mit der France Telecom und verbundenen Unternehmen geschlossen. Die Wirksamkeit dieses Vergleichs wird von einzelnen Aktionären angezweifelt.

Die Gesellschaft hält diesen Vergleich für wirksam und hat auch keine Anhaltspunkte dafür, dass France Telecom sich daran nicht gebunden fühlt. Sollte die Auffassung dieser Aktionäre jedoch gerichtlich bestätigt werden, wäre damit zu rechnen, dass France Telecom den Betrag von 7,1 Milliarden Euro, auf den sie im Rahmen des Vergleichs verzichtet hat, gegenüber der Gesellschaft geltend macht und etwaige Gegenansprüche der Gesellschaft dem Grunde und der Höhe nach bestreiten wird.

Einzelne Aktionäre sind der Ansicht, dass die Sachkapitalerhöhung der mobilcom AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft im November 2000 fehlerhaft beziehungsweise, dass die erbrachte Sacheinlage nicht werthaltig gewesen sei, mit der Folge, dass einerseits der Gesellschaft noch Ausgleichsansprüche in Milliardenhöhe gegen die France Telecom zustünden sowie ferner, dass die an die France Telecom ausgegebenen Aktien nicht stimmberechtigt gewesen seien. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Sachkapitalerhöhung wirksam erfolgt ist. Die Gesellschaft geht daher ebenfalls davon aus, dass dies auch keine Auswirkung auf das Spruchverfahren haben wird.

5.4. Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess (§ 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB)

Begriffsbestimmungen und Elemente des internen Kontrollsystems der freenet Group

Das interne Kontrollsystem der freenet Group orientiert sich am international anerkannten Rahmenwerk des COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Es umfasst alle Prozesse und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit sowie der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung, insbesondere zur Sicherstellung der Einhaltung der rechtlichen Vorgaben.

Der Vorstand der freenet AG hat alle Bereiche des Konzerns zur Steuerung ihrer Kontrollprozesse nach einheitlichen Grundsätzen beauftragt.

Die Bereiche analysieren die Prozesse ständig auch in Bezug auf neue gesetzliche Vorgaben und sonstige zu beachtende Standards, entwickeln daraus interne Vorgaben und schulen die verantwortlichen Mitarbeiter.

Die Kernelemente des internen Überwachungssystems der freenet Group basieren einerseits auf automatisierten IT-Kontrollprozessen mit Alarmierungsschwellen, andererseits auf manuellen Prozesskontrollen zur Plausibilisierung der automatisch aggregierten Ergebnisse. Das Risikomanagementsystem als Bestandteil des internen Kontrollsystems umfasst neben dem operativen Risikomanagement konzernweit auch die systematische Risikofrüherkennung, -steuerung und -überwachung. Weitere Erläuterungen zum Risikomanagementsystem werden im Berichtsteil „Risikomanagementsystem" des Risikoberichts erteilt.

Struktur des Konzernrechnungslegungsprozesses

Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt in den Einzelabschlüssen der Tochterunternehmen der freenet AG im Wesentlichen durch lokale Buchhaltungssysteme des Herstellers SAP. Als Konsolidierungssystem auf oberster Konzernebene setzt die freenet AG das Modul „EC-CS" von SAP ein. Zur Aufstellung der Konzernbilanz, der Konzerngewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung sowie zur Durchführung der Kapital-, Schulden- sowie Aufwands- und Ertragskonsolidierung etc. gelangen die Meldedaten der Tochterunternehmen in unterschiedlicher Weise in das Konsolidierungssystem — im Wesentlichen automatisch über das SAP-Modul „Fl", in Einzelfällen auch manuell durch Eingabe der Meldedaten. Die einzelnen Lageberichts- und Anhangangaben werden jeweils aus standardisierten Berichtspaketen und institutionalisierten Abstimmungsprozessen im Rahmen des internen Steuerungssystems gewonnen, die unter anderem in MS Excel geführt werden. Auch die Konsolidierung dieser Anhangangaben erfolgt in MS Excel.

Durch die Konzernrevision der freenet AG werden die Ordnungsmäßigkeit und Berechtigungen im Konsolidierungssystem SAP EC-CS in regelmäßigen Abständen geprüft. Der Konzernabschlussprüfer der freenet AG prüft regelmäßig die Schnittstelle zwischen SAPFI und dem Konsolidierungssystem SAP EC-CS sowie die Überleitungen der standardisierten Berichtspakete der Tochterunternehmen bis hin zum Konzernabschluss der freenet AG.

Wesentliche Regelungs- und Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung

Die auf die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden.

Die ordentlichen Kontrollelemente innerhalb des internen Kontrollsystems zielen auf weitgehende Automatisierung der Bildung und Gegenkontrolle aller wesentlichen Daten, angefangen von den abrechnungsrelevanten Rohdaten über die Rechnungslegung gegenüber den Kunden bis zur Wertberichtigung, Abgrenzung und Abschreibung. Die automatisierten Kontrollen werden ergänzt durch manuelle Plausibilisierung aller relevanten Zwischenergebnisse und stichprobenartige Kontrolle der zugrundeliegenden Detaildaten. So wird gewährleistet, dass Inventuren ordnungsgemäß durchgeführt werden, Vermögensgegenstände und Schulden im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. Daneben treten als außerordentliche Kontrollelemente die prozessunabhängigen Prüfungen der Konzernrevision der freenet AG im Auftrag des Aufsichtsrats, insbesondere unter Überwachung durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der freenet AG.

Die jährliche Prüfung des internen Kontrollsystems durch die Konzernrevision zeigte 2013, dass die geprüften Bereiche in den Vorjahren erkannte Verbesserungsmöglichkeiten umgesetzt haben. Sie haben einerseits ihre bewährten Kontrollaktivitäten laufend vertieft und die Häufigkeit der Kontrolldurchführung gesteigert, andererseits den Automatisierungsgrad innerhalb der Kontrollaktivitäten erhöht. Aus den Kontrollergebnissen leiten sie systematisch Maßnahmen ab und überwachen deren Erfolg.

Der Konzernabschlussprüfer und sonstige Prüfungsorgane sind ebenfalls mit prozessunabhängigen Prüfungstätigkeiten in das Kontrollumfeld der freenet Group einbezogen.

Insbesondere die Prüfung der Konzernabschlüsse durch den Konzernabschlussprüfer beziehungsweise die Prüfung der einbezogenen Formularabschlüsse der Konzerngesellschaften bildet die finale prozessunabhängige Überwachungsmaßnahme im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess.

Maßnahmen des internen Kontrollsystems der freenet AG

6. Corporate Governance

Der Vorstand berichtet an dieser Stelle — zugleich auch für den Aufsichtsrat — gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance in der freenet Group. Das Kapitel enthält auch die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB.

Die freenet AG und ihre Leitungs- und Kontrollgremien bekennen sich zu den Prinzipien guter und verantwortungsbewusster Unternehmensführung; sie identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie den Grundsätzen einer transparenten, verantwortlichen und auf Wertsteigerung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat sowie alle Führungskräfte und Mitarbeiter der freenet Group sind dieser Zielsetzung verpflichtet.

Der Aufsichtsrat hat sich auf seiner Sitzung am 5. Dezember 2013 mit den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Im Zentrum der Beratung stand die Auseinandersetzung mit den von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex 2013 neu in den Kodex aufgenommen Empfehlungen. Insbesondere die geänderten Empfehlungen zur Vorstandsvergütung untersuchte der Aufsichtsrat auf zu erklärende Abweichungen.

Zur Besetzung des Vorstands hat der Aufsichtsrat eine Abweichung von der Kodexempfehlung 5.1.2 Abs. 1 in der jährlichen Entsprechenserklärung erklärt und begründet. Grundlage für die erklärte Abweichung war die Sicht des Aufsichtsrats, dass bei Auslaufen der aktuellen Vorstandsbestellungen die Kontinuität im Vorstandsgremium Vorrang gegenüber einer Auswahl neuer Vorstandsmitglieder nach den in Kodex-Ziffer 5.1.2 enthaltenen Kriterien haben soll. Zu den für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats relevanten Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 und Ziffer 5.4.2 des Kodex wurden bereits im Vorjahr Abweichungen erklärt und begründet. In der Entsprechenserklärung 2013 hat der Aufsichtsrat diese Abweichungen thematisch zusammengefasst und in der Begründung vereinheitlicht. Die übrigen erklärten Abweichungen und ihre Begründungen sind aus den Vorjahren fortgeführt worden. Die Entsprechenserklärung vom 5. Dezember 2013 ist in der nachfolgenden Erklärung zur Unternehmensführung enthalten und auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden.

6.1. Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB stellt die freenet AG ihre aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG dar und erläutert die relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Regelungen hinaus angewandt werden. Des Weiteren werden die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben und die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats dargestellt. Die freenet AG hat folgende Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB abgegeben, die zugleich Bestandteil ihres Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 ist.

Erklärung nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 21. Dezember 2012 im Zeitraum bis zum 10. Juni 2013 den Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 15. Mai 2012 und seit dem 10. Juni 2013 den Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

1.	Die Gesellschaft hat eine D&O—Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)
2.	Der Aufsichtsrat sieht die derzeitige Besetzung des Vorstands als erfolgreich an und strebt deswegen Kontinuität im Vorstand an. Eine Auswahl nach den in Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands ist demgegenüber aus Sicht des Aufsichtsrats nachrangig. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1)
3.	Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs-und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 6 und 5.4.1 Satz 2)
4.	Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Ziffer 5.4.2 Abs. 1 Satz 1. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gern. Ziff. 5.4.1 Abs. 3 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. Dies hat sich nach seiner Überzeugung bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3)
5.	Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 empfiehlt, dass eine variable Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass sich diese Form der variablen Vergütung in der Vergangenheit bewährt hat. Der Aufsichtsrat ist zudem der Auffassung, dass die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Aus seiner Sicht dient daher auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die freenet AG verfügt über eine konzernweite Compliance-Organisation, die kontinuierlich ausgebaut und fortentwickelt wird. Der Chief Compliance Officer der freenet Group berichtet direkt an den Vorstand. Er unterstützt den Vorstand dabei, die für die freenet AG relevanten rechtlichen Vorgaben aufzuzeigen und innerhalb der freenet Group entsprechend umzusetzen sowie Anpassungen des Compliance Systems an sich wandelnde Anforderungen vorzunehmen. Der Chief Compliance Officer berichtet darüber hinaus regelmäßig an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird durch den Chief Compliance Officer informiert, wenn Risiken betroffen sind, die die Existenz der freenet Group gefährden.

Die freenet Group bekennt sich umfassend zur Einhaltung von Recht und Gesetz. Compliance bedeutet für die freenet Group, dass rechtliche Vorschriften eingehalten, eigene Regelungen sowie unternehmensinterne Richtlinien beachtet und Straftaten vermieden werden. Die Gesellschaft setzt alles daran, dass Compliance-Verstöße wie Betrug, Korruption und Wettbewerbsverstöße gar nicht erst entstehen. Sofern es aber zu Fehlverhalten und Compliance-Verstöße kommt, werden diese umfassend aufgeklärt und es wird mit Entschiedenheit darauf reagiert.

Die Führungskräfte der freenet Group leben Compliance vor und stellen sicher, dass in ihrem Verantwortungsbereich die maßgeblichen Handlungen im Einklang mit den jeweiligen rechtlichen Bestimmungen und unseren eigenen Werten und Regeln stehen.

Die Compliance-Organisation steht allen Ansprechpartnern beratend für Einzelfragen zur Verfügung.

Im Geschäftsjahr 2013 hat der Bereich Compliance ein Hinweisgebersystem (Whistleblowertool) entwickelt und innerhalb der freenet Group eingeführt. Dies ermöglicht dem Hinweisgeber, anonym bei Kenntniserlangung von Compliance-Verstößen Hinweise zu geben.

Allen Hinweisen wird zeitgerecht nach einem transparenten und nachvollziehbaren Prozess nachgegangen, wobei die Interessen des Hinweisgebers, der Betroffenen und des Unternehmens berücksichtigt werden.

Ziel ist es, dem Unternehmen die Möglichkeit zu geben, bei Compliance-Verstößen sofort konsequent angemessene Maßnahmen zu ergreifen und somit Schäden von der freenet AG abzuhalten. Zur Sicherstellung einer sachgerechten, zügigen Bearbeitung von Hinweisen gemäß des Hinweisgeberprozesses hat die freenet Group einen Hinweisgeberausschuss eingerichtet. Ständige Mitglieder des Hinweisgeberausschusses sind der Chief Compliance Officer, der Leiter Interne Revision und der Leiter Fraud Management. Der Hinweisgeberausschuss ist für die operative Durchführung des Hinweisgeberprozesses zuständig.

Ebenfalls wurde im Geschäftsjahr 2013 ein zentrales Fraud-Management eingerichtet, welches neben der koordinierenden Funktion der einzelnen Fraud-Fachabteilungen der freenet Group insbesondere für die Einführung und Verbesserung wirksamer Präventivmaßnahmen und -prozesse zur Vermeidung von Fraud-Schäden verantwortlich ist.

Die Bedeutung des Datenschutzes hat in den letzten Jahren ständig zugenommen. Die freenet Group ist sich ihrer besonderen Verantwortung im Hinblick auf den Umgang mit den persönlichen Daten unserer Kunden, Lieferanten, Vertragspartner und Mitarbeiter bewusst. Es ist uns daher wichtig, diese Daten vor unberechtigten Zugriffen zu schützen und transparent darüber zu berichten, wie wir mit den uns anvertrauten Daten umgehen. Die operative Verantwortung für den Datenschutz befindet sich im Compliance-Bereich.

Darüber hinaus hat die Compliance-Organisation in diversen Schulungen über die maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen und zuvor von ihr entwickelten unternehmensinternen Richtlinien aufgeklärt und den Mitarbeitern bei Themen, die für die freenet Group zentrale Bedeutung haben, die notwendige Sicherheit gegeben und entsprechende Transparenz hergestellt. Neben den Präsenzschulungen entwickeln wir E-Learning-Programme, um auf effiziente Weise eine Vielzahl von Mitarbeitern über die maßgeblichen Compliance-Themen zu informieren und zu schulen.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der freenet AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand ist als Leitungsorgan der Konzernmuttergesellschaft dem Unternehmensinteresse verpflichtet und besteht aktuell aus drei Mitgliedern. Die Arbeit des Vorstands ist durch seine Geschäftsordnung geregelt. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und informieren sich gegenseitig in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen laufend über Tatsachen und Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen. Darüber hinaus nehmen die Mitglieder des Vorstands an regelmäßig stattfindenden Fachbereichssitzungen teil. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen eines Geschäftsverteilungsplans die Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder fest.

Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen. Er fasst seine Beschlüsse in der Regel in Präsenzsitzungen, in Ausnahmefällen auch mittels gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei seinen Entscheidungen zur Leitung des Unternehmens regelmäßig und überwacht ihn in seiner Geschäftsführung. Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen für die Leitung des Unternehmens ein und berichtet regelmäßig über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat prüft Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und erörtert sie mit dem Vorstand. Außerdem prüft er ausführlich für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis von Vorstandsberichten, berät sich hierzu und fasst Beschlüsse, soweit dies erforderlich ist. Auch außerhalb von Sitzungen werden die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung vom Vorstand informiert.

Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat hat ein Präsidium und vier Ausschüsse gebildet. Diese Ausschüsse bereiten die im Plenum zu behandelnden Themen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor. Hierbei werden die Ausschüsse im Rahmen von Präsenzsitzungen tätig; in Ausnahmefällen können die Sitzungen aber auch telefonisch durchgeführt werden. Die Ausschüsse beraten zu den Gegenständen der Tagesordnungen und fassen gegebenenfalls hierzu Beschlüsse. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen berichten die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum.

Präsidium

Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Es kann an Stelle des Aufsichtsrats über die nach der Geschäftsordnung des Vorstands erforderliche Zustimmung zu Maßnahmen und Geschäften des Vorstands beschließen, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann.

Mitglieder:

	Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Prof. Dr. Helmut Thoma, Birgit Geffke (seit 23. Mai 2013), Knut Mackeprang (seit 23. Mai 2013)

2013 ausgeschiedene Mitglieder:

	Nicole Engenhardt-Gillé, Claudia Anderleit (jeweils bis 23. Mai 2013)

Personalausschuss

Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zur Vergütung des Vorstands, zum Vergütungssystem und zu dessen regelmäßiger Überprüfung. Der Ausschuss beschließt an Stelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über personalrelevante Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder.

Mitglieder:

	Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Thorsten Kraemer, Claudia Anderleit, Birgit Geffke (seit 23. Mai 2013)

2013 ausgeschiedenes Mitglied:

	Joachim Halefeld (bis 23. Mai 2013)

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Darüber hinaus beschäftigt er sich mit Fragen der Compliance.

Mitglieder:

	Robert Weidinger (Vorsitz), Marc Tüngler, Ronny Minak (seit 23. Mai 2013), Michael Stephan (seit 23. Mai 2013)

2013 ausgeschiedene Mitglieder:

	Steffen Vodel, Joachim Halefeld (jeweils bis 23. Mai 2013)

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss ist nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildet, um die in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichnete Aufgabe wahrzunehmen.

Mitglieder:

	Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Thorsten Kraemer, Knut Mackeprang (seit 23. Mai 2013), Gesine Thomas (seit 23. Mai 2013)

2013 ausgeschiedene Mitglieder:

	Nicole Engenhardt-Gillé, Claudia Anderleit (jeweils bis 23. Mai 2013)

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen.

Mitglieder:

	Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Marc Tüngler, Achim Weiss

6.2. Übernahmerechtliche Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der freenet AG beträgt 128.061.016 Euro. Es ist in ebenso viele auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung je eine Stimme.

Aktienübertragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.

10 Prozent der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen

Zum 31. Dezember 2013 bestanden keine 10 Prozent der Stimmrechte überschreitenden Kapitalbeteiligungen an der freenet AG.

Aktien mit Sonderrechten und Kontrollbefugnissen

Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Soweit Arbeitnehmer als Aktionäre am Kapital beteiligt sind, können sie daraus keine besonderen Rechte herleiten.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, Satzungsänderungen

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der freenet AG richten sich nach §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 der Satzung. Die maßgeblichen Vorschriften zur Änderung der Satzung sind §§ 133, 179 AktG und § 16 der Satzung der freenet AG.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juli 2010 wurde der Vorstand bis zum 5. Juli 2015 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung ihrer Tochtergesellschaften ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden).

Kontrollwechsel

Die Bankverbindlichkeiten, die die freenet AG unter dem Konsortialkreditvertrag in Anspruch nimmt, können unter bestimmten Voraussetzungen teilweise oder zur Gänze fällig gestellt werden. Ein Recht zur Fälligstellung kann bei der Verletzung bestimmter vertraglicher Beschränkungen und Auflagen entstehen, denen sich freenet bei der Übernahme des Konsortialkredits unterworfen hat. Zum Teil hat freenet keinen Einfluss auf die Voraussetzungen, unter denen den Konsortialbanken ein Recht zur Fälligstellung des Kredits entsteht.

Dies gilt insbesondere für das Recht zur Fälligstellung im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft. Ein solcher Kontrollwechsel liegt, vorausgesetzt, dass die Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots besteht, bereits beim Erwerb einer Hauptversammlungsmehrheit durch eine oder mehrere gemeinsam handelnde Personen vor. Im Falle der Kündigung des Konsortialkreditvertrags trägt freenet das Risiko, dass eine Folgefinanzierung zur Ablösung des Vertrags nicht oder nur zu ungünstigeren Konditionen zustande kommt.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft

Bei einem Kontrollwechsel können die Aktienwertsteigerungsrechte ohne Rücksicht auf die Wartezeit ausgeübt werden.

Erklärung nach § 289a HGB

Die Erklärung nach § 289a HGB ist auf der Homepage der Gesellschaft im Internet unter www.freenet-group.de im Bereich Unternehmen/Corporate Governance veröffentlicht.

6.3. Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen; dabei weist die folgende Tabelle die Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB aus. Darin enthalten sind die im Geschäftsjahr gewährten Bezüge. Wertänderungen des LTIP-Programms, die nicht auf einer Änderung der Ausübungsbedingungen beruhen, sind entsprechend § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB nicht angegeben.

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2013 nach HGB

In TEUR	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge
Christoph Vilanek	621	504	1.125	0	1.125
Joachim Preisig	440	504	944	0	944
Stephan Esch	444	151	595	0	595
	1.505	1.159	2.664	0	2.664

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2012 nach HGB

In TEUR	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge
Christoph Vilanek	625	480	1.105	0	1.105
Joachim Preisig	444	480	924	0	924
Stephan Esch	445	144	589	0	589
	1.514	1.104	2.618	0	2.618

An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2013 keine neuen Aktienwertsteigerungsrechte, Aktienoptionen oder sonstige Vergütungsinstrumente mit langfristiger Anreizwirkung gewährt. Im Geschäftsjahr 2013 betrugen die Vorstandsbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB 2.664 Tausend Euro (Vorjahr: 2.618 Tausend Euro).

Die Vorstände sowie ehemaligen Vorstände hielten bereits zum Vorjahresstichtag keine Aktienwertsteigerungsrechte mehr.

Im Geschäftsjahr 2013 kam es aus dem LTIP-Programm erstmals zu Barauszahlungen, und zwar an Herrn Vilanek in Höhe von 405 Tausend Euro, an Herrn Preisig in Höhe von 270 Tausend Euro sowie an Herrn Esch in Höhe von 122 Tausend Euro. Zum 31. Dezember 2013 beträgt der Stand der Rückstellung für das LTIP-Programm für Herrn Vilanek 1.853 Tausend Euro (Vorjahr: 1.286 Tausend Euro), für Herrn Preisig 1.236 Tausend Euro (Vorjahr: 857 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 556 Tausend Euro (Vorjahr: 386 Tausend Euro).

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Zum 31. Dezember 2013 betrug die Defined Benefit Obligation (DBO) für Herrn Vilanek 1.165 Tausend Euro (Vorjahr: 974 Tausend Euro) und für Herrn Esch 1.627 Tausend Euro (Vorjahr: 1.531 Tausend Euro). Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Zum 31. Dezember 2013 betrug die DBO für Herrn Preisig 893 Tausend Euro (Vorjahr: 751 Tausend Euro). Die DBO für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2013 insgesamt 6.236 Tausend Euro (Vorjahr: 6.520 Tausend Euro).

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende Dienstzeitaufwendungen von 549 Tausend Euro (Vorjahr: 357 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2013 mit 250 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, mit 125 Tausend Euro auf Herrn Preisig sowie mit 174 Tausend Euro auf Herrn Esch sowie für 2012 mit 157 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, mit 92 Tausend Euro auf Herrn Preisig sowie mit 108 Tausend Euro auf Herrn Esch.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Die Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsdienstverträge und für den Altersversorgungsfall sind wie folgt geregelt:

Regelungen für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eckhard Spoerr, Axel Krieger und Eric Berger:

―

Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die o. g. Vorstände eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).

―

Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.

―

Aktienwertsteigerungsrechte, die auf Grund Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden waren, blieben bestehen.

―

Für den Vorstandsvorsitzenden Christoph Vilanek gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2011:

―	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Vilanek eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Maximalrente).
―	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal dem Betrag der zuletzt gezahlten Altersrente beziehungsweise des beim Ableben von Herrn Vilanek erreichten Werts der Versorgungsanwartschaft.
―	Es wurde eine auf vier Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Vilanek Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

―

Für den Vorstand Stephan Esch gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2011:

―	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Esch eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
―	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
―	Bei Kündigung des Dienstvertrags durch Herrn Esch aus einem wichtigen Grund oder auf Grund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten ausgeübt werden.
―	Es wurde eine auf vier Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Esch Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

―

Für den Vorstand Joachim Preisig gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2011:

―	Mit Ausscheiden nach Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Joachim Preisig eine Altersrente in Höhe von 9.333,00 Euro (zugesagte monatliche Altersrente). Bei einem vorzeitigen Ausscheiden erhält Herr Preisig nach Vollendung des 60. Lebensjahrs eine Altersrente, die sich nach den gesetzlichen Vorgaben berechnet, somit erfolgt eine Quotierung der zugesagten Altersrente entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit.
―	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau und Waisenrente für die personensorgerechtspflichtigen Kinder auf Basis der zugesagten Altersrente für Joachim Preisig. Witwen- und Waisengelder dürfen zusammen 90 Prozent der Altersrente nicht übersteigen, auf die Herr Preisig zum Zeitpunkt seines Todes Anspruch oder Anwartschaft hatte. Vollenden Waisen das 18. Lebensjahr, so erlischt der Anspruch auf das monatlich laufende Waisengeld. Zu diesem Zeitpunkt wird eine einmalige Kapitalleistung in Höhe des 24-fachen monatlichen Waisengeldes gezahlt.
―	Es wurde eine auf vier Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Preisig Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Dienstverträge mit Tochtergesellschaften der freenet AG bestehen nicht.

Für Informationen, insbesondere über Vergütungshöhe, gehaltene Aktienwertsteigerungsrechte, Aktienbesitz und sonstige Angaben, verweisen wir auf den Anhang Einzelabschluss der freenet AG.

Aufsichtsratsvergütung

Grundzüge der Vergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

―	einer Basisvergütung,
―	Sitzungsentgelten und
―	einer erfolgsabhängigen Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, die stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats — mit Ausnahme des gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschusses — angehören, erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer freiwilligen Selbstbeschränkung beschlossen, ab dem dritten Quartal 2010 auf die Vergütung von Sitzungsgeldern für telefonische Sitzungen des Aufsichtsrates, seiner Ausschüsse und für telefonische Teilnahmen an Präsenzsitzungen zu verzichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, die stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2013 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 405,3 Tausend Euro sowie 86,0 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 405,4 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2013 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 896,7 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Es wurden keinem der Aufsichtsratsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

7. Prognosebericht

In diesem Abschnitt soll auf den Prognosebericht aus Sicht des freenet Konzerns eingegangen werden. Ohne eine solche Beurteilung auf Konzernebene wäre die reine Beurteilung der Einzelgesellschaft freenet AG nur beschränkt aussagekräftig.

7.1. Marktentwicklung 2014

Anfang 2014 hat der internationale Währungsfonds („IWF") seine Prognose für das weltweite Wirtschaftswachstum im laufenden Jahr von zunächst 3,6 Prozent auf nunmehr 3,7 Prozent leicht angehoben. 2013 belief sich der Anstieg der am globalen Bruttoinlandsprodukt (,,BIP") gemessenen weltweiten Wirtschaftsleistung noch auf 3,0 Prozent; im Jahr 2015 soll das Wachstum nach aktuellen Schätzungen 3,9 Prozent betragen. Nach Auffassung des IWF wird die positive Entwicklung im laufenden Jahr insbesondere von einer erwarteten wirtschaftlichen Belebung in den Industrieländern und einem beschleunigten Wirtschaftswachstum in den USA getragen.

Die Eurozone hat laut IWF den Tiefpunkt der Rezession durchschritten, wobei die weitere Entwicklung in Europa als uneinheitlich angesehen wird. In den EU-Ländern, die unmittelbar von den Auswirkungen der Krise betroffen sind, soll die Erholung vergleichsweise schwächer ausfallen. Für den Euro-Raum liegt die Prognose bei einem BIP-Zuwachs von einem Prozent für 2014 und 1,4 Prozent für 2015.

Trotz des nur moderaten Wirtschaftswachstums in Deutschland im Gesamtjahr 2013 hat die deutsche Konjunktur gegen Ende des Jahres wieder an Dynamik gewonnen. Bei einem zuletzt schwachen Außenhandel galt insbesondere die Binnenwirtschaft als Wachstumstreiber für die beginnende Erholung. In ihrem Monatsbericht von Dezember 2013 geht die Deutsche Bundesbank daher für die Jahre 2014 und 2015 wieder von einem stärkeren Wachstum der deutschen Wirtschaft um 1,7 Prozent beziehungsweise von 2,0 Prozent aus.

Der deutsche Telekommunikationsmarkt wird nach Ansicht von VATM im laufenden Jahr leicht um 1 bis 1,5 Prozent sinken. Dabei wird das erwartete Wachstum im Mobilfunk, vor allem im Bereich der mobilen Datennutzung, voraussichtlich von sinkenden Terminierungs- und EU-weiten Roaming-Entgelten aufgezehrt werden.

Trotz anhaltender Probleme bei der Genehmigungsdauer von Richtfunkstrecken, die für das neue LTE-Netz benötigt werden, wurden laut VATM im vergangenen Jahr merkliche Fortschritte im Netzausbau realisiert. Auch in diesem Jahr sollen der weitere LTE-Ausbau sowie die Steigerung des LTE-Bekanntheitsgrads wieder im Fokus stehen. Weitere zu erwartende Trends der Branche für das Jahr 2014 sind der Start der Vectoring-Versorgung und die gesteigerte Smartphone-Verbreitung sowie der damit verbundene Anstieg des Anteils mobiler Internetnutzung.

Gemäß dem Mitte Februar von der Europäischen Kommission veröffentlichten Bericht „Sizing the EU App Economy" betrugen die innerhalb der Europäischen Union im Jahr 2013 generierten Umsätze mit Anwendungen für mobile Endgeräte (so genannte „APPs") rund 17 Milliarden Euro, wobei die Anzahl der weltweit auf mobilen Endgeräten installierten Apps im abgelaufenen Geschäftsjahr auf 94 Milliarden geschätzt wurde. Das Volumen dieses aktuell noch sehr fragmentierten jungen Marktes soll dem Bericht zufolge allein in Europa bis zum Jahr 2018 auf etwa 63 Milliarden Euro ansteigen. Durch die dynamische technologische Entwicklung sollen neue Wertschöpfungsquellen entstehen, von denen der Bericht unter anderem die dauerhaft entgeltliche Nutzung von Apps im Business-to-Consumer sowie die zielgruppenspezifische Werbung auf installierten Apps im Business-to-Business Bereich hervorhebt.

7.2. freenet Konzern

Im Kerngeschäftsfeld Mobilfunk ist der freenet Konzern in einem gesättigten Markt tätig, der sich durch eine hohe Wettbewerbsintensität auszeichnet. Das abnehmende Marktvolumen führt zu Konsolidierungen auf der Anbieterseite und sinkenden Gesamtnutzerzahlen auf der Konsumentenseite. Darüber hinaus positioniert sich der freenet Konzern mit Produkten und Dienstleistungen rund um den Bereich Digital Lifestyle auch in jungen Märkten mit großem Wachstumspotential.

Der Vorstand geht derzeit für die Jahre 2014 und 2015 von folgenden Entwicklungen aus:

Die Gesellschaft wird sich weiterhin auf den Erhalt bzw. die Gewinnung von Kunden konzentrieren, mit denen werthaltige Kundenverträge abgeschlossen werden können. Hierzu werden die bereits bestehenden Kundenbindungsmaßnahmen weiterentwickelt und entsprechend der weiteren Entwicklung der Konsumentenbedürfnisse auf zusätzliche Qualitätsverbesserungen ausgerichtet. Diese strategische Ausrichtung hat in der Vergangenheit zu einem Rückgang der gesamten Kundenbasis geführt, der insbesondere durch das Abschmelzen des Prepaid-Bereichs getrieben war.

Entwicklung der wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren

	Ziel 2013/141	2013	Ziel 2014	Ziel 2015
Customer Ownership	leicht steigend	+260 Tsd.	leicht steigend	leicht steigend
Postpaid-ARPU	ca. 23 Euro	22.3 EUR	leicht sinkend	stabil
Konzernumsatz	steigend/leicht steigend	+109 Mio. EUR	leicht steigend	leicht steigend
Konzern-EBITDA	355 Mio./360 Mio. Euro	357 Mio.	365	370
Free Cashflow	255 Mio./260 Mio. Euro	256 Mio. Euro	265	280

1 Gemäß Konzernlagebericht zum Konzernabschluss 2012.

Für die Jahre 2014 und 2015 erwartet die Gesellschaft eine jeweils leicht steigende Kundenzahl im wichtigen Customer Ownership-Bereich (Postpaid und No-Frills). Dem im Mobilfunkmarkt anhaltenden Preisverfall und dem damit verbundenen Rückgang der ARPUs versucht die Gesellschaft weiterhin durch eine qualitative Verbesserung der Kundenbasis sowie die zunehmende Vermarktung von Datentarifen in Verbindung mit der gestiegenen Nachfrage nach Smartphones und mobilen Anwendungen entgegenzuwirken.

Vor diesem Hintergrund geht die Gesellschaft von einem gegenüber dem Vorjahr leicht sinkenden Postpaid-ARPU in Höhe von 21,5 Euro für das laufende Geschäftsjahr und einer Stabilisierung über 21,0 Euro im Geschäftsjahr 2015 aus.

Unter Berücksichtigung der im Januar 2014 abgeschlossenen Akquisition der Jesta Digital Group erwartet die Gesellschaft jeweils einen leichten Anstieg des Konzernumsatzes in den Geschäftsjahren 2014 und 2015. Ausschlaggebend hierfür ist neben den vorstehend beschriebenen Erwartungen bezüglich der Entwicklungen von Customer Ownership und Postpaid-ARPU im Kerngeschäftsfeld Mobilfunk auch die zunehmende Erschließung von Erlösquellen aus dem Absatz von Geräten, Zubehör und Dienstleistungen für mobile Anwendungen rund um den Bereich Digital Lifestyle.

Entsprechend den vorstehend beschriebenen Entwicklungen strebt die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 ein Konzern-EBITDA in Höhe von etwa 365 Millionen Euro und für das Geschäftsjahr 2015 ein Konzern-EBITDA in Höhe von etwa 370 Millionen Euro an.

Des Weiteren strebt die Gesellschaft einen Free Cashflow des freenet Konzerns, definiert als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen, für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von etwa 265 Millionen Euro und für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von etwa 280 Millionen Euro an.

7.3. Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns

Der Vorstand der freenet AG geht auf Grundlage der bereits in 2011 eingeleiteten Stabilisierung des Customer Ownership-Bestands in den werthaltigen Kundensegmenten Postpaid und No-Frills sowie des im Verlauf des abgelaufenen Geschäftsjahres weiter ausgebauten Digital-Lifestyle-Angebots von einer positiven Gesamtentwicklung des Unternehmens aus. Die Gesellschaft wird ihre grundlegende Ausrichtung auf werthaltige Kundenbeziehungen in allen Geschäftsfeldern fortsetzen, um die etablierte Marktposition im Mobilfunkmarkt weiter abzusichern und gleichzeitig Wachstumspotentiale in den jungen und schnell wachsenden Marktsegmenten rund um den Bereich Digital Lifestyle zu nutzen.

Sicherung und Ausbau einer nachhaltigen Profitabilität und Cashflow-Stärke sind die Kernelemente dieser Geschäftsausrichtung. Darüber hinaus wird die weitere organische und anorganische Erschließung zusätzlicher Handlungsfelder bezüglich Portfolioerweiterung und Ausbau von Vertriebskanälen angestrebt, nahe am Kerngeschäft und unter engen Rentabilitäts- und Investitionsvorgaben.

Büdelsdorf, den 3. März 2014

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

Bilanz zum 31. Dezember 2013

Aktiva

	31.12.2013	31.12.2012
	€	€
---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	33.223.289,69	38.749.750,86
	33.223.289,69	38.749.750,86
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	5.379.222,70	5.869.219,65
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	809.491,42	1.061.688,97
	6.188.714,12	6.930.908,62
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.214.868.816,68	1.214.868.816,68
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	613.400.000,00	850.400.000,00
3. Beteiligungen	962.059,23	962.059,23
	1.829.230.875,91	2.066.230.875,91
	1.868.642.879,72	2.111.911.535,39
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	202.960,84	473.929,22
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	158.748.867,23	93.663.915,48
3. Sonstige Vermögensgegenstände	1238.985,81	457.356,54
davon mit einer Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren: € 100.000,00; Vorjahr € 200.000,00
	160.190.813,88	94.595.201,24
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	2.661.314,47	3.879.099,72
	162.852.128,35	98.474.300,96
C. Rechnungsabgrenzungsposten	1.011.696,09	1.542.090,52
	2.032.506.704,16	2.211.927.926,87
Passiva
	31.12.2013	31.12.2012
	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	128.061.016,00	128.061.016,00
II. Kapitalrücklage	911.664.429,49	911.664.429,49
III. Bilanzgewinn	335.252.637,03	400.140.644,16
	1.374.978.082,52	1.439.866.089,65
B. Rückstellungen
1. Pensionsrückstellungen	613.086,00	493.166,00
2. Steuerrückstellungen	34.151.044,49	21.069.123,48
3. Sonstige Rückstellungen	10.002.864,01	10.814.955,93
	44.766.995,40	32.377.245,41
C. Verbindlichkeiten
1. Anleihen	400.000.000,00	400.000.000,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	0,00	120.000.000,00
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	288.392,45	587.344,74
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	67.183.321,47	72.349.430,24
5. Sonstige Verbindlichkeiten	145.289.912,32	146.747.816,83
davon aus Steuern € 5.193.022,27; Vorjahr € 6.539.798,94
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 0,00; Vorjahr € 2.104,56
davon mit einer Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren: € 100.500.000,00; Vorjahr € 100.500.000,00
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren: € 19.533.320,49; Vorjahr € 19.533.220,49
	612.761.626,24	739.684.591,81
	2.032.506.704,16	2.211.927.926,87

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

	2013	2012
	€	€
---	---	---
1. Umsatzerlöse	1.265.000,00	1.421.952,72
2. Sonstige betriebliche Erträge	10.197.625,11	8.814.340,48
	11.462.625,11	10.236.293,20
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	12.976.433,94	13.952.526,14
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	1.970.806,30	2.119.710,31
- davon für Altersversorgung € 785.265,25; (Vorjahr € 796.695,23)
	14.947.240,24	16.072.236,45
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	6.315.477,01	6.455.918,04
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	15.645.838,70	19.409.224,42
6. Erträge aus Beteiligungen	250.000,00	10.564,85
- davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00; (Vorjahr € 10.564,85)
7. Erträge aus Gewinnübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	168.318.396,13	111.009.126,04
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	36.443.129,35	38.093.614,57
- davon aus verbundenen Unternehmen € 36.434.856,31; (Vorjahr € 37.933.666,67)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen	0,00	151.950,00
10. Aufwendungen aus Verlustübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	19.366,76	2.555.134,78
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	37.514.954,15	35.139.931,31
- davon an verbundene Unternehmen € 98.301,71; (Vorjahr € 77.373,41)
- davon aus Aufzinsung € 24.067,00; (Vorjahr € 0,00)
12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	142.031.273,73	79.565.203,66
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	34.066.956,52	32.529.537,55
14. Sonstige Steuern	37.452,74	73.706,54
15. Jahresüberschuss	107.926.864,47	46.961.959,57
16. Gewinnvortrag	227.325.772,56	353.178.684,59
17. Bilanzgewinn	335.252.637,03	400.140.644,16

Anhang für das Geschäftsjahr 2013

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 der freenet AG, Büdelsdorf, wurde nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften und des AktG erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Unsere Gesellschaft wurde am 15. April 2005 als telunico holding AG gegründet und mit Handelsregistereintragung vom 2. März 2007 in freenet AG umfirmiert. Mit Verschmelzungsvertrag vom 8. Juli 2005 und Handelsregistereintragung vom 2. März 2007 waren die mobilcom Aktiengesellschaft, Büdelsdorf, und die freenet.de AG, Hamburg, auf unsere Gesellschaft verschmolzen worden („Verschmelzung").

Mit Gesellschafterbeschluss vom 13. Dezember 2011 hatte die mobilcom-debitel GmbH aus ihrer Kapitalrücklage einen Betrag in Höhe von 850,0 Millionen Euro an die freenet AG ausgekehrt („Auskehrung"). Die sich aus diesem Gesellschafterbeschluss ergebende Verpflichtung der mobilcom-debitel GmbH gegenüber der Gesellschaft war nicht in bar erfüllt, sondern durch Inanspruchnahme eines Darlehensrahmens bedient worden. Der Beteiligungsbuchwert der Gesellschaft an der mobilcom-debitel GmbH war aufgrund dieser Transaktion nach dem Verhältnis des Zeitwerts des entnommenen Vermögensgegenstands (also des Auskehrungsbetrages) zum Zeitwert der Beteiligung an der mobilcom-debitel GmbH gemindert worden. Der Beteiligungsbuchwert an der mobilcom-debitel GmbH war auf diese Weise im Geschäftsjahr 2011 um 507,3 Millionen Euro vermindert worden.

Der restliche Betrag in Höhe von 342,7 Millionen Euro war von der Gesellschaft ertragswirksam vereinnahmt worden und wurde in der Gewinn- und Verlustrechnung des Geschäftsjahres 2011 in der Position Erträge aus Beteiligungen ausgewiesen.

Zur langfristigen Sicherung des Konzerns hatte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 eine Finanzierung bestehend aus einem innerhalb der Laufzeit von drei Jahren zurückzuführenden, variabel verzinslichen neuen Bankkredit in Höhe von 240 Millionen Euro („Bankkredit"), eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von maximal 100 Millionen sowie aus der Platzierung einer fünfjährigen Unternehmensanleihe mit einem Volumen von 400 Millionen Euro („Anleihe") erhalten. Die Verzinsung des Coupons der Unternehmensanleihe lautet auf 7,125 Prozent per anno. Die Zahlung der Zinsen erfolgt jährlich beginnend am 20. April 2012. Die Tilgung des Bankkredites erfolgte halbjährlich, die Zahlung der Zinsen vierteljährlich jeweils beginnend mit dem 30. September 2011.

Insgesamt sind Tilgungsraten in Höhe von insgesamt 240 Millionen Euro zahlungswirksam geworden, so dass der Bankkredit inzwischen vollständig getilgt wurde (davon im Berichtsjahr 120 Millionen zahlungswirksam).

Als weiteren Finanzierungsbaustein hatte im Dezember 2012 die Gesellschaft ein Schuldscheindarlehen bestehend aus 3 Tranchen platziert („Schuldscheindarlehen"). Die erste Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 56 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer variablen Verzinsung. Die zweite Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 44,5 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer Verzinsung von 3,27 Prozent per anno. Die dritte Tranche des Schuldscheindarlehens besteht aus einem Darlehen in Höhe von 19,5 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 7 Jahren und einer Verzinsung von 4,14 Prozent per anno.

Die Zahlung der Zinsen erfolgt für die Tranche mit variabler Verzinsung halbjährlich nachschüssig beginnend am 18.06.2013, für die übrigen Tranchen jährlich nachschüssig beginnend mit dem 18.12.2013.

Im Dezember 2013 hat die Gesellschaft einen neuen Konsortialkreditvertrag zu allgemeinen Refinanzierung ihrer unternehmerischen Aktivitäten abgeschlossen. Als koordinierender Mandated Lead Arranger trat erneut die Commerzbank AG auf.

Die revolvierende Kreditlinie in Höhe von maximal 300 Millionen Euro kann sowohl von der Gesellschaft selbst als auch von der mobilcom-debitel GmbH in Anspruch genommen werden - sie hat eine Laufzeit von fünf Jahren und ersetzt die bisherige revolvierende Kreditlinie aus 2011. Zum 31. Dezember 2013 ist die Kreditlinie nicht in Anspruch genommen worden.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.

Die Zugänge zu den entgeltlich erworbenen Immateriellen Vermögensgegenständen und zum Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten aktiviert. Die Abschreibungen werden planmäßig nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis 150,00 Euro werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand gebucht. Die Marke wird über 15 Jahre abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten oder Einbringungswerten unter Berücksichtigung erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert.

Die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Wertberichtigungen bilanziert.

Der Ansatz der Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte zu Nennwerten. Die flüssigen Mittel sind mit den Nennwerten bilanziert.

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten werden Vorauszahlungen für bestimmte zukünftige Zeiträume ausgewiesen.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der freenet AG nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bestehen, an denen die freenet AG als Gesellschafterin beteiligt ist. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragssteuersatzes des steuerlichen Organkreises der freenet AG von aktuell 29,85%. Der kombinierte Ertragssteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.

Einer bestimmten Personengruppe wurden Pensionszusagen erteilt. Für jene Zusagen, die im Rahmen einer rückgedeckten Unterstützungskasse durchgeführt werden, wird ein Vermögensstock aufgebaut. In Ausübung des Wahlrechtes nach Artikel 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB wird keine Rückstellung für diese mittelbaren Verpflichtungen gebildet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2005 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Dabei gehen wir derzeit von jährlichen Anpassungen von 0% (Vorjahr: 0%) bei den Entgelten und von 1,5% (Vorjahr: 2%) bei den Renten aus. Der zugrunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen beläuft sich zum 31.12.2013 auf 4,88% (Vorjahr: 5,04%); es handelt sich um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren.

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Währungsumrechnung der Fremdwährungsverbindlichkeiten erfolgte mit den Kursen am Tage der Entstehung, mindestens mit den höheren Geldkursen am Bilanzstichtag. Bei kurzfristigen Verbindlichkeiten erfolgt zum Stichtag eine Umrechnung zum Devisen-Kassa-Mittelkurs.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Jahr 2013 ist im Anlagenspiegel (Anlage III) gesondert dargestellt.

Aus der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung der freenet.de AG auf die Gesellschaft verbleibt zum 31. Dezember 2013 die Marke „freenet" mit einem Restbuchwert von 33,2 Millionen Euro (Vorjahr: 38,7 Millionen Euro) in der Bilanz der Gesellschaft.

Der wesentliche Beteiligungsansatz innerhalb der Bilanzposition Anteile an verbundenen Unternehmen betrifft die Anteile an der mobilcom-debitel GmbH mit 1.122,7 Millionen Euro (Vorjahr: 1.122,7 Millionen Euro). Daneben sind Beteiligungen an der freenet Cityline GmbH mit 43,2 Millionen Euro (Vorjahr: 43,2 Millionen Euro) sowie an der freenet.de GmbH mit 39,8 Millionen Euro (Vorjahr: 39,8 Millionen Euro) wesentliche Anteile an verbundenen Unternehmen.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen einen mit der mobilcom-debitel GmbH am 01. Juli 2011 geschlossenen Darlehensvertrag über 900 Millionen Euro. Zum Stichtag waren aus diesem 613,4 Millionen Euro (Vorjahr: 730,4 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Ein weiterer Darlehensvertrag mit der mobilcom-debitel GmbH über ein Tilgungsdarlehen in Höhe von insgesamt 240 Millionen Euro wurde vollständig getilgt (Vorjahr: 120 Millionen Euro). Das Tilgungsdarlehen war mit denselben Konditionen wie der Bankkredit ausgestaltet.

Für das Darlehen vom 01. Juli 2011 endet die Restlaufzeit am 30. Juni 2021.

Die Beteiligungen betreffen zu 962 Tausend Euro den 50%igen Geschäftsanteil an der FunDorado GmbH.

Außerplanmäßigen Abschreibungen auf Finanzanlagen betragen im Geschäftsjahr 0 Tausend Euro (im Vorjahr 152 Tausend Euro, die die Position Beteiligungen betrafen).

Innerhalb der Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen (163,1 Millionen Euro, Vorjahr: 87,6 Millionen Euro), der umsatzsteuerlichen Organschaft sowie dem laufenden Lieferungs- und Leistungsverkehr mit verbundenen Unternehmen enthalten, die in Höhe von -10,5 Millionen Euro (Vorjahr: 0,00 Millionen Euro) mit Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen saldiert sind. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen weisen sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten auf.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen zu 1.000 Tausend Euro Leistungen aus einem Mediavertrag gegenüber der Mediaventures GmbH und 200 Tausend Euro als Restforderung aus dem Veräußerungserlös der Geschäftsanteile an der 4Players, von denen 100 Tausend Euro eine Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren aufweisen.

Das begebene Grundkapital der Gesellschaft beträgt 128.061 Tausend Euro. Das Grundkapital ist eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien zu einem kalkulatorischen Nennwert von 1,00 Euro. Das gesamte Grundkapital ist voll erbracht. Alle Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet.

Der Vorstand war am 6. Juli 2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch die Hauptversammlung dazu ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zu erwerben und zu verwenden. Die Ermächtigung gilt bis zum 5. Juli 2015.

In Ergänzung der Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Vorstand zusätzlich Eigenkapitalderivate einsetzen, um eigene Aktien zu erwerben.

Der vollständige Wortlaut dieser Ermächtigungsbeschlüsse war am 21. Mai 2010 unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 der Einladung zur Hauptversammlung 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

Wesentliche Bestandteile der zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Kapitalrücklage stammen aus der Kapitalerhöhung in 2008 aufgrund des Erwerbs der debitel-Gruppe (349,8 Millionen Euro) sowie aus der in 2007 wirksam gewordenen Verschmelzung der mobilcom AG sowie der freenet.de AG auf die freenet AG und dem damit im Zusammenhang stehenden Erwerb der Minderheitenanteile an der ehemaligen freenet.de AG (134,7 Millionen Euro).

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 ist der Vorstand bis zum 6. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 12.800.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der vollständige Wortlaut der Ermächtigung des Vorstands ist unter Tagesordnungspunkt 6 in der Einladung zur Hauptversammlung 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juli 2009 ist das Kapital der Gesellschaft um bis zu 15.000.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2009 unter Tagesordnungspunkt 10, lit A) beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Der Ausgabebetrag für die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien richtet sich nach den in § 4 Abs. 7 der Satzung genannten Regelungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen.

Für unmittelbare, nicht rückgedeckte Pensionszusagen wurden zum 31. Dezember 2013 Pensionsrückstellungen in Höhe von 613 Tausend Euro (Vorjahr: 493 Tausend Euro) ausgewiesen. Die Unterdeckung aus mittelbaren Pensionszusagen beträgt zum Stichtag 1.055 Tausend Euro (Vorjahr: 1.089 Tausend Euro).

Die Sonstigen Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für Personalverpflichtungen (5,6 Millionen Euro, Vorjahr: 4,7 Millionen Euro) - darin enthalten 0,5 Millionen Euro (Vorjahr: 0,5 Millionen Euro) für ausstehende Aktienoptionen und Aktienwert-steigerungsrechte sowie 3,6 Millionen Euro (Vorjahr: 2,5 Millionen Euro) für langfristige variable Gehaltsbestandteile -, ausstehende Rechnungen (2,4 Millionen Euro, Vorjahr: 3,2 Millionen Euro) sowie Rechts- und Beratungskosten (0,9 Millionen Euro, Vorjahr: 1,1 Millionen Euro) zusammen.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten aus hausinternem Cashpooling (71,9 Millionen Euro, Vorjahr: 87,6 Millionen Euro), der umsatzsteuerlichen Organschaft sowie dem laufenden Lieferungs- und Leistungsverkehr mit verbundenen Unternehmen enthalten, die in Höhe von -5,2 Millionen Euro (Vorjahr: -15,9 Millionen Euro) mit Ergebnisübernahmen für das Geschäftsjahr 2013 saldiert sind.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten resultieren im Wesentlichen zu 120,0 Millionen Euro aus dem im Geschäftsjahr 2012 aufgenommenen Schuldscheindarlehen, aus den für 2012 aufgelaufenen, im Geschäftsjahr noch nicht zahlungswirksam gewordenen Zinsen auf die Unternehmensanleihe (19,9 Millionen Euro, Vorjahr: 19,9 Millionen Euro), aus Umsatzsteuer (4,9 Millionen Euro, Vorjahr: 6,3 Millionen Euro) sowie aus Lohn- und Kirchensteuer.

Die Anleihe hat eine Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden im Berichtsjahr vollständig getilgt (Vorjahr: 40 Millionen Euro). In den Sonstigen Verbindlichkeiten sind das Schuldscheindarlehen mit einer Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren (100,5 Millionen Euro, Vorjahr: 100,5 Millionen Euro) und einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren (19,5 Millionen Euro, Vorjahr: 19,5 Millionen Euro) sowie weitere langfristige Verbindlichkeiten in Höhe von 33 Tausend Euro (Vorjahr: 33 Tausend Euro) mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren enthalten.

Sämtliche übrige Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

	EUR
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2012	400.140.644,16
Dividendenausschüttung in 2013 für 2012	-172.814.871,60
Jahresüberschuss 2013	107.926.864,47
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2013	335.252.637,03

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse wurden nahezu ausschließlich im Bereich Holding für Dienstleistungen an Konzerngesellschaften erbracht und ausschließlich im Inland erzielt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Vermittlung von DSL-Verträgen (4,5 Millionen Euro, Vorjahr: 3,5 Millionen Euro), Erträge aus Weiterbelastungen von Aufwendungen an verbundene Unternehmen (2,8 Millionen Euro, Vorjahr: 3,1 Millionen Euro), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 0,6 Millionen Euro (Vorjahr: 0,4 Millionen Euro) sowie Mieterträge (0,7 Millionen Euro, Vorjahr: 0,4 Millionen Euro).

Personalaufwendungen

Im Geschäftsjahr 2006 hatte die freenet AG ein so genanntes Aktienwertsteigerungsprogramm durch Ausgabe von insgesamt 5.145.000 Aktienwertsteigerungsrechten (AWRs) an Führungskräfte, einschließlich der damaligen Mitglieder des Vorstands, eingeführt (Programm 1). Im Geschäftsjahr 2008 waren in zwei weiteren Programmen AWRs ausgegeben worden: in einem Programm 2 waren zum 1. April 2008 720.000 AWRs an Führungskräfte ausgegeben worden; zum 30. September 2008 waren Herrn Joachim Preisig anlässlich seiner Bestellung zum Vorstand der freenet AG 400.000 AWRs gewährt worden (Programm 3). Im Geschäftsjahr 2009 waren an Herrn Christoph Vilanek zum 1. Mai 2009 anlässlich seiner Bestellung zum Vorstand der freenet AG 400.000 AWRs ausgegeben worden. (Programm 4). Im Geschäftsjahr 2011 war mit Wirkung zum 1. Januar 2011 die Laufzeit der noch bestehenden 300.000 AWRs, die Herrn Stephan Esch im Rahmen von Programm 1 gewährt worden waren, bis zum 31. Dezember 2014 verlängert worden. Für eine einfachere Darstellung waren diese AWRs vom Programm 1 in ein separates Programm 5 umgegliedert worden.

Bereits zum Vorjahresstichtag 31. Dezember 2012 waren alle Stücke aus den Programmen 1, 3, 4 und 5 entweder ausgeübt, abgegangen oder verfallen, so dass nur Aktienwertsteigerungsrechte aus dem Programm 2 bestanden.

Die Aktienwertsteigerungsprogramme sehen jeweils keine Berechtigung zum Bezug von Aktien vor, sondern eine Barzahlung je AWR in Höhe der Differenz des Ausübungskurses und einem Basiswert, wobei der Ausübungskurs in den einzelnen Programmen jeweils nach oben hin durch einen Cap begrenzt ist. Der Ausübungskurs stellt den durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft der letzten 30 Börsenhandelstage vor der Ausübung dar. Die jeweilige Höhe des Caps und des Basiswertes je Programm ergeben sich aus untenstehender Tabelle.

Der Wert von Ausschüttungen an die Aktionäre und sonstiger Vorteile für die Aktionäre wird jeweils nach anerkannten Methoden für den Total-Shareholder-Return-Ansatz vom Basiswert abgezogen. Vorbehaltlich des Fortbestehens des Anstellungsverhältnisses endet für das Programm 2 die Wartezeit für jeweils 20 Prozent der einem Berechtigten zustehenden AWRs am 1. April eines jeden Jahres beginnend mit dem 1. April 2009 für die erste Tranche, sofern bestimmte Erfolgsziele erreicht wurden.

Für die erste Tranche des Programms 2 ist Erfolgsziel, dass der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft den Basiswert (unter Berücksichtigung des Total-Shareholder-Return-Ansatzes) zumindest einmal im Zeitraum beginnend unmittelbar mit dem Ablauf der Wartezeit der jeweiligen AWRs und endend mit dem Ablauf der Laufzeit des Programms 2 (am 1. April 2014) um mindestens zehn Prozent übersteigt. Für die AWRs der Tranchen zwei bis fünf erhöht sich der Prozentsatz um jeweils zehn Prozentpunkte pro Tranche, bis auf 50 Prozent Anstieg in Bezug auf den Basiswert für die Tranche 5.

Der Zeitraum, beginnend 31 Börsenhandelstage an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main nach dem Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft nach dem Ende der jeweiligen Wartezeit bis zum Ende der Laufzeit, ist der jeweilige Ausübungszeitraum.

Tritt ein Kontrollwechsel bei der Gesellschaft ein, so entfallen die vorstehend beschriebenen Wartefristen jeweils, die Erfolgsziele bleiben jedoch erhalten. Die Verpflichtung aus dem Aktienwertsteigerungsprogramm zum 31. Dezember 2013 ergab sich durch jeweilige Multi-plikation der ausstehenden Stücke mit der Differenz zwischen Basiswert und Cap, da zum Bilanzstichtag mit hoher Wahrscheinlichkeit davon auszugehen war, dass die noch offenen Stücke zum Höchstkurs, dem Cap, ausgeübt würden.

Es resultiert aus dem Programm 2 im Geschäftsjahr 2013 eine Erhöhung des Personalaufwands in Höhe von 625 Tausend Euro, welche zu 612 Tausend Euro aus im Geschäftsjahr 2013 geleisteten Auszahlungen resultiert, zuzüglich einer Erhöhung der Rückstellung gegenüber dem 31. Dezember 2012 um 13 Tausend Euro. Die in 2013 aufgrund der Ausübungen geleisteten Auszahlungen erfolgten zu einem durchschnittlichen Ausübungskurs von 17,89 Euro.

In 2013 kam es zu keinen Neugewährungen von AWRs. Zum 31. Dezember 2013 wird für die ausstehenden AWRs aus dem Programm 2 eine sonstige Rückstellung in Höhe von 483 Tausend Euro ausgewiesen. Zum 31. Dezember 2013 sind sämtliche noch bestehenden AWR des Programms 2 ausübbar.

Der Optionspreis je Aktienwertsteigerungsrecht beträgt für das Programm 2 am Bilanzstichtag jeweils 13,22 Euro.

LTIP-Programm

Im Geschäftsjahr 2011 wurden mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen, die langfristige variable Gehaltsbestandteile (sogenannte „LTIP") gewähren. Zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung wurde eine auf vier Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die das Konzern-EBITDA der nächsten vier Geschäftsjahre auf Grundlage des Business Plans, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2011, zum Zielparameter erklärt. Bei Akquisitionen, die durch die Ausgabe neuer Aktien finanziert werden, werden die Ergebnisziele am Ausgabedatum der neuen Aktien proportional zum effektiven Nettoverwässerungseffekt angepasst. Für diese Vergütungskomponente wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positiv- oder Negativbetrag eingebucht und in jährlichen Staffeln, je nach weiterer Wertentwicklung, bei Ausweis eines Guthabens ausgezahlt wird. Für die Berechtigten wurden Basisbeträge von in Summe jeweils 590 Tausend Euro pro Geschäftsjahr festgelegt.

Wird das jeweils festgesetzte Konzern EBITDA für ein Geschäftsjahr erreicht, so werden 100 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Wird das für 120 Prozent Zielerreichung festgeschriebene Konzern EBITDA erreicht, so werden 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Auch eine Überschreitung des 120 Prozent-Zielwerts führt stets nur zur Einstellung von 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto. Bei einer Zielerreichung zwischen dem festgeschriebenen 90 Prozent-Zielwert und 100 Prozent des festgesetzten Konzern-EBITDAs wird ein linear niedrigerer Prozentsatz des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt; wird nur der 90 Prozent-Zielwert erreicht, so wird dem virtuellen Konto für das betreffende Geschäftsjahr nichts gutgeschrieben. Bei einem unter dem 90 Prozent-Zielwert liegenden Konzern-EBITDA wird in das virtuelle Konto ein Negativbetrag von bis zu maximal 200 Prozent des Basisbetrags (bei Erreichung des 80 Prozent-Zielwerts oder weniger) eingestellt. Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag wird in virtuelle Aktien umgerechnet. Grundlage dafür ist der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Billigung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr. Beginnend mit Ablauf des zweiten Geschäftsjahres nach Einführung dieser Vergütungskomponente, jeweils nach der Einstellung eines (Positiv- oder Negativ-) Betrags für das abgelaufene Geschäftsjahr in das virtuelle Konto, kommen 25 Prozent des Kontobestands jährlich zur Auszahlung, sofern das Konto ein Guthaben ausweist. Zu diesem Zweck wird der jeweilige Kontobestand an virtuellen Aktien wiederum auf der Grundlage des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Billigung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr in bar umgerechnet. Dabei wird die Aktienkursentwicklung nur bis zu einem Aktienkurs von 25,00 Euro (Cap) berücksichtigt. Bei der Umrechnung in virtuelle Aktien sind Dividendenzahlungen sowie Umstände, für die bei marktgängigen vom Aktienwert abhängigen Finanzinstrumenten Verwässerungsschutzbestimmungen zur Anwendung kommen, einzurechnen. Befindet sich das virtuelle Konto zu einem Auszahlungszeitpunkt im Minus, erhält das Vorstandsmitglied erst dann (wieder) eine Auszahlung, wenn der Negativbetrag durch das Erreichen entsprechender Zielparameter für das oder die Folgejahre wieder ausgeglichen wurde.

Die Verpflichtung aus dem LTIP-Programm wurde anhand eines anerkannten Bewertungsmodells zum beizulegenden Zeitwert ermittelt. Als wesentliche Parameter gehen in dieses Bewertungsmodell der Aktienkurs der freenet AG zum Bilanzstichtag, die Schätzung des Zielerreichungsgrades für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, die Schätzung zukünftiger Aktienkurse, aus beiden vorgenannten Schätzungen abgeleitet die Schätzung künftiger Aus-zahlungen aus den virtuellen Konten sowie die Schätzung des Diskontierungszinssatzes ein.

Die für 2012 festgestellte Ist-Zielerreichung beträgt 120 Prozent, so dass 200 Prozent des Basisbetrages, entsprechend insgesamt 1.180 Tausend Euro für die Mitglieder des Vorstands in die virtuellen Konten eingestellt wurden. Nach der Billigung des Konzernabschlusses 2012 erfolgte die Umrechnung in virtuelle Aktien für das Geschäftsjahr 2012 zu einem durchschnittlichen Aktienkurs von 18,07 Euro. Dies ergab für das Geschäftsjahr 2012 die Einstellung von 33.204 virtuellen Aktien für Herrn Vilanek, von 22.137 virtuellen Aktien für Herrn Preisig und von 9.961 virtuellen Aktien für Herrn Esch. Durch Auszahlungen in 2013 gingen für Herrn Vilanek 20.959 virtuelle Aktien (führend zu einem Zahlbetrag von 405 Tausend Euro), für Herrn Preisig 13.973 virtuelle Aktien (führend zu einem Zahlbetrag von 270 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 6.288 virtuelle Aktien (führend zu einem Zahlbetrag von 122 Tausend Euro) ab. Zum 31. Dezember 2013 befinden sich für Herrn Vilanek 62.878, für Herrn Preisig 41.919 sowie für Herrn Esch 18.863 virtuelle Aktien im Bestand.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 wird die Zielerreichung ebenfalls 120% betragen.

Es resultiert aus dem LTIP-Programm im Geschäftsjahr 2013 ein Personalaufwand in Höhe von 1.913 Tausend Euro, sich zusammensetzend aus Auszahlungen in Höhe von 797 Tausend Euro sowie der Erhöhung der Rückstellung gegenüber dem 31. Dezember 2012 in Höhe von 1.116 Tausend Euro.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen enthalten in Höhe von 5,5 Millionen Euro (Vorjahr: 5,5 Millionen Euro) Abschreibungen auf die Marke, die im Rahmen der Zeitwertaufstockung bezüglich der Verschmelzung aufgedeckt worden war.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für Dienstleistungen von bzw. Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen mit 4,9 Millionen Euro (Vorjahr: 4,1 Millionen Euro), Rechts- und Beratungskosten mit 2,9 Millionen Euro (Vorjahr: 4,3 Millionen Euro), Aufwendungen für gemietete Immobilien inklusive Nebenkosten in Höhe von 2,9 Millionen Euro (Vorjahr: 2,9 Millionen Euro) sowie Aufwendungen für Kraftfahrzeuge mit 0,7 Millionen Euro (Vorjahr: 0,7 Millionen Euro) zusammen.

Die Erträge aus Beteiligungen resultieren aus der Ausschüttung der FunDorado GmbH. Im vorangegangenen Geschäftsjahr wurde in dieser Position die Ausschüttung der 4Players GmbH ausgewiesen.

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind im Wesentlichen Zinsen von verbunden Unternehmen in Höhe von 36,4 Millionen Euro (Vorjahr: 37,9 Millionen Euro) - davon 33,1 Millionen Euro (Vorjahr: 33,6 Millionen Euro) für den am 01. Juli 2011 geschlossenen Darlehensvertrag über 900 Millionen Euro sowie 1,3 Millionen Euro (Vorjahr: 4,3 Millionen Euro) für das Tilgungsdarlehen, welche der mobilcom-debitel GmbH gewährt wurde -enthalten.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsen und Gebühren für die Unternehmensanleihe (28,4 Millionen Euro, Vorjahr: 28,5 Millionen Euro), dem Schuldscheindarlehen (3,8 Millionen Euro, Vorjahr 0,00 Millionen Euro) sowie für den Bankkredit (1,3 Millionen Euro, Vorjahr: 4,3 Millionen Euro). Des Weiteren sind Zinsen an verbundene Unternehmen in Höhe von 0,1 Millionen Euro (Vorjahr: 0,1 Millionen Euro) enthalten.

Bei den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag handelt es sich um Aufwendungen aus Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag zu Körperschaftsteuer sowie Gewerbesteuer.

Die sich rechnerisch ergebende Steuerentlastung durch latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge wurde nach dem Wahlrecht des § 274 HGB sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr nicht aktiviert.

Differenzen (In TEUR)	Abziehbare temporäre Differenzen	Zu versteuernde temporäre Differenzen	Abziehbare temporäre Differenzen	Zu versteuernde temporäre Differenzen
	31.12.2013	31.12.2013	31.12.2012	31.12.2012
---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögensgegenstände	0	60.463	413	84.014
Sachanlagen	6.416		6.321	75
Finanzanlagen		685.623		691.263
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Aktiver
Rechnungsabgrenzungsposten	50.477		45.843
Rückstellungen	20.544		23.259
Verbindlichkeiten
Verlustvorträge 1	1.137.404		1.095.184
Summe	1.214.841	746.086	1.171.020	775.352

Latente Steuern	Aktive latente	Passive latente	Aktive latente	Passive latente
(In TEUR)	Steuern	Steuern	Steuern	Steuern
---	---	---	---	---
Bewertung	362.620	28.281	343.109	34.765
Saldierung	-28.281	-28.281	-34.765	-34.765
Saldo	334.339	0	308.344	0

Die Bewertung der temporären Differenzen und der steuerlichen Verlustvorträge erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltendem kombinierten Steuersatz für Kst und GewSt von 29,85% (Vorjahr: 29,3%)

1 Soweit sie sich innerhalb der nächsten Jahre verrechnen lassen.

5. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft hatte ohne Vorstand im Jahresdurchschnitt 151 Beschäftigte (Vorjahr: 154).

Im Geschäftsjahr 2013 und bis zur Aufstellung dieses Abschlusses sind bzw. waren folgende Herren Mitglieder des Vorstandes:

Christoph Vilanek, Planegg, (Vorstandsvorsitzender)

―	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Netzpiloten AG, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats) Ströer Media AG, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats) (seit 12.04.2013) mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats) (Mitglied seit 08.05.2013, Vorsitz seit 06.06.2013)

Joachim Preisig, München, (Vorstand)

―	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Commerzbank AG, Frankfurt (Mitglied im Regionalbeirat Nord) William Prym Holding GmbH, Stollberg (Mitglied des Beirats) mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Mitglied des Aufsichtsrats) (seit 08.05.2013)

Stephan Esch, Hamburg, (Vorstand)

―	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Mitglied des Aufsichtsrats) (seit 08.05.2013)

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:

Vorstandsbezüge 2013 (In TEUR)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischen- summe	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkunq1	Gesamt Bezüge
Christoph Vilanek	621	504	1.125	972	2.097
Joachim Preisig	440	504	944	649	1.593
Stephan Esch	444	151	595	292	887
	1.505	1.159	2.664	1.913	4.577

Vorstandsbezüge 2012 (In TEUR)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischen- summe	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung2	Gesamt Bezüge
Christoph Vilanek	625	480	1.105	1.044	2.149
Joachim Preisig	444	480	924	720	1.644
Stephan Esch	445	144	589	616	1.205
	1.514	1.104	2.618	2.380	4.998

1 Es handelt sich um variable Vergütungen aus dem LTIP-Programm, einschließlich im Geschäftsjahr zahlungsunwirksamer und gemäß IFRS 2 bewerteter Bezüge

2 Es handelt sich um variable Vergütungen aus Aktienwertsteigerungsprogramm sowie LTIP-Programm, einschließlich im Geschäftsjahr zahlungsunwirksamer und gemäß IFRS 2 bewerteter Bezüge

Zur Zusammensetzung der variablen Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung geben wir folgende Aufstellung:

Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung 2013	AWR-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung nach IFRS 2 (nicht zahlungswirksam)	AWR- Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	LTIP-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen	Gesamt Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung
Christoph Vilanek	0	0	567	405	972
Joachim Preisig	0	0	379	270	649
Stephan Esch	0	0	170	122	292
	0	0	1.116	797	1.913

Variable Bezüge mit M langfristiger Anreizwirkung 2012	AWR-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung nach IFRS 2 (nicht zahlungswirksam)	AWR- Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	LTIP-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen	Gesamt Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung
Christoph Vilanek	-332	571	805	0	1.044
Joachim Preisig	-191	375	536	0	720
Stephan Esch	-419	793	242	0	616
	-942	1.739	1.583	0	2.380

An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2013 keine neuen Aktienwertsteigerungsrechte, Aktienoptionen oder sonstige Vergütungsinstrumente mit langfristiger Anreizwirkung gewährt.

Die Vorstände sowie ehemaligen Vorstände hielten bereits zum Vorjahresstichtag keine Aktienwertsteigerungsrechte mehr.

In 2011 waren den Mitgliedern des Vorstands über das sogenannte „LTIP-Programm" jeweils neue variable Gehaltsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2013 kam es aus dem LTIP-Programm erstmals zu Barauszahlungen, und zwar an Herrn Vilanek in Höhe von 405 Tausend Euro, an Herrn Preisig in Höhe von 270 Tausend Euro sowie an Herrn Esch in Höhe von 122 Tausend Euro. Zum 31. Dezember 2013 beträgt der Stand der Rückstellung für das LTIP-Programm für Herrn Vilanek 1.853 Tausend Euro (Vorjahr: 1.286 Tausend Euro), für Herrn Preisig 1.236 Tausend Euro (Vorjahr: 857 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 556 Tausend Euro (Vorjahr: 386 Tausend Euro).

Insgesamt ergaben sich in 2013 Vorstandsbezüge im Sinne des §314 Abs. 1 Nr. 6a HGB in Höhe von 2.664 Tausend Euro (Vorjahr: 2.618 Tausend Euro). Dabei sind im Geschäftsjahr wie im Vorjahr keine Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung enthalten, da diese jeweils in den Geschäftsjahren der Gewährung der Vergütungsinstrumente nach HGB bereits ausgewiesen worden waren.

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Zum 31. Dezember 2013 betrug die Defined Benefit Obligation (DBO) für Herrn Vilanek 1.165 Tausend Euro (Vorjahr: 974 Tausend Euro) und für Herrn Esch 1.627 Tausend Euro (Vorjahr: 1.531 Tausend Euro). Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Zum 31. Dezember 2013 betrug die DBO für Herrn Preisig 893 Tausend Euro (Vorjahr: 751 Tausend Euro). Die DBO für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2013 insgesamt 6.236 Tausend Euro (Vorjahr: 6.520 Tausend Euro).

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende Dienstzeitaufwendungen von 549 Tausend Euro (Vorjahr: 357 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2013 mit 250 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, mit 125 Tausend Euro auf Herrn Preisig sowie mit 174 Tausend Euro auf Herrn Esch sowie für 2012 mit 157 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, mit 92 Tausend Euro auf Herrn Preisig sowie mit 108 Tausend Euro auf Herrn Esch.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Die Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsdienstverträge und für den Altersversorgungsfall sind wie folgt geregelt:

Regelungen für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eckhard Spoerr, Axel Krieger und Eric Berger:

―	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die o. g. Vorstände eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
―	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
―	Aktienwertsteigerungsrechte, die auf Grund Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden waren, blieben bestehen.

Für den Vorstandsvorsitzenden Christoph Vilanek gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2011:

―	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Vilanek eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Maximalrente).
―	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal dem Betrag der zuletzt gezahlten Altersrente bzw. des beim Ableben von Herrn Vilanek erreichten Werts der Versorgungsanwartschaft.
―	Es wurde eine auf vier Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Vilanek Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Stephan Esch gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2011:

―	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Esch eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
―	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
―	Bei Kündigung des Dienstvertrags durch Herrn Esch aus einem wichtigen Grund oder auf Grund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten ausgeübt werden.
―	Es wurde eine auf vier Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Esch Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund ge-mäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im LongtermIncentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Joachim Preisig gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2011:

―	Mit Ausscheiden nach Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Joachim Preisig eine Altersrente in Höhe von 9.333,00 Euro (zugesagte monatliche Altersrente). Bei einem vorzeitigen Ausscheiden erhält Herr Preisig nach Vollendung des 60. Lebensjahrs eine Altersrente, die sich nach den gesetzlichen Vorgaben berechnet, somit erfolgt eine Quotierung der zugesagten Altersrente entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit.
―	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau und Waisenrente für die personensorgerechtspflichtigen Kinder auf Basis der zugesagten Altersrente für Joachim Preisig. Witwen-und Waisengelder dürfen zusammen 90 Prozent der Altersrente nicht übersteigen, auf die Herr Preisig zum Zeitpunkt seines Todes Anspruch oder Anwartschaft hatte. Vollenden Waisen das 18. Lebensjahr, so erlischt der Anspruch auf das monatlich laufende Waisengeld. Zu diesem Zeitpunkt wird eine einmalige Kapitalleistung in Höhe des 24-fachen monatlichen Waisengeldes gezahlt.
―	Es wurde eine auf vier Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Preisig Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Dienstverträge mit Tochtergesellschaften der freenet AG bestehen nicht.

Mitglieder des Aufsichtsrats sind bzw. waren im Geschäftsjahr 2013 und bis zur Aufstellung des Abschlusses:

1.

Vertreter der Anteilseignera)

Thorsten Kraemer, Zug (Schweiz)

Geschäftsführender Gesellschafter der Crocodile Capital GmbH, Vaduz (Liechtenstein)

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
―	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien amaysim Australia Pty Ltd, Sydney (Australien), Mitglied im board of directors

b)

Dr. Hartmut Schenk, Saarbrücken (Vorsitzender)

Geschäftsführender Gesellschafter der Casaplan Seeliger GmbH, Saarbrücken

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Optima Gruppe Aktiengesellschaft, Saarbrücken, Vorsitzender des Aufsichtsrats mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats

c)

Prof. Dr. Helmut Thoma, Hürth-Berrenrath

Selbständiger Medienberater

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: DAF Deutsches Anleger Fernsehen AG, Kulmbach, Mitglied des Aufsichtsrats
―	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: 3 Plus TV Network AG, Zürich (Schweiz), Mitglied des Verwaltungsrats Doğan Yayin Holding, Istanbul (Türkei), Mitglied des Verwaltungsrats

d)

Marc Tüngler, Düsseldorf

Rechtsanwalt und Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., Düsseldorf

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: InnoTec TSS AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats

e)

Robert Weidinger, Valley

Selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Corporate Finance Berater, Valley

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats

f)

Achim Weiss, Berlin

Geschäftsführender Gesellschafter der ProfitBricks GmbH, Berlin

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Fonpit AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats
―	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: ACAN Invest AG, Baar (Schweiz), Mitglied im Verwaltungsrat ACAN Management AG, Baar (Schweiz), Mitglied im Verwaltungsrat Finalfolder AG, Baar (Schweiz), Mitglied im Verwaltungsrat Parallels Inc., Seattle (USA), Advisor to the Board

2.

Vertreter der Arbeitnehmera)

Claudia Anderleit, Hamburg

Leiterin Personalmanagement, freenet AG, Hamburg

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

b)

Gesine Thomas, Neumünster

Rechtsschutzsekretärin in der Vereinigten Dienstleistungsgewerkschaft ver.di, Neumünster

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats

c)

Birgit Geffke, Mömbris OT Dörnsteinbach (seit 23. Mai 2013)

Leiterin Kundenbetreuung, mobilcom-debitel GmbH, Erfurt

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

d)

Knut Mackeprang, Fahrdorf (Stellvertretender Vorsitzender seit 23. Mai 2013)

Justiziar, freenet AG, Büdelsdorf

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

e)

Ronny Minak, Fürstenwalde (seit 23. Mai 2013)

Betriebsratsvorsitzender, mobilcom-debitel Shop GmbH, Oberkrämer

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

f)

Michael Stephan, Schacht-Audorf (seit 23. Mai 2013)

Prozessmanager, mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

3.

Im Geschäftsjahr 2013 ausgeschiedene Mitgliedera)

Nicole Engenhardt-Gillé, Hamburg

(Stellvertretende Vorsitzende bis 23. Mai 2013)

Leiterin Konzernpersonal, freenet AG, Hamburg

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

b)

Joachim Halefeld, Kiel (bis 23. Mai 2013)

Personalreferent, mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

c)

Steffen Vodel, Wundersleben (bis 23. Mai 2013)

Leiter Forderungsmanagement, Post- und Dokumentenmanagement, mobilcom-debitel GmbH, Erfurt

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

d)

Angela Witzmann, Erfurt (bis 23. Mai 2013)

Teamleiterin Technik, mobilcom-debitel GmbH, Erfurt

―	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

―	einer Basisvergütung
―	Sitzungsentgelten und
―	einer erfolgsabhängigen Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats - mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses - angehören, erhalten zusätzlich für an jeder teilgenommenen Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2013 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 405,3 Tausend Euro sowie 86 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 405,4 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2013 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 896,7 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2013 (In TEUR)	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
aktive Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	60,0	12,0	60,0	132,0
Knut Mackeprang1	27,3	4,0	27,5	58,8
Claudia Anderfeit1	30,0	5,0	30,0	65,0
Birgit Geffkel	18,2	6,0	18,3	42,5
Thorsten Kraemer	30,0	7,0	30,0	67,0
Ronny Minak1	18,2	5,0	18,3	41,5
Michael Stephan1	18,2	5,0	18,3	41,5
Prof. Dr. Helmut Thoma	30,0	5,0	30,0	65,0
Gesine Thomas1	30,0	4,0	30,0	64,0
Marc Tüngler	30,0	8,0	30,0	68,0
Robert Weidinger	30,0	12,0	30,0	72,0
Achim Weiss	30,0	4,0	30,0	64,0
	351,9	77,0	352,4	781,3
ehemalige Mitglieder
Nicole Engenhardt-Gillé1	17,7	1,0	17,6	36,3
Joachim Halefeld1	11,9	4,0	11,8	27,7
Steffen Vodel1	11,9	3,0	11,8	26,7
Angela Witzmann1	11,9	1,0	11,8	24,7
	53,4	9,0	53,0	115,4
	405,3	86,0	405,4	896,7

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2012 (In TEUR)	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
aktive Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk1	49,2	14,0	49,4	112,6
Nicole Engenhardt-Gillé3	45,0	8,0	45,1	98,1
Claudia Anderleit3	30,0	7,0	30,1	67,1
Joachim Halefeld3	30,0	9,0	30,1	69,1
Thorsten Kraemer	19,3	5,0	19,5	43,8
Prof. Dr. Helmut Thoma	19,3	5,0	19,5	43,8
Gesine Thomas3	19,3	4,0	19,5	42,8
Marc Tüngler	19,3	6,0	19,5	44,8
Steffen Vodel3	30,0	10,0	30,1	70,1
Robert Weidinger	19,3	8,0	19,5	46,8
Achim Weiss	30,0	5,0	30,1	65,1
Angela Witzmann3	10,0	2,0	10,0	22,0
	320,7	83,0	322,4	726,1
ehemalige Mitglieder
Maarten Henderson2	21,4	12,0	21,3	54,7
Dr. Christof Aha	10,7	4,0	10,7	25,4
Dr. Arnold Bahlmann	10,7	2,0	10,7	23,4
Hans-Jürgen Klempau3	10,7	2,0	10,7	23,4
Niclas Rauscher	10,7	2,0	10,7	23,4
Matthias Schneider3	20,1	8,0	20,0	48,1
	84,3	30,0	84,1	198,4
	405,0	113,0	406,5	924,5

1 Vorsitzender des Aufsichtsrats seit dem 10. Mai 2012.

2 Vorsitzender des Aufsichtsrats bis zum 09. Mai 2012.

3 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen zum Bilanzstichtag insgesamt 5,99 Millionen Euro und gliedern sich folgendermaßen auf:

sonstige finanzielle Verpflichtungen (In TEUR)	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr bis 5 Jahre	Restlaufzeit über 5 Jahre	Gesamt
Leasing, Mieten	2.140	2.687	0	4.827
Abnahmeverpflichtungen aus Bestellungen	1.118	0	0	1.118
Sonstige	46	0	0	46
	3.304	2.687	0	5.991

Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten

Um die Zusammenarbeit zwischen der klarmobil GmbH, Büdelsdorf, und T-Mobile Deutschland GmbH, Bonn, finanziell abzusichern, erteilte die Gesellschaft eine uneingeschränkte Patronatserklärung zu Gunsten ihrer indirekt gehaltenen Tochtergesellschaft klarmobil GmbH. Zum Stichtag betragen die Verbindlichkeiten der klarmobil GmbH gegenüber der T-Mobile Deutschland GmbH 4.725 Tausend Euro inklusive der noch ausstehenden Rechnungen. Eine weitere Patronatserklärung, welche bis zur maximalen Höhe der jeweils letzten drei kumulierten Monatsrechnungen für Mobilfunkleistungen gilt, erteilte die Gesellschaft der klarmobil GmbH, um das Vertragsverhältnis gegenüber der Vodafone D2 GmbH finanziell abzusichern. Gegenüber der Vodafone D2 GmbH betragen die abgesicherten Verbindlichkeiten zum Stichtag 2.466 Tausend Euro.

Daneben erteilte die Gesellschaft eine eingeschränkte Patronatserklärung zugunsten der indirekt gehaltenen Tochtergesellschaft callmobile GmbH, Hamburg, zur finanziellen Absicherung der Zusammenarbeit zwischen der callmobile GmbH und der Vodafone D2 GmbH, Düsseldorf. Die Patronatserklärung gilt bis zu einem Maximalbetrag in Höhe der jeweils drei letzten kumulierten Monatsrechnungen für Mobilfunkleistungen aus dem genannten Vertrag. Die Verbindlichkeiten der callmobile GmbH gegenüber der Vodafone D2 GmbH betragen zum Stichtag inklusive noch ausstehender Rechnungen 616 Tausend Euro.

Zu Gunsten der freenet Datenkommunikation GmbH hat die Gesellschaft eine auf 250 Tausend Euro beschränkte Patronatserklärung als Mietsicherheit gegenüber der IVG Immobilien Management GmbH & Co. Bonn VII - Objekt Düsseldorf Willstätter Straße - KG abgegeben.

Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus den Patronatserklärungen gerechnet, weil erwartet wird, dass die entsprechenden Rechnungen vertragsgemäß gezahlt bzw. die entsprechenden Mietzahlungen regelmäßig geleistet werden.

Für sämtliche Ansprüche der Commerzbank AG, Rendsburg, der Commerzbank AG, Hamburg, sowie der Deutschen Bank, Kiel, aus der Abwicklung des Lastschrifteinzugs der Tochtergesellschaft mobilcom-debitel GmbH (vormals mobilcom Communicationstechnik GmbH), insbesondere für entstehende Sollsalden aus Rücklastschriften, hat die Gesellschaft die Haftung als Gesamtschuldner durch Schuldbeitritt erklärt. Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnis gerechnet, weil erwartet wird, dass die mobilcomdebitel GmbH eventuell entstehende Verbindlichkeiten gegenüber den genannten Kreditinstituten vertragsgemäß begleichen wird.

Wesentliche Vermögenswerte der Gesellschaft waren als Sicherheit für die im Rahmen des debitel-Erwerbs aufgenommenen Finanzschulden begeben worden. Die freenet AG war dem Konsortialkreditvertrag als Garantiegeber beigetreten. Mit Ablösung dieser alten Kredite wurden auch diese Sicherheiten von den Kreditgebern wieder freigegeben. Im Rahmen der neuen Finanzierung der Gesellschaft wurden keine dinglichen Sicherheiten gestellt. Hier gilt die sogenannte Negativerklärung, d.h. die freenet Gesellschaften stellen keine Sicherheiten und verpflichten sich gleichzeitig, keine wesentlichen Vermögensgegenstände an Dritte zu verpfänden. Hauptschuldner für die neue Finanzierung ist die Gesellschaft, die mobilcomdebitel GmbH ist Obligor und haftet damit ebenfalls für die Zins- und Rückzahlung des Kapitals. Im Gegenzug haftet die freenet AG für Zins- und Rückzahlung des Kapitals, falls die mobilcom-debitel GmbH Mittel aus der revolvierenden Kreditlinie zieht. Zum 31. Dezember war die revolvierende Kreditlinie nicht in Anspruch genommen (weder durch die Gesellschaft noch durch die mobilcom-debitel GmbH. Alle aufgelaufenen Zinsen wurden bereits im Geschäftsjahr zahlungswirksam erfasst oder aufwandswirksam abgegrenzt.

Im Mobilfunkgeschäft existiert die Fallkonstellation, dass externe Vertriebspartner zwischen den Mobilfunkanbietern (wie der freenet AG) und den Endkunden Mobilfunkverträge vermitteln und dabei gleichzeitig an die Endkunden im eigenen Namen und auf eigene Rechnung Handys kostenlos abgeben. Im Hinblick auf diese Abgabe bestehen umsatzsteuerlich höchstrichterlich noch nicht geklärte Probleme. Die bisherige finanzgerichtliche Rechtsprechung würdigt die Handyabgabe der Vertriebspartner uneinheitlich. Die Finanzgerichte Saarland sowie Baden-Württemberg haben dabei in zwei Urteilen die Auffassung vertreten, dass die kostenlose Abgabe der Mobiltelefone eine entgeltliche Lieferung des Vertriebspartners an den Endkunden darstellt, und die durch die kostenlose Handygestellung ausgelösten Bestandteile der Provision, die der Mobilfunkanbieter an den Vertriebspartner zahlt, Entgelt von dritter Seite für die Lieferung des Vertriebspartners an den Endkunden im Sinne des §10 Abs. 1 Satz 3 UStG darstellen. Gegen das Urteil des Finanzgerichts Baden-Württemberg wurde Revision beim Bundesfinanzhof („BFH") erhoben. Über dieses Revisionsverfahren ist durch BFH-Urteil vom 16. Oktober 2013 entschieden worden, dass die Würdigung des Finanzgerichts Baden-Württemberg im anhängigen Einzelfall revisionsrechtlich nicht zu beanstanden ist. Aus Sicht der Gesellschaft ist es überwiegend wahrscheinlich, dass das genannte BFH-Urteil keine negativen umsatzsteuerrechtlichen Auswirkungen für die freenet AG haben wird. Es verbleibt jedoch ein Risiko, bei dessen Eintritt die freenet AG gezogene Vorsteuern teilweise an das Finanzamt zurückerstatten müsste, was eine erhebliche nachteilige Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben könnte.

Anteilsbesitz der freenet AG gemäß § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB, soweit nicht von untergeordneter Bedeutung gemäß § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB:

Anteilsbesitz (in TEUR)	Eigenkapital zum 31.12.2013	Ergebnis des Geschäftsjahres 2013	Anteil am Kapital
			%
---	---	---	---
Unmittelbarer Anteilsbesitz
mobilcom-debitel GmbH, Schleswig	407.527	01	100,00
MobilCom Multimedia GmbH, Schleswig	8.625	01	100,00
freenet Cityline GmbH, Kiel	43.174	01	100,00
FunDorado GmbH, Hamburg	2.331	706	50,00
freenet.de GmbH, Hamburg	42.187	01	100,00
mobilcom-debitel Logistik GmbH, Schleswig	186	12	100,00
Über die mobilcom-debitel GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
klarmobil GmbH, Hamburg	74	02	100,00
mobilcom-debitel Shop GmbH, Oberkrämer	15.029	02	100,00
callmobile GmbH, Hamburg	6.644	02	100,00
GRAVIS - Computervertriebsgesellschaft mbH, Berlin	6.821	02	100,00
MOTION TM - Vertriebs GmbH, Troisdorf	3.036	103	51,00
Über die freenet Cityline GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
01019 Telefondienste GmbH, Hamburg	575	03	100,00
freenet Datenkommunikations GmbH, Hamburg	3.159	03	100,00
MFE Energie GmbH, Berlin	598	146	100,00

1 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet AG.

2 Ergebnisabführungsvertrag mit der mobilcom-debitel GmbH.

3 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet Cityline GmbH.

Aufgrund der der freenet AG vorliegenden Mitteilungen nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz ergaben sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 folgende meldepflichtige Beteiligungen bzw. Stimmrechtsanteile an der freenet AG:

1)	Norges Bank (Mitteilung vom 12.06.2013): 3,02%
2)	BlackRock (Mitteilung vom 18.12.2013): 3,02%
3)	LSV Asset Management (Mitteilung vom 28.01.2014): 3,04%

Die freenet AG ist als Mutterunternehmen nach § 290 HGB verpflichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen. Dieser wurde nach den IFRS und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Es wurden alle zum 31. Dezember 2013 gültigen Standards und Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) berücksichtigt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Corporate Governance Kodex

Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat am 5. Dezember 2013 abgegeben und wird den Aktionären im Internet unter nachfolgender Adresse dauerhaft zugänglich gemacht:

	www.freenet-group.de/unternehmen/corporate-governance/entsprechenserklaerung

Honorare des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers sowie dessen Aufteilung sind in den Angaben des Konzernabschlusses der freenet AG enthalten.

Ereignisse von wesentlicher Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Am 16. Dezember 2013 schloss die Tochtergesellschaft freenet Cityline GmbH einen Kaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile und Stimmrechte an den Gesellschaften Jesta Digital GmbH mit Sitz in Berlin, Jesta Digital Holdings, Inc. mit Sitz in den USA sowie Jesta Digital Group U.S. Holdings, Inc. mit Sitz in den USA ab. Nach erfolgter kartellrechtlicher Zustimmung sowie der Erfüllung weiterer Bedingungen wurde die Übernahme zum 15. Januar 2014 vollzogen, wodurch die freenet Cityline GmbH die Beherrschung über dieses Tochterunternehmen erlangte. Mit Standorten in Berlin und Los Angeles sowie rund 300 Mitarbeitern ist die Jesta Digital Group einer der weltweit führenden Anbieter moderner, digitaler Unterhaltungsformate sowie von Serviceleistungen für Nutzer digitaler Anwendungen.

In seiner Sitzung vom 21. Februar 2014 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Anstellungsverträge der bisherigen Vorstandsmitglieder frühzeitig verlängert. Christoph Vilanek wurde bis zum 31. Dezember 2018 erneut als Vorstandsmitglied bestellt und wiederum zum Vorstandsvorsitzenden (CEO) ernannt. Joachim Preisig wurde bis zum 31. Dezember 2019 erneut als Vorstandsmitglied für Finanzen & Controlling (CFO) bestellt und Stephan Esch wurde bis zum 31. Dezember 2019 erneut als Vorstandsmitglied für IT (CTO) bestellt.

Büdelsdorf, den 03. März 2014

freenet AG

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

Anlagenspiegel

	Anschaffungs- /Herstellungskosten
	1.1.2013	Zugänge	Abgänge	31.12.2013
---	---	---	---	---
	€	€	€	€
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	91.493.750,84	11.433,00	0,00	91.505.183,84
	91.493.750,84	11.433,00	0,00	91.505.183,84
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	13.135.949,02	19.426,10	0,00	13.155.375,12
2. Andere Anlagen, Betriebs-und Geschäftsausstattung	5.011.284,33	26.295,36	57.256,92	4.980.322,77
	18.147.233,35	45.721,46	57.256,92	18.135.697,89
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.629.059.472,69	0,00	0,00	1.629.059.472,69
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	850.400.000,00	0,00	237.000.000,00	613.400.000,00
3. Beteiligungen	1.360.259,23	0,00	0,00	1.360.259,23
	2.480.819.731,92	0,00	237.000.000,00	2.243.819.731,92
	2.590.460.716,11	57.154,46	237.057.256,92	2.353.460.613,65

	Abschreibungen
	1.1.2013	Zugänge	Abgänge	31.12.2013
---	---	---	---	---
	€	€	€	€
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	52.743.999,98	5.537.894,17	0,00	58.281.894,15
	52.743.999,98	5.537.894,17	0,00	58.281.894,15
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	7.266.729,37	509.423,05	0,00	7.776.152,42
2. Andere Anlagen, Betriebs-und Geschäftsausstattung	3.949.595,36	268.159,79	46.923,80	4.170.831,35
	11.216.324,73	777.582,84	46.923,80	11.946.983,77
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	414.190.656,01	0,00	0	414.190.656,01
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	398.200,00	0,00	0,00	398.200,00
	414.588.856,01	0,00	0,00	414.588.856,01
	478.549.180,72	6.315.477,01	46.923,80	484.817.733,93

	Buchwerte
	31.12.2013	31.12.2012
---	---	---
	€	€
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	33.223.289,69	38.749.750,86
	33.223.289,69	38.749.750,86
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	5.379.222,70	5.869.219,65
2. Andere Anlagen, Betriebs-und Geschäftsausstattung	809.491,42	1.061.688,97
	6.188.714,12	6.930.908,62
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.214.868.816,68	1.214.868.816,68
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	613.400.000,00	850.400.000,00
3. Beteiligungen	962.059,23	962.059,23
	1.829.230.875,91	2.088.230.875,91
	1.868.642.879,72	2.111.911.535,39

Nach dem Ergebnis unserer Prüfung erteilen wir dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie dem Lagebericht der freenet AG, Büdelsdorf, den folgenden uneingeschränkten

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der freenet AG, Büdelsdorf, für das Geschäftsjahr vom 1, Januar bis 31, Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Auf-stellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebehöht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, den 4. März 2014

**RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Driesch, Wirtschaftsprüfer

Nommensen, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

der Aufsichtsrat berichtet nachfolgend über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Wie in den Vorjahren hat der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2013 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben sorgfältig wahrgenommen. Neben zahlreichen Sachthemen, die im Rahmen der Sitzungen des Aufsichtsrats diskutiert und entschieden wurden, lag im ersten Halbjahr 2013 der Fokus der Beratungen des Plenums insbesondere auf

―	der Prüfung und Beschlussfassung zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 und
―	der Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2013.

Im zweiten Halbjahr befasste sich der Aufsichtsrat dann schwerpunktmäßig mit

―	aktuellen Projekten im Bereich des anorganischen Wachstums, insbesondere
―	dem Erwerb der Übernahme der Jesta Digital Group und
―	der Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat begleitete und überwachte den Vorstand kontinuierlich bei dessen Geschäftsführung und beriet ihn regelmäßig bei seinen Entscheidungen im Rahmen der Leitung des Unternehmens. Der Vorstand bezog den Aufsichtsrat bei allen grundlegenden Entscheidungen im Rahmen der Unternehmensführung frühzeitig ein und berichtete regelmäßig und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens. In diesem Rahmen stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat Berichte und Unterlagen zur Verfügung, sowohl unaufgefordert als auch auf Anforderung anlässlich von Besprechungen im Aufsichtsrat. Der Vorstand stand zudem im Plenum und in Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats umfassend Rede und Antwort.

Insbesondere erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und prüfte diese anhand der vorgelegten Unterlagen. Darüber hinaus setzte der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens – mit der Konzentration auf das Mobilfunkgeschäft bei gleichzeitigem Ausbau der Digital-Lifestyle-Aktivitäten – in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fort. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich diskutiert. Ebenfalls auf der Grundlage der Berichte des Vorstands fasste der Aufsichtsrat nach Prüfung und Beratung Beschlüsse, soweit dies erforderlich war. Auch außerhalb von Sitzungen hat der Vorstand die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert.

Zudem besprach der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige strategische Ausrichtung des Unternehmens und informierte sich über aktuelle Themen und Ereignisse. Die Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand waren nicht zu beanstanden.

Im Geschäftsjahr 2013 hielt der Aufsichtsrat vier Präsenzsitzungen und eine telefonische Sitzung ab und fasste zusätzlich Beschlüsse im schriftlichen Verfahren. Die Präsenz bei den Aufsichtsratssitzungen war im Berichtsjahr überdurchschnittlich hoch: bis auf eine Sitzung, an der elf der zwölf Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen, tagte der Aufsichtsrat stets in voller Besetzung. Dementsprechend hat kein Aufsichtsratsmitglied an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Ausschüsse tagten 2013 mit Ausnahme einer Sitzung des Personalausschusses jeweils in vollzähliger Besetzung.

Sachverhalte, die Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern begründen können, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind dem Aufsichtsrat gegenüber nicht offengelegt worden.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Regelmäßige Sitzungsinhalte im Plenum waren

―	die aktuelle Geschäftsentwicklung,
―	die Markt- und Wettbewerbssituation und
―	die Finanzlage und Finanzierungssituation der Gesellschaft.

In einer telefonisch durchgeführten Sitzung am 8. März 2013 berieten die Aufsichtsratsmitglieder über ein aktuelles Akquisitionsprojekt, mit dem sich im Vorfeld bereits das Präsidium auseinandergesetzt hatte.

In der Sitzung vom 25. März 2013 war zunächst der Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 zentraler Prüfungs- und Beratungsgegenstand. Gemeinsam mit den Vertretern des Abschlussprüfers, der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG wurden die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung diskutiert. An der Diskussion nahmen ebenfalls Vertreter der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft teil, die als Abschlussprüfer für einige wesentliche Konzerngesellschaften Fragen zur Prüfung der Mobilfunk-Serviceprovider-Sparte beantworteten. Nach Abschluss der eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer und folgte der Empfehlung des Prüfungsausschusses, indem er den Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigte. Der Jahresabschluss war damit festgestellt. Ein weiterer wesentlicher Punkt dieser Sitzung war die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2013 und die entsprechenden Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Durch die Anteilseignervertreter fasste der Aufsichtsrat zudem den Beschluss über die Besetzung der Kapitalseite im neu errichteten Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft mobilcom-debitel GmbH. Neben den drei Vorstandsmitgliedern der freenet AG wurden aus dem Aufsichtsrat der freenet AG Dr. Hartmut Schenk und Robert Weidinger sowie die Leiterin Konzernpersonal der freenet AG, Nicole Engenhardt-Gillé als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der mobilcom-debitel GmbH bestellt.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2012 endete die Amtszeit der bisherigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat und die Amtszeit der im Vorfeld durch die Konzernbelegschaft neu gewählten Arbeitnehmervertreter begann. Aus diesem Grunde fand im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung eine Sitzung des Aufsichtsrats in der neuen Besetzung statt, in welcher Herr Knut Mackeprang zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt wurde und die Ausschüsse neu besetzt wurden.

Am 19. September 2013 berichtete der Vorstand ausführlich über die Geschäftsentwicklung und über die strategische Weiterentwicklung durch Maßnahmen mit Schwerpunkt im Digital Lifestyle. Er stellte dem Aufsichtsrat verschiedene Akquisitionsobjekte vor, die er identifiziert hatte und die aus seiner Sicht anorganisches Wachstum im Kerngeschäft und im Digital Lifestyle bieten können. Weiteres Thema waren Überlegungen zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft durch Vereinbarung einer Kreditlinie über 300 Millionen Euro, für die der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 5. Dezember 2013 die Zustimmung erteilte.

Ebenfalls am 5. Dezember 2013 stellte der Vorstand konkretere Überlegungen zu möglichen Akquisitionen vor. Der Aufsichtsrat stimmte in diesem Zusammenhang dem Erwerb der Jesta Digital Group zu, der zuvor bereits Gegenstand von Beratungen des Präsidiums war. In dieser Sitzung wurde zudem das Budget für 2014 verabschiedet und der Beschluss über die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gefasst. Der Vorstand berichtete gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über den aktuellen Stand eines Ausschreibungsprozesses für den Vorschlag an die ordentliche Hauptversammlung 2014 zur Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014. Schließlich stellten die Aufsichtsratsmitglieder erste Überlegungen über die Zusammensetzung des Vorstands nach Ablauf der aktuellen Bestellungsperiode an.

Nach Ende des Geschäftsjahres 2013 fand am 25. März 2014 eine Sitzung des Plenums mit der Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 als zentralem Inhalt statt. Die Einzelheiten hierzu sind Gegenstand des gesonderten Abschnitts „Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2013“ in diesem Bericht. Weitere Themen waren die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2014 mit den Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung, insbesondere auch dem Vorschlag zur Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.

Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat ein Präsidium und vier weitere Ausschüsse eingerichtet. Die generellen Aufgaben, die Arbeitsweise und die Besetzung der einzelnen Ausschüsse sind in der Erklärung zur Unternehmensführung näher beschrieben.

Präsidium

Das Präsidium befasste sich in zwei Präsenzsitzungen 2013 mit aktuellen Akquisitionsprojekten, unter anderem beschäftigten sich die Ausschussmitglieder intensiv mit der Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zum Erwerb der Jesta Digital Group.

Personalausschuss

Die Mitglieder des Personalausschusses fanden sich 2013 zu insgesamt drei Präsenzsitzungen zusammen. In seiner ersten Sitzung 2013 stellte der Ausschuss fest, ob und inwieweit die Parameter für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2012 erreicht wurden, legte neue Parameter für die Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2013 fest und schlug diese dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor. Themen der anderen beiden Sitzungen waren vorbereitende Gespräche über mögliche Verlängerungen von Vorstandsbestellungen und Vorstandsanstellungsverträgen und erste Überlegungen über mögliche Kriterien für die Zielerreichung der variablen Vorstandsvergütung für 2014.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasste sich in vier Präsenzsitzungen regelmäßig mit den aktuellen Prüfungsschwerpunkten der Bilanzierung und erörterte sie mit den Abschlussprüfern. Intensiv setzten sich die Ausschussmitglieder mit dem Geschäftsbericht, dem Halbjahresbericht und den Zwischenberichten auseinander. Ein wesentliches Thema im Ausschuss war im ersten Halbjahr 2013 der Dividendenvorschlag, den die Ausschussmitglieder intensiv mit dem Finanzvorstand diskutierten. Im zweiten Halbjahr 2013 lag ein Fokus auf dem Prozess zur Auswahl des Abschluss und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014. Der Auswahlprozess erfolgte in enger Abstimmung zwischen dem Ausschuss und seinem Vorsitzenden unter Einbindung des Finanzvorstands, der die organisatorischen Tätigkeiten durchführte. Über sonstige aktuelle Themen, wie zum Beispiel den Stand der Finanzierung wurden die Ausschussmitglieder laufend vom Finanzvorstand informiert. Ferner berichteten die verantwortlichen Manager dem Ausschuss regelmäßig zu Risikomanagement, Fraud Management, Interner Revision und Compliance.

Der Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungsausschusses lag auf der Begleitung der Jahresabschlussprüfung. Hierzu

―	holte der Ausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein,
―	überwachte der Ausschuss die Unabhängigkeit des Prüfers sowie die Umsetzung des Prüfungsauftrags,
―	legte der Ausschuss die Schwerpunkte der Abschlussprüfung fest und
―	bereitete der Ausschuss die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss

sowie den Vorschlag zur Gewinnverwendung und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer vor.

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss musste in 2013 nicht einberufen werden.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss wurde 2013 ebenfalls nicht einberufen.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2013

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 und der Lagebericht der freenet AG wurden von der RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses entsprechend dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2013 wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch diesen Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Über die Prüfung wurde im Prüfungsausschuss am 26. Februar 2014 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 25. März 2014 berichtet und diskutiert. Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in beiden Gremien teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt.

Der Aufsichtsrat ist der Empfehlung des Prüfungsausschusses gefolgt und hat in der Sitzung am 25. März 2014 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 25. März 2014 zudem den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Hieran anschließend hat sich der Aufsichtsrat – der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend – dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns angeschlossen.

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Vorstand

Im Geschäftsjahr 2013 gab es keine Veränderungen in der Besetzung des Vorstands.

Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 endeten die Amtszeiten der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Belegschaften der Gesellschaften der freenet Group wählten die bisherigen Mitglieder Frau Claudia Anderleit und Frau Gesine Thomas erneut in den Aufsichtsrat. Frau Nicole Engenhardt-Gillé, Herr Joachim Halefeld, Herr Steffen Vodel und Frau Angela Witzmann schieden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus. Für sie wurden Frau Birgit Geffke, Herr Knut Mackeprang, Herr Ronny Minak und Herr Michael Stephan neu in den Aufsichtsrat gewählt.

Der Aufsichtsrat dankt allen ausgeschiedenen Mitgliedern für ihre konstruktiven und sachkundigen Beiträge sowie für die vertrauensvolle Zusammenarbeit. Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aller Konzerngesellschaften Dank und Anerkennung für ihr persönliches Engagement und die geleistete Arbeit aus.

Büdelsdorf, den 25. März 2014

Für den Aufsichtsrat

Dr. Hartmut Schenk, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Datum der Feststellung des Jahresabschlusses: 25.03.2014

Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 21. Dezember 2012 im Zeitraum bis zum 10. Juni 2013 den Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 15. Mai 2012 und seit dem 10. Juni 2013 den Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

1.	Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)
2.	Der Aufsichtsrat sieht die derzeitige Besetzung des Vorstands als erfolgreich an und strebt deswegen Kontinuität im Vorstand an. Eine Auswahl nach den in Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands ist demgegenüber aus Sicht des Aufsichtsrats nachrangig. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1)
3.	Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 6 und 5.4.1 Satz 2)
4.	Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Ziffer 5.4.2 Abs. 1 Satz 1. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 3 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. Dies hat sich nach seiner Überzeugung bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3)
5.	Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 empfiehlt, dass eine variable Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass sich diese Form der variablen Vergütung in der Vergangenheit bewährt hat. Der Aufsichtsrat ist zudem der Auffassung, dass die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Aus seiner Sicht dient daher auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

Büdelsdorf, den 5. Dezember 2013

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns freenet AG, Büdelsdorf

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der freenet AG zum 31.12.2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 335.252.637,03 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,45 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 185.615.973,20 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 149.636.663,83 auf neue Rechnung. Die Dividende ist am 14. Mai 2014 zahlbar.

Gesamtbetrag der Dividende	Euro 185.615.973,20
Vortrag auf neue Rechnung	Euro 149.636.663,83
Bilanzgewinn	Euro 335.252.637,03

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar 50.000 eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,45 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.

Hamburg, den 18.03.2014

freenet AG

Der Vorstand

gez. Christoph Vilanek

gez. Stephan Esch

gez. Joachim Preisig