freenet AG — Management Reports 2011

Apr 25, 2012

Publication

freenet AG

Büdelsdorf

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Konzernlagebericht des Vorstands

Inhaltsverzeichnis

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

1.1. Geschäftstätigkeit

1.2. Konzernstruktur

2. Strategische Ausrichtung, Konzernziele und Steuerung

3. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

3.1. Produktmarken, Neue Produkte

3.2. Strategische Partnerschaften

3.3. Vertrieb

3.4. Forschung und Entwicklung

3.5. Mitarbeiter

4. Wirtschaftliches Umfeld

4.1. Marktentwicklung 2011

4.2. Wettbewerbssituation

5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

5.1. Gesamtaussage der Unternehmensleitung zur Geschäftsentwicklung im Jahr 2011

5.2. Wesentliche Einflussfaktoren für den Geschäftsverlauf

5.2.1. Kundenentwicklung

5.2.2. ARPU

5.2.3. Umsatz- und Ertragslage

5.2.4. Vermögens- und Finanzlage

5.2.5. Cashflow

6. Nachtragsbericht

7. Übernahmerelevante Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB

8. Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

8.1. Vorstandsvergütung

8.2. Aufsichtsratsvergütung

9. Chancen- und Risikobericht

9.1. Chancenbericht

9.2. Risikobericht

9.2.1. Risikomanagement

9.2.2. Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess (§ 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB)

9.2.2.1. Begriffsbestimmungen und Elemente des internen Kontrollsystems der freenet Group

9.2.2.2. Struktur des Konzernrechnungslegungsprozesses

9.2.2.3. Wesentliche Regelungs- und Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung

9.2.3. Die wesentlichen Risiken

9.2.3.1. Markt- und Wettbewerbsrisiken

9.2.3.2. Technische Infrastruktur

9.2.3.3. Steuerliche Risiken

9.2.3.4. Finanzrisiken

9.2.3.5. Rechtliche Risiken

10. Prognosebericht

10.1. Marktentwicklung 2012

10.2. freenet Konzern

10.3. Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns

Wichtiger Hinweis:

Dieser Konzernlagebericht (Lagebericht) sollte im Kontext mit den geprüften Konzernfinanzdaten und den Konzernanhangsangaben gelesen werden.

Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen; Aussagen, die nicht auf historischen Tatsachen, sondern auf aktuellen Planungen, Annahmen und Schätzungen beruhen. Zukunftsaussagen sind immer nur zum Zeitpunkt gültig, zu dem sie gemacht werden. Die freenet AG übernimmt keine Verpflichtung, diese beim Auftreten neuer Informationen zu überarbeiten. Zukunftsaussagen unterliegen per se Risiken und Unsicherheiten. Wir möchten deshalb deutlich darauf hinweisen, dass eine Reihe von Faktoren die tatsächlichen Ergebnisse dahingehend beeinflussen können, dass diese von den prognostizierten wesentlich abweichen. Einige dieser Faktoren sind im Abschnitt „Risikobericht“ und in weiteren Teilen dieses Berichts beschrieben.

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

1.1. Geschäftstätigkeit

Die freenet Group ist der größte netzunabhängige Telekommunikationsanbieter in Deutschland. Der Konzern bietet seinen Kunden ein umfassendes Portfolio an Dienstleistungen und Produkten insbesondere aus dem Bereich mobiler Sprach- und Datendienste.

Als Mobilfunk-Service-Provider verfügt die freenet Group über keine eigene Netzinfrastruktur; vielmehr vermarktet sie unter eigenem Namen und auf eigene Rechnung Mobilfunkdienstleistungen der Mobilfunknetzbetreiber Telekom, Vodafone, E-Plus und O₂ in Deutschland. Die mit den genannten Gesellschaften geschlossenen Netzbetreiberverträge bilden dabei die Grundlage des operativen Geschäfts: Auf deren Basis kauft das Unternehmen Mobilfunkleistungen bei den Netzbetreibern als Vorleistungen ein, um diese an seine Endkunden zu vermarkten. Neben den eigenen netzunabhängigen Diensten und Tarifen im Vertrags-, No-frills- und Prepaid- Bereich bietet das Unternehmen auch die Tarife der Netzbetreiber an.

Darüber hinaus vertreibt die freenet Group insbesondere Mobilfunk-Endgeräte und zusätzliche Dienste im Bereich der mobilen Datenkommunikation.

Als Vertriebskanäle dienen dabei vor allem die eigene Shopkette mit rund 550 Shops, etwa 6.000 weitere Vertriebsstellen im Fachhandel, in Elektronik- und Flächenmärkten sowie der Online- und Direktvertrieb; hervorzuheben sind dabei die Zusammenarbeit mit der Media-Saturn Deutschland GmbH sowie die im Oktober 2011 vereinbarte exklusive Kooperation mit der GRAVIS Computervertriebsgesellschaft mbH. Damit verfügt der Konzern über die größte netzunabhängige Vertriebsplattform für Mobilfunkprodukte in Deutschland. Der Vermarktungsschwerpunkt liegt dabei im Wesentlichen auf dem Endkundengeschäft mit Privathaushalten in Deutschland.

Ferner betreibt das Unternehmen ein Online-Portal und bietet zunehmend auch Inhalte für das mobile Internet an. Das Portalgeschäft der freenet Group wird abgerundet durch die Online-Vermarktungsagentur freeXmedia.

1.2. Konzernstruktur

Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte der Konzern die Integration der IT-Systeme auf eine einheitliche Plattform vollziehen, um somit die Kosteneffizienz sowie Transparenz zu verbessern. Vor demselben Hintergrund wurde auch eine Integration wesentlicher Mobilfunkgesellschaften auf gesellschaftsrechtlicher Ebene vorgenommen. Die mobilcom-debitel AG und die debitel Konzernfinanzierungs GmbH wurden auf die mobilcom-debitel GmbH verschmolzen. Die klarmobil GmbH, vormals Tochtergesellschaft der freenet AG, und die callmobile GmbH & Co. KG, jetzt firmierend unter callmobile GmbH, wurden unter dem Dach der mobilcom-debitel GmbH gebündelt.

Abbildung 5: Wesentliche Konzerngesellschaften der freenet AG zum 31. Dezember 2011

2. Strategische Ausrichtung, Konzernziele und Steuerung

Die freenet AG ist, gemessen an den Mobilfunkumsätzen, die Nummer 3 im deutschen Mobilfunkmarkt. Zudem wollen wir auf Grundlage der in 2011 eingeleiteten Stabilisierung unserer Kundenbasis in den werthaltigen Segmenten Postpaid und No-frills zukünftig unsere Konzernumsätze nachhaltig stabilisieren.

Vor diesem Hintergrund wird die Gesellschaft den erfolgreich eingeschlagenen Weg weiter fortsetzen und sich im Neukundengeschäft auf die Gewinnung werthaltiger Kunden konzentrieren sowie ihre Kundenbindungsmaßnahmen auf die Stabilisierung der Kundenbasis sowie auf Kundenqualität ausrichten. Der Vertrieb von Datenprodukten und hochwertigen Endgeräten wird in diesem Zusammenhang forciert. Dabei kann die freenet AG auf eine deutschlandweite Vertriebspräsenz, ihre Online-Plattformen sowie ihr Servicecenter zurückgreifen, welche kontinuierlich optimiert werden.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft zusätzliche Handlungsfelder zur Erreichung der Zielsetzung evaluieren: zu diesen gehören beispielsweise die Erschließung möglicher zusätzlicher Wachstumsfelder sowie die Prüfung von Möglichkeiten zu anorganischem Wachstum, nahe am Kerngeschäft und unter definierten engen Vorgaben bezüglich der Wirtschaftlichkeit.

Bei der Umsetzung dieser strategischen Ausrichtung berücksichtigt die freenet AG die unterschiedlichen Bedürfnisse und Erwartungen aller Interessensgruppen gleichermaßen. Unsere Aktionäre erwarten eine angemessene und verlässliche Verzinsung ihres eingesetzten Kapitals. Die Fremdkapitalgeber erwarten die Fähigkeit zur Schuldenrückzahlung sowie die angemessene Verzinsung ihres eingesetzten Kapitals. Unsere Kunden sind an attraktiven Produkten und guter Beratung interessiert. Unsere Mitarbeiter erwarten nachhaltige und sichere Arbeitsplätze mit der Möglichkeit, sich einbringen zu können und gefördert zu werden.

Finanzstrategie

Unterstützt wird die strategische Ausrichtung durch die von der freenet AG verabschiedete Finanzstrategie. Hierdurch will die Gesellschaft gewährleisten, dass das Unternehmen in sein Kerngeschäft und in strategische Wachstumsfelder investieren kann.

Für die freenet AG stellt die Kapitalstruktur eine wichtige Säule der Finanzstrategie dar; wir messen sie an folgenden drei Kenngrößen:

―	Dem Verschuldungsfaktor, der sich aus dem Verhältnis zwischen der wirtschaftlichen Netto-Verschuldung und dem recurring EBITDA ergibt. Hier streben wir einen Zielkorridor von 1,5 bis 2,5 an.
―	Dem Interest Cover, der das Verhältnis zwischen dem recurring EBITDA und dem Netto-Zinsergebnis widerspiegelt. Hierdurch stellt die Gesellschaft sicher, dass die notwendige Zinslast aus der Verschuldung durch das operative Geschäft bedient werden kann. Die Gesellschaft möchte dabei einen Faktor von 5,0 nicht unterschreiten.
―	Der Eigenkapitalquote, die sich aus dem Verhältnis zwischen dem Eigenkapital und dem Gesamtkapital ergibt. Die Gesellschaft möchte ihren Eigenkapitalanteil nachhaltig auf über 50 Prozent steigern.

	Ziel	Ist 2010	Ist 2011
Verschuldungsfaktor	1,5-2,5	1,7	1,5
Interest Cover	>5	8,6	7,0 1
Eigenkapitalquote	>50%	44,6%	46,3%

1) Die Verringerung des Interest Covers gegenüber dem Vorjahr von 8,6 auf 7,0 ist auf zwei Sondereffekte zurückzuführen, siehe unsere nachfolgenden Erläuterungen zur Ertragslage bezüglich des Zinsergebnisses.

Um operative Handlungsfreiheit zu gewährleisten, muss das Unternehmen jederzeit über eine angemessene Liquiditätsreserve verfügen; sie sichert die Gesellschaft gegen temporäre Schwankungen ab. Die freenet AG hält eine Liquiditätsreserve von rund 50 Millionen Euro für angemessen und ausreichend.

Weiterhin haben wir eine Dividendenpolitik definiert, die es unseren Aktionären erlaubt, durch eine attraktive jährliche Ausschüttung am Erfolg des Unternehmens teilzuhaben, allerdings ohne dabei die Wertschöpfung und finanzielle Liquidität zu beeinträchtigen. Die vom Vorstand Anfang 2011 verabschiedete und mit dem Aufsichtsrat abgestimmte Dividendenpolitik sieht vor, zukünftig 40 bis 60 Prozent des Free Cashflows als Dividende auszuschütten.

Die Einhaltung dieser Bandbreiten, die wir uns für unsere relevanten Finanzkennzahlen gesetzt haben, ermöglicht der freenet AG die Erreichung aller oben genannten Ziele.

Konkrete Ziele

Basierend auf der strategischen Ausrichtung sowie unter Einhaltung der Eckpfeiler der Finanzstrategie hat sich das Unternehmen folgende konkrete Ziele für das Geschäftsjahr 2012 gesetzt:

―	weitgehende Stabilisierung der Kundenbasis, insbesondere in den werthaltigen Segmenten Postpaid und No-frills
―	Stabilisierung der ARPUs auf dem Niveau des Vorjahres
―	Umsatzstabilisierung auf dem Niveau des Vorjahres
―	Konzern-EBITDA von 340 Millionen Euro
―	Free Cashflow von 240 Millionen Euro

Konzernsteuerung

Um den mittel- und langfristigen Erfolg unserer strategischen Ausrichtung zu messen, verwenden wir die folgenden zentralen Steuerungsgrößen:

―	EBITDA
―	Free Cashflow
―	Customer Ownership (Postpaid und No-frills)
―	Postpaid-ARPU
―	Kundengewinnungskosten
―	Kundenbindungskosten
―	Profitabilität des Kunden in der Vertragslaufzeit
―	Anzahl der Brutto-Neukunden pro Vertriebskanal

EBITDA

Das EBITDA entspricht dem Konzernergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern, Abschreibungen und Wertminderungen. Das EBITDA bildet die operative Leistungskraft des Unternehmens ab und ist dabei ein Werttreiber mit Fokus sowohl auf das Wachstum (durch den Einfluss des Rohertrages) als auch auf die Kosteneffizienz.

Ab dem Geschäftsjahr 2012 fallen keine nennenswerten Einmalaufwendungen mehr an und in der Folge entspricht das recurring Konzern-EBITDA dem Konzern-EBITDA.

Free Cashflow

Die freenet AG definiert den Free Cashflow als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die zahlungswirksamen Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen. Diese Kennzahl steht für unsere Aktionäre, Fremdkapitalgeber und Mitarbeiter im Vordergrund. Der Free Cashflow beinhaltet sämtliche operative Zahlungsverpflichtungen der Gesellschaft und ist im Weiteren ein Gradmesser für das Potenzial des Unternehmens, Finanzschulden zurückzuzahlen, die auf die Finanzschulden entfallenden Zinszahlungen zu leisten sowie Dividendenausschüttungen zu tätigen.

Einer der Tätigkeitsschwerpunkte im Finanzbereich unseres Konzerns ist die Optimierung der Liquidität. Maßgebliches Ziel ist dabei die Reduktion des Net Working Capital, wobei dazu eine detaillierte Liquiditätsplanung als Basis dient.

Customer Ownership

Die Messung des Customer Ownership-Kundenbestands im werthaltigen Postpaid-Segment sowie im wachsenden No-frills-Segment dient der mittel- und langfristigen Unternehmenssteuerung. Die freenet AG kann ihren Unternehmenswert erhalten und ihre Position im deutschen Mobilfunkmarkt behaupten, indem es ihr kontinuierlich gelingt, neue Kunden zu gewinnen und Bestandskunden zu binden. Im Sinne der strategischen Ausrichtung ihres Geschäfts auf Werthaltigkeit fokussiert sich die freenet AG bei der Neukundengewinnung und im Bestandskundenmanagement auf werthaltige Kundenbeziehungen.

Postpaid-ARPU

Als Postpaid-ARPU bezeichnen wir den monatlichen Durchschnittsumsatz pro Vertragskunde. Der ARPU bildet allgemein die Bereitschaft der Endkunden ab, für die Marktangebote entsprechende Entgelte zu zahlen, wobei die Umsätze aus der Handyoption nicht in den ARPU einfließen. Die Markt- und Wettbewerbssituation hat bedeutenden Einfluss auf den ARPU.

Weitere Steuerungsgrößen

Im Übrigen verwendet die freenet AG eine Vielzahl weiterer Steuerungsgrößen. Dazu zählen in erster Linie die Kundengewinnungskosten sowie die Kundenbindungskosten, die den Ergebnisbeitrag der Neukunden bzw. Kundenbindung wesentlich beeinflussen. Daneben sind die Profitabilität des Kunden in der Vertragslaufzeit sowie die Anzahl der Brutto-Neukunden pro Vertriebskanal wichtige Steuerungsgrößen.

3. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

3.1. Produktmarken, Neue Produkte

Um alle Segmente des Mobilfunkmarkts zielgruppenspezifisch zu bedienen, setzt die freenet AG konsequent auf eine Mehrmarkenstrategie. Hauptmarke ist „mobilcom-debitel“, unter der das Unternehmen Postpaid- und Prepaid-Tarife in allen vier deutschen Mobilfunknetzen vermarktet. Zu den Stärken der Marke zählen die netzunabhängige, bedarfsorientierte Kundenberatung zu ausgewählten Mobilfunk-Produkten und -services sowie die große Kundennähe durch die größte netzunabhängige Vertriebsplattform für Mobilfunkprodukte in Deutschland. Daneben adressiert die freenet AG mit den Discount-Marken „klarmobil“, „freenetMobile“, „callmobile“ und „debitel light“ das sogenannte „No-frills“-Segment, in welchem die Kunden weniger an besonderen Dienstleistungen oder subventionierten Endgeräten als vielmehr an kostengünstigen Tarifen interessiert sind. Der Vertrieb der Produkte erfolgt schwerpunktmäßig über das Internet.

In der Vermarktung ihres Produkt- und Dienstleistungsportfolios legt die freenet AG besonderes Augenmerk auf den Wachstumsmarkt mobile Datendienste. Vor diesem Hintergrund hat das Unternehmen im Geschäftsjahr 2011 wichtige Weichenstellungen insbesondere im hochwertigen Smartphone-Bereich vorgenommen und das Produktportfolio entsprechend weiter ausgebaut und ergänzt.

Als besonders erfolgreich am Markt erwiesen sich dabei die neuen Tarife „Flat 4 You“, „Flat Smart“ sowie „Flat Allnet“. „Flat 4 You“ startete mit insgesamt fünf Flatrates für mobiles Telefonieren im eigenen Mobilfunknetz und in einem Mobilfunknetz nach Wahl, für Surfen, SMS und netzinterne MMS; „Flat Smart“ umfasst drei Flatrates für mobiles Surfen, netzinternes Telefonieren und SMS sowie 100 Freiminuten pro Monat in alle deutschen Netze. „Flat Allnet“ bietet Flatrates für Gespräche in alle deutschen Mobilfunknetze, ins deutsche Festnetz und für das mobile Surfen. Als einen der günstigsten Tarife für Dauernutzer empfahl ihn im August 2011 die Stiftung Warentest. Für einen entsprechenden monatlichen Mehrbetrag kann der Kunde zu allen drei Tarifen zudem ein hochwertiges Smartphone aus dem vielfältigen Angebot von mobilcom-debitel auswählen. Die beschriebenen Neutarife wurden vom Markt sehr gut angenommen.

Ein weiteres Highlight war die Einführung des überarbeiteten free-Tarifs. Im „free“-Tarif können Kunden nach dem Baukastenprinzip einen maßgeschneiderten Mobilfunktarif nach ihren individuellen Bedürfnissen zusammenstellen und dabei jederzeit das Mobilfunknetz wechseln. Der „free“-Tarif nutzt damit die besondere Positionierung der freenet AG als netzunabhängige Telekommunikationsgesellschaft im Wettbewerb. Mit der Überarbeitung ist nun auch der Netzwechsel in das Netz der Telekom möglich. Im vergangenen Geschäftsjahr stellte die freenet AG außerdem ihr neu strukturiertes Datentarif-Portfolio vor; mit dem neuen Tarifangebot deckt das Unternehmen die verschiedenen Bedürfnisse seiner Nutzer im Bereich der mobilen Datennutzung mit Netbook, Surfstick und Co. optimal ab.

3.2. Strategische Partnerschaften

Im Oktober 2011 hat die freenet AG mit der GRAVIS Computervertriebsgesellschaft mbH eine exklusive Zusammenarbeit vereinbart. GRAVIS vertreibt seit 1991 Apple-Produkte in eigenen Stores und hat sich als Deutschlands größter Apple-Händler mit iPhone, iPad und Mac am Markt etabliert. Im Zuge der Kooperation rüstet die freenet AG zunächst schrittweise ihre mobilcom-debitel-Ladengeschäfte mit Shop-in-Shop-Systemen für die Apple-Welt aus. Damit bieten die Shops – über iPhones und iPads hinaus – die gesamte Apple-Produktpalette, also auch iPods, Macs und Zubehör. Im Gegenzug stattet GRAVIS seine Filialen mit mobilcom-debitel-Produkten und entsprechend geschultem Personal aus.

Die freenet AG verspricht sich von der Kooperation eine deutliche Stärkung im Wettbewerb und insbesondere eine nachhaltige Stützung ihrer Positionierung im Premiumsegment. Der Aufwand bei der Umsetzung der beschlossenen Zusammenarbeit mit GRAVIS bleibt dabei überschaubar: Ein beträchtlicher Teil der mobilcom-debitel-Shops sowie die Verkäufer sind ohnehin bereits von Apple für das iPhone zertifiziert.

3.3. Vertrieb

Mit rund 550 direkt steuerbaren Shops, etwa 6.000 Fachhandels- und Vertriebsstellen sowie einem breitgefächerten Online- und Direktvertrieb verfügt die freenet AG über die größte netzunabhängige Vertriebsplattform für Mobilfunkprodukte in Deutschland. Im Geschäftsjahr 2011 hat das Unternehmen mit einer Vielzahl von Initiativen erfolgreich an der kontinuierlichen Verbesserung seiner Vertriebsstärke gearbeitet.

Die langjährig bestehende Kooperation mit der Media-Saturn-Deutschland GmbH wurde zum Jahresbeginn 2011 bis zum Jahresende 2013 verlängert. Im Rahmen der Zusammenarbeit vertreibt mobilcom-debitel weiterhin in allen Media-Märkten und Saturn-Häusern exklusiv die Mobilfunkprodukte der Netzbetreiber Telekom, Vodafone und E-Plus sowie eigene Angebote; dies unterstreicht die Bedeutung des Unternehmens als drittgrößter Mobilfunkanbieter für den Mobilfunkvertrieb im deutschen Handel.

In der eigenen Shopkette hat die freenet AG im vergangenen Geschäftsjahr ein neues Shopkonzept eingeführt, in dessen Fokus das Zubehörsortiment steht. In ausgewählten Shops bietet das Unternehmen eine große Vielfalt an Kopfhörern, Taschen, Schutzhüllen, Anti-Rutsch-Matten und Docking Stations an und trägt damit der wachsenden Nachfrage nach Handyzubehör Rechnung. Gleichzeitig unterstützt das neue Shopkonzept das Kerngeschäft der freenet AG, indem es die Frequenz in den Shops erhöht. Nach dem diesjährigen Erfolg sollen im kommenden Jahr weitere Zubehörshops eröffnet werden. Darüber hinaus plant das Unternehmen mit sogenannten „Prozent- und Discount-Shops“ und „Select-Shops“ die Einführung neuer Shop-Formate.

In Anlehnung an das in 2010 erfolgreich abgeschlossene Leistungssteigerungsprogramm Retail+ startete im Februar 2011 das Programm Franchise+. Im Rahmen dieses Programms entwickelten die Franchise-Partner der freenet AG gemeinsam Maßnahmen und Ideen, um den Absatz der Franchise-Filialen signifikant und nachhaltig zu steigern. Das Programm gab den Franchise-Partnern zudem die Möglichkeit, temporär an einer anderen Wirkungsstätte tätig zu werden und sich so neue Impulse für den eigenen Shop zu holen.

Der Fachhandel sowie die Media- und Saturn-Märkte erhielten ebenfalls zum Jahresbeginn ein neues, umfangreiches Schulungsangebot. Neben Schulungen in den Bereichen Energieberatung, DSL, Blackberry, iPhone oder mobile Daten umfasst der neue Schulungskatalog unter anderem auch die Ausbildung zur TÜV-Zertifizierung „Mobile Multimedia Specialist“, die mobilcom-debitel derzeit als einziger Mobilfunkanbieter in Deutschland anbietet.

Im Juli des vergangenen Geschäftsjahres eröffnete mobilcom-debitel mit dem Campus Erfurt ein innovatives und leistungsfähiges Schulungszentrum. In Zusammenarbeit von Vertrieb und Kundenbetreuung sowie mit Unterstützung aller relevanten Hardware-Hersteller verbindet das Zentrum auf insgesamt 600m² moderne Präsentationsflächen und eine sehr leistungsfähige Infrastruktur. Angeboten werden Workshops zu neuen Produkten und Verkaufsmethoden sowie zu Personalmanagement und -führung.

Abgerundet wurden diese Initiativen durch das Maßnahmenprogramm „High Five“ in der zweiten Jahreshälfte 2011. Basierend auf den Ergebnissen von durchgeführtem Mystery Shopping vermittelt es fünf Kernmaßnahmen zur Steigerung der Beratungs- und Servicequalität im Retailgeschäft von mobilcom-debitel. Eine dieser Maßnahmen stellt die neu aufgesetzte Workshop-Reihe „Wer fragt, verkauft!“ dar, welche die Shopmitarbeiter in den Themen Bedarfsanalyse und Abschlussverhalten schult.

3.4. Forschung und Entwicklung

Die freenet AG verfügt als Mobilfunk-Service-Provider über keine eigene Netzinfrastruktur. Die Gesellschaft vermarktet in ihrem Kerngeschäft im Wesentlichen Mobilfunkdienstleistungen der Netzbetreiber, wie im Kapitel „Geschäftstätigkeit“ auf Seite 67 ausführlich beschrieben. Insofern unterhält das Unternehmen keine eigene Abteilung für Forschung und Entwicklung im klassischen Sinne. Gleichwohl setzt sich die Gesellschaft intensiv mit dem rasanten technologischen Fortschritt und den Trends im Bereich mobile Sprach- und Datendienste auseinander, um in diesem innovativen Marktumfeld langfristig wettbewerbsfähig zu bleiben.

Vor diesem Hintergrund hat die freenet AG im vergangenen Geschäftsjahr das eigene Produkt- und Dienstleistungsportfolio an die sich rasch wandelnden Markt- und Kundenanforderungen angepasst und dazu eigene, innovative Angebote entwickelt beziehungsweise weiterentwickelt. Diese erläutern wir ausführlich im Kapitel „Produktmarken, Neue Produkte“ auf Seite 73.

3.5. Mitarbeiter

In der freenet AG gehören die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu den entscheidenden Erfolgsfaktoren. Ziel unserer Personalarbeit ist es daher in erster Linie, die Attraktivität der freenet AG als Arbeitgeber intern und extern kontinuierlich zu steigern. Aufgabe des Personalbereichs ist die Schaffung von Rahmenbedingungen, um geeignete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter für die freenet AG zu gewinnen, zu qualifizieren und weiterzuentwickeln. Zum Jahresende 2011 waren im freenet Konzern 4.057 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt, verglichen mit 3.972 Mitarbeitern zum Ende des Geschäftsjahres 2010.

Aus einer Historie unterschiedlicher Unternehmen heraus hat die freenet AG ihre Rekrutierungswege harmonisiert. Seit 2011 werden alle offenen Stellen über das gemeinsame Online-Portal www.freenet-group.de/karriere ausgeschrieben, was einen gemeinsamen und abgestimmten Arbeitgeberauftritt sicherstellt. Die standortübergreifende Arbeit in einem gemeinsamen Rekrutierungssystem sichert mögliche Synergien und abgestimmte Auswahlwege.

In 2011 sind insgesamt rund 15.000 Bewerbungen auf rund 550 ausgeschriebene Stellen eingegangen. Unter den Bewerbern waren 34% Frauen, davon 37% Frauen unter den dann eingestellten Kandidaten, was unserem Grundsatz entspricht, die Gleichbehandlung von Frauen und Männern zu fördern.

Das Unternehmen unterstützt zum einen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter über bedarfsgerechte Maßnahmen, außerdem werden besondere Leistungsträger identifiziert und zusätzlich gefördert. Im Bereich Kundenbetreuung setzte die freenet AG zudem ein speziell an die Anforderungen und Besonderheiten in der Kundenbetreuung angepasstes 6-monatiges Entwicklungsprogramm für Nachwuchs-Leistungsträger auf.

Der Konzern beschäftigte zum Jahresende 2011 insgesamt 125 Auszubildende in verschiedenen Berufen. Die unterschiedlichen Ausbildungsberufe verteilen sich auf IHK-Abschlüsse im Bereich Logistik, Informatik, Verkauf und Einzelhandel. Weiterhin werden vier verschiedene duale Studiengänge an Berufsakademien angeboten.

4. Wirtschaftliches Umfeld

4.1. Marktentwicklung 2011

Für die deutsche Wirtschaft war das Jahr 2011 trotz der internationalen Schuldenkrise ein gutes Jahr. So stieg das Bruttoinlandsprodukt gegenüber dem Vorjahr um 3,0 Prozent, was hauptsächlich auf Deutschlands hohe Binnennachfrage zurückzuführen ist. Im November 2011 bestätigte die Gesellschaft für Konsumforschung GfK ihre Prognose, wonach der private Konsum im Gesamtjahr 2011 real um voraussichtlich 1,5 Prozent zulegen sollte. Deutschland profitierte also auch während der Krise von einem starken Konsumklima – eine Auswirkung der sinkenden Sparneigung, die von einem allgemein niedrigen Zinsniveau ausgelöst wird. Auch trugen steigende Einkommen und das rekordhohe Beschäftigungsniveau von 41 Millionen Erwerbstätigen zu dieser Entwicklung bei.

Im deutschen Telekommunikationsmarktsind die Umsätze nach Schätzungen des Branchenverbands VATM und der Beratungsgesellschaft Dialog Consult im vergangenen Jahr um 0,8 Prozent auf 60,3 Milliarden Euro leicht gesunken. Davon betroffen waren sowohl das klassische Festnetzgeschäft – mit einem Rückgang um 0,9 Prozent auf 32,6 Milliarden Euro – als auch der Mobilfunkbereich, der um 1,2 Prozent auf 23,9 Milliarden Euro nachgab. Die Reduzierung der Mobilfunkumsätze geht insbesondere aus der Halbierung der Terminierungsentgelte hervor. Im Jahr 2010 hatte das Mobilfunksegment erstmals seit 2005 wieder ein leichtes Umsatzwachstum verzeichnet.

Insgesamt telefonierten die deutschen Verbraucher im vergangenen Jahr jeden Tag 288 Millionen Minuten per Handy. Dies ist im Vergleich zu 2010 ein Anstieg um knapp 5 Prozent und lässt sich auf die zunehmende Verbreitung von Flatrates zurückführen.

Auch das mobile Surfen erfreute sich 2011 einer wachsenden Beliebtheit. Inzwischen sind 43 Prozent aller in Deutschland verkauften Handys Smartphones, welche die mobile Internetnutzung wesentlich vereinfachen. So wuchs das Datenübertragungsvolumen im vergangenen Jahr um 82 Prozent auf 166 Megabyte pro Postpaid-Kunde und Monat an. Damit trug die Datenübertragung im Jahr 2011 18 Prozent zu den Mobilfunkumsätzen bei.

4.2. Wettbewerbssituation

Wettbewerber der freenet AG im deutschen Mobilfunkmarkt sind die Netzbetreiber Telekom, Vodafone, E-Plus und O2 sowie der Mobilfunk-Service-Provider Drillisch AG. Gemessen am Umsatzanteil positioniert sich die freenet AG als Nummer 3 im deutschen Mobilfunkmarkt hinter Telekom und Vodafone.

5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

5.1. Gesamtaussage der Unternehmensleitung zur Geschäftsentwicklung im Jahr 2011

Im Geschäftsjahr 2011 entwickelten sich die Umsatzerlöse der freenet Group, wie erwartet, leicht rückläufig. Bei nahezu stabilem Rohertrag konnte das Unternehmen dennoch wesentliche Ergebniskennzahlen wie Konzern-EBITDA, -EBIT und -EBT sowie Konzernergebnis gegenüber dem Vorjahr steigern. Das Konzernergebnis 2011 wird mit 144,0 Millionen Euro ausgewiesen, entsprechend einer Steigerung gegenüber 2010 um 31,5 Millionen Euro bzw. 28,0 Prozent.

Der Free Cashflow hat sich mit 241,0 Millionen Euro gegenüber dem Vorjahr ebenfalls deutlich erhöht; in der Folge konnten die Netto-Finanzschulden von 623,1 Millionen Euro (Stand zum Ende des Geschäftsjahres 2010) auf 529,4 Millionen Euro zum 31. Dezember 2011 verringert werden.

Die freenet AG hat ihre prognostizierten Ziele für das Geschäftsjahr 2011 – das recurring EBITDA, den Free Cashflow sowie den Kundenbestand Postpaid – übererfüllt.

In Mio. €	Original-Guidance 2011	Ist 2011
Recurring EBITDA	325	360,3
Free Cashflow	>200	241,0
Postpaid-Kundenbestand	< -500.000	-366.000

Diese Ergebnisse bestätigen das Unternehmen in der erfolgreichen Weiterführung der gewählten Ausrichtung auf das Kerngeschäftsfeld mobile Sprach- und Datendienste mit der Fokussierung auf werthaltige Vertragsverhältnisse und dem übergeordneten Ziel der langfristigen Sicherung nachhaltiger Profitabilität.

5.2. Wesentliche Einflussfaktoren für den Geschäftsverlauf

5.2.1. Kunden entwicklung

Kundenentwicklung in Mio.	31.12.2011	31.12.2010
Mobilfunkkunden	15,19	15,65
Davon Prepaid-Kunden	7,07	7,58
Davon Customer Ownership	8,12	8,08
Davon Vertragskunden	5,75	6,11
Davon No-frills-Kunden	2,37	1,97

Die freenet AG hat im Geschäftsjahr 2011 ihre Fokussierung auf werthaltige Kundenbeziehungen bei den Vertragskunden fortgesetzt. In der Folge hat sich der Vertragskundenbestand weiterhin reduziert. Mit einem Rückgang von 366.000 Vertragskunden konnte die freenet AG die zu Beginn des Geschäftsjahres 2011 kommunizierte Prognose von <500.000 jedoch deutlich unterschreiten. Dies ist insbesondere auf den erfolgreichen Abschluss der IT-Integration sowie auf eine erfolgreiche Arbeit sowohl bei der Neukundengewinnung als auch im Bestandskundenmanagement zurückzuführen. Zum Ende des Geschäftsjahres 2011 betrug die Anzahl der Vertragskunden 5,75 Millionen.

Durch die fortgesetzte Fokussierung auf Daten- und Flatrateprodukte im Discount-Bereich konnte die freenet AG auch in 2011 einen Anstieg bei den No-frills-Kunden verzeichnen. Die Anzahl der Kunden stieg von 1,97 Millionen zum Ende des Geschäftsjahres 2010 auf 2,37 Millionen am 31. Dezember 2011.

Bei den Customer Ownership-Kunden, der Summe aus Vertrags- und No-frills-Kunden, konnte die Gesellschaft die Kundenanzahl im abgelaufenen Geschäftsjahr um 43.000 Kunden auf 8,12 Millionen steigern.

Im Prepaid-Bereich führte dagegen im Geschäftsjahr 2011 wie schon in den beiden Vorjahren ein sogenannter technischer Churn – insbesondere durch Ausbuchungen inaktiver SIM-Karten durch die Netzbetreiber – erneut zu deutlichen, jedoch ergebnisneutralen Kundenverlusten. In der Folge verringerte sich der Kundenbestand von 7,58 Millionen per 31. Dezember 2010 auf 7,07 Millionen per 31. Dezember 2011.

Insgesamt reduzierte sich der Teilnehmerbestand im Mobilfunk von 15,65 Millionen zum Ende des Geschäftsjahres 2010 auf 15,19 Millionen zum Ende 2011.

5.2.2. ARPU

Monatlicher Umsatz pro Kunde (ARPU) in €	2011	2010
Vertragskunde	23,8	24,0
No-frills-Kunde	4,6	4,9
Prepaid-Kunde	3,1	3,2

Die auch im Geschäftsjahr 2011 fortgesetzte Fokussierung auf werthaltige Kundenbeziehungen bei den Vertragskunden ermöglichte es der Gesellschaft, deren ARPU nahezu auf dem Vorjahresniveau zu stabilisieren. Der monatliche Durchschnittsumsatz pro Kunde (ARPU) im Vertragskundenbereich entwickelte sich von 24,0 Euro in 2010 auf 23,8 Euro in 2011 und im No-frills-Bereich von 4,9 Euro in 2010 auf 4,6 Euro in 2011. Der ARPU des Prepaid-Bereichs lag nahezu stabil auf Vorjahresniveau mit 3,1 Euro in 2011 gegenüber 3,2 Euro in 2010.

5.2.3. Umsatz- und Ertragslage

Die folgende Übersicht zeigt wichtige Kennzahlen des Konzerns:

In Tsd. €	2011	2010	Ergebnisveränderung
Umsatzerlöse	3.217.901	3.339.504	-121.603
Rohertrag	715.794	720.305	-4.511
EBITDA	337.383	334.943	2.440
EBIT	168.485	145.501	22.984
EBT	117.339	102.640	14.699
Konzernergebnis aus weitergeführten Geschäftsbereichen	143.848	118.762	25.086
Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen	140	-6.295	6.435
Konzernergebnis	143.988	112.467	31.521

Die Konzernumsätze verringerten sich gegenüber dem Vorjahr von 3.339,5 Millionen Euro um 3,6 Prozent auf 3.217,9 Millionen Euro. Knapp 98 Prozent der Segmentumsätze entfiel auf das Segment Mobilfunk. Der Rückgang der Konzernumsätze liegt bei nahezu stabilem ARPU im Wesentlichen im Rückgang des Teilnehmerbestandes im Vertragskundenbereich begründet, den der Konzern vor dem Hintergrund der Fokussierung auf werthaltige Vertragsverhältnisse geplant hatte.

Die Rohertragsmarge erhöhte sich um 0,6 Prozentpunkte auf 22,2 Prozent. Infolge der im Jahresvergleich verminderten Umsatzerlöse reduzierte sich der Rohertrag im Geschäftsjahr 2011 auf 715,8 Millionen Euro, verglichen mit 720,3 Millionen Euro in 2010. Einen wesentlichen Beitrag zur Stabilisierung unseres Rohertrages konnten dabei unsere Smartphone- und Datenangebote leisten, wie z.B. unsere Smartphone-Tarife „Flat 4 You“, „Flat Smart“ und „Flat Allnet“.

Die sonstigen betrieblichen Erträge und anderen aktivierten Eigenleistungen lagen in etwa auf dem Niveau des Vorjahres 2010. Bei dem Anstieg des Personalaufwands um 13,6 Millionen Euro auf 162,9 Millionen Euro spielte zum einen der aufgrund des sehr erfolgreichen Geschäftsjahres 2011 hohe Zielerreichungsgrad für Mitarbeiter mit variablen Gehaltsbestandteilen eine wesentliche Rolle. Zum anderen war der Personalaufwand des Vorjahres insbesondere durch Auflösungen der Rückstellungen in Höhe von 6,5 Millionen Euro mindernd beeinflusst, resultierend im Wesentlichen durch das Aktienwertsteigerungsprogramm.

Die Reduzierung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 18,8 Millionen Euro auf 314,3 Millionen Euro gegenüber dem Vorjahr steht zum einen im Zusammenhang mit dem Rückgang der ergebnisbelastenden restrukturierungsbedingten Einmaleffekte. Diese hatten in 2010 31,6 Millionen Euro betragen und konnten in 2011, im Zusammenhang mit der erfolgreich durchgeführten IT-Integration, auf 22,9 Millionen Euro verringert werden. Zum anderen ist der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen aber auch durch weitere Effizienzsteigerungen im Gemeinkostenmanagement zu erklären.

Das Konzern- EBITDA liegt als Ergebnis der genannten Effekte mit 337,4 Millionen Euro über dem Vorjahreswert von 334,9 Millionen Euro.

Die Abschreibungen und Wertminderungen verringerten sich gegenüber dem Vorjahr um 20,5 Millionen Euro auf 168,9 Millionen Euro – dies ist unter anderem durch das vergleichsweise geringere Investitionsniveau begründet. Wie im Vorjahr entfallen die Abschreibungen zum überwiegenden Teil auf immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen und Markenrechte, die in 2008 durch die Kaufpreisallokation anlässlich des debitel-Erwerbs Eingang in die Konzernbilanz gefunden hatten: während hierauf im Geschäftsjahr 2011 117,2 Millionen Euro abgeschrieben wurden, betrugen die auf diese Vermögenswerte vorgenommenen Abschreibungen im Vorjahr 121,6 Millionen Euro.

Das Zinsergebnis als Saldo der Zinserträge und Zinsaufwendungen hat sich von -42,9 Millionen Euro im Vorjahr auf -51,1 Millionen Euro entwickelt. Bei diesem Ergebnisrückgang um 8,3 Millionen Euro sind allerdings zwei Sondereffekte zu berücksichtigen: Zum einen waren in 2010 Erträge aus der Marktbewertung von derivativen Finanzinstrumenten (Swaps/Caps) in Höhe von 13,2 Millionen Euro ausgewiesen worden (2011: Aufwendungen von 0,8 Millionen Euro); zum anderen konnte die freenet AG im April 2011 ihre alte Finanzierung ablösen und durch eine neue, langfristige Finanzierung ersetzen – in diesem Zuge entstanden einmalige, nicht zahlungswirksame Zinsaufwendungen in Höhe von 6,9 Millionen Euro. Als Folge der zwei genannten Sondereffekte verringerte sichder Interest Cover als eine der wichtigen Steuerungsgrößen gegenüber dem Vorjahr von 8,55 auf 7,04.

Damit wurde in 2011 ein auf die weitergeführten Geschäftsbereiche entfallender Konzerngewinn vor Steuern in Höhe von 117,3 Millionen Euro erzielt – gegenüber dem Vorjahr (102,6 Millionen Euro) eine Steigerung um 14,7 Millionen Euro.

Das Ergebnis aus Ertragsteuern verbesserte sich gegenüber 2010 um 10,4 Millionen Euro; während im Vorjahr Steuererträge in Höhe von 16,1 Millionen Euro ausgewiesen worden waren, ergaben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr Steuererträge in Höhe von 26,5 Millionen Euro. Bei gegenüber dem Vorjahr nahezu konstanten laufenden Steueraufwendungen für das Geschäftsjahr ist diese Verbesserung im Wesentlichen durch um 7,2 Millionen Euro verringerte laufende Steuern aus Vorjahren bedingt. Der Grund für den Ausweis von Erträgen aus Ertragsteuern liegt in den Erträgen aus latenten Steuern, die wie im Vorjahr einerseits auf temporäre Unterschiede aus der debitel-Kaufpreisallokation, andererseits auf Zuschreibungen auf latente Ertragssteueransprüche auf steuerliche Verlustvorträge zurückzuführen sind.

In der Folge stieg der Konzerngewinn aus weitergeführten Geschäftsbereichen nach Steuern von im Vorjahr erzielten 118,8 Millionen Euro um 25,1 Millionen Euro auf 143,8 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2011.

Das Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen hatte in 2010 -6,3 Millionen Euro betragen und war ganz überwiegend auf den Geschäftsbereich „Next ID“ entfallen. Nachdem dieser mit Wirkung zum 1. Januar 2011 veräußert wurde, entstanden in 2011 nachlaufende Erträge aus dem aufgegebenen Geschäftsbereich „Next ID“ aufgrund dessen finaler Endkonsolidierung in Höhe von 0,1 Millionen Euro.

Der in 2011 ausgewiesene Konzerngewinn aus weitergeführten und aufgegebenen Geschäftsbereichen addiert sich auf 144,0 Millionen Euro. Dies entspricht im Vergleich zu dem im Vorjahr erzielten Konzerngewinn von 112,5 Millionen Euro einem Anstieg um 31,5 Millionen Euro bzw. 28,0 Prozent.

5.2.4. Vermögens- und Finanzlage

Die folgende Übersicht zeigt einige Bilanzzahlen des Konzerns:

Aktiva in Mio. €	31.12.2011	Passiva in Mio. €	31.12.2011
Langfristiges Vermögen	1.822,9	Eigenkapital	1.171,3
Kurzfristiges Vermögen	705,6	Langfristige und kurzfristige Schulden	1.357,1
Bilanzsumme	2.528,4	Bilanzsumme	2.528,4

Aktiva in Mio. €	31.12.2010	Passiva in Mio. €	31.12.2010
Langfristiges Vermögen	1.848,4	Eigenkapital	1.134,5
Kurzfristiges Vermögen	694,0	Langfristige und kurzfristige Schulden	1.407,9
Bilanzsumme	2.542,4	Bilanzsumme	2.542,4

Zum 31. Dezember 2011 betrug die Bilanzsumme des Konzerns 2.528,4 Millionen Euro und lag damit leicht (um 0,5 Prozent) unter der Bilanzsumme zum Ende des Vorjahres (31. Dezember 2010: 2.542,4 Millionen Euro).

Das langfristige Vermögen verringerte sich um 25,5 Millionen Euro auf 1.822,9 Millionen Euro (31. Dezember 2010: 1.848,4 Millionen Euro).

Dieses wird wie im Vorjahr von den immateriellen Vermögenswerten sowie dem Goodwill dominiert. Der Rückgang des langfristigen Vermögens ist im Wesentlichen auf die im Geschäftsjahr erfolgten Abschreibungen und Wertminderungen auf immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 154,7 Millionen Euro, davon 117,2 Millionen Euro Abschreibungen auf im Rahmen der Kaufpreisallokation anlässlich des debitel-Erwerbs angesetzte Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen und Markenrechte, zurückzuführen, während der Saldo der übrigen Nettozugänge (Zugänge abzgl. Abgänge zu Restbuchwerten) zu den immateriellen Vermögenswerten, hauptsächlich auf Vertriebsrechte entfallend, 61,3 Millionen Euro betrug.

Die Verringerung der Sachanlagen um 8,4 Millionen Euro auf 29,3 Millionen Euro ist überwiegend die Folge von Abschreibungen auf die bestehenden Sachanlagen bei geringen Neuinvestitionen.

Einen gegenläufigen Effekt stellt die Erhöhung der latenten Ertragssteueransprüche von 79,8 Millionen Euro um 51,1 Millionen Euro auf 130,9 Millionen Euro dar. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass in dieser Position zum einen die aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge, gegenüber dem 31. Dezember 2010 um 24,1 Millionen Euro erhöht, ausgewiesen sind. Zum anderen sind in dieser Position saldiert die passiven latenten Steuern auf temporäre Differenzen zwischen den steuerlichen Werten und den Buchwerten der Vermögenswerte und Schulden enthalten – hier ergab sich eine Verringerung im Wesentlichen aufgrund der Abschreibungen auf Kundenbeziehungen und Markenrechte, die anlässlich der Kaufpreisallokation bezüglich des debitel-Erwerbs angesetzt worden waren.

Der Anstieg der langfristigen sowie auch des kurzfristigen Teils der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen resultiert hauptsächlich aus der Zunahme von Handyoptions-Verträgen; diese Forderungen reflektieren jene Zahlungsansprüche aus dem Mobilfunkvertrag, die der Komponente „höherwertiges Mobilfunkendgerät“ zugeordnet sind und vom Kunden im Rahmen der Vertragslaufzeit bedient werden. Gleichzeitig ist die steigende Nutzung dieses Angebots, höherwertige Endgeräte gegen einen monatlichen Mehrbetrag auszuwählen, auch eine maßgebliche Ursache für den Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Das kurzfristige Vermögen erhöhte sich um 11,5 Millionen Euro auf 705,6 Millionen Euro (31. Dezember 2010: 694,0 Millionen Euro). Neben der oben erläuterten Erhöhung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind hier der Anstieg der flüssigen Mittel um 11,3 Millionen Euro auf 185,7 Millionen Euro sowie der Rückgang der zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerte um 12,3 Millionen Euro – in dieser Höhe bestand zum 31.12.2010 das Vermögen des zur Veräußerung stehenden Geschäftsbereichs „Next ID“ – zu erwähnen.

Auf der Passivseite kam es zu einem Anstieg des Eigenkapitals: zum 31. Dezember 2011 betrug das Eigenkapital 1.171,3 Millionen Euro (31. Dezember 2010: 1.134,5 Millionen Euro). Diese Erhöhung um 36,8 Millionen Euro resultiert im Wesentlichen zu 144,0 Millionen Euro aus dem erzielten Konzernjahresüberschuss 2011 sowie zu -102,4 Millionen Euro aus der im Geschäftsjahr vorgenommenen Dividendenausschüttung, die in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2011 beschlossen worden war.

Damit stieg die Eigenkapitalquote um 1,7 Prozentpunkte auf 46,3 Prozent nach 44,6 Prozent zum Ende des Vorjahres.

Bezüglich der langfristigen und kurzfristigen Schulden, welche sich in Summe von 1.407,9 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2010) auf 1.357,1 Millionen Euro zum 31. Dezember 2011 um 50,8 Millionen Euro verringerten, ist vor allem die Reduzierung der Finanzschulden um 84,9 Millionen Euro auf 715,1 Millionen Euro, in erster Linie durch Tilgungsleistungen, hervorzuheben.

In der Folge konnte die Nettoverschuldung des Konzerns im Laufe des Geschäftsjahres 2011 um 93,7 Millionen Euro auf 529,4 Millionen Euro (2010: 623,1 Millionen Euro) reduziert werden. Damit hat sich der Verschuldungsfaktor als Quotient von Nettoverschuldung und recurring EBITDA von 1,70 in 2010 auf 1,47 in 2011 verringert.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die übrigen Verbindlichkeiten und Abgrenzungen sowie die anderen Rückstellungen werden in Summe mit 594,5 Millionen Euro zum 31. Dezember 2011 (31. Dezember 2010: 545,6 Millionen Euro) im Vergleich zum Vorjahr um 48,9 Millionen Euro erhöht ausgewiesen. Wesentlich dazu beigetragen hat der Anstieg der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um 44,2 Millionen Euro, siehe unsere Ausführungen weiter oben zu den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Als Schulden im Zusammenhang mit der Veräußerung bestimmter Vermögenswerte waren zum 31. Dezember 2010 die auf den aufgegebenen Geschäftsbereich „Next ID“ entfallenden Verbindlichkeiten in Höhe von 10,3 Millionen Euro dargestellt; nach der Veräußerung der „Next ID Gruppe“ werden zum 31. Dezember 2011 keine Schulden mehr in dieser Position ausgewiesen.

5.2.5. Cashflow

Die folgende Übersicht zeigt einige wichtige Cashflow-Kennzahlen des Konzerns:

Kapitalflussrechnung in Mio.€	2011	2010	Veränderung
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	262,0	236,3	25,8
Cashflow aus Investitionstätigkeit	-16,2	0,4	-16,6
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	-190,4	-537,8	347,3
Veränderung der flüssigen Mittel	55,4	-301,1	356,5
Free Cashflow	241,0	211,7	29,2

Gegenüber der Vergleichsperiode verbesserte sich der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit um 25,8 Millionen Euro auf 262,0 Millionen Euro. Das EBITDA hat sich gegenüber dem Vorjahr für den Gesamtkonzern inklusive aufgegebener Geschäftsbereiche, bereinigt um die hierin enthaltenen Erlöse aus dem Verkauf von Tochterunternehmen (die Zahlungseingänge aus dem Verkauf von Tochterunternehmen werden in der Investitionstätigkeit ausgewiesen) um 11,1 Millionen Euro erhöht. Daneben lässt sich der Anstieg des Zahlungsmittelzuflusses aus laufender Geschäftstätigkeit im Vergleich zum Vorjahr in erster Linie auf eine verringerte Erhöhung des Net Working Capitals (Nettoumlaufvermögens) in 2011 um 45,7 Millionen Euro (2010: Anstieg des Net Working Capitals um 82,7 Millionen Euro) zurückführen. Die Erhöhung des Net Working Capitals in 2011 um 45,7 Millionen Euro erklärt sich im Wesentlichen aus dem planmäßigen Abbau von Verbindlichkeiten und Abgrenzungen gegenüber Vertriebspartnern aus Vertriebsrechten sowie gegenüber einem Mobilfunk-Netzbetreiber, aus den angestiegenen Verkäufen hochwertiger Hardware und der damit verbundenen Erhöhung von Forderungen aus Hardware-Verkäufen sowie aus dem zahlungsbedingten Abbau von anderen Rückstellungen. Zudem resultierten im Geschäftsjahr 2011 Netto-Zahlungsmittelabflüsse über 29,7 Millionen Euro (Vorjahr: 10,4 Millionen Euro) aus Ertragssteuerzahlungen bzw. -erstattungen.

Im Geschäftsjahr 2011 reduzierte sich der Cashflow aus Investitionstätigkeit gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 16,6 Millionen Euro von +0,4 Millionen Euro auf -16,2 Millionen Euro. Maßgeblich für diese Entwicklung waren in erster Linie die im Vorjahr in Höhe von 19,1 Millionen Euro erzielten Zahlungseingänge aus dem Verkauf von Tochterunternehmen (nachträgliche Kaufpreiseingänge für die Veräußerung des „DSL-Geschäfts“ und der „STRATO Gruppe“ sowie Zahlungseingänge aus dem Verkauf des Geschäftsbereichs „Next ID“). Auf der anderen Seite haben sich die Zahlungsmittelabflüsse für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens sowie in Sachanlagen, saldiert mit den Zahlungseingängen aus dem Abgang solcher Vermögenswerte, gegenüber dem Vorjahr um 3,5 Millionen Euro auf 21,1 Millionen Euro verringert. Von den im Konzernanlagenspiegel für 2011 in Höhe von 69,0 Millionen Euro ausgewiesenen Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen waren 22,5 Millionen Euro zahlungswirksam. Sie wurden vollständig aus Eigenmitteln finanziert und betrafen im Wesentlichen selbst erstellte Software im Zusammenhang mit der IT-Integration, die Erneuerung und Erweiterung der Ausstattung unserer Mobilfunk-Shops sowie Investitionen in EDV-Hardware. Die nicht zahlungswirksamen Investitionen in Höhe von 46,5 Millionen Euro entfielen ganz überwiegend auf die Verlängerung eines Vertriebsrechts.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit verbesserte sich gegenüber der Vergleichsperiode des Vorjahres von -537,8 Millionen Euro um 347,3 Millionen Euro auf -190,4 Millionen Euro. Im April 2011 hat der freenet Konzern seine bis dahin bestehende, noch aus der Private-Equity-Zeit bestehende Finanzierung durch eine neue vollständig abgelöst. Die neue Finanzierung besteht aus einem innerhalb der Laufzeit von drei Jahren zurückzuführenden, variabel verzinslichen neuen Bankkredit in Höhe von 240 Millionen Euro, einem Überziehungskredit/Revolver in Höhe von 100 Millionen Euro sowie aus der Platzierung einer fünfjährigen Unternehmensanleihe mit einem Volumen von 400 Millionen Euro. Die Verzinsung des Coupons der Unternehmensanleihe lautet auf 7,125 Prozent per anno. Der Konzern konnte damit seine Finanzierung bis 2016 verlängern und ist zukünftigen Zinsrisiken weniger ausgesetzt, womit eine erhöhte Planungssicherheit einhergeht. Die im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ausgewiesenen Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzschulden in Höhe von 631,6 Millionen Euro setzen sich dabei aus den 640,0 Millionen Euro für Bankkredit und Unternehmensanleihe, abzüglich von den Finanzschulden abgesetzten Gebühren zur Aufnahme dieser Finanzschulden in Höhe von 8,4 Millionen Euro, zusammen. Die Netto-Tilgungsleistungen (Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzschulden saldiert mit den Einzahlungen aus der Aufnahme neuer Finanzschulden anlässlich der Neufinanzierung im April 2011) haben sich gegenüber dem Vorjahr von 454,0 Millionen Euro um 385,0 Millionen Euro auf 69,0 Millionen Euro vermindert. Während es sich in 2011 um planmäßige Tilgungen handelte, erklären sich die hohen Tilgungen des Vorjahres 2010 im Wesentlichen aus außerplanmäßigen Tilgungen im Zusammenhang mit Zahlungseingängen aus den Ende 2009 abgeschlossenen Veräußerungen des „DSL-Geschäfts“ sowie der „STRATO Gruppe“.

Dividendenzahlungen haben den Cashflow aus Finanzierungstätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr mit 102,4 Millionen Euro (Vorjahr: 25,6 Millionen Euro) belastet.

Darüber hinaus ergaben sich in 2011 Zinszahlungen, hauptsächlich auf langfristige Bankkredite, in Höhe von 19,0 Millionen Euro. Die Verringerung zum Vorjahr, in dem 58,1 Millionen Euro für Zinszahlungen abgeflossen waren, resultiert zum einen aus der vergleichsweise niedrigeren durchschnittlichen Netto-Finanzverschuldung des Konzerns, ist zum anderen jedoch auch die Folge einer Änderung des Zahlungsrhythmus: die Zinsen auf die im Geschäftsjahr 2011 aufgenommene Unternehmensanleihe werden jeweils jährlich nachschüssig gezahlt, so dass hierauf im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht zahlungswirksame Zinsabgrenzungen in Höhe von 20,5 Millionen Euro aufgelaufen sind.

Der Free Cashflow, definiert als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen, belief sich im Geschäftsjahr 2011 auf 241,0 Millionen Euro. Gegenüber 2010 hat er sich um 29,2 Millionen Euro, entsprechend 13,8 Prozent, erhöht.

6. Nachtragsbericht

Im Januar 2012 meldete die Flossbach von Storch SICAV, Luxemburg-Strassen, Luxemburg, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG die 3-Prozent-Meldeschwelle überschritten hatte und zu diesem Zeitpunkt 3,07 Prozent betrug. Die Flossbach von Storch SICAV ist eine fremdverwaltete SICAV und wird von der IPConcept Fund Management S.A. verwaltet.

Im Februar 2012 meldete die Norges Bank (Zentralbank von Norwegen), Oslo, Norwegen, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG die 3-Prozent-Meldeschwelle unterschritten hatte und zu diesem Zeitpunkt 2,82 Prozent betrug.

7. Übernahmerelevante Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der freenet AG beträgt 128.061.016 Euro. Es ist in ebenso viele auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung je eine Stimme.

Aktienübertragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.

10 Prozent der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen

Die Drillisch AG hält direkt und indirekt über die MSP Holding GmbH insgesamt 21,86 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft.

Aktien mit Sonderrechten und Kontrollbefugnissen

Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Soweit Arbeitnehmer als Aktionäre am Kapital beteiligt sind, können sie daraus keine besonderen Rechte herleiten.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, Satzungsänderungen

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der freenet AG richten sich nach §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 der Satzung. Die maßgeblichen Vorschriften zur Änderung der Satzung sind §§ 133, 179 AktG und § 16 der Satzung der freenet AG.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juli 2010 wurde der Vorstand bis zum 5. Juli 2015 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung ihrer Tochtergesellschaften ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden).

Kontrollwechsel

Die Bankverbindlichkeiten, die die freenet Group unter dem Konsortialkreditvertrag in Anspruch nimmt, können unter bestimmten Voraussetzungen teilweise oder zur Gänze fällig gestellt werden. Ein Recht zur Fälligstellung kann bei der Verletzung bestimmter vertraglicher Beschränkungen und Auflagen entstehen, denen sich die freenet AG bei Abschluss des Konsortialkreditvertrags unterworfen hat. Zum Teil hat die freenet AG keinen Einfluss auf die Voraussetzungen, unter denen den Konsortialbanken ein Recht zur Fälligstellung des Kredits entsteht. Dies gilt insbesondere für das Recht zur Fälligstellung im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft. Ein solcher Kontrollwechsel liegt, vorausgesetzt, dass die Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots besteht, bereits beim Erwerb einer Hauptversammlungsmehrheit durch eine oder mehrere gemeinsam handelnde Personen vor. Im Falle der Kündigung des Konsortialkreditvertrags trägt die freenet AG das Risiko, dass eine Folgefinanzierung zur Ablösung des Vertrags nicht oder nur zu ungünstigeren Konditionen zustande kommt.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft

Bei einem Kontrollwechsel können die Aktienwertsteigerungsrechte ohne Rücksicht auf die Wartezeit ausgeübt werden.

8. Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

8.1. Vorstandsvergütung

Grundzüge der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen; dabei weist die folgende Tabelle die Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB aus. Darin enthalten sind die im Geschäftsjahr gewährten Bezüge. Wertänderungen des Aktienwertsteigerungsprogramms oder LTIP-Programms, die nicht auf einer Änderung der Ausübungsbedingungen beruhen, sind entsprechend § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB nicht angegeben.

Vorstandsbezüge 2011	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamtbezüge
	TEUR
---	---	---	---	---	---
Christoph Vilanek	621	574	1.195	1.091	2.286
Joachim Preisig	444	574	1.018	972	1.990
Stephan Esch	445	222	667	936	1.603
	1.510	1.370	2.880	2.999	5.879

Vorstandsbezüge 2010	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamtbezüge
	TEUR
---	---	---	---	---	---
Christoph Vilanek	615	400	1.015	0	1.015
Joachim Preisig	425	400	825	0	825
Stephan Esch	365	230	595	0	595
Axel Krieger	575	299	874	0	874
	1.980	1.329	3.309	0	3.309

Den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2011 über das sogenannte „LTIP-Programm“ jeweils neue variable Gehaltsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung gewährt. Wir verweisen dazu auf Textziffer 27.3 des Konzernanhangs. Zum Zeitpunkt der Gewährung, zum 1. Juni 2011, lag der beizulegende Zeitwert gemäß IFRS 2 dabei insgesamt bei 3.586 Tausend Euro, davon 1.823 Tausend Euro für Herrn Vilanek, 1.216 Tausend Euro für Herrn Preisig sowie 547 Tausend Euro für Herrn Esch. Mit Wirkung ebenfalls zum 1. Juni 2011 wurde mit Herrn Vilanek und Herrn Preisig bezüglich des bestehenden Aktienwertsteigerungsprogramms ein teilweises Verfallen von Aktienwertsteigerungsrechten, abweichend von den bisher geltenden Regelungen zur Laufzeit der Optionen vereinbart. Für Herrn Vilanek kam es dadurch zum Verfall von 300.000 der bisher 400.000 Aktienwertsteigerungsrechte, mit einem beizulegenden Zeitwert von 732 Tausend Euro. Für Herrn Preisig verfielen 240.000 der bisher 400.000 Aktienwertsteigerungsrechte, mit einem beizulegenden Zeitwert von 244 Tausend Euro. Herr Esch verfügt wie zum 31. Dezember 2010 über 300.000 Aktienwertsteigerungsrechte, allerdings wurde zum 1. Januar 2011 deren Laufzeit bis zum 31. Dezember 2014 verlängert (bisher: 2. Februar 2012). Diese Verlängerung der Laufzeit der Aktienwertsteigerungsrechte für Herrn Esch führte zu einer Erhöhung des beizulegenden Zeitwerts um 389 Tausend Euro. Wir verweisen bezüglich der Neuregelungen zu den Aktienwertsteigerungsrechten der Vorstände auf Textziffer 27.1 des Konzernanhangs. Die Vorstandsbezüge mit langfristiger Anreizwirkung, basierend auf dem Aktienwertsteigerungsprogramm sowie dem LTIP-Programm, waren im Geschäftsjahr 2011 nicht zahlungswirksam.

Über die in der obigen Tabelle aufgeführten Bezüge hinaus wurden im Geschäftsjahr 2011 an Herrn Krieger, der zum 31. Dezember 2010 durch Ablauf seines Vorstandsdienstvertrages ausgeschieden war, Zahlungen aus nachvertraglichen Wettbewerbsverboten in Höhe von 400 Tausend Euro geleistet. Insgesamt ergaben sich in 2011 Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB (Barbezüge, Bezüge aus dem LTIP-Programm zum beizulegenden Zeitwert bei Gewährung, Änderungen in den beizulegenden Zeitwerten der Aktienwertsteigerungsrechte durch Änderungen der Ausübungsbedingungen sowie Zahlungen an ehemalige Vorstände aus nachvertraglichen Wettbewerbsverboten) in Höhe von 6.279 Tausend Euro. Im Vorjahr 2010 betrugen die Vorstandsbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB 3.509 Tausend Euro.

Zum 31. Dezember 2011 beträgt der Stand der Rückstellung für Aktienwertsteigerungsrechte für Herrn Vilanek 332 Tausend Euro (Vorjahr: 452 Tausend Euro), für Herrn Preisig 191 Tausend Euro (Vorjahr: 181 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 419 Tausend Euro (Vorjahr: 30 Tausend Euro). Für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder werden zum 31. Dezember 2011 insgesamt Rückstellungen für Aktienwertsteigerungsrechte in Höhe von 273 Tausend Euro (Vorjahr: 204 Tausend Euro) ausgewiesen.

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Zum 31. Dezember 2011 betrug die Defined Benefit Obligation (DBO) für Herrn Vilanek 453 Tausend Euro (Vorjahr: 265 Tausend Euro) und für Herrn Esch 832 Tausend Euro (Vorjahr: 518 Tausend Euro). Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Zum 31. Dezember 2011 betrug die DBO für Herrn Preisig 468 Tausend Euro (Vorjahr: 347 Tausend Euro). Die DBO für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2011 insgesamt 4.014 Tausend Euro (Vorjahr: 3.512 Tausend Euro).

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende und nachzuverrechnende Dienstzeitaufwendungen von 454 Tausend Euro (Vorjahr: 373 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2011 mit 138 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, mit 84 Tausend Euro auf Herrn Preisig sowie mit 232 Tausend Euro auf Herrn Esch sowie für 2010 mit 121 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, mit 78 Tausend Euro auf Herrn Preisig, mit 67 Tausend Euro auf Herrn Esch sowie mit 107 Tausend Euro auf Herrn Krieger.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Die Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsdienstverträge und für den Altersversorgungsfall sind wie folgt geregelt:

Regelungen für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eckhard Spoerr, Axel Krieger und Eric Berger:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die o. g. Vorstände eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Aktienwertsteigerungsrechte, die auf Grund Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden waren, blieben bestehen.

Für den Vorstandsvorsitzenden Christoph Vilanek gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2011:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Vilanek eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Maximalrente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal dem Betrag der zuletzt gezahlten Altersrente bzw. des beim Ableben von Herrn Vilanek erreichten Werts der Versorgungsanwartschaft.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Vilanek Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Stephan Esch gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2011:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Esch eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Bei Kündigung des Dienstvertrags durch Herrn Esch aus einem wichtigen Grund oder auf Grund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten, ausgeübt werden.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Esch Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Joachim Preisig gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2011:

•	Mit Ausscheiden nach Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Joachim Preisig eine Altersrente in Höhe von 9.333,00 Euro (zugesagte monatliche Altersrente). Bei einem vorzeitigen Ausscheiden erhält Herr Preisig nach Vollendung des 60. Lebensjahrs eine Altersrente, die sich nach den gesetzlichen Vorgaben berechnet, somit erfolgt eine Quotierung der zugesagten Altersrente entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit.
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau und Waisenrente für die personensorgerechtspflichtigen Kinder auf Basis der zugesagten Altersrente für Joachim Preisig. Witwen- und Waisengelder dürfen zusammen 90 Prozent der Altersrente nicht übersteigen, auf die Herr Preisig zum Zeitpunkt seines Todes Anspruch oder Anwartschaft hatte. Vollenden Waisen das 18. Lebensjahr, so erlischt der Anspruch auf das monatlich laufende Waisengeld. Zu diesem Zeitpunkt wird eine einmalige Kapitalleistung in Höhe des 24-fachen monatlichen Waisengeldes gezahlt.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Preisig Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Dienstverträge mit Tochtergesellschaften der freenet AG bestehen nicht.

Für Informationen, insbesondere über Vergütungshöhe, gehaltene Aktienwertsteigerungsrechte, Aktienbesitz und sonstige Angaben, verweisen wir ebenfalls auf Textziffer 36 des Konzernanhangs.

8.2. Aufsichtsratsvergütung

Grundzüge der Vergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

―	einer Basisvergütung,
―	Sitzungsentgelten und
―	einer erfolgsabhängigen Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, die stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschusses – angehören, erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer freiwilligen Selbstbeschränkung beschlossen, ab dem dritten Quartal 2010 auf die Vergütung von Sitzungsgeldern für telefonische Sitzungen des Aufsichtsrates, seiner Ausschüsse und für telefonische Teilnahmen an Präsenzsitzungen zu verzichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, die stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2011 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 404,1 Tausend Euro sowie 183,0 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 403,6 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2011 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 990,7 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

9. Chancen- und Risikobericht

9.1. Chancenbericht

Die freenet AG hat im Geschäftsjahr 2011 ihre Fokussierung auf mobile Sprach- und Datendienste konsequent weiterbetrieben. Im Rahmen der Vermarktung von Smartphones und Flatratetarifen standen vor allem die Kundenqualität sowie die Stabilisierung der Vertragskundenbasis im Fokus des Handelns. Dazu konnte die Harmonisierung der IT-Systeme erfolgreich abgeschlossen werden.

Chancen sieht die Gesellschaft insbesondere in folgenden Marktentwicklungen:

―	Wachsende Bereitschaft der Kunden, für Mobilfunkendgeräte zu zahlen;
―	Trend zur mobilen Internetnutzung;
―	Trend zu teureren Endgeräten (Smartphones) und eine damit verbundene höhere Nutzung, bzw. einen damit verbundenen Vertrieb von Flatrate-Produkten.

Weitere Chancen für die Gesellschaft könnten sich ergeben aus:

―	der kontinuierlichen Intensivierung der Geschäftsbeziehungen mit Lieferanten zur Stabilisierung der bestehenden und zur Entwicklung von neuen Konditionenmodellen;
―	der Festigung und Weiterentwicklung der IT-Systeme zur weiteren Erhöhung der Kundenzufriedenheit;
―	der Prüfung und Implementierung strategischer Optionen vornehmlich im Bereich Mobilfunk;
―	kontinuierlicher Prozess- und Qualitätsverbesserung zur nachhaltigen Senkung der Kostenstrukturen;
―	dem Ausbau der Vertriebsstärke durch die Ausweitung bestehender Vertriebskanäle und die Nutzung neuer Vertriebskooperationen;
―	weiterer Steigerung der Shop-Performance auch durch Vermarktung zusätzlicher Produkte

9.2. Risikobericht

9.2.1. Risikomanagement

Zur Gewährleistung des langfristigen Fortbestands der freenet AG kommt einem effizienten Risikomanagementsystem eine maßgebliche Bedeutung zu. Dabei soll das Risikomanagementsystem sicherstellen, dass Risiken für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens frühzeitig von jedem unserer Führungskräfte erkannt und in systematischer, nachvollziehbarer Weise an die zuständigen Entscheidungsträger im Unternehmen kommuniziert werden. Durch die rechtzeitige Kommunikation von Risiken an die verantwortlichen Entscheidungsträger soll gewährleistet werden, dass angemessene Maßnahmen zum Umgang mit den erkannten Risiken ergriffen und hierdurch Schäden von unserem Unternehmen, unseren Mitarbeitern und Kunden abgewendet werden.

Dazu hat der Vorstand der freenet AG innerhalb des Konzerns ein effizientes Risikofrüherkennungs-, Überwachungs- und Steuerungssystem eingerichtet, welches den gesetzlichen Anforderungen an ein Risikomanagementsystem entspricht. Die Systeme und Methoden des Risikomanagementsystems sind integrativer Bestandteil der generellen freenet Aufbau- und Ablauforganisation.

Abbildung 6: Ablauf- und Aufbauorganisation des Risikomanagementsystems der freenet AG

In regelmäßigen Zeitabständen erfassen bzw. aktualisieren die einzelnen Fachbereiche und die freenet Tochterunternehmen bestehende und etwaige neue Risiken in formalisierten Risikoberichten. Die Risikoberichte beschreiben die spezifischen Risiken und untersuchen sie auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit sowie ihre Auswirkungen auf das Unternehmen. Die einzelnen Risikoberichte werden zu einem gesamthaften Konzernrisikobericht zusammengefasst und an den Vorstand berichtet.

Der Vorstand hat in einem Leitfaden, der kontinuierlich ergänzt und verbessert wird, die wesentlichen Risikokategorien für den Konzern definiert, eine Strategie des Umgangs mit diesen Risikokategorien erarbeitet und die Verteilung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten innerhalb des Risikomanagementsystems im Konzern dokumentiert. Dieser Leitfaden ist den Mitarbeitern bekannt und entwickelt deren Risikobewusstsein gezielt weiter.

Der Aufsichtsrat, hier insbesondere der Prüfungsausschuss der freenet AG, überwacht aufgrund aktienrechtlicher Bestimmungen die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems. Der Aufsichtsrat wird durch regelmäßige Berichterstattung und, soweit erforderlich, durch aktuelle Berichterstattung des Vorstands eingebunden.

Die Methoden und Systeme des Risikomanagements werden ständig überprüft, weiterentwickelt und angepasst. Dabei wirkt die interne Revisionsabteilung der freenet AG unterstützend, wobei die regelmäßigen Prüfungen der KonTraG-Risikoberichtserstattung den Schwerpunkt bilden. Im Rahmen der Prüfung des Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 2011 wurde das Risikofrüherkennungssystem der freenet AG durch den Konzernabschlussprüfer überprüft.

Neben dem Risikomanagementsystem hat die Unternehmensleitung zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl die finanziellen als auch die nichtfinanziellen Leistungsindikatoren im Konzern umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Besprechungsterminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige Maßnahmen besprochen, wie auch die Verantwortlichen der einzelnen Unternehmensbereiche in ständiger Kommunikation mit dem Vorstand entstehende Risiken zeitnah an die Entscheidungsträger melden.

9.2.2. Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess (§ 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB)

9.2.2.1. Begriffsbestimmungen und Elemente des internen Kontrollsystems der freenet Group

Das interne Kontrollsystem der freenet Group orientiert sich am international anerkannten Rahmenwerk des COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Es umfasst alle Prozesse und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit sowie der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung, insbesondere zur Sicherstellung der Einhaltung der rechtlichen Vorgaben.

Der Vorstand der freenet AG hat zur Steuerung der Kontrollprozesse insbesondere die Bereiche Controlling, Rechnungswesen, Treasury sowie Personal als Verantwortliche des internen Steuerungssystems der freenet Group beauftragt.

Diese Bereiche analysieren die Prozesse ständig auch in Bezug auf neue gesetzliche Vorgaben und sonstige zu beachtende Standards, entwickeln daraus interne Vorgaben und schulen die verantwortlichen Mitarbeiter.

Die Kernelemente des internen Überwachungssystems der freenet Group basieren einerseits auf automatisierten IT-Kontrollprozessen über Fehlerrollen und Summenprüfungen, andererseits auf manuellen Prozesskontrollen zur Plausibilisierung der automatisch aggregierten Ergebnisse. Das Risikomanagementsystem als Bestandteil des internen Kontrollsystems umfasst neben dem operativen Risikomanagement konzernweit auch die systematische Risikofrüherkennung, -steuerung und -überwachung. Weitere Erläuterungen zum Risikomanagementsystem werden im Berichtsteil „Risikomanagement“ des Risikoberichts erteilt.

9.2.2.2. Struktur des Konzernrechnungslegungsprozesses

Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt in den Einzelabschlüssen der Tochterunternehmen der freenet AG im Wesentlichen durch lokale Buchhaltungssysteme der Hersteller SAP und CSS. Als Konsolidierungssystem auf oberster Konzernebene setzt die freenet AG das Modul „EC-CS“ von SAP ein. Zur Aufstellung der Konzernbilanz, der Konzerngewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung, der Kapital-, Schulden- sowie Aufwands- und Ertragskonsolidierung etc. gelangen die Meldedaten der Tochterunternehmen in unterschiedlicher Weise in das Konsolidierungssystem – im Wesentlichen automatisch über das SAP-Modul „FI“, teilweise auch manuell durch Eingabe der Meldedaten, die vorher bereits in einem in MS Excel geführten Teilkonzernabschluss zusammengefasst wurden, der automatisch aus der CSS-Buchhaltung gewonnen wurde. Die einzelnen Anhangsangaben werden jeweils aus standardisierten Berichtspaketen gewonnen, die in MS Excel geführt werden. Auch die Konsolidierung dieser Anhangsangaben erfolgt in MS Excel.

Durch die Konzernrevision der freenet AG werden die Ordnungsmäßigkeit und Berechtigungen im Konsolidierungssystem SAP EC-CS in regelmäßigen Abständen geprüft. Der Konzernabschlussprüfer der freenet AG prüft regelmäßig die Schnittstelle zwischen SAP FI und dem Konsolidierungssystem SAP EC-CS sowie die Überleitungen der standardisierten Berichtspakete der Tochterunternehmen bis hin zum Konzernabschluss der freenet AG.

9.2.2.3. Wesentliche Regelungs- und Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung

Die auf die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden.

Die ordentlichen Kontrollelemente innerhalb des internen Kontrollsystems zielen auf weitgehende Automatisierung der Bildung und Gegenkontrolle aller wesentlichen Daten, angefangen von den abrechnungsrelevanten Rohdaten über die Rechnungslegung gegenüber den Kunden bis zur Wertberichtigung, Abgrenzung und Abschreibung. Die automatisierten Kontrollen werden ergänzt durch manuelle Plausibilisierung aller relevanten Zwischenergebnisse und stichprobenartige Kontrolle der zugrundeliegenden Detaildaten. So wird gewährleistet, dass Inventuren ordnungsgemäß durchgeführt werden, Vermögenswerte und Schulden im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. Daneben treten als außerordentliche Kontrollelemente die prozessunabhängigen Prüfungen der Konzernrevision der freenet AG im Auftrag des Aufsichtsrats, insbesondere unter Überwachung durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der freenet AG. Eine Schwerpunktprüfung des internen Kontrollsystems 2011 durch die Konzernrevision ergab das Bild eines funktionierenden, sich ständig weiterentwickelnden internen Kontrollsystems in Bezug auf alle relevanten Kennzahlen und Prozesse auch auf der Ebene der wesentlichen Bereiche des Konzerns.

Der Konzernabschlussprüfer und sonstige Prüfungsorgane sind ebenfalls mit prozessunabhängigen Prüfungstätigkeiten in das Kontrollumfeld der freenet Group einbezogen.

Insbesondere die Prüfung der Konzernabschlüsse und die prüferische Durchsicht der Konzern-Halbjahresabschlüssedurch den Konzernabschlussprüfer bzw. die Prüfung der einbezogenen Formularabschlüsse der Konzerngesellschaften bildet die finale prozessunabhängige Überwachungsmaßnahme im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess.

Abbildung 7: Maßnahmen des internen Kontrollsystems der freenet AG

9.2.3. Die wesentlichen Risiken

Aus der Gesamtheit der für den freenet Konzern identifizierten Risiken werden nachfolgend die Risikofelder bzw. Einzelrisiken erläutert, die aus heutiger Sicht die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG wesentlich beeinflussen können.

9.2.3.1. Markt- und Wettbewerbsrisiken

Der Mobilfunkbereich ist sowohl umsatz- als auch ergebnisbezogen der mit Abstand bedeutendste Bereich im freenet Konzern. Entsprechend resultieren auch die maßgeblichen Markt- und Wettbewerbsrisiken aus diesem Bereich.

Die Telekommunikationsmärkte sind weiterhin durch intensiven Wettbewerb und hohe Wechselbereitschaft der Kunden geprägt. Dies kann zum einen zu Einbußen bei Umsatzerlösen und zum Verlust von Marktanteilen sowie zu Margendruck in den jeweiligen Geschäftsbereichen führen und/oder den Gewinn von Marktanteilen erschweren.

Zum anderen könnte der starke Wettbewerb höhere Aufwendungen für die Gewinnung neuer Kunden bei gleichzeitig sinkenden Erlösen und hoher Wechselbereitschaft der Kunden mit sich bringen. Sollte sich ein solcher Trend zeigen, wird dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Der Wechselbereitschaft ihrer Kunden versucht die freenet AG durch Kundenbindungsmaßnahmen entgegenzuwirken. Gelingt dies nicht in ausreichendem Umfang oder nur zu unangemessenen Kosten, wird sich dies negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG auswirken.

Die Margen im Mobilfunk-Service-Provider-Geschäft sind wesentlich durch die Netzbetreiber und deren Gestaltung der Tarifmodelle bedingt. Die Mobilfunk-Netzbetreiber gehen verstärkt dazu über, ihre Produkte selbst zu vertreiben und die Mobilfunk-Service-Provider aus dem Markt zu drängen. Hinzu kommt, dass die Mobilfunk-Netzbetreiber aufgrund ihrer Geschäftsstruktur im Vertrieb zum Teil bessere Konditionen bieten können als die Mobilfunk-Service-Provider. Dies kann wiederum zum Verlust von Vertriebswegen und Kunden führen.

Eine weitere Absenkung der sogenannten Terminierungsentgelte durch die Bundesnetzagentur wird im Markt die Umsätze pro Kunde reduzieren. Die resultierende allgemeine Absenkung des Preisniveaus im Markt könnte sich auch negativ auf die Margensituation bei der freenet AG auswirken.

In Folge des anhaltenden Wettbewerbsdrucks ist auch nicht auszuschließen, dass sich unter den Mobilfunk-Netzbetreibern ebenfalls eine Konsolidierung vollzieht. Dies könnte zu einer Reduzierung des Wettbewerbsdrucks und in der Folge zu einer Schwächung des Service-Provider-Modells führen.

Der Preis- und Margendruck im deutschen Endkundenmarkt für Mobilfunkdienstleistungen wird durch den stetig wachsenden Discount-Markt noch verstärkt. Die freenet AG ist selbst mit den Marken „klarmobil“, „freenetMobile“, „callmobile“ und „debitel-light“ in diesem Segment tätig, um an diesem Wachstumsmarkt zu partizipieren.

Seit 2008 steigt der Mobilfunk-Umsatz mit sogenannten Non-Voice-Diensten aufgrund der stark zunehmenden Nutzung von Datendiensten erheblich an. Die freenet AG möchte die Wachstumschancen des mobilen Internets nutzen, um preisbedingte Umsatzverluste bei den Gesprächsgebühren aufzufangen. Sollte es der freenet AG nicht gelingen, eine entsprechende mobile Reichweite zu generieren oder sollten keine attraktiven Einkaufsmodelle seitens der Netzbetreiber bereitgestellt werden, kann dies nachhaltige negative Ertragsaussichten für die Gesellschaft haben.

Die Ausweitung des Mobilfunk-Endgerätegeschäfts ist mit Preisrisiken verbunden. Auch könnte eine Reduzierung von Netzbetreiber-Prämien in dem Bereich zu einem höheren Kapitalbindungs- und Vermarktungsrisiko führen.

Am 4. August 2009 ist das Gesetz zur Bekämpfung unerlaubter Telefonwerbung und zur Verbesserung des Verbraucherschutzes bei besonderen Vertriebsformen in Kraft getreten. Damit ist die telefonische Werbung gegenüber einem Verbraucher nur noch nach vorheriger ausdrücklicher Einwilligung (sog. OPT-IN-Verfahren) zulässig. Der Verbraucher muss sein Einverständnis zur Nutzung zu Werbezwecken explizit erklären. Neben der Neukundenakquisition beeinträchtigt diese Regelung insbesondere das Bestandskundenmanagement, da zahlreiche Bestandskunden ihre Einwilligung nicht ausdrücklich erteilt haben. Diese Kunden können seither nicht mehr zu reinen Werbezwecken angerufen werden.

Der Wegfall von Vertriebskanälen bzw. von Kooperationspartnern könnte dazu führen, dass die Bruttoaktivierungen bei anderen bestehenden oder neuen Partnern zu höheren Konditionen realisiert werden müssen.

Nach dem Anfang des Jahres 2011 verkündeten Urteil des BGH darf die freenet AG die SIM-Karten säumiger Kunden in Zukunft erst dann sperren, wenn die Schulden auf 75 Euro angewachsen sind und der Schuldner zusätzlich vor der Kartensperrung gewarnt wurde. Dies könnte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Auf Basis der angestrebten TKG-Novelle sollen zukünftig Wartezeiten bei der Service-Hotline für Kunden kostenfrei sein. Dies könnte nachteilige Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft haben.

Nach dem Urteil des Landgerichts Kiel darf die freenet AG ihren Kunden nach Kündigung und Ende der Vertragslaufzeit keine Gebühren in Rechnung stellen, falls diese ihre SIM-Karte nicht rechtzeitig an die freenet AG zurück gesendet haben. Bei Bestätigung des Urteils im Berufungsverfahren könnte dies eine nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Nach dem Urteil des Landgerichts Kiel darf die freenet AG ihren Kunden keine Gebühren in Rechnung stellen, falls diese mit ihrem Mobilfunkvertrag in drei aufeinanderfolgenden Monaten nicht telefonieren und keine SMS schreiben (Nicht-Nutzung). Bei Bestätigung des Urteils im Berufungsverfahren wäre die Gesellschaft verpflichtet, die Erhebung einer Nichtnutzungsgebühr zukünftig zu unterlassen, was eine nachteilige Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft hätte.

9.2.3.2. Technische Infrastruktur

Die Betriebsbereitschaft und Leistungsfähigkeit der technischen Infrastruktur inklusive der Rechenzentren und Billingsysteme des Unternehmens sind für dessen erfolgreiches Operieren und Fortbestand von erheblicher Bedeutung. Netzwerkausfälle oder Serviceprobleme auf Grund von Systemfehlern oder -ausfällen können zum Verlust von Kunden führen und auch finanzielle Nachteile für die Gesellschaft nach sich ziehen.

9.2.3.3. Steuerliche Risiken

Für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume kann es grundsätzlich zu Änderungen kommen, die in Steuernachzahlungen oder Veränderungen der Verlustvorträge resultieren, sofern die Finanzbehörden im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen zu abweichenden Auslegungen steuerlicher Vorschriften oder abweichenden Bewertungen des jeweiligen zugrundeliegenden Sachverhalts kommen. Gleiches gilt für Abgabenarten, die zum Teil noch gar nicht geprüft wurden, insbesondere weil sie üblicherweise keiner steuerlichen Außenprüfung unterliegen.

Das Risiko abweichender Sachverhaltsauslegungen und -bewertungen gilt insbesondere für gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen. Deshalb ist nicht ganz auszuschließen, dass durch Einbringungen, andere Umwandlungsvorgänge, Kapitalzuführungen und Gesellschafterwechsel gemäß § 8 Abs. 4 KStG (alte Fassung), ggf. in Verbindung mit § 10a Satz 9 GewStG, sowie § 12 Abs. 3 Satz 2 UmwStG (alte Fassung), ggf. in Verbindung mit § 19 Abs. 2 UmwStG (alte Fassung), die von den Kapitalgesellschaften der freenet Group erklärten und so auch bislang von der Finanzverwaltung gesondert festgestellten körperschafts- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge vermindert würden bzw. entfallen könnten.

Wenn innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar 25 Prozent oder mehr der Aktien oder Stimmrechte der Gesellschaft in einer Hand oder in Händen mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen vereinigt würden (schädlicher Beteiligungserwerb), könnten die bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschafts- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) der Gesellschaft gemäß § 8c KStG, ggf. in Verbindung mit § 10a Satz 9 GewStG, anteilig oder vollständig verloren gehen. Aktien werden in einer Hand vereinigt, wenn sie an einen Erwerber, an diesem nahe stehende Personen oder an eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen übertragen werden.

Auf den Eintritt dieses Risikos hat die Gesellschaft keinen Einfluss, da der (ggf. teilweise) Wegfall der bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschafts- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) durch Maßnahmen und Transaktionen auf der Ebene der Aktionäre herbeigeführt wird. Vor diesem Hintergrund kann nicht ausgeschlossen werden, dass es infolge einer Veräußerung oder eines Hinzuerwerbs von Aktien durch die Aktionäre der Gesellschaft zu einer Vereinigung von 25 Prozent der Aktien oder mehr in einer Hand kommen könnte. Dasselbe Risiko besteht, wenn durch andere Maßnahmen erstmals in der Hand eines Aktionärs oder mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen 25 Prozent oder mehr der Aktien oder Stimmrechte vereinigt werden. Die oben dargestellten Rechtsfolgen gelten entsprechend.

9.2.3.4. Finanzrisiken

Die unter den Finanzschulden ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren teils aus einem variabel verzinslichen Kredit, teils aus einer festverzinslichen Unternehmensanleihe. Die Verbindlichkeiten des Konzerns aus diesen beiden Krediten betrugen zum 31. Dezember 2011 614,1 Millionen Euro. Zudem besteht eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von 100 Millionen Euro. Durch die Regelungen der Kreditverträge wird der finanzielle Spielraum der Gesellschaft eingeschränkt.

Die freenet AG ist jeweils Kreditnehmer und die mobilcom-debitel GmbH Garantiegeber; bei der revolvierenden Kreditlinie kann die mobilcom-debitel GmbH auch Beträge direkt aus dem Kreditvertrag abrufen. Der Gesellschaft ist es nur in engen Grenzen erlaubt, außerhalb der Kreditverträge Fremdmittel aufzunehmen, um so beispielsweise zukünftige strategische Investitionen zu finanzieren.

Darüber hinaus wird der finanzielle und operative Spielraum des Konzerns durch bestimmte vertragliche Beschränkungen (sog. Undertakings und Covenants) eingeschränkt, denen sich die freenet AG im Hinblick auf die abgeschlossenen Kreditverträge unterworfen hat. Diese legen der Gesellschaft beispielsweise Beschränkungen bei Änderungen der Geschäftstätigkeit des Konzerns, bei der Durchführung gruppeninterner gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen, bei der Bestellung von Sicherheiten sowie hinsichtlich eventueller Erwerbe sowie Veräußerungen von Vermögensgegenständen, insbesondere von Anteilsbesitz, auf.

Die genannten Beschränkungen können sich — für sich genommen oder im Zusammenspiel mit weiteren Faktoren, wie einer etwaigen Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds — negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG auswirken.

Zinsänderungsrisiken aus den variabel verzinslichen Krediten werden per 31. Dezember 2011 zu 100 Prozent durch den Einsatz eines Zinscaps begrenzt.

In der Konzernbilanz der freenet AG werden ein bilanzieller Goodwill sowie immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen und Markenrechte in wesentlicher Höhe ausgewiesen. Es besteht das Risiko, dass es im Rahmen von Werthaltigkeitsprüfungen in den Folgeperioden zu wesentlichen Wertminderungen kommen kann.

Ausfallrisiken bestehen im Hinblick auf die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrigen Vermögenswerte. Das Ausfallrisiko ist dabei der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen. Für den erwarteten Ausfall wurden in der Stichtagsbilanz Wertberichtigungen gebildet. Sollten sich die gebildeten Wertberichtigungen als nicht ausreichend erweisen, hätte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Sollten sich die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen negativ entwickeln, kann dies unter Umständen dazu führen, dass der Konzern seine Vereinbarungen mit den kreditfinanzierenden Banken nicht mehr einhalten kann. Dies hätte unter Umständen ein Recht zur Fälligkeitsstellung der Kredite durch die finanzierenden Banken zur Folge.

Weitere Finanzrisiken wie Fremdwährungsrisiken oder Kursänderungsrisiken sind nach Auffassung der Gesellschaft als unwesentlich einzustufen und daher im Konzernlagebericht nicht separat darzustellen.

9.2.3.5. Rechtliche Risiken

Ehemalige Aktionäre der mobilcom AG und der freenet.de AG haben die gerichtliche Überprüfung der Umtauschrelation aus der Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG auf die heutige freenet AG nach § 15 UmwG beantragt. Sollte das Gericht in diesem Spruchverfahren eine Unangemessenheit des Umtauschverhältnisses feststellen, erfolgt ein Ausgleich durch bare Zuzahlung. Die Zuzahlung ist an alle betroffenen Aktionäre zu leisten, auch wenn sie im Spruchverfahren nicht Antragssteller waren.

Die Gesellschaft geht allerdings davon aus, dass die Umtauschrelation angemessen war und bare Zuzahlungen nicht zu erfolgen haben, da das Umtauschverhältnis sorgfältig ermittelt und von den gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfern überprüft und bestätigt wurde.

Die mobilcom AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft sowie weitere Gesellschaften des ehemaligen mobilcom Konzerns haben im November 2002 einen Vergleich mit der France Télécom und verbundenen Unternehmen geschlossen. Die Wirksamkeit dieses Vergleichs wird von einzelnen Aktionären angezweifelt.

Die Gesellschaft hält diesen Vergleich für wirksam und hat auch keine Anhaltspunkte dafür, dass France Télécom sich daran nicht gebunden fühlt. Sollte die Auffassung dieser Aktionäre jedoch gerichtlich bestätigt werden, wäre damit zu rechnen, dass France Télécom den Betrag von 7,1 Milliarden Euro, auf den sie im Rahmen des Vergleichs verzichtet hat, gegenüber der Gesellschaft geltend machen und etwaige Gegenansprüche der Gesellschaft dem Grunde und der Höhe nach bestreiten wird.

Einzelne Aktionäre sind der Ansicht, dass die Sachkapitalerhöhung der mobilcom AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft im November 2000 fehlerhaft bzw. dass die erbrachte Sacheinlage nicht werthaltig gewesen sei, mit der Folge, dass einerseits der Gesellschaft noch Ausgleichsansprüche in Milliardenhöhe gegen die France Télécom zustünden sowie ferner, dass die an die France Télécom ausgegebenen Aktien nicht stimmberechtigt gewesen seien.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Sachkapitalerhöhung wirksam erfolgt ist. Die Gesellschaft geht daher ebenfalls davon aus, dass dies auch keine Auswirkung auf das Spruchverfahren haben wird.

10. Prognosebericht

10.1. Marktentwicklung 2012

Für das Wirtschaftsjahr 2012 erwarten Wirtschafts-Forschungsinstitute und -experten ein Wachstum des Bruttoinlandprodukts im Bereich von -0,1 Prozent bis 1,3 Prozent. Die Binnennachfrage wird – wie auch im Jahr 2011 – der stärkste Tragpfeiler des Wirtschaftswachstums bleiben. Für das Jahr 2012 erwartet die GfK GeoMarketing weiter sinkende Arbeitslosenzahlen und eine positive Lohnentwicklung und prognostiziert daher einen Kaufkraftwachstum von 2 Prozent. Da für 2012 mit einer Inflationsrate von 1,8 Prozent zu rechnen ist, wird die reelle Kaufkraft zwar stagnieren, der private Konsum sollte sich jedoch auf dem hohen Niveau der Vorjahre fortsetzen.

Hinsichtlich des Telekommunikationsmarkts gehen die Experten des VATM und der Dialog Consult davon aus, dass der Gesamtmarkt im Jahr 2012 um maximal ein Prozent zurückgehen wird. Desweiteren wird erwartet, dass der LTE-Ausbau in den Ballungszentren und der intensive Wettbewerb im Bereich der mobilen Endgeräte der Non-Voice-Mobilfunknutzung neue Impulse geben werden.

10.2. freenet Konzern

Der freenet Konzern agiert mit allen Geschäftsbereichen in Märkten mit hoher Wettbewerbsintensität, unterschiedlichen Wachstumsraten und teilweise rückläufigen Nutzungszahlen. Die Gesellschaft geht derzeit für die Jahre 2012 und 2013 von folgenden Entwicklungen aus:

Die Gesellschaft wird sich weiterhin im Neukundengeschäft auf die Gewinnung werthaltiger Kunden konzentrieren sowie ihre Kundenbindungsmaßnahmen auf Kundenqualität ausrichten. Dies hat in der Vergangenheit zu einem Abschmelzen der Kundenbasis geführt. Die Gesellschaft geht für 2012 von einer stabilen Kundenbasis aus und erwartet für 2013 ein leichtes Wachstum.

Dem marktweit erwarteten Preisverfall und damit verbundenen Rückgang der ARPUs versucht die Gesellschaft durch die qualitative Verbesserung der Kundenbasis sowie die Vermarktung von Datentarifen entgegen zu wirken. Für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 geht die Gesellschaft von einer Stabilisierung des Postpaid-ARPUs auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2011 aus.

Das Unternehmen strebt darüber hinaus die Stabilisierung des Konzernumsatzes für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2011 an. Ausschlaggebend hierfür sind die Erwartungen einer stabilen Kundenbasis, die weiterhin erfolgreiche Vermarktung von werthaltigen Postpaid-Verträgen in Verbindung mit Datenprodukten sowie die Vermarktung von hochwertigen Endgeräten. Darüber hinaus wird die Gesellschaft zusätzliche Handlungsfelder evaluieren: zu diesen gehören beispielsweise die Erschließung möglicher zusätzlicher Wachstumsfelder sowie die Prüfung von Möglichkeiten zu anorganischem Wachstum, nahe am Kerngeschäft und unter definierten engen Vorgaben bezüglich der Wirtschaftlichkeit.

Nach dem erfolgreichen Abschluss der Integration der IT-Systeme auf eine einheitliche Plattform, werden ab dem Geschäftsjahr 2012 restrukturierungsbedingte Einmalaufwendungen nur noch in sehr begrenztem Umfang das Ergebnis belasten und somit nicht mehr separat ausgewiesen werden. In der Folge entspricht das recurring Konzern-EBITDA dem Konzern-EBITDA.

Für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 strebt der freenet Konzern ein Konzern-EBITDA von 340 Millionen Euro sowie einen Free Cashflow von 240 Millionen Euro an.

Gemäß der in 2011 verabschiedeten Financial Policy plant der Vorstand auch weiterhin, zukünftig 40 bis 60 Prozent des Free Cashflows als Dividende auszuschütten.

Der Vorstand hat beschlossen, dem Aufsichtsrat die Zahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von 1,00 Euro je Stückaktie aus dem Bilanzgewinn vorzuschlagen. Dies entspricht einer Ausschüttungsquote von 53 Prozent des Free Cashflows.

10.3. Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns

Der Vorstand der freenet AG geht auf Grundlage der in 2011 eingeleiteten Stabilisierung der Kundenbasis in den werthaltigen Segmenten Postpaid und No-frills sowie des erfolgreichen Abschlusses der Integration der IT-Systeme auf eine einheitliche Plattform von einer positiven Gesamtentwicklung des Unternehmens aus. Die Gesellschaft wird ihre Ausrichtung auf werthaltige Kundenverhältnisse fortsetzen.

Sicherung und Ausbau der nachhaltigen Profitabilität und Cashflow-Stärke sowie die weitere Rückführung der Verschuldung sind die Kernelemente dieser Geschäftsausrichtung. Darüber hinaus werden die Erschließung möglicher zusätzlicher Wachstumsfelder sowie die Prüfung von Möglichkeiten zu anorganischem Wachstum konsequent weiter verfolgt.

Büdelsdorf, den 2. März 2012

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

	Anhang Textziffer	2011 T€	2010 T€
Umsatzerlöse	4	3.217.901	3.339.504
Sonstige betriebliche Erträge	5	86.857	85.692
Andere aktivierte Eigenleistungen	6	10.838	9.991
Materialaufwand	7	-2.502.107	-2.619.199
Personalaufwand	8	-162.918	-149.312
Abschreibungen und Wertminderungen	9	-168.898	-189.442
Sonstige betriebliche Aufwendungen	10	-314.275	-333.064
Betriebsergebnis		167.398	144.170
Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen	18	1.087	1.331
Zinsen und ähnliche Erträge	11	4.956	18.163
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	12	-56.102	-61.024
Ergebnis vor Ertragsteuern		117.339	102.640
Ertragsteuern	13	26.509	16.122
Konzernergebnis aus weitergeführten Geschäftsbereichen		143.848	118.762
Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen	25	140	-6.295
Konzernergebnis		143.988	112.467
Anteil der Aktionäre der freenet AG
am Konzern-Ergebnis		143.764	112.433
Anteile anderer Gesellschafter am Konzern-Ergebnis		224	34
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (in €)	14.1	1,12	0,88
Verwässertes Ergebnis je Aktie (in €)	14.2	1,12	0,88
Ergebnis je Aktie aus weitergeführten Geschäftsbereichen in € (unverwässert)	14.1	1,12	0,93
Ergebnis je Aktie aus weitergeführten Geschäftsbereichen in € (verwässert)	14.2	1,12	0,93
Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen in € (unverwässert)	14.1	0,00	-0,05
Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen in € (verwässert)	14.2	0,00	-0,05
Gewichteter Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien in Tsd. Stück (unverwässert)		128.061	128.061
Gewichteter Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien in Tsd. Stück (verwässert)		128.061	128.061

Konzern-Gesamterfolgsrechnung

	2011 T€	2010 T€
Konzernergebnis	143.988	112.467
Änderung des beizulegenden Zeitwerts von zur Veräußerung verfügbaren Finanzinstrumenten	-53	22
Direkt im Eigenkapital verrechnete Ertragsteuern	16	-7
Im Eigenkapital direkt erfasste Wertänderung	-37	15
Konzern-Gesamterfolg	143.951	112.482
Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzern-Gesamterfolg	143.727	112.448
Anteil anderer Gesellschafter am Konzern-Gesamterfolg	224	34

Konzern-Bilanz

Aktiva

	Anhang Textziffer	31.12.2011 T€	31.12.2010 T€
Langfristiges Vermögen
Immaterielle Vermögenswerte	15,16	485.325	578.722
Goodwill	15,16	1.116.868	1.115.924
Sachanlagen	15,16	29.280	37.678
Nach der Equity-Methode einbezogene Unternehmen	18	3.060	3.403
Sonstige Finanzanlagen	19	1.915	2.258
Latente Ertragsteueransprüche	20	130.900	79.828
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	22	43.039	19.530
Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte	22	12.482	11.006
		1.822.869	1.848.349
Kurzfristiges Vermögen
Vorräte	21	51.537	51.897
Laufende Ertragsteueransprüche	24	3.278	3.486
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	22	428.471	407.539
Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte	22	36.601	44.500
Flüssige Mittel	23	185.673	174.334
Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte		0	12.283
		705.560	694.039
		2.528.429	2.542.388
Passiva
	Anhang Textziffer	31.12.2011 T€	31.12.2010 T€
Eigenkapital
Grundkapital	26.1	128.061	128.061
Kapitalrücklage	26.2	737.536	737.536
Wertänderungsrücklage		19	56
Konzernbilanzergebnis	26.3	305.398	268.811
Anteil der Aktionäre der freenet AG am Eigenkapital		1.171.014	1.134.464
Anteil anderer Gesellschafter am Eigenkapital		279	0
		1.171.293	1.134.464
Langfristige Schulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	28	407	387
Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	28	36.608	11.796
Finanzschulden	30	514.777	584.583
Pensionsrückstellungen	31	25.428	24.638
Andere Rückstellungen	32	11.173	19.211
		588.393	640.615
Kurzfristige Schulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	28	399.370	355.191
Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	28	124.775	132.082
Laufende Ertragsteuerschulden	29	22.108	27.339
Finanzschulden	30	200.302	215.435
Andere Rückstellungen	32	22.188	26.929
Schulden im Zusammenhang mit der Veräußerung
bestimmter Vermögenswerte		0	10.333
		768.743	767.309
		2.528.429	2.542.388

Aufstellung über Veränderungen des Konzern-Eigenkapitals

	Grund- kapital T€	Kapitalrücklage T€	Wertänderungsrücklage T€	Konzernbilanzergebnis T€
Stand 01.01.2010	128.061	737.536	41	181.980
Dividendenzahlung	0	0	0	-25.602
Endkonsolidierung aufgrund Verkauf von Tochterunternehmen	0	0	0	0
Konzern-Gesamterfolg	0	0	15	112.433
Stand 31.12.2010	128.061	737.536	56	268.811
Stand 01.01.2011	128.061	737.536	56	268.811
Dividendenzahlung	0	0	0	-102.409
Erstkonsolidierung von Tochterunternehmen	0	0	0	0
Einbuchung von Optionsverbindlichkeiten im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben	0	0	0	-4.768
Änderung des beizulegenden Zeitwerts der zur Veräußerung verfügbaren Finanzinstrumente	0	0	-37	0
Konzern-Gesamterfolg	0	0	0	143.764
Stand 31.12.2011	128.061	737.536	19	305.398

	Anteil der Aktionäre der freenet AG am Eigenkapital T€	Anteil anderer Gesellschafter am Eigenkapital T€	Eigenkapital T€
Stand 01.01.2010	1.047.618	141	1.047.759
Dividendenzahlung	-25.602	0	-25.602
Endkonsolidierung aufgrund Verkauf von Tochterunternehmen	0	-175	-175
Konzern-Gesamterfolg	112.448	34	112.482
Stand 31.12.2010	1.134.464	0	1.134.464
Stand 01.01.2011	1.134.464	0	1.134.464
Dividendenzahlung	-102.409	0	-102.409
Erstkonsolidierung von Tochterunternehmen	0	55	55
Einbuchung von Optionsverbindlichkeiten im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben	-4.768	0	-4.768
Änderung des beizulegenden Zeitwerts der zur Veräußerung verfügbaren Finanzinstrumente	-37	0	-37
Konzern-Gesamterfolg	143.764	224	143.988
Stand 31.12.2011	1.171.014	279	1.171.293

Konzern-Kapitalflussrechnung

	Anhang Textziffer	2011 T€	2010 T€
Ergebnis der weitergeführten und aufgegebenen Geschäftsbereiche vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT)		168.644	139.058
Anpassungen
Abschreibungen und Wertminderungen auf Gegenstände des
Anlagevermögens	9	168.898	191.624
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen	18	-1.087	-1.331
Gewinne aus dem Verkauf von Tochterunternehmen	25	0	-4.251
Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des
Anlagevermögens		1.106	4.259
Zunahme des Net Working Capitals *, soweit nicht der Investitions-
oder Finanzierungstätikeit zuordenbar	21,22,31,32,34.1	-45.719	-82.658
Sonstige zahlungsunwirksame Bestandteile		-83	-49
Steuerzahlungen	13,20	-29.735	-10.400
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	34.1	262.024	236.252
Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagevermögen und immaterialle Vermögenswerte		-22.495	-26.561
Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen		1.433	2.044
Auszahlungen für den Erwerb von Tochterunternehmen		-763
Einzahlungen aus dem Verkauf von Tochterunternehmen	25	0	19.062
Einlagenrückgewähr von assoziierten Unternehmen	18	1.430	1.573
Zinseinnahmen		4.174	4.275
Cashflow aus Investitionstätigkeit	34.2	-16.221	393
Auszahlungen an Unternehmenseigner und Minderheitengesellschafter		-102.409	-25.602
Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzschulden	30	631.644	0
Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzschulden	30	-700.670	-454.047
Zinszahlungen		-18.992	-58.117
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	34.3	-190.427	-537.766
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds		55.376	-301.121
Finanzmittelfonds am 01.01.		30.297	331.418
Finanzmittelfonds am 31.12.		85.673	30.297
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit		262.024	236.252
Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagevermögen und immaterielle Vermögenswerte		-22.495	-26.561
Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen		1.433	2.044
Free Cashflow (FCF)		240.962	211.735

* Das Net Working Capital ergibt sich als Summe folgender Bilanzpositionen:

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte

Vorräte

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen

Pensionsrückstellungen

Andere Rückstellungen

Ebenso können die Bilanzpositionen "Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte" sowie "Schulden im Zusammenhang mit der Veräußerung bestimmter Vermögenswerte" bezüglich ihrer ursprünglichen Herkunft Positionen des Net Working Capitals enthalten - in jener Höhe zählen dann auch diese Bilanzpositionen in die "Abnahme/Zunahme des Net Working Capitals"

Anhang des Konzernabschlusses

Inhaltsverzeichnis

1. Grundlegende Informationen

1.1. Geschäftstätigkeit und Grundlagen der Rechnungslegung

1.2. Konsolidierungskreis

1.3. Grundsätze der Konsolidierung

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

2.1. Umsatzerlöse

2.2. Fremdkapitalkosten, Zinserträge

2.3. Immaterielle Vermögenswerte

2.4. Sachanlagen

2.5. Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten

2.6. Leasingverhältnisse

2.6.1. Der Konzern als Leasingnehmer

2.6.2. Der Konzern als Leasinggeber in Finanzierungsleasingverhältnissen

2.7. Anteile an assoziierten Unternehmen

2.8. Finanzinstrumente

2.8.1. Definition und Klassifizierung

2.8.2. Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte

2.8.3. Kredite und Forderungen

2.8.4. Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte

2.8.5. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte

2.8.6. Bewertung von Finanzinstrumenten

2.8.7. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

2.8.8. Verbindlichkeiten

2.8.9. Wertminderung von finanziellen Vermögenswerten

2.8.10. Ausbuchung finanzieller Vermögenswerte

2.9. Vorräte

2.10. Fremdwährungsgeschäfte

2.11. Eigenkapital

2.12. Pensionsrückstellungen

2.13. Andere Rückstellungen

2.14. Finanzschulden

2.15. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

2.15.1. Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG

2.15.2. Aktienoptionen der vormaligen mobilcom AG

2.15.3. LTIP-Programm

2.16. Latente und laufende Ertragsteuern

2.17. Abgrenzungen für Zuwendungen der öffentlichen Hand

2.18. Ermessensausübung des Managements

2.19. Zukunftsbezogene Annahmen und Schätzungsunsicherheiten

2.20. Aufgegebene Geschäftsbereiche und zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte

2.21. Vergleichszahlen

3. Segmentberichterstattung

4. Umsatzerlöse

5. Sonstige betriebliche Erträge

6. Andere aktivierte Eigenleistungen

7. Materialaufwand

8. Personalaufwand

9. Abschreibungen und Wertminderungen

10. Sonstige betriebliche Aufwendungen

11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

13. Ertragsteuern

14. Ergebnis je Aktie

14.1. Unverwässertes Ergebnis je Aktie

14.2. Verwässertes Ergebnis je Aktie

15. Immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Goodwill

16. Test auf Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten

17. Joint Ventures

18. Anteile an assoziierten Unternehmen

19. Sonstige Finanzanlagen

20. Latente Ertragsteueransprüche und -schulden

21. Vorräte

22. Forderungen und sonstige Vermögenswerte

23. Flüssige Mittel

24. Laufende Ertragsteueransprüche

25. Aufgegebene Geschäftsbereiche

26. Eigenkapital

26.1. Grundkapital

26.2. Kapitalrücklage

26.3. Konzernbilanzergebnis

26.4. Genehmigtes Kapital

26.5. Bedingtes Kapital

27. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

27.1. Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG

27.2. Aktienoptionen der vormaligen mobilcom AG

27.3. LTIP-Programm der freenet AG

28. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen

29. Laufende Ertragsteuerschulden

30. Finanzschulden

31. Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen

32. Andere Rückstellungen

33. Sonstige finanzielle Verpflichtungen, Haftungsverhältnisse und Kreditsicherheiten

34. Erläuterungen zur Konzernkapitalflussrechnung

34.1. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit

34.2. Cashflow aus Investitionstätigkeit

34.3. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit

34.4. Herleitung der Ausgangsgröße der Konzernkapitalflussrechnung

35. Zusätzliche Informationen über Finanzinstrumente

35.1. Angaben gemäß IFRS 7

35.2. Grundsätze und Ziele des Finanzrisikomanagements und Kapitalrisikomanagements

35.3. Marktrisiko

35.3.1. Zinsänderungsrisiko

35.3.2. Fremdwährungsrisiko

35.4. Liquiditätsrisiko

35.5. Ausfallrisiko

36. Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

36.1. Übersicht

36.2. Vorstandsvergütung

36.3. Aufsichtsratsvergütung

37. Unternehmenserwerbe

38. Angaben gemäß § 315a HGB

39. Ereignisse von wesentlicher Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

1. Grundlegende Informationen

1. Geschäftstätigkeit und Grundlagen der Rechnungslegung

Die freenet AG (nachfolgend auch: Gesellschaft) als Mutterunternehmen des Konzerns (nachfolgend auch: freenet) hat ihren Sitz in Büdelsdorf, Deutschland. Der Konzern erbringt Telekommunikationsdienstleistungen im Inland mit dem Schwerpunkt auf den Bereich Mobilfunk/mobiles Internet.

Der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2011 wurde in Übereinstimmung mit den IFRS des International Accounting Standards Board (IASB) sowie den Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union zum 31. Dezember 2011 anzuwenden sind. Ergänzend wurden die nach § 315a HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften beachtet.

Der Konzernabschluss wurde in Euro, der funktionalen Währung der Gesellschaft, aufgestellt. Alle Beträge sind, sofern nicht anders angegeben, in Tausend Euro (Tsd. €) bzw. Millionen Euro (Mio. €) dargestellt.

Dem Konzernabschluss wurde das Prinzip der historischen Anschaffungskosten eingeschränkt durch die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert bestimmter finanzieller Vermögenswerte – zugrunde gelegt. Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Sie sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt.

Die folgende Tabelle zeigt die neuen oder geänderten, ab dem 1. Januar 2011 verpflichtend anzuwendenden bzw. ab dem 1. Januar 2011 freiwillig vorzeitig angewandten, Standards (IAS/IFRS) bzw. Interpretationen (IFRIC) und deren Auswirkungen auf den Konzern:

Standard/Interpretation		Anwendungspflicht	Übernahme durch EU- Kommission	Auswirkungen
IAS 32	Änderung des IAS 32, Finanzinstrumente: Darstellung: Einstufung von Bezugsrechten	01.02.2010	23.12.2009	Keine
IFRS 1	Änderung des IFRS 1, erstmalige Anwendung der IFRS: begrenzte Befreiung von Vergleichsangaben nach IFRS 7 für erstmalige Anwender	01.07.2010	30.06.2010	Keine
IAS 24	Änderung des IAS 24, Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen	01.01.2011	19.07.2010	Keine materiellen Auswirkungen
IFRIC 14	Änderung des IFRIC 14: Vorauszahlungen im Rahmen von Mindestdotierungsverpflichtungen	01.01.2011	19.07.2010	Keine
IFRIC 19	Tilgung finanzieller Verbindlichkeiten durch Eigenkapitalinstrumente	01.07.2010	23.07.2010	Keine
Diverse	Annual Improvements Project 2010 - Verbesserungen der IFRS	1.1.2011 (teilweise früher)	18.02.2011	Keine materiellen Auswirkungen

Die folgende Tabelle zeigt die neuen oder geänderten, noch nicht im Geschäftsjahr 2011 verpflichtend anzuwendenden Standards (IAS/IFRS) bzw. Interpretationen (IFRIC) und deren Auswirkungen auf den Konzern:

Standard/Interpretation		Anwendungs - pflicht	Übernahme ' durch EU- Kommission	Auswirkungen
IFRS 7	Änderung des IFRS 7, Finanzinstrumente: Angaben zu Übertragungen finanzieller Vermögenswerte	01.07.2011	23.11.2011	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
IFRS 1	Änderungen des IFRS 1, erstmalige Anwendung der IFRS: Schwerwiegende Hochinflation und Beseitigung fester Anwendungszeitpunkte für erstmalige Anwender	01.07.2011	offen	Keine
IAS 19	Änderung des IAS 19, Leistungen an Arbeitnehmer	01.01.2013	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
IAS 12	Änderung des IAS 12, Latente Steuern: Realisierung zugrundeliegender Vermögenswerte	01.01.2012	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
IAS 1	Darstellung des Abschlusses - Darstellung einzelner Posten des sonstigen Ergebnisses	01.07.2012	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
IFRS 9	Finanzinstrumente: Klassifizierung und Bewertung finanzieller Vermögens- werte und Verbindlichkeiten	01.01.2015	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
IFRS 9 und IFRS 7	Änderung des IFRS 9 und IFRS 7: Verpflichtender Anwendungszeitpunkt und Angaben zum Übergang	01.01.2015	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
IFRS 10	Konzernabschlüsse	01.01.2013	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
IFRS 11	Gemeinschaftliche Vereinbarungen	01.01.2013	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
IFRS 12	Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen	01.01.2013	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
IFRS 13	Bewertung zum beizulegenden Zeitwert	01.01.2013	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
IAS 27	Einzelabschlüsse	01.01.2013	offen	Keine
IAS 28	Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen	01.01.2013	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
IFRIC 20	Kosten der Abraumbeseitigung während des Abbaubetriebes im Tagebau	01.01.2013	offen	Keine
IAS 32	Änderung des IAS 32, Finanzinstrumente: Darstellung: Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten	01.01.2014	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
IFRS 7	Änderung des IFRS 7, Finanzinstrumente: Angaben: Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten	01.01.2013	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management

1. 2 . Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss werden alle Unternehmen als Tochterunternehmen einbezogen, bei denen die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar über die Möglichkeit verfügt, die Finanz- und Geschäftspolitik so zu bestimmen, dass die Konzernmutter aus der Tätigkeit dieser Unternehmen Nutzen zieht. Bezüglich einer vollständigen Liste aller in den Konzernabschluss der freenet AG einbezogenen Unternehmen verweisen wir auf unsere Angaben gemäß § 315a HGB in Textziffer 38.

Ein Joint Venture ist eine vertragliche Vereinbarung, in der zwei oder mehr Partner eine wirtschaftliche Tätigkeit durchführen, die einer gemeinschaftlichen Führung unterliegt.

Assoziierte Unternehmen sind solche Unternehmen, auf die der Konzern maßgeblichen Einfluss ausübt, aber keine Kontrolle besitzt; regelmäßig begleitet von einem Stimmrechtsanteil zwischen 20 und 50 Prozent.

Die Gesellschaften 01019 Telefondienste GmbH, 01024 Telefondienste GmbH, freenet.de GmbH, freeXmedia GmbH, freenet Cityline GmbH, freenet Datenkommunikations GmbH, 01050.com GmbH, tellfon GmbH, 01083.com GmbH, new directions GmbH, freenet Direkt GmbH, mobilcom-debitel GmbH, MobilCom Multimedia GmbH, mobilcom-debitel Shop GmbH, DEG Logistik GmbH, Stanniol GmbH für IT & PR, MIDRAY GmbH, klarmobil GmbH sowie callmobile GmbH werden für den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 von den Befreiungsvorschriften des § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch machen.

1. 3 . Grundsätze der Konsolidierung

Die erstmalige Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss (Vollkonsolidierung) erfolgt mit Wirkung zu dem Tage, an dem die Kontrolle über die Finanz- und Geschäftspolitik des Tochterunternehmens auf den Konzern übergegangen ist. Sie werden zu dem Zeitpunkt endkonsolidiert, an dem die Kontrolle endet. Kontrolle geht regelmäßig mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 50 Prozent einher. Bei der Beurteilung, ob Kontrolle vorliegt, werden Existenz und Auswirkung potenzieller Stimmrechte, die aktuell ausübbar oder umwandelbar sind, berücksichtigt. Der Konzern prüft auch dann, ob Beherrschung vorliegt, wenn das Mutterunternehmen weniger als 50 Prozent der Stimmrechte hält, jedoch die Möglichkeit hat, die Finanz- und Geschäftspolitik des Tochterunternehmens aufgrund von einer de-facto-Beherrschung zu steuern. De-facto-Beherrschung kann beispielsweise bei Stimmrechtsvereinbarungen oder erhöhten Minderheitsrechten vorliegen.

Anderen Gesellschaftern zustehende Beträge werden getrennt ausgewiesen.

Der Kapitalkonsolidierung liegt die Erwerbsmethode zugrunde.

Die Anschaffungskosten eines Unternehmenszusammenschlusses ergeben sich als Summe der beizulegenden Zeitwerte für die entrichteten Vermögenswerte, der entstandenen bzw. übernommenen Schulden und der gegebenenfalls zum Erwerbszwecke emittierten Eigenkapitalinstrumente. Außerdem beinhalten die Anschaffungskosten die beizulegenden Zeitwerte jeglicher angesetzter Vermögenswerte und Schulden, die aus einer bedingten Gegenleistungsvereinbarung resultieren.

Alle identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden des erworbenen Unternehmens, die die Ansatzkriterien des IFRS 3.37 erfüllen, werden zu ihren beizulegenden Zeitwerten getrennt angesetzt, ungeachtet der Höhe eines jeden Minderheitenanteils. Für jeden Unternehmenserwerb entscheidet der Konzern auf individueller Basis, ob die nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen zum beizulegenden Zeitwert oder anhand des proportionalen Anteils am Nettovermögen des erworbenen Unternehmens erfasst werden.

Bei Einräumung von Optionen zur Andienung von weiteren Anteilen seitens nicht beherrschender Anteilseigner an Konzernunternehmen richtet sich die Bilanzierung nach der Zuordnung von Chancen und Risiken aus diesen Anteilen. Gehen die Chancen und Risiken auf den freenet-Konzern über, mindert sich das den nicht beherrschenden Anteilseignern zuzurechnende Eigenkapital am Konzern entsprechend. Es wird sodann ausschließlich eine finanzielle Verbindlichkeit in Bezug auf die Optionsverpflichtung angesetzt. Verbleiben die Chancen und Risiken bei dem nicht beherrschenden Anteilseigner, bleibt es beim Ansatz des den nicht beherrschenden Anteilseignern zuzurechnenden Eigenkapitals. In diesem Fall wird die finanzielle Verbindlichkeit die Optionsverpflichtung betreffend zu Lasten des den Aktionären der freenet AG zuzurechnenden Eigenkapitals erfasst. Die erstmalige Bewertung der finanziellen Verbindlichkeit erfolgt zum Barwert des geschätzten Rückkaufbetrags im erwarteten Ausübungszeitpunkt und die Folgebewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten mittels der Effektivzinsmethode.

Erwerbsbezogene Kosten werden aufwandswirksam erfasst, wenn sie anfallen.

Als Goodwill ist der Vermögenswert vom Erwerbszeitpunkt an anzusetzen, der sich im Zuge der Erstbewertung als Überschuss der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses über die Anteile des Erwerbers am beizulegenden Nettozeitwert der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden des erworbenen Unternehmens ergibt. Ein Überschuss des Anteils an dem beizulegenden Nettozeitwert des erworbenen Unternehmens über die Anschaffungskosten wird sofort ertragswirksam vereinnahmt.

Joint Ventures werden nach dem Verfahren der Quotenkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen. Die Anteile des Konzerns an den Vermögenswerten, den Schulden, den Erträgen und den Aufwendungen werden mit den entsprechenden Posten der Konzernbilanz und der Konzerngewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst.

Beteiligungen an assoziierten Unternehmen werden unter Anwendung der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen, sodass die Wertansätze der Beteiligungen jährlich um die auf den freenet-Konzern entfallenden Veränderungen des Eigenkapitals des jeweiligen assoziierten Unternehmens erhöht bzw. vermindert werden. Der Anteil des Konzerns an Gewinnen und Verlusten von assoziierten Unternehmen wird vom Zeitpunkt des Erwerbs an in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Der Goodwill aus dem Erwerb von assoziierten Unternehmen wird nicht gesondert ausgewiesen.

Konzerninterne Gewinne und Verluste, Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie die zwischen den konsolidierten Unternehmen bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten werden eliminiert. Entsprechendes gilt im Fall der Zwischengewinneliminierung auch für assoziierte Unternehmen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Zur Aufstellung des vorliegenden Konzernabschlusses wurden die folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind stetig zum Vorjahr angewandt worden.

2.1. Umsatzerlöse

Der Konzern erbringt überwiegend Dienstleistungen über eine kurze Leistungsperiode. Die Erlöse werden nach vollständiger Leistungserbringung vereinnahmt, soweit ihr Betrag verlässlich bestimmt werden kann und es hinreichend wahrscheinlich ist, dass dem Unternehmen ein künftiger wirtschaftlicher Nutzen erwächst. Erbrachte, jedoch noch nicht abgerechnete Leistungen werden entsprechend im Konzernabschluss abgegrenzt. Die Umsatzerlöse werden ohne Umsatzsteuer und nach Abzug gewährter Skonti und anderer Preisnachlässe ausgewiesen. Die Umsatzerlöse umfassen den beizulegenden Zeitwert der für den Verkauf von Waren und Dienstleistungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erhaltenen bzw. zu erhaltenden Gegenleistung.

Der ganz überwiegende Teil der Umsatzerlöse des Konzerns wird gegenüber einer Vielzahl von Endkunden erzielt, die restlichen Umsatzerlöse entfallen auf Geschäftskunden.

Ergänzend weisen wir für die Umsatzrealisierung auf das Folgende hin:

Die Umsätze im Segment Mobilfunk werden durch das Angebot von Mobilfunkdiensten, einmalige Bereitstellungsentgelte sowie den Verkauf mobiler Endgeräte und Zubehör erzielt. Umsätze aus Mobilfunkdiensten (Sprachkommunikation sowie Datenübertragung) enthalten monatliche Leistungsentgelte, Entgelte für Sondermerkmale sowie Verbindungs- und Roaming-Entgelte. Die Entgelte aus Mobilfunkdiensten werden über den Zeitraum der Leistungserbringung als Umsatz ausgewiesen. Die Umsatzrealisierung aus dem Verkauf mobiler Endgeräte und Zubehör findet statt, wenn die Ware an den Kunden oder den Distributor geliefert wird. Umsatzerlöse aus Bereitstellungsgebühren werden bei Netzzugang des Kunden realisiert.

Bestimmte Endkundenverträge im Segment Mobilfunk sind Mehrkomponentenverträge im Sinne des IAS 18.13. Bei Umsätzen aus Mehrkomponentenverträgen wird die „relative-fair-value-Methode“ angewandt. In Übereinstimmung mit IAS 8.10 ff. wendet der Konzern die US - GAAP - Leitlinie EITF 00-21 an. Der Preis für das gesamte Mehrkomponentengeschäft wird auf der Grundlage der anteiligen beizulegenden Zeitwerte auf die verschiedenen Bewertungseinheiten aufgeteilt. Die Höhe des zu realisierenden Umsatzes für die bereits gelieferten Elemente ist auf die Höhe der Umsätze beschränkt, die nicht noch von zukünftig zu erbringenden Leistungen abhängig sind (sog. „Cash Restriction“).

Provisionserlöse erhält der Konzern von den Betreibern der Mobilfunknetze insbesondere für neu gewonnene Kunden und Vertragsverlängerungen. Provisionserlöse für Neukunden werden verbucht, sobald ein Neukunde Netzzugang bei einem Netzanbieter erhält. Die Provisionsansprüche bemessen sich auf Basis von vertraglich festgelegten qualitativen und quantitativen Merkmalen, wie Anzahl der Neukunden pro Quartal oder durchschnittlicher Umsatz pro Kunde. Zusätzlich werden für einzelne Werbeaktionen Werbekostenzuschüsse (WKZ) von den Netzbetreibern gewährt und, soweit die Gewährung der Zuschüsse abhängig von der Aktivierung von Neukunden ist, in den Umsatzerlösen erfasst. Soweit Ansprüche über die Leistungsperiode hinaus bestehen, werden die Provisionserlöse entsprechend abgegrenzt.

2.2. Fremdkapitalkosten , Zinserträge

Fremdkapitalkosten werden aktiviert, sofern ein qualifizierter Vermögenswert vorliegt. Im Geschäftsjahr 2011 sind keine aktivierungsfähigen Fremdkapitalkosten angefallen. Übrige Fremdkapitalkosten werden als Aufwand erfasst. Für Zinsaufwendungen und Zinserträge wird die Effektivzinsmethode angewandt.

2.3. Immaterielle Vermögenswerte

Der Goodwill wird mindestens einmal jährlich auf Wertminderungsbedarf geprüft und mit seinen ursprünglichen Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderung bewertet.

Dazu wird der Goodwill auf zahlungsmittelgenerierende Einheiten aufgeteilt. Die Aufteilung erfolgt auf diejenigen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten bzw. Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, von denen erwartet wird, dass sie aus dem Zusammenschluss, bei dem der Goodwill entstand, Nutzen ziehen. Zur konkreten Verteilung siehe Textziffer 15, Immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Goodwill sowie Textziffer 16, Test auf Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten.

Bei einem Markenrecht mit wesentlichem Restbuchwert handelt es sich um einen Vermögenswert mit unbestimmter Nutzungsdauer, der nicht planmäßig abgeschrieben, sondern einmal jährlich oder bei Anzeichen für Wertminderungsindikatoren auf Wertminderungsbedarf geprüft wird. Die unbestimmte Nutzungsdauer wurde gewählt, da kein stetiger Werteverzehr in Bezug auf diesen Vermögenswert erkennbar ist und auch in zeitlicher Hinsicht keine Begrenzung der Nutzungsdauer zu erwägen war.

Die weiteren Markenrechte weisen hingegen eine bestimmbare Laufzeit auf. Diese Markenrechte werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von 12 bis 90 Monaten abgeschrieben. Am Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 beträgt die Restnutzungsdauer für diese Markenrechte zwischen 24 und 48 Monaten.

Lizenzen und Software werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer, in der Regel drei Jahre für Software und drei bis zehn Jahre für Lizenzen, abgeschrieben.

Kosten, die im Zusammenhang mit der Entwicklung oder Pflege von Software-Programmen entstehen, werden in der Regel im Jahr der Entstehung aufwandswirksam erfasst. Sind die Kosten eindeutig einem abgrenzbaren und von der Gesellschaft verwertbaren Software-Produkt zurechenbar und übersteigt insgesamt der voraussichtliche wirtschaftliche Nutzen die anfallenden Kosten, werden sie als immaterieller Vermögenswert in der Kategorie „Selbst erstellte Software“ aktiviert. Diese Kosten umfassen z.B. die Personalkosten des Software-Entwicklungsteams oder auch Aufwendungen für Dienstleistungen und Gebühren, die bei der Erzeugung des Vermögenswertes entstehen. Die Kosten der Entwicklung werden erst in dem Zeitpunkt aktiviert, in dem die technische und wirtschaftliche Durchführbarkeit nachgewiesen werden kann. Aktivierte Software-Entwicklungskosten werden nach der linearen Methode über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren abgeschrieben.

Kundenbeziehungen werden planmäßig linear über eine Laufzeit von 42 bis 66 Monaten abgeschrieben. Die wesentlichen im Konzernabschluss angesetzten Kundenbeziehungen werden jeweils über eine Restnutzungsdauer zum 31. Dezember 2011 von 12 Monaten abgeschrieben.

Vertriebsrechte werden über die voraussichtliche Dauer der zugrundeliegenden Verträge planmäßig linear abgeschrieben.

2.4. Sachanlagen

Die Bewertung von Sachanlagen erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen. Die dabei zugrunde gelegten Nutzungsdauern entsprechen der voraussichtlichen Nutzungszeit der Vermögenswerte im Unternehmen. Restwerte sind bei der Berechnung der Abschreibungen aufgrund von Unwesentlichkeit vernachlässigt worden.

Restbuchwerte und wirtschaftliche Nutzungsdauern werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Den planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens liegen in der Regel folgende Nutzungsdauern zugrunde:

Vermögenswert	Nutzungsdauer
Gebäude	7 bis 25 Jahre
Technische Anlagen und Maschinen	3 bis 10 Jahre
Kraftfahrzeuge	1 bis 8 Jahre
EDV-Ausstattung	2 bis 10 Jahre
Telekommunikationsanlagen und -geräte	2 bis 8 Jahre
Mietereinbauten	1 bis 10 Jahre

2.5. Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten

Eine Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten wird immer dann vorgenommen, wenn der Buchwert den erzielbaren Betrag (Recoverable Amount) übersteigt. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus dem beizulegenden Zeitwert des Vermögenswertes abzüglich Verkaufskosten und dem Nutzungswert.

Ein Wertminderungstest ist dann durchzuführen, wenn Ereignisse oder veränderte Umstände (Triggering Events) darauf hinweisen, dass der Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Für den Goodwill sowie die Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer gilt, dass deren Werthaltigkeit gemäß IAS 36 einmal jährlich auf Wertminderung zu prüfen ist.

Ist der Grund für eine Wertminderung entfallen, wird der Vermögenswert höchstens bis zum Betrag der fortgeführten Anschaffungskosten zugeschrieben. Dies gilt nicht für den Goodwill, da hier keine Zuschreibungen möglich sind.

2.6. Leasingverhältnisse

2.6.1. Der Konzern als Leasingnehmer

Der Konzern entscheidet fallweise über die Frage, ob Gegenstände geleast oder gekauft werden. Grundsätzliche Regelungen im Bereich der Sachanlagen bestehen für Pkw (Operating-Leasing-Verträge) sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung (Kauf), ausgenommen EDV-Hardware und Telekommunikationsanlagen.

Leasingverhältnisse, die der Konzern als Leasingnehmer eingegangen ist, werden in Abhängigkeit von der Tatsache, ob im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen des Leasingobjektes übernommen wurden, entweder als Operating-Leasing oder als Finanzierungsleasing eingestuft. Im Zusammenhang mit einem Operating-Leasing geleistete Zahlungen (ggf. netto nach Berücksichtigung von Anreizzahlungen, die vom Leasinggeber geleistet wurden) werden linear über die Dauer des Leasingverhältnisses in der Gewinn- und Verlustrechnung als Aufwand erfasst.

Unter Anwendung von IAS 17 werden bei Finanzierungsleasingverträgen die geleasten Gegenstände, die dem Konzern als wirtschaftlichem Eigentümer zuzuordnen sind, mit dem niedrigeren Wert aus beizulegendem Zeitwert des Leasingobjekts und Barwert der Mindestleasingzahlungen aktiviert und über den kürzeren Zeitraum aus ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer und der Laufzeit des Leasingverhältnisses abgeschrieben. Entsprechend wird die Verbindlichkeit, die aus dem Leasingverhältnis entsteht, passiviert und um den Tilgungsanteil der bereits geleisteten Leasingraten gemindert. Der in den Leasingraten enthaltene Zinsanteil wird aufwandswirksam erfasst. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 wurde ein Vertrag als Finanzierungsleasingvertrag eingestuft – es handelt sich um das Leasing diverser Software und Hardware für unsere Shops.

2.6.2. Der Konzern als Leasinggeber in Finanzierungsleasingverhältnissen

Wenn das wirtschaftliche Eigentum an einem Vermögenswert auf den Vertragspartner bzw. Kunden übergeht, weist der Konzern in Anwendung von IAS 17 eine Forderung gegen den Leasingnehmer aus. Der Ausweis der Forderung erfolgt in Höhe des Nettoinvestitionswertes zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Vereinnahmte Leasingraten werden in einen ertragswirksamen Zinsanteil und einen Tilgungsanteil aufgespalten. Die Zinsanteile werden als Finanzerträge auf der Basis einer periodengerechten Abgrenzung verteilt vereinnahmt. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 bestehen keine Verträge, bei denen der Konzern als Leasinggeber in Finanzierungsleasingverhältnissen eingestuft wurde.

Unter Anwendung von IAS 17 werden bei Finanzierungsleasingverträgen die geleasten Gegenstände, die dem Konzern als wirtschaftlichem Eigentümer zuzuordnen sind, mit dem niedrigeren Wert aus beizulegendem Zeitwert des Leasingobjekts und Barwert der Mindestleasingzahlungen aktiviert und über ihre betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer abgeschrieben.

2.7. Anteile an assoziierten Unternehmen

Die Fortführung des Beteiligungsansatzes an assoziierten Unternehmen erfolgt anhand eines Einzelabschlusses nach IFRS des betroffenen assoziierten Unternehmens, der nach den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Konzerns aufgestellt wurde. Zur At-Equity-Methode siehe Textziffer 1.31.3, Grundsätze der Konsolidierung.

2.8. Finanzinstrumente

2.8.1. Definition und Klassifizierung

Ein Finanzinstrument ist ein Vertrag, der gleichzeitig bei einem Unternehmen zur Entstehung eines finanziellen Vermögenswertes und bei einem anderen Unternehmen zur Entstehung einer finanziellen Verbindlichkeit oder eines Eigenkapitalinstruments führt. Finanzielle Vermögenswerte werden für Zwecke der Bewertung grundsätzlich in die folgenden Kategorien unterteilt:

•	Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte,
•	Kredite und Forderungen,
•	Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte,
•	Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte.

Die Klassifizierung hängt vom jeweiligen Zweck ab, für den die finanziellen Vermögenswerte erworben wurden. Das Management bestimmt die Klassifizierung der finanziellen Vermögenswerte beim erstmaligen Ansatz.

2.8.2. Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte

Diese Kategorie enthält zwei Unterkategorien: Finanzielle Vermögenswerte, die von Beginn an als zu Handelszwecken gehalten eingeordnet wurden, und solche, die von Beginn an als "erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert" klassifiziert wurden. Ein finanzieller Vermögenswert wird dieser Kategorie zugeordnet, wenn er prinzipiell mit kurzfristiger Verkaufsabsicht erworben oder der finanzielle Vermögenswert vom Management entsprechend designiert wurde. Derivate sind ebenfalls in dieser Kategorie enthalten.

Bei den am Bilanzstichtag vorhandenen erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerten handelt es sich um derivative finanzielle Vermögenswerte, die unter den kurzfristigen übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerten ausgewiesen werden.

2.8.3. Kredite und Forderungen

Kredite und Forderungen sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen bzw. bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Sie entstehen, wenn der Konzern Geld, Güter oder Dienstleistungen direkt einem Schuldner bereitstellt, ohne jegliche Absicht, die Forderungen zu handeln. Sie zählen zu den kurzfristigen Vermögenswerten, mit Ausnahme solcher, die erst 12 Monate nach dem Bilanzstichtag fällig werden. Letztere werden als langfristige Vermögenswerte ausgewiesen. Kredite und Forderungen sind in der Bilanz in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, den übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerten sowie in den liquiden Mitteln enthalten. Sie enthalten auch erbrachte Leistungen, die noch nicht in Rechnung gestellt worden sind, für die gleichwohl ein vertraglicher Anspruch besteht.

2.8.4. Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte

Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen bzw. bestimmbaren Zahlungen und festen Laufzeiten, bei denen das Konzernmanagement die Absicht und Fähigkeit besitzt, diese bis zur Endfälligkeit zu halten. Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte sind - mit Ausnahme derjenigen, die innerhalb von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag fällig werden und die entsprechend als kurzfristige Vermögenswerte ausgewiesen werden – unter den langfristigen Vermögenswerten auszuweisen.

Der Konzern stuft aktuell keine Finanzinstrumente in diese Kategorie ein.

2.8.5. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte

Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte, die entweder dieser Kategorie zuzuordnen sind oder keiner der anderen dargestellten Kategorien zugeordnet wurden. Sie sind den langfristigen Vermögenswerten zugeordnet, sofern das Management nicht die Absicht hat, sie innerhalb von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag zu veräußern.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen gelten als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte. Die am Bilanzstichtag vorhandenen zur Veräußerung gehaltenen finanziellen Vermögenswerte sind in den sonstigen Finanzanlagen sowie den übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerten ausgewiesen.

2.8.6. Bewertung von Finanzinstrumenten

Reguläre Käufe und Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden zum Handelstag angesetzt, dem Tag, an dem sich der Konzern zum Kauf bzw. Verkauf des Vermögenswertes verpflichtet. Finanzielle Vermögenswerte, die nicht der Kategorie „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet“ angehören, werden anfänglich zu ihrem beizulegenden Zeitwert zuzüglich Transaktionskosten angesetzt.

Finanzielle Vermögenswerte, die der Kategorie „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert“ angehören, werden anfänglich zu ihrem beizulegenden Zeitwert angesetzt; zugehörige Transaktionskosten werden erfolgswirksam erfasst.

Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswertewerden im Rahmen der Folgebewertung mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Ein aus der Folgebewertung resultierender Gewinn oder Verlust von zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Vermögenswerten wird erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Zinsswaps und Zinscaps stellen derivative Finanzinstrumente dar und werden zur Absicherung der Risiken aus steigenden Zinssätzen für Finanzverbindlichkeiten eingesetzt. Da freenet keine vollständige Dokumentation und keinen Effektivitätstest vorhält, werden die Zinsswaps und Zinscaps nicht als „Hedge Accounting“ gemäß IAS 39 angesetzt. Daher werden Zeitwertveränderungen sofort erfolgswirksam verbucht.

Nach der erstmaligen Erfassung werden Kredite und Forderungen zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich Wertberichtigung für Wertminderungen bewertet. Gewinne und Verluste werden im Periodenergebnis erfasst, wenn die Kredite und Forderungen ausgebucht oder wertgemindert werden, sowie im Rahmen von Amortisationen.

Bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen werden nach ihrer erstmaligen Erfassung zum beizulegenden Zeitwert zuzüglich Transaktionskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden im Periodenergebnis erfasst, wenn die zur Endfälligkeit gehaltenen Finanzinvestitionen ausgebucht oder wertgemindert werden, sowie im Rahmen von Amortisationen.

Nach der erstmaligen Erfassung werden zur Veräußerung gehaltene finanzielle Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert bewertet, wobei die nicht realisierten Gewinne oder Verluste direkt im Sonstigen Ergebnis, in der Wertänderungsrücklage, erfasst werden. Dividendenerträge aus finanziellen Vermögenswerten aus dieser Kategorie sind als sonstige Erträge in der Gewinn- und Verlustrechnung auszuweisen. Dividenden auf zur Veräußerung verfügbare Eigenkapitalinstrumente sind mit der Entstehung des Rechtsanspruches des Konzerns auf Zahlung erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung als sonstige Erträge zu erfassen.

Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und Wertpapiere werden jedoch grundsätzlich mit ihren jeweiligen Anschaffungskosten bewertet, soweit eine verlässliche Ermittlung des Fair Values nicht möglich ist. Die Anteile sind nicht börsennotiert und es besteht kein aktiver Markt; weiterhin ist eine Veräußerung derzeit nicht vorgesehen. Soweit Hinweise auf niedrigere beizulegende Zeitwerte bestehen, werden diese angesetzt.

Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden nur dann saldiert und als Nettobetrag in der Bilanz ausgewiesen, wenn es einen Rechtsanspruch darauf gibt und beabsichtigt ist, den Ausgleich auf Nettobasis herbeizuführen oder gleichzeitig mit der Verwertung des betreffenden Vermögenswerts die dazugehörige Verbindlichkeit abzulösen.

2.8.7. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Bargeld, Sichteinlagen und andere kurzfristige hochliquide finanzielle Vermögenswerte mit einer ursprünglichen Laufzeit von maximal drei Monaten.

2.8.8. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten umfassen die Finanzverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie übrige Verbindlichkeiten. Sie werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert der erhaltenen Gegenleistung abzüglich der mit der Kreditaufnahme verbundenen Transaktionskosten bewertet.

In der Folgeperiode werden die finanziellen Verbindlichkeiten unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn die Schulden ausgebucht werden, sowie im Rahmen von Amortisationen.

Langfristige Verbindlichkeiten stehen zu fortgeführten Anschaffungskosten in der Bilanz. Differenzen zwischen historischen Anschaffungskosten und dem Rückzahlungsbetrag werden entsprechend der Effektivzinsmethode berücksichtigt.

Kurzfristige Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungs- oder Erfüllungsbetrag angesetzt. Darlehensverbindlichkeiten werden als kurzfristige Verbindlichkeiten klassifiziert, sofern der Konzern nicht das unbedingte Recht hat, die Begleichung der Verbindlichkeit auf einen Zeitpunkt mindestens 12 Monate nach dem Bilanzstichtag zu verschieben.

Die Bewertung von derivativen Finanzinstrumenten erfolgt auf Basis zukünftiger Cashflows. Daher können auch derivative Finanzinstrumente als Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen werden.

Finanzschulden aus Finanzierungsleasingverhältnissen werden mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen ausgewiesen.

2.8.9. Wertminderung von finanziellen Vermögenswerten

Zu jedem Bilanzstichtag wird überprüft, ob objektive Anhaltspunkte für eine Wertminderung eines finanziellen Vermögenswertes bzw. einer Gruppe finanzieller Vermögenswerte vorliegen. Im Falle von Eigenkapitalinstrumenten, die als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte klassifiziert sind, wird ein wesentlicher oder andauernder Rückgang des beizulegenden Zeitwerts unter die Anschaffungskosten dieser Eigenkapitalinstrumente als Indikator dafür angesehen, dass die Eigenkapitalinstrumente wertgemindert sind. Wenn ein derartiger Hinweis für zur Veräußerung verfügbare Vermögenswerte existiert, wird der kumulierte Verlust – gemessen als Differenz zwischen den Anschaffungskosten und dem aktuellen beizulegenden Zeitwert, abzüglich davor im Hinblick auf den betrachteten finanziellen Vermögenswert erfasster Wertminderungsverluste – aus dem Eigenkapital ausgebucht und in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Einmal in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasste Wertminderungsverluste von Eigenkapitalinstrumenten werden nicht ergebniswirksam rückgängig gemacht.

Bei nicht börsennotierten Aktien, die als zur Veräußerung verfügbar kategorisiert wurden, ist eine wesentliche oder anhaltende Verringerung des beizulegenden Zeitwerts der Wertpapiere unter ihre Anschaffungskosten als objektiver Hinweis auf eine Wertminderung zu sehen. Wenn keine Marktpreise vorliegen, werden andere Bewertungsmethoden, wie z.B. DCF-Verfahren, verwendet.

Eine Wertminderung bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird dann erfasst, wenn objektive Hinweise dafür vorliegen, dass die fälligen Forderungsbeträge nicht vollständig einbringlich sind. Erhebliche finanzielle Schwierigkeiten eines Schuldners, eine erhöhte Wahrscheinlichkeit, dass der Kreditnehmer in Insolvenz oder ein sonstiges Sanierungsverfahren geht, sowie ein Vertragsbruch wie z.B. ein Ausfall oder Verzug von Zins- und Tilgungszahlungen gelten als Indikator für das Vorhandensein einer Wertminderung.

Bei einigen Kategorien von finanziellen Vermögenswerten, zum Beispiel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, werden Vermögenswerte, für die keine Wertminderung auf Einzelbasis festgestellt wird, auf Portfoliobasis auf Wertminderungsbedarf überprüft. Objektive Hinweise für eine Wertminderung eines Portfolios von Forderungen könnten Erfahrungen des Konzerns mit Zahlungseingängen in der Vergangenheit, ein Anstieg der Häufigkeit von Zahlungsausfällen innerhalb des Portfolios über die durchschnittliche Kreditdauer sowie beobachtbare Veränderungen des nationalen oder lokalen Wirtschaftsumfelds, mit denen Ausfälle von Forderungen in Zusammenhang gebracht werden, sein.

Der Buchwert der Forderung wird durch die Verwendung eines Wertberichtigungskontos reduziert. Sofern eine Forderung uneinbringlich geworden ist, wird sie gegen das Wertberichtigungskonto ausgebucht. Nachträgliche Zahlungseingänge auf vormals ausgebuchte Beträge werden erfolgswirksam gegen die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Wertminderungen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erfasst.

2.8.10. Ausbuchung finanzieller Vermögenswerte

Der Konzern bucht einen finanziellen Vermögenswert nur aus, wenn die vertraglichen Rechte auf Cashflows aus einem finanziellen Vermögenswert auslaufen oder es den finanziellen Vermögenswert sowie im Wesentlichen alle mit dem Eigentum des Vermögenswerts verbundenen Risiken und Chancen auf einen Dritten überträgt.

2.9. Vorräte

Die Bewertung der Vorräte erfolgt jeweils zum niedrigeren Betrag aus Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten einerseits und am Bilanzstichtag realisierbarem Nettoveräußerungswert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte erzielbare Verkaufserlös abzüglich noch anfallender Kosten. Die Ermittlung der Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten erfolgt auf Basis des gleitenden Durchschnitts.

2.10. Fremdwährungsgeschäfte

Die im Abschluss eines jeden Konzernunternehmens enthaltenen Posten werden auf Basis der Währung bewertet, die der Währung des primären wirtschaftlichen Umfelds, in dem das Unternehmen operiert, entspricht (funktionale Währung). Der Konzernabschluss ist in Euro aufgestellt, der die Berichtswährung der freenet AG darstellt.

Fremdwährungstransaktionen werden mit den Wechselkursen zum Transaktionstag in die funktionale Währung umgerechnet. Gewinne und Verluste, die aus der Erfüllung solcher Transaktionen sowie aus der Umrechnung zum Stichtagskurs von im Fremdwährung geführten monetären Vermögenswerten und Schulden resultieren, werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Die Ergebnisse und Bilanzposten aller Konzernunternehmen, die eine vom Euro abweichende funktionale Währung haben, werden nach der modifizierten Stichtagskursmethode in Euro umgerechnet.

2.11. Eigenkapital

Stammaktien, Kapitalrücklagen, Wertänderungsrücklagen, das Konzernbilanzergebnis sowie die Anteile anderer Gesellschafter werden als Eigenkapital ausgewiesen. Kosten von Kapitalerhöhungen werden nach Abzug der darauf entfallenden laufenden Steuern im Eigenkapital in der Kapitalrücklage erfasst.

2.12. Pensionsrückstellungen

Die Bilanzierung und Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgt nach IAS 19. Die in der Bilanz angesetzte Pensionsrückstellung entspricht dem versicherungsmathematischen Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung am Bilanzstichtag abzüglich des beizulegenden Zeitwerts des Planvermögens, angepasst um kumulierte, bisher nicht erfolgswirksam erfasste versicherungsmathematische Gewinne und Verluste und nicht erfolgswirksam erfassten nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwand. Der Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung wird jährlich von einem unabhängigen versicherungsmathematischen Sachverständigen unter Anwendung der Methode der laufenden Einmalprämien berechnet. Bei diesem Anwartschaftsbarwertverfahren werden nicht nur die am Stichtag bekannten Renten und erworbenen Anwartschaften, sondern auch künftig zu erwartende Steigerungen von Renten und Gehältern berücksichtigt.

Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste, die auf erfahrungsbedingten Anpassungen und Änderungen versicherungsmathematischer Annahmen basieren, werden erfolgswirksam erfasst, wenn der Saldo der kumulierten nicht erfassten versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste zum Ende der vorherigen Berichtsperiode den höheren der Beträge aus zehn Prozent des Barwerts der leistungsorientierten Verpflichtung (vor Abzug des Planvermögens) oder aus zehn Prozent des Fair Values des Planvermögens zu diesem Zeitpunkt übersteigt. Diese Gewinne oder Verluste werden über die erwartete Restdienstzeit der Berechtigten realisiert.

Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand wird sofort erfolgswirksam erfasst, es sei denn, die Änderungen des Pensionsplans hängen vom Verbleib des Berechtigten im Unternehmen für einen festgelegten Zeitraum ab (Zeitraum bis zum Eintritt der Unverfallbarkeit). In diesem Fall wird der nachzuverrechnende Dienstzeitaufwand linear über den Zeitraum bis zum Eintritt der Unverfallbarkeit erfolgswirksam erfasst.

Der Dienstzeitaufwand wird im Personalaufwand ausgewiesen, der Zinsanteil der Rückstellungszuführung im Finanzergebnis.

Beiträge an beitragsorientierte Versorgungspläne werden im Jahr des Anfalls ergebniswirksam erfasst.

2.13. Andere Rückstellungen

Rückstellungen werden für gegenwärtige rechtliche oder faktische Verpflichtungen gebildet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und hinsichtlich ihrer Fälligkeit oder ihrer Höhe ungewiss sind, wenn es wahrscheinlich (more likely than not) ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung zu einem Abfluss von Konzernressourcen führt und eine zuverlässige Schätzung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Die Bewertung erfolgt mit der bestmöglichen Schätzung der gegenwärtigen Verpflichtung zum Bilanzstichtag unter Berücksichtigung der Abzinsung für langfristige Verpflichtungen.

Wenn eine Anzahl gleichartiger Verpflichtungen besteht, wird die Wahrscheinlichkeit einer Vermögensbelastung auf Basis der Gruppe dieser Verpflichtungen ermittelt. Eine Rückstellung wird auch dann passiviert, wenn die Wahrscheinlichkeit einer Vermögensbelastung in Bezug auf einzelne in dieser Gruppe enthaltene Verpflichtungen gering ist.

Restrukturierungsrückstellungen umfassen im Wesentlichen Abfindungszahlungen an Mitarbeiter. Rückstellungen für drohende Verluste enthalten in erster Linie Zahlungen für die vorzeitige Kündigung von Mietverhältnissen.

Die für Rückbauverpflichtungen von Mietereinbauten erwarteten Kosten sind nach IAS 16 in den Anschaffungskosten der Mietereinbauten enthalten. Daher wird für diese Verpflichtungen, soweit ein Vermögensabfluss wahrscheinlich ist, zum Zeitpunkt ihrer Entstehung gemäß IAS 37 in Höhe des Barwerts eine Rückstellung gebildet. Bewertungsänderungen der bestehenden Rückstellung, also Änderungen des Erfüllungsbetrages und/oder des Diskontierungssatzes, werden mittels einer Anpassung des Buchwerts der Mietereinbauten (Obergrenze: erzielbarer Betrag; Untergrenze: Null) erfasst.

2.14. Finanzschulden

Finanzschulden werden bei ihrem erstmaligen Ansatz zum beizulegenden Zeitwert und nach Abzug von Transaktionskosten angesetzt. In den Folgeperioden werden sie zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Jede Differenz zwischen dem Auszahlungsbetrag (nach Abzug von Transaktionskosten) und dem Rückzahlungsbetrag wird über die Laufzeit der Ausleihung unter Anwendung der Effektivzinsmethode in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

2.15. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Im Konzern bestehen bzw. bestanden im Geschäftsjahr 2011 folgende Mitarbeiterbeteiligungs-programme:

•	Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG
•	Aktienoptionen der vormaligen mobilcom AG
•	Long Term Incentive Programm (im Folgenden: “LTIP-Programm”)

Nachfolgend werden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der einzelnen Mitarbeiterbeteiligungsprogramme dargestellt:

2.15.1. Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG

Die Bewertung der von der freenet AG ausgegebenen Aktienwertsteigerungsrechte erfolgt zum beizulegenden Zeitwert der Aktienwertsteigerungsrechte, die voraussichtlich unverfallbar werden. Bei Ausübung dieser Rechte erfolgt die Zahlung eines Barbetrags in Höhe der Differenz zwischen dem maßgeblichen Aktienkurs und dem Basiswert, abzüglich Steuern und Abgaben. Für Details verweisen wir auf unsere Erläuterungen zu Textziffer 27.1. Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG ,.

2.15.2. Aktienoptionen der vormaligen mobilcom AG

Die vormalige mobilcom AG hatte einen aktienbasierten Vergütungsplan aufgelegt, der eine Begleichung durch Eigenkapital-Instrumente vorsah. Im Rahmen der Ausübung von Optionsrechten wurde seitens der vormaligen mobilcom AG vom ihr eingeräumten Ersetzungsrecht Gebrauch gemacht, wonach die Aktienoptionen in Form des Barausgleichs abgegolten wurden. Die Rückstellung ermittelte sich über den beizulegenden Zeitwert der voraussichtlich ausübbar werdenden Optionen. Die Dotierung der Rückstellung erfolgte über eine erfolgsneutrale Buchung im Eigenkapital. An jedem Bilanzstichtag wurde die Schätzung der Anzahl an Optionen, die erwartungsgemäß ausübbar würden, überprüft.

Durch das Ende der Laufzeit dieses Aktienoptionsprogramms sind zum 31. März 2011 alle bis dahin noch bestehenden Optionen verfallen.

2.15.3. LTIP-Programm

Für die Mitglieder des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2011 ein neues Vergütungsprogramm mit langfristiger Anreizwirkung, das sogenannte „LTIP-Programm“, aufgelegt.

Dabei wird für jeden Vorstand ein LTIP-Konto geführt, auf dem jeweils pro Geschäftsjahr, abhängig von dem Erreichungsgrad bestimmter für dieses Geschäftsjahr definierten Ziele, eine Gutschrift oder Lastschrift in Form von virtuellen Aktien erfolgt. Pro Geschäftsjahr erfolgen dann zu einem festgelegten Zeitpunkt, abhängig vom Kontostand des LTIP-Kontos, Barauszahlungen abzüglich Steuern und Abgaben. Die Höhe dieser Auszahlungen ist unter anderem von dem zum Auszahlungszeitpunkt maßgeblichen Aktienkurs abhängig. Die Bewertung der Rückstellung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert der virtuellen Aktien, die voraussichtlich unverfallbar werden. Für Details verweisen wir auf unsere Erläuterungen zu Textziffer 27.3. LTIP-Programm der freenet AG.

2.16. Latente und laufende Ertragsteuern

Der Ansatz latenter Steuern erfolgt gemäß der Verbindlichkeitsmethode auf alle temporären Differenzen zwischen den steuerlichen Werten und den Buchwerten der Vermögenswerte und Schulden sowie auf steuerliche Verlustvorträge. Latente Steuern werden unter Anwendung der Steuersätze und Steuervorschriften bewertet, die am Bilanzstichtag gelten oder im Wesentlichen gesetzlich verabschiedet sind und deren Geltung zum Zeitpunkt der Realisierung der latenten Steuerforderung bzw. der Begleichung der latenten Steuerverbindlichkeit erwartet wird.

Latente Steueransprüche auf abzugsfähige temporäre Differenzen werden in der Höhe angesetzt, für die latente Steuerverbindlichkeiten vorhanden sind. Übersteigt die Höhe der latenten Steueransprüche auf abzugsfähige temporäre Differenzen diesen Wert, erfolgt der Ansatz nur in der Höhe, wie die Nutzung dieser latenten Steueransprüche durch zukünftige Gewinne wahrscheinlich ist. Auch latente Steueransprüche auf existierende steuerliche Verlustvorträge werden nur in der Höhe aktiviert, wie deren Nutzung durch zukünftige Gewinne wahrscheinlich ist.

Latente Steuerverbindlichkeiten, die durch temporäre Differenzen im Zusammenhang mit Beteiligungen an Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen entstehen, werden angesetzt, es sei denn, dass der Zeitpunkt der Umkehrung der temporären Differenzen vom Konzern bestimmt werden kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporären Differenzen in absehbarer Zeit aufgrund dieses Einflusses nicht umkehren werden.

Der laufende Steueraufwand wird unter Anwendung der deutschen Steuervorschriften berechnet, die am Bilanzstichtag gelten oder in Kürze gelten werden. Das Management überprüft regelmäßig Steuerdeklarationen, vor allem in Bezug auf auslegungsfähige Sachverhalte, und bildet, wenn angemessen, Rückstellungen basierend auf den Beträgen, die an die Finanzverwaltung erwartungsgemäß abzuführen sind.

2.17. Abgrenzungen für Zuwendungen der öffentlichen Hand

Forderungen auf Gewährung von Zuwendungen der öffentlichen Hand werden aktiviert, sofern ein entsprechender Anspruch besteht und ihre Höhe hinreichend verlässlich geschätzt werden kann. Der Posten wird gemäß IAS 20 als passivischer Abgrenzungsposten in den Übrigen Verbindlichkeiten und Abgrenzungen dargestellt und entsprechend der Abschreibungsdauer der geförderten Vermögenswerte ertragswirksam vereinnahmt. Soweit im Zeitpunkt der Entstehung des Zuwendungsanspruchs die betreffenden Anlagegüter bereits teilweise oder vollständig abgeschrieben sind, erfolgt eine sofortige Vereinnahmung.

2.18. Ermessensausübung des Managements

Gemäß IAS 1.122 machen wir die folgenden Angaben:

Der Ansatz und die Ermittlung von Rückstellungen sind abhängig von Schätzungen. Insbesondere Rückstellungen für passive Rechtstreitigkeiten werden anhand der Einschätzung der die Konzerngesellschaften vertretenden Rechtsanwälte gebildet.

Zur Bildung angemessener Wertberichtigungen auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Vermögenswerte wurde eine Einschätzung der Werthaltigkeit der Forderungen und sonstigen Vermögenswerte vorgenommen. Im Wesentlichen wurde diese Einschätzung anhand von Erfahrungswerten der Vergangenheit, der Altersstruktur und dem Status der Forderungen im Mahn- und Inkassoprozess vorgenommen.

Hinsichtlich der Abgrenzung für bezogene Leistungen aus Vertriebsprovisionen für die verschiedenen Produkte des Konzerns wird durch Schätzungen anhand von Vergangenheitserfahrungen berücksichtigt, mit welcher Wahrscheinlichkeit die endgültige und nicht mehr stornierbare Verprovisionierung zustande kommt.

Es existieren Geschäftsvorfälle, bei denen die endgültige Besteuerung während des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs nicht abschließend ermittelt werden kann. Der Konzern bemisst die Höhe der Rückstellungen für erwartete Steuerprüfungen auf Basis von Schätzungen, ob und in welcher Höhe zusätzliche Ertragsteuern fällig werden. Sofern die endgültige Besteuerung dieser Geschäftsvorfälle von der anfänglich angenommenen abweicht, wird dies in der Periode, in der die Besteuerung abschließend ermittelt wird, Auswirkungen auf die laufenden und die latenten Ertragsteuern haben.

2.19. Zukunftsbezogene Annahmen und Schätzungsunsicherheiten

Zu den wichtigsten zukunftsbezogenen Annahmen und Schätzungsunsicherheiten, die Eingang in den Konzernabschluss gefunden haben, machen wir die folgenden Angaben gemäß IAS 1.125:

Bezüglich der getroffenen zukunftsbezogenen Annahmen im Rahmen der Tests zu eventuellen Wertminderungen des Goodwills (Buchwert zum 31. Dezember 2011: 1.116,9 Millionen Euro, Vorjahr: 1.115,9 Millionen Euro) sowie der immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer (Buchwert zum 31. Dezember 2011: 293,3 Millionen Euro, Vorjahr: 293,3 Millionen Euro) verweisen wir auf Textziffer 16, Test auf Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten. Eine Sensitivitätsbetrachtung bezüglich des Wertminderungstests der auf die CGU "Mobilfunk" zugeordneten Vermögenswerte ergibt, dass der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bei einer Erhöhung bzw. Verminderung des WACC um 0,5 Prozentpunkte um ca. 232 Millionen Euro geringer bzw. 274 Millionen Euro höher ausfallen würde sowie bei einer Reduzierung bzw. Erhöhung des im Planungszeitraum angesetzten Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) um jeweils 10 Prozent um ca. 515 Millionen Euro geringer (bei gleichzeitiger Erhöhung des WACC um 0,5 Prozentpunkte) bzw. 607 Millionen Euro höher (bei gleichzeitiger Verringerung des WACC um 0,5 Prozentpunkte) ausfallen würde, was jeweils keine Wertminderung bezüglich der dieser CGU zugeordneten Vermögenswerte zur Folge hätte.

Die latenten Steueransprüche auf Verlustvorträge basieren auf einer Unternehmensplanung, in die zukunftsbezogene Annahmen, zum Beispiel bzgl. der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung sowie der Entwicklung des Telekommunikationsmarktes, Eingang gefunden haben. Zur Höhe der aktivierten latenten Steuern auf Verlustvorträge und der Höhe der Verlustvorträge, auf die keine aktiven latenten Steuern angesetzt wurden, verweisen wir auf Textziffer 20, Latente Ertragsteueransprüche und –schulden. Eine Sensitivitätsbetrachtung bezüglich der latenten Ertragsteueransprüche ergibt, dass die latenten Ertragsteueransprüche bei einer Erhöhung bzw. Verminderung des Gewerbeertrags bzw. des körperschaftsteuerlichen Einkommens um jeweils 10 Prozent im maßgeblichen Planungszeitraum um ca. 16,2 Millionen Euro höher bzw. um ca. 16,2 Millionen Euro geringer ausfallen würden.

Bei der Bildung der Drohverlustrückstellung für den Leerstand von gemieteten Shops und Bürogebäuden wurden Annahmen bezüglich einer zukünftigen möglichen Untervermietung dieser Flächen getroffen. Hinsichtlich der Bewertung der Drohverlustrückstellung für den Netzabbau im Bereich Festnetz/Internet wurde im Wesentlichen eine Annahme bezüglich der Restlaufzeiten bestimmter Mietverträge und damit über die Höhe der zukünftigen Verluste in diesem Bereich getroffen.

Zu den Annahmen und Schätzungen, die in das Binomialmodell zur Ermittlung der Rückstellungen für ausstehende Aktienwertsteigerungsrechte sowie der Rückstellung für das LTIP-Programm, jeweils nach IFRS 2 zum 31. Dezember 2011 Eingang fanden, verweisen wir auf Textziffer 27, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme.

Zu den Pensionsrückstellungen und ähnlichen Verpflichtungen wird unter Textziffer 31 beschrieben, welche zukunftsbezogenen Annahmen hinsichtlich der Bewertung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen gemacht wurden. Es handelt sich hier um den Ansatz eines Rechnungszinses, des Rententrends, um die Einschätzung der zukünftigen Entwicklung des pensionsfähigen Einkommens der Anspruchsberechtigten sowie um die Abschätzung einer erwarteten Verzinsung des Planvermögens.

Für die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus Mehrkomponentenverträgen bezüglich des Angebots an Endkunden, höherwertige Mobilfunk-Endgeräte gegen einen monatlichen Mehrbetrag auszuwählen (Handy-Option), wurden zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts dieser Forderungen Annahmen über den laufzeit- und risikoadäquaten Zinssatz zur Bestimmung des Barwerts der erwarteten künftigen Zahlungsströme aus diesen Verträgen getroffen. Dabei berücksichtigt dieser Zinssatz sowohl die Fälligkeit als auch das Ausfallrisiko dieser Forderungen. Eine Sensitivitätsbetrachtung bezüglich dieses Zinssatzes ergibt, dass diese Forderungen bei einer Erhöhung des Zinssatzes um 0,5 Prozentpunkte um 0,6 Millionen Euro geringer, bei einer Verringerung des Zinssatzes um 0,5 Prozentpunkte um 0,6 Millionen Euro höher angesetzt worden wären.

2.20. Aufgegebene Geschäftsbereiche und zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte

Aufgegebene Geschäftsbereiche und zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte, die als zur Veräußerung gehalten klassifiziert werden, sind zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt, wenn ihr Buchwert generell eher durch einen Verkauf als durch die weitere Nutzung realisiert wird. Im Zeitpunkt der Umklassifizierung in die aufgegebenen Geschäftsbereiche und zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte wird die planmäßige Abschreibung der entsprechenden Vermögenswerte eingestellt.

Die zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte oder die zur Veräußerung gehaltene Vermögensgruppe werden zurück in „weitergeführte Geschäftsbereiche“ gegliedert, wenn die Kriterien des IFRS 5 nicht mehr erfüllt werden. Die Vermögenswerte oder die Vermögensgruppe werden zu dem niedrigeren Wert aus dem Buchwert bereinigt um planmäßige Abschreibungen oder Neubewertungen, die vorgenommen worden wären, wenn die Vermögenswerte oder –gruppen nicht als „aufgegebene Geschäftsbereiche“ klassifiziert worden wären und dem erzielbaren Wert zum Rückgliederungszeitpunkt angesetzt. Die Anpassungen zur Neubewertung der Vermögensgruppe werden in der Gewinn- und Verlustrechnung als Teil der weitergeführten Geschäftsbereiche ausgewiesen.

2.21. Vergleichszahlen

Bei einem Vergleich des Konzernabschlusses 2011 mit dem Konzernabschluss 2010 ist bezüglich des Ergebnisses aus aufgegebenen Geschäftsbereichen zu beachten, dass in 2010 die Next ID Gruppe, welche mit Wirkung zum 1.1.2011 veräußert wurde, noch voll konsolidiert wurde. Weiterhin gingen in 2010 nachlaufende Aufwendungen und Erträge aus den Verkäufen des DSL-Geschäfts sowie der STRATO Gruppe in das Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen ein. Dagegen wurde in 2011 in das Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen nur ein nachlaufender Ertrag aus der nunmehr finalen Endkonsolidierung der Next ID Gruppe einbezogen.

3. Segmentberichterstattung

Gemäß IFRS 8 sind Geschäftssegmente auf Basis der internen Steuerung von Konzernbereichen abzugrenzen, deren Betriebsergebnisse regelmäßig vom Hauptentscheidungsträger des Unternehmens im Hinblick auf Entscheidungen über die Verteilung von Ressourcen zu diesem Segment und der Bewertung seiner Ertragskraft überprüft werden.

Der Vorstand organisiert und steuert das Unternehmen als Hauptentscheidungsträger auf der Grundlage der Unterschiede zwischen den einzelnen angebotenen Produkten und Dienstleistungen. Da der Konzern seine Geschäftstätigkeit nahezu ausschließlich in Deutschland ausübt, erfolgt keine Organisation und Steuerung nach geografischen Bereichen. Der Konzern war im Geschäftsjahr 2011 in den folgenden Geschäftssegmenten tätig:

•	Mobilfunk:

―	Tätigkeiten als Mobilfunk-Service-Provider – Vermarktung von Mobilfunkdienstleistungen (Sprach- und Datendiensten) der Mobilfunknetzbetreiber T-Mobile, Vodafone, E-Plus und O2 in Deutschland
―	auf der Grundlage der mit diesen Netzbetreibern geschlossenen Netzbetreiberverträge sowohl Angebot eigener netzunabhängiger Dienste und Tarife als auch Angebot der Tarife der Netzbetreiber
―	Vertrieb von Mobilfunk-Endgeräten sowie zusätzlicher Dienste im Bereich der mobilen Datenkommunikation
―	Erbringung von Vertriebsdienstleistungen

•	Sonstige:

―	Erbringung von Portal-Dienstleistungen wie E-Commerce/Advertising-Leistungen (diese beinhalten im Wesentlichen das Angebot des Online-Shoppings und die Vermarktung von Werbeflächen auf Internetseiten) sowie von Bezahldiensten für Endkunden
―	Entwicklung von Kommunikationslösungen, EDV-Dienstleistungen und sonstigen Leistungen für Geschäftskunden
―	Angebot schmalbandiger Sprachdienste (Call-by-Call, Preselection) und Datendienste
―	Erbringung von Vertriebsdienstleistungen

Die beiden Geschäftssegmente erbringen bzw. erbrachten jeweils auch Dienstleistungen an das jeweilige andere Geschäftssegment. Diese Dienstleistungen wurden jeweils zu kaufmännisch verhandelten Transaktionspreisen abgerechnet.

Aufwendungen und Erträge werden den Segmenten aufgrund ausgewählter Kriterien entsprechend der wirtschaftlichen Zugehörigkeit zugeordnet. Im Geschäftsjahr 2011 war wie im Vorjahr die Zuordnung aller Aufwendungen und Erträge auf die beiden Segmente „Mobilfunk“ und „Sonstige“ eindeutig möglich, in dem die einzelnen konsolidierten Konzerngesellschaften jeweils einem dieser Segmente zugeordnet wurden.

Ansatz und Bewertung der zugeordneten Aufwendungen und Erträge erfolgen für Zwecke der Segmentberichterstattung nicht abweichend von den Ansätzen und Bewertungen der Konzernbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns.

Im Rahmen des vom freenet-Konzern durchgeführten Massengeschäfts, das sich vorwiegend auf Privatkunden konzentriert, besteht keine Abhängigkeit von einzelnen Kunden.

Segmentbericht 1.1.2011- 31.12.2011 In Tsd. €	Mobilfunk	Sonstige	Eliminierung der intersegmentären Erlöse und Aufwendungen	Effekte bzgl. IFRS 5	Gesamt
Umsatzerlöse mit Dritten	3.145.917	71.984	0	0	3.217.901
Intersegmenterlöse	3.788	5.571	-9.359	0	0
Umsatzerlöse, gesamt	3.149.705	77.555	-9.359	0	3.217.901
Materialaufwand gegenüber Dritten	-2.469.523	-32.584	0	0	-2.502.107
Intersegmentärer Materialaufwand	-3.328	-4.686	8.014	0	0
Materialaufwand, gesamt	-2.472.851	-37.270	8.014	0	-2.502.107
Segment - Rohertrag	676.854	40.285	-1.345	0	715.794
Sonstige betriebliche Erträge	76.132	15.206	-4.322	-159	86.857
Andere aktivierte Eigenleistungen	10.004	834	0	0	10.838
Personalaufwand	-134.377	-28.541	0	0	-162.918
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-289.052	-30.890	5.667	0	-314.275
Ergebnis nach der Equity-Methode einbezogener Unternehmen	0	1.087	0	0	1.087
Segment - EBITDA	339.561	-2.019	0	-159	337.383
Abschreibungen und Wertminderungen	-162.564	-6.334	0	0	-168.898
Segment - EBIT	176.997	-8.353	0	-159	168.485
Konzernfinanzergebnis					-51.146
Ertragsteuern					26.509
Konzernergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen					143.848
Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen					140
Konzernergebnis					143.988
Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzernergebnis					143.764
Auf nicht beherrschende Anteile entfallendes Konzernergebnis					224
Zahlungswirksame Investitionen der fortgeführten Geschäftsbereiche	19.806	2.689			22.495

Segmentbericht 1.01.2010 - 31.12.2010 In Tsd. €	Mobilfunk	Sonstige	Eliminierung der intersegmentären Erlöse und Aufwendungen	Effekte bzgl. IFRS 5	Gesamt
Umsatzerlöse mit Dritten	3.261.682	92.910	0	-15.088	3.339.504
Intersegmenterlöse	3.953	6.481	-10.434	0	0
Umsatzerlöse, gesamt	3.265.635	99.391	-10.434	-15.088	3.339.504
Materialaufwand gegenüber Dritten	-2.588.655	-34.450	0	3.906	-2.619.199
Intersegmentärer Materialaufwand	-2.531	-6.041	8.572	0	0
Materialaufwand, gesamt	-2.591.186	-40.491	8.572	3.906	-2.619.199
Segment-Rohertrag	674.449	58.900	-1.862	-11.182	720.305
Sonstige betriebliche Erträge	79.323	13.302	-4.162	-2.771	85.692
Andere aktivierte Eigenleistungen	9.265	726	0	0	9.991
Personalaufwand	-123.161	-34.525	0	8.374	-149.312
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-311.225	-37.703	6.024	9.840	-333.064
Ergebnis nach der Equity-Methode einbezogener Unternehmen	0	1.331	0	0	1.331
Segment-EBITDA	328.651	2.031	0	4.261	334.943
Abschreibungen und Wertminderungen	-177.664	-13.960	0	2.182	-189.442
Segment-EBIT	150.987	-11.929	0	6.443	145.501
Konzernfinanzergebnis					-42.861
Ertragsteuern					16.122
Konzernergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen					118.762
Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen					-6.295
Konzernergebnis					112.467
Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzernergebnis					112.433
Anteil anderer Gesellschafter am Konzernergebnis					34
Investitionen der fortgeführten Geschäftsbereiche	21.821	4.343			26.164

4. Umsatzerlöse

Eine Aufgliederung der Umsatzerlöse in Höhe von 3.218 Millionen Euro (Vorjahr: 3.340 Millionen Euro) ist unter Textziffer 3, Segmentberichterstattung, ersichtlich.

Von den externen Umsätzen des Segments Mobilfunk betreffen im Wesentlichen 2.037 Millionen Euro (Vorjahr: 2.345 Millionen Euro) Nutzungsentgelte und Gebühren, 591 Millionen Euro (Vorjahr: 501 Millionen Euro) Entgelte für Prämien und Provisionen sowie 484 Millionen Euro (Vorjahr: 416 Millionen Euro) Erlöse aus dem Verkauf von Mobilfunkgeräten und Zubehör.

5. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten größtenteils Erträge aus Mahn- und Rücklastschriftgebühren, Werbekostenzuschüsse (soweit nicht von der Aktivierung von Neukunden abhängig), Erträge aus der Berechnung von Sachbezügen an Mitarbeiter aus der Überlassung von Firmen-Pkw sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und abgegrenzten Schulden.

Die Position enthält periodenfremde Erträge aus Schätzungsänderungen in Höhe eines einstelligen Millionenbetrages, die zu nicht zahlungswirksamen Minderungen der anderen Rückstellungen führten.

6. Andere aktivierte Eigenleistungen

Die anderen aktivierten Eigenleistungen betreffen im Wesentlichen die Entwicklung von Software

im Mobilfunk-Bereich. Diese sind nahezu ausschließlich durch IT-Migrationen begründet.

Die aktivierten Kosten umfassen die direkt zurechenbaren Einzelkosten, die im Wesentlichen Berater- und Personalkosten betreffen, sowie anteilige Gemeinkosten.

7. Materialaufwand

Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

In Tsd. €	2011	2010
Aufwendungen für bezogene Waren	532.152	544.446
Aufwendungen für bezogene Leistungen	1.969.955	2.074.753
	2.502.107	2.619.199

Die Aufwendungen für bezogene Waren bestehen im Wesentlichen aus den Einstandswerten veräußerter Mobiltelefone und Bundles aus dem Prepaid-Geschäft.

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen handelt es sich überwiegend um Gebühren für Mobilfunk-Telefonie, Provisionen und Prämien an Vertriebspartner.

8. Personalaufwand

Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

In Tsd. €	2011	2010
Löhne und Gehälter	138.871	124.749
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	24.047	24.563
	162.918	149.312

Im Konzern waren im Geschäftsjahr 2011 durchschnittlich 4.065 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 4.111). Zum Ende des Geschäftsjahres beschäftigte der Konzern 4.057 Mitarbeiter (Vorjahr: 3.972 Mitarbeiter).

Aus den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen der Gesellschaft resultiert eine Erhöhung des Personalaufwands gemäß IFRS 2 in Höhe von 1.381 Tausend Euro (Vorjahr Minderung des Personalaufwands um 4.011 Tausend Euro).

Zur Erläuterung der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme verweisen wir auf unsere Ausführungen zu den Textziffern 2.15 und 27, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme.

Der Personalaufwand enthält auch Aufwand für leistungsorientierte Versorgungspläne in Höhe von 402 Tausend Euro (Vorjahr: 473 Tausend Euro), vgl. hierzu auch Textziffer 31, Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen.

Im Personalaufwand sind als Aufwand für beitragsorientierte Versorgungspläne die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung mit 11.691 Tausend Euro (Vorjahr 11.771 Tausend Euro) enthalten.

9. Abschreibungen und Wertminderungen

Die Zusammensetzung der Abschreibungen ist aus der folgenden Tabelle ersichtlich:

In Tsd. €	2011	2010
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte	154.581	168.325
Wertminderungen auf immaterielle Vermögenswerte	153	2.044
Abschreibungen auf Sachanlagevermögen	12.630	18.938
Wertminderungen auf Sachanlagevermögen	1.136	135
Wertminderungen auf Finanzanlagevermögen	398	0
	168.898	189.442

Die Wertminderungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagevermögen resultieren aus dem Abbau von Netztechnik des Festnetzbereichs und betreffen im Wesentlichen Lizenzen, Switche und Leitungsnetze sowie technische Anlagen und Maschinen.

Die Wertminderungen auf Finanzanlagevermögen betreffen die Beteiligung an der Pocketfilm Media Entertainment GmbH, Frechen. Weitere Angaben hierzu enthält Textziffer 19, Sonstige Finanz-anlagen.

Die im Vorjahr ausgewiesenen Wertminderungen auf immaterielle Vermögenswerte betrafen größtenteils ein Vertriebsrecht sowie das Nutzungsrecht an einer Software. Das Vertriebsrecht war im Rahmen der Umstrukturierung bei einem durch Insolvenz bedrohten Vertriebspartner und der sich daraus ergebenden Einschätzung des Nutzungswerts mit Null vollständig wertgemindert worden. Die teilweise Wertminderung eines Nutzungsrechts an einer Software hatte aus der Absicht resultiert, diese Software zukünftig nur noch eingeschränkt zu nutzen, was gleichbedeutend mit einer Verminderung des Nutzungswerts war. Diese Software war in erster Linie im früheren „DSL-Geschäft“ genutzt worden, so dass die eingeschränkte Nutzung eine Folge des 2009 vollzogenen Verkaufs des „DSL-Geschäfts“ war.

Alle Wertminderungsaufwendungen des Geschäftsjahres 2011 entfallen auf das Segment „Sonstige“.

10. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen Marketingkosten, Rechts-/ Beratungskosten, Verwaltungskosten, Aufwendungen für Porto, für Wertberichtigungen sowie den Ausfall von Forderungen.

Im Geschäftsjahr fielen Aufwendungen für die Wertberichtigung sowie den Ausfall von Forderungen von insgesamt 36.831 Tausend Euro (Vorjahr: 46.178 Tausend Euro) an. Diese Aufwendungen entfallen wie im Vorjahr vollständig auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Im Rahmen von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen wurden 32.141 Tausend Euro (Vorjahr: 51.929 Tausend Euro) aufwandswirksam erfasst.

Wie im Vorjahr sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen keine Aufwendungen aus Fremdwährungsumrechnung enthalten.

11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge bestehen aus folgenden Positionen:

In Tsd. €	2011	2010
Zinsen von Kreditinstituten und aus Inkasso sowie ähnliche Erträge	4.923	3.412
Ertrag aus der Marktbewertung von derivativen Finanzinstrumenten	0	13.460
Zinsertrag aus der Aufzinsung von Aktiva	0	991
Zinsertrag aus Steuererstattungen	33	300
	4.956	18.163

12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

In Tsd. €	2011	2010
Zinsen an Kreditinstitute und ähnliche Aufwendungen	41.086	50.419
Zinsaufwand aus der Aufzinsung von Passiva	12.371	8.111
Zinsaufwand aus Pensionsverpflichtungen	1.560	1.502
Aufwand aus der Marktbewertung von derivativen Finanzinstrumenten	792	266
Zinsaufwand aus Steuernachzahlungen	148	726
Übrige	145	0
	56.102	61.024

Der Zinsaufwand für 2011 aus der Aufzinsung von Passiva entfällt zu 6.888 Tausend Euro auf einmalige Zinsaufwendungen gemäß der Effektivzinsmethode anlässlich der Ablösung der alten Finanzierung, zu 4.997 Tausend Euro auf die Aufzinsung von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und übrigen Verbindlichkeiten sowie zu 486 Tausend Euro auf die Aufzinsung anderer Rückstellungen.

13. Ertragsteuern

Als Ertragsteuern sind gezahlte oder geschuldete Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie latente Steuern ausgewiesen.

In Tsd. €	2011		2010
Laufender Steueraufwand des Geschäftsjahres	-24.898		-25.143
Steuererträge (Vj.: Steueraufwand) aus Vorjahren	293		-6.924
Latenter Steuerertrag infolge der Zuschreibung auf latente Ertragsteueransprüche	24.098		14.563
Latenter Steuerertrag bezüglich temporärer Unterschiede	26.997		34.601
Latenter Steueraufwand aus Steuersatzänderungen	0		-1.060
	26.490	1)	16.037	2)

1) Der tatsächliche Steuerertrag von 26.490 Tsd. € für das Jahr 2011 entfällt mit Steuerertrag von 26.509 Tsd. € auf die weitergeführten Geschäftsbereiche sowie mit Steueraufwendungen von 19 Tsd. € auf die aufgegebenen Geschäftsbereiche.

2) Der tatsächliche Steuerertrag von 16.037 Tsd. € für das Jahr 2010 entfällt mit Steuerertrag von 16.122 Tsd. € auf die weitergeführten Geschäftsbereiche sowie mit Steueraufwendungen von 85 Tsd. € auf die aufgegebenen Geschäftsbereiche.

Zusätzliche Angaben zu latenten Steuern sind unter Textziffer 20, Latente Ertragsteueransprüche und –schulden, enthalten.

Die Anwendung des durchschnittlichen Ertragsteuersatzes der Konzernunternehmen auf das Konzernergebnis vor Ertragsteuern würde zu einem erwarteten Steueraufwand von 34,5 Millionen Euro (Vorjahr: 28,4 Millionen Euro) führen. Die Differenz zwischen diesem Betrag und dem tatsächlichen Steuerertrag von 26,5 Millionen Euro (Vorjahr: 16,0 Millionen Euro) ist aus der folgenden Überleitungsrechnung ersichtlich:

In Tsd. €	2011		2010
Ergebnis der weitergeführten und aufgegebenen Geschäftsbereiche vor Ertragsteuern	117.498		96.430
Erwarteter Steueraufwand bei Anwendung des Steuersatzes von 29,4 % (Vj.: 29,4 %)	-34.544		-28.350
Veränderung der Wertberichtigung auf aktive latente Steuern und nicht angesetzte aktive latente Steuern auf Verlustvorträge	60.981		50.627
Steuereffekt der nicht abzugsfähigen Aufwendungen und steuerfreien Erträge	-240		787
Effekte aus Steuersatzänderungen	0		-1.060
Steueraufwand aus Vorjahren	293		-6.924
Andere Erträge und Aufwendungen	0		957
Tatsächlicher Steuerertrag (Vorjahr: Steueraufwand)	26.490	1)	16.037	2)
Effektiver Steuersatz in Prozent	-22,54		-16,63

1) Der tatsächliche Steuerertrag von 26.490 Tsd. € für das Jahr 2011 entfällt mit Steuerertrag von 26.509 Tsd. € auf die weitergeführten Geschäftsbereiche sowie mit Steueraufwendungen von 19 Tsd. € auf die aufgegebenen Geschäftsbereiche.

2) Der tatsächliche Steuerertrag von 16.037 Tsd. € für das Jahr 2010 entfällt mit Steuerertrag von 16.122 Tsd. € auf die weitergeführten Geschäftsbereiche sowie mit Steueraufwendungen von 85 Tsd. € auf die aufgegebenen Geschäftsbereiche.

Bei den Konzerngesellschaften wurde im Geschäftsjahr 2011 für die Berechnung der laufenden und latenten Ertragssteuern ein Körperschaftssteuersatz von 15 Prozent (Vorjahr: 15 Prozent) verwendet. Weiterhin wurde ein Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent auf die Körperschaftsteuer sowie ein durchschnittlicher Gewerbesteuerhebesatz von 389,38 Prozent (Vorjahr: 387,59 Prozent) zugrunde gelegt. Die latenten Steuern wurden im Geschäftsjahr 2011 mit einem Durchschnittssteuersatz von 29,4 Prozent (Vorjahr: 29,4 Prozent) errechnet.

14. Ergebnis je Aktie

14.1. Unverwässertes Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus der Division des den Anteilseigern zustehenden Ergebnisses durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien während des Geschäftsjahres. In Zukunft besteht die Möglichkeit einer Verminderung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie aufgrund der möglichen Inanspruchnahme bedingten Kapitals.

	2011	2010
Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzernergebnis in Tsd.€	143.764	112.433
Gewichteter Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien in Stück	128.061.016	128.061.016
Ergebnis je Aktie in € (unverwässert)	1,12	0,88
davon entfallend auf weitergeführte Geschäftsbereiche in €	1,12	0,93
davon entfallend auf aufgegebene Geschäftsbereiche in €	0,00	-0,05

14.2. Verwässertes Ergebnis je Aktie

Das verwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus der Division des den Anteilseignern zustehenden Ergebnisses durch den um potenziell verwässernde Aktien erhöhten gewichteten durchschnittlichen Bestand im Umlauf befindlicher Aktien.

Die Anzahl der potenziell verwässernden Aktien ergibt sich aus der Differenz der zum Bezugspreis bewerteten potenziellen Stammaktien aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen und der zum beizulegenden Wert emittierbaren Stammaktien.

	2011	2010
Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzernergebnis in Tsd. €	143.764	112.433
Gewichteter Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien in Stück	128.061.016	128.061.016
Potenzielle Verwässerungsaktien in Stück	0	0
Gewichteter Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien zzgl. potenzieller Verwässerungsaktien in Stück	128.061.016	128.061.016
Ergebnis je Aktie in € (verwässert)	1,12	0,88
davon entfallend auf weitergeführte Geschäftsbereiche in €	1,12	0,93
davon entfallend auf aufgegebene Geschäftsbereiche in €	0,00	-0,05

15. Immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Goodwill

Die Entwicklung der Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerte ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Die wesentlichen Buchwerte der immateriellen Vermögenswerte entfallen auf Markenrechte und Kundenbeziehungen, die aus der Kaufpreisallokation anlässlich des Erwerbs der debitel-Gruppe im Geschäftsjahr 2008 stammen.

Die folgende Tabelle stellt die Buchwerte dieser Markenrechte und Kundenbeziehungen jeweils zum Ende des Geschäftsjahres dar:

In Tsd. €	31.12.2011	31.12.2010
Markenrechte	312.127	316.968
Kundenbeziehungen	99.233	206.632
	411.360	523.600

Neben den Markenrechten und Kundenbeziehungen aus dem debitel-Erwerb werden zum 31. Dezember 2011 weitere immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 74,0 Millionen Euro (31. Dezember 2010: 55,1 Millionen Euro) ausgewiesen.

Zum 31. Dezember 2011 sind wertgeminderte immaterielle Vermögenswerte vorhanden. Es sind Software durch den Abbau von Netztechnik und Nutzungsrechte an einer Software durch die beabsichtigte eingeschränkte Nutzung wertgemindert.

Die Aufteilung des bilanzierten Goodwills auf Cash Generating Units geht aus der folgenden Übersicht hervor:

In Tsd. €	31.12.2011	31.12.2010
Mobilfunk	1.111.830	1.111.830
Übrige	5.038	4.094
	1.116.868	1.115.924

Die Erhöhung bei den Übrigen um 944 Tausend Euro entfällt auf die Erstkonsolidierung der MFE Energie GmbH, Berlin (im Folgenden „MFE“ genannt). Wir verweisen hierzu auch auf Textziffer 37, Unternehmenserwerbe.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nicht durch Aufwendungen für Forschung und Entwicklung belastet.

16. Test auf Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten

Zum Test auf Wertminderung von Vermögenswerten gemäß IAS 36 machen wir folgende Angaben:

Der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (Cash Generating Unit, im Folgenden „CGU“ genannt) „Mobilfunk“ wurden ein Goodwill in Höhe von 1.111.830 Tausend Euro (Vorjahr: 1.111.830 Tausend Euro) sowie mit einem Markenrecht ein immaterieller Vermögenswert mit unbestimmter Nutzungsdauer in Höhe von 293.204 Tausend Euro (Vorjahr: 293.204 Tausend Euro) zugeordnet. In der CGU „Mobilfunk“ werden die Geschäftsmodelle „Postpaid“, „Prepaid“ und „No frills“ zusammengefasst.

Aufgrund der Möglichkeit, dem Markenrecht mit unbestimmter Nutzungsdauer Cashflows zuordnen zu können, erfolgte die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes abzüglich Veräußerungskosten nach dem kapitalwertorientierten Verfahren in Form der Lizenzpreisanalogiemethode. Die auf Basis von Vergleichstransaktionen ermittelte Lizenzrate für dieses Markenrecht beträgt unter Berücksichtigung dessen spezifischer Markenstärke als Premiummarke wie im Vorjahr 1,5 Prozent. Die geplanten markenrelevanten Umsätze für dieses Markenrecht wurden der im Text unten beschriebenen Planung der CGU „Mobilfunk“ entnommen. Der zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts verwendete Kapitalisierungszinssatz (WACC) nach Steuern beträgt zum Bewertungsstichtag 6,6 Prozent (Vorjahr: 6,6 Prozent). Hinsichtlich des Kapitalisierungszinssatzes in der Anschlussphase (ab dem Jahr 2016) ist aufgrund von Wachstumsannahmen ein Abschlag von 0,5 Prozent (Vorjahr: 0,5 Prozent) angenommen worden. Für das der CGU „Mobilfunk“ zugeordnete Markenrecht mit unbestimmter Nutzungsdauer ergab sich kein Wertminderungsbedarf.

Als erzielbarer Betrag der CGU „Mobilfunk“ wurde der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt. Für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes diente eine vom Management genehmigte Planung, die den Zeitraum bis einschließlich 2015 umfasst. Die Detailplanungsphase wurde in der ewigen Rente fortgeschrieben.

Die Planung basiert auf aus Erfahrungen und Zukunftserwartungen abgeleiteten detaillierten Annahmen bezüglich der wesentlichen Ergebnis- bzw. Werttreiber. Grundsätzlich lässt sich das Ergebnis der CGU „Mobilfunk“ rohertragsseitig in zwei Ergebnisströme, den Ergebnisbeitrag aus Neukunden bzw. Kundenbindung, untergliedern. Dagegen stehen die Kosten für bezogene Leistungen, insbesondere gegenüber den Mobilfunknetzbetreibern. Der Ergebnisbeitrag der Neukunden bzw. Kundenbindung wird dominiert von Kosten zur Akquisition bzw. Bindung der Kunden. Demgegenüber stehen Kosten für die Beschaffung der Hardware sowie aus an Vertriebspartner im Zuge der Akquisition bzw. Bindung zu zahlende Händlerprovisionen. freenet geht im Planungszeitraum von leicht sinkenden Kundenakquisitionskosten sowie leicht steigenden Kundenbindungskosten aus.

Der auf die spezielle Risikostruktur der CGU "Mobilfunk" anhand von Marktdaten abgeleitete und im Zuge der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts verwendete WACC nach Steuern beträgt 6,6 Prozent (Vorjahr: 6,6 Prozent). Hinsichtlich des Kapitalisierungszinssatzes in der Anschlussphase (ab dem Jahr 2016) ist aufgrund von Wachstumsannahmen ein Abschlag von 0,5 Prozent (Vorjahr: 0,5 Prozent) angenommen worden.

Der Wertminderungstest 2011 bezüglich der CGUs „Mobilfunk“ führte sowohl für den zugeordneten Goodwill, als auch hinsichtlich des immateriellen Vermögenswertes mit unbestimmter Nutzungsdauer zu dem Ergebnis, dass kein Wertminderungsbedarf besteht.

Im Geschäftsjahr 2011 sind für die fortgeführten Geschäftsbereiche Wertminderungen auf nicht-monetäre Vermögenswerte in Höhe von 1.687 Tausend Euro (Vorjahr: 2.179 Tausend Euro) vorgenommen worden – wir verweisen auf Textziffer 0, Abschreibungen und Wertminderungen.

17. Joint Ventures

Im Konzernabschluss sind die Beteiligungen an drei Joint Ventures enthalten. Hierbei handelt es sich zunächst um die im Geschäftsjahr 2001 gegründete FunDorado GmbH, Hamburg, (FunDorado) an der die freenet-Gruppe 50,0 Prozent (Vorjahr: 50,0 Prozent) der Anteile hält. FunDorado betreibt ein kostenpflichtiges Internet-Portal.

Zum 31. Dezember 2011 bzw. für das Geschäftsjahr 2011 werden folgende Vermögenswerte, Schulden, Aufwendungen und Erträge ausgewiesen:

In Tsd. €	FunDorado GmbH	Anteil des Konzerns
Kurzfristige Vermögenswerte	2.376	1.188
Langfristige Vermögenswerte	2.190	1.095
	4.566	2.283
Kurzfristige Schulden	2.764	1.382
Langfristige Schulden	76	38
	2.840	1.420
Erträge	8.704	4.352
Aufwendungen	7.984	3.992

Zum 31. Dezember 2010 bzw. für das Geschäftsjahr 2010 wies FunDorado die folgenden Vermögenswerte, Schulden, Aufwendungen und Erträge aus:

In Tsd. €	FunDorado GmbH	Anteil des Konzerns
Kurzfristige Vermögenswerte	2.179	1.089
Langfristige Vermögenswerte	1.826	913
	4.005	2.002
Kurzfristige Schulden	1.922	961
Langfristige Schulden	76	38
	1.998	999
Erträge	7.991	3.996
Aufwendungen	6.890	3.445

Es bestanden zum 31. Dezember 2011 – wie im Vorjahr – keine Eventual- oder Kapitalverpflichtungen im Zusammenhang mit dem Konzernanteil an diesem Joint Venture. FunDorado beschäftigte im Geschäftsjahr 2011 durchschnittlich 38 (Vorjahr: 38) Mitarbeiter.

Mit Wirkung vom 13. Oktober 2006 hatte sich die FunDorado GmbH zu 50 Prozent an der NetCon Media s.r.o. mit Sitz in Hlucin, Tschechien (im Folgenden: NetCon) beteiligt. Die Gesellschaft produziert Inhalte, die überwiegend zur Nutzung im kostenpflichtigen Internet-Portal der FunDorado bestimmt sind. NetCon ist wiederum zu 100 Prozent an ihrer Vertriebsgesellschaft siXXup new Media GmbH, Pulheim (im Folgenden: siXXup), beteiligt. Sowohl NetCon als auch siXXup werden als Gemeinschaftsunternehmen in den Konzernabschluss einbezogen. Als Erstkonsolidierungsstichtag war jeweils vereinfachend der 1. November 2006 gewählt worden.

NetCon weist, einschließlich der Salden ihrer Tochtergesellschaft siXXup, zum 31. Dezember 2011 bzw. für das Geschäftsjahr 2011 folgende Vermögenswerte, Schulden, Aufwendungen und Erträge aus:

In Tsd. €	Netcon Media s.r.o.	Anteil des Konzerns
Kurzfristige Vermögenswerte	344	86
Langfristige Vermögenswerte	328	82
	673	168
Kurzfristige Schulden	176	44
Langfristige Schulden	0	0
	176	44
Erträge	1.839	460
Aufwendungen	1.775	444

Zum 31. Dezember 2010 bzw. für das Geschäftsjahr 2010 weist NetCon, einschließlich der Salden ihrer Tochtergesellschaft siXXup, folgende Vermögenswerte, Schulden, Aufwendungen und Erträge aus:

In Tsd. €	Netcon Media s.r.o.	Anteil des Konzerns
Kurzfristige Vermögenswerte	266	67
Langfristige Vermögenswerte	327	82
	594	148
Kurzfristige Schulden	131	33
Langfristige Schulden	0	0
	131	33
Erträge	1.652	413
Aufwendungen	1.642	411

Im Geschäftsjahr 2011 beschäftigte NetCon, einschließlich ihrer Tochtergesellschaft, durchschnittlich 75 (Vorjahr: 75) Mitarbeiter.

Es bestanden zum 31. Dezember 2011 keine Eventual- oder Kapitalverpflichtungen im Zusammen-hang mit den Konzernanteilen an diesen Joint Ventures.

18. Anteile an assoziierten Unternehmen

Der Buchwert der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen zum 31. Dezember 2011 von 3.060 Tausend Euro (Vorjahr: 3.403 Tausend Euro) entfiel wie im Vorjahr auf die KielNET GmbH Gesellschaft für Kommunikation, Kiel (im Folgenden „KielNET“). Der Konzern ist zu 50 Prozent an dieser Gesellschaft beteiligt. Sofern bei Beschlussvorhaben Stimmrechtsgleichheit vorliegt, liegt die Entscheidungsbefugnis mit einer zusätzlichen Stimme bei der Stadtwerke Kiel AG, Kiel. Die KielNET bietet innerhalb des Lizenzgebiets im Großraum Kiel Telekommunikationsdienstleistungen an.

KielNET erzielte im Geschäftsjahr 2011 Umsatzerlöse in Höhe von 17.533 Tausend Euro (Vorjahr: 19.083 Tausend Euro) sowie einen Jahresüberschuss in Höhe von 2.118 Tausend Euro (Vorjahr: 2.662 Tausend Euro). Zum 31. Dezember 2011 betragen die Vermögenswerte dieser Gesellschaft aggregiert 14.384 Tausend Euro (Vorjahr: 16.962 Tausend Euro), die Schulden betragen aggregiert 8.315 Tausend Euro (Vorjahr: 10.208 Tausend Euro).

Die Verringerung des Buchwerts der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen gegenüber dem 31. Dezember 2010 um 343 Tausend Euro ist bei einem in 2011 erzielten Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen von 1.087 Tausend Euro (Vorjahr: 1.331 Tausend Euro) darauf zurückzuführen, dass von der KielNET eine Dividendenausschüttung in Höhe von 1.430 Tausend Euro vereinnahmt wurde, die als Buchwertminderung zu behandeln war.

19. Sonstige Finanzanlagen

Die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen sonstigen Finanzanlagen betreffen zum einen mit einem unveränderten Buchwert von 304 Tausend Euro die Beteiligung an der Gesellschaft Libri.de GmbH, Hamburg, sowie mit einem unveränderten Buchwert von 500 Tausend Euro eine stille Beteiligung. Diese Beteiligungen wurden zu Anschaffungskosten bewertet.

Auf die Beteiligung an der Pocketfilm Media Entertainment GmbH, Frechen, wurde im Geschäftsjahr 2011 eine 100%ige Wertberichtigung aufgrund nachhaltig schlechter Ertragsaussichten vorgenommen. Diese Beteiligung war zum 31. Dezember 2010 zu Anschaffungskosten in Höhe von 398 Tausend Euro bewertet worden.

Weiterhin werden in den sonstigen Finanzanlagen im Wesentlichen festverzinsliche Anleihen mit langfristiger Fälligkeit in Höhe von 1.033 Tausend Euro (Vorjahr: 1.054 Tausend Euro), die als Mietsicherheiten für Shops dienen und zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, bilanziert.

Auf die sonstigen Finanzanlagen sind zum Bilanzstichtag, mit Ausnahme der Wertberichtigung auf die Pocketfilm Media Entertainment GmbH, keine Wertberichtigungen gebildet worden. Des Weiteren wurden keine Veräußerungen vorgenommen. Im Vorjahr waren auf die sonstigen Finanzanlagen keine Wertberichtigungen vorgenommen worden.

20. Latente Ertragsteueransprüche und -schulden

Die latenten Ertragsteueransprüche und -schulden wurden unter Berücksichtigung der temporären Unterschiede nach der Verbindlichkeitsmethode mit einem Gesamtsteuersatz von 29,4 Prozent (Vorjahr: 29,4 Prozent) errechnet.

Folgende Beträge werden in der Konzernbilanz ausgewiesen:

In Tsd. €	31.12.2011	31.12.2010
Latente Ertragsteueransprüche	130.900	79.828
Latente Ertragsteuerschulden	0	0
	130.900	79.828

Der Überhang der bilanzierten aktiven latenten Steuern von 130,9 Millionen Euro (Vorjahr: 79,8 Millionen Euro) wird aufgrund der erwarteten Nutzung von steuerlichen Verlustvorträgen zu 37,7 Millionen Euro (Vorjahr: 34,9 Millionen Euro) als kurzfristig sowie zu 93,2 Millionen Euro (Vorjahr: 44,9 Millionen Euro) als langfristig angesehen.

Die Entwicklungen der ausgewiesenen latenten Steueransprüche und -schulden für die Geschäftsjahre 2011 und 2010 sind den folgenden Tabellen zu entnehmen:

Entwicklung der latenten Ertragsteueransprüche und -schulden in 2011 (in Tsd. €)	01.01.2011	Veränderungen des Konsolidierungs- kreises	Direkt im sonstigen Ergebnis verrechnet	Aufwendungen und Erträge aus Ertragsteuern	31.12.2011
Sachanlagen	1.111	0	0	504	1.615
Immaterielle Vermögenswerte	-160.790	-36	0	33.846	-126.980
Finanzanlagen	-24	0	16	5	-3
Verlustvorträge	223.696	0	0	24.098	247.794
Rückstellungen	9.529	0	0	-2.186	7.343
Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	-460	0	0	138	-322
Finanzschulden	-2.136	0	0	920	-1.216
Übrige	8.902	0	0	-6.233	2.669
	79.828	-36	16	51.092	130.900

Die Aufwendungen und Erträge aus Ertragsteuern in Höhe von 51.092 Tausend Euro sind wie folgt in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung enthalten:

In Tsd. €	2011	2010
Latente Ertragsteuern	51.092	52.965
Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen	0	0
	51.092	52.965

Die Aufwendungen und Erträge aus Ertragsteuern entsprechen der Summe der latenten Ertragsteuern aus weitergeführten und aufgegebenen Geschäftsbereichen.

Im Geschäftsjahr 2010 entwickelten sich die latenten Ertragsteueransprüche und -schulden wie folgt:

Entwicklung der latenten Ertragsteueransprüche und -schulden in 2010 (in Tsd. €)	01.01.2010	Veränderungen des Konsolidierungskreises	Direkt im sonstigen Ergebnis verrechnet	Aufwendungen und Erträge aus Ertragsteuern	31.12.2010
Sachanlagen	-272	0	0	1.383	1.111
Immaterielle Vermögenswerte	-202.085	0	0	41.295	-160.790
Finanzanlagen	-138	0	-7	121	-24
Verlustvorträge	215.237	-220	0	8.679	223.696
Rückstellungen	6.765	0	0	2.764	9.529
Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	9	0	0	-469	-460
Finanzschulden	433	0	0	-2.569	-2.136
Übrige	7.141	0	0	1.761	8.902
	27.090	-220	-7	52.965	79.828

Die zusammengefasste Netto-Entwicklung der latenten Steuern ergibt sich aus der folgenden Übersicht:

In Tsd. €	2011	2010
Stand 1.1.	79.828	27.090
Veränderungen im Konsolidierungskreis	-36	-220
Direkt im sonstigen Ergebnis verrechnet	16	-7
Steuerertrag	51.092	52.965
Stand 31.12.	130.900	79.828

Die vorhandenen, unbegrenzt vortragsfähigen steuerlichen Verlustvorträge übersteigen die Summe der prognostizierten, kumulierten Ergebnisse der folgenden Geschäftsjahre. Daher wurde in der Konzernbilanz auch nur in dem Maße ein latenter Steueranspruch angesetzt, wie die Realisierung dieses Anspruches als wahrscheinlich angesehen wird. Die erwarteten Ergebnisse basieren dabei auf der jeweils zum Bilanzstichtag gültigen Unternehmensplanung des Ergebnisses vor Steuern. Zum 31. Dezember 2011 ergeben sich auf Verlustvorträge gebildete latente Steuern in Höhe von 247.794 Tausend Euro (Vorjahr: 223.696 Tausend Euro). Von dieser Position entfallen 128.637 Tausend Euro (Vorjahr: 115.819 Tausend Euro) auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge und 119.157 Tausend Euro (Vorjahr: 107.877 Tausend Euro) auf Verlustvorträge, die der Gewerbesteuer zugeordnet sind. Weitere Verlustvorträge, für die in der Konzernbilanz kein latenter Steueranspruch angesetzt wurde, betreffen mit 2,0 Milliarden Euro Körperschaftsteuer und mit 1,6 Milliarden Euro Gewerbesteuer (Vorjahr: 2,3 Milliarden Euro Körperschaftsteuer und 1,7 Milliarden Euro Gewerbesteuer). Es bestehen wie zum Vorjahresstichtag keine nicht angesetzten Zinsvorträge gemäß § 4h Absatz 1 Satz 2 EStG.

Zum 31. Dezember 2011 bestehen temporäre Outside Basis Differenzen (das Nettoeigenkapital nach IFRS ist höher als die entsprechenden steuerlichen Beteiligungsbuchwerte) in Höhe von ca. 18,2 Millionen Euro (Vorjahr: ca. 12,3 Millionen Euro). Hierauf wurden mangels kurzfristig erwarteter Umkehrung keine latenten Steuern angesetzt.

21. Vorräte

Die Vorräte setzen sich wie folgt zusammen:

In Tsd. €	31.12.2011	31.12.2010
Mobiltelefone/Zubehör	37.966	34.211
SIM-Karten	10.003	8.821
Bundles und Voucher	3.348	8.377
Sonstiges	220	488
	51.537	51.897

Der Jahresendbestand an Vorräten ist in Höhe von 3.206 Tausend Euro (Vorjahr: 4.837 Tausend Euro) wertberichtigt.

22. Forderungen und sonstige Vermögenswerte

Die Forderungen und sonstigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:

In Tsd. €	31.12.2011	31.12.2010
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	471.510	427.069
Sonstige Vermögenswerte	26.672	35.744
Geleistete Anzahlungen	22.411	19.762
	520.593	482.575

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen gegen Dritte und betreffen überwiegend Forderungen aus Gebührenumsätzen, Geräteverkäufen sowie Festnetz- und Internetdienstleistungen.

Die Summe der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen nicht-derivativen finanziellen Vermögenswerte beträgt abzüglich gebildeter Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2011 485.852 Tausend Euro (Vorjahr: 442.170 Tausend Euro). Die wesentliche Bedeutung in dieser Klasse haben im freenet-Konzern die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Sie bestehen größtenteils gegen Endkunden, zu geringeren Teilen gegen Geschäftskunden, Händler und Vertriebspartner.

Die Rechnungsstellung erfolgt im Segment Mobilfunk durch den Konzern selbst. Im Segment Sonstige werden die Rechnungen teilweise selbst gestellt, im Schmalbandbereich wird das Inkasso der Deutsche Telekom AG (DTAG) in Anspruch genommen.

Soweit Rechnungen gegenüber Endkunden selbst gestellt werden, werden sie ganz überwiegend sofort nach Rechnungsstellung fällig. Die an die DTAG getätigten Einreichungen haben ein Zahlungsziel von 30 Tagen.

Bei nicht wertgeminderten und nicht überfälligen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden im abgelaufenen Jahr keine Neuverhandlungen über bestehende Forderungen vorgenommen.

Zum 31. Dezember 2011 sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte in Höhe von 253.669 Tausend Euro (31. Dezember 2010: 352.501 Tausend Euro) weder wertgemindert noch überfällig.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte in Höhe von 8.010 Tausend Euro (31. Dezember 2010: 7.285 Tausend Euro) sind überfällig, aber nicht wertgemindert. Diese Forderungen betreffen verschiedene Kunden, die in der Vergangenheit nicht ausgefallen sind.

Das maximale Ausfallrisiko zum Bilanzstichtag entspricht dem Buchwert der oben genannten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Der Konzern verfügt über keine erhaltenen Sicherheiten.

Im Geschäftsjahr entstanden aus dem Verkauf von Forderungen Aufwendungen in Höhe von 0 Tausend Euro (Vorjahr: Aufwendungen in Höhe von 64 Tausend Euro). Alle wesentlichen Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum an diesen Forderungen verbunden waren, wurden auf den Käufer übertragen.

Zur Altersstruktur für die Klasse der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie nicht-derivativen finanziellen Vermögenswerte machen wir die folgenden Angaben:

In Tsd.€	Buchwert 31.12.2011	Davon zum Stichtag weder wertgemindert noch überfällig	Davon zum Stichtag nicht wertgemindert und in den folgenden Zeitabschnitten überfällig
			weniger als 90 Tage	zwischen 91 und 180 Tagen	M ehr als 180 Tage
---	---	---	---	---	---
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	471.510	239.332	7.026	670	162
Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte	14.342	14.337	5	0	147
Summe	485.852	253.669	7.031	670	309

In Tsd.€	Buchwert 31.12.2010	Davon zum Stichtag weder wertgemindert noch überfällig	Davon zum Stichtag nicht wertgemindert und in den folgenden Zeitabschnitten überfällig
			weniger als 90 Tage	zwischen 91 und 180 Tagen	mehr als 180 Tage
---	---	---	---	---	---
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	427.069	337.608	6.958	46	134
Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte	15.101	14.893	0	0	147
Summe	442.170	352.501	6.958	46	281

Zur Entwicklung der Wertberichtigungen für die Klasse der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie nicht-derivativen finanziellen Vermögenswerte machen wir folgende Angaben:

In Tsd. €
Gebildete Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2010	129.018
Gebildete Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2011	135.865
Netto- Zuführung von Wertberichtigungen	6.847

In Tsd. €
Gebildete Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2009	126.280
Gebildete Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2010	129.018
Netto- Zuführung von Wertberichtigungen	2.738

Die Forderungen und sonstigen Vermögenswerte bestehen zu 238 Tausend Euro (Vorjahr: 40 Tausend Euro) gegenüber nahe stehenden Unternehmen und Personen, vgl. hierzu Textziffer 36, Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen und Personen.

23. Flüssige Mittel

Die Zusammensetzung der Flüssigen Mittel stellt sich wie folgt dar:

In Tsd. €	31.12.2011	31.12.2010
Bankguthaben, Schecks und Kassenbestand	185.673	174.334
	185.673	174.334

Wir geben folgende Überleitung der Flüssigen Mittel zum Finanzmittelfonds gemäß IAS 7, bestehend aus Bankguthaben, Kassenbestand, Schecks und kurzfristigen, jederzeit liquidierbaren Geldmarktpapieren sowie kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten mit einer ursprünglichen Fälligkeit bis zu drei Monaten:

In Tsd. €	31.12.2011	31.12.2010
Bestand an Flüssigen Mitteln weitergeführter Geschäftsbereiche	185.673	174.334
Bestand an Flüssigen Mitteln aufgegebener Geschäftsbereiche	0	2.588
Verbindlichkeiten im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition gegenüber Kreditinstituten	-100.000	-146.625
	85.673	30.297

24. Laufende Ertragsteueransprüche

Die laufenden Ertragsteueransprüche betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Körperschaftsteuer-Anrechnungsguthaben aus Altjahren.

25. Aufgegebene Geschäftsbereiche

Wie im Konzernabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2010 dargestellt, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2011 der Geschäftsbereich „Next ID“ verkauft, dessen Geschäft im Wesentlichen aus dem Angebot von Mehrwertdiensten an Geschäftskunden bestand. Auch im Geschäftsjahr 2011 entfiel auf diesen Geschäftsbereich noch ein Ergebnisbeitrag, und zwar in Höhe von 140 Tausend Euro anlässlich der finalen Endkonsolidierung. Im Vorjahr 2010 resultierte aus dem aufgegebenen Geschäftsbereich „Next ID“ ein Verlust in Höhe von 6.711 Tausend Euro. Ferner waren in 2010 im Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen noch nachlaufende Ergebnisbeiträge aus den Ende 2009 veräußerten Geschäftsbereichen „DSL-Geschäft“ sowie „STRATO Gruppe“ in Höhe eines Gewinns von insgesamt 416 Tausend Euro enthalten.

Das Periodenergebnis der aufgegebenen Geschäftsbereiche für 2011 und 2010 gliedert sich wie folgt:

	2011
In TEUR	Next ID	DSL-Geschäft	STRATO	Gesamt
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse	0	0	0	0
Sonstige betriebliche Erträge	0	0	0	0
Ergebnis aus der Veräußerung des aufgegebenen Geschäftsbereichs	159	0	0	159
Materialaufwand	0	0	0	0
Personalaufwand	0	0	0	0
Abschreibungen	0	0	0	0
Wertminderungen	0	0	0	0
Sonstige betriebliche Aufwendungen	0	0	0	0
Zinsen und ähnliche Erträge	0	0	0	0
Steuern auf den Gewinn aus der Veräußerung des aufgegebenen Geschäftsbereichs	-19	0	0	-19
Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen	140	0	0	140

	2010
In TEUR	Next ID	DSL-Geschäft	STRATO	Gesamt
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse	12.841	2.383	0	15.224
Sonstige betriebliche Erträge	1.368	144	45	1.557
Ergebnis aus der Veräußerung des aufgegebenen Geschäftsbereichs	0	4.513	-115	4.398
Materialaufwand	-4.555	513	0	-4.042
Personalaufwand	-5.411	-2.962	0	-8.373
Abschreibungen	-727	0	0	-727
Wertminderungen	-1.455	0	0	-1.455
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-9.005	-4.020	0	-13.025
Zinsen und ähnliche Erträge	233	0	0	233
Steuern auf den Gewinn aus der Veräußerung des aufgegebenen Geschäftsbereichs	0	-85	0	-85
Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen	-6.711	486	-70	-6.295

In der Kapitalflussrechnung wurden die Angaben jeweils für den Gesamtkonzern (weitergeführte und aufgegebene Geschäftsbereiche) gemacht.

In 2011 entfielen auf die aufgegebenen Geschäftsbereiche keine Zahlungsmittelflüsse.

Von dem ausgewiesenen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit entfielen in 2010 Zahlungs-mittelabflüsse von 3,0 Millionen Euro, von dem ausgewiesenen Cashflow aus Investitionstätigkeit Zahlungsmittelabflüsse von 0,4 Millionen Euro und von dem ausgewiesenen Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Zahlungsmittelzuflüsse von 0,2 Millionen Euro auf den aufgegebenen Geschäftsbereich „Next ID“.

Von dem ausgewiesenen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit entfielen in 2010 Zahlungsmittelabflüsse von 3,6 Millionen Euro auf den aufgegebenen Geschäftsbereich „DSL-Geschäft“. Cashflows aus der Investitions- bzw. Finanzierungstätigkeit waren im Geschäftsjahr 2010 für das „DSL-Geschäft“ nicht zu verzeichnen. Für den Geschäftsbereich „STRATO Gruppe“ fielen im Geschäftsjahr 2010 keine Cashflows an.

Zum 31. Dezember 2011 existieren im Konzern keine aufgegebenen Geschäftsbereiche.

26. Eigenkapital

26.1. Grundkapital

Das begebene Grundkapital der Gesellschaft beträgt 128.061 Tausend Euro. Das Grundkapital ist eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien zu einem kalkulatorischen Nennwert von 1,00 Euro. Das gesamte Grundkapital ist voll erbracht. Alle Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet.

Der Vorstand war am 6. Juli 2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch die Hauptversammlung dazu ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zu erwerben und zu verwenden. Die Ermächtigung gilt bis zum 5. Juli 2015.

In Ergänzung der Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Vorstand zusätzlich Eigenkapitalderivate einsetzen, um eigene Aktien zu erwerben.

Der vollständige Wortlaut dieser Ermächtigungsbeschlüsse war am 21. Mai 2010 unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 der Einladung zur Hauptversammlung 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

26.2. Kapitalrücklage

Wesentliche Bestandteile der zum 31. Dezember 2011 ausgewiesenen Kapitalrücklage stammen aus der Kapitalerhöhung in 2008 aufgrund des Erwerbs der debitel-Gruppe (349,8 Millionen Euro) sowie aus der in 2007 wirksam gewordenen Verschmelzung der mobilcom AG sowie der freenet.de AG auf die freenet AG und dem damit im Zusammenhang stehenden Erwerb der Minderheitenanteile an der ehemaligen freenet.de AG (134,7 Millionen Euro).

26.3. Konzernbilanzergebnis

Das Konzernbilanzergebnis setzt sich aus den auf die Aktionäre der freenet AG entfallenden kumulierten Konzernergebnissen, gemindert um die Dividendenauszahlungen, zusammen. Im Berichtsjahr 2011 wurde der Posten darüber hinaus durch die Erfassung einer Verbindlichkeit in Höhe von 4.768 Tausend Euro aus der im Rahmen des Erwerbs von 51% der Anteile an der MFE an den nicht beherrschenden Anteilseigner eingeräumten Option zur Andienung der übrigen 49% der MFE-Anteile belastet. Wir verweisen auch auf die Textziffern 37, Unternehmenserwerbe, sowie 28, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen.

26.4. Genehmigtes Kapital

Das Genehmigte Kapital 2009 in Höhe von 20.000.000 Euro ist durch Ablauf der Ermächtigung am 6. Juli 2011 ausgelaufen. Zum 31. Dezember 2011 existiert kein genehmigtes Kapital.

26.5. Bedingtes Kapital

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Juli 2007 ist das Kapital der Gesellschaft um bis zu 318.447 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007). Dieses bedingte Kapital war für das Aktienoptionsprogramm der ehemaligen mobilcom AG geschaffen worden, welches jedoch im Geschäftsjahr 2011 ausgelaufen ist, siehe auch Textziffer 27.2, Aktienoptionen der vormaligen mobilcom AG. Dennoch besteht das Bedingte Kapital 2007 zum 31. Dezember 2011 weiterhin, nachdem auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2011 der Vorschlag einer Beschlussfassung über die Aufhebung dieses bedingten Kapitals keine Mehrheit fand.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juli 2009 ist das Kapital der Gesellschaft um bis zu 15.000.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2009 unter Tagesordnungspunkt 10, lit A) beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Der Ausgabebetrag für die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien richtet sich nach den in § 4 Abs. 9 der Satzung genannten Regelungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen.

27. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Im Konzern bestehen folgende Mitarbeiterbeteiligungsprogramme:

•	Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG
•	Aktienoptionen der vormaligen mobilcom AG
•	LTIP-Programm der freenet AG

27.1. Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG

Im Geschäftsjahr 2006 hatte die freenet AG ein so genanntes Aktienwertsteigerungsprogramm durch Ausgabe von insgesamt 5.145.000 Aktienwertsteigerungsrechten (AWRs) an Führungskräfte, einschließlich der damaligen Mitglieder des Vorstands, eingeführt (im Folgenden Programm 1 genannt). Im Geschäftsjahr 2008 waren in zwei weiteren Programmen AWRs ausgegeben worden: in einem Programm 2 waren zum 1. April 2008 720.000 AWRs an Führungskräfte ausgegeben worden; zum 30. September 2008 waren Herrn Joachim Preisig anlässlich seiner Bestellung zum Vorstand der freenet AG 400.000 AWRs gewährt worden (Programm 3). Im Geschäftsjahr 2009 waren an Herrn Christoph Vilanek zum 1. Mai 2009 anlässlich seiner Bestellung zum Vorstand der freenet AG 400.000 AWRs ausgegeben worden. (Programm 4). Im Geschäftsjahr 2011 wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2011 die Laufzeit der noch bestehenden 300.000 AWRs, die Herrn Stephan Esch im Rahmen von Programm 1 gewährt worden waren, bis zum 31. Dezember 2014 verlängert. Für eine einfachere Darstellung wurden diese AWRs vom Programm 1 in ein separates Programm 5 umgegliedert.

Die Aktienwertsteigerungsprogramme sehen jeweils keine Berechtigung zum Bezug von Aktien vor, sondern eine Barzahlung je AWR in Höhe der Differenz des bei Ausübung geltenden Aktienkurses der Gesellschaft, der jedoch in den einzelnen Programmen jeweils nach oben hin durch einen Cap begrenzt ist, und einem Basiswert. Die jeweilige Höhe des Caps und des Basiswertes je Programm ergeben sich aus untenstehender Tabelle.

Der Wert von Ausschüttungen an die Aktionäre und sonstiger Vorteile für die Aktionäre wird jeweils nach anerkannten Methoden für den Total-Shareholder-Return-Ansatz vom Basiswert abgezogen. Vorbehaltlich des Fortbestehens des Anstellungsverhältnisses endet die Wartezeit für jeweils 20 Prozent der einem Berechtigten zustehenden AWRs am 7. November eines jeden Jahres beginnend mit dem 7. November 2006 für die erste Tranche (Programme 1 und 5), am 1. April eines jeden Jahres beginnend mit dem 1. April 2009 für die erste Tranche (Programm 2), am 31. August eines jeden Jahres beginnend mit dem 31. August 2009 (Programm 3) bzw. am 29. April eines jeden Jahres (Programm 4) beginnend mit dem 29. April 2010, sofern bestimmte Erfolgsziele erreicht wurden.

Für die jeweilige erste Tranche eines Programms ist Erfolgsziel, dass der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft den Basiswert (unter Berücksichtigung des Total-Shareholder-Return-Ansatzes) zumindest einmal im Zeitraum beginnend unmittelbar mit dem Ablauf der Wartezeit der jeweiligen AWRs und endend mit dem Ablauf der Laufzeit des jeweiligen Programms um mindestens fünf Prozent (Programme 1 und 5) bzw. um mindestens zehn Prozent (Programme 2, 3 und 4) übersteigt. Für die AWRs der Tranchen zwei bis fünf erhöht sich der Prozentsatz um jeweils fünf Prozentpunkte pro Tranche (Programme 1 und 5) bzw. um jeweils zehn Prozentpunkte pro Tranche (Programme 2, 3 und 4), bis auf 25 Prozent Anstieg in Bezug auf den Basiswert für die Tranche 5 (Programme 1 und 5) bzw. 50 Prozent Anstieg in Bezug auf den Basiswert für die Tranche 5 (Programme 2, 3 und 4).

Tritt ein Kontrollwechsel bei der Gesellschaft ein, so entfallen die vorstehend beschriebenen Wartefristen jeweils, die Erfolgsziele bleiben jedoch erhalten.

Die Laufzeit sämtlicher AWRs endet am 2. Februar 2012 (Programm 1), am 1. April 2014 (Programm 2), am 1. September 2014 (Programm 3), am 1. Mai 2015 (Programm 4) bzw. am 31. Dezember 2014 (Programm 5). Der Zeitraum, beginnend 31 Börsenhandelstage an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main nach dem Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft nach dem Ende der jeweiligen Wartezeit bis zum Ende der Laufzeit, ist der jeweilige Ausübungszeitraum.

Einzelheiten zu den bisher ausgegebenen AWRs sind aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich:

Programm 1	Basiswert €	Erfolgsziel €	Cap €	Laufzeit bis
Tranche 1	10,16	10,67	27,00	02.02.2012
Tranche 2	10,16	11,18	27,00	02.02.2012
Tranche 3	10,16	11,68	27,00	02.02.2012
Tranche 4	10,16	12,19	27,00	02.02.2012
Tranche 5	10,16	12,70	27,00	02.02.2012

Programm 1	Bestand AWRs 31.12.2010	Ausgegeben	Ausgeübt	Abgänge
Tranche 1	9.000	0	0	0
Tranche 2	709.708	0	0	149.500
Tranche 3	709.708	0	0	149.500
Tranche 4	709.708	0	0	149.500
Tranche 5	709.708	0	0	149.500
	2.847.832	0	0	598.000

Programm 1	Umgliederung	Bestand AWRs 31.12.2011	Rückstellung 31.12.2011 in Tsd. €
Tranche 1	0	9.000
Tranche 2	-75.000	485.208
Tranche 3	-75.000	485.208
Tranche 4	-75.000	485.208
Tranche 5	-75.000	485.208
	-300.000	1.949.832	353

Programm 2	Basiswert €	Erfolgsziel €	Cap €	Laufzeit bis
Tranche 1	10,33	11,36	21,00	01.04.2014
Tranche 2	10,33	12,40	21,00	01.04.2014
Tranche 3	10,33	13,43	21,00	01.04.2014
Tranche 4	10,33	14,46	21,00	01.04.2014
Tranche 5	10,33	15,50	21,00	01.04.2014

Programm 2	Bestand AWRs 31.12.2010	Ausgegeben	Ausgeübt	Abgänge
Tranche 1	28.817	0	0	3.000
Tranche 2	28.817	0	0	3.000
Tranche 3	28.817	0	0	3.000
Tranche 4	28.817	0	0	3.000
Tranche 5	28.817	0	0	3.000
	144.085	0	0	15.000

Programm 2	Umgliederung	Bestand AWRs 31.12.2011	Rückstellung 31.12.2011 in Tsd. €
Tranche 1	0	25.817
Tranche 2	0	25.817
Tranche 3	0	25.817
Tranche 4	0	25.817
Tranche 5	0	25.817
	0	129.085	124

Programm 3	Basiswert €	Erfolgsziel €	Cap €	Laufzeit bis
Tranche 1	10,46	11,51	21,46	01.09.2014
Tranche 2	10,46	12,55	21,46	01.09.2014
Tranche 3	10,46	13,60	21,46	01.09.2014
Tranche 4	10,46	14,64	21,46	01.09.2014
Tranche 5	10,46	15,69	21,46	01.09.2014

Programm 3	Bestand AWRs 31.12.2010	Ausgegeben	Ausgeübt	Abgänge
Tranche 1	80.000	0	0	0
Tranche 2	80.000	0	0	0
Tranche 3	80.000	0	0	80.000
Tranche 4	80.000	0	0	80.000
Tranche 5	80.000	0	0	80.000
	400.000	0	0	240.000

Programm 3	Umgliederung	Bestand AWRs 31.12.2011	Rückstellung 31.12.2011 in Tsd. €
Tranche 1	0	80.000
Tranche 2	0	80.000
Tranche 3	0	0
Tranche 4	0	0
Tranche 5	0	0
	0	160.000	191

Programm 4	Basiswert €	Erfolgsziel €	Cap €	Laufzeit bis
Tranche 1	7,00	7,70	18,00	01.05.2015
Tranche 2	7,00	8,40	18,00	01.05.2015
Tranche 3	7,00	9,10	18,00	01.05.2015
Tranche 4	7,00	9,80	18,00	01.05.2015
Tranche 5	7,00	10,50	18,00	01.05.2015

Programm 4	Bestand AWRs 31.12.2010	Ausgegeben	Ausgeübt	Abgänge
Tranche 1	100.000	0	0	0
Tranche 2	100.000	0	0	100.000
Tranche 3	100.000	0	0	100.000
Tranche 4	50.000	0	0	50.000
Tranche 5	50.000	0	0	50.000
	400.000	0	0	300.000

Programm 4	Umgliederung	Bestand AWRs 31.12.2011	Rückstellung 31.12.2011 in Tsd. €
Tranche 1	0	100.000
Tranche 2	0	0
Tranche 3	0	0
Tranche 4	0	0
Tranche 5	0	0
	0	100.000	332

Programm 5	Basiswert €	Erfolgsziel €	Cap €	Laufzeit bis
Tranche 1	10,16	10,67	27,00	31.12.2014
Tranche 2	10,16	11,18	27,00	31.12.2014
Tranche 3	10,16	11,68	27,00	31.12.2014
Tranche 4	10,16	12,19	27,00	31.12.2014
Tranche 5	10,16	12,70	27,00	31.12.2014

Programm 5	Bestand AWRs 31.12.2010	Ausgegeben	Ausgeübt	Abgänge
Tranche 1	0	0	0	0
Tranche 2	0	0	0	0
Tranche 3	0	0	0	0
Tranche 4	0	0	0	0
Tranche 5	0	0	0	0
	0	0	0	0

Programm 5	Umgliederung	Bestand AWRs 31.12.2011	Rückstellung 31.12.2011 in Tsd. €
Tranche 1	0	0
Tranche 2	75.000	75.000
Tranche 3	75.000	75.000
Tranche 4	75.000	75.000
Tranche 5	75.000	75.000
	300.000	300.000	419

Die Verpflichtung aus dem Aktienwertsteigerungsprogramm wurde nach IFRS 2 anhand eines Optionspreismodells (Binomialmodell) ermittelt. Es resultiert aus diesem Programm im Geschäftsjahr 2011 eine Erhöhung des Personalaufwands in Höhe von 435 Tausend Euro, welche ausschließlich aus der Erhöhung der Rückstellung gegenüber dem 31. Dezember 2010 resultiert. In 2011 erfolgten jeweils keine Neugewährungen von AWRs, keine Ausübungen von AWRs und damit auch keine Barzahlungen aus Ausübungen. Zum 31. Dezember 2011 wird für die ausstehenden AWRs eine sonstige Rückstellung in Höhe von 1.419 Tausend Euro, davon 1.370 Tausend Euro im kurzfristigen und 49 Tausend Euro im langfristigen Bereich, ausgewiesen. Zum 31. Dezember 2011 sind insgesamt 100.000 AWR (Tranche 1 aus dem Programm 4) ausübbar.

Die Spannen der Optionspreise je Aktienwertsteigerungsrecht betragen für das Programm 2 zwischen 1,13 Euro und 1,50 Euro sowie für das Programm 3 zwischen 1,19 Euro und 1,72 Euro. Für das Programm1 beträgt der Optionspreis je AWR bei jeweils 0,18 Euro, für das Programm 4 bei 3,32 Euro sowie für das Programm 5 bei jeweils 1,40 Euro.

Die Bewertungsparameter des Optionspreismodells wurden für alle fünf Programme jeweils wie folgt angesetzt: Es wurde als Aktienkurs der Stichtagskurs der Gesellschaft in Höhe von 10,00 Euro herangezogen. Die erwartete Volatilität wurde mit 30,0 Prozent angesetzt; sie wurde mittels einer Einschätzung der zukünftigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft unter Berücksichtigung eines Mittelwertes zwischen der laufzeitkongruenten historischen Volatilität sowie der impliziten Volatilität der Aktie der freenet AG geschätzt. Der risikolose Zinssatz wurde auf Basis der Renditestrukturkurve von deutschen Bundesanleihen zum Bilanzstichtag ermittelt. Zum 31. Dezember 2011 ergab sich so für die einzelnen Tranchen des Programms 1 ein risikoloser Zinssatz von 0,001 Prozent, für das Programm 2 ein risikoloser Zinssatz zwischen 0,03 und 0,10 Prozent, für das Programm 3 ein risikoloser Zinssatz zwischen 0,05 und 0,26 Prozent, für das Programm 4 ein risikoloser Zinssatz von 0,08 Prozent sowie für das Programm 5 ein risikoloser Zinssatz von 0,06 Prozent. Die erwartete Restlaufzeit der AWRs wurde für jede der bewerteten Tranchen der einzelnen Programme in Höhe der am Bewertungsstichtag verbleibenden Wartezeit zuzüglich der hälftigen Restlaufzeit nach Erreichen des Endes der Wartezeit bestimmt. Daneben wurden weitere Parameter wie die relativen Erfolgsziele der einzelnen Tranchen der Programme berücksichtigt.

27.2. Aktienoptionen der vormaligen mobilcom AG

Die vormalige mobilcom AG hatte dem damaligen Vorstand, den Organen der Tochtergesellschaften und ausgewählten Mitarbeitern der mobilcom AG und den nachfolgend mit ihnen verbundenen Unternehmen Aktienoptionen gewährt. Gemäß § 4 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags vom 8. Juli 2005, der zwischen der Gesellschaft sowie der mobilcom AG und der freenet.de AG abgeschlossen wurde, gewährte die freenet AG sämtlichen Optionsinhabern gemäß § 23 UmwG gleichwertige Rechte, da die mobilcom-Aktien im Verhältnis 1:1 in Aktien der freenet AG gewandelt wurden.

Zum 31. Dezember 2010 bestanden noch 51.288 nicht ausgeübte Aktienoptionen bei einem Optionspreis von nahezu 0,00 Euro je Aktienoption, so dass keine Rückstellung für Aktienoptionen angesetzt worden war. Diese Optionen verfielen planmäßig mit dem Ende der Laufzeit des gesamten Programms am 31. März 2011.

27.3. LTIP-Programm der freenet AG

Im Geschäftsjahr 2011 wurden mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen, die langfristige variable Gehaltsbestandteile (sogenannte „LTIP“) gewähren. Zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung wurde eine auf vier Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die das Konzern EBITDA der nächsten vier Geschäftsjahre auf Grundlage des Business Plans, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2011, zum Zielparameter erklärt. Bei Akquisitionen, die durch die Ausgabe neuer Aktien finanziert werden, werden die Ergebnisziele am Ausgabedatum der neuen Aktien proportional zum effektiven Nettoverwässerungseffekt angepasst. Für diese Vergütungskomponente wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positiv- oder Negativbetrag eingebucht und in jährlichen Staffeln, je nach weiterer Wertentwicklung, bei Ausweis eines Guthabens ausgezahlt wird. Für die Berechtigten wurden Basisbeträge von in Summe jeweils 590 Tausend Euro pro Geschäftsjahr festgelegt.

Wird das jeweils festgesetzte Konzern EBITDA für ein Geschäftsjahr erreicht, so werden 100% des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Wird das für 120% Zielerreichung festgeschriebene KonzernEBITDA erreicht, so werden 200% des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Auch eine Überschreitung des 120%-Zielwerts führt stets nur zur Einstellung von 200% des Basisbetrags in das virtuelle Konto. Bei einer Zielerreichung zwischen dem festgeschriebenen 90%-Zielwert und 100% des festgesetzten Konzern EBITDAs wird ein linear niedrigerer Prozentsatz des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt; wird nur der 90%-Zielwert erreicht, so wird dem virtuellen Konto für das betreffende Geschäftsjahr nichts gutgeschrieben. Bei einem unter dem 90%-Zielwert liegenden Konzern EBITDA wird in das virtuelle Konto ein Negativbetrag von bis zu maximal 200% des Basisbetrags (bei Erreichung des 80%-Zielwerts oder weniger) eingestellt. Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag wird auf der Grundlage des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Billigung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr in virtuelle Aktien umgerechnet. Beginnend mit Ablauf des zweiten Geschäftsjahres nach Einführung dieser Vergütungskomponente, jeweils nach der Einstellung eines (Positiv- oder Negativ-) Betrags für das abgelaufene Geschäftsjahr in das virtuelle Konto, kommen 25% des Kontobestands jährlich zur Auszahlung, sofern das Konto ein Guthaben ausweist. Zu diesem Zweck wird der jeweilige Kontobestand an virtuellen Aktien wiederum auf der Grundlage des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Billigung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr in bar umgerechnet. Dabei wird die Aktienkursentwicklung nur bis zu einem Aktienkurs von 25,00 Euro (Cap) berücksichtigt. Bei der Umrechnung in virtuelle Aktien sind Dividendenzahlungen sowie Umstände, für die bei marktgängigen vom Aktienwert abhängigen Finanzinstrumenten Verwässerungsschutzbestimmungen zur Anwendung kommen, einzurechnen. Befindet sich das virtuelle Konto zu einem Auszahlungszeitpunkt im Minus, erhält das Vorstandsmitglied erst dann (wieder) eine Auszahlung, wenn der Negativbetrag durch das Erreichen entsprechender Zielparameter für das oder die Folgejahre wieder ausgeglichen wurde.

Die Verpflichtung aus dem LTIP-Programm wurde nach IFRS 2 anhand eines anerkannten Bewertungsmodells zum beizulegenden Zeitwert ermittelt. Als wesentliche Parameter gehen in dieses Bewertungsmodell der Aktienkurs der freenet AG zum Bilanzstichtag sowie die Schätzung des Zielerreichungsgrades für das jeweils laufende bzw. abgelaufene Geschäftsjahr ein.

Es resultiert aus dem LTIP-Programm im Geschäftsjahr 2011 ein Personalaufwand entsprechend der gebildeten Rückstellung in Höhe von 946 Tausend Euro.

28. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen setzen sich folgendermaßen zusammen:

In Tsd. €	31.12.2011	31.12.2010
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	399.777	355.578
Erhaltene Anzahlungen	78.899	100.946
Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	82.484	42.932
	561.160	499.456

Die Verbindlichkeiten bestehen zu 389 Tausend Euro (Vorjahr: 4 Tausend Euro) gegenüber nahe stehenden Unternehmen und Personen, vergleiche hierzu Textziffer 36, Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen und Personen.

Die Verbindlichkeiten sind zu 524.145 Tausend Euro (Vorjahr: 487.273 Tausend Euro) innerhalb der nächsten 12 Monate fällig. Verbindlichkeiten im Betrag von 36.976 Tausend Euro (Vorjahr: 12.150 Tausend Euro) haben eine Fälligkeit, die zwischen einem Jahr und fünf Jahren liegt; in Höhe von 39 Tausend Euro (Vorjahr: 33 Tausend Euro) werden die Verbindlichkeiten nach über fünf Jahren fällig.

Übrige Verbindlichkeiten, deren Fälligkeitstermin nach dem 31. Dezember 2012 liegt, werden zu einem Betrag von 2.782 Tausend Euro mit einem Kapitalisierungszinssatz von 7,80 Prozent sowie zu einem Betrag von 28.855 Tausend Euro mit einem Kapitalisierungszinssatz von 4,12 Prozent abgezinst. Der Marktwert dieser Verbindlichkeiten entspricht zum 31. Dezember 2011 insgesamt 32.139 Tausend Euro. Im Berichtsjahr wurden 51% der Anteile an der MFE erworben, siehe Textziffer 37, Unternehmenserwerbe. Der nicht beherrschende Anteilseigner besitzt eine Option, dem freenet-Konzern die restlichen 49% der Anteile zum Kauf anzudienen. Für diese Option wurde zum 31. Dezember eine langfristige übrige Verbindlichkeit in Höhe von 4.768 Tausend Euro angesetzt. Die Abzinsung erfolgte zu 3,80 Prozent; der bilanzierte Buchwert entspricht in etwa dem Marktwert.

Für die restlichen langfristigen übrigen Verbindlichkeiten in Höhe von 203 Tausend Euro entspricht der Marktwert aufgrund der vorgenommenen Abzinsung annähernd dem bilanzierten Buchwert.

Der Teil der Verbindlichkeiten, der in den Klassen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und der Sonstigen nicht-derivativen finanziellen Verbindlichkeiten ausgewiesen wird, ist mit 434.785 Tausend Euro (Vorjahr: 383.680 Tausend Euro) innerhalb eines Jahres, mit 36.976 Tausend Euro (Vorjahr: 12.150 Tausend Euro) zwischen einem und fünf Jahren sowie zu 39 Tausend Euro (Vorjahr: 33 Tausend Euro) nach mehr als fünf Jahren nach dem Bilanzstichtag fällig.

29. Laufende Ertragsteuerschulden

In den laufenden Ertragsteuerschulden sind im Wesentlichen erwartete Steuernachzahlungen für abgelaufene Geschäftsjahre aus Körperschaft- und Gewerbesteuer enthalten.

30. Finanzschulden

Die Finanzschulden strukturieren sich wie folgt:

In Tsd. €	31.12.2011	31.12.2010
Langfristig
Verbindlichkeiten aus Unternehmensanleihen	395.631	0
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	118.511	584.583
Verbindlichkeiten aus Finance Leasing	635	0
	514.777	584.583
Kurzfristig
Verbindlichkeiten aus Unternehmensanleihen	19.934	0
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	180.155	215.435
Verbindlichkeiten aus Finance Leasing	213	0
	200.302	215.435

Die zum 31. Dezember 2011 im Konzern ausgewiesenen langfristigen Finanzschulden entfallen zum einen in Höhe von 395,6 Millionen Euro auf die im April 2011 zum Nominalwert von 400,0 Millionen Euro begebene Unternehmensanleihe, welche eine Laufzeit von fünf Jahren aufweist. Der Differenzbetrag zwischen dem Nominalwert und dem Buchwert in Höhe von 4,4 Millionen Euro resultiert aus den anlässlich der Begebung der Anleihe angefallenen Einmalgebühren, die von den Finanzschulden abgesetzt und über die Laufzeit der Anleihe unter Anwendung der Effektivzinsmethode aufgezinst werden. Die Zinsen auf die Unternehmensanleihe werden jährlich nachschüssig gezahlt. Zum anderen ist der langfristige Teil des ebenfalls im April 2011 bei Kreditinstituten aufgenommenen Tilgungsdarlehens in Höhe von 118,5 Millionen Euro in den langfristigen Finanzschulden enthalten. Dieses Tilgungsdarlehen, welches zu einem Nominalbetrag von 240,0 Millionen Euro aufgenommen wurde, hat eine Laufzeit von drei Jahren. Es wird halbjährlich, beginnend zum 30. September 2011, zu Beträgen von jeweils 40,0 Millionen Euro getilgt. Somit sind im langfristigen Teil die drei in 2013 und 2014 zu leistenden Tilgungsraten ausgewiesen, abzüglich abgesetzter Einmalgebühren.

Die zum 31. Dezember 2011 als kurzfristig eingeordneten Finanzschulden entfallen zu 19,9 Millionen Euro auf die für 2011 aufgelaufenen, im abgelaufenen Geschäftsjahr noch nicht zahlungswirksam gewordenen Zinsen auf die Unternehmensanleihe, zu 80,0 Millionen Euro auf den für das Tilgungsdarlehen in 2012 zu tilgenden Anteil sowie auf eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von 100,0 Millionen Euro zuzüglich aufgelaufener Zinsen von 0,1 Millionen Euro. Diese zum 31. Dezember 2011 voll in Anspruch genommene revolvierende Kreditlinie war ebenfalls anlässlich der Neufinanzierung im April 2011 von den das Tilgungsdarlehen gewährenden Banken aufgenommen worden – sie hat eine Laufzeit von vier Jahren.

Die zum 31. Dezember 2010 im Konzern ausgewiesenen langfristigen Finanzschulden in Höhe von 584,6 Millionen Euro waren auf den langfristigen Anteil zweier zur Finanzierung des debitel-Erwerbs in 2008 übernommener Bankdarlehen entfallen, die durch die Neufinanzierung in 2011 zurückgezahlt wurden. Die zum Vorjahresstichtag als kurzfristig eingeordneten Finanzschulden in Höhe von 215,4 Millionen Euro hatten sich aus dem kurzfristigen Anteil dieser beiden Bankkredite in Höhe von 68,8 Millionen Euro sowie einer revolvierenden Kreditlinie bei den den debitel-Erwerb finanzierenden Banken in Höhe von 146,6 Millionen Euro zusammengesetzt.

Saldiert mit den Flüssigen Mitteln (im Vorjahr einschließlich der auf die aufgegebenen Geschäftsbereiche entfallenden Flüssigen Mittel) werden im Konzern zum 31. Dezember 2011 Netto-Finanzschulden in Höhe von 529,4 Millionen Euro (Vorjahr: 623,1 Millionen Euro) ausgewiesen.

Die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Finanzierungsleasingverbindlichkeiten betreffen einen Mietkaufvertrag über diverse Hardware und Software zur Ausstattung unserer Shopkette.

Die Buchwerte des Anlagevermögens aus Finanzierungsleasing betragen zum 31. Dezember 2011 369 Tausend Euro für Software und 477 Tausend Euro für Hardware.

Die Mindestleasingzahlungen werden wie folgt fällig:

Mindestleasingzahlungen
in Tsd. €	2011	2010
---	---	---
Innerhalb eines Jahres	246	0
Zwischen einem und fünf Jahren	675	0
Über fünf Jahre	0	0
	921	0
Zinsanteile der zukünftigen Leasingraten
Innerhalb eines Jahres	-33	0
Zwischen einem und fünf Jahren	-40	0
Über fünf Jahre	0	0
Barwerte der Gesamtverbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	848	0

Die Fälligkeiten der Gesamtverbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing stellen sich wie folgt dar:

In Tsd. €	31.12.2011	31.12.2010
Innerhalb eines Jahres	213	0
Zwischen einem Jahr und fünf Jahren	635	0
Über fünf Jahre	0	0
	848	0

Der Bilanzwert entspricht dem Barwert der vertraglichen Mindestleasingzahlungen. Der für die Bilanzierung der daraus resultierenden Finanzierungsleasingverbindlichkeiten zu Grunde gelegte Zinssatz beträgt 3,7 Prozent.

31. Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen

Die Versorgungsverpflichtungen beruhen auf mittelbaren sowie unmittelbaren Versorgungszusagen. Als Versorgungsleistung ist jeweils die Zahlung einer lebenslangen Altersrente nach Vollendung des 60. bzw. des 65. Lebensjahres sowie eine Hinterbliebenenleistung vorgesehen. Die Finanzierung der Versorgungsleistungen erfolgt teilweise durch eine rückgedeckte Unterstützungskasse. Alle Pensionszusagen werden grundsätzlich nach der Gehaltshöhe und der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit festgelegt.

Der Rückstellungsbetrag in der Konzernbilanz ermittelt sich wie folgt:

In Tsd. €	31.12.2011	31.12.2010
Barwert der fondsfinanzierten Verpflichtungen	5.768	4.642
Barwert der nicht fondsfinanzierten Verpflichtungen	29.154	27.187
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens	-3.017	-2.294
Nicht realisierte versicherungsmathematische Verluste (Gewinne)	-6.477	-4.897
Bilanzierte Rückstellung	25.428	24.638

Eine Erfüllung dieser Verpflichtungen wird langfristig erwartet.

Die Entwicklung des Barwerts der fondsfinanzierten und nicht-fondsfinanzierten Verpflichtungen geht aus der folgenden Tabelle hervor:

In Tsd. €	2011	2010
Stand 1.1.	31.829	30.157
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	155	0
Laufender Dienstzeitaufwand	368	460
Zinsaufwand	1.560	1.502
Beiträge durch Arbeitnehmer	76	254
Versicherungsmathematische Verluste (-gewinne)	1.559	636
Geleistete Zahlungen	-625	-1.180
Stand 31.12.	34.922	31.829

Folgende Beträge wurden für die laufende Berichtsperiode und die vorangegangenen Berichtsperioden für die leistungsorientierten Pläne angesetzt:

In Tsd. €	2011	2010	2009	2008	2007
Barwert der fondsfinanzierten Verpflichtung	5.768	4.642	3.700	1.830	1.550
Barwert der nicht fondsfinanzierten Verpflichtung	29.154	27.187	26.457	21.411	82
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens	-3.017	-2.294	-1.389	-1.122	-829
Überschuss/ (Fehlbetrag) des Plans	31.905	29.535	28.768	22.119	803
Erfahrungsbedingte Anpassungen der Schulden des Plans	25	9	-79	-5	4
Erfahrungsbedingte Anpassungen der Vermögenswerte des Plans	-21	230	-214	-97	-255

Das Planvermögen besteht aus mehreren von der hierfür eingerichteten Unterstützungskasse abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen mit einem beizulegenden Zeitwert von 3.017 Tausend Euro (31. Dezember 2010: 2.294 Tausend Euro) und ist in Aktienfondsanteilen bzw. Aktien angelegt. Die Entwicklung des beizulegenden Zeitwerts wird aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich:

In Tsd. €	2011	2010
Stand 1.1.	2.294	1.389
Erwarteter Ertrag aus dem Planvermögen	115	70
Differenz zwischen erwartetem und tatsächlichem Ertrag aus dem Planvermögen	-21	230
Arbeitgeberbeiträge zum Planvermögen	629	605
Stand 31.12.	3.017	2.294

Die tatsächlichen Erträge aus dem Planvermögen betragen 94 Tausend Euro (2010: 300 Tausend Euro) und berechnen sich als Summe der erwarteten Erträge aus dem Planvermögen und den versicherungsmathematischen Gewinnen bzw. Verlusten.

Für das Geschäftsjahr 2012 erwartet die freenet Einzahlungen in das Planvermögen in Höhe von 659 Tausend Euro sowie Auszahlungen für Renten in Höhe von 635 Tausend Euro.

Die folgenden Beträge wurden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung erfasst:

In Tsd. €	2011	2010
Laufender und nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	523	460
Zinsaufwand	1.560	1.502
Versicherungsmathematische Verluste (realisiert)	0	83
Erwarteter Ertrag aus dem Planvermögen	-115	-70
Gesamter Aufwand aus leistungsorientierten Versorgungsplänen	1.968	1.975
- davon im Personalaufwand erfasster Betrag	408	473
- davon in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen erfasster Betrag	1.560	1.502

Die als Rückstellung in der Bilanz erfassten Beträge haben sich wie folgt entwickelt:

In Tsd. €	2011	2010
Stand 1.1.	24.638	24.194
Gesamter in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung erfasster Aufwand	1.968	1.975
Geleistete Zahlungen	-1.254	-1.785
Beiträge durch Arbeitnehmer	76	254
Stand 31.12.	25.428	24.638

Die folgenden wesentlichen versicherungsmathematischen Annahmen wurden getroffen:

In Prozent	31.12.2011	31.12.2010
Abzinsungssatz	4,5	5,0
Erwarteter Ertrag aus dem Planvermögen	5,0	5,0
Zukünftige Gehaltssteigerungen (Programm debitel)	2,0	2,5
Zukünftige Gehaltssteigerungen (Programm freenet)	0,0	0,0
Zukünftige Rentensteigerungen (Programm debitel)	1,5	2,0
Zukünftige Rentensteigerungen (Programm freenet)	2,0	2,0

Der Rechnungszins in Höhe von 4,5 Prozent wurde auf Basis des iBoxx-Index ermittelt. Dabei wurde eine Bereinigung um durch zum Stichtag bereits heruntergeratete sowie bei Moody´s für eine Herabstufung unter Beobachtung stehende Papiere und nachrangige Anleihen vorgenommen. Des Weiteren wurde eine Extrapolation durch Swap-Rates durchgeführt, um auf eine höhere Fristigkeit der Verpflichtungen überzuleiten.

Als biometrische Grundlagen wurden die Richttafeln RT 2005G von Dr. Klaus Heubeck verwendet.

Der erwartete Ertrag aus dem Planvermögen wurde anhand einer Betrachtung der zugrundeliegenden historischen Kurswerte des Planvermögens sowie der Erwartung der durchschnittlichen Entwicklung des Planvermögens bis zum Ende der Laufzeit des Pensionsplans ermittelt.

32. Andere Rückstellungen

Eine Aufgliederung über die Entwicklung der Rückstellungen ergibt sich aus folgender Übersicht:

In Tsd. €	01.01.2011	Verbrauch	Auflösung	Aufzinsung
Drohende Verluste	26.539	6.361	5.206	486
Rechtsstreitigkeiten	12.242	5.841	3.309	0
Rückbauverpflichtungen	2.944	251	358	0
Restrukturierung	1.883	1.831	52	0
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme	984	0	0	0
Gewährleistung/Garantie	477	0	0	0
Aufbewahrungskosten	475	0	54	0
Übrige	596	0	0	0
	46.140	14.284	8.979	486

In Tsd. €	Zuführung	Umgliederung	31.12.2011
Drohende Verluste	7.840	-4.100	19.198
Rechtsstreitigkeiten	4.570	-31	7.631
Rückbauverpflichtungen	140	0	2.475
Restrukturierung	0	0	0
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme	1.381	0	2.365
Gewährleistung/Garantie	69	0	546
Aufbewahrungskosten	0	0	421
Übrige	129	0	725
	14.129	-4.131	33.361

Die Rückstellungen für drohende Verluste betreffen zum einen schwebende Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Festnetzbereich des Konzerns in Höhe von 1.918 Tausend Euro, wobei der Vermögensabfluss zu 490 Tausend Euro in 2012 sowie zu 1.428 Tausend Euro in den Jahren 2013 bis 2017 erwartet wird. Die Aufzinsung erfolgte mit 3,80 Prozent. Aufgrund eines in 2011 geschlossenen Vergleichs mit dem Vertragspartner bezüglich eines Teils der Rückstellung wurden 4.100 Tausend Euro in die Verbindlichkeiten umgegliedert.

Zum anderen wurden Drohverlustrückstellungen für Leerstandskosten bezüglich gemieteter Shops und Bürogebäude in Höhe von 9.276 Tausend Euro gebildet, wofür der Vermögensabfluss zu 2.685 Tausend Euro in 2012 sowie zu 6.591 Tausend Euro in 2013 bis 2018 erwartet wird – die Aufzinsung erfolgte hier mit 3,80 Prozent. Schließlich sind in den Rückstellungen für drohende Verluste erwartete Verluste aus negativmargigen Tarifen in Höhe von 8.004 Tausend Euro enthalten, wofür der voraussichtliche Vermögensabfluss in 2012 erwartet wird.

Die Rückstellung für Rückbauverpflichtungen wurde für Verpflichtungen zum Rückbau von Mietereinbauten an diversen Technik- und Verwaltungsstandorten des Konzerns gebildet. Der Vermögensabfluss wird nach dem voraussichtlichen Auslaufen der zugrunde liegenden Mietverträge zu 738 Tausend Euro in 2012 sowie zu 1.737 Tausend Euro in den Jahren 2013 bis 2014 erwartet. Die Aufzinsung erfolgte mit 3,94 Prozent.

Die Rückstellung für Rechtsstreitigkeiten betrifft die voraussichtlichen Kosten aus diversen Klagen gegen Konzerngesellschaften sowie aus sonstigen offenen Streitfragen mit Dritten. Der wesentliche Teil ist auf Rechtsstreitigkeiten mit ehemaligen Handelspartnern und Kunden sowie wettbewerbsrechtliche Sachverhalte zurückzuführen. Der Konzern rechnet damit, dass innerhalb des Geschäftsjahres 2012 der überwiegende Teil aller Streitfragen abgewickelt werden kann. Um die Rechts- und Verhandlungspositionen nicht vorzeitig bekannt zu geben und somit zu gefährden, wird auf weitere Ausführungen hierzu verzichtet.

Nähere Ausführungen zur Bildung der Rückstellungen für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind unter Textziffer 27, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, dokumentiert.

33. Sonstige finanzielle Verpflichtungen, Haftungsverhältnisse und Kreditsicherheiten

Zum Ende des Geschäftsjahres bestehen unkündbare Operating-Leasing-Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen, Wartungs-, Support- und sonstige Verpflichtungen sowie Abnahmeverpflichtungen aus Bestellungen in folgender Höhe:

In Tsd. €	31.12.2011	31.12.2010
Miet- und Leasingverpflichtungen
Innerhalb eines Jahres fällig	35.910	33.534
Fälligkeit zwischen einem Jahr und fünf Jahren	79.938	72.726
Fälligkeit länger als fünf Jahre	12.388	13.837
	128.236	120.097
Wartungs-, Support- und sonstige Verpflichtungen
Innerhalb eines Jahres fällig	824	15.066
Fälligkeit zwischen einem Jahr und fünf Jahren	1.911	1.455
Fälligkeit länger als fünf Jahre	0	0
	2.735	16.521
Abnahmeverpflichtungen aus Bestellungen
betreffend immaterielle Vermögenswerte	3	5
betreffend Sachanlagen	618	180
betreffend Vorräte, Aufwand und Dienstleistungen	8.037	20.624
	8.658	20.809
	139.629	157.427

Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen ergeben sich im Wesentlichen aus der Anmietung von Bürogebäuden und Shops sowie aus Hardwareleasing. Es bestehen zum Bilanzstichtag hinsichtlich der Mehrzahl der Miet- und Leasingverträge Optionen auf Verlängerung der Vertragsverhältnisse. Die Konditionen dieser Verlängerungsoptionen sind in allen Fällen frei verhandelbar oder identisch mit den derzeit geltenden Konditionen der Verträge. Die Verpflichtungen aus Wartungs-, Support- und sonstigen Verträgen bestehen überwiegend im Zusammenhang mit Verträgen für die Wartung von IT-Hardware und Datenbanken, Gebäudetechnik sowie der Netzinfrastruktur.

Die Abnahmeverpflichtungen aus Bestellungen betragen zum Geschäftsjahresende 8.658 Tausend Euro (Vorjahr: 20.809 Tausend Euro). Davon sind 621 Tausend Euro (Vorjahr: 185 Tausend Euro) auf die Beschaffung von Anlagevermögen zurückzuführen. Weitere Abnahmeverpflichtungen in Höhe von 8.037 Tausend Euro (Vorjahr: 20.624 Tausend Euro) betreffen vorwiegend Dienstleistungen im Zusammenhang mit laufenden Projekten sowie Handelswaren, wie z.B. Mobilfunkgeräte und Zubehör. Darüber hinaus sind finanzielle Verpflichtungen aus Rechenzentrumsdienstleistungen enthalten.

Weitere Haftungsverhältnisse bestehen aus Patronatserklärungen und Mietbürgschaften und betragen zum Bilanzstichtag 18.291 Tausend Euro (Vorjahr: 15.452 Tausend Euro).

34. Erläuterungen zur Konzernkapitalflussrechnung

In der Konzernkapitalflussrechnung werden die Angaben jeweils für den Gesamtkonzern (weitergeführte und aufgegebene Geschäftsbereiche) gemacht. Gesonderte Angaben die aufgegebenen Geschäftsbereiche betreffend sind in Textziffer 25, Aufgegebene Geschäftsbereiche, ersichtlich.

Der Finanzmittelfonds besteht aus Bankguthaben, Kassenbestand, Schecks, und kurzfristigen, jederzeit liquidierbaren Geldmarktpapieren sowie kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten, jeweils mit einer ursprünglichen Fälligkeit bis zu drei Monaten. Im Finanzmittelfonds sind keine (Vorjahr: 2,6 Millionen Euro) liquiden Mittel aus aufgegebenen Geschäftsbereichen enthalten.

Die Zahlungsströme werden unterteilt nach der laufenden Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit ausgewiesen. Für die Darstellung des Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wurde die indirekte Ermittlungsmethode gewählt.

34.1. Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit

Gegenüber der Vergleichsperiode verbesserte sich der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit um 25,8 Millionen Euro auf 262,0 Millionen Euro. Das EBITDA hat sich gegenüber dem Vorjahr für den Gesamtkonzern inklusive aufgegebener Geschäftsbereiche, bereinigt um die hierin enthaltenen Erlöse aus dem Verkauf von Tochterunternehmen (die Zahlungseingänge aus dem Verkauf von Tochterunternehmen werden in der Investitionstätigkeit ausgewiesen) um 11,1 Millionen Euro erhöht. Daneben lässt sich der Anstieg des Zahlungsmittelzuflusses aus laufender Geschäftstätigkeit im Vergleich zum Vorjahr in erster Linie auf eine verringerte Erhöhung des Net Working Capitals (Nettoumlaufvermögens) in 2011 um 45,7 Millionen Euro (2010: Anstieg des Net Working Capitals um 82,7 Millionen Euro) zurückführen. Die Erhöhung des Net Working Capitals in 2011 um 45,7 Millionen Euro erklärt sich im Wesentlichen aus dem planmäßigen Abbau von Verbindlichkeiten und Abgrenzungen gegenüber Vertriebspartnern aus Vertriebsrechten sowie gegenüber einem Mobilfunk-Netzbetreiber, aus den angestiegenen Verkäufen hochwertiger Hardware und der damit verbundenen Erhöhung von Forderungen aus Hardware-Verkäufen sowie aus dem zahlungsbedingten Abbau von anderen Rückstellungen. Zudem resultierten im Geschäftsjahr 2011 Netto-Zahlungsmittelabflüsse über 29,7 Millionen Euro (Vorjahr: 10,4 Millionen Euro) aus Ertragssteuerzahlungen bzw. -erstattungen.

34.2. Cashflow aus Investitionstätigkeit

Im Geschäftsjahr 2011 reduzierte sich der Cashflow aus Investitionstätigkeit gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 16,6 Millionen Euro von +0,4 Millionen Euro auf -16,2 Millionen Euro. Maßgeblich für diese Entwicklung waren in erster Linie die im Vorjahr in Höhe von 19,1 Millionen erzielten Zahlungseingänge aus dem Verkauf von Tochterunternehmen (nachträgliche Kaufpreiseingänge für die Veräußerung des „DSL-Geschäfts“ und der „STRATO Gruppe“ sowie Zahlungseingänge aus dem Verkauf des Geschäftsbereichs „Next ID“). Auf der anderen Seite haben sich die Zahlungsmittelabflüsse für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens sowie in Sachanlagen, saldiert mit den Zahlungseingängen aus dem Abgang solcher Vermögenswerte, gegenüber dem Vorjahr um 3,5 Millionen Euro auf 21,1 Millionen Euro verringert. Von den im Konzernanlagenspiegel für 2011 in Höhe von 69,0 Millionen Euro ausgewiesenen Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen waren 22,5 Millionen zahlungswirksam. Sie wurden vollständig aus Eigenmitteln finanziert und betrafen im Wesentlichen selbst erstellte Software im Zusammenhang mit der IT-Integration, die Erneuerung und Erweiterung der Ausstattung unserer Mobilfunk-Shops sowie Investitionen in EDV-Hardware. Die nicht zahlungswirksamen Investitionen in Höhe von 46,5 Millionen Euro entfielen ganz überwiegend auf die Verlängerung eines Vertriebsrechts.

Die innerhalb des Cashflows aus Investitionstätigkeit ausgewiesenen Einzahlungen aus Zinsen bewegten sich mit 4,2 Millionen Euro in etwa auf dem Niveau des Vorjahres (4,3 Millionen Euro).

34.3. Cashflow aus Finanzierungstätigkeit

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit verbesserte sich gegenüber der Vergleichsperiode des Vorjahres von -537,8 Millionen Euro um 347,3 Millionen Euro auf

-190,4 Millionen Euro. Im April 2011 hat der freenet Konzern seine bis dahin bestehende, noch aus der Private-Equity-Zeit bestehende Finanzierung durch eine neue vollständig abgelöst. Die neue Finanzierung besteht aus einem innerhalb der Laufzeit von drei Jahren zurückzuführenden, variabel verzinslichen neuen Bankkredit in Höhe von 240 Millionen Euro, einem Überziehungskredit/Revolver in Höhe von 100 Millionen Euro sowie aus der Platzierung einer fünfjährigen Unternehmensanleihe mit einem Volumen von 400 Millionen Euro. Die Verzinsung des Coupons der Unternehmensanleihe lautet auf 7,125 Prozent per anno. Der Konzern konnte damit seine Finanzierung bis 2016 verlängern und ist zukünftigen Zinsrisiken weniger ausgesetzt, womit eine erhöhte Planungssicherheit einhergeht. Die im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ausgewiesenen Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzschulden in Höhe von 631,6 Millionen Euro setzen sich dabei aus den 640,0 Millionen Euro für Bankkredit und Unternehmensanleihe, abzüglich von den Finanzschulden abgesetzten Gebühren zur Aufnahme dieser Finanzschulden in Höhe von 8,4 Millionen Euro, zusammen. Die Netto-Tilgungsleistungen (Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzschulden saldiert mit den Einzahlungen aus der Aufnahme neuer Finanzschulden anlässlich der Neufinanzierung im April 2011) haben sich gegenüber dem Vorjahr von 454,0 Millionen Euro um 385,0 Millionen Euro auf 69,0 Millionen Euro vermindert. Während es sich in 2011 um planmäßige Tilgungen handelte, erklären sich die hohen Tilgungen des Vorjahres 2010 im Wesentlichen aus außerplanmäßigen Tilgungen im Zusammenhang mit Zahlungseingängen aus den Ende 2009 abgeschlossenen Veräußerungen des „DSL-Geschäfts“ sowie der „STRATO Gruppe“.

Dividendenzahlungen haben den Cashflow aus Finanzierungstätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr mit 102,4 Millionen Euro (Vorjahr: 25,6 Millionen Euro) belastet.

Darüber hinaus ergaben sich in 2011 Zinszahlungen, hauptsächlich auf langfristige Bankkredite, in Höhe von 19,0 Millionen Euro. Die Verringerung zum Vorjahr, in dem 58,1 Millionen Euro für Zinszahlungen abgeflossen waren, resultiert zum einen aus der vergleichsweise niedrigeren durchschnittlichen Netto-Finanzverschuldung des Konzerns, ist zum anderen jedoch auch die Folge einer Änderung des Zahlungsrhythmus: die Zinsen auf die im Geschäftsjahr 2011 aufgenommene Unternehmensanleihe werden jeweils jährlich nachschüssig gezahlt, so dass hierauf im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht zahlungswirksame Zinsabgrenzungen in Höhe von 20,5 Millionen Euro aufgelaufen sind.

34.4. Herleitung der Ausgangsgröße der Konzernkapitalflussrechnung

Ausgangsgröße der Kapitalflussrechnung ist das Ergebnis der weitergeführten und aufgegebenen Geschäftsbereiche vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT). Im Folgenden ist die Herleitung dieses Ergebnisses aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung sowie aus der Aufgliederung des Periodenergebnisses aus aufgegebenen Geschäftsbereichen (wir verweisen hierzu auf Textziffer 25) ersichtlich.

In Tsd. €	1.1. - 31.12.2011	1.1. - 31.12.2010
Ergebnis vor Ertragsteuern der weitergeführten Geschäftsbereiche	117.339	102.640
+ Zinsen uhnd ähnliche Aufwendungen der weitergeführten Geschäftsbereiche	56.102	61.024
./. Zinsen und ähnliche Erträge der weiter- geführten Geschäftsbereiche	-4.956	-18.163
+ Ergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen	140	-6.295
+/- Ertragsteuern aus aufgegebenen Geschäftsbereichen	19	85
+ Zinsen uhnd ähnliche Aufwendungen der aufgegebenen Geschäftsbereiche	0	0
./. Zinsen und ähnliche Erträge der aufgegebenen Geschäftsbereiche	0	-233
\= Ergebnis der weitergeführten und aufgegebenen Geschäftsbereiche vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT)	168.644	139.058

35. Zusätzliche Informationen über Finanzinstrumente

35.1. Angaben gemäß IFRS 7

Dieser Abschnitt vermittelt einen Überblick über die Bedeutung von Finanzinstrumenten für den Konzern und liefert zusätzliche Informationen über Bilanzpositionen, die Finanzinstrumente enthalten.

Zur Darstellung der zum 31. Dezember 2011 und zum 31. Dezember 2010 im Konzern bestehenden Finanzinstrumente, deren Zuordnung zu Klassen sowie zur Überleitung in die jeweiligen Bewertungskategorien nach IAS 39 machen wir die folgenden Angaben:

Finanzinstrumente nach Klassen per 31. Dezember 2011 (in Tsd. €)	Bewertungskategorie nach IAS 39	Buchwert
		31.12.2011
---	---	---
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	KF	185.673
Summe der Flüssigen Mittel		185.673
Sonstige Finanzanlagen, bewertet zu Anschaffungskosten	ZVF	882
Sonstige Finanzanlagen, erfolgsneutral bewertet zum Fair value	ZVF	1.033
Summe Sonstige Finanzanlagen		1.915
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	KF	471.510
Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte	KF	14.342
Zur Veräußerung gehaltene übrige Vermögenswerte	ZVF	3.753
Derivative finanzielle Vermögenswerte	EFVM	12
Nicht-finanzielle Vermögenswerte		30.976
Summe Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte		49.083
Passiva
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	FV	399.777
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Anteilseignern)	FV	715.079
Derivative Finanzverbindlichkeiten	EFVM	0
Summe Finanzschulden		715.079
Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten	FV	72.023
Nicht-finanzielle Verbindlichkeiten		89.360
Summe Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen		161.383
Davon aggregiert nach Bewertungskategorien gemäß IAS 39:
Zur Veräußerung gehaltene Finanzinstrumente (ZVF)	ZVF	5.668
Kredite und Forderungen (KF)	KF	671.525
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente (EFVM)	EFVM	12
Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten (FV)	FV	-1.186.879

Finanzinstrumente nach Klassen per 31. Dezember 2011 (in Tsd. €)	Wertansatz				Fair Value
	Fortgeführte Anschaffungskosten	Anschaffungskosten	Fair value erfolgswirksam	Fair value erfolgsneutral	31.12.2011
---	---	---	---	---	---
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	185.673				185.673
Summe der Flüssigen Mittel	185.673				185.673
Sonstige Finanzanlagen, bewertet zu Anschaffungskosten		882			-
Sonstige Finanzanlagen, erfolgsneutral bewertet zum Fair value				1.033	1.033
Summe Sonstige Finanzanlagen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	471.510				471.676
Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte	14.342				14.342
Zur Veräußerung gehaltene übrige Vermögenswerte				3.753	3.753
Derivative finanzielle Vermögenswerte			12		12
Nicht-finanzielle Vermögenswerte
Summe Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte
Passiva
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	399.777				399.777
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Anteilseignern)	715.079				715.079
Derivative Finanzverbindlichkeiten			0		0
Summe Finanzschulden					715.079
Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten	72.023				72.525
Nicht-finanzielle Verbindlichkeiten
Summe Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen
Davon aggregiert nach Bewertungskategorien gemäß IAS 39:
Zur Veräußerung gehaltene Finanzinstrumente (ZVF)		882		4.786	4.786
Kredite und Forderungen (KF)	671.525				671.525
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente (EFVM)			12		12
Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten (FV)	-1.186.879				-1.187.381

Finanzinstrumente nach Klassen per 31. Dezember 2010 (in Tsd. €)	Bewertungskategorie nach IAS 39	Buchwert
		31.12.2010
---	---	---
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	KF	174.334
Summe der Flüssigen Mittel		174.334
Sonstige Finanzanlagen, bewertet zu Anschaffungskosten	ZVF	1.205
Sonstige Finanzanlagen, erfolgsneutral bewertet zum Fair value	ZVF	1.053
Summe Sonstige Finanzanlagen		2.258
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	KF	427.069
Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte	KF	15.101
Zur Veräußerung gehaltene übrige Vermögenswerte	ZVF	4.427
Derivative finanzielle Vermögenswerte	EFVM	838
Nicht-finanzielle Vermögenswerte		35.140
Summe Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte		55.506
Passiva
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	FV	355.578
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Anteilseignern)	FV	800.018
Derivative Finanzverbindlichkeiten	EFVM	0
Summe Finanzschulden		800.018
Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten	FV	40.285
Nicht-finanzielle Verbindlichkeiten		103.593
Summe Übrige Verbindlichkeiten und A bgrenzungen		143.878
Davon aggregiert nach Bewertungskategorien gemäß IAS 39:
Zur Veräußerung gehaltene Finanzinstrumente (ZVF)	ZVF	6.685
Kredite und Forderungen (KF)	KF	616.504
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente (EFVM)	EFVM	838
Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten (FV)	FV	-1.195.881

Finanzinstrumente nach Klassen per 31. Dezember 2010 (in Tsd. €)	Wertansatz				Fair Value
	Fortgeführte Anschaffungskosten	Anschaffungskosten	Fair value erfolgswirksam	Fair value erfolgsneutral	31.12.2010
---	---	---	---	---	---
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	174.334				174.334
Summe der Flüssigen Mittel	174.334				174.334
Sonstige Finanzanlagen, bewertet zu Anschaffungskosten		1.205			-
Sonstige Finanzanlagen, erfolgsneutral bewertet zum Fair value				1.053	1.053
Summe Sonstige Finanzanlagen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	427.069				427.069
Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte	15.101				15.101
Zur Veräußerung gehaltene übrige Vermögenswerte				4.427	4.427
Derivative finanzielle Vermögenswerte			838		838
Nicht-finanzielle Vermögenswerte
Summe Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte
Passiva
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	355.578				355.578
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Anteilseignern)	800.018				800.018
Derivative Finanzverbindlichkeiten			0		0
Summe Finanzschulden					800.018
Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten	40.285				41.701
Nicht-finanzielle Verbindlichkeiten
Summe Übrige Verbindlichkeiten und A bgrenzungen
Davon aggregiert nach Bewertungskategorien gemäß IAS 39:
Zur Veräußerung gehaltene Finanzinstrumente (ZVF)		1.205		5.480	5.480
Kredite und Forderungen (KF)	616.504				616.504
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente (EFVM)			838		838
Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten (FV)	-1.195.881				-1.197.297

Die nicht-finanziellen Vermögenswerte stellen jenen Teil der Bilanzposition "Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte" dar, der nicht in den Anwendungsbereich des IFRS 7 fällt.

Die nicht-finanziellen Verbindlichkeiten stellen jenen Teil der Bilanzposition "Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen" dar, der nicht in den Anwendungsbereich des IFRS 7 fällt.

Der Marktwert von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten entspricht in etwa dem Buchwert. Verantwortlich hierfür sind die kurzen Restlaufzeiten dieser Finanzinstrumente.

Die Marktwerte der langfristigen Forderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte mit Restlaufzeiten über einem Jahr entsprechen den Barwerten der mit den Vermögenswerten verbundenen Zahlungen unter Berücksichtigung der jeweiligen Zinsparameter. Die Buchwerte dieser Finanzinstrumente entsprechen aufgrund der vorgenommenen Abzinsung annähernd den Marktwerten.

Bei den zum Marktwert bewerteten Finanzinstrumenten setzt der Konzern als Marktwert den Kurswert in einem aktiven Markt an.

Die sonstigen Finanzanlagen werden grundsätzlich mit ihren Anschaffungskosten bewertet, da eine verlässliche Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts nicht möglich ist. Die Anteile sind nicht börsennotiert und es besteht für sie kein aktiver Markt. Weiterhin ist eine Veräußerung derzeit nicht vorgesehen. Soweit Hinweise auf niedrigere beizulegende Zeitwerte bestehen, werden diese angesetzt.

Bei den zur Veräußerung gehaltenen übrigen Vermögenswerten setzt der Konzern als Marktwert den Kurswert in einem aktiven Markt an.

Der Marktwert der Finanzschulden entspricht aufgrund von jeweils kurzen Restlaufzeiten dem Buchwert.

Der Marktwert der nicht börsengehandelten derivativen Finanzinstrumente wird vom Konzern anhand anerkannter finanzmathematischer Methoden (Discounted-Cashflow-Methode bzw. Optionspreismodelle) bestimmt. Im Einzelnen werden die erwarteten zukünftigen Zahlungsströme aus dem Finanzinstrument auf Grundlage der relevanten Zinsstruktur- und Forward-Kurven ermittelt und anschließend zum Stichtag diskontiert. Periodisch erfolgt ein Abgleich der von den externen Vertragspartnern erhaltenen Marktwertbestätigungen mit den intern ermittelten Marktwerten.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie übrige finanzielle Verbindlichkeiten und Abgrenzungen haben regelmäßig kurze Restlaufzeiten; die bilanzierten Werte stellen annähernd den Marktwert dar. In der nachfolgenden Übersicht wird dargelegt, auf welchen wesentlichen Parametern die Bewertung der zum beizulegenden Zeitwert bilanzierten Finanzinstrumente basiert. Die einzelnen Levels sind dabei gemäß IFRS 7 wie folgt definiert:

Level 1:

Unveränderte Übernahme von Preisen von aktiven Märkten für identische finanzielle Vermögenswerte oder finanzielle Verbindlichkeiten.

Level 2:

Verwendung von Inputfaktoren, bei denen es sich nicht um die in Level 1 berücksichtigten notierten Preise handelt, die sich jedoch für den finanziellen Vermögenswert oder die finanzielle Verbindlichkeit entweder direkt (d.h. als Preis) oder indirekt (d.h. in Ableitung von Preisen) beobachten lassen.

Level 3:

Verwendung von nicht auf beobachtbaren Marktdaten basierenden Faktoren für die Bewertung des finanziellen Vermögenswertes oder der finanziellen Verbindlichkeit (nicht beobachtbare Inputfaktoren).

Fair-Value-Hierarchie 2011 (in Tsd. €)	Summe	Level 1	Level 2	Level 3
Zur Veräußerung gehaltene übrige Vermögenswerte	3.753	3.753
Sonstige Finanzanlagen	1.033	1.033
Derivative finanzielle Forderungen	12		12
Gesamt	4.798	4.786	12

Fair-Value-Hierarchie 2010 (in Tsd. €)	Summe	Level 1	Level 2	Level 3
Zur Veräußerung gehaltene übrige Vermögenswerte	4.427	4.427
Sonstige Finanzanlagen	1.053	1.053
Derivative finanzielle Forderungen	838		838
Gesamt	6.318	5.480	838

Für die einzelnen Kategorien von Finanzinstrumenten nach IAS 39 wurden im Geschäftsjahr 2011 sowie im Vorjahr folgende Nettoergebnisse ausgewiesen:

Nettoergebnisse nach Bewertungs- kategorien 2011 (in Tsd. €)	Aus Zinsen	Aus der Folgebewertung			Aus Abgang	Nettoergebnis
		zum beizulegenden Zeitwert erfolgswirksam	zum beizulegenden Zeitwert erfolgsneutral	Wertberichtigung/ Forderungsverluste
---	---	---	---	---	---	---
Bewertungskategorie
Zur Veräußerung gehaltene Finanzinstrumente (ZVF)	0	0	-53	0	0	-53
Kredite und Forderungen (KF)	4.923	0	0	-37.160	329	-31.908
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente (EFVM)	0	-792	0	0	0	-792
Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten (FV)	-41.086	0	0	0	0	-41.086
Summe	-36.163	-792	-53	-37.160	329	-73.839

Nettoergebnisse nach Bewertungs- kategorien 2010 (in Tsd. €)	Aus Zinsen	Aus der Folgebewertung			Aus Abgang	Nettoergebnis
		zum beizulegenden Zeitwert erfolgswirksam	zum beizulegenden Zeitwert erfolgsneutral	Wertberichtigung/ Forderungsverluste
---	---	---	---	---	---	---
Bewertungskategorie
Zur Veräußerung gehaltene Finanzinstrumente (ZVF)	0	0	22	0	0	22
Kredite und Forderungen (KF)	3.412	0	0	-46.114	-64	-42.766
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente (EFVM)	0	13.460	0	0	0	13.460
Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten (FV)	-50.419	0	0	0	0	-50.419
Summe	-47.007	13.460	22	-46.114	-64	-79.703

Nettogewinne bzw. -verluste aus Krediten und Forderungen enthalten Veränderungen in den Wertberichtigungen, Gewinne und Verluste aus der Ausbuchung sowie Zahlungseingänge und Wertaufholungen aus ursprünglich abgeschriebenen Krediten und Forderungen.

Nettogewinne bzw. –verluste aus der Kategorie der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Finanzinstrumente beinhalten die Erträge und Aufwendungen aus Zinsen sowie der Marktbewertung des Zinsswaps bzw. Zinscaps sowie Erträge aus der Marktbewertung von Geldmarktpapieren.

Nettogewinne bzw. -verluste aus der Kategorie der zur Veräußerung gehaltenen Finanzinstrumente umfassen Wertminderungen sowie Gewinne und Verluste aus der Ausbuchung.

Nettogewinne bzw. -verluste aus finanziellen Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten setzen sich aus Gewinnen oder Verlusten aus der Ausbuchung zusammen.

Des Weiteren werden Angaben über Zinserträge und Zinsaufwendungen der nicht erfolgswirksam zum Fair Value bewerteten finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten unter Anwendung der Effektivzinsmethode dargestellt.

35.2. Grundsätze und Ziele des Finanzrisikomanagements und Kapitalrisikomanagements

Der freenet-Konzern unterliegt hinsichtlich seiner Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und geplanten Transaktionen insbesondere Marktrisiken, Liquiditätsrisiken sowie Ausfallrisiken.

Ziel des finanziellen Risikomanagements ist es, diese Risiken laufend zu überwachen sowie durch die operativen und finanzorientierten Aktivitäten zu begrenzen.

Die Grundzüge der Finanzpolitik werden vom Vorstand festgelegt. Daneben bedürfen bestimmte Finanztransaktionen der vorherigen Genehmigung durch den Vorstand.

Die Abteilung Konzern-Treasury erbringt Dienstleistungen an die Geschäftsbereiche und koordiniert den Zugang zu den Finanzmärkten. Daneben überwacht und steuert sie die mit den Geschäftsbereichen des Konzerns verbundenen Markt- und Liquiditätsrisiken durch eine regelmäßige interne Risikoberichterstattung, die Risiken nach Grad und Ausmaß analysiert. Oberste Priorität für die Abteilung Konzern–Treasury hat der Grundsatz der Risikominimierung; als ein weiteres wichtiges Ziel wird die Optimierung des Zinsergebnisses angesehen. Ein umsichtiges durch die Abteilung Konzern-Treasury gesteuertes Liquiditätsmanagement umfasst das Halten einer ausreichenden Reserve an flüssigen Mitteln, die Möglichkeit zur Finanzierung durch einen adäquaten Betrag an zugesagten Kreditlinien und die Möglichkeit, offene Marktpositionen zu schließen. Liquiditätsrisiken werden durch die permanente Überwachung des Finanzstatus und ausreichende Reserven in Form von Kreditlinien reduziert.

Der Abteilung Konzern-Treasury obliegt die Überwachung der Ausfallrisiken großer Debitoren (insbesondere Distributoren, Händler und anderer B2B-Partner) sowie die regelmäßige interne Risikoberichterstattung bezüglich dieser Risiken. Forderungen gegen Endkunden werden in der Abteilung Forderungsmanagement überwacht. Eines ihrer Hauptziele ist es, die Aufwendungen aus dem Ausfall bzw. der Wertberichtigung von Forderungen gegen Endkunden und Vertriebspartnern zu minimieren.

Primäres Ziel des Kapitalrisikomanagements des Konzerns ist es, die im Kreditvertrag vorgesehenen Kennzahlen (financial covenants), deren Nichterreichung unter Umständen die sofortige Fälligstellung der Kredite nach sich ziehen könnte, zu überwachen. Die wesentlichen financial covenants sind in Bezug auf den „Interest Cover“ (Verhältnis von Konzern-EBITDA zu Konzern-Zinsergebnis), die Eigenkapitalquote des Konzerns sowie den Verschuldungsfaktor (Verhältnis von Netto-Finanzverschuldung des Konzerns zu Konzern-EBITDA) definiert. Zum Bilanzstichtag sind sämtliche Covenance-Kennzahlen erfüllt.

Das Verhältnis zwischen der Konzern-Nettofinanzverschuldung und dem Konzern-Eigenkapital (Gearing) ist eine weitere relevante Steuerungsgröße des Kapitalrisikomanagements. Das Gearing beträgt zum Bilanzstichtag 0,45 (Vorjahr: 0,55).

Um die Kapitalstruktur aktiv zu steuern, kann das Management Vermögenswerte verkaufen, um dadurch die Verschuldung zu reduzieren sowie andere Maßnahmen ergreifen wie beispielsweise neue Aktien auszugeben.

35.3. Marktrisiko

Die Aktivitäten unseres Konzerns sind in erster Linie finanziellen Risiken aus der Änderung von Zinssätzen und Wechselkursen ausgesetzt.

35.3.1. Zinsänderungsrisiko

Die unter den Finanzschulden ausgewiesenen Verbindlichkeiten resultieren teils aus einem variabel verzinslichen Kredit, teils aus einer festverzinslichen Unternehmensanleihe. Zudem besteht eine variabel verzinsliche revolvierende Kreditlinie. Zum 31. Dezember 2011 weist der Konzern variabel verzinsliche Finanzverbindlichkeiten in Höhe von 298,6 Millionen Euro aus. Diesbezüglich ist der Konzern Zinsrisiken ausgesetzt. Diese Zinsänderungsrisiken aus den variabel verzinslichen Krediten werden per 31. Dezember 2011 zu 100 Prozent durch den Einsatz eines Zinscaps begrenzt. Bei Abschluss des Zinscaps vereinbarte der Konzern mit Dritten – gegen Zahlung einer Prämie – in festgelegten Zeitabschnitten den Unterschiedsbetrag zwischen den vertraglich vereinbarten Zinsen und den jeweils gültigen (höheren) variablen Zinsen auf den Nominalbetrag zu erhalten. Die Abteilung Konzern-Treasury überprüft auf der Grundlage der ihr zur Verfügung stehenden täglichen Liquiditätsplanung laufend die verschiedenen Anlagemöglichkeiten der liquiden Mittel sowie die verschiedenen Dispositionsmöglichkeiten hinsichtlich der Finanzschulden. Auf Basis mehrerer bestehender konzerninterner Cash–Pooling-Vereinbarungen, an der die wesentlichen Gesellschaften des freenet-Konzerns teilnehmen, werden Bedarf und Anlage von liquiden Mitteln im Konzern zentral gesteuert.

Die zum Bilanzstichtag aufgenommenen kurzfristigen und langfristigen Finanzschulden sind zum Teil variabel verzinslich zu den im Kreditvertrag geregelten Konditionen (fest geregelte Margen ausgehend vom EURIBOR), zum Teil festverzinslich (Unternehmensanleihe) abgeschlossen.

Marktzinsänderungen auf das Zinsergebnis von originären variabel verzinslichen Finanzinstrumenten könnten sich auf das Zinsergebnis auswirken und gehen in die Berechnung der ergebnisbezogenen Sensitivitäten ein.

Zur Darstellung von Marktrisiken verwendet der Konzern eine Sensitivitätsanalyse, die Auswirkungen hypothetischer Änderungen von relevanten Risikovariablen auf Ergebnis und Eigenkapital zeigt.

Die periodischen Auswirkungen werden bestimmt, indem die hypothetischen Änderungen der Risikovariablen auf den Bestand der Finanzinstrumente zum Abschlussstichtag bezogen werden.

In der Bilanz sind unter den kurzfristigen und langfristigen Finanzschulden zum 31. Dezember 2011 Verbindlichkeiten in Höhe von 715,1 Millionen Euro ausgewiesen. Die variabel verzinslichen Bankverbindlichkeiten waren zum Stichtag in einem Korridor zwischen 2,3 und 3,4 Prozent verzinst. Die Unternehmensanleihe ist zu 7,1 Prozent verzinst.

Die zum 31.Dezember 2011 bestehenden Finanzschulden werden zu 200.302 Tausend Euro im kurzfristigen Bereich ausgewiesen. Eine verpflichtende Tilgung für 2012 ergibt sich dabei aus Sicht zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Abschluss in Höhe von ca. 80 Millionen Euro. Aufgrund einer anhand von Marktschätzungen erwarteten Verzinsung, die für die variabel verzinslichen Kredite in einem Korridor zwischen 2,0 und 4,0 Prozent liegt, würden sich in 2012 Auszahlungen für Zinsen auf die gesamten Finanzschulden in Höhe von 34.643 Tausend Euro ergeben. Aus der Nettoposition von variabel verzinslichen Aktiva und Passiva unter Berücksichtigung der abgeschlossenen Sicherungsinstrumente hätte eine parallele Verschiebung der Zinskurve um 50 Basispunkte nach oben einen Ergebniseffekt nach Steuern von 353 Tausend Euro (Vorjahr: 2.180 Tausend Euro), eine Verschiebung der Zinskurve um 50 Basispunkte nach unten einen Ergebniseffekt nach Steuern von -353 Tausend Euro (Vorjahr: -2.180 Tausend Euro).

Geldmarktfonds unterliegen marginalen Zinsschwankungen, sodass sich grundsätzlich Kursverluste ergeben können. Es besteht kein signifikantes Risiko, da die Gelder in Fonds sehr kurzfristig angelegt werden. Vertraglich festgelegte Fälligkeits- oder Zinsanpassungstermine bestehen nicht, eine Rendite ergibt sich aus der Veränderung des Kurswerts und etwaiger Ausschüttungen. Aus den in der Bilanz unter den übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerten sowie den sonstigen Finanzanlagen ausgewiesenen Finanzinvestitionen in Geldmarktfonds und Anleihen hätte eine Veränderung des Kurses der erworbenen Anteile um 5 Prozent nach oben einen Eigenkapitaleffekt von 169 Tausend Euro (Vorjahr: 193 Tausend Euro), eine Veränderung des Kurses um 5 Prozent nach unten einen Eigenkapitaleffekt von -169 Tausend Euro (Vorjahr: -193 Tausend Euro).

Für die übrigen verzinslichen Vermögenswerte und Schulden kann das Zinsänderungsrisiko vernachlässigt werden.

35.3.2. Fremdwährungsrisiko

Im Konzern werden in unwesentlichem Umfang Geschäfte in Fremdwährungen getätigt. Die Währungssicherung erfolgt, i.d.R. durch den Abschluss von Devisentermingeschäften oder, falls nötig, mittels vorgehaltener Barbestände in Fremdwährung.

Insgesamt misst der Konzern dem Fremdwährungsrisiko eine zu vernachlässigende Bedeutung bei.

35.4. Liquiditäts risiko

Das Liquiditätsrisiko des Konzerns besteht darin, dass die Gesellschaft möglicherweise ihren finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann, zum Beispiel der Tilgung von Finanzschulden, der Bezahlung von Einkaufsverpflichtungen und der Verpflichtungen aus Leasingverträgen.

Zur Überwachung und Steuerung der Liquidität werden konzernweit umfangreiche Finanzplanungsinstrumente eingesetzt. Es werden hierbei unterschiedliche Planungshorizonte betrachtet, die sich bis zu einem Jahr erstrecken. Die kurzfristige Liquiditätsplanung und -steuerung erfolgt auf Tagesbasis jeweils für die nächsten drei Monate im Voraus. Diese Planung wird täglich von der Abteilung Konzern-Treasury in Abstimmung mit dem Rechnungswesen und dem Controlling auf der Grundlage von Ist-Daten aktualisiert.

Der Konzern steuert Liquiditätsrisiken weiterhin durch das Halten angemessener Bankguthaben, Kreditlinien bei Banken sowie durch eine laufende Überwachung der prognostizierten und tatsächlichen Cashflows. Außerdem erfolgen Abstimmungen der Fälligkeitsprofile von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten.

Der Konzern erwartet, dass er seine sonstigen Verpflichtungen aus operativen Cashflows und aus dem Zufluss der fällig werdenden finanziellen Vermögenswerte erfüllen kann.

Zum Bilanzstichtag hat der Konzern die in Höhe von 100,0 Millionen Euro eingeräumte revolvierende Kreditlinie voll ausgeschöpft. Der Gesellschaft ist es in engen Grenzen erlaubt, außerhalb der Kreditverträge Fremdmittel aufzunehmen, um so beispielsweise zukünftige strategische Investitionen zu finanzieren.

Wertpapiere (im Depot befindliche Geldmarktfonds und Anleihen) können innerhalb kurzer Frist liquidiert werden. Bei den Beteiligungen besteht keine Veräußerungsabsicht. Im Falle eines notwendigen Verkaufs dieser Beteiligungen wäre die kurzfristige Abwicklung unter Umständen erschwert, da für diese Anteile kein organisierter Kapitalmarkt besteht.

Der finanzielle und operative Spielraum des Konzerns wird durch bestimmte Regelungen der Kreditverträge eingeschränkt. Diese legen der Gesellschaft beispielsweise Beschränkungen bei Änderungen der Geschäftstätigkeit des Konzerns, bei der Durchführung gruppeninterner gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen, bei der Bestellung von Sicherheiten sowie hinsichtlich eventueller Erwerbe sowie Veräußerungen von Vermögensgegenständen, insbesondere von Anteilsbesitz, auf. Aus den nachfolgenden Tabellen sind die vertraglich vereinbarten undiskontierten Zins- und Tilgungszahlungen der originären finanziellen Verbindlichkeiten des Konzerns am Ende des Geschäftsjahres 2011 und 2010 ersichtlich:

Finanzverbindlichkeiten (in Tsd. €)	Buchwert	Cash-Flows 2012
	31.12.2011	Zins	Zins	Tilgung
---	---	---	---	---
		fix	variabel
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	399.777			399.370
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten)	715.079	28.500	6.143	200.302
Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten	72.023			35.415

Finanzverbindlichkeiten (in Tsd. €)	Cash-Flows 2013
	Zins	Zins	Tilgung
---	---	---	---
	fix	variabel
---	---	---	---
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen			407
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten)	28.500	5.171	80.111
Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten			36.467

Finanzverbindlichkeiten (in Tsd. €)	Cash-Flows 2014 und später
	Zins	Zins	Tilgung
---	---	---	---
	fix	variabel
---	---	---	---
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten)	85.500	406	434.666
Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten			141

Finanzverbindlichkeiten (in Tsd. €)	Buchwert	Cash-Flows 2011
	31.12.2010	Zins	Zins	Tilgung
---	---	---	---	---
		fix	variabel
---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	355.578			355.191
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten)	800.018		34.442	215.435
Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten	40.285			28.489

Finanzverbindlichkeiten (in Tsd. €)	Cash-Flows 2012
	Zins	Zins	Tilgung
---	---	---	---
	fix	variabel
---	---	---	---
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen			387
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten)		33.677	66.667
Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten			8.981

Finanzverbindlichkeiten (in Tsd. €)	Cash-Flows 2013 und später
	Zins	Zins	Tilgung
---	---	---	---
	fix	variabel
---	---	---	---
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten)		46.096	517.916
Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten			2.815

35.5. Ausfallrisiko

Ein Kreditausfallrisiko ist der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen. Dieser tritt ein, wenn der Kunde nicht in der Lage ist, seinen Verpflichtungen innerhalb der Fälligkeit nachzukommen.

Bei der Betrachtung der Ausfallrisiken stehen im freenet-Konzern die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Endkunden im Fokus. Hierbei wird im Massengeschäft unseres Konzerns der Bonität von Kunden und Vertriebspartnern besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Für wesentliche Vertragskundenbereiche werden vor Vertragsabschluss Bonitätsprüfungen der Kunden durchgeführt.

Im laufenden Vertragsverhältnis sind die Durchführung eines zügigen und regelmäßigen Mahn- und Inkassoprozesses mit mehreren Inkassounternehmen im Benchmarking und einer Langzeitinkassoüberwachung sowie das High–Spender-Monitoring in unserem Konzern wesentliche Maßnahmen zur Minimierung des Ausfallrisikos.

Auch im Bereich der Forderungen gegen Händler und Franchisepartner findet ein laufender Mahn- und Inkassoprozess statt. Ebenso werden Kreditlimits festgelegt und überwacht. Gegebenenfalls führt das Erreichen des Limits zu einer Liefersperre.

Überdies sind durch eine Warenkreditversicherung wesentliche Kreditausfallrisiken abgesichert. Um das Kreditausfallrisiko zu minimieren, hat der Konzern einen bestimmten Anteil der Umsätze mit Großkunden (Händler und Distributoren im Mobilfunkbereich) versichert. Jeden Monat meldet die Abteilung Konzern-Treasury der Versicherung die aktuellen Umsätze des jeweiligen Großkunden. Im Zusammenhang mit dieser Meldung berechnet die Versicherung das zu versichernde Umsatzvolumen. Die Risiken bei nicht versicherten Kunden sind durch ein internes Limitsystem begrenzt – in der Regel müssen Kunden mit schlechter Bonität Vorauskasse leisten oder die Geschäftsbeziehung kommt nicht zustande.

Bei der Bestimmung der Werthaltigkeit von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird jeder Änderung der Bonität seit Einräumen des Zahlungsziels bis zum Bilanzstichtag Rechnung getragen. Es besteht keine nennenswerte Konzentration des Kreditausfallrisikos, da der Kundenbestand breit ist und keine Korrelationen bestehen.

Eine angemessene Bildung von Wertberichtigungen trägt den Ausfallrisiken Rechnung. Eine Ausbuchung von Forderungen und sonstigen Vermögenswerten erfolgt jeweils, wenn der Konzern die Forderung für uneinbringlich hält.

Wertpapiere und liquide Mittel sind im Wesentlichen bei deutschen Großbanken angelegt. Durch die Streuung auf verschiedene Banken wird das Ausfallrisiko deutlich eingeschränkt. Die Anlagen werden bezüglich ihrer laufenden und zukünftig erwarteten Rendite ständig von der Abteilung Konzern-Treasury überwacht.

Hinsichtlich des weder wertgeminderten noch in Zahlungsverzug befindlichen Bestands an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen deuten zum Abschlussstichtag keine Anzeichen darauf hin, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden.

Bei sonstigen finanziellen Vermögenswerten des Konzerns, wie Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten und zur Veräußerung verfügbaren Finanzinvestitionen, entspricht das maximale Kreditrisiko bei Ausfall des Kontrahenten dem Buchwert dieser Instrumente.

36. Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

36.1. Übersicht

Zwischen dem Konzern und nahe stehenden Unternehmen bzw. Personen fanden folgende wesentliche Geschäftsvorfälle statt:

In Tsd. €	2011	2010
Erlöse aus der Berechnung von Dienstleistungen
Assoziierte Unternehmen
KielNET GmbH Gesellschaft für Kommunikation, Kiel	0	1.197
Gemeinschaftsunternehmen
FunDorado GmbH, Hamburg	252	177
Unternehmen mit maßgeblichem Einfluss auf freenet AG
b2c.de GmbH, München (Unternehmensgruppe Drillisch AG)	729	116
1&1 Internet AG, Montabaur	k.A.	6.428
	981	7.918
Aufwendungen aus dem Bezug von Dienstleistungen
Assoziierte Unternehmen
KielNET GmbH Gesellschaft für Kommunikation, Kiel	27	38
Gemeinschaftsunternehmen
NetCon Media s.r.o., Hlucin, Tschechien	0	2
FunDorado GmbH, Hamburg	0	15
siXXup new Media GmbH, Pulheim	72	73
Unternehmen mit maßgeblichem Einfluss auf freenet AG
b2c.de GmbH, München (Unternehmensgruppe Drillisch AG)	8.737	0
Drillisch AG, Maintal	5	0
	8.841	128
Zinsaufwendungen aus Verkäuferdarlehen
Unternehmen mit maßgeblichem Einfluss auf freenet AG
Telco (Netherlands) Holding B.V., Hoofddorp, Niederlande	k.A.	181

Zum 31. Dezember 2011 bestanden folgende wesentliche Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen bzw. Personen:

In Tsd. €	31.12.2011	31.12.2010
Forderungen aus laufendem Leistungsverkehr
Assoziierte Unternehmen
KielNET GmbH Gesellschaft für Kommunikation, Kiel	0	13
Gemeinschaftsunternehmen
FunDorado GmbH, Hamburg	41	27
siXXup new Media GmbH, Pulheim	2	0
Unternehmen mit maßgeblichem Einfluss auf freenet AG
b2c.de GmbH, München (Unternehmensgruppe Drillisch AG)	195	0
	238	40
Verbindlichkeiten aus laufendem Leistungsverkehr
Gemeinschaftsunternehmen
FunDorado GmbH, Hamburg	0	4
Unternehmen mit maßgeblichem Einfluss auf freenet AG
b2c.de GmbH, München (Unternehmensgruppe Drillisch AG)	383	0
Drillisch AG, Maintal	6	0
	389	4

Den Arbeitnehmervertretern des Aufsichtsrats wurden im Geschäftsjahr 2011 Gesamtbezüge in Höhe von insgesamt 619 Tausend Euro gewährt.

Sofern die Unternehmen und Personen im Geschäftsjahr nicht als nahe stehend gemäß IAS 24 einzuordnen waren, wurde eine vergleichende Angabe unterlassen (k.A.). Alle Transaktionspreise wurden kaufmännisch verhandelt.

36.2. Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:

Vergütung für das Geschäftsjahr 2011 (in Tsd. €)	Festbezüge	Variable Barbezüge	Zwischen summe Barbezüge	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung *	Gesamt Bezüge
Christoph Vilanek	621	574	1.195	361	1.556
Joachim Preisig	444	574	1.018	331	1.349
Stephan Esch	445	222	667	533	1.200
	1.510	1.370	2.880	1.225	4.105

Vergütung für das Geschäftsjahr 2010 (in Tsd. €)	Festbezüge	Variable Barbezüge	Zwischensumme Barbezüge	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung **	Gesamt Bezüge
Christoph Vilanek	615	400	1.015	28	1.043
Joachim Preisig	425	400	825	-205	620
Stephan Esch	365	230	595	-362	233
Axel Krieger	575	299	874	-663	211
	1.980	1.329	3.309	-1.202	2.107

* Es handelt sich um variable Vergütungen aus Aktienwertsteigerungsprogramm sowie LTIP-Programm, einschließlich im Geschäftsjahr zahlungsunwirksamer und gemäß IFRS 2 bewerteter Bezüge

** Es handelt sich um variable Vergütungen aus Aktienwertsteigerungsprogramm, einschließlich im Geschäftsjahr zahlungsunwirksamer und gemäß IFRS 2 bewerteter Bezüge

Den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2011 über das sogenannte „LTIP-Programm“ jeweils neue variable Gehaltsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung gewährt. Wir verweisen dazu auf Textziffer 27.3 dieses Anhangs. Zum Zeitpunkt der Gewährung, zum 1. Juni 2011, lag der beizulegende Zeitwert gemäß IFRS 2 dabei insgesamt bei 3.586 Tausend Euro, davon 1.823 Tausend Euro für Herrn Vilanek, 1.216 Tausend Euro für Herrn Preisig sowie 547 Tausend Euro für Herrn Esch. Mit Wirkung ebenfalls zum 1. Juni 2011 wurde mit Herrn Vilanek und Herrn Preisig bezüglich des bestehenden Aktienwertsteigerungsprogramms ein teilweises Verfallen von Aktienwertsteigerungsrechten, abweichend von den bisher geltenden Regelungen zur Laufzeit der Optionen vereinbart. Für Herrn Vilanek kam es dadurch zum Verfall von 300.000 der bisher 400.000 Aktienwertsteigerungsrechte, mit einem beizulegenden Zeitwert in Höhe von 732 Tausend Euro. Für Herrn Preisig verfielen 240.000 der bisher 400.000 Aktienwertsteigerungsrechte, mit einem beizulegenden Zeitwert von 244 Tausend Euro. Herr Esch verfügt wie zum 31. Dezember 2010 über 300.000 Aktienwertsteigerungsrechte, allerdings wurde zum 1. Januar 2011 deren Laufzeit bis zum 31. Dezember 2014 verlängert (bisher: 2. Februar 2012). Diese Verlängerung der Laufzeit der Aktienwertsteigerungsrechte für Herrn Esch führte zu einer Erhöhung des beizulegenden Zeitwerts um 389 Tausend Euro. Wir verweisen bezüglich der Neuregelungen zu den Aktienwertsteigerungsrechten der Vorstände auf Textziffer 27.1, Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG.

Es kam in 2011 aufgrund der Neuregelungen zur Laufzeit für Herrn Vilanek und Herrn Preisig zu einer Reduzierung der Rückstellung für Aktienwertsteigerungsrechte und damit zu mit negativem Vorzeichen ausgewiesenen variablen Bezügen aus dem Aktienwertsteigerungsprogramm. Im Vorjahr 2010 waren die variablen Bezüge aus dem Aktienwertsteigerungsprogramm für die Herren Preisig, Esch und Krieger mit negativem Vorzeichen ausgewiesen worden, was auf die, damals insbesondere aktienkursbedingte, Verringerung der Rückstellung für Aktienwertsteigerungsrechte zurückzuführen war.

Die Vorstandsbezüge mit langfristiger Anreizwirkung, basierend auf dem Aktienwert-steigerungsprogramm sowie dem LTIP-Programm, waren im Geschäftsjahr 2011 nicht zahlungswirksam. Ohne Berücksichtigung dieser nicht zahlungswirksamen Vergütungsbestandteile ergeben sich in 2011 Vorstandsbezüge gemäß der oben dargestellten Tabelle in Höhe von 2.880 Tausend Euro. Über die in der obigen Tabelle aufgeführten Bezüge hinaus wurden im Geschäftsjahr 2011 an Herrn Krieger, der zum 31. Dezember 2010 durch Ablauf seines Vorstandsdienstvertrages ausgeschieden war, Zahlungen aus nachvertraglichen Wettbewerbsverboten in Höhe von 400 Tausend Euro geleistet. Insgesamt ergaben sich in 2011 Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB (Barbezüge, Bezüge aus dem LTIP-Programm zum beizulegenden Zeitwert bei Gewährung, Änderungen in den beizulegenden Zeitwerten der Aktienwertsteigerungsrechte durch Änderungen der Ausübungsbedingungen sowie Zahlungen an ehemalige Vorstände aus nachvertraglichen Wettbewerbsverboten) in Höhe von 6.279 Tausend Euro. Im Vorjahr 2010 betrugen die Vorstandsbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB 3.509 Tausend Euro.

Zum 31. Dezember 2011 beträgt der Stand der Rückstellung für Aktienwertsteigerungsrechte für Herrn Vilanek 332 Tausend Euro (Vorjahr: 452 Tausend Euro), für Herrn Preisig 191 Tausend Euro (Vorjahr: 181 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 419 Tausend Euro (Vorjahr: 30 Tausend Euro). Für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder werden zum 31. Dezember 2011 insgesamt Rückstellungen für Aktienwertsteigerungsrechte in Höhe von 273 Tausend Euro (Vorjahr: 204 Tausend Euro) ausgewiesen.

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Zum 31. Dezember 2011 betrug die Defined Benefit Obligation (DBO) für Herrn Vilanek 453 Tausend Euro (Vorjahr: 265 Tausend Euro) und für Herrn Esch 832 Tausend Euro (Vorjahr: 518 Tausend Euro). Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Zum 31. Dezember 2011 betrug die DBO für Herrn Preisig 468 Tausend Euro (Vorjahr: 347 Tausend Euro). Die DBO für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2011 insgesamt 4.014 Tausend Euro (Vorjahr: 3.512 Tausend Euro).

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende und nachzuverrechnende Dienstzeitaufwendungen von 454 Tausend Euro (Vorjahr: 373 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2011 mit 138 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, mit 84 Tausend Euro auf Herrn Preisig sowie mit 232 Tausend Euro auf Herrn Esch sowie für 2010 mit 121 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, mit 78 Tausend Euro auf Herrn Preisig, mit 67 Tausend Euro auf Herrn Esch sowie mit 107 Tausend Euro auf Herrn Krieger.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

36.3. Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

•	einer Basisvergütung
•	Sitzungsentgelten und
•	einer erfolgsabhängigen Vergütung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2009 wurde die Basisvergütung geändert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem Geschäftsjahr 2009 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses – angehören, erhalten zusätzlich für an jeder teilgenommenen Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2011 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 404,1 Tausend Euro sowie 183,0 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 403,6 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2011 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 990,7 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2011	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige	Gesamt
(in Tsd. €)			Vergütung
---	---	---	---	---
Aktive Mitglieder
Maarten Henderson 1	45,1	25,0	45,0	115,1
Nicole Engenhardt-Gille 3	28,9	8,0	28,9	65,8
Dr. Christof Aha	30,0	11,0	30,0	71,0
Claudia Anderleit 3	30,0	16,0	30,0	76,0
Dr. Arnold Bahlmann	30,0	7,0	30,0	67,0
Joachim Halefeld 3	30,0	16,0	30,0	76,0
Hans-Jürgen Klempau 3	30,0	9,0	30,0	69,0
Niclas Rauscher	15,1	7,0	15,1	37,2
Dr. Hartmut Schenk	15,1	6,0	15,1	36,2
Matthias Schneider 3	30,0	19,0	30,0	79,0
Steffen Vodel 3	30,0	15,0	30,0	75,0
Achim Weiss	30,0	9,0	30,0	69,0
	344,2	148,0	344,1	836,3
Ehemalige Mitglieder
Thorsten Kraemer 2	30,0	22,0	29,8	81,8
Franziska Oelte 3	15,0	4,0	14,8	33,8
Prof. Dr. Helmut Thoma	15,0	9,0	14,9	38,9
	60,0	35,0	59,5	154,5
	404,1	183,0	403,6	990,7

1 Vorsitzender des Aufsichtsrats seit dem 30. Juni 2011.

2 Vorsitzender des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2011.

3 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2010	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige	Gesamt
(in Tsd. €)			Vergütung
---	---	---	---	---
Aktive Mitglieder
Thorsten Kraemer	60,0	30,0	60,0	150,0
Franziska Oelte 1	45,0	12,0	45,0	102,0
Dr. Christof Aha	30,0	11,0	30,0	71,0
Claudia Anderleit 1	30,0	12,0	30,0	72,0
Dr. Arnold Bahlmann	30,0	5,0	30,0	65,0
Joachim Halefeld 1	30,0	11,0	30,0	71,0
Maarten Henderson	30,0	21,0	30,0	81,0
Hans-Jürgen Klempau 1	30,0	6,0	30,0	66,0
Matthias Schneider 1	30,0	18,0	30,0	78,0
Prof. Dr. Helmut Thoma	30,0	12,0	30,0	72,0
Steffen Vodel 1	30,0	11,0	30,0	71,0
Achim Weiss	30,0	9,0	30,0	69,0
	405,0	158,0	405,0	968,0

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

37. Unternehmenserwerbe

Der Konzern erwarb mit Erstkonsolidierung zum 1. Januar 2011 51 Prozent der Geschäftsanteile an der MFE, und erlangte dadurch Beherrschung über dieses Tochterunternehmen. Der Barkaufpreis betrug 1.000 Tausend Euro. Das Tätigkeitsfeld der MFE liegt in der Vermarktung und dem Vertrieb von Energie (im Wesentlichen Strom und Gas) sowie damit zusammenhängenden Produkten in Deutschland. Durch den Erwerb möchte der Konzern die in diesem Tätigkeitsfeld liegenden Zukunftspotenziale ausschöpfen.

Als beizulegender Zeitwert (100 Prozent) des Nettovermögens zum 1. Januar 2011 wurden 111 Tausend Euro angesetzt – daraus ergab sich der Ansatz eines Goodwills in Höhe von 944 Tausend Euro. Dabei erfolgte die Bewertung der nicht beherrschenden Anteile (49%) mit dem proportionalen Anteil am beizulegenden Zeitwert des Nettovermögens des erworbenen Unternehmens.

Der Goodwill ist im Wesentlichen auf künftige Ertragschancen im Energievertriebssektor zurückzuführen – er wurde der zahlungsmittelgenerierenden Einheit „Energie“ zugeordnet.

Die nach IFRS 3 durchgeführte Kaufpreisallokation hat endgültigen Charakter. Über die zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung übernommenen Vermögenswerte und Schulden der MFE gibt die folgende Übersicht Auskunft; dabei entsprechen die Buchwerte jeweils den Zeitwerten:

Passiva

AKTIVA	01.01.2011		01.01.2011
In Tsd. €		In Tsd. €
---	---	---	---
Langfristiges Vermögen		Eigenkapital
Immaterielle Vermögenswerte	122	Nicht beherrschende Anteile am Eigenkapital der MFE	54
Goodwill	943		54
Sachanlagen	98	Langfristige Schulden
Beteiligungen	8	Latente Ertragsteuerschulden	36
	1.171		36
Kurzfristiges Vermögen		Kurzfristige Schulden
Forderungen, sonstige Vermögenswerte		Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen,
und geleistete Anzahlungen	1.120	übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	1.280
Liquide Mittel	237	Finanzschulden	64
	1.357	Laufende Ertragsteuerschulden	94
			1.438
	2.528		1.528

Der beizulegende Zeitwert der zum Erwerbszeitpunkt übernommenen Forderungen entspricht in etwa dem Buchwert.

Erwerbsbezogene Kosten in Höhe von 54 Tausend Euro wurden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

Im Rahmen des Kaufvertrages wurde dem nicht beherrschenden Anteilseigner der MFE eine Option zur Andienung der übrigen 49% der MFE-Anteile an den freenet-Konzern eingeräumt. In diesem Zusammenhang verweisen wir auch auf die Textziffern 26.3, Konzernbilanzergebnis, sowie 28, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen“.

Im Geschäftsjahr 2011 trug die MFE mit einem Gewinn nach Steuern in Höhe von 458 Tausend Euro zum Konzernergebnis bei und erzielte Umsätze mit fremden Dritten in Höhe von 7.367 Tausend Euro.

In der Segmentberichterstattung des Konzerns freenet AG wird die MFE dem Segment „Sonstige“ zugeordnet.

38. Angaben gemäß § 315a HGB

Die durchschnittliche Anzahl der im Konzern beschäftigten Arbeitnehmer (§ 314 Abs. 1 Nr. 4 HGB) wurde in Textziffer 8, Personalaufwand, dieses Anhangs genannt.

Bezüglich der Angaben zu den Organbezügen (§ 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB) verweisen wir auf Textziffer 36, Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen und Personen.

Gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB erklären wir, dass die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG im Dezember 2011 vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft abgegeben wurde. Sie wurde den Aktionären auf den Unternehmensseiten im Internet unter der Adresse

www.freenet-group.de/unternehmen/corporate-governance/entsprechenserklaerungdauerhaft

zugänglich gemacht.

Für den Abschlussprüfer im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGB sind für das Geschäftsjahr insgesamt 1.429 Tausend Euro an Honorar berechnet worden. Davon betreffen 793 Tausend Euro Abschlussprüfungsleistungen und 636 Tausend Euro andere Bestätigungsleistungen.

Gemäß § 313 Abs. 2 bis 3 HGB geben wir folgenden Überblick zu den im Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen:

	Anteil am
	Kapital
---	---
Vollkonsolidierte Unternehmen
freenet Cityline GmbH, Kiel	100%
freenet.de GmbH, Hamburg	100%
freeXMedia GmbH, Hamburg	100%
01019 Telefondienste GmbH, Hamburg	100%
01024 Telefondienste GmbH, Kiel	100%
01050.com GmbH, Hamburg	100%
freenet Datenkommunikations GmbH, Hamburg	100%
tellfon GmbH, Hamburg	100%
01083.com GmbH, Hamburg	100%
mobilcom-debitel GmbH, Schleswig	100%
mobilcom-debitel Logistik GmbH, Schleswig	100%
MobilCom Multimedia GmbH, Schleswig	100%
klarmobil GmbH, Büdelsdorf	100%
CLAROMOVIL S.L., Madrid (Spanien)	100%
new directions GmbH, Hamburg	100%
4Players GmbH, Hamburg	100%
MFE Energie GmbH, Berlin	51%
NRG Energieversorgung GmbH, Hamburg	100%
Stanniol GmbH für IT & PR, Oberkrämer	100%
mobilcom-debitel Shop GmbH, Oberkrämer	100%
DEG Logistik GmbH, Oberkrämer	100%
callmobile GmbH, Hamburg	100%
Klarcall Dritte Beteiligungs GmbH	100%
MIDRAY GmbH, Köln	100%
debitel go GmbH, Stuttgart	100%
Joint-Ventures
FunDorado GmbH, Hamburg	50%
Netcon Media s.r.o., Hlucin, Tschechien	25%
siXXup new Media GmbH, Pulheim	25%
Assoziiertes Unternehmen
KielNET GmbH Gesellschaft für Kommunikation, Kiel	50%

39. Ereignisse von wesentlicher Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Ereignisse von wesentlicher Bedeutung nach dem Bilanzstichtag haben sich nicht ergeben.

Büdelsdorf, den 2. März 2012

freenet AG

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	01.01.2011	Veränderung Konsolidierungs- kreis	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31.12.2011
---	---	---	---	---	---	---
	T€	T€	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Selbst erstellte Software	45.732	122	10.953	890	2.060	55.637
Software und Lizenzen	223.126	0	51.636	-1.686	44.412	228.664
Markenrechte	335.035	0	0	0	0	335.035
Kundenbeziehungen	488.898	0	0	0	2.588	486.310
Goodwill	1.116.377	944	0	0	453	1.116.868
	2.209.168	1.066	62.589	-796	49.513	2.222.514
Sachanlagen
Grundstücke, Grundstückseinrichtungen und Bauten	14.979	0	117	51	24	15.123
Technische Anlagen und Maschinen	29.830	0	452	-1.802	7.490	20.990
Switche und Leitungsnetze	111.969	0	0	960	3.892	109.037
Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung	109.128	98	5.573	1.961	21.767	94.993
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	218	0	293	-374	0	137
	266.124	98	6.435	796	33.173	240.280
	2.475.292	1.164	69.024	0	82.686	2.462.794

	Abschreibungen und Wertminderungen
	01.01.2011	Zugänge	Wertmin- derungen	Umbu- chungen	Abgänge	31.12.2011
---	---	---	---	---	---	---
	T€	T€	T€	T€	T€	T€
---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Selbst erstellte Software	26.624	9.666	0	0	1.637	34.653
Software und Lizenzen	187.495	32.609	153	0	44.257	176.000
Markenrechte	17.849	4.851	0	0	0	22.700
Kundenbeziehungen	282.101	107.455	0	0	2.588	386.968
Goodwill	453	0	0	0	453	0
	514.522	154.581	153	0	48.935	620.321
Sachanlagen
Grundstücke, Grundstückseinrichtungen und Bauten	6.365	576	0	37	24	6.954
Technische Anlagen und Maschinen	25.175	1.502	215	-573	7.440	18.879
Switche und Leitungsnetze	111.219	42	919	136	3.681	108.635
Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung	85.687	10.508	2	400	20.067	76.530
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	2	0	0	0	2
	228.446	12.630	1.136	0	31.212	211.000
	742.968	167.211	1.289	0	80.147	831.321

	Buchwerte
	31.12.2011	01.01.2011
---	---	---
	T€	T€
---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Selbst erstellte Software	20.984	19.108
Software und Lizenzen	52.664	35.631
Markenrechte	312.335	317.186
Kundenbeziehungen	99.342	206.797
Goodwill	1.116.868	1.115.924
	1.602.193	1.694.646
Sachanlagen
Grundstücke, Grundstückseinrichtungen und Bauten	8.169	8.614
Technische Anlagen und Maschinen	2.111	4.655
Switche und Leitungsnetze	402	750
Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung	18.463	23.441
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	135	218
	29.280	37.678
	1.631.473	1.732.324

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der freenet AG, Büdelsdorf, aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Gewinn- und Verlustrechnung und Gesamterfolgsrechnung, Bilanz, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang – sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, den 5. März 2012

**PricewaterhouseCoopers

Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Niklas Wilke, Wirtschaftsprüfer

ppa. Marko Schipper, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berichtet nachfolgend über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Auch im Geschäftsjahr 2011 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben sorgfältig wahrgenommen. Zahlreiche Sachthemen standen in den einzelnen Sitzungen des Aufsichtsrats zur Diskussion und Entscheidung. Mittelpunkt der Beratungen mit dem Vorstand waren im ersten Halbjahr 2011 insbesondere

•	die Fortsetzung und der Abschluss der Integration der Mobilfunksparte und der IT-Systemlandschaften,
•	die Refinanzierung der Gesellschaft und
•	die Einführung eines neuen Vergütungssystems für den Vorstand.

Im zweiten Halbjahr befasste sich der Aufsichtsrat dann schwerpunktmäßig mit strategischen Optionen für den Konzern.

Der Aufsichtsrat beriet den Vorstand bei seinen Entscheidungen zur Leitung des Unternehmens regelmäßig und begleitete und überwachte ihn kontinuierlich bei dessen Geschäftsführung. Der Vorstand wiederum bezog den Aufsichtsrat bei allen grundlegenden Entscheidungen im Rahmen der Unternehmensführung frühzeitig ein und berichtete regelmäßig und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens. In diesem Rahmen stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat sowohl auf Anforderung als auch unaufgefordert Berichte und Unterlagen zur Verfügung und stand im Plenum und in Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats Rede und Antwort. Insbesondere erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und prüfte diese anhand der vorgelegten Unterlagen.

Darüber hinaus setzte der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens — mit der Konzentration auf das Mobilfunkgeschäft bei gleichzeitiger Identifikation möglicher neuer Geschäftsfelder — in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fort. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich diskutiert. Ebenfalls auf der Grundlage der Berichte des Vorstands fasste der Aufsichtsrat nach Prüfung und Beratung Beschlüsse, soweit dies erforderlich war. Bei aktuellen Geschäftsvorfällen, die eine Beratung erforderten, wurden Sitzungen mit verkürzter Frist einberufen. Auch außerhalb von Sitzungen hat der Vorstand die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert. Zudem besprach der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige strategische Ausrichtung des Unternehmens und informierte sich über aktuelle Themen und Ereignisse.

Die Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand waren nicht zu beanstanden.

Im Geschäftsjahr 2011 hielt der Aufsichtsrat zehn Präsenzsitzungen und zwei telefonische Sitzungen ab und fasste zusätzlich Beschlüsse im schriftlichen Verfahren.

Die Präsenz bei den Aufsichtsratssitzungen lag im Berichtsjahr durchschnittlich bei knapp 90 Prozent: auf vier Sitzungen tagte der Aufsichtsrat in voller Besetzung, an weiteren vier Sitzungen nahmen jeweils elf der zwölf Aufsichtsratsmitglieder teil. Die beiden telefonischen Sitzungen fanden mit zehn bzw. neun Teilnehmern statt, und auf einer kurzfristig anberaumten Sitzung sowie einer weiteren Sitzung waren ebenfalls neun Mitglieder vertreten. Kein Aufsichtsratsmitglied nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen teil. Die Ausschüsse tagten 2011 mit Ausnahme einer telefonischen Sitzung des Prüfungsausschusses jeweils in vollzähliger Besetzung.

Nach Ziffer 5.5.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Im Aufsichtsrat der freenet AG wurde über das Vorliegen eines Interessenkonfliktes bei Herrn Rauscher im Hinblick auf die Billigung des Jahresabschlusses 2011 diskutiert. Herr Rauscher war u.a. in seiner Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Gesellschaft mit Bilanzierungsfragen befasst, die sich in ähnlicher Form bei der Drillisch AG stellen. Herr Rauscher ist Mitglied des Vorstands der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die ihrerseits Abschlussprüferin der Drillisch AG ist. Zur Vermeidung jeglichen Risikos hat Herr Rauscher sein Amt im Prüfungsausschuss am 23. Februar 2012 niedergelegt und bei der Besprechung des Jahresabschlusses 2011 im Prüfungsausschuss nicht mitgewirkt. Statt Herrn Rauscher hat der Aufsichtsrat Herrn Maarten Henderson für die Zeit bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2012 zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses bestellt. Im Übrigen wurden Sachverhalte, die Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern begründen können und die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, dem Aufsichtsrat gegenüber nicht offengelegt.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Regelmäßige Sitzungsinhalte im Plenum waren

•	die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage,
•	die Einhaltung der Kreditklauseln aus den Finanzierungsverträgen mit den kreditgebenden Banken sowie
•	die Berichterstattung über den Stand der Integration der IT-Systemlandschaften.

Außerdem befassten sich die Aufsichtsratsmitglieder auf mehreren Sitzungen mit der Fortentwicklung des Vergütungssystems für den Vorstand, das auch ein Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 war und im Vergütungsbericht ab der Seite 44 beschrieben ist.

In der Sitzung vom 27. Januar 2011 befasste sich der Aufsichtsrat mit anonym erhobenen Vorwürfen gegen den Vorstandsvorsitzenden, zu denen er die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG mit einer unabhängigen stichprobenbezogenen Untersuchung beauftragt hatte. In der Sitzung vom 24. März 2011 ließ sich der Aufsichtsrat die Ergebnisse der Prüfer berichten und schloss die Untersuchung ab. Nach dem Ergebnis der Untersuchung sah der Aufsichtsrat sich darin bestätigt, dass die erhobenen anonymen Beschuldigungen ohne konkrete Substanz waren.

Am 24. März 2011 war der Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 weiterer Sitzungsinhalt. Gemeinsam mit den Abschlussprüfern der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers wurden die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung diskutiert. Aufgrund eigener Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer und folgte der Empfehlung des Prüfungsausschusses, indem er den Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigte. Der Jahresabschluss war damit festgestellt. Weitere Punkte dieser Sitzung waren die Aktualisierung der Fünf-Jahresplanung, die Zustimmung zur Refinanzierung durch eine Ablösung der bisherigen Kreditverträge durch einen neuen Kreditvertrag und die Begebung einer Unternehmensanleihe. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über den Stand der Online-Vermarktung und der Vermarktung von Energie und stellte das Unternehmensleitbild vor. Zudem stimmte der Aufsichtsrat der konzerninternen Integration wesentlicher Mobilfunkgesellschaften auf gesellschaftsrechtlicher Ebene zu.

Im Rahmen der Sitzung vom 12. Mai 2011 wählte der Aufsichtsrat Nicole Engenhardt-Gillé zur stellvertretenden Vorsitzenden, nachdem Franziska Oelte aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden war. Weiter beriet der Aufsichtsrat über die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2011 und über die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Er fasste ebenfalls Beschluss über das System der Vorstandsvergütung, das der Hauptversammlung am 30. Juni 2011 zur Zustimmung vorgelegt wurde, und verlängerte die Vorstandsbestellung von Joachim Preisig bis zum 31. Dezember 2014 und die Bestellung von Christoph Vilanek als Vorstandsvorsitzender bis zum 31. Dezember 2015. In diesem Zusammenhang wurde auch Beschluss gefasst über die Vorstandsanstellungsverträge.

In den beiden telefonisch durchgeführten Sitzungen vom 18. Mai 2011 und vom 20. Mai 2011 berieten die Aufsichtsratsmitglieder nach den Niederlegungserklärungen von Thorsten Kraemer und Prof. Dr. Helmut Thoma über notwendige Kandidatenvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung; sie schlugen dann Dr. Hartmut Schenk und Niclas Rauscher zur Wahl in den Aufsichtsrat vor.

Die Sitzung vom 30. Juni 2011, die unmittelbar vor der Hauptversammlung stattfand, diente zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung. Auf dieser Sitzung wurden ebenfalls die Ergebnisse einer Effizienzprüfung des Aufsichtsrats vorgestellt. Am gleichen Tag fand im Anschluss an die Hauptversammlung eine konstituierende Sitzung statt, in welcher Maarten Henderson zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt und die Ausschüsse neu besetzt wurden.

Am 19. August 2011 diskutierte der Aufsichtsrat Möglichkeiten der Kooperation mit der GRAVIS Computervertriebsgesellschaft mbH bei der Vermarktung von Mobilfunkangeboten und von Produkten aus der Apple Welt. Eine exklusive Kooperationsvereinbarung wurde im Oktober 2011 abgeschlossen.

In der Sitzung vom 20. September 2011 informierten sich die Aufsichtsratsmitglieder detailliert über Vertriebsthemen und insbesondere den Onlinevertrieb. Ein weiterer Schwerpunkt war eine Diskussion über mögliche Kooperationen in der Mobilfunkbranche.

Diese Diskussion wurde in der Sitzung am 18. Oktober 2011 fortgesetzt. Außerdem berieten sich die Aufsichtsratsmitglieder in dieser Sitzung über Aktualisierungen der Fünf-Jahresplanung.

Am 7. Dezember 2011 setzte sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Strategie der Gesellschaft für 2012 sowie die nächsten Jahre auseinander und ließ sich vom Vorstand Möglichkeiten zu Ausbau und Erweiterung des heutigen Produkt- und Serviceportfolios in den Bereichen Telekommunikation, Internet und Energie auf den Gesamtbereich Digital Lifestyle vorstellen.

In der Sitzung vom folgenden Tag, dem 8. Dezember 2011, wurden das Budget für 2012 verabschiedet und Beschluss gefasst über die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Gleichzeitig wurde der Ausschuss für IT und Netze nach dem Abschluss der Restrukturierung im Netzbereich und der erfolgreich durchgeführten IT-Migration aufgelöst.

Nach Geschäftsjahresende wurde in der telefonisch durchgeführten Sitzung am 24. Februar 2012 Maarten Henderson als Nachfolger von Niclas Rauscher zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt. Desweiteren fand eine Sitzung des Plenums am 22. März 2012 statt — mit der Erörterung des Jahres- und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 als zentralem Inhalt. Die Einzelheiten hierzu sind Gegenstand des gesonderten Abschnitts „Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2011“ in diesem Bericht. Weitere Themen waren die Effizienzprüfung des Aufsichtsrats, die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2012 und die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.

Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat ein Präsidium und fünf weitere Ausschüsse eingerichtet. Die generellen Aufgaben und die Besetzung der einzelnen Ausschüsse sind in der Erklärung zur Unternehmensführung auf Seite 40 näher beschrieben.

Präsidium

Insgesamt fanden 2011 zwei Sitzungen des Präsidiums statt.

Themen der ersten Sitzung waren neben der aktuellen Geschäftsentwicklung die Fortentwicklung der Kapitalmarktkommunikation des Unternehmens sowie konzerninterne Verschmelzungen von Tochtergesellschaften im Rahmen der Integration der Mobilfunksparte. In der zweiten Sitzung beschäftigten sich die Ausschussmitglieder mit einem Projekt, das zum erfolgreichen Abschluss einer Kooperationsvereinbarung mit der GRAVIS Computervertriebsgesellschaft mbH führte.

Personalausschuss

Die Mitglieder des Personalausschusses fanden sich 2011 zu insgesamt sieben Präsenzsitzungen zusammen.

Der Schwerpunkt der Ausschussarbeit lag im ersten Halbjahr 2011 in der Reform von langfristig wirkenden Komponenten im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder; mit deren Details beschäftigten sich die Ausschussmitglieder in insgesamt sechs Sitzungen. Angesichts des komplexen Themas unterstützten die Aufsichtsratsmitglieder Achim Weiss und Matthias Schneider sowie eine externe Beratungsgesellschaft den Personalausschuss. In einer weiteren Sitzung legte der Ausschuss die Parameter für die Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2012 mit den Vorstandsmitgliedern fest und schlug sie dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasste sich in sechs Präsenzsitzungen und in einer telefonisch durchgeführten Sitzung regelmäßig mit den aktuellen Prüfungsschwerpunkten der Bilanzierung und erörterte sie mit dem Abschlussprüfer. Intensiv setzten sich die Ausschussmitglieder mit dem Geschäftsbericht, dem Halbjahresbericht und den Zwischenberichten auseinander. Dabei standen die Situation der Finanzierung sowie der Status des Risikomanagements, der Internen Revision und der Compliance regelmäßig zur Diskussion, und die verantwortlichen Manager erstatteten dem Ausschuss Bericht.

Das Schwergewicht der Arbeit des Prüfungsausschusses lag auf der Begleitung der Jahresabschlussprüfung. Hierzu

•	holte der Ausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein,
•	überwachte die Unabhängigkeit des Prüfers sowie die Umsetzung des Prüfungsauftrags,
•	legte die Schwerpunkte der Abschlussprüfung fest und
•	bereitete die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss sowie den Vorschlag zur Gewinnverwendung und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer vor.

Darüber hinaus begleitete der Ausschuss die prüferische Durchsicht des Abschlusses zum ersten Halbjahr 2011. Die Ausschussmitglieder befassten sich zudem in den ersten Monaten mit der Untersuchung zu den anonym erhobenen Vorwürfen gegen den Vorstandsvorsitzenden, die zum Ergebnis führte, dass die erhobenen Beschuldigungen ohne konkrete Substanz waren.

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss wurde 2011 nicht einberufen.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hielt 2011 eine telefonische Sitzung und eine Präsenzsitzung ab. Im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2011 berieten die Ausschussmitglieder über Kandidatenvorschläge infolge der Mandatsniederlegungen von Thorsten Kraemer und Prof. Dr. Helmut Thoma. Auf Empfehlung des Ausschusses schlug der Aufsichtsrat der Hauptversammlung Dr. Hartmut Schenk und Niclas Rauscher zur Wahl in den Aufsichtsrat vor. Herr Dr. Schenk, der zu diesem Zeitpunkt Aufsichtsratsvorsitzender der Drillisch AG war, hatte dem Aufsichtsrat gegenüber erklärt, seine Mandate im Drillisch-Konzern im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat der freenet AG niederzulegen. In der zweiten Ausschusssitzung berieten sich die Ausschussmitglieder über ein nachvollziehbares und transparentes Verfahren zur Auswahl geeigneter Kandidatenvorschläge; Hintergrund war hier die mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 endende Amtszeit aller Kapitalvertreter im Aufsichtsrat.

Ausschuss IT/Netze

Der Ausschuss für IT und Netze tagte 2011 dreimal und überwachte die Fortschritte des IT-Migrationsprojekts, dessen Risiken und technische Details. Der Ausschuss wurde im Dezember 2011 aufgelöst, nachdem seine Aufgabe erfüllt und die IT-Migration der Mobilfunksparte erfolgreich beendet worden waren.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2011

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 und der Lagebericht der freenet AG wurden von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Vorsitzende des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2011 wurde gemäß §315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch diesen Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Die Berichte hierüber wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Sie wurden im Prüfungsausschuss am 27. Februar 2012 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 22. März 2012 diskutiert. Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in beiden Gremien teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Gegenstand der Berichterstattung durch die Abschlussprüfer war auch die Prüfung des Risikofrüherkennungssystems der Gesellschaft.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des vom Vorstand vorgelegten Gewinnverwendungsvorschlags hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Der Aufsichtsrat ist der Empfehlung des Prüfungsausschusses gefolgt und hat in der Sitzung am 22. März 2012 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Zudem hat der Aufsichtsrat — der Empfehlung des Prüfungsausschusses vom 27. Februar 2012 folgend — einen Beschluss zum Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung gefasst. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 22. März 2012 den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Hieran anschließend hat der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zugestimmt und sich diesem angeschlossen.

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Vorstand

Im Geschäftsjahr 2011 gab es keine Veränderungen in der Besetzung des Vorstands.

Aufsichtsrat

Franziska Oelte ist zum 30. April 2011 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. An ihre Stelle wurde Nicole Engenhardt-Gillé mit Beschluss des Amtsgerichts Kiel vom 9. Mai 2011 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Nicole Engenhardt-Gillé wurde am 12. Mai 2011 zur stellvertretenden Vorsitzenden gewählt.

Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 sind Thorsten Kraemer und Prof. Dr. Helmut Thoma aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Die Hauptversammlung wählte Dr. Hartmut Schenk und Niclas Rauscher an ihre Stelle neu in den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat wählte anschließend Maarten Henderson zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats dankt der Aufsichtsrat für die gute Zusammenarbeit, die konstruktive Begleitung des Unternehmens und ihre langjährige Tätigkeit für den Konzern.

Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aller Konzerngesellschaften Dank und Anerkennung für ihr persönliches Engagement und die geleistete Arbeit aus.

Büdelsdorf, den 22. März 2012

Für den Aufsichtsrat

Maarten Henderson, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Datum der Billigung des Konzernabschlusses: 22.03.2012

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Die freenet AG hat den im Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. seit dem 26. Mai 2010 in der aktuellen Fassung enthaltenen Empfehlungen seit der Abgabe der letzen Entsprechenserklärung im Dezember 2010 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und beabsichtigt, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig zu entsprechen.

	1. Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)
	2. Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 6 und 5.4.1 Satz 2)
	3. Konkrete Ziele für seine Zusammensetzung unter Berücksichtigung von spezifischen Thematiken, die im Kodex mit „Vielfalt (Diversity)" bzw. „angemessener Beteiligung von Frauen" bezeichnet sind, wurden bisher und sind auch künftig vom Aufsichtsrat nicht festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass derartige Beschränkungen gegenüber anderen Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht sachgerecht sind und möchte über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell entscheiden. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3).
	4. Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt Beratungsaufgaben für einen wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens wahr. (Kodex-Ziffer 5.4.2 Satz 4)

Im Zusammenhang mit Ziffer 5.4.2 Satz 4 des Kodex erklärt der Aufsichtsrat darüber hinaus:

Herr Dr. Hartmut Schenk, der durch die Hauptversammlung vom 30. Juni 2011 in den Aufsichtsrat der freenet AG gewählt wurde, war bis zum 30. Juni 2011 Vorsitzender des Aufsichtsrats der wesentlichen Wettbewerberin Drillisch AG. Herr Dr. Schenk hatte vor seiner Wahl unwiderruflich erklärt, für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat der freenet AG seine sämtlichen Organfunktionen in der Drillisch AG sowie mit dieser verbundenen Unternehmen bis spätestens zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der freenet AG am 30. Juni 2011 niederzulegen und für die Dauer seiner Zugehörigkeit im Aufsichtsrat der freenet AG keine Organfunktionen in der Drillisch AG sowie mit dieser verbundenen Unternehmen zu übernehmen.

Büdelsdorf, im Dezember 2011

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von Euro 506.791.903,79 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 128.011.016,00 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 378.780.887,79 auf neue Rechnung. Die Dividende ist am 10. Mai 2012 zahlbar.

Gesamtbetrag der Dividende	Euro	128.011.016,00
Vortrag auf neue Rechnung	Euro	378.780.887,79
Bilanzgewinn	Euro	506.791.903,79