freenet AG — Audit Report / Information 2019

May 5, 2020

Publication

freenet AG

Büdelsdorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Lagebericht

Wichtiger Hinweis:

Dieser Lagebericht sollte im Kontext mit den geprüften Finanzdaten des Einzelabschlusses der freenet AG und den Anhangangaben gelesen werden. Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen; Aussagen, die nicht auf historischen Tatsachen, sondern auf aktuellen Planungen, Annahmen und Schätzungen beruhen. Zukunftsaussagen sind immer nur zum Zeitpunkt gültig, zu dem sie gemacht werden. Die freenet AG übernimmt keine Verpflichtung, diese beim Auftreten neuer Informationen zu überarbeiten. Zukunftsaussagen unterliegen per se Risiken und Unsicherheiten. Wir möchten deshalb deutlich darauf hinweisen, dass eine Reihe von Faktoren die tatsächlichen Ergebnisse dahingehend beeinflussen können, dass diese von den prognostizierten wesentlich abweichen. Einige dieser Faktoren sind im Abschnitt "Risikomanagementsystem" und in weiteren Teilen dieses Berichts beschrieben.

* kennzeichnet prüfbare und nicht prüfbare lageberichtsfremde Angaben sowie lageberichtstypische Angaben, deren gesetzliche Einbeziehung in die inhaltliche Prüfung nicht gefordert ist und daher ungeprüft bleiben.

a. Geschäftsmodell und Organisation

•	Digital-Lifestyle Provider mit rund 8,4 Millionen Abo-Kundenstamm
•	Langfristige Kundenverträge mit konstanten Wertbeiträgen erzeugen Stabilität und Planbarkeit
•	IPTV als Wachstumstreiber

i. Überblick über die freenet Group

Die freenet Group als Digital-Lifestyle-Provider bietet ihren rund 8,4 Millionen Abo-Kunden innovative Produkte rund um das mobile Leben an. Die operative Geschäftstätigkeit der Gruppe beschränkt sich überwiegend auf den Privatkundenbereich sowie den deutschen Raum. Die freenet AG als Obergesellschaft der freenet Group ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft (AG) deutschen Rechts mit Sitz in Büdelsdorf - die Hauptverwaltung befindet sich in Hamburg. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).

Zum 31. Dezember 2019 gibt es fünf Vorstandsressorts:

Mitglied des Vorstands	Ressort
Christoph Vilanek	Vorstandsvorsitzender (CEO)
Ingo Arnold	Finanzvorstand (CFO)
Stephan Esch	IT-Vorstand (CTO)
Antonius Fromme	Vorstand Kunde (CCE)
Rickmann v. Platen	Vorstand Partnerbeziehungen (CCO)

Die freenet Group steuert ihre wesentlichen Tätigkeiten über die zwei operativen Segmente Mobilfunk sowie TV und Medien; beide werden nachfolgend erläutert. Daneben werden im Segment Sonstige/Holding weitere Aktivitäten zusammengefasst, denen jedoch für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage lediglich eine untergeordnete Bedeutung beizumessen ist. Die Aufteilung erfolgt somit nach Produkten und nicht nach Kundensegmenten oder geografischen Bereichen und entspricht der internen Steuerung.

Zum 1.Januar 2019 wurden die Gesellschaften The Cloud Networks Germany GmbH, München, sowie The Cloud Networks Nordic AB, Stockholm, Schweden (im Folgenden The Cloud Gruppe genannt) in das Segment Mobilfunk aufgenommen. Zudem hat sich die freenet Group im Dezember 2019 von ihrer Mehrheitsbeteiligung (51 Prozent) an der MOTION TM Vertriebs GmbH, Troisdorf, getrennt und die Geschäftsanteile an die Altgesellschafter zurück verkauft. Die zum Stichtag 31. Dezember 2019 wesentlichen Konzerngesellschaften - gemessen an ihrem Beitrag zu den finanziellen Leistungsindikatoren des Konzerns - stellen sich wie folgt dar:

Grafik 5: Wesentliche Konzerngesellschaften der freenet AG zum 31. Dezember 2019

ii. Segment Mobilfunk

Das Kerngeschäft der freenet Group ist der Mobilfunk. Zum Portfolio zählen Produkte, Dienstleistungen und Hardware rund um mobile Telekommunikation und mobiles Internet. Ergänzt wird diese Bandbreite durch ein vielfältiges Angebot an Digital-Lifestyle-Produkten und Services. Hierzu zählen für die freenet Group unter anderem Handyzubehör, Home Entertainment (Musik- und Videoangebote) sowie alle Services, Anwendungen und Geräte, die über ein mobiles Endgerät mit dem Internet verbunden oder durch dieses steuerbar sind (z.B. Smart Home oder WiFi Services).

Bei der Erbringung von Mobilfunkdienstleistungen setzt die freenet Group auf ein in Deutschland einzigartiges Geschäftsmodell, welches ohne eigenes Mobilfunknetz auskommt. Im Gegensatz zu Mobilfunknetzbetreibern (MNO-Modell) entfällt damit der kostenintensive und kapitalbindende Betrieb des Mobilfunknetzes. Und im Vergleich zu anderen Wettbewerbern erwirbt die freenet Group keine (Netz-)Kapazitäten (MVNO-Modell) von einem der MNO und vermeidet somit das Wiederverkaufsrisiko. Es handelt sich primär um ein Reselling-Modell, bei dem die Daten der Mobilfunkkunden nicht an den jeweiligen Netzbetreiber übergehen, sondern in der Hand der freenet Group bleiben (Service Provider-Modell). Aufgrund der direkten Kundenbeziehung übernimmt die freenet Group auch alle nachgelagerten Dienstleistungen gegenüber dem Kunden (z.B. Kundenmanagement, Rechnungsstellung, Marketing etc.) und bietet darüber hinaus die Möglichkeit der weiteren Kundenentwicklung über Cross- und Up-Selling.

Ein weiteres Alleinstellungsmerkmal der freenet Group im deutschen Markt ist, dass sich das Mobilfunktarifportfolio sowohl auf die Originaltarife der drei deutschen Netzbetreiber - Telekom, Vodafone und Telefónica Deutschland - als auch auf hauseigene Tarife erstreckt. Die Tarife werden dabei über eine Mehrmarkenstrategie, d.h. unter Verwendung eigener Discount- und Premiummarken, angeboten, womit durch die freenet Group die Bedürfnisse nahezu jeder Kundengruppe abgedeckt werden. In Abhängigkeit von der Markenstrategie werden die Tarife online und/oder offline, d.h. über ein weitreichendes Filialnetz vertrieben. Unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betreibt die freenet Group sowohl einen Online-Shop als auch eine stationäre Ladenkette mit über 560 Shops. Darüber hinaus verfügt mobilcom-debitel über ein exklusives Vermarktungsrecht von Mobilfunkdienstleistungen in den Netzen der Telekom und Vodafone in über 430 Elektrofachmärkten der Media-Saturn-Deutschland GmbH (Media Markt und Saturn).

iii. TV und Medien

Seit 2016 ist die freenet Group über die Media Broadcast GmbH, Köln, und über eine Mehrheitsbeteiligung an der EXARING AG, München, im Geschäftsfeld TV und Medien tätig. Die Media Broadcast GmbH projektiert, errichtet und betreibt multimediale Übertragungsinfrastruktur für TV und Hörfunk basierend auf digitaler Sendertechnologie. Im Bereich des digitalen Antennenfernsehens (DVB-T2 HD) ist die Media Broadcast GmbH und damit die freenet Group alleiniger Anbieter dieses Übertragungsweges im deutschen Markt. Über die Marke freenet TV werden öffentlich-rechtliche sowie private TV-Inhalte an private Endkunden vertrieben.

Das Geschäftsmodell der EXARING AG basiert ebenfalls auf der Übertragung öffentlich-rechtlicher sowie privater TV-Inhalte. Über eine innovative App und den exklusiven Zugang zu einem modernen, über 13.000 km langen Glasfasernetz in Deutschland überträgt und verkauft die Gesellschaft unter der Marke waipu.tv Bewegtbildinhalte mittels internetbasierter Technologie (IPTV). Das IPTV-Produkt wird in einem Abonnementmodell unter anderem über die Vertriebskanäle der freenet Group beworben und an private Nutzer vermarktet. Das Privatkundengeschäft der EXARING AG wird ergänzt durch Geschäftskundenservices, wie z.B. Adressable TV oder Web-2-TV-Services.

Die schnelle und stabile Übertragung auf das Smartphone, Tablet, Laptop oder das heimische Fernsehgerät, kombiniert mit einer hochauflösenden Bildqualität und einer intuitiven Benutzeroberfläche, ließen waipu.tv in dem wachsenden deutschen IPTV-Markt innerhalb von wenigen Jahren eine relevante Marktposition einnehmen. Die Produkte des Segments TV und Medien ergänzen somit das Angebot an Digital-Lifestyle-Produkten und Services aus dem Segment Mobilfunk. Insgesamt lassen sich Wertschöpfung und Geschäftsmodell der freenet Group wie folgt zusammenfassen:

Grafik 6: Wertschöpfung und Geschäftsmodell ausgerichtet am Kunden

b. Unternehmensstrategie und -ziele

Die freenet Group folgt der Vision "Immer die richtige Wahl". Die Qualität der Dienstleistungen und eine nachhaltige Kundenzufriedenheit und -bindung sind daher von essenzieller Bedeutung. Servicequalität wird in der freenet Group als strategisches Asset verstanden. Daher setzt das Unternehmen seit Jahren verstärkt den Fokus auf die Stärkung der "Customer Experience" und hat diesen Bereich seit 2018 als eigenes Vorstandressort etabliert.

Customer Experience ist mehr als die Erfüllung von Kundenerwartungen

Ziel ist die Verbesserung der Customer Experience durch eine nachhaltige Konzeption und Vernetzung verschiedener am Kunden ausgerichteter Einzelinitiativen. Denn eine verantwortungsvolle Interaktion mit dem Kunden und Berücksichtigung der individuellen Bedürfnisse sieht die freenet Group als Grundlage für ihren langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Dies gilt insbesondere für das Segment Mobilfunk, das nach wie vor die tragende wirtschaftliche Säule der freenet Group ist und wo die Gewinnung langfristiger und ertragreicher Postpaid-Kunden (Kunden mit 24-Monatsverträgen) den strategischen Fokus darstellen. Daher hat die Sicherung der Marktanteile auf dem saturierten deutschen Mobilfunkmarkt Priorität. Ein aktives Customer Experience Management, eine konsequente Mehrmarkenstrategie sowie die enge Verzahnung mit dem Multi-Channel-Vertriebsnetz sollen dazu beitragen. Ziel ist es die Kundenbindung zu erhöhen, die Qualität des Kundenstamms zu optimieren und folglich für eine Stabilisierung der monatlichen Umsätze je Kunde zu sorgen, um damit letztendlich auch das strategisch wichtige Potential aus Up- und Cross-Selling Maßnahmen zu erhalten.

Ausrichtung auf nachhaltige Kundenbeziehungen auch im Segment TV und Medien

Für weiteres wertorientiertes und organisches Wachstum wurden die bestehenden Kompetenzen Vertriebsstärke, Serviceorientierung und langjährige Erfahrungen im Abonnementgeschäft auf das vergleichsweise junge Segment TV und Medien übertragen. Die Vermarktung der Abonnementservices - freenet TV und waipu.tv - erfolgt hier ebenfalls zur Gewinnung langfristiger und ertragreicher Kundenbeziehungen. Das dadurch entstehende Geschäftspotenzial soll vor allem durch den direkten Kundenkontakt strategisch genutzt werden, um eine stetige und stabile Entwicklung des operativen Geschäftsverlaufs der freenet Group zu sichern. Wesentlicher Wachstumstreiber im Rahmen der Unternehmensstrategie ist das IPTV-Produkt waipu.tv. Als Aggregationsplattform für lineare und nicht-lineare TV-Inhalte mit umfangreichen Bedienfunktionalitäten und hoher Flexibilität bei der Integration neuer Inhalte hat waipu.tv das Potential am Nutzerwachstum durch die zunehmende Verbreitung von IPTV zu partizipieren.

Langfristige Kundenverträge mit konstanten Wertbeiträgen (nahezu frei von saisonalen Effekten) und die Beibehaltung der "Asset-Light-Strategie" bilden die Grundlage für Stabilität im Geschäftsverlauf der freenet Group sowie eine verlässliche Planbarkeit von Umsätzen, EBITDA und Free Cashflows. Neben dem organischen Wachstum prüft die freenet Group fortlaufend den Markt für Unternehmensübernahmen, Beteiligungen und sonstige Kooperationen, um das Digital-Lifestyle-Portfolio zu erweitern und die eigene Marktposition zu stärken. Dabei steht im Wesentlichen der Heimatmarkt Deutschland im Fokus.

Bei der Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt die freenet Group die unterschiedlichen Bedürfnisse und Erwartungen aller freenet spezifischen Interessengruppen wie etwa Mitarbeiter, Aktionäre und Kreditgeber. Insgesamt basiert die strategische Ausrichtung des Konzerns auf nachhaltigem und verantwortungsbewusstem Handeln und Wirtschaften. Durch ein wertorientiertes und ertragsreiches Agieren sollen alle Interessengruppen hierbei gleichermaßen von der Entwicklung der freenet Group profitieren.

c. Unternehmenssteuerung

Für die freenet AG ist es von großer Bedeutung, die Ausschüttungsfähigkeit im Sinne unserer Dividendenpolitik sicherzustellen. Unsere Dividendenpolitik orientiert sich an dem auf Konzernebene erreichten Free Cashflow. Insofern handelt es sich bei dem Free Cashflow um den für die freenet AG als Einzelgesellschaft maßgebenden steuerungsrelevanten finanziellen Leistungsindikator. Bezüglich der Prognose zu diesem Leistungsindikator verweisen wir auf unsere Ausführungen im Prognosebericht dieses Lageberichts zum freenet-Konzern. Zur Darstellung dessen erfolgen im Folgenden im Wesentlichen Ausführungen zum freenet Konzern.

Zur Umsetzung der operativen und strategischen Zielsetzungen wird auf der obersten Konzernebene sowie in den einzelnen Unternehmen der freenet Group ein einheitliches und zuverlässiges Steuerungssystem verwendet. Die Erfolgsmessung knüpft sowohl an finanzielle als auch an nichtfinanzielle Leistungsindikatoren an. Sofern zukünftig ein Anpassungsbedarf identifiziert wird, behält sich das Management der freenet Group eine entsprechende Anpassung des Steuerungssystems vor.

Die zur Unternehmenssteuerung herangezogenen Leistungsindikatoren stellen regelmäßig auch alternative Leistungskennzahlen 1 (Alternative Performance Measures, APMs) dar, die nicht Gegenstand der IFRS sind. Es sei darauf hingewiesen, dass diese weder historische Finanzergebnisse, Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten des Unternehmens, noch sonstige vom Unternehmen definierte Leistungsindikatoren oder IFRS-Kennzahlen ersetzen und daher nicht isoliert, sondern als ergänzende Information betrachtet werden sollten. Trotz der gängigen Verwendung alternativer Leistungskennzahlen zur Beurteilung des laufenden operativen Geschäfts und der Verschuldungssituation durch das Management sowie auf Investorenseite haben diese als alleiniges Analysewerkzeug nur eine beschränkte Aussagekraft. Darüber hinaus sind die aufgeführten APMs trotz einer möglicherweise ähnlichen oder gar identischen Bezeichnung aufgrund unterschiedlicher Berechnungsweisen nicht notwendigerweise mit den von anderen Unternehmen verwendeten APMs vergleichbar.

Im Folgenden werden die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren sowie die sonstigen Kennzahlen und Gradmesser für den Unternehmenserfolg erläutert.

i. Finanzielle Leistungsindikatoren

Zur Messung des kurzfristigen sowie mittel- und langfristigen Erfolgs unserer strategischen Ausrichtung und deren operativer Umsetzung, verwendet die freenet Group folgende finanzielle Leistungsindikatoren:

•	Umsatz
•	EBITDA
•	Free Cashflow
•	Postpaid-ARPU

Die Steuerung nach dem finanziellen Leistungsindikator Free Cashflow erfolgt nicht segmentbezogen, sondern ausschließlich auf Konzernebene. Der Postpaid-ARPU wird lediglich im Segment Mobilfunk verwendet. Die finanziellen Leistungsindikatoren EBITDA, Free Cashflow, Postpaid-ARPU sowie die zu Informationszwecken ermittelte Kennzahl Adjusted EBITDA sind gleichzeitig alternative Leistungskennzahlen.

Umsatz

Der Umsatz ist gleichzusetzen mit dem Wert unserer betrieblichen Tätigkeit und ist somit eine wesentliche Größe, um den Unternehmenserfolg zu messen. Der Umsatz im Kerngeschäft Mobilfunk ist abhängig vom Verkauf von Produkten und Dienstleistungen rund um den Mobilfunk und das mobile Internet. Die Erschließung zusätzlicher Erlösquellen, komplementär zum Geschäftsfeld Mobilfunk, ist im strategischen Interesse des Vorstands. Hierzu zählen u.a. die Geschäftsaktivitäten im Bereich Digital-Lifestyle sowie der Auf- und Ausbau des TV-Geschäfts. Der Erfolg der Absatzbemühungen spiegelt sich primär in der künftigen Umsatzentwicklung der Gesellschaften wider.

EBITDA

Das EBITDA bildet die kurzfristige operative Leistungskraft eines Unternehmens ab und gilt allgemein als ein wesentlicher finanzieller Leistungsindikator für die Beurteilung der Unternehmensentwicklung im Periodenvergleich sowie von Unternehmen im gleichen Marktsegment. Da das EBITDA den Fokus auf die operative Effizienz legt, ermöglicht dieser Leistungsindikator die Vergleichbarkeit auch unabhängig von den durch das jeweilige Geschäftsmodell bedingten unterschiedlichen Kapitalkosten und Investitionsstrukturen. Entsprechend wird das EBITDA auch für Bewertungszwecke im Rahmen von Unternehmenskäufen und -verkäufen herangezogen.

Das EBITDA bezieht auch Sondereinflüsse ein, wodurch ein ganzheitlicher Blick auf Erträge und Aufwendungen gegeben wird. Eine Vergleichbarkeit mit Vorjahren ist dadurch allerdings nur eingeschränkt möglich. Um die Transparenz zu erhöhen, berichtet die freenet Group neben dem EBITDA als finanzielle Steuerungsgröße ein um Sondereffekte bereinigtes EBITDA (Adjusted EBITDA) zu Informationszwecken. Sondereffekte können sowohl Aufwendungen als auch Erträge darstellen. Sie beziehen sich auf wesentliche nicht wiederkehrende Einmal- und/oder Regulierungseffekte (z. B. Restrukturierungsaufwendungen), die aufgrund der Einschätzung des Vorstands die transparente Darstellung der operativen Ergebnisentwicklung der freenet Group verzerren könnten. Das Adjusted EBITDA ergänzt somit das steuerungsrelevante EBITDA als zusätzliche Informationskennzahl.

Für das Geschäftsjahr 2019 wurden keine Sondereffekte berücksichtigt. Demgegenüber erfolgtefür das Geschäftsjahr 2018 die Bereinigung von Sondereffekten aus dem UKW-Verkauf.

Tabelle 3: Berechnung EBITDA und Adjusted EBITDA

In T EUR	1.1.2019 - 31.12.201 9	1.1.2018 - 31.12.201 8
EBIT	269.954	311.988
Abschreibungen und Wertminderungen	156.841	129.196
EBITDA 1	426.795	441.184
Sondereffekte aus UKW-Verkauf	0	-39.082
Adjusted EBITDA	426.795	402.102

1 Das EBITDA entspricht dem im Vorjahr ausgewiesenen EBITDA exklusive Sunrise.

Free Cashflow

Der Free Cashflow stellt als konzernweite liquiditätsorientierte Kennzahl eine wichtige Ergänzung der ergebnisorientierten Leistungsbeurteilung der freenet Group dar und ist gleichermaßen für Eigen- und Fremdkapitalgeber bedeutsam. Der Free Cashflow ist zentraler Gradmesser für die Fähigkeit aus eigenen Mitteln zu wachsen, die Gewährleistung einer stabilen Dividendenfähigkeit sowie für die Fähigkeit sämtliche operativen Zahlungsverpflichtungen der freenet Group zu bedienen und mithin ein Gradmesser für potenzielle Tilgungsleistungen.

Die Steuerung des Free Cashflow und insbesondere des Net Working Capital erfolgt operativ durch die Treasury-Abteilung auf Basis etablierter Controlling-Strukturen. Neben der kontinuierlichen Optimierung von Zahlungsbedingungen für Verbindlichkeiten und Forderungen zählt auch ein effizientes Forderungsmanagement inklusive Factoring zu den Steuerungsmaßnahmen.

Der zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 neu definierte Free Cashflow weist noch deutlicher aus in welcher Höhe liquide Mittel erwirtschaftet wurden, die u.a. zur Ausschüttung von Dividenden oder zur Tilgung von Finanzschulden verwendet werden können. Dementsprechend werden "Gezahlte Zinsen", "Erhaltene Zinsen", "Einzahlungen aus der Tilgung von finanziellen Vermögenswerten aus Leasing" in den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit sowie die "Auszahlungen aus der Tilgung von Leasingverbindlichkeiten" in die Berechnung des Free Cashflow einbezogen.

Tabelle 4: Berechnung Free Cashflow

In T EUR	1.1.201 9 - 31.12.201 9	1.1.201 8 - 31.12.201 8
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	364.232	328.870
Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagevermögen und immaterielle Vermögenswerte	-45.155	-57.193
Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen	4.553	13.850
Auszahlungen aus der Tilgung von Leasingverbindlichkeiten	-74.603	-21.754
Free Cashflow	249.027	263.773

Postpaid-ARPU

Der Postpaid-ARPU bezeichnet den monatlichen Durchschnittsumsatz pro Kunde im Segment Mobilfunk, der mit der Vermarktung von 24-Monatsverträgen generiert wird. Der Postpaid-ARPU dient für die freenet Group allgemein als Gradmesser für die Bereitschaft von Kunden, für die jeweiligen Mobilfunkleistungen entsprechende monatliche Entgelte zu zahlen. Folglich ist der Postpaid-ARPU ein Indikator für die Qualität des Kundenstamms. Die Sicherung und der Ausbau der Qualität liegen daher im strategischen Interesse des Managements. Die Veränderungen der Markt- und Wettbewerbssituation in Deutschland können bedeutenden Einfluss auf die Entwicklung des Postpaid-ARPU haben. Auch regulatorische Anforderungen können die Höhe des Postpaid-ARPU beeinflussen.

Die Ermittlung des Postpaid-ARPU erfolgt ohne Berücksichtigung von in der Grundgebühr enthaltenen Hardwareerlösen (Subventionsanteil). Die freenet Group schafft damit Transparenz hinsichtlich der Überleitbarkeit von Serviceumsätzen und Entwicklung von Postpaid-ARPU und Kundenzahlen. Die über die sogenannte Handyoption generierten Umsätze aus dem Verkauf von mobilen Endgeräten fließen auch weiterhin nicht in die Berechnung ein.

ii. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die Entwicklung der operativen Leistungsfähigkeit der freenet Group ist eng verbunden mit der Entwicklung der Abonnementkundenzahlen. Kundengewinnung und -bindung sind daher essenziell für die freenet Group. Die strategisch relevanten Kundengruppen variieren in Abhängigkeit des operativen Segments. Der Postpaid Kundenbestand dient als Leistungsindikator für das Segment Mobilfunk und der umsatzgenerierende TV Kundenbestand als Leistungsindikator für das Segment TV und Medien.

Die Messung des werthaltigen Postpaid Kundenbestands, in dem die strategisch wichtigen Kunden mit zweijähriger Vertragsbindung zusammengefasst sind, dient insbesondere der mittel- und langfristigen Unternehmenssteuerung. Die ausschließlich im Segment Mobilfunk relevante Steuerungsgröße stellt in Verbindung mit dem Postpaid-ARPU einen wesentlichen Gradmesser für das mittel- und langfristige Ertrags- und Liquiditätspotential des Mobilfunkgeschäfts dar.

Das TV-Geschäft der freenet Group adressiert ein weiteres Geschäftsfeld, das die strategische Positionierung als Digital-Lifestyle-Provider stärkt und ausbaut. Die Entwicklung der umsatzgenerierenden freenet TV Abo-Kunden (RGU) sowie der waipu.tv Abo-Kunden dient hierbei als wesentlicher Gradmesser für den Erfolg beim Aufbau des Geschäftsfelds und damit für die Marktdurchdringung mit beiden TV Produkten.

Zusammengefasst bilden die beiden segmentbezogenen Leistungsindikatoren Postpaid Kundenbestand und TV Kundenbestand den wertschöpfenden Abonnementkundenbestand der freenet Group ab. Die Leistungsindikatoren geben einen transparenten Blick auf den strategischen Fokus der freenet Group und reflektieren zugleich die Wahrnehmung der relevanten Kundengruppen am Kapitalmarkt.

iii. Sonstige Kennzahlen und Gradmesser für den Unternehmenserfolg

Zur Steuerung des Konzerns nutzt die freenet Group neben finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren weitere sonstige Kennzahlen und Gradmesser für den Unternehmenserfolg. Sie umfassen:

•	Produktmarken, neue Produkte, Partnerschaften und Vertriebsaktivitäten,
•	Forschung und Entwicklung,
•	Mitarbeiter,
•	EBIT und Finanzergebnis sowie
•	Rohertrag und Rohertragsmarge.

Die sonstigen Kennzahlen EBIT, Finanzergebnis sowie Rohertrag und Rohertragsmarge sind gleichzeitig alternative Leistungskennzahlen.

Produktmarken, neue Produkte, Partnerschaften und Vertriebsaktivitäten

Auch im Berichtsjahr hat die freenet Group eine Vielzahl neuer Produkte eingeführt, weitere Partnerschaften geschlossen und zusätzliche Vertriebskanäle erschlossen, um einerseits das originäre Geschäft zu sichern und gleichzeitig neue Potenziale zu schaffen - die Wesentlichsten zeigt die folgende Grafik.

Grafik 7:Wesentliche Produktmarken, neue Produkte, Partnerschaften und Vertriebsaktivitäten

Forschung und Entwicklung

Die freenet AG unterhält keine eigene Abteilung für Forschung und Entwicklung. Angesichts des rasanten technologischen Fortschritts in der Telekommunikation setzt sich das Unternehmen jedoch intensiv mit allen wesentlichen Neuerungen auseinander. Wesentliches Ziel ist dabei, die Wettbewerbspositionierung in diesem dynamischen Marktumfeld langfristig zu behaupten. Entwicklungsarbeiten finden bei der freenet Group vorwiegend im Rahmen von IT-, Strategie- und Produktentwicklungs-Projekten statt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr durch wesentliche Aufwendungen für Forschung und Entwicklung belastet. Insgesamt nahm die freenet Group im Rahmen von IT-, Strategie- sowie Produktentwicklungsprojekten 2019 Zahlungswirksame Investitionen in Höhe von 20,3 Millionen Euro vor (2018: 18,1 Millionen Euro).

Mitarbeiter

Zum Jahresende beschäftigte die freenet Group 4.238 Mitarbeiter an 9 Standorten sowie in den mobilcom-debitel Shops beziehungsweise GRAVIS Stores. Im Bereich der beruflichen Ausbildung und des dualen Studiums stellt die Gruppe jährlich über 100 Ausbildungsplätze zur Verfügung; sie gliedern sich in insgesamt zwölf Ausbildungsgänge an über 150 Ausbildungsorten. Zum Jahresende 2019 lag die Zahl der Auszubildenden in der freenet Group bei 336 (2018: 325). Der Kompetenzerhalt der Mitarbeiter sowie deren kontinuierliche Weiterentwicklung hinsichtlich aktueller Markt- und Technologieentwicklungen sind entscheidend für den zukünftigen unternehmerischen Erfolg der freenet Group.

Detaillierte Informationen zum Thema Mitarbeiterbelange finden sich in der Nichtfinanziellen Erklärung auf den Seiten 42-63.

EBIT und Finanzergebnis

Das EBIT ist definiert als Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern. Seit dem Geschäftsjahr 2019 werden die Positionen "Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen", "Zinsen und ähnliche Erträge", "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" und das "sonstige Finanzergebnis" in einer separaten Zwischensumme "Finanzergebnis" ausgewiesen.

Rohertrag und Rohertragsmarge

Der Rohertrag ist definiert als Saldo aus Umsatzerlösen und Materialaufwendungen. Die Rohertragsmarge bildet das Verhältnis aus Rohertrag und Umsatzerlösen ab.

Tabelle 5:Berechnung Rohertrag

In TEUR bzw. lt. Angabe	1.1. 2019 - 31.12. 2019	1.1. 2018 - 31.12. 2018
Umsatzerlöse	2.932.544	2.897.466
Materialaufwand	-2.036.334	-1.993.739
Rohertrag	896.210	903.727
Rohertragsmarge (in Prozent)	30,6	31,2

iv. Finanzmanagement

Cash-, Liquiditäts- und Kapitalstrukturmanagement

Die strategische und operative Unternehmenssteuerung wird von einem etablierten Finanzmanagement unterstützt. Es umfasst im Kern das Cash- und Liquiditätsmanagement sowie das Kapitalstrukturmanagement. Die Aufgaben werden zentral in der Abteilung Treasury, zum Teil in Zusammenarbeit mit dem Finanzcontrolling und Rechnungswesen, gesteuert.

Das Cash- und Liquiditätsmanagement gewährleistet, dass die freenet Group zu jeder Zeit ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen kann. Zu diesem Zweck werden die Zahlungsströme sowohl aus dem operativen Geschäft als auch aus Finanzgeschäften kontinuierlich überwacht und in eine rollierende Cashflow-Planung integriert. Durch das konzerninterne Cash-Pooling können Konzernunternehmen zudem Überschüsse anderer Einheiten nutzen, um den eigenen Liquiditätsbedarf ohne Fremdfinanzierung zu decken.

Das Kapitalstrukturmanagement gestaltet die Kapitalstruktur der freenet Group sowie die Kapitalausstattung der Tochtergesellschaften. Integraler Bestandteil für das konzernweite Kapitalstrukturmanagement sind die beiden alternativen Leistungskennzahlen Eigenkapitalquote und Verschuldungsfaktor. Zusätzlich wird zu Informationszwecken ein adjustierter Verschuldungsfaktor berichtet, der durch die Einbeziehung der Börsenwerte von Aktienbeteiligungen in die Fremdkapitalstruktur eine weniger konservative Perspektive auf die Verschuldung der freenet Group liefert. Für die Eigenkapitalquote erachtet das Management der freenet Group eine Untergrenze von 25,0 Prozent als angemessen sowie einen angestrebten Verschuldungsfaktor von maximal 3,0.

Eigenkapitalquote und (adjustierter) Verschuldungsfaktor stellen alternative Leistungskennzahlen dar. Die Eigenkapitalquote bildet das Verhältnis von Eigenkapital und Bilanzsumme ab und liegt mit 27,3 Prozent zum 31. Dezember 2019 oberhalb der Zielmarke von 25,0 Prozent.

Tabelle 6:Eigenkapitalquote

In TEUR bzw. lt. Angabe	31.12.2019	31.12.2018
Eigenkapital	1.321.601	1.280.753
Bilanzsumme	4.839.597	4.634.652
Eigenkapitalquote (in %)	27, 3	27,6

Der Verschuldungsfaktor leitet sich aus dem Verhältnis von Nettofinanzschulden zum in den letzten zwölf Monaten erzielten EBITDA ab. Gleiches gilt für den adjustierten Verschuldungsfaktor; allerdings dienen hier die - um die Börsenwerte der Aktienbeteiligungen reduzierten - Nettofinanzschulden als Ausgangsbasis für die Berechnung der Verhältniszahl.

Tabelle 7:Nettofinanzschulden und adjustierte Nettofinanzschulden

In TEUR	31.12.2019	31.12.2018 angepasst
Langfristige Finanzschulden	1.428.009	1.699.424
Kurzfristige Finanzschulden	265.610	23.476
Nettoleasingverbindlichkeiten	471.176	260.201
Flüssige Mittel	-133.692	-126.332
Nettofinanzschulden	2.031.103	1.856.769
Börsenwert der Sunrise und CECONOMY 1	-953.151	-952.498
Adjustierte Nettofinanzschulden	1.077.952	904.271

1 Der Börsenwert der Sunrise ergibt sich aus der Multiplikation des Schlusskurses der Aktie der Sunrise an der Schweizer Börse mit der Anzahl der von der freenet Group gehaltenen Aktien (11.051.578 Aktien) zum jeweiligen Stichtag. Die Umrechnung von Schweizer Franken in Euro erfolgt basierend auf Daten von Bloomberg zu einem amtlich festgestellten Stichtagskurs. Der Börsenkurs der Ceconomy ermittelt sich aus der Multiplikation von Schlusskurs der Stammaktien an der Frankfurter Börse mit der Anzahl der von der freenet Group gehaltenen Aktien (32.633.555 Stück) zum Stichtag.

Sowohl der Verschuldungsfaktor als auch der adjustierte Verschuldungsfaktor zum Jahresende 2019 sind mit dem Vorjahreswert 2018 aufgrund der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 (Leasingverhältnisse) nur bedingt vergleichbar. Diese Einschränkung resultiert im Wesentlichen aus den seit Beginn des Geschäftsjahres zu passivierenden finanziellen Verpflichtungen aus Operating-Leasing, die seitdem ebenfalls Teil der Nettofinanzschulden sind. In der Folge liegt der Verschuldungsfaktor zum 31. Dezember 2019 bei 4,8 und damit oberhalb des mittelfristig anvisierten Zielwerts von maximal 3,0. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr (2018: 4,2) resultiert aus den um 211,0 Millionen Euro höheren Nettoleasingverbindlichkeiten (passivierte Operate-Leasingverhältnisse). Der adjustierte Verschuldungsfaktor beläuft sich zum 31. Dezember 2019 auf einen Wert von 2,5 und liegt aus gleichen Gründen oberhalb des Vorjahres (2018: 2,0).

Tabelle 8:Kennzahlen Kapitalstrukturmanagement

lt. Angabe	Ziel	31 .12.2019	31.12.2018
Eigenkapitelquote (in %)	> 25,0	27,3	27,6
Verschuldungsfaktor	≤ 3,0	4,8	4,2
Adjustierter Verschuldungsfaktor	n.d.	2,5	2,0

Dividendenpolitik

Dividendenauszahlungen führen zum Abfluss von Liquidität aus dem Unternehmen, und nehmen damit Einfluss auf die Steuerungsgrößen der Kapitalstruktur. Dementsprechend ist die Dividendenpolitik ein wesentlicher Teil des Finanzmanagements der freenet Group. Der Konzern verfolgt diesbezüglich eine Politik kontinuierlicher und an der operativen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichteten Dividendenzahlungen.

Der Vorstand beabsichtigt daher der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 erneut 1,65 Euro pro Stückaktie zur Auszahlung für das Geschäftsjahr 2019 vorzuschlagen. Daraus ergäbe sich eine Ausschüttungssumme von insgesamt 211,2 Millionen Euro (2018: 211,2 Millionen Euro) und die Dividendenrendite der freenet Aktie läge, gemessen am Schlusskurs des letzten Handelstages 2019, bei 8,07 Prozent (2018: 8,98 Prozent).

Eine angemessene Beteiligung der freenet Aktionäre am Unternehmenserfolg ist für das Management der freenet Group von besonderer Relevanz. Der Vorstand hat daher entschieden, die Dividendenpolitik zukünftig wieder an der relativ konstant verlaufenden liquiditätsorientierten Kennzahl Free Cashflow auszurichten. Der Free Cashflow als Teil der Unternehmenssteuerung/-prognose bietet einen verlässlichen und stabilen Ansatzpunkt für die Formulierung einer Dividendenerwartung. Im Interesse der Dividendenkontinuität definiert das Management daher eine langfristig stabile Ausschüttungsquote von 80 Prozent der frei verfügbaren Zahlungsmittel als Mindestdividende für die freenet Aktionäre. Mit der Mindestdividende bekennt sich der Vorstand zu seinem Ziel, einer aktionärsfreundlichen Dividendenpolitik, die auf einer planbaren Dividende bei vergleichsweise hoher Rendite basiert. Darüber hinaus wird vom Vorstand nicht ausgeschlossen, Aktionäre entweder in Form einer Zusatzdividende oder eines Aktienrückkaufs an der Verteilung des nach Abzug der Mindestdividende verbleibenden Free Cashflows zusätzlich partizipieren zu lassen.

Grafik 8: Dividende je Aktie 2011-2019 1

1 Die Dividende wird vorbehaltlich der Beschlussfassung der Hauptversammlung im Mai 2020 ausgezahlt. Weitere Informationen zur Dividende finden Sie im Kapitel "Die freenet AG am Kapitalmarkt".

d. Wirtschaftsbericht

•	Weltwirtschaftsleistung wächst auf niedrigem Niveau
•	Umsätze in der deutschen Mobilfunkbranche stabil
•	Anzahl der Haushalte mit IPTV-Anschluss in Deutschland weiter steigend

i. Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Im Jahr 2019 waren sowohl die globale als auch die deutsche Wirtschaft weiterhin auf Wachstumskurs. Damit hielt der Aufschwung seit nunmehr zehn Jahren an, jedoch zuletzt mit geminderter Dynamik. Vor dem Hintergrund zunehmender Unsicherheit und wachsender Konflikte sowie regulatorischer Veränderungen, konnte die Wirtschaftsleistung Deutschlands nicht das Wachstumsniveau vorangegangener Jahre halten. Für das abgelaufene Jahr erwartet die Bundesregierung einen Anstieg des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts (BIP) um 1,0 Prozent. Die Arbeitslosenquote wird voraussichtlich auf 4,9 Prozent sinken, womit die Zahl der Beschäftigten weiter auf 45,2 Millionen gestiegen sein sollte. Die Tendenz der wirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland blieb Ende 2019 zwar weiter aufwärtsgerichtet, aber die Risiken - vornehmlich aus dem außenwirtschaftlichen Umfeld - haben sich erhöht. Insbesondere internationale Handelskonflikte, der Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union und der Gegenwind in der Automobilindustrie wirkten negativ auf das Wirtschaftswachstum.

Die Entwicklung des ifo-Geschäftsklimaindex verdeutlichte den beschriebenen Trend. Mit 97,1 Punkten fiel der gemittelte Indexwert für das Jahr 2019 so tief wie seit 2012 nicht mehr. Auch wenn sich der Wert in der zweiten Jahreshälfte leicht verbesserte, blieb er unter seinem langjährigen Durchschnittswert.

ii. Branchenbezogene Entwicklung

1. Mobilfunkmarkt

Der Gesamtmarkt für Telekommunikationsdienste ist nach Berechnungen des Verbandes der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e. V. (VATM) im Jahr 2019 um 0,5 Milliarden Euro gegenüber 2018 auf nun 58,4 Milliarden Euro gewachsen. Rund zwei Drittel des Gesamtumsatzes wurden in Deutschland mit Privatkunden erzielt. Während der Telekommunikationsmarkt insgesamt um 0,9 Prozent wuchs, stieg der hierin enthaltene Teilmarkt Mobilfunk um circa 2,0 Prozent auf 25,6 Milliarden Euro. Ende 2019 waren in den deutschen Mobilfunknetzen circa 140,8 Millionen SIM-Karten registriert. Dies entspricht einem Anstieg an aktivierten SIM-Karten von 3,8 Millionen beziehungsweise 2,8 Prozent. Die Zunahme begründet sich hauptsächlich durch die Installation von SIM-Karten in Maschinen (Internet of Things/ Machine-to-Machine-Kommunikation). Bezogen auf die Gesamtzahl an SIM-Karten verteilte sich diese zu beinahe gleichen Teilen auf die drei Netzbetreiber Deutsche Telekom, Vodafone und Telefónica Deutschland.

Die Verteilung der umsatzbezogenen Marktanteile auf die fünf größten Anbieter von Mobilfunkdienstleistungen in Deutschland blieb ebenso relativ konstant. Für die freenet Group prognostiziert der VATM einen Marktanteil in Höhe von rund 10,2 Prozent bei stabilen Umsätzen im Vergleich zum Vorjahr.

Grafik 9: Mobilfunk-Umsätze nach Netzbetreibern und Service Providern 1

Die für 2019 erwarteten Umsätze in Höhe von 25,6 Milliarden Euro enthalten sowohl Verbindungsentgelte, Umsätze mit Groß- und Geschäftskunden sowie den Verkauf von Endgeräten. Insbesondere der Absatz hochwertiger Smartphones wird weiterhin als Umsatztreiber angesehen. Für 2019 erwartet der Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e. V. (Bitkom) somit ein erneutes Rekordjahr mit rund 11,9 Milliarden Euro Umsatz, was einer Steigerung von 11 Prozent gegenüber 2018 entspräche. Die Anzahl der verkauften Smartphones wäre mit 22,4 Millionen Endgeräten im Jahresvergleich (2018: 22,6 Millionen) jedoch nahezu stabil.

Wie die gesamte Wirtschaft war auch die Telekommunikationsbranche im abgelaufenen Jahr von internationalen Handelskonflikten sowie regulatorischen Eingriffen betroffen. Die Drohung der US-Regierung, den chinesischen Technologiekonzern Huawei auf eine schwarze Liste zu setzen, die es amerikanischen Unternehmen nur mit entsprechender Erlaubnis gestattet, Geschäfte mit Huawei zu tätigen, sorgte auch für Unsicherheit in Deutschland. Vor allem weil spekuliert wurde, dass Mobilfunkgeräte von Huawei nicht mehr mit notwendigen Softwareupdates beliefert würden und auch der Ausbau des 5G-Netzes mit chinesischer Infrastrukturtechnologie gegebenenfalls nur eingeschränkt möglich wäre.

Des Weiteren wurden im europäischen Wirtschaftsraum die Telekommunikationsbranche betreffende Gesetzesänderungen wirksam: Seit dem 15. Mai 2019 sind Endkundenentgelte für Auslandsgespräche und SMS, d.h. sogenannte Intra-EU-Kommunikation, preislich reguliert. Für das Beispiel Deutschland betrifft dies Sprachanrufe und SMS, die aus einem deutschen Netz in ein ausländisches Netz eines anderen Mitgliedstaats (z.B. Frankreich) geführt werden. Für die verschiedenen Verbindungsvarianten wurden Preisobergrenzen eingeführt, die größtenteils unterhalb der bislang erzielten Preise liegen. Daraus ergaben sich im Jahr 2019 unmittelbar negative Auswirkungen auf die Umsätze der Mobilfunkunternehmen.

In der Diskussion standen im abgelaufenen Jahr auch die Versorgungsauflagen zur flächendeckenden Bereitstellung von mobilem Breitband (4G) aus der Frequenzauktion des Jahres 2015. Die Deutsche Telekom und Vodafone deckten das Bundesgebiet durchschnittlich zu über 98 Prozent mit einer Mindestdatenrate von 50 Mbit pro Antennensektor ab. Telefónica Deutschland erreichte einen Wert von 84,3 Prozent. Die flächendeckende Verfügbarkeit einer schnellen mobilen Datenverbindung gewinnt insbesondere vor dem Hintergrund einer steigenden Datennutzung in 2019 weiter an Bedeutung. Mit einem genutzten Gesamtvolumen von 4,2 Milliarden Gigabyte an mobilen Daten stieg das nachgefragte Datenvolumen um über 62 Prozent im Vergleich zu 2018 und erreichte einen neuen Höchstwert. Diese Entwicklung spiegelte sich jedoch nicht in der verwendeten Netztechnologie wider. 57,5 Millionen Karten oder 40,8 Prozent der aktiven Karten verfügten über die Möglichkeit, ein 4G/5G-Netz zu nutzen. Demnach nutzten knapp 60 Prozent der Mobilfunkkarten in Deutschland ein Mobilfunknetz der 2. oder 3. Generation. Im Vergleich dazu hatte die freenet Group bis zum Jahresende 2019 nahezu alle Kunden in das schnellere 4G-Netz migriert.

In Anbetracht des steigenden Datenkonsums übernimmt die 5G-Technologie eine Schlüsselfunktion für zukünftige Digitalisierungsprozesse. Die dafür notwendigen Frequenzbänder wurden in Deutschland in der ersten Jahreshälfte 2019 von der Bundesnetzagentur versteigert. Die Auktion endete am 12. Juni und erlöste 6,55 Milliarden Euro. Neben den bekannten Netzbetreibern hat die Drillisch Netz AG Teile der Frequenzblöcke erworben. 1&1 Drillisch war bisher als virtueller Netzbetreiber (MVNO) auf dem deutschen Markt tätig und plant nun den Aufbau eines eigenen (5G-)Netzes. Damit würde sich die Anzahl von drei auf vier Netzbetreiber erhöhen und dem Kunden würde eine größere Netzauswahl geboten. In der zweiten Jahreshälfte wurden sodann erste 5G-Testregionen von den Netzbetreibern eröffnet und auch erste Tarife sowie 5G-fähige Mobilfunkgeräte vermarktet.

Aus Sicht von Diensteanbietern (wie der freenet Group) sind die Auktionsbedingungen insgesamt positiv zu bewerten. Im Kern wird ein verbesserter Zugang zu aktuellen (4G und älter) und zukünftigen Technologien (5G und darüber hinaus) bis 2040 zugesichert. Netzbetreiber haben zudem diskriminierungsfrei mit Diensteanbietern über den Zugang zu Mobilfunktechnologien zu verhandeln. Sollten die Verhandlungen ergebnislos verlaufen, wird die Bundesnetzagentur als "Schiedsrichter" aktiv, um Diskriminierung zu vermeiden und einen Technologiezugang zu gewährleisten. Die Vergabebedingungen für die 5G-Frequenzen gehen damit über die von 4G hinaus und geben Diensteanbietern eine höhere regulatorische Sicherheit.

2. TV-/Bewegtbildmarkt

Die Gesamtumsätze im deutschen Fernsehmarkt entwickelten sich stabil und lagen mit rund 5,7 Milliarden Euro nahezu auf dem Vorjahresniveau (+0,8 Prozent). Auf dem Bewegtbildmarkt ist der Konsum des klassischen, linearen Fernsehens nach wie vor dominierend. Im Jahr 2019 betrug die durchschnittliche tägliche Fernsehdauer in Deutschland 211 Minuten. Damit ist sie im Vergleich zum Vorjahr minimal um rund sechs Minuten zurückgegangen. In den Jahren von 2010 bis 2017 hatte die Sehdauer noch leicht über 220 Minuten gelegen. Dennoch bleibt der Konsum von linearem Fernsehen weiterhin die beliebteste Freizeitaktivität in Deutschland. Rund 94 Prozent der Deutschen nennen das Fernsehen als die präferierte Beschäftigung.

Grafik 10: Durchschnittliche tägliche Fernsehdauer in Deutschland in den Jahren 2009 bis 2019 (in Minuten)

'09	212
'10	223
'11	225
'12	222
'13	221
'14	221
'15	223
'16	223
'17	221
'18	217
'19	211

Details: ab 3 Jahren; TV Scope, Fernsehpanel deutschsprachig; Montag bis Sonntag, 3 bis 3 Uhr, alle Sender

Quelle: AGF; GFK

Kabel und Satellit stellten nach wie vor die dominierenden Übertragungswege in Deutschland dar: Kabel nutzen knapp 44,7 Prozent (2018: 45,1 Prozent) und der Satellitenempfang wurde von 44,8 Prozent (2018: 45,0 Prozent) der Haushalte in Anspruch genommen. Der Marktanteil des Antennenfernsehens war gegenüber dem Vorjahr leicht rückläufig: circa 6,0 Prozent (2018: 6,4 Prozent) nutzten die Übertragungsform DVB-T2 HD. Alleiniger Anbieter dieses Übertragungswegs in Deutschland ist die Media Broadcast Gruppe - eine 100-prozentige Tochter der freenet Group.

Grafik 11: Verteilung und Entwicklung der Übertragungswege 2008 bis 2019 1

Flow-Chart:

Anteile verschiedener Übertragungswege in den TV-Haushalten in Deutschland bis 2019

Anteile der verschiedenen Übertragungswege * an den TV-Haushalten in Deutschland von 2008 bis 2019

	Satellit	Kabel-TV	DVB-T	IPTV
2008	42	52,5	11,1	0,3
2009	42,1	52,8	11,3	1
2010	42,8	51,4	11,1	2,3
2011	44,7	50,2	11,8	3
2012	45,6	47,9	12,5	4,3
2013	46,2	46,3	11	4,9
2014	46,1	46,3	10	4,9
2015	46,5	46,1	9,7	4,8
2016	46,5	45,9	9	6,2
2017	45,7	45,9	7,4	6,9
2018	45	45,1	6,4	8,4
2019	44,8	44,7	6	8,6

1 Angaben in eckigen Klammern geben die entsprechenden absoluten Umsätze im Vorjahr an.

Summe > 100 Prozent wegen Mehrfachempfang.

Quelle: Kantar

Lediglich IPTV konnte den prozentualen Anteil von zuletzt 8,4 Prozent auf nunmehr 8,6 Prozent erhöhen. Diese Übertragungstechnologie wird von der EXARING AG (einer Tochtergesellschaft der freenet Group) vermarktet und unter dem Produktnamen waipu.tv angeboten. Auch die Netzbetreiber wie Deutsche Telekom und Vodafone setzen mit ihren Produkten Magenta TV beziehungsweise GIGA TV verstärkt auf IPTV Produkte. Telefónica Deutschland bietet seit Mai 2019 unter der Marke "O2TV powered by waipu.tv" das IPTV-Produkt der EXARING AG über eine Vertriebspartnerschaft an. Darüber hinaus gibt es nur Zattoo als weiteren relevanten Anbieter mit einem deutschen IPTV-Angebot.

iii. Wesentliche Ereignisse im Geschäftsjahr

Repositionierung bei mobilcom-debitel: Service und Beratung im Fokus der Kommunikation

Die freenet Group startete im März 2019 mit umfangreichen Marketingmaßnahmen zur Neupositionierung der Hauptmarkte mobilcom-debitel. Mit neuem TV-Spot, neuem Visual, umfangreichen Digital-Maßnahmen und einer starken Präsenz am Point-of-Sale (PoS) liegt der Fokus von mobilcom-debitel nun auf einer noch konsequenteren Beratungs- und Service-Orientierung und unterstreicht somit die Ausrichtung auf den Kunden.

Samsung und waipu.tv gehen eine strategische Partnerschaft ein

Im April 2019 wurde die strategische Partnerschaft zwischen Samsung und waipu.tv bekannt gegeben, bei der Käufer von Samsung TV-Geräten ab dem Modelljahr 2019 sechs Monate kostenlos waipu.tv empfangen können.

EXARING AG und Telefónica Deutschland geben strategische Vertriebspartnerschaft bekannt - O 2 TV powered by waipu.tv

Die EXARING AG und Telefónica Deutschland haben im April 2019 eine langfristige strategische Kooperationsvereinbarung für innovatives IPTV geschlossen. Mit dem Produkt "O2 TV powered by waipu.tv" erhalten seit Mai 2019 über 50 Mio. O2-Kunden im Rahmen einer Vertriebspartnerschaft Zugang zur marktführenden Plattform für netzunabhängiges IPTV.

freenet FUNK: freenet startet ersten rein digitalen Mobilfunktarif

Im Mai 2019 startete die freenet Group mit der Vermarktung des innovativen Tarifs "freenet FUNK". Mit diesem rein digitalen Mobilfunktarif führte freenet ein komplett neues Tarifmodell in der deutschen Mobilfunkbranche ein und kann somit als Pionier betrachtet werden.

mobilcom-debitel und expert SE starten Kooperation

mobilcom-debitel und die expert SE haben im Juli 2019 eine Vertriebskooperation vereinbart. freenet hat mit der Handelsverbundgruppe für Consumer Electronics, Informationstechnologie, Telekommunikation, Entertainment und Elektrohausgeräte nun einen weiteren starken Vertriebspartner im Fachhandel an seiner Seite.

freenet AG lehnt Übernahme der UPC Schweiz durch die Sunrise Communications Group AG ab

Im Zusammenhang mit der von Sunrise angedachten Übernahme der UPC Schweiz hat sich die freenet AG als größter Aktionär im August 2019 in einer öffentlichen Mitteilung gegen eine mögliche Übernahme ausgesprochen und diese im Detail begründet. Im Dezember 2019 wurde öffentlich bekannt gegeben, dass Gespräche zwischen Sunrise und Liberty Global, Muttergesellschaft der UPC Schweiz, zur geplanten Übernahme schlussendlich nicht weiter fortgeführt würden.

iv. Überblick über den Geschäftsverlauf

Mobilfunk

Postpaid Kundenbestand

Im Kerngeschäft Mobilfunk der freenet Group bilden kundenorientierte Tarife und Services sowie die Fokussierung auf werthaltige Postpaid-Kunden mit zweijähriger Vertragsbindung weiterhin die tragenden Säulen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr lag der Schwerpunkt sowohl in der Neukundengewinnung als auch im Bestandskundenmanagement darauf, die Qualität in dieser strategisch wichtigsten Kundengruppe weiter zu erhöhen. Zu Jahresbeginn erfolgte daher eine qualitätsbezogene Umstrukturierung innerhalb des Tarifportfolios, die im ersten Halbjahr zunächst zu einem leichten Rückgang der Kundenzahlen innerhalb des Postpaid-Bestands führte. Dass die freenet Group in diesem Kundensegment mit 6,903 Millionen Teilnehmern am Jahresende 2019 dennoch einen im Vergleich zum Vorjahr (6,896 Millionen) moderat gestiegenen Kundenbestand vermelden kann, liegt an diversen Maßnahmen in nahezu allen Vertriebs- und Kommunikationskanälen, die offensichtlich die Bedürfnisse der Kunden getroffen haben.

In dem zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Postpaid-Bestand sind die rund 34.000 Kunden des im Mai 2019 eingeführten Mobilfunk Produkts freenet FUNK nicht enthalten.

Tabelle 9:Entwicklung Postpaid Kundenbestand

In Mio. bzw. lt. Angabe	31.12.2019	31.12.2018	Veränderung in %
Postpaid Kunden	6,903	6,896	0,1

Postpaid-ARPU und Serviceumsätze

Der strategische Fokus auf werthaltige Kundenbeziehungen zeigt sich ebenfalls in der stabilen Entwicklung des Postpaid-ARPU ohne Hardware, der Ende Dezember 2019 bei 18,7 Euro liegt (2018: 19,0 Euro). Die entsprechenden Postpaid-Serviceumsätze betragen für das aktuelle Berichtsjahr 1.540,9 Millionen Euro und entwickeln sich trotz regulatorischer Effekte (Intra-EU-Kommunikation) ebenfalls stabil (2018: 1.555,4 Millionen Euro).

Der Serviceumsatz im Bereich No-Frills/Prepaid beträgt für das Jahr 2019 rund 134,3 Millionen Euro. Folglich entfallen ungefähr 92,0 Prozent der Serviceumsätze im Segment Mobilfunk auf die strategisch wichtigste Kundengruppe.

Tabelle 10:Postpaid-ARPU und Serviceumsätze

In EUR bzw. Serviceumsätze in Mio. EUR	2019	2018
Postpaid-ARPU ohne Hardware	18,7	19,0
Serviceumsatz Postpaid	1.540,9	1.555,4
Serviceumsatz No-Frills/Prepaid	134,3	142,0

Digital-Lifestyle

Endgeräte, Produkte und Services aus den Bereichen Entertainment, Security, Smart Home und E-Health ergänzen bereits seit mehreren Jahren die Angebote im Segment Mobilfunk. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden wieder zahlreiche neue Produkte und Services in das Angebotsportfolio aufgenommen, um das organische Wachstum in diesem Bereich weiter zu forcieren. Im Jahr 2019 erzielte die freenet Group mit der Vermarktung der Digital-Lifestyle-Produkte einen Umsatz von 189,9 Millionen Euro . Dies entspricht einer Steigerung um 5,6 Prozent im Vergleich zum Vorjahr (2018: 179,8 Millionen Euro).

Tabelle 11:Umsatz Digital-Lifestyle (organisch)

In Mio. EUR	2019	2018
Umsatz Digital-Lifestyle (organisch)	189,9	179,8

TV und Medien

Der Ausbau des TV-Segments als weitere wichtige Säule der Geschäftstätigkeiten der freenet Group stand auch im Berichtsjahr 2019 im Fokus. So wurden sowohl bei freenet TV als auch bei waipu.tv Angebot und Qualität in technischer und inhaltlicher Hinsicht gleichermaßen ausgebaut beziehungsweise erhöht. Die Kundenzahlen am Ende des Geschäftsjahres 2019 zeigen einmal mehr die Wirksamkeit der umgesetzten Maßnahmen.

Tabelle 12:TV Kundenbestand

In Tsd. bzw. lt. Angabe	31.12.2019	31.12.2018	Veränderung in %
freenet TV Abo-Kunden (RGU)	1.021,1	1.014,2	0,7
waipu.tv Abo-Kunden	408,3	251,8	62,2

Die Zahl der umsatzgenerierenden Nutzer von freenet TV ist im Jahresverlauf um rund 6.900 auf jetzt 1,021 Millionen freenet TV Abo-Kunden (RGU) gestiegen.

Sehr erfreulich entwickelten sich auch die Kundenzahlen für waipu.tv. In der Prognose für das Jahr 2019 wurden zum Jahresende 350.000 Abo-Kunden erwartet. Dieses Ziel wurde bereits im August übertroffen. Zum Jahresende 2019 haben sich 408.300 Kunden für eine der Abo-Varianten des IPTV-Produkts entschieden. Damit konnte die Zahl der Abo-Kunden im Jahr 2019 um 156.500 erhöht werden. Dies entspricht einer Steigerung um 62,2 Prozent im Vergleich zum entsprechenden Vorjahreszeitraum. Eine aus Sicht des Vorstands bemerkenswerte Leistung auch vor dem Hintergrund, dass die Vertriebskooperation mit Telefónica Deutschland erst im Mai startete.

Die Ergebnisse bestätigen die strategische Ausrichtung der freenet Group und bilden eine gute Ausgangsbasis für die kommenden Monate und Jahre.

v. Vergleich des tatsächlichen Geschäftsverlauf mit der Prognose

Im Segment TV und Medien gingen die Umsatzerlöse aufgrund des verkauften UKW-Geschäfts zwar um 28,7 Millionen Euro zurück, konnten jedoch durch gesteigerte niedrigmargige Hardware-Umsätze im Segment Mobilfunk ausgeglichen werden. Insgesamt blieben die Konzernumsätze mit 2.932,5 Millionen Euro gegenüber dem Vorjahr (2018: 2.897,5 Millionen Euro) stabil, womit auch das prognostizierte Ziel erreicht wurde.

Das EBITDA für das Geschäftsjahr 2019 beläuft sich auf 426,8 Millionen Euro und liegt innerhalb des Zielkorridors von 420 bis 440 Millionen Euro. Darin enthalten ist ein EBITDA-erhöhender Effekt aus der verpflichtenden Erstanwendung von IFRS 16 (Leasingverhältnisse) in Höhe von 43,3 Millionen Euro. Der Free Cashflow erreicht mit 249,0 Millionen Euro ebenfalls den prognostizierten Korridor zwischen 240 bis 260 Millionen Euro. Des Weiteren ist die Zahl der strategisch wichtigen Postpaid-Kunden mit zweijähriger Vertragsbindung im Vergleich zum Dezember 2018 von 6,896 Millionen Kunden auf 6,903 Millionen Kunden gestiegen. Das Ziel eines moderat steigenden Postpaid-Kundenbestands konnte damit erreicht werden. Der Postpaid-ARPU ohne Hardware verhielt sich im Berichtsjahr mit 18,7 Euro erwartungsgemäß stabil (2018: 19,0 Euro).

Bei den nichtfinanziellen Leistungsindikatoren des Segments TV und Medien setzte das IPTV-Produkt waipu.tv seine positive Entwicklung fort und übertraf mit rund 0,408 Millionen Abonnenten die für das Geschäftsjahr 2019 prognostizierte Anzahl zahlender Kunden von über 0,350 Millionen Kunden deutlich. Die Zahl der umsatzgenerierenden freenet TV Nutzer entwickelte sich wie erwartet und blieb mit rund 1,021 Millionen Kunden über der anvisierten Marke von mehr als 1,000 Millionen Kunden.

Die testierten Zahlen für das abgelaufene Geschäftsjahr erfüllen somit die Prognose vollständig.

Tabelle 13: Vergleichprognostizierter und tatsächlicher Geschäftsverlauf 2019

In Mio. EUR bzw. lt. Angabe	2018	Prognose Geschäftsjahr 2019 (Entwicklung ggü. Vorjahr)	Prognosebestätigung unterjährig zu den Quartalen	2019
Finanzielle Leistungsindikatoren
Umsatz	2.897,5	stabil	stabil	2.932,5
EBITDA	441,3	420-440	420-440	426,8
Free Cashflow	263,8	240-260	240-260	249,0
Postpaid-ARPU ohne Hardware (in EUR)	19,0	stabil	stabil	18,7
Nichtfinanzielle Leistungsindikator en
Postpaid-Kundenbestand (in Mio.)	6,896	Moderat steigend	Moderat steigend	6,903
freenet TV Abo-Kunden (RGU) (in Mio.)	1,014	> 1,000	> 1,000	1,021
waipu.tv Abo-Kunden (in Mio.)	0,252	> 0,350	> 0,350	0,408

vi. Beurteilung des Geschäftsverlauf s durch den Vorstand

Zusammenfassend hält der Vorstand fest, dass sich die freenet Group in einem wettbewerbsintensiven und saturierten Marktumfeld erneut behaupten konnte. Besonders erfreulich ist aus Sicht der Konzernspitze, dass die Abonnentenzahl per Ende Dezember über alle Geschäftsfelder und Segmente hinweg gestiegen ist. Im ersten Halbjahr 2019 gingen aufgrund einer qualitätsbezogenen Umstrukturierung des Tarifmixes sowie einer Anpassung der Angebotssteuerung die ertragsstarken Postpaid-Mobilfunkkunden zwar zunächst zurück, aber bereits im dritten Quartal zeigte sich eine Trendwende und das Jahr schloss wie ursprünglich erwartet mit einem moderaten Kundenwachstum. Dies unterstreicht die starke Wettbewerbsposition der freenet Group in dem umkämpften Premiumsegment und nicht zuletzt die Effektivität der getroffenen Maßnahmen. Mit freenet FUNK wurde darüber hinaus Deutschlands erster voll digitaler Tarif eingeführt; eine Produkt-Innovation im deutschen Mobilfunkmarkt.

Auch mit der Entwicklung im Segment TV und Medien ist das Management insgesamt zufrieden. freenet TV entwickelte sich - angesichts des begrenzten zusätzlichen Potenzials für klassisches lineares Antennenfernsehen in Deutschland - solide. waipu.tv wiederum hat die gesteckten Kundenziele für 2019 übertroffen und nimmt nunmehr eine relevante Marktposition im Wachstumsmarkt IPTV ein.

Insgesamt zieht der Vorstand der freenet Group ein positives Fazit für das abgelaufene Geschäftsjahr: die Ziele, die zum Jahresbeginn bezüglich der wesentlichen Leistungskennzahlen gesteckt wurden, konnten trotz der Herausforderungen erneut erreicht werden.

vii. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die freenet AG hatte in 2018 das ursprünglich im März 2016 abgeschlossene syndizierte Bankdarlehen zu unveränderten Konditionen bis November 2023 verlängert; dabei wurden auch zwei Verlängerungsoptionen um jeweils ein weiteres Jahr vereinbart. Die Gesellschaft hat im November 2019 die erste Verlängerungsoption gezogen, so dass das syndizierte Bankdarlehen nun bis November 2024 läuft. Das gesamte Darlehensvolumen von 910,0 Millionen Euro setzt sich aus einem Tilgungsdarlehen über 610,0 Millionen Euro und einer zum Jahresende 2019 nicht gezogenen Revolving Credit Facility über 300,0 Millionen Euro zusammen. Beide Tranchen sind unverändert variabel verzinst. Bei den Zinssätzen und den vertraglichen Nebenbedingungen (Covenants) gab es in 2019 keine wesentlichen Veränderungen. Die maximale Marge über die Laufzeit liegt bei 1,90 Prozent p.a.

In 2019 waren aus den bestehenden Schuldscheindarlehen keine Tranchen zur Rückzahlung fällig. Die Gesellschaft hat freiwillig - jeweils zu einem regulären Zinszahlungstermin - eine Tilgung über 15,0 Mio. Euro im März 2019 und eine Tilgung über 16,0 Mio. Euro im November 2019 geleistet. Die ausstehenden Nominalvolumen der entsprechenden SSD-Tranchen mit Fälligkeit März 2021 und November 2020 sind somit in den nächsten zwei Kalenderjahren um 31,0 Mio. Euro niedriger. In Summe beträgt das Nominalvolumen aller offenen Schuldscheindarlehen zum Stichtag 1.079,0 Millionen Euro.

Des Weiteren hat die freenet AG an die mobilcom-debitel GmbH ein Darlehen in Höhe von 588,3 Millionen Euro mit einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2021 gewährt.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2019 beträgt 3.313,2 Millionen Euro und hat sich gegenüber dem Vorjahr (3.470,4 Millionen Euro) um 157,2 Millionen Euro reduziert.

Die Abnahme der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um 758,05 Millionen Euro auf 162,3 Millionen Euro ist hauptsächlich auf die Tilgung der Forderung gegenüber der mobilcom-debitel GmbH im Zuge der Kapitalrücklagenauskehr in Höhe von 800,0 Millionen Euro zurückzuführen.

Die Zunahme der Anteile an verbundenen Unternehmen um 25,0 Millionen Euro auf 1.583,3 Millionen Euro zum 31. Dezember 2019 ist alleine auf die Erhöhung der Anteile an der EXARING AG zurückzuführen. Aufgrund einer Kapitalerhöhung erhöhte sich der Buchwert von 50,4 Millionen Euro auf 75,4 Millionen Euro.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen haben sich um 582,9 Millionen Euro auf 588,3 Millionen Euro zum Jahresende 2019 erhöht. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen einen mit der mobilcom-debitel GmbH am 1. Juli 2011 geschlossenen und am 15. März 2016 erhöhten Darlehensvertrag über 1.400 Millionen Euro. Zum Stichtag wurden hieraus 588,3 Millionen Euro (Vorjahr: 0,0 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Weiterhin besteht ein Darlehensvertrag vom 14. Januar 2014 mit der freenet Cityline GmbH über ein Tilgungsdarlehen in Höhe von insgesamt 20,0 Millionen Euro. Aus diesem hatte freenet Cityline zum Stichtag keine Beträge (Vorjahr: 0,0 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Für beide Darlehen endet die Restlaufzeit am 30. Juni 2021. Mit der EXARING AG wurde in 2018 ein Darlehensvertrag in Höhe von insgesamt 10,0 Millionen Euro abgeschlossen. Die zum 31.12.2018 hieraus in Anspruch genommenen 5,4 Millionen Euro wurden in 2019 getilgt.

Im Rahmen der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung der freenet.de AG und der mobilcom AG auf die Gesellschaft ("Verschmelzung") war in 2006 die Marke "freenet" angesetzt worden. Der Restbuchwert dieser Marke verringerte sich von im Vorjahr 5,5 Millionen Euro auf 0,0 Millionen Euro zum 31. Dezember 2019 und ist somit vollständig abgeschrieben.

Auf der Passivseite kam es zu einer Reduzierung des Eigenkapital um 98,1 Millionen Euro auf 1.508,4 Millionen Euro. Die Veränderung resultiert zu 113,1 Millionen Euro aus dem erzielten Jahresüberschuss sowie zu -211,2 Millionen Euro aus der im Jahr 2019 für das Geschäftsjahr 2018 vorgenommenen Dividendenausschüttung. Damit minderte sich die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2019 auf 45,5 Prozent nach 46,3 Prozent zum Vorjahresstichtag.

Als weiterhin größte Position innerhalb der langfristigen und kurzfristigen Schulden reduzieren sich die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von 1.728,4 Millionen Euro im Vorjahr auf 1.696,3 Millionen Euro zum 31. Dezember 2019. Der Abbau ist überwiegend auf eine in 2019 geleistete Tilgung eines Schuldscheindarlehens in Höhe von 31,0 Millionen Euro zurückzuführen

Wie zum Vorjahresstichtag resultieren die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2019 in Höhe von 70,9 Millionen Euro (31. Dezember 2018: 110,5 Millionen Euro) in erster Linie aus dem internen Cashpooling. Die Veränderung ist im Wesentlichen auf die Rückzahlung von 44,2 Millionen Euro aus dem im Geschäftsjahr 2018 mit der mobilcom-debitel GmbH abgeschlossenen Darlehensvertrag in Höhe von 400,0 Millionen Euro zurückzuführen.

Tabelle 14: Wichtige Kennzahlen des Konzerns

In TEUR	2019	2018	Ergebnisveränderung
Umsatzerlöse	2.932.544	2.897.466	35.078
Rohertrag	896.210	903.727	-7.517
EBITDA 1	426.795	441.184	-14.389
EBIT 1	269.954	311.988	-42.034
Finanzergebnis 1	-31.876	-77.986	46.110
EBT	238.078	234.002	4.076
Konzernergebnis	184.732	212.163	-14.960

1 Aufgrund einer Definitionsänderung wurden die Vorjahresangaben angepasst.

Ertragslage

Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 4,1 Millionen Euro (Vorjahr: 4,0 Millionen Euro) entfallen überwiegend auf die Holdingtätigkeit. Darunter fallen auch Erlöse aus Untervermietungen von Bürogebäuden an verbundene Unternehmen in Höhe von 2,0 Millionen Euro (Vorjahr 2,0 Millionen Euro) an.

Die Verringerung der sonstigen betrieblichen Erträge um 0,9 Millionen Euro auf 2,1 Millionen Euro ist hauptsächlich durch eine geringere Auflösung von Rückstellungen zurückzuführen. Nachdem diese in 2018 noch 1,6 Millionen Euro betragen haben, waren es in 2019 nur noch 0,9 Millionen Euro.

In den Aufwendungen für bezogene Leistungen zum 31. Dezember 2019 sind überwiegend Mietaufwendungen aus Untermietverträgen in Höhe von 0,8 Millionen Euro (Vorjahr: 0,8 Millionen Euro) enthalten.

Die Personalaufwendungen betragen 24,5 Millionen Euro und sind im Vergleich zum Vorjahr (20,6 Millionen Euro) um 3,9 Millionen Euro gestiegen. Der Anstieg in 2019 ist hauptsächliche auf die Aufwendungen aus den LTIP-Programmen zurückzuführen. Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2019 durchschnittlich 195 Mitarbeiter (Vorjahr: 198 Mitarbeiter).

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen werden in Höhe von 6,3 Millionen Euro (Vorjahr: 6,3 Millionen Euro) ausgewiesen und entfallen im Wesentlichen auf die laufende Abschreibung eines Markenrechts.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr um 1,9 Millionen Euro auf 11,5 Millionen Euro gesunken. Die Position setzt sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für Dienstleistungen bzw. Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen in Höhe von 1,0 Millionen Euro (Vorjahr: 3,1 Millionen Euro), Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 2,9 Millionen Euro (Vorjahr: 3,4 Millionen Euro), Aufwendungen für gemietete Immobilien inklusive Nebenkosten in Höhe von 1,3 Millionen Euro (Vorjahr: 1,0 Millionen Euro) sowie Aufwendungen für Kraftfahrzeuge in Höhe von 0,8 Millionen Euro (Vorjahr: 0,7 Millionen Euro) zusammen.

Das Nettoergebnis aus Beteiligungen (Erträge aus Gewinnübernahmen, Aufwendungen aus Verlustübernahmen, Erträge aus Beteiligungen) sank von im Vorjahr 659,1 Millionen Euro auf 187,1 Millionen Euro im Berichtsjahr - in erster Linie durch die Auskehrung im Vorjahr in Höhe von 482,1 Millionen Euro bedingt.

In den Erträgen aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens sind ausschließlich Erträge aus Ausleihungen an verbundene Unternehmen enthalten. Die Erträge betragen in 2019 15,2 Millionen Euro (Vorjahr 6,4 Millionen Euro) und entfallen nahezu ausschließlich auf die mobilcom-debitel GmbH.

Das Zinsergebnis als Saldo der sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge sowie der Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betrug im Berichtszeitraum -27,8 Millionen Euro (Vorjahr: -28,9 Millionen Euro

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wurden im Geschäftsjahr 2019 Aufwendungen in Höhe von 24,4 Millionen Euro (Vorjahr: 28,8 Millionen Euro) ausgewiesen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die freenet AG mit den wesentlichen Konzerngesellschaften direkt oder indirekt organschaftlich über Gewinnabführungsverträge verbunden ist und damit die Steuerlast der gesamten ertragsteuerlichen Organschaft trägt.

In Folge der beschriebenen Effekte weist die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 einen Jahresüberschuss in Höhe von 113,1 Millionen Euro gegenüber 523,1 Millionen Euro im Vorjahr aus.

e. Chancen- und Risikoberichterstattung

i. Chancenbericht und Würdigung

Zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts hat der Vorstand ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Terminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige interne und externe Entwicklungen, Maßnahmen sowie potenzielle Chancen besprochen. Die Identifikation, Analyse und Kommunikation von Chancen, wie auch deren Nutzung, stellt eine unternehmerische (Führungs-) Aufgabe dar, die vom Vorstand, den Verantwortlichen der einzelnen Unternehmensbereiche und den jeweiligen Entscheidungsträgern in ständiger Kommunikation ausgeübt wird.

Die freenet AG und ihre Tochtergesellschaften stellen an sich selbst den Anspruch, ihren Kunden qualitativ hochwertige und preislich attraktive Produkte in Verbindung mit einem exzellenten Kundenservice anzubieten. Daneben steht der Ausbau des Segments TV und Medien im Mittelpunkt des unternehmerischen Handelns. Das Geschäftsfeld des terrestrischen und internetbasierten Fernsehens eröffnet der freenet AG - gemeinsam mit der Tochtergesellschaft Media Broadcast GmbH und der Mehrheitsbeteiligung EXARING AG - die Möglichkeit, sich zu diversifizieren und neue Wachstumspotenziale zu erschließen. Kontinuierliche Erweiterungen des zugehörigen Produktportfolios bieten Chancen, die Nutzerzahlen im Segment TV und Medien zu erhöhen. Wichtige neue Partnerschaften von EXARING sind weitere Schritte zu einer stetig höheren Marktdurchdringung von waipu.tv.

Externe Chancen sieht die freenet AG insbesondere in folgenden Marktentwicklungen:

•	Wachsende Bereitschaft der Kunden, hochwertige Mobilfunkendgeräte zu erwerben
•	Fortsetzung des Trends zur mobilen Internet- und Datennutzung über Smartphone, Tablet und Laptop
•	Trend zur Vernetzung von Produkten im privaten sowie im gewerblichen Kontext
•	Geändertes Konsumverhalten von Multimediacontent sowie anhaltender Trend zu individuell gestalteten TV-Programmen über Streaming Dienste
•	Wachsende Nachfrage nach Bundle-Produkten (z.B. Mobilfunk und TV)

Der durch die 5G-Frequenzvergabe mögliche Eintritt eines weiteren Netzbetreibers könnte zu einer Steigerung des Wettbewerbs zwischen den Mobilfunkgesellschaften (MNOs) und einhergehend mit dem technologieneutralen Verhandlungsgebot zu einer Stärkung des Service-Provider-Modells führen. Dies könnte sich für die freenet AG in einer Erhöhung der Marge sowie höheren Free Cashflows niederschlagen. Kurzfristig werden die Auswirkungen auf die prognostizierten finanziellen Leistungsindikatoren als gering eingeschätzt.

Die Auswirkungen der verstärkten mobilen, vernetzten Internet- und Datennutzung sowie die damit verbundene Hinwendung zu höherpreisigen Produkten könnten zusätzlich mit der weiteren Erschließung des Segments TV und Medien zu einem höheren Anstieg des Kundenbestands führen als erwartet, wenngleich letzteres insgesamt eher als gering wahrscheinlich eingeschätzt wird.

All dies könnte sich positiv auf die erwartete Entwicklung der finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz, EBITDA und Free Cashflow auswirken.

Interne Chancen für die freenet AG könnten sich vor allem ergeben aus:

•	der Prüfung und Implementierung strategischer Optionen in den Bereichen Mobilfunk, Digital-Lifestyle sowie TV und Medien
•	der fortwährenden Stärkung der Marken klarmobil und freenetmobile im stetig wachsenden Discount-Markt, um an dessen Wachstum noch stärker zu partizipieren
•	der kontinuierlichen Intensivierung der Geschäftsbeziehungen mit Lieferanten zur Stabilisierung der bestehenden und Entwicklung neuer beziehungsweise besserer Konditionenmodelle
•	dem Ausbau der Vertriebsstärke durch die Ausweitung bestehender und der Erschließung neuer Vertriebskanäle sowohl im Online- als auch im Offlinebereich (Omnichannel) sowie durch die Nutzung bestehender und neuer Vertriebskooperationen/-partnerschaften
•	der Steigerung der Vertriebs-Performance durch eine noch individualisiertere Kundenansprache
•	Potentiale aus der Zusammenlegung von Kundengruppen aus den einzelnen Segmenten (cross-selling)
•	der Vermarktung zusätzlicher Produkte, u.a. aus den Bereichen Digital-Lifestyle sowie TV und Medien, verbunden mit einem vertikalen Wachstum im gesamten Produktportfolio
•	der Entwicklung eigener, innovativer Produkte
•	der lokalen Präsenz vor Ort mit unseren Shops und Stores sowie unserer konsequenten Serviceorientierung an sämtlichen Kunden-Touchpoints
•	der Festigung und konsequenten Weiterentwicklung der IT-Applikationen und IT-Systeme zur weiteren Erhöhung der Kundenzufriedenheit, z.B. durch die Erweiterung digitaler Self-Service Möglichkeiten sowie dem intelligenten Einsatz von modernen Kommunikationsmedien
•	der kontinuierlichen Prozess- und Qualitätsverbesserung zur nachhaltigen Steigerung der Produktivität - auch durch die zunehmende Digitalisierung von Geschäftsprozessen und der Unternehmenssteuerung
•	der intensiven Förderung und Entwicklung unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zur Stärkung der Mitarbeiterbindung sowie zur Steigerung der Arbeitsplatzattraktivität

Aus der Prüfung und Implementierung von strategischen Optionen in den Bereichen Mobilfunk, Digital-Lifestyle und TV, der Vermarktung zusätzlicher oder neuer innovativer Produkte sowie dem Ausbau der eigenen Vertriebsstärke könnte ein positiver Effekt auf die Entwicklung der zugrunde gelegten finanziellen Leistungsindikatoren resultieren und unsere Erwartungen mithin übertreffen. Gleichsam könnte eine Erhöhung der Vertriebsstärke und Kundenzufriedenheit dazu führen, dass sich der Kundenbestand positiver entwickelt als prognostiziert. Die Wahrscheinlichkeit hierfür wird eher als gering eingeschätzt.

Eigene technische Innovationen, leistungsstarke Kooperationen in sämtlichen Geschäftsbereichen sowie neue Produkte wie das exklusiv über App buchbare Produkt FUNK bieten auch zukünftig Chancen zur weiteren Marktdurchdringung. Sollten die Marken stärker als erwartet am Discount-Markt partizipieren, könnte dies sowohl zu höheren Umsatzerlösen als auch Ergebnisbeiträgen und Free Cashflows führen als bisher prognostiziert.

Das strategische Zusammenwirken von Mobilfunkdienstleistungen und Digital-Lifestyle-Anwendungen wurde weiter forciert. Diese konzernpolitische Ausrichtung der Aktivitäten wird auch zukünftig konsequent verfolgt werden, da der Trend zur Digitalisierung und Vernetzung von Produkten und Dienstleistungen weiter anhalten wird. Vor diesem Hintergrund werden in diesem Bereich weiterhin Wachstumschancen, Synergiepotenziale sowie Chancen für neue strategische Partnerschaften gesehen.

Sollten die aus der kontinuierlichen Prozess- und Qualitätsverbesserung resultierenden Maßnahmen und Effizienzsteigerungen zur nachhaltigen Senkung der Kostenstrukturen positiver ausfallen als erwartet, könnte sich dies in den kommenden Jahren positiver auf die Höhe der Sachgemein- und Personalkosten und mithin auf das EBITDA sowie den Free Cashflow auswirken als bisher prognostiziert.

Die strategische Beteiligung der freenet AG an der CECONOMY bietet neben der Festigung der langjährigen, erfolgreichen Partnerschaft im Mobilfunkbereich weitere Chancen durch Synergieeffekte aufgrund der vielfältigen gemeinsamen Geschäftsprozesse. Segmentübergreifend könnten sich daraus zudem Chancen einer intensiveren Zusammenarbeit oder beispielsweise der Erschließung weiterer Geschäftsfelder ergeben.

Eine weiterhin positive Geschäftsentwicklung der Sunrise könnte sich positiv auf die Ertragslage unseres Konzerns auswirken.

Es wurden sowohl externe als auch interne Chancen identifiziert, die im Vergleich zum Vorjahr grundsätzlich auf einem unveränderten Niveau bestehen und zu einer noch positiveren Geschäftsentwicklung führen könnten. Die Auswirkungen der aufgezeigten Chancen auf die prognostizierten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren und somit auf die Entwicklung der freenet AG insgesamt, werden zusammenfassend als gering eingestuft.

Die Unternehmensleitung erwartet die im Prognosebericht dargelegte Entwicklung des Geschäftsverlaufs.

ii. Risikomanagementsystem

Zur Gewährleistung des langfristigen Fortbestands der freenet AG wird einem effizienten Risikomanagementsystem eine maßgebliche Bedeutung beigemessen. Das Risikomanagementsystem in der freenet AG wird ausschließlich auf Risiken, hingegen nicht auf Chancen angewendet. Dabei soll sichergestellt werden, dass Risiken für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens frühzeitig von allen Führungskräften im Konzern erkannt und in systematischer, nachvollziehbarer Weise an die zuständigen Entscheidungsträger im Unternehmen kommuniziert werden. Durch die rechtzeitige Kommunikation von Risiken an die verantwortlichen Entscheidungsträger soll gewährleistet werden, dass angemessene Maßnahmen zum Umgang mit den erkannten Risiken ergriffen und hierdurch Schäden von unserem Unternehmen, unseren Mitarbeitern und unseren Kunden abgewendet werden.

Dazu hat der Vorstand der freenet AG innerhalb des Konzerns ein Risikofrüherkennungs-, Überwachungs- und Steuerungssystem eingerichtet, in welches auch die Tochtergesellschaften eingebunden sind. Die Systeme und Methoden des Risikomanagementsystems sind integrativer Bestandteil der generellen Aufbau- und Ablauforganisation der freenet AG. Im Rahmen des gesetzlichen Prüfungsauftrags für den Jahres- und Konzernabschluss wird durch den Abschlussprüfer geprüft, ob das System geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Grafik 12:Aufbau- und Ablauforganisation des Risikomanagementsystems der freenet AG

Mindestens halbjährlich erfassen beziehungsweise aktualisieren die einzelnen Geschäftsbereiche der freenet AG (einschließlich der Tochterunternehmen) bestehende und etwaige neue Risiken, die eine definierte Wesentlichkeitsgrenze übersteigen, in formalisierten Risikoberichten (Risikoidentifikation). In den Risikoberichten werden die spezifischen Risiken beschrieben und auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit sowie ihre Auswirkungen auf das Unternehmen anhand standardisierter Kriterien untersucht (Risikoanalyse und -bewertung).

Die Bewertung der Risiken erfolgt innerhalb der freenet AG nach dem Nettoprinzip, bei dem das Risiko inklusive der Wirkung von durchgeführten Risikobegrenzungsmaßnahmen betrachtet wird. Für die Bewertung der Risiken werden die Kriterien "Eintrittswahrscheinlichkeit" und "erwartetes Schadensausmaß" herangezogen. Dabei werden Risiken mit geringer (<50 Prozent), mittlerer (50 bis 75 Prozent) und hoher (>75 Prozent) Eintrittswahrscheinlichkeit systematisch voneinander unterschieden und kategorisiert. Hinsichtlich der Höhe des erwarteten Schadensausmaßes aus einem Risiko wird zwischen unwesentlichen (<1,0 Millionen Euro), geringen (1,0 bis 2,5 Millionen Euro), mittleren (2,5 bis 10,0 Millionen Euro) und hohen (>10,0 Millionen Euro) erwarteten Schäden unterschieden. Aus der Kombination der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Höhe des erwarteten Schadensausmaßes ergibt sich die Einteilung hinsichtlich der Bedeutung der Risiken in die Kategorien "unwesentlich", "gering", "mittel", "hoch" sowie "wesentlich". Diese Risikokategorien sind in der folgenden Abbildung dargestellt.

Grafik 13: Risikomatrix der freenet AG

Basierend auf den kommunizierten Ergebnissen der Risikoanalyse und -bewertung werden verschiedene Handlungsalternativen im Rahmen der allgemeinen Unternehmenssteuerung ergriffen, um angemessen auf die identifizierten Risiken reagieren zu können (Risikosteuerung und -überwachung). Die einzelnen Risikoberichte werden zu einem Konzernrisikobericht zusammengefasst und an den Vorstand weitergeleitet. Auch zwischen Standard-Meldezeitpunkten werden Risiken direkt nach ihrer Identifikation erfasst, analysiert, bewertet und gesteuert sowie bei entsprechender Größenordnung unmittelbar an den Vorstand und den Aufsichtsrat berichtet (Risikokommunikation).

Der Vorstand hat in einem Leitfaden, der kontinuierlich ergänzt und verbessert wird, die wesentlichen Risikokategorien für den Konzern definiert, eine Strategie zum Umgang mit den Risikokategorien erarbeitet und die Verteilung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten innerhalb des Risikomanagementsystems im Konzern dokumentiert. Dieser Leitfaden ist den Mitarbeitern bekannt und entwickelt deren Risikobewusstsein gezielt weiter (Teil der Risikokommunikation).

Die Methoden und Systeme des Risikomanagements werden ständig überprüft, weiterentwickelt und angepasst. Dabei wirkt die interne Revisionsabteilung der freenet AG unterstützend, wobei die regelmäßigen Prüfungen der Risikoberichterstattung den Schwerpunkt bilden. Auch das interne Kontrollsystem (IKS) der freenet AG trägt zu einer weiteren Unterstützung des Risikomanagementsystems bei. Internen Risiken wird durch formal dokumentierte Kontrollen begegnet. Der Aufsichtsrat - hier insbesondere der Prüfungsausschuss der freenet AG - überwacht aufgrund aktienrechtlicher Bestimmungen die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems. Der Aufsichtsrat wird durch regelmäßige Berichterstattung und, soweit erforderlich, durch eine aktuelle Berichterstattung des Vorstands eingebunden (prozessunabhängige Risikoüberwachung).

Neben dem Risikomanagementsystem hat die Unternehmensleitung zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl die finanziellen als auch die nichtfinanziellen Leistungsindikatoren im Konzern umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen und Tochtergesellschaften informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Besprechungsterminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige Maßnahmen besprochen (Teil der Risikokommunikation).

iii. Risikobericht und Würdigung

In diesem Abschnitt werden Risiken dargestellt, welche die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der freenet AG beeinflussen könnten. Es erfolgt eine Einteilung in die Kategorien Marktrisiken, IT-Risiken, steuerliche Risiken, finanzielle Risiken, strategische Risiken und operative Risiken.

Der Mobilfunkbereich ist sowohl umsatz- als auch ergebnisbezogen das bedeutendste Segment im freenet Konzern. Entsprechend resultieren auch die maßgeblichen Marktrisiken aus diesem Bereich und werden daher im Folgenden vorwiegend auf dieses Segment bezogen dargestellt. Die Risikoeinschätzung für die übrigen Kategorien gilt grundsätzlich für alle Segmente. Wesentliche Unterschiede zwischen den Segmenten in Bezug auf die Risikoeinschätzung werden als solche gesondert genannt.

Marktrisiken

Wettbewerbsintensive Märkte

Die Telekommunikationsmärkte sind weiterhin durch intensiven Wettbewerb geprägt. Dies kann zu Einbußen bei den Umsatzerlösen und zum Verlust von Marktanteilen sowie zu Margendruck in den jeweiligen Geschäftsbereichen führen und/oder den Gewinn von Marktanteilen erschweren.

Weiterhin könnten höhere Aufwendungen für die Gewinnung neuer Kunden bei gleichzeitig sinkenden Erlösen und einer kundenseitig hohen Wechselbereitschaft die Folge des starken Wettbewerbs sein. Hierdurch könnten sich die prognostizierten umsatzbasierten Kennzahlen, Ergebnisgrößen sowie der Free Cashflow möglicherweise leicht negativer entwickeln als bisher erwartet. Um sich gegenüber den Wettbewerbern zu behaupten, muss die freenet AG ihre Produkte und Services weiterhin attraktiv gestalten und diese erfolgreich vermarkten sowie Kundenbindungsmaßnahmen durchführen. Außerdem muss die freenet AG agil auf die Geschäftsentwicklung der Konkurrenz reagieren und neue Kundenbedürfnisse antizipieren. Darin liegt ein mittleres Risiko für die Erreichung der Ziele der Gesellschaft.

Netzbetreiber

Bonuszahlungen und Provisionen seitens der Netzbetreiber sind Bestandteil der Erträge der freenet AG. Eine Reduzierung dieser Netzbetreiber-Prämien kann zu einem höheren Kapitalbindungs- und Vermarktungsrisiko führen. Diese Tatsache stellt ein geringes Risiko für die freenet AG dar. Das Risiko versucht die freenet AG dadurch zu minimieren, dass die Gesellschaft flexible Einkaufskonditionen verhandelt sowie ein laufendes Monitoring der Zielerreichung bei den Prämienzahlungen durchführt und gegebenenfalls nachverhandelt.

Die Margen im Mobilfunk-Service-Provider-Geschäft sind wesentlich durch die Netzbetreiber und deren Gestaltung der Tarifmodelle bedingt. Hierdurch werden, beispielsweise durch Tarifwechselbeschränkungen, die Gestaltungsmöglichkeiten innerhalb der Tarifmodelle eingeschränkt. Dennoch findet eine laufende Prüfung der Einkaufsmodelle statt, um auf Markteffekte möglichst flexibel reagieren zu können. Das Risiko wird seitens der freenet AG als gering eingestuft.

Die Netzbetreiber vertreiben ihre Produkte zunehmend selbst und drängen Mobilfunk-Service-Provider aus dem Markt (shift to direct). Hinzu kommt, dass die Netzbetreiber aufgrund ihrer Geschäftsstruktur im Vertrieb zum Teil bessere Konditionen bieten können als die Mobilfunk-Service-Provider. Dies könnte wiederum zum Verlust von Vertriebswegen und Kunden führen. Dieser Umstand stellt für die freenet AG ein insgesamt geringes Risiko dar.

Die Netzbetreiberrisiken, alleine oder in Kombinationen, könnten sich auf die prognostizierten Ergebnisgrößen sowie den Free Cashflow negativer als erwartet auswirken.

Vertrieb

Als Gegenmaßnahme zum Verlust von Vertriebspartnern schließt die freenet AG mit ihren wichtigen Vertriebspartnern langfristige Verträge und bietet ihnen attraktive Anreizsysteme (z. B. Airtime-Modelle). Eine zusätzliche Möglichkeit, bestehende Vertriebskanäle zu erhalten beziehungsweise auszubauen, liegt in der konsequenten Prüfung neuer Partnerschaften in Handel, Distribution und Kooperation sowie in der Gewinnung weiterer Franchisepartner. Das Risiko des Verlusts von Vertriebslinien wird seitens der freenet AG als unwesentlich eingestuft.

Gesetze und Regulierung

Aufgrund von gesetzlichen Änderungen, Eingriffen von Regulierungsbehörden oder auch durch gerichtliche Grundsatzentscheidungen könnten sich Auswirkungen auf die Tarifstruktur und die Möglichkeit, Kundenforderungen geltend zu machen, ergeben. Dies könnte sich negativ auf die Höhe der prognostizierten Umsatzerlöse und auf die Höhe des Free Cashflows auswirken. Die Auswirkungen von einzelnen Entscheidungen oder rechtlichen Änderungen können für sich genommen nicht wesentlich sein, so dass das Risiko insgesamt als gering eingestuft werden kann. Die freenet AG begegnet dem Risiko durch ein regelmäßiges Monitoring der Entwicklungen seitens der Regulierungsbehörden beziehungsweise durch das Verfolgen des Ausgangs gerichtlicher Entscheidungen.

Aufgrund neuer und komplexerer Gesetzgebungen zum Datenschutz, insbesondere der 2018 in Kraft getretenen Datenschutzgrundverordnung (DSGVO), existieren neue, weitergehende Anforderungen an den Umgang u. a. mit personenbezogenen Daten. Dies könnte zur Folge haben, dass Geschäftsprozesse innerhalb der freenet AG nicht mehr wie in der Vergangenheit ausgeführt werden können und/oder der Gesellschaft hohe Bußgelder auferlegt werden. Das Risiko wird von der freenet AG als gering eingestuft.

Risiken im Bereich TV und Medien

In der Media Broadcast Gruppe ergibt sich für die Gesellschaft das Risiko, dass die kundenseitige Nachfrage des Produkts freenet TV, und damit auch die Umsatzerlöse und der Free Cashflow, geringer ausfallen könnten als erwartet. Die Gesellschaft hat ein enges Monitoring zur Kundenentwicklung etabliert, um im Bedarfsfall Gegenmaßnahmen ergreifen zu können. Für die freenet AG stellt dies insgesamt ein mittleres Risiko dar.

Aus der Mehrheitsbeteiligung an der EXARING AG ergibt sich das Risiko, dass die Kosten, insbesondere im Bereich Content (TV-Sender) und Akquisition (Vertriebspartner/Marketingpartner), höher ausfallen als erwartet oder dass die geplante Kundenanzahl nicht erreicht werden kann. Dies hätte jeweils negative Auswirkungen auf das EBITDA sowie den Free Cashflow. Auch die EXARING AG hat ein Monitoring etabliert, um die Kundenentwicklung zu überwachen und um ggf. operative Steuerungsmaßnahmen ableiten zu können. Das Risiko stuft die freenet AG als mittel ein.

IT-Risiken

Systemausfälle/-fehler

Die Betriebsbereitschaft und Leistungsfähigkeit der technischen Infrastruktur inklusive der Rechenzentren und Billing-Systeme des Unternehmens sind für dessen erfolgreiches Operieren und seinen Fortbestand von erheblicher Bedeutung. Es besteht das geringe Risiko, dass Netzwerkausfälle oder Serviceprobleme aufgrund von Systemfehlern oder -ausfällen durch fehlende Möglichkeiten in der Betreuung der Kunden zum Kundenverlust führen können oder dass es im Bereich TV und Medien zu Störungen in der Übertragung von TV- und Radiosignalen kommen kann. Neben dem Rückgang der Umsatzerlöse bei einem Verlust von Kunden könnte bei einem Ausfall der Systeme keine Leistung seitens der freenet AG erbracht und damit auch kein Umsatz beziehungsweise kein positiver Beitrag zum erwarteten Ergebnis sowie Free Cashflow erzielt werden. Um Ausfallrisiken zu vermeiden, werden technische Frühwarnsysteme eingesetzt. Ständige Pflege und Updates halten die Sicherheitsvorkehrungen stets auf dem aktuellen Stand; Backups werden in kurzen Abständen erstellt.

Datendiebstahl und Hackerangriff

Erfolgreiche Angriffe durch Schadsoftware oder durch Cyberattacken könnten schlimmstenfalls zu einem Entwenden von Kundendaten führen. Auch aufgrund mangelnder Sicherheitsmaßnahmen bei der Vergabe von Mitarbeiterrechten könnten sensible (Kunden-)Daten gestohlen oder veröffentlicht werden. Ein Hackerangriff auf die freenet TV-Datenbank wiederum könnte der Auslöser für eine schadhafte Datenmanipulation sein, die im Extremfall dazu führen könnte, dass die TV-Boxen ausfallen. Um dies zu verhindern, sind umfangreiche Sicherheitsmechanismen implementiert. Das Risiko wird seitens der freenet AG insgesamt als gering eingestuft.

Steuerliche Risiken

Verlustvorträge

Wenn innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 Prozent der Aktien oder Stimmrechte der Gesellschaft in einer Hand oder in Händen mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen vereinigt würden (schädlicher Beteiligungserwerb), könnten die bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) der Gesellschaft gemäß § 8c Körperschaftsteuergesetz (KStG) verloren gehen.

Auf den Eintritt dieses Risikos hat die Gesellschaft keinen Einfluss, da der Wegfall der bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerliche Verlustvorträge) durch Maßnahmen und Transaktionen auf der Ebene der Aktionäre herbeigeführt wird. Vor diesem Hintergrund kann nicht ausgeschlossen werden, dass es in Folge einer Veräußerung oder eines Hinzuerwerbs von Aktien durch die Aktionäre der Gesellschaft zu einer Vereinigung von mehr als 50 Prozent der Aktien in einer Hand kommen könnte. Dasselbe mittlere Risiko besteht, wenn durch andere Maßnahmen erstmals in der Hand eines Aktionärs oder mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen mehr als 50 Prozent der Aktien oder Stimmrechte vereinigt werden. Die oben dargestellten Rechtsfolgen gelten entsprechend.

Sonstige Steuerrisiken

Für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume kann es grundsätzlich zu Änderungen kommen, aus denen Steuernachzahlungen oder Veränderungen der Verlustvorträge resultieren, sofern die Finanzbehörden im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen zu abweichenden Auslegungen steuerlicher Vorschriften oder abweichenden Bewertungen des jeweiligen zugrundeliegenden Sachverhalts kommen. Gleiches gilt für Abgabenarten, die zum Teil noch nicht geprüft wurden, insbesondere weil sie üblicherweise keiner steuerlichen Außenprüfung unterliegen.

Das Risiko abweichender Sachverhaltsauslegungen und -bewertungen gilt insbesondere für gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen. Deshalb ist nicht ganz auszuschließen, dass durch Einbringungen, andere Umwandlungsvorgänge, Kapitalzuführungen und Gesellschafterwechsel die von den Kapitalgesellschaften der freenet AG erklärten und so auch bislang von der Finanzverwaltung gesondert festgestellten körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge vermindert werden beziehungsweise entfallen könnten. Insgesamt wird dies als ein geringes Risiko angesehen.

Finanzielle Risiken

Ziel des Finanzrisikomanagements ist es, Risiken durch die laufenden operativen und finanzorientierten Aktivitäten zu begrenzen. Dabei unterliegt die Gesellschaft hinsichtlich ihrer Finanzinstrumente, finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten im Wesentlichen den nachfolgend dargestellten Risiken.

Forderungsausfälle

Ein Forderungsausfallrisiko ist der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen aufgrund des teilweisen oder vollständigen Ausfalls von Debitoren. Es besteht ein geringes Ausfallrisiko im Hinblick auf die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrigen Vermögenswerte.

Bei der Betrachtung des Forderungsausfallrisikos stehen im freenet Konzern insbesondere die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Endkunden im Fokus. Hierbei wird im Massengeschäft der Bonität von Kunden und Vertriebspartnern besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Für wesentliche Vertragskundenbereiche werden vor Vertragsabschluss Bonitätsprüfungen der Kunden durchgeführt. Im laufenden Vertragsverhältnis sind die Durchführung eines zügigen und regelmäßigen Mahn- und Inkassoprozesses mit mehreren Inkassounternehmen im Benchmarking und einer Langzeitinkasso-Überwachung sowie das High Spender Monitoring wesentliche Maßnahmen zur Minimierung des Ausfallrisikos im freenet Konzern. Auch im Bereich der Forderungen gegen Händler und Franchisepartner findet ein laufender Mahn- und Inkassoprozess statt. Ebenso werden Kreditlimits festgelegt und überwacht. Überdies sind durch eine Warenkreditversicherung wesentliche Forderungsausfallrisiken gegenüber Großkunden (Händler und Distributoren) abgesichert. Die Risiken bei nicht versicherten Händlern und Distributoren sind im Allgemeinen durch ein internes Limitsystem begrenzt - in der Regel müssen Kunden mit schlechter Bonität Vorauskasse leisten oder die Geschäftsbeziehung kommt nicht zustande. Schließlich trägt eine angemessene Bildung von Wertberichtigungen den Forderungsausfallrisiken Rechnung.

Weitere wesentliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen regelmäßig im Segment Mobilfunk gegen die Mobilfunknetzbetreiber sowie im Segment TV und Medien gegen öffentlich-rechtliche sowie private Anbieter von TV- und Radioprogrammen. Die Eintreibung dieser Forderungen wird ebenfalls laufend überwacht; allerdings zeigen die Erfahrungen aus der Vergangenheit hier ein äußerst geringes Forderungsausfallrisiko.

Zwischen dem Konzern und zwei Banken bestehen Factoring-Vereinbarungen zum Verkauf von Handy-Optionsforderungen. Die maßgeblichen Risiken (im Wesentlichen das Forderungsausfallrisiko) und Chancen gehen hierbei auf die Banken über. Im freenet Konzern verbleibt in voller Höhe das Spätzahlungsrisiko, das jedoch von untergeordneter Bedeutung ist.

Werthaltigkeit des Vermögens

In der Konzernbilanz der freenet AG werden ein bilanzieller Goodwill sowie immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen, Markenrechte und Nutzungsrechte in wesentlicher Höhe ausgewiesen. Es besteht das mittlere Risiko, dass es in der Zukunft zu wesentlichen Wertminderungen kommen kann. Mögliche Triggering Events werden im Rahmen von Werthaltigkeitstests berücksichtigt.

Die Vermögenswerte der freenet AG werden sowohl regelmäßig als auch anlassbezogen überprüft, sofern mögliche Indikatoren für eine nachhaltige Wertminderung vorliegen. Bei einem solchen Indikator kann es sich z. B. um Änderungen im Wirtschafts- oder Regulierungsumfeld handeln. Eine eventuell resultierende Wertminderung ist nicht zahlungswirksam und bleibt daher ohne Einfluss für den Free Cashflow. Darüber hinaus werden die Umsatzerlöse und das EBITDA nicht tangiert (kein Einfluss auf die finanziellen Leistungsindikatoren).

Liquidität

Das als mittleres Risiko eingestufte allgemeine Liquiditätsrisiko des Konzerns besteht darin, dass die Gesellschaft möglicherweise ihren finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann, z. B. der Tilgung von Finanzschulden, der Bezahlung von Einkaufsverpflichtungen oder den Verpflichtungen aus Leasingverträgen.

Zur Überwachung und Steuerung der Liquidität werden konzernweit umfangreiche Finanzplanungsinstrumente eingesetzt. Der Konzern steuert Liquiditätsrisiken des Weiteren durch das Halten angemessener Bankguthaben, Kreditlinien bei Banken sowie durch eine laufende Überwachung der prognostizierten und tatsächlichen Cashflows. Auf Basis mehrerer bestehender konzerninterner Cash-Pooling-Vereinbarungen, an denen die wesentlichen Gesellschaften des freenet Konzerns teilnehmen, werden Bedarf und Anlage von liquiden Mitteln im Konzern zentral gesteuert.

Um das allgemeine Liquiditätsrisiko zu verringern, bedient sich der Konzern verschiedener Finanzierungsinstrumente. Die unter den Finanzschulden ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren aus den im Mai 2015, Februar 2016, Oktober 2016 und Dezember 2018 abgeschlossenen Schuldscheindarlehen (zum 31. Dezember 2019 inkl. Zinsabgrenzungen bilanziert 1.083,6 Millionen Euro) sowie der Darlehenstranche im syndizierten Bankkredit vom November 2018 über insgesamt 610,0 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2019 inkl. Zinsabgrenzungen bilanziert 609,9 Millionen Euro). Die zweite - als revolvierende Kreditlinie ausgestaltete - Tranche über 300,0 Millionen Euro (Vorjahr: 300 Millionen Euro) war zum 31. Dezember 2019 wie im Vorjahr nicht gezogen.

Aus den abgeschlossenen Kreditverträgen resultiert ein weiteres Liquiditätsrisiko, da die darin vereinbarten Beschränkungen (sog. "Undertakings" und "Covenants") den finanziellen und operativen Spielraum der freenet AG eingrenzen. Die Verträge beinhalten beispielsweise Beschränkungen bei Änderungen der Geschäftstätigkeit des Konzerns, bei der Durchführung gruppeninterner gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen, bei der Bestellung von Sicherheiten sowie hinsichtlich eventueller Erwerbe sowie Veräußerungen von Vermögenswerten, insbesondere von Anteilsbesitz. Der Gesellschaft ist es nur in engen Grenzen erlaubt, außerhalb der Kreditverträge Fremdmittel aufzunehmen, um so beispielsweise zukünftige strategische Investitionen zu finanzieren. Aufgrund der genannten Liquiditätsreserven stuft die freenet AG das bestehende Risiko für eine Einschränkung des finanziellen Spielraums als gering ein.

Ein mittleres Liquiditätsrisiko besteht aus dem Umstand, dass nicht fest zugesagte Kredit- oder Factoring-Linien (wie es beispielsweise bei den Factoring-Vereinbarungen zum Verkauf von Handy-Optionsforderungen der Fall ist), seitens der Banken nicht mehr bedient werden und damit mögliche Liquiditätspolster nicht mehr zur Verfügung stehen.

Es besteht außerdem ein mittleres Liquiditätsrisiko für den Fall, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft eine höhere Dividende beschließen sollte als dies in der Liquiditätsplanung vorgesehen war; dies würde direkt nach der Hauptversammlung zu einem höheren Liquiditätsabfluss führen und könnte die Gesellschaft in der Handlungsfähigkeit hinsichtlich Investitionen oder Akquisitionen einschränken.

Kapitalrisiko

Das Kapitalrisikomanagement des Konzerns bezieht sich auf das in der Konzernbilanz ausgewiesene Eigenkapital und daraus abgeleitete Kennziffern. Primäres Ziel des Kapitalrisikomanagements des Konzerns ist es, die Einhaltung der in den Kreditverträgen vorgesehenen Kennzahlen (Financial Covenants) zu gewährleisten. Die wesentlichen Financial Covenants sind in Bezug auf das Eigenkapital des Konzerns (Eigenkapitalquote) sowie die Verschuldung (Verschuldungsfaktor) definiert. Sollten sich die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen negativ entwickeln, kann dies unter Umständen dazu führen, dass der freenet Konzern seine Vereinbarungen mit den kreditfinanzierenden Banken nicht mehr einhalten kann. Es besteht das mittlere Risiko zur Fälligkeitsstellung der Kredite durch die finanzierenden Banken. Die freenet AG minimiert das Risiko durch eine laufende Überwachung der finanziellen Kennzahlen.

Zinsänderungsrisiko

Die freenet AG unterliegt, was die Finanzschulden mit variabler Verzinsung betrifft, Zinsänderungsrisiken im Wesentlichen bezogen auf den EURIBOR. Das Unternehmen begegnet diesen mittleren Risiken durch eine Mischung aus fest und variabel verzinslichen Finanzschulden. Die Zinsänderungsrisiken sind nicht explizit gesichert, allerdings wirkt der Kassenbestand, der im Wesentlichen variabel verzinslich angelegt wird, als natürliche Absicherung und mindert das Zinsänderungsrisiko aus den variabel verzinslichen Finanzschulden entsprechend.

Geldanlagen werden in der Regel in Form von Tages- und Termingeld bei Geschäftsbanken mit hoher Bonität angelegt.

Die Gesellschaft überprüft auf der Grundlage der ihr zur Verfügung stehenden täglichen Liquiditätsplanung laufend die verschiedenen Anlagemöglichkeiten für die liquiden Mittel sowie die verschiedenen Dispositionsmöglichkeiten hinsichtlich der Finanzschulden. Marktzinsänderungen könnten sich auf das Zinsergebnis von originären variabel verzinslichen Finanzinstrumenten auswirken und gehen in die Berechnung der ergebnisbezogenen Sensitivitäten ein. Das Risiko wird seitens der freenet AG als gering eingestuft.

Sonstige finanzielle Risiken

Weitere Finanzrisiken könnten in der Form von Fremdwährungs- und Kursänderungsrisiken auftreten. Die Gesellschaft unterliegt Fremdwährungsrisiken nur in geringem Maße, weshalb eine separate Darstellung im Lagebericht nicht erfolgt. Hinsichtlich der Kursänderungsrisiken ist zu beachten, dass die Gesellschaft einen Anteil von 24,56 Prozent am Grundkapital der Sunrise hält. Die Sunrise erstellt ihren Konzernabschluss in der Berichtswährung Schweizer Franken (CHF). Der Wechselkurs zwischen Euro und Schweizer Franken hat Einfluss auf die Ermittlung beider Bestandteile der Position unserer Konzerngewinn- und Verlustrechnung "Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen", nämlich zum einen der Anteile am laufenden Ergebnis der Sunrise sowie zum anderen der Abschreibungen aus der Schatten-Kaufpreisallokation bezüglich der Sunrise. Insofern hat dieser Wechselkurs einen Einfluss auf die Ertragslage des freenet Konzerns, der jedoch nicht das EBITDA tangiert und aus heutiger Sicht als gering einzuschätzen ist.

Strategische Risiken

Kauf von Unternehmen

Die freenet AG hat in der Vergangenheit Unternehmenskäufe getätigt. Es besteht das mittlere Risiko, dass sich das operative Geschäft dieser Unternehmen nicht erwartungsgemäß entwickelt. Ein negativer Einfluss auf die prognostizierten Ergebnisse und den Free Cashflow wären die Folgen dieser Entwicklung. Im Rahmen des Managementreports findet daher ein regelmäßiges Monitoring der Beteiligungsentwicklung statt, das darauf abzielt, sofort Gegenmaßnahmen einzuleiten, falls Planabweichungen vorliegen sollten.

Beteiligung en

Die freenet AG hält mehrere Beteiligungen, u. a. einen Anteil von 24,56 Prozent an der Sunrise. Es könnte sein, dass sich das Geschäft der Sunrise schlechter entwickelt als angenommen, was sich wiederum negativ auf die Ertragslage (jedoch nicht das EBITDA) und den Cashflow der freenet AG auswirken könnte. Das Risiko wird seitens der freenet als gering eingestuft.

Übernahme des Kundenservice der mobilcom-debitel durch die Capita Customer Services (Germany) GmbH, Berlin

Seit März 2017 betreut die Capita als strategischer Partner insbesondere den gesamten Kundenservice der mobilcom-debitel. Bei einem unerwarteten Einstellen des Geschäftsbetriebs durch die Capita besteht das Risiko, dass die Notwendigkeit, die für einen solchen Fall vertraglich vereinbarte Rückführung der Aktivitäten umzusetzen oder den externen Anbieter kurzfristig zu wechseln, zu Mehrkosten führt. Das Risiko wird seitens der freenet AG als gering eingestuft.

Operative Risiken

Servicepreise für Kunden im Zahlungsverzug

Branchenweit klagen Verbraucherschutzverbände gegen Netzbetreiber und Diensteanbieter wegen Art und Höhe von erhobenen Gebühren bei Kunden im Zahlungsverzug. In diesem Zusammenhang wird die freenet AG von Verbraucherschutzverbänden wegen der Erhebung von Serviceentgelten bei im Zahlungsverzug befindlichen Kunden auf Unterlassung und gegebenenfalls Zahlung in Anspruch genommen. Das daraus resultierende Risiko eines Umsatzrückgangs oder einer etwaigen Zahlung ist teilweise eingetreten und wird seitens der freenet AG im weiteren als mittel eingestuft.

Überblick über die Risikolage

Die vorstehend aufgeführten Risiken der freenet AG werden nachstehend überblicksartig zusammengefasst.

Risiken Marktrisiken	Eintrittswahrscheinlichkeit	erwartetes Schadensausmaß	Risiko	Tendenz
Wettbewerbsintensive Märkte	mittel	mittel	mittel	→
Netzbetreiber
Bonuszahlungen und Provisionen	gering	mittel	gering	↓
Prämien und Margen	gering	gering	gering	→
Shift to direct	mittel	gering	gering	↑
Vertrieb	gering	unwesentlich	unwesentlich	→
Gesetze und Regulierung	gering	mittel	gering	→
Kundenseitige Nachfrage TV und Medien	mittel	mittel	mittel	→
IT-Risiken
Systemfehler/-ausfälle	gering	mittel	gering	→
Datendiebstahl und Hackerangriffe	gering	mittel	gering	→
Steuerliche Risiken
Verlustvorträge	gering	hoch	mittel	→
Sonstige Steuerrisiken	gering	mittel	gering	→
Finanzielle Risiken
Forderungsausfälle	gering	gering	gering	→
Werthaltigkeit des Vermögens	gering	hoch	mittel	→
Liquidität
Allgemeines Liquiditätsrisiko	gering	hoch	mittel	→
Einschränkung finanzieller Spielraum	gering	mittel	gering	→
Handy-Options-Factoring	gering	hoch	mittel	→
Dividendenausschüttung	gering	hoch	mittel	→
Kapitalrisiko	gering	hoch	mittel	→
Zinsänderungsrisiko	mittel	mittel	mittel	→
Sonstige finanzielle Risiken	gering	mittel	gering	→
Strategische Risiken
Kauf von Unternehmen	mittel	mittel	mittel	→
Beteiligunen	gering	mittel	gering	→
Business Process Outsourcing der Kundenbetreuung	gering	mittel	gering	→
Operative Risiken
Servicepreise für Kunden im Zahlungsverzug	mittel	mittel	mittel	→

↑ Pfeilrichtung nach oben: Einstufung in höhere Risikoklasse im Vergleich zum Vorbericht

→ Pfeilrichtung waagerecht: Einstufung in gleiche Risikoklasse im Vergleich zum Vorbericht oder neu eingemeldetes Risiko

↓ Pfeilrichtung nach unten: Einstufung in geringere Risikoklasse im Vergleich zum Vorbericht

Durch den implementierten Risikomanagementprozess sowie das monatliche Berichtswesen hat der Vorstand einen Überblick über die vorgestellte Risikosituation. Zum 31. Dezember 2019 wurden verschiedene Markt-, IT-, steuerliche, finanzielle, strategische und operative Risiken identifiziert. Die Risiken haben sich im Vergleich zum Vorjahr in Bezug auf die Eintrittswahrscheinlichkeit oder die Auswirkung nicht wesentlich verändert.

Die möglichen Auswirkungen auf die allgemeine zukünftige Entwicklung der freenet AG sowie die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren werden von der Unternehmensleitung insgesamt weiterhin als gering qualifiziert. Es wird folglich von der Unternehmensleitung erwartet, dass die im Ausblick prognostizierte, positive Entwicklung nicht wesentlich durch die aufgezeigten Risiken beeinträchtigt wird. Insgesamt ist davon auszugehen, dass die Risiken keine Auswirkungen auf den Fortbestand der freenet AG haben.

iv. Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess (§ 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB)

Das interne Kontrollsystem der freenet AG (IKS) orientiert sich konzeptionell am international anerkannten Rahmenwerk des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Es umfasst alle Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen, die die Wirksamkeit, Wirtschaftlichkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie die Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften sicherstellen sollen.

Kernelemente des internen Überwachungssystems der freenet AG sind prozessintegrierte sowie prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen. Im Rechnungslegungsprozess der freenet AG sind dazu automatisierte IT-Prozesskontrollen, standardisierte, manuelle Kontrollhandlungen in den Geschäftsprozessen, unter anderem in Form des Vier-Augen-Prinzips, sowie in die Arbeitsabläufe integrierte automatische Sicherungsmaßnahmen (Funktionstrennungen, Zugriffsbeschränkungen) eingebettet.

Die im Rechnungslegungsprozess involvierten Bereiche analysieren die Kontrollen und Maßnahmen ständig in Bezug auf neue gesetzliche Vorgaben und sonstige zu beachtende Standards und entwickeln daraus interne Vorgaben und Schulungen für die verantwortlichen Mitarbeiter.

Im Rechnungslegungsprozess der freenet AG erfolgt die Buchführung der Einzelabschlüsse der Tochterunternehmen der freenet AG im Wesentlichen zentralisiert in Buchhaltungssystemen des Herstellers SAP (SAP FI). Um die Ermessensspielräume in Ansatz, Bewertung und Ausweis von Konzernabschlussposten gering zu halten, sind konzerneinheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden nach IFRS in einem Konzern-Bilanzierungshandbuch festgehalten. Zur Konsolidierung der Einzelabschlüsse zu einem Konzernabschluss wird auf oberster Konzernebene das Modul "EC-CS" von SAP (SAP EC-CS) eingesetzt. Die einzelnen Lageberichts- und Anhangangaben werden dabei jeweils aus standardisierten Berichtspaketen und institutionalisierten Abstimmungsprozessen im Rahmen des internen Steuerungs- sowie Reportingsystems gewonnen. Die Konsolidierung erfolgt in der fachlichen Verantwortung des Bereiches Konzernkonsolidierung. Grundsätzlich zielen die in der Rechnungslegung der freenet Group etablierten Prozesse auf eine weitgehend automatisierte Bildung und Kontrolle aller wesentlichen Daten ab.

Ziel der im IKS des Rechnungslegungsprozesses implementierten Kontrollen ist die Gewährleistung einer Normenkonformität des Abschlusses und die Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Wirksamkeit der Rechnungslegung. Genehmigungsverfahren im Zusammenhang mit der Vergabe von Zugriffsrechten schützen die im Rechnungslegungsprozess verwendeten IT-Systeme gegen unbefugte Zugriffe. Interne Kontrollen stellen die ordnungsgemäße Funktion der Schnittstelle zwischen SAP-FI und dem Konsolidierungssystem SAP EC-CS sowie der Überleitungen der standardisierten Berichtspakete der Tochterunternehmen bis hin zum Konzernabschluss der freenet AG sicher. Prozessintegrierte, automatisierte Überwachungsmaßnahmen werden dabei unter anderem seitens des Managements oder des Controllings durch manuelle Plausibilisierungen relevanter Zwischenergebnisse und stichprobenartige Kontrollen ergänzt.

Die Wirksamkeit des IKS wird dabei durch prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen sichergestellt. Als prozessunabhängige, interne Überwachungsinstanz in der freenet AG ist die Konzernrevision implementiert. Diese prüft in auftragsbezogenen, risikoorientierten Plan- sowie gegebenenfalls anlassbezogenen Sonderprüfungen die Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit des IKS in Form von Stichprobenprüfungen und initiiert bei Bedarf Maßnahmen in Kooperation mit dem Management.

Zusätzlich prüft der Konzernabschlussprüfer der freenet AG regelmäßig die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen IKS und hierbei im Besonderen die Schnittstelle und Überleitungen zwischen den Einzelabschlüssen (SAP FI) und dem Konsolidierungstool SAP EC-CS mithilfe eines risikoorientierten Prüfungsansatzes.

Das Risikomanagementsystem ist mit dem internen Kontrollsystem verbunden und umfasst neben dem operativen Risikomanagement konzernweit auch die systematische Risikofrüherkennung, -steuerung und -überwachung. Weitere Erläuterungen zum Risikomanagementsystem sind dem Berichtsteil "Risikomanagementsystem" zu entnehmen.

Grafik 14: Maßnahmen des internen Kontrollsystems der freenet AG

f. Prognosebericht

i. Markt-/Branchenprognose

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Für das Kalenderjahr 2020 rechneten die Experten des Internationalen Währungsfonds (IWF) ursprünglich mit einem Wachstum der Weltwirtschaft von 3,3 Prozent (Stand Januar 2020). Aufgrund des Coronavirus wurde die Annahme Ende Februar 2020 auf 0,1 Prozent revidiert. Das vom IWF für die deutsche Wirtschaft angenommene Wachstum von 1,1 Prozent (Stand Januar 2020) wird von deutschen Volkswirten aufgrund des Coronavirus aktuell auf nur noch 0,4 Prozent geschätzt. Unverändert positive Signale gehen nach Einschätzung der deutschen Bundesregierung weiterhin vom Binnenkonsum aus.

Telekommunikationsmarkt

Da sich die Ausgaben für Telekommunikationsdienstleistungen innerhalb der allgemeinen deutschen Konsumausgaben relativ robust gegenüber Konjunktureinflüssen zeigen, dürfte sich für den Sektor keine wesentliche Auswirkung aus der leicht nach oben korrigierten Prognose der Bundesregierung ergeben. Diese Annahme wird auch von den Experten der Bitkom geteilt, die für das Jahr 2020 von einem moderaten Umsatzwachstum um 0,4 Prozent ausgehen. Noch andauernde Diskussionen um die Rahmenbedingungen des 5G-Netzausbaus und die damit verbundenen Investitionsunsicherheiten könnten jedoch auf Seiten der MNOs das Wachstum bremsen. Zudem könnte der durch die 5G-Frequenzvergabe mögliche Eintritt eines weiteren Netzbetreibers zur Steigerung des Wettbewerbs zwischen MNOs und einhergehend mit dem technologieneutralen Verhandlungsgebot sowie Diskriminierungsverbot zu einer Stärkung des Service-Provider-Modells führen. Ferner verspricht der neue Mobilfunkstandard Absatzzuwächse für Smartphone-Hersteller und damit indirekt auch für Mobilfunkanbieter. Das US-amerikanisches Marktforschungsunternehmen Gartner geht davon aus, dass im Jahr 2020 weltweit mehr als 1,571 Milliarden Smartphones im Wesentlichen aufgrund der 5G-Einführung verkauft werden - dies entspräche im Vergleich zum Vorjahr einem Plus von 3 Prozent. Auch in Deutschland unterstellt Bitkom im Jahr 2020 eine Zunahme des Geschäfts mit Endgeräten um 2,5 Prozent auf 12,8 Milliarden Euro.

TV-/Bewegtbildmarkt

Für das Medium TV prophezeite Bill Gates bereits im Jahr 2006 den sicheren Tod innerhalb von fünf Jahren. Im Vergleich zum Telekommunikationsmarkt, in dem zwischenzeitlich der Sprachanruf zur Flat und die SMS zur App degradiert wurden, wird Fernsehen auch mittelfristig Zentrum des Medienkonsums bleiben. Laut Statista werden sich die Gesamtumsätze im deutschen Fernsehmarkt auch im Jahr 2020 stabil entwickeln und voraussichtlich leicht über dem Vorjahresniveau liegen (+0,2 Prozent). Ersten Hochrechnungen zufolge wird die durchschnittliche tägliche lineare Fernsehdauer in Deutschland im Jahr 2020 gegenüber dem Vorjahr unverändert bleiben (2019: 211 Minuten). Änderungen erwarten Experten von PwC jedoch hinsichtlich der Übertragungswege für lineares Fernsehen. Für die beiden bisweilen reichweitenstärksten Übertragungswege Kabel (rund 16,0 Millionen Haushalte) und Satellit (rund 18,0 Millionen Haushalte) sind hierbei unterschiedliche Entwicklungen und Trends zu erwarten. Während für den Satellitenempfang eine konstante bis leicht positive Entwicklung zu erwarten ist, wird für Kabelanschlüsse eine negative durchschnittliche jährliche Wachstumsrate von 1,5 Prozent bis 2023 unterstellt. Dies entspräche einer Abnahme um rund 1,0 Millionen Kabelanschlüsse in den nächsten vier Jahren. Die Haupttreiber dieses Trends sind der fortschreitende Ausbau von IPTV sowie die vergleichsweise hohen Kabelgebühren in Deutschland. Bezogen auf den Bereich IPTV wird davon ausgegangen, dass sich die positive Entwicklung der vergangenen Jahre fortsetzen wird. Bezüglich der umsatzgenerierenden Nutzer von DVB-T2 ist von einer stabilen Entwicklung auszugehen.

Stabile Aussichten für das Geschäftsmodell der freenet Group

Aus der Marktprognose ergeben sich keine Anhaltspunkte für eine signifikante Änderung unserer Geschäftsgrundlage. Auch die in Europa bestehenden Unsicherheiten hinsichtlich der Auswirkungen des Brexits haben keine direkten Auswirkungen auf die freenet Group, da nahezu alle Geschäftstätigkeiten in Deutschland stattfinden.

Für die Ableitung der Prognose der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren der freenet Group werden folgende Annahmen als wesentlich angesehen:

•	Private Konsumausgaben stützen im Jahr 2020 weiterhin das deutsche Wirtschaftswachstum
•	Die am 15. Mai 2019 in Kraft getretene Gesetzesänderung zur preislichen Regulierung von Auslandsgesprächen und Gebühren wird im ersten Quartal 2020 und anteilig auch im zweiten Quartal 2020 die Serviceumsätze im Segment Mobilfunk negativ beeinflussen.
•	Erwartete Veränderung im Markt für Fernseh-Übertragungswege hin zu einem größeren Marktanteil von IPTV in Deutschland schafft Wachstumspotenzial für das Segment TV und Medien.

ii. Unternehmensprognose 2020

Umsatzerlöse ohne MOTION TM stabil erwartet

Die Umsatzerlöse für das Geschäftsjahr 2019 lagen innerhalb der Erwartung und beliefen sich auf 2.932,5 Millionen Euro. Darin enthalten sind Hardwareerlöse in Höhe von 323,5 Millionen Euro aus dem zum Jahresende 2019 verkauften und entkonsolidierten Tochterunternehmen MOTION TM. Bereinigt würden sich die Umsatzerlöse für 2019 auf 2.609,1 Millionen Euro belaufen. Ausgehend von dieser Basis ist für das Geschäftsjahr 2020 trotz nachlaufender Effekte aus der preislichen Regulierung von Auslandsgesprächen und Gebühren, die insbesondere Einfluss auf die Höhe der Serviceumsätze im Segment Mobilfunk nehmen, eine stabile Entwicklung der Umsatzerlöse zu erwarten.

EBITDA und Free Cashflow ebenfalls stabil prognostiziert

Das EBITDA lag im Berichtszeitraum mit 426,8 Millionen Euro innerhalb der erwarteten Bandbreite von 420 bis 440 Millionen Euro. Trotz Wegfall der Umsatzerlöse der MOTION TM wird für das Geschäftsjahr 2020 von einer stabilen Entwicklung des EBITDA in der Bandbreite von 415 bis 435 Millionen Euro ausgegangen. Neben den bereits genannten Effekten werden hierbei keine weiteren regulatorischen Effekte erwartet, die Einfluss auf die operative Profitabilität der freenet Group nehmen könnten.

Der Free Cashflow entwickelte sich im Berichtsjahr mit 249,0 Millionen Euro ebenfalls im Rahmen der Erwartungen und lag in der Mitte der Prognose von 240 bis 260 Millionen Euro. Geknüpft an die prognostizierte Umsatz- und EBITDA-Entwicklung im Jahr 2020 wird ein Free Cashflow in der Bandbreite von 235 bis 255 Millionen Euro erwartet. Dies entspräche einem Free Cashflow je Aktie von 1,84 Euro bis 1,99 Euro und würde damit die angestrebte Fortführung einer planbaren und stabilen Dividendenpolitik untermauern (zur Dividendenpolitik vgl. Abschnitt "Finanzmanagement").

Abonnentenkundenstamm (ohne freenet FUNK) und Postpaid-ARPU

Der Abonnentenkundenstamm (ohne freenet FUNK) stieg im Berichtsjahr auf rund 8,332 Millionen Kunden. Innerhalb dieser Kundenbasis stieg die Zahl der Postpaid-Kunden im Segment Mobilfunk moderat auf 6,903 Millionen, während sich der Postpaid-ARPU trotz regulatorischer Effekte mit 18,7 Euro stabil entwickelte. Für das Geschäftsjahr 2020 wird erneut ein moderat wachsender Postpaid Kundenbestand erwartet sowie eine stabile Entwicklung des Postpaid-ARPU.

Im Segment TV und Medien wird für die waipu.tv Abo-Kunden ein solides Wachstum unterstellt (2019: 0,408 Millionen) und eine stabile Entwicklung der freenet TV Abo-Kunden (RGU) (2019: 1,021 Millionen). Die Annahme gleichbleibender freenet TV Abo-Kunden (RGU) berücksichtigt nicht die Auswirkungen unterjähriger Preisänderungen für das Produkt.

iii. Gesamtaussage des Vorstands zur voraussichtlichen Entwicklung der freenet Group

Das Management der freenet Group ist zuversichtlich, die insgesamt durch Stabilität und Kontinuität gekennzeichnete Gesamtentwicklung der vergangenen Jahre auch im Geschäftsjahr 2020 fortzusetzen. Im Segment Mobilfunk wird angestrebt weiterhin den Fokus auf den Bestandsausbau an besonders werthaltigen Postpaid-Kunden zu legen. Loyalitätssteigernde Maßnahmen sollen in diesem Zusammenhang Churn-reduzierend wirken und die (Geschäfts-)Aktivitäten der freenet Group noch konsequenter auf die Wünsche und Bedürfnisse des einzelnen Kunden ausrichten. Des Weiteren soll auch zukünftig an die mit dem volldigitalen Tarif freenet FUNK im Jahr 2019 unter Beweis gestellte Innovationskraft angeknüpft werden.

Im Bereich des Segments TV und Medien ist die freenet Group mit rund 1,43 Millionen umsatzgenerierenden TV-Kunden aus dem Geschäftsjahr gegangen. Diese Kundenbasis soll im Geschäftsjahr 2020 weiter ausgebaut werden. Als Wachstumstreiber für dieses Segment sieht das Management nach wie vor das IPTV-Produkt waipu.tv. Das Produkt, welches sich aufgrund seines innovativen Charakters deutlich von anderen internetbasierten TV-Produkten abgrenzt, nimmt bereits heute eine relevante Marktposition ein. Diese Marktstellung soll auch im Geschäftsjahr 2020 über Produktweiterentwicklungen sowie neue Partnerschaften ausgebaut werden.

g. Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag haben sich keine Ereignisse von wesentlicher Bedeutung für den freenet Konzern ergeben.

h. Nichtfinanzielle Erklärung *

i. Über diesen Bericht

Geschäftsmodell

Die operative Geschäftstätigkeit der freenet Group beschränkt sich überwiegend auf den Privatkundenbereich sowie den deutschen Raum. Mobilfunk und mobiles Internet stellen dabei das zentrale Aktionsfeld dar: Als Service Provider ohne eigene Netzinfrastruktur vertreibt das Unternehmen bundesweit Mobilfunktarife und -optionen. Ergänzt wird diese Bandbreite durch ein vielfältiges Angebot an Digital-Lifestyle-Produkten und -Services. Darüber hinaus hat der Konzern im Jahr 2016 durch den Erwerb der Media Broadcast Gruppe und über eine Mehrheitsbeteiligung an der EXARING AG ein weiteres Segment - den Bereich TV und Medien - erschlossen. Als Deutschlands größter Service Provider der Rundfunk- und Medienbranche projektiert, errichtet und betreibt die Media Broadcast Gruppe multimediale Übertragungsplattformen für Fernsehen und Hörfunk basierend auf modernster digitaler Sendertechnologie.

Eine ausführliche Beschreibung des gesamten Geschäftsmodells findet sich im Abschnitt "Geschäftsmodell und Organisation" auf den Seiten 1-5 des Konzernlageberichts.

Wesentlichkeitsanalyse

Im Jahr 2017 wurden zunächst potenzielle Nachhaltigkeitsthemen auf Basis eines Branchen-/Peer-Reviews sowie anhand des Materiality Assessments der Global e-Sustainability Initiative (GeSI) für die Informations- und Kommunikationstechnologiebranche ermittelt. Die Festlegung der wesentlichen Themen erfolgte anschließend in einem zweistufigen Verfahren aus individuellen Interviews und einem Wesentlichkeitsworkshop. Maßgeblich für die Beurteilung waren die Relevanz der Themen für das Verständnis von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage der Gesellschaft sowie die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf die im Gesetz genannten Belange.

Tabelle 17: Wesentliche Themen den CSR-RUG-Aspekten und GRI-Standards zugeordnet

Wesentliche Themen	Aspekt des CSR-RUG	Korrespondierende GRI-Standards
Mitarbeiter	Arbeitnehmerbelange	GRI-103, GRI-401, GRI-403, GRI-404 und GRI-405
Digitale Verantwortung	Sozialbelange/Achtung der Menschenrechte	GRI-103 und GRI-418
Kundenbelange	Sozialbelange/Umweltbelange	GRI-103 und GRI-417
Betrieblicher Umweltschutz	Umweltbelange	GRI-103, GRI-302, GRI-305 und GRI-307
Anti-Korruption	Bekämpfung von Korruption und Bestechung	GRI-103 und GRI-205
Lieferkette	Achtung der Menschenrechte/Umweltbelange	GRI-103 und GRI-414

Eine Überprüfung der Wesentlichkeit im Rahmen des oben aufgezeigten Prozesses soll in regelmäßigen Abständen wiederholt werden. Unabhängig davon erfolgt jährlich eine Abfrage bei den internen Stakeholdern, ob sich ihre Wesentlichkeitseinschätzung (beispielsweise aufgrund von Akquisitionen) grundlegend verändert hat. Zusätzlich wird die Auswahl und interne Einschätzung der wesentlichen Themen regelmäßig in einem aktiven Dialog mit den Erwartungen externer Stakeholder (u.a. Investoren, Nachhaltigkeits-/Finanzanalysten oder Kunden) abgeglichen.

Nichtfinanzielle Risiken

Für die Risikoanalyse im Rahmen der nichtfinanziellen Erklärung wurde auf dem konzernweit etablierten Risikomanagementsystem (RMS) der freenet Group aufgesetzt. Die dort erfassten Risiken wurden auf ihre inhaltliche Übereinstimmung mit den Themen und Aspekten der nichtfinanziellen Erklärung analysiert. Für Risiken aus dem RMS mit einem thematischen Bezug zum CSR-RUG wurde eine Risikobewertung analog der Bewertung für den Konzernrisikobericht vorgenommen (siehe Chancen- und Risikobericht). Gemessen an den gesetzlichen Wesentlichkeitskriterien 2 für die Berichterstattung über nichtfinanzielle Risiken ist - nach Umsetzung von Risikobegrenzungsmaßnahmen - keines der identifizierten Risiken im Sinne des konzernweit etablierten RMS sowie des CSR-RUG wesentlich.

Übergreifende Informationen

Nachhaltiges und verantwortungsvolles Handeln ist bei freenet Teil der unternehmerischen Kultur sowie Ursprung jeglichen Erfolgs und seiner langfristigen Sicherung. Das tägliche Handeln orientiert sich primär an ökonomischen Prinzipien, da wirtschaftlicher Erfolg Grundvoraussetzung für einen verlässlichen und messbaren Beitrag für alle Stakeholder der freenet Group ist. Die identifizierten Themen spiegeln das aktuelle spezifische Nachhaltigkeitsverständnis der freenet Group wider und werden seit diesem Jahr in Übereinstimmung mit den Standards der Global Reporting Initiative (GRI) unter Ausübung der Option "Kern" berichtet.

Die in der nichtfinanziellen Erklärung gemachten Angaben beziehen sich auf den Zeitraum vom 01. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 und gelten sowohl für den Konzern als auch die freenet AG. Gegenstand der Erklärung - sofern nicht anderweitig kenntlich gemacht - sind alle vollkonsolidierten Unternehmen des Konzernabschlusses. Aufgrund der geschäftsfeldspezifischen Struktur des TV und Medien Segments sowie der darin enthaltenen Media Broadcast Gruppe wird in der Darstellung der wesentlichen Themen teils gesondert auf die Gesellschaft eingegangen.

Die inhaltliche Verantwortung für die verschiedenen Nachhaltigkeitsaspekte obliegt den jeweiligen Fachbereichen, wobei eine zentrale Koordination aus dem Vorstandsressort Finanzen erfolgt. Inhaltlich geprüft wurde die nichtfinanzielle Erklärung vom Aufsichtsrat der freenet AG. Das Gremium wurde dabei von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft durch eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance) unterstützt. Grundlage war der International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (revised).

ii. Wesentliche Themen

Mitarbeiter

In einem dynamischen und wettbewerbsintensiven Umfeld rund um Mobilfunk und Digital-Lifestyle ist der Erfolg der freenet Group maßgeblich von den Leistungen und dem Engagement der Mitarbeiter abhängig, die ihr Know-how und ihre Kompetenzen zielgerichtet einsetzen. Um dies zu unterstützen hat der Konzern eine Vielzahl von unterschiedlichen Maßnahmen und Programmen eingerichtet und ergänzt diese durch die Gesundheitsfürsorge und Arbeitssicherheit für seine Mitarbeiter. Ziel ist ein harmonisches, sicheres, gesundes und leistungsorientiertes Arbeitsumfeld, dass die Vielfalt unserer Gesellschaft widerspiegelt und jegliche Diskriminierungen vermeidet - etwa aufgrund von Geschlecht, Alter, Nationalität, Religionszugehörigkeit oder sexueller Orientierung.

Verantwortlich für die Konzeption und Umsetzung der Maßnahmen ist der Bereich Konzernpersonal, dessen Leitung direkt an den Vorstandsvorsitzenden (CEO) berichtet. Mit der Abteilung Personalentwicklung und Recruitment ist in der freenet Group ein internes Kompetenzcenter für übergreifende Konzepte und strategische Fragestellungen rund um das Rekrutieren und Entwickeln von Mitarbeitern etabliert. Die im Jahr 2018 aktualisierte Personalstrategie der freenet Group fokussiert sich auf vier Schwerpunktthemen: (1) Organisationsentwicklung, (2) Arbeitgeberattraktivität, (3) Führung und (4) New Work. Eine Überprüfung der strategischen Ausrichtung erfolgt quartalsweise im Rahmen von Strategie-Workshops. Das Ergebnis wird an den CEO beziehungsweise den jeweiligen Vorstandsbereich direkt kommuniziert.

Unter dem Fokusthema Organisationsentwicklung werden Konzepte für Veränderungen im Konzern erarbeitet, die die Führungskräfte bei Veränderungsprozessen aktiv begleiten, Themen rund um Diversität ("Alter/Gender/Kultur") unterstützen sowie Rahmenbedingungen für modernes Arbeiten schaffen. Die Arbeitgeberattraktivität soll durch gezielte Maßnahmen zur Mitarbeitergewinnung unter der Herausforderung eines Bewerbermarkts weiter gesteigert werden. Maßnahmen, welche auf die Bindung der Mitarbeiter einzahlen, bilden einen zentralen Fokus dafür. Beruhend auf den Ergebnissen der 2018 durchgeführten Mitarbeiterbefragung sind diesbezüglich die Themen Weiterentwicklung und Lernen wichtige Handlungsfelder. Gute Führung wurde als ein weiterer wesentlicher Erfolgsfaktor definiert - daher sind qualifizierte und kompetente Führungskräfte eine der priorisierten Zielsetzungen für die freenet Group. Seit 2015 wird die Führungskräfteentwicklung unter dem Motto "Wir gehen in Führung" stetig fortgeführt und erweitert. Die Auswahl neuer Führungskräfte erfolgt kompetenzbasiert und wird durch einen mehrstufigen Onboarding-Prozess gezielt begleitet. Unter New Work schließlich werden Themen rund um die Digitalisierung und neue Arbeitsweisen analysiert. Neben neuen Methoden der agilen Arbeitsweise werden Maßnahmen zur Kollaboration und Netzwerk gefördert, um insbesondere mögliches Silodenken in der freenet Group weiter aufzubrechen.

Vielfalt

Vielfalt ist ein wesentlicher Faktor der Geschichte und des Erfolgs der freenet Group. So besteht die Belegschaft derzeit aus 62 unterschiedlichen Nationalitäten, die auch mit unterschiedlichen Sprach- und Kulturkenntnissen/-hintergründen wertschätzend miteinander umgehen. Durch die Berücksichtigung im Leitbild wird Vielfalt als zentraler Wert für die Zusammenarbeit und Führung verankert ("Wir nutzen unsere Vielfalt") und wird täglich in zahlreichen Maßnahmen, Führungsinstrumenten/-schulungen, Trainings sowie im Einstellungsprozess gelebt. Das Thema Geschlechtervielfalt ist in diesem Zusammenhang hervorzuheben. Die freenet Group unterliegt dem "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen". Für den Zeithorizont bis zum 31. Dezember 2021 hat sich die freenet Group gemäß diesem Gesetz folgende Ziele/Quoten gesetzt: auf der ersten und erweiterten Führungsebene sollen 30 Prozent der Führungskräfte Frauen sein (siehe Abschnitt "Erklärung zur Unternehmensführung"). 3

Mit dem Vorhaben sich weiblichen Bewerbern als attraktiver Arbeitgeber zu präsentieren, nahm die freenet Group im Oktober 2019 am zweiten "Female Future Force Day" in Berlin teil. Zuvor wurde im März 2019 intern die Initiative "freenet WOMEN DAY" durchgeführt, welche als Schwerpunkt die Themen "Diversität" und "Frauen in Führung" setzte. Aufgrund des großen Zuspruchs wurden weitere Veranstaltungen geplant: im November fand in Hamburg die Veranstaltung "#Souverän Netzwerken - Frauen der freenet Group" statt, der Standort Stuttgart führte einen Workshop "Selbstbewusst auf Augenhöhe" durch, ein weiterer Workshop wird im Januar 2020 am Standort Berlin stattfinden. Die Frauenquote der Angestellten im Konzern liegt bei 29,8 Prozent und hat sich damit gegenüber dem Vorjahr weiter erhöht (2018: 28,9 Prozent). 4

Grafik 15: Mitarbeiter nach Geschlecht und Alter5

Durch Vorleben der Führungskräfte, einen Verhaltenskodex und das aufmerksame Miteinander - begleitet durch den Personalbereich - soll sichergestellt werden, dass keine Diskriminierung hinsichtlich des Entgelts, der Geschlechts-/Religionszugehörigkeit oder Nationalität in der freenet Gruppe stattfindet. Im Jahr 2019 gab es - wie auch in Vorjahren - keinen zu adressierenden Fall von Diskriminierung im Konzern.

Gewinnung und Bindung von Mitarbeitern

Die Stärkung der Mitarbeiterbindung und Gewinnung qualifizierten Personals ist eine wichtige Basis für den Unternehmenserfolg der freenet Group an allen 9 Standorten. Wesentliche Indikatoren zur Messung der Arbeitgeberattraktivität der freenet Group sind die Mitarbeiterfluktuation 6 und externe Neueinstellungen. Zusätzlich eingestellt und rekrutiert wurden im Jahr 2019 insgesamt 595 Mitarbeiter (2018: 632). 7 Die Fluktuation im Konzern lag im Jahr 2019 bei 11,9 Prozent und ist damit im Vergleich zum Vorjahr gesunken (2018: 13,7 Prozent). In den Shops der mobilcom-debitel und Stores der GRAVIS (mdG) ist aufgrund der bekanntlich hohen Mitarbeiterdynamik im Einzelhandelsgewerbe eine Mitarbeiterfluktuation von 30,8 Prozent (2018: 30,0 Prozent) verzeichnet worden. In den folgenden Jahren wird eine Stabilisierung beziehungsweise weitere leichte Absenkung beider Größen angestrebt. Dazu wurde eine konzernweite Austrittsbefragung konzipiert und im August 2019 gestartet (ohne Media Broadcast). Bei der GRAVIS Vertriebsgesellschaft mbH und der mobilcom-debitel Shop GmbH, wird eine derartige spezifische Befragung bereits seit 2014 durchgeführt, wodurch wichtige Erkenntnisse gewonnen und Gegenmaßnahmen ergriffen werden konnten.

Tabelle 18: Neueinstellungen und Mitarbeiterfluktuation8

	2019			2018
lt. Angabe	Gesamt	Männer	Frauen	Gesamt
---	---	---	---	---
Anzahl Neueinstellungen freenet Group	281	162	119	632
davon <30 Jahre	92	49	43	n.a.
davon 30-50 Jahre	171	101	70	n.a.
davon >50 Jahre	18	12	6	n.a.
Anzahl Neueinstellungen mdG	314	248	66	n.a.
davon <30 Jahre	220	169	51	n.a.
davon 30-50 Jahre	91	76	15	n.a.
davon >50 Jahre	3	3	0	n.a.
Mitarbeiterfluktuation freenet Group in %	11,9	12,0	11,9	13,7
davon <30 Jahre	21,6	23,2	19,5	n.a.
davon 30-50 Jahre	11,0	11,0	11,0	n.a.
davon >50 Jahre	10,1	10,5	8,5	n.a.
Mitarbeiterfluktuation mdG in %	30,8	31,0	30,2	30,0
davon <30 Jahre	45,9	44,5	49,6	n.a.
davon 30-50 Jahre	20,8	21,8	17,8	n.a.
davon >50 Jahre	10,8	15,2	0,0	n.a.

Darüber hinaus führt die freenet Group in regelmäßigen Abständen konzernweite Mitarbeiterbefragungen durch, um die Bindung und Zufriedenheit aller Beschäftigten zu messen und ggf. spezifische Maßnahmen abzuleiten. Nach der Befragung im Jahr 2018, die neben allgemeinen Fragen zur Arbeitszufriedenheit das Fokusthema "Führung" beinhaltete, sind in 2020 kleinere, fokusgruppen-spezifische Umfragen mit unterschiedlichen Inhalten geplant. Weitere wichtige Schwerpunkte, um sich intern wie auch extern als attraktiver Arbeitgeber zu positionieren umfassten in 2019:

•	Der Traineejahrgang 2018/2019 hat sich im Rahmen einer Projektarbeit mit der Fragestellung "Was macht uns als Arbeitgeber attraktiv?" beschäftigt und einen neuen Imagefilm aus Unternehmenssicht konzipiert, welcher im Frühjahr 2020 umgesetzt und veröffentlicht werden soll.
•	Um potenzielle Verkaufsberater attraktiver und spezifischer anzusprechen, wurden ab September 2019 Zielgruppenkampagnen gestartet. Eine eigens konzipierte und umgesetzte Landingpage mit der Möglichkeit einer One-Klick-Bewerbung führte zu einem einfachen und effizienten Bewerbungsprozess.
•	Zudem wurden neue und etablierte Kommunikations- und Kollaborationsformate im Konzern ausgebaut: neben dem hoch frequentierten Format "Frag Christoph" (bei dem jeder Mitarbeiter direkt an den CEO anonym Fragen stellen kann, die dieser persönlich, zeitnah und im Intranet beantwortet) wurde das Format "Town Hall" eingeführt, bei dem der CEO etwa einmal im Quartal für jeweils 45 Minuten via Live-Video ein Update über aktuelle Themen rund um die freenet Group gibt. Hierbei haben die Mitarbeiter die Gelegenheit interaktiv Fragen zu stellen, die adhoc beantwortet werden. Weiterhin wurde in dem etablierten Kurzformat "Wissen in 30 Minuten" in regelmäßigen Abständen relevante Themen der Fachbereiche von Mitarbeitern für Mitarbeiter vorgestellt. Hier können die Mitarbeiter teilnehmen oder sich im Anschluss die Aufzeichnung ansehen und so Einblicke in viele Arbeitsbereiche und -themen des Konzerns erhalten.

Über die Maßnahmen hinaus beteiligt die freenet Group als Teil einer variablen Vergütung seine Mitarbeiter am Erfolg des Unternehmens. Zusätzlich zur betrieblichen Altersvorsorge mit Arbeitgeberzuschuss können Mitarbeiter der freenet Group seit 2016 eine Berufsunfähigkeitsversicherung mit erleichterter Gesundheitsprüfung in Anspruch nehmen. Zudem stehen auch standortspezifische Benefits zur Auswahl (z. B. Vergünstigungen für Wellnessangebote, Massagen sowie Essensgeldzuschüsse). Flexible Arbeitszeitmodelle fördern schließlich die Umsetzung verschiedenster Anforderungen an die Work-Life-Balance. Es erfolgt dabei keine Unterscheidung zwischen Voll- und Teilzeitbeschäftigung hinsichtlich der meisten Benefits; diese werden je nach Leistung anteilig auf Basis des Beschäftigungsgrads oder Teilzeitgehalts oder entsprechend dem Betrag für Vollzeitbeschäftigte gewährt.

Aus- und Weiterbildung

Die Arbeitswelt verändert sich. Die Dynamik des Telekommunikationsmarkts und die zunehmende Digitalisierung stellen neue An- und Herausforderungen an die Mitarbeiter und machen eine Stärkung und Förderung ihrer Kompetenzen unerlässlich. Die Mitarbeiter spezifisch nach ihren individuellen Bedürfnissen zu entwickeln, ist ein wesentlicher Faktor für Fortschritt und Zukunftsfähigkeit der freenet Group.

Für eine zielgerichtete Weiterentwicklung der Mitarbeiter wurde ein unternehmensweites Kompetenzmodell 9 etabliert, an dem sich die Auswahl und Konzeption entsprechender Maßnahmen ausrichtet. Auf Basis des angesprochenen Kompetenzmodells werden jährlich verbindliche Jahresentwicklungsgespräche von den Führungskräften mit ihren Mitarbeitern geführt; hierbei wird weder nach Geschlecht noch nach Führungsebene unterschieden. Neben der Kompetenzbewertung ist die Bestimmung persönlicher Entwicklungsbereiche und -aktivitäten ein wichtiger Schwerpunkt jedes Gesprächs. Im Jahr 2019 erreichte die Durchführungsquote rund 96,1 Prozent und lag damit oberhalb des Vorjahres (2018: 90,6 Prozent). 10

Um Führungskräfte bei der Umsetzung darüber hinaus zu unterstützen, wurde im Jahr 2018 das digitale Campusportal Weiterentwicklung@freenet geschaffen. Das Portal bietet eine Auswahl an vielfältigen Qualifizierungsmöglichkeiten, die entweder als Präsenzangebot oder als digitales Lernformat (Webinare oder E-Learnings) zur Verfügung stehen. Im Berichtsjahr 2019 wurden neue digitale Formate wie game-based-Learnings und die freenet eLibrary ausprobiert; im laufenden Jahr 2020 soll das verfügbare Lern- und Informationsangebot vergrößert werden. Das Ziel der freenet Group ist dabei das eigenverantwortliche Lernen der Mitarbeiter auszubauen. Des Weiteren wurden - resultierend aus den Erkenntnissen der Mitarbeiterbefragung 2018 - zusätzliche Qualifizierungen für Führungskräfte konzipiert. Themen wie "Führen auf Distanz", "Führen von Führungskräften" und "Mitarbeiter entwickeln und coachen" sind als neue Führungskräftetrainings in das bestehende Weiterbildungsangebot aufgenommen worden.

Insgesamt wurden im Jahr 2019 715 Qualifizierungsmaßnahmen in Form von Fach-, Methoden- und Kompetenztrainings durchgeführt (2018: 439 Maßnahmen). Davon erfolgten 26 Prozent in digitalen Formaten (2018: 21,0). Für die Weiterentwicklung der Mitarbeiter der mobilcom-debitel Shops und GRAVIS Stores ist aufgrund der spezifischen Anforderungen und Kundenähe eine eigene Trainingseinheit verantwortlich. Diese Organisationseinheit führte im Jahr 2019 in Summe 132 Veranstaltungen in Form von Produktschulungen, Verkaufstrainings, Systemschulungen sowie Welcome Camps durch (2018: 119). Zusätzlich erfolgten 53 digitale Qualifizierungsmaßnahmen, wobei im Schnitt jeder Mitarbeiter 22 E-Learnings (2018: 17) absolvierte.

Neben der Weiterentwicklung der Mitarbeiter ist das vielfältige Ausbildungsangebot bei der freenet Group ein weiterer wichtiger Baustein zur Nachwuchskräftesicherung. Im Bereich der beruflichen Ausbildung und des dualen Studiums werden jährlich über 100 Ausbildungsplätze zur Verfügung gestellt, die sich insgesamt auf 20 Ausbildungsgänge an über 150 Ausbildungsorten verteilen. Begleitet werden die Auszubildenden durch gezieltes Onboarding, AzubiCamps und interne Schulungen. Erfolgreichen Hochschulabsolventen bietet die freenet Group ein konzernweites einjähriges Fachtraineeprogramm. Die Trainees erhalten währenddessen einen tiefen Einblick in den jeweiligen Fachbereich der freenet Group, ein Onboarding zur Orientierung, Wissen- und Methodenvermittlung sowie gezielte Unterstützung in der persönlichen Entwicklung. Im Jahr 2019 absolvierten elf Teilnehmer erfolgreich dieses Programm. Die Zahl der dualen Studenten lag bei 32 (2018: 27). Schließlich befinden sich 336 Mitarbeiter in der Ausbildung (2018: 325).

Darüber hinaus wurden im Jahr 2019 folgende spezifische Programme und Maßnahmen durchgeführt:

•	Erneute Durchführung des freenet Unternehmer Programms zur Förderung von Leistungs- und Potenzialträgern und der gezielten Etablierung von "Unternehmer im Unternehmen". Im Rahmen des Programms wurde erstmalig ein Hackathon veranstaltet, bei dem acht Teilnehmer - an einer vom Vorstand gestellten Aufgabe - Lösungen mit Hilfe agiler Methoden erarbeitet haben.
•	Vielfältige Entwicklungsmaßnahmen zur konzernweiten Etablierung agiler Arbeitsweise. Neben neuen Weiterentwicklungsangeboten zur agilen Methodik, wie z.B. Design Thinking, wurden in der IT über 70 Prozent der Mitarbeiter zu spezifischen agilen Themen geschult.
•	Durchführung eines Development Centers zur bedarfs- und zielorientierten Entwicklung ausgewählter Gebietsleiter der mobilcom-debitel Shop GmbH. Als Ergebnis erhielt jeder Teilnehmer ein ausführliches Feedback sowie einen persönlichen Entwicklungsplan.

Tabelle 19: Kennzahlen zur Aus- und Weiterbildung

	Einheit	2019	2018	2017
Durchführung Jahresentwicklungsgespräche	%	96,1	90,6	n.a. 11
Qualifizierungsmaßnahmen Konzern	Anzahl	715	439	403
davon im digitalen Format	%	26	21	n.a.
Qualifizierungsmaßnahmen mdG	Anzahl	185	157	96
davon im digitalen Format	%	28,6	24,2	41,7
davon E-Learnings pro Mitarbeiter/in	Anzahl	22	17	16
Auszubildende	Anzahl	336	325	322
davon duale Studierende	Anzahl	32	27	23

Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz

Die Themen Arbeitssicherheit und Gesundheitsmanagement werden im Wesentlichen von den dezentralen Personalabteilungen an den Standorten mit dem Ziel verantwortet, ein sicheres Arbeitsumfeld für alle Mitarbeiter zu schaffen und zu gewährleisten. Im Rahmen des Arbeitsschutzes sowie -sicherheit wurden über die Konzerngesellschaften hinweg die gesetzlich vorgeschriebenen Arbeitssicherheitsausschüsse gebildet. Der jeweilige Ausschuss setzt sich zusammen aus dem Arbeitgeber oder jemand von ihm Beauftragtes, zwei Betriebsratsmitgliedern, dem Betriebsarzt und einer Fachkraft für Arbeitssicherheit sowie einem Sicherheitsbeauftragten. Die Mitglieder nehmen basierend auf den gesetzlichen Vorgaben ihre Fürsorgepflicht gegenüber dem Arbeitnehmer wahr und schulen die Führungskräfte an den Standorten zu Themen der Arbeitssicherheit (z.B. Verhalten im Falle einer Evakuierung oder Benutzung ortsveränderlicher Geräte). Die Arbeitssicherheitsausschüsse werden unterstützt durch externe Dienstleister aus den Bereichen Gesundheitsvorsorge und Sicherheitstechnik. Sie tagen viermal jährlich, überwachen und analysieren getroffene Maßnahmen rund um die physische und psychische Gesundheit sowie die Sicherheit der Belegschaft und entwickeln Konzepte zur kontinuierlichen Verbesserung in dem jeweiligen Bereich. Es finden u.a. regelmäßige Trainings zum Erst- sowie Brandschutzhelfer statt und seit 2018 werden spezielle Trainings für Führungskräfte zum Thema "Umgang mit Krankheit und Fehlzeiten von Mitarbeitern" sowie "Gesunde Teams führen" über die Personalentwicklung angeboten. Letztere sollen die Führungskräfte befähigen, in ihrem Bereich nicht nur für sichere, sondern auch gesunde Arbeitsplätze zu sorgen.

Um die Gesundheit der Belegschaft im Allgemeinen zu fördern, fanden auch im Jahr 2019 an vielen Standorten wieder Gesundheitstage und zielgruppenspezifische Aktionen statt. Der Schwerpunkt dieser gut besuchten Tage liegt auf der Prävention von Erkrankungen. Es werden in Zusammenarbeit mit ausgewählten Partnern Rücken- und Yogaübungen angeboten, des Weiteren Blutzucker- und Körperwertmessungen, spielerische Gleichgewichts- und Bewegungschecks sowie allgemeine Informationen rund um die Themen Gesundheit, Bewegung, Ernährung und Schlaf. Das Gesundheitsmanagement wird durch betriebsärztliche Untersuchungen unterstützt. In diesem Zusammenhang werden die G37 Augenuntersuchung, Grippeschutzimpfung sowie eine Ergonomie-Beratung angeboten. Darüber hinaus finden im Kreis des Arbeitssicherheitsausschusses Standortbegehungen mit dem Ziel statt, mögliche Verbesserungen der Arbeitsbedingungen zu schaffen. Darüber hinaus steht den Standortverantwortlichen zum Thema Gesundheit eine eigene Rubrik im Intranet mit aktuellen Gesundheitstipps zur Verfügung. In regelmäßigen Abständen tauschen sich die jeweiligen Zuständigen standortübergreifend aus und veranstalten bei Bedarf themenspezifische Workshops. Die Krankenquote 12 , die monatlich an den Vorstand berichtet wird, lag im Jahr 2019 erneut auf niedrigem Niveau bei 4,6 Prozent (2018: 4,8 Prozent; 2017: 4,7 Prozent).

Das Thema Arbeitssicherheit ist bei der Media Broadcast in Anbetracht der spezifischen Tätigkeiten von besonderer Relevanz. Rund 142 der insgesamt 650 Mitarbeiter sind mit der Wartung und etwaigen Reparatur von teilweise mehreren hundert Metern hohen Sendemasten beziehungsweise Antennen betraut. Daher wurden Vorkehrungen getroffen, um den hohen Sicherheitsanforderungen zum Schutz des Mitarbeiters in diesen Teilbereichen gerecht zu werden: Diese Mitarbeiter sind mit einer individuellen Schutzausrüstung und Sicherheits-Equipment ausgestattet, welche stets den aktuell gültigen Arbeitsschutz- und Unfallverhütungsvorschriften sowie den europäischen Normen (Verordnung (EU) 2016/425, Richtlinie 2014/34/EU, Richtlinie 85/374/EWG) entsprechen. Zudem sind die Mitarbeiter verpflichtet regelmäßig betriebsärztliche Untersuchungen wahrzunehmen, ein Mal pro Jahr an Steige-/Rettungsübungen teilzunehmen sowie alle drei Jahre an Aufbauseminaren für Absturzsicherung und Rettungsmaßnahmen. Der deutliche Rückgang der Quote aus Betriebs- und Wegeunfällen der Media Broadcast resultiert u.a. aus einer geringeren Anzahl witterungsbedingter Glätteunfälle, so dass sie im laufenden Jahr unterhalb der Gesamtkonzernquote 13 liegt. Im Jahr 2019 gab es innerhalb des Konzerns weder Todesfälle aufgrund arbeitsbedingter Verletzungen noch arbeitsbedingte Verletzungen mit schweren Folgen.

Tabelle 20: Betriebs- und Wegeunfälle

In je 1.000 Mitarbeiter	2019	2018	2017
Konzern	23,6	31,4	25,3
davon Betriebsunfälle (Unfallanzeigen/ -vermerke)	15,2	19,5	13,3
davon Wegeunfälle	8,4	11,9	12,0
Media Broadcast Gruppe	14,8	41,3	35 ,0
davon Betriebsunfälle (Unfallanzeigen/ -vermerke)	6,6	24,5	19,0
davon Wegeunfälle	8,2	16,8	16,0

Digitale Verantwortung

Die freenet Group nimmt wahr, dass die zunehmende Berichterstattung über Cyber-Angriffe und Datenmissbrauch Verbraucher wie Unternehmen in Deutschland beunruhigt. Ein transparenter und gleichzeitig sicherer Umgang mit sensiblen personenbezogenen Daten, die den Unternehmen im Rahmen ihrer Telekommunikations-Dienstleistungen anvertraut werden, wird daher immer wichtiger. Die Regulierung und der hohe Digitalisierungsgrad der Geschäftsprozesse in der Telekommunikationsbranche haben dieses Thema bereits in der Vergangenheit in den Fokus gerückt.

Die freenet Group IT stellt unter Leitung des IT-Vorstands (CTO) sämtliche IT-Leistungen zum Betrieb des Geschäfts zur Verfügung. Datenschutz und -sicherheit bilden eines der fünf grundlegenden Prinzipien der IT-Strategie. Die freenet Group IT verfügt über eine etablierte Informationssicherheitsleitlinie. Hierauf basierend gibt es eine Sicherheitsorganisation mit definierten Rollen und einen dedizierten Prozess zum Security Incident Management. Security Incidents werden zunächst durch ein Dashboard visualisiert, daraufhin in einem Security-Kernteam analysiert und schließlich von Security-Incident-Managern koordiniert. Zentrale Rollen in der Sicherheitsorganisation nehmen das Security Board als Entscheidungsgremium, der IT Security Koordinator zur zentralen Koordination aller Security-Maßnahmen und ferner der dezentrale Security-Ansprechpartner in den einzelnen IT-Bereichen ein. Im Jahr 2019 wurden mehrere Maßnahmen zur Verbesserung der Datensicherheit umgesetzt. So wurde z.B. eine technische Lösung zur Analyse des Netzwerkverkehrs auf Sicherheitsvorfälle eingeführt und ein Prozess etabliert, um die gefundenen Auffälligkeiten bei entsprechender Kritikalität zu beheben.

Darüber hinaus wurde im Zusammenhang mit dem Security Incident Management die Zusammenarbeit mit einem externen Partner vereinbart. Dieser wird im Falle eines Cyber-Angriffs bei Bedarf bei der Incident Response (z.B. bei Krisenmanagement, Kommunikation, Beweissicherung) unterstützen und notwendige forensische Analysen durchführen. Ergänzend hierzu verfügt die freenet Group IT selbstverständlich über einen regelmäßig aktualisierten Krisen- und Notfallplan sowie einen Wiederanlaufplan für die IT-Infrastruktur und Software-Applikationen, um potenzielle Ausfälle oder Einschränkungen auf ein Minimum zu beschränken.

Ein Security-Patch-Management ist Bestandteil des Regelbetriebs in allen IT-Bereichen. So ist die freenet Group in der Lage, auf sich verändernde Bedrohungslagen schnell und adäquat zu reagieren. Die gesamte IT-Systemlandschaft sowie das Sicherheitslevel des konzerneigenen Rechenzentrums erfüllen die gesetzlichen Anforderungen und entsprechen dem aktuellen Stand der Technik. Die Media Broadcast Gruppe, Köln, als Teil der freenet Group verfügt darüber hinaus bereits seit 2013 über eine ISO 27001 Zertifizierung. Sie gilt im Verbund auch für das freenet-Rechenzentrum in Düsseldorf. 14

Zur Überprüfung der angewandten Datensicherheitskonzepte führen externe Sicherheitsexperten im Auftrag der Internen Revision regelmäßig Penetrationstests der exponierten IT-Systeme durch. Zudem werden die Verlässlichkeit und Sicherheit unserer Infrastruktur und Prozesse mit unterschiedlichen Schwerpunkten regelmäßig durch Aufsichtsbehörden einer Routineprüfung unterzogen. So fand im Jahr 2019 beispielsweise eine anlasslose Untersuchung durch den Bundesbeauftragten für den Datenschutz und die Informationsfreiheit (BfDI) statt, die ohne wesentliche Beanstandungen blieb.

Das IT-Management und die Führungsebenen der freenet Group sehen Datensicherheit als zentrale Aufgabe. Vorstand und Aufsichtsrat beziehungsweise dessen Ausschüsse werden regelmäßig über die relevanten Entwicklungen und Anforderungen im Bereich des Datenschutzes informiert. Die Anforderungen der im Mai 2018 in Kraft getretenen EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) sind konzernweit umgesetzt und entsprechende Richtlinien und Prozesse definiert und eingeführt worden. Sämtliche datenschutzrelevanten Themen und Projekte werden mit dem Datenschutzbeauftragten des Konzerns im Vorfeld abgestimmt. Bei allen IT-Maßnahmen, die Mitarbeiterdaten betreffen, wird der IT-Kontrollausschuss des Betriebsrats konsultiert. Unsere Kunden sollen weitgehende Transparenz hinsichtlich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten erlangen können. Dies gewährleistet die freenet Group, indem sie bei ihren Online-Auftritten jeweils in der Rubrik "Datenschutz" umfangreiche Informationen zu diesem Thema bereitstellt. Diese Inhalte werden regelmäßig evaluiert - auch unter Berücksichtigung von Kundenanfragen aus dem Customer Care Center für bessere Verständlichkeit. Zudem kann jeder Kunde Auskunft darüber verlangen, welche Daten über ihn gespeichert sind, sowie Ansprüche auf Korrektur oder Löschung geltend machen. Das ermöglicht dem Kunden, eine Entscheidung darüber zu treffen, was mit seinen Daten geschehen soll. Im Kundenbereich der freenet Internetpräsenz ist es zudem allen Kunden möglich, die eigenen Bestandsdaten sowie gegebene Einwilligungen einzusehen und bei Bedarf zu ändern.

Alle Mitarbeiter sind neben den datenschutzrechtlichen Vorgaben auf die regelmäßig aktualisierten Anweisungen der freenet Group zur Vertraulichkeit verpflichtet. Für alle wesentlichen Bereiche im Unternehmen wird jeweils ein Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten für alle Datenverarbeitungsprozesse geführt und regelmäßig auf seine Aktualität überprüft. Ferner finden für die Verarbeitung von Kundendaten regelmäßige Analysen des Schutzniveaus statt, um daraus angemessene Maßnahmen abzuleiten. Für die Dienstleister der freenet Group IT wird bereits vertraglich bei der Beauftragung sichergestellt, dass sowohl die Datenschutzbelange unserer Kunden im Rahmen der Auftragsverarbeitung als auch die Datensicherheit auf dem regulatorisch geforderten Niveau gewährleistet sind. Soweit Kundendaten für Analysezwecke oder zur Produktgestaltung genutzt werden, ist jeweils durch einen Freigabeprozess sichergestellt, dass diese im erforderlichen Maße pseudonymisiert oder anonymisiert werden. Im Verhältnis zur Zahl von knapp 8,3 Millionen Kunden mit Laufzeitverträgen sowie über 4.000 Mitarbeitern gab es auch im Jahr 2019 nur eine sehr geringe Anzahl an Beschwerden zum Datenschutz, wobei es im Wesentlichen um Nachfragen zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Art. 15 DSGVO ging.

Über den betrieblichen Rahmen rund um IT-Sicherheit hinaus engagiert sich die Media Broadcast sehr stark und kontinuierlich bei KRITIS - einer gemeinsamen Initiative des Bundesamts für Bevölkerungsschutz und Katastrophenhilfe und des Bundesamts für Sicherheit in der Informationstechnik zum Schutz Kritischer Infrastrukturen. Sie definiert Sektoren, die eine Gesellschaft verletzlich machen; dazu zählt nicht zuletzt auch der Bereich "Medien und Kultur". Die Media Broadcast nimmt diesen gesamtgesellschaftlichen Auftrag zur krisenfesten Aufrechterhaltung von Sendern sehr ernst und hat im Jahr 2019 den Vorsitz im Branchenarbeitskreis "Medien und Kultur" übernommen. Sie beteiligt sich damit an der Entwicklung und Umsetzung von Sicherheitsstandards sowie an der Beratung und Betreuung öffentlich-rechtlicher wie privater Sendeanstalten, um zu gewährleisten, dass dieser Teil der kritischen Infrastruktur funktioniert. Derzeit befindet sich ein eigener Branchenstandard zur IT-Sicherheit im Abstimmungs- und Freigabeprozess.

Kundenbelange

In einem weitgehend gesättigten und wettbewerbsintensiven Mobilfunkmarkt wie in Deutschland nehmen die Pflege und Qualität der Kundenbeziehungen eine immer wichtigere Rolle ein. Die freenet Group stellt daher den Kunden in den Mittelpunkt ihrer Aktivitäten und verankert die individuellen Bedürfnisse sowohl strategisch als auch organisatorisch im Unternehmen. Im Jahr 2018 wurde dazu der Vorstand um einen Kundenvorstand (CCE) erweitert, in dessen Tätigkeitsfokus alle Aktivitäten von der Neukundengewinnung, über Bestandskundenpflege bis hin zur Kundenrückgewinnung sowie den Ausbau der kundenzentrierten Unternehmenskultur stehen. Zur Umsetzung wurde eine eigene Unternehmenseinheit gegründet, die sich primär um das Thema "Customer Experience" kümmert. Ziel ist die konsequente Ausrichtung der Marken an den jeweiligen Anforderungen und Erwartungen der Kunden durch eine nachhaltige Konzeption und Vernetzung verschiedener am Kunden ausgerichteter Einzelinitiativen (Lifecycle-Management). Denn eine verantwortungsvolle Interaktion mit dem Kunden sieht die freenet Group als Grundlage für ihren langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Dies schließt auch einen vertrauensvollen sowie datenschutzkonformen Umgang mit Kundendaten ein. Selbstverständlich steht die freenet Group auch für eine konsequente Umsetzung des Verbraucherschutzes ein. Im Einklang mit den anwendbaren Gesetzen werden dem Kunden umfangreich Transparenz hinsichtlich des Preis- und Leistungs-Spektrums geboten.

Die Strategie der Kundenzentrierung basiert dabei auf der Steigerung der Kundenzufriedenheit und folgt drei Leitmotiven:

•	Kundenzufriedenheit durch Servicequalität
•	Kundenzufriedenheit durch Ausbau des digitalen Dialogs
•	Kundenzufriedenheit durch klare Positionierung der Marken mit einem nachhaltigen und inklusivem Produktportfolio

Ein wichtiges Fundament für den kundenorientierten Ansatz bildet die umfassende Analyse der Kerntreiber für Servicekontakte mit den Kunden. Die Ergebnisse der Analyse werden sowohl zur pro-aktiven Vermeidung potenzieller Irritationen während des Kundenerlebnisses als auch zur systematischen Verbesserung der Servicequalität bezogen auf Schnelligkeit und Problemlösungskompetenz genutzt. Im Jahr 2019 wurden diesbezüglich unter anderem folgende Maßnahmen durchgeführt:

•	systematische Kontaktanalyse über alle Service-Touchpoints hinweg
•	Einbindung verschiedener externer Marktforschungsstudien
•	Implementierung weiterentwickelter Kundenzufriedenheitsanalysen (KZA) für alle Mobilfunkmarken der freenet Group (seit dem dritten Quartal 2019)

Die von der freenet Group implementierten Kundenzufriedenheitsanalysen ermöglichen eine Messung der Kundenzufriedenheit über den gesamten Kunden-Lifecycle an allen Service-Touchpoints. Mit dieser Methode werden Informationen über Zufriedenheit, Erwartungen und Verbesserungspotenziale des Kundenerlebnisses gewonnen. Neben der stetigen Weiterentwicklung des Kundenerlebnisses ist eine langfristige Kundenbindung auf Dauer ein wesentlicher Aspekt der abzuleitenden Ergebnisse. Schwerpunkt der Kundenzufriedenheitsanalyse sind Zufriedenheits-Zielwerte, die einem festgelegten Kennzahlensystem und Zielwerten folgen und prozessspezifisch Rückschlüsse auf die Servicequalität und Folgekontaktquoten zulassen.

Zusätzlich wurden im Jahr 2019 zwei Customer Experience Manager eingestellt, die bei der Weiterentwicklung bestehender Prozesse sowie der Erschließung neuer Geschäftsmodelle unterstützen sollen.

Kundenzufriedenheit durch Servicequalität

Servicequalität wird in der freenet Group als strategisches Asset verstanden, denn über die Erfüllung von Kundenerwartungen können die Loyalität gesteigert sowie Cross- und Up-Selling-Potenziale realisiert werden. Das Servicekonzept der freenet Group setzt dabei auf die Einbeziehung eines telefonischen Kundenservices, einem umfassenden digitalen Angebot an Kundenkontaktmöglichkeiten sowie die Einbindung der Shops. An allen Kundenkontaktpunkten wird das Serviceangebot für den Kunden kontinuierlich weiterentwickelt und ausgebaut, wie zum Beispiel im Jahr 2019 durch verschiedene Tests mit unterschiedlichen Partnern für einen Handy-Reparaturservice in den mobilcom-debitel Shops. Um im Bereich des telefonischen Kundenservices zukunfts- und wettbewerbsfähig aufgestellt zu sein, wurde im März 2017 im Rahmen eines Business Process Outsourcing der Kundenservice vollständig an ein externes Unternehmen ausgelagert - die Capita. Die Abteilung Customer Service Management (CSM) sichert hierbei die Zusammenarbeit mit diesem Partner und registriert Veränderungen, die sich auf das Kundenerlebnis auswirken können. Eine umfassende Steuerungsstruktur und die permanente Auswertung der Kundenkontakte gewährleistet dabei die Einhaltung vereinbarter Leistungskennziffern und eine stetige Verbesserung der Servicequalität, beispielsweise durch die proaktive Kundenkommunikation bei Lieferverzügen unserer Hardware-Partner. Dieser Serviceanspruch überträgt sich auch in das Segment TV und Medien. Dort ist die Media Broadcast entlang ihrer gesamten Wertschöpfungskette nach ISO 9001 zertifiziert. Diese Zertifizierung ist Basis und zentrales Element für eine gleichbleibend hohe Servicequalität und in der Folge Kundenzufriedenheit.

Kundenzufriedenheit durch Ausbau des digitalen Dialogs

Bereits seit 2018 setzt die freenet Group auf den strategischen Ausbau des digitalen Kundendialogs zur Verbesserung der Kundenzufriedenheit. Hierzu zählten im Jahr 2019 u.a. die Weiterentwicklung der Self-Service-Portale "mein mobilcom-debitel.de" sowie "mein klarmobil.de", die Stärkung des E-Mail-Dialogs sowie die Etablierung neuer digitaler Kommunikationskanäle wie WhatsApp oder Chatbots. Die Einführung geht einher mit der Abschaltung tradierter Kommunikationskanäle wie Fax oder dem Ziel den postalische Rechnungsversand auf ein Minimum zu beschränken (siehe auch Abschnitt "Ressourcenverbrauch"). Die Erweiterung der Service-Funktionen bestand im Jahr 2019 beispielsweise aus dem Launch des Online-Postfachs bei mobilcom debitel, in dem rechtlich wichtige Schreiben dem Kunden einfach, rechtssicher und ressourcenschonend zur Verfügung gestellt werden können. Aufgrund der Akzeptanz durch den Kunden ist der Rollout auf weitere Mobilfunkmarken für das Jahr 2020 geplant. Darüber hinaus wurde in den Self-Service-Portalen dem Kunden die Möglichkeit geschaffen, bestimmte Optionen beziehungsweise Dienstleistungen einfach online zu kündigen, Drittanbieter-Sperren zu setzen oder die Kündigung des eigenen Mobilfunkvertrags anzustoßen.

Nachhaltige und inklusive Produktlösungen

Basierend auf systematischen Markt- und Kundenanalysen entwickelt die freenet Group ihr Portfolio an kundenorientierten Mobilfunktarifen und mobilfunknahen Dienstleistungen kontinuierlich weiter. Die intensive Beziehung zu den drei deutschen Netzbetreibern ermöglicht der freenet Group die Gestaltung eines Produktportfolios, welches von Discount- bis Premiummarken reicht. Mit diesem Marken- und Portfolioansatz können eine Vielzahl an Kundengruppen und -bedürfnissen abgedeckt werden. Auch Geringverdienern wird ein attraktives Tarifportfolio bezüglich Mobilfunk und TV geboten und überdies wird Kunden mit schlechterer Bonitätsprognose über ein spezielles Kautionsmodell 15 die Teilhabe am digitalen Leben ermöglicht.

Im Jahr 2019 wurde die wachsende Kundengruppe der Senioren als strategische Zielgruppe identifiziert. Bei der Initiative "Digital dabei!" geht es darum, durch Service- und Beratungsleistungen älteren Menschen die Teilnahme an der Digitalisierung zu erleichtern. Im Rahmen der Initiative wurde eine spezielle Senioren-Tariffamilie ins Angebotsportfolio aufgenommen, bundesweit einschlägige Smartphone-Kurse angeboten und die Zusammenarbeit mit dem auf Senioren-Smartphones spezialisierten Hardware-Hersteller Emporia vertieft. Durch diese Kooperation erweitert die freenet Group das Angebot an speziellen Smartphone-Lösungen über die bisherige Zusammenarbeit mit der Fairphone B.V. hinaus. Mit dem Fairphone bedient die freenet Group bereits seit mehreren Jahren die steigende Nachfrage nach einer ökologischen wie ökonomischen Alternative zu den gängigen Smartphone-Marken. Beim Vertrieb des Fairphones in Deutschland hält mobilcom-debitel mit einem Anteil von rund 19 Prozent (2018/2017: jeweils rund 15 Prozent) am gesamten Verkaufsvolumen den derzeit größten Marktanteil.

Darüber hinaus bietet die freenet Group ein ebenfalls ausdifferenziertes Portfolio an weiteren Angeboten für das digitale Leben. In dieses Sortiment fließen auch solche Produkte ein, die dem Markttrend und den daraus hergeleiteten Kundenbedürfnissen etwa nach Produktlösungen in den Bereichen Umweltschutz, Datensicherheit oder Jugendschutz gerecht werden. Sie beinhalten zum Thema Sicherheit von Daten und Geräten ein umfassendes Angebot an Sicherheitssoftware (z.B. Kaspersky Internet Security, Kaspersky Password Manager oder Kaspersky Safe Kids) sowie die Teilnahmen an Initiativen wie "trustedDialog" und "E-Mail Made in Germany". Letztgenannte Initiativen sollen unseren Mailkunden der freenet.de ein hohes Maß an Sicherheit und Datenschutz im täglichen Mailverkehr garantieren. Im Bereich Jugendschutz bekennt sich der Konzern ausdrücklich zum "Verhaltenskodex der Mobilfunkanbieter in Deutschland zum Jugendschutz im Mobilfunk" und engagiert sich darüber hinaus als Mitglied des gemeinnützigen Verein JusProg e.V., der sich zur Aufgabe gemacht hat, Kinder und Jugendliche im Internet besser zu schützen.

Bei der Auswahl und Entwicklung stehen Nachhaltigkeitskriterien nicht explizit im Vordergrund, sodass ein Konzept im engeren Sinne derzeit nicht vorliegt.

Betrieblicher Umweltschutz

Mit der Geschäftstätigkeit verursacht die freenet Group CO2-Emissionen und nimmt Einfluss auf die Verfügbarkeit von Ressourcen. Im Mobilfunk beschränkt sich der Energie- und Ressourcenverbrauch aufgrund des Service-Provider-Modells im Wesentlichen auf Verwaltungsstandorte, den Fuhrpark und die mehr als 560 Shops und Stores. Größter Energiekonsument innerhalb des Konzerns ist die Media Broadcast Gruppe als Betreiber von Infrastruktur für Fernsehen und Radio: Zur Versorgung der Sende- und Übertragungstechnik nimmt sie an rund 932 Senderstandorten/Funktürmen Energie ab und steht damit für 81 Prozent des gesamten Stromverbrauchs der freenet Group.

Ein möglichst effizienter Einsatz von Ressourcen und ein sparsamer Umgang mit Energie sind für ein mittelständisch geprägtes Unternehmen wichtig für den wirtschaftlichen Erfolg in einem von Großkonzernen geprägten Wettbewerbsumfeld. Die freenet Group befürwortet zudem ausdrücklich die im politischen und gesellschaftlichen Kontext formulierten Erwartungen und Bestrebungen zum Klimaschutz. Dazu zählen aus Sicht der freenet Group als wesentliche Faktoren die Reduzierung des Kraftstoff- sowie Stromverbrauchs (insbesondere bei der Media Broadcast Gruppe), um den direkt beeinflussbaren CO2-Ausstoß zu verringern. Diesbezüglich werden Empfehlungen zur Verbesserung der Energieeffizienz aus den nach §§ 8-8d EDL-G (Gesetz über Energiedienstleistungen und andere Energieeffizienzmaßnahmen) regelmäßigen gesetzlichen Energieaudits gemäß den Anforderungen der DIN EN 16247-1 unter Berücksichtigung von Kosten-Nutzen-Überlegung berücksichtigt (das jüngste Audit erfolgte im Dezember 2019). Eine konkrete, an quantitativen Größen ausgerichteten konzernweite CO2-Strategie besteht aufgrund der fehlenden gesamtunternehmerischen Relevanz nicht.

Verantwortlich für die Ressource Energie im Konzern ist die am Personalbereich angegliederte Abteilung Konzern-Facility. Auf Ebene der Media Broadcast Gruppe gibt es aufgrund des hohen Energiekonsums zusätzlich ein an den Anforderungen der DIN EN ISO 50001 orientiertes Energiemanagementsystem sowie einen separaten Managementbeauftragten für Energie. Das Energiemanagement ist Bestandteil eines integrierten Managementsystems, wodurch neben Qualität, Arbeitsschutz, Sicherheit und Datenschutz auch der Umweltschutz gesteuert und überwacht wird. Für letzteres wurde ein nach DIN EN ISO 14001 zertifiziertes Umweltmanagement-System (UMS) eingeführt, um die besondere Bedeutung von Umweltschutz für das Geschäftsmodell der Media Broadcast gegenüber Vertragspartnern, Dienstleistern und Kunden hervorzuheben. Kernstück des UMS ist die Leitlinie aus dem Jahr 2016, in der Bedeutung, Ziele, Aktivitäten, deren Umsetzung und Überprüfung definiert werden. Des Weiteren wird vorgeschrieben, dass nur zertifizierte Lieferanten und Entsorgungsunternehmen beauftragt werden dürfen, z.B. beim Ab- beziehungsweise Rückbau von Sendeanlagen, um Mitarbeitern und Kunden ein Höchstmaß an Sicherheit zu bieten. Ferner sind Tätigkeiten wie Sender- und Antennenwartung zum Teil mit dem Umgang von Gefahrstoffen verbunden; hierbei gilt eine besondere Informations- und Hinweispflicht. Jeder Mitarbeiter der Media Broadcast wird dazu jährlich nachweispflichtig unterwiesen.

Zur regelmäßigen Bewertung der Einhaltung von Umweltauflagen durch die Media Broadcast Gruppe wird ein Rechtskataster geführt, die Ergebnisse von internen und externen Prüfungen dort dokumentiert und deren Umsetzung konsequent verfolgt. Bislang wurden keine Bußgelder oder nichtmonetären Sanktionen aufgrund der Nichteinhaltung von Umweltschutzgesetzen und -verordnungen ausgesprochen.

Energieverbrauch und CO2-Emissionen

Die strategische Entscheidung, im TV-Geschäft auf den neuen HD-Standard DVB-T2 umzusteigen, trägt weiterhin zu der angestrebten höheren Energieeffizienz bei. Die neuen Sender strahlen dichter komprimierte Signale aus, wodurch die Frequenznutzung optimiert und der Energieaufwand deutlich geringer ist. Entsprechendes gilt auch für den Bereich Radioübertragung. Mit der Ablösung des UKW-Standards durch den energieeffizienteren digitalen Übertragungsstandard DAB+ konnte der Stromverbrauch im Vergleich zum Vorjahr deutlich reduziert werden (-18,7 Prozent). Insgesamt sank im Vergleich zum Basisjahr 2015 der Stromverbrauch der Media Broadcast Gruppe um rund 46,6 Prozent sowie der darauf bezogene CO2-Ausstoß um rund 52 Prozent. Der weiteren Realisierung energetischer Einsparungen im Bereich der Sende- und Übertragungstechnik sind jedoch Grenzen gesetzt. Die Vergabe und Nutzung von Frequenzen unterliegen regulatorischen Rahmenbedingungen für den Auf- und Ausbau der Infrastruktur. Die Media Broadcast hat sich daher an die Vorgaben Dritter zu halten.

Im übrigen Teil des Konzerns bieten das Rechenzentrum und die Firmenwagenflotte der freenet Group die wichtigsten Ansatzpunkte für eine Reduktion der CO2-Emissionen. So wird das Rechenzentrum des Konzerns in Düsseldorf ausschließlich durch Grün-Strom versorgt (2019: 5,4 GWh; 2018: 5,4 GWh). Bei der Firmenwagenflotte wird zudem auf eine verbrauchs- und ausstoßarme Zusammenstellung geachtet. Mit dem Ziel die Nutzung von Elektrofahrzeugen zu erhöhen und damit einen Schritt in Richtung nachhaltige Business-Mobilität zu machen, hat die freenet Group im Jahr 2019 am firmeneigenen Standort Büdelsdorf in den Ausbau einer Ladesäuleninfrastruktur investiert. Zusätzlich zu den zwei bereits vorhandenen Ladesäulen wurden vier weitere mit jeweils zwei Ladepunkten errichtet. Für das Jahr 2020 plant die freenet Group den Ausbau der Ladesäuleninfrastruktur am Standort Hamburg und den Aufbau an weiteren, ausgewählten Firmenstandorten im Bundesgebiet zu prüfen. Damit wird die freenet Group ihrer gesellschaftlichen Verantwortung gerecht, einen Beitrag zur CO2-Reduzierung im Bereich Mobilität zu leisten und zeigt sich offen gegenüber der zunehmenden Elektrifizierung im Automobilmarkt. Zur effizienten Integration elektrisch angetriebener Fahrzeuge in die Firmenwagenflotte wurde die bestehende Car Policy um eine eCarPolicy erweitert. Im Hinblick auf die Beschaffung von Elektrofahrzeugen beziehungsweise Plug-in-Hybrid Fahrzeugen nimmt die freenet Group bspw. im Vorfeld eine Fahrprofilanalyse vor, um die Genehmigung unter Berücksichtigung nicht nur wirtschaftlicher, sondern auch ökologischer Aspekte treffen zu können. Zusätzlich ist geplant den Anteil an Elektrofahrzeugen im Fahrzeugpool, welche für Dienstfahrten auch zwischen Standorten genutzt werden können, zu erhöhen. Die Media Broadcast Gruppe führt darüber hinaus kontinuierlich Laufleistungskontrollen ihre Dienstfahrzeuge durch, um Konsolidierungsmöglichkeiten aufzudecken. In der Folge konnte die Flottengröße bis zum Jahresende 2019 erneut auf nunmehr 312 Fahrzeuge reduziert werden (2018: 350).

Tabelle 21: Energieverbrauch und CO2-Emissionen

Einheit lt. Angabe		2019	2018 (angepasst)	2017 (angepasst)	2015 (Basisjahr)16
Konzern Kraftstoffverbrauch 17	GWh	27,3	31,9	34,2	32,6
daraus CO2-Emissionen (Scope 1)	tCO2eq 18	6.504,5	7.677,0	8.170,1	7.994,9
Stromverbrauch 19	GWh	76,6	90,5	114,4	134,0
davon Anteil aus erneuerbaren Energien 20	%	42,14	41,53	39,00	34,88
daraus CO2-Emissionen (Scope 2 location-based) 21	tCO2eq	36.292,1	42.897,9	55.578,5	70.638,2
Energieverbrauch	GWh	103,9	122,4	148,5	166,7
daraus CO 2 -Emissionen	tCO 2 eq	42 . 796,6	50.575,0	63 . 748,6	78.633,1
darin enthalten:
Media Broadcast Gruppe
Kraftstoffverbrauch	GWh	4,0	5,5	6,0	7,2
daraus CO2-Emissionen (Scope 1)	tCO2eq	988,4	1.365,8	1.475,6	1.755,5
Stromverbrauch	GWh	62,1	76,3	99,6	116,2
daraus CO2-Emissionen (Scope 2 location-based)	tCO2eq	29.413,8	36.176,8	48.386,3	61.216,1
Energieverbrauch	GWh	66,1	81,8	105,6	123,3
daraus CO 2- Emissionen	tCO 2 eq	30.402,2	37.542,6	49 . 862,0	62.971,6
CO 2 Intensität	tCO 2 eq/Mio. Umsatz	14,6	17,5	18,2	25,2

Ressourcenverbrauch

Die freenet Group setzt vorrangig auf digitale Kommunikation unter den Mitarbeitern sowie im Dialog mit Kunden und Geschäftspartnern. Sie leistet damit ihren Beitrag zur Reduzierung des Papierverbrauchs und zur ressourcenschonenden Verwaltung. Dies beginnt mit der digitalen Vernetzung von Vertriebskanälen und erstreckt sich bis zur Vermeidung des millionenfachen monatlichen Ausdruckens und postalischen Versendens von Rechnungen. Im November und Dezember 2019 wurden insgesamt rund 0,5 Millionen weitere Verträge proaktiv auf Online-Rechnungen umgestellt. Bei der Mobilfunkhauptmarke mobilcom-debitel verbesserte sich dadurch der Anteil digital gestellter Rechnung auf 77,7 Prozent (2018: 74,9 Prozent); bei den Discountmarken blieb der Anteil stabil bei 95,5 Prozent (2018: 95,7 Prozent). Insgesamt werden knapp 81,4 Prozent der Rechnungen digital übermittelt (2018: 78,8 Prozent). Für das Jahr 2020 wird erwartet, dass sich die Ersparnis infolgedessen auf voraussichtlich rund 5,0 Mio. Papierrechnungen beläuft.

Einen weiteren Beitrag zum schonenden Umgang mit Ressourcen und zur Reduzierung von Elektroschrott stellt das Programm "FLIP4NEW" dar, welches die GRAVIS und mobilcom-debitel partnerschaftlich mit dem externen Anbieter Flip4 GmbH durchführen. Ziel ist, durch den Ankauf von Altgeräten - insbesondere Smartphones, Tablets und CPUs - den Lebenszyklus der Geräte durch deren Weiterverkauf und die Gewinnung von Ersatzteilen zu verlängern. Nicht mehr verwertbare Geräte werden durch die in den Bereichen Umwelt- und Datenschutz zertifizierte Firma recycle it GmbH abgenommen.

Zur Vermeidung von Elektronikabfall arbeitet die freenet Group darüber hinaus konsequent an der Verbesserung der Retourenquote in den eigenen Shops sowie am Anteil sogenannter A-Ware - also sofort wieder verkaufbare Endgeräte. In diesem Zusammenhang werden bereits seit dem Jahr 2017 Geräte vor dem Versenden foliert. Die daraus resultierenden, nachhaltig positiven Effekte zeigten sich im Jahr 2019 das dritte Jahr in Folge - die gute Retourenquote und der Anteil an A-Ware haben sich auf hohem Niveau bestätigt: Die Retourenquote bei 3,4 Prozent (2018: 1,7 Prozent) und der A-Waren-Anteil bei 85,5 Prozent (2018: 84,2 Prozent). Bezogen auf die Endkunden insgesamt lag der Anteil der A-Ware 2019 ebenfalls stabil bei 93,8 Prozent (2018: 92,2 Prozent).

Tabelle 22: Kennzahlen zu Ressourcenverbrauch

in %	2019	2018	2017
Onlinerechnung	81,4	78,8	77,7
davon mobilcom-debitel	77,7	74,9	74,2
davon klarmobil	95,5	95,7	95,7
Retourenquote Shops	3,4	1,7	1,5
Anteil A-Ware Shops	85,5	84,2	85,8
Anteil A-Ware Endkunden	93,8	92,2	95,0

Anti-Korruption

Die freenet Group bekennt sich zu den geltenden Gesetzen und Normen und den zugrundeliegenden ethischen Grundsätzen: Sie ist sich des schädlichen Einflusses von Wirtschaftsstraftaten ebenfalls bewusst, verurteilt deshalb insbesondere Korruption scharf und tritt ihr konsequent entgegen. Eine Differenzierung zwischen Korruption im wirtschaftlichen Verkehr beziehungsweise bei Amtsträgern einerseits und Schmiergeldzahlungen andererseits erfolgt im Einklang mit deutschem Recht in der freenet Group nicht. Bei Straftaten verfolgt das Unternehmen selbstverständlich eine Null-Toleranz-Politik. Der Vorstand unterstreicht die strikte Grundhaltung zur Korruptionsbekämpfung durch einen "Tone from the Top", der auch durch die nachgelagerten Führungskräfte in alle Bereiche der Organisation kommuniziert wird. Daneben tragen die Betriebsräte der freenet Group alle Richtlinien mit, die der Korruptionsbekämpfung dienen. Die Rechtstreue als starker Bestandteil der Unternehmenskultur kommt durch aktives Tun und Unterstützen aller Unternehmensteile zum Ausdruck.

Als typische Wirtschaftsstraftat tritt Korruption vor allem dort auf, wo der Bestechende mit vergleichsweise geringen Mitteln auf größere Geldströme in seinem Sinne einwirken kann. Diese Gefahr besteht in der freenet Group z. B. im Kontext mit umsatzstarken Vertragspartnern, sowohl auf Kunden- als auch auf Lieferantenseite. Um diesem Risiko erfolgreich zu begegnen, hat das Unternehmen ein Compliance Management System (CMS) implementiert, das einheitliche Standards für Compliance-Themen wie die Korruptionsbekämpfung geschaffen hat. Compliance-Maßnahmen werden zentral vom Chief Compliance Officer (CCO) verantwortet und in enger und konstruktiver Zusammenarbeit mit den Bereichen Interne Revision, Personal und Recht umgesetzt und auf Ihre Einhaltung überprüft. Der CCO berichtet unmittelbar an den Finanzvorstand (CFO) der freenet Group und berät diesen als Träger der übergeordneten Verantwortung für die Einhaltung von Gesetzen sowie die Überwachung von Compliance-Risiken bei der Umsetzung relevanter rechtlicher Vorgaben. Darüber hinaus berichtet der CCO an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats und informiert den Aufsichtsrat unverzüglich, sofern Risiken auftreten, die die Existenz der freenet Group gefährden.

Das Management der Korruptionsrisiken setzt dabei an mehreren Stellen gleichzeitig an, die jeweils durch Prävention, Aufdeckung und Reaktion gekennzeichnet sind. Präventiv liegt der Schwerpunkt auf gezielter Information der Mitarbeiter. Durch adressatengerechte Schulungen, persönliche Gespräche und allgemeinverbindliche Richtlinien erhalten die Mitarbeiter ein stabiles Gerüst, an dem sie sich orientieren können. Unsere gelebte Unternehmenskultur fördert den permanenten Austausch unserer Mitarbeiter miteinander und mit ihren Führungskräften über die bestehenden rechtlichen Risiken ihrer Tätigkeit. In diesem Kontext spielen die Zuwendungs-, die Einkaufs- und die Unterschriftenrichtlinie eine entscheidende Rolle. Während die Zuwendungsrichtlinie die unlautere Beeinflussung von Geschäftsabschlüssen sowohl nach innen als auch nach außen verhindern will, stellt die Unterschriftenrichtlinie sicher, dass nur ausgewählte Personen Geschäftsabschlüsse tätigen können, und bei wichtigen Willenserklärungen auch stets Bevollmächtigte aus unterschiedlichen Ressorts beziehungsweise Bereichen zeichnen. Die Einkaufsrichtlinie sichert darüber hinaus durch klare prozessuale Vorgaben und die zwingende Einschaltung der Einkaufsabteilung - als neutrale Stelle neben dem beschaffenden Fachbereich - für wesentliche Erwerbsvorgänge eine Beschaffung beim objektiv besten Lieferanten. Außerdem bietet der Compliance Bereich über eine Hotline stets rechtliche und inhaltliche Beratung an, um mögliche Unsicherheiten in der täglichen Arbeit schnell auszuräumen.

Die Ermittlung von etwaigen Rechtsverstößen erfolgt ebenfalls mehrgleisig. Alle Mitarbeiter haben aufgrund der Zuwendungsrichtlinie sämtliche erhaltenen und gewährten Zuwendungen von mehr als 20 Euro quartalsweise über ihre Vorgesetzten an den Compliance Bereich zu melden, so dass Geschenke, Einladungen und Vergünstigungen auf ihre sachliche wie rechtliche Ordnungsmäßigkeit überprüft werden können. In der freenet Group sind der Erhalt und die Gewährung von Zuwendungen nur gestattet, wenn unmissverständlich ausgeschlossen werden kann, dass eine geschäftliche Entscheidung beeinflusst wird. Mögliche Regelverstöße werden insbesondere von der Internen Revision und dem Zentralen Fraud Management verfolgt. Schließlich haben alle Mitarbeiter und Franchisenehmer rund um die Uhr die Möglichkeit, Verdachtsfälle über ein Hinweisgebersystem an den Compliance-Bereich zu melden - auf Wunsch auch anonym. Dafür steht neben dem Intranet, Email und Telefon auch ein Interface im Point of Sale-System zur Verfügung. Der Hinweisgeberausschuss prüft eingehende Hinweise und leitet gegebenenfalls weitere Ermittlungen ein. Zusammensetzung und Arbeitsweise des Hinweisgeberausschusses werden Abschnitt "Erklärung zur Unternehmensführung" näher erläutert.

Seit Bestehen des langjährig etablierten CMS wurde in der freenet Group kein begründeter Fall von Korruption bekannt. Die von der Unternehmensleitung beabsichtigten Maßnahmen zur Korruptionsbekämpfung sind implementiert und werden regelmäßig überprüft, um sie an neue forensische Erkenntnisse oder Gesetzesänderungen anzupassen.

Lieferkette

Aufgrund der Bedeutung der Lieferkette für das Geschäftsmodell der freenet Group fordert die freenet Group von ihren Lieferanten, Dienstleistern und sonstigen Geschäftspartnern ein klares Bekenntnis zu nachhaltigem Handeln. Die gesamte Beschaffungsorganisation ist im Vorstandsbereich Partnerbeziehungen gebündelt. Die sich konstant entwickelnde Lieferantenbasis rund um Mobilfunkdienstleistungen umfasst rund 1.500 Lieferanten aus verschiedenen Ländern. Mehr als 90 Prozent des monetären Einkaufsvolumens entfällt in diesem Bereich auf folgende Hauptlieferanten:

•	auf die drei Mobilfunknetzbetreiber Deutsche Telekom, Vodafone und Telefónica (Kosten für Mobilfunkdienstleistungen sowie Endgeräte),
•	auf Endgeräte-/Zubehör-Hersteller wie etwa Apple, Huawei oder Samsung (Kosten für den Bezug von Mobiltelefonen) sowie
•	auf Dienstleister in der (ausgelagerten) Kundenbetreuung wie etwa Capita.

Die Zusammenarbeit mit den Mobilfunknetzbetreibern, Endgeräte-/Zubehör-Herstellern und Dienstleistern in der Kundenbetreuung übernehmen jeweils eigens dafür geschaffene Einkaufseinheiten. Alle übrigen Lieferanten werden zentral durch eine weitere Einkaufseinheit (indirekter Einkauf) betreut. Davon unabhängig verfügt die Media Broadcast Gruppe über einen eigenen separaten Einkauf.

Die Möglichkeit der freenet Group auf die aufgeführten Lieferanten in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte Einfluss zu nehmen, ist bei Betrachtung des nationalen und insbesondere internationalen Gesamtmarkts sowie der Positionierung in der Wertschöpfungskette vergleichsweise begrenzt. Ungeachtet dessen ist sich die freenet Group ihrer ökologischen und menschenrechtlichen Verantwortung bewusst. Ziel ist daher die kooperierenden Hersteller und Netzbetreiber in die Pflicht zu nehmen, ihren Einfluss auf die Wertschöpfungskette zu nutzen, um faire Arbeitsbedingungen und den Ausschluss von Konfliktmineralien bei der Produktion von Telekommunikationshardware und -zubehör sicherzustellen.

Dies geschieht seit 2018 mit einem eigenen Verhaltenskodex für Geschäftspartner. Dieser definiert Mindeststandards im Bereich Menschenrechte, Sozialstandards, Umweltschutz, Sicherheit, Gesundheit und Compliance und ist auf der Webseite der freenet Group öffentlich zugänglich. Der Verhaltenskodex wird grundsätzlich in alle neuen Beschaffungsverträge sowie -vorgänge einbezogen. Alternativ verlangen wir von strategischen Lieferanten eine Erklärung, dass deren Standards, denen der freenet Group mindestens entsprechen. Im Fall von Verstößen behält sich die freenet Group angemessene, von der Schwere des Verstoßes abhängige Reaktionsmöglichkeiten vor. Hierzu zählen insbesondere, jedoch nicht ausschließlich, die Aufforderung zur unverzüglichen Beseitigung des Verstoßes, die Geltendmachung von Schadensersatz oder die Vertragskündigung. Sofern Lieferanten oder deren Mitarbeiter einen möglichen Verstoß gegen geltendes Recht oder unsere Standards melden möchten, bieten wir im Verhaltenskodex für Geschäftspartner einen Kontakt unmittelbar zu unserem Compliance Bereich an, der gegebenenfalls Ermittlungen einleitet.

Auf eine aufwändige systematische Überprüfung aller Lieferanten auf Einhaltung der Vorgaben wird bislang verzichtet. Rund 98,7 Prozent der Lieferanten im indirekten Bereich und sogar 100 Prozent der Handelswarelieferanten, die im Kalenderjahr 2019 beauftragt wurden, haben ihren Sitz in Deutschland oder einem anderen EU-Mitgliedsland. Für Media Broadcast beläuft sich dieser Anteil, gemessen am Einkaufsvolumen in Euro auf 99,6 Prozent der gelieferten Waren und Dienstleistungen. 22 Diese Lieferanten unterliegen somit gleichen gesetzlichen Vorschriften wie die freenet Group selbst, weshalb nicht mit signifikant negativen gesellschaftlichen Auswirkungen durch diese Geschäftsbeziehungen auszugehen ist.

Zur Untermauerung der selbst gesetzten Verantwortung wurden in der Einkaufsrichtlinie der freenet Group Nachhaltigkeitsaspekte als Entscheidungsparameter aufgenommen. Als übergreifendes Rahmenwerk soll die Einkaufsrichtlinie die verantwortlichen Mitarbeiter sensibilisieren, bei der Einkaufsentscheidung auch Nachhaltigkeitskriterien zu berücksichtigen. Zu diesem Zweck werden ab dem zweiten Quartal 2020 bei neuen relevanten Lieferanten neben Aspekten zur finanziellen Situation auch Auskünfte zu Nachhaltigkeitsaspekten vorab eingeholt und berücksichtigt.

In der Einkaufsrichtlinie der Media Broadcast finden die Aspekte Umweltschutz und insbesondere Energieeffizienz insofern eine verstärkte Beachtung, als die Tochtergesellschaft ein intensiver Stromabnehmer ist. So sind dort unter anderem bei ansonsten gänzlicher Gleichwertigkeit von Angeboten, Lieferanten zu bevorzugen, die Umweltschutz und Energieeffizienz angemessen berücksichtigen. Eine Verpflichtung neuer Lieferanten hinsichtlich sozialer Kriterien wie Toleranz und Chancengleichheit sowie einer grundsätzlichen Ablehnung von Diskriminierung, Belästigung oder Zwangsverpflichtungen jeglicher Art, erfolgt standardmäßig über die unterschiedlichen Allgemeinen Einkaufsbedingungen der Media Broadcast. Eine Verpflichtung zur Einhaltung internationaler, nationaler und lokaler Rechtsvorschriften gegenüber Korruption oder Bestechung erfolgt ebenfalls über diese Einkaufsbedingungen.

i. Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat berichten an dieser Stelle gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance in der freenet Group. Das Kapitel enthält auch die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB, sowie die Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB.

Die freenet AG und ihre Leitungs- und Kontrollgremien bekennen sich zu den Prinzipien guter und verantwortungsbewusster Unternehmensführung; sie identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie den Grundsätzen einer transparenten, verantwortlichen und auf Wertsteigerung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat sowie alle Führungskräfte und Mitarbeiter der freenet Group sind dieser Zielsetzung verpflichtet.

Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung am 3. Dezember 2019 mit den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 befasst und gemeinsam mit dem Vorstand die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Aufsichtsrat und Vorstand haben die erklärten Abweichungen und ihre Begründungen aus den Vorjahren im Wesentlichen fortgeführt. Die Entsprechenserklärung vom 3. Dezember 2019 ist in der nachfolgenden Erklärung zur Unternehmensführung enthalten und auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.freenet-group.de/investor-relations/corporate-governance/index.html dauerhaft zugänglich gemacht worden.

i. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§289f, 315d HGB *

In der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB stellt die freenet AG ihre aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG dar und erläutert die relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Regelungen hinaus angewandt werden. Des Weiteren wird die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben und die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats dargestellt. Ebenfalls finden sich nachfolgend die Festlegungen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands, sowie Angaben zur Einhaltung von Mindestanteilen bei der Besetzung des Aufsichtsrats. Schließlich wird erläutert, aus welchen Gründen die Gesellschaft kein Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat verfolgt.

Die freenet AG hat folgende Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB abgegeben, die zugleich Bestandteil ihres Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 ist.

1. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 4. Dezember 2018 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)

Die Gesellschaft fühlt sich im Rahmen ihrer Berichterstattung der Transparenz in einem hohen Maße verpflichtet. Dies gilt auch im Bereich der Vorstandsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht uneingeschränkt offengelegt und erläutert wird. Gleichwohl haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschlossen, die zur Darstellung der Vorstandsvergütung vorgesehenen Mustertabellen im Vergütungsbericht nicht zu verwenden. Trotz Vereinbarung von betragsmäßigen Höchstgrenzen in den Vorstandsverträgen steht zu befürchten, dass durch die Angabe von Maximalbeträgen im Hinblick auf aktienbasierte Vergütungsbestandteile ein Bild erzeugt wird, das nicht den tatsächlichen Annahmen hinsichtlich der Entwicklung des Aktienkurses entspricht. (Kodex-Ziffer 4.2.5 Satz 5 und Satz 6)

Bei der Neubestellung von Vorstandsmitgliedern hat der Aufsichtsrat bislang die Kandidaten in den Vorstand berufen, die insbesondere aufgrund ihrer - im Laufe ihrer jeweils langjährigen Tätigkeiten in der Gesellschaft - erworbenen Kenntnisse und Fähigkeiten am besten geeignet waren. Die in Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands standen demgegenüber bei den bisherigen Bestellungen nicht im Fokus des Aufsichtsrats und sind auch bei künftigen Bestellungen aus Sicht des Aufsichtsrats nachrangig. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1)

Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 8 und 5.4.1 Satz 2)

Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Kodex-Ziffer 5.4.2 Satz 1. Er erstellt daher ebenfalls kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Kodex-Ziffer 5.4.1 Abs. 4 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. Dies hat sich nach seiner Überzeugung bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2, Abs. 4 und 5.4.2 Satz 1)

Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 empfiehlt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Diese Form der variablen Vergütung hat sich in der Vergangenheit bewährt. Zudem ist die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Daher dient auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

2. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die freenet AG verfügt über ein Compliance System, das kontinuierlich ausgebaut und fortentwickelt wird. Der Chief Compliance Officer der freenet Group berichtet direkt an den Vorstand. Er unterstützt den Vorstand dabei, die für die freenet AG relevanten rechtlichen Vorgaben aufzuzeigen und innerhalb der freenet Group entsprechend umzusetzen sowie Anpassungen des Compliance Systems an sich wandelnde Anforderungen vorzunehmen. Der Chief Compliance Officer berichtet darüber hinaus regelmäßig an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird durch den Chief Compliance Officer informiert, wenn Risiken betroffen sind, die die Existenz der freenet Group gefährden.

Die freenet Group bekennt sich umfassend zur Einhaltung von Recht und Gesetz. Compliance bedeutet für die freenet Group, das rechtliche Vorschriften eingehalten, eigene Regelungen sowie unternehmensinterne Richtlinien beachtet und Straftaten vermieden werden. Die Gesellschaft setzt alles daran, dass Compliance-Verstöße wie Betrug, Korruption, Wettbewerbs- und Datenschutzverstöße gar nicht erst entstehen. Sofern es aber zu Fehlverhalten und Compliance-Verstößen kommt, werden diese umfassend aufgeklärt und es wird mit Entschiedenheit darauf reagiert.

Die Führungskräfte der freenet Group leben Compliance vor und stellen sicher, dass in ihrem Verantwortungsbereich die maßgeblichen Handlungen im Einklang mit den jeweiligen rechtlichen Bestimmungen und den eigenen Werten und Regeln stehen.

Die Compliance-Organisation steht allen Ansprechpartnern beratend für Einzelfragen zur Verfügung.

Der Bereich Compliance hat ein Hinweisgebersystem (Whistleblowertool) entwickelt und innerhalb der freenet Group eingeführt. Dies ermöglicht dem Hinweisgeber- sobald er von Compliance-Verstößen Kenntnis erlangt hat - anonym Hinweise zu geben.

Allen Hinweisen wird zeitgerecht nach einem transparenten und nachvollziehbaren Prozess nachgegangen, wobei die Interessen des Hinweisgebers, der Betroffenen und des Unternehmens berücksichtigt werden.

Ziel ist es, dem Unternehmen die Möglichkeit zu geben, bei Compliance-Verstößen sofort konsequent angemessene Maßnahmen zu ergreifen und somit ökonomische oder Reputationsschäden von der freenet Group und den betroffenen Stakeholdern abzuwenden. Zur Sicherstellung einer sachgerechten, zügigen Bearbeitung von Hinweisen gemäß des Hinweisgeberprozesses hat die freenet Group einen Hinweisgeberausschuss eingerichtet. Ständige Mitglieder des Hinweisgeberausschusses sind der Chief Compliance Officer sowie der Leiter für Interne Revision und Fraud-Management. Der Hinweisgeberausschuss ist für die operative Durchführung des Hinweisgeberprozesses zuständig.

Ebenfalls wurde ein zentrales Fraud-Management eingerichtet, welches neben der koordinierenden Funktion der einzelnen Fraud-Fachabteilungen der freenet Group insbesondere für die Einführung und Verbesserung wirksamer Präventivmaßnahmen und -prozesse zur Vermeidung von Fraud-Schäden für die freenet Group verantwortlich ist, aber auch ermittelnd tätig wird.

Die Bedeutung des Datenschutzes hat in den letzten Jahren ständig zugenommen. Die freenet Group ist sich ihrer besonderen Verantwortung im Hinblick auf den Umgang mit den persönlichen Daten von Kunden, Lieferanten, Vertragspartnern und Mitarbeitern insbesondere auch vor dem Hintergrund der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) und telekommunikationsrechtlicher Sondervorschriften bewusst. Es ist daher wichtig, diese Daten vor unberechtigten Zugriffen zu schützen. Aus diesem Grund werden moderne Sicherheitstechnologien eingesetzt und Mitarbeiter regelmäßig für dieses Thema sensibilisiert, um das Sicherheitsniveau kontinuierlich zu verbessern und den wachsenden Bedrohungen gerecht zu werden.

3. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der freenet AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand ist als Leitungsorgan der Konzernmuttergesellschaft dem Unternehmensinteresse verpflichtet und besteht aktuell aus fünf Mitgliedern. Die Arbeit des Vorstands ist durch seine Geschäftsordnung geregelt. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Im Übrigen ist jedes Vorstandsmitglied eigenverantwortlich für seinen Geschäftsbereich zuständig. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und informieren sich gegenseitig in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen über Tatsachen und Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen. Darüber hinaus nehmen die Mitglieder des Vorstands an regelmäßig stattfindenden Fachbereichssitzungen teil. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen eines Geschäftsverteilungsplans die Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder fest.

Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen. Er fasst seine Beschlüsse in der Regel in Präsenzsitzungen, in Ausnahmefällen auch in telefonischen Sitzungen oder im schriftlichen Verfahren. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei seinen Entscheidungen zur Leitung des Unternehmens regelmäßig und überwacht ihn in seiner Geschäftsführung. Der Vorstand bezieht dabei den Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen für die Leitung des Unternehmens ein und berichtet regelmäßig über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat wiederum prüft Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und erörtert sie mit dem Vorstand. Außerdem prüft er ausführlich für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis von Vorstandsberichten, berät sich hierzu und fasst Beschlüsse, soweit dies erforderlich ist. Auch außerhalb von Sitzungen werden die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung vom Vorstand informiert.

4. Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat hat fünf Ausschüsse gebildet. Diese Ausschüsse bereiten die im Plenum zu behandelnden Themen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und sind in einzelnen Bereichen anstelle des Plenums entscheidungsbefugt. Hierbei werden die Ausschüsse im Rahmen von Präsenzsitzungen tätig; in Ausnahmefällen können die Sitzungen aber auch telefonisch durchgeführt werden. Die Ausschüsse beraten zu den Gegenständen der Tagesordnungen und fassen gegebenenfalls hierzu Beschlüsse. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen berichten die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum. Mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sind alle Ausschüsse mit Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern paritätisch besetzt.

a. Präsidium

Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Es kann an Stelle des Aufsichtsrats über die nach der Geschäftsordnung des Vorstands erforderliche Zustimmung zu Maßnahmen und Geschäften des Vorstands beschließen, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Thorsten Kraemer, Gerhard Huck, Knut Mackeprang

b. Personalausschuss

Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zur Vergütung des Vorstands, zum Vergütungssystem und zu dessen regelmäßiger Überprüfung. Der Ausschuss beschließt an Stelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über personalrelevante Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Sabine Christiansen, Claudia Anderleit, Knut Mackeprang

c. Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung (hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers), der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Er ist weiter zuständig für die Genehmigung von - durch den Abschlussprüfer zu erbringenden - zulässigen Nichtprüfungsleistungen. Darüber hinaus beschäftigt er sich mit Fragen der Compliance.

Mitglieder: Robert Weidinger (Vorsitz), Marc Tüngler, Bente Brandt, Thomas Reimann

d. Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss ist nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildet, um die in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichnete Aufgabe wahrzunehmen.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Fränzi Kühne, Knut Mackeprang, Theo-Benneke Bretsch

e. Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Marc Tüngler, Sabine Christiansen

5. Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden ersten Führungsebenen unterhalb des Vorstands; Angaben zur Einhaltung von Mindestanteilen bei der Besetzung des Aufsichtsrats

Für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2021 haben Aufsichtsrat und Vorstand jeweils folgende Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt:

	Zielgröße für den 31. Dezember 2021
Vorstand	0%
Führungsebene 1 (Direct Reports)	30%
Führungsebene 2 (Abteilungsleiter)	30%

Die von Aufsichtsrat und Vorstand jeweils für den letzten Bezugszeitraum bis zum 30. Juni 2017 zu erreichende Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands waren zuvor wie folgt erreicht worden:

	Zielgröße für den 30. Juni 2017	Stand 30. Juni 2017
Vorstand	0%	0%
Führungsebene 1 (Direct Reports)	25%	40%
Führungsebene 2 (Abteilungsleiter)	27,5%	33,3%

Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen an die Mindestanteile von jeweils 30 Prozent entsprochen.

6. Angaben zum Diversitätskonzept für Aufsichtsrat und Vorstand

Die Gesellschaft verfolgt kein Diversitätskonzept, in dem Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie Alter, Geschlecht oder Bildung- beziehungsweise Berufshintergrund definiert sind.

Im Hinblick auf seine eigene Besetzung hat der Aufsichtsrat die gesetzliche Vorgabe in Bezug auf Diversität im Sinne der Geschlechterquote erfüllt. Die darüberhinausgehenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Aufsichtsratsbesetzung hat er bislang stets abgelehnt und in seinen Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechende Abweichungen erklärt. Bei Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt, sich ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten zu lassen. Zudem besteht kein aktueller Bedarf für Überlegungen zur künftigen Besetzung des Aufsichtsrats.

Für die Besetzung des Vorstands strebt der Aufsichtsrat nach der Erweiterung des Vorstands 2018 Kontinuität an und möchte mögliche Verunsicherungen bei den Vorstandsmitgliedern vermeiden. Solche könnten sich ergeben, wenn der Aufsichtsrat ein allgemein gehaltenes Diversitätskonzept für die Vorstandsbesetzung ohne konkreten Anlass aufstellt. Der Aufsichtsrat sieht daher aktuell keinen Bedarf für ein Diversitätskonzept und möchte die konkrete Entwicklung zunächst weiter abwarten.

ii. Rechtliche Konzernstruktur und Übernahme relevanter Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der freenet AG beträgt 128.061.016 Euro. Es ist in ebenso viele auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung je eine Stimme.

2. Aktienübertragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.

3. 10 Prozent der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen

Zum 31. Dezember 2019 hielt die Flossbach von Storch AG, Köln, ausweislich der vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen gem. §§ 21 ff. WpHG mittelbar über die Flossbach von Storch Invest S. A., Luxemburg eine Kapitalbeteiligung in Höhe von 14,89 Prozent der Stimmrechte an der freenet AG.

4. Aktien mit Sonderrechten und Kontrollbefugnissen

Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Soweit Arbeitnehmer als Aktionäre am Kapital beteiligt sind, können sie daraus keine besonderen Rechte herleiten.

6. Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, Satzungsänderungen

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der freenet AG richten sich nach §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 der Satzung. Die maßgeblichen Vorschriften zur Änderung der Satzung sind §§ 133, 179 AktG und § 16 der Satzung der freenet AG.

7. Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 bis zum 3. Juni 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen insgesamt, um höchstens 12.800.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Der Vorstand ist zudem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 bis zum 1. Juni 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen insgesamt, um höchstens 12.800.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Darüber hinaus hat die Hauptversammlung am 12. Mai 2016 beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 12.800.000,00 Euro, eingeteilt in 12.800.000 neue auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag, bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 10, lit A) beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

8. Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 wurde der Vorstand bis zum 11. Mai 2021 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals oder - falls der Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung ihrer Tochtergesellschaften ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden). Im Übrigen bestehen grundsätzlich die Befugnisse zum Erwerb eigener Aktien nach Maßgabe der §§ 71 ff. AktG.

9. Kontrollwechsel

Ein Kontrollwechsel könnte Auswirkungen auf die Rückzahlungsansprüche aus dem Konsortialkreditvertrag zwischen der freenet Group und einem Bankenkonsortium sowie aus den von der freenet AG begebenen Schuldscheindarlehen haben. Diese Darlehen könnten in einem derartigen Fall teilweise oder zur Gänze fällig gestellt werden, ohne dass freenet einen Einfluss hierauf hätte. Ein solcher Kontrollwechsel kann, ungeachtet dessen, ob er dem Übernahmeangebot vorausgeht, beim Erwerb von mehr als 50 Prozent der Stimmrechte an der freenet AG vorliegen oder wenn eine oder mehrere gemeinsam handelnde Personen das Recht haben, die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats der freenet AG zu bestimmen. In einem solchen Fall würde freenet das Risiko tragen, dass Folgefinanzierungen zur Ablösung der Rückzahlungsansprüche nicht oder nur zu ungünstigeren Konditionen zustande kämen.

10. Entschädigungsvereinbarung der Gesellschaft

Zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots.

iii. Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

1. Vorstandsvergütung nach HGB

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einem jährlichen Fixgehalt, jährlichen variablen Bezügen sowie Bezügen mit langfristiger Anreizwirkung zusammen. Daneben bestehen Pensionszusagen. Die jährlichen variablen Bezüge resultieren jeweils aus einer jährlichen Zielvereinbarung, wobei als Einzelziele regelmäßig bestimmte Ausprägungen der wesentlichen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren des freenet Konzerns festgelegt werden.

Am 26. Februar 2014 wurden mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen, die Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung gewähren ("LTIP Programm 2"). Im LTIP-Programm 2 sind für Herrn Vilanek die Zielerreichungsjahre 2014 bis 2018 sowie für die Herren Preisig und Esch die Zielerreichungsjahre 2015 bis 2019 vereinbart.

Im LTIP-Programm 2 wird für jedes Vorstandsmitglied ein LTIP-Konto geführt, auf dem jeweils pro Geschäftsjahr, abhängig von dem Erreichungsgrad bestimmter für dieses Geschäftsjahr definierter Ziele, eine Gutschrift oder Lastschrift in Form von virtuellen Aktien erfolgt. Pro Geschäftsjahr sind dann in einer festgelegten Zeitspanne, abhängig vom Kontostand des LTIP-Kontos, Barauszahlungen abzüglich Steuern und Abgaben möglich. Die Höhe dieser Auszahlungen ist unter anderem von dem zum Auszahlungszeitpunkt maßgeblichen Aktienkurs abhängig.

Anlässlich der Verlängerung des Dienstvertrags (mit Herrn Vilanek, Gewährung am 4. April 2018, sowie mit Herrn Esch, Gewährung am 19. März 2019) sowie der Bestellung zum Vorstand (für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme jeweils zum 1. Juni 2018, für Herrn Arnold zum 1. Januar 2019) sind mit den genannten Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue LTIP gewähren ("LTIP Programm 3"). Im LTIP-Programm 3 sind für Herrn Vilanek die Zielerreichungsjahre 2019 bis 2023, für die Herren von Platen und Fromme jeweils die Zielerreichungsjahre 2018 (anteilig ab Vorstandsbestellung) bis 2021 (anteilig), für Herrn Arnold die Zielerreichungsjahre 2019 bis 2021 sowie für Herrn Esch die Zielerreichungsjahre 2020 bis 2024 vereinbart.

Auch im LTIP-Programm 3 wird für jedes Vorstandsmitglied ein LTIP-Konto geführt, auf dem jeweils pro Geschäftsjahr, abhängig von dem Erreichungsgrad bestimmter für dieses Geschäftsjahr definierter Ziele, eine Gutschrift in Form von virtuellen Aktien erfolgt. Pro Geschäftsjahr sind dann in einer festgelegten Zeitspanne, abhängig vom Kontostand des LTIP-Kontos, Barauszahlungen abzüglich Steuern und Abgaben möglich. Die Höhe dieser Auszahlungen ist unter anderem von dem zum Auszahlungszeitpunkt maßgeblichen Aktienkurs abhängig.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzte sich im Berichtsjahr und Vorjahr im Einzelnen wie folgt zusammen; dabei weisen die folgenden Tabellen die Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB in Verbindung mit dem DRS 17 aus. Darin enthalten sind die im Geschäftsjahr gewährten Bezüge. Wertänderungen der LTIP-Programme, die nicht auf einer Änderung der Ausübungsbedingungen beruhen, sind entsprechend § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB nicht angegeben.

Tabelle 23:Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2019 nach HGB

Vorstandsbezüge 2019 in TEUR	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge nach HGB
Christoph Vilanek	1.015	688	1.703	0	1.703
Ingo Arnold	510	287	797	606	1.403
Stephan Esch	494	229	723	785	1.508
Rickmann von Platen	510	287	797	0	797
Antonius Fromme	509	287	796	0	796
Gesamt	3.038	1.778	4.816	1.391	6.207

Tabelle 24:Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2018 nach HGB

Vorstandsbezüge 2018 in TEUR		Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge nach HGB
Christoph Vilanek		765	572	1.337	1.776	3.113
Joachim Preisig		544	457	1.001	0	1.001
Stephan Esch		494	229	723	0	723
Rickmann von Platen	1)	298	167	465	432	897
Antonius Fromme	1)	297	167	464	432	896
Gesamt		2.398	1.592	3.990	2.640	6.630

1) Bezüge jeweils für die Zeit ab Bestellung zum Vorstandsmitglied, mithin vom 1.6.2018 bis 31.12.2018

Im Geschäftsjahr 2019 betrugen die Vorstandsbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB 6.207 Tausend Euro (Vorjahr: 6.630 Tausend Euro). Darin enthalten sind für 2019 Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung aus der Gewährung des LTIP-Programms 3 in Höhe von 1.391 Tausend Euro (Vorjahr: 2.640 Tausend Euro).

Zusätzlich zu den genannten Vorstandsbezügen waren Herrn Preisig aufgrund der vorzeitigen Beendigung seiner Vorstandstätigkeit zum 31. Dezember 2018 Abfindungen in Höhe von insgesamt 1.010 Tausend Euro gewährt worden - davon 930 Tausend Euro zur Abgeltung der Festbezüge und variablen Barbezüge für das Geschäftsjahr 2019 sowie 80 Tausend Euro zur Kompensation für den Wegfall der Ansprüche aus dem LTIP-Programm 2 für die das Geschäftsjahr 2019 betreffende Tranche. Die Abfindungen in Höhe von 1.010 Tausend Euro wurden im Januar 2019 bar ausgezahlt.

Im Geschäftsjahr 2019 kam es für die aktuellen Vorstandsmitglieder aus dem LTIP-Programm 2 zu Barauszahlungen in Höhe von 5.421 Tausend Euro und aus dem LTIP-Programm 3 zu keinen Barauszahlungen. Im Geschäftsjahr 2018 war es aus beiden LTIP-Programmen jeweils zu keinen Barauszahlungen gekommen.

Zum 31. Dezember 2019 beträgt der Stand der Rückstellung nach HGB für das LTIP-Programm 2 für Herrn Vilanek 0 (Vorjahr: 4.366 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 1.967 Tausend Euro (Vorjahr: 1.372 Tausend Euro). Für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn Preisig beträgt der Stand der Rückstellung nach HGB für das LTIP-Programm 2.678 Tausend Euro (Vorjahr: 1.781 Tausend Euro).

Zum 31. Dezember 2019 beträgt der Stand der Rückstellung nach HGB für das LTIP-Programm 3 für Herrn Vilanek 1.305 Tausend Euro (Vorjahr: 518 Tausend Euro), für Herrn Arnold 419 Tausend Euro (Vorjahr: 0), für Herrn Esch 227 Tausend Euro (Vorjahr: 0), für Herrn von Platen 485 Tausend Euro (Vorjahr: 235 Tausend Euro) sowie für Herrn Fromme 485 Tausend Euro (Vorjahr: 235 Tausend Euro).

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Im Februar 2014 wurden an den Pensionszusagen aller drei Vorstände Anpassungen vorgenommen. Wir verweisen hierzu auf den Abschnitt "Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung". Herrn von Platen, Herrn Fromme und Herrn Arnold wurden anlässlich deren Bestellung zum Vorstandsmitglied (für Herrn von Platen und Herrn Fromme jeweils zum 1. Juni 2018, für Herrn Arnold zum 1. Januar 2019) beitragsorientierte Leistungszusagen gewährt, wobei die Versorgungsleistungen durch eine Lebensversicherung rückgedeckt sind.

Zum 31. Dezember 2019 betrug die handelsrechtliche Verpflichtung für Herrn Vilanek 4.620 Tausend Euro (Vorjahr: 3.620 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 4.052 Tausend Euro (Vorjahr: 3.127 Tausend Euro). Der Verpflichtungswert für die Herren Preisig, Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2019 insgesamt 11.304 Tausend Euro (Vorjahr: 10.083 Tausend Euro). Aufgrund der Art der gewählten Zusage ergeben sich für die Herren von Platen, Fromme und Arnold keine handelsrechtlichen Verpflichtungswerte.

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende Dienstzeitaufwendungen von 884 Tausend Euro (Vorjahr: 863 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2019 mit 371 Tausend Euro (Vorjahr: 319 Tausend Euro) auf Herrn Vilanek, mit 213 Tausend Euro (Vorjahr: 183 Tausend Euro) auf Herrn Esch, mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 58 Tausend Euro) auf Herrn von Platen, mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 58 Tausend Euro) auf Herrn Fromme, mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 0) auf Herrn Arnold sowie mit 0 (Vorjahr: 245 Tausend Euro) auf Herrn Preisig.

Im Jahr 2019 wurden aus den Pensionszusagen im Personalaufwand für Herrn Esch nachzuverrechnende Dienstzeitaufwendungen in Höhe von 222 Tausend Euro erfasst. Im Vorjahr waren für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen keine nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwendungen erfasst worden.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

2. Vorstandsvergütung nach DCGK

Im Sinne der Ziffer 4.2.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) machen wir folgende Angaben zu den für das Geschäftsjahr 2019 sowie das Vorjahr gewährten Zuwendungen an die Mitglieder des Vorstands sowie zu den im Geschäftsjahr 2019 und dem Vorjahr an die Mitglieder des Vorstandes geflossenen Zuwendungen.

Tabelle 25: Dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 gewährte Zuwendungen gemäß DCGK

Gewährte Zuwendungen 2019 in TEUR	Christoph Vilanek	Ingo Arnold	Stephan Esch	Rickmann von Platen	Antonius Fromme	Summe
Festvergütung	1.000	500	480	500	500	2.980
Nebenleistungen	15	10	14	10	9	58
Summe	1.015	510	494	510	509	3.038
Einjährige variable Vergütung	600	250	200	250	250	1.550
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 2	207	0	217	0	0	424
LTIP-Programm 3	355	203	0	140	140	838
Summe	1.162	453	417	390	390	2.812
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	468	100	272	100	100	1.040
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	0	0	222	0	0	222
Summe	468	100	494	100	100	1.262
Gesamtvergütung	2.645	1.063	1.405	1.000	999	7.112

Tabelle 26: Dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 gewährte Zuwendungen gemäß DCGK

Gewährte Zuwendungen 2018 in TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Rickmann von Platen	Antonius Fromme	Summe
Festvergütung	750	530	480	292	292	2.344
Nebenleistungen	15	14	14	6	5	54
Summe	765	544	494	298	297	2.398
Einjährige variable Vergütung	500	400	200	146	146	1.392
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 2	741	408	272	0	0	1.421
LTIP-Programm 3	0	0	0	99	99	198
Summe	1.241	808	472	245	245	3.011
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	463	328	270	58	58	1.177
Gesamtvergütung	2.469	1.680	1.236	601	600	6.586

Tabelle 27: An den Vorstand im Geschäftsjahr 2019 geflossene Zuwendungen gemäß DCGK

Geflossene Zuwendungen 2019 in TEUR	Christoph Vilanek	Ingo Arnold	Stephan Esch	Rickmann von Platen	Antonius Fromme	Summe
Festvergütung	1.000	500	480	500	500	2.980
Nebenleistungen	15	10	14	10	9	58
Summe	1.015	510	494	510	509	3.038
Einjährige variable Vergütung	688	287	229	287	287	1.778
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 2	5.421	0	0	0	0	5.421
LTIP-Programm 3	0	0	0	0	0	0
Summe	6.109	287	229	287	287	7.199
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	468	100	272	100	100	1.040
Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand	0	0	222	0	0	222
Summe	468	100	494	100	100	1.262
Gesamtvergütung	7.592	897	1.217	897	896	11.499

Tabelle 28: An den Vorstand im Geschäftsjahr 2018 geflossene Zuwendungen gemäß DCGK

Geflossene Zuwendungen 2018 in TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Rickmann von Platen	Antonius Fromme	Summe
Festvergütung	750	530	480	292	292	2.344
Nebenleistungen	15	14	14	6	5	54
Summe	765	544	494	298	297	2.398
Einjährige variable Vergütung	572	457	229	167	167	1.592
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 2	0	0	0	0	0	0
LTIP-Programm 3	0	0	0	0	0	0
Summe	572	457	229	167	167	1.592
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	463	328	270	58	58	1.177
Gesamtvergütung	1.800	1.329	993	523	522	5.167

3. Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Die Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsdienstverträge und für den Altersversorgungsfall sind wie folgt geregelt:

Regelungen für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eckhard Spoerr, Axel Krieger und Eric Berger:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die o. g. Vorstände eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.

Regelungen für das ehemalige Vorstandsmitglied Joachim Preisig:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Preisig eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, beziehungsweise zuvor bei der damaligen debitel AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Herr Preisig erhält aus der Debitel-Altersversorgung nach Vollendung des 60. Lebensjahres eine Altersrente, die sich nach den gesetzlichen Vorgaben berechnet, somit erfolgt eine Quotierung der zugesagten Altersrente (zugesagte monatliche Altersrente Euro 9.333,00) entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit. Sämtliche Ansprüche von Herrn Preisig, seiner Ehefrau oder einer bezugsberechtigten Lebensgefährtin und von Hinterbliebenen aus der Debitel-Altersversorgung werden auf sämtliche vorgenannten Ansprüche aus dem Dienstvertrag bei der freenet AG angerechnet.

Für den Vorstandsvorsitzenden Christoph Vilanek gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2019:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Vilanek eine Altersrente in Höhe von 2,7 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, maximal jedoch 35 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts (Maximalrente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 25. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal dem Betrag der zuletzt gezahlten Altersrente beziehungsweise des beim Ableben von Herrn Vilanek erreichten Werts der Versorgungsanwartschaft.

Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig vorzeitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Vilanek Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, oder sofern die Kündigung von Seiten des Vorstandsmitglieds erfolgt oder sofern der Dienstvertrag vorzeitig wegen dauernder Dienstunfähigkeit oder aufgrund des Todes des Vorstandsmitglieds endet oder sofern der Dienstvertrag vorzeitig einvernehmlich aufgehoben wird, vorausgesetzt, dass die Aufhebung nicht zur Vermeidung einer Kündigung des Dienstvertrages von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, erfolgt, wird zunächst der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von virtuellen Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund der Zielerreichung der Zielvereinbarung für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Stephan Esch gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2015 (Vereinbarung vom 26. Februar 2014) bis 31. Dezember 2019:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Esch eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch 40 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Esch Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Antonius Fromme gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2018:

Es wurde eine auf drei Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig vorzeitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Fromme Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, oder sofern die Kündigung von Seiten des Vorstandsmitglieds erfolgt oder sofern der Dienstvertrag vorzeitig wegen dauernder Dienstunfähigkeit oder aufgrund des Todes des Vorstandsmitglieds endet oder sofern der Dienstvertrag vorzeitig einvernehmlich aufgehoben wird, vorausgesetzt, dass die Aufhebung nicht zur Vermeidung einer Kündigung des Dienstvertrages von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, erfolgt, wird zunächst der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von virtuellen Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund der Zielerreichung der Zielvereinbarung für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Rickmann von Platen gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2018:

Es wurde eine auf drei Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig vorzeitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr von Platen Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, oder sofern die Kündigung von Seiten des Vorstandsmitglieds erfolgt oder sofern der Dienstvertrag vorzeitig wegen dauernder Dienstunfähigkeit oder aufgrund des Todes des Vorstandsmitglieds endet oder sofern der Dienstvertrag vorzeitig einvernehmlich aufgehoben wird, vorausgesetzt, dass die Aufhebung nicht zur Vermeidung einer Kündigung des Dienstvertrages von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, erfolgt, wird zunächst der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von virtuellen Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund der Zielerreichung der Zielvereinbarung für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Ingo Arnold gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2019:

Es wurde eine auf drei Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig vorzeitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Arnold Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, oder sofern die Kündigung von Seiten des Vorstandsmitglieds erfolgt oder sofern der Dienstvertrag vorzeitig wegen dauernder Dienstunfähigkeit oder aufgrund des Todes des Vorstandsmitglieds endet oder sofern der Dienstvertrag vorzeitig einvernehmlich aufgehoben wird, vorausgesetzt, dass die Aufhebung nicht zur Vermeidung einer Kündigung des Dienstvertrages von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, erfolgt, wird zunächst der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von virtuellen Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund der Zielerreichung der Zielvereinbarung für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Dienstverträge mit Tochtergesellschaften der freenet AG bestehen nicht.

4. Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

•	einer Basisvergütung,
•	Sitzungsentgelten und,
•	einer erfolgsabhängigen Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats - mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses - angehören, erhalten zusätzlich für an jeder teilgenommenen Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer freiwilligen Selbstbeschränkung beschlossen, auf die Vergütung von Sitzungsgeldern für telefonische Sitzungen des Aufsichtsrates, seiner Ausschüsse und für telefonische Teilnahmen an Präsenzsitzungen zu verzichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2019 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 405 Tausend Euro sowie 82 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 405 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2019 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 892 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Es wurden keinem der Aufsichtsratsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Aufsichtsratsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden.

Tabelle 29: Vergütung für das Geschäftsjahr 2019

Vergütung für das Geschäftsjahr 2019 in TEUR	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
Aktive Mitglieder
Prof. Dr. Helmut Thoma	60,0	12,0	60,0	132,0
Knut Mackeprang 1	45,0	6,0	45,0	96,0
Claudia Anderleit 1	30,0	5,0	30,0	65,0
Thorsten Kraemer	30,0	5,0	30,0	65,0
Marc Tüngler	30,0	7,0	30,0	67,0
Robert Weidinger	30,0	13,0	30,0	73,0
Sabine Christiansen	30,0	5,0	30,0	65,0
Thomas Reimann 1	30,0	8,0	30,0	68,0
Fränzi Kühne	30,0	4,0	30,0	64,0
Theo-Benneke Bretsch 1	30,0	4,0	30,0	64,0
Bente Brandt 1	30,0	8,0	30,0	68,0
Gerhard Huck 1	30,0	5,0	30,0	65,0
Gesamt	405,0	82,0	405,0	892,0

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Tabelle 30: Vergütung für das Geschäftsjahr 2018

Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 in TEUR	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
Aktive Mitglieder
Prof. Dr. Helmut Thoma	60,0	24,0	60,0	144,0
Knut Mackeprang 1	45,0	12,0	45,0	102,0
Claudia Anderleit 1	30,0	8,0	30,0	68,0
Thorsten Kraemer	30,0	8,0	30,0	68,0
Marc Tüngler	30,0	9,0	30,0	69,0
Robert Weidinger	30,0	14,0	30,0	74,0
Sabine Christiansen	30,0	7,0	30,0	67,0
Thomas Reimann 1	30,0	7,0	30,0	67,0
Fränzi Kühne	30,0	4,0	30,0	64,0
Theo-Benneke Bretsch 1	18,7	3,0	18,8	40,5
Bente Brandt 1	18,7	6,0	18,8	43,5
Gerhard Huck 1	18,7	5,0	18,8	42,5
	371,1	107,0	371,4	849,5
Ehemalige Mitglieder
Ronny Minak 1	11,4	3,0	11,3	25,7
Michael Stephan 1	11,4	3,0	11,3	25,7
Gesine Thomas 1	11,4	2,0	11,3	24,7
	34,2	8,0	33,9	76,1
Gesamt	405,3	115,0	405,3	925,6

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

1 Abweichend zum Vorjahr werden die Ausführungen zu den APMs nicht mehr in einem separaten Abschnitt, sondern integriert im Abschnitt "Unternehmenssteuerung" dargestellt.

2 Die Eintrittswahrscheinlichkeit von Risiken wird in der freenet Group in gering (< 50 Prozent), mittel (50 - 75 Prozent) und hoch (> 75 Prozent) unterschieden. Die Kategorie "sehr wahrscheinlich" beziehungsweise "sehr hoch" wird nicht unterschieden, daher wurde für die Zwecke der nichtfinanziellen Risikoberichterstattung auf die Kategorie "hoch" abgestellt.

3 Zum Diversitätskonzept für Aufsichtsrat und Vorstand vgl. Erklärung zur Unternehmensführung.

4 Kennzahl erst seit dem Geschäftsjahr 2018 erhoben.

5 Kennzahl erstmalig erhoben.

6 Anzahl der Mitarbeiter (Angestellte), die freiwillig oder aufgrund von Kündigung, Pensionierung oder Tod aus der Organisation ausscheiden (Austritte) im Verhältnis zum durchschnittlichen Personalbestand [(Austritte * 100) / Ø Personalbestand].

7 Kennzahl erst seit dem Geschäftsjahr 2018 erhoben.

8 Kennzahlen werden erst seit dem Geschäftsjahr 2019 in diesem Detailgrad erhoben.

9 Das Kompetenzmodell, welches bereits im Jahr 2016 etabliert wurde, setzt den Fokus auf die Felder "Kooperieren und Zusammenarbeiten", "Persönliche Wirkung entfalten", "Unternehmerisch Denken und Handeln", "Veränderungen treiben" und "Führung Leben". Letzteres ausschließlich bei Führungskräften.

10 Kennzahl erst seit dem Geschäftsjahr 2018 erhoben.

11 Kennzahl erst seit dem Geschäftsjahr 2018 erhoben.

12 Anteile von nicht erbrachter Arbeitskapazität aufgrund gesundheitlicher Einschränkungen [(Kranktage kalendertäglich * 100) / Tage kalendertäglich].

13 Unfallhäufigkeit pro 1000 Vollzeitarbeiter [((Betriebsunfälle + Wegeunfälle) * 1000) / Anzahl Vollzeitarbeiter].

14 Die Zertifizierung gilt für die gesamte Wertschöpfungskette der Media Broadcast Gruppe sowie für die Rechenzentrums-Dienstleistungen "Housing & Hosting" für externe Geschäftskunden, die von der freenet Datenkommunikations GmbH erbracht werden.

15 Das Kautionsmodell richtet sich an Kunden, die durch die Bonitätsprüfung für Laufzeitangebote durchgefallen sind. Die Kaution ist gestaffelt in 50/100/200/400 Euro. Durch die Hinterlegung der Kaution wird es betreffenden Kunden ermöglicht, mobile Dienstleistungen in einem zuvor ausgewählten Tarif zu nutzen und darüber hinaus die Vorteile von Bundle-Tarifen mit subventionierten Endgeräten in Anspruch nehmen zu können.

16 Das Jahr 2015 wird als Basisjahr festgelegt, da für dieses Jahr erstmals eine retrograde, konsolidierte Berichterstattung von Energieverbrauch und CO2-Emission erfolgte.

17 Der Kraftstoffverbrauch umfasst den Verbrauch in Form von Diesel und Benzin für die Dienstwagenflotte. Weitere nicht per Direktvertrag bezogene Kraftstoffe wurden nicht einbezogen, da aufgrund des Abrechnungsturnus von z. B. Gebäudeverwaltern keine validen Verbrauchszahlen vorlagen und umfangreiche Schätzung notwendig wären. Für die Umrechnung des Kraftstoffverbrauchs in GWh und CO2-Emissionen wird auf die Umrechnungsfaktoren des britischen Ministeriums für Umwelt, Ernährung und ländliche Angelegenheiten (DEFRA) zurückgegriffen.

18 CO2eq = CO2, CH4 und N2O.

19 Berechnung des Stromverbrauchs erfolgt unter Berücksichtigung von sachgerechten Schätzungen beziehungsweise Hochrechnungen.

20 Berechnung durch grundsätzliche Berücksichtigung des deutschen Strommix für den Stromverbrauch zzgl. eines expliziten Öko-Strom-Vertrages.

21 Für die Umrechnung des Stromverbrauchs in CO2-Emissionen wird auf den Emissionsfaktor des Umweltbundesamtes zurückgegriffen.

22 Kennzahl erstmalig erhoben.

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2019

AKTIVA

in EUR	Anhang Textziffer	31.12.2019	31.12.2018
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		315	5.536.252
		315	5.536.252
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken		2.560.287	3.042.817
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		838.038	1.101.028
		3.398.325	4.143.844
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		1.583.304.060	1.558.304.060
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen		588.300.000	5.400.000
3. Beteiligungen		969.893.233	969.720.696
		3.141.497.293	2.533.424.757
		3.144.895.933	2.543.104.853
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen		30.482	25.554
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		162.336.106	920.324.621
3. Sonstige Vermögensgegenstände		3.217.395	3.766.151
(davon aus Steuern 2019: 0 EUR; 2018: 181.474 EUR)
		165.583.983	924.116.325
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		2.471.541	3.093.667
		168.055.524	927.209.992
C. Rechnungsabgrenzungsposten		288.125	90.834
		3.313.239.582	3.470.405.679
PASSIVA
In EUR	Anhang Textziffer	31.12.2019	31.12.2018
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		128.061.016	128.061.016
II. Kapitalrücklage		911.664.429	911.664.429
III. Bilanzergebnis		468.633.849	566.757.909
		1.508.359.294	1.606.483.355
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen		1.042.058	997.131
2. Steuerrückstellungen		15.625.805	7.172.671
3. Sonstige Rückstellungen		15.286.204	15.777.306
		31.954.067	23.947.109
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		1.696.298.874	1.728.358.555
(davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr 2019: 1.383.500.000 EUR; 2018: 1.646.000.000 EUR,
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren 2019: 47.000.000 EUR; 2018: 59.000.000 EUR)
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		504.583	735.806
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		70.881.348	110.456.931
4. Sonstige Verbindlichkeiten		5.241.416	423.924
(davon aus Steuern 2019: 5.241.416 EUR; 2018: 410.948 EUR)
		1.772.926.221	1.839.975.216
		3.313.239.582	3.470.405.679

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

01. Januar bis 31. Dezember 2019 in EUR	2019	2018
1. Umsatzerlöse	4.109.449	3.994.922
2. Sonstige betriebliche Erträge	2.102.929	3.001.885
(davon Erträge aus Währungsumrechnung 2019: 2.341 EUR; 2018: 1.936 EUR)
	6.212.378	6.996.807
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-818.139	-788.614
	-818.139	-788.614
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-20.141.526	-17.236.225
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	-4.378.346	-3.379.247
(davon für Altersversorgung 2019: -2.167.604 EUR; 2018: -1.444.146 EUR)
	-24.519.872	-20.615.472
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	-6.323.276	-6.290.994
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	-11.473.566	-13.381.145
7. Betriebsergebnis	-36.922.475	-34.079.418
8. Erträge aus Beteiligungen	41.461.927	519.012.418
(davon aus verbundenen Unternehmen 2019: 0 EUR; 2018: 482.100.000 EUR)
9. Erträge aus Gewinnübernahme aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages	145.643.084	140.041.673
10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	15.200.706	6.427.150
(davon aus verbundenen Unternehmen 2019: 15.200.706 EUR; 2018: 6.427.150 EUR)
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	2.198.200	3.203.480
(davon aus verbundenen Unternehmen 2019: 2.018.627 EUR; 2018: 3.132.443 EUR)
12. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	0	-50.582.010
13. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-30.029.787	-32.094.550
(davon an verbundene Unternehmen 2019: -667.396 EUR; 2018: -69.215 EUR)
(davon aus Aufzinsung 2019: 0 EUR; 2018: -363.000 EUR)
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-24.414.022	-28.750.942
15. Ergebnis vor sonstigen Steuern	113.137.633	523.177.801
16. Sonstige Steuern	-43.537	-41.103
17. Jahresergebnis	113.094.096	523.136.698
18. Gewinnvortrag	355.539.753	43.621.211
19. Bilanzergebnis	468.633.849	566.757.909

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 der freenet AG, Büdelsdorf, Amtsgericht Kiel, Handelsregisternummer HRB 7306 KI, wurde nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften und des AktG erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht wurden unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Das Geschäftsjahr ist gleich dem Kalenderjahr und die Hauswährung ist Euro.

Unsere Gesellschaft wurde am 15. April 2005 als telunico holding AG gegründet und mit Handelsregistereintragung vom 2. März 2007 in freenet AG umfirmiert. Mit Verschmelzungsvertrag vom 8. Juli 2005 und Handelsregistereintragung vom 2. März 2007 waren die mobilcom Aktiengesellschaft, Büdelsdorf, und die freenet.de AG, Hamburg, auf unsere Gesellschaft verschmolzen worden ("Verschmelzung").

Die freenet AG hatte in 2018 das ursprünglich im März 2016 abgeschlossene syndizierte Bankdarlehen zu unveränderten Konditionen bis November 2023 verlängert; dabei wurden auch zwei Verlängerungsoptionen um jeweils ein weiteres Jahr vereinbart. Die Gesellschaft hat im November 2019 die erste Verlängerungsoption gezogen, so dass das syndizierte Bankdarlehen nun bis November 2024 läuft. Das gesamte Darlehensvolumen von 910,0 Millionen Euro setzt sich aus einem Tilgungsdarlehen über 610,0 Millionen Euro und einer zum Jahresende 2019 nicht gezogenen Revolving Credit Facility über 300,0 Millionen Euro zusammen. Beide Tranchen sind unverändert variabel verzinst. Bei den Zinssätzen und den vertraglichen Nebenbedingungen (Covenants) gab es in 2019 keine wesentlichen Veränderungen. Die maximale Marge über die Laufzeit liegt bei 1,90 Prozent p.a.

In 2019 waren aus den bestehenden Schuldscheindarlehen keine Tranchen zur Rückzahlung fällig. Die Gesellschaft hat freiwillig - jeweils zu einem regulären Zinszahlungstermin - eine Tilgung über 15,0 Mio. Euro im März 2019 und eine Tilgung über 16,0 Mio. Euro im November 2019 geleistet. Die ausstehenden Nominalvolumen der entsprechenden SSD-Tranchen mit Fälligkeit März 2021 und November 2020 sind somit in den nächsten zwei Kalenderjahren um 31,0 Mio. Euro niedriger. In Summe beträgt das Nominalvolumen aller offenen Schuldscheindarlehen zum Stichtag 1.079,0 Millionen Euro.

Des Weiteren hat die freenet AG an die mobilcom-debitel GmbH ein Darlehen in Höhe von 588,3 Millionen Euro mit einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2021 gewährt.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.

Die Zugänge zu den entgeltlich erworbenen Immateriellen Vermögensgegenständen und zum Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten aktiviert. Die Abschreibungen werden planmäßig nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis 250,00 Euro werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand gebucht. Die Marke wird über 15 Jahre abgeschrieben. Die Grundstückseinrichtungen werden über 9 Jahre und die Geschäftsbauten über 25 Jahre abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten oder Einbringungswerten unter Berücksichtigung erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert.

Die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Wertberichtigungen bilanziert. Bei den derzeitigen Beteiligungen findet das Wahlrecht der Abschreibung auch bei voraussichtlich nicht dauernder Wertminderung keine Anwendung.

Der Ansatz der Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte zu Nennwerten. Die flüssigen Mittel sind mit den Nennwerten bilanziert.

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten werden Vorauszahlungen für bestimmte zukünftige Zeiträume ausgewiesen.

Das Eigenkapital wird zum Nennwert bilanziert.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der freenet AG nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bestehen, an denen die freenet AG als Gesellschafterin beteiligt ist. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragssteuersatzes des steuerlichen Organkreises der freenet AG von aktuell 30,3 Prozent. Der kombinierte Ertragssteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer. Die Darstellungen befinden sich in den Angaben der Gewinn- und Verlustrechnung über die Steuern vom Einkommen und Ertrag.

Einer bestimmten Personengruppe wurdenPensionszusagen erteilt. Für jene Zusagen, die im Rahmen einer rückgedeckten Unterstützungskasse durchgeführt werden, wird ein Vermögensstock aufgebaut. In Ausübung des Wahlrechtes nach Artikel 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB wird nur in einem Fall eine Rückstellung für diese mittelbaren Verpflichtungen gebildet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2018 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Dabei gehen wir derzeit von jährlichen Anpassungen von 0 Prozent bei den Entgelten (Vorjahr: 0 Prozent) und von 1,75 Prozent bei den Renten (Vorjahr: 1,75 Prozent) aus. Der zugrunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen beläuft sich zum 31. Dezember 2019 auf 2,71 Prozent (Vorjahr: 3,21 Prozent). Es handelt sich hierbei um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren. Der durchschnittliche Marktzinssatz aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt zum Bilanzstichtag 1,97 Prozent (Vorjahr: 2,32 Prozent). Der ausschüttungsgesperrte Unterschiedsbetrag im Sinne des § 253 Abs. 6 HGB beträgt zum 31. Dezember 2019 0,2 Millionen Euro (31. Dezember 2018: 0,2 Millionen Euro).

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Laufzeit über ein Jahr werden mit dem marktüblichen Zinssatz abgezinst. Die Nettomethode wird angewendet.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Währungsumrechnung der Fremdwährungsverbindlichkeiten erfolgte mit den Kursen am Tage der Entstehung, mindestens mit den höheren Geldkursen am Bilanzstichtag. Bei kurzfristigen Verbindlichkeiten erfolgt zum Stichtag eine Umrechnung zum Devisen-Kassa-Mittelkurs. Derzeit bestehen keine Fremdwährungsverbindlichkeiten.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Jahr 2019 ist im Anlagenspiegel gesondert dargestellt.

Anlagenspiegel

	Anschaffungs-/Herstellungskosten
	01.01.2019 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2019 €
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	90.673.844,25	0,00	1,00	90.673.843,25
	90.673.844,25	0,00	1,00	90.673.843,25
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	13.232.868,71	0,00	14.043,96	13.218.824,75
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.932.467,63	73.401,66	957.963,51	5.047.905,78
	19.165.336,34	73.401,66	972.007,47	18.266.730,53
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.972.494.716,49	25.000.000,00	0,00	1.997.494.716,49
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	5.400.000,00	588.300.000,00	5.400.000,00	588.300.000,00
3. Beteiligungen	1.020.700.906,57	172.536,33	0,00	1.020.873.442,90
	2.998.595.623,06	613.472.536,33	5.400.000,00	3.606.668.159,39
	3.108.434.803,65	613.545.937,99	6.372.008,47	3.715.608.733,17

	Abschreibungen
	01.01.2019 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2019 €
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	85.137.592,53	5.535.935,66	0,00	90.673.528,19
	85.137.592,53	5.535.935,66	0,00	90.673.528,19
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	10.190.052,06	482.529,56	14.043,96	10.658.537,66
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.831.439,88	304.810,70	926.383,16	4.209.867,42
	15.021.491,94	787.340,26	940.427,12	14.868.405,08
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	414.190.656,01	0,00	0,00	414.190.656,01
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	50.980.210,25	0,00	0,00	50.980.210,25
	465.170.866,26	0,00	0,00	465.170.866,26
	565.329.950,73	6.323.275,92	940.427,12	570.712.799,53

	Buchwerte
	31.12.2019 €	31.12.2018 €
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	315,06	5.536.251,72
	315,06	5.536.251,72
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	2.560.287,09	3.042.816,65
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	838.038,36	1.101.027,75
	3.398.325,45	4.143.844,40
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.583.304.060,48	1.558.304.060,48
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	588.300.000,00	5.400.000,00
3. Beteiligungen	969.893.232,65	969.720.696,32
	3.141.497.293,13	2.533.424.756,80
	3.144.895.933,64	2.543.104.852,92

Aus der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung verbleibt zum 31. Dezember 2019 die Marke "freenet" mit einem Restbuchwert von 0,0 Millionen Euro (Vorjahr: 5,5 Millionen Euro) in der Bilanz der Gesellschaft.

Der wesentliche Beteiligungsansatz innerhalb der Bilanzposition Anteile an verbundenen Unternehmen betrifft die Anteile an der mobilcom-debitel GmbH mit 1.415,8 Millionen Euro (Vorjahr: 1.415,8 Millionen Euro).

Daneben bestehen signifikante Anteile an verbundenen Unternehmen an der freenet Cityline GmbH mit 43,2 Millionen Euro (Vorjahr: 43,2 Millionen Euro), an der freenet.de GmbH mit 39,8 Millionen Euro (Vorjahr: 39,8 Millionen Euro) sowie an der EXARING AG mit 75,4 Millionen (Vorjahr: 50,4 Millionen Euro).

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen einen mit der mobilcom-debitel GmbH am 1. Juli 2011 geschlossenen und am 15. März 2016 erhöhten Darlehensvertrag über 1.400 Millionen Euro. Zum Stichtag wurden hieraus 588,3 Millionen Euro (Vorjahr: 0,0 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Weiterhin besteht ein Darlehensvertrag vom 14. Januar 2014 mit der freenet Cityline GmbH über ein Tilgungsdarlehen in Höhe von insgesamt 20,0 Millionen Euro. Aus diesem hatte freenet Cityline zum Stichtag keine Beträge (Vorjahr: 0,0 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Für beide Darlehen endet die Restlaufzeit am 30. Juni 2021. Mit der EXARING AG wurde in 2018 ein Darlehensvertrag in Höhe von insgesamt 10,0 Millionen Euro abgeschlossen. Die zum 31.12.2018 hieraus in Anspruch genommenen 5,4 Millionen Euro wurden in 2019 getilgt.

Die Beteiligungen in Höhe von 969,9 Millionen Euro (Vorjahr: 969,7 Millionen Euro) sind im Wesentlichen auf die in 2016 erworbenen 24,56 Prozent der Anteile an der Sunrise Communications Group AG zurückzuführen. Zum 31. Dezember 2019 beträgt der Beteiligungsbuchwert 739,7 Millionen Euro (Vorjahr: 739,7 Millionen Euro).

Mit Wirkung zum 12. Juli 2018 erwarb die freenet AG zu einem Preis von 277,4 Millionen Euro 9,1 Prozent der Stammaktien (32.633.555 Stück) an der CECONOMY. In 2018 wurde der Buchwert durch eine außerplanmäßige Abschreibung aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderung auf 228,3 Millionen Euro gemindert. Zum 31. Dezember 2019 beträgt der Buchwert unverändert 228,3 Millionen Euro.

Der 50-prozentige Geschäftsanteil an der Jestoro GmbH, Hamburg, wird mit 1,4 Millionen Euro (Vorjahr: 1,4 Millionen Euro) bilanziert.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 162,3 Millionen Euro (Vorjahr: 920,3 Millionen Euro) bestehen zu 145,6 Millionen Euro Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen. Hiervon entfallen alleine 140,3 Millionen Euro auf die mobilcom-debitel GmbH. Desweitern entfallen rund 1,1 Millionen Euro auf das interne Cashpooling mit Tochtergesellschaften. Die verbleibenden 15,6 Millionen Euro entfallen nahezu ausschließlich auf Umsatzsteuerforderungen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen weisen eine Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten auf und werden bei Bestehen der Voraussetzungen mit den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen saldiert.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen zu 3,1 Millionen Euro (Vorjahr: 3,6 Millionen Euro) das Treuhandvermögen aus Pensionen. Im Vorjahr bestand zusätzlich eine Forderung aus Vorsteuern aus der umsatzsteuerlichen Organschaft in Höhe von 0,2 Millionen Euro. Zum 31. Dezember 2019 besteht hier eine Verbindlichkeit.

Das begebene Grundkapital der Gesellschaft beträgt 128.061 Tausend Euro. Das Grundkapital ist eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien zu einem kalkulatorischen Nennwert von 1,00 Euro (unverändert zum Vorjahr). Das gesamte Grundkapital ist voll erbracht. Alle Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet. 50.000 Stück dieser Aktien werden von der mobilcom-debitel Logistik GmbH, Schleswig, gehalten (unverändert zum Vorjahr), deren Anteile wiederum die Gesellschaft zu 100 Prozent hält. Die eigenen Anteile wurden mit ihren Anschaffungskosten von 50 Tausend Euro von der Kapitalrücklage abgesetzt.

Der Vorstand war am 12. Mai 2016 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch die Hauptversammlung dazu ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zu erwerben und zu verwenden. Die Ermächtigung gilt bis zum 11. Mai 2021. Im Geschäftsjahr hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

In Ergänzung der Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Vorstand zusätzlich Eigenkapitalderivate einsetzen, um eigene Aktien zu erwerben. Dadurch wird das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht; es wird lediglich eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Der vollständige Wortlaut dieser Ermächtigungsbeschlüsse war am 1. April 2016 unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 der Einladung zur Hauptversammlung 2016 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 ist das Kapital der Gesellschaft um bis zu 12.800.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 10, lit A) beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen.

Der Ausgabebetrag für die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien richtet sich nach den in § 4 Abs. 7 der Satzung genannten Regelungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen. Im Geschäftsjahr hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 ist der Vorstand bis zum 3. Juni 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 12.800.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der vollständige Wortlaut der Ermächtigung des Vorstands ist unter Tagesordnungspunkt 6 in der Einladung zur Hauptversammlung 2018 im Bundesanzeiger vom 9. April 2018 veröffentlicht worden.

Wesentliche Bestandteile der zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Kapitalrücklage stammen aus der Kapitalerhöhung in 2008 aufgrund des Erwerbs der debitel-Gruppe (349,8 Millionen Euro) sowie aus der in 2007 wirksam gewordenen Verschmelzung und dem damit im Zusammenhang stehenden Erwerb der Minderheitenanteile an der ehemaligen freenet.de AG (134,7 Millionen Euro).

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

	EUR
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2018	566.757.909,27
Dividendenausschüttung in 2019 für 2018	-211.218.156,60
Jahresüberschuss 2019	113.094.095,51
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2019	468.633.848,18

Der Vorstand beabsichtigt der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 die Auszahlung einer Dividende von 1,65 Euro pro Stückaktie aus dem Bilanzgewinn vorzuschlagen.

Der ausschüttungsgesperrte Unterschiedsbetrag im Sinne des § 253 Abs. 6 HGB beträgt zum 31. Dezember 2019 0,2 Millionen Euro.

Für unmittelbare, nicht rückgedeckte Pensionszusagen und eine mittelbare Pensionszusage wurden zum 31. Dezember 2019 Pensionsrückstellungen in Höhe von 1.042 Tausend Euro (Vorjahr: 997 Tausend Euro) ausgewiesen. Die Unterdeckung aus mittelbaren Pensionszusagen beträgt zum Stichtag 5.906 Tausend Euro (Vorjahr: 4.894 Tausend Euro), davon 2.427 Tausend Euro für ehemalige Vorstände (Vorjahr: 1.991 Tausend Euro) und 3.479 Tausend Euro für aktive Vorstände (Vorjahr: 2.903 Tausend Euro).

Die Sonstigen Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für Personalverpflichtungen in Höhe von 7,5 Millionen Euro (Vorjahr: 11,4 Millionen Euro) zusammen. Darin enthalten sind 5,8 Millionen Euro (Vorjahr: 8,6 Millionen Euro) für langfristige variable Gehaltsbestandteile. Ferner bestehen sonstige Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 5,6 Millionen Euro (Vorjahr: 2,5 Millionen Euro) sowie Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 0,4 Millionen Euro (Vorjahr: 0,3 Millionen Euro).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen zum 31. Dezember 2019 1.696,3 Millionen Euro (Vorjahr: 1.728,4 Millionen Euro). Die Schuldscheindarlehen aus den Jahren 2015, 2016 und 2018 im Nominalbetrag von insgesamt 1.079,0 Millionen Euro werden zuzüglich Zinsabgrenzungen mit 1.085,3 Millionen Euro in den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesen. Die Restlaufzeiten der Schuldscheindarlehen von mehr als einem Jahr betragen 773,5 Millionen Euro (Vorjahr: 1.036,0 Millionen Euro) und die Restlaufzeiten von mehr als fünf Jahren betragen 47,0 Millionen Euro (Vorjahr: 59,0 Millionen Euro).

Die zweite Tranche des syndizierten Bankdarlehens in Höhe von nominal 610,0 Millionen Euro wird wie im Vorjahr mit 610,0 Millionen Euro unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten angesetzt (davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: 610,0 Millionen Euro, davon Restlaufzeit mehr als fünf Jahren: 0,0 Millionen Euro).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 70,9 Millionen Euro (Vorjahr: 110,5 Millionen Euro) betreffen mit 64,3 Millionen Euro (Vorjahr: 63,0 Millionen Euro) Verbindlichkeiten aus dem hausinternem Cashpooling. Diese Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Mit der mobillcom-debitel GmbH wurde im 2018 ein Darlehensvertrag in Höhe von insgesamt 400,0 Millionen Euro abgeschlossen. Zum 31. Dezember 2019 wurden hieraus 0,0 Millionen Euro (Vorjahr: 44,2 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Die Restlaufzeit für diesen Vertrag endet am 30. Juni 2021.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Umsatzeuer in Höhe von 4,9 Millionen Euro (Vorjahr. Forderung 0,2 Millionen Euro) und Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von 0,3 Millionen Euro (Vorjahr: 0,4 Millionen Euro).

Sämtliche übrige Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse wurden zum größten Teil im Bereich Holding für Dienstleistungen an Konzerngesellschaften 3,7 Millionen Euro (Vorjahr 3,6 Millionen Euro) erbracht und ausschließlich im Inland erzielt. Darunter fielen auch Erlöse aus Untervermietungen von Bürogebäuden an verbundene Unternehmen in Höhe von 2,0 Millionen Euro (Vorjahr 2,0 Millionen Euro). Hinzu kommen Erlöse aus Untervermietungen von Bürogebäuden an Externe in Höhe von 0,1 Millionen Euro (Vorjahr 0,1 Millionen Euro) sowie für Dienstleistungen an Externe in Höhe von 0,3 Millionen Euro (Vorjahr 0,3 Millionen EUR).

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 0,9 Millionen Euro (Vorjahr: 1,6 Millionen Euro), Vermittlung von DSL-Verträgen 0,5 Millionen Euro (Vorjahr: 0,7 Millionen Euro) sowie aus der privaten KFZ-Nutzung 0,6 Millionen Euro (Vorjahr 0,5 Millionen Euro).

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen enthalten Mietaufwendungen aus Untermietverträgen in Höhe von 0,8 Millionen Euro (Vorjahr 0,8 Millionen Euro).

Personalaufwendungen

Die Personalaufwendungen betragen 24,5 Millionen Euro (Vorjahr 20,6 Millionen Euro). Der Anstieg um 3,9 Millionen Euro ist nahezu ausschließlich auf die nachfolgend beschriebenen Aufwendungen aus den LTIP-Programmen zurückzuführen. Die Gesellschaft beschäftigte durchschnittlich 195 Mitarbeiter (Vorjahr 198 Mitarbeiter).

LTIP-Programme

Programm 1

Das Programm 1, welches den Mitgliedern des Vorstands in 2011 gewährt worden war, ist bereits seit 2015 durch Auszahlung beendet.

Programm 2

Am 26. Februar 2014 waren mit den damaligen Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue LTIP gewähren (im Folgenden als "Programm 2" bezeichnet).

Es wurde, jeweils zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung, eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die das EBITDA der Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (für Herrn Vilanek) bzw. das EBITDA der Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (für Herrn Preisig und Herrn Esch) zum Zielparameter erklärt. Bei Akquisitionen, die durch die Ausgabe neuer Aktien finanziert werden, werden die Ergebnisziele am Ausgabedatum der neuen Aktien proportional zum effektiven Nettoverwässerungseffekt angepasst. Für diese Vergütungskomponente wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positiv- oder Negativbetrag eingebucht und in jährlichen Staffeln, je nach weiterer Wertentwicklung, bei Ausweis eines Guthabens ausgezahlt wird. Für die Berechtigten wurden Basisbeträge von in Summe 1.050 Tausend Euro pro Geschäftsjahr festgelegt.

Wird das jeweils festgesetzte Konzern-EBITDA für ein Geschäftsjahr erreicht, so werden 100 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Wird das für 120 Prozent Zielerreichung festgeschriebene Konzern-EBITDA erreicht, so werden 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Auch eine Überschreitung des 120 Prozent-Zielwerts führt grundsätzlich nur zur Einstellung von 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto. Bei der Feststellung der jeweiligen Zielerreichung ist der Aufsichtsrat berechtigt, außerordentliche Leistungen und Erfolge durch Ansatz eines fiktiven Konzern-EBITDA-Betrags zu honorieren. Wird durch einen solchen Ansatz der Zielerreichungsgrad von 120 Prozent rechnerisch übertroffen, so kann der Aufsichtsrat auch einen höheren Zielerreichungsgrad festsetzen, allerdings dürfen maximal 300 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt werden. Bei einer Zielerreichung zwischen dem festgeschriebenen 90 Prozent-Zielwert und 100 Prozent des festgesetzten Konzern-EBITDAs wird ein linear niedrigerer Prozentsatz des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt; wird nur der 90 Prozent-Zielwert erreicht, so wird dem virtuellen Konto für das betreffende Geschäftsjahr nichts gutgeschrieben. Bei einem unter dem 90 Prozent-Zielwert liegenden Konzern-EBITDA wird in das virtuelle Konto ein Negativbetrag von bis zu maximal 200 Prozent des Basisbetrags (bei Erreichung des 80 Prozent-Zielwerts oder weniger) eingestellt. Zum Zwecke der Einbuchung der (positiven oder negativen) Anzahl von virtuellen Aktien in das virtuelle Konto werden im LTIP-Konto Unterkonten errichtet, die die jeweilige Bezeichnung des Geschäftsjahres tragen, für das die Einbuchungszahl ermittelt worden ist.

Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag (genannt der "Zuteilungsbetrag" als Produkt aus Basisbetrag und Basisbetragsmultiplikator) wird in virtuelle Aktien umgerechnet. Grundlage dafür ist als maßgeblicher Aktienkurs der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr.

Beginnend mit Ablauf des zweiten durch das Programm begünstigten Geschäftsjahres (für Herrn Vilanek damit beginnend im Geschäftsjahr 2016, für die Herren Preisig und Esch beginnend im Geschäftsjahr 2017), jeweils nach der Einstellung eines Positiv- oder Negativbetrags für das abgelaufene Geschäftsjahr in das virtuelle Konto, hat der Begünstigte jährlich in einem Zeitfenster von drei Monaten ab dem Tage, der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses liegt, Anspruch auf Auszahlung von 25 Prozent des Kontobestands, sofern das Konto ein Guthaben ausweist. Zu diesem Zweck wird der jeweilige Kontobestand an virtuellen Aktien wiederum auf der Grundlage des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr in bar umgerechnet. Dabei wird die Aktienkursentwicklung nur bis zu einem Aktienkurs von 50,00 Euro (Cap) berücksichtigt. Ungeachtet dessen ist der Bruttobetrag der Auszahlung in jedem Geschäftsjahr zusätzlich wie folgt begrenzt: der maximale Bruttobetrag der Auszahlung je Geschäftsjahr entspricht der Summe von je 25 Prozent von 500 Prozent der Anzahl der virtuellen Aktien im jeweiligen Unterkonto, diese multipliziert mit dem maßgeblichen Aktienkurs, der der Ermittlung des Zuteilungsbetrags bei Einbuchung in das jeweilige Unterkonto zugrunde lag.

Bei der Umrechnung in virtuelle Aktien sind Dividendenzahlungen sowie Umstände, für die bei marktgängigen vom Aktienwert abhängigen Finanzinstrumenten Verwässerungsschutzbestimmungen zur Anwendung kommen, einzurechnen. Befindet sich das virtuelle Konto zu einem Auszahlungszeitpunkt im Minus, erhält das Vorstandsmitglied erst dann (wieder) eine Auszahlung, wenn der Negativbetrag durch das Erreichen entsprechender Zielparameter für das oder die Folgejahre wieder ausgeglichen wurde.

Die Verpflichtung aus dem LTIP-Programm wurde anhand eines anerkannten Bewertungsmodells zum beizulegenden Zeitwert ermittelt. Als wesentliche Parameter gehen in dieses Bewertungsmodell der Aktienkurs der freenet AG zum Bilanzstichtag, die Volatilität der Aktienkurse entsprechend der Restlaufzeit des LTIP-Programms, die Schätzung des Zielerreichungsgrades für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sowie die Schätzung des Diskontierungszinssatzes ein.

Die Entwicklung der Bestände auf den virtuellen Konten pro Vorstand für das Programm 2 ist aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich:

Programm 2	Bestand virtuelle Aktien 31.12.2018	Zuführung	Abgang durch Auszahlung	Bestand virtuelle Aktien 31.12.2019	Rückstellung 31.12.2019 in TEUR
Christoph Vilanek	162.457	56.275	218.732	0	0
Joachim Preisig	55.543	30.691	55.543	30.691	678
Stephan Esch	44.089	20.460	0	64.549	1.967
Gesamt	262.089	107.426	274.275	95.240	2.645

Die für 2018 festgestellte Ist-Zielerreichung beträgt 120 Prozent. Damit wurden für Herrn Vilanek, Herrn Preisig und Herrn Esch jeweils 200 Prozent des Basisbetrages zur Einstellung in das virtuelle Konto herangezogen. Dies entspricht für Herrn Vilanek 1.100 Tausend Euro, für Herrn Preisig 600 Tausend Euro sowie für Herrn Esch 400 Tausend Euro. Nach der Billigung des Konzernabschlusses 2018 erfolgte die Umrechnung in virtuelle Aktien für das Geschäftsjahr 2018 zu einem durchschnittlichen Aktienkurs von 19,55 Euro, so dass insgesamt 107.426 virtuelle Aktien in die virtuellen Konten der Mitglieder des Vorstands eingestellt wurden. Die Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019 wird 120 Prozent betragen.

Mit Herrn Preisig wurde im Vorjahr ein Aufhebungsvertrag geschlossen, nach dem die Vorstandstätigkeit von Herrn Preisig zum 31. Dezember 2018 endete. Der Aufhebungsvertrag beinhaltet, dass Herrn Preisig für das Geschäftsjahr 2019 keine virtuellen Aktien mehr zugeteilt werden. Zur Kompensation eventueller Nachteile hieraus erhielt Herr Preisig eine in 2019 gezahlte Abfindung in Höhe von TEUR 80, die in der Rückstellung für das LTIP-Programm 2 zum 31.Dezember 2018 enthalten war.

Es resultiert aus dem Programm 2 im Geschäftsjahr 2019 ein Personalaufwand in Höhe von 1.873 Tausend Euro, durch eine Verringerung der Rückstellung von 7.519 Tausend Euro (zum 31. Dezember 2018) auf 2.645 Tausend Euro zum 31. Dezember 2019 sowie durch Auszahlungen aus dem Programm 2 in 2019 in Höhe von 6.747 Tausend Euro (davon 5.421 Tausend Euro an Herrn Vilanek sowie 1.326 Tausend Euro an Herrn Preisig).

Programm 3

Anlässlich der Verlängerung des Dienstvertrages (mit Herrn Vilanek, Gewährung am 4. April 2018, sowie mit Herrn Esch, Gewährung am 19. März 2019) sowie der Bestellung zum Vorstand (für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme jeweils zum 1. Juni 2018, für Herrn Arnold zum 1. Januar 2019) sind mit den genannten Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue LTIP gewähren (im Folgenden als "Programm 3" bezeichnet).

Es wurde, wiederum zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung, eine auf fünf Jahre (betrifft Herrn Vilanek und Herrn Esch) bzw. auf drei Jahre und sieben Monate (betrifft Herrn von Platen sowie Herrn Fromme) bzw. auf drei Jahre (betrifft Herrn Arnold) ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die die Zielerreichung aus der jeweiligen jährlichen variablen Vergütung der Geschäftsjahre 2019 bis 2023 (für Herrn Vilanek), der Geschäftsjahre 2020 bis 2024 (für Herrn Esch), der Geschäftsjahre 2018 (anteilig ab Vorstandsbestellung) bis 2021 (für Herrn von Platen und Herrn Fromme) sowie der Geschäftsjahre 2019 bis 2021 (für Herrn Arnold) zum Zielparameter erklärt. Für diese Vergütungskomponente wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positivbetrag eingebucht und nach den im Text unten beschriebenen Auszahlungsbedingungen, je nach weiterer Wertentwicklung, ausgezahlt wird. Für die Berechtigten wurden Basisbeträge von in Summe 1.650 Tausend Euro (davon 650 Tausend Euro für Herrn Vilanek sowie jeweils 250 Tausend Euro für die Herren Esch, von Platen, Fromme und Arnold) pro vollem Geschäftsjahr festgelegt.

Beträgt der Zielerreichungsgrad der jährlichen variablen Zielvereinbarung für ein Geschäftsjahr 100 Prozent, so werden 100 Prozent (als Basisbetragsmultiplikator) des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Maximal (bei einem Zielerreichungsgrad von 125 Prozent oder mehr) werden 150 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 70 Prozent werden für das betreffende Geschäftsjahr keine virtuellen Aktien eingestellt. Bei einer Zielerreichung zwischen 70 und 125 Prozent erfolgt eine entsprechende lineare Interpolation. Zum Zwecke der Einbuchung der Anzahl von virtuellen Aktien in das virtuelle Konto werden im LTIP-Konto Unterkonten errichtet, die die jeweilige Bezeichnung des Geschäftsjahres tragen, für das die Einbuchungszahl ermittelt worden ist.

Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag (genannt der "Zuteilungsbetrag" als Produkt aus Basisbetrag und Basisbetragsmultiplikator) wird in virtuelle Aktien umgerechnet. Grundlage dafür ist als maßgeblicher Aktienkurs der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs aller Börsenhandelstage in den zwölf Monaten des jeweiligen Zielzeitraumes.

Für das jeweils letzte von diesem LTIP-Programm erfasste Geschäftsjahr werden ungeachtet des vorstehend ermittelten Zielerreichungsgrades virtuelle Aktien nur dann eingebucht, wenn ein festgelegtes Konzern-EBT-Ziel (betrifft für alle Vorstandsmitglieder außer Herrn Esch das im Geschäftsjahr 2022 erzielte Konzern-EBT, also das Konzernergebnis vor Steuern; für Herrn Esch betrifft es das Konzern-EBT 2023) mehr als zu 90 Prozent erreicht wurde. Dabei wird die konkrete Anzahl der für dieses jeweils letzte begünstigte Geschäftsjahr einzubuchenden virtuellen Aktien wie folgt ermittelt: Wurde das EBT-Ziel punktgenau erreicht, so bleibt es bei der vorstehend beschriebenen Ermittlungsmethodik. Wird das EBT-Ziel über- oder unterschritten, wird die Anzahl der einzubuchenden virtuellen Aktien wie folgt erhöht bzw. verringert: Bei Erreichen von 105 Prozent oder mehr des EBT-Ziels wir die vorstehend ermittelte Einbuchungszahl verdoppelt. Bei Erreichen von 90 Prozent oder weniger des EBT-Ziels wird die Einbuchungszahl auf 0 verringert. Zwischen den genannten EBT-Zielerreichungsgraden wird jeweils linear interpoliert.

Ein Anspruch auf Auszahlungen aus dem LTIP-Konto entsteht, wenn und soweit das EBT-Ziel erreicht ist. Der hierfür maßgebliche Vergleichswert ist für alle vom Programm 3 begünstigten Vorstandsmitglieder außer Herrn Esch das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2022 sowie für Herrn Esch das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2023. Wird das Konzern-EBT-Ziel punktgenau erreicht, bleibt es bei der vorstehend beschriebenen Anzahl der virtuellen Aktien. Wird das EBT-Ziel über- oder unterschritten, wird die Anzahl der virtuellen Aktien maximal verdoppelt (Zielerreichung von 105 Prozent oder mehr) oder im schlechtesten Falle auf 0 gesetzt (Zielerreichung von 90 Prozent oder weniger). Zwischen den genannten EBT-Zielerreichungsgraden wird jeweils linear interpoliert. Das Vorstandsmitglied kann die Auszahlung des sich ergebenden Auszahlungsbetrages jeweils frühestens mit Feststellung der Erreichung des EBT-Ziels (für alle Vorstandsmitglieder außer Herrn Esch Anfang 2023; für Herrn Esch Anfang 2024) verlangen, jedoch nicht vor Ablauf der Haltefrist für die jeweilige Einbuchungszahl.

Zur Haltefrist: Die jeweilige Einbuchungszahl muss grundsätzlich drei Jahre ab dem 1. Januar des Jahres, in dem die Einbuchungszahl der virtuellen Aktien in das LTIP-Konto erfolgt ist, vom Vorstandsmitglied gehalten werden; wird der Dienstvertrag nach Ablauf der regulären Vertragslaufzeit nicht verlängert, endet die Haltefrist abweichend hiervon spätestens 18 Monate nach dem vorletzten Zielzeitraum innerhalb der Vertragslaufzeit - also sechs Monate nach dem Ende der Vertragslaufzeit.

Zur Ausübungsfrist: Das Vorstandsmitglied ist nach Ablauf der jeweiligen Haltefrist, jedoch nicht vor Feststellung der Erreichung des EBT-Ziels, binnen einer Frist von zwei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Haltefrist berechtigt, die Auszahlung des Auszahlungsbetrages zu verlangen. Die Auszahlung kann dabei auch in Teilbeträgen verlangt werden. Soweit eine Auszahlung nicht oder nicht fristgerecht verlangt wird, verfallen die betreffenden virtuellen Aktien.

Der jeweils maximal auszahlbare Betrag entspricht der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelten Zahl der auszahlbaren virtuellen Aktien, multipliziert mit dem Auszahlungsfaktor, zuzüglich des Dividendenbetrags. Der Auszahlungsfaktor ist dabei der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs aller Börsenhandelstage in den zwölf Monaten vor dem Tag des Auszahlungsverlangens. Der Auszahlungsfaktor ist ungeachtet der Börsenkursentwicklung in jedem Fall auf den Betrag von EUR 50 begrenzt (Cap). Der Dividendenbetrag ist dabei die Summe der Beträge der jeweiligen Bruttodividende je Aktie, die im Zeitraum zwischen dem Beginn der Haltefrist für die jeweilige Einbuchungszahl und dem Tag des Auszahlungsverlangens ausgeschüttet wurde, multipliziert mit der Anzahl der auszahlbaren virtuellen Aktien. Bei dieser Berechnung des Dividendenbetrags darf ein Betrag von EUR 20 je auszahlbarer virtueller Aktie jedoch nicht überschritten werden (Dividendencap). Für das letzte planmäßige Geschäftsjahr unter dem Dienstvertrag, für das virtuelle Aktien nur bei Erreichung des EBT-Ziels eingebucht werden, hat das Vorstandsmitglied nur dann einen Anspruch auf Auszahlungen aus dem LTIP-Konto, wenn und soweit das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2023 das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2022 um mindestens 1,5 Prozent übersteigt (für alle Vorstandsmitglieder außer Herrn Esch) bzw. wenn und soweit das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2024 das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2023 um mindestens 1,5 Prozent übersteigt (für Herrn Esch).

Es gelten die marktüblichen Regelungen des Verwässerungsschutzes, das heißt für Fälle wie z.B. jene eines Aktiensplits, der Zusammenlegung von Aktien oder einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien wird die jeweilige Anzahl der virtuellen Aktien im LTIP-Konto entsprechend angepasst.

Die Verpflichtung aus dem LTIP-Programm wurde anhand eines anerkannten Bewertungsmodells zum beizulegenden Zeitwert ermittelt. Als wesentliche Parameter gehen in dieses Bewertungsmodell der Aktienkurs der freenet AG zum Bilanzstichtag, die Volatilität der Aktienkurse entsprechend der Restlaufzeit des LTIP-Programms, die Schätzung des Zielerreichungsgrades für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sowie die Schätzung des Diskontierungszinssatzes ein. Anwendung findet die sogenannte "Graded vesting Methode", nach der der Personalaufwand für alle Vorstände ab dem Zeitpunkt der Gewährung des Programms entsteht.

Zum 31. Dezember 2019 befinden sich noch keine virtuellen Aktien auf den LTIP-Konten der durch das Programm 3 berechtigten Vorstandsmitglieder.

Der in 2019 erfasste Personalaufwand in Höhe von 1.933 Tausend Euro (Vorjahr: 988 Tausend Euro) entfällt zu 787 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, zu 419 Tausend Euro auf Herrn Arnold, zu 250 Tausend Euro auf Herrn von Platen, zu 250 Tausend Euro auf Herrn Fromme sowie zu 227 Tausend Euro auf Herrn Esch.

Die zum 31. Dezember 2019 gebildete Rückstellung in Höhe von 2.921 Tausend Euro (31. Dezember 2018: 988 Tausend Euro) entfällt zu 1.305 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, zu 419 Tausend Euro auf Herrn Arnold, zu 485 Tausend Euro auf Herrn von Platen, zu 485 Tausend Euro auf Herrn Fromme sowie zu 227 Tausend Euro auf Herrn Esch.

Programm 4

Im Januar 2016 hat die freenet AG (wie auch zwei weitere Konzerngesellschaften) Führungskräften unterhalb der Vorstandsebene langjährige variable Gehaltsbestandteile gewährt (im Folgenden als "Programm 4" bezeichnet).

In diesem Programm für Führungskräfte unterhalb der Vorstandsebene wurden, ausgehend von einem Bestand an virtuellen Aktien von 11.486 zum 31. Dezember 2018, im Geschäftsjahr 4.155 virtuelle Aktien durch Auszahlung ausgeübt, was zum 31. Dezember 2019 zu einem Endbestand von 7.331 virtuellen Aktien führt. Die in 2019 vorgenommen Auszahlungen betrugen 130 Tausend Euro. Zum 31. Dezember 2019 ist für dieses Programm eine Rückstellung von 237 Tausend Euro angesetzt. Damit resultiert aus diesem Programm für 2019 ein Personalaufwand in Höhe von 245 Tausend Euro.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen enthalten in Höhe von 5,5 Millionen Euro (Vorjahr: 5,5 Millionen Euro) Abschreibungen auf die Marke freenet, die im Rahmen der Zeitwertaufstockung bezüglich der Verschmelzung aufgedeckt worden war.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für Dienstleistungen bzw. Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen in Höhe von 1,0 Millionen Euro (Vorjahr: 3,1 Millionen Euro), Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 2,9 Millionen Euro (Vorjahr: 3,4 Millionen Euro), Aufwendungen für Personalnebenkosten in Höhe von 0,8 Millionen Euro (Vorjahr: 0,8 Millionen Euro), Aufwendungen für gemietete Immobilien inklusive Nebenkosten von 1,3 Millionen Euro (Vorjahr: 1,0 Millionen Euro) sowie Aufwendungen für Kraftfahrzeuge in Höhe von 0,8 Millionen Euro (Vorjahr: 0,7 Millionen Euro) zusammen.

Die Erträge aus Beteiligungen resultieren in Höhe von 41,5 Millionen Euro (Vorjahr 36,9 Millionen Euro) aus der Dividende der Sunrise Communications Group AG

In den Erträgen aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögenssind ausschließlich Erträge aus Ausleihungen an verbundene Unternehmen enthalten. Die Erträge betragen in 2019 15,2 Millionen Euro (Vorjahr 6,4 Millionen Euro) und entfallen nahezu ausschließlich auf die mobilcom-debitel GmbH.

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind im Wesentlichen Zinsen von verbundenen Unternehmen in Höhe von 2,0 Millionen Euro (Vorjahr: 3,1 Millionen Euro) enthalten, davon entfallen die Beträge jeweils nahezu ausschließlich aufZinserträge aus Gewinnübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen. Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsen und Gebühren für die Schuldscheindarlehen in Höhe von 14,4 Millionen Euro (Vorjahr: 17,6 Millionen Euro) sowie für das Bankdarlehen in Höhe von 10,6 Millionen Euro (Vorjahr: 10,4 Millionen Euro).

Auf die Zinsaufwendungen mit verbundenen Unternehmen in Höhe von 0,7 Millionen Euro (Vorjahr 0,1 Millionen Euro) entfällt der wesentliche Anteil auf die Verzinsung des in 2018 abgeschlossenen Darlehensvertrag mit der mobilcom-debitel GmbH.

Bei den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag handelt es sich um Aufwendungen aus Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag zur Körperschaftsteuer sowie Gewerbesteuer.

Die sich rechnerisch ergebende Steuerentlastung durch latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge wurde nach dem Wahlrecht des § 274 HGB sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr nicht aktiviert.

Differenzen (in T€)	Abziehbare temporäre Differenzen 31.12.2019	Zu versteuernde temporäre Differenzen 31.12.2019	Abziehbare temporäre Differenzen 31.12.2018	Zu versteuernde temporäre Differenzen 31.12.2018
Immaterielle Vermögensgegenstände	450	0	476	8.412
Sachanlagen	13.470	0	14.308	0
Finanzanlagen	0	1.063.110		621.615
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	20	0	34	0
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten	96.325	0	75.990	0
Rückstellungen	37.401	0	38.886	0
Verbindlichkeiten	7.399	0	9.349	0
Verlustvorträge 1	1.126.568	0	1.203.605	0
Summe	1.281.633	1.063.110	1.342.647	630.028
Latente Steuern (in T€)	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern
Bewertung	388.335	16.106	408.165	12.006
Saldierung	-16.106	-16.106	-12.006	-12.006
Saldo	372.229	0	396.159	0

Die Bewertung der temporären Differenzen und der steuerlichen Verlustvorträge erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltendem kombinierten Steuersatz für KSt und GewSt von 30,30% (Vorjahr: 30,40%).

1 Soweit sie sich innerhalb der nächsten fünf Jahre verrechnen lassen.

5. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft hatte ohne Vorstand im Jahresdurchschnitt 195 Beschäftigte (Vorjahr: 203), davon 6 leitende Angestellte (Vorjahr: 7), außerdem befanden sich 5 Auszubildende (Vorjahr: 4) im Unternehmen.

Im Geschäftsjahr 2019 und bis zur Aufstellung dieses Abschlusses sind bzw. waren folgende Herren Mitglieder des Vorstandes:

Christoph Vilanek, Hamburg, (Vorstandsvorsitzender)

•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

	eXaring AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats *)
	Sunrise Communications Group AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
	Ströer Management SE, Düsseldorf und Ströer SE & Co. KgaA, Köln (jeweils Vorsitzender des Aufsichtsrats)
	CECONOMY AG, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats), (seit 10.05.2019)
	VNR Verlag für die Deutsche Wirtschaft AG, Bonn, (Mitglied des Aufsichtsrats) (seit 17.06.2019)

Ingo Arnold , Hamburg, (Finanzvorstand)

•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

	MEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Vorsitzender des Aufsichtsrats *)
	Sunrise Communications Group AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

Stephan Esch, Hamburg, (IT-Vorstand)

•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

	mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats *)
	MEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats *)

Antonius Fromme, Hamburg, (Vorstand Customer Experience)

•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

	MEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats *)

Rickmann von Platen , Hamburg, (Vorstand Partnermanagement)

•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

	Keine

* Konzerninterne Mandate nach § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einem jährlichen Fixgehalt, jährlichen variablen Bezügen sowie Bezügen mit langfristiger Anreizwirkung zusammen. Daneben bestehen Pensionszusagen. Die jährlichen variablen Bezüge resultieren jeweils aus einer jährlichen Zielvereinbarung, wobei als Einzelziele regelmäßig bestimmte Ausprägungen der wesentlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren des freenet Konzerns festgelegt werden.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzte sich im Berichtsjahr und Vorjahr im Einzelnen wie folgt zusammen:

Vorstandsbezüge 2019 (In TEUR)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischensumme	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge1
Christoph Vilanek	1.015	688	1.703	0	1.703
Ingo Arnold	510	287	797	606	1.403
Stephan Esch	494	229	723	785	1.508
Rickmann von Platen	510	287	797	0	797
Antonius Fromme	509	287	796	0	796
	3.038	1.778	4.816	1.391	6.207
Vorstandsbezüge 2018 (In TEUR)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischensumme	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge 1
Christoph Vilanek	765	572	1.337	1.776	3.113
Joachim Preisig	544	457	1.001	0	1.001
Stephan Esch	494	229	723	0	723
Rickmann von Platen 2)	298	167	465	432	897
Antonius Fromme 2)	297	167	464	432	896
	2.398	1.592	3.990	2.640	6.630

Der Betrag der Gesamtbezüge in der obenstehenden Tabelle umfasst nicht die Versorgungsaufwendungen in Höhe von 884 Tausend Euro (Vorjahr: 863 Tausend Euro) sowie für 2018 die Aufwendungen für Abfindungen aufgrund der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit von Herrn Preisig in Höhe von 930 Tausend Euro (2019: 0) . Wir verweisen auf die untenstehenden Erläuterungen.

Bezüge jeweils für die Zeit ab Bestellung zum Vorstandsmitglied, mithin vom 1.6.2018 bis 31.12.2018

Zur Zusammensetzung der variablen, nicht zahlungswirksamen und nicht geflossenen Bezüge (aus Veränderung der Rückstellung) sowie zahlungswirksamen und geflossenen Bezügen mit langfristiger Anreizwirkung aus dem Programm 2, welche in der oben dargestellten Tabelle der Vorstandsbezüge nicht enthalten sind, geben wir folgende Aufstellung:

Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung 201 9 (In TEUR)	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	LTIP-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen
Christoph Vilanek	-4.366	5.421
Joachim Preisig	-1.103	1.326
Stephan Esch	595	0
	-4.874	6.747

Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung 201 8 (In TEUR)	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	LTIP-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen
Christoph Vilanek	-846	0
Joachim Preisig	68	0
Stephan Esch	-42	0
	-820	0

Am 26. Februar 2014 waren mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue langfristige variable Gehaltsbestandteile gewähren (so genanntes "Programm 2"). Im Programm 2 sind für Herrn Vilanek die Zielerreichungsjahre 2014 bis 2018 sowie für die Herren Preisig und Esch die Zielerreichungsjahre 2015 bis 2019 vereinbart.

Anlässlich der Verlängerung des Dienstvertrages (mit Herrn Vilanek - Gewährung am 4. April 2018, sowie mit Herrn Esch, Gewährung am 19. März 2019) sowie der Bestellung zum Vorstand (für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme jeweils zum 1. Juni 2018, für Herrn Arnold zum 1. Januar 2019) sind mit den genannten Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue LTIP gewähren ("Programm 3"). Im Programm 3 sind für Herrn Vilanek die Zielerreichungsjahre 2019 bis 2023, für die Herren von Platen und Fromme jeweils die Zielerreichungsjahre 2018 (anteilig ab Vorstandsbestellung) bis 2021 (anteilig), für Herrn Arnold die Zielerreichungsjahre 2019 bis 2021 sowie für Herrn Esch die Zielerreichungsjahre 2020 bis 2024 vereinbart.

Im Geschäftsjahr 2019 kam es aus den laufenden LTIP-Programmen (Programme 2 und 3) für aktuelle Vorstandsmitglieder zu Barauszahlungen in Höhe von 5.421 Tausend Euro (Vorjahr: 0), die auf Herrn Vilanek entfielen.

Zum 31. Dezember 2019 beträgt der Stand der Rückstellung für das Programm 2 für Herrn Vilanek 0 (Vorjahr: 4.366 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 1.967 Tausend Euro (Vorjahr: 1.372 Tausend Euro). Für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn Preisig beträgt der Stand der Rückstellung für das Programm 2 678 Tausend Euro (Vorjahr: 1.781 Tausend Euro).

Zum 31. Dezember 2019 beträgt der Stand der Rückstellung für das Programm 3 für Herrn Vilanek 1.305 Tausend Euro (Vorjahr: 518 Tausend Euro), für Herrn Arnold 419 Tausend Euro (Vorjahr: 0), für Herrn Esch 227 Tausend Euro (Vorjahr: 0), für Herrn von Platen 485 Tausend Euro (Vorjahr: 235 Tausend Euro) sowie für Herrn Fromme 485 Tausend Euro (Vorjahr: 235 Tausend Euro).

Insgesamt ergaben sich in 2019 Vorstandsbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 HGB in Höhe von 6.207 Tausend Euro (Vorjahr: 6.630 Tausend Euro). Darin enthalten sind für 2019 Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung aus der Gewährung des Programms 3 in Höhe von 1.391 Tausend Euro (Vorjahr: 2.640 Tausend Euro).

Zusätzlich zu den genannten Vorstandsbezügen waren Herrn Preisig aufgrund der vorzeitigen Beendigung seiner Vorstandstätigkeit zum 31. Dezember 2018 Abfindungen in Höhe von insgesamt 1.010 Tausend Euro gewährt worden - davon 930 Tausend Euro zur Abgeltung der Festbezüge und sonstigen variablen Bezüge für das Geschäftsjahr 2019 sowie 80 Tausend Euro zur Kompensation für den Wegfall der Ansprüche aus dem Programm 2 für die das Geschäftsjahr 2019 betreffende Tranche. Die Abfindungen in Höhe von 1.010 Tausend Euro wurden im Januar 2019 bar ausgezahlt.

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Im Februar 2014 waren an den Pensionszusagen aller drei Vorstände Anpassungen vorgenommen worden. Wir verweisen hierzu auf den Abschnitt "Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung". Herrn von Platen, Herrn Fromme und Herrn Arnold wurden anlässlich deren Bestellung zum Vorstandsmitglied (für Herrn von Platen und Herrn Fromme jeweils zum 1. Juni 2018, für Herrn Arnold zum 1. Januar 2019) beitragsorientierte Leistungszusagen gewährt, wobei die Versorgungsleistungen durch eine Lebensversicherung rückgedeckt sind.

Zum 31. Dezember 2019 betrug die handelsrechtliche Verpflichtung für Herrn Vilanek 4.620 Tausend Euro (Vorjahr: 3.620 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 4.052 Tausend Euro (Vorjahr: 3.127 Tausend Euro). Der Verpflichtungswert für die Herren Preisig, Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2019 insgesamt 11.304 Tausend Euro (Vorjahr: 10.083 Tausend Euro).

Aufgrund der Art der gewählten Zusage ergeben sich für die Herren von Platen, Fromme und Arnold keine handelsrechtlichen Verpflichtungswerte.

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende Dienstzeitaufwendungen von 884 Tausend Euro (Vorjahr: 863 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2019 mit 371 Tausend Euro (Vorjahr: 319 Tausend Euro) auf Herrn Vilanek, mit 213 Tausend Euro (Vorjahr: 183 Tausend Euro) auf Herrn Esch, mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 58 Tausend Euro) auf Herrn von Platen, mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 58 Tausend Euro) auf Herrn Fromme, mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 0) auf Herrn Arnold sowie mit 0 (Vorjahr: 245 Tausend Euro) auf Herrn Preisig.

Im Jahr 2019 wurden aus den Pensionszusagen im Personalaufwand für Herrn Esch nachzuverrechnende Dienstzeitaufwendungen in Höhe von 222 Tausend Euro erfasst. Im Vorjahr waren für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen jeweils keine nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwendungen erfasst worden.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Bei den Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsdienstverträge und für den Altersversorgungsfall verweisen wir auf die Angaben im Lagebericht.

Mitglieder des Aufsichtsrats sind bzw. waren im Geschäftsjahr 2019 und bis zur Aufstellung des Abschlusses:

Vertreter der Anteilseigner

Sabine Christiansen, Berlin

	Geschäftsführende Gesellschafterin der TV 21 GmbH, Berlin
	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
	Hermes Europe GmbH, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats
	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
	Keine

Thorsten Kraemer, Zug (Schweiz)

	Geschäftsführender Gesellschafter der Crocodile Capital GmbH, Vaduz (Liechtenstein)

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

	Keine

•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

	SYSTRADE AG, Vaduz, Liechtenstein, Mitglied des Verwaltungsrates amaysim Australia Ltd, Sydney (Australien), Mitglied im Board of Directors (bis 23.08.2019)

Fränzi Kühne, Berlin

	Medienunternehmerin

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

	Württembergische Versicherung Aktiengesellschaft, Stuttgart

Prof. Dr. Helmut Thoma, Strassen (Luxemburg) (Vorsitzender)

	Selbständiger Medienberater

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

	keine

•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

	3 Plus Group AG, Hergiswil (Schweiz), Mitglied des Verwaltungsrats (bis 25.10.2019)

Marc Tüngler, Düsseldorf

	Rechtsanwalt und Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., Düsseldorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

	InnoTec TSS AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats
	Innogy SE, Essen, Mitglied des Aufsichtsrats (bis 04.10.2019)
	Albis Leasing AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats (bis 28.02.2019)

Robert Weidinger, Valley

	Selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Corporate Finance Berater, Valley

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

	keine

Vertreter der Arbeitnehmer

Claudia Anderleit, Hamburg

	Leiterin Personalmanagement und Personalsysteme, freenet AG, Hamburg

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

	Keine

Bente Brandt, Schwentinental

	Gewerkschaftssekretärin in der Vereinigten Dienstleistungsgewerkschaft ver.di, Kiel

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

	PSD Bank Kiel eG, Kiel (Mitglied des Aufsichtsrats)

Theo-Benneke Bretsch, Borgstedt

	Teamleiter eCommerce Core, mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

	Keine

Gerhard Huck, Baden-Baden

	Betriebsratsvorsitzender, MEDIA BROADCAST GmbH, Baden-Baden

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

	Keine

Knut Mackeprang, Fahrdorf

	Syndikusrechtsanwalt, freenet AG, Büdelsdorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

	Keine

Thomas Reimann, Kollmar

	Bereichsleiter Testing und Inbetriebnahme, mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

	Keine

Ausgeschiedene Mitglieder

	Keine

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

―	einer Basisvergütung,
―	Sitzungsentgelten und,
―	einer erfolgsabhängigen Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30 Tausend Euro von der Gesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1 Tausend Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats - mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses - angehören, erhalten zusätzlich für an jeder teilgenommenen Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1 Tausend Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer freiwilligen Selbstbeschränkung beschlossen, auf die Vergütung von Sitzungsgeldern für telefonische Sitzungen des Aufsichtsrates, seiner Ausschüsse und für telefonische Teilnahmen an Präsenzsitzungen zu verzichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2019 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 405 Tausend Euro sowie 82 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 405 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2019 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 892 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Es wurden keinem der Aufsichtsratsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Aufsichtsratsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2019 (In TEUR)	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
aktive Mitglieder
Prof. Dr. Helmut Thoma	60,0	12,0	60,0	132,0
Knut Mackeprang 1	45,0	6,0	45,0	96,0
Claudia Anderleit 1	30,0	5,0	30,0	65,0
Thorsten Kraemer	30,0	5,0	30,0	65,0
Marc Tüngler	30,0	7,0	30,0	67,0
Robert Weidinger	30,0	13,0	30,0	73,0
Sabine Christiansen	30,0	5,0	30,0	65,0
Thomas Reimann 1	30,0	8,0	30,0	68,0
Fränzi Kühne	30,0	4,0	30,0	64,0
Theo-Benneke Bretsch 1	30,0	4,0	30,0	64,0
Bente Brandt 1	30,0	8,0	30,0	68,0
Gerhard Huck 1	30,0	5,0	30,0	65,0
	405,0	82,0	405,0	892,0

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 (In TEUR)	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
aktive Mitglieder
Prof. Dr. Helmut Thoma	60,0	24,0	60,0	144,0
Knut Mackeprang 1	45,0	12,0	45,0	102,0
Claudia Anderleit 1	30,0	8,0	30,0	68,0
Thorsten Kraemer	30,0	8,0	30,0	68,0
Marc Tüngler	30,0	9,0	30,0	69,0
Robert Weidinger	30,0	14,0	30,0	74,0
Sabine Christiansen	30,0	7,0	30,0	67,0
Thomas Reimann 1	30,0	7,0	30,0	67,0
Fränzi Kühne	30,0	4,0	30,0	64,0
Theo-Benneke Bretsch 1	18,7	3,0	18,8	40,5
Bente Brandt 1	18,7	6,0	18,8	43,5
Gerhard Huck 1	18,7	5,0	18,8	42,5
	371,1	107,0	371,4	849,5
Ehemalige Mitglieder
Ronny Minak 1	11,4	3,0	11,3	25,7
Michael Stephan 1	11,4	3,0	11,3	25,7
Gesine Thomas 1	11,4	2,0	11,3	24,7
	34,2	8,0	33,9	76,1
	405,3	115,0	405,3	925,6

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen zum Bilanzstichtag insgesamt 18,0 Millionen Euro (Vorjahr 4,8 Millionen Euro) und gliedern sich folgendermaßen auf:

sonstige finanzielle Verpflichtungen (In TEUR)	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr	Restlaufzeit über 5 Jahre	Gesamt
Leasing, Mieten	1.935	6.370	9.591	17.896
Abnahmeverpflichtungen aus Bestellungen	130	0	0	130
	2.065	6.370	9.591	18.026

Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten

Um die Zusammenarbeit zwischen der klarmobil GmbH, Büdelsdorf, und Telekom Deutschland GmbH, Bonn, finanziell abzusichern, erteilte die Gesellschaft eine uneingeschränkte Patronatserklärung zu Gunsten ihrer indirekt gehaltenen Tochtergesellschaft klarmobil GmbH. Zum Stichtag betragen die Verbindlichkeiten der klarmobil GmbH gegenüber der Telekom Deutschland GmbH 14.495 Tausend Euro (Vorjahr: 12.769 Tausend Euro) inklusive der noch ausstehenden Rechnungen. Eine weitere Patronatserklärung, welche bis zur maximalen Höhe der jeweils letzten drei kumulierten Monatsrechnungen für Mobilfunkleistungen gilt, erteilte die Gesellschaft der klarmobil GmbH, um das Vertragsverhältnis gegenüber der Vodafone GmbH finanziell abzusichern. Gegenüber der Vodafone D2 GmbH, Düsseldorf, betragen die abgesicherten Verbindlichkeiten zum Stichtag 11.719 Tausend Euro (Vorjahr: 10.339 Tausend Euro).

Daneben erteilte die Gesellschaft eine eingeschränkte Patronatserklärung zugunsten der indirekt gehaltenen Tochtergesellschaft callmobile GmbH, Hamburg, zur finanziellen Absicherung der Zusammenarbeit zwischen der callmobile GmbH und der Vodafone GmbH, Düsseldorf. Die Patronatserklärung gilt bis zu einem Maximalbetrag in Höhe der jeweils drei letzten kumulierten Monatsrechnungen für Mobilfunkleistungen aus dem genannten Vertrag. Die Verbindlichkeiten der callmobile GmbH gegenüber der Vodafone GmbH betragen zum Stichtag inklusive noch ausstehender Rechnungen 658 Tausend Euro (Vorjahr: 710 Tausend Euro).

Zu Gunsten der freenet Datenkommunikation GmbH hat die Gesellschaft eine auf 250 Tausend Euro beschränkte Patronatserklärung als Mietsicherheit gegenüber der IVG Immobilien Management GmbH, Bonn abgegeben.

Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus den Patronatserklärungen gerechnet, weil erwartet wird, dass die entsprechenden Rechnungen vertragsgemäß gezahlt bzw. die entsprechenden Mietzahlungen regelmäßig geleistet werden.

Des Weiteren bestehen Mietavale für Mietobjekte (255 Tausend Euro, Vorjahr: 255 Tausend Euro), die die freenet AG angemietet hat. Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme gerechnet, weil erwartet wird, dass die Mieten fristgerecht gezahlt werden.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten werden durch zwei verbundene Unternehmen gesichert.

Im Rahmen der Finanzierung der Gesellschaft werden keine dinglichen Sicherheiten an die Kreditgeber gestellt. Hier gilt die sogenannte Negativerklärung, d.h. die freenet Gesellschaften stellen keine Sicherheiten und verpflichten sich gleichzeitig, keine wesentlichen Vermögensgegenstände an Dritte zu verpfänden. Hauptschuldner der Finanzierung ist die Gesellschaft, die mobilcom-debitel GmbH ist Obligor und haftet damit ebenfalls für die Zins- und Rückzahlung des Kapitals. Im Gegenzug haftet die freenet AG für Zins- und Rückzahlung des Kapitals, falls die mobilcom-debitel GmbH Mittel aus der revolvierenden Kreditlinie zieht. Zum 31. Dezember 2019 war die revolvierende Kreditlinie nicht in Anspruch genommen (weder durch die Gesellschaft noch durch die mobilcom-debitel GmbH). Alle aufgelaufenen Zinsen wurden bereits im Geschäftsjahr zahlungswirksam erfasst oder aufwandswirksam abgegrenzt.

Es bestehen zum 31. Dezember 2019 Haftungsverhältnisse im Sinne der §§ 251 und 268 Abs. 7 HGB gegenüber Dritten in Höhe von 15,4 Millionen Euro aus der gesamtschuldnerischen Mithaftung bei Leasingverträgen der Media Broadcast GmbH, Köln. Mit der Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen, da die entsprechenden Zahlungen vertragsgemäß geleistet werden.

Zum 31. Dezember 2019 bestand folgende Eventualverbindlichkeit: Mit Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 4. Dezember 2014 sowie gleichzeitiger Ergänzung des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses traf die Finanzverwaltung folgende Regelung: Liefert der Vermittler eines Mobilfunkvertrags im eigenen Namen an den Kunden ein Mobilfunkgerät oder einen sonstigen Elektronikartikel und gewährt das Mobilfunkunternehmen dem Vermittler auf Grund vertraglicher Vereinbarung eine von der Abgabe des Mobilfunkgeräts oder sonstigen Elektronikartikels abhängige Provision bzw. einen davon abhängigen Provisionsbestandteil, handelt es sich bei dieser Provision oder diesem Provisionsbestandteil insoweit nicht um ein Entgelt für die Vermittlungsleistung an das Mobilfunkunternehmen, sondern um ein Entgelt von dritter Seite im Sinne des § 10 Abs. 1 Satz 3 UStG für die Lieferung des Mobilfunkgeräts oder des sonstigen Elektronikartikels. Dies gilt unabhängig von der Höhe einer von dem Kunden zu leistenden Zuzahlung. Aus der Anwendung dieser Regelung ab dem 1. Januar 2015 entstehen der Gesellschaft keine berichtspflichtigen Risiken. Für die vor dem 1. Januar 2015 ausgeführten Umsätze war es aus Sicht der Gesellschaft am 31. Dezember 2018 überwiegend wahrscheinlich, dass die genannte Regelung keine wesentlichen negativen umsatzsteuerrechtlichen Auswirkungen für die freenet AG haben wird, es verblieb jedoch für die vor dem 1. Januar 2015 für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume ausgeführten Umsätze ein geringes Risiko, bei dem die freenet AG Vorsteuern teilweise an das Finanzamt zurückerstatten müsste.

Zum 31. Dezember 2019 besteht dieses geringe Risiko und damit die vorstehend genannte Eventualverbindlichkeit nicht mehr, da sich die Gesellschaft in der zwischenzeitlich abgeschlossenen steuerlichen Außenprüfung mit der Finanzverwaltung diesbezüglich einigen konnte und der aus dieser Einigung resultierende Zahlbetrag in den Steuerrückstellungen zum 31. Dezember 2019 enthalten ist.

Des Weiteren erteilte die freenet AG ihrer Tochtergesellschaft EXARING AG die Zusage, deren Finanzierung bis mindestens 31. März 2021 sicherzustellen, sofern die freenet AG weiterhin die Mehrheit der Anteile an der EXARING AG hält.

Anteilsbesitz der freenet AG gemäß § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB, soweit nicht von untergeordneter Bedeutung gemäß § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB:

Anteilsbesitz (in TEUR)	Eigenkapital zum 31.12.2019		Ergebnis des Geschäftsjahres 2019		Anteil am Kapital %
Unmittelbarer Anteilsbesitz
mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf	7.527		0	1	100,00
MobilCom Multimedia GmbH, Schleswig	8.625		0	1	100,00
freenet Cityline GmbH, Hamburg	43.174		0	1	100,00
Jestoro GmbH, Hamburg	3.233		542		50,00
freenet.de GmbH, Hamburg	42.187		0	1	100,00
mobilcom-debitel Logistik GmbH, Schleswig	1.284		377	2	100,00
EXARING AG, München	20.939		-10.174		58,63
Sunrise Communications Group AG, Zürich (Schweiz)	1.230.542	6 8	49.990	6 7	24,56
Über die mobilcom-debitel GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
klarmobil GmbH, Hamburg	74		0	3	100,00
mobilcom-debitel Shop GmbH, Oberkrämer	15.029		0	3	100,00
callmobile GmbH, Hamburg	6.644		0	3	100,00
GRAVIS - Computervertriebsgesellschaft mbH, Berlin	6.821		0	3	100,00
The Cloud Networks Germany GmbH, München	6.473		3	4	100,00
Taunus Beteiligungs GmbH, Köln	40.752		0	3	100,00
Über die freenet Cityline GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
01019 Telefondienste GmbH, Hamburg	575		0	5	100,00
freenet Datenkommunikations GmbH, Hamburg	3.159		0	5	100,00
freenet Energy GmbH, Berlin	598		0	5	100,00
freenet Digital GmbH, Berlin	266		0	5	100,00

1 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet AG

2 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet AG; aufgrund bestehender Verlustvorträge keine Ergebnisabführung

3 Ergebnisabführungsvertrag mit der mobilcom-debitel GmbH

4 Ergebnisabführungsvertrag mit der mobilcom-debitel GmbH; aufgrund bestehender Verlustvorträge keine Ergebnisabführung

5 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet Cityline GmbH.

6 Der historische Kurs zum Erwerbstag beträgt 0,9176 EUR/CHF.

7 Der Durchschnittskurs 2019 beträgt 0,8995 EUR/CHF.

8 Gemäß Konzernabschluss der Sunrise Communications Group AG per 31. Dezember 2019 nach IFRS.

Aufgrund der der freenet AG vorliegenden Mitteilungen nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz ergaben sich zum Bilanzstichtag 31.Dezember 2019 folgende meldepflichtige Beteiligungen bzw. Stimmrechtsanteile an der freenet AG (in Klammern ist das Datum der letzten vorliegenden Stimmrechtsmitteilung angegeben):

•	Flossbach von Storch AG (Deutschland) mit Stimmrechten durch die vom Tochterunternehmen Flossbach von Storch S.A., Luxemburg, verwalteten Sondervermögen, Luxemburg

	14,89 Prozent

•	BlackRock Inc. (USA)

	7,56 Prozent

Die freenet AG ist als Mutterunternehmen nach § 290 HGB verpflichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen. Hierbei handelt es sich um den größten Konsolidierungskreis. Dieser wurde nach den IFRS und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Es wurden alle zum 31. Dezember 2019 gültigen Standards und Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) berücksichtigt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Corporate Governance Kodex

Erklärung nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 4. Dezember 2018 den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

http://www.freenet-group.de/investor-relations/corporate-governance/index.html

Honorare des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers sowie dessen Aufteilung (in Abschlussprüfungsleistungen, Steuerberatung, andere Bestätigungsleistungen und sonstige Leistungen) sind in den Angaben des Konzernabschlusses der freenet AG enthalten.

Das von dem Abschlussprüfer für das Berichtsjahr berechnete Gesamthonorar im Sinne des § 285 Nr. 17 HGB ist in der entsprechenden Anhangangabe des Konzernabschlusses enthalten.

Für die freenet AG und die von ihr beherrschten Unternehmen wurden Abschlussprüfungsleistungen insbesondere für die gesetzliche Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und die prüferische Begleitung neuer Prüfungsstandards.

Die Steuerberaterleistungen umfassen die Begleitung von Betriebsprüfungen und die steuerliche Beratung der Umsatzsteuer.

Die anderen Bestätigungsleistungen betreffen insbesondere Lesen der Quartalsberichterstattung, Plausibilitätsbeurteilungen bezüglich der Covenants für die Kreditverträge sowie der Vorstandszielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr.

Die sonstigen Leistungen umfassen die IT-Sicherheit.

Nachtragsbericht

Weitere Ereignisse von wesentlicher Bedeutung für den freenet Konzern haben sich nach dem Bilanzstichtag nicht ergeben.

Erklärung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Einzelabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses die Lage der freenet AG so dargestellt ist, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der freenet AG beschrieben sind.

Büdelsdorf, den 9. März 2020

freenet AG

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Ingo Arnold

Stephan Esch

Rickmann von Platen

Antonius Fromme

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die freenet AG, Büdelsdorf

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der freenet AG, Büdelsdorf, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der freenet AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und
•	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses unddesLageberichtsgeführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind,

um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

(1) Werthaltigkeit der Beteiligungen an der mobilcom-debitel GmbH und an der Ceconomy AG

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

① Sachverhalt und Problemstellung

② Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

③ Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:

(1) Werthaltigkeit der Beteiligungen an der mobilcom-debitel GmbH und an der Ceconomy AG

① Im Jahresabschluss der freenet AG werden zum 31. Dezember 2019 Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von € 1.583,3 Mio (47,8 % der Bilanzsumme) und Beteiligungen in Höhe von € 969,9 Mio (29,3 % der Bilanzsumme) ausgewiesen. Der Beteiligungsbuchwert der mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, beträgt dabei zum 31. Dezember 2019 € 1.415,8 Mio (89,4 % der Anteile an verbundenen Unternehmen). Der Beteiligungsbuchwert an der Ceconomy AG, Düsseldorf, beträgt € 228,2 Mio (23,5 % der Beteiligungen).

Die freenet AG hat zum Abschlussstichtag die Werthaltigkeit der Beteiligungsansätze überprüft. Für den Beteiligungsbuchwert der mobilcom-debitel GmbH und der Ceconomy AG hat die freenet AG eigene Unternehmensbewertungen zur Ermittlung der beizulegenden Werte durchgeführt. Die beizulegenden Werte der Anteile an der mobilcom-debitel GmbH und der Ceconomy AG wurden als Barwert der erwarteten künftigen Zahlungsströme mittels eines Discounted Cashflow-Modells ermittelt, wobei die von den gesetzlichen Vertretern erstellte Planungsrechnung zugrunde gelegt bzw. im Fall der Ceconomy AG auf aktuelle, veröffentlichte Analystenprognosen zurückgegriffen wurde. Hierbei wurden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgte mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten bzw. unter Verwendung von Kapitalkosten, die von Analysten zur Ceconomy AG veröffentlicht wurden.

Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für das Geschäftsjahr kein Abwertungsbedarf.

Die Ergebnisse dieser Bewertungen sind insbesondere von Einschätzungen über künftige Zahlungsmittelzuflüsse durch die gesetzlichen Vertreter und von verwendeten Diskontierungszinssätzen abhängig. Die Bewertungen sind daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und angesichts der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der freenet AG waren diese Sachverhalte im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

② Bei den von der freenet AG durchgeführten Bewertungen haben wir im Rahmen unserer Prüfung beurteilt, ob die beizulegenden Werte sachgerecht mittels Discounted Cashflow-Modell unter Beachtung der relevanten Bewertungsstandards ermittelt wurden. Hierzu haben wir beurteilt, ob die zugrundeliegenden künftigen Zahlungsmittelzuflüsse und die angesetzten Kapitalkosten insgesamt eine sachgerechte Grundlage für die Bewertungen darstellten. Bei unserer Einschätzung haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern der Planung gestützt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes teilweise wesentliche Wertauswirkungen haben können, haben wir auch die bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parameter beurteilt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und zugrunde gelegten Bewertungsannahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen aus unserer Sicht sachgerecht abgeleitet worden und insgesamt geeignet, um die Werthaltigkeit der Beteiligungen an der mobilcom-debitel GmbH und der Ceconomy AG für Zwecke des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zu überprüfen.

③ Die Angaben zu den Anteilen an der mobilcom-debitel GmbH und an der Ceconomy sind im Abschnitt 2 sowie 3 des Anhangs enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts:

•	die in Abschnitt i "Corporate Governance" des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB,
•	die in Abschnitt h "Nichtfinanzielle Erklärung freenet Group" des Lageberichts enthaltene nichtfinanzielle Konzernerklärung nach § 315b Abs. 1 HGB.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 24. September 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2014 als Abschlussprüfer der freenet AG, Büdelsdorf, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Niklas Wilke.

Hamburg, den 10. März 2020

**PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Niklas Wilke, Wirtschaftsprüfer

ppa. Benjamin Röhe, Wirtschaftsprüfer

Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 4. Dezember 2018 den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)

Die Gesellschaft fühlt sich im Rahmen ihrer Berichterstattung der Transparenz in einem hohen Maße verpflichtet. Dies gilt auch im Bereich der Vorstandsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht uneingeschränkt offengelegt und erläutert wird. Gleichwohl haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschlossen, die zur Darstellung der Vorstandsvergütung vorgesehenen Mustertabellen im Vergütungsbericht nicht zu verwenden. Trotz Vereinbarung von betragsmäßigen Höchstgrenzen in den Vorstandsverträgen steht zu befürchten, dass durch die Angabe von Maximalbeträgen im Hinblick auf aktienbasierte Vergütungsbestandteile ein Bild erzeugt wird, das nicht den tatsächlichen Annahmen hinsichtlich der Entwicklung des Aktienkurses entspricht. (Kodex-Ziffer 4.2.5 Satz 5 und Satz 6)

Bei der Neubestellung von Vorstandsmitgliedern hat der Aufsichtsrat bislang die Kandidaten in den Vorstand berufen, die insbesondere aufgrund ihrer - im Laufe ihrer jeweils langjährigen Tätigkeiten in der Gesellschaft - erworbenen Kenntnisse und Fähigkeiten am besten geeignet waren. Die in Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands standen demgegenüber bei den bisherigen Bestellungen nicht im Fokus des Aufsichtsrats und sind auch bei künftigen Bestellungen aus Sicht des Aufsichtsrats gegenüber der konkreten Eignung nachrangig. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1

Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 8 und 5.4.1 Satz)

2)

Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Ziffer 5.4.2 Satz 1. Er erstellt daher ebenfalls kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 4 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. Dies hat sich nach seiner Überzeugung bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2, Abs. 4 und 5.4.2 Satz 1)

Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 empfiehlt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Diese Form der variablen Vergütung hat sich in der Vergangenheit bewährt. Zudem ist die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Daher dient auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

Büdelsdorf, den 3. Dezember 2019

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

c. Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben in vollem Umfang wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens auf der Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands überwacht und beratend begleitet. Auch außerhalb von Sitzungen hat der Vorstand die Aufsichtsratsmitglieder über die Geschäftsentwicklung und aktuelle Themen informiert. Darüber hinaus fand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorsitzenden des Vorstands sowie den übrigen Vorstandsmitgliedern statt. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets informiert über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung einschließlich der Finanzplanung und den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar und frühzeitig eingebunden und hat diese mit dem Vorstand intensiv und detailliert erörtert. Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen aufgrund Gesetzes, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats diese nach intensiver Prüfung und Erörterung gebilligt.

i. Themen im Aufsichtsratsplenum

Im Geschäftsjahr 2019 fanden vier turnusmäßige Präsenzsitzungen und drei telefonisch durchgeführte Sitzungen statt. Zudem wurde ein Beschluss im schriftlichen Verfahren gefasst.

Gegenstand unserer regelmäßigen Beratungen im Plenum waren die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Markt- und Wettbewerbssituation, die Finanz- und Ertragslage und die Finanzierungssituation der Gesellschaft sowie die Entwicklung der Konzerngesellschaften und der Beteiligungen des Konzerns.

Ein besonderer Schwerpunkt unserer Tätigkeit 2019 war die Beschäftigung mit den möglichen Auswirkungen auf die freenet AG durch eine geplante Kapitalerhöhung bei der Sunrise Communications Group AG, an der die freenet AG eine Beteiligung von knapp 25 Prozent hält. Die Kapitalerhöhung hätte der am Ende verworfenen Übernahme der UPC Schweiz durch die Sunrise Communications Group AG dienen sollen. Wir haben uns in allen Präsenzsitzungen eingehend mit den jeweils aktuellen Entwicklungen und den daraus resultierenden Folgen für die Gesellschaft auseinandergesetzt. Zudem haben wir drei weitere Sitzungen am 11. März 2019, am 1. April 2019 und am 23. Oktober 2019 jeweils als Telefonkonferenzen durchgeführt, in denen wir uns ausschließlich mit dem jeweiligen Stand der Dinge bei der Sunrise Communications Group AG und Relevanz für die freenet AG befasst haben.

In der ersten turnusmäßigen Präsenzsitzung am 20. März 2019 war der Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 zentraler Beratungsgegenstand. Gemeinsam mit den Vertretern des Abschlussprüfers - der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (PwC GmbH WPG) - haben wir die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung und die Auswirkungen von geänderten Rechnungslegungsstandards diskutiert. Nach Abschluss der eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer und folgte der Empfehlung des Prüfungsausschusses, indem er den Jahres- und den Konzernabschluss billigte. Der Jahresabschluss war damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat befasste sich ebenfalls mit der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung zum 31. Dezember 2018. Die Prüfung war wie bereits im Vorjahr zuvor von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (Mazars WPG), Hamburg, durchgeführt und vom Prüfungsausschuss begleitet worden. Auf Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlungen und der erlangten Prüfungsnachweise waren dem Prüfer dabei wiederum keine Sachverhalte bekannt geworden, die ihn zu der Auffassung gelangen haben lassen, dass die Angaben in der nichtfinanziellen Erklärung in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen aufgestellt wurden. Auf Vorschlag des Prüfungsausschusses machte sich der Aufsichtsrat dieses Prüfungsergebnis der Mazars WPG zu eigen.

Weiter stimmte der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch das Präsidium einer Kapitalerhöhung bei der EXARING AG zu, infolge derer die Beteiligungshöhe der freenet AG an der EXARING AG auf circa 59 Prozent erhöht wurde.

Neben der Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2019 stand die Verlängerung eines Vorstandsmandats auf der Tagesordnung dieser Sitzung. Der Aufsichtsrat verlängerte die Bestellung des Vorstandsmitglieds Stephan Esch um weitere fünf Jahre. Am 17. April 2019 fasste der Aufsichtsrat im schriftlichen Verfahren zudem Beschluss über die Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2019.

In der Sitzung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2019 unterrichtete der Vorstand das Aufsichtsratsplenum über aktuelle Entwicklungen in den wesentlichen Geschäftsfeldern.

Am 24. September 2019 hat sich der Aufsichtsrat grundsätzlichen strategischen Überlegungen gewidmet und die aktuelle Situation sowie die Perspektiven des Kerngeschäfts und des Segments TV und Medien untersucht. Zudem berichtete der Vorstand zu den wesentlichen Beteiligungen.

In der Sitzung am 3. Dezember 2019 diskutierte der Aufsichtsrat über die vom Vorstand vorgelegte Planung für das Geschäftsjahr 2020, die er zustimmend zur Kenntnis nahm. Weiterhin fasste er Beschluss über die Abgabe der jährlichen Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex.

Nach Ende des Geschäftsjahres 2019 fand am 25. März 2020 eine Sitzung des Plenums mit der Erörterung des Jahres- und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 als wesentlichem Inhalt statt. Die Einzelheiten hierzu sind Gegenstand des gesonderten Abschnitts "Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2019" in diesem Bericht. Ein weiteres Thema war die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 27. Mai 2020 mit den Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.

ii. Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat fünf Ausschüsse eingerichtet. Sie bereiten Beschlüsse und Themen vor, die im Plenum des Aufsichtsrats zu behandeln sind. Im gesetzlich zulässigen Rahmen sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Plenum über die Ausschussarbeit in der jeweils folgenden Sitzung. Die generellen Aufgaben, die Arbeitsweise und die Besetzung der einzelnen Ausschüsse sind in der Erklärung zur Unternehmensführung näher beschrieben.

1. Präsidium

Das Präsidium tagte 2019 einmal und befasste sich dabei mit strategischen Überlegungen. Im Fokus lagen die Entwicklung der Beteiligung an der CECONOMY AG und insbesondere der Sunrise Communications Group AG. Die Mitglieder berieten ebenfalls über die Beteiligung an der EXARING AG und bereiteten die Beschlussfassung über die Teilnahme an einer Barkapitalerhöhung der EXARING AG vor.

2. Personalausschuss

Die Mitglieder des Personalausschusses fanden sich im Jahr 2019 zu insgesamt drei Sitzungen zusammen; davon wurden zwei Sitzungen als Telefonkonferenzen durchgeführt. Der Ausschuss bereitete die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Verlängerung der Bestellung von Stephan Esch vor und führte die Verhandlungen über dessen Anstellungsvertrag. Der Ausschuss stellte zudem fest, ob und inwieweit die Parameter für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2018 erreicht wurden, legte neue Parameter für die Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2019 fest und schlug diese dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor.

3. Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasste sich in vier Präsenzsitzungen regelmäßig mit den aktuellen Prüfungsschwerpunkten und erörterte sie mit den Abschlussprüfern. Die Ausschussmitglieder setzten sich intensiv mit dem Geschäftsbericht, dem Halbjahresbericht und den Quartalsmitteilungen auseinander. Gemeinsam mit dem Abschlussprüfer erörterte der Ausschuss regelmäßig aktuelle Bilanzierungsthemen. Ein weiteres Thema im Ausschuss war die Begleitung der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung durch die Mazars WPG.

Ferner beschäftigte sich der Ausschuss mit den vom Abschlussprüfer erbrachten Nichtprüfungsleistungen, verabschiedete einen neuen Katalog von generell vorab genehmigten Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers und erteilte hierzu eine Einzelfallgenehmigung im schriftlichen Verfahren. Für die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung 2019 empfahl er dem Aufsichtsrat auf Basis der Vorjahreserfahrungen wiederum die Beauftragung der Mazars WPG. Der Ausschuss ließ sich aus den Bereichen Compliance und Interne Revision direkt von den verantwortlichen Managern berichten. Auch der Status des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des Fraud-Managements wurde dem Ausschuss vorgestellt.

Der Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungsausschusses lag auf der Begleitung der Jahresabschlussprüfung. Hierzu...

•	...holte der Ausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein,
•	...überwachte der Ausschuss die Unabhängigkeit des Prüfers sowie die Umsetzung des Prüfungsauftrags,
•	...befasste sich der Ausschuss mit der Bestimmung der Schwerpunkte der Abschlussprüfung und
•	...bereitete er die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss sowie den Vorschlag zur Gewinnverwendung und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer vor.

4. Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss musste wie in den Vorjahren auch im Jahr 2019 nicht einberufen werden.

5. Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss wurde im Jahr 2019 nicht tätig.

6. Individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme

Die Teilnahmequote der Mitglieder in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse lag bei über 99 Prozent. Mit Ausnahme einer Plenumssitzung, an der ein Aufsichtsratsmitglied nicht teilnahm, tagten Aufsichtsrat und Ausschüsse stets mit allen Mitgliedern. Dementsprechend hat kein Aufsichtsratsmitglied an lediglich der Hälfte der Sitzungen oder weniger teilgenommen. Die Teilnahme der Mitglieder in den Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse wird im Folgenden in individualisierter Form offengelegt.

	Aufsichtsratsplenum		Präsidium
	Anzahl	in %	Anzahl	in %
---	---	---	---	---
Prof. Dr. Helmut Thoma Vorsitzender	7/7	100%	1/1	100%
Knut Mackeprang Stellv. Vorsitzender	7/7	100%	1/1	100%
Claudia Anderleit	7/7	100%
Bente Brandt	7/7	100%
Theo-Benneke Bretsch	7/7	100%
Sabine Christiansen	7/7	100%
Gerhard Huck	7/7	100%	1/1	100%
Thorsten Kraemer	6/7	86%	1/1	100%
Fränzi Kühne	7/7	100%
Thomas Reimann	7/7	100%
Marc Tüngler	7/7	100%
Robert Weidinger	7/7	100%
		98,81%		100%

	Prüfungsausschuss		Personalausschuss
	Anzahl	in %	Anzahl	in %
---	---	---	---	---
Prof. Dr. Helmut Thoma Vorsitzender			3/3	100%
Knut Mackeprang Stellv. Vorsitzender			3/3	100%
Claudia Anderleit			3/3	100%
Bente Brandt	4/4	100%
Theo-Benneke Bretsch
Sabine Christiansen			3/3	100%
Gerhard Huck
Thorsten Kraemer
Fränzi Kühne
Thomas Reimann	4/4	100%
Marc Tüngler	4/4	100%
Robert Weidinger	4/4	100%
		100%		100%

Das Aufsichtsratsmitglied Thorsten Kraemer hat zunächst dem Vorsitzenden und am 1. April 2019 dem Aufsichtsratsplenum einen potenziellen Interessenkonflikt angezeigt, der sich aus seiner mittelbaren Beteiligung an der Sunrise Communications Group AG hätte ergeben können. Dieser potenzielle Interessenkonflikt bezog sich ausschließlich auf das Verhalten der freenet AG im Hinblick auf die von der Sunrise Communications Group AG zu diesem Zeitpunkt beabsichtigte Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit deren Übernahme der UPC Schweiz. Zur Vermeidung jeglichen Risikos für mögliche Interessenkonflikte hat Thorsten Kraemer auf eigenen Wunsch auf die Teilnahme an allen Beratungen und die Übermittlung aller Informationen und Unterlagen zu diesem Thema verzichtet. Dementsprechend hat Thorsten Kraemer an Aufsichtsratssitzungen nach dem 1. April 2019 nicht teilgenommen, soweit die Beratungen Belange der Übernahme der UPC Schweiz durch die Sunrise Communications Group AG und die damit im Zusammenhang stehenden Pläne einer Kapitalerhöhung bei der Sunrise Communications Group AG zum Gegenstand hatten. Dies betraf auch mit der telefonischen Sitzung am 23. Oktober 2019 die einzige Sitzung, in welcher der Aufsichtsrat aus diesem Grund nicht vollständig tagte. Ebenfalls wurden ihm keine Informationen schriftlicher oder mündlicher Art, Aufsichtsratsvorlagen oder Sitzungsniederschriften mit Bezug zu dieser Angelegenheit zur Verfügung gestellt.

Im Übrigen wurden Sachverhalte, die Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern begründen können und die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, dem Aufsichtsrat gegenüber nicht offengelegt.

iii. Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2019

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 und der Lagebericht der freenet AG wurden von der PwC GmbH WPG geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses entsprechend dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2019 wurde gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch diesen Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, der PwC GmbH WPG, wurde von Niklas Wilke als verantwortlichem Wirtschaftsprüfer unterzeichnet. Niklas Wilke verantwortet die Abschlussprüfung der Gesellschaft und des Konzerns zum zweiten Mal in Folge. Die PwC GmbH WPG ist seit der Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 durchgängig als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig.

Über die Prüfung wurde im Prüfungsausschuss am 25. Februar 2020 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 25. März 2020 berichtet und diskutiert. Die Abschlussprüfer nahmen an den Verhandlungen über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss in beiden Gremien teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt.

Der Aufsichtsrat ist der Empfehlung des Prüfungsausschusses gefolgt und hat in der Sitzung am 25. März 2020 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 25. März 2020 zudem den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Hieran anschließend hat sich der Aufsichtsrat - der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend - dem Vorschlag des Vorstands angeschlossen.

iv. Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2019

Die vom Vorstand als Bestandteil des Lageberichts der freenet AG und des Konzernlageberichts sowie in Übereinstimmung mit den Standards der Global Reporting Initiative (GRI) aufgestellte nichtfinanzielle Erklärung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 wurde von der Mazars WPG, Hamburg, geprüft. Der Prüfauftrag wurde auf Grundlage des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 3. Dezember 2019 vergeben. Der Wirtschaftsprüfer kam nach Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung zu dem Prüfungsurteil, dass ihm keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die ihn zu der Auffassung gelangen haben lassen, dass die Angaben in der nichtfinanziellen Erklärung in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen sowie den Anforderungen des GRI-Rahmenwerkes aufgestellt worden sind (Prüfung mit begrenzter Sicherheit). Über die Prüfungshandlungen und das Prüfungsergebnis wurde in der Sitzung des Prüfungsausschusses vom 25. Februar 2020 berichtet. Der Aufsichtsrat machte sich das Ergebnis des Wirtschaftsprüfers auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses zu eigen.

v. Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

1. Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2019 gab es keine Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats.

2. Vorstand

Bereits im Vorjahr war Ingo Arnold mit Wirkung zum 1. Januar 2019 zum Finanzvorstand bestellt worden.

Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aller Konzerngesellschaften Dank und Anerkennung für ihr persönliches Engagement und die geleistete Arbeit aus.

Büdelsdorf, den 25. März 2020

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Helmut Thoma, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 wurde am 25. März 2020 festgestellt.