freenet AG — Annual Report 2018

May 17, 2019

Publication

freenet AG

Büdelsdorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht

Grundlagen des Konzerns

Wichtiger Hinweis:

Dieser Lagebericht sollte im Kontext mit den geprüften Finanzdaten des Einzelabschlusses der freenet AG und den Anhangangaben gelesen werden. Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen; Aussagen, die nicht auf historischen Tatsachen, sondern auf aktuellen Planungen, Annahmen und Schätzungen beruhen. Zukunftsaussagen sind immer nur zum Zeitpunkt gültig, zu dem sie gemacht werden. Die freenet AG übernimmt keine Verpflichtung, diese beim Auftreten neuer Informationen zu überarbeiten. Zukunftsaussagen unterliegen per se Risiken und Unsicherheiten. Wir möchten deshalb deutlich darauf hinweisen, dass eine Reihe von Faktoren die tatsächlichen Ergebnisse dahingehend beeinflussen können, dass diese von den prognostizierten wesentlich abweichen. Einige dieser Faktoren sind im Abschnitt "Risikomanagementsystem" und in weiteren Teilen dieses Berichts beschrieben.

GESCHÄFTSMODELL

freenet Group im Überblick

Die freenet Group als Digital Lifestyle Provider bietet ihren rund 13 Millionen Kunden innovative Produkte rund um das digitale Leben an. Grundsätzlich können zwei operative Segmente unterschieden werden: das Segment Mobilfunk sowie das Segment TV und Medien. Über das Segment Mobilfunk vermarktet die freenet Group Mobilfunkdienstleistungen sowie Produkte rund um den Mobilfunkvertrag. Im Segment TV und Medien besteht das Geschäftsmodell aus der Bereitstellung und Übertragung von medialen Inhalten, insbesondere der Verbreitung von Fernseh- und Radiosignalen.

Segment Mobilfunk

Das Kerngeschäft der freenet Group ist der Mobilfunk. Zum Angebot zählen Produkte, Dienstleistungen und Hardware rund um mobile Telekommunikation und mobiles Internet. Ergänzt wird das Portfolio durch ein vielfältiges Angebot an Digital Lifestyle Produkten. Hierzu zählen unter anderem Handyzubehör, Home Entertainment (Musik- und Videoangebote) sowie Smart Home Anwendungen. Über eine Mehrmarkenstrategie, d.h. von der Discount- bis hin zur Premiummarke, können die Bedürfnisse nahezu aller Kundengruppen abgedeckt werden.

Alleinstellungsmerkmal der freenet Group im deutschen Markt ist, dass sich das Tarifportfolio einerseits auf die Originaltarife der drei deutschen Netzbetreiber - Telekom, Vodafone und Telefónica Deutschland - erstreckt und andererseits hauseigene Tarife vermarktet werden, ohne ein eigenes Mobilfunknetze zu betreiben. In Abhängigkeit von der Markenstrategie werden die Tarife online und/oder offline, d.h. über ein weitreichendes stationäres Filialnetz vertrieben. Unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betreibt die freenet Group sowohl einen Online-Shop als auch ein Filialnetz mit über 550 Shops. Darüber hinaus verfügt mobilcom-debitel über ein exklusives Vermarktungsrecht von Mobilfunkdienstleistungen in den Netzen der Telekom und Vodafone in über 400 Elektrofachmärkten der Media-Saturn-Deutschland GmbH (Media Markt und Saturn).

Segment TV und Medien

Seit mehr als 25 Jahren zählt "Customer Experience Management", also die Schaffung von positiven Erfahrungen mit dem Produkt Mobilfunk zur emotionalen Bindung des Kunden, zur wichtigsten Kernkompetenz der freenet Group. Diese Expertise wird auch auf das vergleichsweise junge Segment TV und Medien übertragen. Seit 2016 ist die freenet Group über die Media Broadcast GmbH, Köln, und über eine Mehrheitsbeteiligung an der EXARING AG, München, im Geschäftsfeld TV und Medien tätig. Die Media Broadcast GmbH projektiert, errichtet und betreibt multimediale Übertragungsinfrastruktur für TV und Hörfunk basierend auf modernster digitaler Sendertechnologie. Im Bereich des digitalen Antennenfernsehens (DVB-T2 HD) ist die Media Broadcast GmbH und damit die freenet Group alleiniger Anbieter dieses Übertragungsweges im deutschen Markt. Über die Marke freenet TV werden öffentlich-rechtliche sowie private TV-Inhalte an private Endkunden vertrieben.

Das Geschäftsmodell der EXARING AG basiert ebenfalls auf der Übertragung öffentlich-rechtlicher sowie privater TV-Inhalte. Über eine innovative App und den exklusiven Zugang zu einem modernen, rund 12.000 km langen Glasfasernetzwerk überträgt und verkauft die Gesellschaft unter der Marke waipu.tv Bewegtbildinhalte mittels internetbasierter Technologie (IPTV). Das IPTV-Produkt wird in einem Abonnementmodell unter anderem über die Vertriebskanäle der freenet Group beworben und an private Nutzer vermarktet. Auf Basis des schnellen Datenübertragungsverfahrens "Low Latency Service" lassen sich über 100 TV-Sender bis zu einer Minute schneller als klassisches Kabelfernsehen übertragen. Ein unkomplizierter Empfang wird per Highspeed-Streaming auf das Smartphone, Tablet, Laptop oder das heimische Fernsehgerät ermöglicht. Eine schnelle und stabile Übertragung, kombiniert mit einer hervorragenden Bildqualität und einer intuitiven Benutzeroberfläche, ließen waipu.tv in dem wachsenden deutschen IPTV-Markt innerhalb von wenigen Jahren eine relevante Marktposition einnehmen.

KONZERNSTRUKTUR UND AKQUISITIONEN

Die zum Stichtag 31. Dezember 2018 wesentlichen Konzerngesellschaften, gemessen an ihrem Beitrag zu den wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren des Konzerns, stellen sich wie folgt dar:

Grafik 5: Wesentliche Konzerngesellschaften der freenet AG zum 31. Dezember 2018

SEGMENTSPEZIFISCHE ANGABEN

Die freenet AG organisiert und steuert die operativen Tätigkeiten nach den Segmenten "Mobilfunk", "TV und Medien" sowie "Sonstige/Holding". Diese Unterscheidung entspricht der internen Steuerung. Die Aufteilung erfolgt nach Produkten und nicht nach Kundensegmenten oder geografischen Bereichen.

Das Mobilfunkgeschäft sowie der Wachstumsbereich internetbasierter mobiler Anwendungen (Digital-Lifestyle-Produkte und -Services) sind dem Segment "Mobilfunk" zugeordnet. Im Segment "TV und Medien" sind sämtliche Aktivitäten der TV-Bereiche DVB-T2 sowie IPTV zusammengefasst. Hierzu zählen insbesondere im Endkundengeschäft die Übertragung von TV-Signalen und im Umgang mit Geschäftskunden die Planung, Projektierung, Errichtung sowie der Betrieb, Service und die Vermarktung von broadcastnahen Lösungen.

Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG ist dem Segment "Sonstige/Holding" lediglich eine untergeordnete Bedeutung beizumessen.

UNTERNEHMENSSTRATEGIE

Für die freenet Group als Digital Lifestyle Provider sind die Qualität ihrer Dienstleistungen und eine nachhaltige Kundenzufriedenheit und -bindung von essenzieller Bedeutung. Servicequalität wird in der freenet Group als strategisches Asset verstanden. Daher setzt das Unternehmen seit Jahren verstärkt den Fokus auf die Stärkung der "Customer Experience". Eine verantwortungsvolle Interaktion mit dem Kunden und Berücksichtigung der individuellen Bedürfnisse sieht die freenet Group als Grundlage für einen langfristigen wirtschaftlichen Erfolg.

Segment Mobilfunk

Der Mobilfunk ist nach wie vor die tragende Säule der freenet Group. Daher hat die Sicherung der Marktanteile auf dem saturierten deutschen Mobilfunkmarkt Priorität. Die freenet Group setzt dazu im Bereich Mobilfunk auf ein einzigartiges Geschäftsmodell. Im Gegensatz zu Mobilfunknetzbetreiber (MNO) entfällt der kostenintensive und kapitalbindende Betrieb eines eigenen Mobilfunknetzes. Und im Vergleich zu anderen Wettbewerbern erwirbt die freenet Group keine (Netz-)Kapazitäten (MVNO) verbindlich bei den Netzbetreibern und vermeidet somit das Wiederverkaufsrisiko. Es handelt sich vielmehr um ein Reselling-Modell, bei dem der Mobilfunkkunde nicht an den Netzbetreiber übergeht, sondern Kunde der freenet Group bleibt.

Über die "Asset-Light-Strategie" sichert sich die freenet Group das strategisch wichtige Potential für die Kundenentwicklung über Up- und Cross-Selling Maßnahmen. Ein aktives Kundenmanagement, eine konsequente Mehrmarkenstrategie und die Fokussierung auf langfristige 24-Monatsverträge (Postpaid-Kunden) sollen dabei maßgeblich zur Erhöhung der Kundenbindung, Optimierung der Kundenstammqualität und folglich für eine Stabilisierung der monatlichen Umsätze je Kunde sorgen. Eine fortwährende Optimierung der Customer Experience sowie die Verzahnung des Multi-Channel-Vertriebsnetzes (off- und online Vertriebskanäle) sollen dazu einen zusätzlichen Beitrag leisten.

Langfristige Kundenverträge mit konstanten Wertbeiträgen nahezu frei von saisonalen Effekten bedingen Stabilität im Geschäftsverlauf sowie eine verlässliche Planbarkeit von Erträgen, EBITDA und Free Cashflows.

Segment TV und Medien

Für ein weiteres wertorientiertes und organisches Wachstum werden die bestehenden Kompetenzen Vertriebsstärke, Serviceorientierung und langjährige Erfahrungen im Abonnementgeschäft auf das TV und Medien Segment übertragen. Das dadurch entstehende Geschäftspotenzial soll vor allem durch den direkten Kundenkontakt strategisch genutzt werden und so eine stetige und stabile Entwicklung des operativen Geschäftsverlaufs sichern.

Wesentlicher Wachstumstreiber im Rahmen der Unternehmensstrategie sind somit die TV-Produkte der freenet Group. Nachdem fortwährend innovative Weiterentwicklungen, sowie die Digitalisierung und Optimierung der Übertragungswege umgesetzt wurden, vermarktet die freenet Group Abonnementservices - freenet TV und waipu.tv - zur Gewinnung langfristiger und ertragreicher Kundenbeziehungen. Mit über 62 Millionen Einwohnern adressiert das TV-Geschäft in Deutschland einen Markt mit rund 150 Millionen mobilen und stationären Abspielgeräten. Auf Basis dieser attraktiven Reichweite und der vorhandenen Kompetenzen im Abonnementgeschäft lassen sich neue ertrag- und cashflow-starke Geschäftsfelder erschließen und entwickeln.

Weitere strategische Aspekte

Neben dem organischen Wachstum prüft die freenet Group fortlaufend den Markt für Unternehmensübernahmen, Beteiligungen und sonstige Kooperationen, um das Digital Lifestyle Portfolio zu erweitern und die Marktposition zu stärken. Dabei steht im Wesentlichen der Heimatmarkt Deutschland im Fokus.

Bei der Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt die freenet Group die unterschiedlichen Bedürfnisse und Erwartungen aller freenet-spezifischen Interessensgruppen wie etwa Aktionäre, Kreditgeber und Mitarbeiter. Insgesamt basiert die strategische Ausrichtung des Konzerns auf nachhaltigem und verantwortungsbewusstem Handeln und Wirtschaften. Durch ein wertorientiertes und ertragsreiches Agieren sollen alle Interessengruppen hierbei gleichermaßen profitieren.

STEUERUNGSSYSTEM

Für die freenet AG ist es von großer Bedeutung, die Ausschüttungsfähigkeit im Sinne unserer Dividendenpolitik sicherzustellen. Unsere Dividendenpolitik orientiert sich an dem auf Konzernebene erreichten Free Cashflow. Insofern handelt es sich bei dem Free Cashflow um den für die freenet AG als Einzelgesellschaft maßgebenden steuerungsrelevanten finanziellen Leistungsindikator. Bezüglich der Prognose zu diesem Leistungsindikator verweisen wir auf unsere Ausführungen im Prognosebericht dieses Lageberichts zum freenet-Konzern. Zur Darstellung dessen erfolgen im Folgenden im Wesentlichen Ausführungen zum freenet Konzern

Zur Umsetzung der operativen und strategischen Zielsetzungen wird auf der obersten Konzernebene sowie in den einzelnen Unternehmen der freenet Group ein einheitliches und zuverlässiges Steuerungssystem verwendet. Die Erfolgsmessung knüpft sowohl an finanzielle als auch an nichtfinanzielle Leistungsindikatoren an.

Zur stärkeren Anlehnung des Steuerungssystems an die strategische Ausrichtung und Steuerung der freenet Group erfolgt für das Geschäftsjahr 2019 eine Neufassung und -fokussierung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren (vgl. auch Abschnitt "Alternative Leistungskennzahlen"). Für die Beurteilung des abgelaufenen Jahres, insbesondere im Hinblick auf den Prognose-Ist-Vergleich im Wirtschaftsbericht, ist weiterhin das im Geschäftsbericht 2017 definierte und für die Prognose 2018 zugrunde gelegte Steuerungssystem relevant. Nachfolgend sind beide Steuerungssysteme tabellarisch gegenübergestellt.

Steuerungssysteme 2018	Steuerungssystem ab 2019
Finanzielle Leistungsindikatoren	Finanzielle Leistungsindikatoren
Umsatz	Umsatz
EBITDA exklusive Sunrise	EBITDA
Free Cashflow exklusive Sunrise	Free Cashflow
Postpaid-ARPU	Postpaid-ARPU
freenet TV-ARPU
Nichtf inanzielle Leistungsindikatoren	Nichtf inanzielle Leistungsindikatoren
Customer-Ownership (Postpaid + No-Frills Kundenbestand)	Postpaid Kundenbestand
TV Kundenbestand:	TV Kundenbestand:
freenet TV Abo-Kunden	freenet TV Abo-Kunden (RGU)
waipu.tv registrierte Kunden	waipu.tv Abo-Kunden
waipu.tv Abo-Kunden

Der freenet TV-ARPU wird künftig aufgrund der Einfachheit des Preismodells und der damit einhergehenden geringen Steuerungsrelevanz nicht mehr Bestandteil der finanziellen Leistungsindikatoren sein. Innerhalb der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren erfolgt eine Fokussierung auf die für das Ergebnis und die Liquidität relevantesten Kundengruppen.

Im Folgenden werden die zukünftigen Leistungsindikatoren erläutert. Für das Steuerungssystem bis 2018 sei auf den Geschäftsbericht 2017 verwiesen.

Sofern zukünftig ein weiterer Anpassungsbedarf identifiziert wird, behalten wir uns eine entsprechende Anpassung des Steuerungssystems vor.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Zur Messung des kurzfristigen sowie mittel- und langfristigen Erfolgs unserer strategischen Ausrichtung und deren operativer Umsetzung, verwendet die freenet Group zukünftig folgende finanzielle Leistungsindikatoren:

•	Umsatz
•	EBITDA
•	Free Cashflow
•	Postpaid-ARPU

Die Steuerung nach dem finanziellen Leistungsindikator Free Cashflow erfolgt nicht segmentbezogen, sondern ausschließlich auf Konzernebene. Der Postpaid-ARPU wird lediglich im Segment Mobilfunk verwendet.

Eine Herleitungsrechnung für sogenannte Non-GAAP Kennzahlen (auch: Alternative Performance Measures) wie etwa EBITDA bzw. Free Cashflow wird im Abschnitt "Alternative Leistungskennzahlen" dargestellt.

Umsatz

Der Umsatz ist gleichzusetzen mit dem Wert unserer betrieblichen Tätigkeit und ist somit eine wesentliche Größe, um den Unternehmenserfolg zu messen. Der Umsatz im Kerngeschäft der freenet Group ist abhängig vom Verkauf von Produkten und Dienstleistungen rund um den Mobilfunk und das mobile Internet und wird im Segment Mobilfunk abgebildet. Die Erschließung zusätzlicher Erlösquellen, komplementär zum Geschäftsfeld Mobilfunk, ist im strategischen Interesse des Vorstands. Hierzu zählen u.a. die Geschäftsaktivitäten im Bereich Digital Lifestyle sowie der Auf- und Ausbau des TV-Geschäfts. Der Erfolg der Absatzbemühungen spiegelt sich primär in der künftigen Umsatzentwicklung der Gesellschaften wider.

EBITDA

Das EBITDA bildet die kurzfristige operative Leistungskraft eines Unternehmens in Summe und in Teilen ab und gilt allgemein als ein wesentlicher finanzieller Leistungsindikator, sowohl bei der Beurteilung von Unternehmensentwicklungen über vergangene Perioden als auch von Unternehmen im gleichen Marktsegment. Da das EBITDA den Fokus auf die operative Effizienz legt, ermöglicht dieser Leistungsindikator die Vergleichbarkeit auch unabhängig von den durch das jeweilige Geschäftsmodell bedingt unterschiedlichen Kapitalkosten und Investitionen. Entsprechend wird das EBITDA auch für Bewertungszwecke im Rahmen von Unternehmenskäufen und -verkäufen herangezogen.

Das EBITDA bezieht auch Sondereinflüsse ein, wodurch ein ganzheitlicher Blick auf Erträge und Aufwendungen gegeben wird. Eine Vergleichbarkeit mit Vorjahren ist dadurch allerdings nur eingeschränkt möglich. Um die Transparenz zu erhöhen, wird die freenet Group zukünftig neben dem EBITDA als finanzielle Steuerungsgröße ein um Sondereffekte bereinigtes EBITDA (Adjusted EBITDA) zu Informationszwecken und zur Beurteilung der operativen Ergebnisentwicklung berichten. Sondereffekte können sowohl Aufwendungen als auch Erträge darstellen. Sie beziehen sich auf wesentliche nicht wiederkehrende Einmal- und/oder Regulierungseffekte (z. B. Restrukturierungsaufwendungen), die aufgrund der Einschätzung des Vorstands die transparente Darstellung der operativen Ergebnisentwicklung der freenet Group beeinträchtigen könnten.

Das Adjusted EBITDA wird somit zukünftig das steuerungsrelevante EBITDA als zusätzliche Informationskennzahl ergänzen. Zur Definition des EBITDA bzw. für die im Jahr 2018 berücksichtigten Sondereffekte im Adjusted EBITDA wird auf den Abschnitt "Alternative Leistungskennzahlen" verwiesen.

Free Cashflow

Der Free Cashflow stellt als konzernweite liquiditätsorientierte Kennzahl eine wichtige Ergänzung der ergebnisorientierten Leistungsbeurteilung der freenet Group dar und ist gleichermaßen für Eigen- und Fremdkapitalgeber bedeutsam. Der Free Cashflow ist zentraler Gradmesser für die Fähigkeit aus eigenen Mitteln zu wachsen, die Gewährleistung einer stabilen Dividendenfähigkeit sowie für die Fähigkeit sämtliche operativen Zahlungsverpflichtungen der freenet Group zu bedienen und mithin ein Gradmesser für potenzielle Tilgungsleistungen.

Die Steuerung des Free Cashflow und insbesondere des Net Working Capital wird operativ durch die Treasury-Abteilung auf Basis etablierter Controlling-Strukturen durchgeführt. Neben der kontinuierlichen Optimierung von Zahlungsbedingungen unserer Verbindlichkeiten zählt auch ein effizientes Forderungsmanagement inklusive Factoring zu den Steuerungsmaßnahmen.

Zur Definition des Free Cashflows wird auf den Abschnitt "Alternative Leistungskennzahlen" verwiesen.

Postpaid-ARPU

Der Postpaid-ARPU bezeichnet den monatlichen Durchschnittsumsatz pro Kunde im Segment Mobilfunk, der mit der Vermarktung von 24-Monatsverträgen generiert wird. Der Postpaid-ARPU dient für die freenet Group allgemein als Gradmesser für die Bereitschaft von Kunden, für die jeweiligen Mobilfunkleistungen entsprechende monatliche Entgelte zu zahlen. Folglich ist der Postpaid-ARPU ein Indikator für die Qualität des Kundenstamms. Die Sicherung und der Ausbau der Qualität liegen daher im strategischen Interesse des Managements. Die Veränderungen der Markt- und Wettbewerbssituation in Deutschland können bedeutenden Einfluss auf die Entwicklung des Postpaid-ARPU haben. Auch regulatorische Anforderungen können die Höhe des Postpaid-ARPU beeinflussen.

Bedingt durch den seit dem 1. Januar 2018 erstmalig anzuwendenden Rechnungslegungsstandard IFRS 15 "Erlöse aus Verträgen mit Kunden" erfolgt die Ermittlung des Postpaid-ARPU zukünftig ohne Berücksichtigung von in der Grundgebühr enthaltenen Hardwareerlösen (Subventionsanteil). Die freenet Group schafft damit Transparenz hinsichtlich der Überleitbarkeit von Serviceumsätzen und Entwicklung von Postpaid-ARPU und Kundenzahlen.

Die über die sogenannte Handyoption generierten Umsätze aus dem Verkauf von mobilen Endgeräten fließen auch weiterhin nicht in die Berechnung ein.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die Entwicklung der operativen Leistungsfähigkeit der freenet Group ist eng verbunden mit der Entwicklung der Kundenzahlen. Kundengewinnung und -bindung sind daher essenziell für die freenet Group. Die strategisch relevanten Kundengruppen variieren in Abhängigkeit des operativen Segments und werden im Rahmen des diesjährigen Geschäftsberichts angepasst und eingegrenzt auf den Postpaid Kundenbestand als Leistungsindikator für das Segment Mobilfunk sowie den umsatzgenerierenden TV Kundenbestand als Leistungsindikator für das Segment TV und Medien.

Mit der Änderung wird ein transparenterer Blick auf die strategische Ausrichtung der freenet Group gegeben sowie die Wahrnehmung der relevanten Kundengruppen am Kapitalmarkt reflektiert.

Folgende nichtfinanzielle Leistungsindikatoren sind zukünftig relevant:

•	Postpaid Kundenbestand
•	TV Kundenbestand

Postpaid Kundenbestand

Die Messung des werthaltigen Postpaid Kundenbestands, in dem die strategisch wichtigen Kunden mit zweijähriger Vertragsbindung zusammengefasst sind, dient insbesondere der mittel- und langfristigen Unternehmenssteuerung. Die ausschließlich im Segment Mobilfunk relevante Steuerungsgröße stellt in Verbindung mit dem Postpaid-ARPU einen wesentlichen Gradmesser für das mittel- und langfristige Ertrags- und Liquiditätspotential des Mobilfunkgeschäfts dar.

TV Kundenbestand

Mit dem Einstieg in das TV-Geschäft adressiert die freenet Group ein weiteres Geschäftsfeld, womit die strategische Positionierung als Digital-Lifestyle-Provider gestärkt und ausgebaut werden soll. Die Entwicklung der umsatzgenerierenden freenet TV Abo-Kunden (RGU) sowie der waipu.tv Abo-Kunden dient hierbei als wesentlicher Gradmesser für den Erfolg beim Aufbau des neuen Geschäftsfeldes und damit für die Marktdurchdringung mit beiden TV Produkten.

Sonstige Gradmesser für den Unternehmenserfolg

Zur Steuerung des Konzerns nutzt die freenet Group neben finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren weitere sonstige Gradmesser für den Unternehmenserfolg. Sie umfassen:

•	Produktmarken, neue Produkte,
•	Partnerschaften,
•	Vertriebsaktivitäten,
•	Forschung und Entwicklung,
•	Mitarbeiter.

Produktmarken, neue Produkte

Die freenet Group adressiert neben ihrem klassischen Geschäftsfeld Mobilfunk und mobiles Internet zunehmend auch den Wachstumsmarkt Digital Lifestyle sowie TV und Medien. Im klassischen Geschäftsfeld setzt das Unternehmen auf eine Mehrmarkenstrategie und kann so jegliche Bereiche des Marktes zielgruppenspezifisch bedienen. Unter der Hauptmarke mobilcom-debitel konzentriert sich die Gesellschaft auf hochwertige Vertragsverhältnisse mit 24 Monaten Laufzeit (Postpaid Kunden). Strategische Kernkompetenzen der Marke sind die bedarfsorientierte, netzunabhängige Kundenberatung sowie die größtmögliche Kundennähe. Diese wird über eine Vielzahl stationärer Vertriebsstellen und Handelspartner sowie durch die Vernetzung dieser Kanäle mit den verschiedenen Online-Plattformen erreicht (Omni-Channel Ansatz). Zusätzlich adressieren die Discount-Marken der Gruppe - klarmobil, freenetmobile, callmobile und debitel light - den sogenannten No-Frills-Bereich. Der Vertrieb der Discounttarife erfolgt schwerpunktmäßig über unternehmenseigene Online-Handelsplattformen.

Relationship Management gewinnt an Bedeutung

Eine kontinuierliche Überprüfung und Anpassung des Angebot- und Tarifportfolios an Kundenbedürfnisse und neue Wettbewerbssituation ist essenziell für den wirtschaftlichen Erfolg in unserer Geschäftstätigkeit. Vor diesem Hintergrund verfügt die freenet Group seit dem 1. Juni 2018 über einen erweiterten Vorstand: Antonius Fromme verantwortet künftig als Vorstand "Customer Experience" die direkten Kundenaktivitäten im Kerngeschäft Mobilfunk, außerdem alle On- und Offline-Aktivitäten im Marketing sowie die Digitalisierung aller Kundeninteraktionen und -transaktionen. Rickmann von Platen wird als Vorstand für "Partnermanagement" die Beziehungen zu allen großen Geschäftspartnern wie Netzbetreibern, Hardwarelieferanten und wesentlichen Vertriebspartnern sowie Fachhandelsgruppen verantworten.

Kontinuierliche Weiterentwicklung neuer Produktwelten

Im Segment TV und Medien baute Media Broadcast als Plattformbetreiber von freenet TV kontinuierlich die entsprechende Reichweite von DVB-T2 HD auf insgesamt 63 Senderstandorte in Deutschland aus. Damit stieg die Zahl der Einwohner, die freenet TV über eine Dachantenne sehen können, auf 62,5 Millionen Einwohner. Zusätzlich erhielten im zweiten Quartal Satelliten-Nutzer ebenfalls den Zugang zu freenet TV über das Satellitensystem Astra. Und im Mai ergänzte freenet das Angebot von freenet TV um das Online-Angebot "freenet TV connect".

Die EXARING AG wertete ihr Produkt waipu.tv im Jahresverlauf 2018 ebenfalls weiter auf. Zur Jahresmitte überarbeitete das Unternehmen grundlegend die waipu.tv-App und erweiterte das Programmportfolio auf rund 100 Sender für die Perfect-Version, davon über 60 in HD. Darüber hinaus startete die freenet Group zur Jahresmitte 2018 mit "freenet Video" ein Angebot, das den attraktiven Markt der Online-Videodienste adressiert. Zum Jahresende rundete die freenet Group ihr Angebot im TV-Segment schließlich um eigenen Content ab: Ende November ging "freenet Shopping" an den Start.

Zur Mitte des vierten Quartals startete freenet.de mit "Carmada.de" eine eigene Cloud-Plattform für das Fuhrpark-Management kleiner und mittelständischer Unternehmen, die so Corporate Carsharing und Fahrzeug-Pooling schnell und effizient nutzen können.

Partnerschaften

Zum Jahresbeginn starteten die freenet.de GmbH und der in Deutschland führende Wettanbieter Tipico eine Zusammenarbeit auf dem freenet.de-Portal. Im weiteren Jahresverlauf begann die freenet Group eine Kooperation mit der Deutschen Technikberatung im Bereich TV und Medien. Ziel der Partnerschaft ist ein weiterer Service für die Kunden: Zum Preis von 49 Euro können Kunden die Dienste dieses Anbieters von professioneller Technikhilfe nutzen - etwa die Einrichtung oder Wartung aller Endgeräte, inklusive Anfahrtskosten und einer Einsatzzeit von bis zu einer Stunde.

Im vierten Quartal legte eine Kooperation mit maxdome die Basis für ein neues Entertainment-Paket: Es bietet für sechs Monate die Kombination aus klassischem Fernsehen in HD-Qualität und dem Zugriff auf über 50.000 Filme und Serien von Deutschlands größter Online-Videothek - und zwar über DVB-T2-HD und Satellit.

Vertriebsaktivitäten

Im August erwarb die freenet AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung eine Beteiligung von rund 9,1 Prozent an der CECONOMY, dem Mutterkonzern von Media Markt und Saturn. Die beiden Elektronikmarkt-Ketten zählen seit rund 25 Jahren zu den wichtigsten Vertriebskanälen der Hauptmarke mobilcom-debitel. Mit der Beteiligung bietet sich für die freenet Group die Möglichkeit, diese langjährige Partnerschaft langfristig abzusichern und über weitere Berührungspunkte zu vertiefen. So könnten möglicherweise künftig noch nicht ausgeschöpfte Zusatzdienstleistungen, wie die TV-Produkte, stärker vermarktet werden.

Die Tochtergesellschaft Motion TM begann zum Jahresende 2018 mit "Moon Prime", einem neuen Partnerprogramm für ihre Handelspartner. Es umfasst ein verlängertes Zahlungsziel von 45 Tagen, Inhalte des `Digital Pakets` mit Social-Media-Betreuung, Online-Sichtbarkeit, Schaltung von Mobilfunkverträgen im Web und Handy-Finanzierung sowie weiterhin versandkostenfreie Lieferung ab einem Euro.

GRAVIS weitet "Product as a Service"-Initiative aus

Die Tochtergesellschaft GRAVIS war bereit 2017 zunächst im Rahmen eines Pilotprojekts in einigen Stores eine Partnerschaft mit Grover eingegangen. Grover bietet Kunden die Möglichkeit, Produkte zu mieten, statt diese zu kaufen. Das Angebot beinhaltet alle Produktbereiche des Digital Lifestyles. Hierzu zählen etwa Smartphones und Tablets, Computer und Wearables, Gaming und Home Entertainment, Audio und Musik sowie E-Mobility und Smart Home-Anwendungen. Im ersten Halbjahr 2018 weitete GRAVIS dieses Modell des schnellen, unkomplizierten "Product as a Service"-Angebotes auf alle Filialen deutschlandweit aus.

Zusätzlich begann freenets Hauptmarke mobilcom-debitel im Oktober eine dreimonatige Tour durch zehn deutsche Großstädte mit einem neuen Konzept der mobilen Lounge. Schwerpunkte waren neben Beratungsqualität und Produktvielfalt insbesondere die Funktionalitäten und Bildqualität von freenet Video, freenet TV sowie waipu.tv. Außerdem wurden die Vorzüge eines voll vernetzten Wohnzimmers via Google Home demonstriert.

Forschung und Entwicklung

Die freenet Group unterhält keine eigene Abteilung für Forschung und Entwicklung. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde daher weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr durch wesentliche Aufwendungen für Forschung und Entwicklung belastet.

Angesichts des rasanten technologischen Fortschritts in der Telekommunikationsbranche setzt sich das Unternehmen jedoch intensiv mit den aktuellen Entwicklungen in diesem Bereich auseinander. Wesentliches Ziel ist dabei, die Wettbewerbspositionierung in diesem dynamischen Marktumfeld langfristig zu behaupten. Entwicklungsarbeiten finden bei der freenet Group vorwiegend im Rahmen von IT-, Strategie- sowie Produktentwicklungsprojekten statt. Im Jahr 2018 erfolgten diesbezüglich zahlungswirksame Investitionen in Höhe von 18,1 Millionen Euro (2017: 18,5 Millionen Euro).

Mitarbeiter

Im Jahr 2018 beschäftigte die freenet Group 4.183 Mitarbeiter an 10 Standorten sowie in den mobilcom-debitel Shops beziehungsweise GRAVIS Stores. Im Bereich der beruflichen Ausbildung und des dualen Studiums stellt die Gruppe jährlich über 100 Ausbildungsplätze zur Verfügung; sie gliedern sich in insgesamt zwölf Ausbildungsgänge an über 150 Ausbildungsorten. Zum Jahresende 2018 lag die Zahl der Auszubildenden in der freenet Group bei 310 (2017: 322).

Kompetenzerhalt der Mitarbeiter sowie deren kontinuierliche Qualifizierung angepasst an aktuelle Markt- und Technologieentwicklungen in einem dynamischen und digitalen Umfeld sind für die freenet Group essenziell. Diesbezüglich fanden 2018 insgesamt 439 Qualifizierungsmaßnahmen für Mitarbeiter in Form von Fach-, Methoden- und Kompetenztrainings statt (2017: 403). Mitarbeiter der mobilcom-debitel Shops und GRAVIS Stores werden durch eine eigenständige Trainingseinheit betreut und geschult.

Weitere Informationen zum Aspekt Mitarbeiterbelange finden sich in der nichtfinanziellen Erklärung auf den Seiten 56-71.

ALTERNATIVE LEISTUNGSKENNZAHLEN

Zur Erläuterung der Finanz- und Ertragslage des freenet Konzerns werden die nachfolgend aufgeführten alternativen Leistungskennzahlen (Alternative Performance Measures, APMs) verwendet, die nicht in den IFRS geregelt sind. Es sei darauf hingewiesen, dass diese weder historische Finanzergebnisse, Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten des Unternehmens, noch sonstige vom Unternehmen definierte Leistungsindikatoren oder IFRS-Kennzahlen ersetzen und daher nicht isoliert, sondern als ergänzende Information betrachtet werden sollten. Trotz der gängigen Verwendung alternativer Leistungskennzahlen zur Beurteilung des laufenden operativen Geschäfts und der Verschuldungssituation durch das Management sowie auf Investorenseite haben diese als alleiniges Analysetool nur eine beschränkte Aussagekraft. Darüber hinaus sind die aufgeführten APMs trotz einer möglicherweise ähnlichen oder gar identischen Bezeichnung aufgrund unterschiedlicher Berechnungsweisen nicht notwendigerweise mit den von anderen Unternehmen verwendeten APMs vergleichbar.

Geschäftsjahr 2018

Die von der freenet Group verwendeten alternativen Leistungskennzahlen sind:

•	EBIT
•	EBITDA und EBITDA exklusive Sunrise
•	Rohertrag und Rohertragsmarge
•	Nettofinanzschulden, Pro-forma-Nettofinanzschulden und daraus abgeleitete Verschuldungsfaktoren
•	Interest Cover
•	Free Cashflow und Free Cashflow exklusive Sunrise
•	Eigenkapitalquote.

Sondereinflüsse, die auf die Ermittlung einiger alternativer Leistungskennzahlen wirken, resultieren aus der Integration akquirierter Geschäfte und deren Folgebilanzierung.

EBIT

Das EBIT ist definiert als Ergebnis vor Zinsen, dem sonstigen Finanzergebnis und Ertragsteuern inklusive der Ergebnisanteile der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen.

Tabelle 4:Berechnung EBIT

In T EUR	1.1.2018- 31.12.2018	1.1.2017- 31.12.2017
Betriebsergebnis	311.988	260.831
Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen	25.110	112.161
EBIT	337.098	372.992

EBITDA und EBITDA exklusive Sunrise

Das EBITDA stellt einen finanziellen Leistungsindikator der freenet Group dar und ist definiert als Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern, inklusive der Ergebnisanteile der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen (EBIT) und exklusive Abschreibungen und latenten Steuern aus der Folgebilanzierung von nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen sowie zuzüglich Abschreibungen und Wertminderungen. Die Abschreibungen aus der Folgebilanzierung der Schatten-Kaufpreisallokation belasten somit nicht das EBITDA. In diesem Zusammenhang verweisen wir auch auf Textziffer 17 des Konzernanhangs.

Das EBITDA exklusive Sunrise entspricht dem EBITDA abzüglich der erfassten Ergebnisanteile der Sunrise.

Tabelle 5: Berechnung EBITDA und EBITDA exklusive Sunrise

In TEUR	1.1.2018- 31.12.2018	1.1.2017- 31.12.2017
EBIT	337.098	372.992
Abschreibungen und Wertminderungen	129.196	148.234
Folgebilanzierung aus Kaufpreisallokation	19.233	19.969
EBITDA	485.527	541.195
Ergebnisanteil Sunrise	-44.260	-133.167
EBITDA exklusive Sunrise	441.267	408.028

Das EBITDA stellt eine sogenannte Non-GAAP-Kennzahl dar, die das Management zur Bewertung der Geschäftsentwicklung und betrieblichen Leistungsfähigkeit des Unternehmens verwendet.

Da die Gesellschaft den Ergebnisanteil der Sunrise nicht beeinflussen kann, steuert der Vorstand das EBITDA ohne Einbezug der Ergebnisanteile der Sunrise (EBITDA exklusive Sunrise). Dadurch bedingt erfolgt der Soll-Ist-Vergleich sowie die Prognose des finanziellen Leistungsindikators ohne Berücksichtigung von Ergebnisanteilen der Sunrise.

Rohertrag und Rohertragsmarge

Der Rohertrag ist definiert als Saldo aus Umsatzerlösen und Materialaufwendungen. Die Rohertragsmarge bildet das Verhältnis aus Rohertrag und Umsatzerlösen ab.

Tabelle 6: Berechnung Rohertrag

In TEUR bzw. lt. Angabe	1.1.2018- 31.12.2018	1.1.2017- 31.12.2017
Umsatzerlöse	2.897.466	3.507.263
Materialaufwand	-1.993.739	-2.557.501
Rohertrag	903.727	949.762
Rohertragsmarge (in Prozent)	31,2	27,1

Nettofinanzschulden, Pro-forma-Nettofinanzschulden und abgeleitete Verschuldungsfaktoren

Die Nettofinanzschulden sind definiert als langfristige und kurzfristige Finanzschulden aus der Bilanz, abzüglich flüssiger Mittel, abzüglich des Anteils der freenet Group am Börsenwert der Sunrise und Ceconomy zum Stichtag. Letzt genannte Anpassungen erfolgen, da der Erwerb von Anteilen an der Sunrise (Sunrise-Erwerb) im Geschäftsjahr 2016 und der Erwerb von Anteilen an der Ceconomy (Ceconomy-Erwerb) im Geschäftsjahr 2018 vollständig über die Aufnahme neuer Finanzschulden finanziert wurde. Insofern wäre nach dem Sunrise- und Ceconomy-Erwerb eine Darstellung der Nettofinanzschulden ohne den Einbezug der an der Sunrise und Ceconomy gehaltenen Beteiligungen ökonomisch wenig aussagekräftig.

Der Börsenwert der Sunrise ergibt sich aus der Multiplikation des Schlusskurses der Aktie der Sunrise an der Schweizer Börse mit der Anzahl der von der freenet Group gehaltenen Aktien (11.051.578 Aktien) zum jeweiligen Stichtag. Die Umrechnung von Schweizer Franken in Euro erfolgt basierend auf Daten von Bloomberg zu einem amtlich festgestellten Stichtagskurs. Der Börsenkurs der Ceconomy ermittelt sich aus der Multiplikation von Schlusskurs der Stammaktien an der Frankfurter Börse mit der Anzahl der von der freenet Group gehaltenen Aktien (32.633.555 Stück) zum Stichtag.

Tabelle 7: Berechnung der Nettofinanzschulden

In TEUR	31.12.2018	31.12.2017
Langfristige Finanzschulden	1.699.424	1.666.001
Kurzfristige Finanzschulden	23.476	7.145
Flüssige Mittel	-126.332	-322.816
Börsenwert der Sunrise und Ceconomy	-952.498	-840.344
Nettofinanzschulden	644.070	509.986

Die Pro-forma-Nettofinanzschulden sind definiert als langfristige und kurzfristige Finanzschulden abzüglich flüssiger Mittel.

Tabelle 8: Berechnung der Pro-forma-Nettofinanzschulden

In TEUR	31.12.2018	31.12.2017
Langfristige Finanzschulden	1.699.424	1.666.001
Kurzfristige Finanzschulden	23.476	7.145
Flüssige Mittel	-126.332	-322.816
mobilcom-debitel orma-Nettofinanzschulden	1.596.568	1.350.330

Im Allgemeinen stellen die Nettofinanzschulden eine Non-GAAP-Kennzahl dar, die vom Management zur Steuerung der Finanzierungsstruktur des Konzerns verwendet wird. Sie ist somit integraler Bestandteil des konzernweiten Kapital-Risikomanagements und geht in die Berechnung des Verschuldungsfaktors beziehungsweise Pro-forma-Verschuldungsfaktors ein.

Der Verschuldungsfaktor leitet sich aus dem Verhältnis von Nettofinanzschulden zum in den letzten 12 Monaten erzielten EBITDA ab. Gleiches gilt für den Pro-forma-Verschuldungsfaktor; allerdings dienen hierbei die Pro-forma-Nettofinanzschulden als Ausgangsbasis für die Berechnung der Verhältniszahl. Die Entwicklung der beiden Kennzahlen sowie der Zielkorridor werden im Abschnitt "Finanzmanagement" dargestellt.

Interest Cover

Der Interest Cover bildet das Verhältnis von EBITDA zum Zinsergebnis in den letzten 12 Monaten ab. Das Zinsergebnis ist der Saldo von "Zinsen und ähnliche Erträge" sowie "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" aus der Konzerngewinn- und Verlustrechnung.

Tabelle 9: Berechnung Zinsergebnis

In TEUR	1.1.2018- 31.12.2018	1.1.2017- 31.12.2017
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	56.042	51.132
Zinsen und ähnliche Erträge	-164	-830
Zinsergebnis	55.878	50.302

Die Entwicklung der Kennzahl sowie der Zielkorridor werden im Abschnitt "Finanzmanagement" dargestellt.

Free Cashflow und Free Cashflow exklusive Sunrise

Der Free Cashflow stellt einen finanziellen Leistungsindikator der freenet Group dar und ist definiert als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte sowie zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen.

Der Free Cashflow exklusive Sunrise entspricht dem Free Cashflow abzüglich der von der Sunrise erhaltenen Dividende.

Tabelle 10: Berechnung Free Cashflow und Free Cashflow exklusive Sunrise

In TEUR	1.1.2018- 31.12.2018	1.1.2017- 31.12.2017
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	369.477	385.356
Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagevermögen und immaterielle Vermögenswerte	-57.193	-61.118
Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen	13.850	18.597
Free Cashflow	326.134	342.835
Sunrise Dividende	-36.912	-34.409
Free Cashflow exklusive Sunrise	289.222	308.426

Ergänzend zur Ergebnisdarstellung durch das EBITDA wird diese Kennzahl als Indikator verwendet, der die Fähigkeit des Konzerns abbildet, langfristig Zahlungsmittel zu generieren.

Da die Gesellschaft die Höhe der Sunrise Dividende nicht beeinflussen kann, steuert der Vorstand den Free Cashflow ohne Einbezug der Dividende der Sunrise (Free Cashflow exklusive Sunrise). Dadurch bedingt erfolgt der Soll-Ist-Vergleich sowie die Prognose des finanziellen Leistungsindikators ohne Berücksichtigung von Ergebnisanteilen der Sunrise.

Eigenkapitalquote

Die Eigenkapitalquote stellt das Verhältnis zwischen Eigenkapital und Bilanzsumme dar und dient als zusätzlicher Gradmesser für eine effiziente Aussteuerung der Unternehmensfinanzierung.

Tabelle 11: Berechnung der Eigenkapitalquote

In TEUR bzw. lt. Angabe	31.12.2018	31.12.2017
Eigenkapital	1.280.753	1.462.901
Bilanzsumme	4.634.652	4.314.123
Eigenkapitalquote (in Prozent)	27,6	33,9

Geschäftsjahr 2019

Zur stärkeren Anlehnung des Steuerungssystems an die strategische Ausrichtung und Steuerung der freenet Group erfolgt für das Geschäftsjahr 2019 eine Neufassung und -fokussierung unterschiedlicher Leistungsindikatoren, die sich ebenfalls auf die alternativen Leistungskennzahlen des Konzerns auswirken. In diesem Zusammenhang verweisen wir auch auf die Ausführungen zum Steuerungssystem des Konzernlageberichts.

Finanzergebnis

Ab dem Geschäftsjahr 2019 werden die Positionen "Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen", "Zinsen und ähnliche Erträge", "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" und das "sonstige Finanzergebnis" in einer separaten Zwischensumme "Finanzergebnis" ausgewiesen.

EBIT

Das EBIT ist definiert als Ergebnis vor Finanzergebnis und Ertragsteuern und wird somit zukünftig nicht mehr das Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen enthalten.

EBIT DA und Adjusted EBITDA

Ab dem Geschäftsjahr 2019 wird die freenet Group neben dem EBIT das EBITDA ohne das Ergebnis bzw. der Ergebnisanteile der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen berichten. Um die Transparenz zu erhöhen, wird der freenet Konzern ab dem Geschäftsjahr 2019 als finanzielle Steuerungsgröße zusätzlich ein um Sondereffekte bereinigtes EBITDA (Adjusted EBITDA) zu Informationszwecken und zur Beurteilung der operativen Ergebnisentwicklung berichten. Für das Geschäftsjahr 2018 erfolgt die Bereinigung von Sondereffekten aus dem UKW-Verkauf. Auf Basis der neuen Definition des EBIT sowie des EBITDA und abzüglich der Sondereffekte aus dem UKW-Verkauf ergibt sich für 2018 ein Adjusted EBITDA von 402.102 Tausend Euro.

Tabelle 12: Berechnung EBITDA und Adjusted EBITDA

InTEUR	1.1.2018- 31.12.2018	1.1.2017- 31.12.2017
EBIT (= Betriebsergebnis)	311.988	n/a
Abschreibungen und Wertminderungen	129.196	n/a
EBITDA	441.184	n/a
Sondereffekte aus UKW-Verkauf	-39.082	n/a
Adjusted EBITDA	402.102	n/a

Free Cashflow

Ab dem Geschäftsjahr 2019 wird die freenet Group den Free Cashflow stärker als bisher dafür nutzen, darzustellen, in welcher Höhe liquide Mittel erwirtschaftet wurden, die zur Ausschüttung von Dividenden oder zur Tilgung von Finanzschulden verwendet werden können. Folglich werden zukünftig "Gezahlte Zinsen", "Erhaltene Zinsen", "Einzahlungen aus der Tilgung von finanziellen Vermögenswerten aus Leasing" sowie "Auszahlungen aus der Tilgung von Leasingverbindlichkeiten" in die Berechnung des Free Cashflow einbezogen. Ein Free Cashflow exklusive Sunrise wird zukünftig nicht mehr berichtet.

Tabelle 13: Berechnung Free Cashflow

InTEUR	1.1.2018- 31.12.2018	1.1.2017- 31.12.2017
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	369.477	385.356
Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagevermögen und immaterielle Vermögenswerte	-57.193	-61.118
Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen	13.850	18.597
Free Cashflow (bis 2018)	326.134	342.835
Gezahlte Zinsen (zukünftig: Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit)	-40.813	-42.883
Erhaltene Zinsen (zukünftig: Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit)	206	811
Einzahlungen aus der Tilgung von finanziellen Vermögenswerten aus Leasing (zukünftig: Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit)	0	0
Auszahlungen aus der Tilgung von Leasingverbindlichkeiten	-21.754	-24.380
Free Cashflow (ab 2019)	263.773	276.383

FINANZMANAGEMENT

Die strategische Unternehmenssteuerung wird von einem Finanzmanagement unterstützt, welches neben der Liquiditätsentwicklung die Kapitalstruktur als Steuerungsgröße aufweist. Die operative Umsetzung erfolgt durch ein umfassendes Treasury-Management auf der Basis etablierter Controlling-Strukturen.

Zur Steuerung der Kapitalstruktur dienen insbesondere der Verschuldungsfaktor, der sogenannte Interest Cover und die Eigenkapitalquote.

Für zeitraumbezogene Größen wie das EBITDA und das Zinsergebnis wurden dabei jeweils die letzten 12 Monate (also Januar 2018 bis Dezember 2018 bzw. für das Vorjahr Januar 2017 bis Dezember 2017) herangezogen.

Tabelle 14: Kennzahlen des Finanzmanagements

	2017	2018	Ziel
Verschuldungsfaktor	0,9	1,3	1,0 - 2,5
Pro-forma-Verschuldungsfaktor	2,5	3,3	-
Interest Cover	10,8	8,7	> 5
Eigenkapitalquote in Prozent	33,9	27,6	> 50

Der Verschuldungsfaktor liegt zum 31. Dezember 2018 bei 1,3 (Vorjahr: 0,9) und damit innerhalb der strategischen Bandbreite von 1,0 bis 2,5. Die Erhöhung des Verschuldungsfaktors resultiert hauptsächlich aus einem gegenüber dem Vorjahr geringeren EBITDA sowie einer Zunahme der Nettofinanzschulden im Zuge des Anteilserwerbs an der CECONOMY über nominal 277,8 Millionen Euro. Die Finanzschulden setzen sich überwiegend aus den zwischen 2019 und 2026 endfälligen Schuldscheindarlehen über einen Nennwert von insgesamt 1.110,0 Millionen Euro sowie aus dem im Vorjahr abgeschlossenen Konsortialkredit mit einem Nennwert von 610,0 Millionen Euro zusammen.

Der Pro-forma-Verschuldungsfaktor liegt bedingt durch die erfolgten Akquisitionen und Beteiligungen bei 3,3.

Der Interest Cover liegt mit 8,7 unter dem Niveau des Vorjahres (10,8), damit nach wie vor über der Zielmarke von 5,0. Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus der gestiegenen Aufzinsung von langfristigen Verpflichtungen, die zu einer Belastung des Zinsaufwandes führte, sowie einem gegenüber dem Vorjahr geringeren EBITDA.

Die Eigenkapitalquote bewegt sich zum 31. Dezember 2018 unter der Zielmarke von 50 Prozent, was im Zusammenhang mit den Akquisitionen und Beteiligungen steht.

Der Vorstand behält sich Änderungen an seiner Finanzstrategie und damit auch an den Zielen vor.

Zur Herleitung der Eingangsgrößen für die Kennzahlen wird auf den Abschnitt "Alternative Leistungskennzahlen" in diesem Kapitel verwiesen.

Grafik 6: Historie der Dividende je Aktie

*Die Dividende wird vorbehaltlich der Beschlussfassung der Hauptversammlung im Mai 2019 ausgezahlt. Weitere Informationen zur Dividende finden Sie im Kapitel "Die freenet AG am Kapitalmarkt".

Am 17. Mai 2018 hat die Hauptversammlung der freenet AG die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,65 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2017 beschlossen. Insgesamt wurden 211,2 Millionen Euro und damit 61,6 Prozent der Free Cashflows an die Anteilseigner ausgeschüttet. Auch in diesem Jahr erfolgte die Ausschüttung aus dem steuerlichen Einlagekonto gemäß § 27 Körperschaftsteuergesetz.

Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen weiterhin eine verlässliche und stabile Dividendenpolitik und beabsichtigen der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 erneut 1,65 Euro pro Stückaktie zur Auszahlung für das Geschäftsjahr 2018 vorzuschlagen.

Wirtschaftsbericht

•	BIP-Prognose für 2018 nach unten korrigiert - Konsumbereitschaft der deutschen Bevölkerung wirkt stützend
•	Umsätze in der deutschen Telekommunikationsbranche sowie im Mobilfunkmarkt stabil
•	Anteil der IPTV-Haushalte in Deutschland steigend

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Weltwirtschaft und Europa

Der Internationale Währungsfonds (IWF) geht für das Welt-Bruttoinlandsprodukt (BIP) 2018 von einer im Vergleich zu 2017 konstanten Wachstumserwartung von 3,7 Prozent aus. Die Wachstumserwartung profitiert dabei insbesondere von einem deutlichen Anstieg der Wachstumsraten speziell der US-amerikanischen Wirtschaft infolge gesteigerter privater Konsumausgaben. Zudem dürfte die Finanzpolitik entwickelter Volkswirtschaften - auch in den kommenden Jahren - weiterhin stimulierend wirken.

Für die Eurozone gehen Experten von einer leichten Abnahme der Wirtschaftsdynamik aus. So erwartet das Institut für Weltwirtschaft (IfW), dass die Wirtschaftsleistung im Jahr 2018 mit 1,8 Prozent etwas schwächer wächst als noch im Vorjahr 2017 (2,5 Prozent). Dabei hat sich das Wachstumstempo insbesondere in den drei größten EU-Ländern Deutschland, Frankreich und Italien verlangsamt. Politische Spannungen und Handelskonflikte könnten zudem einer anhaltenden Expansion entgegenstehen. Darüber hinaus könnten sich die Handelsbeziehungen zwischen der EU und den USA aufgrund der derzeit beobachtbaren wirtschaftspolitischen Konflikte verschlechtern.

Deutschland

In Deutschland geriet die Hochkonjunktur im Jahresverlauf 2018 ins Stocken. Das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung (DIW) korrigierte daraufhin seine Schätzung. Statt den im Spätsommer prognostizierten 1,8 Prozent dürfte das BIP in diesem Jahr nur um 1,5 Prozent wachsen. Eine ähnliche Anpassung nahm auch der Bundesverband der Deutschen Industrie (BDI) vor, der die Wachstumsprognose für 2018 von zwei auf 1,5 Prozent senkte. Der internationale Währungsfonds (IWF) erwartet für Deutschland - wenn auch leicht um 0,3 Prozentpunkte nach unten korrigiert - einen Zuwachs von 1,9 Prozent für 2018. Erklärbar ist die Entwicklung insbesondere durch die Schieflage im deutschen Automobilsektor. Dadurch bedingt ging erstmalig seit drei Jahren in der zweiten Jahreshälfte die deutsche Wirtschaftsleistung zurück. Im Allgemeinen wird sich das gesamtwirtschaftliche Wachstumstempo nach Jahren hoher Kapazitätsauslastung aufgrund einer sinkenden Auslandsnachfrage wieder normalisieren.

Konjunkturimpulse werden hingegen durch die deutsche Binnennachfrage gesetzt. Der deutsche Arbeitsmarkt profitiert weiterhin von den wirtschaftlichen Entwicklungen der vergangenen Jahre. Die Arbeitslosenquote unterschritt, ausgehend von 5,3 Prozent am Vorjahresende, im Oktober 2018 erstmalig seit der Wiedervereinigung die Fünf-Prozent-Marke. Der Höchststand an Erwerbstätigkeit sowie steigende Einkommen fördern die Konsumlaune und sorgten für einen Anstieg privater Konsumausgaben. So wuchs auch der Einzelhandelsumsatz von Januar bis Oktober 2018 gegenüber dem Vorjahresvergleichszeitraum um real 1,4 Prozent. Der Nonfood-Bereich stieg preisbereinigt sogar noch deutlicher um 5,1 Prozent. Festzuhalten bleibt, dass sich die Konsumbereitschaft der deutschen Bevölkerung bislang unbeeindruckt von externen Einflussfaktoren zeigt.

Telekommunikationsmarkt 2018

Umsatzentwicklung der Telekommunikationsbrache sowie im Mobilfunkmarkt weiterhin stabil

Die Umsatzerlöse in der deutschen Telekommunikationsbranche werden im Jahr 2018 mit 59,4 Milliarden Euro ähnlich hoch ausfallen wird wie im Vorjahr 2017 (59,3 Milliarden Euro). Stabilität beweist auch die Umsatzverteilung nach Netztypen: der Festnetzbereich dürfte im Jahr 2018 identische 32,8 Milliarden Euro erwirtschaften, während die Mobilfunknetze mit geschätzten 26,6 Milliarden Euro rund 0,1 Milliarden Euro mehr als zuletzt im Jahr 2017 umgesetzt haben dürfte. Die Stagnation des Gesamtumsatzes basierte im Wesentlichen auf den folgenden Trends:

•	Preissenkungen für die Kunden in Folge anhaltenden Wettbewerbs
•	Preissteigerungen bei der Nutzung von Datendiensten können nicht immer komplett an die Endverbraucher weitergegeben werden.

Im Zeitablauf zeigt sich, dass die Mobilfunkumsätze verglichen mit 1998 um den Faktor 2,8 gestiegen sind, während die Umsätze im Festnetzgeschäft im gleichen Zeitraum um 16 Prozent abgenommen haben; seit drei Jahren ist das Niveau jedoch relativ konstant.

Die Preissenkungen werden insbesondere im Mobilfunkmarkt sichtbar. Nachdem die durchschnittlichen Umsätze pro SIM-Karte (ARPU) im Jahr 1998 noch bei rund 57,26 Euro lagen, betragen sie heute lediglich rund 16,68 Euro (2017: 16,69 Euro). Ferner hat sich das Nutzerverhalten in den vergangenen 20 Jahren verändert: Wurden im Jahr 1998 noch 495 Millionen Minuten pro Tag aus dem Festnetz telefoniert, sind es heute lediglich 325 Millionen Minuten pro Tag. Die täglichen Sprachminuten aus dem Mobilfunknetz stiegen hingegen im Vergleichszeitraum von 22 auf 306 Millionen Minuten. Software-basierte OTT-Telefonate (Over-The-Top) wurden im Jahr 2006 erstmals ausgewertet. In dem Zeitraum bis 2018 nahm das Sprachvolumen um 201 Millionen Minuten pro Tag auf jüngst 265 Millionen Minuten signifikant zu. Insgesamt ist jedoch erkennbar, dass der Trend zu weniger Telefonie anhält.

Die Verteilung der Mobilfunkumsätze auf die diversen Anbieter bleibt auch weiterhin relativ stabil, wobei netzbetreiberunabhängige Service Provider ihren Anteil im Jahr 2018 um etwa zwei Prozentpunkte ausbauen. Für die freenet Group rechnet der VATM mit einem konstanten Marktanteil in Höhe von rund 12,4 Prozent. Aufgeteilt nach Umsatzart machen Datenerlöse gemäß VATM-Studie im Jahr 2018 erstmals mehr als 50 Prozent am Gesamtumsatz aus. Ihr Anteil steigt damit auf 14,1 Milliarden Euro (2017: 13,2 Milliarden Euro), während aus Sprach- und Anschlusserlöse auf geschätzte 9,3 Milliarden Euro (2017: 9,6 Milliarden Euro) sinken. Mit sonstigen Endgeräten und Inhalten werden bis zum Jahresende rund 3,2 Milliarden Euro (2017: 3,7 Milliarden Euro) umgesetzt.

Grafik 7: Gesamtmarkt nach Netztypen

Grafik 8: Mobilfunk-Umsätze nach Betreibern & Providern

Data over Voice ist der dominierende Trend im Mobilfunkmarkt

Weniger Sprachtelefonie, mehr Datenhunger - das ist der Trend im deutschen Mobilfunkmarkt. Diese Entwicklung ist eine Fortsetzung der zunehmenden Digitalisierung: Das ursprüngliche Kerngeschäft mit Diensten im Festnetz und Mobilfunk stagniert bereits seit Jahren. Branchenfremde Wettbewerber - die sogenannten OTT-Player wie Facebook oder Google und digitale Anwendungen wie iTunes - treten zunehmend in Erscheinung. Bis zum Jahresende 2018 werden voraussichtlich 2,5 Milliarden Gigabyte über Mobilfunknetzen verschickt oder heruntergeladen. Das entspricht im Vergleich zum Vorjahr einer Steigerung um 86 Prozent. Der durchschnittliche monatliche Datenverbrauch in Deutschland stieg damit in den letzten zwölf Monaten von 0,87 GB auf geschätzte 1,6 GB. Dennoch liegt Deutschland weiterhin unterhalb des globalen Monatsdurchschnitts, welcher rund 3,4 GB (2017) beträgt. Gemäß Ericsson Mobility Report werden für das Jahr 2023 sogar 17 GB monatlicher Datenkonsum prognostiziert.

Telekommunikationsanbieter befürchten, nur bedingt an der zunehmenden Wertschöpfung über ihre Netze zu partizipieren. Zugangsnahe Angebote wie Voice, Video-Calls oder aber auch Cloud Services beziehungsweise der Vertrieb sogenannter Wholesale-Connectivity bieten dabei das größte Umsatzsteigerungspotenzial.

Grafik 9: Volumenentwicklung Datenverkehr aus Mobilfunknetzen

Mobilfunk-Standard 5G Schlüsseltechnologie für die digitale Revolution

Weltweit gewinnt die Diskussion über und der Aufbau von 5G Netzen an Bedeutung. Insbesondere Industrieanwender versprechen sich einen unmittelbaren Nutzen - unter anderem bei der Weiterentwicklung des autonomen Fahrens oder der Vernetzung von Produktionsprozessen. In Deutschland herrscht weitestgehend Einigkeit, dass 5G die Schlüsseltechnologie für die Digitalisierung und damit auch für den zukünftigen Erfolg des Wirtschaftsstandortes Deutschland darstellt. Uneinigkeit besteht jedoch über das Verfahren und die Inhalte der Frequenzversteigerung für die 5G Technologie, die im Frühjahr 2019 durch die Bundesnetzagentur (BNetzA) erfolgt. Vor und nach dem finalen Entwurf der Vergaberegeln der BNetzA (veröffentlicht am 16. November 2018) gab es darüber lebhafte Debatten verschiedenster Interessengruppen. Konkret ging es unter anderem um:

•	den Umfang der Versorgungsauflagen,
•	eine Diensteanbieterverpflichtung, also einen diskriminierungsfreien Wettbewerb sowie
•	National Roaming, also die Verpflichtung, Dritten einen entgeltlichen Zugang zur eigenen Infrastruktur zu geben.

Aufgrund unklarer Bestimmungen und Formulierungen im Entwurf zu den Vergabebedingungen gingen beim Verwaltungsgericht Köln im Anschluss Klagen von neun Telekommunikationsunternehmen, darunter die freenet Group, ein.

TV-/Bewegtbildmarkt 2018

Umsatzerlöse und Übertragungswege in Deutschland

Die 38,7 Millionen deutschen TV-Haushalte gaben im vergangenen Jahr rund 11,8 Milliarden Euro für Fernsehen und Heimkino aus. Davon entfielen knapp 45 Prozent auf Gebühren für den öffentlich-rechtlichen Rundfunk, 20 Prozent auf abonnierbare Pay-TV-Sender und rund 9 Prozent auf DVDs und Blu-Ray-Discs. Die verbleibenden 27 Prozent wurden für sonstige Dienste ausgegeben und beinhalten auch die Anschlussgebühren für Kabel, Satellit, IPTV und Terrestrik, die für die Nutzung des Übertragungsweges unabhängig von den empfangenen Inhalten anfallen - sie stiegen im Jahresvergleich marginal um 0,1 Milliarden Euro bzw. 2,4 Prozent auf insgesamt 3,2 Milliarden Euro.

Kabel und Satellit sind nach wie vor die dominierenden Übertragungswege in Deutschland. Kabelfernsehen nutzen aktuell knapp 17,5 Millionen Haushalte bzw. 45,1 Prozent (Vorjahr: 45,9 Prozent) und der Satellitenempfang wird von 17,4 Millionen Haushalten bzw. 45,0 Prozent (Vorjahr: 45,7 Prozent) bevorzugt. Der Marktanteil des Antennenfernsehens ist gegenüber dem Vorjahr leicht rückläufig: circa 2,5 Millionen Haushalte bzw. 6,4 Prozent (Vorjahr: 7,4 Prozent) nutzen DVB-T2. Lediglich IPTV konnte den Anteil von zuletzt 6,9 Prozent auf nunmehr 8,4 Prozent erhöhen, was rund 3,3 Millionen Haushalten entspricht.

Grafik 10: Verteilung der Übertragungswege 2018*

* Angaben in eckigen Klammern geben die entsprechenden absoluten Umsätze im Vorjahr an.

Summe > 100% wegen Mehrfachempfang.

Quelle: Kantar TNS; Basis 38,697 Mio. TV-Haushalte in Deutschland (2017: 38,306 Mio.)

Terrestrik und IPTV im Fokus

Die größte technische Veränderung im deutschen Fernsehmarkt stellte zuletzt die Abschaltung von DVB-T1 und die Umstellung auf das neue Antennenfernsehen DVB-T2 HD dar. Nach der "harten" Umstellung auf das neue DVB-T Signal am 29. März 2017, wurde der Empfangsbereich des neuen Standards im Frühjahr und Spätherbst 2018 auf insgesamt 63 Senderstandorte ausgebaut. Die Zahl der Einwohner, die das neue Antennenfernsehen empfangen können, stieg somit im Laufe des Jahres von 58,6 Millionen (74 Prozent) auf 62,5 Millionen (78 Prozent). Im Vergleich zum Vorgängerstandard ist die Gesamtabdeckung mit terrestrischem Fernsehen gestiegen. Alleiniger Anbieter des Übertragungsweges in Deutschland ist die Media Broadcast Gruppe eine 100-prozentige Tochter der freenet Group.

Im Vergleich zur Terrestrik ist der Anteil an Haushalten, die IPTV als Empfangsweg nutzen, zunehmend. Seit diesem Jahr werden in Deutschland erstmals mehr Haushalte über IPTV versorgt als über Antennenfernsehen. Seit 2012 ist der Anteil kontinuierlich von ehemals 4,3 Prozent auf nunmehr 8,4 Prozent gestiegen. Ein Vergleich auf europäischer Ebene zeigt allerdings, dass Deutschland noch hinter dem europäischen Durchschnitt hinterherhinkt. Ende 2017 betrug der Marktanteil von IPTV knapp 14 Prozent (inkl. Deutschland), d. h. circa 36,8 Millionen der 256,3 Millionen europäischen Haushalte nutzen primär IPTV als Empfangsweg für Bewegtbilder. Ein Anbieter dieses Übertragungsweges ist die EXARING AG eine Mehrheitsbeteiligung der freenet Group.

Bewegtbildkonsum und "Cord-Cutting"

Losgelöst von der Verteilung der Übertragungswege ist das lineare Fernsehen - also der direkte Empfang des gesendeten Fernsehprogramms - die beliebteste Form des Bewegtbildkonsums in Deutschland. Mit 225 Minuten pro Tag beträgt der Anteil des linearen Fernsehkonsums rund 86 Prozent am gesamten durchschnittlichen Fernsehkonsum von 263 Minuten pro Tag im Jahr 2018 und hat sich damit im Vergleich zum Vorjahr (durchschnittlich 227 Minuten pro Tag) nicht wesentlich verändert. Hervorzuheben ist, dass der lineare Fernsehkonsum nicht durch andere Formate wie beispielsweise Video-on-Demand (VoD) verdrängt, sondern vielmehr ergänzt wird. So wurden im Jahr 2018 zusätzliche 22 Minuten pro Tag auf Videoplattformen verbracht (2017: 19 Minuten pro Tag) und weitere 16 Minuten über VoD-Services konsumiert (2017: 11 Minuten pro Tag).

Grafik 11: Nutzungsdauer von Bewegtbildangebotenin Minuten (rollierend)

(Nur die 3 oberen Graphen, nicht DVD & Kino!)

Quelle: ViewTime Report 2018, SevenOne Media/forsa

Auffällig ist, dass sich die Gerätnutzung verändert: Mobile Endgeräte wie Tablet oder Smartphone, aber auch internetfähige Fernseher - sogenannte Smart TVs - werden im Hinblick auf den Bewegtbildkonsum immer beliebter. In diesem Zusammenhang etabliert sich in den USA zunehmend ein Phänomen, welches unter dem Begriff "Cord-Cutting" subsumiert wird. Darunter sind Fernsehhaushalte zu verstehen, die keinen der "klassischen" stationär gebundenen Übertragungswege (z. B. Kabel oder Satellit) nutzen, sondern TV-Inhalte ausschließlich über das offene Internet empfangen. Genutzt werden hierfür in Deutschland beispielsweise Plattformen wie Zattoo oder waipu.tv, die das Fernsehprogramm bündeln und über das Internet weiterverbreiten (sogenannte OTT-Angebote). Statistisch werden diese Plattformen zu den IPTV-Anbietern gezählt.

Bezogen auf die deutschen TV-Haushalte, ist der Anteil der "Cord-Cutter" mit 0,5 Prozent im Jahr 2018 vergleichsweise überschaubar, könnte sich jedoch zukünftig erhöhen. Gemäß einer Umfrage können sich circa 11,7 Prozent der Haushalte vorstellen künftig OTT-Angebote zu nutzen und auf einen klassischen Übertagungsweg zu verzichten. Dies gilt insbesondere für die unter 30-jährigen Bewegtbildkonsumenten.

Geschäftsverlauf

Die freenet Group kann ein positives Fazit für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 ziehen: die Ziele, die wir uns zum Jahresbeginn bezüglich der wesentlichen Steuerungskennzahlen gesetzt haben, konnten insgesamt erreicht werden.

Konzern

Die Umsatzerlöse ohne Berücksichtigung der Umstellungseffekte aus der Erstanwendung des neuen Rechnungslegungsstandards IFRS 15 hätten sich gegenüber dem Vorjahr (3.507,3 Millionen Euro) um 152,0 Millionen Euro auf 3.659,2 Millionen Euro erhöht. Die Prognose stabiler Umsatzerlöse wurde damit übertroffen, was im Wesentlichen auf die Entwicklung im Segment Mobilfunk zurückzuführen ist. Die nunmehr niedriger auszuweisenden Umsatzerlöse stehen ausschließlich im Zusammenhang mit IFRS 15 und betragen im Berichtsjahr 2.897,5 Millionen Euro.

Das EBITDA für das Jahr 2018 beläuft sich auf 485,5 Millionen Euro. Unter Herausrechnung der Ergebnisanteile von Sunrise in Höhe von 44,3 Millionen Euro liegt das EBITDA exklusive Sunrise bei 441,3 Millionen Euro und somit über dem Vorjahresniveau (408,0 Millionen Euro). Der Anstieg erklärt sich im Wesentlichen aus einem positiven Einmaleffekt in Höhe von 39,1 Millionen Euro im Zusammenhang mit dem Verkauf der UKW-Infrastruktur der Media Broadcast Gruppe. Um diesen Sondereffekt bereinigt läge das EBITDA exklusive Sunrise und abzüglich Ergebnisanteil sonstiger assoziierter Unternehmen (Adjusted EBITDA) zum Jahresende mit 402,1 Millionen Euro unterhalb des Vorjahres. In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass in dem Adjusted EBITDA der operative UKW-Betrieb lediglich für ein Quartal enthalten ist und nicht - wie im Jahr 2017 - ganzjährig. Der entgangene EBITDA-Beitrag aus der Einstellung des operativen UKW-Geschäfts beläuft sich im Vergleich zu 2017 auf ca. 8,0 Millionen Euro. Gleichwohl wird die EBITDA-Prognose - basierend auf dem EBITDA exklusive Sunrise - von 410 Millionen Euro bis 430 Millionen Euro erfüllt beziehungsweise übertroffen. Die obere Grenze des Zielkorridors entspricht dem Szenario eines UKW-Verkaufs und wurde mit dem genannten EBITDA exklusive Sunrise von 441,3 Millionen Euro übertroffen. Die untere Grenze hätte hingegen unter der Prämisse eines UKW-Weiterbetriebs gegolten.

Der Free Cashflow beträgt zum Jahresende 326,1 Millionen Euro. Exklusive der Dividende von Sunrise (Free Cashflow exklusive Sunrise) summiert sich der Free Cashflow auf 289,2 Millionen Euro, was gegenüber dem Vorjahr einem Rückgang um 19,2 Millionen Euro entspricht. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf höhere Investitionen in das Working Capital zurückzuführen. Der Free Cashflow exklusive Sunrise, einer der (bisher) wichtigsten steuerungsrelevanten Leistungsindikatoren, liegt damit am unteren Ende der Prognose von 290 Millionen Euro bis 310 Millionen Euro. Hintergrund hierfür ist, dass die cash-mäßige Realisierung des UKW-Verkaufs gestreckt über die nächsten acht Geschäftsjahre erfolgen wird.

Segmente

Im Segment Mobilfunk hätten sich die Umsatzerlöse ohne IFRS 15 gegenüber dem Vorjahr um 169,5 Millionen Euro auf 3.368,4 Millionen Euro erhöht. Damit wird die Prognose stabiler Segment-Umsätze übertroffen und ist im Wesentlichen auf höhere Hardware-Erlöse zurückzuführen. Unter Berücksichtigung von IFRS 15 betragen die Segment-Umsätze im Berichtsjahr 2.606,7 Millionen Euro. Des Weiteren ist die Zahl der strategisch wichtigen Postpaid-Kunden mit zweijähriger Vertragsbindung im Vergleich zum Dezember 2017 von 6,711 Millionen Kunden auf 6,896 Millionen Kunden per Ende Dezember 2018 gestiegen. Der Customer-Ownership lag zum Jahresende 2018 mit 9,455 Millionen Kunden in etwa auf dem Niveau der Vergleichsperiode (9,591 Millionen Kunden) - damit konnte das Ziel eines stabilen Customer-Ownership nahezu erreicht werden. Der Postpaid-ARPU verhielt sich im Berichtsjahr mit 21,6 Euro ebenfalls stabil (Vorjahr: 21,4 Euro) und traf unsere Erwartung. Das Segment-EBITDA exklusive Sunrise wurde gegenüber dem Vorjahr (380,4 Millionen Euro) um 14,4 Millionen Euro auf 366,0 Millionen Euro leicht rückläufig ausgewiesen. Damit konnten wir unsere Prognose (ein stabiles EBITDA) annähernd erreichen.

Im Segment TV und Medien reduzierten sich die Umsatzerlöse im Wesentlichen aufgrund der unterjährigen Veräußerung der UKW-Infrastruktur gegenüber 2017 um 12,2 Millionen Euro auf 282,6 Millionen Euro, womit die Zielsetzung des Ausweises stabiler Umsätze erreicht wurde. Das Segment-EBITDA für das Geschäftsjahr 2018 beträgt 86,3 Millionen Euro (Vorjahr: 40,2 Millionen Euro) und erfüllt die Prognose eines signifikant steigenden EBITDA, maßgeblich aufgrund des Sondereffekts aus dem UKW-Verkauf (39,1 Millionen Euro).

Bei den nichtfinanziellen Leistungsindikatoren des Segments TV und Medien verzeichnete freenet TV per Ende Dezember 2018 rund 1,142 Millionen freenet TV Abo-Kunden. Damit wurde die zum Jahresende geplante Zielgröße von mehr als 1,200 Millionen Nutzern annähernd erreicht. Die unterjährig eingeführte Kennzahl der sogenannten freenet TV Abo-Kunden (RGU), welche gegenüber den freenet Abo-Kunden die tatsächlich aktiven (umsatzgenerierenden) Nutzer widerspiegelt, lag mit 1,014 Millionen Kunden rund 12 Prozent über dem Vorjahreswert (rund 0,902 Millionen Kunden) und leicht über der nachträglich kommunizierten RGU-Zielgröße von 1,000 Millionen. Der freenet TV-ARPU betrug 4,4 Euro und lag damit in etwa auf dem Niveau unserer veröffentlichten Prognose (etwa 4,5 Euro).

Beim IPTV-Produkt waipu.tv wurden die Zielwerte für die Anzahl registrierter Nutzer (signifikant steigend) mit rund 1,264 Millionen Kunden erreicht sowie die erwartete Anzahl der Abo-Kunden (über 0,250 Millionen) mit rund 0,252 Millionen erfüllt.

Die Ergebnisse bestätigen die strategische Ausrichtung der freenet Group und bilden eine gute Ausgangsbasis für die kommenden Monate und Jahre.

Tabelle 15: Vergleich prognostizierter und tatsächlicher Geschäftsverlauf 2018

In Mio. EUR bzw. lt. Angabe	Ist 2017	Prognose für das Geschäftsjahr 2018	Q3/2018 Prognosebestätigung/ -erweiterung1	Ist 2018
Finanzielle Leistungsindikatoren
Umsatz (ohne IFRS 15 Effekte)	3.507,3	stabil	stabil	3.659,2
EBITDA exklusive Sunrise	408,0	410-430	410-430	441,3
Free Cashflow exklusive Sunrise	308,4	290-310	290-310	289,2
Postpaid-ARPU	21,4	stabil	stabil	21,6
freenet TV-ARPU	4,3	etwa 4,5	etwa 4,5	4,4
Nichtfinanzielle Leistungsindikator en
Customer-Ownership (in Mio.)	9,591	stabil	stabil	9,455
freenet TV Abo-Kunden (in Mio.)	0,975	> 1,200	> 1,200	1,142
freenet TV Abo-Kunden (RGU) (in Mio.)	---	---	1,000	1,014
waipu.tv registrierte Kunden (in Mio.)	0,464	signifikant steigend	signifikant steigend	1,264
waipu.tv Abo-Kunden (in Mio.)	0,102	> 0,250	> 0,250	0,252

1 Die freenet Group hat im Verlauf des dritten Quartals 2018 den Ausweis der bisherigen freenet TV Abo-Kunden aus Gründen größerer Transparenz und besserer Messbarkeit umgestellt. Bislang wurde die Anzahl der verkauften Kundenkarten mit der Anzahl der freenet TV Abo-Kunden gleichgesetzt. Allerdings hat ein Teil dieser Kunden regelmäßig seine Guthabenkarten auf Vorrat gekauft, ohne diese unmittelbar zu aktivieren beziehungsweise den entsprechenden Umsatz zu generieren. Die RGU-Zielgröße ist der Höhe nach vergleichbar mit der prognostizierten Zielgröße für die freenet TV Abo-Kunden in Höhe von 1,2 Millionen.

Segmentspezifischer Geschäftsverlauf

Mobilfunk

Postpaid Kundenbestand

Das Ziel in der Neukundengewinnung und im Bestandskundenmanagement in unserem Kerngeschäft Mobilfunk bleibt weiterhin die Verbesserung der Qualität des Kundenstamms. Dies gilt vor allem für den strategisch wichtigsten Postpaid Kundenbestand, in dem alle Kunden mit zweijähriger Vertragsbindung zusammengefasst sind.

Auch für das Geschäftsjahr 2018 kann die freenet Group in diesem Bereich mit einer Erfolgsmeldung aufwarten. Der Bestand in diesem besonders werthaltigen Kundensegment steigt im Jahresverlauf um rund 185.000 Teilnehmer auf insgesamt 6,896 Millionen (Vorjahr: 6,711 Millionen). Dies entspricht einer Steigerung um rund 2,8 Prozent. Damit setzte sich der Wachstumstrend der vergangenen Jahre auch im abgelaufenen Geschäftsjahr fort.

Einmal mehr zeigt sich damit auch, dass die Mehrmarkenstrategie der freenet Group mit ihren kundenorientierten Angeboten und Tarifen, sowie besonderen Serviceleistungen die Bedürfnisse der Kunden treffen. Unterstützend wirken hierbei der kontinuierliche Ausbau, die Synchronisation und die effiziente Steuerung der on- und offline Vertriebs- und Kommunikationskanäle.

Tabelle 16:Entwicklung Postpaid Kundenbestand

In Mio. bzw. lt. Angabe	31.12.2018	31.12.2017	Veränderung in %
Postpaid Kunden	6,896	6,711	+2,8

Postpaid-ARPU und Serviceumsätze

Der strategische Fokus auf werthaltige Kundenbeziehungen zeigt sich ebenfalls in der Entwicklung des Postpaid-ARPU. Im Geschäftsjahr 2018 konnte der Postpaid-ARPU mit 21,6 Euro auf dem Niveau der letzten Jahre stabilisiert werden (Vorjahr: 21,4 Euro). Letztendlich spricht dies für eine gleichbleibend, hohe Qualität der Postpaid Kunden.

Unter Berücksichtigung des seit dem 1. Januar 2018 anzuwendenden Rechnungslegungsstandards IFRS 15 ist nunmehr auch ein Ausweis des Postpaid-ARPU ohne Berücksichtigung von in der Grundgebühr enthaltenen Hardwareerlösen (Subventionsanteil) möglich. Der Postpaid-ARPU ohne Hardware fällt somit geringer aus und beträgt im Geschäftsjahr 19,0 Euro. Die Verringerung ist kein Indiz für eine Qualitätsabnahme, sondern eröffnet einen unverfälschten Blick auf die Ertragskraft des Postpaid Kundenbestands.

Die entsprechenden Postpaid-Serviceumsätze unter Einbeziehung von IFRS 15 betragen für das aktuelle Berichtsjahr 1.555,4 Millionen Euro. Der Serviceumsatz im Bereich No-Frills/Prepaid beträgt für das Jahr 2018 rund 142,0 Millionen Euro. Folglich entfallen ungefähr 91,6 Prozent der Serviceumsätze im Segment Mobilfunk auf die strategisch wichtigste Kundengruppe.

Tabelle 17:Postpaid-ARPU und Serviceumsätze

In EUR bzw. Serviceumsätze in Mio. EUR	2018	2017
Postpaid-ARPU	21,6	21,4
Postpaid-ARPU ohne Hardware (IFRS 15)	19,0	---
Serviceumsatz Postpaid (IFRS 15)	1.555,4	---
Serviceumsatz No-Frills/Prepaid (IFRS 15)	142,0	---

Digital Lifestyle

Endgeräte, Produkte und Services aus den Bereichen Entertainment, Security, Smart Home und E-Health ergänzen bereits seit mehreren Jahren die Angebote im Segment Mobilfunk. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden wieder zahlreiche neue Produkte und Services in das Angebotsportfolio aufgenommen, um das organische Wachstum in diesem Bereich weiter zu forcieren. Die Umsatzentwicklung zeigt, dass der Bereich Digital Lifestyle auch weiterhin wächst. Im Jahr 2018 stieg der Umsatz um 15,5 Millionen Euro auf 179,8 Millionen Euro (Vorjahr: 164,2 Millionen Euro). Dies entspricht einer Steigerung um 9,5 Prozent.

Tabelle 18:Umsatz Digital Lifestyle (organisch)

In Mio. EUR	2018	2017
Umsatz Digital Lifestyle (organisch)	179,8	164,2

TV und Medien

Im Segment TV und Medien stand im Geschäftsjahr 2018 vor allem die Erweiterung des Angebots für die beiden Hauptprodukte freenet TV und waipu.tv im Mittelpunkt. Dies betraf sowohl den Ausbau der technischen Infrastruktur als auch die kontinuierliche Ergänzung der verfügbaren Inhalte.

freenet TV ist nunmehr für rund 62,5 Millionen Einwohner über Dachantenne zu empfangen. Zusätzlich ist seit dem zweiten Quartal 2018 auch der Empfang über Satellit möglich. Auch die EXARING AG als Anbieter des internetbasierten TV-Produkts waipu.tv arbeitete im Jahresverlauf an der qualitativen und quantitativen Verbesserung der angebotenen Produktvarianten.

Die im Berichtsjahr umgesetzten Maßnahmen führten zu einer positiven Entwicklung der TV Kundenzahlen. Die Zahl der umsatzgenerierenden freenet TV Abo-Kunden (RGU) erhöhte sich im Jahresverlauf von 0,902 Millionen auf rund 1,014 Millionen zum 31. Dezember 2018. Dies entspricht einer Steigerung von 12,4 Prozent oder rund 112.000 Kunden.

Erfreulich entwickelten sich auch die Kundenzahlen für waipu.tv. Zum Jahresende 2018 haben sich rund 1,264 Millionen Nutzer für das Produkt waipu.tv entschieden und registriert (Vorjahr: rund 0,464 Millionen). Die Zahl der Abo-Kunden liegt bei rund 251.800 (Vorjahr: rund 102.300) und trifft damit die Zielgröße für das Jahr 2018 von mehr als 250.000 Abo-Kunden.

Tabelle 19:TV Kundenbestand

In Tsd. bzw. lt. Angabe	31.12.2018	31.12.2017	Veränderung in %
freenet TV Abo-Kunden (RGU)	1.014,2	902,1	+12,4
waipu.tv registrierte Kunden	1.263,9	463,6	+172,6
davon waipu.tv Abo-Kunden	251,8	102,3	+146,1

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Mit Gesellschaftsbeschluss vom 17. Dezember 2018 kehrte die mobilcom-debitel GmbH aus ihrer Kapitalrücklage einen Betrag in Höhe von 800,0 Millionen Euro an die freenet AG aus. Die sich aus diesem Gesellschafterbeschluss ergebende Verpflichtung der mobilcom-debitel GmbH gegenüber der Gesellschaft ist am 30. April 2019 fällig. Der erfolgsneutral als Minderung des Beteiligungsbuchwerts an der mobilcom-debitel GmbH erfasste Teil der Kapitalrückzahlung richtete sich dabei nach dem Verhältnis, in dem sich durch die Verpflichtung zur Kapitalrückzahlung der innere Ertragswert der Beteiligung vermindert hat. Der Beteiligungsbuchwert an der mobilcom-debitel GmbH wurde aufgrund dessen auf diese Weise um 317,9 Millionen Euro vermindert. Der restliche Betrag in Höhe von 482,1 Millionen Euro war von der Gesellschaft ertragswirksam zu vereinnahmen und wird in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Position Erträge aus Beteiligungen ausgewiesen.

Im Dezember 2018 hat die freenet AG das Gesamtvolumen des bestehenden syndizierten Bankdarlehens von ursprünglich 610,0 Millionen Euro auf 910,0 Millionen Euro erhöht. Die Laufzeit wurde bis mindestens 2023 verlängert. Das auf 910,0 Millionen Euro aufgestockte Bankdarlehen setzt sich aus einem endfälligen Tilgungsdarlehen über 610,0 Millionen Euro und einer zum Bilanzstichtag nicht gezogenen Revolving Credit Facility über 300,0 Millionen Euro zusammen. Beide Tranchen sind unverändert variabel verzinst. Bei den Zinssätzen sowie den vertraglichen Nebenbedingungen (Covenants) liegen keine Änderungen vor.

Das endfällige Tilgungsdarlehen in Höhe von nominal 610,0 Millionen Euro wird abzüglich Gebühren mit 608,6 Millionen Euro unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesen (davon langfristig: 607,7 Millionen Euro, davon kurzfristig: 0,9 Millionen Euro).

Die freenet AG hat außerdem im Dezember 2018 ein endfälliges Schuldscheindarlehen mit vier Tranchen über insgesamt 100,0 Millionen Euro bei institutionellen Investoren platziert. Zwei Tranchen über nominal 76,5 Millionen Euro haben eine fünfjährige Laufzeit mit einer anfänglichen Marge von 1,20 Prozent. Zwei weitere Tranchen über nominal 23,5 Millionen Euro haben eine siebenjährige Laufzeit und sind zu einer anfänglichen Marge mit 1,30 Prozent verzinst.

Die Schuldscheindarlehen aus den Jahren 2015, 2016 und 2018 im Nominalbetrag von insgesamt 1.110,0 Millionen Euro (31.12.2017: 1.064,5 Millionen Euro) werden abzüglich Gebühren mit 1.114,2 Millionen Euro in den Verbindlichkeiten aus Schuldscheindarlehen (davon langfristig: 1.091,8 Millionen Euro, davon kurzfristig: 22,4 Millionen Euro) ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2018 wurden die Verbindlichkeiten aus dem Schuldscheindarlehen 2012 in Höhe von 54,5 Millionen Euro vorzeitig vollständig getilgt.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2018 beträgt 3.470,4 Millionen Euro und hat sich gegenüber dem Vorjahr (3.070,5 Millionen Euro) um 399,9 Millionen Euro erhöht.

Die Zunahme der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um 744,5 Millionen Euro auf 920,3 Millionen Euro ist hauptsächlich auf die Forderung gegenüber der mobilcom-debitel GmbH im Zuge der Kapitalrücklagenauskehr in Höhe von 800,0 Millionen Euro zurückzuführen. In diesem Zusammenhang verweisen wir auf die oben genannten Erläuterungen.

Der Anstieg der Beteiligungen von im Vorjahr 741,2 Millionen Euro auf 969,7 Millionen Euro ist durch den im Juli 2018 erfolgten Anteilserwerb an der CECONOMY AG in Höhe von 277,4 Millionen Euro bedingt. Unter Berücksichtigung einer außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 50,6 Millionen Euro betrug der Buchwert zum Ende des Berichtsjahres 228,3 Millionen Euro.

Der Rückgang der Anteile an verbundenen Unternehmen um 317,9 Millionen Euro auf 1.558,3 Millionen Euro zum 31. Dezember 2018 ist auf die anteilige Verminderung des Beteiligungsbuchwertes an der mobilcom-debitel GmbH im Zusammenhang mit der im Berichtszeitraum erfolgten Auskehrung zurückzuführen. Daher wird der Beteiligungsbuchwert an der mobilcom-debitel GmbH zum 31. Dezember 2018 mit 1.415,78 Millionen Euro ausgewiesen (31. Dezember 2017: 1.733,7 Millionen Euro).

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen haben sich um 252,4 Millionen Euro auf 5,4 Millionen Euro zum Jahresende 2018 reduziert. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen einen mit der mobilcom-debitel GmbH am 1. Juli 2011 geschlossenen Darlehensvertrag über 900,0 Millionen Euro. Dieser Darlehensvertrag wurde am 15. März 2016 um 500,0 Millionen Euro erhöht. Zum 31. Dezember 2018 wurden aus diesem Darlehensvertrag keine Beträge in Anspruch genommen (31. Dezember 2017: 257,8 Millionen Euro).

Im Rahmen der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung der freenet.de AG und der mobilcom AG auf die Gesellschaft ("Verschmelzung") war in 2006 die Marke "freenet" angesetzt worden. Der Restbuchwert dieser Marke verringerte sich von im Vorjahr 11,1 Millionen Euro auf 5,5 Millionen Euro zum 31. Dezember 2018.

Auf der Passivseite kam es zu einem Anstieg des Eigenkapital um 311,9 Millionen Euro auf 1.606,5 Millionen Euro. Die Veränderung resultiert zu 523,1 Millionen Euro aus dem erzielten Jahresüberschuss sowie zu -211,2 Millionen Euro aus der im Jahr 2018 für das Geschäftsjahr 2017 vorgenommenen Dividendenausschüttung. Damit stieg die Eigenkapitalquote zum 31. Dezember 2018 auf 46,3 Prozent nach 42,2 Prozent zum Vorjahresstichtag.

Als weiterhin größte Position innerhalb der langfristigen und kurzfristigen Schulden erhöhten sich die die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von 1.681,6 Millionen Euro im Vorjahr auf 1.728,4 Millionen Euro zum 31. Dezember 2018. Der Anstieg ist überwiegend auf die im Dezember 2018 erfolgte Platzierung eines endfälligen Schuldscheindarlehens in Höhe von nominal 100,0 Millionen Euro zurückzuführen. Gegenläufig wirkte hauptsächlich die vorzeitige Tilgung des Schuldscheindarlehens aus 2012 in Höhe von nominal 54,5 Millionen Euro.

Wie zum Vorjahresstichtag resultieren die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2018 in Höhe von 110,5 Millionen (31. Dezemebr 2017: 64,9 Millionen Euro) in erster Linie aus dem internen Cashpooling. Die Veränderung ist im Wesentlichen auf die Inanspruchnahme von 44,2 Millionen Euro aus dem im Geschäftsjahr 2018 mit der mobilcom-debitel GmbH abgeschlossenen Darlehensvertrag in Höhe von 400,0 Millionen Euro zurückzuführen.

Liquiditätslage

Der maßgebende steuerungsrelevante Leistungsindikator Free Cashflow wird in diesem Abschnitt des Lageberichts auf der Basis des Konzernlageberichts der freenet AG wiedergegeben.

Wichtige Cashflow-Kennzahlen des Konzerns

In Mio. EUR	2018	2017	Veränderung
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	369,5	385,4	-15,9
Cashflow aus Investitionstätigkeit	-332,9	-42,1	-290,8
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	-233,1	-338,6	105,6
Veränderung des Finanzmittelfonds	-196,5	4,6	-201,1
Free Cashflow 1	326,1	342,8	-16,7

1 Zur Definition des Free Cashflows siehe Abschnitt "Alternative Leistungskennzahlen"

Ertragslage

Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 4,0 Millionen Euro (Vorjahr: 4,3 Millionen Euro) entfallen überwiegend auf die Holdingtätigkeit. Darunter fallen auch Erlöse aus Untervermietungen von Bürogebäuden an verbundene Unternehmen in Höhe von 2,0 Millionen Euro (Vorjahr 2,2 Millionen Euro) an.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträgen um 0,5 Millionen Euro auf 3,0 Millionen Euro ist hauptsächlich durch die Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 1,6 Millionen Euro (Vorjahr: 0,8 Millionen Euro) geprägt.

In den Aufwendungen für bezogene Leistungen zum 31. Dezember 2018 sind überwiegend Mietaufwendungen aus Untermietverträgen in Höhe von 0,8 Millionen Euro (Vorjahr: 0,9 Millionen Euro) enthalten. Der Rückgang resultiert aus weniger vermieteten Flächen.

Die Personalaufwendungen betragen 20,6 Millionen Euro und liegen auf dem Niveau des Vorjahres (20,9 Millionen Euro). Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2018 durchschnittlich 198 Mitarbeiter (Vorjahr: 182 Mitarbeiter).

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen werden in Höhe von 6,3 Millionen Euro (Vorjahr: 6,1 Millionen Euro) ausgewiesen und entfallen im Wesentlichen auf die laufende Abschreibung eines Markenrechts.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr um 0,2 Millionen Euro auf 13,4 Millionen Euro leicht gestiegen. Die Position setzt sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für Dienstleistungen bzw. Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen in Höhe von 3,1 Millionen Euro (Vorjahr: 1,3 Millionen Euro), mobilcom-debitel Beratungskosten in Höhe von 3,4 Millionen Euro (Vorjahr: 5,0 Millionen Euro), Aufwendungen für gemietete Immobilien inklusive Nebenkosten in Höhe von 1,1 Millionen Euro (Vorjahr: 1,1 Millionen Euro) sowie Aufwendungen für Kraftfahrzeuge in Höhe von 0,7 Millionen Euro (Vorjahr: 0,7 Millionen Euro) zusammen.

Das Nettoergebnis aus Beteiligungen (Erträge aus Gewinnübernahmen, Aufwendungen aus Verlustübernahmen, Erträge aus Beteiligungen) erhöhte sich von im Vorjahr 229,4 Millionen Euro auf 659,1 Millionen Euro im Berichtsjahr - in erster Linie durch die Auskehrung in Höhe von 482,1 Millionen Euro bedingt.

Das Zinsergebnis als Saldo der sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge sowie der Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betrug im Berichtszeitraum -22,5 Millionen Euro (Vorjahr: -16,6 Millionen Euro). Die Entwicklung ist überwiegend auf die Zinsaufwendungen für das in 2018 aufgenommene und getilgte Darlehen zur Finanzierung des Beteiligungserwerbs an der CECONOMY AG in Höhe von 2,9 Millionen Euro zurückzuführen.

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wurden im Geschäftsjahr 2018 Aufwendungen in Höhe von 28,8 Millionen Euro (Vorjahr: 38,0 Millionen Euro) ausgewiesen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die freenet AG mit den wesentlichen Konzerngesellschaften direkt oder indirekt organschaftlich über Gewinnabführungsverträge verbunden ist und damit die Steuerlast der gesamten ertragsteuerlichen Organschaft trägt.

In Folge der beschriebenen Effekte weist die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 einen Jahresüberschuss in Höhe von 523,1 Millionen Euro gegenüber 140,4 Millionen Euro im Vorjahr aus.

Nachtragsbericht

Bezüglich des Erwerbs der The Cloud Gruppe verweisen wir auf Textziffer 37 des Konzernanhangs. Nach dem Bilanzstichtag haben sich keine weiteren Ereignisse von wesentlicher Bedeutung für den freenet Konzern ergeben.

Chancen- und Risikobericht

CHANCENBERICHT

Zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts hat der Vorstand ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Terminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige interne und externe Entwicklungen, Maßnahmen sowie potenzielle Chancen besprochen. Die Identifikation, Analyse und Kommunikation von Chancen, wie auch deren Nutzung, stellt eine unternehmerische (Führungs-) Aufgabe dar, die vom Vorstand, den Verantwortlichen der einzelnen Unternehmensbereiche und den jeweiligen Entscheidungsträgern in ständiger Kommunikation ausgeübt wird.

Die freenet AG und ihre Tochtergesellschaften stellen an sich selbst den Anspruch, ihren Kunden qualitativ hochwertige und preislich attraktive Produkte in Verbindung mit einem exzellenten Kundenservice anzubieten. Daneben steht der Ausbau des Segments TV und Medien im Mittelpunkt des unternehmerischen Handelns. Das Geschäftsfeld des terrestrischen und internetbasierten Fernsehens eröffnet der freenet AG - gemeinsam mit der Tochtergesellschaft Media Broadcast und der Mehrheitsbeteiligung EXARING AG - die Möglichkeit, sich zu diversifizieren und neue Wachstumspotenziale zu erschließen. Darin sieht das Unternehmen die Chance, sich neben dem Kerngeschäft Mobilfunk und dem Bereich Digital Lifestyle ein weiteres relevantes Standbein aufzubauen. Contenterweiterung wie beispielsweise durch "freenet TV connect" bietet mithin Chancen, die Nutzerzahlen im Geschäftsfeld Antennenfernsehen zu erhöhen. Die Ausweitung der Nutzungsmöglichkeiten von waipu.tv sowie die Erweiterung der Sender- und Contentangebote sind zudem weitere Schritte zu einer stetig höheren Marktdurchdringung.

Externe Chancen sieht die freenet AG insbesondere in folgenden Marktentwicklungen:

•	Wachsende Bereitschaft der Kunden, hochwertige Mobilfunkendgeräte zu erwerben
•	Trend zu immer leistungsfähigeren Endgeräten mit erweiterten oder neuen Nutzungsmöglichkeiten
•	Trend zur Vernetzung von Produkten im privaten sowie im gewerblichen Kontext
•	Fortsetzung des zunehmenden Trends zur mobilen Internet- und Datennutzung über Smartphone, Tablet und Laptop
•	Fortsetzung des eCommerce-Wachstums, insbesondere für Consumer Electronics
•	Geändertes Konsumverhalten von Multimediacontent sowie dem Trend zu individuell gestalteten TV-Programmen über Streaming Dienste
•	Wachsende Nachfrage nach Bundle-Produkten (z.B. Mobilfunk und TV)
•	Potentiale aus der Zusammenlegung von Kundengruppen aus den einzelnen Segmenten (mobilcom-debitel)

Die Auswirkungen der verstärkten mobilen, vernetzten Internet- und Datennutzung sowie die damit verbundene Hinwendung zu höherpreisigen Produkten könnten zusätzlich mit der weiteren Erschließung des Segments TV und Medien zu einem höheren Anstieg des Kundenbestands führen als erwartet, wenngleich Letzteres insgesamt eher als gering wahrscheinlich eingeschätzt wird.

All dies könnte sich positiv auf die erwartete Entwicklung der finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz, EBITDA und Free Cashflow auswirken.

Interne Chancen für die freenet AG könnten sich vor allem ergeben aus:

•	der Prüfung und Implementierung strategischer Optionen in den Bereichen Mobilfunk, Digital Lifestyle und TV und Medien
•	der kontinuierlichen Intensivierung der Geschäftsbeziehungen mit Lieferanten zur Stabilisierung der bestehenden und Entwicklung neuer bzw. besserer Konditionenmodelle
•	der Festigung und der konsequenten Weiterentwicklung der IT-Applikationen und IT-Systeme zur weiteren Erhöhung der Kundenzufriedenheit
•	dem Ausbau der Vertriebsstärke durch die Ausweitung bestehender und der Erschließung neuer Vertriebskanäle sowohl im Online- als auch im Offlinebereich (Omnichannel) sowie durch die Nutzung bestehender und neuer Vertriebskooperationen/-partnerschaften.
•	der weiteren Steigerung der gesamten Vertriebs-Performance durch die Vermarktung zusätzlicher Produkte sowie der Implementierung und Vermarktung neuer Produkte im Bereich Digital Lifestyle und TV
•	der fortwährenden Stärkung der Marken klarmobil und freenetmobile im stetig wachsenden Discount-Markt, um an dessen Wachstum noch stärker zu partizipieren
•	der Entwicklung eigener Produkte, verbunden mit einem vertikalen Wachstum im gesamten Produktportfolio
•	der lokalen Präsenz vor Ort mit unseren Shops und Stores sowie unserer konsequenten Serviceorientierung an sämtlichen Kunden-Touchpoints
•	der kontinuierlichen Prozess- und Qualitätsverbesserung zur nachhaltigen Steigerung der Produktivität - auch durch die zunehmende Digitalisierung von Geschäftsprozessen und der Unternehmenssteuerung
•	der intensiven Förderung und Entwicklung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zur Stärkung der Mitarbeiterbindung sowie zur Steigerung der Arbeitsplatzattraktivität

Aus der Prüfung und Implementierung von strategischen Optionen in den Bereichen Mobilfunk, Digital Lifestyle und TV, der Implementierung und Vermarktung neuer innovativer Produkte sowie dem Ausbau der eigenen Vertriebsstärke könnte ein positiver Effekt auf die Entwicklung der zugrunde gelegten finanziellen Leistungsindikatoren resultieren und unsere Erwartungen mithin übertreffen. Gleichsam könnte eine Erhöhung der Vertriebsstärke und Kundenzufriedenheit dazu führen, dass sich der Kundenbestand positiver entwickelt als prognostiziert. Die Wahrscheinlichkeit hierfür wird eher als gering eingeschätzt.

mobilcom-debitel sowie klarmobil bieten neben den Netzbetreibertarifen seit Frühjahr 2018 eigene Tarife mit Zugang ins LTE-Datennetz der deutschen Telekom an. In diesem Zuge erweiterte klarmobil seine Telekom-Tarife um LTE-Tarife mit verschiedenen Datenvolumina und Laufzeiten. Zudem zählt mobilcom-debitel zu den ersten Anbietern der eSiM für das iPhone XS und IPhone XR in Deutschland. Technische Innovationen und leistungsstarke Kooperationen in sämtlichen Geschäftsbereichen bieten auch zukünftig Chancen zur weiteren Marktdurchdringung. Sollten die Marken stärker als erwartet am Discount-Markt partizipieren, könnte dies sowohl zu höheren Umsatzerlösen als auch Ergebnisbeiträgen und Free Cashflows führen als bisher prognostiziert.

Das strategische Zusammenwirken von Mobilfunkdienstleistungen und Digital-Lifestyle-Anwendungen wurde weiter forciert. Diese konzernpolitische Ausrichtung der Aktivitäten wird auch zukünftig konsequent verfolgt werden, da der Trend zur Digitalisierung und Vernetzung von Produkten und Dienstleistungen weiter anhalten wird. Vor diesem Hintergrund werden in diesem Bereich weiterhin Wachstumschancen, Synergiepotenziale sowie Chancen für neue strategische Partnerschaften gesehen.

Sollten die aus der kontinuierlichen Prozess- und Qualitätsverbesserung resultierenden Maßnahmen und Effizienzsteigerungen zur nachhaltigen Senkung der Kostenstrukturen positiver ausfallen als erwartet, könnte sich dies in den kommenden Jahren positiver auf die Höhe der Sachgemein- und Personalkosten und mithin auf das EBITDA sowie den Free Cashflow auswirken als bisher prognostiziert.

Im Geschäftsjahr 2018 erwarb die freenet AG einen Anteil von ca. 9,1 Prozent der Stammaktien der CECONOMY AG. Diese strategische Beteiligung bietet neben der Festigung der langjährigen, erfolgreichen Partnerschaft im Mobilfunkbereich weitere Chancen durch Synergieeffekte aufgrund der vielfältigen gemeinsamen Geschäftsprozesse. Segmentübergreifend könnten sich daraus zudem Chancen einer intensiveren Zusammenarbeit oder beispielsweise der Erschließung weiterer Geschäftsfelder ergeben.

Eine weiterhin positive Geschäftsentwicklung der Sunrise Communications Group könnte sich positiv auf die Ertragslage unseres Konzerns auswirken.

GESAMTWÜRDIGUNG DER CHANCENLAGE

Durch die regelmäßige Überwachung der internen und externen Chancen durch das monatliche Berichtswesen sowie der Kommunikation in den Besprechungsterminen ist die Unternehmensleitung in der Lage, der ihr obliegenden unternehmerischen (Führungs-) Aufgabe nachzukommen und mithin durch die Nutzung von Chancen einen positiven Beitrag zur langfristigen operativen wie auch strategischen Sicherung des Unternehmenserfolgs zu leisten.

Es wurden sowohl externe als auch interne Chancen identifiziert, die im Vergleich zum Vorjahr grundsätzlich auf einem unveränderten Niveau bestehen. Die Bedeutung der aufgezeigten Chancen sowie die daraus resultierenden positiven Auswirkungen auf die prognostizierten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren und somit auf die Entwicklung der freenet AG insgesamt, werden zusammenfassend als gering eingestuft.

Die Unternehmensleitung erwartet die prognostizierte Entwicklung des Geschäftsverlaufs.

RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

Zur Gewährleistung des langfristigen Fortbestands der freenet AG wird einem effizienten Risikomanagementsystem eine maßgebliche Bedeutung beigemessen. Das Risikomanagementsystem in der freenet AG wird ausschließlich auf Risiken, hingegen nicht auf Chancen angewendet. Dabei soll sichergestellt werden, dass Risiken für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens frühzeitig von allen Führungskräften im Konzern erkannt und in systematischer, nachvollziehbarer Weise an die zuständigen Entscheidungsträger im Unternehmen kommuniziert werden. Durch die rechtzeitige Kommunikation von Risiken an die verantwortlichen Entscheidungsträger soll gewährleistet werden, dass angemessene Maßnahmen zum Umgang mit den erkannten Risiken ergriffen und hierdurch Schäden von unserem Unternehmen, unseren Mitarbeitern und unseren Kunden abgewendet werden.

Dazu hat der Vorstand der freenet AG innerhalb des Konzerns ein effizientes Risikofrüherkennungs-, Überwachungs- und Steuerungssystem eingerichtet, in welches auch die Tochtergesellschaften eingebunden sind. Das System wird im Rahmen des gesetzlichen Prüfungsauftrags für den Jahres- und Konzernabschluss durch den Abschlussprüfer geprüft, ob es geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Das Risikofrüherkennungssystem entspricht den gesetzlichen Anforderungen. Die Systeme und Methoden des Risikomanagementsystems sind integrativer Bestandteil der generellen Aufbau- und Ablauforganisation der freenet AG.

Grafik 12: Aufbau- und Ablauforganisation des Risikomanagementsystems der freenet AG

Mindestens halbjährlich erfassen bzw. aktualisieren die einzelnen Fachbereiche der freenet AG und die freenet Tochterunternehmen bestehende und etwaige neue Risiken, die eine definierte Wesentlichkeitsgrenze übersteigen, in formalisierten Risikoberichten (Risikoidentifikation). In den Risikoberichten werden die spezifischen Risiken beschrieben und auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit sowie ihre Auswirkungen auf das Unternehmen anhand standardisierter Kriterien untersucht (Risikoanalyse und -bewertung).

Die Bewertung der Risiken erfolgt innerhalb der freenet AG nach dem Nettoprinzip, bei dem das Risiko inklusive der Wirkung von durchgeführten Risikobegrenzungsmaßnahmen betrachtet wird. Für die Bewertung der Risiken werden die Kriterien "Eintrittswahrscheinlichkeit" und "erwartetes Schadensausmaß" herangezogen. Dabei werden Risiken mit geringer (<50 Prozent), mittlerer (50 bis 75 Prozent) und hoher (>75 Prozent) Eintrittswahrscheinlichkeit systematisch voneinander unterschieden und kategorisiert. Hinsichtlich der Höhe des erwarteten Schadensausmaßes aus einem Risiko wird zwischen unwesentlichen (<1,0 Millionen Euro), geringen (1,0 bis 2,5 Millionen Euro), mittleren (2,5 bis 10,0 Millionen Euro) und hohen (>10,0 Millionen Euro) erwarteten Schäden unterschieden. Aus der Kombination der Eintrittswahrscheinlichkeit und der Höhe des erwarteten Schadensausmaßes ergibt sich die Einteilung hinsichtlich der Bedeutung der Risiken in die Kategorien "unwesentlich", "gering", "mittel", "hoch" sowie "wesentlich". Diese Risikokategorien sind in der folgenden Abbildung dargestellt.

Grafik 13: Risikomatrix der freenet AG

Basierend auf den kommunizierten Ergebnissen der Risikoanalyse und -bewertung werden verschiedene Handlungsalternativen im Rahmen der allgemeinen Unternehmenssteuerung ergriffen, um angemessen auf die identifizierten Risiken reagieren zu können (Risikosteuerung und -überwachung). Die einzelnen Risikoberichte werden zu einem Konzernrisikobericht zusammengefasst und an den Vorstand weitergeleitet. Auch zwischen Standard-Meldezeitpunkten werden Risiken direkt nach ihrer Identifikation erfasst, analysiert, bewertet und gesteuert sowie bei entsprechender Größenordnung unmittelbar an den Vorstand und den Aufsichtsrat berichtet (Risikokommunikation).

Der Vorstand hat in einem Leitfaden, der kontinuierlich ergänzt und verbessert wird, die wesentlichen Risikokategorien für den Konzern definiert, eine Strategie zum Umgang mit den Risikokategorien erarbeitet und die Verteilung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten innerhalb des Risikomanagementsystems im Konzern dokumentiert. Dieser Leitfaden ist den Mitarbeitern bekannt und entwickelt deren Risikobewusstsein gezielt weiter (Teil der Risikokommunikation).

Die Methoden und Systeme des Risikomanagements werden ständig überprüft, weiterentwickelt und angepasst. Dabei wirkt die interne Revisionsabteilung der freenet AG unterstützend, wobei die regelmäßigen Prüfungen der Risikoberichterstattung den Schwerpunkt bilden. Auch das Interne Kontrollsystem (IKS) der freenet AG trägt zu einer weiteren Unterstützung des Risikomanagementsystems bei. Interne Risiken werden durch formal dokumentierte Kontrollen abgesichert. Der Aufsichtsrat, hier insbesondere der Prüfungsausschuss der freenet AG, überwacht aufgrund aktienrechtlicher Bestimmungen die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems und des Internen Kontrollsystems. Der Aufsichtsrat wird durch regelmäßige Berichterstattung und, soweit erforderlich, durch eine aktuelle Berichterstattung des Vorstands eingebunden (prozessunabhängige Risikoüberwachung).

Neben dem Risikomanagementsystem hat die Unternehmensleitung zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl die finanziellen als auch die nichtfinanziellen Leistungsindikatoren im Konzern umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Besprechungsterminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige Maßnahmen besprochen (Teil der Risikokommunikation).

RISIKOBERICHT

In diesem Abschnitt werden Risiken dargestellt, welche die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der freenet AG beeinflussen könnten. Es erfolgt eine Einteilung in die Kategorien Marktrisiken, IT-Risiken, steuerliche Risiken, finanzielle Risiken, strategische Risiken und operative Risiken.

Der Mobilfunkbereich ist sowohl umsatz- als auch ergebnisbezogen das mit Abstand bedeutendste Segment im freenet Konzern. Entsprechend resultieren auch die maßgeblichen Marktrisiken aus diesem Bereich und werden daher im Folgenden vorwiegend auf dieses Segment bezogen dargestellt. Die Risikoeinschätzung für die übrigen Kategorien gilt grundsätzlich für alle Segmente. Wesentliche Unterschiede zwischen den Segmenten in Bezug auf die Risikoeinschätzung werden als solche gesondert genannt.

Marktrisiken

Wettbewerbsintensive Märkte

Die Telekommunikationsmärkte sind weiterhin durch intensiven Wettbewerb geprägt. Dies kann zu Einbußen bei den Umsatzerlösen und zum Verlust von Marktanteilen sowie zu Margendruck in den jeweiligen Geschäftsbereichen führen und/oder den Gewinn von Marktanteilen erschweren.

Weiterhin könnten höhere Aufwendungen für die Gewinnung neuer Kunden bei gleichzeitig sinkenden Erlösen und einer kundenseitig hohen Wechselbereitschaft die Folge des starken Wettbewerbs sein. Hierdurch könnten sich die prognostizierten umsatzbasierten Kennzahlen, Ergebnisgrößen sowie der Free Cashflow möglicherweise leicht negativer entwickeln als bisher erwartet. Um sich gegenüber den Wettbewerbern zu behaupten, muss die freenet AG ihre Produkte und Services weiterhin attraktiv gestalten und diese erfolgreich vermarkten sowie Kundenbindungsmaßnahmen durchführen. Außerdem muss die freenet AG agil auf die Geschäftsentwicklung der Konkurrenz reagieren und neue Kundenbedürfnisse antizipieren. Darin liegt ein mittleres Risiko für die Erreichung der Ziele der Gesellschaft.

Netzbetreiber

Bonuszahlungen und Provisionen seitens der Netzbetreiber sind Bestandteil der Erträge der freenet AG. Eine Reduzierung dieser Netzbetreiber-Prämien kann zu einem höheren Kapitalbindungs- und Vermarktungsrisiko führen. Diese Tatsache stellt ein mittleres Risiko für die freenet AG dar. Das Risiko versucht die freenet AG dadurch zu minimieren, dass die Gesellschaft flexible Einkaufskonditionen verhandelt sowie ein laufendes Monitoring der Zielerreichung bei den Prämienzahlungen durchführt und gegebenenfalls nachverhandelt.

Die Margen im Mobilfunk-Service-Provider-Geschäft sind wesentlich durch die Netzbetreiber und deren Gestaltung der Tarifmodelle bedingt. Hierdurch werden, beispielsweise durch Tarifwechselbeschränkungen, die Gestaltungsmöglichkeiten innerhalb der Tarifmodelle eingeschränkt. Dennoch findet eine laufende Prüfung der Implementierung weiterer mengenbasierter Einkaufsmodelle im Postpaid- sowie im Prepaid-Bereich statt. Das Risiko wird seitens der freenet AG als gering eingestuft.

Die Netzbetreiber vertreiben ihre Produkte zunehmend selbst und drängen Mobilfunk-Service-Provider aus dem Markt (shift to direct). Hinzu kommt, dass die Netzbetreiber aufgrund ihrer Geschäftsstruktur im Vertrieb zum Teil bessere Konditionen bieten können als die Mobilfunk-Service-Provider. Dies könnte wiederum zum Verlust von Vertriebswegen und Kunden führen. Dieser Umstand stellt für die freenet AG ein insgesamt unwesentliches Risiko dar.

Der nach dem Zusammenschluss von Telefónica und E-Plus verminderte Wettbewerb zwischen den verbleibenden Mobilfunkgesellschaften (MNOs) könnte zu einer Schwächung des Service-Provider-Modells führen. Dies könnte sich unter anderem in einer Verringerung der Marge äußern. Ferner besteht die Gefahr eines koordinierten Verhaltens der Netzbetreiber zu Lasten aller Service Provider. Ein koordiniertes Verhalten der Netzbetreiber könnte dazu führen, dass deren Verhandlungsbereitschaft abgeschwächt wird und es für die freenet AG schwieriger wird, positive Verhandlungsergebnisse zu erzielen. Die von Telefónica Deutschland an einen anderen Marktteilnehmer ohne eigenes Mobilfunknetz abgegebene Netzkapazität wird vergleichsweise aggressiv vermarktet. Durch die Laufzeit der eigenen Verträge mit Telefónica bis 2025 erfährt die freenet AG eine gewisse Absicherung. Für den Fall, dass es zu marktweiten Konditionenkürzungen käme, würden die Konditionen für die Vertriebspartner angepasst. Das Risiko wird seitens der freenet AG als gering eingestuft.

Die Netzbetreiberrisiken, alleine oder in Kombinationen, könnten sich auf die prognostizierten Ergebnisgrößen sowie den Free Cashflow negativer auswirken, als dies bisher erwartet wird.

Vertrieb

Als Gegenmaßnahme zum Verlust von Vertriebspartnern schließt die freenet AG mit ihren wichtigen Vertriebspartnern langfristige Verträge und bietet ihnen attraktive Anreizsysteme (z. B. Airtime-Modelle). Durch die in 2017 verlängerte Kooperation mit der Media-Saturn Deutschland konnte die freenet AG ihre Stärken im stationären Vertrieb für die nächsten Jahre sichern. Eine zusätzliche Möglichkeit, bestehende Vertriebskanäle zu erhalten bzw. auszubauen, liegt in der Gewinnung von weiteren Franchisepartnern und Kooperationen. Das Risiko des Verlusts von Vertriebslinien wird seitens der freenet als unwesentlich eingestuft.

Gesetze und Regulierung

Aufgrund von gesetzlichen Änderungen, Eingriffen von Regulationsbehörden oder auch durch gerichtliche Grundsatzentscheidungen könnten sich Auswirkungen auf die Tarifstruktur und die Möglichkeit, Kundenforderungen geltend zu machen, ergeben. Dies könnte sich negativ auf die Höhe der prognostizierten Umsatzerlöse und auf die Höhe des Free Cashflows auswirken. Die Auswirkungen von einzelnen Entscheidungen oder rechtlichen Änderungen können für sich genommen nicht wesentlich sein, so dass das Risiko insgesamt als gering eingestuft werden kann. Die freenet AG begegnet dem Risiko durch ein regelmäßiges Monitoring der Entwicklungen seitens der Regulationsbehörden bzw. durch das Verfolgen des Ausgangs gerichtlicher Entscheidungen.

Aufgrund neuer und komplexerer Gesetzgebungen zum Datenschutz, insbesondere der im Mai 2018 in Kraft getretenen Datenschutzgrundverordnung (DSGVO), existieren neue, weitergehende Anforderungen an den Umgang u. a. mit personenbezogenen Daten. Dies könnte zur Folge haben, dass Geschäftsprozesse innerhalb der freenet AG nicht mehr wie in der Vergangenheit ausgeführt werden können und/oder der Gesellschaft hohe Bußgelder auferlegt werden. Das Risiko wird von der freenet AG als gering eingestuft.

Risiken im Bereich TV und Medien

In der Media Broadcast Gruppe ergibt sich für die Gesellschaft das Risiko, dass die kundenseitige Nachfrage des Produkts freenet TV geringer ausfallen könnte als erwartet. Für die freenet AG stellt dies insgesamt ein mittleres Risiko dar.

Aus der Mehrheitsbeteiligung an der EXARING AG könnte sich das Risiko ergeben, dass die Kosten, insbesondere im Bereich Content (TV-Sender) und Akquisition (Vertriebspartner/Marketingpartner), höher ausfallen als erwartet oder dass die geplante Kundenanzahl nicht erreicht werden kann. Das Risiko stuft die freenet AG als mittel ein. Zudem könnten sich eingeschränkte Funktionalitäten im Produktportfolio negativ auswirken. Dieses Risiko wird seitens der freenet AG ebenfalls als mittel eingestuft.

IT-Risiken

Systemausfälle/-fehler

Die Betriebsbereitschaft und Leistungsfähigkeit der technischen Infrastruktur inklusive der Rechenzentren und Billing-Systeme des Unternehmens sind für dessen erfolgreiches Operieren und seinen Fortbestand von erheblicher Bedeutung. Es besteht das geringe Risiko, dass Netzwerkausfälle oder Serviceprobleme aufgrund von Systemfehlern oder -ausfällen durch fehlende Möglichkeiten in der Betreuung der Kunden zum Kundenverlust führen können, oder dass es im TV-Bereich zu Störungen in der Übertragung von TV- und Radiosignalen kommen kann. Neben dem Rückgang der Umsatzerlöse bei einem Verlust von Kunden könnte bei einem Ausfall der Systeme keine Leistung seitens der freenet AG erbracht und damit auch kein Umsatz bzw. kein positiver Beitrag zum erwarteten Ergebnis sowie Free Cashflow erzielt werden. Um Ausfallrisiken zu vermeiden, werden technische Frühwarnsysteme eingesetzt. Ständige Pflege und Updates halten die Sicherheitsvorkehrungen stets auf dem aktuellen Stand. Um den Verlust von sensiblen Daten zu vermeiden, wird in einem 24-stündigen Rhythmus ein Backup erstellt.

Datendiebstahl und Hackerangriff

Erfolgreiche Angriffe durch Schadsoftware oder durch Cyberattacken könnten vor allem im Mobilfunkbereich schlimmstenfalls zu einem Entwenden von Kundendaten führen. Ein Hackerangriff auf die freenet TV-Datenbank wiederum könnte der Auslöser für eine schadhafte Datenmanipulation sein, die im Extremfall dazu führen könnte, dass die TV-Boxen ausfallen. Um dies zu verhindern, sind umfangreiche Sicherheitsmechanismen implementiert. Das Risiko wird seitens der freenet als gering eingestuft.

Verwaltung von Mitarbeiterrechten

Es besteht das Risiko, dass sensible Kundendaten aufgrund mangelnder Sicherheitsmaßnahmen bei der Vergabe von Mitarbeiterrechten gestohlen oder veröffentlicht werden. Dem Risiko wird durch ein umfangreiches Berechtigungsmanagement bzgl. der Mitarbeiterrechte in allen IT-Systemen begegnet. Ein einheitlicher Rechtevergabeprozess, in den auch die Führungskräfte eingebunden sind, sichert das Risiko zusätzlich ab. Das Risiko des Verlustes von Kundendaten durch fehlende Sicherheitsmaßnahmen bei der Vergabe von Mitarbeiterrechten wird von der freenet AG als mittel eingestuft.

Steuerliche Risiken

Verlustvorträge

Wenn innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 Prozent der Aktien oder Stimmrechte der Gesellschaft in einer Hand oder in Händen mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen vereinigt würden (schädlicher Beteiligungserwerb), könnten die bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) der Gesellschaft gemäß § 8c Körperschaftsteuergesetz verloren gehen.

Auf den Eintritt dieses Risikos hat die Gesellschaft keinen Einfluss, da der Wegfall der bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerliche Verlustvorträge) durch Maßnahmen und Transaktionen auf der Ebene der Aktionäre herbeigeführt wird. Vor diesem Hintergrund kann nicht ausgeschlossen werden, dass es in Folge einer Veräußerung oder eines Hinzuerwerbs von Aktien durch die Aktionäre der Gesellschaft zu einer Vereinigung von mehr als 50 Prozent der Aktien in einer Hand kommen könnte. Dasselbe mittlere Risiko besteht, wenn durch andere Maßnahmen erstmals in der Hand eines Aktionärs oder mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen mehr als 50 Prozent der Aktien oder Stimmrechte vereinigt werden. Die oben dargestellten Rechtsfolgen gelten entsprechend.

Umsatzsteuerrisiko aus "Entgelt von dritter Seite"

Mit Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 4. Dezember 2014 sowie gleichzeitiger Ergänzung des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses traf die Finanzverwaltung folgende Regelung: Liefert der Vermittler eines Mobilfunkvertrags im eigenen Namen an den Kunden ein Mobilfunkgerät oder einen sonstigen Elektronikartikel und gewährt das Mobilfunkunternehmen dem Vermittler auf Grund vertraglicher Vereinbarung eine von der Abgabe des Mobilfunkgeräts oder sonstigen Elektronikartikels abhängige Provision bzw. einen davon abhängigen Provisionsbestandteil, handelt es sich bei dieser Provision oder diesem Provisionsbestandteil insoweit nicht um ein Entgelt für die Vermittlungsleistung an das Mobilfunkunternehmen, sondern um ein Entgelt von dritter Seite im Sinne des §10 Abs. 1 Satz 3 Umsatzsteuergesetz für die Lieferung des Mobilfunkgeräts oder des sonstigen Elektronikartikels. Dies gilt unabhängig von der Höhe einer von dem Kunden zu leistenden Zuzahlung. Aus der Anwendung dieser Regelung ab dem 1. Januar 2015 entstehen der Gesellschaft keine berichtspflichtigen Risiken. Für die vor dem 1. Januar 2015 ausgewiesenen Umsätze ist es aus Sicht der Gesellschaft überwiegend wahrscheinlich, dass die genannte Regelung keine wesentlichen negativen umsatzsteuerrechtlichen Auswirkungen für die freenet AG haben wird. Es verbleibt für die vor dem 1. Januar 2015 für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume ausgewiesenen Umsätze jedoch ein geringes Risiko, bei dem die freenet AG Vorsteuern teilweise an das Finanzamt zurückerstatten müsste.

Sonstige Steuerrisiken

Für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume kann es grundsätzlich zu Änderungen kommen, aus denen Steuernachzahlungen oder Veränderungen der Verlustvorträge resultieren, sofern die Finanzbehörden im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen zu abweichenden Auslegungen steuerlicher Vorschriften oder abweichenden Bewertungen des jeweiligen zugrundeliegenden Sachverhalts kommen. Gleiches gilt für Abgabenarten, die zum Teil noch nicht geprüft wurden, insbesondere weil sie üblicherweise keiner steuerlichen Außenprüfung unterliegen.

Das Risiko abweichender Sachverhaltsauslegungen und -bewertungen gilt insbesondere für gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen. Deshalb ist nicht ganz auszuschließen, dass durch Einbringungen, andere Umwandlungsvorgänge, Kapitalzuführungen und Gesellschafterwechsel die von den Kapitalgesellschaften der freenet AG erklärten und so auch bislang von der Finanzverwaltung gesondert festgestellten körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge vermindert werden bzw. entfallen könnten. Insgesamt wird dies als ein geringes Risiko angesehen.

Finanzielle Risiken

Ziel des Finanzrisikomanagements ist es, Risiken durch die laufenden operativen und finanzorientierten Aktivitäten zu begrenzen. Dabei unterliegt die Gesellschaft hinsichtlich ihrer Finanzinstrumente, finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten im Wesentlichen den nachfolgend dargestellten Risiken.

Forderungsausfälle

Ein Forderungsausfallrisiko ist der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen aufgrund des teilweisen oder vollständigen Ausfalls von Debitoren. Es besteht ein geringes Ausfallrisiko im Hinblick auf die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrigen Vermögenswerte.

Bei der Betrachtung des Forderungsausfallrisikos stehen im freenet Konzern insbesondere die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Endkunden im Fokus. Hierbei wird im Massengeschäft unseres Konzerns der Bonität von Kunden und Vertriebspartnern besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Für wesentliche Vertragskundenbereiche werden vor Vertragsabschluss Bonitätsprüfungen der Kunden durchgeführt. Im laufenden Vertragsverhältnis sind die Durchführung eines zügigen und regelmäßigen Mahn- und Inkassoprozesses mit mehreren Inkassounternehmen im Benchmarking und einer Langzeitinkasso-Überwachung sowie das High Spender Monitoring in unserem Konzern wesentliche Maßnahmen zur Minimierung des Ausfallrisikos. Auch im Bereich der Forderungen gegen Händler und Franchisepartner findet ein laufender Mahn- und Inkassoprozess statt. Ebenso werden Kreditlimits festgelegt und überwacht. Überdies sind durch eine Warenkreditversicherung wesentliche Forderungsausfallrisiken gegenüber Großkunden (Händler und Distributoren) abgesichert. Die Risiken bei nicht versicherten Händlern und Distributoren sind im Allgemeinen durch ein internes Limitsystem begrenzt - in der Regel müssen Kunden mit schlechter Bonität Vorauskasse leisten oder die Geschäftsbeziehung kommt nicht zustande. Schließlich trägt eine angemessene Bildung von Wertberichtigungen den Forderungsausfallrisiken Rechnung.

Weitere wesentliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen regelmäßig im Segment Mobilfunk gegen die Mobilfunknetzbetreiber sowie im Segment TV und Medien gegen öffentlich-rechtliche sowie private Anbieter von TV- und Radioprogrammen. Die Eintreibung dieser Forderungen wird ebenfalls laufend überwacht; allerdings zeigen die Erfahrungen aus der Vergangenheit hier ein äußerst geringes Forderungsausfallrisiko.

Zwischen dem Konzern und einer Bank besteht eine Factoring-Vereinbarung zum Verkauf von Handy-Optionsforderungen. Die maßgeblichen Risiken (im Wesentlichen das Forderungsausfallrisiko) und Chancen gehen hierbei auf die Bank über. Im freenet Konzern verbleibt in voller Höhe das Spätzahlungsrisiko, das jedoch von untergeordneter Bedeutung ist.

Werthaltigkeit des Vermögens

In der Konzernbilanz der freenet AG werden ein bilanzieller Goodwill sowie immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen, Markenrechte und Nutzungsrechte in wesentlicher Höhe ausgewiesen. Es besteht das mittlere Risiko, dass es in der Zukunft zu wesentlichen Wertminderungen kommen kann. Mögliche Triggering Events werden im Rahmen von Werthaltigkeitstests berücksichtigt.

Die Vermögenswerte der freenet AG werden sowohl regelmäßig als auch anlassbezogen überprüft, sofern mögliche Indikatoren für eine nachhaltige Wertminderung vorliegen. Bei einem solchen Indikator kann es sich z. B. um Änderungen im Wirtschafts- oder Regulierungsumfeld handeln. Eine eventuell resultierende Wertminderung ist nicht zahlungswirksam und bleibt daher ohne Einfluss für den Free Cashflow. Darüber hinaus werden die Umsatzerlöse und das EBITDA nicht tangiert (kein Einfluss auf die finanziellen Leistungsindikatoren).

Liquidität

Das als mittleres Risiko eingestufte allgemeine Liquiditätsrisiko des Konzerns besteht darin, dass die Gesellschaft möglicherweise ihren finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann, z. B. der Tilgung von Finanzschulden, der Bezahlung von Einkaufsverpflichtungen und den Verpflichtungen aus Leasingverträgen.

Zur Überwachung und Steuerung der Liquidität werden konzernweit umfangreiche Finanzplanungsinstrumente eingesetzt. Der Konzern steuert Liquiditätsrisiken des Weiteren durch das Halten angemessener Bankguthaben, Kreditlinien bei Banken sowie durch eine laufende Überwachung der prognostizierten und tatsächlichen Cashflows. Auf Basis mehrerer bestehender konzerninterner Cash-Pooling-Vereinbarungen, an denen die wesentlichen Gesellschaften des freenet Konzerns teilnehmen, werden Bedarf und Anlage von liquiden Mitteln im Konzern zentral gesteuert.

Um das allgemeine Liquiditätsrisiko zu verringern, bedient sich der Konzern verschiedener Finanzierungsinstrumente. Die unter den Finanzschulden ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren aus den im Mai 2015, Februar 2016, Oktober 2016 und Dezember 2018 abgeschlossenen Schuldscheindarlehen (zum 31. Dezember 2018 inkl. Zinsabgrenzungen bilanziert 1.114,2 Millionen Euro) sowie der Darlehenstranche im syndizierten Bankkredit vom November 2018 über insgesamt 610,0 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2018 inkl. Zinsabgrenzungen bilanziert 608,7 Millionen Euro). Die zweite - als revolvierende Kreditlinie ausgestaltete - Tranche über 300,0 Millionen Euro (Vorjahr: 100 Millionen Euro) war zum 31. Dezember 2018 nicht gezogen.

Aus den abgeschlossenen Kreditverträgen resultiert ein weiteres Liquiditätsrisiko, da die darin vereinbarten Beschränkungen (sog. "Undertakings" und "Covenants") den finanziellen und operativen Spielraum der freenet AG eingrenzen. Die Verträge beinhalten beispielsweise Beschränkungen bei Änderungen der Geschäftstätigkeit des Konzerns, bei der Durchführung gruppeninterner gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen, bei der Bestellung von Sicherheiten sowie hinsichtlich eventueller Erwerbe sowie Veräußerungen von Vermögenswerten, insbesondere von Anteilsbesitz. Der Gesellschaft ist es nur in engen Grenzen erlaubt, außerhalb der Kreditverträge Fremdmittel aufzunehmen, um so beispielsweise zukünftige strategische Investitionen zu finanzieren. Aufgrund der genannten Liquiditätsreserven stuft die freenet AG das bestehende Risiko für eine Einschränkung des finanziellen Spielraums als gering ein.

Ein mittleres Liquiditätsrisiko besteht aus dem Umstand, dass nicht fest zugesagte Kredit- oder Factoring-Linien (wie es beispielsweise bei einer Factoring-Vereinbarung zum Verkauf von Handy-Optionsforderungen der Fall ist), seitens der Banken nicht mehr bedient werden und damit mögliche Liquiditätspolster nicht mehr zur Verfügung stehen.

Es besteht außerdem ein mittleres Liquiditätsrisiko für den Fall, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft eine höhere Dividende beschließen sollte als dies in der Liquiditätsplanung vorgesehen war; dies würde direkt nach der Hauptversammlung zu einem höheren Liquiditätsabfluss führen und könnte die Gesellschaft in der Handlungsfähigkeit hinsichtlich Investitionen oder Akquisitionen einschränken.

Kapitalrisiko

Das Kapitalrisikomanagement des Konzerns bezieht sich auf das in der Konzernbilanz ausgewiesene Eigenkapital und daraus abgeleitete Kennziffern. Primäres Ziel des Kapitalrisikomanagements des Konzerns ist es, die Einhaltung der in den Kreditverträgen vorgesehenen Kennzahlen (Financial Covenants) zu gewährleisten. Die wesentlichen Financial Covenants sind in Bezug auf das Eigenkapital des Konzerns (Eigenkapitalquote) sowie die Verschuldung (Verschuldungsfaktor) definiert. Sollten sich die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen negativ entwickeln, kann dies unter Umständen dazu führen, dass der freenet Konzern seine Vereinbarungen mit den kreditfinanzierenden Banken nicht mehr einhalten kann. Es besteht das mittlere Risiko zur Fälligkeitsstellung der Kredite durch die finanzierenden Banken. Die freenet AG minimiert das Risiko durch eine laufende Überwachung der finanziellen Kennzahlen.

Zinsänderungsrisiko

Die freenet AG unterliegt, was die Finanzschulden mit variabler Verzinsung betrifft, Zinsänderungsrisiken im Wesentlichen bezogen auf den EURIBOR. Das Unternehmen begegnet diesen mittleren Risiken durch eine Mischung aus fest und variabel verzinslichen Finanzschulden. Die Zinsänderungsrisiken sind nicht explizit gesichert, allerdings wirkt der Kassenbestand, der im Wesentlichen auf Basis von EONIA bzw. EURIBOR variabel verzinslich angelegt wird, als natürliche Absicherung und mindert das Zinsänderungsrisiko aus den variabel verzinslichen Finanzschulden entsprechend.

Geldanlagen werden in der Regel in Form von Tages- und Termingeld bei Geschäftsbanken mit hoher Bonität angelegt.

Die Gesellschaft überprüft auf der Grundlage der ihr zur Verfügung stehenden täglichen Liquiditätsplanung laufend die verschiedenen Anlagemöglichkeiten für die liquiden Mittel sowie die verschiedenen Dispositionsmöglichkeiten hinsichtlich der Finanzschulden. Marktzinsänderungen könnten sich auf das Zinsergebnis von originären variabel verzinslichen Finanzinstrumenten auswirken und gehen in die Berechnung der ergebnisbezogenen Sensitivitäten ein. Das Risiko wird seitens der freenet AG als gering eingestuft.

Sonstige finanzielle Risiken

Weitere Finanzrisiken könnten in der Form von Fremdwährungs- und Kursänderungsrisiken auftreten. Die Gesellschaft unterliegt Fremdwährungsrisiken nur in geringem Maße, weshalb eine separate Darstellung im Lagebericht nicht erfolgt. Hinsichtlich der Kursänderungsrisiken ist zu beachten, dass die Gesellschaft einen Anteil von 24,56 Prozent am Grundkapital der Sunrise hält. Die Sunrise erstellt ihren Konzernabschluss in der Berichtswährung Schweizer Franken (CHF). Der Wechselkurs zwischen Euro und Schweizer Franken hat Einfluss auf die Ermittlung beider Bestandteile der Position unserer Konzerngewinn- und Verlustrechnung "Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen", nämlich zum einen der Anteile am laufenden Ergebnis der Sunrise sowie zum anderen der Abschreibungen aus der Schatten-Kaufpreisallokation bezüglich der Sunrise. Insofern hat dieser Wechselkurs einen Einfluss auf die Ertragslage des freenet Konzerns, der jedoch aus heutiger Sicht als gering einzuschätzen ist.

Strategische Risiken

Kauf von Unternehmen

Die freenet AG hat in der Vergangenheit Unternehmenskäufe getätigt. Es besteht das mittlere Risiko, dass sich das operative Geschäft dieser Beteiligungen nicht erwartungsgemäß entwickelt. Ein negativer Einfluss auf die prognostizierten Ergebnisse und den Free Cashflow wären die Folgen dieser Entwicklung. Im Rahmen des Managementreports findet daher ein regelmäßiges Monitoring der Beteiligungsentwicklung statt, das darauf abzielt, sofort Gegenmaßnahmen einzuleiten, falls Planabweichungen vorliegen sollten.

Beteiligung an der Sunrise

Die freenet AG hält mehrere Beteiligungen, u.a. einen Anteil von 24,56 Prozent an der Sunrise. Es könnte sein, dass sich das Geschäft der Sunrise schlechter entwickelt als angenommen, was sich wiederum negativ auf die Ertragslage der freenet auswirken könnte. Das Risiko wird seitens der freenet als gering eingestuft.

Übernahme des Kundenservice der mobilcom-debitel durch die Capita Customer Services (Germany) GmbH, Berlin

Seit März 2017 betreut die Capita als strategischer Partner den gesamten Kundenservice der mobilcom-debitel. Bei einem unerwarteten Einstellen des Geschäftsbetriebs durch die Capita besteht das Risiko, dass die Notwendigkeit, die für einen solchen Fall vertraglich vereinbarte Rückführung der Aktivitäten umzusetzen oder den externen Anbieter kurzfristig zu wechseln, zu Mehrkosten führt. Das Risiko wird seitens der freenet als gering eingestuft.

Operative Risiken

Servicepreise für Kunden im Zahlungsverzug

Branchenweit klagen Verbraucherschutzverbände gegen Netzbetreiber und Diensteanbieter wegen Art und Höhe von erhobenen Gebühren bei Kunden im Zahlungsverzug. In diesem Zusammenhang wird die freenet AG von Verbraucherschutzverbänden wegen der Erhebung von Serviceentgelten bei im Zahlungsverzug befindlichen Kunden auf Unterlassung und gegebenenfalls Zahlung in Anspruch genommen. Das daraus resultierende Risiko eines Umsatzrückgangs oder einer etwaigen Zahlung wird seitens der freenet AG als mittel eingestuft.

GESAMTWÜRDIGUNG DER RISIKOLAGE

Die vorstehend aufgeführten Risiken der freenet AG werden nachstehend überblicksartig zusammengefasst.

Risiken	Eintrittswahrscheinlichkeit	erwartetes Schadensausmaß	Risiko	Tendenz
Marktrisiken
---	---	---	---	---
Wettbewerbsintensive Märkte	mittel	mittel	mittel	→
Netzbetreiber
Bonuszahlungen und Provisionen	mittel	mittel	mittel	→
Prämien und Margen	gering	gering	gering	→
shift to direct	mittel	unwesentlich	unwesentlich	→
Verminderter Wettbewerb	mittel	gering	gering	↑
Vertrieb	gering	unwesentlich	unwesentlich	→
Gesetze und Regulierung	gering	mittel	gering	→
Kundenseitige Nachfrage freenet TV	mittel	mittel	mittel	→
IT-Risiken
Systemfehler/-ausfälle	gering	mittel	gering	→
Datendiebstahl und Hackerangriff	gering	gering	gering	→
Verwaltung von Mitarbeiterrechten	gering	hoch	mittel	→
Steuerliche Risiken
Verlustvorträge	gering	hoch	mittel	→
Umsatzsteuerrisiko aus "Entgelt von dritter Seite"	gering	gering	gering	→
Sonstige Steuerrisiken	gering	mittel	gering	→
Finanzielle Risiken
Forderungsausfälle	mittel	gering	gering	→
Werthaltigkeit des Vermögens	gering	hoch	mittel	→
Liquidität
Allgemeines Liquiditätsrisiko	gering	hoch	mittel	→
Einschränkung finanzieller Spielraum	gering	mittel	gering	→
HandyOptions-Factoring	gering	hoch	mittel	NEU
Dividendenausschüttung	gering	hoch	mittel	→
Kapitalrisiko	gering	hoch	mittel	→
Zinsänderungsrisiko	mittel	mittel	mittel	→
Sonstige finanzielle Risiken	gering	mittel	gering	→
Strategische Risiken
Kauf von Unternehmen	mittel	mittel	mittel	→
Beteiligung an der Sunrise	gering	mittel	gering	→
Übernahme Kundenservice durch Capita	gering	mittel	gering	→
Operative Risiken
Servicepreise für Kunden im Zahlungsverzug	mittel	mittel	mittel	→

↑ Pfeilrichtung nach oben: Einstufung in höhere Risikoklasse im Vergleich zum Vorbericht

→ Pfeilrichtung waagerecht: Einstufung in gleiche Risikoklasse im Vergleich zum Vorbericht oder neu eingemeldetes Risiko

↓ Pfeilrichtung nach unten: Einstufung in geringere Risikoklasse im Vergleich zum Vorbericht

Durch den implementierten Risikomanagementprozess sowie das monatliche Berichtswesen hat der Vorstand einen Überblick über die vorgestellte Risikosituation. Zum 31. Dezember 2018 wurden verschiedene Markt-, IT-, steuerliche, finanzielle, strategische und operative Risiken identifiziert. Die Risiken haben sich im Vergleich zum Vorjahr in Bezug auf die Eintrittswahrscheinlichkeit oder die Auswirkung nicht wesentlich verändert.

Die möglichen Auswirkungen auf die allgemeine zukünftige Entwicklung der freenet AG sowie die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren werden von der Unternehmensleitung insgesamt weiterhin als gering qualifiziert. Es wird folglich von der Unternehmensleitung erwartet, dass die im Ausblick prognostizierte, positive Entwicklung nicht wesentlich durch die aufgezeigten Risiken beeinträchtigt wird. Insgesamt ist davon auszugehen, dass die Risiken keine Auswirkungen auf den Fortbestand der freenet AG haben. Der Vorstand ist davon überzeugt, dass bei Fortführung des bisherigen Risikomanagementansatzes die freenet AG auch für das kommende Geschäftsjahr in der Lage sein wird, relevante Risiken rechtzeitig zu identifizieren und geeignete Gegenmaßnahmen einleiten zu können.

Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess (§ 315 Abs. 2 Nr. 4 HGB)

Begriffsbestimmungen und Elemente des internen Kontrollsystems der freenet AG

Das interne Kontrollsystem der freenet AG orientiert sich am international anerkannten Rahmenwerk des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Es umfasst Prozesse und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung, insbesondere zur Sicherstellung der Einhaltung der rechtlichen Vorgaben.

Der Vorstand der freenet AG hat alle Bereiche des Konzerns zur Steuerung ihrer Kontrollprozesse nach einheitlichen Grundsätzen beauftragt.

Die Bereiche analysieren die Prozesse ständig auch in Bezug auf neue gesetzliche Vorgaben und sonstige zu beachtende Standards, entwickeln daraus interne Vorgaben und schulen die verantwortlichen Mitarbeiter.

Die Kernelemente des internen Überwachungssystems der freenet AG sind prozessintegrierte sowie prozessunabhängige Überwachungsmaßnahmen. Dazu zählen unter anderem automatisierte IT-Kontrollen sowie standardisierte, manuelle Kontrollhandlungen in den Geschäftsprozessen. Als prozessunabhängige, interne Überwachungsinstanz führt die Konzernrevision der freenet AG auftragsbezogene, risikoorientierte Plan- sowie gegebenenfalls anlassbezogene Prüfungen durch.

Das Risikomanagementsystem ist mit dem internen Kontrollsystem verbunden und umfasst neben dem operativen Risikomanagement konzernweit auch die systematische Risikofrüherkennung, -steuerung und -überwachung. Weitere Erläuterungen zum Risikomanagementsystem werden im Berichtsteil "Risikomanagementsystem" des Risikoberichts erteilt.

Struktur des Konzernrechnungslegungsprozesses

Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt in den Einzelabschlüssen der Tochterunternehmen der freenet AG im Wesentlichen durch Buchhaltungssysteme des Herstellers SAP. Als Konsolidierungssystem auf oberster Konzernebene setzt die freenet AG das Modul "EC-CS" von SAP (SAP EC-CS) ein. Zur Aufstellung der Konzernbilanz, der Konzerngewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung sowie zur Durchführung der Kapital-, Schulden- sowie Aufwands- und Ertragskonsolidierung etc. gelangen die Meldedaten der Tochterunternehmen in unterschiedlicher Weise in das Konsolidierungssystem. Dies erfolgt typischerweise integriert im SAP-Modul "FI" (SAP-FI) oder aber manuell durch die Eingabe der Meldedaten. Die einzelnen Lageberichts- und Anhangangaben werden jeweils aus standardisierten Berichtspaketen und institutionalisierten Abstimmungsprozessen im Rahmen des internen Steuerungssystems gewonnen.

Interne Kontrollen stellen die ordnungsgemäße Funktion der Schnittstelle zwischen SAP-FI und dem Konsolidierungssystem SAP EC-CS sowie der Überleitungen der standardisierten Berichtspakete der Tochterunternehmen bis hin zum Konzernabschluss der freenet AG sicher. Zusätzlich prüft der Konzernabschlussprüfer der freenet AG regelmäßig diese Schnittstelle und Überleitungen.

Wesentliche Regelungs- und Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung

Die auf die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen insbesondere sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden.

Die in der Rechnungslegung der freenet Group etablierten Prozesse zielen auf eine weitgehend automatisierte Bildung und Kontrolle aller wesentlichen Daten, angefangen von den zugrundeliegenden Rohdaten bis hin zum bilanzierten Sachverhalt, ab. Die prozessintegrierten, automatisierten Überwachungsmaßnahmen werden ergänzt durch manuelle Plausibilisierungen der relevanten Zwischenergebnisse und stichprobenartige Kontrollen, zum Beispiel seitens des Managements oder des Controllings.

Neben den prozessintegrierten Überwachungsmaßnahmen führen der Konzernabschlussprüfer und die Konzernrevision prozessunabhängige Prüfungstätigkeiten durch. Die Konzernrevision bewertet und verbessert die Kontrollen sowie die Führungs- und Überwachungsprozesse der freenet AG kontinuierlich. Des Weiteren stellt die Prüfung der Konzernabschlüsse durch den Konzernabschlussprüfer bzw. die Prüfung der einbezogenen Abschlüsse der Konzerngesellschaften eine wesentliche prozessunabhängige Überwachungsmaßnahme im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess dar.

Grafik 14: Maßnahmen des Internen Kontrollsystems der freenet AG

Nichtfinanzielle Erklärung

Über diesen Bericht

Geschäftsmodell und Rahmenbedingungen 1

Die freenet Group bietet als größter netzunabhängiger Händler für Telekommunikation ihren rund 13,0 Millionen Kunden Produkte und Dienstleistungen für Mobilfunk, TV und Medien sowie alle weiteren Bereiche des digitalen Lebens an. Mobilfunk und mobiles Internet stellen dabei ein zentrales Element der Geschäftstätigkeit dar: Als Service Provider ohne eigene Netzinfrastruktur vertreibt das Unternehmen deutschlandweit Mobilfunktarife und -optionen auf Subskriptionsbasis mit einer Mehrmarkenstrategie sowie aktuelle Endgeräte wie Smartphones, Tablets oder Notebooks/PCs inklusive Zubehör. Hinzu kommt die Positionierung als Digital-Lifestyle-Provider - mit der Vermarktung innovativer digitaler Anwendungen rund um Home Automation und Security, Gesundheit, Datensicherheit, Enter- und Infotainment. Darüber hinaus hat die freenet Group - insbesondere durch den Erwerb der Media Broadcast Gruppe in 2016 - ihre Geschäftstätigkeit um den Bereich "TV und Medien" ausgedehnt. Damit erweitert sich das Produktportfolio um modernes, hochauflösendes Digitalfernsehen in zwei technologischen Varianten. Die Media Broadcast Gruppe ist Deutschlands größter Service Provider der Rundfunk- und Medienbranche: Im Kerngeschäft projektiert, errichtet und betreibt das Unternehmen multimediale Übertragungsplattformen für Fernsehen und Rundfunk, basierend auf modernen Sender- und Leitungsnetzwerken. Insofern verfügt die Media Broadcast Gruppe über eine geschäftsfeldspezifische Struktur, die sich von der übrigen freenet Group abhebt und deshalb in den nachfolgenden Kapiteln teils gesondert berücksichtigt wird. Der Konsolidierungskreis der nichtfinanziellen Erklärung entspricht - sofern nicht anderweitig kenntlich gemacht - dem Konsolidierungskreis der vollkonsolidierten Unternehmen des Konzernabschlusses (vgl. Abschnitt 1.2 im Anhang des Konzernabschlusses).

Die identifizierten Themen spiegeln das aktuelle spezifische Nachhaltigkeitsverständnis der freenet Group wider. Für die Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung wurde daher kein externes Rahmenwerk genutzt. Eine zukünftige Orientierung der Berichterstattung an anerkannten Standards (z. B. der Global Reporting Initiative) wird derzeit evaluiert.

Die inhaltliche Verantwortung für die verschiedenen Nachhaltigkeitsaspekte obliegt den jeweiligen Fachbereichen, wobei eine zentrale Koordination aus dem Vorstandsressort Finanzen & Controlling erfolgt.

Prozess der Wesentlichkeitsanalyse

Die unternehmerische Vielfalt und Unabhängigkeit zeichnet die freenet Group einerseits aus, stellt aber auch eine besondere Herausforderung bei der Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung dar. Vor diesem Hintergrund wurden bei der ersten nichtfinanziellen Erklärung für das Jahr 2017 zunächst potenzielle Themen der nichtfinanziellen Erklärung auf Basis eines Branchen-/Peer-Reviews sowie anhand des Materiality Assessments der Global e-Sustainability Initiative (GeSI) für die Informations- und Kommunikationstechnologiebranche ermittelt. Im Anschluss erfolgte die Festlegung der wesentlichen Themen in einem zweistufigen Verfahren aus individuellen Interviews und einem Wesentlichkeitsworkshop, in das interne Experten der entsprechenden Fachbereiche eingebunden waren. Maßgeblich für die Beurteilung waren die Relevanz der Themen für das Verständnis von Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnis und Lage der Gesellschaft sowie die Auswirkungen der Geschäftstätigkeit auf die im Gesetz genannten Belange.

Die nachfolgenden Kapitel schreiben die dabei ermittelten wesentlichen Themen fort und zeigen die Entwicklungen rund um das Thema Nachhaltigkeit im Geschäftsjahr 2018 auf. Sie betreffen die Themenblöcke Mitarbeiter, Digitale Verantwortung, Kundenbelange, Betrieblicher Umweltschutz, Anti-Korruption und Lieferkette. Die folgende Übersicht zeigt, welche Aspekte des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes (CSR-RUG) den genannten Themen zugeordnet werden können. Alle Angaben der nichtfinanziellen Erklärung gelten, soweit nicht kenntlich gemacht, gleichermaßen für den Konzern und das Mutterunternehmen.

Tabelle 23: Wesentliche Themen den Aspekten der CSR-RUG zugeordnet

Wesentliche Themen	Aspekt des CSR-RUG
Mitarbeiter	Arbeitnehmerbelange
Digitale Verantwortung	Sozialbelange/Achtung der Menschenrechte
Kundenbelange	Sozialbelange/Umweltbelange
Betrieblicher Umweltschutz	Umweltbelange
Anti-Korruption	Bekämpfung von Korruption und Bestechung
Lieferkette	Achtung der Menschenrechte/Umweltbelange

Eine Überprüfung der Wesentlichkeit im Rahmen des oben aufgezeigten Prozesses soll in regelmäßigen Abständen (circa alle 3-5 Jahre) wiederholt werden. Innerhalb dieser Zeitspanne erfolgt eine Abfrage bei den involvierten Parteien, ob sich ihre Wesentlichkeitseinschätzung grundlegend verändert hat.

Die Inhalte der Nichtfinanziellen Erklärung hat der Aufsichtsrat der freenet AG geprüft. Das Gremium wurde dabei von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft durch eine Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung mit begrenzter Sicherheit (Limited Assurance) unterstützt. Grundlage war der International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (revised). Der Vermerk über die Prüfung befindet sich im Kapitel "Weitere Informationen".

Wesentliche nichtfinanzielle Themen

Mitarbeiter

In der wettbewerbsintensiven Branche rund um Mobilfunk, mobiles Internet sowie TV und Medien ist die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitarbeiter sowie deren Aus- und Weiterbildung ein entscheidender Erfolgsfaktor für das Unternehmen. Gleichzeitig nimmt die freenet Group damit ihre gesellschaftliche und wirtschaftliche Verantwortung als Arbeitgeber wahr - gegenüber der jungen Generation wie auch der sozialen Gemeinschaft an den jeweiligen Standorten. Gesundheitsfürsorge und Arbeitssicherheit für die Mitarbeiter ergänzen diesen Auftrag.

Mit spezifischen Maßnahmen und Programmen arbeitet die freenet Group kontinuierlich an der Optimierung dieser Rahmenbedingungen. Ziel ist ein harmonisches, sicheres, gesundes und leistungsorientiertes Arbeitsumfeld: Es soll die Fähigkeiten, Talente und Leistungen jedes einzelnen Mitarbeiters fördern, die besondere Unternehmenskultur der freenet Group unterstreichen sowie die Arbeitgebermarke stärken, die Vielfalt unserer modernen Gesellschaft widerspiegeln und dabei jegliche Diskriminierungen vermeiden - etwa aufgrund von Geschlecht, Alter, Nationalität, Religionszugehörigkeit oder sexueller Orientierung. Diese Aspekte sind integraler Bestandteil des intern gelebten Leitbildes des Konzerns.

Gewinnung und Bindung von Mitarbeitern

Im Jahr 2018 beschäftigte die freenet Group 4.183 Mitarbeiter (2017: 4.113) an 10 Standorten sowie in den mobilcom-debitel Shops bzw. GRAVIS Stores. Die Mitarbeiterfluktuation2 der freenet Group lag 2018 bei 14,0 Prozent (2017: 19,0 Prozent). mobilcom-debitel und GRAVIS verzeichneten im abgelaufenen Jahr in ihren Shops bzw. Stores eine Mitarbeiterfluktuation von 30,0 Prozent (2017: 36,0 Prozent). Die Stärkung der Mitarbeiterbindung und Gewinnung von qualifizierten Mitarbeitern ist daher eine wichtige Basis für den Unternehmenserfolg der freenet Group.

Elementar für die Bindung ist die Mitarbeiterzufriedenheit. In diesem Zusammenhang übernehmen die Führungskräfte der freenet Group eine tragende Rolle. Zudem wird kontinuierlich an der Weiterentwicklung und Etablierung einer modernen Führungskultur sowie der Führungskräfteentwicklung gearbeitet. Im Jahr 2018 erfolgte eine konzernweite Mitarbeiterbefragung, die neben allgemeinen Fragen zur Arbeitszufriedenheit den Schwerpunkt auf das Thema "Führung" legte. Die Beteiligungsquote betrug ca. 59,0 Prozent und war leicht höher als in der letzten Umfrage (ca. 57,0 Prozent).

Im Nachgang folgte eine ausführliche Analyse und Aufarbeitung der Umfrage mit den Vorständen und Bereichsleitern. Die Ergebnisse wurden darüber hinaus konzernweit veröffentlicht und in abteilungsbezogenen Workshops analysiert und individuelle Handlungsmaßnahmen abgeleitet. Daneben wurden alle Führungskräfte der freenet Group im Herbst 2018 zur Veranstaltungsreihe "Campus Zukunft Führung" eingeladen. Der Fokus der Veranstaltung lag auf der gemeinsamen Auseinandersetzung mit den Umfrageergebnissen sowie modernen und zukunftsfähigen Formen der Führung und Mitarbeiterentwicklung. Ein besonderes Highlight war die Podiumsdiskussion zwischen den Vorständen und Ex-Fußballtrainer Holger Stanislawski zum Thema "Was wir vom Spitzensport für die Führung in Unternehmen lernen können". Im Nachgang der Veranstaltung wurde ein eigenständiger digitaler Kommunikations- und Kollaborationskanal für die Zielgruppe implementiert, um den weiteren Austausch zu fördern. Darüber hinaus wurde im Rahmen einer Evaluation der Führungskräfteentwicklungsbedarf erfasst und ein individuelles Angebot an Entwicklungsmaßnahmen ausgearbeitet. Insgesamt betrug die Teilnahmequote der Führungskräfte an der Veranstaltung 93,0 Prozent.

Um die Arbeitgeberattraktivität nach innen und außen zu steigern, steht weiterhin der Ausbau des strategischen Recruitments im Fokus. Hierbei werden zielgruppenspezifische Maßnahmen identifiziert, die insbesondere auf Vakanzen im digitalen Bereich und im Vertrieb abzielen. Zur Stärkung der Arbeitgebermarke wurden folgende Maßnahmen initiiert:

•	Neukonzeption der Stellenanzeigen, in denen insbesondere die jeweiligen Tochtergesellschaften stärker in den Vordergrund rücken und die Benefits des Unternehmens herausgestellt werden (Erstveröffentlichung in 2019).
•	Relaunch des Karrierebereichs für Trainees inklusive Konzeption und Veröffentlichung eines Trainee-Blogs als Projekt des Traineejahrgangs 2017/2018, Relaunch des Karrierebereichs für Azubis inklusive eines eigenen Imagefilms sowie Implementierung eines zielgruppenspezifischen Onboarding-Prozesses.
•	Teilnahme der klarmobil GmbH an der Digital Challenge 2018: Disrupt my business - eine Veranstaltung der CAU Kiel, FH Kiel, FH Flensburg und der Dicide GmbH - an der 26 Studierende teilnahmen.
•	Einsatz neuer, kreativer Formate bspw. die Durchführung des ersten freenet Hackathons und Etablierung des Formats "Wissen in 30 Minuten" als Plattform zur Vermittlung von Unternehmenswissen (z. B. freenet Shopping, Investor Relations und Business Intelligence).

Darüber hinaus sollen weitere attraktive Angebote die Mitarbeiterbindung stärken. So können Mitarbeiter der freenet Group eine betriebliche Altersvorsorge, vergünstigte Mitarbeitertarife bei Produkten oder das attraktive Mitarbeiter-Fahrzeugmodell in Anspruch nehmen. Zudem stehen ihnen auch standortspezifische Vorteile zur Auswahl (wie z. B. Vergünstigungen für Sportangebote oder den ÖPNV). Gemeinsame Mitarbeiter-Events unterstützen ergänzend das kollegiale Miteinander.

Aus- und Weiterbildung

Die Entwicklung der Mitarbeiter der freenet Group spielt in einer dynamischen und durch den digitalen Wandel geprägten Branche eine wichtige Rolle, um sich kontinuierlich an aktuelle Markt- und Technologieentwicklungen anzupassen. Daher liegt die Entwicklung der Mitarbeiter der freenet Group in der zentralen Verantwortung der Führungskräfte in Zusammenarbeit mit der Personalentwicklung.

Mit dem Ziel Wissen, Fähigkeiten, Innovation und Inspiration in Hinblick auf die benötigten Kompetenzen im Konzern zu vermitteln, wurde Anfang 2018 in der freenet Group (Media Broadcast ausgenommen) das Campusportal Weiterentwicklung@freenet implementiert. Das Onlineportal ist eine Plattform, die Führungskräfte bei der bedarfsgerechten Mitarbeiter- und Führungskräfteentwicklung unterstützt. Als Trainingsformate werden sowohl Präsenzveranstaltungen als auch digitale Lernformate (bspw. Live Webinare oder E-Learnings) angeboten. In Zukunft sollen insbesondere letztgenannte Formate ausgebaut und bspw. durch sogenannte "Learning Nuggets" angereichert werden. Im Jahr 2018 wurden insgesamt 439 Qualifizierungsmaßnahmen für Mitarbeiter in Form von Fach-, Methoden- und Kompetenztrainings durchgeführt (2017: 403). Davon erfolgten 21,0 Prozent im digitalen Format. Für die mobilcom-debitel Shops und GRAVIS Stores Mitarbeiter, die durch eine eigene Trainingseinheit betreut werden, wurden insgesamt 119 Qualifizierungsmaßnahmen wie Produktschulungen, Verkaufstrainings, Systemschulungen sowie Welcome Camps veranstaltet. Zusätzlich wurden 38 digitale Qualifizierungsmaßnahmen durchgeführt, wobei im Schnitt jeder Mitarbeiter 17 E-Learnings absolvierte.

Im Bereich der beruflichen Ausbildung und des dualen Studiums stellt die freenet Group jährlich über 100 Ausbildungsplätze zur Verfügung; sie gliedern sich in insgesamt zwölf Ausbildungsgänge an über 150 Ausbildungsorten. Zum Jahresende lag die Zahl der Auszubildenden in der freenet Group bei 325 (2017: 322).

Besondere Maßnahmen im Hinblick auf die Mitarbeiterentwicklung im Jahr 2018 waren:

•	Eröffnung des modernen und technisch aufwendig gestalteten "freenet Campus" als zentraler Ort für die Aus- und Weiterbildung der Konzernmitarbeiter, aber auch Shop- und Storemitarbeiter sowie Franchisenehmer.
•	Start des vierten Durchgangs des "freenet Unternehmer" Programms. Neben der persönlichen Entwicklung von acht als Leistungsträger ausgewählten Mitarbeitern ist es das Ziel, "Unternehmer im Unternehmen" zu etablieren, die als Influencer eine Start-up Kultur treiben. Ein entscheidender Faktor für den Erfolg des Programms ist die kontinuierliche inhaltliche Weiterentwicklung. So stand im Dezember 2018 erstmals eine Company-Tour bei Hamburger Unternehmern auf der Agenda.
•	Ende Januar 2018 startete auch bei der Media Broadcast das eigene Entwicklungsprogramm "Extra Meile", welches sich an Mitarbeiter richtet, die das persönliche Interesse an methodischer, fachlicher und individueller Weiterentwicklung haben und sich durch Eigeninitiative und herausragende Leistung auszeichnen.
•	Die Initiative "freenet WOMEN DAY" (ein Projekt der Teilnehmer des freenet Unternehmer Programms 2017/2018) steht in den Startlöchern. Schwerpunkt des im März 2019 stattfindenden Diskussionsforums sind die Themen "Diversität" und "Frauen in Führung", welche aus unterschiedlichen Perspektiven mit Experten beleuchtet werden sollen. Teilnehmen können alle Mitarbeiter der freenet Group.

Gesundheits- und Arbeitssicherheit

Im Rahmen des Gesundheitsmanagements wurden über die Konzerngesellschaften hinweg die gesetzlich vorgeschriebenen Arbeitssicherheitsausschüsse gebildet.3 Diese nehmen basierend auf den gesetzlichen Vorgaben ihre Fürsorgepflicht gegenüber dem Arbeitnehmer wahr und schulen die Führungskräfte an den Standorten zu Themen der Arbeitssicherheit und nehmen diese auch in Verantwortung. Die Arbeitssicherheitsausschüsse werden unterstützt durch Dienstleister aus den Bereichen Gesundheitsvorsorge und Sicherheitstechnik. Sie tagen viermal jährlich, überwachen und analysieren getroffene Maßnahmen rund um die physische und psychische Gesundheit und Sicherheit der Mitarbeiter und entwickeln weitere Konzepte zur kontinuierlichen Verbesserung in diesem Bereich. Es finden u.a. regelmäßige Trainings zum Erst- sowie Brandschutzhelfer statt. Seit 2018 werden weiterhin Trainings für Führungskräfte zum Thema Gesundheit (Umgang mit Krankheit und Fehlzeiten von Mitarbeiter/innen sowie Gesunde Teams führen) über die Personalentwicklung angeboten. Die jährliche Unterweisung zu Arbeitsschutzthemen wird vor der Durchführung stets überarbeitet und die Themen aktuell gehalten.

An den Standorten der Gruppe fanden 2018 neben Gesundheitstagen auch zielgruppenspezifische Aktionen statt. Für die überwiegend sitzenden Mitarbeiter werden z. B. Aktionen mit Fokus auf den Rücken angeboten (Die Bewegte Mittagspause, Back Check, Angebot der Massage). Der Schwerpunkt liegt hier auf Präventionsmaßnahmen. Ziel ist es, die Mitarbeiter zu sensibilisieren und Möglichkeiten zu schaffen, die eigenverantwortlich umgesetzt werden können. Das Gesundheitsmanagement wird zusätzlich durch betriebsärztliche Untersuchungen unterstützt. Zudem steht den Standortverantwortlichen zum Thema Gesundheit eine eigene Rubrik im Intranet mit aktuellen Gesundheitstipps in Eigenregie zur Verfügung. Im Jahre 2018 verzeichnete die freenet Group eine Krankenquote4 von 4,8 Prozent (2017: 4,7 Prozent). Ein monatliches Reporting an die Vorstände der freenet Group zeigt die durchschnittlichen Krankentage im Konzern auf.

Das Thema Arbeitssicherheit ist bei der Media Broadcast Gruppe von ganz besonderer Relevanz. Rund 145 der insgesamt 673 Mitarbeiter sind mit der Wartung und etwaigen Reparatur von teilweise mehreren hundert Metern hohen Sendemasten bzw. Antennen zur Ausstrahlung von TV- und Radiosignalen betraut. Daher wurden Vorkehrungen getroffen, um den hohen Sicherheitsanforderungen in diesen Teilbereichen gerecht zu werden: Die Mitarbeiter sind mit angemessenem Sicherheits-Equipment ausgerüstet, unterziehen sich regelmäßigen betriebsärztlichen Untersuchungen sowie einmal pro Jahr den vorgeschriebenen Steige-/Rettungsübungenund nehmen alle drei Jahre an Aufbauseminaren für Absturzsicherung und Rettungsmaßnahmen teil. In Anbetracht der Tätigkeiten und der damit verbundenen erhöhten Gefährdungen und Anforderungen erklärt sich, warum die Quote aus Betriebs- und Wegeunfällen der Media Broadcast Gruppe oberhalb der Gesamtkonzernquote5 liegt.

Tabelle 24: Betriebs- und Wegeunfälle

In je 1.000 Mitarbeiter	2018	2017
Konzern	31,4	25,3
davon Betriebsunfälle (Unfallanzeigen/ -vermerke)	19,5	13,3
davon Wegeunfälle	11,9	12,0
Media Broadcast Gruppe	41,3	35,0
davon Betriebsunfälle (Unfallanzeigen/ -vermerke)	24,5	19,0
davon Wegeunfälle	16,8	16,0

Digitale Verantwortung

Als freenet Group nehmen wir wahr, dass die zunehmende Berichterstattung über Cyber-Angriffe und Datenmissbrauch die Kunden beunruhigt. Daher wird ein transparenter, sicherer Umgang mit den sensiblen persönlichen Daten, die den Unternehmen im Rahmen ihrer Telekommunikations-Dienstleistungen anvertraut werden, immer wichtiger. Datenschutz und Datensicherheit versteht die freenet Group daher als Grundlage und -voraussetzung für das Geschäft. Die Regulierung und der hohe Digitalisierungsgrad der Geschäftsprozesse in der Telekommunikationsbranche haben dieses Thema bereits in der Vergangenheit in den Fokus gerückt.

Die freenet Group IT stellt unter Leitung des IT-Vorstands die IT-Leistungen zum Betrieb des Telekommunikationsgeschäfts in der freenet Group zur Verfügung. Datenschutz und Datensicherheit stellen eines der fünf grundlegenden Prinzipien der IT-Strategie der freenet Group IT dar. Daraus abgeleitet ist im Jahr 2018 die Informationssicherheitsleitlinie neu erstellt und vom Vorstand der freenet Group verabschiedet worden. Aus der Informationssicherheitsleitlinie wurden mehrere Maßnahmen abgeleitet, die 2018 umgesetzt wurden. So wurden zum Beispiel eine Sicherheitsorganisation mit definierten Rollen geschaffen und ein dedizierter Prozess zum Security Incident Management eingeführt. Security Incidents werden durch ein Dashboard visualisiert, in einem Security-Kernteam analysiert und von Security-Incident-Managern koordiniert. Zentrale Rollen in der Sicherheitsorganisation sind das Security Board als Entscheidungsgremium, der IT Security Koordinator zur zentralen Koordination aller Security-Maßnahmen und dezentrale Security-Ansprechpartner in den einzelnen IT-Bereichen. Darüber hinaus wurde ein extern begleitetes Cyber Security Assessment durchgeführt. Ergänzend hierzu verfügt die freenet Group IT über einen regelmäßig aktualisierten Krisen- und Notfallplan sowie einen Wiederanlaufplan für die IT-Infrastruktur und Software-Applikationen.

Das IT-Management und die Führungsebenen der freenet Group sehen Datensicherheit als zentrale Aufgabe. Sämtliche datenschutzrelevanten Themen und Projekte werden mit dem Datenschutzbeauftragten des Konzerns im Vorfeld abgestimmt. Bei allen IT-Maßnahmen, die Mitarbeiterdaten betreffen, wird der IT-Kontrollausschuss des Betriebsrates (IKT) konsultiert. Vorstand und Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüsse werden regelmäßig über die relevanten Entwicklungen und Anforderungen im Bereich Datenschutz informiert.

Gleichzeitig soll der Kunde weitgehende Transparenz hinsichtlich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten erlangen. Dies gewährleistet die freenet Group, indem sie auf ihren Online-Auftritten jeweils in der Rubrik "Datenschutz" umfangreiche Informationen zu diesem Thema bereitstellt. Diese Inhalte werden regelmäßig evaluiert - auch unter Berücksichtigung von Kundenanfragen aus dem Customer Care Center für bessere Verständlichkeit. Zudem kann jeder Kunde Auskunft darüber verlangen, welche Daten über ihn gespeichert sind, sowie Ansprüche auf Berichtigung oder Löschung geltend machen. Das ermöglicht dem Kunden, eine verantwortliche Entscheidung darüber zu treffen, was mit seinen Daten geschehen soll. Im Kundenbereich der freenet-Internetpräsenz kann er darüber hinaus seine Bestandsdaten sowie gegebene Einwilligungen einsehen und ändern.

Zur Überprüfung der angewandten Datensicherheitskonzepte führen externe Sicherheitsexperten im Auftrag der Konzernrevision regelmäßig Penetrationstests der exponierten IT-Systeme durch. Ein Security-Patch-Management ist Teil des normalen IT-Betriebs in allen IT-Bereichen. So ist die freenet Group in der Lage, auf sich verändernde Bedrohungslagen schnell und adäquat zu reagieren. Die gesamte IT-Systemlandschaft der freenet Group sowie das Sicherheitslevel im eigenen Rechenzentrum erfüllen die gesetzlichen Anforderungen und entsprechen dem aktuellen Stand der Technik.

Alle Mitarbeiter sind neben den datenschutzrechtlichen Vorgaben auf die regelmäßig aktualisierten Vorgaben der freenet Group zur Vertraulichkeit verpflichtet. Für alle wesentlichen Bereiche im Unternehmen wird ein Verzeichnis der Verarbeitungstätigkeiten für alle Datenverarbeitungsprozesse geführt und regelmäßig auf seine Aktualität überprüft. Ferner finden für die Verarbeitung von Kundendaten regelmäßige Analysen des Schutzniveaus statt, um daraus angemessene Schutzmaßnahmen abzuleiten. Für die IT-Dienstleister der freenet Group IT wird bereits vertraglich bei der Beauftragung sichergestellt, dass sowohl die Datenschutzbelange unserer Kunden im Rahmen der Auftragsverarbeitung als auch die Datensicherheit auf dem regulatorisch geforderten Niveau gewährleistet sind. Soweit Kundendaten für Analysezwecke oder zur Produktgestaltung genutzt werden, ist jeweils durch einen Freigabeprozess sichergestellt, dass diese im erforderlichen Maße pseudonymisiert oder anonymisiert werden.

Über den betrieblichen Rahmen rund um IT-Sicherheit hinaus engagiert sich die Media Broadcast Gruppe sehr stark und kontinuierlich bei KRITIS - einer gemeinsamen Initiative des Bundesamtes für Bevölkerungsschutz und Katastrophenhilfe und des Bundesamtes für Sicherheit in der Informationstechnik zum Schutz Kritischer Infrastrukturen: Sie definiert Sektoren, die eine Gesellschaft verletzlich machen; dazu zählt nicht zuletzt auch der Bereich Medien und Kultur. Die Media Broadcast Gruppe nimmt diesen gesamtgesellschaftlichen Auftrag zur krisenfesten Aufrechterhaltung von Sendern sehr ernst. Sie beteiligt sich daher im entsprechenden Branchenarbeitskreis "Medien & Kultur" an der Entwicklung von Standards sowie an der Beratung und Betreuung öffentlich-rechtlicher wie privater Sendeanstalten, um zu gewährleisten, dass dieser Teil der kritischen Infrastruktur funktioniert; der Bereich Medien und Kultur erarbeitet derzeit einen eigenen Branchenstandard zur IT-Sicherheit. Zur gesetzlich geforderten Sicherstellung von Informations- und Kommunikationstechnik sind die großen öffentlich-rechtlichen Fernseh- und Rundfunkanstalten diesbezüglich kundenseitig sehr stark mit der Media Broadcast Gruppe verbunden. Bereits seit 2013 verfügt die Media Broadcast Gruppe in ihrer Gesamtheit über die entsprechende Zertifizierung ISO 27001 Informationssicherheit. Sie gilt im Verbund auch für das freenet-Rechenzentrum in Düsseldorf und im Hinblick auf die Informations- und Maßnahmenkette, die sich aus den KRITIS-Aufgaben und den teilweise streng-vertraulichen Hinweisen zu Security-Fällen durch die Allianz für Cyber-Sicherheit ergeben.

Im Mai 2018 trat die EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) in Kraft. Die Unternehmen der freenet Group haben bereits in der Vergangenheit als datenschutzrechtlichen Regeln unterliegende Telekommunikationsunternehmen und darüber hinaus im Rahmen der ISO 27001 Zertifizierung6 einen Großteil der Anforderungen der DSGVO erfüllt. Mit Inkrafttreten der Verordnung hat die freenet Group nun auch die übrigen gesetzlichen Vorgaben umgesetzt. Dies gilt gleichermaßen für die Media Broadcast, die ebenfalls frühzeitig mit der Betrachtung und Überarbeitung der bestehenden Datenschutzvereinbarungen bzw. der Vereinbarungen zur Auftragsdatenverarbeitung gemäß DSGVO begonnen und dazu die jeweiligen Vertragsbeziehungen eruiert hat. Die Anforderungen der DSGVO sind somit konzernweit umgesetzt und entsprechende Richtlinien und Prozesse definiert und eingeführt worden.

Kundenbelange

In Verantwortung gegenüber ihren Kunden setzt die freenet Group auf nachhaltig gestaltete Kundenbeziehungen: Sie basieren auf hoher Servicequalität wie auch Kundenzufriedenheit und auf Produktlösungen, die über attraktive Tarife und Endgeräte hinausgehen. Welch hohe Priorität dieser Bereich im Unternehmen besitzt, zeigt die Erweiterung des Vorstands der freenet Group zum 1. Juni 2018: Der neu geschaffene Vorstand ´Customer Experience` verantwortet seitdem vollumfänglich die Kundenaktivitäten im Kerngeschäft Mobilfunk sowie die Digitalisierung aller Kundeninteraktionen und -transaktionen. Dies mit dem Ziel, die Kundenbeziehungen und Servicequalität möglichst schnell, direkt, reibungslos und hochwertig zu gestalten. Der Customer Experience Ansatz basiert auf drei strategischen Säulen:

•	mehr Kundenzufriedenheit durch Servicequalität
•	mehr Kundenzufriedenheit durch klare Positionierung der Marken mit einem nachhaltigen Produktportfolio
•	mehr Kundenzufriedenheit durch den Ausbau des digitalen Dialogs mit dem Kunden

Kundenzufriedenheit durch Servicequalität

Für einen Service Provider im Mobilfunk - dem angestammten Hauptgeschäftsfeld der freenet Group - sind Qualität der Dienstleistungen am Kunden und dessen nachhaltige Zufriedenheit von essenzieller Bedeutung. Servicequalität wird in der freenet-Group als strategisches Asset zur Erfüllung der Kundenerwartung gesehen. Dabei setzte die freenet Group auf ein nachhaltiges Servicekonzept unter Einbeziehung des telefonischen Customer Contact Centers, einem umfassenden digitalen Angebot an Kundenkontaktmöglichkeiten sowie die Einbindung der mobilcom-debitel Shops. An allen Kundenkontaktpunkten wird das Serviceangebot für den Kunden kontinuierlich weiterentwickelt und ausgebaut. Zu den neuen Angeboten zählten 2018 die Terminvereinbarung und Rechnungszahlung im Shop, ein Handyeinrichtungsservice sowie attraktive Finanzierungsangebote.

Im Rahmen eines Business Process Outsourcing hatte die freenet Group ihren Kundenservice im März 2017 vollständig an ein externes Unternehmen ausgelagert - die Capita. Mithin an einen Dienstleister, für den der Kundenservice das einzige Geschäftsmodell und damit die Kernkompetenz darstellt. Gleichzeitig will die freenet Group damit den Weg der Digitalisierung im Kundenservice schnell und professionell vorantreiben und vom Know-how des neuen Partners profitieren.

Dazu hat die freenet Group gemeinsam mit Capita eine umfassende Steuerungsstruktur zur Regelung der Kooperation und regelmäßigen Überprüfung der Servicequalität aufgebaut. Ergänzend werden die Erkenntnisse aus den Kundenkontakten permanent ausgewertet, um frühzeitig negative Entwicklungen zu erkennen und gegenzusteuern. Der Vertrag mit dem Dienstleister beinhaltet vereinbarte Leistungskennziffern; regelmäßige Berichte der Capita dienen dem Abgleich von tatsächlich erbrachter und vertraglich vereinbarter Leistung.

Die Media Broadcast ist in ihrer gesamten Wertschöpfungskette nach ISO 9001 zertifiziert. Die Zertifizierung ist Basis und zentrales Element für eine gleichbleibend hohe Servicequalität und in der Folge Kundenzufriedenheit.

Nachhaltige Produktlösungen

Basierend auf systematischen Markt- und Kundenanalysen entwickelt die freenet Group ihr umfassendes, differenziertes Portfolio an kundenorientierten Mobilfunktarifen kontinuierlich weiter, um Kundenerwartungen zu erfüllen und die Customer Experience stetig zu verbessern. Die intensive Beziehung zu den drei Netzbetreibern in Deutschland und die damit verbundene Nutzung der Netze sorgt dafür, dass die freenet Group die größtmögliche Abdeckung der Verfügbarkeit des Mobilfunkzuganges in Deutschland sicherstellen kann (Verfügbarkeit > 95%). Zudem kann die freenet Group durch ein umfangreich gestaltetes Produktportfolio die Bedürfnisse vieler Kunden in Deutschland bedienen: im Discountsegment bietet die freenet Group beispielsweise Mobilfunktarife mit Internetzugang im LTE-Netz ab einem Preispunkt von rund 5 Euro pro Monat an. Die Hauptmarke mobilcom-debitel wiederum offeriert subventionierte Smartphones in Kombination mit hochwertigen Mobilfunktarifen. Mit diesem Marken- und Portfolioansatz können eine Vielzahl an Kundenerwartungen getroffen werden. Auch Geringverdienern wird ein attraktives Tarifportfolio bezüglich Mobilfunk und TV geboten und ermöglicht überdies Kunden mit schlechterer Bonitätsprognose über ein spezielles Kautionsmodell für Laufzeitangebote7 die Teilhabe am digitalen Leben.

Darüber hinaus bietet die freenet Group ein ebenfalls ausdifferenziertes Portfolio an Angeboten rund um den Digital Lifestyle. Es resultiert aus den unterschiedlichsten Bedürfnissen der Kunden und einem schnellen, systematischen Aufgreifen und Austesten neuer digitaler Trends und Lösungen. In das Portfolio fließen auch Produkte ein, die den Wünschen des Kunden etwa nach Produktlösungen in den Bereichen Umweltschutz, Datensicherheit oder Jugendschutz gerecht werden. Bei der Auswahl und Entwicklung stehen Nachhaltigkeitskriterien nicht explizit im Vordergrund, sodass ein Konzept im engeren Sinne derzeit nicht vorliegt. Ungeachtet dessen finden sich im Produktportfolio vielfältige Lösungen, die mit einem gesellschaftlichen Mehrwert verbunden werden können. Sie umfassen zum Thema Sicherheit von Daten und Geräten ein umfassendes Angebot an Sicherheitssoftware (z.B. Norton Security Online) oder einen Online-Schutz für Kinder vor bestimmten digitalen Inhalten. Zum Jahresende 2018 brachte freenets Hauptmarke zudem eine Smartwatch für Kinder auf den Markt. Über diese können Eltern und Kinder jederzeit miteinander kommunizieren, und über GPS-Geofencing können ausschließlich autorisierte Personen - etwa die Eltern - den aktuellen Aufenthaltsort des Kindes abrufen. Im Bereich Umweltschutz garantiert das Unternehmen seinen Kunden mit dem Produkt SmartHome eine digitale Lösung zur Reduzierung des Verbrauchs nach einer Heizperiode um 20 Prozent.8

Erweitert wird das Angebot nachhaltiger Produktlösungen durch die Kooperation zwischen mobilcom-debitel und der Fairphone B.V., einem Nischenanbieter im Markt für Smartphones. Das Fairphone ermöglicht durch seinen modularen Aufbau, die Bestandteile selbst zu reparieren oder auszutauschen und so die Lebensdauer des Geräts zu erhöhen. Zudem fokussiert sich der Hersteller in seinem Selbstverständnis auf Materialien aus konfliktfreien Förderstätten und die kontinuierliche Verbesserung der Arbeitsbedingungen bei der Produktion und in der Lieferkette. Beim Vertrieb des Fairphones hält mobilcom-debitel mit einem Anteil von rund 15 Prozent (2017: rund 15 Prozent) am gesamten Verkaufsvolumen von Fairphones in Deutschland den derzeit den größten Marktanteil.

Kundenzufriedenheit durch den Ausbau des digitalen Dialogs

Im Jahr 2018 setzte die freenet Group auf den strategischen Ausbau des digitalen Dialogs mit dem Kunden. Dazu hat die freenet Group mehrere Kommunikationskanäle etabliert, die auf positives Feedback bei den Kunden stoßen:

•	Weiterentwicklung der Selfserviceportale "mein mobilcom-debitel.de" sowie "mein klarmobil.de"
•	Neuentwicklung und Ausbau der Selfservice-Apps für Kunden in den Marken mobilcom-debitel sowie klarmobil
•	Integration von WhatsApp und Facebook-Messenger als Kontaktmöglichkeit
•	Entwicklung eines eigenen ChatBots für den Kunden
•	Ausbau des email-Dialogs mit den Kunden

Betrieblicher Umweltschutz

Ein möglichst effizienter Einsatz von Ressourcen und ein sparsamer Umgang mit Energie sind für ein mittelständisch geprägtes Unternehmen nicht nur wichtig für den wirtschaftlichen Erfolg in einem von Großkonzernen geprägten Wettbewerbsumfeld. Die freenet Group befürwortet auch ausdrücklich die im internationalen Kontext formulierten Bestrebungen zum Klimaschutz. Dazu zählen als wesentliche Faktoren die Reduzierung des Strom- sowie Kraftstoffverbrauches, um den CO2-Ausstoß zu verringern. Aufgrund der fehlenden gesamtunternehmerischen Relevanz ist die Einführung einer an quantitativen Größen ausgerichteten CO2-Strategie nicht beabsichtigt. Gleichwohl werden die Empfehlungen zur Verbesserung der Energieeffizienz aus den regelmäßigen gesetzlichen Energieaudits gemäß DIN EN 16247-1 unter Berücksichtigung von Kosten-Nutzen-Überlegung berücksichtigt. Das nächste Energie-audit ist für das Jahr 2019 geplant.

Energieverbrauch und CO2-Emissionen

Innerhalb des Gesamtkonzerns ist die Media Broadcast Gruppe aufgrund ihres Geschäftsmodells ein großer Energiekonsument: Zur Versorgung der Sende- und Übertragungstechnik nimmt sie an rund 932 Senderstandorten/Funktürmen Energie ab. Der Ressourcenverbrauch der Media Broadcast Gruppe wird flankiert durch ein nach ISO 50001 zertifiziertes Energiemanagement-System sowie ein nach ISO 14001 zertifiziertes Umweltmanagement.9 Insofern legt das Unternehmen besonderen Wert auf den optimalen, effizienten Umgang mit Ressourcen. Die strategische Entscheidung, im TV-Geschäft auf den neuen HD-Standard DVB-T2 umzusteigen, trägt ebenfalls zu einer höheren Energieeffizienz bei. Die neuen T2-Sender strahlen höher komprimierte Signale aus (mehr Programme in gleicher Bandbreite), wodurch die Frequenznutzung effizienter und der Energieaufwand deutlich geringer ist. Entsprechendes gilt auch für den Bereich der Radioübertragung mit der Ablösung des veralteten UKW-Standards durch das ebenfalls energieeffizientere digitale DAB+; allerdings ist der im Berichtszeitraum als Konsequenz erfolgte Verkauf der UKW-Infrastruktur für 2018 noch nicht quantifizierbar. Insgesamt sank in den letzten drei Jahren der Stromverbrauch der Media Broadcast Gruppe um rund 30,3 Prozent sowie der darauf bezogene CO2-Ausstoß um rund 35,3 Prozent. Diesbezüglich ist einmal mehr darauf hinzuweisen, dass der Realisierung von energetischen Einsparungen im Bereich der Sende- und Übertragungstechnik Grenzen gesetzt sind. Die Vergabe und Nutzung von Frequenzen unterliegt regulatorischen Rahmenbedingungen. Im Auf- und Ausbau von leistungsfähiger Infrastruktur und zur Gewährleistung flächendeckender angemessener und ausreichender Dienstleistungen ist die Media Broadcast Gruppe daher nicht frei, sondern hat sich an die Vorgaben Dritter zu halten.

Im übrigen Teil des Konzerns bieten das Rechenzentrum und die Firmenwagenflotte der freenet Group die wichtigsten Ansatzpunkte für eine Reduktion der CO2-Emissionen. So wird das Rechenzentrum des Konzerns in Düsseldorf ausschließlich durch Grün-Strom versorgt (2018: 5,4 GWh; 2017: 5,4 GWh). Darüber hinaus achtet das Unternehmen bei seiner Firmenwagenflotte auf eine verbrauchs- und ausstoßarme Zusammenstellung. Auch die Media Broadcast Gruppe hatte bereits 2016 ihre Dienstwagenflotte mit dem Ziel eines verringerten Kraftstoffverbrauchs und CO2-Ausstoßes ausgetauscht. Als Konsequenz sank in den Folgejahren sowohl der Verbrauch als auch der CO2-Ausstoß der Fahrzeugflotte. Zusätzlich führt das Unternehmen kontinuierlich Laufleistungskontrollen der Fahrzeuge durch, um Konsolidierungsmöglichkeiten aufzudecken. In der Folge konnte die Flottengröße bis zum Jahresende 2018 um rund 50 Fahrzeuge reduziert werden (Flottengröße 2017: ca. 400 Fahrzeuge).

Tabelle 25: Energieverbrauch und CO2-Emissionen

Einheit lt. Angabe		2018	2017 (angepasst)	2016 (angepasst)
Konzern 10
Kraftstoffverbrauch11	GWh	31,9	34,2	33,8
daraus CO2-Emissionen (Scope 1)	tCO2eq12	7.677,0	8.170,1	8.053,6
Stromverbrauch13	GWh	90,5	114,4	125,5
daraus CO2-Emissionen (Scope 2)	tCO2eq	44.255,4	60.267,2	66.131,5
Energieverbrauch	GWh	122,4	148,5	159,3
daraus CO 2 -Emissionen	tCO 2 eq	51.932,5	68.437,4	74.185,2
davon:
Media Broadcast Gruppe
Kraftstoffverbrauch	GWh	5,5	6,0	6,4
daraus CO2-Emissionen (Scope 1)	tCO2eq	1.365,8	1.475,6	1.565,2
Stromverbrauch	GWh	76,3	99,6	109,5
daraus CO2-Emissionen (Scope 2)	tCO2eq	37.321,7	52.468,3	57.681,9
Energieverbrauch	GWh	81,8	105,6	115,8
daraus CO 2- Emissionen	tCO 2 eq	38.687,5	53.944,0	59.247,1
CO 2 Intensität	tCO 2 eq/Mio. Umsatz	17,9	19,5	22,1

Ressourcenverbrauch

Um die Digitalisierung des Unternehmens weiterhin erfolgreich voran zu treiben, setzt die freenet Group vorrangig auf digitale Kommunikation unter den Mitarbeitern sowie im Dialog mit den Kunden und Geschäftspartnern. Sie leistet damit ihren Beitrag zur Reduzierung des Papierverbrauchs und zur ressourcenschonenden Verwaltung. Dies beginnt mit der digitalen Vernetzung aller verfügbaren Vertriebskanäle und erstreckt sich bis zur Vermeidung des millionenfachen monatlichen Ausdruckens und postalischen Versendens von Rechnungen. Bei der Mobilfunk-Hauptmarke mobilcom-debitel erfolgten im Jahr 2018 rund 74,9 Prozent aller Rechnungsstellungen elektronisch (2017: 74,2 Prozent), und bei den Discountmarken des Konzerns erreichen papierlose Rechnungen einen Wert von 95,7 Prozent (2017: 95,7 Prozent). Insgesamt werden damit knapp 78,8 Prozent der Rechnungen digital übermittelt (2017: 78,0 Prozent).

Einen weiteren Beitrag zum schonenden Umgang mit Ressourcen und zur Reduzierung von Elektroschrott stellt das Programm "FLIP4NEW" dar, das die GRAVIS und mobilcom-debitel partnerschaftlich mit dem externen Anbieter Flip4 GmbH durchführen. Ziel ist, durch den Ankauf von Altgeräten - insbesondere Smartphones, Tablets und CPUs - den Lebenszyklus der Geräte durch deren Weiterverkauf und die Gewinnung von Ersatzteilen zu verlängern. Nicht mehr verwertbare Geräte werden dem Recycling zugeführt. Recyclingpartner ist die Firma recycle-IT, die über erforderliche Zertifizierungen verfügt. Die Wahrnehmung des Angebots ist dabei immer abhängig von der Entscheidung des Kunden.

Darüber hinaus arbeitet das Unternehmen konsequent an der Verbesserung der Retourenquote in den eigenen Shops sowie am Anteil an sogenannter A-Ware - also sofort wieder verkaufbare Endgeräte, was zur Vermeidung von Elektronikabfall beiträgt. In diesem Zusammenhang werden seit 2017 Geräte vor dem Versenden foliert. Die daraus resultierenden, nachhaltig positiven Effekte zeigten sich 2018 das zweite Jahr in Folge - die gute Retourenquote und der Anteil an A-Ware haben sich auf hohem Niveau bestätigt: Nach Eliminierung eines Sondereffekts14 lag die Retourenquote bei 1,7 Prozent (2017: 1,5 Prozent) und der A-Waren-Anteil bei 84,2 Prozent (2017: 85,8 Prozent). Bezogen auf die Endkunden insgesamt lag der Anteil der A-Ware 2018 ebenfalls nahezu stabil bei 92,2 Prozent (2017: 95,0 Prozent).

Anti-Korruption

Deutschland hat - wie alle modernen Volkswirtschaften - die negative Wirkung von Korruption auf die Volkswirtschaft erkannt und sie deshalb unter Strafe gestellt. Die freenet Group bekennt sich zu den geltenden Gesetzen und Normen und den zugrundeliegenden ethischen Grundsätzen: Sie ist sich der negativen Auswirkungen von Wirtschaftsstraftaten ebenfalls bewusst, verurteilt deshalb insbesondere Korruption scharf und tritt ihnen konsequent entgegen. Eine Differenzierung zwischen Korruption einerseits und Schmiergeldzahlungen (facilitation payments) andererseits erfolgt im Einklang mit deutschem Recht in der freenet Group nicht. Bei Straftaten verfolgt das Unternehmen selbstverständlich eine Null-Toleranz-Politik. Der Vorstand unterstreicht die strikte Grundhaltung zur Korruptionsbekämpfung durch einen "Tone from the Top". Daneben tragen auch die Betriebsräte alle Richtlinien mit, die der Korruptionsbekämpfung dienen. Die Rechtstreue als starker Bestandteil der freenet Unternehmenskultur kommt damit auch durch aktives Tun und Unterstützen aller Unternehmensteile zum Ausdruck.

Als typische Wirtschaftsstraftat tritt Bestechung vor allem dort auf, wo der Bestechende mit vergleichsweise geringen Mitteln auf größere Geldströme in seinem Sinne einwirken kann. Diese Gefahr besteht in der freenet Group somit insbesondere im Kontext mit umsatzstarken Vertragspartnern, sowohl auf Kunden- als auch auf Lieferantenseite. Um diesem Risiko erfolgreich zu begegnen, hat das Unternehmen ein Compliance Management System implementiert, das u.a. die Korruptionsbekämpfung als eines der Hauptziele identifiziert hat (zur detaillierten Aufbau- und Ablauforganisation siehe "Erklärung zur Unternehmensführung"). Das Management der Korruptionsrisiken setzt dabei an mehreren Stellen gleichzeitig an, die durch Prävention, Aufdeckung und Reaktion gekennzeichnet sind.

Präventiv liegt der Schwerpunkt auf gezielter Information der Mitarbeiter. Durch adressatengerechte Schulungen, persönliche Gespräche und allgemeinverbindliche Richtlinien erhalten die Mitarbeiter ein stabiles Gerüst, an dem sie sich orientieren können. In diesem Kontext spielen die Zuwendungs-, die Einkaufs- und die Unterschriftenrichtlinie jeweils in bestimmten Risikobereichen eine entscheidende Rolle. Während die Zuwendungsrichtlinie die unlautere Beeinflussung von Geschäftsabschlüssen sowohl nach innen wie nach außen verhindern will, stellt die Unterschriftenrichtlinie sicher, dass nur ausgewählte Personen Geschäftsabschlüsse tätigen können, und bei signifikanten Beträgen auch stets Bevollmächtigte aus unterschiedlichen Ressorts bzw. Bereichen zeichnen. Die Einkaufsrichtlinie sichert darüber hinaus durch klare prozessuale Vorgaben und die zwingende Einschaltung der Einkaufsabteilung als neutrale Stelle neben dem beschaffenden Fachbereich für wesentliche Erwerbsvorgänge eine Beschaffung beim objektiv besten Lieferanten. Außerdem bietet der Compliance Bereich über eine Hotline stets rechtliche und inhaltliche Beratung an, um etwaige Unsicherheiten in der täglichen Arbeit schnell auszuräumen.

Die Ermittlung von etwaigen Rechtsverstößen erfolgt ebenfalls mehrgleisig. Alle Mitarbeiter haben aufgrund der Zuwendungsrichtlinie sämtliche erhaltenen und gewährten Zuwendungen über 20 Euro quartalsweise über ihre Vorgesetzten an den Compliance Bereich zu melden, so dass Geschenke, Einladungen und Vergünstigungen auf ihre sachliche wie rechtliche Ordnungsmäßigkeit hin überprüft werden können. In der freenet Group sind der Erhalt und die Gewährung von Zuwendungen nur gestattet, wenn unmissverständlich ausgeschlossen werden kann, dass eine geschäftliche Entscheidung beeinflusst wird. Des Weiteren verfolgt die freenet Group sowohl durch die Interne Revision als auch durch das zentrale Fraud Management aktiv mögliches Fehlverhalten. Schließlich haben alle Mitarbeiter und Franchisenehmer rund um die Uhr die Möglichkeit, Verdachtsfälle über ein Hinweisgebersystem an den Compliance-Bereich zu melden - auf Wunsch auch anonym. Dafür steht neben dem Intranet, Email und Telefon auch ein Interface im Point of Sale-System zur Verfügung. Der Hinweisgeberausschuss prüft eingehende Hinweise und leitet gegebenenfalls weitere Ermittlungen ein.

Seit Bestehen des langjährig etablierten Compliance Management Systems wurde in der freenet Group kein begründeter Fall von Korruption bekannt. Die von der Unternehmensleitung beabsichtigten Maßnahmen zur Korruptionsbekämpfung sind implementiert und werden regelmäßig überprüft, um sie an neue forensische Erkenntnisse oder Gesetzesänderungen anzupassen.

Lieferkette

Aufgrund der großen Bedeutung der Lieferkette für das Geschäftsmodell der freenet Group fordern wir von unseren Lieferanten, Dienstleistern und sonstigen Geschäftspartnern ein klares Bekenntnis zu nachhaltigem Handeln. Die gesamte Beschaffungsorganisation ist im Ressort Partnerbeziehungen gebündelt, dessen Hauptverantwortlicher zum 01. Juni 2018 in den Vorstand der freenet Group berufen wurde.

Im Rahmen des Vertriebs von Mobilfunkdienstleistungen arbeitet die freenet Group mit über 1.500 Lieferanten zusammen. Der überwiegende Teil des Wareneinsatzes und damit mehr als 90 Prozent des monetären Einkaufsvolumens konzentrieren sich dabei auf wenige große Lieferanten, und zwar:

•	auf die drei Mobilfunknetzbetreiber Deutsche Telekom, Vodafone und Telefónica (Kosten für Mobilfunkdienstleistungen sowie Endgeräte),
•	auf Endgeräte/Zubehör-Hersteller wie etwa Apple, Huawei oder Samsung (Kosten für den Bezug von Mobiltelefonen) sowie
•	auf Dienstleister in der (ausgelagerten) Kundenbetreuung wie etwa Capita.

Die Zusammenarbeit mit den Netzbetreibern, Endgeräte-Herstellern und Dienstleistern in der Kundenbetreuung übernehmen jeweils eigens dafür geschaffene Einkaufseinheiten. Alle übrigen Lieferanten werden zentral durch eine weitere Einkaufseinheit betreut.

Die Möglichkeit der Einflussnahme der freenet Group auf die oben aufgeführten großen Lieferanten ist bei Betrachtung des nationalen und insbesondere internationalen Gesamtmarktes sowie der Positionierung in der Wertschöpfungskette vergleichsweise begrenzt. Ungeachtet dessen ist sich die freenet Group ihrer ökologischen und menschenrechtlichen Verantwortung bewusst. Ziel ist daher die kooperierenden Hersteller und Netzbetreiber in die Pflicht zu nehmen, ihren Einfluss auf die Wertschöpfungskette zu nutzen, um faire Arbeitsbedingungen und den Ausschluss von Konfliktmineralien bei der Produktion von Telekommunikationshardware und -zubehör sicherzustellen.

Dies geschieht seit 2018 mit einem eigenen Verhaltenskodex für Geschäftspartner (Supplier Code of Conduct), der Mindeststandards im Bereich Menschenrechte, Sozialstandards, Umweltschutz, Sicherheit, Gesundheit und Korruptionsbekämpfung definiert. Dieser ist im Internet auf der Homepage der freenet Group öffentlich zugänglich. Der Supplier Code of Conduct wird grundsätzlich in alle neuen Beschaffungsverträge einbezogen. Alternativ verlangen wir von strategischen Lieferanten eine Erklärung, dass deren Standards, denen der freenet Group mindestens entsprechen.

Zur Untermauerung der selbst gesetzten Verantwortung wurden in der Einkaufsrichtlinie die Nachhaltigkeitsaspekte als Entscheidungsparameter mitaufgenommen. Als übergreifendes Rahmenwerk soll die Einkaufsrichtlinie die verantwortlichen Mitarbeiter sensibilisieren, bei der Einkaufsentscheidung auch Nachhaltigkeitskriterien zu berücksichtigen.

Die Media Broadcast Gruppe verfügt über einen separaten Einkauf; in dessen Einkaufsrichtlinien finden die Aspekte Umweltschutz und insbesondere Energieeffizienz insofern eine verstärkte Beachtung, als die Tochtergesellschaft ein intensiver Stromabnehmer ist. So sind dort unter anderem bei ansonsten gänzlicher Gleichwertigkeit von Angeboten, Lieferanten zu bevorzugen, die Umweltschutz und insbesondere Energieeffizienz angemessen berücksichtigen.

Nichtfinanzielle Risiken

Für die Risikoanalyse im Rahmen der Nichtfinanziellen Erklärung wurde auf dem konzernweit etablierten Risikomanagementsystem (RMS) der freenet Group aufgesetzt. Die dort erfassten Risiken wurden auf ihre inhaltliche Übereinstimmung mit den Themen und Aspekten der Nichtfinanziellen Erklärung analysiert. Für Risiken aus dem RMS mit einem thematischen Bezug zum CSR-RUG wurde eine Risikobewertung analog der Bewertung für den Konzernrisikobericht vorgenommen (vgl. dazu Chancen- und Risikobericht im Konzernlagebericht). Gemessen an den gesetzlichen Wesentlichkeitskriterien für die Berichterstattung über nichtfinanzielle Risiken ist - nach Umsetzung von Risikobegrenzungsmaßnahmen - keines der identifizierten Risiken im Sinne des konzernweit etablierten RMS wesentlich; dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund eines sehr wahrscheinlichen Eintritts.15

Corporate Governance

Vorstand und Aufsichtsrat berichten an dieser Stelle gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance in der freenet Group. Das Kapitel enthält auch die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB, sowie die Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB.

Die freenet AG und ihre Leitungs- und Kontrollgremien bekennen sich zu den Prinzipien guter und verantwortungsbewusster Unternehmensführung; sie identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie den Grundsätzen einer transparenten, verantwortlichen und auf Wertsteigerung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat sowie alle Führungskräfte und Mitarbeiter der freenet Group sind dieser Zielsetzung verpflichtet.

Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung am 4. Dezember 2018 mit den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und gemeinsam mit dem Vorstand die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Aufsichtsrat und Vorstand haben die erklärten Abweichungen und ihre Begründungen aus den Vorjahren im Wesentlichen fortgeführt. Die Entsprechenserklärung vom 4. Dezember 2018 ist in der nachfolgenden Erklärung zur Unternehmensführung enthalten und auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden.

Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB stellt die freenet AG ihre aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG dar und erläutert die relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Regelungen hinaus angewandt werden. Des Weiteren wird die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben und die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats dargestellt. Ebenfalls finden sich nachfolgend die Festlegungen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands, sowie Angaben zur Einhaltung von Mindestanteilen bei der Besetzung des Aufsichtsrats. Schließlich wird erläutert, aus welchen Gründen die Gesellschaft kein Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat verfolgt.

Die freenet AG hat folgende Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB abgegeben, die zugleich Bestandteil ihres Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 ist.

Erklärung nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 5. Dezember 2017 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

1.	Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)
2.	Die Gesellschaft fühlt sich im Rahmen ihrer Berichterstattung der Transparenz in einem hohen Maße verpflichtet. Dies gilt auch im Bereich der Vorstandsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht uneingeschränkt offengelegt und erläutert wird. Gleichwohl haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschlossen, die zur Darstellung der Vorstandsvergütung vorgesehenen Mustertabellen im Vergütungsbericht nicht zu verwenden. Trotz Vereinbarung von betragsmäßigen Höchstgrenzen in den Vorstandsverträgen steht zu befürchten, dass durch die Angabe von Maximalbeträgen im Hinblick auf aktienbasierte Vergütungsbestandteile ein Bild erzeugt wird, das nicht den tatsächlichen Annahmen hinsichtlich der Entwicklung des Aktienkurses entspricht. (Kodex-Ziffer 4.2.5 Satz 5 und Satz 6)
3.	Bei der Neubestellung von Vorstandsmitgliedern im Jahr 2018 hat der Aufsichtsrat die Kandidaten in den Vorstand berufen, die insbesondere aufgrund ihrer - im Laufe ihrer jeweils langjährigen Tätigkeiten in der Gesellschaft - erworbenen Kenntnisse und Fähigkeiten am besten geeignet waren. Die in Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands standen demgegenüber bei den erfolgten Bestellungen nicht im Fokus des Aufsichtsrats und sind auch bei künftigen Bestellungen aus Sicht des Aufsichtsrats nachrangig. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1)
4.	Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 8 und 5.4.1 Satz 2)
5.	Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Ziffer 5.4.2 Satz 1. Er erstellt daher ebenfalls kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 4 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. Dies hat sich nach seiner Überzeugung bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2, Abs. 4 und 5.4.2 Satz 1)
6.	Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 empfiehlt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Diese Form der variablen Vergütung hat sich in der Vergangenheit bewährt. Zudem ist die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Daher dient auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die freenet AG verfügt über ein Compliance System, das kontinuierlich ausgebaut und fortentwickelt wird. Der Chief Compliance Officer der freenet Group berichtet direkt an den Vorstand. Er unterstützt den Vorstand dabei, die für die freenet AG relevanten rechtlichen Vorgaben aufzuzeigen und innerhalb der freenet Group entsprechend umzusetzen sowie Anpassungen des Compliance Systems an sich wandelnde Anforderungen vorzunehmen. Der Chief Compliance Officer berichtet darüber hinaus regelmäßig an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird durch den Chief Compliance Officer informiert, wenn Risiken betroffen sind, die die Existenz der freenet Group gefährden.

Die freenet Group bekennt sich umfassend zur Einhaltung von Recht und Gesetz. Compliance bedeutet für die freenet Group, das rechtliche Vorschriften eingehalten, eigene Regelungen sowie unternehmensinterne Richtlinien beachtet und Straftaten vermieden werden. Die Gesellschaft setzt alles daran, dass Compliance-Verstöße wie Betrug, Korruption und Wettbewerbsverstöße gar nicht erst entstehen. Sofern es aber zu Fehlverhalten und Compliance-Verstößen kommt, werden diese umfassend aufgeklärt und es wird mit Entschiedenheit darauf reagiert.

Die Führungskräfte der freenet Group leben Compliance vor und stellen sicher, dass in ihrem Verantwortungsbereich die maßgeblichen Handlungen im Einklang mit den jeweiligen rechtlichen Bestimmungen und unseren eigenen Werten und Regeln stehen.

Die Compliance-Organisation steht allen Ansprechpartnern beratend für Einzelfragen zur Verfügung.

Der Bereich Compliance hat ein Hinweisgebersystem (Whistleblowertool) entwickelt und innerhalb der freenet Group eingeführt. Dies ermöglicht dem Hinweisgeber, wenn er von Compliance-Verstößen Kenntnis erlangt hat, anonym Hinweise zu geben.

Allen Hinweisen wird zeitgerecht nach einem transparenten und nachvollziehbaren Prozess nachgegangen, wobei die Interessen des Hinweisgebers, der Betroffenen und des Unternehmens berücksichtigt werden.

Ziel ist es, dem Unternehmen die Möglichkeit zu geben, bei Compliance-Verstößen sofort konsequent angemessene Maßnahmen zu ergreifen und somit Schäden von der freenet Group abzuwenden. Zur Sicherstellung einer sachgerechten, zügigen Bearbeitung von Hinweisen gemäß des Hinweisgeberprozesses hat die freenet Group einen Hinweisgeberausschuss eingerichtet. Ständige Mitglieder des Hinweisgeberausschusses sind der Chief Compliance Officer sowie der für Interne Revision und Fraud-Management zuständige Bereichsleiter. Der Hinweisgeberausschuss ist für die operative Durchführung des Hinweisgeberprozesses zuständig.

Ebenfalls wurde ein zentrales Fraud-Management eingerichtet, welches neben der koordinierenden Funktion der einzelnen Fraud-Fachabteilungen der freenet Group insbesondere für die Einführung und Verbesserung wirksamer Präventivmaßnahmen und -prozesse zur Vermeidung von Fraud-Schäden für die freenet Group verantwortlich ist, aber auch ermittelnd tätig wird.

Die Bedeutung des Datenschutzes hat in den letzten Jahren ständig zugenommen. Die freenet Group ist sich ihrer besonderen Verantwortung im Hinblick auf den Umgang mit den persönlichen Daten unserer Kunden, Lieferanten, Vertragspartner und Mitarbeiter insbesondere auch vor dem Hintergrund der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) und telekommunikationsrechtlicher Sondervorschriften bewusst. Es ist uns daher wichtig, diese Daten vor unberechtigten Zugriffen zu schützen. Wir setzen deshalb moderne Sicherheitstechnologien ein und sensibilisieren regelmäßig unsere Mitarbeiter für dieses Thema, um das Sicherheitsniveau kontinuierlich zu verbessern und den wachsenden Bedrohungen gerecht zu werden.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der freenet AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand ist als Leitungsorgan der Konzernmuttergesellschaft dem Unternehmensinteresse verpflichtet und besteht aktuell aus fünf Mitgliedern. Die Arbeit des Vorstands ist durch seine Geschäftsordnung geregelt. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Im Übrigen ist jedes Vorstandsmitglied eigenverantwortlich für seinen Geschäftsbereich zuständig. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und informieren sich gegenseitig in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen laufend über Tatsachen und Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen. Darüber hinaus nehmen die Mitglieder des Vorstands an regelmäßig stattfindenden Fachbereichssitzungen teil. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen eines Geschäftsverteilungsplans die Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder fest.

Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen. Er fasst seine Beschlüsse in der Regel in Präsenzsitzungen, in Ausnahmefällen auch in telefonischen Sitzungen oder im schriftlichen Verfahren. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei seinen Entscheidungen zur Leitung des Unternehmens regelmäßig und überwacht ihn in seiner Geschäftsführung. Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen für die Leitung des Unternehmens ein und berichtet regelmäßig über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat prüft Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und erörtert sie mit dem Vorstand. Außerdem prüft er ausführlich für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis von Vorstandsberichten, berät sich hierzu und fasst Beschlüsse, soweit dies erforderlich ist. Auch außerhalb von Sitzungen werden die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung vom Vorstand informiert.

Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat hat ein Präsidium und vier Ausschüsse gebildet. Diese Ausschüsse bereiten die im Plenum zu behandelnden Themen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und sind in einzelnen Bereichen anstelle des Plenums entscheidungsbefugt. Hierbei werden die Ausschüsse im Rahmen von Präsenzsitzungen tätig; in Ausnahmefällen können die Sitzungen aber auch telefonisch durchgeführt werden. Die Ausschüsse beraten zu den Gegenständen der Tagesordnungen und fassen gegebenenfalls hierzu Beschlüsse. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen berichten die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum. Mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sind alle Ausschüsse mit Anteilseignervertretern und Arbeitnehmervertretern paritätisch besetzt.

Präsidium

Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Es kann an Stelle des Aufsichtsrats über die nach der Geschäftsordnung des Vorstands erforderliche Zustimmung zu Maßnahmen und Geschäften des Vorstands beschließen, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Thorsten Kraemer, Gerhard Huck (seit 17. Mai 2018), Knut Mackeprang

2018 ausgeschiedenes Mitglied: Gesine Thomas (bis 17. Mai 2018)

Personalausschuss

Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zur Vergütung des Vorstands, zum Vergütungssystem und zu dessen regelmäßiger Überprüfung. Der Ausschuss beschließt an Stelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über personalrelevante Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Sabine Christiansen, Claudia Anderleit, Knut Mackeprang

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Er ist weiter zuständig für die Genehmigung von durch den Abschlussprüfer zu erbringenden zulässigen Nichtprüfungsleistungen. Darüber hinaus beschäftigt er sich mit Fragen der Compliance.

Mitglieder: Robert Weidinger (Vorsitz), Marc Tüngler, Bente Brandt (seit 17. Mai 2018), Thomas Reimann (seit 17. Mai 2018)

2018 ausgeschiedene Mitglieder: Ronny Minak (bis 17. Mai 2018), Michael Stephan (bis 17. Mai 2018)

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss ist nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildet, um die in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichnete Aufgabe wahrzunehmen.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Fränzi Kühne, Knut Mackeprang, Theo-Benneke Bretsch (seit 17. Mai 2018)

2018 ausgeschiedenes Mitglied: Gesine Thomas (bis 17. Mai 2018)

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen.

Mitglieder: Prof. Dr. Helmut Thoma (Vorsitz), Marc Tüngler, Sabine Christiansen

Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden ersten Führungsebenen unterhalb des Vorstands; Angaben zur Einhaltung von Mindestanteilen bei der Besetzung des Aufsichtsrats

Für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2021 haben Aufsichtsrat und Vorstand jeweils folgende Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festgelegt:

	Zielgröße für den 31. Dezember 2021
Vorstand	0%
Führungsebene 1 (Direct Reports)	30%
Führungsebene 2 (Abteilungsleiter)	30%

Die von Aufsichtsrat und Vorstand jeweils für den letzten Bezugszeitraum bis zum 30. Juni 2017 zu erreichende Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands waren zuvor wie folgt erreicht worden:

	Zielgröße für den 30. Juni 2017	Stand 30. Juni 2017
Vorstand	0%	0%
Führungsebene 1 (Direct Reports)	25%	40%
Führungsebene 2 (Abteilungsleiter)	27,5%	33,3%

Die Besetzung des Aufsichtsrats mit Frauen und Männern hat im Berichtszeitraum den gesetzlichen Anforderungen an die Mindestanteile entsprochen.

Angaben zum Diversitätskonzept für Aufsichtsrat und Vorstand

Die Gesellschaft verfolgt kein Diversitätskonzept, in dem Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats in Bezug auf Aspekte wie Alter, Geschlecht oder Bildung- oder Berufshintergrund definiert sind.

Im Hinblick auf seine eigene Besetzung hat der Aufsichtsrat die gesetzliche Vorgabe in Bezug auf Diversität im Sinne der Geschlechterquote erfüllt. Die darüberhinausgehenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Aufsichtsratsbesetzung hat er bislang stets abgelehnt und in seinen Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechende Abweichungen erklärt. Bei Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat hat sich nach Überzeugung des Aufsichtsrats bewährt, sich ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten leiten zu lassen. Zudem besteht kein aktueller Bedarf für Überlegungen zur künftigen Besetzung des Aufsichtsrats, nachdem die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat auf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 neu gewählt wurde.

Für die Besetzung des Vorstands strebt der Aufsichtsrat nach der Erweiterung des Vorstands 2018 Kontinuität an und möchte mögliche Verunsicherungen bei den Vorstandsmitgliedern vermeiden. Solche könnten sich ergeben, wenn der Aufsichtsrat ein allgemein gehaltenes Diversitätskonzept für die Vorstandsbesetzung ohne konkreten Anlass aufstellt. Der Aufsichtsrat daher sieht aktuell keinen Bedarf für ein Diversitätskonzept und möchte unter Hinweis auf fehlende Erfahrungen mit dieser neuen Vorgabe die konkrete Entwicklung zunächst weiter abwarten.

Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der freenet AG beträgt 128.061.016 Euro. Es ist in ebenso viele auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung je eine Stimme.

Aktienübertragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.

10 Prozent der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen

Zum 31. Dezember 2018 hielt die Flossbach von Storch AG, Köln, ausweislich der vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen gem. §§ 21 ff. WpHG mittelbar über die Flossbach von Storch Invest S. A., Luxemburg eine Kapitalbeteiligung in Höhe von 15,39 Prozent der Stimmrechte an der freenet AG.

Aktien mit Sonderrechten und Kontrollbefugnissen

Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Soweit Arbeitnehmer als Aktionäre am Kapital beteiligt sind, können sie daraus keine besonderen Rechte herleiten.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, Satzungsänderungen

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der freenet AG richten sich nach §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 der Satzung. Die maßgeblichen Vorschriften zur Änderung der Satzung sind §§ 133, 179 AktG und § 16 der Satzung der freenet AG.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 bis zum 3. Juni 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen insgesamt, um höchstens 12.800.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Der Vorstand ist zudem durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 bis zum 1. Juni 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen insgesamt, um höchstens 12.800.000,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).

Darüber hinaus hat die Hauptversammlung am 12. Mai 2016 beschlossen, das Grundkapital um bis zu insgesamt 12.800.000,00 Euro, eingeteilt in 12.800.000 neue auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag, bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 10, lit A) beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen. Der Vorstand wurde ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 wurde der Vorstand bis zum 11. Mai 2021 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals oder - falls der Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung ihrer Tochtergesellschaften ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden). Im Übrigen bestehen grundsätzlich die Befugnisse zum Erwerb eigener Aktien nach Maßgabe der §§ 71 ff. AktG.

Kontrollwechsel

Ein Kontrollwechsel könnte Auswirkungen auf die Rückzahlungsansprüche aus dem Konsortialkreditvertrag zwischen der freenet Group und einem Bankenkonsortium sowie aus den von der freenet AG begebenen Schuldscheindarlehen haben. Diese Darlehen könnten in einem derartigen Fall teilweise oder zur Gänze fällig gestellt werden, ohne dass freenet einen Einfluss hierauf hätte. Ein solcher Kontrollwechsel kann, ungeachtet dessen, ob dem Übernahmeangebot vorausgeht, beim Erwerb von mehr als 50 Prozent der Stimmrechte an der freenet AG vorliegen oder wenn eine oder mehrere gemeinsam handelnde Personen das Recht haben, die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats der freenet AG zu bestimmen. In einem solchen Fall würde freenet das Risiko tragen, dass Folgefinanzierungen zur Ablösung der Rückzahlungsansprüche nicht oder nur zu ungünstigeren Konditionen zustande kommen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft

Zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots.

Erklärung nach § 289 f HGB

Die Erklärung nach §§ 289f, 315d HGB ist auf der Homepage der Gesellschaft im Internet unter www.freenet-group.de im Bereich Investor Relations/Corporate Governance veröffentlicht.

Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vorstandsvergütung nach HGB

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einem jährlichen Fixgehalt, jährlichen variablen Bezügen sowie Bezügen mit langfristiger Anreizwirkung zusammen. Daneben bestehen Pensionszusagen. Die jährlichen variablen Bezüge resultieren jeweils aus einer jährlichen Zielvereinbarung, wobei als Einzelziele regelmäßig bestimmte Ausprägungen der wesentlichen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren des freenet Konzerns festgelegt werden.

Am 26. Februar 2014 waren mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung gewähren (LTIP Programm 2). Im LTIP-Programm 2 sind für Herrn Vilanek die Zielerreichungsjahre 2014 bis 2018 sowie für die Herren Preisig und Esch die Zielerreichungsjahre 2015 bis 2019 vereinbart.

Im LTIP-Programm 2 wird für jedes Vorstandsmitglied ein LTIP-Konto geführt, auf dem jeweils pro Geschäftsjahr, abhängig von dem Erreichungsgrad bestimmter für dieses Geschäftsjahr definierter Ziele, eine Gutschrift oder Lastschrift in Form von virtuellen Aktien erfolgt. Pro Geschäftsjahr sind dann in einer festgelegten Zeitspanne, abhängig vom Kontostand des LTIP-Kontos, Barauszahlungen abzüglich Steuern und Abgaben möglich. Die Höhe dieser Auszahlungen ist unter anderem von dem zum Auszahlungszeitpunkt maßgeblichen Aktienkurs abhängig.

Anlässlich der Verlängerung des Dienstvertrages (mit Herrn Vilanek - Gewährung am 4. April 2018) sowie der Bestellung zum Vorstand (für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme jeweils zum 1. Juni 2018) sind mit den genannten Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue LTIP gewähren (LTIP Programm 3). Im LTIP-Programm 3 sind für Herrn Vilanek die Zielerreichungsjahre 2019 bis 2023 sowie für die Herren von Platen und Fromme jeweils die Zielerreichungsjahre 2018 (anteilig ab Vorstandsbestellung) bis 2021 vereinbart.

Auch im LTIP-Programm 3 wird für jedes Vorstandsmitglied ein LTIP-Konto geführt, auf dem jeweils pro Geschäftsjahr, abhängig von dem Erreichungsgrad bestimmter für dieses Geschäftsjahr definierter Ziele, eine Gutschrift in Form von virtuellen Aktien erfolgt. Pro Geschäftsjahr sind dann in einer festgelegten Zeitspanne, abhängig vom Kontostand des LTIP-Kontos, Barauszahlungen abzüglich Steuern und Abgaben möglich. Die Höhe dieser Auszahlungen ist unter anderem von dem zum Auszahlungszeitpunkt maßgeblichen Aktienkurs abhängig.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzte sich im Berichtsjahr und Vorjahr im Einzelnen wie folgt zusammen; dabei weisen die folgenden Tabellen die Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB in Verbindung mit dem DRS 17 aus. Darin enthalten sind die im Geschäftsjahr gewährten Bezüge. Wertänderungen der LTIP-Programme, die nicht auf einer Änderung der Ausübungsbedingungen beruhen, sind entsprechend § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB nicht angegeben.

Tabelle 26: Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2018 nach HGB

In TEUR	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge nach HGB
Christoph Vilanek	765	572	1.337	1.776	3.113
Joachim Preisig	544	457	1.001	0	1.001
Stephan Esch	494	229	723	0	723
Rickmann v. Platen1)	298	167	465	432	897
Antonius Fromme1)	297	167	464	432	896
Gesamt	2.398	1.592	3.990	2.640	6.630

1) Bezüge jeweils für die Zeit ab Bestellung zum Vorstandsmitglied, mithin vom 1.6.2018 bis 31.12.2018.

Tabelle 27: Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2017 nach HGB

In TEUR	Festbezüge	Variable Barbezüge	G esamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge nach HGB
Christoph Vilanek	765	703	1.468	0	1.468
Joachim Preisig	544	562	1.106	0	1.106
Stephan Esch	493	301	794	0	794
Gesamt	1.802	1.566	3.368	0	3.368

Im Geschäftsjahr 2018 betrugen die Vorstandsbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB 6.630 Tausend Euro (Vorjahr: 3.368 Tausend Euro). Darin enthalten sind für 2018 Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung aus der Gewährung des LTIP-Programms 3 in Höhe von 2.640 Tausend Euro. Für 2017 sind keine Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung enthalten, da diese jeweils in den Geschäftsjahren der Gewährung der Vergütungsinstrumente bereits ausgewiesen worden waren.

Zusätzlich zu den genannten Vorstandsbezügen wurden Herrn Preisig aufgrund der vorzeitigen Beendigung seiner Vorstandstätigkeit zum 31. Dezember 2018 Abfindungen in Höhe von insgesamt 1.010 Tausend Euro gewährt - davon 930 Tausend Euro zur Abgeltung der Festbezüge und variablen Barbezüge für das Geschäftsjahr 2019 sowie 80 Tausend Euro zur Kompensation für den Wegfall der Ansprüche aus dem LTIP-Programm 2 für die das Geschäftsjahr 2019 betreffende Tranche. Die Abfindungen in Höhe von 1.010 Tausend Euro wurden im Januar 2019 bar ausgezahlt.

Im Geschäftsjahr 2018 kam es aus dem LTIP-Programm 2 sowie aus dem LTIP-Programm 3 jeweils zu keinen Barauszahlungen. Im Geschäftsjahr 2017 war es aus dem LTIP-Programm 2 zu Barauszahlungen in Höhe von 329 Tausend Euro gekommen, die auf Herrn Preisig entfielen.

Zum 31. Dezember 2018 beträgt der Stand der Rückstellung nach HGB für das LTIP-Programm 2 für Herrn Vilanek 4.366 Tausend Euro (Vorjahr: 5.212 Tausend Euro), für Herrn Preisig 1.781 Tausend Euro (Vorjahr: 1.713 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 1.372 Tausend Euro (Vorjahr: 1.414 Tausend Euro).

Zum 31. Dezember 2018 beträgt der Stand der Rückstellung nach HGB für das LTIP-Programm 3 für Herrn Vilanek 518 Tausend Euro (Vorjahr: 0), für Herrn von Platen 235 Tausend Euro (Vorjahr: 0) sowie für Herrn Fromme 235 Tausend Euro (Vorjahr: 0).

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Im Februar 2014 wurden an den Pensionszusagen aller drei Vorstände Anpassungen vorgenommen. Wir verweisen hierzu auf den Abschnitt "Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung". Herrn von Platen und Herrn Fromme wurden anlässlich deren Bestellung zum Vorstandsmitglied jeweils zum 1. Juni 2018 beitragsorientierte Leistungszusagen gewährt, wobei die Versorgungsleistungen durch eine Lebensversicherung rückgedeckt sind.

Zum 31. Dezember 2018 betrug die handelsrechtliche Verpflichtung für Herrn Vilanek 3.620 Tausend Euro (Vorjahr: 2.787 Tausend Euro), für Herrn Preisig 2.914 Tausend Euro (Vorjahr: 3.207 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 3.127 Tausend Euro (Vorjahr: 2.486 Tausend Euro). Der Verpflichtungswert für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2018 insgesamt 7.169 Tausend Euro (Vorjahr: 6.121 Tausend Euro). Aufgrund der Art der gewählten Zusage ergeben sich für die Herren von Platen und Fromme keine handelsrechtlichen Verpflichtungswerte.

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende Dienstzeitaufwendungen von 863 Tausend Euro (Vorjahr: 669 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2018 mit 319 Tausend Euro (Vorjahr: 284 Tausend Euro) auf Herrn Vilanek, mit 245 (Vorjahr: 222 Tausend Euro) auf Herrn Preisig, mit 183 Tausend Euro (Vorjahr: 163 Tausend Euro) auf Herrn Esch, mit 58 Tausend Euro (Vorjahr: 0) auf Herrn von Platen sowie mit 58 Tausend Euro (Vorjahr: 0) auf Herrn Fromme.

Im Jahr 2018 wurden im Personalaufwand für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen wie im Vorjahr keine nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwendungen erfasst.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vorstandsvergütung nach DCGK

Im Sinne der Ziffer 4.2.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) machen wir folgende Angaben zu den für das Geschäftsjahr 2018 sowie das Vorjahr gewährten Zuwendungen an die Mitglieder des Vorstands sowie zu den im Geschäftsjahr 2018 und dem Vorjahr an die Mitglieder des Vorstandes geflossenen Zuwendungen.

Tabelle 28: Dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 gewährte Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Rickmann v. Platen	Antonius Fromme	Summe
Festvergütung	750	530	480	292	292	2.344
Nebenleistungen	15	14	14	6	5	54
Summe	765	544	494	298	297	2.398
Einjährige variable Vergütung	500	400	200	146	146	1.392
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 2	741	408	272	0	0	1.421
LTIP-Programm 3	0	0	0	99	99	198
Summe	1.241	808	472	245	245	3.011
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	463	328	270	58	58	1.177
Gesamtvergütung	2.469	1.680	1.236	601	600	6.586

Tabelle 29: Dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 gewährte Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Summe
Festvergütung	750	530	480	1.760
Nebenleistungen	15	14	13	42
Summe	765	544	493	1.802
Einjährige variable Vergütung	600	480	260	1.340
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 2	939	495	330	1.764
Summe	1.539	975	590	3.104
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	482	338	281	1.101
Gesamtvergütung	2.786	1.857	1.364	6.007

Tabelle 30: An den Vorstand im Geschäftsjahr 2018 geflossene Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	J oachim Preisig	Stephan Esch	Rickmann v. Platen	Antonius Fromme	Summe
Festvergütung	750	530	480	292	292	2.344
Nebenleistungen	15	14	14	6	5	54
Summe	765	544	494	298	297	2.398
Einjährige variable Vergütung	572	457	229	167	167	1.592
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 2	0	0	0	0	0	0
LTIP-Programm 3	0	0	0	0	0	0
Summe	572	457	229	167	167	1.592
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	463	328	270	58	58	1.177
Gesamtvergütung	1.800	1.329	993	523	522	5.167

Tabelle 31: An den Vorstand im Geschäftsjahr 2017 geflossene Zuwendungen gemäß DCGK

In TEUR	Christoph Vilanek	Joachim Preisig	Stephan Esch	Summe
Festvergütung	750	530	480	1.760
Nebenleistungen	15	14	13	42
Summe	765	544	493	1.802
Einjährige variable Vergütung	703	562	301	1.566
Mehrjährige variable Vergütung
LTIP-Programm 2	0	329	0	329
Summe	703	891	301	1.895
Versorgungsaufwand
Laufender Dienstzeitaufwand	482	338	281	1.101
Gesamtvergütung	1.950	1.773	1.075	4.798

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Die Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsdienstverträge und für den Altersversorgungsfall sind wie folgt geregelt:

Regelungen für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eckhard Spoerr, Axel Krieger und Eric Berger:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die o. g. Vorstände eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.

Regelungen für das ehemalige Vorstandsmitglied Joachim Preisig:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Preisig eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, bzw. zuvor bei der damaligen debitel AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Herr Preisig erhält aus der Debitel-Altersversorgung nach Vollendung des 60. Lebensjahres eine Altersrente, die sich nach den gesetzlichen Vorgaben berechnet, somit erfolgt eine Quotierung der zugesagten Altersrente (zugesagte monatliche Altersrente Euro 9.333,00) entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit. Sämtliche Ansprüche von Herrn Preisig, seiner Ehefrau oder einer bezugsberechtigten Lebensgefährtin und von Hinterbliebenen aus der Debitel-Altersversorgung werden auf sämtliche vorgenannten Ansprüche aus dem Dienstvertrag bei der freenet AG angerechnet.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Der Dienstvertrag endete durch Aufhebung, so dass Herr Preisig Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung hat, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Vertragsgemäß wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das Geschäftsjahr 2018 ergibt.

Für den Vorstandsvorsitzenden Christoph Vilanek gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2014:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Vilanek eine Altersrente in Höhe von 2,7 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Maximalrente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 25. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal dem Betrag der zuletzt gezahlten Altersrente bzw. des beim Ableben von Herrn Vilanek erreichten Werts der Versorgungsanwartschaft.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Vilanek Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Stephan Esch gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2015 (Vereinbarung vom 26. Februar 2014):

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Esch eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch 40 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Esch Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Antonius Fromme gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2018:

Es wurde eine auf drei Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig vorzeitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Fromme Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, oder sofern die Kündigung von Seiten des Vorstandsmitglieds erfolgt oder sofern der Dienstvertrag vorzeitig wegen dauernder Dienstunfähigkeit oder aufgrund des Todes des Vorstandsmitglieds endet oder sofern der Dienstvertrag vorzeitig einvernehmlich aufgehoben wird, vorausgesetzt, dass die Aufhebung nicht zur Vermeidung einer Kündigung des Dienstvertrages von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, erfolgt, wird zunächst der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von virtuellen Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund die sich aufgrund der Zielerreichung der Zielvereinbarung für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Rickmann von Platen gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2018:

Es wurde eine auf drei Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig vorzeitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr von Platen Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, oder sofern die Kündigung von Seiten des Vorstandsmitglieds erfolgt oder sofern der Dienstvertrag vorzeitig wegen dauernder Dienstunfähigkeit oder aufgrund des Todes des Vorstandsmitglieds endet oder sofern der Dienstvertrag vorzeitig einvernehmlich aufgehoben wird, vorausgesetzt, dass die Aufhebung nicht zur Vermeidung einer Kündigung des Dienstvertrages von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, erfolgt, wird zunächst der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von virtuellen Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund die sich aufgrund der Zielerreichung der Zielvereinbarung für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Dienstverträge mit Tochtergesellschaften der freenet AG bestehen nicht.

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

•	einer Basisvergütung,
•	Sitzungsentgelten und
•	einer erfolgsabhängigen Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats - mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses - angehören, erhalten zusätzlich für an jeder teilgenommenen Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer freiwilligen Selbstbeschränkung beschlossen, auf die Vergütung von Sitzungsgeldern für telefonische Sitzungen des Aufsichtsrates, seiner Ausschüsse und für telefonische Teilnahmen an Präsenzsitzungen zu verzichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2018 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 405 Tausend Euro sowie 115 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 405 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2018 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 926 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Es wurden keinem der Aufsichtsratsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Aufsichtsratsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden.

Tabelle 32: Vergütung für das Geschäftsjahr 2018

In TEUR	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
Aktive Mitglieder
Prof. Dr. Helmut Thoma	60,0	24,0	60,0	144,0
Knut Mackeprang1	45,0	12,0	45,0	102,0
Claudia Anderleit1	30,0	8,0	30,0	68,0
Thorsten Kraemer	30,0	8,0	30,0	68,0
Marc Tüngler	30,0	9,0	30,0	69,0
Robert Weidinger	30,0	14,0	30,0	74,0
Sabine Christiansen	30,0	7,0	30,0	67,0
Thomas Reimann1	30,0	7,0	30,0	67,0
Fränzi Kühne	30,0	4,0	30,0	64,0
Theo-Benneke Bretsch1	18,7	3,0	18,8	40,5
Bente Brandt1	18,7	6,0	18,8	43,5
Gerhard Huck1	18,7	5,0	18,8	42,5
	371,1	107,0	371,4	849,5
Ehemalige Mitglieder
Ronny Minak1	11,4	3,0	11,3	25,7
Michael Stephan1	11,4	3,0	11,3	25,7
Gesine Thomas1	11,4	2,0	11,3	24,7
	34,2	8,0	33,9	76,1
Gesamt	405,3	115,0	405,3	925,6

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Tabelle 33: Vergütung für das Geschäftsjahr 2017

In TEUR	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
Aktive Mitglieder
Prof. Dr. Helmut Thoma	47,4	6,0	47,6	101,0
Knut Mackeprang1	45,0	4,0	45,0	94,0
Claudia Anderleit1	30,0	5,0	30,0	65,0
Thorsten Kraemer	30,0	5,0	30,0	65,0
Ronny Minak1	30,0	8,0	30,0	68,0
Michael Stephan1	30,0	8,0	30,0	68,0
Gesine Thomas1	30,0	4,0	30,0	64,0
Marc Tüngler	30,0	7,0	30,0	67,0
Robert Weidinger	30,0	11,0	30,0	71,0
Sabine Christiansen	30,0	4,0	30,0	64,0
Thomas Reimann1	22,5	3,0	22,6	48,1
Fränzi Kühne	17,5	3,0	17,6	38,1
	372,4	68,0	372,8	813,2
Ehemalige Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	25,2	3,0	25,0	53,2
Birgit Geffke1	7,5	2,0	7,4	16,9
	32,7	5,0	32,4	70,1
Gesamt	405,1	73,0	405,2	883,3

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Prognosebericht

•	Stabile Marktaussichten für das Geschäftsmodell der freenet Group
•	EBITDA und Free Cashflow Prognose unterstützen die Fortführung einer nachhaltigen und planbaren Dividendenpolitik
•	Anstieg der waipu.tv Abo-Kunden prognostiziert sowie moderates Wachstum der Postpaid-Kunden

Marktprognose

Weltwirtschaft und Europa

Das globale Wirtschaftswachstum wird nach Einschätzung des IWF im Jahr 2019 bei rund 3,7 Prozent liegen. Die Prognose liegt nur leicht unter früheren Schätzungen und soll auf einem zu den Vorjahren vergleichbaren Niveau verbleiben. Das prognostizierte Weltwirtschaftswachstum erscheint somit noch unbeeinflusst von den erhöhten politischen Unsicherheiten der vergangenen Monate. Risiken sieht der IWF u.a. in einer Verschärfung von Handelskonflikten.

Für die europäische Staatengemeinschaft wurden im Vergleich zur letzten Prognose die Wachstumserwartungen nach unten korrigiert. Für 2019 werden 1,9 Prozent und damit rund 0,1 Prozentpunkte weniger erwartet. Gründe hierfür sind u.a. die Unsicherheit im Hinblick auf die Ausgestaltung des Brexit, der Streit um die italienische Haushaltspolitik und die genannten handelspolitischen Risiken. Die Niedrigzinspolitik der EZB sollte aber auch weiterhin positive Wachstumsimpulse geben.

Deutschland

Die prognostizierte Abschwächung des Wachstums der Weltwirtschaft sowie des Euroraums wirkt sich auch auf die Dynamik des deutschen Wirtschaftswachstums aus. Nachdem der Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung im November 2018 noch ein Wachstum von 1,5 Prozent prognostizierte, geht die Bundesregierung in ihrer jüngsten Jahresprojektion nur noch von einer Zunahme des BIP in Höhe von 1,0 Prozent aus. Die nach wir vor positiven Perspektiven für den deutschen Arbeitsmarkt sowie die Auswirkungen von Lohnsteigerungen im Zuge von Tariflohnerhöhung und Senkung von Steuern und Abgaben bei gleichbleibender Inflation lassen eine kräftige Expansion der verfügbaren Einkommen für 2019 erwarten. Insgesamt wird erwartet, dass die privaten Haushalte durch die zusätzlichen Einkommen die privaten Konsumausgaben merklich ausweiten werden.

Telekommunikationsmarkt

Auch wenn der Telekommunikationsmarkt von einer Ausweitung der privaten Konsumausgaben profitieren dürfte, werden die Wachstumsaussichten als begrenzt angesehen. Die Wettbewerbslandschaft der Telekommunikationsbrache befindet sich derzeit im Wandel. So erfordern veränderte Kundenpräferenzen immer neue Antworten von Telekommunikationsunternehmen. So ging es im Konkurrenzkampf der Wettbewerber über viele Jahre in erster Linie um die Steigerung von Marktanteilen. Die dafür notwendigen Preisreduzierungen und Sonderaktionen sind jedoch teuer und erweisen sich als wenig nachhaltig. Die Gewinnung profitabler Vertragskunden wird daher immer stärker in den Fokus der Unternehmen rücken und zusätzlich durch eine gesteigerte Nachfrage von Kunden nach Postpaid-Modellen forciert werden. Gegenüber dem Preis werden Vertrieb und Service immer wichtigere Differenzierungsmerkmale im Telekommunikationsmarkt und bilden die Basis für eine langfristige Kundenbindung. Diesbezüglich wird eine enge Online-Offline-Integration des Vertriebs ergänzt durch ein Komplettangebot von Endgeräten und Services sowie ein hervorragendes Netz als Voraussetzung für die Wettbewerbsfähigkeit gesehen. Eine langfristige Bindung von Kunden lässt im Gegenzug die Wechselbereitschaft der Konsumenten sinken, so dass vermutlich weiterhin eine Konstanz bei den Marktanteilen zu beobachten sein wird.

Ferner befindet sich auch die Quersubventionierung von Endgeräten durch den Mobilfunkvertrag im Wandel. Die Verbraucher verlangen mehr Flexibilität: manche Nutzer möchten ihr mobiles Endgerät über die zweijährige Vertragsdauer hinaus behalten, andere wiederum, kaufen das neueste Smartphone - losgelöst vom Vertrag - unmittelbar nach dem Erscheinen. Das Subventionskonzept wird zwar weiterhin für die Kundenbindung relevant bleiben, im Niedrigpreissegment wird jedoch ein vermehrter Übergang zu Kredit- und Leasingkonzepten erwartet.

TV-/Bewegtbildmarkt

Gemäß des PwC German Entertainment and Media Outlook 2018-22 spielen Flexibilität und Personalisierung eine immer wichtigere Rolle im Bereich der Bewegtbildnutzung. D.h. der örtlich und zeitlich unabhängige Medienkonsum (non-lineares Fernsehen) gewinnt stetig an Bedeutung. Dabei erlauben sogenannte Data-Management-Plattformen eine immer zielgerichtetere Aussteuerung der Programmvielfalt und Zuschaueransprache.

Dieser Trend nimmt auch auf die Entwicklung der Übertragungswege für Bewegtbilder Einfluss. Während erwartet wird, dass die Anzahl an Kabelanschlüssen bis 2022 um durchschnittlich 0,9 Prozent pro Jahr abnimmt, wird für die anderen Übertragungswege ein Wachstum prognostiziert. Insbesondere werden sowohl das IPTV, aufgrund der technologischen Entwicklungen und des vermehrten Breitbandausbaus, als auch das Satellitenfernsehen Marktanteile dazugewinnen. Im Bereich IPTV gehen die Experten davon aus, dass sich das starke Wachstum der vergangenen Jahre fortsetzt.

Stabile Aussichten für das Geschäftsmodell der freenet Group

Aus der Marktprognose ergeben sich keine Anhaltspunkte für eine signifikante Änderung unserer Geschäftsgrundlage. Auch die in Europa bestehenden Unsicherheiten hinsichtlich der Auswirkungen eines möglichen ungeordneten Brexits haben keine direkten Auswirkungen auf die freenet Group, da nahezu alle Geschäftstätigkeiten in Deutschland stattfinden.

Für die Ableitung der Prognose der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren der freenet Group werden folgende Annahmen als wesentlich angesehen:

•	Private Konsumausgaben stützen im Jahr 2019 weiterhin das deutsche Wirtschaftswachstum
•	Stärkere Bedeutung von Postpaid-Modellen für den Mobilfunkmarkt trägt zur stabilen Entwicklung im Segment Mobilfunk bei
•	Erwartete Zunahme der IPTV-Nutzer schafft Wachstumspotentiale für das Segment TV und Medien

Unternehmensprognose

Die Prognose der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren bezieht sich auf die im Abschnitt "Steuerungssystem" neu definierten Leistungsindikatoren für das Geschäftsjahr 2019.

Umsatzerlöse für 2019 stabil

Die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2018 inklusive der Effekte aus IFRS 15 beliefen sich auf 2.897,5 Millionen Euro. Aufgrund der Erstanwendung von IFRS 15 ab dem 1. Januar 2018 existiert diesbezüglich keine Vergleichszahl für das Geschäftsjahr 2017. Unabhängig davon, wird unter der Annahme eines stabilen Geschäftsverlaufs, insbesondere im Kerngeschäft Mobilfunk, von einer stabilen Entwicklung der Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2019 ausgegangen.

EBITDA und Free Cashflow für 2019

Das EBITDA beträgt 441,3 Millionen Euro für das Geschäftsjahr 2018. Darin enthalten ist ein einmaliger Sondereffekt aus dem Verkauf des UKW-Geschäfts von 39,1 Millionen Euro. Um diesen Effekt bereinigt lag das EBITDA zum Jahresende bei 402,2 Millionen Euro. Ausgehend davon, wird für das Geschäftsjahr 2019 auf Basis der zugrunde gelegten Annahmen ein EBITDA in einer Bandbreite von 420 bis 440 Millionen Euro erwartet. Darin enthalten sind ebenfalls prognostizierte EBITDA-erhöhende Effekte aus der Erstanwendung von IFRS 16 im Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 30 bis 40 Millionen Euro.

Die Prognose einer EBITDA-Bandbreite erfolgt, da insbesondere regulatorische Effekte (z.B. preisliche Regulierung von Auslandsgesprächen oder Gebühren) durch Hebung operativer Effizienzen kompensiert werden müssen.

Der Free Cashflow unter Berücksichtigung der neuen Definition belief sich im Berichtsjahr auf 263,8 Millionen Euro. Im Geschäftsjahr 2019 wird der Free Cashflow in einer Bandbreite zwischen 240 und 260 Millionen Euro erwartet und unterstützt damit die Fortführung einer nachhaltigen und planbaren Dividendenpolitik.

Segmentbezogene Prognosen für 2019

Im Segment Mobilfunk wird die Anzahl der Postpaid-Kunden für das Geschäftsjahr 2019 im Vergleich zum Berichtsjahr moderat steigend prognostiziert. Die Prognose der Postpaid-Kunden geht einher mit der Erwartung eines stabilen Postpaid-ARPU, der sich im Berichtjahr auf 19,0 Euro belief.

Im Segment TV und Medien wird ein Wachstum der waipu.tv Abo-Kunden auf mehr als 0,350 Millionen (2018: 0,252 Millionen) und eine Stabilisierung der freenet TV Abo-Kunden (RGU) bei über 1,0 Millionen Kunden (2018: 1,014 Millionen) angenommen.

Tabelle 34: Prognose steuerungsrelevante Leistungsindikatoren

In Mio. EUR bzw. lt. Angabe	Ist 2018	Pro gnose für das Geschäftsjahr 2019
Finanzielle Leistungsindikatoren
Umsatz	2.897,5	stabil
EBITDA	441,3	420-440
Free Cashflow	263,8	240-260
Postpaid-ARPU1	19,0	stabil
Nichtfinanzielle Leistungsindikator en
Postpaid Kundenbestand (in Mio.)	6,896	moderat steigend
freenet TV Abo-Kunden (RGU) (in Mio.)	1,014	> 1,000
waipu.tv Abo-Kunden (in Mio.)	0,252	> 0,350

1 Ohne Hardware.

Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns

Das Management der freenet Group ist zuversichtlich, die positive Gesamtentwicklung der vergangenen Jahre auch im Geschäftsjahr 2019 fortzusetzen. Im Segment Mobilfunk wird angestrebt einen noch stärkeren Fokus auf den Bestandsausbau an besonders werthaltigen Postpaid-Kunden zu legen. Loyalitätssteigernde Maßnahmen sollen in diesem Zusammenhang Churn-reduzierend wirken und die freenet Group noch konsequenter auf die Wünsche und Bedürfnisse der einzelnen Kunden ausrichten. Ein Beitrag dazu soll ebenfalls die weitere Verzahnung der on- und offline Kanäle leisten, um dem Kunden eine nahtlose und gesamtheitliche Betreuung entlang der Customer Journey anbieten zu können.

Im Bereich des Segments TV und Medien ist die freenet Group mit rund 1,3 Millionen umsatzgenerierenden TV-Kunden aus dem Geschäftsjahr gegangen. Diese Kundenbasis soll im Geschäftsjahr 2019 weiter ausgebaut werden, um das Segment mittelfristig als relevantes Geschäftsfeld neben dem Mobilfunk zu etablieren. Als Wachstumstreiber für dieses Segment sieht das Management weiterhin das IPTV-Produkt waipu.tv. Das Produkt, dass sich aufgrund seines innovativen Charakters deutlich von anderen IPTV-Produkten abgrenzt, nimmt bereits heute eine relevante Marktpositionen im IPTV-Markt ein. Diese Markstellung soll auch im kommenden Geschäftsjahr 2019 über innovative Produktweiterentwicklungen sowie neue Partnerschaften ausgebaut werden.

Büdelsdorf, den 8. März 2019

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Ingo Arnold

Stephan Esch

Antonius Fromme

Rickmann v. Platen

1 Eine ausführliche Beschreibung des Geschäftsmodells findet sich im entsprechenden Abschnitt des Konzernlageberichts.

2 Anzahl der Mitarbeiter, die freiwillig oder aufgrund von Kündigung, Pensionierung oder Tod aus der Organisation ausscheiden (Austritte) im Verhältnis zum durchschnittlichen Personalbestand [(Austritte * 100) / Ø Personalbestand]. Die Kennzahl wurde exklusive der EXARING AG ermittelt. Eine Integration in das Reporting soll perspektivisch erfolgen.

3 Vgl. ausführlich § 11 Gesetz über Betriebsärzte, Sicherheitsingenieure und andere Fachkräfte für Arbeitssicherheit.

4 Anteile von nicht erbrachter Arbeitskapazität aufgrund gesundheitlicher Einschränkungen [(Kranktage kalendertäglich * 100) / Tage kalendertäglich]. Die Kennzahl wurde exklusive der EXARING AG ermittelt. Eine Integration in das Reporting soll perspektivisch erfolgen.

5 Unfallhäufigkeit pro 1000 Vollzeitarbeiter [((Betriebsunfälle + Wegeunfälle) * 1000) / Anzahl Vollzeitarbeiter]. Die Kennzahl wurde exklusive der EXARING AG sowie der Motion TM Vertriebs GmbH ermittelt. Eine Integration in das Reporting soll perspektivisch erfolgen.

6 Die Zertifizierung gilt für die gesamte Wertschöpfungskette der Media Broadcast Gruppe sowie für die Rechenzentrums-Dienstleistungen "Housing & Hosting" für externe Geschäftskunden, die von der freenet Datenkommunikations GmbH erbracht werden.

7 Das Kautionsmodell richtet sich an Kunden, die durch die Bonitätsprüfung für Laufzeitangebote durchgefallen sind. Die Kaution ist gestaffelt in 50/100/200/400 Euro. Durch die Hinterlegung der Kaution wird es betreffenden Kunden ermöglicht, mobile Dienstleistungen in einem zuvor ausgewählten Tarif zu nutzen und darüber hinaus die Vorteile von Bundle-Tarifen mit subventionierten Endgeräten in Anspruch nehmen zu können.

8 Vom Hardwarelieferanten wurde ein Institut beauftragt, die Einsparung unter genormten bzw. definierten Bedingungen zu messen. Die Messungen zeigten Einsparungen beim Verbrauch von mindestens 20 Prozent. Voraussetzung dafür ist, dass die Steller auf der beobachteten Fläche konsequent installiert und programmiert wurden. Im Falle einer Nichterreichung bekommt der Kunde seine Grundgebühren zurückerstattet.

9 Media Broadcast hat sich entschieden, die Zertifizierung zum Jahresende 2018 auslaufen zu lassen. Stattdessen beteiligt sich die Gruppe ab 2019 an den gesetzlich verpflichtenden Energieaudits der freenet Group. Die externen Energieaudits gemäß DIN EN 16247-1 haben Alternativcharakter.

10 Die Media Broadcast Gruppe ist seit dem 18. März 2016 Teil des Konsolidierungskreises. Aus Vereinfachungs- und Darstellungsgründen wurde für die Jahre vor 2017 auf Konsolidierungsanpassungen verzichtet.

11 Der Kraftstoffverbrauch umfasst den Verbrauch in Form von Diesel und Benzin für die Dienstwagenflotte sowie den Bezug von Erdgas per Direktvertrag. Weitere nicht per Direktvertrag bezogene Kraftstoffe wurden nicht einbezogen, da aufgrund des Abrechnungsturnus von z. B. Gebäudeverwaltern keine validen Verbrauchszahlen vorlagen und umfangreiche Schätzung notwendig wären. Für die Umrechnung des Kraftstoffverbrauchs in GWh und CO2-Emissionen wird auf die Umrechnungsfaktoren des britischen Ministeriums für Umwelt, Ernährung und ländliche Angelegenheiten (DEFRA) zurückgegriffen.

12 CO2eq entspricht CO2-Äquivalent = CO2, CH4 und N2O.

13 Berechnung des Stromverbrauchs unter Berücksichtigung von sachgerechten Schätzungen bzw. Hochrechnungen. Für die Umrechnung des Stromverbrauchs in CO2-Emissionen wird auf den Emissionsfaktor des Umweltbundesamtes zurückgegriffen, wenngleich das Rechenzentrum der freenet Datenkommunikations GmbH mit Grünstrom betrieben (2018: 5,4 GWh) wird.

14 Der Sondereffekt in Q1/2018 resultiert aus einer Sortimentsbereinigung, die aufgrund strategischer Prioritäten aus 2017 in das Jahr 2018 verschoben wurde. Dazu wurden verstärkt Geräte aus den Shops zurückgeholt, die noch vor 2017 - nicht foliert - versendet worden waren, was einmalig zu einem vergleichsweise hohen B-Waren-Anteil führte.

15 Die Eintrittswahrscheinlichkeit von Risiken wird in der freenet Group in gering (< 50 Prozent), mittel (50 - 75 Prozent) und hoch (> 75 Prozent) unterschieden. Die Kategorie "sehr wahrscheinlich" bzw. "sehr hoch" wird nicht unterschieden, daher wurde für die Zwecke der nichtfinanziellen Risikoberichterstattung auf die Kategorie "hoch" abgestellt.

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

	31.12.2018 €	31.12.2017 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	5.536.251,72	11.071.590,17
	5.536.251,72	11.071.590,17
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	3.042.816,65	3.477.663,40
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.101.027,75	742.704,31
	4.143.844,40	4.220.367,71
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.558.304.060,48	1.876.204.060,48
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	5.400.000,00	257.800.000,00
3. Beteiligungen	969.720.696,32	741.232.123,01
	2.533.424.756,80	2.875.236.183,49
	2.543.104.852,92	2.890.528.141,37
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	25.553,64	50.583,35
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	920.324.620,58	175.839.498,27
3. Sonstige Vermögensgegenstände	3.766.150,83	10.073,26
davon aus Steuern € 181.473,74; Vorjahr € 0,00
	924.116.325,05	175.900.154,88
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	3.093.667,12	3.944.949,47
	927.209.992,17	179.845.104,35
C. Rechnungsabgrenzungsposten	90.834,15	143.414,33
	3.470.405.679,24	3.070.516.660,05
Passiva
	31.12.2018 €	31.12.2017 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	128.061.016,00	128.061.016,00
II. Kapitalrücklage	911.664.429,49	911.664.429,49
III. Bilanzgewinn	566.757.909,27	254.839.367,92
	1.606.483.354,76	1.294.564.813,41
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	997.131,23	669.923,63
2. Steuerrückstellungen	7.172.671,09	6.535.512,07
3. Sonstige Rückstellungen	15.777.306,25	15.115.094,76
	23.947.108,57	22.320.530,46
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.728.358.554,90	1.681.613.220,05
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr: € 1.646.000.000,00; Vorjahr € 1.545.500.000,00
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren: € 59.000.000,00; Vorjahr € 129.000.000,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	735.806,06	945.598,24
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	110.456.931,14	64.905.870,79
4. Sonstige Verbindlichkeiten	423.923,81	6.166.627,10
davon aus Steuern € 410.948,20; Vorjahr € 6.109.066,09
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 1 Jahr: € 0,00; Vorjahr € 0,00
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren: € 0,00; Vorjahr € 0,00
	1.839.975.215,91	1.753.631.316,18
	3.470.405.679,24	3.070.516.660,05

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

	2018 €	2017 €
1. Umsatzerlöse	3.994.922,29	4.285.373,25
2. Sonstige betriebliche Erträge	3.001.885,07	2.475.134,12
- davon aus Währungsumrechnung € 1.936,44; (Vorjahr € 3.348,83)	6.996.807,36	6.760.507,37
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Leistungen	788.614,42	944.450,09
	788.614,42	944.450,09
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	17.236.224,81	16.733.849,94
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	3.379.247,28	4.118.424,22
- davon für Altersversorgung € 1.444.145,84; (Vorjahr € 2.458.894,40)
	20.615.472,09	20.852.274,16
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	6.290.994,33	6.142.186,91
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	13.381.144,61	13.162.804,63
7. Erträge aus Beteiligungen	519.012.418,17	34.408.634,23
- davon aus verbundenen Unternehmen € 482.100.000,00; (Vorjahr € 0,00)
8. Erträge aus Gewinnübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	140.041.672,94	194.946.194,19
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	9.630.629,74	14.291.820,93
- davon aus verbundenen Unternehmen € 9.559.592,75; (Vorjahr: € 14.128.473,05) (Vorjahr € 21.727.812,71)
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	50.582.010,25	0,00
11. Aufwendungen aus Verlustübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	0,00	3.496,68
- davon aus verbundenen Unternehmen € 0,00; (Vorjahr € 3.496.68)
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	32.094.549,65	30.871.455,38
- davon an verbundene Unternehmen € 69.215,40; (Vorjahr: € 560.779,93)
- davon aus Aufzinzung € 363.000,00; (Vorjahr € 36.130,00)
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	28.750.941,71	37.963.316,88
14. Ergebnis nach Steuern	523.177.801,15	140.467.171,99
15. Sonstige Steuern	41.103,20	38.294,36
16. Jahresüberschuss	523.136.697,95	140.428.877,63
17. Gewinnvortrag	43.621.211,32	114.410.490,29
18. Bilanzgewinn	566.757.909,27	254.839.367,92

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 der freenet AG, Büdelsdorf, Amtsgericht Kiel, Handelsregisternummer HRB 7306 KI, wurde nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften und des AktG erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht wurden unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Das Geschäftsjahr ist gleich dem Kalenderjahr und die Hauswährung ist Euro.

Unsere Gesellschaft wurde am 15. April 2005 als telunico holding AG gegründet und mit Handelsregistereintragung vom 2. März 2007 in freenet AG umfirmiert. Mit Verschmelzungsvertrag vom 8. Juli 2005 und Handelsregistereintragung vom 2. März 2007 waren die mobilcom Aktiengesellschaft, Büdelsdorf, und die freenet.de AG, Hamburg, auf unsere Gesellschaft verschmolzen worden ("Verschmelzung").

Die freenet AG hat im Berichtszeitraum das im März 2016 abgeschlossene syndizierte Bankdarlehen zu unveränderten Konditionen bis November 2023 verlängert und das Darlehensvolumen von 710,0 Millionen Euro um 200,0 Millionen Euro auf nun 910,0 Millionen Euro aufgestockt. Das syndizierte Bankdarlehen hatte ursprünglich ein Volumen von insgesamt 1,14 Mrd. Euro und erlaubte der Gesellschaft in drei unterschiedlichen Tranchen Mittel für mögliche Akquisitionen und den laufenden Betrieb zu ziehen. Eine Tranche wurde bereits in 2016 wieder vollständig zurückgeführt. Im Oktober 2017 wurden die verbliebenen beiden Tranchen des Bankdarlehens durch eine sogenannte "Amend & Extend"-Transaktion in ein syndiziertes Bankdarlehen mit Fälligkeit im Oktober 2022 verlängert; dies galt sowohl für das endfällige Tilgungsdarlehen über 610,0 Millionen Euro als auch für die per 31. Dezember 2017 nicht gezogene Revolving Credit Facility über 100,0 Millionen Euro. Auch einige vertragliche Nebenbedingungen konnten zugunsten der freenet AG verbessert werden. Im November 2018 wurde das Syndizierte Bankdarlehen durch eine weitere "Amend & Extend"-Transaktion bis November 2023 verlängert. Durch zwei Verlängerungsoptionen von jeweils einem Jahr könnte die Laufzeit auf sieben Jahre ausgeweitet werden. Das auf nun 910,0 Millionen Euro aufgestockte Volumen setzt sich aus einem endfälligen Tilgungsdarlehen über 610,0 Millionen Euro und einer zum Jahresende 2018 nicht gezogenen Revolving Credit Facility über 300,0 Millionen Euro zusammen. Beide Tranchen sind unverändert variabel verzinst. Bei den Zinssätzen und den vertraglichen Nebenbedingungen (Covenants) gab es in 2018 keine Veränderungen. Die maximale Marge über die Laufzeit liegt bei 1,90 Prozent p.a. Die Transaktion wurde von der Bayerischen Landesbank, der Commerzbank AG, der Landesbank Baden-Württemberg sowie der UniCredit Bank arrangiert und komplett innerhalb des bestehenden Bankenkonsortiums platziert.

Im Dezember 2012 hatte die freenet AG ein Schuldscheindarlehen über 120,0 Millionen Euro aufgenommen, davon waren zu Jahresbeginn 2018 noch 54,5 Millionen Euro offen. Im Dezember 2018 hat die Gesellschaft den kompletten offenen Betrag über 54,5 Millionen Euro getilgt.

Im Juli 2018 hat die freenet AG zur Finanzierung der Beteiligung an der CECONOMY AG ("CECONOMY") ein Bankdarlehen über 277,8 Millionen Euro mit einer Laufzeit bis Januar 2020 aufgenommen. Im Dezember 2018 wurde dieses Darlehen komplett getilgt.

Im Dezember 2018 hat die freenet AG ein Schuldscheindarlehen über 100,0 Mio. Euro aufgenommen. Die zu marktüblichen Bedingungen durchgeführte Transaktion wurde von der DZ-Bank, der Hessischen Landesbank, der Landesbank Baden-Württemberg und der UniCredit Bank begleitet. Die Zeichnung erfolgte mit einer anfänglichen Marge in Höhe von 1,20 Prozent p.a. für die Tranchen mit 5-jähriger Laufzeit und mit einer anfänglichen Marge in Höhe von 1,30 Prozent p.a. für die Tranchen mit 7-jähriger Laufzeit. Die anfängliche Marge könnte auf Basis eines Step-down Mechanismus im Verlauf absinken.

Des Weiteren hat die freenet AG bei der mobilcom-debitel GmbH ein Darlehen in Höhe von 44,2 Millionen Euro mit einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2021 gezogen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.

Die Zugänge zu den entgeltlich erworbenen Immateriellen Vermögensgegenständen und zum Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten aktiviert. Die Abschreibungen werden planmäßig nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis 250,00 Euro werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand gebucht. Die Marke wird über 15 Jahre abgeschrieben. Die Grundstückseinrichtungen werden über 9 Jahre und die Geschäftsbauten über 25 Jahre abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten oder Einbringungswerten unter Berücksichtigung erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert.

Die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Wertberichtigungen bilanziert. Bei den derzeitigen Beteiligungen findet das Wahlrecht der Abschreibung auch bei voraussichtlich nicht dauernder Wertminderung keine Anwendung.

Der Ansatz der Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte zu Nennwerten. Die flüssigen Mittel sind mit den Nennwerten bilanziert.

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten werden Vorauszahlungen für bestimmte zukünftige Zeiträume ausgewiesen.

Das Eigenkapital wird zum Nennwert bilanziert.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der freenet AG nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bestehen, an denen die freenet AG als Gesellschafterin beteiligt ist. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragssteuersatzes des steuerlichen Organkreises der freenet AG von aktuell 30,4 Prozent. Der kombinierte Ertragssteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer. Die Darstellungen befinden sich in den Angaben die Gewinn- und Verlustrechnung über die Steuern vom Einkommen und Ertrag.

Einer bestimmten Personengruppe wurden Pensionszusagen erteilt. Für jene Zusagen, die im Rahmen einer rückgedeckten Unterstützungskasse durchgeführt werden, wird ein Vermögensstock aufgebaut. In Ausübung des Wahlrechtes nach Artikel 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB wird nur in einem Fall eine Rückstellung für diese mittelbaren Verpflichtungen gebildet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2018 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Dabei gehen wir derzeit von jährlichen Anpassungen von 0 Prozent bei den Entgelten (Vorjahr: 0 Prozent) und von 1,75 Prozent bei den Renten (Vorjahr: 1,75 Prozent) aus. Der zugrunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen beläuft sich zum 31. Dezember 2018 auf 3,21 Prozent (Vorjahr: 3,68 Prozent). Es handelt sich hierbei um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren. Der durchschnittliche Marktzinssatz aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt zum Bilanzstichtag 2,32 Prozent (Vorjahr: 2,80 Prozent). Der ausschüttungsgesperrte Unterschiedsbetrag im Sinne des § 253 Abs. 6 HGB beträgt zum 31. Dezember 2018 0,2 Millionen Euro (31. Dezember 2017: 0,2 Millionen Euro).

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Laufzeit über ein Jahr werden mit dem marktüblichen Zinssatz abgezinst. Die Nettomethode wird angewendet.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Währungsumrechnung der Fremdwährungsverbindlichkeiten erfolgte mit den Kursen am Tage der Entstehung, mindestens mit den höheren Geldkursen am Bilanzstichtag. Bei kurzfristigen Verbindlichkeiten erfolgt zum Stichtag eine Umrechnung zum Devisen-Kassa-Mittelkurs. Derzeit bestehen keine Fremdwährungsverbindlichkeiten.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Jahr 2018 ist im Anlagenspiegel gesondert dargestellt.

Anlagenspiegel

	Anschaffungs-/Herstellungskosten
	01.01.2018 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2018 €
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	90.673.344,25	500,00	0,00	90.673.844,25
	90.673.344,25	500,00	0,00	90.673.844,25
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	13.185.204,01	47.664,70	0,00	13.232.868,71
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.301.571,43	631.694,80	798,60	5.932.467,63
	18.486.775,44	679.359,50	798,60	19.165.336,34
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	2.290.394.716,49	0,00	317.900.000,00	1.972.494.716,49
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	257.800.000,00	5.400.000,00	257.800.000,00	5.400.000,00
3. Beteiligungen	741.630.323,01	279.070.583,56	0,00	1.020.700.906,57
	3.289.825.039,50	284.470.583,56	575.700.000,00	2.998.595.623,06
	3.398.985.159,19	285.150.443,06	575.700.798,60	3.108.434.803,65

	Abschreibungen
	01.01.2018 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2018 €
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	79.601.754,08	5.535.838,45	0,00	85.137.592,53
	79.601.754,08	5.535.838,45	0,00	85.137.592,53
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	9.707.540,61	482.511,45	0,00	10.190.052,06
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	4.558.867,12	272.644,43	71,67	4.831.439,88
	14.266.407,73	755.155,88	71,67	15.021.491,94
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	414.190.656,01	0,00	0,00	414.190.656,01
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	398.200,00	50.582.010,25	0,00	50.980.210,25
	414.588.856,01	50.582.010,25	0,00	465.170.866,26
	508.457.017,82	56.873.004,58	71,67	565.329.950,73

	Buchwerte
	31.12.2018 €	31.12.2017 €
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	5.536.251,72	11.071.590,17
	5.536.251,72	11.071.590,17
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	3.042.816,65	3.477.663,40
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.101.027,75	742.704,31
	4.143.844,40	4.220.367,71
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.558.304.060,48	1.876.204.060,48
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	5.400.000,00	257.800.000,00
3. Beteiligungen	969.720.696,32	741.232.123,01
	2.533.424.756,80	2.875.236.183,49
	2.543.104.852,92	2.890.528.141,37

Aus der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung verbleibt zum 31. Dezember 2018 die Marke "freenet" mit einem Restbuchwert von 5,5 Millionen Euro (Vorjahr: 11,1 Millionen Euro) in der Bilanz der Gesellschaft.

Der wesentliche Beteiligungsansatz innerhalb der Bilanzposition Anteile an verbundenen Unternehmen betrifft die Anteile an der mobilcom-debitel GmbH mit 1.415,8 Millionen Euro (Vorjahr: 1.733,7 Millionen Euro).

In der Gesellschafterversammlung der mobilcom-debitel GmbH vom 17. Dezember 2018 wurde beschlossen, zu Lasten der Kapitalrücklage der Gesellschaft im Rahmen einer gewinnunabhängigen Entnahme an die freenet AG einen Betrag in Höhe von 800,0 Millionen Euro auszukehren. Die Kapitalrücklagenauskehrung wird am 30. April 2019 fällig. In der freenet AG wurde eine Forderung in Höhe von 800,0 Millionen Euro eingestellt. Im Gegenzug wurden Erträge aus Beteiligungen in Höhe von 482,1 Millionen Euro erfolgswirksam erfasst sowie ein Abgang der Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 317,9 Millionen Euro gebucht.

Daneben bestehen signifikante Anteile an verbundenen Unternehmen an der freenet Cityline GmbH mit 43,2 Millionen Euro (Vorjahr: 43,2 Millionen Euro), an der freenet.de GmbH mit 39,8 Millionen Euro (Vorjahr: 39,8 Millionen Euro) sowie an der EXARING AG mit 50,4 Millionen (Vorjahr: 50,4 Millionen Euro).

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen einen mit der mobilcom-debitel GmbH am 1. Juli 2011 geschlossenen und am 15. März 2016 erhöhten Darlehensvertrag über 1.400 Millionen Euro. Zum Stichtag waren aus diesem keine Beträge (Vorjahr: 257,8 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Weiterhin besteht ein Darlehensvertrag vom 14. Januar 2014 mit der freenet Cityline GmbH über ein Tilgungsdarlehen in Höhe von insgesamt 20,0 Millionen Euro. Aus diesem hatte freenet Cityline zum Stichtag keine Beträge (Vorjahr: 0,0 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Für beide Darlehen endet die Restlaufzeit am 30. Juni 2021. Mit der EXARING AG wurde im Geschäftsjahr ein Darlehensvertrag in Höhe von insgesamt 10,0 Millionen Euro abgeschlossen. Zum Stichtag wurde hieraus 5,4 Millionen Euro in Anspruch genommen. Die Darlehenslaufzeit endet am 30.November 2020.

Die Beteiligungen in Höhe von 969,7 Millionen Euro (Vorjahr: 741,2 Millionen Euro) sind im Wesentlichen auf die in 2016 erworbenen 24,56 Prozent der Anteile an der Sunrise Communications Group AG zurückzuführen. Zum 31. Dezember 2018 beträgt der Beteiligungsbuchwert 739,7 Millionen Euro (Vorjahr: 739,7 Millionen Euro).

Mit Wirkung zum 12. Juli 2018 erwarb die freenet AG zu einem Preis von 277,4 Millionen Euro 9,1 Prozent der Stammaktien (32.633.555 Stück) an der CECONOMY. Unter Berücksichtigung der Anschaffungsnebenkosten in Höhe von 1,4 Millionen Euro und einer außerplanmäßigen Abschreibung aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderung auf den niedrigeren am Abschlussstichtag beizulegenden Zeitwert in Höhe von 50,6 Millionen Euro, ergibt sich zum 31. Dezember 2018 ein Buchwert in Höhe von 228,3 Millionen Euro.

Der 50-prozentige Geschäftsanteil an der Jestoro GmbH, Hamburg, wird mit 1,4 Millionen Euro (Vorjahr: 1,3 Millionen Euro) bilanziert.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 920,3 Millionen Euro (Vorjahr: 175,8 Millionen Euro) betreffen größtenteils eine Forderung gegenüber der mobilcom-debitel GmbH aus der Kapitalrücklagenauskehrung in Höhe von 800,0 Millionen Euro (siehe hierzu auch die weiteren Ausführungen unter Anteilen an verbundenen Unternehmen). Die weiteren Forderungen resultieren aus Gewinnabführungsverträgen, Umsatzsteuerforderungen und aus dem internen Cashpooling mit Tochtergesellschaften. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen weisen eine Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten auf und werden bei Bestehen der Voraussetzungen mit den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen saldiert.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen zu 3,6 Millionen Euro (Vorjahr: 0,0 Millionen Euro) das Treuhandvermögen aus Pensionen sowie zu 0,2 Millionen Euro (Vorjahr: Verbindlichkeit 5,9 Millionen Euro) Vorsteuern aus der umsatzsteuerlichen Organschaft.

Das begebene Grundkapital der Gesellschaft beträgt 128.061 Tausend Euro. Das Grundkapital ist eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien zu einem kalkulatorischen Nennwert von 1,00 Euro (unverändert zum Vorjahr). Das gesamte Grundkapital ist voll erbracht. Alle Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet. 50.000 Stück dieser Aktien werden von der mobilcom-debitel Logistik GmbH, Schleswig, gehalten (unverändert zum Vorjahr), deren Anteile wiederum die Gesellschaft zu 100 Prozent hält. Die eigenen Anteile wurden mit ihren Anschaffungskosten von 50 Tausend Euro von der Kapitalrücklage abgesetzt.

Der Vorstand war am 12. Mai 2016 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch die Hauptversammlung dazu ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zu erwerben und zu verwenden. Die Ermächtigung gilt bis zum 11. Mai 2021. Im Geschäftsjahr hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

In Ergänzung der Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Vorstand zusätzlich Eigenkapitalderivate einsetzen, um eigene Aktien zu erwerben. Dadurch wird das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht; es wird lediglich eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Der vollständige Wortlaut dieser Ermächtigungsbeschlüsse war am 1. April 2016 unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 der Einladung zur Hauptversammlung 2016 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Mai 2016 ist das Kapital der Gesellschaft um bis zu 12.800.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 12.800.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 10, lit A) beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen.

Der Ausgabebetrag für die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien richtet sich nach den in § 4 Abs. 7 der Satzung genannten Regelungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen. Im Geschäftsjahr hat der Vorstand von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 ist der Vorstand bis zum 3. Juni 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 12.800.000 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der vollständige Wortlaut der Ermächtigung des Vorstands ist unter Tagesordnungspunkt 6 in der Einladung zur Hauptversammlung 2018 im Bundesanzeiger vom 9. April 2018 veröffentlicht worden.

Wesentliche Bestandteile der zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Kapitalrücklage stammen aus der Kapitalerhöhung in 2008 aufgrund des Erwerbs der debitel-Gruppe (349,8 Millionen Euro) sowie aus der in 2007 wirksam gewordenen Verschmelzung und dem damit im Zusammenhang stehenden Erwerb der Minderheitenanteile an der ehemaligen freenet.de AG (134,7 Millionen Euro).

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

	EUR
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2017	254.839.367,92
Diidendenausschüttung in 2018 für 2017	-211.218.156,60
Jahresüberschuss 2018	523.136.697,95
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2018	566.757.909,27

Der Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen der Hauptversammlung am 16. Mai 2019 die Auszahlung einer Dividende von 1,65 Euro pro Stückaktie aus dem Bilanzgewinn vorzuschlagen.

Der ausschüttungsgesperrte Unterschiedsbetrag im Sinne des § 253 Abs. 6 HGB beträgt zum 31. Dezember 2018 0,2 Millionen Euro.

Für unmittelbare, nicht rückgedeckte Pensionszusagen und eine mittelbare Pensionszusage wurden zum 31. Dezember 2018 Pensionsrückstellungen in Höhe von 997 Tausend Euro (Vorjahr: 670 Tausend Euro) ausgewiesen. Die Unterdeckung aus mittelbaren Pensionszusagen beträgt zum Stichtag 4.894 Tausend Euro (Vorjahr: 2.183 Tausend Euro), davon 1.991 Tausend Euro für ehemalige Vorstände (Vorjahr: 933 Tausend Euro) und 2.903 Tausend Euro für aktive Vorstände (Vorjahr: 1.250 Tausend Euro).

Die Sonstigen Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für Personalverpflichtungen in Höhe von 11,4 Millionen Euro (Vorjahr: 10,2 Millionen Euro) zusammen. Darin enthalten sind 8,6 Millionen Euro (Vorjahr: 8,7 Millionen Euro) für langfristige variable Gehaltsbestandteile. Ferner bestehen sonstige Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von 2,5 Millionen Euro (Vorjahr: 3,3 Millionen Euro) sowie Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 0,3 Millionen Euro (Vorjahr: 0,2 Millionen Euro).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen zum 31. Dezember 2018 1.728,4 Millionen Euro (Vorjahr: 1.681,6 Millionen Euro). Die Schuldscheindarlehen aus den Jahren 2015, 2016 und 2018 im Nominalbetrag von insgesamt 1.110,0 Millionen Euro werden zuzüglich Zinsabgrenzungen mit 1.117,4 Millionen Euro in den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ausgewiesen. Die Restlaufzeiten der Schuldscheindarlehen von mehr als einem Jahr betragen 1.036,0 Millionen Euro (Vorjahr: 935,5 Millionen Euro) und die Restlaufzeiten von mehr als fünf Jahren betragen 59,0 Millionen Euro (Vorjahr: 129,0 Millionen Euro).

Die zweite Tranche des syndizierten Bankdarlehens in Höhe von nominal 610,0 Millionen Euro wird wie im Vorjahr mit 610,0 Millionen Euro unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten angesetzt (davon Restlaufzeit von mehr als einem Jahr: 610,0 Millionen Euro, davon Restlaufzeit mehr als fünf Jahren: 0,0 Millionen Euro).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 110,5 Millionen Euro (Vorjahr: 64,9 Millionen Euro) betreffen mit 63,0 Millionen Euro (Vorjahr: 63,8 Millionen Euro) Verbindlichkeiten aus dem hausinternem Cashpooling. Diese Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Mit der mobillcom-debitel GmbH wurde im Geschäftsjahr ein Darlehensvertrag in Höhe von insgesamt 400,0 Millionen Euro abgeschlossen. Zum Stichtag wurde hieraus 44,2 Millionen Euro in Anspruch genommen. Die Restlaufzeit für diesen Vertrag endet am 30. Juni 2020.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von 0,4 Millionen Euro. Im Vorjahr entfiel der wesentliche Anteil auf Umsatzsteuer in Höhe von 5,9 Millionen Euro.

Sämtliche übrige Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse wurden zum größten Teil im Bereich Holding für Dienstleistungen an Konzerngesellschaften 3,6 Millionen Euro (Vorjahr 3,7 Millionen Euro) erbracht und ausschließlich im Inland erzielt. Darunter fielen auch Erlöse aus Untervermietungen von Bürogebäuden an verbundene Unternehmen in Höhe von 2,0 Millionen Euro (Vorjahr 2,2 Millionen Euro). Hinzu kommen Erlöse aus Untervermietungen von Bürogebäuden an Externe in Höhe von 0,1 Millionen Euro (Vorjahr 0,3 Millionen Euro) sowie für Dienstleistungen an Externe in Höhe von 0,3 Millionen Euro (Vorjahr 0,3 Millionen EUR).

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 1,6 Millionen Euro (Vorjahr: 0,8 Millionen Euro), Vermittlung von DSL-Verträgen 0,7 Millionen Euro (Vorjahr: 0,9 Millionen Euro) sowie aus der privaten KFZ-Nutzung 0,5 Millionen Euro (Vorjahr 0,6 Millionen Euro).

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen enthalten Mietaufwendungen aus Untermietverträgen in Höhe von 0,8 Millionen Euro (Vorjahr 0,9 Millionen Euro).

Personalaufwendungen

LTIP-Programme

Programm 1

Das Programm 1, welches den Mitgliedern des Vorstands in 2011 gewährt worden war, ist bereits seit 2015 durch Auszahlung beendet.

Programm 2

Am 26. Februar 2014 waren mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue LTIP gewähren (im Folgenden als "Programm 2" bezeichnet).

Es wurde, wiederum zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung, eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die das EBITDA der Geschäftsjahre 2014 bis 2018 (für Herrn Vilanek) bzw. das EBITDA der Geschäftsjahre 2015 bis 2019 (für Herrn Preisig und Herrn Esch) zum Zielparameter erklärt. Bei Akquisitionen, die durch die Ausgabe neuer Aktien finanziert werden, werden die Ergebnisziele am Ausgabedatum der neuen Aktien proportional zum effektiven Nettoverwässerungseffekt angepasst. Für diese Vergütungskomponente wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positiv- oder Negativbetrag eingebucht und in jährlichen Staffeln, je nach weiterer Wertentwicklung, bei Ausweis eines Guthabens ausgezahlt wird. Für die Berechtigten wurden Basisbeträge von in Summe 1.050 Tausend Euro pro Geschäftsjahr festgelegt.

Wird das jeweils festgesetzte Konzern-EBITDA für ein Geschäftsjahr erreicht, so werden 100 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Wird das für 120 Prozent Zielerreichung festgeschriebene Konzern-EBITDA erreicht, so werden 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Auch eine Überschreitung des 120 Prozent-Zielwerts führt grundsätzlich nur zur Einstellung von 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto. Bei der Feststellung der jeweiligen Zielerreichung ist der Aufsichtsrat berechtigt, außerordentliche Leistungen und Erfolge durch Ansatz eines fiktiven Konzern-EBITDA-Betrags zu honorieren. Wird durch einen solchen Ansatz der Zielerreichungsgrad von 120 Prozent rechnerisch übertroffen, so kann der Aufsichtsrat auch einen höheren Zielerreichungsgrad festsetzen, allerdings dürfen maximal 300 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt werden. Bei einer Zielerreichung zwischen dem festgeschriebenen 90 Prozent-Zielwert und 100 Prozent des festgesetzten Konzern-EBITDAs wird ein linear niedrigerer Prozentsatz des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt; wird nur der 90 Prozent-Zielwert erreicht, so wird dem virtuellen Konto für das betreffende Geschäftsjahr nichts gutgeschrieben. Bei einem unter dem 90 Prozent-Zielwert liegenden Konzern-EBITDA wird in das virtuelle Konto ein Negativbetrag von bis zu maximal 200 Prozent des Basisbetrags (bei Erreichung des 80 Prozent-Zielwerts oder weniger) eingestellt. Zum Zwecke der Einbuchung der (positiven oder negativen) Anzahl von virtuellen Aktien in das virtuelle Konto werden im LTIP-Konto Unterkonten errichtet, die die jeweilige Bezeichnung des Geschäftsjahres tragen, für das die Einbuchungszahl ermittelt worden ist.

Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag (genannt der "Zuteilungsbetrag" als Produkt aus Basisbetrag und Basisbetragsmultiplikator) wird in virtuelle Aktien umgerechnet. Grundlage dafür ist als maßgeblicher Aktienkurs der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr. Beginnend mit Ablauf des zweiten durch das Programm begünstigten Geschäftsjahres (für Herrn Vilanek damit beginnend im Geschäftsjahr 2016, für die Herren Preisig und Esch beginnend im Geschäftsjahr 2017), jeweils nach der Einstellung eines Positiv- oder Negativbetrags für das abgelaufene Geschäftsjahr in das virtuelle Konto, hat der Begünstigte jährlich in einem Zeitfenster von drei Monaten ab dem Tage, der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses liegt, Anspruch auf Auszahlung von 25 Prozent des Kontobestands, sofern das Konto ein Guthaben ausweist. Zu diesem Zweck wird der jeweilige Kontobestand an virtuellen Aktien wiederum auf der Grundlage des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr in bar umgerechnet. Dabei wird die Aktienkursentwicklung nur bis zu einem Aktienkurs von 50,00 Euro (Cap) berücksichtigt. Ungeachtet dessen ist der Bruttobetrag der Auszahlung in jedem Geschäftsjahr zusätzlich wie folgt begrenzt: der maximale Bruttobetrag der Auszahlung je Geschäftsjahr entspricht der Summe von je 25 Prozent von 500 Prozent der Anzahl der virtuellen Aktien im jeweiligen Unterkonto, diese multipliziert mit dem maßgeblichen Aktienkurs, der der Ermittlung des Zuteilungsbetrags bei Einbuchung in das jeweilige Unterkonto zugrunde lag.

Bei der Umrechnung in virtuelle Aktien sind Dividendenzahlungen sowie Umstände, für die bei marktgängigen vom Aktienwert abhängigen Finanzinstrumenten Verwässerungsschutzbestimmungen zur Anwendung kommen, einzurechnen. Befindet sich das virtuelle Konto zu einem Auszahlungszeitpunkt im Minus, erhält das Vorstandsmitglied erst dann (wieder) eine Auszahlung, wenn der Negativbetrag durch das Erreichen entsprechender Zielparameter für das oder die Folgejahre wieder ausgeglichen wurde.

Die Verpflichtung aus dem LTIP-Programm wurde anhand eines anerkannten Bewertungsmodells zum beizulegenden Zeitwert ermittelt.

Als wesentliche Parameter gehen in dieses Bewertungsmodell der Aktienkurs der freenet AG zum Bilanzstichtag, die Volatilität der Aktienkurse entsprechend der Restlaufzeit des LTIP-Programms, die Schätzung des Zielerreichungsgrades für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sowie die Schätzung des Diskontierungszinssatzes ein.

Die Entwicklung der Bestände auf den virtuellen Konten pro Vorstand für das Programm 2 ist aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich:

Programm 2	Bestand virtuelle Aktien 31.12.2017	Zuführung	Abgang durch Auszahlung	Bestand virtuelle Aktien 31.12.2018	Rückstellung 31.12.2018 in TEUR
Christoph Vilanek	118.875	43.582	0	162.457	4.366
Joachim Preisig	31.771	23.772	0	55.543	1.781
Stephan Esch	28.241	15.848	0	44.089	1.372
	178.887	83.202	0	262.089	7.519

Die für 2017 festgestellte Ist-Zielerreichung beträgt 120 Prozent. Damit wurden für Herrn Vilanek, Herrn Preisig und Herrn Esch jeweils 200 Prozent des Basisbetrages zur Einstellung in das virtuelle Konto herangezogen. Dies entspricht für Herrn Vilanek 1.100 Tausend Euro, für Herrn Preisig 600 Tausend Euro sowie für Herrn Esch 400 Tausend Euro. Nach der Billigung des Konzernabschlusses 2017 erfolgte die Umrechnung in virtuelle Aktien für das Geschäftsjahr 2017 zu einem durchschnittlichen Aktienkurs von 25,24 Euro, so dass insgesamt 83.202 virtuelle Aktien in die virtuellen Konten der Mitglieder des Vorstands eingestellt wurden. Die Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 wird 120 Prozent betragen.

Mit Herrn Preisig wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr ein Aufhebungsvertrag geschlossen, nach dem die Vorstandstätigkeit von Herrn Preisig zum 31. Dezember 2018 endete. Der Aufhebungsvertrag beinhaltet, dass Herrn Preisig für das Geschäftsjahr 2019 keine virtuellen Aktien mehr zugeteilt werden. Zur Kompensation eventueller Nachteile hieraus erhält Herr Preisig eine in 2019 zu zahlende Abfindung in Höhe von 80 Tausend Euro, die in der Rückstellung für das Programm 2 zum 31. Dezember 2018 enthalten ist. In Bezug auf die Herrn Preisig aus dem genannten Aufhebungsvertrag weitere zustehende Abfindung verweisen wir auf unsere Ausführungen zur Vorstandsvergütung in diesem Anhang.

Es resultieren aus dem Programm 2 im Geschäftsjahr 2018 sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 820 Tausend Euro, aufgrund der Verringerung der Rückstellung von 8.339 Tausend Euro (zum 31. Dezember 2017) auf 7.519 Tausend Euro zum 31. Dezember 2018. Im Geschäftsjahr 2018 gab es im Programm 2 keine Auszahlungen.

Programm 3

Anlässlich der Verlängerung des Dienstvertrages (mit Herrn Vilanek - Gewährung am 4. April 2018) sowie der Bestellung zum Vorstand (für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme jeweils zum 1. Juni 2018, für Herrn Arnold zum 1. Januar 2019) sind mit den genannten Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue LTIP gewähren (im Folgenden als "Programm 3" bezeichnet).

Es wurde, wiederum zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung, eine auf fünf Jahre (betrifft Herrn Vilanek) bzw. auf drei Jahre und sieben Monate (betrifft Herrn von Platen sowie Herrn Fromme) bzw. auf drei Jahre (betrifft Herrn Arnold) ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die die Zielerreichung aus der jeweiligen jährlichen variablen Vergütung der Geschäftsjahre 2019 bis 2023 (für Herrn Vilanek), der Geschäftsjahre 2018 (anteilig ab Vorstandsbestellung) bis 2021 (für Herrn von Platen und Herrn Fromme) sowie der Geschäftsjahre 2019 bis 2021 (für Herrn Arnold) zum Zielparameter erklärt. Für diese Vergütungskomponente wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positivbetrag eingebucht und nach den im Text unten beschriebenen Auszahlungsbedingungen, je nach weiterer Wertentwicklung, ausgezahlt wird. Für die Berechtigten wurden Basisbeträge von in Summe 1.400 Tausend Euro pro vollem Geschäftsjahr festgelegt.

Beträgt der Zielerreichungsgrad der jährlichen variablen Zielvereinbarung für ein Geschäftsjahr 100 Prozent, so werden 100 Prozent (als Basisbetragsmultiplikator) des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Maximal (bei einem Zielerreichungsgrad von 125 Prozent oder mehr) werden 150 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 70 Prozent werden für das betreffende Geschäftsjahr keine virtuellen Aktien eingestellt. Bei einer Zielerreichung zwischen 70 und 125 Prozent erfolgt eine entsprechende lineare Interpolation. Zum Zwecke der Einbuchung der Anzahl von virtuellen Aktien in das virtuelle Konto werden im LTIP-Konto Unterkonten errichtet, die die jeweilige Bezeichnung des Geschäftsjahres tragen, für das die Einbuchungszahl ermittelt worden ist.

Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag (genannt der "Zuteilungsbetrag" als Produkt aus Basisbetrag und Basisbetragsmultiplikator) wird in virtuelle Aktien umgerechnet. Grundlage dafür ist als maßgeblicher Aktienkurs der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs aller Börsenhandelstage in den zwölf Monaten des jeweiligen Zielzeitraumes.

Für das jeweils letzte von diesem LTIP-Programm erfasste Geschäftsjahr werden ungeachtet des vorstehend ermittelten Zielerreichungsgrades virtuelle Aktien nur dann eingebucht, wenn ein festgelegtes Konzern-EBT-Ziel (betrifft für alle Vorstandsmitglieder das im Geschäftsjahr 2022 erzielte Konzern-EBT, also das Konzernergebnis vor Steuern) mehr als zu 90 Prozent erreicht wurde. Dabei wird die konkrete Anzahl der für dieses jeweils letzte begünstigte Geschäftsjahr einzubuchenden virtuellen Aktien wie folgt ermittelt: Wurde das EBT-Ziel punktgenau erreicht, so bleibt es bei der vorstehend beschriebenen Ermittlungsmethodik. Wird das EBT-Ziel über- oder unterschritten, wird die Anzahl der einzubuchenden virtuellen Aktien wie folgt erhöht bzw. verringert: Bei Erreichen von 105 Prozent oder mehr des EBT-Ziels wir die vorstehend ermittelte Einbuchungszahl verdoppelt. Bei Erreichen von 90 Prozent oder weniger des EBT-Ziels wird die Einbuchungszahl auf 0 verringert. Zwischen den genannten EBT-Zielerreichungsgraden wird jeweils linear interpoliert.

Ein Anspruch auf Auszahlungen aus dem LTIP-Konto entsteht, wenn und soweit das EBT-Ziel erreicht ist. Der hierfür maßgebliche Vergleichswert ist für alle vom Programm 3 begünstigten Vorstandsmitglieder das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2022. Wird das Konzern-EBT-Ziel für 2022 punktgenau erreicht, bleibt es bei der vorstehend beschriebenen Anzahl der virtuellen Aktien. Wird das EBT-Ziel für 2022 über- oder unterschritten, wird die Anzahl der virtuellen Aktien maximal verdoppelt (Zielerreichung von 105 Prozent oder mehr) oder im schlechtesten Falle auf 0 gesetzt (Zielerreichung von 90 Prozent oder weniger). Zwischen den genannten EBT-Zielerreichungsgraden wird jeweils linear interpoliert. Das Vorstandsmitglied kann die Auszahlung des sich ergebenden Auszahlungsbetrages jeweils frühestens mit Feststellung der Erreichung des EBT-Ziels Anfang 2023 verlangen, jedoch nicht vor Ablauf der Haltefrist für die jeweilige Einbuchungszahl.

Zur Haltefrist: Die jeweilige Einbuchungszahl muss grundsätzlich drei Jahre ab dem 1. Januar des Jahres, in dem die Einbuchungszahl der virtuellen Aktien in das LTIP-Konto erfolgt ist, vom Vorstandsmitglied gehalten werden; wird der Dienstvertrag nach Ablauf der regulären Vertragslaufzeit nicht verlängert, endet die Haltefrist abweichend hiervon spätestens 18 Monate nach dem vorletzten Zielzeitraum innerhalb der Vertragslaufzeit - also sechs Monate nach dem Ende der Vertragslaufzeit.

Zur Ausübungsfrist: Das Vorstandsmitglied ist nach Ablauf der jeweiligen Haltefrist, jedoch nicht vor Feststellung der Erreichung des EBT-Ziels, binnen einer Frist von zwei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Haltefrist berechtigt, die Auszahlung des Auszahlungsbetrages zu verlangen. Die Auszahlung kann dabei auch in Teilbeträgen verlangt werden. Soweit eine Auszahlung nicht oder nicht fristgerecht verlangt wird, verfallen die betreffenden virtuellen Aktien.

Der jeweils maximal auszahlbare Betrag entspricht der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelten Zahl der auszahlbaren virtuellen Aktien, multipliziert mit dem Auszahlungsfaktor, zuzüglich des Dividendenbetrags. Der Auszahlungsfaktor ist dabei der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs aller Börsenhandelstage in den zwölf Monaten vor dem Tag des Auszahlungsverlangens. Der Auszahlungsfaktor ist ungeachtet der Börsenkursentwicklung in jedem Fall auf den Betrag von EUR 50 begrenzt (Cap). Der Dividendenbetrag ist dabei die Summe der Beträge der jeweiligen Bruttodividende je Aktie, die im Zeitraum zwischen dem Beginn der Haltefrist für die jeweilige Einbuchungszahl und dem Tag des Auszahlungsverlangens ausgeschüttet wurde, multipliziert mit der Anzahl der auszahlbaren virtuellen Aktien. Bei dieser Berechnung des Dividendenbetrags darf ein Betrag von EUR 20 je auszahlbarer virtueller Aktie jedoch nicht überschritten werden (Dividendencap). Für das letzte planmäßige Geschäftsjahr unter dem Dienstvertrag, für das virtuelle Aktien nur bei Erreichung des EBT-Ziels eingebucht werden, hat das Vorstandsmitglied nur dann einen Anspruch auf Auszahlungen aus dem LTIP-Konto, wenn und soweit das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2023 das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2022 um mindestens 1,5% übersteigt.

Es gelten die marktüblichen Regelungen des Verwässerungsschutzes, das heißt für Fälle wie z.B. jene eines Aktiensplits, der Zusammenlegung von Aktien oder einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien wird die jeweilige Anzahl der virtuellen Aktien im LTIP-Konto entsprechend angepasst.

Die Verpflichtung aus dem LTIP-Programm wurde anhand eines anerkannten Bewertungsmodells zum beizulegenden Zeitwert ermittelt. Als wesentliche Parameter gehen in dieses Bewertungsmodell der Aktienkurs der freenet AG zum Bilanzstichtag, die Volatilität der Aktienkurse entsprechend der Restlaufzeit des LTIP-Programms, die Schätzung des Zielerreichungsgrades für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sowie die Schätzung des Diskontierungszinssatzes ein.

Zum 31. Dezember 2018 befinden sich noch keine virtuellen Aktien auf den LTIP-Konten der durch das Programm 3 berechtigten Vorstandsmitglieder.

Es resultiert aus dem Programm 3 im Geschäftsjahr 2018 ein Personalaufwand in Höhe von 988 Tausend Euro, gleichbedeutend mit einer zum 31. Dezember 2018 gebildeten Rückstellung in Höhe von 988 Tausend Euro.

Programm 4

Im Januar 2016 hat die freenet AG (wie auch zwei weitere Konzerngesellschaften) Führungskräften unterhalb der Vorstandsebene langjährige variable Gehaltsbestandteile gewährt (im Folgenden als "Programm 4" bezeichnet).

Das Programm 4 knüpft dabei an das Konzern-EBITDA der Geschäftsjahre 2016 bis 2020 an.

Für jeden berechtigten Mitarbeiter wird ein LTIP-Konto geführt. Es wurden für Mitarbeiter der freenet AG LTIP-Werte von insgesamt 750 Tausend Euro festgelegt. Der LTIP-Wert wurde zum 31. Dezember 2015 einmalig durch Division durch den maßgeblichen Aktienkurs in eine LTIP-Aktienzahl umgerechnet. Als maßgeblicher Aktienkurs ist der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs aller Börsenhandelstage des Dezembers 2015, mithin 30,69 Euro, festgelegt worden. Insgesamt ergab sich über die berechtigten Mitarbeiter eine LTIP-Aktienzahl von 24.438 virtuellen Aktien.

Auszahlungen aus den unverzinslichen LTIP-Konten sind jeweils nach Maßgabe des Erreichens definierter Zielwerte möglich. Dabei ist der Zielwert für ein bestimmtes Geschäftsjahr (2016 bis 2020) erreicht, wenn der Betrag des Konzern-EBITDA für das betreffende Geschäftsjahr der Guidance entspricht oder diese übertrifft. Die Guidance ist die dem Kapitalmarkt vom Vorstand für das jeweilige Geschäftsjahr kommunizierte Prognose zum Konzern EBITDA. Wird der Zielwert für ein Geschäftsjahr verfehlt, kann die Übererfüllung des für ein nachfolgendes Geschäftsjahr geltenden Zielwerts diese Verfehlung rückwirkend ausgleichen. Die maximale Zielwerterreichung beträgt jedoch jeweils 100 Prozent. Die Feststellung der jeweiligen Zielwerterreichung erfolgt jeweils unverzüglich nach der Billigung des geprüften Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat der freenet AG.

Die berechtigten Mitarbeiter haben in jedem Geschäftsjahr, beginnend in 2017 für das Geschäftsjahr 2016, in einem Korridor von drei Monaten die Möglichkeit auf die Auszahlung aus dem LTIP-Konto. Sofern der Zielwert in dem jeweiligen Geschäftsjahr erreicht wurde, wird im Falle der gewünschten Auszahlung die LTIP-Aktienzahl mit dem für das Geschäftsjahr bestimmten Auszahlungsanteil sowie dem Auszahlungsfaktor multipliziert. Als Auszahlungsanteile wurden für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 jeweils 15 Prozent, für das Geschäftsjahr 2018 20 Prozent sowie für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 jeweils 25 Prozent festgelegt. Der Auszahlungsfaktor ist der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der 20 Börsenhandelstage beginnend mit dem ersten Börsenhandelstag nach dem Tag der Veröffentlichung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr. Bei der Bestimmung des Auszahlungsfaktors bzw. der Bestimmung der Anzahl der virtuellen Aktien sind erfolgte Dividendenzahlungen einzurechnen, und es gelten die üblichen Verwässerungsschutzbestimmungen.

Wird von einem berechtigten Mitarbeiter im jährlichen dreimonatigen Ausübungskorridor keine Auszahlung verlangt, so kann dieses Verlangen erst im selben Zeitraum des jeweiligen Folgejahres wieder ausgeübt werden. Bei einer Auszahlung wird die Aktienkursentwicklung nur bis zu einem Aktienkurs von 50,00 Euro (Cap) berücksichtigt.

Die Verpflichtung aus dem Programm 4 wurde anhand eines anerkannten Bewertungsmodells zum beizulegenden Zeitwert ermittelt. Als wesentliche Parameter gehen in dieses Bewertungsmodell der Aktienkurs der freenet AG zum Bilanzstichtag, die Volatilität der Aktienkurse entsprechend der Restlaufzeit des LTIP-Programms, die Schätzung des Zielerreichungsgrades für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sowie die Schätzung des Diskontierungszinssatzes ein.

Die Entwicklung der Bestände auf den virtuellen Konten für das Programm 4 ist aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich:

Programm 4	Bestand virtuelle Aktien 01.01.2018	Abgang durch Austritt	Abgang durch Auszahlung	Bestand virtuelle Aktien 31.12.2018	Rückstellung 31.12.2018 in TEUR
Diverse Berechtigte	20.772	4.887	4.399	11.486	122

Der Zielwert für das Geschäftsjahr 2017 wurde erreicht. Ebenso wird der Zielwert für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 erreicht werden.

In 2018 kam es zu Auszahlungen in Höhe von 104 Tausend Euro (Vorjahr: 114 Tausend Euro).

Es resultiert aus dem Programm 4 im Geschäftsjahr 2018 ein sonstiger betrieblicher Ertrag in Höhe von 108 Tausend Euro, aufgrund der Verringerung der Rückstellung von 334 Tausend Euro (zum 31. Dezember 2017) auf 122 Tausend Euro sowie der Auszahlungen in Höhe von 104 Tausend Euro.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen enthalten in Höhe von 5,5 Millionen Euro (Vorjahr: 5,5 Millionen Euro) Abschreibungen auf die Marke freenet, die im Rahmen der Zeitwertaufstockung bezüglich der Verschmelzung aufgedeckt worden war.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für Dienstleistungen bzw. Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen in Höhe von 3,1 Millionen Euro (Vorjahr: 1,3 Millionen Euro), Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 3,4 Millionen Euro (Vorjahr: 5,0 Millionen Euro), Aufwendungen für Personalnebenkosten in Höhe von 0,8 Millionen Euro (Vorjahr: 0,5 Millionen Euro), Aufwendungen für gemietete Immobilien inklusive Nebenkosten von 1,0 Millionen Euro (Vorjahr: 1,0 Millionen Euro) sowie Aufwendungen für Kraftfahrzeuge in Höhe von 0,7 Millionen Euro (Vorjahr: 0,7 Millionen Euro) zusammen.

Die Erträge aus Beteiligungen resultieren in Höhe von 482,1 Millionen Euro (Vorjahr 0,0 Millionen Euro) aus der Kapitalrücklagenauskehrung der mobilcom-debitel GmbH (siehe hierzu auch die weiteren Ausführungen unter Anteilen an verbunden Unternehmen) sowie in Höhe von 36,9 Millionen Euro (Vorjahr 34,4 Millionen Euro) aus der Dividende der Sunrise Communications Group AG

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind im Wesentlichen Zinsen von verbundenen Unternehmen in Höhe von 9,6 Millionen Euro (Vorjahr: 14,1 Millionen Euro) enthalten, davon 6,4 Millionen Euro (Vorjahr: 10,9 Millionen Euro) für Ausleihungen an die mobilcom-debitel GmbH, 3,1 Millionen Euro (Vorjahr: 3,0 Millionen Euro) für Zinserträge aus Gewinnübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen sowie 0,1 Millionen Euro (Vorjahr: 0,0 Millionen Euro) für den in 2018 geschlossenen Darlehensvertrag mit der EXARING AG.

In den Abschreibungen auf Finanzanlagen befindet sich die Wertminderung der CECONOMY in Höhe von 50,6 Millionen Euro (Vorjahr: 0,0 Millionen Euro). Zur Anschaffung der Anteile an CECONOMY verweisen wir auf die Textstelle zu den Beteiligungen.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsen und Gebühren für die Schuldscheindarlehen in Höhe von 17,6 Millionen Euro (Vorjahr: 15,8 Millionen Euro) sowie für das Bankdarlehen in Höhe von 10,4 Millionen Euro (Vorjahr: 14,4 Millionen Euro).

Für das in 2018 neu aufgenomme und auch bereits schon wieder getilgte Darlehen zur Finanzierung der Beteiligung an der CECONOMY sind Zinsen und Gebühren in Höhe von 2,9 Millionen Euro entstanden.

Auf die Zinsaufwendungen mit verbundenen Unternehmen in Höhe von 0,1 Millionen Euro (Vorjahr 0,6 Millionen Euro) entfällt der wesentliche Anteil auf die Verzinsung des in 2018 abgeschlossenen Darlehensvertrag mit der EXARING AG.

Bei den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag handelt es sich um Aufwendungen aus Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag zur Körperschaftsteuer sowie Gewerbesteuer.

Die sich rechnerisch ergebende Steuerentlastung durch latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge wurde nach dem Wahlrecht des § 274 HGB sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr nicht aktiviert.

Differenzen (in T€)	Abziehbare temporäre Differenzen 31.12.2018	Zu versteuernde temporäre Differenzen 31.12.2018	Abziehbare temporäre Differenzen 31.12.2017	Zu versteuernde temporäre Differenzen 31.12.2017
Immaterielle Vermögensgegenstände	476	8.412	673	16.997
Sachanlagen	14.308		14.392
Finanzanlagen		621.615		523.267
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	34		43
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten	75.990		61.003
Rückstellungen	38.886		27.898
Verbindlichkeiten	9.349		11.308
Verlustvorträge 1	1.203.605		1.184.901
Summe	1.342.647	630.028	1.300.219	540.264
Latente Steuern (in T€)	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern
Bewertung	408.165	12.006	395.266	13.121
Saldierung	-12.006	-12.006	-13.121	-13.121
Saldo	396.159	0	382.146	0

Die Bewertung der temporären Differenzen und der steuerlichen Verlustvorträge erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltendem kombinierten Steuersatz für KSt und GewSt von 30,40% (Vorjahr: 30,40%).

1 Soweit sie sich innerhalb der nächsten fünf Jahre verrechnen lassen.

5. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft hatte ohne Vorstand im Jahresdurchschnitt 203 Beschäftigte

(Vorjahr: 179, davon 7 leitende Angestellte (Vorjahr: 6), außerdem befanden sich 4 Auszubildende (Vorjahr: 3) im Unternehmen.

Im Geschäftsjahr 2018 und bis zur Aufstellung dieses Abschlusses sind bzw. waren folgende Herren Mitglieder des Vorstandes:

Christoph Vilanek, Hamburg, (Vorstandsvorsitzender)

•

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: EXARING AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats*) MEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Vorsitzender des Aufsichtsrats*) (bis 31. Dezember 2018) mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats*) (bis 31. Dezember 2018) Sunrise Communications Group AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) Ströer Management SE, Düsseldorf (Vorsitzender des Aufsichtsrats) Ströer SE & Co. KgaA, Köln (Vorsitzender des Aufsichtsrats) gamigo AG, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats) (bis 31. Januar 2018)

Ingo Arnold , Hamburg, (Finanzvorstand) (seit 1. Januar 2019)

•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: MEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats*) (seit 30. November2018)

Stephan Esch, Hamburg, (IT-Vorstand)

•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Mitglied des Aufsichtsrats*) MEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats*)

Antonius Fromme , Hamburg, (Vorstand Customer Experience) (seit 1. Juni 2018)

•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: MEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Mitglied des Aufsichtsrats*) (seit 30. November 2018)

Rickmann von Platen , Hamburg, (Vorstand Partnermanagement) (seit 1. Juni 2018)

•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Keine

Joachim Preisig, Hamburg, (Vorstand Finanzen & Controlling) (bis 31. Dezember 2018)

•

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Commerzbank AG, Frankfurt (Mitglied im Regionalbeirat Nord) William Prym Holding GmbH, Stollberg (Mitglied des Beirats) mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf (Mitglied des Aufsichtsrats*) (bis 31. Oktober 2018) MEDIA BROADCAST GmbH, Köln (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats*) (bis 31. Oktober 2018) Sunrise Communications Group AG, Zürich, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

* Konzerninterne Mandate nach § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einem jährlichen Fixgehalt, jährlichen variablen Bezügen sowie Bezügen mit langfristiger Anreizwirkung zusammen. Daneben bestehen Pensionszusagen. Die jährlichen variablen Bezüge resultieren jeweils aus einer jährlichen Zielvereinbarung, wobei als Einzelziele regelmäßig bestimmte Ausprägungen der wesentlichen finanziellen und nicht finanziellen Leistungsindikatoren des freenet Konzerns festgelegt werden.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzte sich im Berichtsjahr und Vorjahr im Einzelnen wie folgt zusammen:

Vorstandsbezüge 2018 (In TEUR)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischensumme	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge1
Christoph Vilanek	765	572	1.337	1.776	3.113
Joachim Preisig	544	457	1.001	0	1.001
Stephan Esch	494	229	723	0	723
Rickmann von Platen 2)	298	167	465	432	897
Antonius Fromme 2)	297	167	464	432	896
	2.398	1.592	3.990	2.640	6.630
Vorstandsbezüge 2017 (in TEUR)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischensumme	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge 1
Christoph Vilanek	765	703	1.468	0	1.468
Joachim Preisig	544	562	1.106	0	1.106
Stephan Esch	493	301	794	0	794
	1.802	1.566	3.368	0	3.368

1)	Der Betrag der Gesamtbezüge in der obenstehenden Tabelle umfasst nicht die Versorgungsaufwendungen in Höhe von 700 Tausend Euro (Vorjahr: 747 Tausend Euro) sowie Aufwendungen für Abfindungen aufgrund der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit von Herrn Preisig in Höhe von 930 Tausend Euro (Vorjahr: 0) . Wir verweisen auf die untenstehenden Erläuterungen.
2)	Bezüge jeweils für die Zeit ab Bestellung zum Vorstandsmitglied, mithin vom 1.6.2018 bis 31.12.2018

Zur Zusammensetzung der variablen, nicht zahlungswirksamen und nicht geflossenen Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung aus dem Programm 2, welche in der oben dargestellten Tabelle der Vorstandsbezüge nicht enthalten sind, geben wir folgende Aufstellung:

Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung 201 8	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	LTIP-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen
(In TEUR)
---	---	---
Christoph Vilanek	-846	0
Joachim Preisig	68	0
Stephan Esch	-42	0
	-820	0

Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung 2017	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	LTIP-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen
(In TEUR)
---	---	---
Christoph Vilanek	1.739	0
Joachim Preisig	554	329
Stephan Esch	641	0
	2.934	329

Am 26. Februar 2014 waren mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue langfristige variable Gehaltsbestandteile gewähren (so genanntes "Programm 2"). Im Programm 2 sind für Herrn Vilanek die Zielerreichungsjahre 2014 bis 2018 sowie für die Herren Preisig und Esch die Zielerreichungsjahre 2015 bis 2019 vereinbart.

Anlässlich der Verlängerung des Dienstvertrages (mit Herrn Vilanek - Gewährung am 4. April 2018) sowie der Bestellung zum Vorstand (für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme jeweils zum 1. Juni 2018) sind mit den genannten Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die neue LTIP gewähren ("Programm 3"). Im Programm 3 sind für Herrn Vilanek die Zielerreichungsjahre 2019 bis 2023 sowie für die Herren von Platen und Fromme jeweils die Zielerreichungsjahre 2018 (anteilig ab Vorstandsbestellung) bis 2021 (anteilig) vereinbart.

Im Geschäftsjahr 2018 kam es aus dem Programm 2 sowie aus dem Programm 3 jeweils zu keinen Barauszahlungen. Im Geschäftsjahr 2017 war es aus dem Programm 2 zu Barauszahlungen in Höhe von 329 Tausend Euro gekommen, die auf Herrn Preisig entfielen.

Zum 31. Dezember 2018 beträgt der Stand der Rückstellung für die LTIP-Programme für Herrn Vilanek 4.366 Tausend Euro (Vorjahr: 5.212 Tausend Euro), für Herrn Preisig 1.781 Tausend Euro (Vorjahr: 1.713 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 1.372 Tausend Euro (Vorjahr: 1.414 Tausend Euro).

Insgesamt ergaben sich in 2018 Vorstandsbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 HGB in Höhe von 6.630 Tausend Euro (Vorjahr: 3.368 Tausend Euro). Darin enthalten sind für 2018 Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung aus der Gewährung des Programms 3 in Höhe von 2.640 Tausend Euro. Für 2017 sind keine Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung enthalten, da diese jeweils in den Geschäftsjahren der Gewährung der Vergütungsinstrumente nach HGB bereits ausgewiesen worden waren.

Zusätzlich zu den genannten Vorstandsbezügen wurden Herrn Preisig aufgrund der vorzeitigen Beendigung seiner Vorstandstätigkeit zum 31. Dezember 2018 Abfindungen in Höhe von insgesamt 1.010 Tausend Euro gewährt - davon 930 Tausend Euro zur Abgeltung der Festbezüge und sonstigen variablen Bezüge für das Geschäftsjahr 2019 sowie 80 Tausend Euro zur Kompensation für den Wegfall der Ansprüche aus dem Programm 2 für die das Geschäftsjahr 2019 betreffende Tranche. Die Abfindungen in Höhe von 1.010 Tausend Euro wurden im Januar 2019 bar ausgezahlt.

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Im Februar 2014 waren an den Pensionszusagen aller drei Vorstände Anpassungen vorgenommen worden. Wir verweisen hierzu auf den Abschnitt "Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung". Herrn von Platen und Herrn Fromme wurden anlässlich deren Bestellung zum Vorstandsmitglied jeweils zum 1. Juni 2018 beitragsorientierte Leistungszusagen gewährt, wobei die Versorgungsleistungen durch eine Lebensversicherung rückgedeckt sind.

Zum 31. Dezember 2018 betrug die handelsrechtliche Verpflichtung für Herrn Vilanek 3.620 Tausend Euro (Vorjahr: 2.787 Tausend Euro), für Herrn Preisig 2.914 Tausend Euro (Vorjahr: 3.207 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 3.127 Tausend Euro (Vorjahr: 2.486 Tausend Euro). Der Verpflichtungswert für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2018 insgesamt 7.169 Tausend Euro (Vorjahr: 6.121 Tausend Euro). Aufgrund der Art der gewählten Zusage ergeben sich für die Herren von Platen und Fromme keine handelsrechtlichen Verpflichtungswerte.

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende Dienstzeitaufwendungen von 863 Tausend Euro (Vorjahr: 669 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2018 mit 319 Tausend Euro (Vorjahr: 284 Tausend Euro) auf Herrn Vilanek, mit 245 Tausend Euro (Vorjahr: 222 Tausend Euro) auf Herrn Preisig, mit 183 Tausend Euro (Vorjahr: 163 Tausend Euro) auf Herrn Esch, mit 58 Tausend Euro (Vorjahr: 0) auf Herrn von Platen sowie mit 58 Tausend Euro (Vorjahr: 0) auf Herrn Fromme.

In 2018 sowie in 2017 wurden im Personalaufwand für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen jeweils keine nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwendungen erfasst.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Bei den Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsdienstverträge und für den Altersversorgungsfall verweisen wir auf die Angaben im Lagebericht.

Mitglieder des Aufsichtsrats sind bzw. waren im Geschäftsjahr 2018 und bis zur Aufstellung des Abschlusses:

1. Vertreter der Anteilseigner

a) S abine Christiansen, Berlin

Geschäftsführende Gesellschafterin der TV 21 GmbH, Berlin

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Hermes Europe GmbH, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats
•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Keine

b) Thorsten Kraemer, Zug (Schweiz)

Geschäftsführender Gesellschafter der Crocodile Capital GmbH, Vaduz (Liechtenstein)

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: amaysim Australia Ltd, Sydney (Australien), Mitglied im Board of Directors SYSTRADE AG, Vaduz, Liechtenstein, Mitglied des Verwaltungsrates

c) Fränzi Kühne, Berlin

Geschäftsführerin der Torben, Lucie und die gelbe Gefahr GmbH, Berlin

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Württembergische Versicherung Aktiengesellschaft, Stuttgart (seit 17. Mai 2018)

d) Prof. Dr. Helmut Thoma, Strassen (Luxemburg) (Vorsitzender)

Selbständiger Medienberater

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats (bis 31. Januar 2018)
•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: 3Plus Group AG, Hergiswil (Schweiz), Mitglied des Verwaltungsrats

e) Marc Tüngler, Düsseldorf

Rechtsanwalt und Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., Düsseldorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: InnoTec TSS AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats Innogy SE, Essen, Mitglied des Aufsichtsrats Albis Leasing AG, Hamburg, Mitglied des Aufsichtsrats

f) Robert Weidinger, Valley

Selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Corporate Finance Berater, Valley

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats (bis 31. Januar 2018)

2. Vertreter der Arbeitnehmer

a) Claudia Anderleit, Hamburg

Leiterin Personalmanagement und Personalsysteme, freenet AG, Hamburg

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

b) Bente Brandt, Schwentinental (seit 17. Mai 2018)

Gewerkschaftssekretärin in der Vereinigten Dienstleistungsgewerkschaft ver.di, Kiel

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: PSD Bank Kiel eG, Kiel (Mitglied des Aufsichtsrats)

c) Theo-Benneke Bretsch, Borgstedt (seit 17. Mai 2018)

Teamleiter eCommerce Core, mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

d) Gerhard Huck, Baden-Baden (seit 17. Mai 2018)

Betriebsratsvorsitzender, MEDIA BROADCAST GmbH, Baden-Baden

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

e) Knut Mackeprang, Fahrdorf

Syndikusrechtsanwalt, freenet AG, Büdelsdorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

f) Thomas Reimann, Kollmar

Bereichsleiter Billing und Backend, mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

3. Ausgeschiedene Mitglieder

a) Ronny Minak, Fürstenwalde (bis 17. Mai 2018)

Betriebsratsvorsitzender, mobilcom-debitel Shop GmbH, Oberkrämer

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

b) Michael Stephan, Schacht-Audorf (bis 17. Mai 2018)

IT-Security Koordinator, mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

c) Gesine Thomas, Neumünster (bis 17. Mai 2018)

Rechtsschutzsekretärin in der Vereinigten Dienstleistungsgewerkschaft ver.di, Neumünster

•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, Mitglied des Aufsichtsrats (bis 31. Januar 2018)

Aufsichtsratsvergütung

Die Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

―	einer Basisvergütung,
―	Sitzungsentgelten und,
―	einer erfolgsabhängigen Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30 Tausend Euro von der Gesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1 Tausend Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats - mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses - angehören, erhalten zusätzlich für an jeder teilgenommenen Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1 Tausend Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer freiwilligen Selbstbeschränkung beschlossen, auf die Vergütung von Sitzungsgeldern für telefonische Sitzungen des Aufsichtsrates, seiner Ausschüsse und für telefonische Teilnahmen an Präsenzsitzungen zu verzichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2018 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 405 Tausend Euro sowie 115 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 405 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2018 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 925 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Es wurden keinem der Aufsichtsratsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Aufsichtsratsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 (In TEUR)	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
aktive Mitglieder
Prof. Dr. Helmut Thoma	60,0	24,0	60,0	144,0
Knut Mackeprang1	45,0	12,0	45,0	102,0
Claudia Anderleit1	30,0	8,0	30,0	68,0
Thorsten Kraemer	30,0	8,0	30,0	68,0
Marc Tüngler	30,0	9,0	30,0	69,0
Robert Weidinger	30,0	14,0	30,0	74,0
Sabine Christiansen	30,0	7,0	30,0	67,0
Thomas Reimann1	30,0	7,0	30,0	67,0
Fränzi Kühne	30,0	4,0	30,0	64,0
Theo-Benneke Bretsch1	18,7	3,0	18,8	40,5
Bente Brandt1	18,7	6,0	18,8	43,5
Gerhard Huck1	18,7	5,0	18,8	42,5
	371,1	107,0	371,4	849,5
Ehemalige Mitglieder
Ronny Minak1	11,4	3,0	11,3	25,7
Michael Stephan1	11,4	3,0	11,3	25,7
Gesine Thomas1	11,4	2,0	11,3	24,7
	34,2	8,0	33,9	76,1
	405,3	115,0	405,3	925,6

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2017 (In TEUR)	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
aktive Mitglieder
Prof. Dr. Helmut Thoma	47,4	6,0	47,6	101,0
Knut Mackeprang1	45,0	4,0	45,0	94,0
Claudia Anderleit1	30,0	5,0	30,0	65,0
Thorsten Kraemer	30,0	5,0	30,0	65,0
Ronny Minak1	30,0	8,0	30,0	68,0
Michael Stephan1	30,0	8,0	30,0	68,0
Gesine Thomas1	30,0	4,0	30,0	64,0
Marc Tüngler	30,0	7,0	30,0	67,0
Robert Weidinger	30,0	11,0	30,0	71,0
Sabine Christiansen	30,0	4,0	30,0	64,0
Thomas Reimann1	22,5	3,0	22,6	48,1
Fränzi Kühne	17,5	3,0	17,6	38,1
	372,4	68,0	372,8	813,2
Ehemalige Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	25,2	3,0	25,0	53,2
Birgit Geffke1	7,5	2,0	7,4	16,9
	32,7	5,0	32,4	70,1
	405,1	73,0	405,2	883,3

1 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen zum Bilanzstichtag insgesamt 4,8 Millionen Euro (Vorjahr 6,1 Millionen Euro) und gliedern sich folgendermaßen auf:

sonstige finanzielle Verpflichtungen (In TEUR)	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr	Restlaufzeit über 5 Jahre	Gesamt
Leasing, Mieten	1.883	2.663	0	4.546
Abnahmeverpflichtungen aus Bestellungen	256	0	0	256
	2.139	2.663	0	4.802

Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten

Um die Zusammenarbeit zwischen der klarmobil GmbH, Büdelsdorf, und Telekom Deutschland GmbH, Bonn, finanziell abzusichern, erteilte die Gesellschaft eine uneingeschränkte Patronatserklärung zu Gunsten ihrer indirekt gehaltenen Tochtergesellschaft klarmobil GmbH. Zum Stichtag betragen die Verbindlichkeiten der klarmobil GmbH gegenüber der Telekom Deutschland GmbH 12.769 Tausend Euro (Vorjahr: 6.370 Tausend Euro) inklusive der noch ausstehenden Rechnungen. Eine weitere Patronatserklärung, welche bis zur maximalen Höhe der jeweils letzten drei kumulierten Monatsrechnungen für Mobilfunkleistungen gilt, erteilte die Gesellschaft der klarmobil GmbH, um das Vertragsverhältnis gegenüber der Vodafone GmbH finanziell abzusichern. Gegenüber der Vodafone D2 GmbH, Düsseldorf, betragen die abgesicherten Verbindlichkeiten zum Stichtag 10.339 Tausend Euro (Vorjahr: 9.116 Tausend Euro).

Daneben erteilte die Gesellschaft eine eingeschränkte Patronatserklärung zugunsten der indirekt gehaltenen Tochtergesellschaft callmobile GmbH, Hamburg, zur finanziellen Absicherung der Zusammenarbeit zwischen der callmobile GmbH und der Vodafone GmbH, Düsseldorf. Die Patronatserklärung gilt bis zu einem Maximalbetrag in Höhe der jeweils drei letzten kumulierten Monatsrechnungen für Mobilfunkleistungen aus dem genannten Vertrag. Die Verbindlichkeiten der callmobile GmbH gegenüber der Vodafone GmbH betragen zum Stichtag inklusive noch ausstehender Rechnungen 710 Tausend Euro (Vorjahr: 861 Tausend Euro).

Zu Gunsten der freenet Datenkommunikation GmbH hat die Gesellschaft eine auf 250 Tausend Euro beschränkte Patronatserklärung als Mietsicherheit gegenüber der alstria office REIT-AG, Hamburg abgegeben.

Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus den Patronatserklärungen gerechnet, weil erwartet wird, dass die entsprechenden Rechnungen vertragsgemäß gezahlt bzw. die entsprechenden Mietzahlungen regelmäßig geleistet werden.

Des Weiteren bestehen Mietavale für Mietobjekte (255 Tausend Euro, Vorjahr: 374 Tausend Euro), die die freenet AG angemietet hat. Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme gerechnet, weil erwartet wird, dass die Mieten fristgerecht gezahlt werden.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten werden durch zwei verbundene Unternehmen gesichert.

Im Rahmen der Finanzierung der Gesellschaft werden keine dinglichen Sicherheiten an die Kreditgeber gestellt. Hier gilt die sogenannte Negativerklärung, d.h. die freenet Gesellschaften stellen keine Sicherheiten und verpflichten sich gleichzeitig, keine wesentlichen Vermögensgegenstände an Dritte zu verpfänden. Hauptschuldner der Finanzierung ist die Gesellschaft, die mobilcom-debitel GmbH ist Obligor und haftet damit ebenfalls für die Zins- und Rückzahlung des Kapitals. Im Gegenzug haftet die freenet AG für Zins- und Rückzahlung des Kapitals, falls die mobilcom-debitel GmbH Mittel aus der revolvierenden Kreditlinie zieht. Zum 31. Dezember 2018 war die revolvierende Kreditlinie nicht in Anspruch genommen (weder durch die Gesellschaft noch durch die mobilcom-debitel GmbH). Alle aufgelaufenen Zinsen wurden bereits im Geschäftsjahr zahlungswirksam erfasst oder aufwandswirksam abgegrenzt.

Es bestehen zum 31. Dezember 2018 Haftungsverhältnisse im Sinne der §§ 251 und 268 Abs. 7 HGB gegenüber Dritten in Höhe von 26,7 Millionen Euro aus der gesamtschuldnerischen Mithaftung bei Leasingverträgen der Media Broadcast GmbH, Köln. Mit der Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen, da die entsprechenden Zahlungen vertragsgemäß geleistet werden.

Es besteht unverändert zum Vorjahr folgende Eventualverbindlichkeit: Mit Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 4. Dezember 2014 sowie gleichzeitiger Ergänzung des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses traf die Finanzverwaltung folgende Regelung: Liefert der Vermittler eines Mobilfunkvertrags im eigenen Namen an den Kunden ein Mobilfunkgerät oder einen sonstigen Elektronikartikel und gewährt das Mobilfunkunternehmen dem Vermittler auf Grund vertraglicher Vereinbarung eine von der Abgabe des Mobilfunkgeräts oder sonstigen Elektronikartikels abhängige Provision bzw. einen davon abhängigen Provisionsbestandteil, handelt es sich bei dieser Provision oder diesem Provisionsbestandteil insoweit nicht um ein Entgelt für die Vermittlungsleistung an das Mobilfunkunternehmen, sondern um ein Entgelt von dritter Seite im Sinne des § 10 Abs. 1 Satz 3 UStG für die Lieferung des Mobilfunkgeräts oder des sonstigen Elektronikartikels. Dies gilt unabhängig von der Höhe einer von dem Kunden zu leistenden Zuzahlung. Aus der Anwendung dieser Regelung ab dem 1. Januar 2015 entstehen der Gesellschaft keine berichtspflichtigen Risiken. Für die vor dem 1. Januar 2015 ausgeführten Umsätze ist es aus Sicht der Gesellschaft überwiegend wahrscheinlich, dass die genannte Regelung keine wesentlichen negativen umsatzsteuerrechtlichen Auswirkungen für die freenet AG haben wird. Es verbleibt für die vor dem 1. Januar 2015 für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume ausgeführten Umsätze jedoch ein geringes Risiko, bei dem die freenet AG Vorsteuern teilweise an das Finanzamt zurückerstatten müsste.

Des Weiteren erteilte die freenet AG ihrer Tochtergesellschaft EXARING AG die Zusage, deren Finanzierung bis mindestens 31. März 2021 sicherzustellen, sofern die freenet AG weiterhin die Mehrheit der Anteile an der EXARING AG hält.

Anteilsbesitz der freenet AG gemäß § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB, soweit nicht von untergeordneter Bedeutung gemäß § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB:

Anteilsbesitz (in TEUR)	Eigenkapital zum 31.12.2018		Ergebnis des Geschäftsjahres 2018		Anteil am Kapital %
Unmittelbarer Anteilsbesitz
mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf	7.527		0	1	100,00
MobilCom Multimedia GmbH, Schleswig	8.625		0	1	100,00
freenet Cityline GmbH, Hamburg	43.174		0	1	100,00
Jestoro GmbH, Hamburg	2.865		529		50,00
freenet.de GmbH, Hamburg	42.187		0	1	100,00
mobilcom-debitel Logistik GmbH, Schleswig	906		596	2	100,00
EXARING AG, München	6.113		-17.936		50,01
Sunrise Communications Group AG	1.359.128	7 9	92.644	7 8	24,56
Über die mobilcom-debitel GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
klarmobil GmbH, Hamburg	74		0	3	100,00
mobilcom-debitel Shop GmbH, Oberkrämer	15.029		0	3	100,00
callmobile GmbH, Hamburg	6.644		0	3	100,00
GRAVIS - Computervertriebsgesellschaft mbH, Berlin	6.821		0	3	100,00
MOTION TM - Vertriebs GmbH, Troisdorf	8.230		1.065		51,00
Taunus Beteiligungs GmbH	40.752		13.523	4	100,00
Über die freenet Cityline GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
01019 Telefondienste GmbH, Hamburg	575		0	5	100,00
freenet Datenkommunikations GmbH, Hamburg	3.159		0	5	100,00
freenet Energy GmbH, Berlin	598		0	5	100,00
freenet Digital GmbH, Berlin	266		2.573	6	100,00

1 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet AG

2 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet AG; aufgrund bestehender Verlustvorträge keine Ergebnisabführung

3 Ergebnisabführungsvertrag mit der mobilcom-debitel GmbH

4 Ergebnisabführungsvertrag mit der mobilcom-debitel GmbH; aufgrund bestehender Verlustvorträge keine vollständige Ergebnisabführung

5 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet Cityline GmbH.

6 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet Cityline GmbH ; aufgrund bestehender Verlustvorträge keine Ergebnisabführung

7 Der historische Kurs zum Erwerbstag beträgt 0,9176 EUR/CHF.

8 Der Durchschnittskurs 2018 beträgt 0,8665 EUR/CHF.

9 Gemäß Konzernabschluss der Sunrise Communications Group AG per 31. Dezember 2018 nach IFRS.

Aufgrund der der freenet AG vorliegenden Mitteilungen nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz ergaben sich zum Bilanzstichtag 31.Dezember 2018 folgende meldepflichtige Beteiligungen bzw. Stimmrechtsanteile an der freenet AG (in Klammern ist das Datum der letzten vorliegenden Stimmrechtsmitteilung angegeben):

•	Flossbach von Storch AG (Deutschland) mit Stimmrechten durch die vom Tochterunternehmen Flossbach von Storch S.A., Luxemburg, verwalteten Sondervermögen, Luxemburg (27. Dezember 2018) 15,39 Prozent
•	BlackRock Inc. (USA) (31. Dezember 2018) 4,99 Prozent

Die freenet AG ist als Mutterunternehmen nach § 290 HGB verpflichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen. Hierbei handelt es sich um den größten Konsolidierungskreis. Dieser wurde nach den IFRS und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Es wurden alle zum 31. Dezember 2018 gültigen Standards und Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) berücksichtigt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Corporate Governance Kodex

Erklärung nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 5. Dezember 2017 den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

http://www.freenet-group.de/investor-relations/corporate-governance/index.html

Honorare des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers sowie dessen Aufteilung (in Abschlussprüfungsleistungen, Steuerberatung, andere Bestätigungsleistungen und sonstige Leistungen) sind in den Angaben des Konzernabschlusses der freenet AG enthalten.

Das von dem Abschlussprüfer für das Berichtsjahr berechnete Gesamthonorar im Sinne des § 285 Nr. 17 HGB ist in der entsprechenden Anhangangabe des Konzernabschlusses enthalten.

Für die freenet AG und die von ihr beherrschten Unternehmen wurden Abschlussprüfungsleistungen insbesondere für die gesetzliche Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und die prüferische Begleitung neuer Prüfungsstandards.

Die Steuerberaterleistungen umfassen die Begleitung einer Betriebsprüfung.

Die anderen Bestätigungsleistungen betreffen insbesondere Plausibilitätsbeurteilung der Finanzkennzahlen und der Vorstandsvergütung.

Nachtragsbericht

Eine Tochtergesellschaft der freenet AG schloss am 19. Dezember 2018 einen Kaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile und Stimmrechte an den Gesellschaften The Cloud Networks Germany GmbH, München sowie The Cloud Networks Nordics AB, Stockholm, Schweden ab. Nach erfolgter kartellrechtlicher Zustimmung wurde die Übernahme zum 1. Januar 2019 vollzogen, wodurch der freenet Konzern die Beherrschung über diese Tochterunternehmen erlangte.

Weitere Ereignisse von wesentlicher Bedeutung für den freenet Konzern haben sich nach dem Bilanzstichtag nicht ergeben.

Erklärung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Einzelabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses die Lage der freenet AG so dargestellt ist, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der freenet AG beschrieben sind.

Büdelsdorf, den 8. März 2019

freenet AG

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Ingo Arnold

Stephan Esch

Rickmann von Platen

Antonius Fromme

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die freenet AG, Büdelsdorf

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der freenet AG, Büdelsdorf, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der freenet AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und
•	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

(1) Werthansätze der Beteiligungen an der mobilcom-debitel GmbH und an der Ceconomy AG unter Berücksichtigung einer Kapitalauskehrung

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

① Sachverhalt und Problemstellung

② Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

③ Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

(1) Wertansätze der Beteiligungen an der mobilcom-debitel GmbH und an der Ceconomy AG unter Berücksichtigung einer Kapitalauskehrung

① Im Jahresabschluss der freenet AG werden zum 31. Dezember 2018 Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von € 1.558,3 Mio (44,9 % der Bilanzsumme) und Beteiligungen in Höhe von € 969,7 Mio (27,9 % der Bilanzsumme) ausgewiesen. Der Beteiligungsbuchwert der mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf, beträgt dabei zum 31. Dezember 2018 € 1.415,8 Mio (90,9 % der Anteile an verbundenen Unternehmen). Im Berichtsjahr wurde zudem eine Beteiligung an der Ceconomy AG, Düsseldorf, erworben, die zum 31. Dezember 2018 mit € 228,2 Mio 23,5 % der Beteiligungen darstellt.

Die freenet AG hat zum Abschlussstichtag die Werthaltigkeit der Beteiligungsansätze überprüft. Für den Beteiligungsbuchwert der mobilcom-debitel GmbH und der Ceconomy AG hat die freenet AG eigene Unternehmensbewertungen zur Ermittlung der beizulegenden Werte durchgeführt. Die beizulegenden Werte der Anteile an der mobilcom-debitel GmbH und der Ceconomy AG wurden als Barwert der erwarteten künftigen Zahlungsströme mittels eines Discounted Cashflow-Modells ermittelt, wobei die von den gesetzlichen Vertretern erstellte Planungsrechnung zugrunde gelegt bzw. im Fall der Ceconomy AG auf aktuelle, veröffentlichte Analystenprognosen zurückgegriffen wurde. Hierbei wurden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgte mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten bzw. unter Verwendung von Kapitalkosten, die von Analysten zur Ceconomy AG veröffentlicht wurden.

Die Werthaltigkeit des Beteiligungsbuchwertes der mobilcom-debitel GmbH konnte durch die Unternehmensbewertung nachgewiesen werden. Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für die Beteiligung an der Ceconomy AG im Berichtsjahr ein Abwertungsbedarf in Höhe von € 50,6 Mio.

Darüber hinaus war im Berichtsjahr zu berücksichtigen, dass der Buchwert der Beteiligung an der mobilcom-debitel GmbH durch eine Kapitalauskehrung beeinflusst wurde. Der erfolgsneutral als Minderung des Beteiligungsbuchwerts erfasste Teil der Kapitalrückzahlung richtete sich dabei nach dem Verhältnis, in dem sich durch die Kapitalrückzahlung der innere Ertragswert der Beteiligung verminderte. Insoweit wurde der Beteiligungsbuchwert an der mobilcom-debitel GmbH in Höhe von € 317,9 Mio durch einen Abgang infolge einer Kapitalrückzahlung erfolgsneutral gemindert.

Die Ergebnisse dieser Bewertungen sind insbesondere von Einschätzungen über künftige Zahlungsmittelzuflüsse durch die gesetzlichen Vertreter und von verwendeten Diskontierungszinssätzen abhängig. Die Bewertungen sind daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und angesichts der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der freenet AG waren diese Sachverhalte im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

② Bei der von der freenet AG durchgeführten Bewertung haben wir im Rahmen unserer Prüfung beurteilt, ob die beizulegenden Werte sachgerecht mittels Discounted Cashflow-Modell unter Beachtung der relevanten Bewertungsstandards ermittelt wurden Hierzu haben wir beurteilt, ob die zugrundeliegenden künftigen Zahlungsmittelzuflüsse und die angesetzten Kapitalkosten insgesamt eine sachgerechte Grundlage für die Bewertung darstellten. Bei unserer Einschätzung haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern der Planung gestützt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes teilweise wesentliche Wertauswirkungen haben können, haben wir auch die bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parameter beurteilt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Zudem haben wir beurteilt, ob die Aufteilung der Kapitalauskehrung in einen erfolgsneutralen und erfolgswirksamen Teil zutreffend war. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und zugrunde gelegten Bewertungsannahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen aus unserer Sicht sachgerecht abgeleitet worden und insgesamt geeignet, um die Werthaltigkeit der Beteiligung an der mobilcom-debitel GmbH und der Ceconomy AG für Zwecke des handelsrechtlichen Jahresabschlusses zu überprüfen.

③ Die Angaben zu den Anteilen an der mobilcom-debitel GmbH und an der Ceconomy AG sowie zur Kapitalauskehrung sind im Abschnitt 2 sowie 3 des Anhangs enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts:

•	die in Abschnitt "Corporate Governance" des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB,
•	die in Abschnitt "Nichtfinanzielle Erklärung freenet Group" des Lageberichts enthaltene nichtfinanzielle Konzernerklärung nach § 315b Abs. 1 HGB.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen mobilcom-debitel entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend mobilcom-debitel. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der mobilcom-debitel (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 6. November 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2014 als Abschlussprüfer der freenet AG, Büdelsdorf, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Niklas Wilke.

Hamburg, den 11. März 2019

**PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Niklas Wilke,Wirtschaftsprüfer

ppa. Benjamin Röhe, Wirtschaftsprüfer

Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 5. Dezember 2017 den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

1.	Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)
2.	Die Gesellschaft fühlt sich im Rahmen ihrer Berichterstattung der Transparenz in einem hohen Maße verpflichtet. Dies gilt auch im Bereich der Vorstandsvergütung, die mit allen ihren Komponenten und zudem individualisiert im Vergütungsbericht uneingeschränkt offengelegt und erläutert wird. Gleichwohl haben sich Vorstand und Aufsichtsrat dazu entschlossen, die zur Darstellung der Vorstandsvergütung vorgesehenen Mustertabellen im Vergütungsbericht nicht zu verwenden. Trotz Vereinbarung von betragsmäßigen Höchstgrenzen in den Vorstandsverträgen steht zu befürchten, dass durch die Angabe von Maximalbeträgen im Hinblick auf aktienbasierte Vergütungsbestandteile ein Bild erzeugt wird, das nicht den tatsächlichen Annahmen hinsichtlich der Entwicklung des Aktienkurses entspricht. (Kodex-Ziffer 4.2.5 Satz 5 und Satz 6)
3.	Bei der Neubestellung von Vorstandsmitgliedern im Jahr 2018 hat der Aufsichtsrat die Kandidaten in den Vorstand berufen, die insbesondere aufgrund ihrer - im Laufe ihrer jeweils langjährigen Tätigkeiten in der Gesellschaft - erworbenen Kenntnisse und Fähigkeiten am besten geeignet waren. Die in Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands standen demgegenüber bei den erfolgten Bestellungen nicht im Fokus des Aufsichtsrats und sind auch bei künftigen Bestellungen aus Sicht des Aufsichtsrats gegenüber der konkreten Eignung nachrangig. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1)
4.	Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 8 und 5.4.1 Satz 2)
5.	Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Ziffer 5.4.2 Satz 1. Er erstellt daher ebenfalls kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 4 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. Dies hat sich nach seiner Überzeugung bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2, Abs. 4 und 5.4.2 Satz 1)
6.	Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 empfiehlt, dass eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Diese Form der variablen Vergütung hat sich in der Vergangenheit bewährt. Zudem ist die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Daher dient auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

Büdelsdorf, den 4. Dezember 2018

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

Ordentliche Hauptversammlung am 16. Mai 2019

freenet AG

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns des Vorstands der freenet AG

Der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das zum 31.12.2018 beendete Geschäftsjahr beschließt, soll folgender Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt werden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,65 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 211.218.176,40 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 355.539.732,87 auf neue Rechnung.

Gesamtbetrag der Dividende	Euro 211.218.176,40
Vortrag auf neue Rechnung	Euro 355.539.732,87
Bilanzgewinn	Euro 566.757.909,27

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 50.000 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von Euro 1,65 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Büdelsdorf, den 19. März 2019

freenet AG

Der Vorstand

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im nachfolgenden Bericht möchten wir Sie über die Schwerpunkte der Tätigkeit des Aufsichtsrats im vergangenen Geschäftsjahr informieren. Im Geschäftsjahr 2018 hat sich der Aufsichtsrat der freenet AG kontinuierlich und gründlich über die Entwicklung und Lage sowie die Perspektiven der freenet Group informiert und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben sorgfältig wahrgenommen. Neben zahlreichen Sachthemen, die im Rahmen der Sitzungen des Aufsichtsrats diskutiert und entschieden wurden, lag im ersten Halbjahr 2018 der Fokus der Beratungen des Plenums insbesondere auf:

•	der Verlängerung der Bestellung des Vorstandsvorsitzenden
•	der Erweiterung des Vorstands um zwei neue Vorstandsressorts und
•	dem Erwerb von rund 9,1 Prozent an der CECONOMY AG.

Im zweiten Halbjahr befasste sich der Aufsichtsrat dann schwerpunktmäßig mit:

•	der Nachbesetzung für den ausscheidenden Finanzvorstand und
•	der Neujustierung der Finanzierungsstruktur für den Konzern.

Der Aufsichtsrat begleitete und überwachte den Vorstand kontinuierlich bei dessen Geschäftsführung und beriet ihn regelmäßig bei seinen Entscheidungen im Rahmen der Leitung des Unternehmens. Bei allen grundlegenden Entscheidungen im Rahmen der Unternehmensführung bezog der Vorstand den Aufsichtsrat frühzeitig ein und berichtete regelmäßig und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über Geschäftsverlauf, Unternehmensplanung, strategische Entwicklung und Lage des Unternehmens. In diesem Rahmen stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat Berichte und Unterlagen zur Verfügung, sowohl unaufgefordert als auch auf Anforderung anlässlich von Besprechungen im Aufsichtsrat. Der Vorstand stand zudem im Plenum und in Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats umfassend Rede und Antwort.

Insbesondere erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und prüfte diese anhand der vorgelegten Unterlagen. Darüber hinaus setzte der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens - mit der Konzentration auf das Mobilfunkgeschäft mit der zusätzlichen Dimension als Digital-Lifestyle-Provider und Erweiterung der Geschäftsfelder um das Segment TV und Medien - in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fort. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich diskutiert. Ebenfalls auf der Grundlage der Berichte des Vorstands fasste der Aufsichtsrat nach Prüfung und Beratung Beschlüsse, soweit dies erforderlich war. Auch außerhalb von Sitzungen hat der Vorstand die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert.

Zudem besprach der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage und -management sowie die Compliance des Unternehmens und informierte sich über aktuelle Themen und Ereignisse.

Die Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand waren nicht zu beanstanden.

Im Geschäftsjahr 2018 hielt der Aufsichtsrat vier Präsenzsitzungen und zwei telefonische Sitzungen ab. Die Präsenz bei den Aufsichtsrats- und den Ausschusssitzungen betrug 100 Prozent. Dementsprechend hat kein Aufsichtsratsmitglied an lediglich der Hälfte der Sitzungen oder weniger teilgenommen.

Tabelle 1: Individualisierte Offenlegung der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen

Name des Aufsichtsratsmitglieds	Anwesenheit bei Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen	Prozentuale Anwesenheit
Claudia Anderleit	10/10	100
Bente Brandt (ab 17. Mai 2018)	7/7	100
Theo-Benneke Bretsch (ab 17. Mai 2018)	5/5	100
Sabine Christiansen	10/10	100
Gerhard Huck (ab 17. Mai 2018)	8/8	100
Thorsten Kraemer	10/10	100
Fränzi Kühne	6/6	100
Knut Mackeprang	14/14	100
Ronny Minak (bis 17. Mai 2018)	3/3	100
Thomas Reimann	8/8	100
Michael Stephan (bis 17. Mai 2018)	3/3	100
Prof. Dr. Helmut Thoma	14/14	100
Gesine Thomas (bis 17. Mai 2018)	2/2	100
Marc Tüngler	10/10	100
Robert Weidinger	10/10	100

Sachverhalte, die Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern begründen können, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind dem Aufsichtsrat gegenüber nicht offengelegt worden.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Regelmäßige Sitzungsinhalte im Plenum waren:

•	die aktuelle Geschäftsentwicklung,
•	die Markt- und Wettbewerbssituation und
•	die Finanz- und Ertragslage und die Finanzierungssituation der Gesellschaft.

In der Präsenzsitzung vom 20. März 2018 war der Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 einer der Beratungsgegenstände. Gemeinsam mit den Vertretern des Abschlussprüfers, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wurden die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung und die Auswirkungen von geänderten Rechnungslegungsstandards diskutiert. Nach Abschluss der eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer und folgte der Empfehlung des Prüfungsausschusses, indem er den Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigte. Der Jahresabschluss war damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat befasste sich ebenfalls mit der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung zum 31. Dezember 2017. Die Prüfung war zuvor von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (Mazars WPG), Hamburg, durchgeführt und vom Prüfungsausschuss begleitet worden. Auf Grundlage der durchgeführten Prüfungshandlungen und der erlangten Prüfungsnachweise sind dem Prüfer dabei keine Sachverhalte bekannt geworden, die ihn zu der Auffassung gelangen haben lassen, dass die Angaben in der nichtfinanziellen Erklärung in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen aufgestellt wurden. Auf Vorschlag des Prüfungsausschusses machte sich der Aufsichtsrat dieses Prüfungsergebnis der Mazars WPG zu eigen.

Neben der Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2018 war die Erweiterung der Vorstandsebene ein weiterer zentraler Punkt dieser Sitzung. Der Aufsichtsrat bestellte Antonius Fromme zum Vorstandsmitglied für das Ressort Kundenbeziehungen und Rickmann von Platen zum Vorstandsmitglied für das Ressort Partnermanagement. Zugleich verlängerte er die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden Christoph Vilanek um weitere fünf Jahre. Der Aufsichtsrat fasste in dieser Sitzung ebenfalls Beschluss über die Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2018.

In der Sitzung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2018 besetzte der Aufsichtsrat die Ausschüsse neu, nachdem die Amtszeit der bisherigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat geendet hatte.

In einer telefonisch geführten Sitzung berieten die Aufsichtsratsmitglieder am 28. Juni 2018 mit dem Vorstand über eine Beteiligung an der CECONOMY AG und stimmten dem Erwerb eines Anteils in Höhe von circa 9,1 Prozent an dieser Gesellschaft zu. Über die danach eingetretenen aktuellen Entwicklungen bei der CECONOMY AG informierte sich der Aufsichtsrat am 12. Oktober 2018 in einer weiteren telefonischen Sitzung.

Neben grundsätzlichen strategischen Überlegungen befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 25. September 2018 mit der Nachbesetzung des Finanzressorts. Nachdem Joachim Preisig den Aufsichtsrat darüber informiert hatte, dass er seinen bestehenden Vorstandsdienstvertrag über das Jahr 2019 hinaus nicht mehr verlängern möchte, berief der Aufsichtsrat Ingo Arnold als Nachfolger und bestellte ihn am 24. Oktober 2018 im schriftlichen Verfahren zum Finanzvorstand mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019.

Ebenfalls im schriftlichen Verfahren fasste der Aufsichtsrat am 21. November 2018 Beschluss über die Anpassung der Finanzierungsstruktur durch die Aufstockung des bestehenden Konsortialkreditvertrags um 200 Millionen Euro und die Begebung eines Schuldscheindarlehens über 100 Millionen Euro.

In der Sitzung am 4. Dezember 2018 diskutierte der Aufsichtsrat über die vom Vorstand vorgelegte Planung für das Geschäftsjahr 2019, die er zustimmend zur Kenntnis nahm. Weiterhin fasste er Beschluss über die Abgabe der jährlichen Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. Schließlich genehmigte der Aufsichtsrat den Erwerb der The Cloud Gruppe, eines Anbieters für WiFi Lösungen.

Nach Ende des Geschäftsjahres 2018 fand am 19. März 2019 eine Sitzung des Plenums mit der Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 als wesentlichem Inhalt statt. Die Einzelheiten hierzu sind Gegenstand des gesonderten Abschnitts "Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2018" in diesem Bericht. Ein weiteres Thema war die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2019 mit den Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.

Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat ein Präsidium und vier weitere Ausschüsse eingerichtet. Die generellen Aufgaben, die Arbeitsweise und die Besetzung der einzelnen Ausschüsse sind in der Erklärung zur Unternehmensführung näher beschrieben.

Präsidium

Das Präsidium hat sich im Jahr 2018 in vier Präsenzsitzungen mit strategischen Überlegungen befasst und insbesondere den Erwerb der Beteiligung an der CECONOMY AG begleitet. In diesem Zusammenhang fassten die Mitglieder auf Grundlage einer Ermächtigung des Aufsichtsrats einen Beschluss zur Finanzierung dieser Transaktion im Umlaufverfahren.

Personalausschuss

Die Mitglieder des Personalausschusses fanden sich im Jahr 2018 zu insgesamt fünf Sitzungen zusammen, davon wurden zwei Sitzungen telefonisch durchgeführt. Der Ausschuss bereitete die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Verlängerung der Bestellung von Christoph Vilanek und die Bestellungen der neuen Vorstandsmitglieder Antonius Fromme, Rickmann von Platen und Ingo Arnold vor und führte die Verhandlungen über die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern. Hierfür entwickelte der Ausschuss das Vorstandsvergütungssystem fort und empfahl es dem Aufsichtsrat zur Vorlage an die Hauptversammlung. Der Ausschuss stellte zudem fest, ob und inwieweit die Parameter für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2017 erreicht wurden, legte neue Parameter für die Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2018 fest und schlug diese dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasste sich in vier Präsenzsitzungen regelmäßig mit den aktuellen Prüfungsschwerpunkten und erörterte sie mit den Abschlussprüfern. Intensiv setzten sich die Ausschussmitglieder mit dem Geschäftsbericht, dem Halbjahresbericht und den Quartalsmitteilungen auseinander. Regelmäßiges Thema war die Erörterung aktueller Bilanzierungsthemen gemeinsam mit dem Abschlussprüfer. Hierbei hat der Ausschuss über die bilanziellen Auswirkungen der neuen Rechnungslegungsstandards IFRS 9 und IFRS 15 beraten. Ein wesentliches Thema im Ausschuss war im ersten Halbjahr 2018 die Begleitung der Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung durch die Mazars WPG. Der Ausschuss informierte sich ebenfalls über die Auswirkungen der neu in Kraft getretenen Datenschutzgrundverordnung auf den Konzern.

Im zweiten Halbjahr 2018 beschäftigte sich der Ausschuss mit der bilanziellen Bewertung der Beteiligung an der CECONOMY AG, den vom Abschlussprüfer erbrachten Nichtprüfungsleistungen und der Sicherstellung der Ausschüttungsfähigkeit der freenet AG. Weitere Themen waren die Auswirkungen des ab 2019 geltenden Rechnungslegungsstandards IFRS 16 und die Weiterentwicklung der nichtfinanziellen Berichterstattung. Für die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung 2018 empfahl er dem Aufsichtsrat auf Basis der Vorjahreserfahrungen wieder die Beauftragung der Mazars WPG. Aus den Bereichen Compliance und Interne Revision ließ sich der Ausschuss direkt von den verantwortlichen Managern berichten, wie auch über den Status des Internen Kontrollsystems, über das Risikomanagement und das Fraud-Management.

Der Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungsausschusses lag auf der Begleitung der Jahresabschlussprüfung. Hierzu

•	holte der Ausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein,
•	überwachte der Ausschuss die Unabhängigkeit des Prüfers sowie die Umsetzung des Prüfungsauftrags,
•	befasste sich der Ausschuss mit der Bestimmung der Schwerpunkte der Abschlussprüfung und
•	bereitete der Ausschuss die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss sowie den Vorschlag zur Gewinnverwendung und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer vor.

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss musste wie in den Vorjahren auch im Jahr 2018 nicht einberufen werden.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss wurde im Jahr 2018 nicht tätig.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2018

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und der Lagebericht der freenet AG wurden von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses entsprechend dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2018 wurde gemäß § 315e HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch diesen Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, wurde von Niklas Wilke als verantwortlichem Wirtschaftsprüfer unterzeichnet. Niklas Wilke verantwortet die Abschlussprüfung der Gesellschaft und des Konzerns zum ersten Mal seit der Prüfung für das Geschäftsjahr 2011, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist seit der Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 durchgängig als Abschlussprüfer der Gesellschaft tätig.

Über die Prüfung wurde im Prüfungsausschuss am 26. Februar 2019 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 19. März 2019 berichtet und diskutiert. Die Abschlussprüfer nahmen an den Verhandlungen über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss in beiden Gremien teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt.

Der Aufsichtsrat ist der Empfehlung des Prüfungsausschusses gefolgt und hat in der Sitzung am 19. März 2019 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 19. März 2019 zudem den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Hieran anschließend hat sich der Aufsichtsrat - der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend - dem Vorschlag des Vorstands angeschlossen.

Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung für das Geschäftsjahr 2018

Die vom Vorstand als Bestandteil des Lageberichts der freenet AG und des Konzernlageberichts aufgestellte nichtfinanzielle Erklärung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 wurde von der Mazars WPG, Hamburg, geprüft. Der Prüfauftrag wurde auf Grundlage des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 4. Dezember 2018 vergeben. Der Wirtschaftsprüfer kam nach Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung zu dem Prüfungsurteil, dass ihm keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die ihn zu der Auffassung gelangen lassen, dass die Angaben in der nichtfinanziellen Erklärung in allen wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen aufgestellt worden sind (Prüfung mit begrenzter Sicherheit). Über die Prüfungshandlungen und das Prüfungsergebnis wurde in der Sitzung des Prüfungsausschusses vom 26. Februar 2019 berichtet. Der Aufsichtsrat machte sich das Ergebnis des Wirtschaftsprüfers auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses zu eigen.

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 endeten die Amtszeiten der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Belegschaften des Konzerns wählten die bisherigen Mitglieder Claudia Anderleit, Knut Mackeprang und Thomas Reimann erneut in den Aufsichtsrat. Die Arbeitnehmervertreter Ronny Minak, Michael Stephan und Gesine Thomas schieden mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus. Für sie wurden Bente Brandt, Theo-Benneke Bretsch und Gerhard Huck neu in den Aufsichtsrat gewählt.

Vorstand

Mit Wirkung zum 1. Juni 2018 wurde der Vorstand um zwei Ressorts erweitert. Antonius Fromme übernahm auf Vorstandsebene die Verantwortung für das Ressort Kundenbeziehungen und Rickmann von Platen das Vorstandsressort Partnermanagement.

Nach mehr als zehn Jahren schied Joachim Preisig auf eigenen Wunsch am 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand der freenet AG aus. Als seinen Nachfolger bestellte der Aufsichtsrat Ingo Arnold zum Finanzvorstand ab dem 1. Januar 2019.

Der Aufsichtsrat dankt Joachim Preisig für seinen Einsatz und seine großen Erfolge während der vergangenen zehn Jahre. Er dankt ebenfalls den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihr Engagement für die Gesellschaft, ihre konstruktiven und sachkundigen Beiträge im Aufsichtsrat sowie für die vertrauensvolle Zusammenarbeit.

Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aller Konzerngesellschaften Dank und Anerkennung für ihr persönliches Engagement und die geleistete Arbeit aus.

Büdelsdorf, den 19. März 2019

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Helmut Thoma, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 wurde am 19. März 2019 festgestellt.