freenet AG — Annual Report 2013

May 26, 2014

Publication

freenet AG

Büdelsdorf

Konzernjahresabschluss zum 31. Dezember 2013

Konzernlagebericht

Grundlagen des Konzerns

Geschäftsmodell

Die freenet Group ist der größte netzunabhängige Telekommunikationsanbieter in Deutschland. Daneben etabliert sich der Konzern im Bereich Digital Lifestyle als Anbieter von Lösungen für den Haushalt des Kunden, welche zur Telekommunikation nicht unmittelbar in Bezug stehen müssen.

Als Mobilfunk-Service-Provider bietet die freenet Group ihren Kunden ein umfassendes Portfolio an Dienstleistungen und Produkten insbesondere aus dem Bereich mobiler Sprach- und Datendienste an. Die freenet Group betreibt keine eigene Netzinfrastruktur; vielmehr vermarktet sie unter eigenem Namen und auf eigene Rechnung Mobilfunkdienstleistungen der Mobilfunknetzbetreiber Telekom, Vodafone, E-Plus und O2 in Deutschland. Neben den eigenen netzunabhängigen Diensten und Tarifen im Vertragskunden-, No-frills- und Prepaid-Bereich bietet das Unternehmen auch die Originaltarife der Netzbetreiber an.

Darüber hinaus bietet die freenet Group als vertriebs- und servicestarker Digital-Lifestyle-Provider ein wachsendes Angebot attraktiver Produkte und Dienstleistungen für den Haushalt des Kunden rund um das mobile Internet an. Durch die Übernahme der Gravis-Computervertriebsgesellschaft mbH („GRAVIS“), mit heute 32 Stores einer der größten unabhängigen und autorisierten Händler von Apple-Produkten in Deutschland, hat freenet Anfang 2013 den Geschäftsumfang in diesem Bereich deutlich vergrößert.

Abgerundet wird das Angebot durch ein umfangreiches Sortiment an Hardwareprodukten.

Für den Erfolg der klaren Wettbewerbspositionierung als handelsorientiertes Telekommunikationsunternehmen ist die Kundennähe in sämtlichen Absatzkanälen unverzichtbar. Mit 553 unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betriebenen und 32 unter der Premiummarke GRAVIS betriebenen Stores sowie etwa 5.600 weiteren stationären Vertriebsstellen im Fachhandel und in 400 großen Elektronikmärkten (Exklusivitätsvereinbarung mit der Media-Saturn Deutschland GmbH) ist die freenet Group im stationären Handel flächendeckend in Deutschland vertreten. Insgesamt arbeiten rund 4.600 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in der freenet Group laufend an der Verbesserung der Vertriebs- und Servicekompetenz.

Der Vermarktungsschwerpunkt liegt im Wesentlichen auf dem Endkundengeschäft mit Privatkunden in Deutschland.

Konzernstruktur

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Konzern seine strategische Portfoliooptimierung durch zwei Akquisitionen fortgesetzt. Im Januar 2013 vollzog der Konzern zunächst die Übernahme von GRAVIS, Berlin, und stärkte damit seine Vertriebskraft im Bereich hochwertiger Lifestyle-Produkte rund um mobile Endgeräte. Im März 2013 wurden 51% der Geschäftsanteile an der MOTION TM Vertriebs GmbH, Troisdorf, („MOTION TM“) erworben. Damit konnten die Vertriebskraft, insbesondere im Online-Segment und die Systemkompetenz zur Vertriebsunterstützung der Fachhandelspartner ausgebaut werden.

Grafik 6: Wesentliche Konzerngesellschaften der freenet AG zum 31. Dezember 2013

Unternehmensstrategie

Die freenet AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr ihre am Umsatz des Segments Mobilfunk gemessene Marktposition als Service Provider in einem gesättigten, insgesamt rückläufigen Mobilfunkmarkt behauptet. Die im abgelaufenen Geschäftsjahr verstärkte Konsolidierungstendenz der europäischen Telekommunikationsunternehmen berührte auch den deutschen Markt. Aufgrund der Übernahme von E-Plus durch Telefónica Deutschland, deren kartellrechtliche Entscheidung im laufenden Geschäftsjahr erwartet wird, ist mittelfristig mit einem veränderten Anbieterverhalten der Netzbetreiber im Bereich Mobilfunk zu rechnen.

Der Vorstand hat in diesem Umfeld seine Strategie weiterentwickelt, als netzunabhängiger Mobilfunk-Service-Provider die Wertschöpfung durch zusätzliche Geschäftsaktivitäten rund um den Bereich Mobilfunk und mobiles Internet zu erhöhen. Dazu gehörte insbesondere die Stabilisierung der Kundenbasis bei den werthaltigen Kundenbeziehungen der Bereiche Postpaid und No-Frills (zusammen: Customer Ownership), während die Gesamtkundenzahl aufgrund der fortgesetzten Ausbuchung inaktiver Prepaid-Karten weiter rückläufig war. Daneben lag der rentabilitätsorientierte Ausbau des stationären Vertriebs im strategischen Fokus. Neben der weiteren Optimierung der unter

der Hauptmarke mobilcom-debitel betriebenen Shops hinsichtlich Standorte, Angebotsportfolio und Vertriebsunterstützung ist hier insbesondere die planmäßig fortschreitende Integration der GRAVIS Stores zu nennen. Das dadurch entstehende Cross-Selling-Potential soll strategisch konsequent ausgenutzt werden. Schließlich wird das Apple-Produktangebot der Premiummarke GRAVIS sukzessiv durch hochwertige Lifestyle-Produkte der Hersteller Samsung und Sony erweitert.

Damit wurde die Grundlage für die bereits im Vorjahr begonnene strategische Entwicklung des Unternehmens zum Digital-Lifestyle-Provider geschaffen. Mittelfristig entwickelt die freenet Group somit neben dem reinen Mobilfunkgeschäft und dem Handel von Produkten rund um den Mobilfunk ein weiteres Standbein ihrer Geschäftsaktivität.. Die weitere Geschäftsentwicklung in diesem Bereich hängt allerdings sehr stark von der künftigen Dynamik des noch sehr jungen Marktsegmentes ab. Die unter dem Begriff „Internet der Dinge“ zunehmend in der Öffentlichkeit beachtete Veränderung des gesellschaftlichen Lebens zu einer umfassend vernetzten Lebensweise bildet die Grundlage für den künftigen wertschöpfungsorientierten Ausbau dieses Geschäftsbereichs. Erste Produkte wie md MusicFlat, md GameFlat, Norton Mobile Security, md Cloud, SmartHome Heizung und SmartHome Kamera wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr bereits mit geringen Anlaufkosten in das mobilcom-debitel-Produktsortiment aufgenommen. Mit der zum Jahreswechsel 2013/14 vereinbarten strategischen Akquisition von Jesta Digital, einem weltweit führenden Anbieter digitaler Unterhaltungsformate und Serviceleistungen für Nutzer digitaler Anwendungen, wurden die Weichen für den weiteren Ausbau der Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten gestellt.

Vor diesem Hintergrund wird die Gesellschaft die strategische Ausrichtung auch in den nächsten Geschäftsjahren weiter fortsetzen und verfeinern. Darüber hinaus wird die Gesellschaft zusätzliche strategische Handlungsfelder unter eng definierten Rentabilitäts- und Investitionsvorgaben evaluieren.

Bei der Strategieumsetzung berücksichtigt die freenet AG die unterschiedlichen Bedürfnisse und Erwartungen aller Interessensgruppen gleichermaßen. Unsere Anteilseigner erwarten eine angemessene und verlässliche Gesamtverzinsung ihres eingesetzten Kapitals. Die Gläubiger der Gesellschaft erwarten neben einer risikoadäquaten Fremdkapitalverzinsung die nachhaltige Sicherung der Fähigkeit zur Schuldentilgung. Unsere Kunden sind an zeitgemäßen und attraktiven Dienstleistungen und Produkten sowie kompetenter Beratung interessiert. Unsere Mitarbeiter erwarten nachhaltig sichere Arbeitsplätze mit angemessenen Arbeitsbedingungen in einer offenen und wertschätzenden Unternehmenskultur, in denen sie sich weiterentwickeln und ihre Leistungsfähigkeit optimal entfalten können.

Finanzmanagement und Steuerungssystem

Die Unternehmensstrategie wird von einem fokussierten Finanzmanagement getragen, welches neben der Liquiditätsentwicklung die Kapitalstruktur als wesentliche Steuerungsgröße aufweist. Die operative Umsetzung erfolgt durch ein umfassendes Treasury Management auf der Basis etablierter Controlling-Strukturen.

Zur Steuerung der Kapitalstruktur dienen insbesondere der Verschuldungsfaktor, der so genannte Interest Cover und die Eigenkapitalquote als finanzielle Steuerungsgrößen.

Tabelle 2: Kennzahlen des Finanzmanagements

	2012 angepasst	2013	Ziel 2013	Ziel 2014/15
Verschuldungsfaktor	1,3	1,2	1,0 – 2,5	1,0 – 2,5
Interest Cover	8,5	8,3	> 5	> 5
Eigenkapitalquote	47,5%	50,0%	> 50%	> 50%

Der Verschuldungsfaktor gibt an, wie oft das aktuelle operative Ergebnis (EBITDA) erarbeitet werden müsste, um die Nettoverschuldung (Finanzschulden abzüglich liquider Mittel) zu tilgen. Da das Geschäftsmodell von freenet als Service Provider im Segment Mobilfunk – anders als bei den Netzbetreibern – keine hohen Investitionen erfordert und einen stabilen Barmittelzufluss aufweist, liegt der Verschuldungsfaktor innerhalb der als Ziel angegebenen Spanne von 1 bis 2,5 relativ niedrig. Im Rahmen einer risikoorientierten Unternehmensführung wird die Kapitalstruktur laufend optimiert. Gleichzeitig erfordert die Umsetzung der Unternehmensstrategie jedoch eine jederzeit angemessene Liquiditätsreserve, welche bei dem aktuellen Geschäftsvolumen der Gesellschaft mit rund 50 Millionen Euro beziffert wird. Dadurch wird auch die Möglichkeit zur laufenden Liquiditätsbeschaffung von Eigen- und Fremdmitteln erhalten. Da ein geringer Verschuldungsfaktor insbesondere für Fremdkapitalgeber attraktiv ist, können die Fremdkapitalbeschaffungskosten auf diese Weise künftig weiter optimiert werden. Vor diesem Hintergrund ist auch die Entwicklung des so genannten Interest Cover zu sehen (Verhältnis von EBITDA zu Zinssaldo). Die Einhaltung einer Eigenkapitalquote von mehr als 50 Prozent dient dabei als zusätzlicher Gradmesser für eine effiziente Aufteilung der Unternehmensfinanzierung.

Schließlich hat der Vorstand eine Dividendenpolitik definiert, die den freenet-Aktionären eine attraktive Dividendenrendite ermöglicht und damit ebenfalls zur langfristigen Unternehmenswertsteigerung beiträgt, ohne das Risikoprofil der Gesellschaft zu gefährden.

Tabelle 3: Kennzahlen der Dividendenpolitik

	2011	2012	2013	Ziel 2014/15
Ausschüttungsquote in Prozent des FCF1	64%	66%	50-75%	50-75%
Dividendenzahlung in Euro pro Aktie	1,20	1,35	n.a.	n.a.
Dividendenrendite am Zahltag	10,6%	7,7%	n.a.	n.a.

1) Free Cashflow (FCF) ist definiert als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen.

Gemäß der seit Anfang 2013 vom Vorstand beschlossenen und mit dem Aufsichtsrat abgestimmten Dividendenpolitik sollen die jährlichen Dividendenausschüttungen zwischen 50 und 75 Prozent des jeweils generierten freien Barmittelzuflusses (Free Cashflow) liegen. Mit der Anhebung dieser Bandbreite ab dem Geschäftsjahr 2013 trägt der Vorstand dem Interesse der wertorientierten Anteilseigner Rechnung, am freien Barmittelzufluss der Gesellschaft in angemessenem Maße teilzuhaben, während die optimierte Kapitalstruktur für die nachhaltige Unternehmenswertsicherung sorgt.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Um den mittel- und langfristigen Erfolg unserer strategischen Ausrichtung zu messen, verwenden wir derzeit die folgenden zentralen Steuerungsgrößen:

•	Umsatz
•	EBITDA,
•	Free Cashflow,
•	Customer Ownership (Postpaid- und No-frills-Kunden),
•	Postpaid-ARPU

Der Umsatz hat im Rahmen der gesteigerten Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten des freenet Konzerns an Bedeutung gewonnen und stellt damit erstmals eine weitere zentrale Steuerungsgröße dar. Neben dem EBITDA spiegeln sich die Digital-Lifestyle-Geschäftsaktivitäten primär in der Umsatzentwicklung der Gesellschaft wider.

Umsatz

Das Kerngeschäftsfeld der freenet Group wird durch Produkte und Dienstleistungen rund um den Mobilfunk und das mobile Internet bestimmt. Der dort generierte Umsatz wird im Segment Mobilfunk abgebildet. Der deutsche Mobilfunkmarkt ist gesättigt und durch wenige Anbieter gekennzeichnet. Daher besteht seit längerem ein Verdrängungswettbewerb mit zunehmendem Preisdruck, was tendenziell zu einem Umsatzrückgang führt.

In diesem Umfeld richtet sich die Strategie des Vorstands auf die Generierung zusätzlicher Erlösquellen, die komplementär zum Kerngeschäftsfeld Mobilfunk sind. So wird der Ausbau der Geschäftsaktivitäten rund um den Digital Lifestyle neben der kostenbewussten Entwicklung eigener Produkte und Dienstleistungen insbesondere durch anorganisches Wachstum unterstützt und der Umsatzrückgang im Kerngeschäftsfeld Mobilfunk überkompensiert.

EBITDA

Das EBITDA entspricht dem Konzernergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern, Abschreibungen und Wertminderungen und bildet allgemein die operative Leistungskraft eines Unternehmens ab. Damit gilt das EBITDA als ein wesentlicher finanzieller Leistungsindikator, sowohl bei der Beurteilung von Unternehmensentwicklungen über mehrere Perioden als auch von Unternehmen untereinander im gleichen Marktsegment.

Während die Mobilfunknetzbetreiber jährlich hohe Kapitalaufwendungen für den Ausbau und die Instandhaltung ihrer Netze verbuchen, beschränkte sich freenet in den vergangenen Jahren im Rahmen der Unternehmensplanung beziehungsweise -steuerung auf jährliche Investitionen und Zinsaufwendungen von etwa 20 Millionen Euro. Da das EBITDA den Fokus allerdings auf die in der Rechnungslegung ermittelte operative Effizienz legt, ermöglicht dieser Leistungsindikator die Vergleichbarkeit auch unabhängig von den strukturell – durch das jeweilige Geschäftsmodell – bedingt unterschiedlichen Kapitalkosten. Entsprechend wird das EBITDA auch für Bewertungszwecke im Rahmen von Unternehmenskäufen und -verkäufen herangezogen.

Free Cashflow

Die freenet AG definiert den Free Cashflow als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die zahlungswirksamen Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen. Diese liquiditätsorientierte Kennzahl stellt eine wichtige Ergänzung der ergebnisorientierten Leistungsbeurteilung eines Unternehmens dar.

Der Free Cashflow ist gleichermaßen für die Eigen- und Fremdkapitalbeschaffung bedeutsam. Während die Hauptversammlung über die Höhe der Dividendenausschüttung zwar als Teil des nach dem Handelsgesetzbuch aufgestellten Bilanzgewinns der freenet AG beschließt, wird die so genannte Ausschüttungsquote der Dividendenausschüttungen in Relation zum Free Cashflow angegeben. Dadurch wird eine direkte Verbindung zum tatsächlich in der jeweiligen Periode erwirtschafteten Barmittelzufluss hergestellt. Zur besseren Orientierung der Aktionäre hat der Vorstand im Rahmen seiner Unternehmenssteuerung einen Ausschüttungskorridor von derzeit 50 Prozent bis 75 Prozent festgelegt.

Gleichzeitig ist der Free Cashflow für Fremdkapitalgeber bedeutsam, da er sämtliche operativen Zahlungsverpflichtungen einer Gesellschaft enthält und als solcher ein Gradmesser für potentielle Zins- und Tilgungsleistungen ist.

Einer der Tätigkeitsschwerpunkte im Finanzbereich des freenet Konzerns ist die laufende Steuerung der Liquidität. Maßgebliches Ziel ist dabei die Optimierung des Net Working Capital auf Basis einer detaillierten Liquiditätsplanung.

Customer Ownership

Die Messung des Customer Ownership-Kundenbestands im werthaltigen Postpaid- sowie im wachsenden No-frills-Bereich dient der mittel- und langfristigen Unternehmenssteuerung. Im Segment Mobilfunk stellt der Customer Ownership in Verbindung mit dem durchschnittlich generierten Umsatz (ARPU) eine wesentliche Säule des Geschäfts dar. Darüber hinaus bietet der Customer Ownership die Möglichkeit zur individualisierten Ansprache von Kunden mit dem Ziel des so genannten Cross- und Up-Sellings. Die durch den Mehrkanalvertrieb bedingten Medienbrüche werden durch vielfältige Maßnahmen erfolgreich überwunden. Vor diesem Hintergrund sind auch die jüngsten Marketingmaßnahmen wie Bezahlung und Abholung von Online-Bestellungen in mobilcom-debitel Shops zu sehen.

Im Sinne der strategischen Geschäftsausrichtung zum Digital-Lifestyle-Anbieter und Mobilfunkanbieter fokussiert sich freenet sowohl in der Neukundengewinnung als auch im Bestandskundenmanagement auf werthaltige Kundenbeziehungen.

Postpaid-ARPU

Als Postpaid-ARPU bezeichnen wir den monatlichen Durchschnittsumsatz pro Vertragskunde. Der ARPU bildet allgemein die Kundenbereitschaft ab, für die jeweiligen Mobilfunkleistungen entsprechende Entgelte zu zahlen. Die über die so genannte Handyoption generierten Umsätze aus dem Verkauf von Handys beziehungsweise Smartphones fließen dabei nicht in den ARPU ein. Die Veränderungen der Markt- und Wettbewerbssituation in Deutschland hat bedeutenden Einfluss auf die Entwicklung des ARPU. Aufgrund des gesättigten deutschen Marktes und des daraus resultierenden hohen Wettbewerbsdrucks befindet sich der Postpaid-ARPU weiterhin in einem abnehmenden Trend.

Mit dem zunehmenden Anteil an anderen werthaltigen Umsätzen wird die Bedeutung dieser Kennzahl für die interne Steuerung allerdings zukünftig abnehmen.

Weitere Steuerungsgrößen

Unter Berücksichtigung des weiteren Ausbaus unserer Digital-Lifestyle-Aktivitäten entsprechend unserer zentralen Unternehmensstrategie überprüfen wir laufend die Zusammensetzung unserer gesamten internen Steuerungsgrößen und werden diese gegebenenfalls im Jahresverlauf anpassen.

Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Die nicht finanziellen Leistungsindikatoren der freenet Group setzen sich vor dem Hintergrund der Multi-Channel-Vertriebsstrategie aus einer Vielzahl von Produktmarken, neuen Produkten sowie Akquisitionen und Partnerschaften zusammen. Daneben kommt den Vertriebsaktivitäten und den im Konzern beschäftigten Mitarbeitern eine zentrale Bedeutung zu.

Produktmarken, neue Produkte

Die freenet AG setzt im klassischen Geschäftsfeld Mobilfunk und mobiles Internet auf eine Mehrmarkenstrategie, um alle Segmente dieses Marktes zielgruppenspezifisch bedienen zu können. Unter der Hauptmarke mobilcom-debitel vermarktet die Gesellschaft Postpaid- und Prepaid-Tarife für alle vier deutschen Mobilfunknetze und fokussiert sich dabei auf hochwertige Vertragsverhältnisse. Wesentliche Stärke der Marke ist die bedarfsorientierte, netzunabhängige Kundenberatung zu Mobilfunkprodukten und Dienstleistungen – bei bestmöglicher Kundennähe; diese ist gewährleistet durch 553 unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betriebene Shops, 32 unter der Premiummarke GRAVIS betriebene Stores sowie die Präsenz in 400 großen Elektronikmärkten und bei etwa 5.600 weiteren stationären Vertriebsstellen.

Zusätzlich adressiert die freenet AG mit den Discount-Marken klarmobil, freenetmobile, callmobile und debitel light den sogenannten No-frills-Bereich: In diesem Bereich sind die Kunden vor allem an kostengünstigen Tarifen und weniger an subventionierten Endgeräten oder besonderen Services interessiert; der Vertrieb der Discounttarife erfolgt schwerpunktmäßig über das Internet.

Die mobilen Datendienste gehören seit mehreren Jahren zu den wachstumsintensivsten Feldern der Telekommunikation und bilden insofern für die freenet AG auch einen Schwerpunkt bei der Vermarktung ihres Produkt- und Dienstleistungsportfolios. Dabei fokussierte sich das Unternehmen im Geschäftsjahr 2013 einmal mehr auf die am Markt sehr gefragten und attraktiven Flatrates für Smartphones und auf zusätzliche Datentarife und Upgrades.

Zu den wesentlichen Innovationen 2013 zählten:

•	die Allnet-Tarifwelt, die mit den neuen Tarifen classic Allnet, comfort Allnet und premium Allnet die bereits bestehende real Allnet ergänzte; die Paketpreise erstreckten sich zunächst von 9,90 Euro monatlich bis zu 39,90 Euro für die günstigen Netze von E-Plus und O2; gegen Aufpreise von jeweils 10 Euro monatlich konnten die Kunden auch für die Netze von T-Mobile und Vodafone beziehungsweise für ein aktuelles Smartphone optieren. Die Tarife beinhalten – je nach gewählter Version mit zunehmendem Leistungsumfang – eine Telefonie-Flat in deutsche Fest- und Mobilfunknetze, eine Handy-Internet-Flat, eine SMS-Allnet-Flat und 100 Roaming-Minuten innerhalb der EU.
•	Smart Surf zum Monatspreis von 14,99 Euro für Kunden, die ihr Smartphone vor allem fürs intensive mobile Surfen nutzen – mit 1 Gigabyte Inklusivvolumen, dazu 50 Freiminuten für Gespräche in nationale Mobilfunknetze und 50 Frei-SMS für Verträge im O2-NetzTelefonieren;
•	surf flat 5000 für die Nutzung von Tablets und Notebooks per Surfstick - zum monatlichen Grundpreis von 6,95 Euro in den ersten zwölf Monaten der zweijährigen Vertragslauflaufzeit; die Datenflatrate umfasst ein Volumen von 5 Gigabyte bei einer Geschwindigkeit bis zu 7,2 Mbit/s.
•	die T@ke-Away-Flat-Upgrade, die zum Preis von 9,95 Euro pro Monat das verfügbare Datenvolumen in den jeweiligen Tarifen für Bestands- und Neukunden um 1 Gigabyte aufstockt.

Diese wie auch andere Tarife wurden im Jahresverlauf im Rahmen diverser Marketing- und Saisonaktionen mit zusätzlichen Leistungen beziehungsweise Preisnachlässen weiter aufgewertet; die Sonderaktionen liefen dabei zum großen Teil über die unternehmenseigene Online-Vertriebsplattform www.crash-tarife.de.

Gleiches gilt auch für viele zeitlich befristete Aktionsangebote der Discounttöchter. So kostete beispielsweise die Allnet-Flatrate von klarmobil zum Jahresende in den ersten zwölf Monaten nur 4,85 Euro monatlich. Die Allnet-Spar-Flat wiederum war bis Ende Juli zunächst um 10 Euro monatlich auf 19,85 Euro reduziert, im Herbst gab es dann vier Freimonate im Rahmen eines Geburtstagsangebots. Und der Allnet-Starter verdoppelte seine auf Smartphone-Einsteiger zielenden Leistungen zum Monatspreis von 9,90 Euro.

Im Bereich Digital Lifestyle startete mobilcom-debitel im Geschäftsjahr 2013 den Vertrieb innovativer Anwendungen und Produkte – in den Bereichen Home Automation und Security, Datensicherheit sowie Entertainment als Schwerpunkten:

•	Die SmartHome Box ermöglicht die intelligente Energiesteuerung der eigenen Wohnräume via Smartphone. Die Sets beinhalten – in unterschiedlich tarifierten Versionen ab 8,95 Euro monatlich – Heizkörper-Thermostate inklusive Adapter, Steuerungseinheiten sowie Fensterkontakte und lassen sich um zusätzliche Komponenten zum komplexen SmartHome Netzwerk erweitern. Nutzer können so per App mobil ihre Heizkörper zu Hause individuell regulieren und per Tastendruck bei Verlassen von Wohnung oder Haus gleichzeitig herunterfahren. Zum Jahresende wurde das Angebot dann noch um eine Geld-zurück-Garantie erweitert, falls sich der Verbrauch mit der mobilen Steuerung nicht um mindestens 20 Prozent gegenüber den Vorjahresrechnungen verringert.
•	Die SmartHome Kamera ist ebenfalls in mehreren Ausführungen erhältlich – ab einer monatlichen Gebühr von 5,49 Euro bei einer Vertragslaufzeit von 24 Monaten. Die Kameras des Herstellers D-Link verfügen unter anderem über Infrarot für Nachtaufnahmen, sehr hohe Auflösungen und integrierte Mikrofone zur Tonaufzeichnung. Die gehobene Ausführung lässt sich über eine kostenlose App weltweit fernsteuern, um 360 Grad drehen und erlaubt so die ständige Kontrolle von Haus und Grundstück etwa auf Reisen. Außerdem sind die Kameras – etwa beim Besuch der Nachbarn - ebenso als Babyphone verwendbar.
•	Mit der md Cloud kann der Nutzer jederzeit zuverlässig auf seine individuellen Daten und Anwendungen zugreifen – insbesondere auch dann, wenn er sein Endgerät, seinen Telekommunikationsanbieter oder das Netz wechselt: Die md Cloud Basic-Variante stellt für 1,99 Euro monatlich 25 Gigabyte an Speicherkapazität zur Verfügung, die md Cloud Pro-Variante für 3,99 Euro monatlich 50 Gigabyte. Der Service kann von allen Neu- und Bestandskunden von mobilcom-debitel gebucht werden und funktioniert auf allen internetfähigen Geräten – sowohl webbasiert wie auch per App aus Google Play oder dem iTunes Store. Hosting und Betrieb in Deutschland gewährleisten dabei bestmöglichen Datenschutz und -sicherheit für E-Mails, Kontakte, Termine, Fotos, Videos oder Musik.
•	Der Zusatzdienst GameFlat bietet für 3,99 Euro monatlich Spiele-begeisterten Kunden von mobilcom-debitel ohne versteckte Zusatzkosten oder „InGame Purchases“ eine große Auswahl aktueller Gameloft-Premium-Spiele; nach Ablauf der Vertragslaufzeiten von zwölf beziehungsweise 24 Monaten bleiben sie im Besitz des Nutzers.
•	Die md MusicFlat ist als Zusatzoption zu einem bereits bestehenden mobilcom-debitel-Vertrag für 8,99 Euro im Monat erhältlich oder als Komplettpaket mit passendem SmartphoneTarif für 24,99 Euro monatlich. Damit kann der Kunde auf über 20 Millionen Titel aus den Bereichen Pop, Rock, Jazz und Klassik im Dolby Pulse Format zugreifen, dazu Playlists und Favoriten erstellen, die MusicFlat auch per WLAN und die Playlists zudem offline nutzen.

Akquisitionen und Partnerschaften

Im Januar 2013 übernahm die freenet AG GRAVIS; dem Kauf vorausgegangen war eine exklusive Zusammenarbeit. In deren Rahmen hatte freenet ausgesuchte mobilcom-debitel-Ladengeschäfte zunächst mit Shop-in-Shop-Systemen für die Apple-Welt ausgerüstet und den Verkauf eines ausgewählten Apple-Produktportfolios von GRAVIS dann auf die Mehrzahl der eigenen Shops ausgedehnt. Sie bieten damit über iPhones und iPads hinaus die gesamte Apple-Produktpalette, also auch iPods, Macs und Zubehör.

Durch die Akquisition von 51 Prozent des Stammkapitals der MOTION TM übernahm freenet im März 2013 einen langjährigen Vertriebspartner von mobilcom-debitel. Das in Troisdorf ansässige Unternehmen zählt zu den führenden deutschen Onlinehändlern im Bereich Mobilfunk und Telekommunikation und verfügt mit MOON über eine eigene Vertriebsplattform für den Fachhandel. mobilcom-debitel vergrößert damit seine Vertriebsoberfläche im Fach- und Onlinehandel.

Im Januar 2014 erwarb die freenet AG sämtliche Geschäftsanteile an der Jesta Digital Group mit Standorten in Berlin und Los Angeles; auch hier bestand bereits eine erfolgreiche Zusammenarbeit über zehn Jahre. Mit seinem Leistungsangebot rund um Klingel- und Freizeichentöne, Logos, Full Track Music, Handy-Spielen und -Videos, Fun- und Lifestyle-Applikationen sowie Plattformen für Dating und Online-Kochbücher gehört Jesta Digital zu den weltweit führenden Anbietern digitaler Unterhaltungsformate.

Mit der eigenen mobilen Werbeplattform Motility Ads erreicht die Gruppe derzeit rund 100 Millionen Kunden in mehr als 50 Ländern, unter anderem in Deutschland und USA sowie in Italien, Österreich, Schweiz und Brasilien. Das Geschäftsmodell und die Reichweite machen Jesta Digital zum attraktiven Partner für Netzanbieter, Mobilfunkunternehmen und Content Provider; die Vermarktung mobiler Inhalte gegenüber den Endkunden erfolgt über Abrechnungsbeziehungen zu über 60 Mobilfunkanbietern weltweit, und es werden dabei alle wesentlichen mobilen Endgeräte und Plattformen unterstützt.

Eine langjährige Partnerschaft besteht ebenfalls mit der Media-Saturn Deutschland GmbH. Im Rahmen der exklusiven Kooperation vertreibt mobilcom-debitel flächendeckend in den Media- und Saturn-Märkten der Gruppe eigene Mobilfunktarife und –produkte sowie die Originaltarife der Netzbetreiber T-Mobile, Vodafone und E-Plus. Mit Wirkung vom 1. August 2013 verlängerten die Unternehmen ihre erfolgreiche Zusammenarbeit vorzeitig um mindestens drei Jahre.

Weitere Vertriebsaktivitäten

Die freenet AG hat mit den Akquisitionen des Geschäftsjahres 2013 ihre Wettbewerbspositionierung als größte netzunabhängige Vertriebsplattform in Deutschland -wie oben beschrieben – nochmals gestärkt; sie umfasst jetzt

•	553 unter der Hauptmarke mobilcom-debitel betriebene Shops und 32 unter der Premiummarke GRAVIS betriebene Stores,
•	die 400 Media-Saturn-Elektronikmärkte, etwa 5.600 weitere Vertriebsstellen und einen noch breiter gefächerten Online- und Direktvertrieb.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft – wie schon in den Vorjahren – im Jahresverlauf auch mit einer Vielzahl von innerbetrieblichen Investitionen und Maßnahmen an der kontinuierlichen Verbesserung ihrer Vertriebsstärke gearbeitet. Einen der Schwerpunkte stellte dabei die Verzahnung der eigenen Shops mit den Stores der zum Jahresanfang übernommenen GRAVIS-Handelskette dar. Zu den Zielen zählt dabei, den langjährigen Apple-Exklusivhändler zum breiter aufgestellten Digital-Lifestyle-Anbieter zu entwickeln und das GRAVIS-Sortiment um weitere hochwertige Produkte anderer Hardware-Hersteller zu ergänzen.

Dazu startete anlässlich der IFA in Berlin Anfang September die Zusammenarbeit von GRAVIS mit Samsung und Sony: Die beiden asiatischen Premium-Anbieter eröffneten im GRAVIS Store am Ernst-Reuter-Platz jeweils rund 20 m2 große, exklusive Shop-in-Shop-Flächen für Präsentation und Verkauf ihrer Produktwelten – darunter die aktuellen IFA-Messeneuheiten Smartwatch GALAXY Gear und GALAXY Note 3 des südkoreanischen Herstellers sowie das neue Spitzen-Smartphone Xperia Z1 der Japaner.

Zusätzlich testeten seit dem Frühjahr ausgewählte mobilcom-debitel-Shops eine im Unternehmen programmierte App auf dem Tablet zur Verkaufsberatung und -förderung; sie wird präziser, anschaulicher und effizienter sowohl für den Verkäufer wie für den Kunden. Zentrale Elemente sind dabei die Analyse des bisherigen Nutzungsverhaltens des Kunden, die wesentlichen Schlussfolgerungen daraus und entsprechende Angebote an den Kunden. Auf Wunsch erhält er dann die Beratungsunterlagen per E-Mail nach Hause oder in ausgedruckter Form ausgehändigt. Der Berater wiederum kann sein Angebot abspeichern und bei Bedarf jederzeit darauf zurückgreifen.

Gleichzeitig wurden mit Mini Instore TV auch die Displays der in den Shops angebotenen Smartphones und Tablets anschaulicher: Die multimediale Info-App nutzt sie für eine einheitliche, attraktive und aufmerksamkeitsstarke Präsentation der jeweiligen Geräte-Features. Der Berater kann die Display-Anzeigen im Rahmen seines Verkaufsgesprächs verwenden, während der Kunde die Echtgeräte mit ihren technischen Details und ihrem Zubehör ausprobieren kann. Zudem kann mobilcom-debitel später die Nutzung der Geräte zentral auswerten und so wertvolle Daten zu den Vorlieben der Kunden gewinnen.

Forschung und Entwicklung

Die freenet AG agiert als Service Provider ohne eigene Netzinfrastruktur in den Bereichen Mobilfunk und Digital Lifestyle. Im traditionellen Kerngeschäftsfeld Mobilfunk und mobiles Internet vermarktet das Unternehmen wie beschrieben Mobilfunkdienstleistungen der Netzbetreiber in Deutschland sowie eigene Mobilfunkangebote inklusive entsprechender Hardware; die wichtigsten neuen Tarife und Produkte in diesem Bereich sind vorstehend detaillierter aufgeführt.

Die Gesellschaft unterhält keine eigene Abteilung für Forschung und Entwicklung. Jedoch setzt sie sich angesichts des rasanten technologischen Fortschritts in der Telekommunikation und bei den mobilen Sprach- und Datendiensten wie im Vorjahr intensiv mit den aktuellen Entwicklungen in diesem Bereich auseinander. Ziel ist es dabei, sich in diesem dynamischen Wettbewerbsumfeld langfristig zu behaupten. Vor diesem Hintergrund hat die freenet AG im Geschäftsjahr 2013 mit einem eigenen Produkt- und Dienstleistungsportfolio rund um Mobilfunk/mobiles Internet die sich stetig wandelnden Markt- und Kundenanforderungen adressiert.

Auch im Wachstumsmarkt Digital Lifestyle ging freenet im Jahresverlauf 2013 mit neuen Produkten an den Start; sie konzentrierten sich - wie ebenfalls im Kapitel „Produktmarken, Neue Produkte“ ausführlich beschrieben - im Wesentlichen auf die Bereiche Datensicherheit, Home Automation & Security sowie Entertainment. Um diese innovativen Angebote möglichst kundenfreundlich zu gestalten, wurde das Unternehmen in der Endphase der Entwicklung einbezogen. Dadurch erhöhte sich auch die Wertschöpfung der Gesellschaft bei der Vermarktung der entsprechenden Produkte.

Mitarbeiter

Kompetenz und Motivation des Personals sind entscheidende Komponenten für den nachhaltigen Erfolg eines Unternehmens. Vor diesem Hintergrund hat sich die freenet AG zum Ziel gesetzt, ihre Mitarbeiter/innen bestmöglich zu qualifizieren und weiterzuentwickeln und gleichzeitig die Attraktivität als Arbeitgeber nach innen und außen kontinuierlich zu verbessern.

Zum Jahresende 2013 beschäftigte der freenet-Konzern 4.576 Personen; der Anstieg im Vergleich zum Vorjahr erklärt sich vor allem aus den im Jahresverlauf vollzogenen Konsolidierungen der GRAVIS und der MOTION TM.

Wie in den Vorjahren war die freenet AG auch in 2013 ein sehr begehrter Arbeitgeber. So gingen im Jahresverlauf rund 22.500 Bewerbungen auf rund 650 Stellenangebote ein. Alle offenen Stellen bei Konzernunternehmen werden seit 2011 über das Online-Portal www.freenet-group.de/karriere ausgeschrieben. Dieses standortübergreifende Vorgehen in einem gemeinsamen Rekrutierungssystem gewährleistet einen einheitlichen Arbeitgeberauftritt nach außen sowie abgestimmte Auswahlverfahren; außerdem werden mögliche Synergien bei der Suche nach qualifiziertem Personal genutzt.

Um Motivation, Eigenverantwortung, Teamgeist und Identifikation mit dem Unternehmen zu fördern, bietet die freenet AG eine Vielzahl an Leistungen, Aktivitäten und Anreizen:

•	Die Mitarbeiter erhalten ergonomisch gestaltete Arbeitsplätze, Gesundheitstage, Rückenschulung, Physiotherapie, diverse Sportangebote sowie – in 2013 nochmals erweiterte – Sozialleistungen;
•	sie können sich über flache Hierarchien, Vorstandsdialoge, Ideenwettbewerbe und weitere Initiativen aktiv in die Gestaltung der Unternehmensprozesse einbringen;
•	die in 2013 neu eingeführten Trainee-Programme adressieren talentierte Berufseinsteiger für den Vertriebsbereich sowie zentrale Funktionen und fördern sie beim Qualifizieren für verantwortungsvolle Positionen;
•	das stark nachgefragte Programm „freenet Talents“ richtet sich an besondere Leistungsträger – mit dem Ziel späterer Projektleitungen und Führungspositionen.

Ein besonders beliebtes Zusatzangebot stellt neben dem klassischen Dienstwagen ein Firmenwagen aus dem so genannten „Mitarbeiterfahrzeugmodell“ dar: Alle Festangestellten können im Rahmen eines Gehaltsverzichts ein Fahrzeug zur privaten und dienstlichen Nutzung zu attraktiven Konditionen erhalten. Aus Verantwortung für den ökologischen und ökonomischen Standort Deutschland legt freenet dabei besonderen Wert auf umweltfreundliche Fahrzeuge und neue Modelle hiesiger Hersteller.

Die freenet AG bildet kontinuierlich eigene Fachkräfte aus und deckt damit teilweise ihren Bedarf an dringend benötigten Spezialisten und qualifiziertem Nachwuchs; gleichzeitig wird das Unternehmen damit seiner gesellschaftlichen Verantwortung für den regionalen Arbeitsmarkt an seinen Standorten gerecht.

Im Jahresverlauf 2013 stellte freenet insgesamt 105 neue Auszubildende ein, und zwar für die Ausbildung

•	als Informatik- und Einzelhandelskaufleute,
•	Fachinformatiker,
•	Mediengestalter Digital und Print,
•	Kaufleute für Büromanagement und für Dialogmarketing sowie
•	in der Lagerlogistik.

Zusätzlich bietet das Unternehmen vier verschiedene duale Studiengänge zum Bachelor of Science beziehungsweise Bachelor of Arts an Berufsakademien an.

Für die beschäftigten Mitarbeiter/innen sowie für die Führungskräfte führt freenet zudem kontinuierlich bedarfsgenaue, meist maßgeschneiderte Qualifizierungsmaßnahmen durch. In 2013 nahmen über 1.000 Festangestellte an einer Personalentwicklungsmaßnahme teil; dazu zählten Fachtrainings ebenso wie Trainings zum methodischen Vorgehen oder Teamentwicklungen.

Basierend auf den bereits in den Vorjahren erfolgten Führungstrainings wurden Führungskultur und -instrumente weiter intensiviert und kommende Projekte vorbereitet. Einen Schwerpunkt bildete dabei eine umfangreiche Maßnahmenreihe mit dem Ziel, die Projektmethodik und -kultur im Unternehmen zu vereinheitlichen und zu verfeinern; maßgeblich gestaltet von unternehmensinternen Experten, sollen die Maßnahmen den Projektleitern mehr Transparenz und Orientierung bei den anspruchsvollen Projekten im Konzern bieten. Darüber hinaus wurden die Führungskräfte auch bezüglich relevanter Gesundheitsthemen sensibilisiert und mit entsprechenden Hintergrundinformationen dazu versorgt.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr ist die Weltwirtschaft nach Einschätzung des Internationalen Währungsfonds um etwa 3 Prozent gewachsen, während die Wirtschaftsleistung im Euroraum um 0,4 Prozent rückläufig war. Die realwirtschaftlichen Aktivitäten haben dabei auf globaler Ebene im zweiten Halbjahr eine positive Dynamik entwickelt.

Die deutsche Wirtschaft ist nach ersten Berechnungen des statistischen Bundesamts im Jahr 2013 mit rund 0,5 Prozent nur moderat gewachsen und hat damit im Mehrjahresvergleich einen Tiefpunkt markiert: 2012 war sie noch um 0,7 Prozent gestiegen, im Jahr 2011 sogar um 3,3 Prozent. Das gebremste Wachstum im Jahr 2013 steht laut Statistischem Bundesamt im Zusammenhang mit der schwachen globalen Wirtschaftsentwicklung und der anhaltenden Rezession in einigen europäischen Ländern. Auch die zuletzt zunehmende Binnennachfrage in Deutschland konnte dies nicht ausreichend kompensieren.

Der Konsum leistete 2013 zwar einen wichtigen Beitrag zur deutschen Wirtschaftsleistung: Die privaten Ausgaben stiegen um 0,9 Prozent, die staatlichen um 1,1 Prozent. Rückläufig entwickelten sich dagegen die Investitionen von Unternehmen und Staat. Der durchschnittliche Außenbeitrag – die Differenz zwischen Exporten und Importen – wirkte sich 2013 mit -0,3 Prozentpunkten ebenfalls negativ auf die BIP-Entwicklung aus. Die schwache Außenhandelsbilanz ist insbesondere auf den starken Anstieg der Importe um 1,3 Prozent zurückzuführen. Gleichzeitig sind die Exporte aufgrund der anhaltend schwierigen außenwirtschaftlichen Lage preisbereinigt um lediglich 0,6 Prozent gestiegen.

Entwicklung des Telekommunikationsmarkts 2013

Aufgrund der zunehmenden Verwendung von Smartphones sind die Kundenanforderungen im wettbewerbsintensiven Umfeld gestiegen. Das hat zu einem verstärkten Konsolidierungsdruck auf europäischer Ebene geführt. In Deutschland weist der Telekommunikationssektor nach dem im Januar veröffentlichten Mergermarket Trend Report 2013 mit einem Volumen von rund 19 Milliarden und einem Marktanteil von 26,3 Prozent die höchste M&A-Aktivität auf.

Im Sommer hatte die niederländische KPN angekündigt, ihre deutsche Tochtergesellschaft E-Plus mehrheitlich an Telefónica Deutschland zu veräußern. Das Vorhaben wird voraussichtlich bis Mai 2014 von den europäischen Regulierungsbehörden geprüft. Die Übernahme von Kabel Deutschland durch Vodafone wurde dagegen bereits vollzogen.

Übergeordnete Ziele der Konsolidierungsbemühungen im Telekommunikationsmarkt sind Effizienzsteigerung und Ausnutzung von Kostensynergien für den weiteren Ausbau der Netzinfrastruktur zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit.

Das Marktvolumen der Telekommunikationsdienste in Deutschland hat sich im Jahr 2013 nach Angaben des Verbands der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e.V. („VATM“) und der Dialog Consult GmbH („Dialog Consult“) leicht rückläufig entwickelt, trotz eines leichten Anstiegs im Bereich Mobilfunk.

In ihrer gemeinsamen, im Oktober 2013 veröffentlichten „15. Telekommunikations-Marktanalyse Deutschland 2013“ gehen VATM und Dialog Consult für das Jahr 2013 von Umsatzerlösen in Höhe von 59,6 Milliarden Euro (Vorjahr: 60,1 Milliarden Euro) aus.

Haupttreiber für den Rückgang sei demnach ein um 1,3 Milliarden Euro auf 29,7 Milliarden Euro rückläufiger Markt für Festnetzdienste. Ein starker Anstieg von über neun Prozent auf rund 4,8 Milliarden Euro (Vorjahr: 4,4 Milliarden Euro) sei dagegen bei den Kabelnetzbetreibern zu verzeichnen. Im Mobilfunkbereich wird von leicht wachsenden Umsatzerlösen (+1,2 Prozent) in Höhe von 25,1 Milliarden Euro (Vorjahr: 24,8 Milliarden Euro) ausgegangen. Eine ähnliche Größenordnung prognostiziert auch die Bundesnetzagentur – sie rechnet für 2013 mit einem Marktvolumen von 26,1 Milliarden Euro. Mit rund 66 Milliarden Euro erwartet der Hightech-Verband BITKOM auf Basis der Prognosen des European Information Technology Observatory („EITO“) deutlich höhere Umsätze im Bereich Telekommunikation für 2013. Wie bereits im Jahr 2012 soll demnach der boomende Smartphone-Absatz wiederum Hauptumsatztreiber sein. Nach Angaben des Marktforschungsinstituts IDC wurden im Jahr 2013 von weltweit insgesamt 1,8 Milliarden Handys erstmals über eine Milliarde Smartphones verkauft. Für Deutschland prognostiziert die BITKOM mit 26,4 Millionen verkauften Geräten einen Umsatzanstieg von 7,5 auf 8,4 Milliarden Euro im Jahr 2013. Bei in Deutschland verkauften Tablet-Computern wird sogar ein Anstieg der Erlöse um 48 Prozent auf 2,8 Milliarden Euro erwartet.

Mobile Datendienste gewinnen nach Angaben der Marktforscher weiter an Bedeutung. Laut VATM und Dialog Consult werden sie 2013 mehr als zwei Drittel der sogenannten Non-Voice-Diensteumsätze, die im Jahr 2013 voraussichtlich von 8,0 Milliarden Euro auf 8,8 Milliarden Euro gestiegen sind, ausmachen. Im Vergleich zum Jahr 2012 soll das Datenübertragungsvolumen pro Nutzer von 227 Megabyte um rund 15 Prozent auf 261 Megabyte wachsen; das Gesamtdatenvolumen erhöht sich somit von 140,6 Millionen Gigabyte auf geschätzte 170,1 Millionen Gigabyte. Trotz der großen Konkurrenz durch Messaging-Apps entfallen nach wie vor rund ein Drittel der Non-Voice-Diensteumsätze auf den Versand von SMS. Dabei hat die Anzahl der verschickten SMS erneut zugenommen und ist im Jahr 2013 von 159,7 Millionen um geschätzte 8,6 Millionen auf 168,3 Millionen pro Tag gestiegen.

Im Vergleich zum Vorjahr wurde laut VATM und Dialog Consult häufiger mobil telefoniert, was auf die zunehmende Verbreitung von Flatrates zurückzuführen sei. Dies zeichne sich im erneuten Zuwachs der von Mobilfunkanschlüssen abgehenden Sprachverbindungsminuten pro Tag ab: Diese sollen von 300 Millionen Minuten pro Tag im Jahr 2012 auf schätzungsweise 309 Millionen Minuten pro Tag im Jahr 2013 angestiegen und damit rund 65 Prozent des Festnetzniveaus ausmachen. Die Festnetz-Telefonie wird für das Jahr 2013 einen Rückgang von voraussichtlich zwei Prozent auf 478 Millionen Minuten pro Tag (Vorjahr: 488 Millionen Minuten pro Tag) verzeichnen, so die Marktforscher.

Geschäftsverlauf

Der Konzern kann ein positives Fazit für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 ziehen: alle zu Beginn des Geschäftsjahres im Februar 2013 selbst gesetzten wesentlichen Ziele konnten erreicht oder übertroffen werden.

Für die Umsatzerlöse wurde ein Wachstum prognostiziert, das mit einer Steigerung von 3.084,8 Millionen Euro um 3,5 Prozent auf 3.193,3 Millionen Euro erreicht werden konnte.

Das in 2013 erzielte Konzern-EBITDA beläuft sich auf 357,4 Millionen Euro. Es bewegt sich auf dem Niveau des Vorjahres (357,4 Millionen Euro) und übertrifft damit leicht unsere Zielsetzung (355,0 Millionen Euro). Die weiteren wesentlichen Ergebniskennzahlen konnten im Berichtszeitraum gegenüber dem Vorjahr deutlich gesteigert werden: so ergibt sich nach Abzug von Abschreibungen und Wertminderungen ein um rund 44 Prozent gesteigertes EBIT von 301,3 Millionen Euro (Vorjahr: 208,8 Millionen Euro). Mit 258,4 Millionen Euro hat sich das Ergebnis vor Ertragsteuern (EBT) gegenüber dem Vorjahr (166,7 Millionen Euro) um mehr als 55 Prozent erhöht. Das Konzernergebnis für das Geschäftsjahr 2013 wird mit 238,9 Millionen Euro ausgewiesen, was einer Steigerung von rund 38 Prozent im Vergleich zum Vorjahr entspricht.

Der Free Cashflow, eine der wichtigsten Steuerungsgrößen im Konzern, beläuft sich im Berichtszeitraum auf 256,2 Millionen Euro (Vorjahr: 259,7 Millionen Euro) und übertrifft damit leicht den prognostizierten Wert von 255,0 Millionen Euro. Infolgedessen verringerten sich die Nettofinanzschulden von 451,9 Millionen Euro am Ende des Geschäftsjahres 2012 auf nun 427,2 Millionen Euro.

Der Kundenbestand im für die Gesellschaft wichtigen Vertragskunden-Bereich (Postpaid) hat sich wie angestrebt erhöht: im Vergleich zum Jahresende 2012 stieg er um knapp 80.000 auf 5,86 Millionen Kunden. Zusammen mit dem deutlich gesteigerten No-frills-Kundenbestand führt dies zu einem Customer-Ownership-Kundenbestand zum Jahresende 2013 von 8,76 Millionen, was einer Steigerung gegenüber dem Vorjahr um rund 260.000 entspricht. Der monatliche Durchschnittsumsatz pro Vertragskunde (Postpaid-ARPU) zeigte sich im Berichtsjahr mit 22,3 Euro gegenüber dem Niveau des Vorjahres (23,4 Euro) rückläufig, aber im Verhältnis zum Gesamtmarkt vergleichsweise resistent.

Tabelle 4: Wesentliche Kennzahlen 2013

In Mio. EUR bzw. lt. Angabe	Prognose 2013 (Februar 2013)	2013
Umsatz	Wachstum	3.193,3
EBITDA	355,0	357,4
Free Cashflow	255,0	256,2
Postpaid-Kundenbestand in Mio.	leichtes Wachstum	5,86
Postpaid-ARPU in EUR	stabil im Bereich von 23	22,3

Diese Ergebnisse bestätigen die Strategieausrichtung des Unternehmens als Digital-Lifestyle-Provider rund um das Kerngeschäftsfeld Mobilfunk und mobiles Internet und bilden eine gute Basis, um den erfolgreichen Kurs der freenet AG in den kommenden Monaten und Jahren fortzusetzen.

Wesentliche Einflussfaktoren für den Geschäftsverlauf

Kundenentwicklung

Tabelle 5: Kundenentwicklung im Segment Mobilfunk

In Mio.	31.12.2013	31.12.2012
Mobilfunkkunden	13,29	14,08
davon Customer Ownership	8,76	8,50
davon Vertragskunden	5,86	5,79
davon No-frills-Kunden	2,90	2,71
davon Prepaid-Kunden	4,53	5,58

Im Geschäftsjahr 2013 ist die Zahl der Vertragskunden erneut gestiegen, und zwar auf 5,86 Millionen zum Jahresende (Vorjahr: 5,79 Millionen). Der Zuwachs gegenüber dem 31. Dezember 2012 beläuft sich auf annähernd 80.000 Kunden und hat sich damit im Vergleich zur Entwicklung im Vorjahr nahezu verdoppelt. Im Geschäftsjahr 2013 konnten aufgrund der attraktiven Angebote mehr neue Vertragskunden gewonnen werden. Gleichzeitig ist die Kündigungsrate („Churn Rate“) gesunken. Diese Entwicklung wurde unterstützt durch ein zielgerichtetes und insgesamt weiter verbessertes Kundenmanagement.

Einen Anstieg von über 180.000 Kunden hatte die freenet AG bei den No-frills-Kundenzahlen zu verzeichnen, insbesondere aufgrund der erhöhten Nachfrage nach Daten- und Flatrate-Produkten im Zusammenhang mit einer verstärkten Nutzung von Smartphones. No-frills-Verträge werden vorwiegend über das Internet abgeschlossen und haben in den vergangenen Jahren an Bedeutung gewonnen. Der Kundenbestand in diesem Bereich belief sich zum Jahresende auf 2,90 Millionen gegenüber 2,71 Millionen im Vorjahr.

Der Customer Ownership-Bestand, der die Summe der Vertrags- und No-frills-Kunden darstellt, hat sich somit um etwa 260.000 Kunden von 8,50 Millionen auf 8,76 Millionen erhöht. Damit konnte die für das Unternehmen wichtige Steuerungsgröße auch 2013 wieder gesteigert werden.

Demgegenüber ist die Zahl der Prepaid-Kunden auch im abgelaufenen Geschäftsjahr stark gesunken. 2013 hat sich die Kundenzahl im Bereich Prepaid um eine Million von 5,58 Millionen auf 4,53 Millionen verringert. Diese Entwicklung steht im Zusammenhang mit der anhaltenden Ausbuchung inaktiver SIM-Karten durch die Netzbetreiber.

Infolgedessen lag die Gesamtkundenzahl Ende Dezember 2013 bei 13,29 Millionen im Vergleich zu 14,08 Millionen Ende 2012, was einem Rückgang um 790.000 Kunden entspricht.

Monatliche Umsatzerlöse pro Kunde im Segment Mobilfunk

Der durchschnittliche monatliche Umsatz pro Vertragskunde („Postpaid-ARPU“) ist im Jahr 2013 um 1,1 Euro auf 22,3 Euro zurückgegangen. Ursächlich dafür ist vor allem die erhöhte Wechselbereitschaft von Bestandkunden innerhalb der freenet Group zu attraktiveren Tarifangeboten, unter anderem durch vorweihnachtliche Aktionsangebote ausgelöst. Der Neukunden-ARPU blieb dagegen vergleichsweise stabil.

Der No-frills-ARPU für das Geschäftsjahr 2013 ist gegenüber 2012 um 0,5 Euro auf 3,4 Euro gesunken. Der Preisdruck im Discount-Marktsegment, in dem wir überwiegend über unseren Online-Vertrieb die so genannten No-frills-Kunden erreichen, hat sich im Berichtszeitraum weiter erhöht. In diesem Zusammenhang haben wir außerdem unsere Verkaufsförderungsmaßnahmen im vierten Quartal verstärkt. Der durchschnittliche monatliche Umsatz pro Prepaid-Kunde („Prepaid-ARPU“) liegt für das Geschäftsjahr 2013 mit 3,0 Euro auf dem Vorjahresniveau.

Tabelle 6: Durchschnittlicher monatlicher Umsatz pro Kunde (ARPU)

In EUR	2013	2012
Vertragskunden	22,3	23,4
No-frills-Kunden	3,4	3,9
Prepaid-Kunden	3,0	3,0

Digital Lifestyle

Neben der Optimierung des Kerngeschäfts Mobilfunk konzentriert sich die freenet AG seit 2012 auf den Wachstumsmarkt Digital Lifestyle. Im Fokus der Digital-Lifestyle-Strategie stehen der Ausbau und die Erweiterung des heutigen Produkt- und Serviceportfolios auf den Gesamtbereich Digital Lifestyle unter der konsequenten Nutzung bestehender Stärken und Kompetenzen. freenet positioniert sich über Kooperationen in diesem Wachstumsmarkt ohne eigene Entwicklungsleistungen zu erbringen. Gleichzeitig vergrößert und optimiert das Unternehmen die Digital-Lifestyle-Vertriebsoberfläche, beispielsweise mit dem Kauf von GRAVIS, dem führenden Digital-Lifestyle-Anbieter für Apple Produkte in Deutschland und der Akquisition der Jesta Digital Group, die moderne, digitale Unterhaltungsformate und Serviceleistungen entwickelt und vermarktet.

Das bestehende Digital-Lifestyle-Angebot von freenet erstreckt sich über die Bereiche Telekommunikation, Internet und Energie und umfasst Inhalte, Services, Anwendungen und Geräte, die mit mobilen Endgeräten verbunden sind oder über ein anderes intelligentes Gerät gesteuert oder genutzt werden können.

Verlängerung der Zusammenarbeit mit Media-Saturn

Im August 2013 hat freenet die bestehende Kooperation über die exklusive Vertriebspartnerschaft mit Media-Saturn Deutschland vorzeitig verlängert. Die Mindestvertragslaufzeit beträgt 3 Jahre.

Unter der etablierten exklusiven Vertriebskooperation bietet die mobilcom-debitel GmbH deutschlandweit eigene Tarife und die Originaltarife der Netzbetreiber T-Mobile, Vodafone und E-Plus sowie eigene Mobilfunkprodukte und Dienstleistungen in allen Media Märkten und Saturn-Häusern an. Die Produkte der Telefónica Deutschland AG (vormals Telefónica O2 Germany) bleiben weiterhin von dieser Kooperation ausgenommen.

Durch die Vertragsverlängerung hat freenet den stationären Vertrieb als strategisch relevante Ergänzung zu ihren Aktivitäten im eigenen Retail-Geschäft, sonstigen Vertriebskooperationen und im Online-Geschäft gestärkt.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Umsatz- und Ertragslage

Tabelle 7: Wichtige Kennzahlen des Konzerns

In TEUR	2013	2012 angepasst	Ergebnis- veränderung
Umsatzerlöse	3.193.329	3.084.784	108.545
Rohertrag	731.246	719.842	11.404
EBITDA	357.399	357.360	39
EBIT	301.307	208.765	92.542
EBT	258.443	166.677	91.766
Konzernergebnis	238.940	173.189	65.751

Die Konzernumsätze steigerten sich gegenüber dem Vorjahr von 3.084,8 Millionen Euro um 3,5 Prozent auf 3.193,3 Millionen Euro. Die Erhöhung ist im Wesentlichen auf die im Vergleich zum Vorjahr erstmalig in den Konsolidierungskreis einbezogenen Gesellschaften GRAVIS und MOTION TM sowie auf den gestiegenen durchschnittlichen Customer Ownership-Kundenbestand zurückzuführen. Umsatzmindernde Effekte im Vergleich zum Vorjahr ergaben sich in erster Linie aus der Verringerung des Postpaid-ARPUs sowie geringeren Umsätzen aus niedrig-margigen Geschäften (hauptsächlich aus Hardware-Verkäufen an Vertriebspartner und Distributoren sowie aus dem Prepaid-Bereich).

Die Rohertragsmarge verringerte sich um 0,4 Prozentpunkte auf 22,9 Prozent. Der Rückgang ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass die neu erworbenen Unternehmen GRAVIS sowie MOTION TM Geschäftsmodelle mit vergleichsweise geringeren Rohertragsmargen betreiben. Der absolute Anstieg des Rohertrages um 11,4 Millionen Euro konnte hauptsächlich durch GRAVIS und MOTION TM realisiert werden.

Die sonstigen betrieblichen Erträge erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr 2012 um 10,9 Millionen Euro auf 69,8 Millionen Euro, was in erster Linie auf Gewinne aus dem Verkauf der freeXmedia sowie die Ausbuchung einer im Zusammenhang mit dem Erwerb der GRAVIS angesetzten bedingten Kaufpreisverbindlichkeit zurückzuführen ist.

Die anderen aktivierten Eigenleistungen resultieren wie im Vorjahr im Wesentlichen aus selbst erstellter Software und steigerten sich um 3,7 Millionen Euro auf 10,8 Millionen Euro. Die Erhöhung des Personalaufwands um 13,9 Millionen Euro auf 174,1 Millionen Euro ist in erster Linie eine Folge des Anstiegs der durchschnittlichen Anzahl der im Konzern beschäftigten Mitarbeiter von 3.917 im Vorjahr auf 4.492 in 2013, bedingt vor allem durch den Erwerb der GRAVIS.

Die Erhöhung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 5,9 Millionen Euro auf 280,5 Millionen Euro gegenüber dem Vorjahr stellt, bereinigt um den erstmaligen Einbezug der GRAVIS und MOTION TM, eine deutliche Gemeinkostensenkung dar. Diese ist hauptsächlich die Folge geringerer Marketingaufwendungen sowie weiterer Effizienzsteigerungen im Gemeinkostenmanagement.

Das Konzern-EBITDA liegt als Ergebnis der genannten Effekte mit 357,4 Millionen Euro auf dem Vorjahresniveau von 357,4 Millionen Euro.

Die Abschreibungen und Wertminderungen verringerten sich gegenüber dem Vorjahr um 92,5 Millionen Euro auf 56,1 Millionen Euro. Im Vorjahr waren die Abschreibungen zum überwiegenden Teil auf immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen und Markenrechte aus der debitel-Kaufpreisallokation entfallen, und zwar in Höhe von 102,0 Millionen Euro. Aufgrund des Auslaufens der planmäßigen Nutzungsdauer des Großteils der Vermögenswerte aus der debitel-Kaufpreisallokation wurden in 2013 hierauf nur noch 7,0 Millionen Euro abgeschrieben, was den Rückgang im Wesentlichen erklärt.

Das Zinsergebnis als Saldo der Zinserträge und Zinsaufwendungen hat sich von -42,1 Millionen Euro im Vorjahr auf -42,9 Millionen Euro nahezu gleichbleibend entwickelt, korrespondierend zu dem im Vorjahresvergleich annähernd konstanten jahresdurchschnittlichen Stand der Nettofinanzverschuldung.

Damit wurde in 2013 ein ausschließlich auf weitergeführte Geschäftsbereiche entfallender Konzerngewinn vor Steuern in Höhe von 258,4 Millionen Euro erzielt – gegenüber dem Vorjahr (166,7 Millionen Euro) eine Steigerung um 91,8 Millionen Euro beziehungsweise 55,1 Prozent, die sich ganz überwiegend durch die gesunkenen Abschreibungen erklärt.

Das Ergebnis aus Ertragsteuern verminderte sich gegenüber 2012 um 26,0 Millionen Euro; während im Vorjahr Steuererträge in Höhe von 6,5 Millionen Euro ausgewiesen worden waren, ergaben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr Steueraufwendungen in Höhe von 19,5 Millionen Euro. Dabei haben sich die laufenden Steueraufwendungen gegenüber dem Vorjahr um 1,6 Millionen Euro auf 34,2 Millionen Euro erhöht. Daneben kam es zu einem Rückgang der Erträge aus latenten Steuern um 24,4 Millionen Euro auf 14,7 Millionen Euro in erster Linie aufgrund der geringeren temporären Unterschiede aus der debitel-Kaufpreisallokation im Zusammenhang mit den deutlich gesunkenen Abschreibungen der darauf entfallenden Kundenbeziehungen und Markenrechte mit planmäßiger Nutzungsdauer.

In der Folge stieg der Konzerngewinn nach Steuern von im Vorjahr erzielten 173,2 Millionen Euro um 65,8 Millionen Euro auf 238,9 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2013, was einer Erhöhung um 38,0 Prozent entspricht.

Vermögens- und Finanzlage

Tabelle 8: Ausgewählte Bilanzzahlen des Konzerns

Aktiva

In Mio. EUR	31.12.2013
Langfristiges Vermögen	1.836,1
Kurzfristiges Vermögen	641,1
Bilanzsumme	2.477,2
In Mio. EUR	31.12.2012
	angepasst
Langfristiges Vermögen	1.756,0
Kurzfristiges Vermögen	722,7
Bilanzsumme	2.478,7
Passiva
In Mio. EUR	31.12.2013
Eigenkapital	1.239,6
Langfristige und kurzfristige Schulden	1.237,6
Bilanzsumme	2.477,2
In Mio. EUR	31.12.2012
	angepasst
Eigenkapital	1.177,6
Langfristige und kurzfristige Schulden	1.301,1
Bilanzsumme	2.478,7

Zum 31. Dezember 2013 betrug die Bilanzsumme des Konzerns 2.477,2 Millionen Euro und lag damit um 0,1 Prozent unter der Bilanzsumme zum Ende des Vorjahres (31. Dezember 2012: 2.478,7 Millionen Euro).

Das langfristige Vermögen erhöhte sich um 80,2 Millionen Euro auf 1.836,1 Millionen Euro (31. Dezember 2012: 1.756,0 Millionen Euro).

Dieses wird wie im Vorjahr von den immateriellen Vermögenswerten sowie dem Goodwill dominiert. Der Anstieg des langfristigen Vermögens ist im Wesentlichen auf die Erhöhung der immateriellen Vermögenswerte um 40,8 Millionen Euro zurückzuführen, in erster Linie aufgrund der Verlängerung der exklusiven Vertriebskooperation mit der Media - Saturn Deutschland GmbH im abgelaufenen Geschäftsjahr und des damit im Zusammenhang stehenden Vertriebsrechts.

Der Goodwill erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 5,5 Millionen Euro auf 1.122,1 Millionen Euro.

Die Sachanlagen werden zum 31. Dezember 2013 mit 33,8 Millionen Euro ausgewiesen, was gegenüber dem Vorjahr einem Anstieg um 5,4 Millionen Euro entspricht.

Die Erhöhungen von Goodwill und Sachanlagen stehen in erster Linie im Zusammenhang mit den Erwerben von GRAVIS sowie MOTION TM.

Die Zunahme der latenten Ertragsteueransprüche gegenüber dem Vorjahresstichtag um 11,4 Millionen Euro auf 186,9 Millionen Euro ist im Wesentlichen durch Zuschreibungen auf aktive latente Steuern auf Verlustvorträge bedingt. Daneben sind in dieser Bilanzposition saldiert die passiven latenten Steuern auf temporäre Differenzen zwischen den steuerlichen Werten und den Buchwerten der Vermögenswerte und Schulden enthalten. Diesbezüglich ergab sich gegenüber dem Vorjahr eine nur unwesentliche Änderung, da die temporären Differenzen auf Kundenbeziehungen und Markenrechte aus der debitel – Kaufpreisallokation bereits zum 31. Dezember 2012 nahezu vollständig abgebaut waren.

Der Anstieg des langfristigen Teils der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen resultiert hauptsächlich aus der weiter gestiegenen Nutzung des Angebots an unsere Endkunden, höherwertige Endgeräte gegen einen monatlichen Mehrbetrag auszuwählen. Diese Forderungen reflektieren jene Zahlungsansprüche aus dem Mobilfunkvertrag, die der Komponente „höherwertiges Mobilfunkendgerät“ zugeordnet sind und vom Kunden im Rahmen der Vertragslaufzeit bedient werden.

Das kurzfristige Vermögen reduzierte sich um 81,6 Millionen Euro auf 641,1 Millionen Euro (31. Dezember 2012: 722,7 Millionen Euro). Hier ist zuvorderst der Rückgang der flüssigen Mittel um 93,9 Millionen Euro auf 110,8 Millionen Euro zu erwähnen, der sich vornehmlich aus dem Cashflow aus Finanzierungstätigkeit erklärt. Während dem Konzern in 2013 aus der laufenden Geschäftstätigkeit Mittel in Höhe von 278,4 Millionen zuflossen und aus der Investitionstätigkeit Mittel in Höhe von 35,4 Millionen Euro abflossen, steht diese Verminderung im Wesentlichen im Zusammenhang mit den aus der Finanzierungstätigkeit abgeflossenen Mitteln in Höhe von 339,6 Millionen Euro, davon 172,8 Millionen Euro für Dividendenausschüttungen sowie 161,7 Millionen Euro für Tilgungs- und Zinszahlungen auf Finanzschulden. Die Vorräte erhöhten sich gegenüber dem Vorjahresstichtag in erster Linie durch die Erstkonsolidierung von GRAVIS und MOTION TM um 13,2 Millionen Euro. Die dominierende Bilanzposition innerhalb des kurzfristigen Vermögens stellen wie in den vergangenen Jahren die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen dar. Sie bestehen im Wesentlichen gegen Endkunden, Netzbetreiber und Händler sowie Distributoren und betragen zum 31. Dezember 2013 423,1 Millionen Euro, was in etwa dem Niveau des Vorjahres entspricht. Die Vermögenswerte der im Dezember 2012 mit Wirkung zum 1. Januar 2013 veräußerten freeXmedia GmbH waren im Vorjahr in der separaten Bilanzposition „Zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte“ mit 7,4 Millionen Euro ausgewiesen worden.

Auf der Passivseite kam es zu einem Anstieg des Eigenkapitals: Zum 31. Dezember 2013 betrug das Eigenkapital 1.239,6 Millionen Euro (31. Dezember 2012: 1.177,6 Millionen Euro). Diese Erhöhung um 62,0 Millionen Euro resultiert im Wesentlichen zu 238,9 Millionen Euro aus dem erzielten Konzernjahresüberschuss 2013 sowie zu -172,8 Millionen Euro aus der in 2013 für das Geschäftsjahr 2012 vorgenommenen Dividendenausschüttung.

Damit stieg die Eigenkapitalquote um 2,5 Prozentpunkte auf 50,0 Prozent nach 47,5 Prozent zum Ende des Vorjahres.

Bezüglich der langfristigen und kurzfristigen Schulden, welche sich in Summe von 1.301,1 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2012) auf 1.237,6 Millionen Euro zum 31. Dezember 2013 um 63,5 Millionen Euro verringerten, ist vor allem der Abbau der Finanzschulden um 118,5 Millionen Euro auf 538,0 Millionen Euro, in erster Linie durch Tilgungsleistungen, hervorzuheben.

In der Folge konnte die Nettoverschuldung des Konzerns im Laufe des Geschäftsjahres 2013 um 24,7 Millionen Euro auf 427,2 Millionen Euro (2012: 451,9 Millionen Euro) reduziert werden. Damit hat sich der Verschuldungsfaktor als Quotient von Nettoverschuldung und EBITDA von 1,26 in 2012 auf 1,20 in 2013 verringert.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die übrigen Verbindlichkeiten und Abgrenzungen sowie die anderen Rückstellungen werden in Summe mit 611,8 Millionen Euro zum 31. Dezember 2013 (31. Dezember 2012: 563,0 Millionen Euro) und damit im Vergleich zum Vorjahr um 48,8 Millionen Euro erhöht ausgewiesen. Wesentlich dazu beigetragen haben die Verbindlichkeiten aus der in 2013 erfolgten Verlängerung der exklusiven Vertriebskooperation mit der Media-Saturn Deutschland GmbH.

Als Schulden im Zusammenhang mit der Veräußerung bestimmter langfristiger Vermögenswerte waren zum 31. Dezember 2012 die auf die veräußerte freeXmedia GmbH entfallenden Verbindlichkeiten ausgewiesen worden.

Cashflow

Tabelle 9: Wichtige Cashflow-Kennzahlen des Konzerns

Operative Entwicklung In Mio. EUR	2013	2012 angepasst	Veränderung
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	278,4	280,1	-1,7
Cashflow aus Investitionstätigkeit	-35,4	–9,0	-26,4
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	-339,6	–149,1	-190,4
Veränderung des Finanzmittelfonds	-96,6	122,0	-218,6
Free Cashflow1	256,2	259,7	-3,5

1 Free Cashflow ist definiert als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen.

Gegenüber der Vergleichsperiode verringerte sich der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit knapp um 1,7 Millionen Euro auf 278,4 Millionen Euro. Das EBITDA hat sich gegenüber dem Vorjahr, bereinigt um die hierin enthaltenen Erlöse aus dem Verkauf von Tochterunternehmen sowie aus dem Verkauf von assoziierten Unternehmen (die Zahlungseingänge aus dem Verkauf von Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen werden im Cashflow aus Investitionstätigkeit ausgewiesen) um 1,5 Millionen Euro erhöht. Das Net Working Capital (Nettoumlaufvermögen) entwickelte sich in 2013 mit einem Anstieg um 50,1 Millionen Euro vergleichbar zum Vorjahr (Erhöhung um 46,3 Millionen Euro). Der Anstieg des Net Working Capitals in 2013 um 50,1 Millionen Euro erklärt sich im Wesentlichen aus dem planmäßigen Abbau von Verbindlichkeiten und Abgrenzungen gegenüber Vertriebspartnern aus Vertriebsrechten sowie gegenüber einem Mobilfunk-Netzbetreiber und aus den weiter angestiegenen Verkäufen hochwertiger Hardware an Endkunden und der damit verbundenen Erhöhung von Forderungen aus Hardware-Verkäufen. Zudem resultierten im Geschäftsjahr 2013 Netto-Zahlungsmittelabflüsse über 23,5 Millionen Euro (Vorjahr: 24,6 Millionen Euro) aus Ertragsteuerzahlungen beziehungsweise -erstattungen.

Im Geschäftsjahr 2013 entwickelte sich der Cashflow aus Investitionstätigkeit gegenüber dem Vorjahreszeitraum von -9,0 Millionen Euro auf -35,4 Millionen Euro. Dafür waren in erster Linie die im abgelaufenen Geschäftsjahr in Höhe von 13,2 Millionen abgeflossenen Mittel für den Erwerb der Tochterunternehmen GRAVIS und MOTION TM verantwortlich. Wir verweisen hierzu auf unsere Ausführungen in Textziffer 36 („Unternehmenserwerbe“) des Konzernanhangs. Im Vorjahr waren dagegen Zahlungseingänge aus den Verkäufen von Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und sonstigen Beteiligungen in Höhe von insgesamt 8,2 Millionen Euro erzielt worden.

Die Zahlungsmittelabflüsse für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens sowie in Sachanlagen, saldiert mit den Zahlungseingängen aus dem Abgang solcher Vermögenswerte, werden mit 22,2 Millionen Euro und damit auf einem mit dem Vorjahr (20,4 Millionen Euro) vergleichbaren Niveau ausgewiesen. Die im Konzernanlagenspiegel für 2013 in Höhe von 93,1 Millionen Euro ausgewiesenen Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen waren in Höhe von 70,8 Millionen Euro nicht zahlungswirksam – in dieser Höhe entfielen die Investitionen auf die Verlängerung des Vertriebsrechts mit der Media-Saturn Deutschland GmbH ab dem 1. August 2013 über mindestens weitere 36 Monate. Durch die Verlängerung dieses Vertriebsrechts kam es zwar zu einem Anstieg der immateriellen Vermögenswerte sowie der Verbindlichkeiten – als nicht im Geschäftsjahr zahlungswirksame Transaktion hatte diese Verlängerung jedoch keine Auswirkungen auf die Kapitalflussrechnung, es kam weder zu einem Ausweis in der Investitionstätigkeit noch zu einer Veränderung des Net Working Capitals in der laufenden Geschäftstätigkeit. Die zahlungswirksamen Investitionen wurden vollständig aus Eigenmitteln finanziert und betrafen im Wesentlichen selbst erstellte Software im Zusammenhang mit der Weiterentwicklung unserer IT-Systeme, die Erneuerung und Erweiterung der Ausstattung unserer Mobilfunk-Shops sowie Investitionen in EDV-Hardware. Im Vorjahr 2012 waren die im Konzernanlagenspiegel ausgewiesenen Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen voll zahlungswirksam.

Die innerhalb des Cashflows aus Investitionstätigkeit ausgewiesenen Einzahlungen aus Zinsen verringerten sich gegenüber dem Vorjahr um 0,8 Millionen Euro auf 1,3 Millionen Euro.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit verringerte sich gegenüber der Vergleichsperiode des Vorjahres von -149,1 Millionen Euro um 190,4 Millionen Euro auf -339,6 Millionen Euro. Im Vorjahr waren dem Konzern aus dem im Dezember 2012 aufgenommenen Schuldscheindarlehen 119,3 Millionen Euro zugeflossen. Die Tilgungsleistungen auf Finanzschulden erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr, im Wesentlichen durch die vorzeitige volle Ablösung des Tilgungsdarlehens im Rahmen der Erweiterung der revolvierenden Kreditlinie, um 44,8 Millionen Euro auf 125,0 Millionen Euro.

Dividendenzahlungen haben den Cashflow aus Finanzierungstätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr mit 172,8 Millionen Euro (Vorjahr: 153,6 Millionen Euro) belastet.

Darüber hinaus ergaben sich in 2013 Zinszahlungen, hauptsächlich auf langfristige Bankkredite, in Höhe von 36,7 Millionen Euro, was gegenüber dem Vorjahr einen Anstieg um 2,2 Millionen Euro bedeutet. Schließlich sind dem Konzern aus dem Erwerb der restlichen 49 Prozent der Anteile an der MFE Energie GmbH 5,0 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2013 abgeflossen.

Der Free Cashflow, definiert als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen, belief sich im Geschäftsjahr 2013 auf 256,2 Millionen Euro. Gegenüber 2012 hat er sich um 3,5 Millionen Euro verringert.

Nachtragsbericht

Am 16. Dezember 2013 schloss der Konzern einen Kaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile und Stimmrechte an den Gesellschaften Jesta Digital GmbH mit Sitz in Berlin, Jesta Digital Holdings, Inc. mit Sitz in den USA sowie Jesta Digital Group U.S. Holdings, Inc. mit Sitz in den USA (diese Gesellschaften werden zusammen mit ihren Tochtergesellschaften im Folgenden „Jesta Digital Group“ genannt) ab. Nach erfolgter kartellrechtlicher Zustimmung sowie der Erfüllung weiterer Bedingungen wurde die Übernahme zum 15. Januar 2014 vollzogen, wodurch der Konzern die Beherrschung über dieses Tochterunternehmen erlangte. Mit Standorten in Berlin und Los Angeles sowie rund 300 Mitarbeitern ist die Jesta Digital Group einer der weltweit führenden Anbieter moderner, digitaler Unterhaltungsformate sowie von Serviceleistungen für Nutzer digitaler Anwendungen. Die Jesta Digital Group weist anhand der jüngsten dem Konzern zur Verfügung gestellten Bilanz eine Bilanzsumme von circa 40 Millionen Euro auf. Die Aktiva werden durch Forderungen aus Lieferungen und Leistungen dominiert, die Passiva durch Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Rückstellungen. Der Konzern erwartet von der Jesta Digital Group in 2014 einen positiven Ergebnisbeitrag.

Die LSV Asset Management, Wilmington, DE, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24. Januar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland am 14. September 2012 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,04% (das entspricht 3.897.259 Stimmrechten) betragen hat. 0,22% der Stimmrechte (das entspricht 281.387 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. 2,82% der Stimmrechte (das entspricht 3.615.872 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Die BlackRock Holdco 4, LLC, Wilmington, DE, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 4. Februar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland am 31. Januar 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,01% (das entspricht 3.860.680 Stimmrechten) betragen hat. 3,01% der Stimmrechte (das entspricht 3.860.680 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Holdco 6, LLC, Wilmington, DE, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 4. Februar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland am 31. Januar 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,01% (das entspricht 3.860.680 Stimmrechten) betragen hat. 3,01% der Stimmrechte (das entspricht 3.860.680 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Delaware Holdings Inc., Wilmington, DE, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 4. Februar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland am 31. Januar 2014 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,01% (das entspricht 3.860.680 Stimmrechten) betragen hat. 3,01% der Stimmrechte (das entspricht 3.860.680 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock, Inc., New York, NY, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 6. Februar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland am 4. Februar 2014 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,05% (das entspricht 6.465.114 Stimmrechten) betragen hat. 5,05% der Stimmrechte (das entspricht 6.465.114 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington, DE, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 6. Februar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland am 4. Februar 2014 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,05% (das entspricht 6.462.636 Stimmrechten) betragen hat. 5,05% der Stimmrechte (das entspricht 6.462.636 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

Die BlackRock Financial Management, Inc., New York, NY, USA hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 6. Februar 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG, Büdelsdorf, Deutschland am 4. Februar 2014 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,05% (das entspricht 6.462.636 Stimmrechten) betragen hat. 5,05% der Stimmrechte (das entspricht 6.462.636 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 zuzurechnen.

In seiner Sitzung vom 21. Februar 2014 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Anstellungsverträge der bisherigen Vorstandsmitglieder frühzeitig verlängert. Christoph Vilanek wurde bis zum 31. Dezember 2018 erneut als Vorstandsmitglied bestellt und wiederum zum Vorstandsvorsitzenden (CEO) ernannt. Joachim Preisig wurde bis zum 31. Dezember 2019 erneut als Vorstandsmitglied für Finanzen & Controlling (CFO) bestellt und Stephan Esch wurde bis zum 31. Dezember 2019 erneut als Vorstandsmitglied für IT (CTO) bestellt.

Chancen- und Risikobericht

Chancenbericht

Die freenet AG hat im Jahr 2013 ihre Fokussierung auf mobile Sprach- und Datendienste konsequent fortgesetzt. Im Rahmen der Vermarktung von Smartphones und Flatrate-Tarifen standen vor allem die Kundenqualität sowie die Stabilisierung der Vertragskundenbasis im Fokus des Handelns. Darüber hinaus wurde der Schwerpunkt auf das Digital Lifestyle Geschäft gelegt. Neben der Überbernahme von GRAVIS wurde die Vermarktung von SmartHome Produkten und Digital Lifestyle Optionen, wie zum Beispiel md Cloud oder Norton Mobile Security, signifikant verstärkt. Weitere externe Chancen sieht die Gesellschaft insbesondere in folgenden Marktentwicklungen:

•	Wachsende Bereitschaft der Kunden, für Mobilfunkendgeräte zu zahlen,
•	Trend zur mobilen Internetnutzung über Smartphone und Tablet PC,
•	Trend zu teureren Endgeräten (Smartphones) und eine damit verbundene höhere Nutzung, beziehungsweise einen damit verbundenen Vertrieb von Flatrate-Produkten,
•	Trend zur Vernetzung von Produkten im Haushalt („Internet der Dinge“).

Aufgrund des Trends für die Mobilfunkendgeräte zu zahlen und der Ausdehnung der mobilen Internetnutzung aufgrund der weiteren Verbreitung von Smartphones und der Vernetzung von Produkten im Haushalt, könnte sich dies positiv auf die Entwicklung der Umsatzerlöse und des Cashflows auswirken.

Weitere interne Chancen für die Gesellschaft könnten sich ergeben aus:

•	der kontinuierlichen Intensivierung der Geschäftsbeziehungen mit Lieferanten zur Stabilisierung der bestehenden und zur Entwicklung von neuen Konditionenmodellen,
•	der Festigung und Weiterentwicklung der IT-Systeme zur weiteren Erhöhung der Kundenzufriedenheit,
•	der Prüfung und Implementierung strategischer Optionen im Bereich Mobilfunk und Digital Lifestyle,
•	kontinuierlicher Prozess- und Qualitätsverbesserung zur nachhaltigen Senkung der Kostenstrukturen,
•	dem Ausbau der Vertriebsstärke durch die Ausweitung bestehender Vertriebskanäle und die Nutzung neuer Vertriebskooperationen,
•	der weiteren Steigerung der Shop-Performance auch durch Vermarktung zusätzlicher Produkte,
•	der Implementierung und Vermarktung neuer Produkte im Bereich des Digital Lifestyle,
•	einem Zusammenschluss von Netzbetreibern (vor allem durch den angekündigten Zusammenschluss von O2 und E-Plus) und damit verbundenen Konditionenverbesserungen,
•	der verstärkten Etablierung der Marken klarmobil, freenetmobile, callmobile und debitel light im stetig wachsenden Discount-Markt, um an diesem Wachstumsmarkt noch stärker zu partizipieren.

Risikomanagementsystem

Zur Gewährleistung des langfristigen Fortbestands der freenet AG kommt einem effizienten Risikomanagementsystem eine maßgebliche Bedeutung zu. Das Risikomanagementsystem in der freenet AG wird ausschließlich auf Risiken, nicht auf Chancen angewendet. Dabei soll es sicherstellen, dass Risiken für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens frühzeitig von jedem unserer Führungskräfte erkannt und in systematischer, nachvollziehbarer Weise an die zuständigen Entscheidungsträger im Unternehmen kommuniziert werden. Durch die rechtzeitige Kommunikation von Risiken an die verantwortlichen Entscheidungsträger soll gewährleistet werden, dass angemessene Maßnahmen zum Umgang mit den erkannten Risiken ergriffen und hierdurch Schäden von unserem Unternehmen, unseren Mitarbeitern und Kunden abgewendet werden.

Dazu hat der Vorstand der freenet AG innerhalb des Konzerns ein effizientes Risikofrüherkennungs-, Oberwachungs- und Steuerungssystem eingerichtet, welches den gesetzlichen Anforderungen an ein Risikomanagementsystem entspricht. Die Systeme und Methoden des Risikomanagementsystems sind integrativer Bestandteil der generellen freenet Aufbau- und Ablauforganisation.

Grafik 8: Aufbau- und Ablauforganisation des Risikomanagementsystems der freenet AG

Mindestens halbjährlich erfassen beziehungsweise aktualisieren die einzelnen Fachbereiche und die freenet Tochterunternehmen bestehende und etwaige neue Risiken, die eine definierte Wesentlichkeitsgrenze übersteigen, in formalisierten Risikoberichten. Auch zwischen den Standard-Meldezeitpunkten werden Risiken direkt nach ihrer Identifikation erfasst und gesteuert sowie bei entsprechender Größenordnung unmittelbar an den Vorstand und den Aufsichtsrat berichtet. Die Risikoberichte beschreiben die spezifischen Risiken und untersuchen sie auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit sowie ihre Auswirkungen auf das Unternehmen. Die einzelnen Risikoberichte werden zu einem gesamthaften Konzernrisikobericht zusammengefasst und an den Vorstand berichtet.

Der Vorstand hat in einem Leitfaden, der kontinuierlich ergänzt und verbessert wird, die wesentlichen Risikokategorien für den Konzern definiert, eine Strategie des Umgangs mit diesen Risikokategorien erarbeitet und die Verteilung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten innerhalb des Risikomanagementsystems im Konzern dokumentiert. Dieser Leitfaden ist den Mitarbeitern bekannt und entwickelt deren Risikobewusstsein gezielt weiter.

Der Aufsichtsrat, hier insbesondere der Prüfungsausschuss der freenet AG, überwacht aufgrund aktienrechtlicher Bestimmungen die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems. Der Aufsichtsrat wird durch regelmäßige Berichterstattung und, soweit erforderlich, durch aktuelle Berichterstattung des Vorstands eingebunden.

Die Methoden und Systeme des Risikomanagements werden ständig überprüft, weiterentwickelt und angepasst. Dabei wirkt die interne Revisionsabteilung der freenet AG unterstützend, wobei die regelmäßigen Prüfungen der Risikoberichterstattung den Schwerpunkt bilden.

Neben dem Risikomanagementsystem hat die Unternehmensleitung zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl die finanziellen als auch die nicht finanziellen Leistungsindikatoren im Konzern umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Besprechungsterminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige Maßnahmen besprochen, wie auch die Verantwortlichen der einzelnen Unternehmensbereiche in ständiger Kommunikation mit dem Vorstand entstehende Risiken zeitnah an die Entscheidungsträger melden.

Wesentliche Risiken

Durch das regelmäßige Überwachen der Risiken durch das Risikomanagementsystem und das monatliche Berichtswesen hat der Vorstand einen Überblick über das Gesamtrisiko. Einzelne Risiken haben sich im Vergleich zum Vorjahr in Bezug auf die Eintrittswahrscheinlichkeit oder die Auswirkung geringfügig verändert. Insgesamt ist davon auszugehen, dass die Risiken keine Auswirkungen auf den Fortbestand der Gruppe haben. Der Vorstand wird auch in Zukunft die bestehenden Risiken beobachten.

Aus der Gesamtheit der für den freenet Konzern identifizierten Risiken werden nachfolgend die Risikofelder beziehungsweise Einzelrisiken erläutert, die aus heutiger Sicht die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der freenet AG wesentlich beeinflussen könnten.

Markt- und Wettbewerbsrisiken

Der Mobilfunkbereich ist sowohl umsatz- als auch ergebnisbezogen der mit Abstand bedeutendste Bereich im freenet Konzern. Entsprechend resultieren auch die maßgeblichen Markt- und Wettbewerbsrisiken aus diesem Bereich.

Die Telekommunikationsmärkte sind weiterhin durch intensiven Wettbewerb und hohe Wechselbereitschaft der Kunden geprägt. Dies kann zum einen zu Einbußen bei Umsatzerlösen und zum Verlust von Marktanteilen sowie zu Margendruck in den jeweiligen Geschäftsbereichen führen und/oder den Gewinn von Marktanteilen erschweren.

Zum anderen könnte der starke Wettbewerb höhere Aufwendungen für die Gewinnung neuer Kunden bei gleichzeitig sinkenden Erlösen und hoher Wechselbereitschaft der Kunden mit sich bringen. Der Wechselbereitschaft ihrer Kunden versucht die freenet AG durch Kundenbindungsmaßnahmen entgegenzuwirken. Gelingt dies nicht in ausreichendem Umfang oder nur zu unangemessenen Kosten, wird sich dies negativ auf die Umsatz- und Ertragslage der freenet AG auswirken.

Die Margen im Mobilfunk-Service-Provider-Geschäft sind wesentlich durch die Netzbetreiber und deren Gestaltung der Tarifmodelle bedingt. Die Mobilfunk-Netzbetreiber gehen verstärkt dazu über, ihre Produkte selbst zu vertreiben und die Mobilfunk-Service-Provider aus dem Markt zu drängen. Hinzu kommt, dass die Mobilfunk-Netzbetreiber aufgrund ihrer Geschäftsstruktur im Vertrieb zum Teil bessere Konditionen bieten können als die Mobilfunk-Service-Provider. Dies kann wiederum zum Verlust von Vertriebswegen und Kunden führen.

Eine weitere Absenkung der so genannten Terminierungsentgelte durch die Bundesnetzagentur wird im Markt die Umsätze pro Kunde reduzieren. Aufgrund der in der Vergangenheit bereits durchgeführten Absenkungen ist das erwartete Risiko trotz mittlerer Eintrittswahrscheinlichkeit gering.

In Folge eines möglichen Zusammenschlusses der beiden Mobilfunk Netzbetreiber O2 und E-Plus könnte es trotz der beschriebenen Chancen zu Einschränkungen im Wettbewerb zwischen den noch verbleibenden Netzbetreibern kommen. Dies könnte zu einer Schwächung des Service-Provider-Modells führen und negative Auswirkungen auf die Umsatz- und Ertragslage der freenet AG haben.

Seit 2008 steigt der Mobilfunk-Umsatz mit so genannten Non-Voice-Diensten aufgrund der stark zunehmenden Nutzung von Datendiensten erheblich an. Die freenet AG möchte die Wachstumschancen des mobilen Internets nutzen, um preisbedingte Umsatzverluste bei den Gesprächsgebühren aufzufangen. Sollte es der freenet AG nicht gelingen, eine entsprechende mobile Reichweite zu generieren oder sollten keine attraktiven Einkaufsmodelle seitens der Netzbetreiber bereitgestellt werden, kann dies nachhaltige negative Ertragsaussichten für die Gesellschaft haben.

Die Ausweitung des Mobilfunk-Endgerätegeschäfts ist mit Preisrisiken verbunden. Auch könnte eine Reduzierung von Netzbetreiber-Prämien in dem Bereich zu einem höheren Kapitalbindungs- und Vermarktungsrisiko führen.

Telefonische Werbung ist gegenüber einem Verbraucher nur noch nach vorheriger ausdrücklicher Einwilligung (so genanntes OPT-IN Verfahren) zulässig. Der Verbraucher muss sein Einverständnis zur Nutzung zu Werbezwecken explizit erklären. Neben der Neukundenakquisition beeinträchtigt diese Regelung insbesondere das Bestandskundenmanagement, da zahlreiche Bestandskunden ihre Einwilligung nicht ausdrücklich erteilt haben. Diese Kunden können seither nicht mehr zu reinen Werbezwecken angerufen werden.

Der Wegfall von Vertriebskanälen beziehungsweise von Kooperationspartnern könnte dazu führen, dass die Bruttoaktivierungen bei anderen bestehenden oder neuen Partnern zu höheren Konditionen realisiert werden müssen oder nicht ersetzt werden können.

Aufgrund von gesetzlichen Änderungen, Eingriffen von Regulatoren oder auch durch gerichtliche Grundsatzentscheidungen können sich Auswirkungen auf die Tarifstruktur und die Möglichkeit, Kundenforderungen geltend zu machen, ergeben. Dies kann sich zum einen auf die Höhe der Umsatzerlöse und zum anderen auf die Höhe der Cashflows auswirken. Die Auswirkungen von einzelnen Entscheidungen oder rechtlichen Änderungen können für sich genommen nicht wesentlich sein. freenet begegnet dem Risiko durch ein regelmäßiges Monitoring der Entwicklungen seitens der Regulatoren beziehungsweise Verfolgen des Ausgangs gerichtlicher Entscheidungen. Die Wahrscheinlichkeit des Eintritts solcher Risiken ist als mittel einzustufen, so dass das Risiko der negativen Auswirkungen auf die Ertragslage der Gesellschaft insgesamt als moderat eingestuft wird.

Technische Infrastruktur

Die Betriebsbereitschaft und Leistungsfähigkeit der technischen Infrastruktur inklusive der Rechenzentren und Billing-Systeme des Unternehmens sind für dessen erfolgreiches Operieren und seinen Fortbestand von erheblicher Bedeutung. Netzwerkausfälle oder Serviceprobleme aufgrund von Systemfehlern oder -ausfällen können zum Verlust von Kunden führen. Neben dem Rückgang der Umsatzerlöse bei einem Verlust von Kunden kann bei einem Ausfall der Systeme keine Leistung seitens der freenet AG erbracht und damit auch kein Umsatz erzielt werden. Umsatz und Cash Flow werden durch dieses Risiko negativ beeinflusst.

Steuerliche Risiken

Für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume kann es grundsätzlich zu Änderungen kommen, die in Steuernachzahlungen oder Veränderungen der Verlustvorträge resultieren, sofern die Finanzbehörden im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen zu abweichenden Auslegungen steuerlicher Vorschriften oder abweichenden Bewertungen des jeweiligen zugrundeliegenden Sachverhalts kommen. Gleiches gilt für Abgabenarten, die zum Teil noch gar nicht geprüft wurden, insbesondere weil sie üblicherweise keiner steuerlichen Außenprüfung unterliegen.

Das Risiko abweichender Sachverhaltsauslegungen und -bewertungen gilt insbesondere für gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen. Deshalb ist nicht ganz auszuschließen, dass durch Einbringungen, andere Umwandlungsvorgänge, Kapitalzuführungen und Gesellschafterwechsel die von den Kapitalgesellschaften der freenet Group erklärten und so auch bislang von der Finanzverwaltung gesondert festgestellten körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge vermindert werden beziehungsweise entfallen könnten.

Wenn innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar 25 Prozent oder mehr der Aktien oder Stimmrechte der Gesellschaft in einer Hand oder in Händen mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen vereinigt würden (schädlicher Beteiligungserwerb), könnten die bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) der Gesellschaft gemäß § 8c KStG, gegebenenfalls in Verbindung mit § 10a Satz 9 GewStG, anteilig oder vollständig verloren gehen. Aktien werden in einer Hand vereinigt, wenn sie an einen Erwerber, an diesem nahe stehenden Personen oder an eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen übertragen werden.

Auf den Eintritt dieses Risikos hat die Gesellschaft keinen Einfluss, da der (gegebenenfalls teilweise) Wegfall der bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) durch Maßnahmen und Transaktionen auf der Ebene der Aktionäre herbeigeführt wird. Vor diesem Hintergrund kann nicht ausgeschlossen werden, dass es in Folge einer Veräußerung oder eines Hinzuerwerbs von Aktien durch die Aktionäre der Gesellschaft zu einer Vereinigung von 25 Prozent der Aktien oder mehr in einer Hand kommen könnte. Dasselbe Risiko besteht, wenn durch andere Maßnahmen erstmals in der Hand eines Aktionärs oder mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen 25 Prozent oder mehr der Aktien oder Stimmrechte vereinigt werden. Die oben dargestellten Rechtsfolgen gelten entsprechend.

Im Mobilfunkgeschäft existiert die Fallkonstellation, dass externe Vertriebspartner zwischen den Mobilfunkanbietern (wie der freenet AG) und den Endkunden Mobilfunkverträge vermitteln und dabei gleichzeitig an die Endkunden im eigenen Namen und auf eigene Rechnung Handys kostenlos abgeben. Im Hinblick auf diese Abgabe bestehen umsatzsteuerlich höchstrichterlich noch nicht geklärte Probleme. Die bisherige finanzgerichtliche Rechtsprechung würdigt die Handyabgabe der Vertriebspartner uneinheitlich. Die Finanzgerichte Saarland sowie Baden-Württemberg haben dabei in zwei Urteilen die Auffassung vertreten, dass die kostenlose Abgabe der Mobiltelefone eine entgeltliche Lieferung des Vertriebspartners an den Endkunden darstellt, und die durch die kostenlose Handygestellung ausgelösten Bestandteile der Provision, die der Mobilfunkanbieter an den Vertriebspartner zahlt, Entgelt von dritter Seite für die Lieferung des Vertriebspartners an den Endkunden im Sinne des §10 Abs. 1 Satz 3 UStG darstellen. Gegen das Urteil des Finanzgerichts Baden-Württemberg wurde Revision beim Bundesfinanzhof („BFH“) erhoben. Über dieses Revisionsverfahren ist durch BFH-Urteil vom 16. Oktober 2013 entschieden worden, dass die Würdigung des Finanzgerichts Baden-Württemberg im anhängigen Einzelfall revisionsrechtlich nicht zu beanstanden ist. Aus Sicht der Gesellschaft ist es überwiegend wahrscheinlich, dass das genannte BFH-Urteil keine negativen umsatzsteuerrechtlichen Auswirkungen für die freenet AG haben wird. Es verbleibt jedoch ein Risiko, bei dessen Eintritt die freenet AG gezogene Vorsteuern teilweise an das Finanzamt zurückerstatten müsste, was eine erhebliche nachteilige Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben könnte.

Finanzrisiken

Um das Liquiditätsrisiko zu verringern, bedienen wir uns verschiedener Finanzierungsinstrumente. Die unter den Finanzschulden ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren aus einer festverzinslichen Unternehmensanleihe (zum 31. Dezember 2013 bilanziert: 417,4 Millionen Euro), die im Rahmen der Neufinanzierung im April 2011 aufgenommen worden war sowie aus dem im Dezember 2012 abgeschlossenen Schuldscheindarlehen (zum 31. Dezember 2013 mit einem Saldo von insgesamt 119,8 Millionen Euro ausgewiesen – davon entfallen 56,0 Millionen Euro auf eine Tranche mit variabler Verzinsung sowie 63,8 Millionen Euro auf zwei Tranchen mit jeweils festem Zinssatz). Zudem besteht im Konzern eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von insgesamt 300 Millionen Euro, die zum Jahresende nicht gezogen war. Durch die Regelungen der Kreditverträge wird der finanzielle Spielraum der Gesellschaft eingeschränkt.

Die freenet AG ist jeweils Kreditnehmer und die mobilcom-debitel GmbH Garantiegeber; bei der revolvierenden Kreditlinie kann die mobilcom-debitel GmbH auch Beträge direkt aus dem Kreditvertrag abrufen. Der Gesellschaft ist es nur in engen Grenzen erlaubt, außerhalb der Kreditverträge Fremdmittel aufzunehmen, um so beispielsweise zukünftige strategische Investitionen zu finanzieren.

Darüber hinaus wird der finanzielle und operative Spielraum des Konzerns durch bestimmte vertragliche Beschränkungen (so genannte Undertakings und Covenants) eingeschränkt, denen sich die freenet AG im Hinblick auf die abgeschlossenen Kreditverträge unterworfen hat. Diese legen der Gesellschaft beispielsweise Beschränkungen bei Änderungen der Geschäftstätigkeit des Konzerns, bei der Durchführung gruppeninterner gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen, bei der Bestellung von Sicherheiten sowie hinsichtlich eventueller Erwerbe sowie Veräußerungen von Vermögensgegenständen, insbesondere von Anteilsbesitz, auf.

Die genannten Beschränkungen können sich – für sich genommen oder im Zusammenspiel mit weiteren Faktoren, wie einer etwaigen Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds – negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG auswirken.

Unser Unternehmen unterliegt, was die Finanzschulden mit variabler Verzinsung betrifft, Zinsrisiken im Wesentlichen bezogen auf den EURIBOR. Das Unternehmen begegnet diesen Risiken durch eine Mischung aus fest und variabel verzinslichen Finanzschulden. Die Zinsänderungsrisiken sind nicht explizit gesichert, allerdings wirkt der Kassenbestand, der im Wesentlichen auf Basis von EONIA beziehungsweise EURIBOR variabel verzinslich angelegt wird, als natürliche Absicherung und mindert das Zinsänderungsrisiko aus den variabel verzinslichen Finanzschulden entsprechend.

Geldanlagen werden in der Regel in Form von Tages- und Termingeld bei Geschäftsbanken mit hoher Bonität angelegt.

In der Konzernbilanz der freenet AG werden ein bilanzieller Goodwill sowie immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen und Markenrechte in wesentlicher Höhe ausgewiesen. Es besteht das Risiko, dass es im Rahmen von Werthaltigkeitsprüfungen in den Folgeperioden zu wesentlichen Wertminderungen kommen kann.

Ausfallrisiken bestehen im Hinblick auf die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrigen Vermögenswerte. Das Ausfallrisiko ist dabei der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen aufgrund des teilweisen oder vollständigen Forderungsausfalls. Für den erwarteten Ausfall wurden in der Stichtagsbilanz Wertberichtigungen gebildet. Sollten sich die gebildeten Wertberichtigungen als nicht ausreichend erweisen, hätte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Sollten sich die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen negativ entwickeln, kann dies unter Umständen dazu führen, dass der Konzern seine Vereinbarungen mit den kreditfinanzierenden Banken nicht mehr einhalten kann. Dies hätte unter Umständen ein Recht zur Fälligkeitsstellung der Kredite durch die finanzierenden Banken zur Folge.

Weitere Finanzrisiken wie Fremdwährungsrisiken oder Kursänderungsrisiken sind nach Auffassung der Gesellschaft als unwesentlich einzustufen und daher im Konzernlagebericht nicht separat darzustellen.

Rechtliche Risiken

Ehemalige Aktionäre der mobilcom AG und der freenet.de AG haben die gerichtliche Überprüfung der Umtauschrelation aus der Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG auf die heutige freenet AG im Jahr 2007 nach § 15 UmwG beantragt. Sollte das Gericht in diesem Spruchverfahren eine Unangemessenheit des Umtauschverhältnisses feststellen, erfolgt ein Ausgleich durch bare Zuzahlung. Die Zuzahlung ist an alle betroffenen Aktionäre zu leisten, auch wenn sie im Spruchverfahren nicht Antragssteller waren.

Die Gesellschaft geht allerdings davon aus, dass die Umtauschrelation angemessen war und bare Zuzahlungen nicht zu erfolgen haben, da das Umtauschverhältnis sorgfältig ermittelt und von den gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfern überprüft und bestätigt wurde.

Sie sieht sich in ihrer Einschätzung durch das Landgericht Kiel bestätigt, das die Anträge beider Aktionärsgruppen zurückgewiesen hat. Gegen diese Entscheidung haben einige Antragsteller Beschwerde beim Schleswig-Holsteinischen Oberlandesgericht („OLG“) eingelegt.

Die mobilcom AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft sowie weitere Gesellschaften des ehemaligen mobilcom Konzerns haben im November 2002 einen Vergleich mit der France Telecom und verbundenen Unternehmen geschlossen. Die Wirksamkeit dieses Vergleichs wird von einzelnen Aktionären angezweifelt.

Die Gesellschaft hält diesen Vergleich für wirksam und hat auch keine Anhaltspunkte dafür, dass France Telecom sich daran nicht gebunden fühlt. Sollte die Auffassung dieser Aktionäre jedoch gerichtlich bestätigt werden, wäre damit zu rechnen, dass France Telecom den Betrag von 7,1 Milliarden Euro, auf den sie im Rahmen des Vergleichs verzichtet hat, gegenüber der Gesellschaft geltend macht und etwaige Gegenansprüche der Gesellschaft dem Grunde und der Höhe nach bestreiten wird.

Einzelne Aktionäre sind der Ansicht, dass die Sachkapitalerhöhung der mobilcom AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft im November 2000 fehlerhaft beziehungsweise, dass die erbrachte Sacheinlage nicht werthaltig gewesen sei, mit der Folge, dass einerseits der Gesellschaft noch Ausgleichsansprüche in Milliardenhöhe gegen die France Telecom zustünden sowie ferner, dass die an die France Telecom ausgegebenen Aktien nicht stimmberechtigt gewesen seien. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Sachkapitalerhöhung wirksam erfolgt ist. Die Gesellschaft geht daher ebenfalls davon aus, dass dies auch keine Auswirkung auf das Spruchverfahren haben wird.

Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess (§ 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB)

Begriffsbestimmungen und Elemente des internen Kontrollsystems der freenet Group

Das interne Kontrollsystem der freenet Group orientiert sich am international anerkannten Rahmenwerk des COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Es umfasst alle Prozesse und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit sowie der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung, insbesondere zur Sicherstellung der Einhaltung der rechtlichen Vorgaben.

Der Vorstand der freenet AG hat alle Bereiche des Konzerns zur Steuerung ihrer Kontrollprozesse nach einheitlichen Grundsätzen beauftragt.

Die Bereiche analysieren die Prozesse ständig auch in Bezug auf neue gesetzliche Vorgaben und sonstige zu beachtende Standards, entwickeln daraus interne Vorgaben und schulen die verantwortlichen Mitarbeiter.

Die Kernelemente des internen Überwachungssystems der freenet Group basieren einerseits auf automatisierten IT-Kontrollprozessen mit Alarmierungsschwellen, andererseits auf manuellen Prozesskontrollen zur Plausibilisierung der automatisch aggregierten Ergebnisse. Das Risikomanagementsystem als Bestandteil des internen Kontrollsystems umfasst neben dem operativen Risikomanagement konzernweit auch die systematische Risikofrüherkennung, -steuerung und -überwachung. Weitere Erläuterungen zum Risikomanagementsystem werden im Berichtsteil „Risikomanagementsystem“ des Risikoberichts erteilt.

Struktur des Konzernrechnungslegungsprozesses

Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt in den Einzelabschlüssen der Tochterunternehmen der freenet AG im Wesentlichen durch lokale Buchhaltungssysteme des Herstellers SAP. Als Konsolidierungssystem auf oberster Konzernebene setzt die freenet AG das Modul „EC-CS“ von SAP ein. Zur Aufstellung der Konzernbilanz, der Konzerngewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung sowie zur Durchführung der Kapital-, Schulden- sowie Aufwands- und Ertragskonsolidierung etc. gelangen die Meldedaten der Tochterunternehmen in unterschiedlicher Weise in das Konsolidierungssystem – im Wesentlichen automatisch über das SAP-Modul „FI“, in Einzelfällen auch manuell durch Eingabe der Meldedaten. Die einzelnen Lageberichts- und Anhangangaben werden jeweils aus standardisierten Berichtspaketen und institutionalisierten Abstimmungsprozessen im Rahmen des internen Steuerungssystems gewonnen, die unter anderem in MS Excel geführt werden. Auch die Konsolidierung dieser Anhangangaben erfolgt in MS Excel.

Durch die Konzernrevision der freenet AG werden die Ordnungsmäßigkeit und Berechtigungen im Konsolidierungssystem SAP EC-CS in regelmäßigen Abständen geprüft. Der Konzernabschlussprüfer der freenet AG prüft regelmäßig die Schnittstelle zwischen SAP-FI und dem Konsolidierungssystem SAP EC-CS sowie die Überleitungen der standardisierten Berichtspakete der Tochterunternehmen bis hin zum Konzernabschluss der freenet AG.

Wesentliche Regelungs- und Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung

Die auf die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden.

Die ordentlichen Kontrollelemente innerhalb des internen Kontrollsystems zielen auf weitgehende Automatisierung der Bildung und Gegenkontrolle aller wesentlichen Daten, angefangen von den abrechnungsrelevanten Rohdaten über die Rechnungslegung gegenüber den Kunden bis zur Wertberichtigung, Abgrenzung und Abschreibung. Die automatisierten Kontrollen werden ergänzt durch manuelle Plausibilisierung aller relevanten Zwischenergebnisse und stichprobenartige Kontrolle der zugrundeliegenden Detaildaten. So wird gewährleistet, dass Inventuren ordnungsgemäß durchgeführt werden, Vermögensgegenstände und Schulden im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. Daneben treten als außerordentliche Kontrollelemente die prozessunabhängigen Prüfungen der Konzernrevision der freenet AG im Auftrag des Aufsichtsrats, insbesondere unter Überwachung durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der freenet AG.

Die jährliche Prüfung des internen Kontrollsystems durch die Konzernrevision zeigte 2013, dass die geprüften Bereiche in den Vorjahren erkannte Verbesserungsmöglichkeiten umgesetzt haben. Sie haben einerseits ihre bewährten Kontrollaktivitäten laufend vertieft und die Häufigkeit der Kontrolldurchführung gesteigert, andererseits den Automatisierungsgrad innerhalb der Kontrollaktivitäten erhöht. Aus den Kontrollergebnissen leiten sie systematisch Maßnahmen ab und überwachen deren Erfolg.

Der Konzernabschlussprüfer und sonstige Prüfungsorgane sind ebenfalls mit prozessunabhängigen Prüfungstätigkeiten in das Kontrollumfeld der freenet Group einbezogen.

Insbesondere die Prüfung der Konzernabschlüsse durch den Konzernabschlussprüfer beziehungsweise die Prüfung der einbezogenen Formularabschlüsse der Konzerngesellschaften bildet die finale prozessunabhängige Überwachungsmaßnahme im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess.

Grafik 9: Maßnahmen des internen Kontrollsystems der freenet AG

Corporate Governance

Der Vorstand berichtet an dieser Stelle – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance in der freenet Group. Das Kapitel enthält auch die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB.

Die freenet AG und ihre Leitungs- und Kontrollgremien bekennen sich zu den Prinzipien guter und verantwortungsbewusster Unternehmensführung; sie identifizieren sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie den Grundsätzen einer transparenten, verantwortlichen und auf Wertsteigerung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat sowie alle Führungskräfte und Mitarbeiter der freenet Group sind dieser Zielsetzung verpflichtet.

Der Aufsichtsrat hat sich auf seiner Sitzung am 5. Dezember 2013 mit den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Im Zentrum der Beratung stand die Auseinandersetzung mit den von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex 2013 neu in den Kodex aufgenommen Empfehlungen. Insbesondere die geänderten Empfehlungen zur Vorstandsvergütung untersuchte der Aufsichtsrat auf zu erklärende Abweichungen.

Zur Besetzung des Vorstands hat der Aufsichtsrat eine Abweichung von der Kodexempfehlung 5.1.2 Abs. 1 in der jährlichen Entsprechenserklärung erklärt und begründet. Grundlage für die erklärte Abweichung war die Sicht des Aufsichtsrats, dass bei Auslaufen der aktuellen Vorstandsbestellungen die Kontinuität im Vorstandsgremium Vorrang gegenüber einer Auswahl neuer Vorstandsmitglieder nach den in Kodex-Ziffer 5.1.2 enthaltenen Kriterien haben soll. Zu den für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats relevanten Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 und Ziffer 5.4.2 des Kodex wurden bereits im Vorjahr Abweichungen erklärt und begründet. In der Entsprechenserklärung 2013 hat der Aufsichtsrat diese Abweichungen thematisch zusammengefasst und in der Begründung vereinheitlicht. Die übrigen erklärten Abweichungen und ihre Begründungen sind aus den Vorjahren fortgeführt worden. Die Entsprechenserklärung vom 5. Dezember 2013 ist in der nachfolgenden Erklärung zur Unternehmensführung enthalten und auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht worden.

Erklärung zur Unternehmensführung

In der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB stellt die freenet AG ihre aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG dar und erläutert die relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Regelungen hinaus angewandt werden. Des Weiteren werden die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat beschrieben und die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats dargestellt. Die freenet AG hat folgende Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB abgegeben, die zugleich Bestandteil ihres Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013 ist.

Erklärung nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 21. Dezember 2012 im Zeitraum bis zum 10. Juni 2013 den Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 15. Mai 2012 und seit dem 10. Juni 2013 den Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

1.	Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)
2.	Der Aufsichtsrat sieht die derzeitige Besetzung des Vorstands als erfolgreich an und strebt deswegen Kontinuität im Vorstand an. Eine Auswahl nach den in Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands ist demgegenüber aus Sicht des Aufsichtsrats nachrangig. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1)
3.	Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 6 und 5.4.1 Satz 2)
4.	Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Ziffer 5.4.2 Abs. 1 Satz 1. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 3 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. Dies hat sich nach seiner Überzeugung bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3)
5.	Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 empfiehlt, dass eine variable Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass sich diese Form der variablen Vergütung in der Vergangenheit bewährt hat. Der Aufsichtsrat ist zudem der Auffassung, dass die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Aus seiner Sicht dient daher auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die freenet AG verfügt über eine konzernweite Compliance-Organisation, die kontinuierlich ausgebaut und fortentwickelt wird. Der Chief Compliance Officer der freenet Group berichtet direkt an den Vorstand. Er unterstützt den Vorstand dabei, die für die freenet AG relevanten rechtlichen Vorgaben aufzuzeigen und innerhalb der freenet Group entsprechend umzusetzen sowie Anpassungen des Compliance Systems an sich wandelnde Anforderungen vorzunehmen. Der Chief Compliance Officer berichtet darüber hinaus regelmäßig an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird durch den Chief Compliance Officer informiert, wenn Risiken betroffen sind, die die Existenz der freenet Group gefährden.

Die freenet Group bekennt sich umfassend zur Einhaltung von Recht und Gesetz. Compliance bedeutet für die freenet Group, dass rechtliche Vorschriften eingehalten, eigene Regelungen sowie unternehmensinterne Richtlinien beachtet und Straftaten vermieden werden. Die Gesellschaft setzt alles daran, dass Compliance-Verstöße wie Betrug, Korruption und Wettbewerbsverstöße gar nicht erst entstehen. Sofern es aber zu Fehlverhalten und Compliance-Verstöße kommt, werden diese umfassend aufgeklärt und es wird mit Entschiedenheit darauf reagiert.

Die Führungskräfte der freenet Group leben Compliance vor und stellen sicher, dass in ihrem Verantwortungsbereich die maßgeblichen Handlungen im Einklang mit den jeweiligen rechtlichen Bestimmungen und unseren eigenen Werten und Regeln stehen.

Die Compliance-Organisation steht allen Ansprechpartnern beratend für Einzelfragen zur Verfügung.

Im Geschäftsjahr 2013 hat der Bereich Compliance ein Hinweisgebersystem (Whistleblowertool) entwickelt und innerhalb der freenet Group eingeführt. Dies ermöglicht dem Hinweisgeber, anonym bei Kenntniserlangung von Compliance-Verstößen Hinweise zu geben.

Allen Hinweisen wird zeitgerecht nach einem transparenten und nachvollziehbaren Prozess nachgegangen, wobei die Interessen des Hinweisgebers, der Betroffenen und des Unternehmens berücksichtigt werden.

Ziel ist es, dem Unternehmen die Möglichkeit zu geben, bei Compliance-Verstößen sofort konsequent angemessene Maßnahmen zu ergreifen und somit Schäden von der freenet AG abzuhalten. Zur Sicherstellung einer sachgerechten, zügigen Bearbeitung von Hinweisen gemäß des Hinweisgeberprozesses hat die freenet Group einen Hinweisgeberausschuss eingerichtet. Ständige Mitglieder des Hinweisgeberausschusses sind der Chief Compliance Officer, der Leiter Interne Revision und der Leiter Fraud Management. Der Hinweisgeberausschuss ist für die operative Durchführung des Hinweisgeberprozesses zuständig.

Ebenfalls wurde im Geschäftsjahr 2013 ein zentrales Fraud-Management eingerichtet, welches neben der koordinierenden Funktion der einzelnen Fraud-Fachabteilungen der freenet Group insbesondere für die Einführung und Verbesserung wirksamer Präventivmaßnahmen und –prozesse zur Vermeidung von Fraud-Schäden verantwortlich ist.

Die Bedeutung des Datenschutzes hat in den letzten Jahren ständig zugenommen. Die freenet Group ist sich ihrer besonderen Verantwortung im Hinblick auf den Umgang mit den persönlichen Daten unserer Kunden, Lieferanten, Vertragspartner und Mitarbeiter bewusst. Es ist uns daher wichtig, diese Daten vor unberechtigten Zugriffen zu schützen und transparent darüber zu berichten, wie wir mit den uns anvertrauten Daten umgehen. Die operative Verantwortung für den Datenschutz befindet sich im Compliance-Bereich.

Darüber hinaus hat die Compliance-Organisation in diversen Schulungen über die maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen und zuvor von ihr entwickelten unternehmensinternen Richtlinien aufgeklärt und den Mitarbeitern bei Themen, die für die freenet Group zentrale Bedeutung haben, die notwendige Sicherheit gegeben und entsprechende Transparenz hergestellt. Neben den Präsenzschulungen entwickeln wir E-Learning-Programme, um auf effiziente Weise eine Vielzahl von Mitarbeitern über die maßgeblichen Compliance-Themen zu informieren und zu schulen.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der freenet AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand ist als Leitungsorgan der Konzernmuttergesellschaft dem Unternehmensinteresse verpflichtet und besteht aktuell aus drei Mitgliedern. Die Arbeit des Vorstands ist durch seine Geschäftsordnung geregelt. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und informieren sich gegenseitig in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen laufend über Tatsachen und Entwicklungen aus ihren Geschäftsbereichen. Darüber hinaus nehmen die Mitglieder des Vorstands an regelmäßig stattfindenden Fachbereichssitzungen teil. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen eines Geschäftsverteilungsplans die Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder fest.

Der Aufsichtsrat wird mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen. Er fasst seine Beschlüsse in der Regel in Präsenzsitzungen, in Ausnahmefällen auch mittels gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei seinen Entscheidungen zur Leitung des Unternehmens regelmäßig und überwacht ihn in seiner Geschäftsführung. Der Vorstand bezieht den Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen für die Leitung des Unternehmens ein und berichtet regelmäßig über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat prüft Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und erörtert sie mit dem Vorstand. Außerdem prüft er ausführlich für das Unternehmen bedeutende Geschäftsvorgänge auf Basis von Vorstandsberichten, berät sich hierzu und fasst Beschlüsse, soweit dies erforderlich ist. Auch außerhalb von Sitzungen werden die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung vom Vorstand informiert.

Zusammensetzung und Arbeitsweise von Ausschüssen

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat hat ein Präsidium und vier Ausschüsse gebildet. Diese Ausschüsse bereiten die im Plenum zu behandelnden Themen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor. Hierbei werden die Ausschüsse im Rahmen von Präsenzsitzungen tätig; in Ausnahmefällen können die Sitzungen aber auch telefonisch durchgeführt werden. Die Ausschüsse beraten zu den Gegenständen der Tagesordnungen und fassen gegebenenfalls hierzu Beschlüsse. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen berichten die Ausschussvorsitzenden dem Aufsichtsratsplenum.

Präsidium

Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Es kann an Stelle des Aufsichtsrats über die nach der Geschäftsordnung des Vorstands erforderliche Zustimmung zu Maßnahmen und Geschäften des Vorstands beschließen, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann.

Mitglieder: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Prof. Dr. Helmut Thoma, Birgit Geffke (seit 23. Mai 2013), Knut Mackeprang (seit 23. Mai 2013)

2013 ausgeschiedene Mitglieder: Nicole Engenhardt-Gillé, Claudia Anderleit (jeweils bis 23. Mai 2013)

Personalausschuss

Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zur Vergütung des Vorstands, zum Vergütungssystem und zu dessen regelmäßiger Überprüfung. Der Ausschuss beschließt an Stelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über personalrelevante Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder.

Mitglieder: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Thorsten Kraemer, Claudia Anderleit, Birgit Geffke (seit 23. Mai 2013)

2013 ausgeschiedenes Mitglied: Joachim Halefeld (bis 23. Mai 2013) Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Darüber hinaus beschäftigt er sich mit Fragen der Compliance.

Mitglieder: Robert Weidinger (Vorsitz), Marc Tüngler, Ronny Minak (seit 23. Mai 2013), Michael Stephan (seit 23. Mai 2013)

2013 ausgeschiedene Mitglieder: Steffen Vodel, Joachim Halefeld (jeweils bis 23. Mai 2013)

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss ist nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildet, um die in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichnete Aufgabe wahrzunehmen.

Mitglieder: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Thorsten Kraemer, Knut Mackeprang (seit 23. Mai 2013), Gesine Thomas (seit 23. Mai 2013)

2013 ausgeschiedene Mitglieder: Nicole Engenhardt-Gillé, Claudia Anderleit (jeweils bis 23. Mai 2013)

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen.

Mitglieder: Dr. Hartmut Schenk (Vorsitz), Marc Tüngler, Achim Weiss

Übernahmerechtliche Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der freenet AG beträgt 128.061.016 Euro. Es ist in ebenso viele auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung je eine Stimme.

Aktienübertragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.

10 Prozent der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen

Zum 31. Dezember 2013 bestanden keine 10 Prozent der Stimmrechte überschreitenden Kapitalbeteiligungen an der freenet AG.

Aktien mit Sonderrechten und Kontrollbefugnissen

Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Soweit Arbeitnehmer als Aktionäre am Kapital beteiligt sind, können sie daraus keine besonderen Rechte herleiten.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, Satzungsänderungen

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der freenet AG richten sich nach §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 der Satzung. Die maßgeblichen Vorschriften zur Änderung der Satzung sind §§ 133, 179 AktG und § 16 der Satzung der freenet AG.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juli 2010 wurde der Vorstand bis zum 5. Juli 2015 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung ihrer Tochtergesellschaften ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden).

Kontrollwechsel

Die Bankverbindlichkeiten, die die freenet Group unter dem Konsortialkreditvertrag in Anspruch nimmt, können unter bestimmten Voraussetzungen teilweise oder zur Gänze fällig gestellt werden. Ein Recht zur Fälligstellung kann bei der Verletzung bestimmter vertraglicher Beschränkungen und Auflagen entstehen, denen sich freenet bei der Übernahme des Konsortialkredits unterworfen hat. Zum Teil hat freenet keinen Einfluss auf die Voraussetzungen, unter denen den Konsortialbanken ein Recht zur Fälligstellung des Kredits entsteht.

Dies gilt insbesondere für das Recht zur Fälligstellung im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft. Ein solcher Kontrollwechsel liegt, vorausgesetzt, dass die Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots besteht, bereits beim Erwerb einer Hauptversammlungsmehrheit durch eine oder mehrere gemeinsam handelnde Personen vor. Im Falle der Kündigung des Konsortialkreditvertrags trägt freenet das Risiko, dass eine Folgefinanzierung zur Ablösung des Vertrags nicht oder nur zu ungünstigeren Konditionen zustande kommt.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft

Bei einem Kontrollwechsel können die Aktienwertsteigerungsrechte ohne Rücksicht auf die Wartezeit ausgeübt werden.

Erklärung nach § 289a HGB

Die Erklärung nach § 289a HGB ist auf der Homepage der Gesellschaft im Internet unter www.freenet-group.de im Bereich Unternehmen/Corporate Governance veröffentlicht.

Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

•	Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen; dabei weist die folgende Tabelle die Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB aus. Darin enthalten sind die im Geschäftsjahr gewährten Bezüge. Wertänderungen des LTIP-Programms, die nicht auf einer Änderung der Ausübungsbedingungen beruhen, sind entsprechend § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB nicht angegeben.

Tabelle 10: Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2013 nach HGB

In TEUR	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge
Christoph Vilanek	621	504	1.125	0	1.125
Joachim Preisig	440	504	944	0	944
Stephan Esch	444	151	595	0	595
	1.505	1.159	2.664	0	2.664

Tabelle 11: Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2012 nach HGB

In TEUR	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge
Christoph Vilanek	625	480	1.105	0	1.105
Joachim Preisig	444	480	924	0	924
Stephan Esch	445	144	589	0	589
	1.514	1.104	2.618	0	2.618

An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2013 keine neuen Aktienwertsteigerungsrechte, Aktienoptionen oder sonstige Vergütungsinstrumente mit langfristiger Anreizwirkung gewährt. Im Geschäftsjahr 2013 betrugen die Vorstandsbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB 2.664 Tausend Euro (Vorjahr: 2.618 Tausend Euro).

Die Vorstände sowie ehemaligen Vorstände hielten bereits zum Vorjahresstichtag keine Aktienwertsteigerungsrechte mehr.

Im Geschäftsjahr 2013 kam es aus dem LTIP-Programm erstmals zu Barauszahlungen, und zwar an Herrn Vilanek in Höhe von 405 Tausend Euro, an Herrn Preisig in Höhe von 270 Tausend Euro sowie an Herrn Esch in Höhe von 122 Tausend Euro. Zum 31. Dezember 2013 beträgt der Stand der Rückstellung für das LTIP-Programm für Herrn Vilanek 1.853 Tausend Euro (Vorjahr: 1.286 Tausend Euro), für Herrn Preisig 1.236 Tausend Euro (Vorjahr: 857 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 556 Tausend Euro (Vorjahr: 386 Tausend Euro).

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Zum 31. Dezember 2013 betrug die Defined Benefit Obligation (DBO) für Herrn Vilanek 1.165 Tausend Euro (Vorjahr: 974 Tausend Euro) und für Herrn Esch 1.627 Tausend Euro (Vorjahr: 1.531 Tausend Euro). Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Zum 31. Dezember 2013 betrug die DBO für Herrn Preisig 893 Tausend Euro (Vorjahr: 751 Tausend Euro). Die DBO für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2013 insgesamt 6.236 Tausend Euro (Vorjahr: 6.520 Tausend Euro).

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende Dienstzeitaufwendungen von 549 Tausend Euro (Vorjahr: 357 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2013 mit 250 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, mit 125 Tausend Euro auf Herrn Preisig sowie mit 174 Tausend Euro auf Herrn Esch sowie für 2012 mit 157 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, mit 92 Tausend Euro auf Herrn Preisig sowie mit 108 Tausend Euro auf Herrn Esch.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Die Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsdienstverträge und für den Altersversorgungsfall sind wie folgt geregelt:

Regelungen für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eckhard Spoerr, Axel Krieger und Eric Berger:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die o. g. Vorstände eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Aktienwertsteigerungsrechte, die auf Grund Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden waren, blieben bestehen.

Für den Vorstandsvorsitzenden Christoph Vilanek gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2011:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Vilanek eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Maximalrente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal dem Betrag der zuletzt gezahlten Altersrente beziehungsweise des beim Ableben von Herrn Vilanek erreichten Werts der Versorgungsanwartschaft.
•	Es wurde eine auf vier Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Vilanek Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Stephan Esch gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2011:

•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Esch eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Bei Kündigung des Dienstvertrags durch Herrn Esch aus einem wichtigen Grund oder auf Grund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten ausgeübt werden.
•	Es wurde eine auf vier Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Esch Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Joachim Preisig gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2011:

•	Mit Ausscheiden nach Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Joachim Preisig eine Altersrente in Höhe von 9.333,00 Euro (zugesagte monatliche Altersrente). Bei einem vorzeitigen Ausscheiden erhält Herr Preisig nach Vollendung des 60. Lebensjahrs eine Altersrente, die sich nach den gesetzlichen Vorgaben berechnet, somit erfolgt eine Quotierung der zugesagten Altersrente entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit.
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau und Waisenrente für die personensorgerechtspflichtigen Kinder auf Basis der zugesagten Altersrente für Joachim Preisig. Witwen- und Waisengelder dürfen zusammen 90 Prozent der Altersrente nicht übersteigen, auf die Herr Preisig zum Zeitpunkt seines Todes Anspruch oder Anwartschaft hatte. Vollenden Waisen das 18. Lebensjahr, so erlischt der Anspruch auf das monatlich laufende Waisengeld. Zu diesem Zeitpunkt wird eine einmalige Kapitalleistung in Höhe des 24-fachen monatlichen Waisengeldes gezahlt.
•	Es wurde eine auf vier Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Preisig Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Dienstverträge mit Tochtergesellschaften der freenet AG bestehen nicht.

Für Informationen, insbesondere über Vergütungshöhe, gehaltene Aktienwertsteigerungsrechte, Aktienbesitz und sonstige Angaben, verweisen wir ebenfalls auf Textziffer 35 des Konzernanhangs.

•	Aufsichtsratsvergütung

Grundzüge der Vergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

•	einer Basisvergütung,
•	Sitzungsentgelten und
•	einer erfolgsabhängigen Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, die stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschusses – angehören, erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer freiwilligen Selbstbeschränkung beschlossen, ab dem dritten Quartal 2010 auf die Vergütung von Sitzungsgeldern für telefonische Sitzungen des Aufsichtsrates, seiner Ausschüsse und für telefonische Teilnahmen an Präsenzsitzungen zu verzichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, die stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2013 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 405,3 Tausend Euro sowie 86,0 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 405,4 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2013 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 896,7 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Es wurden keinem der Aufsichtsratsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Prognosebericht

Marktentwicklung 2014

Anfang 2014 hat der internationale Währungsfonds („IWF“) seine Prognose für das weltweite Wirtschaftswachstum im laufenden Jahr von zunächst 3,6 Prozent auf nunmehr 3,7 Prozent leicht angehoben. 2013 belief sich der Anstieg der am globalen Bruttoinlandsprodukt („BIP“) gemessenen weltweiten Wirtschaftsleistung noch auf 3,0 Prozent; im Jahr 2015 soll das Wachstum nach aktuellen Schätzungen 3,9 Prozent betragen. Nach Auffassung des IWF wird die positive Entwicklung im laufenden Jahr insbesondere von einer erwarteten wirtschaftlichen Belebung in den Industrieländern und einem beschleunigten Wirtschaftswachstum in den USA getragen.

Die Eurozone hat laut IWF den Tiefpunkt der Rezession durchschritten, wobei die weitere Entwicklung in Europa als uneinheitlich angesehen wird. In den EU-Ländern, die unmittelbar von den Auswirkungen der Krise betroffen sind, soll die Erholung vergleichsweise schwächer ausfallen. Für den Euro-Raum liegt die Prognose bei einem BIP-Zuwachs von einem Prozent für 2014 und 1,4 Prozent für 2015.

Trotz des nur moderaten Wirtschaftswachstums in Deutschland im Gesamtjahr 2013 hat die deutsche Konjunktur gegen Ende des Jahres wieder an Dynamik gewonnen. Bei einem zuletzt schwachen Außenhandel galt insbesondere die Binnenwirtschaft als Wachstumstreiber für die beginnende Erholung. In ihrem Monatsbericht von Dezember 2013 geht die Deutsche Bundesbank daher für die Jahre 2014 und 2015 wieder von einem stärkeren Wachstum der deutschen Wirtschaft um 1,7 Prozent beziehungsweise von 2,0 Prozent aus.

Der deutsche Telekommunikationsmarkt wird nach Ansicht von VATM im laufenden Jahr leicht um 1 bis 1,5 Prozent sinken. Dabei wird das erwartete Wachstum im Mobilfunk, vor allem im Bereich der mobilen Datennutzung, voraussichtlich von sinkenden Terminierungs- und EU-weiten Roaming-Entgelten aufgezehrt werden.

Trotz anhaltender Probleme bei der Genehmigungsdauer von Richtfunkstrecken, die für das neue LTE-Netz benötigt werden, wurden laut VATM im vergangenen Jahr merkliche Fortschritte im Netzausbau realisiert. Auch in diesem Jahr sollen der weitere LTE-Ausbau sowie die Steigerung des LTE-Bekanntheitsgrads wieder im Fokus stehen. Weitere zu erwartende Trends der Branche für das Jahr 2014 sind der Start der Vectoring-Versorgung und die gesteigerte Smartphone-Verbreitung sowie der damit verbundene Anstieg des Anteils mobiler Internetnutzung.

Gemäß dem Mitte Februar von der Europäischen Kommission veröffentlichten Bericht „Sizing the EU App Economy“ betrugen die innerhalb der Europäischen Union im Jahr 2013 generierten Umsätze mit Anwendungen für mobile Endgeräte (so genannte „APPs“) rund 17 Milliarden Euro, wobei die Anzahl der weltweit auf mobilen Endgeräten installierten Apps im abgelaufenen Geschäftsjahr auf 94 Milliarden geschätzt wurde. Das Volumen dieses aktuell noch sehr fragmentierten jungen Marktes soll dem Bericht zufolge allein in Europa bis zum Jahr 2018 auf etwa 63 Milliarden Euro ansteigen. Durch die dynamische technologische Entwicklung sollen neue Wertschöpfungsquellen entstehen, von denen der Bericht unter anderem die dauerhaft entgeltliche Nutzung von Apps im Business-to-Consumer sowie die zielgruppenspezifische Werbung auf installierten Apps im Business-to-Business Bereich hervorhebt.

freenet Konzern

Im Kerngeschäftsfeld Mobilfunk ist der freenet Konzern in einem gesättigten Markt tätig, der sich durch eine hohe Wettbewerbsintensität auszeichnet. Das abnehmende Marktvolumen führt zu Konsolidierungen auf der Anbieterseite und sinkenden Gesamtnutzerzahlen auf der Konsumentenseite. Darüber hinaus positioniert sich der freenet Konzern mit Produkten und Dienstleistungen rund um den Bereich Digital Lifestyle auch in jungen Märkten mit großem Wachstumspotential.

Der Vorstand geht derzeit für die Jahre 2014 und 2015 von folgenden Entwicklungen aus:

Die Gesellschaft wird sich weiterhin auf den Erhalt bzw. die Gewinnung von Kunden konzentrieren, mit denen werthaltige Kundenverträge abgeschlossen werden können. Hierzu werden die bereits bestehenden Kundenbindungsmaßnahmen weiterentwickelt und entsprechend der weiteren Entwicklung der Konsumentenbedürfnisse auf zusätzliche Qualitätsverbesserungen ausgerichtet. Diese strategische Ausrichtung hat in der Vergangenheit zu einem Rückgang der gesamten Kundenbasis geführt, der insbesondere durch das Abschmelzen des Prepaid-Bereichs getrieben war.

Tabelle 12: Entwicklung der wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren

In Mio. EUR bzw. lt. Angabe	Ziel 2013/141	2013	Ziel 2014	Ziel 2015
Customer Ownership	leicht steigend	+260 Tsd.	leicht steigend	leicht steigend.
Postpaid-ARPU	ca. 23 Euro	22,3 Euro	leicht sinkend	stabil
Konzernumsatz	steigend/leicht steigend	+109	leicht steigend	leicht steigend
Konzern-EBITDA	355/360	357	365	370
Free Cashflow	255/260	256	265	280

1 Gemäß Konzernlagebericht zum Konzernabschluss 2012.

Für die Jahre 2014 und 2015 erwartet die Gesellschaft eine jeweils leicht steigende Kundenzahl im wichtigen Customer Ownership-Bereich (Postpaid und No-Frills). Dem im Mobilfunkmarkt anhaltenden Preisverfall und dem damit verbundenen Rückgang der ARPUs versucht die Gesellschaft weiterhin durch eine qualitative Verbesserung der Kundenbasis sowie die zunehmende Vermarktung von Datentarifen in Verbindung mit der gestiegenen Nachfrage nach Smartphones und mobilen Anwendungen entgegenzuwirken.

Vor diesem Hintergrund geht die Gesellschaft von einem gegenüber dem Vorjahr leicht sinkenden Postpaid-ARPU für das laufende Geschäftsjahr und einer Stabilisierung im Geschäftsjahr 2015 aus.

Unter Berücksichtigung der im Januar 2014 abgeschlossenen Akquisition der Jesta Digital Group erwartet die Gesellschaft jeweils einen leichten Anstieg des Konzernumsatzes in den Geschäftsjahren 2014 und 2015. Ausschlaggebend hierfür ist neben den vorstehend beschriebenen Erwartungen bezüglich der Entwicklungen von Customer Ownership und Postpaid-ARPU im Kerngeschäftsfeld Mobilfunk auch die zunehmende Erschließung von Erlösquellen aus dem Absatz von Geräten, Zubehör und Dienstleistungen für mobile Anwendungen rund um den Bereich Digital Lifestyle.

Entsprechend den vorstehend beschriebenen Entwicklungen strebt die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 ein Konzern-EBITDA in Höhe von etwa 365 Millionen Euro und für das Geschäftsjahr 2015 ein Konzern-EBITDA in Höhe von etwa 370 Millionen Euro an.

Des Weiteren strebt die Gesellschaft einen Free Cashflow des freenet Konzerns, definiert als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen, für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von etwa 265 Millionen Euro und für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von etwa 280 Millionen Euro an.

Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns

Der Vorstand der freenet AG geht auf Grundlage der bereits in 2011 eingeleiteten Stabilisierung des Customer Ownership-Bestands in den werthaltigen Kundensegmenten Postpaid und No-Frills sowie des im Verlauf des abgelaufenen Geschäftsjahres weiter ausgebauten Digital-Lifestyle-Angebots von einer positiven Gesamtentwicklung des Unternehmens aus. Die Gesellschaft wird ihre grundlegende Ausrichtung auf werthaltige Kundenbeziehungen in allen Geschäftsfeldern fortsetzen, um die etablierte Marktposition im Mobilfunkmarkt weiter abzusichern und gleichzeitig Wachstumspotentiale in den jungen und schnell wachsenden Marktsegmenten rund um den Bereich Digital Lifestyle zu nutzen.

Sicherung und Ausbau einer nachhaltigen Profitabilität und Cashflow-Stärke sind die Kernelemente dieser Geschäftsausrichtung. Darüber hinaus wird die weitere organische und anorganische Erschließung zusätzlicher Handlungsfelder bezüglich Portfolioerweiterung und Ausbau von Vertriebskanälen angestrebt, nahe am Kerngeschäft und unter engen Rentabilitäts- und Investitionsvorgaben.

Büdelsdorf, den 3. März 2014

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

Konzernabschluss

Konzerngewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

	Anhang Textziffer	1.1.2013 - 31.12.2013	1.1.2012 - 31.12.2012
In TEUR bzw. lt. Angabe			angepasst
---	---	---	---
Umsatzerlöse	4	3.193.329	3.084.784
Sonstige betriebliche Erträge	5	69.785	58.919
Andere aktivierte Eigenleistungen	6	10.752	7.049
Materialaufwand	7	-2.462.083	-2.364.942
Personalaufwand	8	-174.127	-160.187
Abschreibungen und Wertminderungen	9	-56.092	-148.595
Sonstige betriebliche Aufwendungen	10	-280.477	-274.566
Betriebsergebnis		301.087	202.462
Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen	17	220	6.303
Zinsen und ähnliche Erträge	11	1.769	2.695
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	12	-44.633	-44.783
Ergebnis vor Ertragsteuern		258.443	166.677
Ertragsteuern	13	-19.503	6.512
Konzernergebnis aus weitergeführten Geschäftsbereichen		238.940	173.189
Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen		0	0
Konzernergebnis		238.940	173.189
Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzernergebnis		238.943	173.098
Auf nicht beherrschende Anteile entfallendes Konzernergebnis		-3	91
Ergebnis je Aktie in EUR (unverwässert)	14,1	1,87	1,35
Ergebnis je Aktie in EUR (verwässert)	14,2	1,87	1,35
Ergebnis je Aktie aus weitergeführten Geschäftsbereichen in EUR (unverwässert)	14,1	1,87	1,35
Ergebnis je Aktie aus weitergeführten Geschäftsbereichen in EUR (verwässert)	14,2	1,87	1,35
Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen in EUR (unverwässert)	14,1	0,00	0,00
Ergebnis je Aktie aus aufgegebenen Geschäftsbereichen in EUR (verwässert)	14,2	0,00	0,00
Gewichteter Durchschnitt der im Umlauf befindlichen Aktien in Tsd. Stück (unverwässert)		128.011	128.011
Gewichteter Durchschnitt der im Umlauf befindlichen Aktien in Tsd. Stück (verwässert)		128.011	128.011

Konzern-Gesamtergebnisrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

	1.1.2013 - 31.12.2013	1.1.2012 - 31.12.2012
In TEUR		angepasst
---	---	---
Konzernergebnis	238.940	173.189
Änderung des beizulegenden Zeitwerts von zur Veräußerung verfügbaren Finanzinstrumenten	-80	-45
Direkt im Eigenkapital verrechnete Ertragsteuern	24	13
Sonstiges Ergebnis (erfolgsneutral) / in künftigen Perioden in die Gewinn- und Verlustrechnung umzugliedern	-56	-32
Erfassung versicherungsmathematischer Gewinne und Verluste aus der Bilanzierung von Pensionsplänen gem. IAS 19 (2011)	809	-12.312
Direkt im Eigenkapital verrechnete Ertragsteuern	-242	3.601
Sonstiges Ergebnis (erfolgsneutral) /in künftigen Perioden nicht in die Gewinn- und Verlustrechnung umzugliedern	567	-8.711
Sonstiges Ergebnis (erfolgsneutral)	511	-8.743
Konzern-Gesamterfolg	239.451	164.446
Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzern-Gesamterfolg	239.454	164.355
Auf nicht beherrschende Anteile entfallender Konzern-Gesamterfolg	-3	91

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2013

Aktiva

In TEUR	Anhang Textziffer	31.12.2013	31.12.2012 angepasst	1.1.2012 angepasst
Langfristiges Vermögen
Immaterielle Vermögenswerte	15,16	397.331	356.533	484.280
Goodwill	15,16	1.122.112	1.116.616	1.116.622
Sachanlagen	15,16	33.752	28.316	29.227
Nach der Equity-Methode einbezogene Unternehmen	17	1.395	1.425	4.047
Sonstige Finanzanlagen	18	1.540	1.529	1.775
Latente Ertragsteueransprüche	19	186.947	175.528	132.842
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	21	78.508	67.822	43.039
Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte	21	14.549	8.192	12,460
		1.836.134	1.755.961	1.824.292
Kurzfristiges Vermögen
Vorräte	20	69.802	56.586	51.537
Laufende Ertragsteueransprüche	23	2.326	2.470	3.243
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	21	423.121	424.524	428.212
Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte	21	35.049	27,140	36.256
Flüssige Mittel	22	110.766	204.621	185.368
Zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte	24	0	7.350	0
		641.064	722.691	704.616
		2.477.198	2.478.652	2.528.908
Passiva
In TEUR	Anhang Textziffer	31.12.2013	31.12.2012 angepasst	1.1.2012 angepasst
Eigenkapital
Grundkapital	25,1	128.061	128.061	128.061
Kapitalrücklage	25,2	737.536	737.536	737.536
Kumuliertes sonstiges Ergebnis		-12.786	-13.297	-4.554
Konzernbilanzergebnis	25,3	383.776	324.883	305.398
Anteil der Aktionäre der freenet AG am Eigenkapital		1.236.587	1.177.183	1.166.441
Nicht beherrschende Anteile am Eigenkapital		2.995	370	279
		1.239.582	1.177.553	1.166.720
Langfristige Schulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	27	0	272	407
Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	27	65.894	49	36.608
Finanzschulden	29	517.599	556.105	514.777
Latente Ertragsteuerschulden	19	157	0	0
Pensionsrückstellungen	30	44.369	44.986	31.905
Andere Rückstellungen	31	9.512	9.872	11.173
		637.531	611.284	594,870
Kurzfristige Schulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	27	401.970	412.626	398.892
Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	27	113.520	117.699	123.833
Laufende Ertragsteuerschulden	28	43.276	29.258	22.103
Finanzschulden	29	20.413	100.449	200.302
Andere Rückstellungen	31	20.906	22.458	22.188
Schulden im Zusammenhang mit der Veräußerung bestimmter langfristiger Vermögenswerte	24	0	7.325	0
		600.085	689.815	767.318
		2.477.198	2.478.652	2.528.908

Aufstellung über Veränderungen des Eigenkapitals für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

In TEUR angepasst	Grundkapital	Kapitalrücklage	Kumuliertes Ergebnis Wertänderungsrücklage	sonstiges Bewertungsrücklage nach IAS 19
Stand 1.1.2012	128.061	737.536	19	-4.573
Dividendenzahlung	0	0	0	0
Konzernergebnis	0	0	0	0
Änderung des beizulegenden Zeitwerts der zur Veräußerung verfügbaren Finanzinstrumente	0	0	-32	0
Aufdeckung versicherungsmathematischer Verluste gem. IAS 19 (2011)	0	0	0	-8.711
Zwischensumme: Konzern-Gesamterfolg	0	0	-32	-8.711
Stand 31.12.2012	128.061	737.536	-13	-13.284
Stand 1.1.2013	128.061	737.536	-13	-13.284
Erstkonsolidierung von Tochterunternehmen	0	0	0	0
Dividendenzahlung	0	0	0	0
Erwerb weiterer Anteile an Tochterunternehmen	0	0	0	0
Einbuchung von Optionsverbindlichkeiten im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben	0	0	0	0
Konzernergebnis	0	0	0	0
Erfassung versicherungsmathematisch er Gewinne und Verluste gem. IAS 19 (2011)	0	0	0	567
Änderung des beizulegenden Zeitwerts der zur Veräußerung verfügbaren Finanzinstrumente	0	0	-56	0
Zwischensumme: Konzern-Gesamterfolg	0	0	-56	567
Stand 31.12.2013	128.061	737.536	-69	-12.717

In TEUR angepasst	Konzernbilanzergebnis	Anteil der Aktionäre der freenet AG am Eigenkapital	Nicht beherrschende Anteile am Eigenkapital	Eigenkapital
Stand 1.1.2012	305.398	1.166.441	279	1.166.720
Dividendenzahlung	-153.613	-153.613	0	-153.613
Konzernergebnis	173.098	173.098	91	173.189
Änderung des beizulegenden Zeitwerts der zur Veräußerung verfügbaren Finanzinstrumente	0	-32	0	-32
Aufdeckung versicherungsmathematischer Verluste gem. IAS 19 (2011)	0	-8.711	0	-8.711
Zwischensumme: Konzern-Gesamterfolg	173.098	164.355	91	164.446
Stand 31.12.2012	324.883	1.177.183	370	1.177.553
Stand 1.1.2013	324.883	1.177.183	370	1.177.553
Erstkonsolidierung von Tochterunternehmen	0	0	2.994	2.994
Dividendenzahlung	-172.815	-172.815	0	-172.815
Erwerb weiterer Anteile an Tochterunternehmen	366	366	-366	0
Einbuchung von Optionsverbindlichkeiten im Zusammenhang mit Unternehmenserwerben	-7.601	-7.601	0	-7.601
Konzernergebnis	238.943	238.943	-3	238.940
Erfassung versicherungsmathematisch er Gewinne und Verluste gem. IAS 19 (2011)	0	567	0	567
Änderung des beizulegenden Zeitwerts der zur Veräußerung verfügbaren Finanzinstrumente	0	-56	0	-56
Zwischensumme: Konzern-Gesamterfolg	238.943	239.454	-3	239.451
Stand 31.12.2013	383.776	1.236.587	2.995	1.239.582

Konzern-Kapitalflussrechnung vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

	Anhang Textziffer	1.1.2013 – 31.12.2013	1.1.2012 – 31.12.2012
In TEUR			angepasst
---	---	---	---
Ergebnis der weitergeführten und aufgegebenen Geschäftsbereiche vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT)		301.307	208.765
Anpassungen
Abschreibungen und Wertminderungen auf Gegenstände des Anlagevermögens	9	56.092	148.595
Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen	17	-220	-6.303
Gewinne aus dem Verkauf von Tochterunternehmen	24	-4.009	-333
Gewinne/Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens		-1.131	331
Zunahme des Net Working Capitals, soweit nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuordenbar	20, 21, 30, 31 ,33.1	-50.096	-46.295
Sonstige zahlungswirksame Bestandteile		0	-24
Steuerzahlungen	13, 19	-23.545	-24.645
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	33,1	278.398	280.091
Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagevermögen und immaterielle Vermögenswerte		-22.323	-21.019
Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen		90	595
Auszahlungen für den Erwerb von Tochterunternehmen	36.1, 36.2	-13.176	0
Einzahlungen aus dem Verkauf von Tochterunternehmen	24	1.140	382
Abgang von Finanzmitteln aus Entkonsolidierungen		-2.734	0
Einlagenrückgewähr von nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen	17	250	1.156
Einzahlungen aus dem Verkauf von assoziierten Unternehmen		0	7.669
Einzahlungen aus dem Verkauf von sonstigen Beteiligungen		0	152
Zinseinnahmen		1.318	2.079
Cashflow aus Investitionstätigkeit	33,2	-35.435	-8.986
Auszahlungen an Unternehmenseigner und Minderheitengesellschafter		-172.815	-153.613
Auszahlungen für den Erwerb von Minderheitsanteilen	36,3	-5.000	0
Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzschulden	29	0	119.280
Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzschulden	29	-125.020	-80.239
Zinszahlungen		-36.715	-34.548
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	33,3	-339.550	-149.120
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds		-96.587	121.985
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode		207.353	85.368
Finanzmittelfonds am Ende der Periode		110.766	207.353

Herleitung des Finanzmittelfonds In TEUR	31.12.2013	31.12.2012
Bestand an flüssigen Mitteln weitergeführter Geschäftsbereiche	110.766	207.3531
	110.766	207.353
Herleitung des Free Cashflows In TEUR	31.12.2013	31.12.2012
Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	278.398	280.091
Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagevermögen und immaterielle Vermögenswerte	-22.323	-21.019
Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen	90	595
Free Cashflow (FCF)	256.165	259.667

1) Entfällt zu 204.621 Tausend Euro auf die Flüssigen Mittel sowie zu 2.732 Tausend Euro auf die zur Veräußerung bestimmten langfristigen Vermögenswerte

Anhang des Konzernabschlusses der freenet AG für das Geschäftsjahr 2013

1. Grundlegende Informationen

1.1. Geschäftstätigkeit und Grundlagen der Rechnungslegung

Die freenet AG („Gesellschaft“) als Mutterunternehmen des Konzerns („freenet“) hat ihren Sitz in Büdelsdorf, Deutschland. Die Gesellschaft wurde 2005 gegründet und ist beim Amtsgericht Kiel unter HRB 7306 eingetragen. Der Konzern erbringt Telekommunikationsdienstleistungen im Inland mit dem Schwerpunkt auf Mobilfunk/mobiles Internet sowie Digital Lifestyle.

Der Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2013 wurde in Übereinstimmung mit den IFRS des International Accounting Standards Board (IASB) sowie den Interpretationen des International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRSIC) aufgestellt, wie sie in der Europäischen Union zum 31. Dezember 2013 anzuwenden sind. Ergänzend wurden die nach § 315a HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften beachtet.

Der Konzernabschluss wurde in Euro, der funktionalen Währung der Gesellschaft, aufgestellt. Alle Beträge sind, entsprechend der jeweiligen Angabe, in Tausend Euro (TEUR) beziehungsweise Millionen Euro (Mio. EUR) dargestellt.

Dem Konzernabschluss wurde das Prinzip der historischen Anschaffungskosten – eingeschränkt durch die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert bestimmter finanzieller Vermögenswerte – zugrunde gelegt. Den Jahresabschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zugrunde. Sie sind auf den Stichtag des Konzernabschlusses aufgestellt.

Der Konzernabschluss wird beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht.

Die folgende Tabelle zeigt die neuen oder geänderten, ab dem 1. Januar 2013 verpflichtend anzuwendenden beziehungsweise ab dem 1. Januar 2013 freiwillig vorzeitig angewandten, Standards (IAS/IFRS) beziehungsweise Interpretationen (IFRIC) und deren Auswirkungen auf den Konzern:

Standard/Interpretation		Anwendungspflicht	Übernahme durch EU-Kommission	Auswirkungen
IFRS 1	Änderungen des IFRS 1, erstmalige Anwendung der IFRS: Schwerwiegende Hochinflation und Beseitigung fester Anwendungszeitpunkte für erstmalige Anwender	01.01.2013*	11.12.2012	Keine
IAS 12	Änderung des IAS 12, Latente Steuern: Realisierung zugrundeliegender Vermögenswerte	01.01.2013*	11.12.2012	Keine materiellen Auswirkungen
IAS 19	Änderung des IAS 19, Leistungen an Arbeitnehmer	01.01.2013	05.06.2012	Siehe Konzernanhang Textziffer 2.18
IAS 1	Darstellung des Abschlusses – Darstellung einzelner Posten des sonstigen Ergebnisses	01.07.2012	05.06.2012	Darstellung der Konzern- Gesamtergebnisrechnung
IFRS 10	Konzernabschlüsse	01.01.2014*	11.12.2012	Abhängig von Art und Umfang künftiger Transaktionen
IFRS 11	Gemeinschaftliche Vereinbarungen	01.01.2014*	11.12.2012	Equity-Methode verpflichtend für Gemeinschaftsunternehmen, geringfügige Verkürzung der Bilanz
IFRS 12	Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen	01.01.2014*	11.12.2012	Anhangangaben zu Anteilen an Unternehmen, einschließlich Tochterunternehmen
IFRS 13	Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts	01.01.2013	11.12.2012	Keine materiellen Auswirkungen
IAS 27	Einzelabschlüsse	01.01.2014*	11.12.2012	Keine
IAS 28	Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen	01.01.2014*	11.12.2012	Keine materiellen Auswirkungen
IFRIC 20	Kosten der Abraumbeseitigung während des Abbaubetriebes im Tagebau	01.01.2013	11.12.2012	Keine
IFRS 7	Änderung des IFRS 7, Finanzinstrumente: Angaben: Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten	01.1.2013	13.12.2012	Keine materiellen Auswirkungen
IFRS 1	Änderung des IFRS 1: Darlehen der öffentlichen Hand	01.01.2013	04.03.2013	Keine
Diverse	Annual Improvements Project 2009 bis 2011 – Verbesserungen der IFRS (IFRS 1, IAS 1, IAS 16, IAS 32, IAS 34)	01.01.2013	27.03.2013	Keine materiellen Auswirkungen
IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12	Änderungen des IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12: Übergangsleitlinien zur Anwendung dieser Standards	01.01.2014*	04.04.2013	Keine materiellen Auswirkungen

* Hier dargestellte Anwendungspflicht in der EU abweichend von Vorgabe des IASB

Die folgende Tabelle zeigt die neuen oder geänderten, noch nicht im Geschäftsjahr 2013 verpflichtend anzuwendenden Standards (IAS/IFRS) beziehungsweise Interpretationen (IFRIC) und deren Auswirkungen auf den Konzern:

Standard/Interpretation		Anwendungspflicht	Übernahme durch EU-Kommission	Auswirkungen
IAS 32	Änderung des IAS 32, Finanzinstrumente: Darstellung: Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten	01.01.2014	13.12.2012	Keine materiellen Auswirkungen
IAS 36	Änderung des IAS 36, Wertminderung von Vermögenswerten: Angabe des erzielbaren Betrags	01.01.2014	20.12.2013	Anhangangaben zum erzielbaren Betrag im Falle einer tatsächlichen Wertminderung
IAS 39	Änderung des IAS 39, Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung: Novation von Derivaten und Fortbestehen der Sicherungsbeziehungen	01.01.2014	20.12.2013	Keine materiellen Auswirkungen
IFRS 9	Finanzinstrumente: Klassifizierung und Bewertung finanzieller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten	01.01.2015	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
IFRS 9 und IFRS 7	Änderung des IFRS 9 und IFRS 7: Verpflichtender Anwendungszeitpunkt und Angaben zum Übergang	01.01.2015	offen	Keine materiellen Auswirkungen
IFRIC 21	Abgaben: Bilanzierung von Verpflichtungen zur Zahlung öffentlicher Abgaben	01.01.2014	offen	Keine
Diverse	Annual Improvements Project 2010 bis 2012 - Verbesserungen der IFRS (IFRS 2, IFRS 3, IFRS 8, IFRS 13, IAS 16, IAS 24, IAS 38)	01.07.2014	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
Diverse	Annual Improvements Project 2011 bis 2013 - Verbesserungen der IFRS (IFRS 1, IFRS 3, IFRS 13, IAS 40)	01.07.2014	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
IAS19	Änderungen des IAS 19, Leistungen an Arbeitnehmer	01.07.2014	offen	Unterliegt einer Prüfung durch das Management
IFRS 10, IFRS 12 und IAS 27	Änderungen des IFRS 10, IFRS 12 und IAS 27: Ausnahme von der Konsolidierungspflicht für Investmentgesellschaften	01.01.2014	21.11.2013	Keine

Die nachfolgend erläuterten neuen bzw. geänderten Standards und Interpretationen, die im Jahr 2013 unter Berücksichtigung der jeweiligen Übergangsregelungen erstmals Anwendung fanden, haben eine nicht zu vernachlässigende Auswirkung auf den Konzern.

Aus dem geänderten IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer) ergeben sich neben umfangreicheren Angabepflichten im Anhang zu Leistungen an Arbeitnehmer insbesondere die nachfolgend beschriebenen Änderungen. Bis dato gab es ein Wahlrecht zur Darstellung unerwarteter Schwankungen der Pensionsverpflichtungen, der sogenannten versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste, im Abschluss. Diese konnten entweder (a) ergebniswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung, (b) im sonstigen Ergebnis oder (c) zeitverzögert nach der sogenannten Korridormethode erfasst werden. Die freenet AG hatte die Korridormethode angewandt. Mit der Neufassung des IAS 19 wird dieses Wahlrecht abgeschafft, so dass nur noch eine unmittelbare und vollumfängliche Erfassung im sonstigen Ergebnis zulässig ist. Außerdem ist ein nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand nunmehr im Jahr der Entstehung direkt im Ergebnis zu erfassen. Zudem wurden bisher zu Beginn der Rechnungsperiode die erwarteten Erträge des Planvermögens anhand der Erwartungen des Managements über die Wertentwicklung des Anlageportfolios ermittelt. Mit Anwendung des geänderten IAS 19 ist nur noch eine typisierte Verzinsung des Planvermögens in Höhe des Diskontierungssatzes der Pensionsverpflichtungen zu Periodenbeginn zulässig. Darüber hinaus sind die Erträge aus dem Planvermögen und die Aufwendungen aus der Pensionsverpflichtung auf Basis der typisierten Verzinsung nunmehr saldiert auszuweisen. Bezüglich der zum 1. Januar 2012 sowie zum 31. Dezember 2012 vorzunehmenden Anpassungsbuchungen und deren Auswirkung auf den vorliegenden Konzernabschluss verweisen wir auf Textziffer 2.18 dieses Anhangs, zu Vergleichszahlen.

Durch die Änderung des IAS 1 (Darstellung des Abschlusses) ändert sich für die freenet AG im Wesentlichen die Darstellung jenes Teils der Konzerngewinn- und Verlustrechnung, der das Konzernergebnis auf den Konzerngesamterfolg überleitet. Geändert wurde, dass das sonstige Ergebnis nunmehr danach aufzuspalten ist, ob die darin erfassten Wertänderungen gegebenenfalls zu einem späteren Zeitpunkt in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden (so genanntes Recycling). Fortbestehen bleibt das Wahlrecht, die Posten des sonstigen Ergebnisses vor oder nach Steuern darzustellen. freenet hat sich für die Vorsteuer-Darstellung entschieden. Dabei sind die Steuern danach zu trennen, ob sie sich auf Posten beziehen, die in der Zukunft gegebenenfalls in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden oder nicht.

Der Konzern wendet den IFRS 11 (Gemeinschaftliche Vereinbarungen) ab dem 1. Januar 2013 freiwillig vorzeitig an. Im Zusammenhang damit werden die Standards IAS 27 (Einzelabschlüsse; keine Auswirkungen auf den Konzern), IAS 28 (Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen; keine materiellen Auswirkungen auf den Konzern), IFRS 10 (Konzernabschlüsse; bisher keine Auswirkungen; Auswirkungen sind abhängig von Art und Umfang künftiger Transaktionen) sowie IFRS 12 (Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen; Auswirkung: Änderung der Anhangangaben) ebenfalls vorzeitig angewendet. Die FunDorado GmbH, ihre 50%-ige Beteiligung an der NetCon Media s.r.o. sowie deren 100%-ige Beteiligung an der siXXup new Media GmbH, welche bisher nach dem Verfahren der Quotenkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen worden sind, werden nunmehr nach der Equity-Methode bewertet. Somit werden die entsprechenden Anteile des Konzerns an den Vermögenswerten, Schulden, Erträgen und Aufwendungen nicht mehr im Konzernabschluss in den entsprechenden Posten ausgewiesen. Stattdessen wird der Anteil des Konzerns an der FunDorado GmbH nunmehr zum 31. Dezember 2013 in der Bilanzposition „Nach der Equity-Methode einbezogene Unternehmen“ bilanziert. Zu den daraus folgenden retrospektiven Anpassungen auf Bilanz- sowie Gewinn- und Verlustrechnung verweisen wir auf Textziffer 2.18 dieses Anhangs zu Vergleichszahlen.

Eine freiwillige vorzeitige Anwendung der neuen, ab dem 1. Januar 2015 verpflichtend anzuwendenden Standards ist nicht geplant.

1.2. Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss werden alle Unternehmen als Tochterunternehmen einbezogen, die vom Konzern beherrscht werden. Die Gesellschaft beherrscht ein Unternehmen, wenn sie die Verfügungsmacht über das Beteiligungsunternehmen ausüben kann, sie schwankenden Renditen aus der Beteiligung ausgesetzt ist, und die Gesellschaft die Renditen aufgrund ihrer Verfügungsmacht der Höhe nach beeinflussen kann. Die freenet AG nimmt eine Neubeurteilung vor, wenn es Anhaltspunkte dafür gibt, dass sich eines oder mehrere der Beherrschungskriterien geändert haben. Bezüglich einer vollständigen Liste aller in den Konzernabschluss der freenet AG einbezogenen Unternehmen verweisen wir auf unsere Angaben gemäß § 315a HGB in Textziffer 37.

Gemäß IFRS 11 gibt es, je nach Ausgestaltung der sich aus der gemeinsamen Vereinbarung ergebenden Rechte und Verpflichtungen, zwei Formen von gemeinschaftlichen Vereinbarungen: gemeinschaftliche Tätigkeiten und Gemeinschaftsunternehmen. Die freenet AG hat ihre gemeinsamen Vereinbarungen untersucht und als Gemeinschaftsunternehmen identifiziert.

Assoziierte Unternehmen sind solche Unternehmen, auf die der Konzern maßgeblichen Einfluss ausübt, über die er aber keine Beherrschung besitzt; regelmäßig begleitet von einem Stimmrechtsanteil zwischen 20 und 50 Prozent.

Die Gesellschaften 01019 Telefondienste GmbH, 01024 Telefondienste GmbH, freenet.de GmbH, freenet Cityline GmbH, freenet Datenkommunikations GmbH, 01050.com GmbH, tellfon GmbH, 01083.com GmbH, new directions GmbH, freenet Direkt GmbH, mobilcom-debitel GmbH, MobilCom Multimedia GmbH, mobilcom-debitel Shop GmbH, Stanniol GmbH für IT & PR, Gravis – Computervertriebsgesellschaft mbH, klarmobil GmbH sowie callmobile GmbH werden für den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 von den Befreiungsvorschriften des § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch machen.

1.3. Grundsätze der Konsolidierung

Die erstmalige Einbeziehung von Unternehmen in den Konzernabschluss (Vollkonsolidierung) erfolgt mit Wirkung zu dem Tage, an dem die Möglichkeit zur Beherrschung des Tochterunternehmens auf den Konzern übergegangen ist. Sie werden zu dem Zeitpunkt entkonsolidiert, an dem die Beherrschung endet. Beherrschung geht regelmäßig mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 50 Prozent einher. Bei der Beurteilung, ob Beherrschung vorliegt, werden jedoch darüber hinaus die Existenz und Auswirkung potenzieller Stimmrechte, Rechte aus anderen vertraglichen

Vereinbarungen und gegebenenfalls weitere Tatsachen und Umstände, die auf die Möglichkeit der Beherrschung hinweisen, berücksichtigt. Der Konzern prüft daher auch dann, ob Beherrschung vorliegt, wenn das Mutterunternehmen weniger als 50 Prozent der Stimmrechte hält, jedoch die Möglichkeit hat, die maßgeblichen Tätigkeiten des Unternehmens zu steuern. Die Beherrschung kann beispielsweise auch aufgrund von Stimmrechtsvereinbarungen oder erhöhten Minderheitsrechten vorliegen.

Anderen Gesellschaftern zustehende Beträge werden getrennt ausgewiesen. Der Kapitalkonsolidierung liegt die Erwerbsmethode zugrunde.

Die Anschaffungskosten eines Unternehmenszusammenschlusses ergeben sich als Summe der beizulegenden Zeitwerte für die entrichteten Vermögenswerte, der entstandenen beziehungsweise übernommenen Schulden und der gegebenenfalls zum Erwerbszwecke emittierten Eigenkapitalinstrumente. Außerdem beinhalten die Anschaffungskosten die beizulegenden Zeitwerte jeglicher angesetzter Vermögenswerte und Schulden, die aus einer bedingten Gegenleistungsvereinbarung resultieren.

Alle identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden des erworbenen Unternehmens, die die Ansatzkriterien des IFRS 3.37 erfüllen, werden zu ihren beizulegenden Zeitwerten getrennt angesetzt, ungeachtet der Höhe eines jeden Minderheitenanteils. Für jeden Unternehmenserwerb entscheidet der Konzern auf individueller Basis, ob die nicht beherrschenden Anteile am erworbenen Unternehmen zum beizulegenden Zeitwert oder anhand des proportionalen Anteils am Nettovermögen des erworbenen Unternehmens erfasst werden.

Erwerbsbezogene Kosten werden aufwandswirksam erfasst, wenn sie anfallen.

Bei Einräumung von Optionen zur Andienung von weiteren Anteilen seitens nicht beherrschender Anteilseigner an Konzernunternehmen richtet sich die Bilanzierung nach der Zuordnung von Chancen und Risiken aus diesen Anteilen. Gehen die Chancen und Risiken auf den freenet Konzern über, mindert sich das den nicht beherrschenden Anteilseignern zuzurechnende Eigenkapital am Konzern entsprechend. Es wird sodann ausschließlich eine finanzielle Verbindlichkeit in Bezug auf die Optionsverpflichtung angesetzt. Verbleiben die Chancen und Risiken bei dem nicht beherrschenden Anteilseigner, bleibt es beim Ansatz des den nicht beherrschenden Anteilseignern zuzurechnenden Eigenkapitals. In diesem Fall wird die finanzielle Verbindlichkeit die Optionsverpflichtung betreffend zu Lasten des den Aktionären der freenet AG zuzurechnenden Eigenkapitals erfasst. Die erstmalige Bewertung der finanziellen Verbindlichkeit erfolgt zum Barwert des geschätzten Rückkaufbetrags im erwarteten Ausübungszeitpunkt und die Folgebewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten mittels der Effektivzinsmethode unter Berücksichtigung möglicher Änderungen des Rückkaufbetrags.

Transaktionen mit nicht beherrschenden Anteilen ohne Verlust der Beherrschung werden wie Transaktionen mit Eigenkapitalgebern des Konzerns behandelt. Ein aus dem Erwerb eines nicht beherrschenden Anteils entstehender Unterschiedsbetrag zwischen der gezahlten Leistung und dem betreffenden Anteil an dem Buchwert des Nettovermögens des Tochterunternehmens wird im Eigenkapital erfasst. Gewinne und Verluste, die bei der Veräußerung von nicht beherrschenden Anteilen entstehen, werden ebenfalls im Eigenkapital erfasst.

Als Goodwill ist der Vermögenswert zum Erwerbszeitpunkt anzusetzen, der sich im Zuge der Erstbewertung als Überschuss der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses über die Anteile des Erwerbers am beizulegenden Nettozeitwert der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden des erworbenen Unternehmens ergibt. Ein Überschuss des Anteils an dem beizulegenden Nettozeitwert des erworbenen Unternehmens über die Anschaffungskosten wird sofort ertragswirksam vereinnahmt.

Beteiligungen an assoziierten Unternehmen sowie Gemeinschaftsunternehmen werden unter Anwendung der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen, sodass die Wertansätze der Beteiligungen jährlich um die auf den freenet Konzern entfallenden Veränderungen des Eigenkapitals des jeweiligen Unternehmens erhöht beziehungsweise vermindert werden. Der Anteil des Konzerns an Gewinnen und Verlusten von assoziierten Unternehmen sowie Gemeinschaftsunternehmen wird vom Zeitpunkt des Erwerbs an in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Der Goodwill aus dem Erwerb von assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen wird nicht gesondert ausgewiesen. Wenn der Anteil des Konzerns an den Verlusten eines assoziierten Unternehmens oder Gemeinschaftsunternehmens dem Wert seiner Beteiligung an diesen Unternehmen entspricht oder diesen übersteigt, erfasst der Konzern keine weiteren Verlustanteile. Nachdem der Beteiligungsansatz auf Null reduziert ist, werden zusätzliche Verluste nur in dem Umfang berücksichtigt und als Schuld angesetzt, wie der Konzern rechtliche oder faktische Verpflichtungen eingegangen ist oder Zahlungen für das assoziierte Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen geleistet hat.

Wenn der Konzern die Beherrschung über ein Unternehmen verliert, wird der verbleibende Anteil zum beizulegenden Zeitwert neu bewertet und die daraus resultierende Differenz als Gewinn oder Verlust erfasst. Darüber hinaus werden alle im sonstigen Ergebnis ausgewiesenen Beträge in Bezug auf dieses Unternehmen so bilanziert, wie dies verlangt würde, wenn das Mutterunternehmen die dazugehörigen Vermögenswerte und Schulden direkt veräußert hätte. Dies bedeutet, dass ein zuvor im sonstigen Ergebnis erfasster Gewinn oder Verlust vom Eigenkapital ins Ergebnis umgegliedert wird.

Konzerninterne Gewinne und Verluste, Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie die zwischen den konsolidierten Unternehmen bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten werden eliminiert. Entsprechendes gilt im Fall der Zwischengewinneliminierung auch für Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Zur Aufstellung des vorliegenden Konzernabschlusses wurden die folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind grundsätzlich stetig zum Vorjahr angewandt worden. Zu den Änderungen verweisen wir auf die Textziffern 1.1 sowie 2.18 dieses Anhangs.

2.1. Ertrags- und Aufwandsrealisierung

Der Konzern erbringt überwiegend Dienstleistungen über eine kurze Leistungsperiode. Die Erlöse werden nach vollständiger Leistungserbringung vereinnahmt, soweit ihr Betrag verlässlich bestimmt werden kann und es hinreichend wahrscheinlich ist, dass dem Unternehmen ein künftiger wirtschaftlicher Nutzen erwächst. Erbrachte, jedoch noch nicht abgerechnete Leistungen werden entsprechend im Konzernabschluss abgegrenzt. Die Umsatzerlöse werden ohne Umsatzsteuer und nach Abzug gewährter Skonti und anderer Preisnachlässe ausgewiesen. Die Umsatzerlöse umfassen den beizulegenden Zeitwert der für den Verkauf von Waren und Dienstleistungen im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erhaltenen beziehungsweise zu erhaltenden Gegenleistung.

Der überwiegende Teil der Umsatzerlöse des Konzerns wird gegenüber einer Vielzahl von Endkunden erzielt, die restlichen Umsatzerlöse entfallen auf Geschäftskunden.

Ergänzend weisen wir für die Umsatzrealisierung auf das Folgende hin:

Die Umsätze im Segment Mobilfunk werden durch das Angebot von Mobilfunkdiensten, einmalige Bereitstellungsentgelte sowie den Verkauf mobiler Endgeräte und Zubehör erzielt. Umsätze aus Mobilfunkdiensten (Sprachkommunikation sowie Datenübertragung) enthalten monatliche Leistungsentgelte, Entgelte für Sondermerkmale sowie Verbindungs- und Roaming-Entgelte. Die Entgelte aus Mobilfunkdiensten werden über den Zeitraum der Leistungserbringung als Umsatz ausgewiesen. Die Umsatzrealisierung aus dem Verkauf mobiler Endgeräte und Zubehör findet statt, wenn die Ware an den Kunden oder den Distributor geliefert wird.

Die Kundengewinnungskosten, die sich im Wesentlichen aus den Einstandskosten der Mobilfunkgeräte sowie den Händlerprovisionen zusammensetzen, werden in der Regel sofort bei Kundengewinnung aufwandswirksam erfasst. Bezüglich bestimmter Vermittlungsleistungen von Händlern, bei denen die Höhe der Händlerprovisionen vom zukünftigen Verbleib der gewonnenen Neukunden im Kundenbestand des Konzerns sowie von der Höhe der zukünftigen Umsätze des Konzerns mit den gewonnenen Neukunden abhängt, werden bei Kundengewinnung die bezogenen Leistungen nicht in voller Höhe, sondern teilweise aufwandswirksam erfasst. Die restliche Aufwandserfassung erfolgt jeweils über die Vertragslaufzeit jener Neukunden. Der bei Kundengewinnung sofort aufwandswirksam erfasste Anteil bemisst sich dabei nach dem Grad der Leistungserbringung durch den Händler zum Kundengewinnungszeitpunkt im Verhältnis zur gesamten Gegenleistung des Händlers über die Kundenlaufzeit.

Bestimmte Endkundenverträge im Segment Mobilfunk sind Mehrkomponentenverträge im Sinne des IAS 18.13. Bei Umsätzen aus Mehrkomponentenverträgen wird die „relative-fair-value-Methode“ angewandt. In Übereinstimmung mit IAS 8.10 ff. wendet der Konzern die US – GAAP – Leitlinie ASC 605-25 (ehemals EITF 00-21) an. Der Preis für das gesamte Mehrkomponentengeschäft wird auf der Grundlage der anteiligen beizulegenden Zeitwerte auf die verschiedenen Bewertungseinheiten aufgeteilt. Die Höhe des zu realisierenden Umsatzes für die bereits gelieferten Elemente ist auf die Höhe der Umsätze beschränkt, die nicht von zukünftig zu erbringenden Leistungen abhängig sind (so genannte „Cash Restriction“).

Provisionserlöse erhält der Konzern von den Betreibern der Mobilfunknetze insbesondere für neu gewonnene Kunden und Vertragsverlängerungen. Provisionserlöse für Neukunden werden verbucht, sobald ein Neukunde Netzzugang bei einem Netzanbieter erhält. Die Provisionsansprüche bemessen sich auf Basis von vertraglich festgelegten qualitativen und quantitativen Merkmalen, wie Anzahl der Neukunden pro Quartal oder durchschnittlicher Umsatz pro Kunde. Zusätzlich werden für einzelne Werbeaktionen Werbekostenzuschüsse (WKZ) von den Netzbetreibern gewährt und, soweit die Gewährung der Zuschüsse abhängig von der Aktivierung von Neukunden ist, in den Umsatzerlösen erfasst. Soweit Ansprüche über die Leistungsperiode hinaus bestehen, werden die Provisionserlöse entsprechend abgegrenzt.

2.2. Fremdkapitalkosten, Zinsaufwendungen und -erträge

Fremdkapitalkosten werden aktiviert, sofern ein qualifizierter Vermögenswert vorliegt. Im Geschäftsjahr 2013 sind keine aktivierungsfähigen Fremdkapitalkosten angefallen. Übrige Fremdkapitalkosten werden als Aufwand erfasst. Für Zinsaufwendungen und Zinserträge wird die Effektivzinsmethode angewandt.

2.3. Immaterielle Vermögenswerte

Der Goodwill wird mindestens einmal jährlich auf Wertminderungsbedarf geprüft und mit seinen ursprünglichen Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderung bewertet.

Dazu wird der Goodwill auf zahlungsmittelgenerierende Einheiten aufgeteilt. Die Aufteilung erfolgt auf diejenigen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten beziehungsweise Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, von denen erwartet wird, dass sie aus dem Zusammenschluss, bei dem der Goodwill entstand, Nutzen ziehen. Zur konkreten Verteilung siehe Textziffer 15, Immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Goodwill sowie Textziffer 16, Test auf Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten.

Bei einem Markenrecht mit wesentlichem Restbuchwert handelt es sich um einen Vermögenswert mit unbestimmter Nutzungsdauer, der nicht planmäßig abgeschrieben, sondern einmal jährlich oder bei Anzeichen für Wertminderungsindikatoren auf Wertminderungsbedarf geprüft wird. Die unbestimmte Nutzungsdauer wurde gewählt, da kein stetiger Werteverzehr in Bezug auf diesen Vermögenswert erkennbar ist und auch in zeitlicher Hinsicht keine Begrenzung der Nutzungsdauer zu erwägen war.

Die weiteren Markenrechte weisen hingegen eine bestimmbare Laufzeit auf. Diese Markenrechte werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von 12 bis 90 Monaten abgeschrieben. Am Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 beträgt die Restnutzungsdauer für diese Markenrechte zwischen einem und 51 Monaten.

Lizenzen und Software werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer, in der Regel drei Jahre für Software und drei bis zehn Jahre für Lizenzen, abgeschrieben.

Kosten, die im Zusammenhang mit der Entwicklung oder Pflege von Software-Programmen entstehen, werden in der Regel im Jahr der Entstehung aufwandswirksam erfasst. Sind die Kosten eindeutig einem abgrenzbaren und von der Gesellschaft verwertbaren Software-Produkt zurechenbar und übersteigt insgesamt der voraussichtliche wirtschaftliche Nutzen die anfallenden Kosten, werden sie als immaterieller Vermögenswert in der Kategorie „Selbst erstellte Software“ aktiviert. Diese Kosten umfassen z.B. die Personalkosten des Software-Entwicklungsteams oder auch Aufwendungen für Dienstleistungen und Gebühren, die bei der Erzeugung des Vermögenswertes entstehen. Die Kosten der Entwicklung werden erst in dem Zeitpunkt aktiviert, in dem die technische und wirtschaftliche Durchführbarkeit nachgewiesen werden kann. Aktivierte Software-Entwicklungskosten werden nach der linearen Methode über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren abgeschrieben.

Kundenbeziehungen werden planmäßig linear über eine Laufzeit von 36 bis 66 Monaten abgeschrieben. Am Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 beträgt die Restnutzungsdauer der bilanzierten Kundenbeziehungen zwischen einem und 33 Monaten.

Vertriebsrechte werden über die voraussichtliche Dauer der zugrundeliegenden Verträge planmäßig linear abgeschrieben.

2.4. Sachanlagen

Die Bewertung von Sachanlagen erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen. Die dabei zugrunde gelegten Nutzungsdauern entsprechen der voraussichtlichen Nutzungszeit der Vermögenswerte im Unternehmen. Restwerte sind bei der Berechnung der Abschreibungen aufgrund von Unwesentlichkeit vernachlässigt worden.

Restbuchwerte und wirtschaftliche Nutzungsdauern werden zu jedem Bilanzstichtag überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Den planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens liegen in der Regel folgende Nutzungsdauern zugrunde:

Vermögenswert	Nutzungsdauer
Gebäude	25 bis 33 Jahre
Technische Anlagen und Maschinen	3 bis 19 Jahre
Kraftfahrzeuge	5 bis 8 Jahre
EDV-Ausstattung	3 bis 3 Jahre
Telekommunikationsanlagen und -geräte	2 bis 5 Jahre
Mietereinbauten	2 bis 14 Jahre

2.5. Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten

Eine Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten wird immer dann vorgenommen, wenn der Buchwert den erzielbaren Betrag (Recoverable Amount) übersteigt. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus dem beizulegenden Zeitwert des Vermögenswertes abzüglich Verkaufskosten und dem Nutzungswert.

Ein Wertminderungstest ist dann durchzuführen, wenn Ereignisse oder veränderte Umstände (Triggering Events) darauf hinweisen, dass der Vermögenswert wertgemindert sein könnte. Für den Goodwill sowie die immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer gilt, dass deren Werthaltigkeit gemäß IAS 36 einmal jährlich zu prüfen ist.

Ist der Grund für eine Wertminderung entfallen, wird der Vermögenswert höchstens bis zum Betrag der fortgeführten Anschaffungskosten zugeschrieben. Dies gilt nicht für den Goodwill, da hier keine Zuschreibungen möglich sind.

2.6. Leasingverhältnisse

2.6.1. Der Konzern als Leasingnehmer

Der Konzern entscheidet fallweise über die Frage, ob Gegenstände geleast oder gekauft werden. Grundsätzliche Regelungen im Bereich der Sachanlagen bestehen für Pkw (Operating-Leasing-Verträge) sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung (Kauf), ausgenommen EDV-Hardware und Telekommunikationsanlagen.

Leasingverhältnisse, die der Konzern als Leasingnehmer eingegangen ist, werden in Abhängigkeit von der Tatsache, ob im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Risiken und Chancen des Leasingobjektes übernommen wurden, entweder als Operating-Leasing oder als Finanzierungsleasing eingestuft. Im Zusammenhang mit einem Operating-Leasing geleistete Zahlungen (ggf. netto nach Berücksichtigung von Anreizzahlungen, die vom Leasinggeber geleistet wurden) werden linear über die Dauer des Leasingverhältnisses in der Gewinn- und Verlustrechnung als Aufwand erfasst.

Unter Anwendung von IAS 17 werden bei Finanzierungsleasingverträgen die geleasten Gegenstände, die dem Konzern als wirtschaftlichem Eigentümer zuzuordnen sind, mit dem niedrigeren Wert aus beizulegendem Zeitwert des Leasingobjekts und Barwert der Mindestleasingzahlungen aktiviert und über den kürzeren Zeitraum aus ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer und der Laufzeit des Leasingverhältnisses abgeschrieben. Entsprechend wird die Verbindlichkeit, die aus dem Leasingverhältnis entsteht, passiviert und um den Tilgungsanteil der bereits geleisteten Leasingraten gemindert. Der in den Leasingraten enthaltene Zinsanteil wird aufwandswirksam erfasst. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 wurde ein Vertrag als Finanzierungsleasingvertrag eingestuft – es handelt sich um das Leasing diverser Software und Hardware für unsere Shops.

2.6.2. Der Konzern als Leasinggeber in Finanzierungsleasingverhältnissen

Wenn das wirtschaftliche Eigentum an einem Vermögenswert auf den Vertragspartner beziehungsweise Kunden übergeht, weist der Konzern in Anwendung von IAS 17 eine Forderung gegen den Leasingnehmer aus. Der Ausweis der Forderung erfolgt in Höhe des Nettoinvestitionswertes zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Vereinnahmte Leasingraten werden in einen ertragswirksamen Zinsanteil und einen Tilgungsanteil aufgespalten. Die Zinsanteile werden als Finanzerträge auf der Basis einer periodengerechten Abgrenzung verteilt vereinnahmt. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 bestehen keine Verträge, bei denen der Konzern als Leasinggeber in Finanzierungsleasingverhältnissen eingestuft wurde.

2.7. Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen

Die Fortführung des Beteiligungsansatzes an assoziierten Unternehmen sowie an Gemeinschaftsunternehmen erfolgt anhand eines Einzelabschlusses nach IFRS des betroffenen assoziierten Unternehmens bzw. Gemeinschaftsunternehmens, der nach den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden des Konzerns aufgestellt wurde. Zur Equity-Methode siehe Textziffer 1.3, Grundsätze der Konsolidierung.

2.8. Finanzinstrumente

2.8.1. Definition und Kategorisierung

Ein Finanzinstrument ist ein Vertrag, der gleichzeitig bei einem Unternehmen zur Entstehung eines finanziellen Vermögenswertes und bei einem anderen Unternehmen zur Entstehung einer finanziellen Verbindlichkeit oder eines Eigenkapitalinstruments führt. Finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten werden für Zwecke der Bewertung grundsätzlich in die folgenden Kategorien unterteilt:

•	Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte,
•	Kredite und Forderungen,
•	Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte,
•	Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte und
•	Finanzielle Verbindlichkeiten.

Die Klassifizierung hängt vom jeweiligen Zweck ab, für den die finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten erworben wurden. Das Management bestimmt die Klassifizierung der finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten beim erstmaligen Ansatz.

2.8.2. Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte

Diese Kategorie enthält zwei Unterkategorien: Finanzielle Vermögenswerte, die von Beginn an als zu Handelszwecken gehalten eingeordnet wurden, und solche, die von Beginn an als "erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet" klassifiziert wurden. Ein finanzieller Vermögenswert wird dieser Kategorie zugeordnet, wenn er prinzipiell mit kurzfristiger Verkaufsabsicht erworben oder der finanzielle Vermögenswert vom Management entsprechend designiert wurde. Derivate sind ebenfalls in dieser Kategorie enthalten.

Am Bilanzstichtag existieren keine erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerte.

2.8.3. Kredite und Forderungen

Kredite und Forderungen sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen beziehungsweise bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Sie entstehen, wenn der Konzern Geld, Güter oder Dienstleistungen direkt einem Schuldner bereitstellt, ohne jegliche Absicht, die Forderungen zu handeln. Sie zählen zu den kurzfristigen Vermögenswerten, mit Ausnahme solcher, die erst zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag fällig werden. Letztere werden als langfristige Vermögenswerte ausgewiesen. Kredite und Forderungen sind in der Bilanz in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, den übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerten sowie in den liquiden Mitteln enthalten.

Liquide Mittel bestehen aus Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten – diese umfassen Bargeld, Sichteinlagen und andere kurzfristige hochliquide finanzielle Vermögenswerte mit einer ursprünglichen Laufzeit von maximal drei Monaten.

Kredite und Forderungen enthalten auch erbrachte Leistungen, die noch nicht in Rechnung gestellt worden sind, für die gleichwohl ein vertraglicher Anspruch besteht.

2.8.4. Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte

Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen beziehungsweise bestimmbaren Zahlungen und festen Laufzeiten, bei denen das Konzernmanagement die Absicht und Fähigkeit besitzt, diese bis zur Endfälligkeit zu halten. Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte sind - mit Ausnahme derjenigen, die innerhalb von zwölf Monaten nach dem Bilanzstichtag fällig werden und die entsprechend als kurzfristige Vermögenswerte ausgewiesen werden – unter den langfristigen Vermögenswerten auszuweisen.

Der Konzern stuft aktuell keine Finanzinstrumente in diese Kategorie ein.

2.8.5. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte

Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte sind nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte, die entweder dieser Kategorie zuzuordnen sind oder keiner der anderen dargestellten Kategorien zugeordnet wurden. Sie sind den langfristigen Vermögenswerten zugeordnet, sofern das Management nicht die Absicht hat, sie innerhalb von 12 Monaten nach dem Bilanzstichtag zu veräußern.

Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und Wertpapiere gelten als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte. Die am Bilanzstichtag vorhandenen zur Veräußerung gehaltenen finanziellen Vermögenswerte sind in den sonstigen Finanzanlagen sowie den übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerten ausgewiesen.

2.8.6. Finanzielle Verbindlichkeiten

Finanzielle Verbindlichkeiten gründen auf vertraglichen Vereinbarungen über die Zahlung von liquiden Mitteln oder die Erbringung anderer finanzieller Vermögenswerte an einen Dritten. Die Einbuchung einer finanziellen Verbindlichkeit erfolgt dann, wenn freenet Vertragspartei wird.

Die am Bilanzstichtag bestehenden finanziellen Verbindlichkeiten sind in den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, den Finanzschulden sowie den übrigen Verbindlichkeiten und Abgrenzungen ausgewiesen.

2.8.7. Bewertung von Finanzinstrumenten

Reguläre Käufe und Verkäufe von finanziellen Vermögenswerten werden zum Handelstag angesetzt, dem Tag, an dem sich der Konzern zum Kauf beziehungsweise Verkauf des Vermögenswertes verpflichtet. Finanzielle Vermögenswerte, die nicht der Kategorie „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet“ angehören, werden anfänglich zu ihrem beizulegenden Zeitwert zuzüglich Transaktionskosten angesetzt.

Finanzielle Vermögenswerte, die der Kategorie „erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet“ angehören, werden anfänglich zu ihrem beizulegenden Zeitwert angesetzt; zugehörige Transaktionskosten werden erfolgswirksam erfasst.

Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte werden im Rahmen der Folgebewertung mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Ein aus der Folgebewertung resultierender Gewinn oder Verlust von zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Vermögenswerten wird erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Nach der erstmaligen Erfassung werden Kredite und Forderungen zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode abzüglich Wertberichtigung für Wertminderungen bewertet. Gewinne und Verluste werden im Periodenergebnis erfasst, wenn die Kredite und Forderungen ausgebucht oder wertgemindert werden, sowie im Rahmen von Amortisationen.

Bis zur Endfälligkeit gehaltene Finanzinvestitionen werden nach ihrer erstmaligen Erfassung zum beizulegenden Zeitwert zuzüglich Transaktionskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden im Periodenergebnis erfasst, wenn die zur Endfälligkeit gehaltenen Finanzinvestitionen ausgebucht oder wertgemindert werden, sowie im Rahmen von Amortisationen.

Nach der erstmaligen Erfassung werden zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte zum beizulegenden Zeitwert bewertet, wobei die nicht realisierten Gewinne oder Verluste direkt im Sonstigen Ergebnis, in der Wertänderungsrücklage, erfasst werden. Dividenden auf zur Veräußerung verfügbare Eigenkapitalinstrumente sind mit der Entstehung des Rechtsanspruches des Konzerns auf Zahlung erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung als sonstige Erträge zu erfassen.

Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und Wertpapiere werden jedoch grundsätzlich mit ihren jeweiligen Anschaffungskosten bewertet, soweit eine verlässliche Ermittlung des Fair Values nicht möglich ist. Die Anteile sind nicht börsennotiert und es besteht kein aktiver Markt; weiterhin ist eine Veräußerung derzeit nicht vorgesehen. Soweit Hinweise auf niedrigere beizulegende Zeitwerte bestehen, werden diese angesetzt.

Zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Verbindlichkeiten werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert der erhaltenen Gegenleistung abzüglich der mit der Kreditaufnahme verbundenen Transaktionskosten bewertet. In der Folgeperiode werden die finanziellen Verbindlichkeiten unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn die Schulden ausgebucht werden, sowie im Rahmen von Amortisationen. Langfristige Verbindlichkeiten stehen zu fortgeführten Anschaffungskosten in der Bilanz. Differenzen zwischen historischen Anschaffungskosten und dem Rückzahlungsbetrag werden entsprechend der Effektivzinsmethode berücksichtigt. Kurzfristige Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungs- oder Erfüllungsbetrag angesetzt. Darlehensverbindlichkeiten werden als kurzfristige Verbindlichkeiten klassifiziert, sofern der Konzern nicht das unbedingte Recht hat, die Begleichung der Verbindlichkeit auf einen Zeitpunkt mindestens 12 Monate nach dem Bilanzstichtag zu verschieben. Die Bewertung von derivativen Finanzinstrumenten erfolgt auf Basis zukünftiger Cashflows. Daher können auch derivative Finanzinstrumente als Finanzverbindlichkeiten ausgewiesen werden. Finanzschulden aus Finanzierungsleasingverhältnissen werden mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen ausgewiesen.

2.8.8. Wertminderung von finanziellen Vermögenswerten

Zu jedem Bilanzstichtag wird überprüft, ob objektive Anhaltspunkte für eine Wertminderung eines finanziellen Vermögenswertes beziehungsweise einer Gruppe finanzieller Vermögenswerte vorliegen. Im Falle von Eigenkapitalinstrumenten, die als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte klassifiziert sind, wird ein signifikanter und andauernder Rückgang des beizulegenden Zeitwerts unter die Anschaffungskosten dieser Eigenkapitalinstrumente als Indikator dafür angesehen, dass die Eigenkapitalinstrumente wertgemindert sind. Wenn ein derartiger Hinweis für zur Veräußerung verfügbare Vermögenswerte existiert, wird der kumulierte Verlust – gemessen als Differenz zwischen dem Buchwert und dem Barwert der geschätzten zukünftigen Zahlungsströme – aus dem Eigenkapital ausgebucht und in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Einmal in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasste Wertminderungsverluste von Eigenkapitalinstrumenten werden nicht rückgängig gemacht.

Nicht börsennotierte Aktien, die als zur Veräußerung verfügbar kategorisiert wurden, stellen ein Beispiel für die im vorangegangenen Absatz beschriebenen Eigenkapitalinstrumente dar. Bei ihnen ist eine wesentliche oder anhaltende Verringerung des beizulegenden Zeitwerts der Wertpapiere unter ihre Anschaffungskosten als objektiver Hinweis auf eine Wertminderung zu sehen. Wenn keine Marktpreise vorliegen, werden andere Bewertungsmethoden, wie z.B. DCF-Verfahren zur Ermittlung eines ggf. bestehenden Wertminderungsbedarfs, verwendet.

Eine Wertminderung bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird dann erfasst, wenn objektive Hinweise dafür vorliegen, dass die fälligen Forderungsbeträge nicht vollständig einbringlich sind. Erhebliche finanzielle Schwierigkeiten eines Schuldners, eine erhöhte Wahrscheinlichkeit, dass der Kreditnehmer in Insolvenz oder ein sonstiges Sanierungsverfahren geht, sowie ein Vertragsbruch wie z.B. ein Ausfall oder Verzug von Zins- und Tilgungszahlungen gelten als Indikator für das Vorhandensein einer Wertminderung.

Bei einigen Kategorien von finanziellen Vermögenswerten, zum Beispiel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, werden Vermögenswerte, für die keine Wertminderung auf Einzelbasis festgestellt wird, auf Portfoliobasis auf Wertminderungsbedarf überprüft. Objektive Hinweise für eine Wertminderung eines Portfolios von Forderungen sind Erfahrungen des Konzerns mit Zahlungseingängen in der Vergangenheit, ein Anstieg der Häufigkeit von Zahlungsausfällen innerhalb des Portfolios über die durchschnittliche Kreditdauer sowie beobachtbare Veränderungen des nationalen oder lokalen Wirtschaftsumfelds, mit denen Ausfälle von Forderungen in Zusammenhang gebracht werden.

Der Buchwert der Forderung wird durch die Verwendung eines Wertberichtigungskontos reduziert. Sofern eine Forderung uneinbringlich geworden ist, wird sie gegen das Wertberichtigungskonto ausgebucht. Nachträgliche Zahlungseingänge auf vormals ausgebuchte Beträge werden erfolgswirksam gegen die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Wertminderungen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen erfasst.

2.8.9. Ausbuchung finanzieller Vermögenswerte

Der Konzern bucht einen finanziellen Vermögenswert nur aus, wenn die vertraglichen Rechte auf Cashflows aus einem finanziellen Vermögenswert auslaufen oder es den finanziellen Vermögenswert sowie im Wesentlichen alle mit dem Eigentum des Vermögenswerts verbundenen Risiken und Chancen auf einen Dritten überträgt.

2.8.10. Saldierung von Finanzinstrumenten

Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden nur dann saldiert und als Nettobetrag in der Bilanz ausgewiesen, wenn es einen Rechtsanspruch darauf gibt und beabsichtigt ist, den Ausgleich auf Nettobasis herbeizuführen oder gleichzeitig mit der Verwendung des betreffenden Vermögenswerts die dazugehörige Verbindlichkeit abzulösen.

2.9. Vorräte

Die Bewertung der Vorräte erfolgt jeweils zum niedrigeren Betrag aus Anschaffungs- beziehungsweise Herstellungskosten einerseits und am Bilanzstichtag realisierbarem Nettoveräußerungswert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte erzielbare Verkaufserlös abzüglich noch anfallender Kosten.

2.10. Fremdwährungsgeschäfte

Die im Abschluss eines jeden Konzernunternehmens enthaltenen Posten werden auf Basis der Währung bewertet, die der Währung des primären wirtschaftlichen Umfelds, in dem das Unternehmen operiert, entspricht (funktionale Währung). Der Konzernabschluss ist in Euro aufgestellt, der die Berichtswährung der freenet AG darstellt.

Fremdwährungstransaktionen werden mit den Wechselkursen zum Transaktionstag in die funktionale Währung umgerechnet. Gewinne und Verluste, die aus der Erfüllung solcher Transaktionen sowie aus der Umrechnung zum Stichtagskurs von in Fremdwährung geführten monetären Vermögenswerten und Schulden resultieren, werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Im Geschäftsjahr 2013 haben Fremdwährungstransaktionen in einer zu vernachlässigenden Größenordnung stattgefunden.

Die Ergebnisse und Bilanzposten aller Konzernunternehmen, die eine vom Euro abweichende funktionale Währung haben, werden nach der modifizierten Stichtagskursmethode in Euro umgerechnet. Im Geschäftsjahr 2013 hat kein Konzernunternehmen eine vom Euro abweichende funktionale Währung.

2.11. Eigenkapital

Stammaktien, Kapitalrücklagen, Wertänderungsrücklagen, das Konzernbilanzergebnis sowie die Anteile anderer Gesellschafter werden als Eigenkapital ausgewiesen. Kosten von Kapitalerhöhungen werden nach Abzug der darauf entfallenden laufenden Steuern im Eigenkapital in der Kapitalrücklage erfasst.

2.12. Pensionsrückstellungen

Die Bilanzierung und Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgt nach IAS 19 (2011). Die in der Bilanz angesetzte Pensionsrückstellung entspricht dem versicherungsmathematischen Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung am Bilanzstichtag abzüglich des beizulegenden Zeitwerts des Planvermögens. Der Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung wird jährlich von einem unabhängigen versicherungsmathematischen Sachverständigen unter Anwendung der Methode der laufenden Einmalprämien berechnet. Bei diesem Anwartschaftsbarwertverfahren werden nicht nur die am Stichtag bekannten Renten und erworbenen Anwartschaften, sondern auch künftig zu erwartende Steigerungen von Renten und Gehältern berücksichtigt.

Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste, die auf erfahrungsbedingten Anpassungen und Änderungen versicherungsmathematischer Annahmen basieren, werden in der Periode ihres Entstehens im sonstigen Ergebnis im Eigenkapital erfasst.

Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand wird sofort erfolgswirksam erfasst. Der Dienstzeitaufwand wird im Personalaufwand ausgewiesen, der Zinsanteil der Rückstellungszuführung im Finanzergebnis.

Beiträge an beitragsorientierte Versorgungspläne werden im Jahr des Anfalls ergebniswirksam erfasst.

2.13. Andere Rückstellungen

Rückstellungen werden für gegenwärtige rechtliche oder faktische Verpflichtungen gebildet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und hinsichtlich ihrer Fälligkeit und/oder ihrer Höhe ungewiss sind, wenn es wahrscheinlich (more likely than not) ist, dass die Erfüllung der Verpflichtung zu einem Abfluss von Konzernressourcen führt und eine zuverlässige Schätzung der Verpflichtungshöhe vorgenommen werden kann. Die Bewertung erfolgt mit der bestmöglichen Schätzung der gegenwärtigen Verpflichtung zum Bilanzstichtag unter Berücksichtigung der Abzinsung für langfristige Verpflichtungen.

Wenn eine Anzahl gleichartiger Verpflichtungen besteht, wird die Wahrscheinlichkeit einer Vermögensbelastung auf Basis der Gruppe dieser Verpflichtungen ermittelt. Eine Rückstellung wird auch dann passiviert, wenn die Wahrscheinlichkeit einer Vermögensbelastung in Bezug auf einzelne in dieser Gruppe enthaltene Verpflichtungen gering ist.

Restrukturierungsrückstellungen umfassen im Wesentlichen Abfindungszahlungen an Mitarbeiter. Rückstellungen für drohende Verluste betreffen in erster Linie Leerstandskosten, negativmargige Tarife sowie Zahlungen für die vorzeitige Kündigung von Mietverhältnissen.

Die für Rückbauverpflichtungen von Mietereinbauten erwarteten Kosten sind nach IAS 16 in den Anschaffungskosten der Mietereinbauten enthalten. Daher wird für diese Verpflichtungen, soweit ein Vermögensabfluss wahrscheinlich ist, zum Zeitpunkt ihrer Entstehung gemäß IAS 37 in Höhe des Barwerts eine Rückstellung gebildet. Bewertungsänderungen der bestehenden Rückstellung, also Änderungen des Erfüllungsbetrages und/oder des Diskontierungssatzes, werden mittels einer Anpassung des Buchwerts der Mietereinbauten (Obergrenze: erzielbarer Betrag; Untergrenze: Null) erfasst.

2.14. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Im Konzern bestehen beziehungsweise bestanden im Geschäftsjahr 2013 folgende Mitarbeiterbeteiligungsprogramme:

•	Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG
•	Long Term Incentive Programm der freenet AG (“LTIP-Programm”)

Nachfolgend werden die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der einzelnen Mitarbeiterbeteiligungsprogramme dargestellt:

2.14.1. Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG

Die Bewertung der von der freenet AG ausgegebenen Aktienwertsteigerungsrechte erfolgt zum beizulegenden Zeitwert der Aktienwertsteigerungsrechte, die voraussichtlich unverfallbar werden. Bei Ausübung dieser Rechte erfolgt die Zahlung eines Barbetrags in Höhe der Differenz zwischen dem maßgeblichen Aktienkurs und dem Basiswert, abzüglich Steuern und Abgaben. Für Details verweisen wir auf unsere Erläuterungen zu Textziffer 26.1, Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG.

2.14.2. LTIP Programm

Für die Mitglieder des Vorstands war im Geschäftsjahr 2011 ein neues Vergütungsprogramm mit langfristiger Anreizwirkung, das so genannte „LTIP-Programm“, aufgelegt worden.

Dabei wird für jeden Vorstand ein LTIP-Konto geführt, auf dem jeweils pro Geschäftsjahr, abhängig von dem Erreichungsgrad bestimmter für dieses Geschäftsjahr definierten Ziele, eine Gutschrift oder Lastschrift in Form von virtuellen Aktien erfolgt. Pro Geschäftsjahr erfolgen dann zu einem festgelegten Zeitpunkt, abhängig vom Kontostand des LTIP-Kontos, Barauszahlungen abzüglich Steuern und Abgaben. Die Höhe dieser Auszahlungen ist unter anderem von dem zum Auszahlungszeitpunkt maßgeblichen Aktienkurs abhängig. Die Bewertung der Rückstellung erfolgt zum beizulegenden Zeitwert der virtuellen Aktien, die voraussichtlich unverfallbar werden. Für Details verweisen wir auf unsere Erläuterungen zu Textziffer 26.2, LTIP-Programm der freenet AG.

2.15. Latente und laufende Ertragsteuern

Der Ansatz latenter Steuern erfolgt gemäß der Verbindlichkeitsmethode auf alle temporären Differenzen zwischen den steuerlichen Werten und den Buchwerten der Vermögenswerte und Schulden sowie auf steuerliche Verlustvorträge. Latente Steuern werden unter Anwendung der Steuersätze und Steuervorschriften bewertet, die am Bilanzstichtag gelten oder im Wesentlichen gesetzlich verabschiedet sind und deren Geltung zum Zeitpunkt der Realisierung der latenten Steuerforderung beziehungsweise der Begleichung der latenten Steuerverbindlichkeit erwartet wird.

Latente Steueransprüche auf abzugsfähige temporäre Differenzen werden in der Höhe angesetzt, für die latente Steuerverbindlichkeiten vorhanden sind. Übersteigt die Höhe der latenten Steueransprüche auf abzugsfähige temporäre Differenzen diesen Wert, erfolgt der Ansatz nur in der Höhe, wie die Nutzung dieser latenten Steueransprüche durch zukünftige Gewinne wahrscheinlich ist. Auch latente Steueransprüche auf existierende steuerliche Verlustvorträge werden nur in der Höhe aktiviert, wie deren Nutzung durch zukünftige Gewinne wahrscheinlich ist. Die zukünftig erwarteten Gewinne basieren dabei auf der zum Bilanzstichtag gültigen Unternehmensplanung des Ergebnisses vor Steuern.

Latente Steuerverbindlichkeiten, die durch temporäre Differenzen im Zusammenhang mit Beteiligungen an Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen entstehen, werden angesetzt, es sei denn, dass der Zeitpunkt der Umkehrung der temporären Differenzen vom Konzern bestimmt werden kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporären Differenzen in absehbarer Zeit aufgrund dieses Einflusses nicht umkehren werden.

Der laufende Steueraufwand wird unter Anwendung der deutschen Steuervorschriften berechnet, die am Bilanzstichtag gelten oder in Kürze gelten werden. Das Management überprüft regelmäßig Steuerdeklarationen, vor allem in Bezug auf auslegungsfähige Sachverhalte, und bildet, wenn angemessen, Rückstellungen basierend auf den Beträgen, die an die Finanzverwaltung erwartungsgemäß abzuführen sind.

2.16. Ermessensentscheidungen, zukunftsbezogene Annahmen und Schätzungsunsicherheiten

Die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Konzernabschluss ist von Ansatz- und Bewertungsmethoden sowie von zukunftsbezogenen Annahmen und Schätzungen abhängig. Die sich tatsächlich ergebenden Beträge können von den Schätzungen abweichen. Die nachstehend aufgeführten wesentlichen Schätzungen und zugehörigen Annahmen sowie die mit den gewählten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden verbundenen Unsicherheiten sind entscheidend für das Verständnis der zugrunde liegenden Risiken der Finanzberichterstattung sowie der Auswirkungen, die diese Schätzungen, Annahmen und Unsicherheiten auf den Konzernabschluss haben könnten.

Die Bewertung von Sachanlagevermögen und immateriellen Vermögenswerten ist mit Schätzungen zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts zum Erwerbszeitpunkt verbunden, wenn diese im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben wurden. Ferner ist die erwartete Nutzungsdauer dieser Vermögenswerte zu schätzen.

Bezüglich der getroffenen zukunftsbezogenen Annahmen im Rahmen der Tests zu eventuellen Wertminderungen des Goodwills (Buchwert zum 31. Dezember 2013: 1.122,1 Millionen Euro, Vorjahr: 1.116,9 Millionen Euro) sowie der immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer (Buchwert zum 31. Dezember 2013: 293,2 Millionen Euro, Vorjahr: 293,3 Millionen Euro) verweisen wir auf Textziffer 16, Test auf Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten. Eine Sensitivitätsbetrachtung bezüglich des Wertminderungstests der auf die zahlungsmittelgenerierende Einheit (Cash Generating Unit, „CGU“) "Mobilfunk" zugeordneten Vermögenswerte ergibt, dass der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bei einer Erhöhung beziehungsweise Verminderung des WACC um 0,5 Prozentpunkte um circa 234 Millionen Euro geringer beziehungsweise 277 Millionen Euro höher ausfallen würde sowie bei einer Reduzierung beziehungsweise Erhöhung des im Planungszeitraum angesetzten Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) um jeweils 10 Prozent um circa 551 Millionen Euro geringer (bei gleichzeitiger Erhöhung des WACC um 0,5 Prozentpunkte) beziehungsweise 653 Millionen Euro höher (bei gleichzeitiger Verringerung des WACC um 0,5 Prozentpunkte) ausfallen würde, was jeweils keine Wertminderung bezüglich der dieser CGU zugeordneten Vermögenswerte zur Folge hätte.

Zur Bildung angemessener Wertberichtigungen auf die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie die sonstigen Vermögenswerte wurde eine Einschätzung der Werthaltigkeit der Forderungen und sonstigen Vermögenswerte vorgenommen. Im Wesentlichen wurde diese Einschätzung anhand von Erfahrungswerten der Vergangenheit, der Altersstruktur und dem Status der Forderungen im Mahn- und Inkassoprozess vorgenommen.

Für die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aus Mehrkomponentenverträgen bezüglich des Angebots an Endkunden, höherwertige Mobilfunk-Endgeräte gegen einen monatlichen Mehrbetrag auszuwählen (Handy-Option), wurden zur Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts dieser Forderungen Annahmen über den laufzeit- und risikoadäquaten Zinssatz zur Bestimmung des Barwerts der erwarteten künftigen Zahlungsströme aus diesen Verträgen getroffen. Dabei berücksichtigt dieser Zinssatz sowohl die Fälligkeit als auch das Ausfallrisiko dieser Forderungen. Eine Sensitivitätsbetrachtung bezüglich dieses Zinssatzes ergibt, dass diese Forderungen bei einer Erhöhung des Zinssatzes um 0,5 Prozentpunkte um 0,9 Millionen Euro geringer, bei einer Verringerung des Zinssatzes um 0,5 Prozentpunkte um 1,0 Millionen Euro höher angesetzt worden wären.

Hinsichtlich der Abgrenzung für bezogene Leistungen aus Vertriebsprovisionen für die verschiedenen Produkte des Konzerns wird durch Schätzungen anhand von Vergangenheitserfahrungen berücksichtigt, mit welcher Wahrscheinlichkeit die endgültige und nicht mehr stornierbare Verprovisionierung zustande kommt.

Für bestimmte Vermittlungsleistungen von Händlern, bei denen die Höhe der Händlerprovisionen vom zukünftigen Verbleib der gewonnenen Neukunden im Kundenbestand des Konzerns sowie von der Höhe der zukünftigen Umsätze des Konzerns mit den gewonnenen Neukunden abhängt, werden bei Kundengewinnung die bezogenen Leistungen nicht in voller Höhe, sondern teilweise aufwandswirksam erfasst. Die restliche Aufwandserfassung erfolgt jeweils über die Vertragslaufzeit jener Neukunden. Der bei Kundengewinnung sofort aufwandswirksam erfasste Anteil bemisst sich dabei nach dem Grad der Leistungserbringung durch den Händler zum Kundengewinnungszeitpunkt im Verhältnis zur gesamten Gegenleistung des Händlers über die Kundenlaufzeit. Für diese Bilanzierung sind im Wesentlichen der zukünftige durchschnittliche Umsatz des Konzerns mit den von diesem Händler gewonnenen Endkunden sowie anhand von Aufwandsabschätzungen der Wert desjenigen Teils der Gegenleistung des Händlers einzuschätzen, der erst über die Laufzeit der von ihm gewonnenen Kunden erbracht wird.

Der Ansatz und die Ermittlung von Rückstellungen sind abhängig von Schätzungen. Insbesondere Rückstellungen für passive Rechtstreitigkeiten werden anhand der Einschätzung der die Konzerngesellschaften vertretenden Rechtsanwälte gebildet.

Bei der Bildung der Drohverlustrückstellung für den Leerstand von gemieteten Shops und Bürogebäuden wurden Annahmen bezüglich einer zukünftigen möglichen Untervermietung dieser Flächen getroffen. Hinsichtlich der Bewertung der Drohverlustrückstellung für den Netzabbau im Bereich Festnetz/Internet wurde im Wesentlichen eine Annahme bezüglich der Restlaufzeiten bestimmter Mietverträge und damit über die Höhe der zukünftigen Verluste in diesem Bereich getroffen. Bezüglich der Bildung von Drohverlustrückstellungen für erwartete Verluste aus negativmargigen Tarifen wurden in erster Linie Annahmen zur künftigen Verweildauer von Kunden in diesen Tarifen gebildet.

Zu den Annahmen und Schätzungen, die in die Bewertungsmodelle zur Ermittlung der Rückstellungen für ausstehende Aktienwertsteigerungsrechte sowie das Bewertungsmodell zur Ermittlung der Rückstellung für das LTIP-Programm, jeweils zum 31. Dezember 2013 Eingang fanden, verweisen wir auf Textziffer 26, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme.

Zu den Pensionsrückstellungen und ähnlichen Verpflichtungen wird unter Textziffer 30 beschrieben, welche zukunftsbezogenen Annahmen hinsichtlich der Bewertung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen gemacht wurden. Es handelt sich hier um den Ansatz eines Rechnungszinses, des Rententrends, um die Einschätzung der zukünftigen Entwicklung des pensionsfähigen Einkommens der Anspruchsberechtigten sowie um die Abschätzung deren Lebenserwartung. Ergebnis einer Sensitivitätsbetrachtung ist, dass bei einem Anstieg des Rechnungszinses um 1,00 Prozentpunkte der Barwert der fondsfinanzierten und nicht fondsfinanzierten Verpflichtungen um 8.339 Tausend Euro geringer, bei einer Verringerung des Rechnungszinses um 1,00 Prozentpunkte der Barwert der fondsfinanzierten und nicht fondsfinanzierten Verpflichtungen um 11.051 Tausend Euro höher angesetzt würde. Zu weiteren Sensitivitätsbetrachtungen bezüglich der Pensionsverpflichtungen verweisen wir auf Textziffer 30 dieses Konzernanhangs.

Es existieren Geschäftsvorfälle, bei denen die endgültige Besteuerung während des gewöhnlichen Geschäftsverlaufs nicht abschließend ermittelt werden kann. Der Konzern bemisst die Höhe der Rückstellungen für erwartete Steuerprüfungen auf Basis von Schätzungen, ob und in welcher Höhe zusätzliche Ertragsteuern fällig werden. Sofern die endgültige Besteuerung dieser Geschäftsvorfälle von der anfänglich angenommenen abweicht, wird dies in der Periode, in der die Besteuerung abschließend ermittelt wird, Auswirkungen auf die laufenden und die latenten Ertragsteuern haben.

Die latenten Steueransprüche auf Verlustvorträge basieren auf einer Unternehmensplanung für die jeweils kommenden vier Geschäftsjahre, in die zukunftsbezogene Annahmen, zum Beispiel bzgl. der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung sowie der Entwicklung des Telekommunikationsmarktes, Eingang gefunden haben. Zur Höhe der aktivierten latenten Steuern auf Verlustvorträge und der Höhe der Verlustvorträge, auf die keine aktiven latenten Steuern angesetzt wurden, verweisen wir auf Textziffer 19, Latente Ertragsteueransprüche und -schulden. Eine Sensitivitätsbetrachtung bezüglich der latenten Ertragsteueransprüche ergibt, dass die latenten Ertragsteueransprüche bei einer Erhöhung beziehungsweise Verminderung des Gewerbeertrags beziehungsweise des körperschaftsteuerlichen Einkommens um jeweils 10 Prozent im maßgeblichen Planungszeitraum um circa 18,4 Millionen Euro höher beziehungsweise um circa 18,4 Millionen Euro geringer ausfallen würden.

2.17. Aufgegebene Geschäftsbereiche und zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte

Aufgegebene Geschäftsbereiche und zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte, die gemäß IFRS 5 als zur Veräußerung gehalten klassifiziert werden, sind zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt, wenn ihr Buchwert generell eher durch einen Verkauf als durch die weitere Nutzung realisiert wird. Im Zeitpunkt der Umklassifizierung in die aufgegebenen Geschäftsbereiche und zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte wird die planmäßige Abschreibung der entsprechenden Vermögenswerte eingestellt.

Die zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte oder die zur Veräußerung gehaltene Vermögensgruppe werden zurück in „weitergeführte Geschäftsbereiche“ gegliedert, wenn die Kriterien des IFRS 5 nicht mehr erfüllt werden. Die Vermögenswerte oder die Vermögensgruppe werden zu dem niedrigeren Wert aus dem Buchwert bereinigt um planmäßige Abschreibungen oder Neubewertungen, die vorgenommen worden wären, wenn die Vermögenswerte oder –gruppen nicht als „aufgegebene Geschäftsbereiche“ klassifiziert worden wären und dem erzielbaren Wert zum Rückgliederungszeitpunkt angesetzt. Die Anpassungen zur Neubewertung der Vermögensgruppe werden in der Gewinn- und Verlustrechnung als Teil der weitergeführten Geschäftsbereiche ausgewiesen.

2.18. Vergleichszahlen

Im vorliegenden Konzernabschluss wurden die Vorjahresvergleichszahlen gegenüber dem veröffentlichten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 retrospektiv angepasst.

Zum einen betrifft dies die vorzeitige freiwillige Anwendung des IFRS 11 (Gemeinschaftliche Vereinbarungen). Wir verweisen hierzu auch auf unsere Ausführungen zu Textziffer 1.1 dieses Konzernanhangs. Statt wie bisher veröffentlicht in den einzelnen Positionen der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung werden die Gemeinschaftsunternehmen, retrospektiv angepasst, in der Bilanz nur noch in der Position „Nach der Equity-Methode einbezogene Unternehmen“ sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung nur noch im Posten „Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen“ gezeigt. Die retrospektive Anpassung hat keine Auswirkungen auf das Konzernergebnis nach Steuern des Geschäftsjahres 2012. Eine Übersicht der genauen Auswirkungen der retrospektiven Anpassungen findet sich in den nachfolgenden Übersichten.

Gemeinschaftsunternehmen: Retrospektive Anpassung der GuV

In TEUR	2012 wie veröffentlicht	2012 retrospektiv angepasst
Umsatzerlöse	4.248
Sonstige betriebliche Erträge	23
Materialaufwand	-861
Personalaufwand	-835
Abschreibungen	-228
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-1.569
Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen		537
Ertragsteuern	-241
Summe	537	537

Gemeinschaftsunternehmen: Retrospektive Anpassung der Bilanz

In TEUR	31.12.2012 wie veröffentlicht	31.12.2012 retrospektiv angepasst	31.12.2011 wie veröffentlicht	1.1.2012 retrospektiv angepasst
Immaterielle Vermögenswerte	874		1.045
Goodwill	246		246
Sachanlagen	111		53
Nach der Equity-Methode einbezogene Unternehmen		1.425		987
Sonstige Finanzanlagen	76		140
Langfristige übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte	140		22
Kurzfristige laufende Ertragsteueransprüche			35
Kurzfristige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	328		259
Kurzfristige übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte	160		345
Flüssige Mittel	603		305
Latente Ertragsteuerschulden	-38		-38
Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	-155		-478
Kurzfristige übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	-800		-942
Kurzfristige laufende Ertragsteuerschulden	-120		-5
Summe	1.425	1.425	987	987

Zum anderen wurde eine retrospektive Anpassung in Bezug auf die verpflichtende erstmalige Anwendung des IAS 19 (2011) vorgenommen. Wir verweisen hierzu auch auf unsere Ausführungen zu Textziffer 1.1 dieses Konzernanhangs. Die retrospektiv angepasste Bilanz zum 31. Dezember 2012 weist gegenüber der auf diesen Zeitpunkt veröffentlichten Bilanz eine Erhöhung der Pensionsrückstellungen aufgrund der vollen Aufdeckung der aufgelaufenen versicherungsmathematischen Verluste um 18.789 Tausend Euro (von 26.197 Tausend Euro auf 44.986 Tausend Euro), eine Erhöhung der latenten Ertragsteueransprüche um 5.505 Tausend Euro sowie eine Reduzierung des Eigenkapitals (kumuliertes sonstiges Ergebnis) um 13.284 Tausend Euro aus. Die retrospektiv angepasste Bilanz zum 1. Januar 2012 weist gegenüber der veröffentlichten Bilanz per 31. Dezember 2011 eine Erhöhung der Pensionsrückstellungen um 6.477 Tausend Euro, eine Erhöhung der latenten Ertragsteueransprüche um 1.904 Tausend Euro sowie eine Reduzierung des Eigenkapitals (kumuliertes sonstiges Ergebnis) um 4.573 Tausend Euro aus.

Ferner weisen wir darauf hin, dass die einzelnen Positionen der Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für 2013 und 2012 mit folgender Einschränkung vergleichbar sind: in den Konzernabschluss 2013 wurden, im Gegensatz zum Vorjahr, die GRAVIS (für 11 Monate) sowie die MOTION TM (für über 9 Monate) einbezogen. In die Gewinn- und Verlustrechnung 2012 wurden, im Gegensatz zu 2013, die 4Players sowie die freeXmedia einbezogen. Auch enthielt die Bilanz zum 31. Dezember 2012, anders als jene zum 31. Dezember 2013, noch die Vermögenswerte und Schulden der freeXmedia.

3. Segmentberichterstattung

Gemäß IFRS 8 sind Geschäftssegmente auf Basis der internen Steuerung von Konzernbereichen abzugrenzen, deren Betriebsergebnisse regelmäßig vom Hauptentscheidungsträger des Unternehmens im Hinblick auf Entscheidungen über die Verteilung von Ressourcen zu diesem Segment und der Bewertung seiner Ertragskraft überprüft werden.

Der Vorstand organisiert und steuert das Unternehmen als Hauptentscheidungsträger auf der Grundlage der Unterschiede zwischen den einzelnen angebotenen Produkten und Dienstleistungen. Da der Konzern seine Geschäftstätigkeit nahezu ausschließlich in Deutschland ausübt, erfolgt keine Organisation und Steuerung nach geografischen Bereichen. Der Konzern war im Geschäftsjahr 2013 in den folgenden Geschäftssegmenten tätig:

•

Mobilfunk:

―	Tätigkeiten als Mobilfunk-Service-Provider – Vermarktung von Mobilfunkdienstleistungen (Sprach- und Datendiensten) der Mobilfunknetzbetreiber T-Mobile, Vodafone, E-Plus und O2 in Deutschland
―	auf der Grundlage der mit diesen Netzbetreibern geschlossenen Netzbetreiberverträge sowohl Angebot eigener netzunabhängiger Dienste und Tarife als auch Angebot der Tarife der Netzbetreiber
―	Vertrieb/Verkauf von Mobilfunk-Endgeräten sowie zusätzlicher Dienste in den Bereichen von mobiler Datenkommunikation sowie Digital Lifestyle
―	Erbringung von Vertriebsdienstleistungen

•

Sonstige/Holding:

―	Erbringung von Portal-Dienstleistungen wie E-Commerce/Advertising-Leistungen (diese beinhalten im Wesentlichen das Angebot des Online-Shoppings und die Vermarktung von Werbeflächen auf Internetseiten) sowie von Bezahldiensten für Endkunden
―	Entwicklung von Kommunikationslösungen, EDV-Dienstleistungen und sonstigen Leistungen für Geschäftskunden
―	Angebot schmalbandiger Sprachdienste (Call-by-Call, Preselection) und Datendienste
―	Erbringung von Vertriebsdienstleistungen

Im Segment „Sonstige/Holding“ sind neben den vorstehend genannten operativen Tätigkeiten auch übrige Geschäftsaktivitäten zusammengefasst. Hierzu zählt im Wesentlichen die Holding-Tätigkeit der freenet AG (mit der Erbringung von innerkonzernlichen Dienstleistungen in Zentralbereichen wie zum Beispiel Recht, Personal und Finanzen), daneben aber auch nicht eindeutig zuordenbare Buchungen. Die für das Segment „Sonstige/Holding“ für 2013 berichteten Segmentumsatzerlöse in Höhe von 48,7 Millionen Euro (Vorjahr: 72,5 Millionen Euro) betreffen zu 44,6 Millionen Euro (Vorjahr: 67,9 Millionen Euro) die operativen Geschäftstätigkeiten und zu 4,1 Millionen Euro (Vorjahr: 4,6 Millionen Euro) die übrigen Geschäftsaktivitäten. Der für das Segment „Sonstige/Holding“ in 2013 ausgewiesene Rohertrag von 25,9 Millionen Euro (Vorjahr: 35,6 Millionen Euro) entfällt zu 26,1 Millionen Euro (Vorjahr: 36,6 Millionen Euro) auf die operativen Tätigkeiten sowie zu -0,2 Millionen Euro (Vorjahr: -1,0 Millionen Euro) auf die übrigen Geschäftsaktivitäten. Das für das Segment „Sonstige/Holding“ in 2013 ausgewiesene EBITDA von -7,7 Millionen Euro (Vorjahr: 0,9 Millionen Euro) wurde zu 11,1 Millionen Euro (Vorjahr: 22,4 Millionen Euro) mit den operativen Tätigkeiten sowie zu -18,8 Millionen Euro (Vorjahr: -21,5 Millionen Euro) mit den übrigen Geschäftsaktivitäten erzielt. Das für das Segment „Sonstige/Holding“ für 2013 berichtete EBIT in Höhe von -11,4 Millionen Euro (Vorjahr: -3,5 Millionen Euro) betrifft zu 8,2 Millionen Euro (Vorjahr: 20,5 Millionen Euro) die operativen Geschäftstätigkeiten sowie zu -19,6 Millionen Euro (Vorjahr: -24,0 Millionen Euro) die übrigen Geschäftsaktivitäten.

Die beiden Segmente erbringen beziehungsweise erbrachten jeweils auch Dienstleistungen an das jeweilige andere Geschäftssegment. Diese Dienstleistungen wurden jeweils zu marktüblichen Transaktionspreisen abgerechnet.

Aufwendungen und Erträge werden den Segmenten aufgrund ausgewählter Kriterien entsprechend der wirtschaftlichen Zugehörigkeit zugeordnet. Ansatz und Bewertung der zugeordneten Aufwendungen und Erträge erfolgen für Zwecke der Segmentberichterstattung wie im Vorjahr nicht abweichend von den Ansätzen und Bewertungen der Konzernbilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns.

Eine Untergliederung der Umsatzerlöse mit Dritten nach einzelnen Produkten oder Dienstleistungen ist in Textziffer 4 dargestellt. Eine darüberhinausgehende Untergliederung nach einzelnen Produkten oder Dienstleistungen ist nicht verfügbar.

Der freenet Konzern führt Massengeschäft durch, das sich vorwiegend auf Privatkunden konzentriert. Insofern besteht keine Abhängigkeit von einzelnen Kunden.

Segmentbericht vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013

In TEUR	Mobilfunk	Sonstige/ Holding	Eliminierung der inter- segmentären Erlöse und Aufwendungen	Gesamt
Umsatzerlöse mit Dritten	3.154.949	38.380	0	3.193.329
Intersegmenterlöse	5.439	10.274	-15.713	0
Umsatzerlöse gesamt	3.160.388	48.654	-15.713	3.193.329
Materialaufwand gegenüber Dritten	-2.444.618	-17.465	0	-2.462.083
Intersegmentärer Materialaufwand	-4.923	-5.322	10.245	0
Materialaufwand gesamt	-2.449.541	-22.787	10.245	-2.462.083
Segment-Rohertrag	710.847	25.867	-5.468	731.246
Sonstige betriebliche Erträge	63.823	9.727	-3.765	69.785
Andere aktivierte Eigenleistungen	10.045	707	0	10.752
Personalaufwand	-150.707	-23.420	0	-174.127
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-268.894	-20.816	9.233	-280.477
Ergebnis nach der Equity-Methode einbezogener Unternehmen	0	220	0	220
Segment-EBITDA	365.114	-7.715	0	357.399
Abschreibungen und Wertminderungen	-52.367	-3.725	0	-56.092
Segment-EBIT	312.747	-11.440	0	301.307
Konzernfinanzergebnis				-42.864
Ertragsteuern				-19.503
Konzernergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen				238.940
Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen				0
Konzernergebnis				238.940
Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzernergebnis				238.943
Auf nicht beherrschende Anteile entfallendes Konzernergebnis				-3
Zahlungswirksame Investitionen der fortgeführten Geschäftsbereiche	19.078	3.245		22.323

Segmentbericht vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012

In TEUR angepasst	Mobilfunk	Sonstige/ Holding	Eliminierung der inter- segmentären Erlöse und Aufwendungen	Gesamt
Umsatzerlöse mit Dritten	3.021.103	63.681	0	3.084.784
Intersegmenterlöse	4.836	8.855	-13.691	0
Umsatzerlöse gesamt	3.025.939	72.536	-13.691	3.084.784
Materialaufwand gegenüber Dritten	-2.332.790	-32.152	0	-2.364.942
Intersegmentärer Materialaufwand	-4.527	-4.744	9.271	0
Materialaufwand gesamt	-2.337.317	-36.896	9.271	-2.364.942
Segment-Rohertrag	688.622	35.640	-4.420	719.842
Sonstige betriebliche Erträge	53.583	9.667	-4.331	58.919
Andere aktivierte Eigenleistungen	6.320	729	0	7.049
Personalaufwand	-131.986	-28.201	0	-160.187
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-260.069	-23.248	8.751	-274.566
Ergebnis nach der Equity-Methode einbezogener Unternehmen	0	6.303	0	6.303
Segment-EBITDA	356.470	890	0	357.360
Abschreibungen und Wertminderungen	-144.235	-4.360	0	-148.595
Segment-EBIT	212.235	-3.470	0	208.765
Konzernfinanzergebnis				-42.088
Ertragsteuern				6.512
Konzernergebnis aus fortgeführten Geschäftsbereichen				173.189
Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen				0
Konzernergebnis				173.189
Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzernergebnis				173.098
Auf nicht beherrschende Anteile entfallendes Konzernergebnis				91
Zahlungswirksame Investitionen der fortgeführten Geschäftsbereiche	14.707	6.312		21.019

4. Umsatzerlöse

Eine Aufgliederung der Umsatzerlöse in Höhe von 3.193 Millionen Euro (Vorjahr: 3.085 Millionen Euro) auf die Segmente ist unter Textziffer 3, Segmentberichterstattung, ersichtlich.

Von den externen Umsätzen des Segments Mobilfunk betreffen im Wesentlichen 1.812 Millionen Euro (Vorjahr: 1.923 Millionen Euro) Nutzungsentgelte und Gebühren, 555 Millionen Euro (Vorjahr: 525 Millionen Euro) Entgelte für Prämien und Provisionen sowie 750 Millionen Euro (Vorjahr: 552 Millionen Euro) Erlöse aus dem Verkauf von Mobilfunkgeräten, Computer/ EDV-Produkte und Zubehör.

5. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten größtenteils Erträge aus Mahn- und Rücklastschriftgebühren, Werbekostenzuschüsse (soweit nicht von der Aktivierung von Neukunden abhängig) und Erträge aus der Berechnung von Sachbezügen an Mitarbeiter aus der Überlassung von Firmen-Pkw. Zudem sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen des Geschäftsjahres 2013 5,5 Millionen Euro aus der Ausbuchung einer bedingten Kaufpreisverbindlichkeit aus dem Erwerb der GRAVIS (wir verweisen auf Textziffer 36.1 dieses Anhangs) sowie 4,0 Millionen Euro als Gewinn aus dem Verkauf der freeXmedia (wir verweisen auf Textziffer 24 dieses Anhangs) enthalten.

6. Andere aktivierte Eigenleistungen

Die anderen aktivierten Eigenleistungen betreffen im Wesentlichen die Entwicklung von Software im Mobilfunk-Bereich. Diese sind nahezu ausschließlich durch strategische Projekte begründet.

Die aktivierten Kosten umfassen die direkt zurechenbaren Einzelkosten, die im Wesentlichen Berater- und Personalkosten betreffen, sowie anteilige Gemeinkosten.

7. Materialaufwand

Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

	2013	2012
In TEUR		angepasst
---	---	---
Aufwendungen für bezogene Waren	792.732	560.487
Aufwendungen für bezogene Leistungen	1.669.351	1.804.455
	2.462.083	2.364.942

Die Aufwendungen für bezogene Waren bestehen im Wesentlichen aus den Einstandswerten veräußerter Mobiltelefone, Computer/EDV-Produkte und Bundles aus dem Prepaid-Geschäft.

Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen handelt es sich überwiegend um Gebühren für Mobilfunk-Telefonie, Provisionen und Prämien an Vertriebspartner.

8. Personalaufwand

Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

	2013	2012
In TEUR		angepasst
---	---	---
Löhne und Gehälter	147.807	136.440
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung	26.320	23.747
	174.127	160.187

Im Konzern waren im Geschäftsjahr 2013 durchschnittlich 4.492 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 3.917). Zum Ende des Geschäftsjahres beschäftigte der Konzern 4.576 Mitarbeiter (Vorjahr: 3.865 Mitarbeiter).

Aus den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen der Gesellschaft resultierte ein Personalaufwand gemäß IFRS 2 in Höhe von 2.538 Tausend Euro (Vorjahr: 2.520 Tausend Euro).

Zur Erläuterung der Mitarbeiterbeteiligungsprogramme verweisen wir auf unsere Ausführungen zu den Textziffern 2.14 und 26, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme.

Der Personalaufwand enthält auch Aufwand für leistungsorientierte Versorgungspläne in Höhe von 646 Tausend Euro (Vorjahr: 513 Tausend Euro), vgl. hierzu auch Textziffer 30, Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen.

Im Personalaufwand sind als Aufwand für beitragsorientierte Versorgungspläne die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung mit 12.338 Tausend Euro (Vorjahr 11.284 Tausend Euro) enthalten.

9. Abschreibungen und Wertminderungen

Die Zusammensetzung der Abschreibungen ist aus der folgenden Tabelle ersichtlich:

	2013	2012
In TEUR		angepasst
---	---	---
Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte	46.491	138.254
Wertminderungen auf immaterielle Vermögenswerte	0	920
Abschreibungen auf Sachanlagevermögen	9.601	9.156
Wertminderungen auf Sachanlagevermögen	0	113
Wertminderungen auf Finanzanlagevermögen	0	152
	56.092	148.595

Der Rückgang der Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte ist in erster Linie darauf zurückzuführen, dass für den wesentlichen Teil der im Rahmen der debitel-Kaufpreisallokation angesetzten Vermögenswerte mit planmäßiger Abschreibung die Nutzungsdauer zum Ende des Vorjahres abgelaufen war.

Die Wertminderungen auf immaterielle Vermögenswerte im Vorjahr betreffen ein nicht mehr genutztes Vertriebsrecht.

Die im Vorjahr ausgewiesenen Wertminderungen auf Finanzanlagevermögen betreffen die Beteiligung an der libri.de GmbH, Hamburg.

10. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen im Wesentlichen Marketingkosten (91,3 Millionen Euro in 2013 gegenüber 111,2 Millionen Euro in 2012), Rechts-/ Beratungskosten, Verwaltungskosten (z.B. Mieten und Nebenkosten der Shops und Verwaltungsgebäude), Aufwendungen für Wertberichtigungen und den Ausfall von Forderungen, Aufwendungen für Billing, Outsourcing sowie für Porto.

Im Geschäftsjahr fielen Aufwendungen für die Wertberichtigung sowie den Ausfall von Forderungen von insgesamt 33.885 Tausend Euro (Vorjahr: 30.018 Tausend Euro) an. Diese Aufwendungen entfallen nahezu ausschließlich auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Im Rahmen von Miet-, Pacht- und Leasingverträgen wurden 33.734 Tausend Euro (Vorjahr: 26.865 Tausend Euro) aufwandswirksam erfasst.

11. Zinsen und ähnliche Erträge

Die Zinsen und ähnlichen Erträge bestehen aus folgenden Positionen:

In TEUR	2013	2012
Zinsen von Kreditinstituten und aus Inkasso sowie ähnliche Erträge	1.769	2.596
Zinsertrag aus Steuererstattungen	0	99
	1.769	2.695

12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

In TEUR	2013	2012
Zinsen an Kreditinstitute und ähnliche Aufwendungen	37.855	36.489
Zinsaufwand aus der Aufzinsung von Passiva	4.777	6.248
Zinsaufwand aus Pensionsverpflichtungen	1.302	1.551
Aufwand aus der Marktbewertung von derivativen Finanzinstrumenten	0	12
Zinsaufwand aus Steuernachzahlungen	492	110
Übrige	207	373
	44.633	44.783

Der Zinsaufwand für 2013 aus der Aufzinsung von Passiva entfällt zu 4.586 Tausend Euro auf die Aufzinsung von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, übrigen Verbindlichkeiten und Laufenden Ertragsteuerschulden sowie zu 191 Tausend Euro auf die Aufzinsung anderer Rückstellungen.

13. Ertragsteuern

Als Ertragsteuern sind gezahlte oder geschuldete Steuern auf Einkommen und Ertrag sowie latente Steuern ausgewiesen.

In TEUR	2013	2012 angepasst
Laufender Steueraufwand des Geschäftsjahres	-31.805	-32.737
Steueraufwand (Vorjahr: Steuertrag) aus Vorjahren	-2.394	165
Latenter Steuerertrag in Folge der Zuschreibung auf latente Ertragsteueransprüche	10.831	8.917
Latenter Steuerertrag bezüglich temporärer Unterschiede	1.136	30,790
Latenter Steuerertrag (Vorjahr: Steueraufwand) aus Steuersatzänderungen	2.729	-623
	-19.503	6.512

Zusätzliche Angaben zu latenten Steuern sind unter Textziffer 19, Latente Ertragsteueransprüche und -schulden, enthalten.

Die Anwendung des durchschnittlichen Ertragsteuersatzes der Konzernunternehmen auf das Konzernergebnis vor Ertragsteuern würde zu einem erwarteten Steueraufwand von 77,1 Millionen Euro (Vorjahr: 48,8 Millionen Euro) führen. Die Differenz zwischen diesem Betrag und dem tatsächlichen Steueraufwand von 19,5 Millionen Euro (Vorjahr: Steuerertrag von 6,5 Millionen Euro) ist aus der folgenden Überleitungsrechnung ersichtlich:

	2013	2012
In TEUR		angepasst
---	---	---
Ergebnis der weitergeführten und aufgegebenen Geschäftsbereiche vor Ertragsteuern	258.443	166.677
Erwarteter Steueraufwand bei Anwendung des Steuersatzes von 29,85% (Vorjahr: 29,30%)	-77.145	-48.836
Veränderung der Wertberichtigung auf aktive latente Steuern und nicht angesetzte aktive latente Steuern auf Verlustvorträge	59.118	57.805
Steuereffekt der nicht abzugsfähigen Aufwendungen und steuerfreien Erträge	-1.811	-1.999
Effekte aus Steuersatzänderungen	2.729	-623
Steueraufwand (Vorjahr: Steuerertrag) aus Vorjahren	-2.394	165
Tatsächlicher Steueraufwand (Vorjahr: Steuerertrag)	-19.503	6.512
Effektiver Steuersatz in Prozent	7,55	-3,91

Bei den Konzerngesellschaften wurde im Geschäftsjahr 2013 für die Berechnung der laufenden und latenten Ertragsteuern ein Körperschaftsteuersatz von 15 Prozent (Vorjahr: 15 Prozent) verwendet. Weiterhin wurde ein Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent auf die Körperschaftsteuer sowie ein durchschnittlicher Gewerbesteuerhebesatz von 400,70 Prozent (Vorjahr: 384,81 Prozent) zugrunde gelegt. Die latenten Steuern wurden im Geschäftsjahr 2013 mit einem Durchschnittssteuersatz von 29,85 Prozent (Vorjahr: 29,3 Prozent) errechnet.

14. Ergebnis je Aktie

14.1 Unverwässertes Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus der Division des den Anteilseigern zustehenden Ergebnisses durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien während des Geschäftsjahres. In Zukunft besteht die Möglichkeit einer Verminderung des unverwässerten Ergebnisses je Aktie aufgrund der möglichen Inanspruchnahme bedingten Kapitals. Wir verweisen hier auf unsere Ausführungen zur Textziffer 26.5, Bedingtes Kapital.

	2013	2012
Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzernergebnis in TEUR	238.943	173.098
Gewichteter Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien in Stück	128.011.016	128.011.016
Ergebnis je Aktie in EUR (unverwässert)	1,87	1,35
davon entfallend auf weitergeführte Geschäftsbereiche in EUR	1,87	1,35
davon entfallend auf aufgegebene Geschäftsbereiche in EUR	0,00	0,00

14.2 Verwässertes Ergebnis je Aktie

Das verwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich aus der Division des den Anteilseignern zustehenden Ergebnisses durch den um potenziell verwässernde Aktien erhöhten gewichteten durchschnittlichen Bestand im Umlauf befindlicher Aktien.

Es gibt zum 31. Dezember 2013 keine Verwässerungseffekte, beziehungsweise keine potentiellen Verwässerungseffekte.

	2013	2012
Anteil der Aktionäre der freenet AG am Konzernergebnis in TEUR	238.943	173.098
Gewichteter Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien in Stück	128.011.016	128.011.016
Gewichteter Durchschnitt im Umlauf befindlicher Aktien zzgl. potenzieller Verwässerungsaktien in Stück	128.011.016	128.011.016
Ergebnis je Aktie in EUR (verwässert)	1,87	1,35
davon entfallend auf weitergeführte Geschäftsbereiche in EUR	1,87	1,35
davon entfallend auf aufgegebene Geschäftsbereiche in EUR	0,00	0,00

15. Immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Goodwill

Die Entwicklung der Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerte ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Der wesentliche Buchwert der immateriellen Vermögenswerte entfällt auf Markenrechte aus der Kaufpreisallokation anlässlich des Erwerbs der debitel-Gruppe im Geschäftsjahr 2008.

Die folgende Tabelle stellt die Buchwerte dieser Markenrechte und der Kundenbeziehungen dar:

In TEUR	31.12.2013	31.12.2012
Markenrechte	302.444	307.286
Kundenbeziehungen	11	2.123
	302.455	309.409

Neben den Markenrechten und Kundenbeziehungen aus dem debitel-Erwerb werden zum 31. Dezember 2013 weitere immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 94,8 Millionen Euro (31. Dezember 2012: 47,1 Millionen Euro) ausgewiesen, darunter Vertriebsrechte in Höhe von 61,9 Millionen Euro (Vorjahr: 22,5 Millionen Euro).

Aus der zum 1. August 2013 wirksamen Verlängerung des exklusiven Vertriebsrechts mit der Media Saturn Deutschland GmbH resultierte die Neuaktivierung eines Vertriebsrechts, welches zum 31. Dezember 2013 mit 60,9 Millionen Euro angesetzt ist. Gleichzeitig erfolgte in diesem Zusammenhang der Abgang des bis dahin bestehenden Media Saturn-Vertriebsrechts sowie der darauf entfallenden Verbindlichkeiten. Dieser Abgang führte zu sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von 1,2 Millionen Euro.

Zum 31. Dezember 2013 sind wertgeminderte immaterielle Vermögenswerte vorhanden. Es sind Software durch den Abbau von Netztechnik und Nutzungsrechte an einer Software durch die beabsichtigte eingeschränkte Nutzung wertgemindert.

Die Aufteilung des bilanzierten Goodwills auf CGU geht aus der folgenden Übersicht hervor:

	31.12.2013	31.12.2012
In TEUR		angepasst
---	---	---
Mobilfunk	1.117.372	1.111.830
Übrige	4.740	4.786
	1.122.112	1.116.616

Die Erhöhung beim Mobilfunk resultiert aus den Kaufpreisallokationen aus dem Erwerb der Anteile an der Gravis-Computervertriebsgesellschaft in Höhe von 3.594 Tausend Euro und aus dem Erwerb von 51 Prozent der Anteile an der MOTION TM Vertriebs GmbH in Höhe von 1.948 Tausend Euro. Wir verweisen hierzu auch auf die Ausführungen in Textziffer 36 dieses Konzernanhangs.

Die Minderung bei den Übrigen um 46 Tausend Euro entfällt auf die Endkonsolidierung der freeXmedia GmbH, Hamburg („freeXmedia“). Wir verweisen hierzu auch auf Textziffer 25 dieses Konzernanhangs.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nicht durch Aufwendungen für Forschung und Entwicklung belastet.

16. Test auf Wertminderung von nicht-monetären Vermögenswerten

Zum Test auf Wertminderung von Vermögenswerten gemäß IAS 36 machen wir folgende Angaben:

Der CGU „Mobilfunk“ wurden ein Goodwill in Höhe von 1.117.372 Tausend Euro (Vorjahr: 1.111.830 Tausend Euro) sowie mit einem Markenrecht ein immaterieller Vermögenswert mit unbestimmter Nutzungsdauer in Höhe von 293.204 Tausend Euro (Vorjahr: 293.204 Tausend Euro) zugeordnet.

Als erzielbarer Betrag der CGU „Mobilfunk“ wurde der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt. Für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes diente eine vom Management genehmigte Planung, die den Zeitraum bis einschließlich 2017 umfasst. Die Detailplanungsphase wurde in der ewigen Rente fortgeschrieben. Dies entspricht dem Level 3 der Fair Value Hierarchie gemäß IFRS 13.

Die Planung basiert auf aus Erfahrungen und Zukunftserwartungen abgeleiteten detaillierten Annahmen bezüglich der wesentlichen Ergebnis- beziehungsweise Werttreiber. Grundsätzlich lässt sich das Ergebnis der CGU „Mobilfunk“ rohertragsseitig in zwei Ergebnisströme, den Ergebnisbeitrag aus Neukunden beziehungsweise Kundenbindung, untergliedern. Dagegen stehen die Kosten für bezogene Leistungen, insbesondere gegenüber den Mobilfunknetzbetreibern. Der Ergebnisbeitrag der Neukunden beziehungsweise Kundenbindung wird dominiert von Kosten zur Akquisition beziehungsweise Bindung der Kunden. Demgegenüber stehen Kosten für die Beschaffung der Hardware sowie aus an Vertriebspartner im Zuge der Akquisition beziehungsweise Bindung zu zahlende Händlerprovisionen. freenet geht im Planungszeitraum von leicht sinkenden Kundenakquisitionskosten, leicht steigenden Kundenbindungskosten, weiteren leichten Gemeinkosteneinsparungen sowie Postpaid-ARPUs zwischen 21 Euro und 22 Euro aus. Die Gesellschaft geht ferner für die Jahre 2014 und 2015 von einer leicht steigenden Kundenbasis im Customer Ownership-Bereich (Postpaid und No-frills) aus. Für die Jahre 2014 und 2015 werden das von freenet angestrebte Konzern-EBITDA von 365 Millionen Euro beziehungsweise von 370 Millionen Euro sowie ein Free Cashflow von 265 Millionen Euro beziehungsweise 280 Millionen Euro zugrunde gelegt. Konzern-EBITDA sowie Free Cashflow werden überwiegend in der CGU Mobilfunk erzielt werden.

Der auf die spezielle Risikostruktur der CGU "Mobilfunk" anhand von Marktdaten abgeleitete und im Zuge der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts verwendete WACC nach Steuern beträgt 6,35 Prozent (Vorjahr: 6,4 Prozent). Hinsichtlich des Kapitalisierungszinssatzes in der Anschlussphase (ab dem Jahr 2018) ist aufgrund von Wachstumsannahmen ein Abschlag von 0,5 Prozent (Vorjahr: 0,5 Prozent) angenommen worden.

Der Wertminderungstest 2013 bezüglich der CGU „Mobilfunk“ bestätigte sowohl für den zugeordneten Goodwill als auch hinsichtlich des Markenrechts mit unbestimmter Nutzungsdauer, dass kein Wertminderungsbedarf besteht.

Im Geschäftsjahr 2013 sind keine Wertminderungen auf nicht-monetäre Vermögenswerte (Vorjahr: Wertminderungen in Höhe von 1.185 Tausend Euro) vorgenommen worden – wir verweisen auf Textziffer 9, Abschreibungen und Wertminderungen.

17. Nach der Equity-Methode einbezogene Unternehmen

In den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 werden keine assoziierten Unternehmen einbezogen. Im Vorjahr 2012 war bis zu deren Entkonsolidierung durch Verkauf, welcher am 25. Oktober 2012 vollzogen worden war, die KielNET GmbH Gesellschaft für Kommunikation, Kiel („KielNET“) als assoziiertes Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen worden. Der Konzern war zu 50 Prozent an dieser Gesellschaft, die innerhalb des Lizenzgebiets im Großraum Kiel Telekommunikationsdienstleistungen anbot, beteiligt. Von dem Ergebnis der nach der Equity-Methode einbezogenen Unternehmen entfallen für das Vorjahr 5.766 Tausend Euro auf die KielNET, davon 1.002 Tausend Euro auf das laufende Jahresergebnis 2012 sowie 4.764 Tausend Euro als Gewinn aus der Veräußerung.

Im Konzernabschluss 2013 ist die FunDorado GmbH, Hamburg, („FunDorado“) inklusive ihrer Tochterunternehmen und Beteiligungen als Gemeinschaftsunternehmen enthalten. An der FunDorado hält die freenet Gruppe 50,0 Prozent (Vorjahr: 50,0 Prozent) der Anteile. FunDorado betreibt ein kostenpflichtiges Internet-Portal. In 2006 hatte sich die FunDorado zu 50 Prozent an der Net Con Media s.r.o. mit Sitz in Hlucin, Tschechien („NetCon“) beteiligt. Die Gesellschaft produziert Inhalte, die überwiegend zur Nutzung im kostenpflichtigen Internet-Portal der FunDorado bestimmt sind. NetCon ist wiederum zu 100 Prozent an ihrer Vertriebsgesellschaft siXXup new Media GmbH, Pulheim („siXXup“), beteiligt.

In 2013 beteiligte sich die FunDorado zu 50 Prozent an der Funview GmbH, Hamburg.

Die FunDorado wird nach der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen. Aus der FunDorado inklusive ihrer Tochterunternehmen und Beteiligungen wurden in 2013 Ergebnisse in Höhe von 220 Tausend Euro (Vorjahr: 537 Tausend Euro) erzielt. Es handelt sich ausschließlich um erfolgswirksame Ergebnisse aus weitergeführten Geschäftsbereichen, die Gesellschaften erzielten also keine sonstigen Ergebnisse aus direkt im Eigenkapital erfassten Wertänderungen.

Der Buchwert der Beteiligung des Konzerns an FunDorado inklusive ihrer Tochterunternehmen und Beteiligungen beträgt zum 31. Dezember 2013 1.395 Tausend Euro (Vorjahr: 1.425 Tausend Euro). Die Verminderung um 30 Tausend Euro ist bei in Höhe von 220 Tausend Euro ausgewiesenen Gewinnanteilen darauf zurückzuführen, dass von der FunDorado in 2013 eine Dividendenausschüttung in Höhe von 250 Tausend Euro vereinnahmt wurde, die als Buchwertminderung zu behandeln war.

Es bestanden zum 31. Dezember 2013 keine Eventual- oder Kapitalverpflichtungen im Zusammenhang mit den Konzernanteilen an den Gemeinschaftsunternehmen.

18. Sonstige Finanzanlagen

Die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen sonstigen Finanzanlagen betreffen im Wesentlichen festverzinsliche Anleihen mit langfristiger Fälligkeit in Höhe von 1.037 Tausend Euro (Vorjahr: 1.027 Tausend Euro), die als Mietsicherheiten für Shops dienen und zum beizulegenden Zeitwert bewertet sind. Daneben ist eine stille Beteiligung mit einem unveränderten Buchwert von 500 Tausend Euro bilanziert, die zu Anschaffungskosten bewertet wurde.

Auf die Beteiligung an der Pocketfilm Media Entertainment GmbH, Frechen, war im Geschäftsjahr 2011 eine 100%ige Wertberichtigung aufgrund nachhaltig schlechter Ertragsaussichten vorgenommen worden – diese Einschätzung hat sich zum 31. Dezember 2013 nicht geändert. Die historischen Anschaffungskosten dieser Beteiligung betragen 398 Tausend Euro.

Auf die sonstigen Finanzanlagen sind zum Bilanzstichtag, mit Ausnahme der im Jahr 2011 gebildeten auf die Pocketfilm Media Entertainment GmbH, keine Wertberichtigungen gebildet worden.

19. Latente Ertragsteueransprüche und -schulden

Die latenten Ertragsteueransprüche und -schulden wurden unter Berücksichtigung der temporären Unterschiede nach der Verbindlichkeitsmethode mit einem Gesamtsteuersatz von 29,85 Prozent (Vorjahr: 29,3 Prozent) errechnet.

Folgende Beträge werden in der Konzernbilanz ausgewiesen:

	31.12.2013	31.12.2012
In TEUR		angepasst
---	---	---
Latente Ertragsteueransprüche	186.947	175.528
Latente Ertragsteuerschulden	-157	0
	186.790	175.528

Der in den latenten Ertragsteueransprüchen für die körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft der freenet AG bilanzierte Überhang der aktiven latenten Steuern von 186,8 Millionen Euro (Vorjahr: 175,5 Millionen Euro) wird aufgrund der erwarteten Nutzung von steuerlichen Verlustvorträgen zu 42,1 Millionen Euro (Vorjahr: 41,1 Millionen Euro) als kurzfristig sowie zu 144,7 Millionen Euro (Vorjahr: 134,4 Millionen Euro) als langfristig angesehen.

Die Entwicklung der ausgewiesenen latenten Steueransprüche und -schulden für das Geschäftsjahr 2013 ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:

Entwicklung der latenten Ertragsteueransprüche und -schulden in 2013

In TEUR	1.1.2013	Veränderungen des Konsolidierungskreises	Im sonstigen Ergebnis verrechnet	Aufwendungen und Erträge aus Ertragsteuern	31.12.2013
Sachanlagen	1.670	0	0	76	1.746
Immaterielle Vermögenswerte	-107.116	-3.192	0	-1.498	-111.806
Finanzanlagen	5	0	0	-14	-9
Verlustvorträge	256.711	0	0	14.901	271.612
Rückstellungen	11.750	0	-242	-791	10.717
Übrige Verbindlichkeiten	-134	0	0	87	-47
Finanzschulden	-872	0	0	302	-570
Sonstige Vermögenswerte	13.514	0	0	1.633	15.147
	175.528	-3.192	-242	14.696	186.790

Die Aufwendungen und Erträge aus Ertragsteuern in Höhe von 14.696 Tausend Euro (Vorjahr: 39.085 Tausend Euro) sind wie folgt in der Konzerngewinn und -verlustrechnung enthalten:

In TEUR	2013	2012
Latente Ertragsteuern	14.696	39.085
Konzernergebnis aus aufgegebenen Geschäftsbereichen	0	0
	14.696	39.085

Die Aufwendungen und Erträge aus Ertragsteuern entsprechen grundsätzlich der Summe der latenten Ertragsteuern aus weitergeführten und aufgegebenen Geschäftsbereichen. In 2013 entfielen die Aufwendungen und Erträge aus Ertragsteuern wie im Vorjahr ausschließlich auf weitergeführte Geschäftsbereiche.

Im Geschäftsjahr 2012 entwickelten sich die latenten Ertragsteueransprüche und -schulden wie folgt:

Entwicklung der latenten Ertragsteueransprüche und -schulden in 2012

In TEUR	1.1.2012 angepasst	Veränderungen des Konsolidierungskreises	Im sonstigen Ergebnis verrechnet	Aufwendungen und Erträge aus Ertragsteuern	31.12.2012 angepasst
Sachanlagen	1.615	0	0	55	1.670
Immaterielle Vermögenswerte	-135.631	0	0	28.515	-107.116
Finanzanlagen	-3	0	0	8	5
Verlustvorträge	247.794	0	0	8.917	256.711
Rückstellungen	9.247	0	3.601	-1.098	11,750
Übrige Verbindlichkeiten	-322	0	0	188	-134
Finanzschulden	-1.216	0	0	344	-872
Sonstige Vermögenswerte	11.358	0	0	2.156	13.514
	132.842	0	3.601	39.085	175.528

Die zusammengefasste Netto-Entwicklung der latenten Steuern ergibt sich aus der folgenden Übersicht:

	2013	2012
In TEUR		angepasst
---	---	---
Stand 1.1.	175.528	132.842
Veränderungen im Konsolidierungskreis	-3.192	0
Im sonstigen Ergebnis verrechnet	-242	3.601
Steuerertrag	14.696	39.085
	186.790	175.528

Die vorhandenen, unbegrenzt vortragsfähigen steuerlichen Verlustvorträge übersteigen die Summe der prognostizierten, kumulierten Ergebnisse der folgenden vier Geschäftsjahre. Daher wurde in der Konzernbilanz auch nur in dem Maße ein latenter Steueranspruch angesetzt, wie die Realisierung dieses Anspruches als wahrscheinlich angesehen wird. Die erwarteten Ergebnisse basieren dabei auf der jeweils zum Bilanzstichtag gültigen Unternehmensplanung des Ergebnisses vor Steuern. Zum 31. Dezember 2013 ergeben sich auf Verlustvorträge gebildete latente Steuern in Höhe von 271.612 Tausend Euro (Vorjahr: 256.711 Tausend Euro). Von dieser Position entfallen 141.425 Tausend Euro (Vorjahr: 133.965 Tausend Euro) auf körperschaftsteuerliche Verlustvorträge und 130.187 Tausend Euro (Vorjahr: 122.746 Tausend Euro) auf Verlustvorträge, die der Gewerbesteuer zugeordnet sind. Weitere Verlustvorträge, für die in der Konzernbilanz kein latenter Steueranspruch angesetzt wurde, betreffen mit 1,6 Milliarden Euro Körperschaftsteuer und mit 1,1 Milliarden Euro Gewerbesteuer (Vorjahr 1,9 Milliarden Euro Körperschaftsteuer und 1,4 Milliarden Euro Gewerbesteuer). Es bestehen wie zum Vorjahresstichtag keine nicht angesetzten Zinsvorträge gemäß § 4h Absatz 1 Satz 2 EStG.

Zum 31. Dezember 2013 bestehen temporäre Outside Basis Differenzen (das Nettoeigenkapital nach IFRS ist höher als die entsprechenden steuerlichen Beteiligungsbuchwerte) in Höhe von circa 36,6 Millionen Euro (Vorjahr: circa 40,7 Millionen Euro). Hierauf wurden mangels kurzfristig erwarteter Umkehrung keine latenten Steuern angesetzt.

20. Vorräte

Die Vorräte setzen sich wie folgt zusammen:

In TEUR	31.12.2013	31.12.2012 angepasst
Mobiltelefone/Zubehör	36.801	42.895
Computer/EDV-Produkte	19.460	2.469
SIM-Karten	9.344	8.559
Bundles und Voucher	1.101	2.663
Sonstiges	3.096	0
	69.802	56.586

Der Jahresendbestand an Vorräten ist in Höhe von 3.668 Tausend Euro (Vorjahr: 3.714 Tausend Euro) wertberichtigt.

21. Forderungen und sonstige Vermögenswerte

Die Forderungen und sonstigen Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:

	31.12.2013	31.12.2012
In TEUR		angepasst
---	---	---
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	501.629	492.346
Sonstige Vermögenswerte	37.811	22.173
Geleistete Anzahlungen	11.787	13.159
	551.227	527.678

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen gegen Dritte und betreffen überwiegend Forderungen aus Gebührenumsätzen, Geräteverkäufen sowie Festnetz- und Internetdienstleistungen.

Die Summe der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen nicht-derivativen finanziellen Vermögenswerte beträgt abzüglich gebildeter Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2013 528.091 Tausend Euro (Vorjahr: 509.828 Tausend Euro). Wir verweisen auf unsere Ausführungen zur Textziffer 34, Zusätzliche Informationen über Finanzinstrumente. Die wesentliche Bedeutung in dieser Klasse haben im freenet-Konzern die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Sie bestehen größtenteils gegen Endkunden, zu geringeren Teilen gegen Geschäftskunden, Händler und Vertriebspartner. Sonstige Vermögenswerte und geleistete Anzahlungen in Höhe von 23.136 Tausend Euro (Vorjahr: 17.850 Tausend Euro) sind zum 31. Dezember 2013 zur Veräußerung gehaltene übrige Vermögenswerte bzw. nicht finanzielle Vermögenswerte.

Die Rechnungsstellung erfolgt im Segment Mobilfunk durch den Konzern selbst. Im Segment Sonstige/Holding werden die Rechnungen teilweise selbst gestellt, im Schmalbandbereich wird das Inkasso der Deutsche Telekom AG (DTAG) in Anspruch genommen.

Soweit Rechnungen gegenüber Endkunden selbst gestellt werden, werden sie ganz überwiegend sofort nach Rechnungsstellung fällig. Die an die DTAG getätigten Einreichungen haben ein Zahlungsziel von 30 Tagen.

Bei nicht wertgeminderten und nicht überfälligen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden im abgelaufenen Jahr keine Neuverhandlungen über bestehende Forderungen vorgenommen.

Zum 31. Dezember 2013 sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte in Höhe von 463.959 Tausend Euro (31. Dezember 2012: 432.248 Tausend Euro) weder wertgemindert noch überfällig.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte in Höhe von 8.087 Tausend Euro (31. Dezember 2012: 13.670 Tausend Euro) sind überfällig, aber nicht wertgemindert. Diese Forderungen betreffen verschiedene Kunden, die in der Vergangenheit nicht ausgefallen sind.

Das maximale Ausfallrisiko zum Bilanzstichtag entspricht dem Buchwert der oben genannten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Der Konzern verfügt über keine erhaltenen Sicherheiten.

Im Geschäftsjahr entstanden aus dem Verkauf von Forderungen Erträge in Höhe von 1.449 Tausend Euro (Vorjahr: Erträge in Höhe von 1.279 Tausend Euro). Alle wesentlichen Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum an diesen Forderungen verbunden waren, wurden auf den Käufer übertragen.

Zur Altersstruktur für die Klasse der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie nicht-derivativen finanziellen Vermögenswerte machen wir die folgenden Angaben:

			Davon zum Stichtag nicht wertgemindert und in den folgenden Zeitabschnitten überfällig
In TEUR	Buchwert 31.12.2013	Davon zum Stichtag weder noch überfällig	wertgemindert weniger als 90 Tage	zwischen 91 und 180 Tagen	mehr als 180 Tage
---	---	---	---	---	---
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	501.629	438.464	5.535	939	1.272
Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte	26.462	25.495	308	7	26
Summe	528.091	463.959	5.843	946	1.298
			Davon zum Stichtag nicht wertgemindert und in den folgenden Zeitabschnitten überfällig
angepasst In TEUR	Buchwert 31.12.2012	Davon zum Stichtag weder noch überfällig	wertgemindert weniger als 90 Tage	zwischen 91 und 180 Tagen	mehr als 180 Tage
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	492.346	415.121	13.004	246	130
Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte	17.482	17.127	234	56	0
Summe	509.828	432.248	13.238	302	130

Zur Entwicklung der Wertberichtigungen für die Klasse der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie nicht-derivativen finanziellen Vermögenswerte machen wir folgende Angaben:

In TEUR
Gebildete Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2012	132.645
Gebildete Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2013	102.082
Netto-Zuführung von Wertberichtigungen	-30.563
In TEUR	angepasst
Gebildete Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2011	135.865
Gebildete Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2012	132.645
Netto-Zuführung von Wertberichtigungen	-3.220

Die zum Bilanzstichtag gebildeten Wertberichtigungen entfielen auf folgende Kategorien von Forderungen:

In TEUR	31.12.2013	31.12.2012
Pauschalierte Einzelwertberichtigungen nach Zeitbändern
davon auf nicht überfällige Forderungen	1.278	1.268
davon auf seit < 90 Tagen überfällige Forderungen	5.211	6.468
davon auf seit zwischen 90 und 180 Tagen überfällige Forderungen	6.231	6.622
davon auf seit > 180 Tagen überfällige Forderungen	85.560	113.537
	98.280	127.895
Einzelwertberichtigungen	3.802	4.750
Gesamt Wertberichtigungen	102.082	132.645

Dabei entfielen zu beiden Stichtagen die pauschalierten Einzelwertberichtigungen auf Forderungen gegen Endkunden, während die Einzelwertberichtigungen ganz überwiegend auf Forderungen gegen Geschäftskunden, im Wesentlichen gegen Vertriebspartner, gebildet wurden.

Die nachstehende Übersicht zeigt die Entwicklung der Einzelwertberichtigungen.

In TEUR	2013	2012
Entwicklung der Einzelwertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
Stand zum 1.1.	4.422	4.533
Zugänge Erstkonsolidierung	88	0
Zuführung	484	1.425
Inanspruchnahme	1.193	1.332
Auflösung	343	204
Stand zum 31.12.	3.458	4.422
Entwicklung der Einzelwertberichtigungen auf sonstige nicht derivative Vermögenswerte
Stand zum 1.1.	328	328
Zuführung	16	0
Inanspruchnahme	0	0
Auflösung	0	0
Stand zum 31.12	344	328
Gesamt Einzelwertberichtigungen	3.802	4.750

Im Wesentlichen durch Verkäufe von Altforderungen haben sich im Vergleich zum Vorjahresstichtag die seit mehr als 180 Tagen überfälligen Endkundenforderungen deutlich reduziert. Folgerichtig verringerten sich bei unveränderten Wertberichtigungsprozentsätzen auch die auf diese Kategorie gebildeten Wertberichtigungen signifikant.

22. Flüssige Mittel

Die Zusammensetzung der Flüssigen Mittel stellt sich wie folgt dar:

In TEUR	31.12.2013	31.12.2012 angepasst
Bankguthaben, Schecks und Kassenbestand	110.766	204.621
	110.766	204.621

Wir geben folgende Überleitung der Flüssigen Mittel zum Finanzmittelfonds gemäß IAS 7, bestehend aus Bankguthaben, Kassenbestand, Schecks und kurzfristigen, jederzeit liquidierbaren Geldmarktpapieren sowie kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten mit einer ursprünglichen Fälligkeit bis zu drei Monaten:

In TEUR	31.12.2013	31.12.2012 angepasst
Bestand an Flüssigen Mitteln weitergeführter Geschäftsbereiche	110.766	207.353
Verbindlichkeiten im Rahmen der kurzfristigen Finanzdisposition gegenüber Kreditinstituten	0	0
	110.766	207.353

Der Bestand an Flüssigen Mitteln im Finanzmittelfonds entfiel zum 31. Dezember 2012 zu 204.621 Tausend Euro auf Flüssige Mittel sowie zu 2.732 Tausend Euro auf die zur Veräußerung verfügbaren langfristigen Vermögenswerte.

23. Laufende Ertragsteueransprüche

Die laufenden Ertragsteueransprüche betreffen im Wesentlichen Forderungen aus Körperschaftsteuer-Anrechnungsguthaben aus Altjahren.

24. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte, aufgegebene Geschäftsbereiche und Verkauf von Tochterunternehmen

Zum 31. Dezember 2013 existieren im Konzern, ebenso wie zum Vorjahresstichtag, keine aufgegebenen Geschäftsbereiche.

Mit Kaufvertrag vom 3. Dezember 2012 und Wirkung zum 31. Dezember 2012 hatte der Konzern seine 100-prozentige Beteiligung an der 4Players GmbH, Hamburg („4Players“) an die Computec Media AG, Fürth, veräußert. 4Players betrieb im Wesentlichen redaktionelle Spielewebsites und erbrachte Server-Dienstleistungen. Als Kaufpreis, der keinen nachträglichen Anpassungen unterliegt, wurden 400 Tausend Euro vereinbart, wovon im Geschäftsjahr 2012 100 Tausend Euro zahlungswirksam flossen. Im Geschäftsjahr 2013 flossen dem Konzern ebenfalls 100 Tausend Euro zu. Die restlichen 200 Tausend Euro werden in den Geschäftsjahren 2014 und 2015 zahlungswirksam vereinnahmt werden. Die Entkonsolidierung der 4Players war bereits zum 31. Dezember 2012 erfolgt. In der Segmentberichterstattung war diese Gesellschaft im Vorjahr Bestandteil des Segments „Sonstige/Holding“.

Mit Kaufvertrag vom 4. Dezember 2012 und Wirkung zum 1. Januar 2013 veräußerte der Konzern seine 100prozentige Beteiligung an der freeXmedia GmbH, Hamburg („freeXmedia“) an die Media Ventures GmbH, Köln. freeXmedia konzentrierte sich in der Online-Vermarktung auf die Themenschwerpunkte Automotive, Digital Entertainment, Sport und Active Living sowie das General Interest Portal freenet.de und Social Media. In der Segmentberichterstattung war diese Gesellschaft im Vorjahr Bestandteil des Segments „Sonstige/Holding“. Als Kaufpreis, der keinen nachträglichen Anpassungen unterliegt, wurden 4.080 Tausend Euro vereinbart, wovon im Geschäftsjahr 2012 500 Tausend Euro zahlungswirksam flossen. Im Geschäftsjahr 2013 flossen dem Konzern 1.040 Tausend Euro zu und 1.000 Tausend Euro wurden zahlungsunwirksam mit Verbindlichkeiten gegenüber der Käuferin verrechnet. Im Geschäftsjahr 2014 werden weitere 540 Tausend Euro vereinnahmt und 1.000 Tausend Euro zahlungsunwirksam verrechnet werden. Die Entkonsolidierung der freeXmedia erfolgte zum 1. Januar 2013. In der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2012 waren die Vermögenswerte und Schulden der freeXmedia in den Bilanzpositionen „Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte“ sowie „Schulden im Zusammenhang mit der Veräußerung langfristiger Vermögenswerte ausgewiesen. Eine Aufgliederung der Zusammensetzung der einzelnen Vermögenswerte und Schulden der freeXmedia zum 31. Dezember 2012 findet sich in nachfolgender Übersicht.

Vermögenswerte und Schulden der freeXmedia GmbH zum 31. Dezember 2012

Aktiva

In TEUR	31.12.2012
Langfristiges Vermögen
Sachanlagen	21
	21
Kurzfristiges Vermögen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	4.598
Flüssige Mittel	2.731
	7.329
	7.350
Passiva
In TEUR	31.12.2012
Kurzfristige Schulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	6.839
Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	486
	7.325
	7.325

Aus der Entkonsolidierung der Gesellschaft resultierte im Geschäftsjahr 2013 ein Gewinn in Höhe von 4.009 Tausend Euro, der in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen wird.

Die Veräußerungen der 4Players sowie der freeXmedia erfolgten im Wege der Fortsetzung der strategischen Portfoliobereinigung und Konzentration auf unser Kerngeschäftsfelder Mobilfunk / mobiles Internet in Verbindung mit Digital Lifestyle.

Bezüglich der im Geschäftsjahr 2013 durchgeführten Entkonsolidierungen der CLAROMOVIL S.L., der DEG Logistik GmbH, der Klarcall Dritte Beteiligungs GmbH, der MIDRAY GmbH sowie der debitel go GmbH handelt es sich jeweils um Liquidationen beziehungsweise Verschmelzungen von Gesellschaften ohne operativen Geschäftsbetrieb. Folglich ergaben sich aus diesen Entkonsolidierungen keine wesentlichen Folgen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

25. Eigenkapital

25.1 Grundkapital

Das begebene Grundkapital der Gesellschaft beträgt 128.061 Tausend Euro. Das Grundkapital ist eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien zu einem kalkulatorischen Nennwert von 1,00 Euro. Das gesamte Grundkapital ist voll erbracht. Alle Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet. 50.000 Stück dieser Aktien werden von der mobilcom-debitel Logistik GmbH, Schleswig, gehalten, deren Anteile wiederum die Gesellschaft zu 100 Prozent hält. Die eigenen Anteile wurden mit ihren Anschaffungskosten von 50 Tausend Euro von der Kapitalrücklage abgesetzt.

Der Vorstand war am 6. Juli 2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch die Hauptversammlung dazu ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zu erwerben und zu verwenden. Die Ermächtigung gilt bis zum 5. Juli 2015.

In Ergänzung der Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Vorstand zusätzlich Eigenkapitalderivate einsetzen, um eigene Aktien zu erwerben.

Der vollständige Wortlaut dieser Ermächtigungsbeschlüsse war am 21. Mai 2010 unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 der Einladung zur Hauptversammlung 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

25.2 Kapitalrücklage

Wesentliche Bestandteile der zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Kapitalrücklage stammen aus der Kapitalerhöhung in 2008 aufgrund des Erwerbs der debitel-Gruppe (349,8 Mio. Euro) sowie aus der in 2007 wirksam gewordenen Verschmelzung der mobilcom AG sowie der freenet.de AG auf die freenet AG und dem damit im Zusammenhang stehenden Erwerb der Minderheitenanteile an der ehemaligen freenet.de AG (134,7 Millionen Euro).

25.3 Konzernbilanzergebnis

Das Konzernbilanzergebnis setzt sich im Wesentlichen aus den auf die Aktionäre der freenet AG entfallenden kumulierten Konzernergebnissen, gemindert um die Dividendenauszahlungen, zusammen. In 2013 wurde für das Geschäftsjahr 2012 eine Dividende von 1,35 Euro je Stückaktie, insgesamt somit 172,8 Millionen Euro, ausgezahlt. Im Geschäftsjahr 2013 wurde das Konzernbilanzergebnis zusätzlich durch die Einbuchung einer Verbindlichkeit aus einer Put-Option auf den Erwerb der Restanteile an der MOTION TM um 7.601 Tausend Euro gemindert sowie aufgrund des erfolgten Restanteilserwerbs an der MFE Energie GmbH um 366 Tausend Euro erhöht. Wir verweisen dazu jeweils auf unsere Ausführungen zu Textziffer 36 dieses Anhangs, Unternehmenserwerbe.

25.4 Genehmigtes Kapital

Zum 31. Dezember 2012 existierte kein genehmigtes Kapital. Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 wurde ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) geschaffen.

Danach ist der Vorstand bis zum 6. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 12.800 Tausend Euro zu erhöhen. Der vollständige Wortlaut der Ermächtigung des Vorstands ist unter Tagesordnungspunkt 6 in der Einladung zur Hauptversammlung 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

25.5 Bedingtes Kapital

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juli 2009 ist das Kapital der Gesellschaft um bis zu 15.000.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2009 unter Tagesordnungspunkt 10, lit A) beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Der Ausgabebetrag für die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien richtet sich nach den in § 4 Abs. 7 der Satzung genannten Regelungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen.

26. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme

Im Konzern bestehen folgende Mitarbeiterbeteiligungsprogramme:

•	Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG
•	LTIP-Programm der freenet AG

26.1 Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG

Im Geschäftsjahr 2006 hatte die freenet AG ein so genanntes Aktienwertsteigerungsprogramm durch Ausgabe von insgesamt 5.145.000 Aktienwertsteigerungsrechten (AWRs) an Führungskräfte, einschließlich der damaligen Mitglieder des Vorstands, eingeführt („Programm 1“). Im Geschäftsjahr 2008 waren in zwei weiteren Programmen AWRs ausgegeben worden: in einem Programm 2 waren zum 1. April 2008 720.000 AWRs an Führungskräfte ausgegeben worden; zum 30. September 2008 waren Herrn Joachim Preisig anlässlich seiner Bestellung zum Vorstand der freenet AG 400.000 AWRs gewährt worden (Programm 3). Im Geschäftsjahr 2009 waren an Herrn Christoph Vilanek zum 1. Mai 2009 anlässlich seiner Bestellung zum Vorstand der freenet AG 400.000 AWRs ausgegeben worden. (Programm 4). Im Geschäftsjahr 2011 war mit Wirkung zum 1. Januar 2011 die Laufzeit der noch bestehenden 300.000 AWRs, die Herrn Stephan Esch im Rahmen von Programm 1 gewährt worden waren, bis zum 31. Dezember 2014 verlängert worden. Für eine einfachere Darstellung waren diese AWRs vom Programm 1 in ein separates Programm 5 umgegliedert worden.

Bereits zum Vorjahresstichtag 31. Dezember 2012 waren alle Stücke aus den Programmen 1, 3, 4 und 5 entweder ausgeübt, abgegangen oder verfallen, so dass nur Aktienwertsteigerungsrechte aus dem Programm 2 bestanden.

Die Aktienwertsteigerungsprogramme sehen jeweils keine Berechtigung zum Bezug von Aktien vor, sondern eine Barzahlung je AWR in Höhe der Differenz des Ausübungskurses und einem Basiswert, wobei der Ausübungskurs in den einzelnen Programmen jeweils nach oben hin durch einen Cap begrenzt ist. Der Ausübungskurs stellt den durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft der letzten 30 Börsenhandelstage vor der Ausübung dar. Die jeweilige Höhe des Caps und des Basiswertes je Programm ergeben sich aus untenstehender Tabelle.

Der Wert von Ausschüttungen an die Aktionäre und sonstiger Vorteile für die Aktionäre wird jeweils nach anerkannten Methoden für den Total-Shareholder-Return-Ansatz vom Basiswert abgezogen. Vorbehaltlich des Fortbestehens des Anstellungsverhältnisses endet für das Programm 2 die Wartezeit für jeweils 20 Prozent der einem Berechtigten zustehenden AWRs am 1. April eines jeden Jahres beginnend mit dem 1. April 2009 für die erste Tranche, sofern bestimmte Erfolgsziele erreicht wurden.

Für die erste Tranche des Programms 2 ist Erfolgsziel, dass der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft den Basiswert (unter Berücksichtigung des Total-Shareholder-Return-Ansatzes) zumindest einmal im Zeitraum beginnend unmittelbar mit dem Ablauf der Wartezeit der jeweiligen AWRs und endend mit dem Ablauf der Laufzeit des Programms 2 (am 1. April 2014) um mindestens zehn Prozent übersteigt. Für die AWRs der Tranchen zwei bis fünf erhöht sich der Prozentsatz um jeweils zehn Prozentpunkte pro Tranche, bis auf 50 Prozent Anstieg in Bezug auf den Basiswert für die Tranche 5.

Der Zeitraum, beginnend 31 Börsenhandelstage an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main nach dem Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft nach dem Ende der jeweiligen Wartezeit bis zum Ende der Laufzeit, ist der jeweilige Ausübungszeitraum.

Tritt ein Kontrollwechsel bei der Gesellschaft ein, so entfallen die vorstehend beschriebenen Wartefristen jeweils, die Erfolgsziele bleiben jedoch erhalten.

Einzelheiten zur Entwicklung der AWRs im Verlaufe des Geschäftsjahr 2013 sind aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich:

	Basiswert	Erfolgsziel	Cap	Laufzeit bis	Bestand AWRs 31.12.2012	Ausgegeben	Ausgeübt
Programm 2	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---	---	---
Tranche 1	7,78	8,56	21,00	1.4.2014	18.250	0	13.365
Tranche 2	7,78	9,34	21,00	1.4.2014	18.250	0	13.000
Tranche 3	7,78	10,11	21,00	1.4.2014	20.250	0	12.250
Tranche 4	7,78	10,89	21,00	1.4.2014	20.250	0	11.750
Tranche 5	7,78	11,67	21,00	1.4.2014	23.817	0	5.817
					100.817	0	56.182

	Abgänge	Verfall	Bestand AWRs 31.12.2013	Rückstellung 31.12.2013
Programm 2				in TEUR
---	---	---	---	---
Tranche 1	1.885	0	3.000
Tranche 2	1.250	0	4.000
Tranche 3	0	0	8.000
Tranche 4	0	0	8.500
Tranche 5	5.000	0	13.000
	8.135	0	36.500	483

Die Verpflichtung aus dem Aktienwertsteigerungsprogramm zum 31. Dezember 2013 ergab sich durch jeweilige Multiplikation der ausstehenden Stücke mit der Differenz zwischen Basiswert und Cap, da zum Bilanzstichtag mit hoher Wahrscheinlichkeit davon auszugehen war, dass die noch offenen Stücke zum Höchstkurs, dem Cap, ausgeübt würden. Der Optionspreis je Aktienwertsteigerungsrecht beträgt für das Programm 2 am Bilanzstichtag jeweils 13,22 Euro.

Es resultiert aus dem Programm 2 im Geschäftsjahr 2013 ein Personalaufwand in Höhe von 625 Tausend Euro, welche zu 612 Tausend Euro aus im Geschäftsjahr 2013 geleisteten Auszahlungen resultiert, zuzüglich einer Erhöhung der Rückstellung gegenüber dem 31. Dezember 2012 um 13 Tausend Euro. Die in 2013 aufgrund der Ausübungen geleisteten Auszahlungen erfolgten zu einem durchschnittlichen Ausübungskurs von 17,89 Euro.

In 2013 kam es zu keinen Neugewährungen von AWRs. Zum 31. Dezember 2013 wird für die ausstehenden AWRs aus dem Programm 2 eine sonstige Rückstellung in Höhe von 483 Tausend Euro, ausschließlich im kurzfristigen Bereich, ausgewiesen. Zum 31. Dezember 2013 sind sämtliche noch bestehenden AWR des Programms 2 ausübbar.

26.2 LTIP-Programm der freenet AG

Im Geschäftsjahr 2011 wurden mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen, die langfristige variable Gehaltsbestandteile (sogenannte „LTIP“) gewähren. Zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung wurde eine auf vier Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die das Konzern-EBITDA der nächsten vier Geschäftsjahre auf Grundlage des Business Plans, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2011, zum Zielparameter erklärt. Bei Akquisitionen, die durch die Ausgabe neuer Aktien finanziert werden, werden die Ergebnisziele am Ausgabedatum der neuen Aktien proportional zum effektiven Nettoverwässerungseffekt angepasst. Für diese Vergütungskomponente wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positiv- oder Negativbetrag eingebucht und in jährlichen Staffeln, je nach weiterer Wertentwicklung, bei Ausweis eines Guthabens ausgezahlt wird. Für die Berechtigten wurden Basisbeträge von in Summe jeweils 590 Tausend Euro pro Geschäftsjahr festgelegt.

Wird das jeweils festgesetzte Konzern EBITDA für ein Geschäftsjahr erreicht, so werden 100 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Wird das für 120 Prozent Zielerreichung festgeschriebene Konzern EBITDA erreicht, so werden 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Auch eine Überschreitung des 120 Prozent-Zielwerts führt stets nur zur Einstellung von 200 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto. Bei einer Zielerreichung zwischen dem festgeschriebenen 90 Prozent-Zielwert und 100 Prozent des festgesetzten Konzern-EBITDAs wird ein linear niedrigerer Prozentsatz des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt; wird nur der 90 Prozent-Zielwert erreicht, so wird dem virtuellen Konto für das betreffende Geschäftsjahr nichts gutgeschrieben. Bei einem unter dem 90 Prozent-Zielwert liegenden Konzern-EBITDA wird in das virtuelle Konto ein Negativbetrag von bis zu maximal 200 Prozent des Basisbetrags (bei Erreichung des 80 Prozent-Zielwerts oder weniger) eingestellt. Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag wird in virtuelle Aktien umgerechnet. Grundlage dafür ist der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Billigung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr. Beginnend mit Ablauf des zweiten Geschäftsjahres nach Einführung dieser Vergütungskomponente, jeweils nach der Einstellung eines (Positiv- oder Negativ-) Betrags für das abgelaufene Geschäftsjahr in das virtuelle Konto, kommen 25 Prozent des Kontobestands jährlich zur Auszahlung, sofern das Konto ein Guthaben ausweist. Zu diesem Zweck wird der jeweilige Kontobestand an virtuellen Aktien wiederum auf der Grundlage des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Billigung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr in bar umgerechnet. Dabei wird die Aktienkursentwicklung nur bis zu einem Aktienkurs von 25,00 Euro (Cap) berücksichtigt. Bei der Umrechnung in virtuelle Aktien sind Dividendenzahlungen sowie Umstände, für die bei marktgängigen vom Aktienwert abhängigen Finanzinstrumenten Verwässerungsschutzbestimmungen zur Anwendung kommen, einzurechnen. Befindet sich das virtuelle Konto zu einem Auszahlungszeitpunkt im Minus, erhält das Vorstandsmitglied erst dann (wieder) eine Auszahlung, wenn der Negativbetrag durch das Erreichen entsprechender Zielparameter für das oder die Folgejahre wieder ausgeglichen wurde.

Die Verpflichtung aus dem LTIP-Programm wurde nach IFRS 2 anhand eines anerkannten Bewertungsmodells zum beizulegenden Zeitwert ermittelt. Als wesentliche Parameter gehen in dieses Bewertungsmodell der Aktienkurs der freenet AG zum Bilanzstichtag, die Schätzung des Zielerreichungsgrades für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, die Schätzung zukünftiger Aktienkurse, aus beiden vorgenannten Schätzungen abgeleitet die Schätzung künftiger Auszahlungen aus den virtuellen Konten sowie die Schätzung des Diskontierungszinssatzes ein.

Die für 2012 festgestellte Ist-Zielerreichung beträgt 120 Prozent, so dass 200 Prozent des Basisbetrages, entsprechend insgesamt 1.180 Tausend Euro für die Mitglieder des Vorstands in die virtuellen Konten eingestellt wurden. Nach der Billigung des Konzernabschlusses 2012 erfolgte die Umrechnung in virtuelle Aktien für das Geschäftsjahr 2012 zu einem durchschnittlichen Aktienkurs von 18,07 Euro. Dies ergab für das Geschäftsjahr 2012 die Einstellung von 33.204 virtuellen Aktien für Herrn Vilanek, von 22.137 virtuellen Aktien für Herrn Preisig und von 9.961 virtuellen Aktien für Herrn Esch. Durch Auszahlungen in 2013 gingen für Herrn Vilanek 20.959 virtuelle Aktien (führend zu einem Zahlbetrag von 405 Tausend Euro), für Herrn Preisig 13.973 virtuelle Aktien (führend zu einem Zahlbetrag von 270 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 6.288 virtuelle Aktien (führend zu einem Zahlbetrag von 122 Tausend Euro) ab. Zum 31. Dezember 2013 befinden sich für Herrn Vilanek 62.878, für Herrn Preisig 41.919 sowie für Herrn Esch 18.863 virtuelle Aktien im Bestand.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 wird die Zielerreichung ebenfalls 120% betragen.

Es resultiert aus dem LTIP-Programm im Geschäftsjahr 2013 ein Personalaufwand in Höhe von 1.913 Tausend Euro, sich zusammensetzend aus Auszahlungen in Höhe von 797 Tausend Euro sowie der Erhöhung der Rückstellung gegenüber dem 31. Dezember 2012 um 1.116 Tausend Euro auf 3.645 Tausend Euro.

27. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen setzen sich folgendermaßen zusammen:

In TEUR	31.12.2013	31.12.2012 angepasst
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	401.970	412.898
Erhaltene Anzahlungen	68.116	72.127
Sonstige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	111.298	45.621
	581.384	530.646

Für Zwecke der vorstehenden Übersicht ist die Bilanzposition „Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen“ in erhaltene Anzahlungen sowie sonstige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen aufgegliedert worden. Zum 31. Dezember 2013 bestehen keine Verbindlichkeiten (Vorjahr: 701 Tausend Euro) gegenüber nahe stehenden Unternehmen und Personen, vergleiche hierzu Textziffer 35, Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen und Personen.

Die Verbindlichkeiten sind zu 515.490 Tausend Euro (Vorjahr: 530.325 Tausend Euro) innerhalb der nächsten 12 Monate fällig. Verbindlichkeiten im Betrag von 57.882 Tausend Euro (Vorjahr: 288 Tausend Euro) haben eine Fälligkeit, die zwischen einem Jahr und fünf Jahren liegt; in Höhe von 8.012 Tausend Euro (Vorjahr: 33 Tausend Euro) werden die Verbindlichkeiten nach über fünf Jahren fällig. Die erhaltenen Anzahlungen werden in der Bilanz innerhalb der Übrigen Verbindlichkeiten und Abgrenzungen ausgewiesen.

Für die langfristigen übrigen Verbindlichkeiten und Abgrenzungen entspricht der Marktwert aufgrund der vorgenommenen Abzinsung annähernd dem bilanzierten Buchwert.

Der Teil der Verbindlichkeiten, der in den Klassen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie der nicht-derivativen finanziellen übrigen Verbindlichkeiten und Abgrenzungen ausgewiesen wird, ist mit 445.488 Tausend Euro (Vorjahr: 456.967 Tausend Euro) innerhalb eines Jahres, mit 57.882 Tausend Euro (Vorjahr: 288 Tausend Euro) zwischen einem und fünf Jahren sowie zu 8.012 Tausend Euro (Vorjahr: 33 Tausend Euro) nach mehr als fünf Jahren nach dem Bilanzstichtag fällig.

28. Laufende Ertragsteuerschulden

In den laufenden Ertragsteuerschulden sind im Wesentlichen erwartete Steuernachzahlungen für abgelaufene Geschäftsjahre aus Körperschaft- und Gewerbesteuer enthalten.

29. Finanzschulden

Die Finanzschulden strukturieren sich wie folgt:

In TEUR	31.12.2013	31.12.2012
Langfristig
Verbindlichkeiten aus Unternehmensanleihen	397.483	396.525
Verbindlichkeiten aus Schuldscheindarlehen	119.680	119.280
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	255	39.887
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	181	413
	517.599	556.105
Kurzfristig
Verbindlichkeiten aus Unternehmensanleihen	19.911	19.988
Verbindlichkeiten aus Schuldscheindarlehen	139	138
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	131	80.101
Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	232	222
	20.413	100.449

Der Konzern schloss im Dezember 2013 mit einem Bankenkonsortium unter Führung der Commerzbank AG als Mandated Lead Arranger einen neuen Konsortialkreditvertrag ab. Dieser beinhaltete zum einen die vorzeitige Rückzahlung der noch ausstehenden letzten Rate von 40,0 Millionen Euro des in 2014 fälligen Tilgungsdarlehens mit einem Nominalbetrag von ursprünglich 240,0 Millionen Euro. Zum anderen wurde die bisherige revolvierende Kreditlinie über 100,0 Millionen Euro durch eine zu günstigeren Konditionen für die Dauer von fünf Jahren aufgenommene neue revolvierende Kreditlinie über 300,0 Millionen Euro ersetzt.

Die zum 31. Dezember 2013 im Konzern ausgewiesenen langfristigen Finanzschulden entfallen in Höhe von 397,5 Millionen Euro (Vorjahr: 396,5 Millionen Euro) auf die im April 2011 zum Nominalwert von 400,0 Millionen Euro begebene Unternehmensanleihe, welche eine Laufzeit von fünf Jahren aufweist. Der Differenzbetrag zwischen dem Nominalwert und dem Buchwert in Höhe von 2,5 Millionen Euro resultiert aus den anlässlich der Begebung der Anleihe angefallenen Einmalgebühren, die (zum 31. Dezember 2012 in Höhe von 3,5 Millionen Euro) von den Finanzschulden abgesetzt und über die Laufzeit der Anleihe unter Anwendung der Effektivzinsmethode aufgezinst werden. Das im Dezember 2012 im Nominalbetrag von 120,0 Millionen Euro aufgenommene Schuldscheindarlehen wird, abzüglich Einmalkosten von 0,3 Millionen Euro (Vorjahr: 0,7 Millionen Euro) am 31. Dezember 2013 mit 119,7 Millionen Euro in den langfristigen Finanzschulden ausgewiesen. Bei dem Schuldscheindarlehen handelt es sich um ein endfälliges Finanzierungsinstrument, welches in eine fünfjährige fixe Tranche über 44,5 Millionen Euro, eine fünfjährige variable Tranche über 56,0 Millionen Euro sowie eine siebenjährige fixe Tranche über 19,5 Millionen Euro aufgeteilt ist. Zum Vorjahresstichtag waren im Wesentlichen zusätzlich in den langfristigen Finanzschulden 39,9 Millionen Euro aus dem Tilgungsdarlehen über ursprünglich 240,0 Millionen Euro bilanziert.

Die zum 31. Dezember 2013 als kurzfristig eingeordneten Finanzschulden entfallen zu 19,9 Millionen Euro (Vorjahr: 20,0 Millionen Euro) auf die aufgelaufenen, im abgelaufenen Geschäftsjahr noch nicht zahlungswirksam gewordenen Zinsen auf die Unternehmensanleihe. Zum 31. Dezember 2012 waren zusätzlich im Wesentlichen 80,1 Millionen Euro aus dem Tilgungsdarlehen über ursprünglich 240,0 Millionen Euro ausgewiesen worden. Die revolvierende Kreditlinie wurde zu beiden Stichtagen nicht (31. Dezember 2012) bzw. nur in geringem Umfang von 58 Tausend Euro (31. Dezember 2013) in Anspruch genommen.

Saldiert mit den Flüssigen Mitteln werden im Konzern zum 31. Dezember 2013 Netto-Finanzschulden in Höhe von 427,2 Millionen Euro (Vorjahr: 451,9 Millionen Euro) ausgewiesen.

Die zum Bilanzstichtag ausgewiesenen Finanzierungsleasingverbindlichkeiten betreffen einen Mietkaufvertrag über diverse Hardware und Software zur Ausstattung unserer Shopkette.

Die Buchwerte des Anlagevermögens aus Finanzierungsleasing betragen zum 31. Dezember 2013 172 Tausend Euro (Vorjahr: 270 Tausend Euro) für Software und 223 Tausend Euro (Vorjahr: 349 Tausend Euro) für EDV-Hardware.

Die Mindestleasingzahlungen werden wie folgt fällig:

Mindestleasingzahlungen

In TEUR	2013	2012
Innerhalb eines Jahres	245	246
Zwischen einem und fünf Jahren	184	430
Über fünf Jahre	0	0
	429	676
Zinsanteile der zukünftigen Leasingraten
Innerhalb eines Jahres	-13	-23
Zwischen einem und fünf Jahren	-3	-17
Über fünf Jahre	0	0
Barwerte der Gesamtverbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing	413	636

Die Fälligkeiten der Gesamtverbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing stellen sich wie folgt dar:

In TEUR	31.12.2013	31.12.2012
Innerhalb eines Jahres	232	223
Zwischen einem und fünf Jahren	181	413
Über fünf Jahre	0	0
	413	636

Der Bilanzwert entspricht dem Barwert der vertraglichen Mindestleasingzahlungen. Der für die Bilanzierung der daraus resultierenden Finanzierungsleasingverbindlichkeiten zu Grunde gelegte Zinssatz beträgt 4,4 Prozent.

30. Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen

Die Versorgungsverpflichtungen beruhen auf mittelbaren sowie unmittelbaren Versorgungszusagen. Als Versorgungsleistung ist jeweils die Zahlung einer lebenslangen Altersrente nach Vollendung des 60. beziehungsweise des 65. Lebensjahres sowie eine Hinterbliebenenleistung vorgesehen. Die Finanzierung der Versorgungsleistungen erfolgt teilweise durch eine rückgedeckte Unterstützungskasse. Alle Pensionszusagen werden grundsätzlich nach der Gehaltshöhe und der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit festgelegt.

Der Rückstellungsbetrag in der Konzernbilanz ermittelt sich wie folgt:

In TEUR	31.12.2013	31.12.2012 angepasst
Barwert der fondsfinanzierten Verpflichtungen	9.920	9.777
Barwert der nicht fondsfinanzierten Verpflichtungen	38.751	39.103
Zwischensumme Barwert der Verpflichtungen	48.671	48.880
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens	-4.302	-3.894
Bilanzierte Rückstellung	44.369	44.986

Eine Erfüllung dieser Verpflichtungen wird langfristig erwartet.

Die Entwicklung des Barwerts der fondsfinanzierten und nicht-fondsfinanzierten Verpflichtungen geht aus der folgenden Tabelle hervor:

In TEUR	2013	2012 angepasst
Stand 1.1.	48.880	34.922
Laufender Dienstzeitaufwand	646	426
Bruttozinsaufwand	1.446	1.552
Beiträge durch Arbeitnehmer	28	44
Versicherungsmathematische Verluste
davon aufgrund von Bestandsveränderungen	95	72
davon aufgrund von Änderungen demografischer Parameter	0	0
davon aufgrund von Änderungen finanzieller Parameter	-1.289	12.553
Zwischensumme versicherungsmathematische Verluste	-1.194	12.625
Geleistete Zahlungen	-1.135	-689
Stand 31.12.	48.671	48.880

Die gewichtete durchschnittliche Restlaufzeit der Leistungsverpflichtungen beträgt zum 31. Dezember 2013 für das freenet Programm 12,0 Jahre (Vorjahr: 12,9 Jahre) sowie für die debitel-Programme 18,0 Jahre (Vorjahr: 18,5 Jahre)

Folgende Beträge wurden für die laufende Berichtsperiode und die vorangegangenen Berichtsperioden für die leistungsorientierten Pläne angesetzt:

	2013	2012	2011	2010	2009
In TEUR		angepasst
---	---	---	---	---	---
Barwert der fondsfinanzierten Verpflichtung	9.920	9.777	5.768	4.642	3.700
Barwert der nicht fondsfinanzierten Verpflichtung	38.751	39.103	29.154	27.187	26.457
Beizulegender Zeitwert des Planvermögens	-4.302	-3.894	-3.017	-2.294	-1.389
Fehlbetrag des Plans	44.369	44.986	31.905	29.535	28.768
Erfahrungsbedingte Anpassungen der Schulden des Plans	7	35	25	9	-79
Erfahrungsbedingte Anpassungen der Vermögenswerte des Plans	-383	51	-21	230	-214

Das Planvermögen besteht aus mehreren von der hierfür eingerichteten Unterstützungskasse abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen mit einem beizulegenden Zeitwert von insgesamt 4.302 Tausend Euro (31. Dezember 2012: 3.894 Tausend Euro) und ist in Aktienfondsanteilen beziehungsweise Aktien, für die jeweils ein aktiver Markt besteht, angelegt Die Entwicklung des beizulegenden Zeitwerts wird aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich:

In TEUR	2013	2012 angepasst
Stand 1.1.	3.894	3.017
Erwarteter Ertrag aus dem Planvermögen (über GuV, mit typisiertem Zins)	126	166
Differenz zwischen erwartetem und tatsächlichem Ertrag aus dem Planvermögen (erfolgsneutral über sonstiges Ergebnis)	-383	51
Arbeitgeberbeiträge zum Planvermögen	665	660
Stand 31.12.	4.302	3.894

Die tatsächlichen Erträge aus dem Planvermögen betragen -257 Tausend Euro (2012: 217 Tausend Euro) und berechnen sich als Summe der erwarteten Erträge aus dem Planvermögen und den versicherungsmathematischen Gewinnen beziehungsweise Verlusten.

Für das Geschäftsjahr 2014 erwartet die freenet Einzahlungen in das Planvermögen in Höhe von 665 Tausend Euro sowie Auszahlungen für Renten in Höhe von 793 Tausend Euro.

Die folgenden Beträge wurden in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung erfasst:

In TEUR	2013	2012 angepasst
Laufender Dienstzeitaufwand	646	426
Nettozinsaufwand	1.319	1.639
Gesamter Aufwand aus leistungsorientierten Versorgungsplänen	1.965	2.065
davon im Personalaufwand erfasster Betrag	646	513
davon in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen erfasster Betrag	1.319	1.552

Die als Rückstellung in der Bilanz erfassten Beträge haben sich wie folgt entwickelt:

In TEUR	2013	2012 angepasst
Stand 1.1.	44.986	31.905
Gesamter in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung erfasster Aufwand	1.965	2.065
Umbewertungen, erfasst erfolgsneutral über das Eigenkapital (Bewertungsrücklage)	-809	12.312
Geleistete Zahlungen	-1.801	-1.340
Beiträge durch Arbeitnehmer	28	44
Stand 31.12.	44.369	44.986

Die folgenden wesentlichen versicherungsmathematischen Annahmen wurden getroffen:

In Prozent	31.12.2013	31.12.2012
Abzinsungssatz	3,00	3,00
Erwarteter Ertrag aus dem Planvermögen	3,00	3,00
Zukünftige Gehaltsteigerungen (Programm debitel)	1,50	1,50
Zukünftige Gehaltsteigerungen (Programm freenet)	0,00	0,00
Zukünftige Rentensteigerungen (Programm debitel)	1,50	1,75
Zukünftige Rentensteigerungen (Programm freenet)	1,50	2,00

Als biometrische Grundlagen wurden die Richttafeln RT 2005G von Dr. Klaus Heubeck verwendet.

Zur Sensitivität des Barwerts der fondsfinanzierten und nicht fondsfinanzierten Verpflichtungen machen wie die folgenden Angaben.

	Veränderung des Barwerts der Verpflichtungen
In TEUR	Anstieg	Rückgang
---	---	---
Erhöhung des Abzinsungssatzes um 1,0 Prozentpunkte		8.339
Verringerung des Abzinsungssatzes um 1,0 Prozentpunkte	11.051
Erhöhung der zukünftigen Gehaltssteigerungen um 0,5 Prozentpunkte	226
Erhöhung der zukünftigen Rentensteigerungen um 0,25 Prozentpunkte	932
Verringerung der zukünftigen Rentensteigerungen um 0,25 Prozentpunkte		888
Lebenserwartung: Altersverschiebung + 2 Jahre	2.454

31. Andere Rückstellungen

Eine Aufgliederung über die Entwicklung der Buchwerte der Rückstellungen ergibt sich aus folgender Übersicht:

In TEUR	1.1.2013	Zugänge Erstkonsolidierung	Verbrauch	Auflösung	Aufzinsung	Zuführung	31.12.2013
Drohende Verluste	16.601	0	1.937	2.297	191	250	12.808
Rechtsstreitigkeiten	8.616	48	594	3.162	0	2.810	7.718
Rückbau- verpflichtungen	2.472	85	90	77	0	74	2.464
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme	2.999	0	898	36	0	2.064	4.129
Jubiläen	0	10	3	0	0	1.341	1.348
Gewährleistung/ Garantie	549	486	202	154	0	725	1.404
Aufbewahrungskosten	368	0	3	0	0	36	401
Übrige	725	0	0	725	0	146	146
	32.330	629	3.727	6.451	191	7.446	30.418

Die Rückstellungen für drohende Verluste betreffen zum einen schwebende Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Festnetzbereich des Konzerns in Höhe von 1.188 Tausend Euro, wobei der Vermögensabfluss zu 278 Tausend Euro in 2014 sowie zu 1.089 Tausend Euro in den Jahren 2015 bis 2018 erwartet wird. Die Aufzinsung erfolgte wie im Vorjahr mit 1,20 Prozent.

Zum anderen wurden Drohverlustrückstellungen für Leerstandskosten bezüglich gemieteter Shops und Bürogebäude in Höhe von 5.038 Tausend Euro gebildet, wofür der Vermögensabfluss zu 1.599 Tausend Euro in 2014 sowie zu 3.439 Tausend Euro in 2015 bis 2018 erwartet wird – die Aufzinsung erfolgte hier wie im Vorjahr mit 1,20 Prozent. Schließlich sind in den Rückstellungen für drohende Verluste erwartete Verluste aus negativmargigen Tarifen in Höhe von 6.582 Tausend Euro enthalten, wofür der voraussichtliche Vermögensabfluss in 2014 erwartet wird.

Die Rückstellung für Rückbauverpflichtungen wurde für Verpflichtungen zum Rückbau von Mietereinbauten an diversen Technik- und Verwaltungsstandorten des Konzerns gebildet. Der Vermögensabfluss wird nach dem voraussichtlichen Auslaufen der zugrunde liegenden Mietverträge zu 1.303 Tausend Euro in 2014 sowie zu 1.161 Tausend Euro in den Jahren 2015 bis 2024 erwartet.

Es wurden Jubiläumsrückstellungen gebildet, bei denen ein Vermögensabfluss für 2014 zu 257 Tausend Euro und für die Jahre 2015 bis 2033 zu 1.091 Tausend Euro erwartet wird. Bei der Berechnung der Jubiläumsrückstellungen wurde ein Zinssatz von 1,8 Prozent und eine durchschnittliche Laufzeit vom Bilanzstichtag bis zur Auszahlung von acht Jahren zu Grunde gelegt.

Die Rückstellung für Rechtsstreitigkeiten betrifft die voraussichtlichen Kosten aus diversen Klagen gegen Konzerngesellschaften sowie aus sonstigen offenen Streitfragen mit Dritten. Der wesentliche Teil ist auf Rechtsstreitigkeiten mit ehemaligen Handelspartnern und Kunden sowie wettbewerbsrechtliche Sachverhalte zurückzuführen. Der Konzern rechnet damit, dass innerhalb des Geschäftsjahres 2014 der überwiegende Teil aller Streitfragen abgewickelt werden kann. Um die Rechts- und Verhandlungspositionen nicht vorzeitig bekannt zu geben und somit zu gefährden, wird auf weitere Ausführungen hierzu verzichtet.

Nähere Ausführungen zur Bildung der Rückstellungen für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind unter Textziffer 26, Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, dokumentiert.

32. Sonstige finanzielle Verpflichtungen, Haftungsverhältnisse und Kreditsicherheiten

Zum Ende des Geschäftsjahres bestehen unkündbare Operating-Leasing-Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen, Wartungs-, Support- und sonstige Verpflichtungen sowie Abnahmeverpflichtungen aus Bestellungen in folgender Höhe:

In TEUR	31.12.2013	31.12.2012 angepasst
Miet- und Leasingverpflichtungen
Innerhalb eines Jahres fällig	34.419	34.797
Fälligkeit zwischen einem Jahr und fünf Jahren	68.375	73,740
Fälligkeit länger als fünf Jahre	3.653	4.212
	106.447	112.749
Davon bereits als Drohverlustrückstellung bilanziert	5.038	7.220
	101.409	105.529
Wartungs-, Support- und sonstige Verpflichtungen
Innerhalb eines Jahres fällig	5.357	7.541
Fälligkeit zwischen einem Jahr und fünf Jahren	446	1.076
Fälligkeit länger als fünf Jahre	0	0
	5.803	8.617
Abnahmeverpflichtungen aus Bestellungen
betreffend immaterielle Vermögenswerte	117	86
betreffend Sachanlagen	1.316	130
betreffend Vorräte, Aufwand und Dienstleistungen	6.105	7.560
	7.538	7.776
	114.750	121.922

Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen ergeben sich im Wesentlichen aus der Anmietung von Bürogebäuden und Shops sowie aus Hardwareleasing. Dem stehen zu erwartende Einnahmen aus Untermietverhältnissen von 11.700 Tausend Euro gegenüber. Es bestehen zum Bilanzstichtag hinsichtlich der Mehrzahl der Miet- und Leasingverträge Optionen auf Verlängerung der Vertragsverhältnisse. Die Konditionen dieser Verlängerungsoptionen sind in allen Fällen frei verhandelbar oder identisch mit den derzeit geltenden Konditionen der Verträge. Die Verpflichtungen aus Wartungs-, Support- und sonstigen Verträgen bestehen überwiegend im Zusammenhang mit Verträgen für die Wartung von IT-Hardware und Datenbanken, Gebäudetechnik sowie der Netzinfrastruktur.

Die Abnahmeverpflichtungen aus Bestellungen betragen zum Geschäftsjahresende 7.538 Tausend Euro (Vorjahr: 7.776 Tausend Euro). Davon sind 1.433 Tausend Euro (Vorjahr: 216 Tausend Euro) auf die Beschaffung von Anlagevermögen zurückzuführen. Weitere Abnahmeverpflichtungen in Höhe von 6.105 Tausend Euro (Vorjahr: 7.560 Tausend Euro) betreffen vorwiegend Dienstleistungen im Zusammenhang mit laufenden Projekten sowie Handelswaren, wie z.B. Mobilfunkgeräte und Zubehör. Darüber hinaus sind finanzielle Verpflichtungen aus Rechenzentrumsdienstleistungen enthalten.

Weitere Haftungsverhältnisse bestehen aus Patronatserklärungen und Mietbürgschaften und betragen zum Bilanzstichtag 17.322 Tausend Euro (Vorjahr: 16.416 Tausend Euro).

Es besteht am 31. Dezember 2013 folgende wesentliche Eventualverbindlichkeit: Im Mobilfunkgeschäft existiert die Fallkonstellation, dass externe Vertriebspartner zwischen den Mobilfunkanbietern (wie der freenet AG) und den Endkunden Mobilfunkverträge vermitteln und dabei gleichzeitig an die Endkunden im eigenen Namen und auf eigene Rechnung Handys kostenlos abgeben. Im Hinblick auf diese Abgabe bestehen umsatzsteuerlich höchstrichterlich noch nicht geklärte Probleme. Die bisherige finanzgerichtliche Rechtsprechung würdigt die Handyabgabe der Vertriebspartner uneinheitlich. Die Finanzgerichte Saarland sowie Baden-Württemberg haben dabei in zwei Urteilen die Auffassung vertreten, dass die kostenlose Abgabe der Mobiltelefone eine entgeltliche Lieferung des Vertriebspartners an den Endkunden darstellt, und die durch die kostenlose Handygestellung ausgelösten Bestandteile der Provision, die der Mobilfunkanbieter an den Vertriebspartner zahlt, Entgelt von dritter Seite für die Lieferung des Vertriebspartners an den Endkunden im Sinne des §10 Abs. 1 Satz 3 UStG darstellen. Gegen das Urteil des Finanzgerichts Baden-Württemberg wurde Revision beim Bundesfinanzhof („BFH“) erhoben. Über dieses Revisionsverfahren ist durch BFH-Urteil vom 16. Oktober 2013 entschieden worden, dass die Würdigung des Finanzgerichts Baden-Württemberg im anhängigen Einzelfall revisionsrechtlich nicht zu beanstanden ist. Aus Sicht der Gesellschaft ist es überwiegend wahrscheinlich, dass das genannte BFH-Urteil keine negativen umsatzsteuerrechtlichen Auswirkungen für die freenet AG haben wird. Es verbleibt jedoch ein Risiko, bei dessen Eintritt die freenet AG gezogene Vorsteuern teilweise an das Finanzamt zurückerstatten müsste, was eine erhebliche nachteilige Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben könnte. Diese Auswirkung, die sich im Wesentlichen aus der Höhe gegebenenfalls zurückzuerstattender Vorsteuern abzüglich eventueller Ansprüche an Geschäftspartner zusammensetzt, ist nicht zuverlässig quantifizierbar.

33. Erläuterungen zur Konzernkapitalflussrechnung

In der Konzernkapitalflussrechnung werden die Angaben jeweils für den Gesamtkonzern (weitergeführte und aufgegebene Geschäftsbereiche) gemacht. Im Geschäftsjahr 2013 wie auch im Vorjahr stammen die Zahlungsmittelflüsse ausschließlich aus weitergeführten Geschäftsbereichen.

Der Finanzmittelfonds besteht aus Bankguthaben, Kassenbestand, Schecks, und kurzfristigen, jederzeit liquidierbaren Geldmarktpapieren sowie kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten, jeweils mit einer ursprünglichen Fälligkeit von bis zu drei Monaten. Im Finanzmittelfonds sind wie im Vorjahr keine liquiden Mittel aus aufgegebenen Geschäftsbereichen enthalten. Allerdings waren zum 31. Dezember 2012 im Finanzmittelfonds 2,7 Millionen Euro liquide Mittel enthalten, die auf zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte (hier: die zum 1. Januar 2013 veräußerte freeXmedia GmbH) entfallen.

Die Zahlungsströme werden unterteilt nach der laufenden Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit ausgewiesen. Für die Darstellung des Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wurde die indirekte Darstellungsmethode gewählt.

33.1 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit

Gegenüber der Vergleichsperiode verringerte sich der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit knapp um 1,7 Millionen Euro auf 278,4 Millionen Euro. Das EBITDA hat sich gegenüber dem Vorjahr, bereinigt um die hierin enthaltenen Erlöse aus dem Verkauf von Tochterunternehmen sowie aus dem Verkauf von assoziierten Unternehmen (die Zahlungseingänge aus dem Verkauf von Tochterunternehmen und assoziierten Unternehmen werden im Cashflow aus Investitionstätigkeit ausgewiesen) um 1,5 Millionen Euro erhöht. Das Net Working Capital (Nettoumlaufvermögen) entwickelte sich in 2013 mit einem Anstieg um 50,1 Millionen Euro vergleichbar zum Vorjahr (Erhöhung um 45,7 Millionen Euro). Der Anstieg des Net Working Capitals in 2013 um 50,1 Millionen Euro erklärt sich im Wesentlichen aus dem planmäßigen Abbau von Verbindlichkeiten und Abgrenzungen gegenüber Vertriebspartnern aus Vertriebsrechten sowie gegenüber einem Mobilfunk-Netzbetreiber und aus den weiter angestiegenen Verkäufen hochwertiger Hardware an Endkunden und der damit verbundenen Erhöhung von Forderungen aus Hardware-Verkäufen. Zudem resultierten im Geschäftsjahr 2013 Netto-Zahlungsmittelabflüsse über 23,5 Millionen Euro (Vorjahr: 24,6 Millionen Euro) aus Ertragssteuerzahlungen beziehungsweise -erstattungen.

33.2 Cashflow aus Investitionstätigkeit

Im Geschäftsjahr 2013 entwickelte sich der Cashflow aus Investitionstätigkeit gegenüber dem Vorjahreszeitraum von -9,0 Millionen Euro auf -35,4 Millionen Euro. Dafür waren in erster Linie die im abgelaufenen Geschäftsjahr in Höhe von 13,2 Millionen abgeflossenen Mittel für den Erwerb der Tochterunternehmen GRAVIS und MOTION TM verantwortlich. Wir verweisen hierzu auf unsere Ausführungen in Textziffer 36 („Unternehmenserwerbe“) dieses Konzernanhangs. Im Vorjahr waren dagegen Zahlungseingänge aus den Verkäufen von Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und sonstigen Beteiligungen in Höhe von insgesamt 8,2 Millionen Euro erzielt worden.

Die Zahlungsmittelabflüsse für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens sowie in Sachanlagen, saldiert mit den Zahlungseingängen aus dem Abgang solcher Vermögenswerte, werden mit 22,2 Millionen Euro und damit auf einem mit dem Vorjahr (20,6 Millionen Euro) vergleichbaren Niveau ausgewiesen. Die im Konzernanlagenspiegel für 2013 in Höhe von 93,1 Millionen Euro ausgewiesenen Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen waren in Höhe von 70,8 Millionen Euro nicht zahlungswirksam – in dieser Höhe entfielen die Investitionen auf die Verlängerung des exklusiven Vertriebsrechts mit der Media-Saturn Deutschland GmbH ab dem 1. August 2013 über mindestens weitere 36 Monate. Durch die Verlängerung dieses Vertriebsrechts kam es zwar zu einem Anstieg der immateriellen Vermögenswerte sowie der Verbindlichkeiten – als nicht im Geschäftsjahr zahlungswirksame Transaktion hatte diese Verlängerung jedoch keine Auswirkungen auf die Kapitalflussrechnung, es kam weder zu einem Ausweis in der Investitionstätigkeit noch zu einer Veränderung des Net Working Capitals in der laufenden Geschäftstätigkeit. Die zukünftigen Zahlungsmittelabflüsse aus diesem Vertriebsrecht werden im Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in der Veränderung des Net Working Capitals ausgewiesen.

Die zahlungswirksamen Investitionen wurden vollständig aus Eigenmitteln finanziert und betrafen im Wesentlichen selbst erstellte Software im Zusammenhang mit der Weiterentwicklung unserer IT-Systeme, die Erneuerung und Erweiterung der Ausstattung unserer Mobilfunk-Shops sowie Investitionen in EDV-Hardware. Im Vorjahr 2012 waren die im Konzernanlagenspiegel ausgewiesenen Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen voll zahlungswirksam.

Die innerhalb des Cashflows aus Investitionstätigkeit ausgewiesenen Einzahlungen aus Zinsen verringerten sich gegenüber dem Vorjahr um 0,8 Millionen Euro auf 1,3 Millionen Euro.

33.3 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit verringerte sich gegenüber der Vergleichsperiode des Vorjahres von -149,1 Millionen Euro um 190,4 Millionen Euro auf -339,6 Millionen Euro. Im Vorjahr waren dem Konzern aus dem im Dezember 2012 aufgenommenen Schuldscheindarlehen 119,3 Millionen Euro zugeflossen. Die Tilgungsleistungen auf Finanzschulden erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr, im Wesentlichen durch die vorzeitige volle Ablösung des Tilgungsdarlehens im Rahmen der Erweiterung der revolvierenden Kreditlinie, um 44,8 Millionen Euro auf 125,0 Millionen Euro.

Dividendenzahlungen haben den Cashflow aus Finanzierungstätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr mit 172,8 Millionen Euro (Vorjahr: 153,6 Millionen Euro) belastet.

Darüber hinaus ergaben sich in 2013 Zinszahlungen, hauptsächlich auf langfristige Bankkredite, in Höhe von 36,7 Millionen Euro, was gegenüber dem Vorjahr einen Anstieg um 2,2 Millionen Euro bedeutet. Schließlich sind dem Konzern aus dem Erwerb der restlichen 49 Prozent der Anteile an der MFE Energie GmbH 5,0 Millionen Euro im Geschäftsjahr 2013 abgeflossen.

33.4 Herleitung der Ausgangsgröße der Konzernkapitalflussrechnung

Ausgangsgröße der Kapitalflussrechnung ist das Ergebnis der weitergeführten und aufgegebenen Geschäftsbereiche vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT). Im Folgenden ist die Herleitung dieses Ergebnisses aus der Konzerngewinn- und Verlustrechnung ersichtlich.

In TEUR	1.1.2013- 31.12.2013	1.1.2012 31.12.2012 angepasst
Ergebnis vor Ertragsteuern der Geschäftsbereiche	258.443	166.677
Zinsen und ähnliche Aufwendungen der weitergeführten Geschäftsbereiche	44.633	44.783
Zinsen und ähnliche Erträge der weitergeführten Geschäftsbereiche	-1.769	-2.695
Ergebnis der weitergeführten und aufgegebenen Geschäftsbereiche vor Ertragsteuern und Zinsen (EBIT)	301.307	208.765

34. Zusätzliche Informationen über Finanzinstrumente

34.1 Angaben gemäß IFRS 7

Dieser Abschnitt vermittelt einen Überblick über die Bedeutung von Finanzinstrumenten für den Konzern und liefert zusätzliche Informationen über Bilanzpositionen, die Finanzinstrumente enthalten.

Zur Darstellung der zum 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember 2012 im Konzern bestehenden Finanzinstrumente, deren Zuordnung zu Klassen sowie zur Überleitung in die jeweiligen Bewertungskategorien nach IAS 39 machen wir die folgenden Angaben (Tabellen auf der nächsten Doppelseite):

Finanzinstrumente nach Klassen per 31. Dezember 2013

In TEUR	Bewertungskategorie nach IAS 39	Buchwert 31.12.2013
---	---	---
Aktiva
Zahlungsmittel und Zahlungsmittel- äquivalente	KF	110.766
Summe der Flüssigen		110.766
Mittel
Sonstige Finanzanlagen, bewertet zu Anschaffungskosten	ZVF	503
Sonstige Finanzanlagen, erfolgsneutral bewertet zum Fair value	ZVF	1.037
Summe Sonstige Finanzanlagen		1.540
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	KF	501.629
Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte	KF	26.462
Zur Veräußerung gehaltene übrige Vermögenswerte	ZVF	2.897
Derivative finanzielle Vermögenswerte	EFVM	0
Nicht-finanzielle Vermögenswerte		20.239
Summe Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte		49.598
Passiva
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	FV	401,970
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Anteilseignern)	FV	537.599
Derivative Finanzverbindlichkeiten	EFVM	0
Summe Finanzschulden im Anwendungsbereich von IFRS 7		537.599
Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu Anschaffungskosten	FV	109.412
Nicht-finanzielle Verbindlichkeiten		70.002
Summe Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen		179.414
Nicht unter den Anwendungsbereich von IFRS 7 fallende Finanzinstrumente
Barwerte der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing nach IAS 17		413
Pensionsrückstellungen nach IAS 19		44.369
Rückstellungen nach IFRS 2 für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme		4.129
Summe der nicht unter den Anwendungsbereich von IFRS 7 fallenden Finanzinstrumente		48.911
Davon aggregiert nach Bewertungskategorien gemäß IAS 39:
Zur Veräußerung verfügbare Finanzinstrumente	ZVF	4.437
Kredite und Forderungen	KF	638.857
Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten	FV	-1.048.981
Finanzinstrumente nach Klassen per 31. Dezember 2012 angepasst
In TEUR	Bewertungskategorie nach IAS 39	Buchwert angepasst
Aktiva
Zahlungsmittel und Zahlungsmittel- äquivalente	KF	204.621
Summe der Flüssigen Mittel		204.621
Sonstige Finanzanlagen, bewertet zu Anschaffungskosten	ZVF	502
Sonstige Finanzanlagen, erfolgsneutral bewertet zum Fair value	ZVF	1.027
Summe Sonstige Finanzanlagen		1.529
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	KF	492.346
Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte	KF	17.482
Zur Veräußerung gehaltene übrige Vermögenswerte	ZVF	3.696
Derivative finanzielle Vermögenswerte	EFVM	0
Nicht-finanzielle Vermögenswerte		14.154
Summe Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte		35.332
Passiva
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	FV	412.898
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Anteilseignern)	FV	655.918
Derivative Finanzverbindlichkeiten	EFVM	0
Summe Finanzschulden im Anwendungsbereich von IFRS 7		655.918
Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten	FV	44.561
Nicht-finanzielle Verbindlichkeiten		73.187
Summe Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen		117.748
Nicht unter den Anwendungsbereich von IFRS 7 fallende Finanzinstrumente
Barwerte der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing nach IAS 17		636
Pensionsrückstellungen nach IAS 19		44.986
Rückstellungen nach IFRS 2 für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme		2.999
Summe der nicht unter den Anwendungsbereich von IFRS 7 fallenden Finanzinstrumente		48.621
Davon aggregiert nach Bewertungskategorien gemäß IAS 39:
Zur Veräußerung verfügbare Finanzinstrumente	ZVF	5.225
Kredite und Forderungen	KF	714.449
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente	EFVM	0
Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten	FV	-1.113.377

	Wertansatz
In TEUR	Fortgeführte Anschaffungskosten	Anschaffungskosten	Fair value erfolgswirksam	Fair value erfolgsneutral	Fair value 31.12.2013
---	---	---	---	---	---
Aktiva
Zahlungsmittel und Zahlungsmittel- äquivalente	110.766				110.766
Summe der Flüssigen	110.766				110.766
Mittel
Sonstige Finanzanlagen, bewertet zu Anschaffungskosten		503			-
Sonstige Finanzanlagen, erfolgsneutral bewertet zum Fair value				1.037	1.037
Summe Sonstige Finanzanlagen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	501.629				501.781
Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte	26.462				26.462
Zur Veräußerung gehaltene übrige Vermögenswerte				2.897	2.897
Derivative finanzielle Vermögenswerte			0		0
Nicht-finanzielle Vermögenswerte
Summe Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte
Passiva
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	401,970				401,970
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Anteilseignern)	537.599				586.594
Derivative Finanzverbindlichkeiten			0		0
Summe Finanzschulden im Anwendungsbereich von IFRS 7					586.594
Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu Anschaffungskosten	109.412				109.412
Nicht-finanzielle Verbindlichkeiten
Summe Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen
Nicht unter den Anwendungsbereich von IFRS 7 fallende Finanzinstrumente
Barwerte der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing nach IAS 17					413
Pensionsrückstellungen nach IAS 19					44.369
Rückstellungen nach IFRS 2 für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme					4.129
Summe der nicht unter den Anwendungsbereich von IFRS 7 fallenden Finanzinstrumente
Davon aggregiert nach Bewertungskategorien gemäß IAS 39:
Zur Veräußerung verfügbare Finanzinstrumente		503		3.934	3.934
Kredite und Forderungen	638.857				639.009
Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten	-1.048.981				-1.097.976
Finanzinstrumente nach Klassen per 31. Dezember 2012 angepasst
	Wertansatz
In TEUR	31.12.2012 Fortgeführte Anschaffungskosten	Anschaffungskosten	Fair value erfolgswirksam	Fair value erfolgsneutral	Fair value 31.12.2012 angepasst
Aktiva
Zahlungsmittel und Zahlungsmittel- äquivalente	204.621				204.621
Summe der Flüssigen Mittel	204.621				204.621
Sonstige Finanzanlagen, bewertet zu Anschaffungskosten		502
Sonstige Finanzanlagen, erfolgsneutral bewertet zum Fair value				1.027	1.027
Summe Sonstige Finanzanlagen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	492.346				492.417
Sonstige nicht-derivative finanzielle Vermögenswerte	17.482				17.482
Zur Veräußerung gehaltene übrige Vermögenswerte				3.696	3.696
Derivative finanzielle Vermögenswerte			0		0
Nicht-finanzielle Vermögenswerte
Summe Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte
Passiva
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	412.898				412.898
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Anteilseignern)	655.918				708,350
Derivative Finanzverbindlichkeiten			0		0
Summe Finanzschulden im Anwendungsbereich von IFRS 7					708,350
Sonstige nicht-derivative finanzielle Verbindlichkeiten	44.561				44.561
Nicht-finanzielle Verbindlichkeiten
Summe Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen
Nicht unter den Anwendungsbereich von IFRS 7 fallende Finanzinstrumente
Barwerte der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing nach IAS 17	636				636
Pensionsrückstellungen nach IAS 19			44.986		44.986
Rückstellungen nach IFRS 2 für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme			2.999		2.999
Summe der nicht unter den Anwendungsbereich von IFRS 7 fallenden Finanzinstrumente
Davon aggregiert nach Bewertungskategorien gemäß IAS 39:
Zur Veräußerung verfügbare Finanzinstrumente		502		4.723	4.723
Kredite und Forderungen	714.449				714,520
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente			0		0
Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten	-1.113.377				-1.165.809

Die nicht-finanziellen Vermögenswerte stellen jenen Teil der Bilanzposition "Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte" dar, der nicht in den Anwendungsbereich des IFRS 7 fällt.

Die nicht-finanziellen Verbindlichkeiten stellen jenen Teil der Bilanzposition "Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen" dar, der nicht in den Anwendungsbereich des IFRS 7 fällt.

Der beizulegende Zeitwert von Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstigen kurzfristigen finanziellen Vermögenswerten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten entspricht in etwa dem Buchwert. Ursächlich hierfür sind die kurzen Restlaufzeiten dieser Finanzinstrumente.

Die beizulegenden Zeitwerte der langfristigen Forderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte mit Restlaufzeiten über einem Jahr entsprechen den Barwerten der mit den Vermögenswerten verbundenen Zahlungen unter Berücksichtigung der jeweiligen Zinsparameter. Zwischen den Buchwerten dieser Finanzinstrumente und den beizulegenden Zeitwerten bestehen aufgrund der anhand der Effektivzinsmethode vorgenommenen Abzinsung nur geringe Unterschiede.

Bei den zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Finanzinstrumenten setzt der Konzern als beizulegenden Zeitwert den Kurswert in einem aktiven Markt an.

Die sonstigen Finanzanlagen werden grundsätzlich zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Soweit eine verlässliche Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts nicht möglich ist, erfolgt eine Bewertung zu Anschaffungskosten. Die Anteile sind nicht börsennotiert und es besteht für sie kein aktiver Markt. Weiterhin ist eine Veräußerung derzeit nicht vorgesehen. Soweit Hinweise auf niedrigere beizulegende Zeitwerte bestehen, werden diese angesetzt.

Bei den zur Veräußerung gehaltenen übrigen Vermögenswerten setzt der Konzern als beizulegenden Zeitwert den Kurswert in einem aktiven Markt an.

Der beizulegende Zeitwert der kurzfristigen Finanzschulden entspricht aufgrund der Fristigkeit dem Buchwert. Der beizulegende Zeitwert der langfristigen Finanzschulden übersteigt den Buchwert zum 31. Dezember 2013 um 48.995 Tausend Euro. Diese Differenz entfällt in Höhe von 47.740 Tausend Euro auf die Bewertung der Unternehmensanleihe und wurde aufgrund des Börsenkurses dieser Unternehmensanleihe zum Bilanzstichtag ermittelt. Des Weiteren ergab sich eine Differenz in Höhe von 1.255 Tausend Euro aus der Bewertung der Schuldscheindarlehen zum beizulegenden Zeitwert; dieser wurde anhand von aktuellen Einschätzungen zum eigenen Kreditrisiko und zum Zinsniveau jeweils zum Bewertungsstichtag ermittelt.

Der beizulegende Zeitwert der nicht börsengehandelten derivativen Finanzinstrumente wird vom Konzern anhand anerkannter finanzmathematischer Methoden (Discounted-Cashflow-Methode beziehungsweise Optionspreismodelle) bestimmt. Im Einzelnen werden die erwarteten zukünftigen Zahlungsströme aus dem Finanzinstrument auf Grundlage der relevanten Zinsstruktur- und Forward-Kurven ermittelt und anschließend zum Stichtag diskontiert. Periodisch erfolgt ein Abgleich der von den externen Vertragspartnern erhaltenen Marktwertbestätigungen mit den intern ermittelten Marktwerten. Zum 31. Dezember 2013 bestehen im Konzern keine derivativen Finanzinstrumente.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie übrige finanzielle Verbindlichkeiten und Abgrenzungen haben regelmäßig kurze Restlaufzeiten; die bilanzierten Werte stellen daher annähernd den beizulegenden Zeitwert dar.

In der nachfolgenden Übersicht wird dargelegt, auf welchen wesentlichen Parametern die Bewertung der zum beizulegenden Zeitwert bilanzierten Finanzinstrumente als auch die Bewertung der gemäß IFRS 7 zum beizulegenden Zeitwert ausgewiesenen Finanzinstrumente basiert. Die einzelnen Levels sind dabei gemäß IFRS 13 wie folgt definiert:

Level 1:

Unveränderte Übernahme von Preisen von aktiven Märkten für identische finanzielle Vermögenswerte oder finanzielle Verbindlichkeiten.

Level 2:

Verwendung von Inputfaktoren, bei denen es sich nicht um die in Level 1 berücksichtigten notierten Preise handelt, die sich jedoch für den finanziellen Vermögenswert oder die finanzielle Verbindlichkeit entweder direkt (d.h. als Preis) oder indirekt (d.h. in Ableitung von Preisen) beobachten lassen.

Level 3:

Verwendung von nicht auf beobachtbaren Marktdaten basierenden Inputfaktoren für die Bewertung des finanziellen Vermögenswertes oder der finanziellen Verbindlichkeit (nicht beobachtbare Inputfaktoren).

Fair-Value-Hierarchie 2013

In TEUR	Summe	Level 1	Level 2	Level 3
Zur Veräußerung gehaltene übrige Vermögenswerte	2.897	2.897	0	0
Sonstige Finanzanlagen	1.037	1.037	0	0
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	77.987	0	0	77.987
Finanzschulden	566.159	445.224		120.935
Gesamt	-484.238	-441.290	0	-42.948

Fair-Value-Hierarchie 2012

	Summe	Level 1	Level 2	Level 3
In TEUR
Zur Veräußerung gehaltene übrige Vermögenswerte	3.696	3.696	0	0
Sonstige Finanzanlagen	1.027	1.027	0	0
Gesamt	4.723	4.723	0	0

Für die einzelnen Kategorien von Finanzinstrumenten nach IAS 39 wurden im Geschäftsjahr 2013 sowie im Vorjahr folgende Nettoergebnisse ausgewiesen:

Nettoergebnisse nach Bewertungskategorien 2013

		Aus der Folgebewertung
In TEUR	Aus Zinsen	Zum beizulegenden Zeitwert erfolgswirksam	Zum beizulegenden Zeitwert erfolgsneutral	Wertberichtigung/ Forderungsverluste	Aus Abgang	Nettoergebnis
---	---	---	---	---	---	---
Bewertungskategorie
Zur Veräußerung gehaltene Finanzinstrumente (ZVF)	0	0	-80	0	0	-80
Kredite und Forderungen (KF)	1.769	0	0	-35.334	1.449	-32.116
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente (EFVM)	0	7.601	0	0	0	7.601
Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten (FV)	-37.855	0	0	0	0	-37.855
Summe	-36.086	7.601	-80	-35.334	1.449	-62.450

Nettoergebnisse nach Bewertungskategorien 2012 (angepasst)

		Aus der Folgebewertung
In TEUR	Aus Zinsen	Zum beizulegenden Zeitwert erfolgswirksam	Zum beizulegenden Zeitwert erfolgsneutral	Wertberichtigung/ Forderungsverluste	Aus Abgang	Nettoergebnis
---	---	---	---	---	---	---
Bewertungskategorie
Zur Veräußerung gehaltene Finanzinstrumente (ZVF)	0	0	-45	0	0	-45
Kredite und Forderungen (KF)	2.596	0	0	-31.378	1.279	-27.503
Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete Finanzinstrumente (EFVM)	0	-12	0	0	0	-12
Finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten (FV)	-36.489	0	0	0	0	-36.489
Summe	-33.893	-12	-45	-31.378	1.279	-64.049

Nettogewinne beziehungsweise -verluste aus Krediten und Forderungen enthalten Veränderungen in den Wertberichtigungen, Gewinne und Verluste aus der Ausbuchung sowie Zahlungseingänge und Wertaufholungen aus ursprünglich abgeschriebenen Krediten und Forderungen.

Nettogewinne beziehungsweise –verluste aus der Kategorie der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten Finanzinstrumente beinhalten die Erträge und Aufwendungen aus der Bewertung der finanziellen Verbindlichkeit aus der Put-Option im Zusammenhang mit dem Erwerb der MOTION TM (Vorjahr: beinhalten die Erträge und Aufwendungen aus der Marktbewertung des Zinscaps).

Nettogewinne beziehungsweise -verluste aus der Kategorie der zur Veräußerung gehaltenen Finanzinstrumente umfassen Wertminderungen.

Nettogewinne beziehungsweise -verluste aus finanziellen Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten setzen sich aus Zinsaufwendungen zusammen.

Angaben über Zinserträge und Zinsaufwendungen der nicht erfolgswirksam zum Fair Value bewerteten finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verbindlichkeiten basieren auf der Anwendung der Effektivzinsmethode.

34.2 Grundsätze und Ziele des Finanzrisikomanagements und Kapitalrisikomanagements

Der freenet Konzern unterliegt hinsichtlich seiner Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und geplanten Transaktionen insbesondere Marktrisiken, Liquiditätsrisiken sowie Ausfallrisiken.

Ziel des finanziellen Risikomanagements ist es, diese Risiken laufend zu überwachen sowie durch die operativen und finanzorientierten Aktivitäten zu begrenzen.

Die Grundzüge der Finanzpolitik, deren Bausteine nachstehend erläutert sind, werden vom Vorstand festgelegt. Daneben bedürfen bestimmte Finanztransaktionen der vorherigen Genehmigung durch den Vorstand.

Die Abteilung Konzern-Treasury erbringt Dienstleistungen an die Geschäftsbereiche und koordiniert den Zugang zu den Finanzmärkten. Daneben überwacht und steuert sie die mit den Geschäftsbereichen des Konzerns verbundenen Markt- und Liquiditätsrisiken durch eine regelmäßige interne Risikoberichterstattung, die Risiken nach Grad und Ausmaß analysiert. Oberste Priorität für die Abteilung Konzern–Treasury hat der Grundsatz der Risikominimierung; als ein weiteres wichtiges Ziel wird die Optimierung des Zinsergebnisses angesehen. Ein umsichtiges durch die Abteilung Konzern-Treasury gesteuertes Liquiditätsmanagement umfasst das Halten einer ausreichenden Reserve an flüssigen Mitteln, die Möglichkeit zur Finanzierung durch einen adäquaten Betrag an zugesagten Kreditlinien und die Möglichkeit, offene Marktpositionen zu schließen. Liquiditätsrisiken werden durch die permanente Überwachung des Finanzstatus und ausreichende Reserven in Form von Kreditlinien reduziert.

Der Abteilung Konzern-Treasury obliegt die Überwachung der Ausfallrisiken großer Debitoren (insbesondere Distributoren, Händler und anderer B2B-Partner) sowie die regelmäßige interne Risikoberichterstattung bezüglich dieser Risiken. Forderungen gegen Endkunden werden in der Abteilung Forderungsmanagement überwacht. Eines ihrer Hauptziele ist es, die Aufwendungen aus dem Ausfall beziehungsweise der Wertberichtigung von Forderungen gegen Endkunden und Vertriebspartnern zu minimieren.

Das Kapitalrisikomanagement des Konzerns bezieht sich auf das in der Konzernbilanz ausgewiesene Eigenkapital und daraus abgeleitete Kennziffern.

Primäres Ziel des Kapitalrisikomanagements des Konzerns ist es, die in den Kreditverträgen vorgesehenen Kennzahlen (financial covenants), deren Nichterreichung unter Umständen die sofortige Fälligstellung der Kredite nach sich ziehen könnte, zu überwachen. Die wesentlichen financial covenants sind in Bezug auf den „Interest Cover“ (Verhältnis von Konzern-EBITDA zu Konzern-Zinsergebnis), die Eigenkapitalquote des Konzerns sowie den Verschuldungsfaktor (Verhältnis von Netto-Finanzverschuldung des Konzerns zu Konzern-EBITDA) definiert. Hierzu verweisen wir auf unsere Ausführungen im Kapitel „Finanzmanagement“ im Konzernlagebericht. Zum Bilanzstichtag sind sämtliche Covenance-Kennzahlen erfüllt.

Das Verhältnis zwischen der Konzern-Nettofinanzverschuldung und dem Konzern-Eigenkapital (Gearing) ist eine weitere relevante Steuerungsgröße des Kapitalrisikomanagements. Das Gearing beträgt zum Bilanzstichtag 0,34 (Vorjahr: 0,38).

Um die Kapitalstruktur aktiv zu steuern, kann das Management Vermögenswerte verkaufen, um dadurch die Verschuldung zu reduzieren sowie andere Maßnahmen ergreifen wie beispielsweise die Ausgabe neuer Aktien.

Die nachfolgenden Angaben zu den einzelnen Risiken basieren auf Informationen, wie sie dem Vorstand vorgelegt werden.

34.3 Marktrisiko

Die Aktivitäten unseres Konzerns sind in erster Linie finanziellen Risiken aus der Änderung von Zinssätzen und Wechselkursen ausgesetzt.

34.3.1 Zinsänderungsrisiko

Die unter den Finanzschulden ausgewiesenen Verbindlichkeiten resultieren aus einer festverzinslichen Unternehmensanleihe (zum 31. Dezember 2013 bilanziert: 417,4 Millionen Euro), die im Rahmen der Neufinanzierung im April 2011 aufgenommen worden war sowie aus dem im Dezember 2012 abgeschlossenen Schuldscheindarlehen (zum 31. Dezember 2013 mit einem Saldo von insgesamt 119,8 Millionen Euro ausgewiesen – davon entfallen 56,1 Millionen Euro auf eine Tranche mit variabler Verzinsung sowie 63,8 Millionen Euro auf zwei Tranchen mit jeweils festem Zinssatz). Zudem besteht im Konzern eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von insgesamt 300 Millionen Euro, die zum Jahresende nicht gezogen war. Zum 31. Dezember 2013 weist der Konzern variabel verzinsliche Finanzverbindlichkeiten in Höhe von -56,1 Millionen Euro aus. Diesbezüglich ist der Konzern Zinsrisiken ausgesetzt. Die Zinsänderungsrisiken sind nicht explizit gesichert, allerdings wirkt der Kassenbestand (der im Wesentlichen auf Basis von EONIA beziehungsweise EURIBOR variabel verzinslich angelegt wird) als natürliche Absicherung und mindert das Zinsänderungsrisiko aus den variabel verzinslichen Finanzschulden entsprechend.

Die Abteilung Konzern-Treasury überprüft auf der Grundlage der ihr zur Verfügung stehenden täglichen Liquiditätsplanung laufend die verschiedenen Anlagemöglichkeiten für die liquiden Mittel sowie die verschiedenen Dispositionsmöglichkeiten hinsichtlich der Finanzschulden. Marktzinsänderungen könnten sich auf das Zinsergebnis von originären variabel verzinslichen Finanzinstrumenten auswirken und gehen in die Berechnung der ergebnisbezogenen Sensitivitäten ein.

Zur Darstellung von Marktrisiken verwendet der Konzern eine Sensitivitätsanalyse, die Auswirkungen von Zinssatzänderungen auf Ergebnis und Eigenkapital zeigt.

Die periodischen Auswirkungen werden bestimmt, indem die hypothetischen Änderungen der Risikovariablen auf den Bestand der Finanzinstrumente zum Abschlussstichtag bezogen werden.

In der Bilanz sind unter den kurzfristigen und langfristigen Finanzschulden zum 31. Dezember 2013 Verbindlichkeiten in Höhe von 538,0 Millionen Euro ausgewiesen, davon 56,1 Millionen Euro variabel verzinslich. Die variabel verzinslichen Bankverbindlichkeiten waren zum Stichtag mit 2,9 Prozent verzinst. Die Unternehmensanleihe ist zu 7,1 Prozent verzinst.

Die zum 31. Dezember 2013 bestehenden Finanzschulden werden zu 20,4 Millionen Euro im kurzfristigen Bereich ausgewiesen. Eine verpflichtende Tilgung für 2014 besteht dabei nicht – vielmehr handelt es sich bei den 20,4 Millionen Euro um erwartete Zahlungen aufgelaufener Zinsen. Anhand von Marktschätzungen ergibt sich eine für 2014 erwartete Verzinsung für variabel verzinsliche Kredite in einem Korridor zwischen 2,9 und 3,6 Prozent. Daraus würden sich in 2014 auf die gesamten Finanzschulden Auszahlungen für Zinsen in Höhe von 32.459 Tausend Euro ergeben. Aus der Nettoposition von variabel verzinslichen Aktiva und Passiva, die zum beizulegendem Zeitwert bewertet wurden, hätte eine parallele Verschiebung der Zinskurve um 50 Basispunkte nach oben einen Ergebniseffekt nach Steuern von 84 Tausend Euro (Vorjahr: 201 Tausend Euro), eine Verschiebung der Zinskurve um 50 Basispunkte nach unten einen Ergebniseffekt nach Steuern von 84 Tausend Euro (Vorjahr: -201 Tausend Euro).

Geldmarktfonds unterliegen marginalen Zinsschwankungen, so dass sich grundsätzlich Kursverluste ergeben können. Es besteht kein signifikantes Risiko, da die Gelder in Fonds sehr kurzfristig angelegt werden. Vertraglich festgelegte Fälligkeits- oder Zinsanpassungstermine bestehen nicht, eine Rendite ergibt sich aus der Veränderung des Kurswerts und etwaiger Ausschüttungen. Aus den in der Bilanz unter den übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerten sowie den sonstigen Finanzanlagen ausgewiesenen Finanzinvestitionen in Geldmarktfonds und Anleihen hätte eine Veränderung des Kurses der erworbenen Anteile um 5 Prozent nach oben einen Eigenkapitaleffekt von 138 Tausend Euro (Vorjahr: 166 Tausend Euro), eine Veränderung des Kurses um 5 Prozent nach unten einen Eigenkapitaleffekt von -138 Tausend Euro (Vorjahr: -166 Tausend Euro).

Für die übrigen verzinslichen Vermögenswerte und Schulden kann das Zinsänderungsrisiko vernachlässigt werden.

Zinssatzänderungen beeinflussen festverzinsliche Finanzinstrumente nur dann, wenn sie zum beizulegenden Zeitwert bilanziert werden. Die finanziellen Verbindlichkeiten von freenet sind daher keinem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt, da diese zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert werden.

34.3.2 Fremdwährungsrisiko

Im Konzern werden in unwesentlichem Umfang Geschäfte in Fremdwährungen getätigt. Die Währungssicherung erfolgt, i.d.R. durch den Abschluss von Devisentermingeschäften oder, falls nötig, mittels vorgehaltener Barbestände in Fremdwährung.

Insgesamt misst der Konzern dem Fremdwährungsrisiko eine zu vernachlässigende Bedeutung bei.

34.4 Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko des Konzerns besteht darin, dass die Gesellschaft möglicherweise ihren finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann, zum Beispiel der Tilgung von Finanzschulden, der Bezahlung von Einkaufsverpflichtungen und der Verpflichtungen aus Leasingverträgen.

Zur Überwachung und Steuerung der Liquidität werden konzernweit umfangreiche Finanzplanungsinstrumente eingesetzt. Es werden hierbei unterschiedliche Planungshorizonte betrachtet, die sich bis zu einem Jahr erstrecken. Die kurzfristige Liquiditätsplanung und -steuerung erfolgt auf Tagesbasis jeweils für die nächsten drei Monate im Voraus. Diese Planung wird täglich von der Abteilung Konzern-Treasury in Abstimmung mit dem Rechnungswesen und dem Controlling auf der Grundlage von Ist-Daten aktualisiert.

Der Konzern steuert Liquiditätsrisiken weiterhin durch das Halten angemessener Bankguthaben, Kreditlinien bei Banken sowie durch eine laufende Überwachung der prognostizierten und tatsächlichen Cashflows. Außerdem erfolgen Abstimmungen der Fälligkeitsprofile von finanziellen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten. Um das Liquiditätsrisiko zu verringern, bedient sich der Konzern einer großen Bandbreite verschiedener Finanzierungsinstrumente.

Auf Basis mehrerer bestehender konzerninterner Cash–Pooling-Vereinbarungen, an der die wesentlichen Gesellschaften des freenet Konzerns teilnehmen, werden Bedarf und Anlage von liquiden Mitteln im Konzern zentral gesteuert.

Der Konzern erwartet, dass er seine sonstigen Verpflichtungen aus operativen Cashflows und aus dem Zufluss der fällig werdenden finanziellen Vermögenswerte erfüllen kann.

Zum Bilanzstichtag hat der Konzern die in Höhe von 300,0 Millionen Euro eingeräumte revolvierende Kreditlinie nicht in Anspruch genommen. Der Gesellschaft ist es in engen Grenzen erlaubt, außerhalb der Kreditverträge Fremdmittel aufzunehmen, um so beispielsweise zukünftige strategische Investitionen zu finanzieren.

Wertpapiere (im Depot befindliche Geldmarktfonds und Anleihen) können innerhalb kurzer Frist liquidiert werden. Bei den Beteiligungen besteht keine Veräußerungsabsicht. Im Falle eines notwendigen Verkaufs dieser Beteiligungen wäre die kurzfristige Abwicklung unter Umständen erschwert, da für diese Anteile kein organisierter Kapitalmarkt besteht.

Der finanzielle und operative Spielraum des Konzerns wird durch bestimmte Regelungen der Kreditverträge eingeschränkt. Diese legen der Gesellschaft beispielsweise Beschränkungen bei Änderungen der Geschäftstätigkeit des Konzerns, bei der Durchführung gruppeninterner gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen, bei der Bestellung von Sicherheiten sowie hinsichtlich eventueller Erwerbe sowie Veräußerungen von Vermögensgegenständen, insbesondere von Anteilsbesitz, auf. Aus den nachfolgenden Tabellen sind die vertraglich vereinbarten undiskontierten Zins- und Tilgungszahlungen der originären finanziellen Verbindlichkeiten des Konzerns am Ende des Geschäftsjahres 2013 und 2012 ersichtlich:

Finanzverbindlichkeiten

	Buchwert 31.12.2013	Cashflows 2014			Cashflows 2015			Cashflows 2016 und später
In TEUR		Zins fix	Zins variabel	Tilgung	Zins fix	Zins variabel	Tilgung	Zins fix	Zins variabel	Tilgung
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	401.970			401.970
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten)	538.012	30.788	1.671	20.413	30.775	1.680	254	34.579	3.861	517.345
Sonstige nichtderivative finanzielle Verbindlichkeiten	109.412			43.518			36.557			29.337
Finanzverbindlichkeiten
	Buchwert 31.12.2012 angepasst	Cashflows 2013			Cashflows 2014			Cashflows 2015 und später
In TEUR		Zins fix	Zins variabel	Tilgung	Zins fix	Zins variabel	Tilgung	Zins fix	Zins variabel	Tilgung
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	412.898			412.626			272
Finanzschulden (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten)	656.554	30.674	3.250	100.449	30.664	1.923	40.119	65.337	5.063	515.986
Sonstige nichtderivative finanzielle Verbindlichkeiten	44.561			44.512			16			33

34.5 Ausfallrisiko

Ein Kreditausfallrisiko ist der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen aufgrund des teilweisen oder vollständigen Ausfalls von Forderungen. Dieser tritt ein, wenn der Vertragspartner nicht in der Lage ist, seinen Verpflichtungen innerhalb der Fälligkeit nachzukommen.

Bei der Betrachtung der Ausfallrisiken stehen im freenet Konzern die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Endkunden im Fokus. Wir verweisen hier auf unsere Ausführungen zur Textziffer 21, Forderungen und sonstige Vermögenswerte. Hierbei wird im Massengeschäft unseres Konzerns der Bonität von Kunden und Vertriebspartnern besondere Aufmerksamkeit gewidmet. Für wesentliche Vertragskundenbereiche werden vor Vertragsabschluss Bonitätsprüfungen der Kunden durchgeführt.

Im laufenden Vertragsverhältnis sind die Durchführung eines zügigen und regelmäßigen Mahn- und Inkassoprozesses mit mehreren Inkassounternehmen im Benchmarking und einer Langzeitinkassoüberwachung sowie das High–Spender-Monitoring in unserem Konzern wesentliche Maßnahmen zur Minimierung des Ausfallrisikos.

Auch im Bereich der Forderungen gegen Händler und Franchisepartner findet ein laufender Mahn- und Inkassoprozess statt. Ebenso werden Kreditlimits festgelegt und überwacht. Gegebenenfalls führt das Erreichen des Limits zu einer Liefersperre.

Überdies sind durch eine Warenkreditversicherung wesentliche Kreditausfallrisiken gegenüber Großkunden (Händler und Distributoren im Bereich Mobilfunk) abgesichert. Um das Kreditausfallrisiko zu minimieren, hat der Konzern einen bestimmten Anteil dieser Umsätze versichert. Jeden Monat meldet die Abteilung Konzern-Treasury der Versicherung die aktuellen Umsätze des jeweiligen Großkunden. Im Zusammenhang mit dieser Meldung berechnet die Versicherung das zu versichernde Umsatzvolumen. Die Risiken bei nicht versicherten Kunden sind durch ein internes Limitsystem begrenzt – in der Regel müssen Kunden mit schlechter Bonität Vorauskasse leisten oder die Geschäftsbeziehung kommt nicht zustande. Ausfallrisiken gegenüber Endkunden sind nicht abgesichert.

Bei der Bestimmung der Werthaltigkeit von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird jeder Änderung der Bonität seit Einräumen des Zahlungsziels bis zum Bilanzstichtag Rechnung getragen. Es besteht keine nennenswerte Konzentration des Kreditausfallrisikos, da der Kundenbestand breit ist und keine Korrelationen bestehen.

Eine angemessene Bildung von Wertberichtigungen trägt den Ausfallrisiken Rechnung. Eine Ausbuchung von Forderungen und sonstigen Vermögenswerten erfolgt jeweils, wenn der Konzern die Forderung für uneinbringlich hält.

Wertpapiere und liquide Mittel sind im Wesentlichen bei deutschen Großbanken angelegt. Durch die Streuung auf verschiedene Banken wird das Ausfallrisiko deutlich eingeschränkt. Die Anlagen werden bezüglich ihrer laufenden und zukünftig erwarteten Rendite ständig von der Abteilung Konzern-Treasury überwacht.

Hinsichtlich des weder wertgeminderten noch in Zahlungsverzug befindlichen Bestands an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen deuten zum Abschlussstichtag keine Anzeichen darauf hin, dass die Schuldner ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen werden.

Bei sonstigen finanziellen Vermögenswerten des Konzerns, wie Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten und zur Veräußerung verfügbaren Finanzinvestitionen, entspricht das maximale Kreditrisiko bei Ausfall des Kontrahenten dem Buchwert dieser Instrumente.

35. Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

35.1 Übersicht

Zwischen dem Konzern und nahe stehenden Unternehmen beziehungsweise Personen fanden folgende wesentliche Geschäftsvorfälle statt:

	2013	2012
In TEUR
Erlöse aus der Berechnung von Dienstleistungen
Gemeinschaftsunternehmen
FunDorado GmbH, Hamburg	446	273
Unternehmen mit maßgeblichem Einfluss auf freenet AG
SIMply Communication GmbH, Maintal (Unternehmensgruppe Drillisch AG)	0	222
b2c.de GmbH, München (Unternehmensgruppe Drillisch AG)	286	1.005
	732	1.500
Aufwendungen aus dem Bezug von Dienstleistungen
Assoziierte Unternehmen
KielNET GmbH Gesellschaft für Kommunikation, Kiel	k.A.	27
Gemeinschaftsunternehmen
siXXup new Media GmbH, Pulheim	0	65
Unternehmen mit maßgeblichem Einfluss auf freenet AG
eteleon e-solutions AG, München (Unternehmensgruppe Drillisch AG)	24	0
b2c.de GmbH, München (Unternehmensgruppe Drillisch AG)	3.029	14.782
	3.053	14.874

Zum 31. Dezember 2013 bestanden folgende wesentliche Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehenden Unternehmen beziehungsweise Personen:

In TEUR	31.12.2013	31.12.2012
Forderungen aus laufendem Leistungsverkehr
Gemeinschaftsunternehmen
FunDorado GmbH, Hamburg	63	28
Unternehmen mit maßgeblichem Einfluss auf freenet AG
SIMply Communication GmbH, Maintal (Unternehmensgruppe Drillisch AG)	k.A.	11
b2c.de GmbH, München (Unternehmensgruppe Drillisch AG)	k.A.	208
	63	247
Verbindlichkeiten aus laufendem Leistungsverkehr
Unternehmen mit maßgeblichem Einfluss auf freenet AG
b2c.de GmbH, München (Unternehmensgruppe Drillisch AG)	k.A.	701
	0	701

Allen Transaktionen lagen Marktpreise zugrunde. Sicherheiten bestehen nicht.

Sofern die Unternehmen und Personen gemäß IAS 24 nicht als nahe stehend einzuordnen waren, wurde eine Angabe unterlassen (k.A.).

Gemäß Stimmrechtsmitteilung vom 25. März 2013 beträgt der Stimmrechtsanteil der Drillisch AG, inklusive der Anteile der MSP Holding GmbH, am 20. März 2013 10,43 Prozent. Seit dem 20. März 2013 konnte die Drillisch AG keinen maßgeblichen Einfluss auf die freenet Gruppe ausüben, so dass seitdem die Drillisch AG sowie die mit ihr verbundenen Unternehmen nicht mehr als nahe stehend eingeordnet werden. Geschäftsvorfälle mit Unternehmen der Drillisch Gruppe wurden im Berichtszeitraum 2013 folglich nur dann als Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen und Personen berichtet, soweit sie sich vor dem 20. März 2013 ereignet haben. Gemäß der letzten uns von der Drillisch AG vorliegenden Stimmrechtsmitteilung vom 1. Oktober 2013 beträgt der Stimmrechtsanteil der Drillisch AG, inklusive der Anteile der MSP Holding GmbH, 0,39 Prozent.

35.2 Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:

Vorstandsbezüge 2013

In TEUR	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischensumme	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung1	Gesamt Bezüge
Christoph Vilanek	621	504	1.125	972	2.097
Joachim Preisig	440	504	944	649	1.593
Stephan Esch	444	151	595	292	887
	1.505	1.159	2.664	1.913	4.577
Vorstandsbezüge 2012
	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischensumme	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung2	Gesamt Bezüge
In TEUR
Christoph Vilanek	625	480	1.105	1.044	2.149
Joachim Preisig	444	480	924	720	1.644
Stephan Esch	445	144	589	616	1.205
	1.514	1.104	2.618	2.380	4.998

1) Es handelt sich um variable Vergütungen aus dem LTIP-Programm, einschließlich im Geschäftsjahr zahlungsunwirksamer und gemäß IFRS 2 bewerteter Bezüge.

2) Es handelt sich um variable Vergütungen aus Aktienwertsteigerungsprogramm sowie LTIP-Programm, einschließlich im Geschäftsjahr zahlungsunwirksamer und gemäß IFRS 2 bewerteter Bezüge.

Zur Zusammensetzung der variablen Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung geben wir folgende Aufstellung:

Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung 2013

	AWR-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung nach IFRS 2 (nicht zahlungswirksam)	AWR-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	LTIP-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen	Gesamt Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung
In TEUR
Christoph Vilanek	0	0	567	405	972
Joachim Preisig	0	0	379	270	649
Stephan Esch	0	0	170	122	292
	0	0	1.116	797	1.913
Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung 2012
In TEUR	AWR-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung nach IFRS 2 (nicht zahlungswirksam)	AWR-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	LTIP-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen	Gesamt Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung
Christoph Vilanek	-332	571	805	0	1.044
Joachim Preisig	-191	375	536	0	720
Stephan Esch	-419	793	242	0	616
	-942	1.739	1.583	0	2.380

An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2013 keine neuen Aktienwertsteigerungsrechte, Aktienoptionen oder sonstige Vergütungsinstrumente mit langfristiger Anreizwirkung gewährt.

Die Vorstände sowie ehemaligen Vorstände hielten bereits zum Vorjahresstichtag keine Aktienwertsteigerungsrechte mehr.

In 2011 waren den Mitgliedern des Vorstands über das sogenannte „LTIP-Programm“ jeweils neue variable Gehaltsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung gewährt worden; wir verweisen auf Textziffer 26.2 dieses Anhangs, LTIP-Programm der freenet AG. Im Geschäftsjahr 2013 kam es aus dem LTIP-Programm erstmals zu Barauszahlungen, und zwar an Herrn Vilanek in Höhe von 405 Tausend Euro, an Herrn Preisig in Höhe von 270 Tausend Euro sowie an Herrn Esch in Höhe von 122 Tausend Euro. Zum 31. Dezember 2013 beträgt der Stand der Rückstellung für das LTIP-Programm für Herrn Vilanek 1.853 Tausend Euro (Vorjahr: 1.286 Tausend Euro), für Herrn Preisig 1.236 Tausend Euro (Vorjahr: 857 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 556 Tausend Euro (Vorjahr: 386 Tausend Euro).

Insgesamt ergaben sich in 2013 Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB in Höhe von 2.664 Tausend Euro (Vorjahr: 2.618 Tausend Euro). Dabei sind im Geschäftsjahr wie im Vorjahr keine Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung enthalten, da diese jeweils in den Geschäftsjahren der Gewährung der Vergütungsinstrumente nach HGB bereits ausgewiesen worden waren.

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Zum 31. Dezember 2013 betrug die Defined Benefit Obligation (DBO) für Herrn Vilanek 1.165 Tausend Euro (Vorjahr: 974 Tausend Euro) und für Herrn Esch 1.627 Tausend Euro (Vorjahr: 1.531 Tausend Euro). Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Zum 31. Dezember 2013 betrug die DBO für Herrn Preisig 893 Tausend Euro (Vorjahr: 751 Tausend Euro). Die DBO für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2013 insgesamt 6.236 Tausend Euro (Vorjahr: 6.520 Tausend Euro).

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende Dienstzeitaufwendungen von 549 Tausend Euro (Vorjahr: 357 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2013 mit 250 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, mit 125 Tausend Euro auf Herrn Preisig sowie mit 174 Tausend Euro auf Herrn Esch sowie für 2012 mit 157 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, mit 92 Tausend Euro auf Herrn Preisig sowie mit 108 Tausend Euro auf Herrn Esch.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen

35.3 Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

•	einer Basisvergütung
•	Sitzungsentgelten und
•	einer erfolgsabhängigen Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses – angehören, erhalten zusätzlich für an jeder teilgenommenen Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer freiwilligen Selbstbeschränkung beschlossen, ab dem dritten Quartal 2010 auf die Vergütung von Sitzungsgeldern für telefonische Sitzungen des Aufsichtsrates, seiner Ausschüsse und für telefonische Teilnahmen an Präsenzsitzungen zu verzichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2013 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 405,3 Tausend Euro sowie 86,0 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 405,4 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2013 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 896,7 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Es wurden keinem der Aufsichtsratsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Aufsichtsratsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2013

In TEUR	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
aktive Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk	60,0	12,0	60,0	132,0
Knut Mackeprang 1	27,3	4,0	27,5	58,8
Claudia Anderleit 1	30,0	5,0	30,0	65,0
Birgit Geffke 1	18,2	6,0	18,3	42,5
Thorsten Kraemer	30,0	7,0	30,0	67,0
Ronny Minak 1	18,2	5,0	18,3	41,5
Michael Stephan 1	18,2	5,0	18,3	41,5
Prof. Dr. Helmut Thoma	30,0	5,0	30,0	65,0
Gesine Thomas 1	30,0	4,0	30,0	64,0
Marc Tüngler	30,0	8,0	30,0	68,0
Robert Weidinger	30,0	12,0	30,0	72,0
Achim Weiss	30,0	4,0	30,0	64,0
	351,9	77,0	352,4	781,3
ehemalige Mitglieder
Nicole Engenhardt-Gillé 1	17,7	1,0	17,6	36,3
Joachim Halefeld 1	11,9	4,0	11,8	27,7
Steffen Vodel 1	11,9	3,0	11,8	26,7
Angela Witzmann 1	11,9	1,0	11,8	24,7
	53,4	9,0	53,0	115,4
	405,3	86,0	405,4	896,7

1) Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976

Vergütung für das Geschäftsjahr 2012

In TEUR	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
aktive Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk 1	49,2	14,0	49,4	112,6
Nicole Engenhardt-Gillé 3	45,0	8,0	45,1	98,1
Claudia Anderleit 3	30,0	7,0	30,1	67,1
Joachim Halefeld 3	30,0	9,0	30,1	69,1
Thorsten Kraemer	19,3	5,0	19,5	43,8
Prof. Dr. Helmut Thoma	19,3	5,0	19,5	43,8
Gesine Thomas 3	19,3	4,0	19,5	42,8
Marc Tüngler	19,3	6,0	19,5	44,8
Steffen Vodel 3	30,0	10,0	30,1	70,1
Robert Weidinger	19,3	8,0	19,5	46,8
Achim Weiss	30,0	5,0	30,1	65,1
Angela Witzmann 3	10,0	2,0	10,0	22,0
	320,7	83,0	322,4	726,1
ehemalige Mitglieder
Maarten Henderson 2	21,4	12,0	21,3	54,7
Dr. Christof Aha	10,7	4,0	10,7	25,4
Dr. Arnold Bahlmann	10,7	2,0	10,7	23,4
Hans-Jürgen Klempau 3	10,7	2,0	10,7	23,4
Niclas Rauscher	10,7	2,0	10,7	23,4
Matthias Schneider 3	20,1	8,0	20,0	48,1
	84,3	30,0	84,1	198,4
	405,0	113,0	406,5	924,5

1) Vorsitzender des Aufsichtsrats seit dem 10. Mai 2012.

2) Vorsitzender des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2012.

3) Arbeitnehmervertreter/-innen gemäß § 7 Abs.1 Satz 1 MitbestG vom 4. Mai 1976

36. Unternehmenserwerbe

36.1 Erwerb der GRAVIS

Am 18. Dezember 2012 hatte der Konzern einen Kaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile und Stimmrechte an der Gravis – Computervertriebsgesellschaft mbH („GRAVIS“) abgeschlossen. Nach erfolgter kartellrechtlicher Zustimmung wurde die Übernahme zum 31. Januar 2013 vollzogen, wodurch der Konzern die Beherrschung über dieses Tochterunternehmen erlangte. GRAVIS ist der einzige bundesweit flächendeckend vertretene Apple-Händler im deutschen Apple-Retail-Markt. Darüber hinaus betreibt GRAVIS ein signifikantes Online-Geschäft.

Als Barkaufpreis wurden 12.250 Tausend Euro vereinbart. Der Barkaufpreis unterlag Anpassungen in Abhängigkeit des Nettoumlaufvermögens sowie der Barmittel und Finanzverbindlichkeiten des erworbenen Unternehmens. Die dafür maßgebende bindende Feststellung dieser Kaufpreisanpassungen ist in 2013 erfolgt, woraus sich ein finaler Barkaufpreis nach Kaufpreisanpassungen in Höhe von 10.078 Tausend Euro ergibt, der im abgelaufenen Geschäftsjahr 2013 gezahlt worden ist.

Darüber hinaus können Earn-Outs in einer Bandbreite zwischen 0 Euro und 6,25 Millionen Euro anfallen, deren exakte Höhe sich am handelsrechtlichen EBITDA für das Kalenderjahr 2013 der GRAVIS bemisst. Eine Feststellung des handelsrechtlichen Einzelabschlusses der GRAVIS zum 31.12.2013 steht zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Konzernabschlusses noch aus, allerdings ist aufgrund des aufgestellten Einzelabschlusses davon auszugehen, dass die untere Bandbreite verfehlt wurde und somit kein Earn-Out zu zahlen ist. Die zum Erstkonsolidierungszeitpunkt in Höhe von 5.164 Tausend Euro und während des Geschäftsjahres 2013 bis auf 5.454 Tausend Euro aufgezinste Verbindlichkeit aus dem Earn-Out wurde daher zum 31.12.2013 ertragswirksam ausgebucht.

Die bezüglich des Erwerbs der GRAVIS nach IFRS 3 durchgeführte Kaufpreisallokation hat finalen Charakter.

Über die zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung zu beizulegenden Zeitwerten übernommenen Vermögenswerte und Schulden der GRAVIS gibt die folgende Übersicht Auskunft:

Vermögenswerte und Schulden der GRAVIS zum 31. Januar 2013 zu beizulegenden Zeitwerten

Aktiva

In TEUR	31.1.2013
Langfristiges Vermögen
Immaterielle Vermögenswerte	7.662
Goodwill	3.588
Sachanlagen	5.682
	16.932
Kurzfristiges Vermögen
Vorräte	18.842
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	3.791
Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte	1.485
Flüssige Mittel	2.044
	26.162
	43.094
Passiva
In TEUR	31.1.2013
Langfristige Schulden
Latente Ertragsteuerschulden	1.933
	1.933
Kurzfristige Schulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	15.328
Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	4.435
Laufende Ertragsteuerschulden	173
Finanzschulden	5.409
Andere Rückstellungen	574
	25.919
	27.852

Die Differenz zwischen den Aktiva und Passiva in Höhe von 15.242 Tausend Euro stellt den zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung erwarteten Gesamtkaufpreis (endgültiger Barkaufpreis in Höhe von 10.078 Tausend Euro zuzüglich des im Erwerbszeitpunkt erwarteten Earn-Outs in Höhe von 5.164 Tausend Euro) dar. Aus der Kaufpreisallokation ergibt sich ein Goodwill in Höhe von 3.588 Tausend Euro, der im Wesentlichen auf die Kompetenz der GRAVIS, auch zukünftig Neukunden zu akquirieren, die Vertriebsorganisation der GRAVIS sowie auf deren Mitarbeiterstamm zurückzuführen ist. Der Goodwill ist der zahlungsmittelgenerierenden Einheit „Mobilfunk“ zugeordnet worden. Die übernommenen immateriellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen Kundenbeziehungen in Höhe von 4.334 Tausend Euro sowie Markenrechte in Höhe von 2.262 Tausend Euro, die aufgrund der Kaufpreisallokation angesetzt wurden. Durch die Folgeabschreibung der im Zuge der Kaufpreisallokation angesetzten immateriellen Vermögenswerte sind in den nächsten Geschäftsjahren pro Quartal planmäßige Abschreibungen in Höhe von jeweils 474 Tausend Euro vorzunehmen. In der Kaufpreisallokation wurden keine Eventualverbindlichkeiten angesetzt. Der Zeitwert der erworbenen Forderungen beträgt 5.276 Tausend Euro, die zum 31. Dezember 2013 nahezu vollständig eingegangen sind. Auf Bruttoforderungen in Höhe von 3.864 Tausend Euro wurden zum Erwerbsstichtag Wertberichtigungen in Höhe von 73 Tausend Euro gebildet. Es wurden keine Transaktionen identifiziert, die getrennt vom Erwerb der Vermögenswerte und der Übernahme der Schulden auszuweisen sind. Der Kaufpreisallokation lag eine auf dem DCF-Verfahren basierende bewertungsrelevante Planungsrechnung vor. Diese umfasste einen Detailzeitraum von einem Jahr mit einer analytischen Fortschreibung von weiteren 5 Jahren mit konstanter EBITDA-Marge sowie abnehmendem Umsatzwachstum. Zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts des Markenrechts kam die Lizenzpreisanalogiemethode zum Einsatz. Der beizulegende Zeitwert der

Kundenbeziehungen erfolgte nach einem kapitalwertorientierten Verfahren auf Basis der Residualwertmethode.

Mit dem Erwerb der GRAVIS soll unser Angebot hochwertiger Apple-Lifestyle-Produkte rund um Mobilfunk und mobiles Internet gezielt ausgebaut werden, was auf die Unternehmensstrategie unseres Konzerns einzahlt, sich zu einem echten Digital-Lifestyle-Provider zu entwickeln. Gleichzeitig planen wir die sukzessive Einführung unserer bestehenden Digital-Lifestyle-Produkte aus den Bereichen Energie, Mobilfunkdienste und Serviceprodukte in den GRAVIS-Vertrieb. Der geplante Ausbau des Mobilfunkgeschäfts in den GRAVIS-Filialen soll dabei durch einen direkten Know-How-Transfer der mobilcom-debitel Shop GmbH erfolgen.

In der Segmentberichterstattung des Konzerns freenet AG ist die GRAVIS dem Segment „Mobilfunk“ zugeordnet worden.

Die GRAVIS steuerte im Geschäftsjahr 2013 ab dem Zeitpunkt ihrer Erstkonsolidierung insgesamt 131,3 Millionen Euro zu den Konzern-Umsatzerlösen mit Dritten bei. Hätte die Transaktion zum 1. Januar 2013 stattgefunden, wäre der Beitrag der GRAVIS zu den Konzernumsatzerlösen des Geschäftsjahres 2013 148,9 Millionen Euro gewesen. Die GRAVIS steuerte ein nahezu ausgeglichenes Ergebnis nach Steuern zum Konzernergebnis 2013 bei - dies gilt auch, wenn die Transaktion zum 1. Januar 2013 stattgefunden hätte.

36.2 Erwerb der MOTION TM

Am 20. Februar 2013 hat der Konzern einen Kauf- und Abtretungsvertrag über den Erwerb von 51 Prozent der Geschäftsanteile an der MOTION TM Vertriebs GmbH, Troisdorf („MOTION TM“), abgeschlossen. Die Transaktion wurde am 20. März 2013 nach erfolgter kartellrechtlicher Zustimmung vollzogen, wodurch der Konzern die Beherrschung über dieses Tochterunternehmen erlangte.

Mit der Akquisition stärkt die freenet AG ihre Vertriebskraft insbesondere im Online-Bereich. Darüber hinaus bietet die MOTION TM mit ihrer Vertriebsplattform „moon“ auch die erforderliche Systemkompetenz zur Vertriebsunterstützung der Fachhandelspartner.

Als Barkaufpreis wurden 4,0 Millionen Euro vereinbart. Der Barkaufpreis unterlag Anpassungen in Abhängigkeit des Nettoumlaufvermögens sowie der Barmittel und Finanzverbindlichkeiten des erworbenen Unternehmens. Die dafür maßgebende bindende Feststellung dieser Kaufpreisanpassungen ist im Geschäftsjahr 2013 erfolgt, woraus sich ein finaler Barkaufpreis nach Kaufpreisanpassungen in Höhe von 5.065 Tausend Euro ergibt, die auch in 2013 zuflossen.

Die bezüglich des Erwerbs der MOTION TM nach IFRS 3 durchgeführte Kaufpreisallokation hat finalen Charakter.

Über die zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung zu beizulegenden Zeitwerten übernommenen Vermögenswerte und Schulden der MOTION TM gibt die folgende Übersicht Auskunft:

Vermögenswerte und Schulden der MOTION TM zum 20. März 2013 zu beizulegenden Zeitwerten

Aktiva

In TEUR	20.3.2013
Langfristiges Vermögen
Immaterielle Vermögenswerte	4.342
Goodwill	1.948
Sachanlagen	682
	6.972
Kurzfristiges Vermögen
Vorräte	3.373
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	9.055
Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte	839
Flüssige Mittel	582
	13.849
	20.821
Passiva
In TEUR	20.3.2013
Nicht beherrschende Anteile am Eigenkapital	2.994
Langfristige Schulden
Finanzschulden	337
Latente Ertragsteuerschulden	1.259
Andere Rückstellungen	55
	1.651
Kurzfristige Schulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	6.430
Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	3.765
Laufende Ertragsteuerschulden	878
Finanzschulden	38
	11.111
	15.756

Die Differenz zwischen den Aktiva und Passiva in Höhe von 5.065 Tausend Euro stellt den Kaufpreis dar. Nach der beteiligungsproportionalen Methode wurde ein Goodwill in Höhe von 1.948 Tausend Euro ermittelt. Der Goodwill entfällt im Wesentlichen auf künftige Ertragschancen im Zusammenhang mit der Stärkung unserer Vertriebskraft insbesondere im Online-Bereich. Der Goodwill wurde der zahlungsmittelgenerierenden Einheit „Mobilfunk“ zugeordnet. Die übernommenen immateriellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen Kundenbeziehungen in Höhe von 3.193 Tausend Euro sowie Markenrechte in Höhe von 1.105 Tausend Euro, die aufgrund der Kaufpreisallokation angesetzt wurden. Durch die Folgeabschreibung der im Zuge der Kaufpreisallokation angesetzten immateriellen Vermögenswerte sind in den nächsten Geschäftsjahren pro Quartal planmäßige Abschreibungen in Höhe von jeweils 288 Tausend Euro vorzunehmen. In der Kaufpreisallokation wurden keine Eventualverbindlichkeiten angesetzt. Der Zeitwert der erworbenen Forderungen beträgt 9.894 Tausend Euro. Auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Bruttowert in Höhe von 9.070 Tausend Euro wurden zum Erwerbsstichtag Wertberichtigungen in Höhe von 15 Tausend Euro angesetzt. Der Kaufpreisallokation lag eine auf dem DCF-Verfahren basierende bewertungsrelevante Planungsrechnung vor. Diese umfasste einen Detailzeitraum von zwei Jahren. Der Anschlusszeitraum wurde mit einer Wachstumsrate von 1,0 Prozent geplant. Zur Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts des Markenrechts kam die Lizenzpreisanalogiemethode zum Einsatz. Der beizulegende Zeitwert der Kundenbeziehungen erfolgte nach einem kapitalwertorientierten Verfahren auf Basis der Residualwertmethode.

In der Segmentberichterstattung des Konzerns freenet AG ist die MOTION TM dem Segment „Mobilfunk“ zugeordnet worden.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb der Motion TM wurden verschiedene Optionen bezüglich eines künftigen Erwerbs der 49 Prozent Restanteile vereinbart. Unter anderem besitzen die nicht beherrschenden Anteilseigner Optionen, dem freenet Konzern die zum Ausübungszeitpunkt vorhandenen Restanteile zum Kauf anzudienen. Für diese Optionen wurde zum 31. Dezember 2013 eine langfristige übrige Verbindlichkeit in Höhe von 7.979 Tausend Euro angesetzt. Die erstmalige Erfassung dieser Verbindlichkeit im zweiten Quartal 2013 war erfolgsneutral gegen das Konzernbilanzergebnis in Höhe von 7.601 Tausend Euro erfolgt.

Die MOTION TM steuerte im Geschäftsjahr 2013 ab dem Zeitpunkt ihrer Erstkonsolidierung insgesamt 107,6 Millionen Euro zu den Konzern-Umsatzerlösen mit Dritten bei. Hätte die Transaktion zum 1. Januar 2013 stattgefunden, wäre der Beitrag der MOTION TM zu den Konzernumsatzerlösen des Geschäftsjahres 2013 130,8 Millionen Euro gewesen. Die MOTION TM steuerte ein ausgeglichenes Ergebnis nach Steuern zum Konzernergebnis 2013 bei - dies gilt auch, wenn die Transaktion zum 1. Januar 2013 stattgefunden hätte.

36.3 Restanteilserwerb der MFE

Mit Wirkung zum 30. April 2013 erwarb der Konzern die restlichen 49 Prozent der Geschäftsanteile an der MFE Energie GmbH durch Ausübung einer bestehenden Option zur Andienung dieser Anteile, zu einem Kaufpreis von 5.000 Tausend Euro. Die Zahlung erfolgte im abgelaufenen Geschäftsjahr 2013. Dieser Restanteilserwerb wirkte sich auf die Konzernbilanz durch eine Umgliederung innerhalb des Eigenkapitals aus – das Konzernergebnis ist somit nicht beeinflusst.

36.4 Erwerb der Jesta Digital Group

Am 16. Dezember 2013 schloss der Konzern einen Kaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile und Stimmrechte an den Gesellschaften Jesta Digital GmbH mit Sitz in Berlin, Jesta Digital Holdings, Inc. mit Sitz in den USA sowie Jesta Digital Group U.S. Holdings, Inc. mit Sitz in den USA (diese Gesellschaften werden zusammen mit ihren Tochtergesellschaften im Folgenden „Jesta Digital Group“ genannt) ab. Nach erfolgter kartellrechtlicher Zustimmung sowie der Erfüllung weiterer Bedingungen wurde die Übernahme zum 15. Januar 2014 vollzogen, wodurch der Konzern die Beherrschung über dieses Tochterunternehmen erlangte. Mit Standorten in Berlin und Los Angeles sowie rund 300 Mitarbeitern ist die Jesta Digital Group einer der weltweit führenden Anbieter moderner, digitaler Unterhaltungsformate sowie von Serviceleistungen für Nutzer digitaler Anwendungen.

Als Barkaufpreis wurden 72,18 Millionen US Dollar vereinbart. Der Barkaufpreis unterliegt noch Anpassungen in Abhängigkeit des Nettoumlaufvermögens sowie der Barmittel und Finanzverbindlichkeiten der erworbenen Unternehmensgruppe – maßgebend für die bindende Feststellung dieser Kaufpreisanpassungen wird ein Stichtagsabschluss der Jesta Digital Group zum 31.12.2013 sein, welcher jedoch zum Zeitpunkt der Genehmigung des vorliegenden Konzernabschlusses noch nicht aufgestellt war. Darüber hinaus kann ein „Earn Out 1“ in einer Bandbreite zwischen 0 US Dollar und 10,0 Millionen US Dollar anfallen, dessen exakte Höhe sich am Rohertrag für das Kalenderjahr 2014 der Jesta Digital Group bemisst. Zusätzlich kann ein „Earn Out 2“ anfallen. Dieser ist davon abhängig, ob die Jesta Digital Group oder wesentliche Teile hiervon innerhalb der ersten 60 Monate nach Erwerb bzw. bei Erreichen gewisser EBITDA´s innerhalb der ersten 96 Monate nach Erwerb veräußert wird. Es würde dann unter bestimmten Voraussetzungen ein festgelegter Anteil an den Verkaufserlösen als zusätzlicher Kaufpreis fällig, bezüglich dessen kein Höchstbetrag vereinbart wurde.

Die kontinuierliche Verbreitung von Smartphones und Tablet-PCs sowie datenfreundlicher Mobilfunktarife führen zu einer dynamisch steigenden Nachfrage nach mobilen Digital-Lifestyle-Applikationen. Mit dem Erwerb der Jesta Digital Group plant freenet, seinen Wachstumskurs im Bereich Digital-Lifestyle konsequent fortzusetzen.

Da der Erwerbszeitpunkt der Jesta Digital Group zwar vor der Genehmigung zur Veröffentlichung des vorliegenden Konzernabschlusses liegt, die erstmalige Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses jedoch zum Zeitpunkt dieser Genehmigung nicht vollständig ist, macht die freenet Group von der Erleichterungsvorschrift des IFRS 3.B66 Gebrauch. Insbesondere die Angaben zu erworbenen Forderungen, zu zum Erwerbszeitpunkt für jede Hauptgruppe von erworbenen Vermögenswerten und übernommenen Schulden erfassten Beträgen, zu Eventualverbindlichkeiten, zur Gesamtsumme des Geschäfts- und Firmenwerts sowie zu Transaktionen, die getrennt vom Erwerb der Vermögenswerte und der Übernahme der Schulden auszuweisen sind, können in Ermangelung von validem Datenmaterial zum Erwerbszeitpunkt nicht vorgenommen werden.

Wir erwarten einen Goodwill, der im Wesentlichen auf künftige Ertragschancen im Zusammenhang mit der Erweiterung unseres Angebots sowie der Erschließung neuer, auch internationaler Märkte im Bereich Digital Lifestyle entfällt. Eine Entscheidung über die Zuordnung des erwarteten Goodwills zu einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit sowie zu einem Segment für unsere Segmentberichterstattung ist noch nicht getroffen.

Die jüngste dem Konzern vorliegende und einer prüferischen Durchsicht durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterzogene konsolidierte Bilanz der Jesta Digital Group datiert vom 30. Juni 2013, aufgestellt nach HGB. Diese stellt sich wie folgt dar:

Bilanz der Jesta Digital Group nach HGB zum 30. Juni 2013 zu Buchwerten

Aktiva

In TEUR	30.6.2013
Langfristiges Vermögen
Immaterielle Vermögenswerte	1.233
Sachanlagen	646
	1.879
Kurzfristiges Vermögen
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	27.813
Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte	3.384
Liquide Mittel	6.626
	37.823
	39.702
Passiva
In TEUR	30.6.2013
Eigenkapital	5.976
Kurzfristige Schulden
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	6.811
Übrige Verbindlichkeiten und Abgrenzungen	777
Laufende Ertragsteuerschulden	8.633
Sonstige Rückstellungen	17.505
	33.726
	39.702

37. Angaben gemäß § 315a HGB

Die durchschnittliche Anzahl der im Konzern beschäftigten Arbeitnehmer (§ 314 Abs. 1 Nr. 4 HGB) wurde in Textziffer 8, Personalaufwand, dieses Anhangs genannt.

Bezüglich der Angaben zu den Organbezügen (§ 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB) verweisen wir auf Textziffer 35, Geschäftsvorfälle mit nahe stehenden Unternehmen und Personen.

Gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 8 HGB erklären wir, dass die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG im Dezember 2012 vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft abgegeben wurde. Sie wurde den Aktionären auf den Unternehmensseiten im Internet unter der Adresse

	www.freenet-group.de/unternehmen/corporate-governance/entsprechenserklaerung

dauerhaft zugänglich gemacht.

Für den Abschlussprüfer im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGB sind für das Geschäftsjahr insgesamt 915 Tausend Euro an Honorar berechnet worden; diese entfallen mit 906 Tausend Euro auf Abschlussprüfungsdienstleistungen und mit 9 Tausend Euro auf andere Bestätigungsleistungen.

Gemäß § 313 Abs. 2 bis 3 HGB geben wir folgenden Überblick zu den im Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen:

	Anteil am Kapital
Vollkonsolidierte Unternehmen
freenet Cityline GmbH, Kiel	100%
freenet.de GmbH, Hamburg	100%
01019 Telefondienste GmbH, Hamburg	100%
01024 Telefondienste GmbH, Kiel	100%
01050.com GmbH, Hamburg	100%
freenet Datenkommunikations GmbH, Hamburg	100%
tellfon GmbH, Hamburg	100%
01083.com GmbH, Hamburg	100%
mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf	100%
mobilcom-debitel Logistik GmbH, Schleswig	100%
MobilCom Multimedia GmbH, Schleswig	100%
klarmobil GmbH, Hamburg	100%
new directions GmbH, Hamburg	100%
freenet Direkt GmbH, Hamburg	100%
MFE Energie GmbH, Berlin	100%
Stanniol GmbH für IT & PR, Oberkrämer	100%
mobilcom-debitel Shop GmbH, Oberkrämer	100%
callmobile GmbH, Hamburg	100%
Gravis – Computervertriebsgesellschaft mbH, Berlin	100%
MOTION TM Vertriebs GmbH, Troisdorf	51%
At Equity bewertete Unternehmen
FunDorado GmbH, Hamburg	50%

38. Ereignisse von wesentlicher Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Am 16. Dezember 2013 schloss der Konzern einen Kaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile und Stimmrechte an den Gesellschaften Jesta Digital GmbH mit Sitz in Berlin, Jesta Digital Holdings, Inc. mit Sitz in den USA sowie Jesta Digital Group U.S. Holdings, Inc. mit Sitz in den USA ab. Nach erfolgter kartellrechtlicher Zustimmung sowie der Erfüllung weiterer Bedingungen wurde die Übernahme zum 15. Januar 2014 vollzogen, wodurch der Konzern die Beherrschung über dieses Tochterunternehmen erlangte. Wir verweisen auf unsere Ausführungen zu Textziffer 36.4 dieses Konzernanhangs.

In seiner Sitzung vom 21. Februar 2014 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Anstellungsverträge der bisherigen Vorstandsmitglieder frühzeitig verlängert. Christoph Vilanek wurde bis zum 31. Dezember 2018 erneut als Vorstandsmitglied bestellt und wiederum zum Vorstandsvorsitzenden (CEO) ernannt. Joachim Preisig wurde bis zum 31. Dezember 2019 erneut als Vorstandsmitglied für Finanzen & Controlling (CFO) bestellt und Stephan Esch wurde bis zum 31. Dezember 2019 erneut als Vorstandsmitglied für IT (CTO) bestellt.

Weitere Ereignisse von wesentlicher Bedeutung nach dem Bilanzstichtag haben sich nicht ergeben.

Büdelsdorf, den 3. März 2014

freenet AG

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

Entwicklung des Konzernanlagevermögens

Entwicklung des Konzernanlagevermögens zum 31. Dezember 2013

	Anschaffungs-/Herstellungskosten
In TEUR	1.1.2013	Veränderung Konsolidierungskreis	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31.12.2013
---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Selbst erstellte Software	62.221	0	9.931	0	15	72.137
Software und Lizenzen	223.481	1.110	74.395	52	132.102	166.936
Markenrechte	334.906	3.367	0	0	0	338.273
Kundenbeziehungen	485,960	7.527	0	0	-878	494.365
Goodwill	1.116.616	5.497	0	0	1	1.122.112
	2.223.184	17.501	84.326	52	131.240	2.193.823
Sachanlagen
Grundstücke, Grundstückseinrichtungen und Bauten	15.299	560	106	0	0	15.965
Switche und Leitungsnetze	49.593	0	259	0	45.346	4.506
Technische Anlagen und Maschinen	18.917	0	1.943	0	240	20,620
Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung	87.774	5.803	5.701	621	3.251	96.648
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	290	0	767	-673	0	384
	171.873	6.363	8.776	-52	48.837	138.123
	2.395.057	23.864	93.102	0	180.077	2.331.946

	Abschreibungen und Wertminderungen
In TEUR	1.1.2013	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31.12.2013
---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Selbst erstellte Software	43.618	10.308	0	15	53.911
Software und Lizenzen	195.477	26.391	48	123.057	99.859
Markenrechte	27.551	5.444	0	0	32.995
Kundenbeziehungen	483.389	4.348	0	-878	488.615
Goodwill	0	0	0	0	0
	750.035	46.491	48	122.194	674.380
Sachanlagen
Grundstücke, Grundstückseinrichtungen und Bauten	7.533	624	0	0	8.157
Switche und Leitungsnetze	49.585	36	0	45.346	4.275
Technische Anlagen und Maschinen	14.301	1.328	0	241	15.388
Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung	72.138	7.613	-48	3.152	76.551
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	0	0	0
	143.557	9.601	-48	48.739	104.371
	893.592	56.092	0	170.933	778.751

	Buchwerte
In TEUR	31.12.2013	1.1.2013
---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Selbst erstellte Software	18.226	18.603
Software und Lizenzen	68.077	28.004
Markenrechte	305.278	307.355
Kundenbeziehungen	5.750	2.571
Goodwill	1.122.112	1.116.616
	1.519.443	1.473.149
Sachanlagen
Grundstücke, Grundstückseinrichtungen und Bauten	7.808	7.766
Switche und Leitungsnetze	231	8
Technische Anlagen und Maschinen	5.232	4.616
Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung	20.097	15.636
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	384	290
	33.752	28.316
	1.553.195	1.501.465

Entwicklung des Konzernanlagevermögens zum 31. Dezember 2012 (angepasst)

	Anschaffungs-/Herstellungskosten
In TEUR	1.1.2012	Veränderung Konsolidierungskreis	Zugänge	Umbuchungen1	Abgänge	31.12.2012
---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Selbst erstellte Software	55.637	0	6.805	0	221	62.221
Software und Lizenzen	227.292	-410	4.373	41	7.815	223.481
Markenrechte	334.906	0	0	0	0	334.906
Kundenbeziehungen	486.310	0	528	0	878	485.960
Goodwill	1.116.622	-6	0	0	0	1.116.616
	2.220.767	-416	11.706	41	8.914	2.223.184
Sachanlagen
Grundstücke, Grundstückseinrichtungen und Bauten	15.123	0	77	99	0	15.299
Switche und Leitungsnetze	109.037	0	0	-55.743	3.701	49.593
Technische Anlagen und Maschinen	20.815	-49	3.909	-4.439	1.319	18.917
Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung	94.866	-259	5.008	-504	11.337	87.774
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	137	0	329	-173	3	290
	239.978	-308	9.323	-60.760	16.360	171.873
	2.460.745	-724	21.029	-60.719	25.274	2.395.057

	Abschreibungen und Wertminderungen
In TEUR	1.1.2012	Veränderung Konsolidierungskreis	Zugänge	Wertminderungen	Umbuchungen1	Abgänge	31.12.2012
---	---	---	---	---	---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Selbst erstellte Software	34.653	0	8.965	0	0	0	43.618
Software und Lizenzen	175.544	-349	27.139	920	17	7.794	195.477
Markenrechte	22,700	0	4.851	0	0	0	27.551
Kundenbeziehungen	386.968	0	97.299	0	0	878	483.389
Goodwill	0	0	0	0	0	0	0
	619.865	-349	138.254	920	17	8.672	750.035
Sachanlagen
Grundstücke, Grundstückseinrichtungen und Bauten	6.954	0	579	0	0	0	7.533
Switche und Leitungsnetze	108.635	0	25	0	-55.502	3.573	49.585
Technische Anlagen und Maschinen	18.729	-49	1.346	0	-4.406	1.319	14.301
Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung	76.431	-249	7.206	113	-535	10.828	72.138
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2	0	0	0	0	2	0
	210.751	-298	9.156	113	-60.443	15.722	143.557
	830.616	-647	147,410	1.033	-60.426	24.394	893.592

	Buchwerte
In TEUR	31.12.2012	1.1.2012
---	---	---
Immaterielle Vermögenswerte
Selbst erstellte Software	18.603	20.984
Software und Lizenzen	28.004	51.748
Markenrechte	307.355	312.206
Kundenbeziehungen	2.571	99.342
Goodwill	1.116.616	1.116.622
	1.473.149	1.600.902
Sachanlagen
Grundstücke, Grundstückseinrichtungen und Bauten	7.766	8.169
Switche und Leitungsnetze	8	402
Technische Anlagen und Maschinen	4.616	2.086
Sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung	15.636	18.435
Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	290	135
	28.316	29.227
	1.501.465	1.630.129

1) Bei den Umbuchungen handelt es sich um Umgliederungen ins kurzfristige Vermögen.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der freenet AG, Büdelsdorf, aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang – sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, den 4. März 2014

**RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Driesch, Wirtschaftsprüfer

Nommensen, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

der Aufsichtsrat berichtet nachfolgend über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Wie in den Vorjahren hat der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2013 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben sorgfältig wahrgenommen. Neben zahlreichen Sachthemen, die im Rahmen der Sitzungen des Aufsichtsrats diskutiert und entschieden wurden, lag im ersten Halbjahr 2013 der Fokus der Beratungen des Plenums insbesondere auf

•	der Prüfung und Beschlussfassung zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 und
•	der Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2013.

Im zweiten Halbjahr befasste sich der Aufsichtsrat dann schwerpunktmäßig mit

•	aktuellen Projekten im Bereich des anorganischen Wachstums, insbesondere
•	dem Erwerb der Übernahme der Jesta Digital Group und
•	der Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat begleitete und überwachte den Vorstand kontinuierlich bei dessen Geschäftsführung und beriet ihn regelmäßig bei seinen Entscheidungen im Rahmen der Leitung des Unternehmens. Der Vorstand bezog den Aufsichtsrat bei allen grundlegenden Entscheidungen im Rahmen der Unternehmensführung frühzeitig ein und berichtete regelmäßig und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens. In diesem Rahmen stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat Berichte und Unterlagen zur Verfügung, sowohl unaufgefordert als auch auf Anforderung anlässlich von Besprechungen im Aufsichtsrat. Der Vorstand stand zudem im Plenum und in Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats umfassend Rede und Antwort.

Insbesondere erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und prüfte diese anhand der vorgelegten Unterlagen. Darüber hinaus setzte der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens – mit der Konzentration auf das Mobilfunkgeschäft bei gleichzeitigem Ausbau der Digital-Lifestyle-Aktivitäten – in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fort. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich diskutiert. Ebenfalls auf der Grundlage der Berichte des Vorstands fasste der Aufsichtsrat nach Prüfung und Beratung Beschlüsse, soweit dies erforderlich war. Auch außerhalb von Sitzungen hat der Vorstand die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert.

Zudem besprach der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige strategische Ausrichtung des Unternehmens und informierte sich über aktuelle Themen und Ereignisse. Die Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand waren nicht zu beanstanden.

Im Geschäftsjahr 2013 hielt der Aufsichtsrat vier Präsenzsitzungen und eine telefonische Sitzung ab und fasste zusätzlich Beschlüsse im schriftlichen Verfahren. Die Präsenz bei den Aufsichtsratssitzungen war im Berichtsjahr überdurchschnittlich hoch: bis auf eine Sitzung, an der elf der zwölf Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen, tagte der Aufsichtsrat stets in voller Besetzung. Dementsprechend hat kein Aufsichtsratsmitglied an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Ausschüsse tagten 2013 mit Ausnahme einer Sitzung des Personalausschusses jeweils in vollzähliger Besetzung.

Sachverhalte, die Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern begründen können, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind dem Aufsichtsrat gegenüber nicht offengelegt worden.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Regelmäßige Sitzungsinhalte im Plenum waren

•	die aktuelle Geschäftsentwicklung,
•	die Markt- und Wettbewerbssituation und
•	die Finanzlage und Finanzierungssituation der Gesellschaft.

In einer telefonisch durchgeführten Sitzung am 8. März 2013 berieten die Aufsichtsratsmitglieder über ein aktuelles Akquisitionsprojekt, mit dem sich im Vorfeld bereits das Präsidium auseinandergesetzt hatte.

In der Sitzung vom 25. März 2013 war zunächst der Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 zentraler Prüfungs- und Beratungsgegenstand. Gemeinsam mit den Vertretern des Abschlussprüfers, der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG wurden die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung diskutiert. An der Diskussion nahmen ebenfalls Vertreter der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft teil, die als Abschlussprüfer für einige wesentliche Konzerngesellschaften Fragen zur Prüfung der Mobilfunk-Serviceprovider-Sparte beantworteten. Nach Abschluss der eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer und folgte der Empfehlung des Prüfungsausschusses, indem er den Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigte. Der Jahresabschluss war damit festgestellt. Ein weiterer wesentlicher Punkt dieser Sitzung war die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2013 und die entsprechenden Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Durch die Anteilseignervertreter fasste der Aufsichtsrat zudem den Beschluss über die Besetzung der Kapitalseite im neu errichteten Aufsichtsrat der Tochtergesellschaft mobilcom-debitel GmbH. Neben den drei Vorstandsmitgliedern der freenet AG wurden aus dem Aufsichtsrat der freenet AG Dr. Hartmut Schenk und Robert Weidinger sowie die Leiterin Konzernpersonal der freenet AG, Nicole Engenhardt-Gillé als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der mobilcom-debitel GmbH bestellt.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2012 endete die Amtszeit der bisherigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat und die Amtszeit der im Vorfeld durch die Konzernbelegschaft neu gewählten Arbeitnehmervertreter begann. Aus diesem Grunde fand im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung eine Sitzung des Aufsichtsrats in der neuen Besetzung statt, in welcher Herr Knut Mackeprang zum stellvertretenden Vorsitzenden gewählt wurde und die Ausschüsse neu besetzt wurden.

Am 19. September 2013 berichtete der Vorstand ausführlich über die Geschäftsentwicklung und über die strategische Weiterentwicklung durch Maßnahmen mit Schwerpunkt im Digital Lifestyle. Er stellte dem Aufsichtsrat verschiedene Akquisitionsobjekte vor, die er identifiziert hatte und die aus seiner Sicht anorganisches Wachstum im Kerngeschäft und im Digital Lifestyle bieten können. Weiteres Thema waren Überlegungen zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft durch Vereinbarung einer Kreditlinie über 300 Millionen Euro, für die der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 5. Dezember 2013 die Zustimmung erteilte.

Ebenfalls am 5. Dezember 2013 stellte der Vorstand konkretere Überlegungen zu möglichen Akquisitionen vor. Der Aufsichtsrat stimmte in diesem Zusammenhang dem Erwerb der Jesta Digital Group zu, der zuvor bereits Gegenstand von Beratungen des Präsidiums war. In dieser Sitzung wurde zudem das Budget für 2014 verabschiedet und der Beschluss über die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gefasst. Der Vorstand berichtete gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über den aktuellen Stand eines Ausschreibungsprozesses für den Vorschlag an die ordentliche Hauptversammlung 2014 zur Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014. Schließlich stellten die Aufsichtsratsmitglieder erste Überlegungen über die Zusammensetzung des Vorstands nach Ablauf der aktuellen Bestellungsperiode an.

Nach Ende des Geschäftsjahres 2013 fand am 25. März 2014 eine Sitzung des Plenums mit der Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 als zentralem Inhalt statt. Die Einzelheiten hierzu sind Gegenstand des gesonderten Abschnitts „Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2013“ in diesem Bericht. Weitere Themen waren die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2014 mit den Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung, insbesondere auch dem Vorschlag zur Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.

Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat ein Präsidium und vier weitere Ausschüsse eingerichtet. Die generellen Aufgaben, die Arbeitsweise und die Besetzung der einzelnen Ausschüsse sind in der Erklärung zur Unternehmensführung näher beschrieben.

Präsidium

Das Präsidium befasste sich in zwei Präsenzsitzungen 2013 mit aktuellen Akquisitionsprojekten, unter anderem beschäftigten sich die Ausschussmitglieder intensiv mit der Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zum Erwerb der Jesta Digital Group.

Personalausschuss

Die Mitglieder des Personalausschusses fanden sich 2013 zu insgesamt drei Präsenzsitzungen zusammen. In seiner ersten Sitzung 2013 stellte der Ausschuss fest, ob und inwieweit die Parameter für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2012 erreicht wurden, legte neue Parameter für die Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2013 fest und schlug diese dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor. Themen der anderen beiden Sitzungen waren vorbereitende Gespräche über mögliche Verlängerungen von Vorstandsbestellungen und Vorstandsanstellungsverträgen und erste Überlegungen über mögliche Kriterien für die Zielerreichung der variablen Vorstandsvergütung für 2014.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasste sich in vier Präsenzsitzungen regelmäßig mit den aktuellen Prüfungsschwerpunkten der Bilanzierung und erörterte sie mit den Abschlussprüfern. Intensiv setzten sich die Ausschussmitglieder mit dem Geschäftsbericht, dem Halbjahresbericht und den Zwischenberichten auseinander. Ein wesentliches Thema im Ausschuss war im ersten Halbjahr 2013 der Dividendenvorschlag, den die Ausschussmitglieder intensiv mit dem Finanzvorstand diskutierten. Im zweiten Halbjahr 2013 lag ein Fokus auf dem Prozess zur Auswahl des Abschluss und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014. Der Auswahlprozess erfolgte in enger Abstimmung zwischen dem Ausschuss und seinem Vorsitzenden unter Einbindung des Finanzvorstands, der die organisatorischen Tätigkeiten durchführte. Über sonstige aktuelle Themen, wie zum Beispiel den Stand der Finanzierung wurden die Ausschussmitglieder laufend vom Finanzvorstand informiert. Ferner berichteten die verantwortlichen Manager dem Ausschuss regelmäßig zu Risikomanagement, Fraud Management, Interner Revision und Compliance.

Der Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungsausschusses lag auf der Begleitung der

Jahresabschlussprüfung. Hierzu

•	holte der Ausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein,
•	überwachte der Ausschuss die Unabhängigkeit des Prüfers sowie die Umsetzung des Prüfungsauftrags,
•	legte der Ausschuss die Schwerpunkte der Abschlussprüfung fest und
•	bereitete der Ausschuss die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss sowie den Vorschlag zur Gewinnverwendung und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer vor.

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss musste in 2013 nicht einberufen werden.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss wurde 2013 ebenfalls nicht einberufen.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2013

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 und der Lagebericht der freenet AG wurden von der RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses entsprechend dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2013 wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch diesen Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Über die Prüfung wurde im Prüfungsausschuss am 26. Februar 2014 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 25. März 2014 berichtet und diskutiert. Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in beiden Gremien teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt.

Der Aufsichtsrat ist der Empfehlung des Prüfungsausschusses gefolgt und hat in der Sitzung am 25. März 2014 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 25. März 2014 zudem den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Hieran anschließend hat sich der Aufsichtsrat – der Empfehlung des Prüfungsausschusses folgend – dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns angeschlossen.

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Vorstand

Im Geschäftsjahr 2013 gab es keine Veränderungen in der Besetzung des Vorstands.

Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 endeten die Amtszeiten der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Belegschaften der Gesellschaften der freenet Group wählten die bisherigen Mitglieder Frau Claudia Anderleit und Frau Gesine Thomas erneut in den Aufsichtsrat. Frau Nicole Engenhardt-Gillé, Herr Joachim Halefeld, Herr Steffen Vodel und Frau Angela Witzmann schieden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus. Für sie wurden Frau Birgit Geffke, Herr Knut Mackeprang, Herr Ronny Minak und Herr Michael Stephan neu in den Aufsichtsrat gewählt.

Der Aufsichtsrat dankt allen ausgeschiedenen Mitgliedern für ihre konstruktiven und sachkundigen Beiträge sowie für die vertrauensvolle Zusammenarbeit. Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aller Konzerngesellschaften Dank und Anerkennung für ihr persönliches Engagement und die geleistete Arbeit aus.

Büdelsdorf, den 25. März 2014

Für den Aufsichtsrat

Dr. Hartmut Schenk, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Datum der Billigung des Konzernabschlusses: 25.03.2014

Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 21. Dezember 2012 im Zeitraum bis zum 10. Juni 2013 den Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 15. Mai 2012 und seit dem 10. Juni 2013 den Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und wird den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig entsprechen.

1.	Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt wer-den, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)
2.	Der Aufsichtsrat sieht die derzeitige Besetzung des Vorstands als erfolgreich an und strebt deswegen Kontinuität im Vorstand an. Eine Auswahl nach den in Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1 genannten Kriterien für die Zusammensetzung des Vorstands ist demgegenüber aus Sicht des Aufsichtsrats nachrangig. (Kodex-Ziffer 5.1.2 Abs. 1)
3.	Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 6 und 5.4.1 Satz 2)
4.	Der Aufsichtsrat benennt keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Ziffer 5.4.2 Abs. 1 Satz 1. Folglich kann auch den hierauf basierenden Empfehlungen gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 3 nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung leiten lassen. Dies hat sich nach seiner Überzeugung bewährt. Deshalb wird keine Notwendigkeit gesehen, diese Praxis zu ändern. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3)
5.	Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 empfiehlt, dass eine variable Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass sich diese Form der variablen Vergütung in der Vergangenheit bewährt hat. Der Aufsichtsrat ist zudem der Auffassung, dass die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Aus seiner Sicht dient daher auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

Büdelsdorf, den 5. Dezember 2013

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

freenet AG, Büdelsdorf

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der freenet AG zum 31.12.2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 335.252.637,03 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,45 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 185.615.973,20 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 149.636.663,83 auf neue Rechnung. Die Dividende ist am 14. Mai 2014 zahlbar.

Gesamtbetrag der Dividende	Euro 185.615.973,20
Vortrag auf neue Rechnung	Euro 149.636.663,83
Bilanzgewinn	Euro 335.252.637,03

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft mittelbar 50.000 eigene Stückaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,45 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsehen wird.

Hamburg, den 18.03.2014

freenet AG

Der Vorstand

gez. Christoph Vilanek

gez. Stephan Esch

gez. Joachim Preisig