freenet AG

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Büdelsdorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Inhaltsverzeichnis

1. Geschäft und Rahmenbedingungen


1.1.	Geschäftstätigkeit
1.2.	Konzernstruktur

2. Strategische Ausrichtung, Konzernziele und Steuerung

3. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren


3.1.	Produktmarken, neue Produkte
3.2.	Strategische Partnerschaften
3.3.	Vertrieb
3.4.	Forschung und Entwicklung
3.5.	Mitarbeiter

4. Wirtschaftliches Umfeld


4.1.	Konjunkturelle Entwicklung
4.2.	Marktentwicklung 2012

5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage


5.1.	Vorbemerkungen
5.2.	Vermögens- und Finanzlage
5.3.	Ertragslage
5.4.	Gesamtaussage zur Geschäftsentwicklung im Jahr 2012

6. Nachtragsbericht

7. Übernahmerelevante Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

8. Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats


8.1.	Vorstandsvergütung
8.2.	Aufsichtsratsvergütung

9. Chancen- und Risikobericht

9.1.

Chancenbericht

9.2.

Risikobericht9.2.1.

Risikomanagement

9.2.2.

Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess (§ 289 Abs. 5 HGB)


9.2.2.1.	Begriffsbestimmungen und Elemente des internen Kontrollsystem der freenet Group
9.2.2.2.	Struktur des Rechnungslegungsprozesses
9.2.2.3.	Wesentliche Regelungs- und Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung...

9.2.3.

Die wesentlichen Risiken


9.2.3.1.	Markt- und Wettbewerbsrisiken
9.2.3.2.	Technische Infrastruktur
9.2.3.3.	Steuerliche Risiken
9.2.3.4.	Finanzrisiken
9.2.3.5.	Rechtliche Risiken

10. Prognosebericht


10.1.	Marktentwicklung 2013
10.2.	freenet Konzern
10.3.	Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns

Wichtiger Hinweis:

Dieser Lagebericht sollte im Kontext mit den geprüften Finanzdaten des Einzelabschlusses der freenet AG und den Anhangangaben gelesen werden.

Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen; Aussagen, die nicht auf historischen Tatsachen, sondern auf aktuellen Planungen, Annahmen und Schätzungen beruhen. Zukunftsaussagen sind immer nur zum Zeitpunkt gültig, zu dem sie gemacht werden. Die freenet AG übernimmt keine Verpflichtung, diese beim Auftreten neuer Informationen zu überarbeiten. Zukunftsaussagen unterliegen per se Risiken und Unsicherheiten. Wir möchten deshalb deutlich darauf hinweisen, dass eine Reihe von Faktoren die tatsächlichen Ergebnisse dahingehend beeinflussen können, dass diese von den prognostizierten wesentlich abweichen. Einige dieser Faktoren sind im Abschnitt „Risikobericht" und in weiteren Teilen dieses Berichts beschrieben.

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

In diesem Abschnitt soll auf das Geschäft und die Rahmenbedingungen aus Sicht des freenet Konzerns eingegangen werden. Ohne eine solche Beurteilung auf Konzernebene wäre die reine Beurteilung des Geschäfts und der Rahmenbedingungen des Einzelunternehmens freenet AG nur beschränkt aussagekräftig. Mit einer Vielzahl der in der Beteiligungsstruktur aufgeführten wesentlichen Konzerngesellschaften hat die freenet AG direkt oder indirekt Gewinnabführungsverträge geschlossen, so dass das Ergebnis jener Gesellschaften in den Jahresüberschuss der freenet AG eingeht.

1.1. Geschäftstätigkeit

Die freenet Group ist der größte netzunabhängige Telekommunikationsanbieter in Deutschland. Der Konzern bietet seinen Kunden ein umfassendes Portfolio an Dienstleistungen und Produkten insbesondere aus dem Bereich mobiler Sprach- und Datendienste. Als Mobilfunk-Service-Provider verfügt die freenet Group über keine eigene Netzinfrastruktur; vielmehr vermarktet sie unter eigenem Namen und auf eigene Rechnung Mobilfunkdienstleistungen der Mobilfunknetzbetreiber Telekom, Vodafone, E-Plus und 02 in Deutschland. Die mit den genannten Gesellschaften geschlossenen Netzbetreiberverträge bilden dabei die Grundlage des operativen Geschäfts: Auf deren Basis kauft das

Unternehmen Mobilfunkleistungen bei den Netzbetreibern als Vorleistungen ein, um diese an seine Endkunden zu vermarkten. Neben den eigenen netzunabhängigen Diensten und Tarifen im Vertrags-, No-frills- und Prepaid- Bereich bietet das Unternehmen auch die Originaltarife der Netzbetreiber an. Darüber hinaus vertreibt die freenet Group insbesondere Mobilfunk-Endgeräte und zusätzliche Dienste im Bereich der mobilen Datenkommunikation. Als Vertriebskanäle dienen dabei vor allem die eigene Shopkette mit rund 530 Shops, etwa 6.000 weitere Vertriebsstellen im Fachhandel, in Elektronik- und Flächenmärkten sowie der Online- und Direktvertrieb; hervorzuheben ist dabei die Zusammenarbeit mit der Media-Saturn Deutschland GmbH. Darüber hinaus hat die freenet Group im Dezember 2012 über ihre Tochtergesellschaft mobilcom-debitel GmbH einen Kaufvertrag über 100 Prozent der Anteile an der Gravis - Computervertriebsgesellschaft mbH, Berlin („GRAVIS") abgeschlossen, der im Januar 2013 vollzogen wurde. Die Akquisition baut auf die bereits seit Oktober 2011 bestehende exklusive Kooperation mit dem Marktführer für Apple-Lifestyle-Produkte auf.

Der Konzern verfügt somit über die größte netzunabhängige Vertriebsplattform für Mobilfunkprodukte in Deutschland. Der Vermarktungsschwerpunkt liegt im Wesentlichen auf dem Endkundengeschäft mit Privathaushalten in Deutschland. Ferner betreibt das Unternehmen ein Online-Portal und bietet zunehmend auch Inhalte für das mobile Internet an.

1.2. Konzernstruktur

Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte der Konzern die strategische Portfoliobereinigung fortsetzen und veräußerte im September 2012 seine 50-prozentige Beteiligung an der KieINET GmbH Gesellschaft für Kommunikation und im Dezember 2012 sein 100-prozentiges Tochterunternehmen freeXmedia GmbH mit Wirkung zum 1. Januar 2013.

Abbildung 1: Wesentliche Konzerngesellschaften der freenet AG zum 31. Dezember 2012

2. Strategische Ausrichtung, Konzernziele und Steuerung

Die freenet AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr ihre am Mobilfunkumsatz gemessene Marktposition in einem insgesamt rückläufigen Markt klar behauptet. Gleichzeitig war die angestrebte Stabilisierung der Kundenbasis bei den so genannten werthaltigen Kundenbeziehungen der Bereiche Postpaid und No-frills (zusammen: Customer Ownership) im Jahresverlauf erfolgreich. Darüber hinaus ist der rentabilitätsorientierte Ausbau des stationären Vertriebs, insbesondere über die eigenen mobilcom-debitel Shops, gezielt vorangetrieben worden. Damit wurde die Grundlage für die weitere Entwicklung des Unternehmens zum Digital-Lifestyle-Provider geschaffen. Erste Lifestyle-Produkte, wie „SmartHome", konnten in der zweiten Jahreshälfte bereits erfolgreich im Markt eingeführt werden.

Vor diesem Hintergrund wird die Gesellschaft den eingeschlagenen Weg weiter fortsetzen und sich auch im laufenden Geschäftsjahr auf die Gewinnung und den Erhalt werthaltiger Kundenbeziehungen konzentrieren. Die bestehenden Kundenbindungsmaßnahmen werden in diesem Sinne weiterentwickelt und auf zusätzliche Qualitätsverbesserungen ausgerichtet. Der Vertrieb von Datenprodukten und hochwertigen Endgeräten wird in diesem Zusammenhang ebenso forciert wie der Verkauf hochwertiger Zubehörprodukte. Dabei wird die freenet AG auch künftig alle zur Verfügung stehenden Vertriebskanäle nutzen und ihre deutschlandweite Vertriebspräsenz gezielt ausbauen.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft zusätzliche Handlungsfelder bezüglich Portfolioerweiterung und Ausbau von Vertriebskanälen evaluieren, nahe am Kerngeschäft und unter definierten engen Rentabilitäts- und Investitionsvorgaben. Eine wichtige Ergänzung der strategischen Entwicklung zum Digital-Lifestyle-Provider hochwertiger Apple-Produkte stellt der im ersten Quartal 2013 vollzogene Erwerb der GRAVIS dar.

Bei der Strategieumsetzung berücksichtigt die freenet AG die unterschiedlichen Bedürfnisse und Erwartungen aller Interessensgruppen gleichermaßen. Unsere Anteilseigner erwarten eine angemessene und verlässliche Gesamtverzinsung ihres eingesetzten Kapitals, die aus Kurssteigerungen und Dividendenausschüttungen besteht. Die Gläubiger der Gesellschaft erwarten neben einer risikoadäquaten Fremdkapitalverzinsung die nachhaltige Sicherung der Fähigkeit zur Schuldentilgung. Unsere Kunden sind an attraktiven Dienstleistungen und Produkten sowie kompetenter Beratung interessiert. Unsere Mitarbeiter erwarten nachhaltig sichere Arbeitsplätze mit angemessenen, modernen Arbeitsbedingungen, in denen sie sich weiterentwickeln und ihre Leistungsfähigkeit optimal entfalten können.

Finanzstrategie

Unterstützt wird diese strategische Gesamtausrichtung von der Finanzstrategie der freenet AG. Entsprechend dem Kerngeschäftsfeld Mobilfunk und mobiles Internet stellt die Kapitalstruktur die zentrale Säule der Finanzstrategie dar; wir messen sie an folgenden drei Kenngrößen:


―	Dem Verschuldungsfaktor, der sich aus dem Verhältnis zwischen der wirtschaftlichen Netto-Verschuldung und dem EBITDA ergibt.
―	Dem Interest Cover, der das Verhältnis zwischen dem EBITDA und dem Netto-Zinsergebnis widerspiegelt. Hierdurch stellt die Gesellschaft sicher, dass die notwendige Zinslast aus der Verschuldung durch das operative Geschäft bedient werden kann.
―	Der Eigenkapitalquote, die sich aus dem Verhältnis zwischen dem Eigenkapital und dem Gesamtkapital ergibt.

Diese Kenngrößen haben sich entsprechend unserer erfolgreichen Strategieumsetzung besser als geplant entwickelt und dienen uns auch weiterhin als zentrale Steuerungsgrößen im Rahmen der Finanzstrategie.

	Ziel 2011/12	Ist 2011	Ist 2012	Ziel 2013/14
Verschuldungsfaktor	1,5 - 2,5	1,6	1,3	1,0 - 2,5
Interest Cover	>5	6,6	8,5	>5
Eigenkapitalquote	>50%	46,3%	48,1%	>50%

Zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie muss das Unternehmen jederzeit über angemessene Liquiditätsreserven verfügen. Dies umfasst ebenfalls die Möglichkeit zur Liquiditätsbeschaffung von Eigen- und Fremdmitteln. Damit sichert sich die Gesellschaft im Rahmen einer risikoorientierten Unternehmensführung gegen temporäre Schwankungen ab. Die Anpassung der Bandbreite des Verschuldungsfaktors dient der ertragsorientierten Optimierung der Kapitalstruktur. Durch die damit verbundene Erhöhung der Attraktivität für Fremdkapitalgeber sollen die künftigen Fremdkapitalbeschaffungskosten reduziert werden. Aufgrund des dem Geschäftsmodell immanenten stabilen Barmittelzuflusses hält die freenet AG bei ihrem aktuellen Geschäftsvolumen eine Liquiditätsreserve von rund 50 Millionen Euro für angemessen und ausreichend.

Schließlich hat der Vorstand eine Dividendenpolitik definiert, die den freenet-Aktionären eine attraktive Dividendenrendite ermöglicht und damit ebenfalls zur langfristigen Unternehmenswertsteigerung beiträgt, ohne das Risikoprofil der Gesellschaft zu gefährden.

Geschäftsjahr	2010	2011	2012	Ziel 2013	Ziel 2014
Ausschüttungsquote (in Prozent des FCF1)	48%	64%	50-75%	50-75%	50-75%
Dividendenzahlung (in Euro pro Aktie)	0,80	1,20	n.a.	n.a.	n.a.
Dividendenrendite (am Zahltag)	10,0%	10,6%	n.a.	n.a.	n.a.

1) Free Cashflow ist definiert als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, verringert um die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen.

Die vom Vorstand Anfang 2013 verabschiedete und mit dem Aufsichtsrat abgestimmte Dividendenpolitik sieht vor, zukünftig 50-75 Prozent des Free Cashflow als Dividende auszuschütten. Mit der Anhebung dieser Bandbreite ab dem Geschäftsjahr 2013 trägt der Vorstand dem Interesse der wertorientierten Anteilseigner Rechnung, am freien Barmittelzufluss der Gesellschaft in angemessenem Maße teilzuhaben, während die optimierte Kapitalstruktur für die nachhaltige Unternehmenswertsicherung sorgt.

Konkrete Ziele

Basierend auf der strategischen Ausrichtung sowie unter Einhaltung der Eckpfeiler der Finanzstrategie hat der Vorstand folgende konkrete Ziele für die Geschäftsjahre 2013/14 definiert:


―	Leichter Anstieg der Kundenbasis in den werthaltigen Bereichen Postpaid und No-frills,
―	Stabilisierung des Postpaid ARPUs im Bereich von 23 Euro,
―	Anstieg des Konzernumsatzes 2013 und weiteres leichtes Wachstum in 2014,
―	Konzern-EBITDA von 355,0 Millionen Euro in 2013 und von 360,0 Millionen Euro in 2014,
―	Free Cashflow von 255,0 Millionen Euro in 2013 und von 260,0 Millionen Euro in 2014,

Konzernsteuerung

Um den mittel- und langfristigen Erfolg unserer strategischen Ausrichtung zu messen, verwenden wir die folgenden zentralen Steuerungsgrößen:


―	EBITDA,
―	Free Cashflow,
―	Customer Ownership (Postpaid und No-frills),
―	Postpaid-ARPU,
―	Kundengewinnungskosten,
―	Kundenbindungskosten,
―	Profitabilität des Kunden in der Vertragslaufzeit,
―	Anzahl der Brutto-Neukunden pro Vertriebskanal.

EBITDA

Das EBITDA entspricht dem Konzernergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern, Abschreibungen und Wertminderungen. Das EBITDA bildet die operative Leistungskraft des Unternehmens ab und ist dabei ein Werttreiber mit Fokus sowohl auf das Wachstum (durch den Einfluss des Rohertrages) als auch auf die Kosteneffizienz.

Free Cashflow

um die zahlungswirksamen Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen. Diese Kennzahl steht für unsere Aktionäre, Fremdkapitalgeber und Mitarbeiter im Vordergrund. Der Free Cashflow beinhaltet sämtliche operativen Zahlungsverpflichtungen der Gesellschaft und ist im Weiteren ein Gradmesser für das Potenzial des Unternehmens, Finanzschulden zurückzuzahlen, die auf die Finanzschulden entfallenden Zinszahlungen zu leisten sowie Dividendenausschüttungen zu tätigen.

Einer der Tätigkeitsschwerpunkte im Finanzbereich unseres Konzerns ist die Optimierung der Liquidität. Maßgebliches Ziel ist dabei die Reduktion des Net Working Capitals auf Basis einer detaillierten Liquiditätsplanung.

Customer Ownership

Die Messung des Customer Ownership-Kundenbestands im werthaltigen Postpaid- sowie im wachsenden No-frills-Bereich dient der mittel- und langfristigen Unternehmenssteuerung. Die freenet AG kann ihren Unternehmenswert erhalten und ihre Position im deutschen Mobilfunkmarkt behaupten, indem es ihr kontinuierlich gelingt, neue Kunden zu gewinnen und Bestandskunden zu binden. Im Sinne der strategischen Ausrichtung ihres Geschäfts auf Werthaltigkeit, fokussiert sich die freenet AG bei der Neukundengewinnung und im Bestandskundenmanagement auf werthaltige Kundenbeziehungen.

Postpaid-ARPU

Als Postpaid-ARPU bezeichnen wir den monatlichen Durchschnittsumsatz pro Vertragskunde. Der ARPU bildet allgemein die Bereitschaft der Endkunden ab, für die Marktangebote entsprechende Entgelte zu zahlen, wobei die Umsätze aus der Handyoption nicht in den ARPU einfließen. Die Markt- und Wettbewerbssituation hat bedeutenden Einfluss auf den ARPU, der für uns bisher eine wichtige interne Steuerungsgröße dargestellt hat. Mit dem zunehmenden Anteil an anderen werthaltigen Umsätzen wird die Bedeutung dieser Kennzahl für die interne Steuerung allerdings zukünftig abnehmen.

Weitere Steuerungsgrößen

Im Übrigen verwendet die freenet AG eine Vielzahl weiterer Steuerungsgrößen. Dazu zählen in erster Linie die Kundengewinnungskosten sowie die Kundenbindungskosten, die den Ergebnisbeitrag der Neukunden beziehungsweise Kundenbindung wesentlich beeinflussen. Daneben sind die Profitabilität des Kunden in der Vertragslaufzeit sowie die Anzahl der Brutto-Neukunden pro Vertriebskanal wichtige Steuerungsgrößen.

3. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

3.1. Produktmarken, neue Produkte

Die freenet AG setzt konsequent auf eine Mehrmarkenstrategie, um alle Segmente des Mobilfunkmarktes zielgruppenspezifisch adressieren zu können. Unter der Hauptmarke mobilcom-debitel vermarktet die Gesellschaft Postpaid- und Prepaid-Tarife für alle vier deutschen Mobilfunknetze und fokussiert sich dabei auf hochwertige Vertragsverhältnisse. Stärken der Marke sind die bedarfsorientierte, netzunabhängige Kundenberatung zu Mobilfunkprodukten und Dienstleistungen auf Basis der größten vertriebsunabhängigen Vertriebsplattform; diese ist gewährleistet durch rund 530 eigene beziehungsweise direkt steuerbare Shops sowie die Präsenz bei etwa 6.000 Fachhändlern. Darüber hinaus adressiert die freenet AG mit den Discount-Marken „klarmobil", „freenetmobile", „callmobile" und „debitel light" den so genannten No-frills-Bereich für Kunden, die vor allem an kostengünstigen Tarifen und weniger an subventionierten Endgeräten oder besonderen Services interessiert sind; der Vertrieb der Discounttarife erfolgt schwerpunktmäßig über das Internet.

Bei der Vermarktung ihres Produkt- und Dienstleistungsportfolios legt die freenet AG besonderen Wert auf den Wachstumsmarkt mobile Datendienste. Im Geschäftsjahr 2012 hat das Unternehmen hier sein Angebot weiter ausgebaut - mit Konzentration auf die am Markt sehr gefragten und erfolgreichen Flatrates für Smartphones. Zu den wesentlichen neuen Tarifen zählten:


―	„Flat Clever" im o2-Netz mit Handy-Internet-Flat, Festnetzflat, einer SMS-Allnet-Flat und monatlich 120 Freiminuten in alle deutschen Mobilfunknetze sowie Optionen für ein zusätzliche Smartphone oder Datenvolumen;
―	„Flat All-Star" im D1-Netz mit einer Telefonie-Flat in alle deutschen Mobilfunknetze und ins deutsche Festnetz, einer Handy-Flat fürs mobile Internet, mit freiem Surfen in den deutschen HotSpots der Telekom sowie 150 Frei-SMS in alle nationalen Netze, ebenfalls verbunden mit Handy-Kaufoptionen;
―	„Flat Select" als Einführungsangebot im o2-Netz mit Internet-Flat, SMS-Allnet-Flat, Netzintern-Flat und einer Wunschnetz-Flat;
―	„Flat 4 You Plus" als Aktionsangebot mit Handy-Internet-Flat, einer quasi SMS-Allnet und -MMS-Netzintern-Flat, darüber hinaus einer Netzintern- sowie einer Fremdnetz-Flat nach Wahl für Gespräche plus 120 Freiminuten in alle nationalen Netze;
―	„Flat Allnet" im Vodafone-Netz mit unbegrenztem Telefonieren in alle deutschen Netze, einer Handy-Internet-Flat sowie einer quasi SMS-Flat für 3.000 Kurznachrichten, wiederum mit hinzu wählbaren Handy-Optionen;
―	„AllNet-Spar-Flat" von klarmobil im Discount-Bereich mit Flatrates für Internet, Festnetz und alle deutschen Handynetze.

Darüber hinaus richtete die freenet-Tochtergesellschaft klarmobil in der ersten Jahreshälfte ihr komplexes Produktportfolio neu aus - hin zu einer einfacheren, transparenteren Tarifstruktur mit nur noch drei Grundtarifen in den Kategorien reine Sprachtelefonie, Datendienste und Smartphones sowie den dazugehörigen Optionen.

Neben den eigenen Tarifen umfasst das Angebot von mobilcom-debitel auch die Originaltarife der Netzbetreiber. Für deren Smartphone-Tarife dehnte das Unternehmen eine seit 2011 bestehende Rabattaktion von 10 Prozent auf das neue Tarifportfolio von Deutsche Telekom, Vodafone und o2 aus.

Ende September startete mobilcom-debitel mit „SmartHome" den Vertrieb eines neuen Digital Lifestyle-Produkts zur intelligenten Energiesteuerung der eigenen Wohnräume via Smartphone. Es beinhaltet in unterschiedlich dimensionierten Versionen Heizkörper-Thermostate inklusive Adapter, eine Steuerungseinheit sowie Fensterkontakte und lässt sich um zusätzliche Komponenten zum komplexen „SmartHome"-Netzwerk erweitern. Nutzer können so per App ferngesteuert ihre Heizkörper zu Hause individuell regulieren und per Tastendruck bei Verlassen von Wohnung oder Haus gleichzeitig runterfahren.

3.2. Strategische Partnerschaften

Im Oktober 2011 hatte die freenet AG mit der GRAVIS eine exklusive Zusammenarbeit vereinbart. GRAVIS vertreibt seit 1991 Apple-Produkte in eigenen Stores und hat sich in diesem Zeitraum als Deutschlands größter Apple-Händler mit iPhone, iPad und Mac am Markt etabliert. Im Zuge der Kooperation begann die freenet AG in 2012 mit der schrittweisen Ausrüstung ihrer mobilcom-debitel-Ladengeschäfte mit Shop-in-Shop-Systemen für die Apple-Welt; diese Shops bieten damit über iPhones und iPads hinaus die gesamte Apple-Produktpalette, also auch iPods, Macs und Zubehör. Im Gegenzug stattete GRAVIS seine 28 Filialen mit mobilcom-debitel-Produkten und entsprechend geschulten Mitarbeitern aus. Zum Jahresende 2012 schloss die freenet AG mit GRAVIS einen Vertrag über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an GRAVIS ab. Die Transaktion wurde im Januar 2013 vollzogen. Das GRAVIS-Angebot soll sukzessive um Digital-Lifestyle-Produkte aus den Bereichen Energie, Mobilfunk-Dienste und -Serviceprodukte sowie Breitband erweitert werden. Gleichzeitig wird mobilcom-debitel den Verkauf eines ausgewählten Apple-Produktportfolios von GRAVIS auf über 300 mobilcom-debitel-Shops ausdehnen.

Mit einer weiteren Kooperation will die freenet AG das dynamisch wachsende Kabelgeschäft erschließen. Dazu schloss das Unternehmen im Februar 2012 eine Vereinbarung mit der Unitymedia KabelBW GmbH. Sie sieht vor, dass rund 150 mobilcom-debitel-Shops im Verbreitungsgebiet des zweitgrößten deutschen Kabelnetzbetreibers - Nordrhein-Westfalen und Hessen - dessen Breitband- und Kabelangebote vertreiben.

3.3. Vertrieb

Die freenet AG verfügt über die größte netzunabhängige Vertriebsplattform in Deutschland; sie umfasst rund 530 direkt steuerbare Shops, etwa 6.000 Fachhandels- und Vertriebspartner inklusive der Media-/Saturn-Elektronikmärkte sowie einen breitgefächerten Online- und Direktvertrieb. Mit einer Vielzahl von Investitionen und Maßnahmen hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2012 an der kontinuierlichen Verbesserung ihrer Vertriebsstärke gearbeitet.

Im 1. Halbjahr 2012 wurde mit „Instore TV" ein Projekt zur zielgerichteten, regionalisierbaren Information von Kunden in den mobilcom-debitel-Shops erfolgreich abgeschlossen. Dazu erhielten 350 Shops hochwertige Flachbildschirme im Ladeninnern - davon 80 Shops zusätzlich auch im Schaufenster. Die bewegten Bilder erzielen hohe Aufmerksamkeit bei Kunden, sind im Vergleich etwa zu Plakaten, Stellwänden oder Flyern über einen längeren Zeitraum wesentlich kostengünstiger und - mit dem Abruf von Informationen quasi auf Knopfdruck - zudem sehr viel schneller, aktueller und damit effizienter.

Unter dem Label „Z-Shop" begann dann im dritten Quartal ein weiteres Projekt von mobilcomdebitel. Nach einer erfolgreichen Testphase in Pilotshops entstanden nach entsprechenden Umbauten beziehungsweise Neueröffnungen zunächst 19 „Z-Shops". Sie tragen der wachsenden Nachfrage nach Mobilfunk-Zubehör mit einem umfangreichen, restrukturierten Sortiment Rechnung: Es ist nicht mehr nach Herstellern, sondern nach Themen präsentiert und umfasst beispielsweise Kopfhörer, Taschen, Schutzhüllen, Anti-Rutsch-Matten oder Docking Stations. Nachdem die Erfahrungen in den Shops im Hinblick auf gesteigerte Verkäufe und Kundenfrequenz sehr positiv sind, sollen bis zu 200 solcher Z-Shops entstehen und zusätzlich auch die übrigen mobilcom-debitel-Shops ein größeres Zubehör-Sortiment erhalten.

Darüber hinaus wurden im Jahresverlauf 2012 rund 50 mobilcom-debitel-Shops im Rahmen der oben beschriebenen Partnerschaft mit GRAVIS mit Teilen von deren Apple-Sortiment ausgestattet. Zudem liefen in den ersten Monaten des Jahres in ausgewählten Shops in Berlin und Hamburg Verkaufstests zum neuen Digital-Lifestyle-Produkt „SmartHome"; aufgrund der sehr positiven Erfahrungen bieten jetzt etwa 150 mobilcom-debitel-Shops sowie weitere Fachhandelspartner dieses Produkt an.

Die in 2011 eingeführte Testreihe „Mystery Shopping" in mobilcom-debitel-Shops hat die freenet AG in 2012 intensiviert. Ziel der verdeckten Tests durch Testkunden des beauftragen Marktforschungsinstituts Vocatus AG sind verbesserte Beratungs- und Abschlussprozesse; die dabei entstandenen Ergebnisse sind Basis für zielgerichtete Schulungen und Workshops der Shop-Mitarbeiter im Fortbildungszentrum am Standort Erfurt.

Die langjährig bestehende Kooperation mit der Media-Saturn-Deutschland GmbH war bereits zum Jahresbeginn 2011 bis zum Jahresende 2013 verlängert worden. Im Rahmen der Zusammenarbeit vertreibt mobilcom-debitel weiterhin in allen Elektronikmärkten der Gruppe exklusiv Mobilfunkprodukte der Netzbetreiber Deutsche Telekom, Vodafone und E-Plus sowie eigene Mobilfunk-Angebote - und unterstreicht damit seine Wettbewerbs-Positionierung als drittgrößter Anbieter für den Mobilfunkvertrieb im deutschen Handel.

3.4. Forschung und Entwicklung

Die freenet AG agiert im Telekommunikationsmarkt als Service Provider ohne eigene Netzinfrastruktur. In seinem Kerngeschäftsfeld Mobilfunk/mobiles Internet vermarktet das Unternehmen im Wesentlichen Mobilfunkdienstleistungen der Netzbetreiber in Deutschland sowie eigene Mobilfunkangebote inklusive entsprechender Hardware; dies ist im Kapitel 1.1. Geschäftstätigkeit detailliert beschrieben. Vor diesem Hintergrund unterhält die Gesellschaft keine eigene Abteilung für Forschung und Entwicklung. Jedoch macht es der rasante technologische Fortschritt in der Telekommunikation und bei den mobilen Sprach- und Datendiensten erforderlich, sich mit den aktuellen Entwicklungen in diesem Bereich intensiv auseinanderzusetzen - mit dem Ziel, in diesem innovativen Marktumfeld langfristig wettbewerbsfähig zu bleiben.

Insofern hat die freenet AG im Geschäftsjahr 2012 mit einem eigenen Produkt- und Dienstleistungsportfolio rund um Mobilfunk/mobiles Internet die sich stetig wandelnden Markt- und Kundenanforderungen adressiert und bedient. Hinzu kommt ein innovatives Produkt des Digital Lifestyle wie „SmartHome", das freenet im Jahresverlauf in den Markt einführte. Eine ausführliche Erläuterung findet sich im Kapitel 3.1. „Produktmarken, neue Produkte".

3.5. Mitarbeiter

Der nachhaltige Erfolg eines Unternehmens am Markt hängt entscheidend von der Motivation und Kompetenz seines Personals ab. Die freenet AG hat es sich deshalb zum Ziel gesetzt, ihre Attraktivität als Arbeitgeber nach innen und außen kontinuierlich zu verbessern. Gleichzeitig ist es Aufgabe der Personalpolitik, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bestmöglich zu qualifizieren und weiterzuentwickeln.

Zum Jahresende waren im freenet Konzern 3.886 Personen beschäftigt; der Rückgang im Vergleich zum Vorjahr erklärt sich vor allem aus der weiteren Bereinigung der Unternehmensstruktur: In deren Verlauf wurden kleinere Tochterunternehmen beziehungsweise Beteiligungen veräußert, die nicht länger zum Kernsegment Mobilfunk/mobiles Internet zählen. 44 Prozent der Arbeitsplätze im Konzern waren von Frauen besetzt; dies belegt die Anstrengungen der freenet AG, die Gleichbehandlung von Frauen und Männern in der Arbeitswelt nach besten Kräften zu fördern und umzusetzen.

Wie in den Vorjahren war die freenet AG auch in 2012 als potenzieller Arbeitgeber sehr gefragt. Das Unternehmen verzeichnete im Jahresverlauf über 20.000 Bewerbungen auf rund 580 Stellenangebote; davon entfiel rund ein Drittel auf Bewerberinnen. Alle offenen Stellen bei Konzernunternehmen werden seit 2011 über das Online-Portal www.freenet-group.de/karriere ausgeschrieben. Dieses standortübergreifende Vorgehen in einem gemeinsamen Rekrutierungssystem gewährleistet einen nach außen einheitlichen Arbeitgeberauftritt sowie abgestimmte Auswahlverfahren, und es nutzt mögliche Synergien bei der Suche nach qualifiziertem Personal.

Zusätzlich bildet das Unternehmen traditionell qualifizierten Nachwuchs und Fachkräfte aus, die am Arbeitsmarkt schwer zu finden sind; damit trägt die freenet AG im Übrigen auch ihrer gesellschaftlichen Verantwortung Rechnung. In 2012 wurden insgesamt 90 Auszubildende eingestellt, im Rahmen der Ausbildung als Informatik- und Einzelhandelskaufleute, als Fachinformatiker, Kaufleute für Dialogmarketing sowie in der Lagerlogistik. Außerdem bietet freenet vier verschiedene duale Studiengänge zum Bachelor of Science beziehungsweise Bachelor of Arts an Berufsakademien an.

Für die beschäftigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für die Führungskräfte werden kontinuierlich bedarfsgenaue, meist maßgeschneiderte Qualifizierungsmaßnahmen durchgeführt. In 2012 nahmen rund 950 Personen an solchen Personalentwicklungsmaßnahmen teil; dazu zählten Fach-, Methodik- und Teamtrainings. Zudem fand für alle rund 350 Führungskräfte im Konzern an allen Standorten erneut eine Maßnahmenreihe zu einem ausgewählten Führungsthema statt.

4. Wirtschaftliches Umfeld

4.1. Konjunkturelle Entwicklung

Nach Angaben des Internationalen Währungsfonds (IWF) ist die globale Wirtschaft im Jahr 2012 um 3,2 Prozent gewachsen, was auf weiterhin starke Impulse aus Asien, insbesondere China zurückzuführen ist. Demgegenüber ist die Wirtschaft im Euroraum im Jahr 2012 laut IWF um 0,4 Prozent geschrumpft. Trotz erster Erfolge bei der Umsetzung von Maßnahmen zur Krisenbekämpfung durch die Regierungen der EU-Länder, herrscht weiterhin große Unsicherheit, berichtet der IWF.

In Deutschland, das zu Jahresbeginn 2012 noch erfolgreich der Euro-Rezession trotzte, kühlte sich die Konjunktur in der zweiten Jahreshälfte deutlich ab. In einem schwierigen gesamtwirtschaftlichen Umfeld erwies sich die deutsche Wirtschaft jedoch als vergleichsweise widerstandsfähig: Ersten Berechnungen des statistischen Bundesamts zufolge ist das preisbereinigte BIP im Jahresdurchschnitt 2012 insgesamt um 0,7 Prozent gewachsen. Angesichts der Wachstumsraten 2010 (+4,2 Prozent) und 2011 (+3,0 Prozent) erscheint diese Entwicklung zwar moderat - bei dem starken BIP-Anstieg 2010 und 2011 handelt es sich laut Statistischem Bundesamt allerdings um Aufholprozesse nach der weltweiten Wirtschaftskrise 2009.

Größter Wachstumstreiber der deutschen Konjunktur war erneut das Exportgeschäft: Der Außenbeitrag - die Differenz zwischen Exporten und Importen - steuerte insgesamt 1,1 Prozentpunkte zum BIP-Wachstum bei. Darüber hinaus leistete der Inlandskonsum einen Wachstumsbeitrag, wogegen sich die Bau- und Ausrüstungsinvestitionen im Jahr 2012 rückläufig entwickelten.

Die Zahl der Erwerbstätigen in Deutschland belief sich 2012 auf 41,6 Millionen und erreichte damit nach Angaben des Statistischen Bundesamts das sechste Jahr in Folge einen neuen Höchststand.

4.2. Marktentwicklung 2012

In seiner im November 2012 veröffentlichten Prognose geht der Hightech-Verband BITKOM davon aus, dass der deutsche Markt für Informations- und Telekommunikationstechnologie im Jahr 2012 um 2,8 Prozent auf 152 Milliarden Euro wachsen wird. Die positive Entwicklung sei insbesondere auf ein starkes Umsatzwachstum in den Bereichen Software und Telekommunikation zurückzuführen.

Während der Softwaremarkt 2012 um 4,4 Prozent auf 16,9 Milliarden Euro zulegen wird; rechnet BITKOM im Bereich Telekommunikation mit einem Umsatzplus von 3,4 Prozent auf 66,4 Milliarden Euro. Entscheidend für den positiven Trend im Bereich Telekommunikation sei der boomende Smartphone-Absatz, der 2012 um 45,7 Prozent auf 7,9 Milliarden Euro steigen wird. Auch Tablet-Computer werden erneut stark nachgefragt: BITKOM erwartet hier einen Umsatzanstieg um 41 Prozent auf 1,6 Milliarden Euro.

Entwicklung des Smartphone- und Tablet-Computer-Absatzes in Deutschland in Millionen Stück

Abbildung 2: Entwicklung des Smartphone- und Tablet-Computer-Absatzes in Deutschland

Demgegenüber gehen Dialog Consult GmbH („Dialog Consult") und der Verband der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten („VATM") in der Mitte Oktober veröffentlichten 14. Telekommunikations-Marktanalyse Deutschland 2012 von einer Stabilisierung des Deutschen Telekommunikations-Gesamtmarkts bei einem Volumen von 60,1 Milliarden Euro aus (Vorjahr: 60,3 Milliarden Euro). Mit 30,9 Milliarden Euro (Vorjahr: 32,6 Milliarden Euro) entfällt der größte Anteil auf den Bereich Festnetz, gefolgt vom Mobilfunkmarkt mit 24,8 Milliarden Euro (Vorjahr: 23,9 Milliarden Euro) und 4,4 Milliarden Euro (Vorjahr: 3,8 Milliarden Euro), die den Kabelnetzbetreibern zuzurechnen sind.

Im Bereich Mobilfunk zeigt der erneute Anstieg der so genannten Non-Voice-Umsätze (Daten, SMS und MMS) von 6 Milliarden Euro im Jahr 2011 auf 6,5 Milliarden Euro im Jahr 2012 (+8,3 Prozent), dass Mobilfunknutzer weiterhin gerne drahtlos online gehen und mobil Kurznachrichten versenden. Wie bereits im Jahr zuvor, entfallen auch 2012 wieder rund zwei

Drittel der Non-Voice-Umsätze auf mobile Datendienste und circa ein Drittel auf SMS-Dienste. Die Marktrelevanz von MMS bleibt verschwindend gering.

Die von Mobilfunkanschlüssen abgehenden Sprachminuten haben sich 2012 um rund 6 Prozent auf 310 Millionen Telefonminuten erhöht, was nach Ansicht von Dialog Consult und VATM auf die zunehmende Nutzung von Flatrates zurückzuführen ist.

Das Datenvolumen, das sich in den vergangenen zwei Jahren nahezu verdoppelt hat, wird sich 2012 erneut um rund ein Drittel erhöhen und zwar von 101,1 Millionen Gigabyte (GB) auf 130,7 Millionen GB. Analog dazu steigt das durchschnittliche Datenvolumen pro Postpaid-Nutzer und Monat von 147 Megabyte (MB) im Jahr 2011 auf geschätzte 196 MB im Jahr 2012. Wesentlicher Treiber für diese Entwicklung sei - so Dialog Consult und VATM - die zunehmende Verbreitung von Smartphones und Tablet-Computern. Um dem steigenden Datenvolumen Rechnung zu tragen, wurde 2012 der LTE-Ausbau vorangetrieben. Der Mobilfunkstandard der vierten Generation, durch den im Vergleich zu Vorgängertechnologien wie z.B. UMTS wesentlich mehr Daten transportiert werden können, soll einen schnelleren mobilen Anschluss sicherstellen.

5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

5.1. Vorbemerkungen

Im Geschäftsjahr hat die Gesellschaft ein Schuldscheindarlehen bestehend aus 3 Tranchen platziert (im Folgenden „Schuldscheindarlehen" genannt). Die erste Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 56,0 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer variablen Verzinsung, beginnend in Höhe von 2,82 Prozent per anno für die ersten 6 Monate. Die zweite Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 44,5 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer fixen Verzinsung von 3,27 Prozent per anno. Die dritte Tranche des Schuldscheindarlehens besteht aus einem Darlehen in Höhe von 19,5 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 7 Jahren und einer fixen Verzinsung von 4,14 Prozent per anno.

Die Zahlung der Zinsen erfolgt für die Tranche mit variabler Verzinsung halbjährlich nachschüssig beginnend am 18. Juni 2013, für die übrigen Tranchen jährlich nachschüssig beginnend mit dem 18. Dezember 2013.

Mit Vertrag vom 29. August 2012 hat die Gesellschaft sämtliche von Ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der libri.de Internet GmbH veräußert. Für den Verkauf ist ein Barkaufpreis in Höhe von 152 Tausend Euro vereinbart worden, welcher im Geschäftsjahr bereits vollständig eingegangen ist.

Am 3. Dezember 2012 hat die Gesellschaft als alleiniger Anteilseigner der 4Players GmbH einen Vertrag über die Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile an der 4Players GmbH mit der Computec Media AG, Fürth, geschlossen. Der vereinbarte Kaufpreis beträgt 400 Tausend Euro, welcher in 4 gleichen Teilbeträgen in bar zahlbar ist. Die erste Rate in Höhe von 100 Tausend Euro ist bereits im Geschäftsjahr eingegangen. Der Vollzug der Transaktion ist am 31. Dezember 2012 erfolgt.

Am 4. Dezember 2012 hat die freenet.de GmbH, deren alleinige Gesellschafterin die Gesellschaft ist, einen Vertrag über die Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile an der freeXmedia GmbH mit der Media Ventures GmbH, Köln, geschlossen. Die Transaktion wurde am 1. Januar 2013 vollzogen. Für den Verkauf wurde ein Kaufpreis in Höhe von 4.080 Tausend Euro vereinbart, der in Höhe von 2.080 Tausend Euro in bar zahlbar ist. Die übrigen 2.000 Tausend Euro werden bis zum 31. Dezember 2014 durch Aufrechnung mit Leistungen aus einem Mediavertrag beglichen, den die freenet AG mit der Erwerberin geschlossen hat.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 13. Dezember 2011 hatte die mobilcom-debitel GmbH aus ihrer Kapitalrücklage einen Betrag in Höhe von 850,0 Millionen Euro an die freenet AG ausgekehrt (im Folgenden als „Auskehrung" bezeichnet). Die sich aus diesem Gesellschafterbeschluss ergebende Verpflichtung der mobilcom-debitel GmbH gegenüber der Gesellschaft war durch Inanspruchnahme eines Darlehensrahmens bedient worden. In Höhe von 342,7 Millionen Euro war die Auskehrung von der Gesellschaft in 2011 ertragswirksam vereinnahmt worden, der restliche Betrag hatte den Beteiligungsbuchwert an der mobilcomdebitel GmbH vermindert.

Bereits im April 2011 hatte die Gesellschaft zur langfristigen Sicherung des Konzerns eine Finanzierung (im Folgenden als „Neufinanzierung" bezeichnet) aufgenommen, bestehend aus einem innerhalb einer Laufzeit von drei Jahren zurückzuführenden variabel verzinslichen Tilgungsdarlehen in Höhe von 240 Millionen Euro sowie der Platzierung einer festverzinslichen endfälligen fünfjährigen Unternehmensanleihe mit einem Volumen von 400 Millionen Euro.

5.2. Vermögens- und Finanzlage

Im Rahmen der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung der freenet.de AG und der mobilcom AG auf die Gesellschaft (im Folgenden als „Verschmelzung" bezeichnet) war in 2006 die Marke „freenet" angesetzt worden. Der Restbuchwert dieser Marke beträgt zum 31. Dezember 2012 38,7 Millionen Euro (Vorjahr: 44,3 Millionen Euro).

Die wesentlichen Beteiligungsansätze innerhalb der Bilanzposition „Anteile an verbundenen Unternehmen" betreffen die Anteile an der mobilcom-debitel GmbH mit 1.122,7 Millionen Euro, an der freenet Cityline GmbH mit 43,2 Millionen Euro sowie an der freenet.de GmbH mit 39,8 Millionen Euro. Aufgrund der Veräußerung gingen im Geschäftsjahr die Anteile an der 4Players GmbH (Beteiligungsbuchwert zum 31. Dezember 2011: 3.895 Tausend Euro) ab.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen bestehen vollständig gegenüber der mobilcom-debitel GmbH und sind im Wesentlichen eine Folge der Auskehrung sowie der Neufinanzierung.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 93,7 Millionen Euro (Vorjahr: 51,8 Millionen Euro) betreffen größtenteils Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften. Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag liquide Mittel von 3,9 Millionen Euro (Vorjahr: 1,8 Millionen Euro) aus. Im Rahmen eines internen Cashpoolings übertragen die wesentlichen Gesellschaften des Konzernsegments „Sonstige" die ihnen zur Verfügung stehenden Bankguthaben täglich auf Konten der Gesellschaft, während die Gesellschaft andererseits diese Gesellschaften mit betriebsnotwendiger Liquidität versorgt.

Das Grundkapital der freenet AG beträgt unverändert 128,1 Millionen Euro, die Kapitalrücklage wird konstant zum Vorjahr mit 911,7 Millionen Euro ausgewiesen. Nach Berücksichtigung des in 2012 ausgewiesenen Jahresüberschusses in Höhe von 47,0 Millionen Euro sowie einer in 2012 für das Geschäftsjahr 2011 vorgenommenen Dividendenausschüttung in Höhe von 153,6 Millionen Euro ergibt sich zum 31. Dezember 2012 ein Eigenkapital der freenet AG in Höhe von 1.439,9 Millionen Euro. Die Eigenkapitalquote der Gesellschaft im Verhältnis zur Bilanzsumme beträgt zum Bilanzstichtag 65,1 Prozent (Vorjahr: 67,8 Prozent).

Die zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen Steuerrückstellungen in Höhe von 21,1 Millionen Euro betreffen überwiegend für Vorjahre zu zahlende Körperschaft- und Gewerbesteuer, während die mit 10,8 Millionen Euro bilanzierten sonstigen Rückstellungen in erster Linie auf Personalverpflichtungen sowie ausstehende Rechnungen entfallen.

Als Resultat der Neufinanzierung werden zum 31. Dezember 2012 Anleihen mit 400,0 Millionen Euro sowie Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit 120,0 Millionen Euro ausgewiesen. Weitere 120,0 Millionen Euro werden in Folge des im Dezember des Geschäftsjahres aufgenommenen Schuldscheindarlehens als sonstige Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Wie zum Vorjahresstichtag resultieren die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Rückgang von 84,1 Millionen Euro zum 31. Dezember 2011 auf 72,3 Millionen Euro zum 31. Dezember 2012) in erster Linie aus dem oben beschriebenen internen Cashpooling. Die sonstigen Verbindlichkeiten, die zum 31. Dezember 2012 mit 146,7 Millionen Euro gegenüber 28,6 Millionen Euro zum 31. Dezember 2011 ausgewiesen werden, beinhalten neben dem Schuldscheindarlehen mit 120,0 Millionen Euro überwiegend mit 19,9 Millionen Euro im Geschäftsjahr aufgelaufene, noch nicht zahlungswirksam gewordenen Zinsen auf die Anleihe. Die weiteren sonstigen Verbindlichkeiten resultieren wie im Vorjahr überwiegend aus Umsatzsteuerverbindlichkeiten.

5.3. Ertragslage

Die Umsatzerlöse (1,4 Millionen Euro gegenüber 1,7 Millionen Euro in 2011) entfallen in 2012 wie im Vorjahr im Wesentlichen auf die Holdingtätigkeit.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen des Geschäftsjahres 2012 sind hauptsächlich Erträge aus der Vermittlung von DSL-Verträgen (3,5 Millionen Euro), Erträge aus Weiterbelastungen von Aufwendungen an verbundene Unternehmen (3,1 Millionen Euro) sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (0,4 Millionen Euro) enthalten.

Die Personalaufwendungen enthalten in Höhe von 1,6 Millionen Euro Aufwendungen für langfristige variable Gehaltsbestandteile sowie in Höhe von 1,3 Millionen Euro Aufwendungen für Aktienwertsteigerungsprogramme. Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt (ohne Vorstand) 154 (Vorjahr: 156) Mitarbeiter.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen in Höhe von 6,5 Millionen Euro (Vorjahr: 6,9 Millionen Euro) entfallen zu 5,5 Millionen Euro wie im Vorjahr auf ein Markenrecht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren überwiegend aus Aufwendungen für Rechts- und Wirtschaftsberatungskosten (4,3 Millionen Euro), aus Aufwendungen für Dienstleistungen von bzw. Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen (4,1 Millionen Euro) sowie aus Aufwendungen für Mieten für Immobilien (1,7 Millionen Euro).

Das Nettoergebnis aus Beteiligungen (Erträge aus Gewinnübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Aufwendungen aus Verlustübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Erträge aus Beteiligungen) verringerte sich auf 108,5 Millionen Euro gegenüber den 404,8 Millionen Euro des Vorjahres. Hauptgrund hierfür war die Auskehrung, die im Vorjahr zu 342,7 Millionen Euro im Beteiligungsergebnis ausgewiesen worden war.

Auf Finanzanlagen wurde in 2012 eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 152 Tausend Euro vorgenommen. Diese betraf den Beteiligungsansatz an der libri.de Internet GmbH, welcher auf den Veräußerungspreis abgeschrieben wurde.

Das Zinsergebnis als Saldo der sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge sowie der Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betrug 3,0 Millionen Euro (Vorjahr: -27,9 Millionen Euro). Grund für die Veränderung war ein in 2011 mit der mobilcom-debitel GmbH geschlossener Darlehensrahmenvertrag über 900,0 Millionen Euro und dessen weitgehende Inanspruchnahme aufgrund der Auskehrung in Höhe von 850,0 Millionen Euro gegen Ende des Vorjahres.

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wurden in 2012 Aufwendungen in Höhe von 32,5 Millionen Euro ausgewiesen gegenüber Aufwendungen von 24,3 Millionen Euro in 2011. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die freenet AG mit den wesentlichen Konzerngesellschaften direkt oder indirekt organschaftlich über Gewinnabführungsverträge verbunden ist und damit die Steuerlast der gesamten ertragsteuerlichen Organschaft trägt.

In der Folge der beschriebenen Entwicklungen weist die Gesellschaft für 2012 einen

Jahresüberschuss in Höhe von 47,0 Millionen Euro gegenüber 326,9 Millionen Euro im Vorjahr aus.

5.4. Gesamtaussage zur Geschäftsentwicklung im Jahr 2012:

Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr wie auch im Vorjahr überwiegend als Holdinggesellschaft aktiv. Damit erbrachte sie zentrale Dienstleistungen an die operativen Konzernbereiche, im Wesentlichen den Mobilfunkbereich.

Wesentliche Ertragsposten waren das Nettoergebnis aus Beteiligungen (Erträge aus Gewinnübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Aufwendungen aus Verlustübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Erträge aus Beteiligungen) in Höhe von 108,5 Millionen Euro sowie sonstige betriebliche Erträge von 8,8 Millionen Euro. Maßgebende Posten auf der Aufwandsseite waren die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag für die gesamte Organschaft in Höhe von 32,5 Millionen Euro, sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 19,4 Millionen Euro, Personalkosten in Höhe von 16,1 Millionen Euro sowie Abschreibungen in Höhe von 6,5 Millionen Euro.

In der Folge wurde im Geschäftsjahr 2012 ein Jahresüberschuss in Höhe von 47,0 Millionen

Euro ausgewiesen. Der ausschüttungsfähige Bilanzgewinn verringerte sich von 506,8 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2011) auf 400,1 Millionen Euro zum 31. Dezember 2012.

6. Nachtragsbericht

Am 18. Dezember 2012 schloss der Konzern einen Kaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile und Stimmrechte an der GRAVIS ab. Nach erfolgter kartellrechtlicher Zustimmung wurde die Übernahme zum 31. Januar 2013 vollzogen, wodurch der Konzern die Beherrschung über dieses Tochterunternehmen erlangte. GRAVIS ist der einzige bundesweit flächendeckend vertretene Apple-Händler mit einem Marktanteil von circa 14 Prozent im deutschen Apple-Retail-Markt. Darüber hinaus betreibt GRAVIS ein signifikantes Online-Geschäft.

Am 20. Februar 2013 hat der Konzern einen Kauf- und Abtretungsvertrag über den Erwerb von 51 Prozent der Geschäftsanteile an der MOTION TM Vertriebs GmbH, Troisdorf, („MOTION TM") abgeschlossen. Die Transaktion wird nach dem üblichen fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahren beim Bundeskartellamt voraussichtlich noch im ersten Quartal 2013 vollzogen werden. Mit der Akquisition stärkt die freenet AG ihre Vertriebskraft insbesondere im Bereich Online. Ferner bietet die MOTION TM mit ihrer Vertriebsplattform „moon" auch die erforderliche Systemkompetenz zur Vertriebsunterstützung der Fachhandelspartner.

Darüber hinaus sind uns nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 folgende Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zugegangen:

Die IPConcept (Luxemburg) S.A., Luxemburg-Strassen, Luxemburg, hat uns am 3. Januar 2013 nach § 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG am 1. Januar 2013 die Schwelle von 3 Prozent unterschritten hat und zu diesem Tag 0,04 Prozent (48.500 Stimmrechte) beträgt. Von diesen Stimmrechten sind der mitteilenden Gesellschaft 0,01 Prozent (9.500 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen.

Die Flossbach von Storch Invest S.A., Strassen, Luxemburg, hat uns am 4. Januar 2013 nach § 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG am 1. Januar 2013 die Schwelle von 3 Prozent überschritten hat und zu diesem Tag 4,93 Prozent (6.318.741 Stimmrechte) beträgt. Von diesen Stimmrechten sind der mitteilenden Gesellschaft 4,68 Prozent (5.995.241 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG über die Flossbach von Storch SICAV zuzurechnen.

Die Flossbach von Storch AG, Köln, Deutschland, hat uns am 7. Januar.2013 nach § 21 Absatz 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der freenet AG am 1. Januar 2013 die Schwelle von 3 Prozent überschritten hat und zu diesem Tag 4,93 Prozent (6.318.741 Stimmrechte) beträgt. Von diesen Stimmrechten sind der Flossbach von Storch AG 4,68 Prozent (5.995.241 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 6 i.V.m. Satz 2 WpHG über die Flossbach von Storch SICAV sowie 0,25 Prozent (323.500 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.

7. Übernahmerelevante Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der freenet AG beträgt 128.061.016 Euro. Es ist in ebenso viele auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Aktienübertragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.

10 Prozent der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen

Die Drillisch AG hält direkt und indirekt über die MSP Holding GmbH insgesamt 21,86 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft.

Aktien mit Sonderrechten und Kontrollbefugnissen

Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Soweit Arbeitnehmer als Aktionäre am Kapital beteiligt sind, können sie daraus keine besonderen Rechte herleiten.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, Satzungsänderungen

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der freenet AG richten sich nach §§ 84,85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 der Satzung. Die maßgeblichen Vorschriften zur Änderung der Satzung sind §§ 133,179 AktG und § 16 der Satzung der freenet AG.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe und zum Aktienrückkauf

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juli 2010 wurde der Vorstand bis zum 5. Juli 2015 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung ihrer Tochtergesellschaften ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden).

Kontrollwechsel

Die Bankverbindlichkeiten, die die freenet Group unter dem Konsortialkreditvertrag in Anspruch nimmt, können unter bestimmten Voraussetzungen teilweise oder zur Gänze fällig gestellt werden. Ein Recht zur Fälligstellung kann bei der Verletzung bestimmter vertraglicher Beschränkungen und Auflagen entstehen, denen sich freenet bei der Übernahme des Konsortialkredits unterworfen hat. Zum Teil hat freenet keinen Einfluss auf die Voraussetzungen, unter denen den Konsortialbanken ein Recht zur Fälligstellung des Kredits entsteht.

Dies gilt insbesondere für das Recht zur Fälligstellung im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft. Ein solcher Kontrollwechsel liegt, vorausgesetzt, dass die Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots besteht, bereits beim Erwerb einer Hauptversammlungsmehrheit durch eine oder mehrere gemeinsam handelnde Personen vor. Im Falle der Kündigung des Konsortialkreditvertrags trägt freenet das Risiko, dass eine Folgefinanzierung zur Ablösung des Vertrags nicht oder nur zu ungünstigeren Konditionen zustande kommt.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft

Bei einem Kontrollwechsel können die Aktienwertsteigerungsrechte ohne Rücksicht auf die Wartezeit ausgeübt werden.

Erklärung nach § 289a HGB

Die Erklärung nach § 289a HGB ist auf der Homepage der Gesellschaft im Internet unter www.freenet-group.de im Bereich Unternehmen/Corporate Governance veröffentlicht.

8. Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

8.1. Vorstandsvergütung

Grundzüge der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen; dabei weist die folgende Tabelle die Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB aus. Darin enthalten sind die im Geschäftsjahr gewährten Bezüge. Wertänderungen des Aktienwertsteigerungsprogramms oder LTIP-Programms, die nicht auf einer Änderung der Ausübungsbedingungen beruhen, sind entsprechend § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB nicht angegeben.

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2012 nach HGB

Angaben in Tsd. €	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gesamt Bezüge
Christoph Vilanek	625	480	1.105	1.105
Joachim Preisig	444	480	924	924
Stephan Esch	445	144	589	589
	1.514	1.104	2.618	2.618

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2011 nach HGB

Angaben in Tsd. €	Festbezüge	Variable Barbezüge	Gesamt Barbezüge	Gewährte Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge
Christoph Vilanek	621	574	1.195	1.091	2286
Joachim Preisig	444	574	1.018	972	1.990
Stephan Esch	445	222	667	936	1.603
	1.510	1.370	2.880	2.999	5.879

An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2012 keine neuen Aktienwertsteigerungsrechte, Aktienoptionen oder sonstige Vergütungsinstrumente mit langfristiger Anreizwirkung gewährt. Im Geschäftsjahr 2012 betrugen die Vorstandsbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB 2.618 Tausend Euro.

Im Vorjahr 2011 hatten die Vorstandsbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB 6.279 Tausend Euro betragen. Neben den zahlungswirksamen Festbezügen und variablen Bezügen in Höhe von 2.880 Tausend Euro waren hier im Vorjahr nicht zahlungswirksame Bezüge aus dem LTIP-Programm bewertet zum beizulegenden Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung in 2011 in Höhe von 3.586 Tausend Euro, negative Bezüge in Höhe von 587 Tausend Euro aufgrund der Änderungen der Ausübungsbedingungen der Aktienwertsteigerungsrechte sowie, über die obige Tabelle hinaus, Zahlungen an ehemalige Vorstände in Höhe von 400 Tausend Euro für nachvertragliche Wettbewerbsverbote enthalten.

Alle zum Vorjahresstichtag bestehenden Aktienwertsteigerungsrechte der Vorstände wurden in 2012 ausgeübt, wir verweisen hierzu auch auf unsere Ausführungen unter Textziffer 27.1 des Konzernanhangs. Zum 31. Dezember 2011 hatte der Stand der Rückstellung für Aktienwertsteigerungsrechte für Herrn Vilanek 332 Tausend Euro, für Herrn Preisig 191 Tausend Euro sowie für Herrn Esch 419 Tausend Euro betragen. Für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder werden zum 31. Dezember 2012 keine Rückstellungen für Aktienwertsteigerungsrechte ausgewiesen, da alle Stücke in 2012 ausgeübt wurden beziehungsweise aufgrund der Beendigung der Laufzeit verfallen sind. Zum 31. Dezember 2011 waren für diese ehemaligen Vorstandsmitglieder insgesamt Rückstellungen für Aktienwertsteigerungsrechte in Höhe von 273 Tausend Euro ausgewiesen.

Zum 31. Dezember 2012 beträgt der Stand der Rückstellung für das LTIP-Programm für Herrn Vilanek 1.286 Tausend Euro (Vorjahr: 481 Tausend Euro), für Herrn Preisig 857 Tausend Euro (Vorjahr: 321 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 386 Tausend Euro (Vorjahr: 144 Tausend Euro).

Im November 2004 war Herrn Esch eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Zum 31. Dezember 2012 betrug die Defined Benefit Obligation (DBO) für Herrn Vilanek 974 Tausend Euro (Vorjahr: 453 Tausend Euro) und für Herrn Esch 1.531 Tausend Euro (Vorjahr: 832 Tausend Euro). Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der damaligen debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Zum 31. Dezember 2012 betrug die DBO für Herrn Preisig 751 Tausend Euro (Vorjahr: 468 Tausend Euro). Die DBO für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2012 insgesamt 6.520 Tausend Euro (Vorjahr: 4.014 Tausend Euro).

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende und nachzuverrechnende Dienstzeitaufwendungen von 549 Tausend Euro (Vorjahr: 454 Tausend Euro) erfasst. Diese entfielen für 2012 mit 250 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, mit 125 Tausend Euro auf Herrn Preisig sowie mit 174 Tausend Euro auf Herrn Esch sowie für 2011 mit 138 Tausend Euro auf Herrn Vilanek, mit 84 Tausend Euro auf Herrn Preisig sowie mit 232 Tausend Euro auf Herrn Esch.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Die Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsdienstverträge und für den Altersversorgungsfall sind wie folgt geregelt:

Regelungen für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eckhard Spoerr, Axel Krieger und Eric Berger:


―	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die o. g. Vorstände eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel der letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
―	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
―	Aktienwertsteigerungsrechte, die aufgrund des Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden waren, blieben bestehen.

Für den Vorstandsvorsitzenden Christoph Vilanek gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2011:


―	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Vilanek eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Maximalrente).
―	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal dem Betrag der zuletzt gezahlten Altersrente beziehungsweise des beim Ableben von Herrn Vilanek erreichten Werts der Versorgungsanwartschaft.
―	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Vilanek Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Stephan Esch gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2011:


―	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Esch eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
―	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau beziehungsweise Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
―	Bei Kündigung des Dienstvertrags durch Herrn Esch aus einem wichtigen Grund oder aufgrund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten, ausgeübt werden.
―	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Esch Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Joachim Preisig gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2011:


―	Mit Ausscheiden nach Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Joachim Preisig eine Altersrente in Höhe von 9.333,00 Euro (zugesagte monatliche Altersrente). Bei einem vorzeitigen Ausscheiden erhält Herr Preisig nach Vollendung des 60. Lebensjahrs eine Altersrente, die sich nach den gesetzlichen Vorgaben berechnet, somit erfolgt eine Quotierung der zugesagten Altersrente entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit.
―	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau und Waisenrente für die personensorgerechtspflichtigen Kinder auf Basis der zugesagten Altersrente für Joachim Preisig. Witwen- und Waisengelder dürfen zusammen 90 Prozent der Altersrente nicht übersteigen, auf die Herr Preisig zum Zeitpunkt seines Todes Anspruch oder Anwartschaft hatte. Vollenden Waisen das 18. Lebensjahr, so erlischt der Anspruch auf das monatlich laufende Waisengeld. Zu diesem Zeitpunkt wird eine einmalige Kapitalleistung in Höhe des 24-fachen monatlichen Waisengeldes gezahlt.
―	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Preisig Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Dienstverträge mit Tochtergesellschaften der freenet AG bestehen nicht.

Für Informationen, insbesondere über Vergütungshöhe, gehaltene Aktienwertsteigerungsrechte, Aktienbesitz und sonstige Angaben, verweisen wir ebenfalls auf Textziffer 36 des Konzernanhangs.

8.2. Aufsichtsratsvergütung

Grundzüge der Vergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:


―	einer Basisvergütung,
―	Sitzungsentgelten und
―	einer erfolgsabhängigen Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, die stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats - mit Ausnahme des gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschusses - angehören, erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer freiwilligen Selbstbeschränkung beschlossen, ab dem dritten Quartal 2010 auf die Vergütung von Sitzungsgeldern für telefonische Sitzungen des Aufsichtsrates, seiner Ausschüsse und für telefonische Teilnahmen an Präsenzsitzungen zu verzichten.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, die stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2012 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 405,0 Tausend Euro sowie 113,0 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 406,5 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2012 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 924,5 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

9. Chancen- und Risikobericht

9.1. Chancenbericht

In diesem Abschnitt soll auf den Chancenbericht aus Sicht des freenet Konzerns eingegangen werden. Ohne eine solche Beurteilung auf Konzernebene wäre die reine Beurteilung der Einzelgesellschaft freenet AG nur beschränkt aussagekräftig.

Die freenet AG hat im Jahr 2012 ihre Fokussierung auf mobile Sprach- und Datendienste konsequent weiterbetrieben. Im Rahmen der Vermarktung von Smartphones und Flatratetarifen standen vor allem die Kundenqualität sowie die Stabilisierung der Vertragskundenbasis im Fokus des Handelns. Chancen sieht die Gesellschaft insbesondere in folgenden Marktentwicklungen:


―	Wachsende Bereitschaft der Kunden, für Mobilfunkendgeräte zu zahlen,
―	Trend zur mobilen Internetnutzung,
―	Trend zu teureren Endgeräten (Smartphones) und eine damit verbundene höhere Nutzung, beziehungsweise einen damit verbundenen Vertrieb von Flatrate-Produkten.

Weitere Chancen für die Gesellschaft könnten sich ergeben aus:


―	der kontinuierlichen Intensivierung der Geschäftsbeziehungen mit Lieferanten zur Stabilisierung der bestehenden und zur Entwicklung von neuen Konditionenmodellen,
―	der Festigung und Weiterentwicklung der IT-Systeme zur weiteren Erhöhung der Kundenzufriedenheit,
―	der Prüfung und Implementierung strategischer Optionen vornehmlich im Bereich Mobilfunk,
―	kontinuierlicher Prozess- und Qualitätsverbesserung zur nachhaltigen Senkung der Kostenstrukturen,
―	dem Ausbau der Vertriebsstärke durch die Ausweitung bestehender Vertriebskanäle und die Nutzung neuer Vertriebskooperationen,
―	weiterer Steigerung der Shop-Performance auch durch Vermarktung zusätzlicher Produkte,
―	der Implementierung und Vermarktung neuer Produkte im Bereich des Digital Lifestyle,
―	einem Zusammenschluss von Netzbetreibern und damit verbundenen Konditionenverbesserungen.

9.2. Risikobericht

9.2.1. Risikomanagement

Zur Gewährleistung des langfristigen Fortbestands der freenet AG kommt einem effizienten Risikomanagementsystem eine maßgebliche Bedeutung zu. Dabei soll das Risikomanagementsystem sicherstellen, dass Risiken für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens frühzeitig von jedem unserer Führungskräfte erkannt und in systematischer, nachvollziehbarer Weise an die zuständigen Entscheidungsträger im Unternehmen kommuniziert werden. Durch die rechtzeitige Kommunikation von Risiken an die verantwortlichen Entscheidungsträger soll gewährleistet werden, dass angemessene Maßnahmen zum Umgang mit den erkannten Risiken ergriffen und hierdurch Schäden von unserem Unternehmen, unseren Mitarbeitern und Kunden abgewendet werden.

Dazu hat der Vorstand der freenet AG innerhalb des Konzerns ein effizientes Risikofrüherkennungs-, Überwachungs- und Steuerungssystem eingerichtet, welches den gesetzlichen Anforderungen an ein Risikomanagementsystem entspricht. Die Systeme und Methoden des Risikomanagementsystems sind integrativer Bestandteil der generellen freenet Aufbau- und Ablauforganisation.

Abbildung 3: Ablauf- und Aufbauorganisation des Risikomanagementsystems der freenet AG

Vierteljährlich erfassen beziehungsweise aktualisieren die einzelnen Fachbereiche und die freenet Tochterunternehmen bestehende und etwaige neue Risiken in formalisierten Risikoberichten. Auch zwischen den Standard-Meldezeitpunkten werden Risiken direkt nach ihrer Identifikation erfasst und gesteuert sowie bei entsprechender Größenordnung unmittelbar an den Vorstand berichtet. Die Risikoberichte beschreiben die spezifischen Risiken und untersuchen sie auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit sowie ihre Auswirkungen auf das Unternehmen. Die einzelnen Risikoberichte werden zu einem gesamthaften Konzernrisikobericht zusammengefasst und an den Vorstand berichtet.

Der Vorstand hat in einem Leitfaden, der kontinuierlich ergänzt und verbessert wird, die wesentlichen Risikokategorien für den Konzern definiert, eine Strategie des Umgangs mit diesen Risikokategorien erarbeitet und die Verteilung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten innerhalb des Risikomanagementsystems im Konzern dokumentiert. Dieser Leitfaden ist den Mitarbeitern bekannt und entwickelt deren Risikobewusstsein gezielt weiter.

Der Aufsichtsrat, hier insbesondere der Prüfungsausschuss der freenet AG, überwacht aufgrund aktienrechtlicher Bestimmungen die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems. Der Aufsichtsrat wird durch regelmäßige Berichterstattung und, soweit erforderlich, durch aktuelle Berichterstattung des Vorstands eingebunden.

Die Methoden und Systeme des Risikomanagements werden ständig überprüft, weiterentwickelt und angepasst. Dabei wirkt die interne Revisionsabteilung der freenet AG unterstützend, wobei die regelmäßigen Prüfungen der Risikoberichtserstattung den Schwerpunkt bilden.

Neben dem Risikomanagementsystem hat die Unternehmensleitung zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl die finanziellen als auch die nicht finanziellen Leistungsindikatoren im Konzern umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Besprechungsterminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige Maßnahmen besprochen, wie auch die Verantwortlichen der einzelnen Unternehmensbereiche in ständiger Kommunikation mit dem Vorstand entstehende Risiken zeitnah an die Entscheidungsträger melden.

9.2.2. Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess (§ 289 Abs. 5 HGB)

9.2.2.1. Begriffsbestimmungen und Elemente des internen Kontrollsystems der freenet Group

Das interne Kontrollsystem der freenet Group orientiert sich am international anerkannten Rahmenwerk des COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Es umfasst alle Prozesse und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit sowie der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung, insbesondere zur Sicherstellung der Einhaltung der rechtlichen Vorgaben.

Der Vorstand der freenet AG hat alle Bereiche des Konzerns zur Steuerung ihrer Kontrollprozesse nach einheitlichen Grundsätzen beauftragt.

Die Bereiche analysieren die Prozesse ständig auch in Bezug auf neue gesetzliche Vorgaben und sonstige zu beachtende Standards, entwickeln daraus interne Vorgaben und schulen die verantwortlichen Mitarbeiter.

Die Kernelemente des internen Überwachungssystems der freenet Group basieren einerseits auf automatisierten IT-Kontrollprozessen mit Alarmierungsschwellen, andererseits auf manuellen Prozesskontrollen zur Plausibilisierung der automatisch aggregierten Ergebnisse. Das Risikomanagementsystem als Bestandteil des internen Kontrollsystems umfasst neben dem operativen Risikomanagement konzernweit auch die systematische Risikofrüherkennung, -steuerung und -überwachung. Weitere Erläuterungen zum Risikomanagementsystem werden im Berichtsteil „Risikomanagement" des Risikoberichts erteilt.

9.2.2.2. Struktur des Rechnungslegungsprozesses

Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt in den Einzelabschlüssen der Tochterunternehmen der freenet AG im Wesentlichen durch lokale Buchhaltungssysteme der Hersteller SAP und CSS. Als Konsolidierungssystem auf oberster Konzernebene setzt die freenet AG das Modul „EC-CS" von SAP ein. Zur Aufstellung der Konzernbilanz, der Konzerngewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung, der Kapital-, Schulden- sowie Aufwands- und Ertragskonsolidierung etc. gelangen die Meldedaten der Tochterunternehmen in unterschiedlicher Weise in das Konsolidierungssystem - im Wesentlichen automatisch über das SAP-Modul „Fl", teilweise auch manuell durch Eingabe

der Meldedaten, die vorher bereits in einem in MS Excel geführten Teilkonzernabschluss zusammengefasst wurden, der automatisch aus der CSS-Buchhaltung gewonnen wurde. Die einzelnen Anhangangaben werden jeweils aus standardisierten Berichtspaketen gewonnen, die in MS Excel geführt werden. Auch die Konsolidierung dieser Anhangangaben erfolgt in MS Excel.

Durch die Konzernrevision der freenet AG werden die Ordnungsmäßigkeit und Berechtigungen im Konsolidierungssystem SAP EC-CS in regelmäßigen Abständen geprüft. Der Konzernabschlussprüfer der freenet AG prüft regelmäßig die Schnittstelle zwischen SAP-FI und dem Konsolidierungssystem SAP EC-CS sowie die Überleitungen der standardisierten Berichtspakete der Tochterunternehmen bis hin zum Konzernabschluss der freenet AG.

9.2.2.3. Wesentliche Regelungs- und Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung

Die auf die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden.

Die ordentlichen Kontrollelemente innerhalb des internen Kontrollsystems zielen auf weitgehende Automatisierung der Bildung und Gegenkontrolle aller wesentlichen Daten, angefangen von den abrechnungsrelevanten Rohdaten über die Rechnungslegung gegenüber den Kunden bis zur Wertberichtigung, Abgrenzung und Abschreibung. Die automatisierten Kontrollen werden ergänzt durch manuelle Plausibilisierung aller relevanten Zwischenergebnisse und stichprobenartige Kontrolle der zugrundeliegenden Detaildaten. So wird gewährleistet, dass Inventuren ordnungsgemäß durchgeführt werden, Vermögensgegenstände und Schulden im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden. Daneben treten als außerordentliche Kontrollelemente die prozessunabhängigen Prüfungen der Konzernrevision der freenet AG im Auftrag des Aufsichtsrats, insbesondere unter Überwachung durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der freenet AG.

Die jährliche Prüfung des internen Kontrollsystems durch die Konzernrevision ergab 2012 das Bild eines umfassenden, sich ständig weiterentwickelnden internen Kontrollsystems bei hohem Kontrollbewusstsein aller beteiligten Mitarbeiter.

Der Konzernabschlussprüfer und sonstige Prüfungsorgane sind ebenfalls mit prozessunabhängigen Prüfungstätigkeiten in das Kontrollumfeld der freenet Group einbezogen.

Insbesondere die Prüfung der Konzernabschlüsse durch den Konzernabschlussprüfer beziehungsweise die Prüfung der einbezogenen Formularabschlüsse der Konzerngesellschaften bildet die finale prozessunabhängige Überwachungsmaßnahme im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess.

Abbildung 4: Maßnahmen des internen Kontrollsystems der freenet AG

9.2.3. Die wesentlichen Risiken

Aus der Gesamtheit der für den freenet Konzern identifizierten Risiken werden nachfolgend die Risikofelder beziehungsweise Einzelrisiken erläutert, die aus heutiger Sicht die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG wesentlich beeinflussen können.

9.2.3.1. Markt- und Wettbewerbsrisiken

Der Mobilfunkbereich ist sowohl umsatz- als auch ergebnisbezogen der mit Abstand bedeutendste Bereich im freenet Konzern. Entsprechend resultieren auch die maßgeblichen Markt- und Wettbewerbsrisiken aus diesem Bereich. Die Telekommunikationsmärkte sind weiterhin durch intensiven Wettbewerb und hohe Wechselbereitschaft der Kunden geprägt. Dies kann zum einen zu Einbußen bei Umsatzerlösen und zum Verlust von Marktanteilen sowie zu Margendruck in den jeweiligen Geschäftsbereichen führen und/oder den Gewinn von Marktanteilen erschweren.

Zum anderen könnte der starke Wettbewerb höhere Aufwendungen für die Gewinnung neuer Kunden bei gleichzeitig sinkenden Erlösen und hoher Wechselbereitschaft der Kunden mit sich bringen. Sollte sich ein solcher Trend zeigen, wird dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Der Wechselbereitschaft ihrer Kunden versucht die freenet AG durch Kundenbindungsmaßnahmen entgegenzuwirken. Gelingt dies nicht in ausreichendem Umfang oder nur zu unangemessenen Kosten, wird sich dies negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG auswirken.

Die Margen im Mobilfunk-Service-Provider-Geschäft sind wesentlich durch die Netzbetreiber und deren Gestaltung der Tarifmodelle bedingt. Die Mobilfunk-Netzbetreiber gehen verstärkt dazu über, ihre Produkte selbst zu vertreiben und die Mobilfunk-Service-Provider aus dem Markt zu drängen. Hinzu kommt, dass die Mobilfunk-Netzbetreiber aufgrund ihrer Geschäftsstruktur im Vertrieb zum Teil bessere Konditionen bieten können als die Mobilfunk-Service-Provider. Dies kann wiederum zum Verlust von Vertriebswegen und Kunden führen.

Eine weitere Absenkung der so genannten Terminierungsentgelte durch die Bundesnetzagentur wird im Markt die Umsätze pro Kunde reduzieren. Die resultierende allgemeine Absenkung des Preisniveaus im Markt könnte sich auch negativ auf die Margensituation bei der freenet AG auswirken.

In Folge des anhaltenden Wettbewerbsdrucks ist auch nicht auszuschließen, dass sich unter den Mobilfunk-Netzbetreibern ebenfalls eine Konsolidierung vollzieht. Dies könnte zu einer Reduzierung des Wettbewerbsdrucks und in der Folge zu einer Schwächung des Service-Provider-Modells führen.

Der Preis- und Margendruck im deutschen Endkundenmarkt für Mobilfunkdienstleistungen wird durch den stetig wachsenden Discount-Markt noch verstärkt. Die freenet AG ist selbst mit den Marken „klarmobil", „freenetmobile", „callmobile" und „debitel light" in diesem Bereich tätig, um an diesem Wachstumsmarkt zu partizipieren.

Seit 2008 steigt der Mobilfunk-Umsatz mit so genannten Non-Voice-Diensten aufgrund der stark zunehmenden Nutzung von Datendiensten erheblich an. Die freenet AG möchte die Wachstumschancen des mobilen Internets nutzen, um preisbedingte Umsatzverluste bei den Gesprächsgebühren aufzufangen. Sollte es der freenet AG nicht gelingen, eine entsprechende mobile Reichweite zu generieren oder sollten keine attraktiven Einkaufsmodelle seitens der Netzbetreiber bereitgestellt werden, kann dies nachhaltige negative Ertragsaussichten für die Gesellschaft haben.

Die Ausweitung des Mobilfunk-Endgerätegeschäfts ist mit Preisrisiken verbunden. Auch könnte eine Reduzierung von Netzbetreiber-Prämien in dem Bereich zu einem höheren Kapitalbindungs- und Vermarktungsrisiko führen.

Telefonische Werbung ist gegenüber einem Verbraucher nur noch nach vorheriger ausdrücklicher Einwilligung (so genanntes OPT-IN Verfahren) zulässig. Der Verbraucher muss sein Einverständnis zur Nutzung zu Werbezwecken explizit erklären. Neben der Neukundenakquisition beeinträchtigt diese Regelung insbesondere das Bestandskundenmanagement, da zahlreiche Bestandskunden ihre Einwilligung nicht ausdrücklich erteilt haben. Diese Kunden können seither nicht mehr zu reinen Werbezwecken angerufen werden.

Der Wegfall von Vertriebskanälen beziehungsweise von Kooperationspartnern könnte dazu führen, dass die Bruttoaktivierungen bei anderen bestehenden oder neuen Partnern zu höheren Konditionen realisiert werden müssen oder nicht ersetzt werden können.

Nach dem Anfang des Jahres 2011 verkündeten Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) darf die freenet AG die SIM-Karten säumiger Kunden in Zukunft erst dann sperren, wenn die Schulden auf 75 Euro angewachsen sind und der Schuldner zusätzlich vor der Kartensperrung gewarnt wurde. Dies könnte nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Auf Basis des Gesetzes zur Änderung Telekommunikationsrechtlicher Regelungen vom 3. Mai 2012 sollen ab Juni 2013 Wartezeiten bei der Service-Hotline für Kunden kostenfrei sein. Dies könnte sich negativ auf die Ertragslage der Gesellschaft auswirken.

Nach dem Urteil des Landgerichts Kiel, zwischenzeitlich bestätigt durch das Oberlandesgericht Schleswig, darf die freenet AG ihren Kunden nach Kündigung und Ende der Vertragslaufzeit keine Gebühren in Rechnung stellen, falls diese ihre SIM-Karte nicht rechtzeitig an die freenet AG zurück gesendet haben. Bei Bestätigung des Urteils in einem eventuellen Revisionsverfahren könnte dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Nach dem Urteil des Landgerichts Kiel, zwischenzeitlich bestätigt durch das Oberlandesgericht Schleswig, darf die freenet AG ihren Kunden keine Gebühren in Rechnung stellen, falls diese mit ihrem Mobilfunkvertrag in drei aufeinanderfolgenden Monaten nicht telefonieren und keine SMS schreiben (Nicht-Nutzung). Bei Bestätigung des Urteils in einem eventuellen Revisionsverfahren wäre die Gesellschaft verpflichtet, die Erhebung einer Nichtnutzungsgebühr zukünftig zu unterlassen, was eine nachteilige Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft hätte.

Aktuell prüft die Bundesnetzagentur die Verpflichtung der Deutschen Telekom, an ihren Anschlüssen Call-by-Call- und Preselection-Dienste anzubieten. Sollte die Pflicht entfallen, so könnte das eine nachteilige Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

9.2.3.2. Technische Infrastruktur

Die Betriebsbereitschaft und Leistungsfähigkeit der technischen Infrastruktur inklusive der Rechenzentren und Billing-Systeme des Unternehmens sind für dessen erfolgreiches Operieren und Fortbestand von erheblicher Bedeutung. Netzwerkausfälle oder Serviceprobleme aufgrund von Systemfehlern oder -ausfällen können zum Verlust von Kunden führen und auch finanzielle Nachteile für die Gesellschaft nach sich ziehen.

9.2.3.3. Steuerliche Risiken

Für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume kann es grundsätzlich zu Änderungen kommen, die in Steuernachzahlungen oder Veränderungen der Verlustvorträge resultieren, sofern die Finanzbehörden im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen zu abweichenden Auslegungen steuerlicher Vorschriften oder abweichenden Bewertungen des jeweiligen zugrundeliegenden Sachverhalts kommen. Gleiches gilt für Abgabenarten, die zum Teil noch gar nicht geprüft wurden, insbesondere weil sie üblicherweise keiner steuerlichen Außenprüfung unterliegen.

Das Risiko abweichender Sachverhaltsauslegungen und -bewertungen gilt insbesondere für gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen. Deshalb ist nicht ganz auszuschließen, dass durch Einbringungen, andere Umwandlungsvorgänge, Kapitalzuführungen und Gesellschafterwechsel die von den Kapitalgesellschaften der freenet Group erklärten und so auch bislang von der Finanzverwaltung gesondert festgestellten körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge vermindert werden beziehungsweise entfallen könnten.

Wenn innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar 25 Prozent oder mehr der Aktien oder Stimmrechte der Gesellschaft in einer Hand oder in Händen mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen vereinigt würden (schädlicher Beteiligungserwerb), könnten die bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) der Gesellschaft gemäß § 8c KStG, gegebenenfalls in Verbindung mit § 10a Satz 9 GewStG, anteilig oder vollständig verloren gehen. Aktien werden in einer Hand vereinigt, wenn sie an einen Erwerber, an diesem nahe stehenden Personen oder an eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen übertragen werden.

Auf den Eintritt dieses Risikos hat die Gesellschaft keinen Einfluss, da der (gegebenenfalls teilweise) Wegfall der bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) durch Maßnahmen und Transaktionen auf der Ebene der Aktionäre herbeigeführt wird. Vor diesem Hintergrund kann nicht ausgeschlossen werden, dass es infolge einer Veräußerung oder eines Hinzuerwerbs von Aktien durch die Aktionäre der Gesellschaft zu einer Vereinigung von 25 Prozent der Aktien oder mehr in einer Hand kommen könnte. Dasselbe Risiko besteht, wenn durch andere Maßnahmen erstmals in der Hand eines Aktionärs oder mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen 25 Prozent oder mehr der Aktien oder Stimmrechte vereinigt werden. Die oben dargestellten Rechtsfolgen gelten entsprechend.

9.2.3.4. Finanzrisiken

Um das Liquiditätsrisiko zu verringern, bedienen wir uns verschiedener Finanzierungsinstrumente. Die unter den Finanzschulden ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren zunächst aus einem variabel verzinslichen Tilgungsdarlehen (zum 31. Dezember 2012 bilanziert: 119,9 Millionen Euro) sowie aus einer festverzinslichen Unternehmensanleihe (zum 31. Dezember 2012 bilanziert: 416,5 Millionen Euro), die jeweils im Rahmen der Neufinanzierung im April 2011 aufgenommen worden waren. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus dem im Dezember 2012 neu abgeschlossenen Schuldscheindarlehen wurden zum 31. Dezember 2012 mit einem Saldo von insgesamt 119,4 Millionen Euro ausgewiesen - davon entfallen 55,7 Millionen Euro auf eine Tranche mit variabler Verzinsung sowie 63,7 Millionen Euro auf zwei Tranchen mit jeweils festem Zinssatz. Zudem besteht im Konzern eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von insgesamt 100 Millionen Euro, die zum Jahresende nicht gezogen war. Durch die Regelungen der Kreditverträge wird der finanzielle Spielraum der Gesellschaft eingeschränkt.

Die freenet AG ist jeweils Kreditnehmer und die mobilcom-debitel GmbH Garantiegeber; bei der revolvierenden Kreditlinie kann die mobilcom-debitel GmbH auch Beträge direkt aus dem Kreditvertrag abrufen. Der Gesellschaft ist es nur in engen Grenzen erlaubt, außerhalb der Kreditverträge Fremdmittel aufzunehmen, um so beispielsweise zukünftige strategische Investitionen zu finanzieren.

Darüber hinaus wird der finanzielle und operative Spielraum des Konzerns durch bestimmte vertragliche Beschränkungen (so genannte Undertakings und Covenants) eingeschränkt, denen sich die freenet AG im Hinblick auf die abgeschlossenen Kreditverträge unterworfen hat. Diese legen der Gesellschaft beispielsweise Beschränkungen bei Änderungen der Geschäftstätigkeit des Konzerns, bei der Durchführung gruppeninterner gesellschaftsrechtlicher Strukturmaßnahmen, bei der Bestellung von Sicherheiten sowie hinsichtlich eventueller Erwerbe sowie Veräußerungen von Vermögensgegenständen, insbesondere von Anteilsbesitz, auf.

Die genannten Beschränkungen können sich - für sich genommen oder im Zusammenspiel mit weiteren Faktoren, wie einer etwaigen Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds - negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG auswirken.

Unser Unternehmen unterliegt, was die Finanzschulden mit variabler Verzinsung betrifft, Zinsrisiken im Wesentlichen bezogen auf den EURIBOR. Das Unternehmen begegnet diesen Risiken durch eine Mischung aus fest und variabel verzinslichen Finanzschulden. Die Zinsänderungsrisiken aus dem variabel verzinslichen Tilgungsdarlehen werden dabei durch den Einsatz eines Zinscaps begrenzt, der noch eine Restlaufzeit bis 31. Juli 2013 hat. Ab diesem Zeitpunkt sind die Zinsänderungsrisiken nicht explizit gesichert, allerdings wirkt der Kassenbestand, der im Wesentlichen auf Basis von EONIA beziehungsweise EURIBOR variabel verzinslich angelegt wird, als natürliche Absicherung und mindert das Zinsänderungsrisiko aus den variabel verzinslichen Finanzschulden entsprechend.

Geldanlagen werden in der Regel in Form von Tages- und Termingeld bei Geschäftsbanken mit hoher Bonität angelegt.

In der Konzernbilanz der freenet AG werden ein bilanzieller Goodwill sowie immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen und Markenrechte in wesentlicher Höhe ausgewiesen. Es besteht das Risiko, dass es im Rahmen von Werthaltigkeitsprüfungen in den Folgeperioden zu wesentlichen Wertminderungen kommen kann.

Ausfallrisiken bestehen im Hinblick auf die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrigen Vermögenswerte. Das Ausfallrisiko ist dabei der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen. Für den erwarteten Ausfall wurden in der Stichtagsbilanz Wertberichtigungen gebildet. Sollten sich die gebildeten Wertberichtigungen als nicht ausreichend erweisen, hätte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Sollten sich die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen negativ entwickeln, kann dies unter Umständen dazu führen, dass der Konzern seine Vereinbarungen mit den kreditfinanzierenden Banken nicht mehr einhalten kann. Dies hätte unter Umständen ein Recht zur Fälligkeitsstellung der Kredite durch die finanzierenden Banken zur Folge.

Weitere Finanzrisiken wie Fremdwährungsrisiken oder Kursänderungsrisiken sind nach Auffassung der Gesellschaft als unwesentlich einzustufen und daher im Konzernlagebericht nicht separat darzustellen.

9.2.3.5. Rechtliche Risiken

Ehemalige Aktionäre der mobilcom AG und der freenet.de AG haben die gerichtliche Überprüfung der Umtauschrelation aus der Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG auf die heutige freenet AG nach § 15 UmwG beantragt. Sollte das Gericht in diesem Spruchverfahren eine Unangemessenheit des Umtauschverhältnisses feststellen, erfolgt ein Ausgleich durch bare Zuzahlung. Die Zuzahlung ist an alle betroffenen Aktionäre zu leisten, auch wenn sie im Spruchverfahren nicht Antragssteller waren.

Die Gesellschaft geht allerdings davon aus, dass die Umtauschrelation angemessen war und bare Zuzahlungen nicht zu erfolgen haben, da das Umtauschverhältnis sorgfältig ermittelt und von den gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfern überprüft und bestätigt wurde.

Die mobilcom AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft sowie weitere Gesellschaften des ehemaligen mobilcom Konzerns haben im November 2002 einen Vergleich mit der France Telecom und verbundenen Unternehmen geschlossen. Die Wirksamkeit dieses Vergleichs wird von einzelnen Aktionären angezweifelt.

Die Gesellschaft hält diesen Vergleich für wirksam und hat auch keine Anhaltspunkte dafür, dass France Telecom sich daran nicht gebunden fühlt. Sollte die Auffassung dieser Aktionäre jedoch gerichtlich bestätigt werden, wäre damit zu rechnen, dass France Telecom den Betrag von 7,1 Milliarden Euro, auf den sie im Rahmen des Vergleichs verzichtet hat, gegenüber der Gesellschaft geltend macht und etwaige Gegenansprüche der Gesellschaft dem Grunde und der Höhe nach bestreiten wird.

Einzelne Aktionäre sind der Ansicht, dass die Sachkapitalerhöhung der mobilcom AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft im November 2000 fehlerhaft beziehungsweise, dass die erbrachte Sacheinlage nicht werthaltig gewesen sei, mit der Folge, dass einerseits der Gesellschaft noch Ausgleichsansprüche in Milliardenhöhe gegen die France Telecom zustünden sowie ferner, dass die an die France Telecom ausgegebenen Aktien nicht stimmberechtigt gewesen seien. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Sachkapitalerhöhung wirksam erfolgt ist. Die Gesellschaft geht daher ebenfalls davon aus, dass dies auch keine Auswirkung auf das Spruchverfahren haben wird.

10. Prognosebericht

In diesem Abschnitt soll auf den Prognosebericht aus Sicht des freenet Konzerns eingegangen werden. Ohne eine solche Beurteilung auf Konzernebene wäre die reine Beurteilung der Einzelgesellschaft freenet AG nur beschränkt aussagekräftig.

10.1. Marktentwicklung 2013

Die Weltwirtschaft wird im Jahr 2013 nach aktueller Ansicht des Internationalen Währungsfonds („IWF") um 3,5 Prozent wachsen. Damit hat der IWF seinen im Oktober 2012 veröffentlichten Weltwirtschaftsausblick um +0,1 Prozentpunkte erhöht. Die korrigierte Erwartungshaltung steht unter dem Vorbehalt, dass sich die Wirtschaft im Euroraum im laufenden Jahr wie zuletzt allgemein erwartet tatsächlich erholt. Dabei werde der Rückgang der Renditeabstände bei den Staatsanleihen der Euroraumländer nur verzögert die Kreditbedingungen für die Privatwirtschaft verbessern. Entsprechend prognostiziert der IWF für das Jahr 2014 einen Anstieg der globalen Wirtschaftsleistung um 4,1 Prozent.

Nach Einschätzung des IWF ist im Euroraum auch im Jahr 2013 noch kein Ende der Rezession in Sicht. Zwar haben die Maßnahmen zur Bekämpfung der Krise erste Erfolge gezeigt. Dennoch korrigierte der IWF seine Oktober-Prognose von 0,2 Prozent BIP-Wachstum zu Beginn des laufenden Jahres nach unten und rechnet nunmehr für das Wirtschafsjahr 2013 mit einem BIP-Rückgang im Euroraum um 0,2 Prozent. Für 2014 wird aktuell wieder ein Anstieg der europäischen Wirtschaftsleistung um 1 Prozent erwartet.

Die Aussichten für Deutschland wurden im Januar ebenfalls kräftig nach unten korrigiert. Für das laufende Jahr erwartet der IWF in Deutschland aktuell nur noch ein BIP-Wachstum von 0,6 Prozent, während im Oktober 2012 noch ein Wachstum von 0,9 Prozentpunkten prognostiziert worden war. Für das Jahr 2014 rechnet der IWF dann mit einer Beschleunigung des BIP-Wachstums auf 1,4 Prozent.

Der deutsche Telekommunikationsmarkt wird sich nach Ansicht von VATM und Dialog Consult im Jahr 2013 leicht rückläufig entwickeln: Insgesamt wird ein Rückgang der Gesamtumsätze um 1 bis 2 Prozent erwartet. Diese Einschätzung basiert auf der Annahme weiterhin sinkender Mobilfunkterminierungsentgelte sowie einem anhaltenden Preiswettbewerb im Breitbandmarkt. Demgegenüber gewinnt die mobile Datennutzung in der Mobilfunkbranche laut VATM und Dialog Consult auch 2013 weiter an Bedeutung.

Nach Ansicht der Marktforscher stellt der Netzausbau ein weiteres Kernthema dar. Dieser wird 2013 weiter vorangetrieben - insbesondere in Bezug auf einen verbesserten Zugang der Marktteilnehmer zu den Verteilern in den Gemeinden.

10.2. freenet Konzern

Der freenet Konzern agiert mit allen Geschäftsbereichen in Märkten mit hoher Wettbewerbsintensität, unterschiedlichen Wachstumsraten und teilweise rückläufigen Nutzungszahlen. Die Gesellschaft geht derzeit für die Jahre 2013 und 2014 von folgenden Entwicklungen aus:

Die Gesellschaft wird sich weiterhin im Neukundengeschäft auf die Gewinnung werthaltiger Kunden konzentrieren sowie ihre Kundenbindungsmaßnahmen weiterentwickeln und auf zusätzliche Qualitätsverbesserungen ausrichten. Dies hat in der Vergangenheit zu einem Rückgang der gesamten Kundenbasis geführt, der insbesondere durch die Verringerung Kundenbasis im Prepaid-Bereich getrieben war. Die Gesellschaft geht für die Jahre 2013 und 2014 von einer leicht steigenden Kundenbasis in dem für das Unternehmen wichtigen Customer Ownership-Bereich (Postpaid und No-Frills) aus. Dem im Mobilfunkmarkt allgemein erwarteten Preisverfall und damit verbundenen Rückgang der ARPUs versucht die Gesellschaft durch die qualitative Verbesserung der Kundenbasis sowie die zunehmende Vermarktung von Datentarifen in Verbindung mit der gestiegenen Nachfrage nach Smartphones entgegen zu wirken. Für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 geht die Gesellschaft von einer Stabilisierung des Postpaid-ARPUs im Bereich von 23 Euro aus.

Das Unternehmen strebt darüber hinaus für 2013 einen Anstieg und für 2014 ein weiteres leichtes Wachstum des Konzernumsatzes an. Ausschlaggebend hierfür sind die Erwartungen einer leicht steigenden Vertragskundenbasis, die weiterhin erfolgreiche Vermarktung von werthaltigen Postpaid-Verträgen in Verbindung mit Datenprodukten sowie die Vermarktung von hochwertigen Endgeräten.

Eine wichtige Ergänzung der strategischen Entwicklung zum Digital-Lifestyle-Provider hochwertiger Apple-Produkte stellt der im ersten Quartal 2013 vollzogene Erwerb der Gravis -Computervertriebsgesellschaft mbH, Berlin dar.

Für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 strebt die Gesellschaft ein Konzern-EBITDA von 355,0 Millionen Euro beziehungsweise von 360,0 Millionen Euro sowie einen Free Cashflow 255,0 Millionen Euro beziehungsweise von 260,0 Millionen Euro an.

Gemäß der vom Vorstand Anfang 2013 verabschiedeten und mit dem Aufsichtsrat abgestimmten Dividendenpolitik sollen zukünftig 50-75 Prozent des Free Cashflows als Dividende ausgeschüttet werden.

Aufgrund der etablierten Marktposition im deutschen Mobilfunkmarkt und des sehr skalierbaren Geschäftsmodells, der guten Kapitalstruktur sowie des kontinuierlichen Cashflows hält die Gesellschaft auch in Zukunft an ihrer konservativen und risikobewussten Treasury-Politik fest. In den Geschäftsjahren 2013 und 2014 werden die Investitionen auf dem vergleichbaren Vorjahresniveau bleiben.

10.3. Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns

Der Vorstand der freenet AG geht auf Grundlage der bereits in 2011 eingeleiteten Stabilisierung der Kundenbasis in den werthaltigen Bereichen Postpaid und No-frills sowie des Ende 2012 begonnenen sukzessiven Ausbaus des Digital-Lifestyle-Angebotes von einer positiven Gesamtentwicklung des Unternehmens aus. Die Gesellschaft wird ihre Ausrichtung auf werthaltige Kundenverhältnisse fortsetzen.

Sicherung und Ausbau der nachhaltigen Profitabilität und Cashflow-Stärke sind die Kernelemente dieser Geschäftsausrichtung. Darüber hinaus wird die organische und anorganische Erschließung zusätzlicher Handlungsfelder bezüglich Portfolioerweiterung und Ausbau von Vertriebskanälen evaluiert, nahe am Kerngeschäft und unter definierten engen Rentabilitäts- und Investitionsvorgaben.

Büdelsdorf, den 4. März 2013

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Aktiva

	31.12.2012 €	31.12.2011 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	38.749.750,86	44.297.319,09
	38.749.750,86	44.297.319,09
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	5.869.219,65	6.388.351,17
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.061.688,97	1.176.389,10
	6.930.908,62	7.564.740,27
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.214.868.816,68	1.218.763.319,20
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	850.400.000,00	953.000.000,00
3. Beteiligungen	962.059,23	1.266.009,23
	2.066.230.875,91	2.173.029.328,43
	2.111.911.535,39	2.224.891.387,79
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	473.929,22	1.306.671,71
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	93.663.915,48	51.779.599,31
3. Sonstige Vermögensgegenstände	457.356,54	237.513,61
davon mit einer Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren: € 200.000,00; Vorjahr € 0,00
	94.595.201,24	53.323.784,63
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	3.879.099,72	1.783.118,18
	98.474.300,96	55.106.902,81
C. Rechnungsabgrenzungsposten	1.542.090,52	2.013.128,62
	2.211.927.926,87	2.282.011.419,22
Passiva
	31.12.2012 €	31.12.2011 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	128.061.016,00	128.061.016,00
II. Kapitalrücklage	911.664.429,49	911.664.429,49
III. Bilanzgewinn	400.140.644,16	506.791.903,79
	1.439.866.089,65	1.546.517.349,28
B. Rückstellungen
1. Pensionsrückstellungen	493.166,00	408.721,00
2. Steuerrückstellungen	21.069.123,48	14.197.592,70
3. Sonstige Rückstellungen	10.814.955,93	7.172.435,74
	32.377.245,41	21.778.749,44
C. Verbindlichkeiten
1. Anleihen	400.000.000,00	400.000.000,00
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	120.000.000,00	200.018.816,68
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	587.344,74	1.009.826,23
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	72.349.430,24	84.102.738,54
5. Sonstige Verbindlichkeiten	146.747.816,83	28.583.939,05
davon aus Steuern € 6.539.798,94; Vorjahr € 8.515.874,89
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 2.104,56; Vorjahr € 937,86
davon mit einer Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren: € 100.500.000,00; Vorjahr € 0,00
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren: € 19.533.320,49; Vorjahr € 39.196,83
	739.684.591,81	713.715.320,50
	2.211.927.926,87	2.282.011.419,22

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012

	2012 €	2011 €
1. Umsatzerlöse	1.421.952,72	1.677.292,70
2. Sonstige betriebliche Erträge	8.814.340,48	12.442.428,41
	10.236.293,20	14.119.721,11
3. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	13.952.526,14	12.299.002,11
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	2.119.710,31	1.762.506,61
(davon für Altersversorgung € 796.695,23; Vorjahr € 557.562,29)
	16.072.236,45	14.061.508,72
4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	6.455.918,04	6.809.336,72
5. Sonstige betriebliche Aufwendungen	19.409.224,42	18.487.188,20
6. Erträge aus Beteiligungen	10.564,85	343.218.706,79
(davon aus verbundenen Unternehmen € 10.564,85; Vorjahr € 343.218.706,79)
7. Erträge aus Gewinnübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	111.009.126,04	63.826.322,75
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	38.093.614,57	7.731.756,58
(davon aus verbundenen Unternehmen € 37.933.666,67; Vorjahr € 7.641.610,82)
9. Abschreibungen auf Finanzanlagen	151.950,00	398.200,00
10. Aufwendungen aus Verlustübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	2.555.134,78	2.250.267,67
11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	35.139.931,31	35.640.605,72
(davon an verbundene Unternehmen € 77.373,41; Vorjahr € 1.702.699,97)
12.3	79.565.203,66	351.249.400,20
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	32.529.537,55	24.274.657,55
14. Sonstige Steuern	73.706,54	33.793,54
15. Jahresüberschuss	46.961.959,57	326.940.949,11
16. Gewinnvortrag	353.178.684,59	179.850.954,68
17. Bilanzgewinn	400.140.644,16	506.791.903,79

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 der freenet AG, Büdelsdorf, wurde nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften und des AktG erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Unsere Gesellschaft wurde am 15. April 2005 als telunico holding AG gegründet und mit Handelsregistereintragung vom 2. März 2007 in freenet AG umfirmiert. Mit Verschmelzungsvertrag vom 8. Juli 2005 und Handelsregistereintragung vom 2. März 2007 waren die mobilcom Aktiengesellschaft, Büdelsdorf, und die freenet.de AG, Hamburg, auf unsere Gesellschaft verschmolzen worden (im Folgenden „Verschmelzung" genannt).

Mit Vertrag vom 29. August 2012 hat die Gesellschaft sämtliche von Ihr gehaltenen Geschäftsanteile an der libri.de Internet GmbH veräußert. Für den Verkauf ist ein Barkaufpreis in Höhe von 152 Tausend Euro vereinbart worden welcher im Geschäftsjahr bereits vollständig eingegangen ist.

Mit Kaufvertrag vom 3. Dezember 2012 und Wirkung zum 31. Dezember 2012 veräußerte die Gesellschaft ihre Geschäftsanteile an der 4Players GmbH, Hamburg (im Folgenden „4Players" genannt) an die Computec Media AG, Fürth. Als Kaufpreis, der keinen nachträglichen Anpassungen unterliegt, wurden 400 Tausend Euro vereinbart, wovon im Geschäftsjahr 2012 100 Tausend Euro zahlungswirksam flossen. Die restlichen 300 Tausend Euro werden in den Geschäftsjahren 2013 bis 2015 zahlungswirksam vereinnahmt werden.

Am 04. Dezember 2012 hat die freenet.de GmbH, deren alleinige Gesellschafterin die Gesellschaft ist, einen Vertrag über die Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile an der freeXmedia GmbH geschlossen. Die Transaktion wird am 01. Januar 2013 vollzogen. Zu diesem Zeitpunkt geht die Kontrolle über die freeXmedia auf die Erwerberin über. Für den Verkauf wurde ein Kaufpreis in Höhe von 4.080 Tausend Euro vereinbart, der in Höhe von 2.080 Tausend Euro in bar zahlbar ist. Die übrigen 2.000 Tausend Euro werden bis zum 31. Dezember 2014 durch Aufrechnung mit Leistungen aus einem Mediavertrag beglichen, den die freenet AG mit der Erwerberin geschlossen hat.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 13. Dezember 2011 hatte die mobilcom-debitel GmbH aus ihrer Kapitalrücklage einen Betrag in Höhe von 850,0 Millionen Euro an die freenet AG ausgekehrt (im Folgenden „Auskehrung" genannt). Die sich aus diesem Gesellschafterbeschluss ergebende Verpflichtung der mobilcom-debitel GmbH gegenüber der Gesellschaft war nicht in bar erfüllt, sondern durch Inanspruchnahme eines Darlehensrahmens bedient worden. Der Beteiligungsbuchwert der Gesellschaft an der mobilcom-debitel GmbH war aufgrund dieser Transaktion nach dem Verhältnis des Zeitwerts des entnommenen Vermögensgegenstands (also des Auskehrungsbetrages) zum Zeitwert der Beteiligung an der mobilcomdebitel GmbH gemindert worden. Der Beteiligungsbuchwert an der mobilcom-debitel GmbH war auf diese Weise im Geschäftsjahr 2011 um 507,3 Millionen Euro vermindert worden.

Der restliche Betrag in Höhe von 342,7 Millionen Euro war von der Gesellschaft ertragswirksam vereinnahmt worden und wurde in der Gewinn- und Verlustrechnung des Geschäftsjahres 2011 in der Position Erträge aus Beteiligungen ausgewiesen.

Zur langfristigen Sicherung des Konzerns hatte die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2011 eine Finanzierung bestehend aus einem innerhalb der Laufzeit von drei Jahren zurückzuführenden, variabel verzinslichen neuen Bankkredit in Höhe von 240 Millionen Euro (im Folgenden „Bankkredit" genannt) sowie aus der Platzierung einer fünfjährigen Unternehmensanleihe mit einem Volumen von 400 Millionen Euro (im Folgenden „Anleihe" genannt) erhalten. Die alte Konzernfinanzierung war von der debitel Konzernfinanzierungs GmbH, zwischenzeitlich verschmolzen auf die mobilcom-debitel GmbH, aufgenommen. Die Verzinsung des Coupons der Unternehmensanleihe lautet auf 7,125 Prozent per anno. Die Zahlung der Zinsen erfolgt jährlich beginnend am 20. April 2012. Die Tilgung des Bankkredites erfolgt halbjährlich, die Zahlung der Zinsen vierteljährlich jeweils beginnend mit dem 30. September 2011.

Insgesamt sind bereits Tilgungsraten in Höhe von insgesamt 120 Millionen Euro zahlungswirksam geworden, so dass zum Stichtag Restverbindlichkeiten aus dem Tilgungsdarlehen in Höhe von 120 Millionen Euro bestehen.

Ebenfalls anlässlich der neuen Finanzierung im April 2011 war mit den das Tilgungsdarlehen gewährenden Banken eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von maximal 100,0 Millionen Euro vereinbart worden. Diese Kreditlinie kann von der Gesellschaft selbst, als auch von der mobilcom-debitel GmbH in Anspruch genommen werden - sie hat eine Laufzeit von vier Jahren. Zum 31. Dezember 2012 ist die Kreditlinie nicht in Anspruch genommen worden.

Als weiteren Finanzierungsbaustein hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr ein Schuldscheindarlehen bestehend aus 3 Tranchen platziert (im Folgenden „Schuldscheindarlehen" genannt). Die erste Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 56 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer variablen Verzinsung. Die zweite Tranche besteht aus einem endfälligen Darlehen in Höhe von 44,5 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 5 Jahren und einer Verzinsung von 3,27 Prozent per anno. Die dritte Tranche des Schuldscheindarlehens besteht aus einem Darlehen in Höhe von 19,5 Millionen Euro mit einer Laufzeit von 7 Jahren und einer Verzinsung von 4,14 Prozent per anno.

Die Zahlung der Zinsen erfolgt für die Tranche mit variabler Verzinsung halbjährlich nachschüssig beginnend am 18.06.2013, für die übrigen Tranchen jährlich nachschüssig beginnend mit dem 18.12.2013.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.

Die Zugänge zu den entgeltlich erworbenen Immateriellen Vermögensgegenständen und zum Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten aktiviert. Die Abschreibungen werden planmäßig nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer vorgenommen. Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis 150,00 Euro werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand gebucht. Die Marke wird über 15 Jahre abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten oder Einbringungswerten unter Berücksichtigung erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert.

Die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Wertberichtigungen bilanziert.

Der Ansatz der Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte zu Nennwerten abzüglich erforderlicher Wertberichtigungen. Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden einzeln ermittelt. Für den Restbestand wurde zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos eine Pauschalwertberichtigung auf Forderungen in Höhe von 2 % gebildet.

Die flüssigen Mittel sind mit den Nennwerten bilanziert.

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten werden Vorauszahlungen für bestimmte zukünftige Zeiträume ausgewiesen.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der freenet AG nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bestehen, an denen die freenet AG als Gesellschafterin beteiligt ist. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der freenet AG von aktuell 29,3%. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.

Einer bestimmten Personengruppe wurden Pensionszusagen erteilt. Für jene Zusagen, die im Rahmen einer rückgedeckten Unterstützungskasse durchgeführt werden, wird der Vermögensstock kongruent zum Verpflichtungsumfang aufgebaut, so dass in Anlehnung an Artikel 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB eine Rückstellung für diese mittelbaren Verpflichtungen nicht gebildet wird. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2005 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Dabei gehen wir derzeit von jährlichen Anpassungen von 0% (Vorjahr: 0%) bei den Entgelten und von 2% (Vorjahr: 2%) bei den Renten aus. Der zugrunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen beläuft sich zum 31.12.2012 auf 5,04% (Vorjahr: 5,14%); es handelt sich um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren.

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Währungsumrechnung der Fremdwährungsverbindlichkeiten erfolgte mit den Kursen am Tage der Entstehung, mindestens mit den höheren Geldkursen am Bilanzstichtag. Bei kurzfristigen Verbindlichkeiten erfolgt zum Stichtag eine Umrechnung zum Devisen-Kassa-Mittelkurs.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Jahr 2012 ist im Anlagenspiegel (Anlage II Seite 32) gesondert dargestellt.

Aus der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung der freenet.de AG auf die Gesellschaft verbleibt zum 31. Dezember 2012 die Marke „freenet" mit einem Restbuchwert von 38,7 Millionen Euro (Vorjahr: 44,3 Millionen Euro) in der Bilanz der Gesellschaft.

Der wesentliche Beteiligungsansatz innerhalb der Bilanzposition Anteile an verbundenen Unternehmen betrifft die Anteile an der mobilcom-debitel GmbH (vormals mobilcom Communicationstechnik GmbH) mit 1.122,7 Millionen Euro (Vorjahr: 1.122,7 Millionen Euro). Daneben sind Beteiligungen an der freenet Cityline GmbH mit 43,2 Millionen Euro (Vorjahr: 43,2 Millionen Euro) sowie an der freenet.de GmbH mit 39,8 Millionen Euro (Vorjahr: 39,8 Millionen Euro) wesentliche Anteile an verbundenen Unternehmen.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen einen mit der mobilcomdebitel GmbH am 01. Juli 2011 geschlossenen Darlehensvertrag über 900 Millionen Euro. Zum Stichtag waren aus diesem 730,4 Millionen Euro (Vorjahr: 753 Millionen Euro) in Anspruch genommen. Weitere 120 Millionen Euro (Vorjahr: 200 Millionen Euro) resultieren aus einem Darlehensvertrag mit der mobilcom-debitel GmbH über ein Tilgungsdarlehen in Höhe von insgesamt 240 Millionen Euro. Das Tilgungsdarlehen ist mit denselben Konditionen wie der Bankkredit ausgestaltet.

Die Restlaufzeit endet für das Tilgungsdarlehen am 29. März 2014. Für das Darlehen vom 01. Juli 2011 endet die Restlaufzeit am 30. Juni 2021.

Die Beteiligungen betreffen zu 962 Tausend Euro den 50%igen Geschäftsanteil an der FunDorado GmbH.

Die außerplanmäßigen Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 152 Tausend Euro betreffen die Position Beteiligungen. Aufgrund der Veräußerung der Geschäftsanteile an der libri.de Internet GmbH wurde im Geschäftsjahr eine außerplanmäßige Abschreibung auf den Veräußerungspreis vorgenommen. Im vorangegangenen Geschäftsjahr waren außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 398 Tausend Euro auf die Beteiligung an der Pocketfilm Media Entertainment GmbH, Frechen, aufgrund nachhaltig schlechter Ertragsaussichten vorgenommen worden.

Innerhalb der Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind zu 92,6 Millionen Euro Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen für das Geschäftsjahr 2012 (im Vorjahr zu 54,2 Millionen Euro Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen für das Geschäftsjahr 2011) ausgewiesen. Weiterhin resultieren Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Wesentlichen aus Umsatzsteuern sowie aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr mit verbundenen Unternehmen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen weisen sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten auf.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen zu 300 Tausend Euro die Restforderung aus dem Veräußerungserlös der Geschäftsanteile an der 4Players von denen 200 Tausend Euro eine Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren aufweisen sowie zu 141 Tausend Euro (Vorjahr: 149 Tausend Euro) debitorische Kreditoren.

Das begebene Grundkapital der Gesellschaft beträgt 128.061 Tausend Euro. Das Grundkapital ist eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien zu einem kalkulatorischen Nennwert von 1,00 Euro. Das gesamte Grundkapital ist voll erbracht. Alle Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet.

Der Vorstand war am 6. Juli 2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch die Hauptversammlung dazu ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zu erwerben und zu verwenden. Die Ermächtigung gilt bis zum 5. Juli 2015.

In Ergänzung der Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Vorstand zusätzlich Eigenkapitalderivate einsetzen, um eigene Aktien zu erwerben.

Der vollständige Wortlaut dieser Ermächtigungsbeschlüsse war am 21. Mai 2010 unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 der Einladung zur Hauptversammlung 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht worden.

Wesentliche Bestandteile der zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen Kapitalrücklage stammen aus der Kapitalerhöhung in 2008 aufgrund des Erwerbs der debitel-Gruppe (349,8 Millionen Euro) sowie aus der in 2007 wirksam gewordenen Verschmelzung der mobilcom AG sowie der freenet.de AG auf die freenet AG und dem damit im Zusammenhang stehenden Erwerb der Minderheitenanteile an der ehemaligen freenet.de AG (134,7 Millionen Euro).

Zum 31. Dezember 2012 existiert kein Genehmigtes Kapital.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Juli 2007 ist das Kapital der Gesellschaft um bis zu 318.447 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007). Dieses bedingte Kapital war für das Aktienoptionsprogramm der ehemaligen mobilcom AG geschaffen worden, welches jedoch im Geschäftsjahr 2011 ausgelaufen ist. Dennoch besteht das Bedingte Kapital 2007 zum 31. Dezember 2012 weiterhin, nachdem auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 09. Mai 2012 der Vorschlag einer Beschlussfassung über die Aufhebung dieses bedingten Kapitals keine Mehrheit fand.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juli 2009 ist das Kapital der Gesellschaft um bis zu 15.000.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2009 unter Tagesordnungspunkt 10, lit A) beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Der Ausgabebetrag für die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien richtet sich nach den in § 4 Abs. 9 der Satzung genannten Regelungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu bestimmen.

Für unmittelbare, nicht rückgedeckte Pensionszusagen wurden zum 31. Dezember 2012 Pensionsrückstellungen in Höhe von 493 Tausend Euro (Vorjahr: 409 Tausend Euro) ausgewiesen. Die Unterdeckung aus mittelbaren Pensionszusagen beträgt zum Stichtag 1.089 Tausend Euro (Vorjahr: 1.792 Tausend Euro).

Die Sonstigen Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für Personalverpflichtungen (4,7 Millionen Euro, Vorjahr: 4,1 Millionen Euro) - darin enthalten 0,5 Millionen Euro (Vorjahr: 1,4 Millionen Euro) für ausstehende Aktienoptionen und Aktienwert-steigerungsrechte sowie 2,5 Millionen Euro (Vorjahr: 1,2 Millionen Euro) für langfristige variable Gehaltsbestandteile -, ausstehende Rechnungen (3,2 Millionen Euro, Vorjahr: 1,4 Millionen Euro) sowie Rechts- und Beratungskosten (1,1 Millionen Euro, Vorjahr: 0,3 Millionen Euro) zusammen.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten aus hausinternem Cashpooling (87,6 Millionen Euro, Vorjahr: 90,8 Millionen Euro), der umsatzsteuerlichen Organschaft sowie dem laufenden Lieferungs- und Leistungsverkehr mit verbundenen Unternehmen enthalten, die in Höhe von -15,9 Millionen Euro (Vorjahr: -7,3 Millionen Euro) mit Ergebnisübernahmen für das Geschäftsjahr 2012 saldiert sind.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten resultieren im Wesentlichen zu 120,0 Millionen Euro aus dem im Geschäftsjahr aufgenommenen Schuldscheindarlehen, aus den für 2012 aufgelaufenen, im Geschäftsjahr noch nicht zahlungswirksam gewordenen Zinsen auf die Unternehmensanleihe (19,9 Millionen Euro, Vorjahr: 19,9 Millionen Euro), aus Umsatzsteuer (6,3 Millionen Euro, Vorjahr: 8,3 Millionen Euro) sowie aus Lohn- und Kirchensteuer.

Die Anleihe hat eine Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten enthalten Darlehen mit einer Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren in Höhe von 40 Millionen Euro (Vorjahr: 120 Millionen Euro). In den Sonstigen Verbindlichkeiten sind das Schuldscheindarlehen mit einer Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren (100,5 Millionen Euro, Vorjahr: 0,0 Millionen Euro) und einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren (19,5 Millionen Euro, Vorjahr: 0,0 Millionen Euro) sowie weitere langfristige Verbindlichkeiten in Höhe von 33 Tausend Euro (Vorjahr: 39 Tausend Euro) mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren enthalten.

Sämtliche übrige Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

	EUR
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2011	506.791.903,79
Dividendenausschüttung in 2012 für 2011	-153.613.219,20
Jahresüberschuss 2012	46.961.959,57
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2012	400.140.644,16

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse wurden nahezu ausschließlich im Bereich Holding für Dienstleistungen an Konzerngesellschaften erbracht und ausschließlich im Inland erzielt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Vermittlung von DSL-Verträgen (3,5 Millionen Euro, Vorjahr: 3,5 Millionen Euro), Erträge aus Weiterbelastungen von Aufwendungen an verbundene Unternehmen (3,1 Millionen Euro, Vorjahr: 3,0 Millionen Euro), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 0,4 Millionen Euro (Vorjahr: 2,5 Millionen Euro) sowie Mieterträge (0,4 Millionen Euro, Vorjahr: 0,4 Millionen Euro).

Die Personalaufwendungen enthalten im Geschäftsjahr 1,2 Millionen Euro für Aktienwertsteigerungsprogramme (Vorjahr: 0,4 Millionen Euro). Im Geschäftsjahr 2006 hatte die freenet AG ein Aktienwertsteigerungsprogramm durch Ausgabe von insgesamt 5.145.000 Aktienwertsteigerungsrechten (AWRs) an Führungskräfte, einschließlich der damaligen Mitglieder des Vorstands, eingeführt (im Folgenden Programm 1 genannt). Das Programm ist am 02. Februar 2012 planmäßig ausgelaufen. Im Geschäftsjahr 2008 waren in zwei weiteren Programmen AWRs ausgegeben worden: in einem Programm 2 waren zum 1. April 2008 720.000 AWRs an Führungskräfte ausgegeben worden; zum 30. September 2008 waren Herrn Joachim Preisig anlässlich seiner Bestellung zum Vorstand der freenet AG 400.000 AWRs gewährt worden (Programm 3). Im Geschäftsjahr 2009 waren an Herrn Christoph Vilanek zum 1. Mai 2009 anlässlich seiner Bestellung zum Vorstand der freenet AG 400.000 AWRs ausgegeben worden (Programm 4). Im Geschäftsjahr 2011 wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2011 die Laufzeit der noch bestehenden 300.000 AWRs, die Herrn Stephan Esch im Rahmen von Programm 1 gewährt worden waren, bis zum 31. Dezember 2014 verlängert. Für eine einfachere Darstellung wurden diese AWRs vom Programm 1 in ein separates Programm 5 umgegliedert.

Die Aktienwertsteigerungsprogramme sehen jeweils keine Berechtigung zum Bezug von Aktien vor, sondern eine Barzahlung je AWR in Höhe der Differenz des bei Ausübung geltenden Aktienkurses der Gesellschaft, der jedoch in den einzelnen Programmen jeweils nach oben hin durch einen Cap begrenzt ist, und einem Basiswert. Der Cap beträgt 27,00 Euro für die Programme 1 und 5,21,00 Euro für das Programm 2,21,46 Euro für das Programm 3 sowie 18,00 Euro für das Programm 4. Der Basiswert betrug 10,16 Euro für das Programm 1, beträgt 9,13 Euro für das Programm 2,9,26 Euro für das Programm 3,5,80 Euro für das Programm 4 sowie 8,96 Euro für das Programm 5.

Der Wert von Ausschüttungen an die Aktionäre und sonstiger Vorteile für die Aktionäre wird jeweils nach anerkannten Methoden für den Total-Shareholder-Return-Ansatz vom Basiswert abgezogen. Vorbehaltlich des Fortbestehens des Anstellungsverhältnisses endet die Wartezeit für jeweils 20 Prozent der einem Berechtigten zustehenden AWRs am 7. November eines jeden Jahres beginnend mit dem 7. November 2006 für die erste Tranche (Programme 1 und 5), am 1. April eines jeden Jahres beginnend mit dem 1. April 2009 für die erste Tranche (Programm 2), am 31. August eines jeden Jahres beginnend mit dem 31. August 2009 (Programm 3) bzw. am 29. April eines jeden Jahres beginnend mit dem 29. April 2010 (Programm 4), sofern bestimmte Erfolgsziele erreicht wurden.

Für die jeweilige erste Tranche eines Programms ist Erfolgsziel, dass der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft den Basiswert (unter Berücksichtigung des Total-Shareholder-Return-Ansatzes) zumindest einmal im Zeitraum beginnend unmittelbar vor Eintritt der Ausübbarkeit der jeweiligen AWRs und endend mit dem Ablauf der Laufzeit des jeweiligen Programms um mindestens fünf Prozent (Programme 1 und 5) bzw. um mindestens zehn Prozent (Programme 2,3 und 4) übersteigt. Für die AWRs der Tranchen zwei bis fünf erhöht sich der Prozentsatz um jeweils fünf Prozentpunkte pro Tranche (Programme 1 und 5) bzw. um jeweils zehn Prozentpunkte pro Tranche (Programme 2,3 und 4), bis auf 25 Prozent Anstieg in Bezug auf den Basiswert für die Tranche 5 (Programme 1 und 5) bzw. 50 Prozent Anstieg in Bezug auf den Basiswert für die Tranche 5 (Programme 2,3 und 4).

Tritt ein Kontrollwechsel bei der Gesellschaft ein, so entfallen die vorstehend beschriebenen Wartefristen jeweils; die Erfolgsziele bleiben jedoch erhalten.

Die Laufzeit sämtlicher AWRs endete am 2. Februar 2012 (Programm 1) und endet am 1. April 2014 (Programm 2), am 1. September 2014 (Programm 3), am 1. Mai 2015 (Programm 4) bzw. am 31. Dezember 2014 (Programm 5). Der Zeitraum, beginnend 31 Börsenhandelstage an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main nach dem Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft nach dem Ende der jeweiligen Wartezeit bis zum Ende der Laufzeit, ist der jeweilige Ausübungszeitraum.

Am Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 sind die Programme 1 (aufgrund der Beendigung der Laufzeit) sowie die Programme 3 bis 5 (durch Ausübung aller AWR) beendet, so dass nur noch das Programm 2 läuft.

LTIP-Programm

Im Geschäftsjahr 2011 wurden mit den Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen, die langfristige variable Gehaltsbestandteile (sogenannte „LTIP") gewähren. Zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung wurde eine auf vier Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die das Konzern EBITDA der nächsten vier Geschäftsjahre auf Grundlage des Business Plans, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2011, zum Zielparameter erklärt. Bei Akquisitionen, die durch die Ausgabe neuer Aktien finanziert werden, werden die Ergebnisziele am Ausgabedatum der neuen Aktien proportional zum effektiven Nettoverwässerungseffekt angepasst. Für diese Vergütungskomponente wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positiv- oder Negativbetrag eingebucht und in jährlichen Staffeln, je nach weiterer Wertentwicklung, bei Ausweis eines Guthabens ausgezahlt wird. Für die Berechtigten wurden Basisbeträge von in Summe jeweils 590 Tausend Euro pro Geschäftsjahr festgelegt.

Wird das jeweils festgesetzte Konzern EBITDA für ein Geschäftsjahr erreicht, so werden 100% des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Wird das für 120% Zielerreichung festgeschriebene Konzern EBITDA erreicht, so werden 200% des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Auch eine Überschreitung des 120%-Zielwerts führt stets nur zur Einstellung von 200% des Basisbetrags in das virtuelle Konto. Bei einer Zielerreichung zwischen dem festgeschriebenen 90%-Zielwert und 100% des festgesetzten Konzern EBITDAs wird ein linear niedrigerer Prozentsatz des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt; wird nur der 90%-Zielwert erreicht, so wird dem virtuellen Konto für das betreffende Geschäftsjahr nichts gutgeschrieben. Bei einem unter dem 90%-Zielwert liegenden Konzern EBITDA wird in das virtuelle Konto ein Negativbetrag von bis zu maximal 200% des Basisbetrags (bei Erreichung des 80%-Zielwerts oder weniger) eingestellt. Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag wird auf der Grundlage des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Billigung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr in virtuelle Aktien umgerechnet. Beginnend mit Ablauf des zweiten Geschäftsjahres nach Einführung dieser Vergütungskomponente, jeweils nach der Einstellung eines (Positiv- oder Negativ-) Betrags für das abgelaufene Geschäftsjahr in das virtuelle Konto, kommen 25% des Kontobestands jährlich zur Auszahlung, sofern das Konto ein Guthaben ausweist. Zu diesem Zweck wird der jeweilige Kontobestand an virtuellen Aktien wiederum auf der Grundlage des durchschnittlichen Xetra-Schlusskurses der 20 Börsenhandelstage nach dem Tag der Billigung des Konzernabschlusses für das relevante Geschäftsjahr in bar umgerechnet. Dabei wird die Aktienkursentwicklung nur bis zu einem Aktienkurs von 25,00 Euro (Cap) berücksichtigt. Bei der Umrechnung in virtuelle Aktien sind Dividendenzahlungen sowie Umstände, für die bei marktgängigen vom Aktienwert abhängigen Finanzinstrumenten Verwässerungsschutzbestimmungen zur Anwendung kommen, einzurechnen. Befindet sich das virtuelle Konto zu einem Auszahlungszeitpunkt im Minus, erhält das Vorstandsmitglied erst dann (wieder) eine Auszahlung, wenn der Negativbetrag durch das Erreichen entsprechender Zielparameter für das oder die Folgejahre wieder ausgeglichen wurde.

Aus diesem Programm resultierte im Geschäftsjahr 2012 ein Personalaufwand in Höhe von 1.348 Tausend Euro.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen enthalten in Höhe von 5,5 Millionen Euro (Vorjahr: 5,5 Millionen Euro) Abschreibungen auf die Marke, die im Rahmen der Zeitwertaufstockung bezüglich der Verschmelzung aufgedeckt worden war.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für Dienstleistungen von bzw. Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen mit 4,1 Millionen Euro (Vorjahr: 4,2 Millionen Euro), Rechts- und Beratungskosten mit 4,3 Millionen Euro (Vorjahr: 5,4 Millionen Euro), Aufwendungen für Mieten für Immobilien in Höhe von 1,7 Millionen Euro (Vorjahr: 1,7 Millionen Euro) sowie Aufwendungen für Kraftfahrzeuge mit 0,7 Millionen Euro (Vorjahr: 0,7 Millionen Euro) zusammen. Des Weiteren wird in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen der Veräußerungsverlust aus dem Verkauf der Geschäftsanteile an der 4Players GmbH ausgewiesen (2,7 Millionen Euro).

Die Erträge aus Beteiligungen resultieren aus der Ausschüttung der 4Players GmbH. Im vorangegangenen Geschäftsjahr sind in dieser Position hauptsächlich Erträge aus der Auskehrung der Kapitalrücklage der mobilcom-debitel GmbH in Höhe von 342,7 Millionen Euro sowie aus der Ausschüttung der FunDorado GmbH ausgewiesen.

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind im Wesentlichen Zinsen von verbunden Unternehmen in Höhe von 37,9 Millionen Euro (Vorjahr: 7,6 Millionen Euro) - davon 33,6 Millionen Euro (Vorjahr: 1,8 Millionen Euro) für den am 01. Juli 2011 geschlossenen Darlehensvertrag über 900 Millionen Euro sowie 4,3 Millionen Euro (Vorjahr: 5,7 Millionen Euro) für das Tilgungsdarlehen, welche der mobilcom-debitel GmbH gewährt wurde - enthalten.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsen und Gebühren für die Unternehmensanleihe (28,5 Millionen Euro, Vorjahr: 23,1 Millionen Euro) sowie für den Bankkredit (4,3 Millionen Euro, Vorjahr: 10,7 Millionen Euro). Des Weiteren sind Zinsen an verbundene Unternehmen in Höhe von 0,1 Millionen Euro (Vorjahr: 1,7 Millionen Euro) enthalten.

Bei den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag handelt es sich um Aufwendungen aus Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag zu Körperschaftsteuer sowie Gewerbesteuer.

Die sich rechnerisch ergebende Steuerentlastung durch latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge wurde nach dem Wahlrecht des § 274 HGB n.F. sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr nicht aktiviert.

Differenzen (In TEUR)	Abziehbare temporäre Differenzen 31.12.2012	Zu versteuernde temporäre Differenzen 31.12.2012	Abziehbare temporäre Differenzen 31.12.2011	Zu versteuernde temporäre Differenzen 31.12.2011
Immaterielle
Vermögensgegenstände	413	84.014	401	174.146
Sachanlagen	6.321	75	5.684
Finanzanlagen		691.263		824.490
Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände
Aktiver
Rechnungsabgrenzungsposten	45.843		38.650
Rückstellungen	23.259		25.973
Verbindlichkeiten
Verlustvorträge1	1.095.184		1.053.548
Summe	1.171.020	775.352	1.124.255	998.636

Latente Steuern (In TEUR)	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern
Bewertung	343.109	34.765	330.531	63.319
Saldierung	-34.765	-34.765	-63.319	-63.319
Saldo	308.344	0	267.212	0

Die Bewertung der temporären Differenzen und der steuerlichen Verlustvorträge erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltendem kombinierten Steuersatz für KSt und GewSt von 29,3% (Vorjahr: 29,4%).

1 Soweit sie sich innerhalb der nächsten fünf Jahre verrechnen lassen.

5. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft hatte ohne Vorstand im Jahresdurchschnitt 154 Beschäftigte (Vorjahr: 156).

Im Geschäftsjahr 2012 und bis zur Aufstellung dieses Abschlusses sind bzw. waren folgende Herren Mitglieder des Vorstandes:

Christoph Vilanek, Planegg, (Vorstandsvorsitzender)


•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Netzpiloten AG, Hamburg, (Mitglied des Aufsichtsrats)

Joachim Preisig, München, (Vorstand)


•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Commerzbank AG, Frankfurt, (Mitglied im Regionalbeirat Nord) William Prym Holding GmbH, Stolberg (Mitglied des Beirats)

Stephan Esch, Hamburg, (Vorstand)


•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Keine

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:

Vorstandsbezüge 2012 (In TEUR)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischensumme	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge
Christoph Vilanek	625	480	1.105	1.044	2.149
Joachim Preisig	444	480	924	720	1.644
Stephan Esch	445	144	589	616	1.205
	1.514	1.104	2.618	2.380	4.998

Vorstandsbezüge 2011 (In TEUR)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Zwischensumme	Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamt Bezüge
Christoph Vilanek	621	574	1.195	361	1.556
Joachim Preisig	444	574	1.018	331	1.349
Stephan Esch	445	222	667	533	1.200
	1.510	1.370	2.880	1.225	4.105

* Es handelt sich um variable Vergütungen aus Aktienwertsteigerungsprogramm sowie LTIP-Programm, einschließlich im Geschäftsjahr zahlungsunwirksamer und gemäß IFRS 2 bewerteter Bezüge

Zur Zusammensetzung der variablen Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung geben wir folgende Aufstellung:

Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung 2012 (In TEUR)	AWR-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung nach IFRS 2 (nicht zahlungswirksam)	AWR-Programm Bezüge aus geflossenen Zahlungen	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	Gesamt Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung
Christoph Vilanek	-332	571	805	1.044
Joachim Preisig	-191	375	536	720
Stephan Esch	-419	793	242	616
	-942	1.739	1.583	2.380

Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung 2011 (In TEUR)	AWR-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung nach IFRS 2 (nicht zahlungswirksam)	LTIP-Programm Bezüge aus Veränderung der Rückstellung (nicht zahlungswirksam)	Gesamt Variable Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung
Christoph Vilanek	-120	481	361
Joachim Preisig	10	321	331
Stephan Esch	389	144	533
	279	946	1.225

An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2012 keine neuen Aktienwertsteigerungsrechte, Aktienoptionen oder sonstige Vergütungsinstrumente mit langfristiger Anreizwirkung gewährt. Alle zum Vorjahresstichtag bestehenden Aktienwert-steigerungsrechte der Vorstände wurden in 2012 ausgeübt, wir verweisen hierzu auch auf unsere Ausführungen unter Textziffer 27.1 im Konzernanhang, Aktienwertsteigerungsrechte der freenet AG. Zum 31. Dezember 2011 hatte der Stand der Rückstellung für Aktienwert-steigerungsrechte für Herrn Vilanek 332 Tausend Euro, für Herrn Preisig 191 Tausend Euro sowie für Herrn Esch 419 Tausend Euro betragen. Für die Herren Spoerr, Krieger und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder werden zum 31. Dezember 2012 keine Rückstellungen für Aktienwertsteigerungsrechte ausgewiesen, da alle Stücke in 2012 ausgeübt wurden (wofür in 2012 38 Tausend Euro zahlungswirksam flossen) bzw. aufgrund der Beendigung der Laufzeit verfallen sind. Zum 31. Dezember 2011 waren für diese ehemaligen Vorstandsmitglieder insgesamt Rückstellungen für Aktienwertsteigerungsrechte in Höhe von 273 Tausend Euro ausgewiesen.

In 2011 waren den Mitgliedern des Vorstands über das sogenannte „LTIP-Programm" jeweils neue variable Gehaltsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung gewährt worden; wir verweisen auf Textziffer 27.2 im Konzernanhang, LTIP-Programm der freenet AG. Aus diesem Programm sind in 2012 keine Auszahlungen geflossen. Zum 31. Dezember 2012 beträgt der Stand der Rückstellung für das LTIP-Programm für Herrn Vilanek 1.286 Tausend Euro (Vorjahr: 481 Tausend Euro), für Herrn Preisig 857 Tausend Euro (Vorjahr: 321 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 386 Tausend Euro (Vorjahr: 144 Tausend Euro).

Insgesamt ergaben sich in 2012 Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB in Höhe von 2.618 Tausend Euro. Dabei sind keine variablen Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung enthalten, da diese jeweils in den Geschäftsjahren der Gewährung der Vergütungsinstrumente nach HGB bereits ausgewiesen worden waren. Im Vorjahr 2011 betrugen die Vorstandsbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB 6.279 Tausend Euro. Neben den zahlungswirksamen Festbezügen und variablen Bezügen in Höhe von 2.880 Tausend Euro waren hier in 2011 nicht zahlungswirksame Bezüge aus dem LTIP-Programm bewertet zum beizulegenden Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung in Höhe von 3.586 Tausend Euro, negative Bezüge in Höhe von 587 Tausend Euro aufgrund der Änderungen der Ausübungsbedingungen der Aktienwertsteigerungsrechte sowie Zahlungen an ehemalige Vorstände in Höhe von 400 Tausend Euro für nachvertragliche Wettbewerbsverbote enthalten.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Die Vergütungsregelungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsdienstverträge und für den Altersversorgungsfall sind wie folgt geregelt:

Regelungen für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Eckhard Spoerr, Axel Krieger und Eric Berger:


•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die o. g. Vorstände eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Aktienwertsteigerungsrechte, die auf Grund Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden waren, blieben bestehen.

Für den Vorstandsvorsitzenden Christoph Vilanek gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2011:


•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Vilanek eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Maximalrente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal dem Betrag der zuletzt gezahlten Altersrente bzw. des beim Ableben von Herrn Vilanek erreichten Werts der Versorgungsanwartschaft.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Vilanek Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Stephan Esch gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2011:


•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Esch eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Bei Kündigung des Dienstvertrags durch Herrn Esch aus einem wichtigen Grund oder auf Grund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten ausgeübt werden.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Esch Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Für den Vorstand Joachim Preisig gelten folgende Regelungen seit 1. Juni 2011:


•	Mit Ausscheiden nach Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Joachim Preisig eine Altersrente in Höhe von 9.333,00 Euro (zugesagte monatliche Altersrente). Bei einem vorzeitigen Ausscheiden erhält Herr Preisig nach Vollendung des 60. Lebensjahrs eine Altersrente, die sich nach den gesetzlichen Vorgaben berechnet, somit erfolgt eine Quotierung der zugesagten Altersrente entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit.
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau und Waisenrente für die personensorgerechtspflichtigen Kinder auf Basis der zugesagten Altersrente für Joachim Preisig. Witwen- und Waisengelder dürfen zusammen 90 Prozent der Altersrente nicht übersteigen, auf die Herr Preisig zum Zeitpunkt seines Todes Anspruch oder Anwartschaft hatte. Vollenden Waisen das 18. Lebensjahr, so erlischt der Anspruch auf das monatlich laufende Waisengeld. Zu diesem Zeitpunkt wird eine einmalige Kapitalleistung in Höhe des 24-fachen monatlichen Waisengeldes gezahlt.
•	Es wurde eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen. Endet der Dienstvertrag durch Zeitlablauf, Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat Herr Preisig Anspruch auf Auszahlung des Longterm-Incentive-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist. Sofern für die Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags von Seiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, wird der Anzahl der virtuellen Aktien im Longterm-Incentive-Konto die Anzahl von Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund des Konzern-EBITDA für das laufende Geschäftsjahr ergibt.

Dienstverträge mit Tochtergesellschaften der freenet AG bestehen nicht.

Mitglieder des Aufsichtsrats sind bzw. waren im Geschäftsjahr 2012 und bis zur Aufstellung des Abschlusses:

1. Vertreter der Anteilseigner

a) Thorsten Kraemer, Erlenbach (Schweiz) (seit 9. Mai 2012)

Geschäftsführender Gesellschafter der Crocodile Capital GmbH, Vaduz (Liechtenstein)


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien amaysim Australia Pty Ltd, Sydney (Australien), Mitglied im board of directors

b) Dr. Hartmut Schenk, Saarbrücken (Vorsitzender seit 10. Mai 2012)

Geschäftsführender Gesellschafter der Casaplan Seeliger GmbH, Saarbrücken


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Optima Gruppe Aktiengesellschaft, Saarbrücken, Vorsitzender des Aufsichtsrats

c) Prof. Dr. Helmut Thoma, Hürth-Berrenrath (seit 9. Mai 2012)

Selbständiger Medienberater


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: DAF Deutsches Anleger Fernsehen AG, Kulmbach, Mitglied des Aufsichtsrats
•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: 3 Plus TV Network AG, Zürich (Schweiz), Mitglied des Verwaltungsrats Dogan Yayin Holding, Istanbul (Türkei), Mitglied des Verwaltungsrats

d) Marc Tüngler, Düsseldorf (seit 9. Mai 2012)

Rechtsanwalt und Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V., Düsseldorf


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: InnoTec TSS AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats

e) Robert Weidinger, Valley (seit 9. Mai 2012)

Selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Corporate Finance Berater, Valley


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

f) Achim Weiss, Berlin

Geschäftsführender Gesellschafter der ProfitBricks GmbH, Berlin


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Fonpit AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats
•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: ACAN Invest AG, Baar (Schweiz), Mitglied im Verwaltungsrat ACAN Management AG, Baar (Schweiz), Mitglied im Verwaltungsrat Finalfolder AG, Baar (Schweiz), Mitglied im Verwaltungsrat Parallels Inc., Seattle (USA), Advisor to the Board

2. Vertreter der Arbeitnehmer

a) Claudia Anderleit, Hamburg

Leiterin Personalmanagement, freenet AG, Hamburg


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

b) Nicole Engenhardt-Gillé, Hamburg (Stellvertretende Vorsitzende)

Leiterin Konzernpersonal, freenet AG, Hamburg


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

c) Joachim Halefeld, Kiel

Personalreferent, mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

d) Gesine Thomas, Neumünster

Rechtsschutzsekretärin in der Vereinigten Dienstleistungsgewerkschaft ver.di, Neumünster


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

e) Steffen Vodel, Wundersleben

Leiter Forderungsmanagement, Post- und Dokumentenmanagement, mobilcomdebitel GmbH, Erfurt


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

f) Angela Witzmann, Erfurt

Teamleiterin Technik, mobilcom-debitel GmbH, Erfurt


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

3. Im Geschäftsjahr 2012 ausgeschiedene Mitglieder

a) Dr. Christof Aha, Bad Vilbel (bis 9. Mai 2012)

Rechtsanwalt und Partner der BEITEN BURKHARD Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Frankfurt/Main


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

b) Dr. Arnold Bahlmann, München (bis 9. Mai 2012)

Selbständiger Unternehmensberater, München


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: eCircle AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats Business Gateway AG, Starnberg, Mitglied des Aufsichtsrats Telegate AG, Martinsried, Mitglied des Aufsichtsrats
•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: TVN S.A. Group, Warschau (Polen), Mitglied des Aufsichtsrats

c) Maarten Henderson, Hamburg (Vorsitzender bis 9. Mai 2012)

Selbständiger Unternehmensberater, Hamburg


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: PV Crystalox Solar plc, Abingdon, Oxfordshire (Großbritannien), Vorsitzender des Aufsichtsrats

d) Niclas Rauscher, Leipzig (bis 9. Mai 2012)

Mitglied des Vorstands der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

e) Hans-Jürgen Klempau, Norderstedt (bis 9. Mai 2012)

Gewerkschaftssekretär in der Vereinigten Dienstleistungsgewerkschaft ver.di, Hamburg


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Capgemini Deutschland GmbH, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats

f) Matthias Schneider, Felm (bis 31. August 2012)

Leiter Prepaid & Projekte, mobilcom-debitel GmbH, Kiel


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:


•	einer Basisvergütung
•	Sitzungsentgelten und
•	einer erfolgsabhängigen Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2012 (In TEUR)	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
aktive Mitglieder
Dr. Hartmut Schenk1	49,2	14,0	49,4	112,6
Nicole Engenhardt-Gille 3	45,0	8,0	45,1	98,1
Claudia Anderleit 3	30,0	7,0	30,1	67,1
Joachim Halefeld 3	30,0	9,0	30,1	69,1
Thorsten Kraemer	19,3	5,0	19,5	43,8
Prof. Dr. Helmut Thoma	19,3	5,0	19,5	43,8
Gesine Thomas 3	19,3	4,0	19,5	42,8
Marc Tüngler	19,3	6,0	19,5	44,8
Steffen Vodel 3	30,0	10,0	30,1	70,1
Robert Weidinger	19,3	8,0	19,5	46,8
Achim Weiss	30,0	5,0	30,1	65,1
Angela Witzmanna	10,0	2,0	10,0	22,0
	320,7	83,0	322,4	726,1
ehemalige Mitglieder
Maarten Henderson 2	21,4	12,0	21,3	54,7
Dr. Christof Aha	10,7	4,0	10,7	25,4
Dr. Arnold Bahlmann	10,7	2,0	10,7	23,4
Hans-Jürgen Klempau 3	10,7	2,0	10,7	23,4
Niclas Rauscher	10,7	2,0	10,7	23,4
Matthias Schneider 3	20,1	8,0	20,0	48,1
	84,3	30,0	84,1	198,4
	405,0	113,0	406,5	924,5

1 Vorsitzender des Aufsichtsrats seit dem 10. Mai 2012.

2 Vorsitzender des Aufsichtsrats bis zum 09. Mai 2012.

3 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2011 (In TEUR)	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
aktive Mitglieder
Maarten Henderson 1	45,1	25,0	45,0	115,1
Nicole Engenhardt-Gille 3	28,9	8,0	28,9	65,8
Dr. Christof Aha	30,0	11,0	30,0	71,0
Claudia Anderleit3	30,0	16,0	30,0	76,0
Dr. Arnold Bahlmann	30,0	7,0	30,0	67,0
Joachim Halefeld 3	30,0	16,0	30,0	76,0
Hans-Jürgen Klempau 3	30,0	9,0	30,0	69,0
Niclas Rauscher	15,1	7,0	15,1	37,2
Dr. Hartmut Schenk	15,1	6,0	15,1	36,2
Matthias Schneider 3	30,0	19,0	30,0	79,0
Steffen Vodel 3	30,0	15,0	30,0	75,0
Achim Weiss	30,0	9,0	30,0	69,0
	344,2	148,0	344,1	836,3
ehemalige Mitglieder
Thorsten Kraemer 2	30,0	22,0	29,8	81,8
Franziska Oelte 3	15,0	4,0	14,8	33,8
Prof. Dr. Helmut Thoma	15,0	9,0	14,9	38,9
	60,0	35,0	59,5	154,5
	404,1	183,0	403,6	990,7

1 Vorsitzender des Aufsichtsrats seit dem 30. Juni 2011.

2 Vorsitzender des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2011.

3 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen zum Bilanzstichtag insgesamt 6,6 Millionen Euro und gliedern sich folgendermaßen auf:

sonstige finanzielle Verpflichtungen (In TEUR)	Restlaufzeit bis 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr bis 5 Jahre	Gesamt
Leasing, Mieten	2.395	4.082	6.477
Sonstige	131	0	131
	2.526	4.082	6.608

Haftungsverhältnisse

Um die Zusammenarbeit zwischen der klarmobil GmbH, Büdelsdorf, und T-Mobile Deutschland GmbH, Bonn, finanziell abzusichern, erteilte die Gesellschaft eine uneingeschränkte Patronatserklärung zu Gunsten ihrer indirekt gehaltenen Tochtergesellschaft klarmobil GmbH. Zum Stichtag betragen die Verbindlichkeiten der klarmobil GmbH gegenüber der T-Mobile Deutschland GmbH 3.299 Tausend Euro inklusive der noch ausstehenden Rechnungen. Eine weitere Patronatserklärung, welche bis zur maximalen Höhe der jeweils letzten drei kumulierten Monatsrechnungen für Mobilfunkleistungen gilt, erteilte die Gesellschaft der klarmobil GmbH, um das Vertragsverhältnis gegenüber der Vodafone D2 GmbH finanziell abzusichern. Gegenüber der Vodafone D2 GmbH betragen die abgesicherten Verbindlichkeiten zum Stichtag 3.805 Tausend Euro.

Daneben erteilte die Gesellschaft eine eingeschränkte Patronatserklärung zugunsten der indirekt gehaltenen Tochtergesellschaft callmobile GmbH (vormals callmobile GmbH & Co. KG), Hamburg, zur finanziellen Absicherung der Zusammenarbeit zwischen der callmobile GmbH und der Vodafone D2 GmbH, Düsseldorf. Die Patronatserklärung gilt bis zu einem Maximalbetrag in Höhe der jeweils drei letzten kumulierten Monatsrechnungen für Mobilfunkleistungen aus dem genannten Vertrag. Die Verbindlichkeiten der callmobile GmbH gegenüber der Vodafone D2 GmbH betragen zum Stichtag inklusive noch ausstehender Rechnungen 867 Tausend Euro.

Zu Gunsten der freenet Datenkommunikation GmbH hat die Gesellschaft eine auf 250 Tausend Euro beschränkte Patronatserklärung als Mietsicherheit gegenüber der IVG Immobilien Management GmbH & Co. Bonn VII - Objekt Düsseldorf Willstätter Straße - KG abgegeben.

Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus den Patronatserklärungen gerechnet, weil erwartet wird, dass die entsprechenden Rechnungen vertragsgemäß gezahlt bzw. die entsprechenden Mietzahlungen regelmäßig geleistet werden.

Für sämtliche Ansprüche der Commerzbank AG, Rendsburg, der Commerzbank AG, Hamburg, der Dresdner Bank, Hamburg, sowie der Deutschen Bank, Kiel, aus der Abwicklung des Lastschrifteinzugs der Tochtergesellschaft mobilcom-debitel GmbH (vormals mobilcom Communicationstechnik GmbH), insbesondere für entstehende Sollsalden aus Rücklastschriften, hat die Gesellschaft die Haftung als Gesamtschuldner durch Schuldbeitritt erklärt. Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnis gerechnet, weil erwartet wird, dass die mobilcom-debitel GmbH eventuell entstehende Verbindlichkeiten gegenüber den genannten Kreditinstituten vertragsgemäß begleichen wird.

Wesentliche Vermögenswerte der Gesellschaft waren als Sicherheit für die im Rahmen des debitel-Erwerbs aufgenommenen Finanzschulden begeben worden. Die freenet AG war dem Konsortialkreditvertrag als Garantiegeber beigetreten. Mit Ablösung dieser alten Kredite wurden auch diese Sicherheiten von den Kreditgebern wieder freigegeben. Im Rahmen der neuen Finanzierung der Gesellschaft wurden keine dinglichen Sicherheiten gestellt. Hier gilt die sogenannte Negativerklärung, d.h. die freenet Gesellschaften stellen keine Sicherheiten und verpflichten sich gleichzeitig, keine wesentlichen Vermögensgegenstände an Dritte zu verpfänden. Hauptschuldner für die neue Finanzierung ist die Gesellschaft, die mobilcomdebitel GmbH ist Obligor und haftet damit ebenfalls für die Zins- und Rückzahlung des Kapitals. Zum 31. Dezember war die revolvierende Kreditlinie nicht in Anspruch genommen. Alle aufgelaufenden Zinsen wurden bereits im Geschäftsjahr zahlungswirksam erfasst.

Anteilsbesitz der freenet AG gemäß § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB, soweit nicht von untergeordneter Bedeutung gemäß § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB:

Anteilsbesitz (in TEUR)	Eigenkapital zum 31.12.2012	Ergebnis des Geschäftsjahres 2012	Anteil am Kapital %
Unmittelbarer Anteilsbesitz
mobilcom-debitel GmbH, Schleswig	407.527	0 1	100,00
MobilCom Multimedia GmbH, Schleswig	8.625	0 1	100,00
freenet Cityline GmbH, Kiel	43.174	0 1	100,00
FunDorado GmbH, Hamburg	2.125	912	50,00
freenet.de GmbH, Hamburg	42.187	0 1	100,00
mobilcom-debitel Logistik GmbH, Schleswig	175	-6	100,00
Über die mobilcom-debitel GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
klarmobil GmbH, Hamburg	74	0 2	100,00
mobilcom-debitel Shop GmbH, Oberkrämer	13.655	0 2	100,00
callmobile GmbH, Hamburg	6.644	0 2	100,00
Über die freenet Cityline GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
01019 Telefondienste GmbH, Hamburg	575	0 3	100,00
freenet Datenkommunikations GmbH, Hamburg	3.159	0 3	100,00
MFE Energie GmbH, Berlin	452	103	51,00
Über die freenet.de GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
freeXmedia GmbH, Hamburg	25	0 4	100,00

1 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet AG.

2 Ergebnisabführungsvertrag mit der mobilcom-debitel GmbH.

3 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet Cityline GmbH. Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet.de GmbH.

Aufgrund der der freenet AG vorliegenden Mitteilungen nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz ergaben sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 folgende meldepflichtige Beteiligungen bzw. Stimmrechtsanteile an der freenet AG:


1)	Drillisch AG, MSP Holding GmbH (laut Mitteilung seit 17.06.2011): 21,86%
2)	Flossbach von Storch SICAV (verwaltet von der IPConcept Fund Management S.A.) (laut Mitteilung seit 25.01.2012): 3,07%

Die freenet AG ist als Mutterunternehmen nach § 290 HGB verpflichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen. Dieser wurde nach den IFRS und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Es wurden alle zum 31. Dezember 2012 gültigen Standards und Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) berücksichtigt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Corporate Governance Kodex

Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 wurde im Dezember 2012 von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben.

Darüber hinaus wurde im Juni 2012 eine unterjährige Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben.

Beide Entsprechenserklärungen wurden den Aktionären im Internet unter nachfolgender Adresse dauerhaft zugänglich gemacht:

www.freenet-group.de/unternehmen/corporate-governance/entsprechenserklaerung

Honorare des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers sowie dessen Aufteilung sind in den Angaben des Konzernabschlusses der freenet AG enthalten.

Ereignisse von wesentlicher Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Gemäß der vom Vorstand Anfang 2013 verabschiedeten Dividendenpolitik sollen zukünftig 50 bis 75 Prozent des Konzern Free Cashflows als Dividende ausgeschüttet werden.

Büdelsdorf, den 04. März 2013

freenet AG

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

Anlagenspiegel

	Anschaffungs-/Herstellungskosten
01.01.2012 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2012 €
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	91.779.803,75		286.052,91	91.493.750,84
	91.779.803,75	0,00	286.052,91	91.493.750,84
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	13.134.037,27	1.911,75	0,00	13.135.949,02
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	6.974.246,05	273.240,47	2.236.202,19	5.011.284,33
	20.108.283,32	275.152,22	2.236.202,19	18.147.233,35
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.632.953.975,21	0,00	3.894.502,52	1.629.059.472,69
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	953.000.000,00	0,00	102.600.000,00	850.400.000,00
3. Beteiligungen	1.664.209,23	0,00	303.950,00	1.360.259,23
	2.587.618.184,44	0,00	106.798.452,52	2.480.819.731,92
	2.699.506.271,51	275.152,22	109.320.707,62	2.590.460.716,11

	Abschreibungen
01.01.2012 €	Zugänge €	Abgänge €	31.12.2012 €
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	47.482.484,66	5.547.568,23	286.052,91	52.743.999,98
	47.482.484,66	5.547.568,23	286.052,91	52.743.999,98
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	6.745.686,10	521.043,27	0,00	7.266.729,37
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.797.856,95	387.306,54	2.235.568,13	3.949.595,36
	12.543.543,05	908.349,81	2.235.568,13	11.216.324,73
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	414.190.656,01	0,00	0,00	414.190.656,01
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	398.200,00	151.950,00	151.950,00	398.200,00
	414.588.856,01	151.950,00	151.950,00	414.588.856,01
	474.614.883,72	6.607.868,04	2.673.571,04	478.549.180,72

	Buchwerte
31.12.2012 €	31.12.2011 €
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	38.749.750,86	44.297.319,09
	38.749.750,86	44.297.319,09
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	5.869.219,65	6.388.351,17
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.061.688,97	1.176.389,10
	6.930.908,62	7.564.740,27
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.214.868.816,68	1.218.763.319,20
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	850.400.000,00	953.000.000,00
3. Beteiligungen	962.059,23	1.266.009,23
	2.066.230.875,91	2.173.029.328,43
	2.111.911.535,39	2.224.891.387,79

Nach dem Ergebnis unserer Prüfung erteilen wir dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 sowie dem Lagebericht der freenet AG, Büdelsdorf, den folgenden uneingeschränkten

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der freenet AG, Büdelsdorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, den 5. März 2013

**RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Driesch, Wirtschaftsprüfer

Nommensen, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

der freenet AG vom 25.03.2013

Der Aufsichtsrat berichtet nachfolgend über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Wie in den Vorjahren hat der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2012 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben sorgfältig wahrgenommen. Neben zahlreichen Sachthemen, die im Rahmen der Sitzungen des Aufsichtsrats diskutiert und entschieden wurden, lag im ersten Halbjahr 2012 der Fokus der Beratungen des Plenums insbesondere auf


―	der Prüfung und Beschlussfassung zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 und
―	der Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2012 mit einer Neuwahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.

Im zweiten Halbjahr befasste sich der Aufsichtsrat dann schwerpunktmäßig mit


―	strategischen Optionen für den Konzern,
―	dem Erwerb der GRAVIS Computervertriebsgesellschaft mbH, Berlin sowie dem geplanten Erwerb eines 51-prozentigen Anteils der MOTION TM Vertriebs GmbH, Troisdorf („MOTION TM"),
―	der Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft durch ein Schuldscheindarlehen.

Der Aufsichtsrat begleitete und überwachte den Vorstand kontinuierlich bei dessen Geschäftsführung und beriet ihn regelmäßig bei seinen Entscheidungen im Rahmen der Leitung des Unternehmens. Der Vorstand bezog den Aufsichtsrat bei allen grundlegenden Entscheidungen im Rahmen der Unternehmensführung frühzeitig ein und berichtete regelmäßig und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens.

In diesem Rahmen stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat Berichte und Unterlagen zur Verfügung, sowohl unaufgefordert als auch auf Anforderung anlässlich von Besprechungen im Aufsichtsrat. Der Vorstand stand zudem im Plenum und in Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats umfassend Rede und Antwort. Insbesondere erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen und prüfte diese anhand der vorgelegten Unterlagen.

Darüber hinaus setzte der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens - mit der Konzentration auf das Mobilfunkgeschäft bei gleichzeitiger Identifikation möglicher neuer Geschäftsfelder - in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fort. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich diskutiert. Ebenfalls auf der Grundlage der Berichte des Vorstands fasste der Aufsichtsrat nach Prüfung und Beratung Beschlüsse, soweit dies erforderlich war. Auch außerhalb von Sitzungen hat der Vorstand die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert. Zudem besprach der Vorsitzende des Aufsichtsrats in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige strategische Ausrichtung des Unternehmens und informierte sich über aktuelle Themen und Ereignisse. Die Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand waren nicht zu beanstanden.

Im Geschäftsjahr 2012 hielt der Aufsichtsrat sechs Präsenzsitzungen und vier telefonische Sitzungen ab und fasste zusätzlich Beschlüsse im schriftlichen Verfahren. Die Präsenz bei den Aufsichtsratssitzungen lag im Berichtsjahr mit einem Durchschnitt von über 97 Prozent sehr hoch: mit Ausnahme von drei Sitzungen, an denen jeweils elf der zwölf Aufsichtsratsmitglieder teilnahmen, tagte der Aufsichtsrat stets in voller Besetzung. Kein Aufsichtsratsmitglied hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Ausschüsse tagten 2012 mit Ausnahme zweier Sitzungen des Personalausschusses und einer Sitzung des Nominierungsausschusses ebenfalls jeweils in vollzähliger Besetzung.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht in Ziffer 5.5.3 vor, dass der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren soll. Im Aufsichtsrat der freenet AG wurde über das Vorliegen eines möglichen Interessenkonfliktes bei Niclas Rauscher im Hinblick auf die Billigung des Jahresabschlusses 2011 diskutiert. Niclas Rauscher war unter anderem in seiner Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Gesellschaft mit Bilanzierungsfragen befasst, die sich in ähnlicher Form bei der Drillisch AG stellten. Niclas Rauscher ist Mitglied des Vorstands der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die ihrerseits Abschlussprüferin der Drillisch AG ist. Zur Vermeidung jeglichen Risikos hatte Niclas Rauscher sein Amt im Prüfungsausschuss am 23. Februar 2012 niedergelegt und bei der Besprechung des Jahresabschlusses 2011 im Prüfungsausschuss nicht mitgewirkt. Statt Niclas Rauscher hatte der Aufsichtsrat Maarten Henderson für die Zeit bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2012 zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses bestellt. Der Aufsichtsrat hat über diesen Sachverhalt bereits in seinem letztjährigen Tätigkeitsbericht sowie auf der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2012 berichtet.

Im Übrigen wurden Sachverhalte, die Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern begründen können und die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, dem Aufsichtsrat gegenüber nicht offengelegt.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Regelmäßige Sitzungsinhalte im Plenum waren


―	die aktuelle Geschäftsentwicklung,
―	die Markt- und Wettbewerbssituation und
―	die Finanzlage und Finanzierungssituation der Gesellschaft.

In der Sitzung vom 22. März 2012 war der Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 zentraler Sitzungsinhalt. Gemeinsam mit den Abschlussprüfern der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers wurden die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung diskutiert. Aufgrund eigener Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände gegen das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer und folgte der Empfehlung des Prüfungsausschusses, indem er den Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigte. Der Jahresabschluss war damit festgestellt. Weitere Punkte dieser Sitzung waren die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2012 und die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat ferner über die Geschäftsentwicklung, aktuelle strategische Projekte und den Stand der Kapitalmarktkommunikation.

Im Rahmen einer telefonisch durchgeführten Sitzung am 29. März 2012 setzte der Aufsichtsrat die Beratungen zu seinen Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung fort und beschloss über die Kandidatenvorschläge für die Wahlen zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung.

Am 9. Mai 2012 befasste sich der Aufsichtsrat erneut mit den Kandidatenvorschlägen in Ansehung der zwischenzeitlich angekündigten Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung. Ebenfalls am 9. Mai 2012 fand im Anschluss an die Hauptversammlung die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats in der neuen Besetzung statt, in welcher Dr. Hartmut Schenk zum Vorsitzenden gewählt wurde und die Ausschüsse neu besetzt wurden. Robert Weidinger wurde zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt.

Am 5. Juni 2012 berichtete der Vorstand ausführlich über die Geschäftsentwicklung und über strategische Planungen. Der Aufsichtsrat befasste sich mit der Aufgabenverteilung der bestehenden Ausschüsse und des Plenums und bestätigte die Funktionen der bestehenden Ausschüsse. Gemeinsam mit dem Vorstand gab der Aufsichtsrat eine unterjährige Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ab und fasste Beschluss über eine redaktionelle Satzungsänderung infolge der Umfirmierung des ehemals elektronischen Bundesanzeigers.

In einer telefonisch durchgeführten Sitzung am 6. August 2012 berieten die Aufsichtsratsmitglieder über ein aktuelles Merger & Acquisitions-Projekt („M&A-Projekt"), mit dem sich im Vorfeld bereits das Präsidium auseinandergesetzt hatte. Weiteres Thema war eine klarstellende Ergänzung der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die jeweiligen Verantwortungsbereiche.

Wegen des Ausscheidens von Matthias Schneider aus dem Aufsichtsrat, der sein Amt zum 31. August 2012 niedergelegt hatte, wurden am 20. September 2012 Nachbesetzungen im Präsidium und im Prüfungsausschuss vorgenommen. Auf dieser Sitzung wurden ebenfalls die Ergebnisse einer Effizienzprüfung des Aufsichtsrats diskutiert. Weiteres Thema war der vom Vorstand vorgestellte Plan zum Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der MOTION TM, die nach intensiver Diskussion im Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen wurde. Der Vorstand stellte dem Aufsichtsrat erstmals seine Überlegungen zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft durch Ausgabe eines Schuldscheindarlehens vor und diskutierte diese gemeinsam mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Begebung dieses Schuldscheindarlehens stimmte der Aufsichtsrat im Rahmen einer telefonischen Sitzung am 26. Oktober 2012 zu.

Am 10. Dezember 2012 setzte sich der Aufsichtsrat intensiv mit der Strategie der Gesellschaft für 2013 sowie die nächsten Jahre auseinander und diskutierte mit dem Vorstand Möglichkeiten zu Ausbau und Erweiterung des heutigen Produkt- und Serviceportfolios in den Bereichen Telekommunikation, Internet und Energie auf den Gesamtbereich Digital Lifestyle. Ebenfalls stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb der GRAVIS Computervertriebsgesellschaft mbH zu, der zuvor Gegenstand von Beratungen des Präsidiums war. In dieser Sitzung wurde zudem das Budget für 2013 verabschiedet und Beschluss gefasst über die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex.

Nach Geschäftsjahresende fand am 25. März 2013 eine Sitzung des Plenums mit der Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 als zentralem Inhalt statt. Die

Einzelheiten hierzu sind Gegenstand des gesonderten Abschnitts „Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2012" in diesem Bericht. Weitere Themen waren die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2013 und die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.

Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat ein Präsidium und fünf weitere Ausschüsse eingerichtet. Die generellen Aufgaben, die Arbeitsweise und die Besetzung der einzelnen Ausschüsse sind in der Erklärung zur Unternehmensführung näher beschrieben.

Präsidium

Das Präsidium befasste sich in zwei Präsenzsitzungen 2012 mit aktuellen M&A-Projekten, unter anderem beschäftigten sich die Ausschussmitglieder intensiv mit der Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zum Erwerb der Gravis - Computervertriebsgesellschaft mbH.

Personalausschuss

Die Mitglieder des Personalausschusses fanden sich 2012 zu insgesamt drei Präsenz- und einer telefonisch abgehaltenen Sitzung zusammen. In seiner ersten Sitzung 2012 diskutierte der Ausschuss einen potenziellen Interessenkonflikt von Niclas Rauscher im Hinblick auf seine Funktion als Vorsitzender des Prüfungsausschusses vor dem Hintergrund, dass Niclas Rauscher Vorstandsmitglied der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist, die ihrerseits Abschlussprüferin der Drillisch AG ist. Ebenfalls stellte der Ausschuss fest, ob und inwieweit die Parameter für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2011 erreicht wurden, legte neue Parameter für die Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2012 fest und schlug diese dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vor.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasste sich in vier Präsenzsitzungen regelmäßig mit den aktuellen Prüfungsschwerpunkten der Bilanzierung und erörterte sie mit den Abschlussprüfern. Intensiv setzten sich die Ausschussmitglieder mit dem Geschäftsbericht, dem Halbjahresbericht und den Zwischenberichten auseinander. Regelmäßig standen auch die Situation der Finanzierung, der Status des Risikomanagements, der Internen Revision und der Compliance zur Diskussion und die verantwortlichen Manager erstatteten dem Ausschuss Bericht. Zusätzlich zu den ordentlichen Sitzungen hielt der Prüfungsausschuss am 21. Juni 2012 eine Informationsveranstaltung ab, in der sich die neugewählten Mitglieder über die Organisation und Verantwortlichkeiten im Finanzbereich informierten und die jeweils verantwortlichen Manager das Konzernrechnungswesen, die Bereiche Controlling inklusive Risikomanagement und internem Kontrollsystem, Compliance und Interne Revision vorstellten.

Der Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungsausschusses lag auf der Begleitung der Jahresabschlussprüfung, die durch den Wechsel des Abschlussprüfers aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 besondere Aufmerksamkeit erforderte. Hierzu


―	holte der Ausschuss die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein,
―	überwachte die Unabhängigkeit des Prüfers sowie die Umsetzung des Prüfungsauftrags,
―	legte die Schwerpunkte der Abschlussprüfung fest und
―	bereitete die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss sowie den Vorschlag zur Gewinnverwendung und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer vor.

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss musste in 2012 nicht einberufen werden.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss befasste sich 2012 im Nachgang zu einer ersten Beratung in 2011 weiter mit Kandidatenvorschlägen für die 2012 anstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat. Dazu hielt er neben vielen informellen Gesprächen eine Sitzung ab, in der die Kandidatenvorschläge beraten und anschließend dem Plenum zur Beschlussfassung vorgelegt wurden. Hintergrund war hier die mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2012 endende Amtszeit aller Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2012

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 und der Lagebericht der freenet AG wurden von der RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses entsprechend dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2012 wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch diesen Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Über die Prüfung wurde im Prüfungsausschuss am 26. Februar 2013 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 25. März 2013 berichtet und diskutiert. Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in beiden Gremien teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des vom Vorstand vorgelegten Gewinnverwendungsvorschlags hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Der Aufsichtsrat ist der

Empfehlung des Prüfungsausschusses gefolgt und hat in der Sitzung am 25. März 2013 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Zudem hat der Aufsichtsrat - der Empfehlung des Prüfungsausschusses vom 26. Februar 2013 folgend - einen Beschluss zum Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung gefasst. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 25. März 2013 den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Hieran anschließend hat der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zugestimmt und sich diesem angeschlossen.

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Vorstand

Im Geschäftsjahr 2012 gab es keine Veränderungen in der Besetzung des Vorstands.

Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 endeten die Amtszeiten der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung wählte die bisherigen Mitglieder Dr. Hartmut Schenk und Achim Weiss erneut in den Aufsichtsrat. Maarten Henderson, Dr. Christof Aha, Dr. Arnold Bahlmann und Niclas Rauscher schieden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus. Für sie wurden Robert Weidinger, Marc Tüngler, Thorsten Kraemer und Prof. Dr. Helmut Thoma neu in den Aufsichtsrat gewählt. Ebenfalls zum Ende der Hauptversammlung am 9. Mai 2012 schied der Arbeitnehmervertreter Hans-Jürgen Klempau aus dem Aufsichtsrat aus. Für ihn bestellte das Amtsgericht Kiel Gesine Thomas mit Wirkung ab dem 9. Mai 2012 in den Aufsichtsrat. Im Anschluss an die Hauptversammlung wählte der Aufsichtsrat Dr. Hartmut Schenk zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Für Matthias Schneider, der sein Amt im Aufsichtsrat zum 31. August 2012 niederlegte, rückte Angela Witzmann als Arbeitnehmervertreterin mit Wirkung ab dem 1. September 2012 in den Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat dankt allen ausgeschiedenen Mitgliedern für ihre konstruktiven und sachkundigen Beiträge sowie für die vertrauensvolle Zusammenarbeit. Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aller Konzerngesellschaften Dank und Anerkennung für ihr persönliches Engagement und die geleistete Arbeit aus.

Büdelsdorf, den 25. März 2013

Für den Aufsichtsrat

Dr. Hartmut Schenk

Datum der Feststellung des Jahresabschlusses: 25.03.2013

Erklärung nach § 161 AktG

Die freenet AG hat seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 5. Juni 2012 im Zeitraum bis zum 15. Juni 2012 den Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 26. Mai 2010 und seit dem 15. Juni 2012 den Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und beabsichtigt, den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig zu entsprechen.


1.	Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)
2.	Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 6 und 5.4.1 Satz 2)
3.	Konkrete Ziele für seine Zusammensetzung unter Berücksichtigung von spezifischen Thematiken, die im Kodex mit „Vielfalt (Diversity)" bzw. „angemessener Beteiligung von Frauen" bezeichnet sind, wurden bisher und sind auch künftig vom Aufsichtsrat nicht festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass derartige Festlegungen gegenüber anderen Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht sachgerecht sind, und möchte über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell entscheiden. Mangels Festlegung konkreter Ziele erfolgt auch keine Veröffentlichung der Ziele und ihrer Umsetzung im Corporate Governance Bericht. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3)
4.	Der Aufsichtsrat hält die Benennung eines konkreten Ziels für die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziffer 5.4.2 nicht für sinnvoll und weicht daher seit dem 15. Juni 2012 von dieser in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 neu aufgenommenen Empfehlung ab. Hierbei erkennt er selbstverständlich die hohe Bedeutung der Unabhängigkeit seiner Mitglieder an. Wesentlich für eine effektive Ausübung seiner Kontrolltätigkeit erscheint dem Aufsichtsrat insofern die Unabhängigkeit seiner Mitglieder vom Vorstand. Die Definition der Unabhängigkeit in Ziffer 5.4.2 geht jedoch darüber hinaus. Der Aufsichtsrat erachtet sie daher als zu weitgehend. Zudem sind die Umstände, aus denen sich ein Interessenkonflikt ergeben kann, nicht eindeutig geregelt. Die Vorgabe konkreter Ziele würde damit zu Unsicherheiten führen. Schließlich ist der Aufsichtsrat auch insofern der Auffassung, dass sich aus einem konkreten Ziel ergebende Beschränkungen gegenüber anderen Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht sachgerecht sind, und möchte über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell entscheiden. Mangels Festlegung eines konkreten Ziels erfolgt keine Veröffentlichung eines Ziels und seiner Umsetzung im Corporate Governance Bericht. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3)
5.	Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2 in ihrer seit dem 15. Juni 2012 geltenden Fassung empfiehlt, dass eine variable Vergütung des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Die variable Vergütung des Aufsichtsrats bemisst sich gem. § 11 Abs. 5 der Satzung nach der Dividende für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass sich diese Form der variablen Vergütung in der Vergangenheit bewährt hat. Der Aufsichtsrat ist zudem der Auffassung, dass die dem Kapitalmarkt kommunizierte, an den freien Cashflow anknüpfende Dividendenpolitik der Gesellschaft auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Aus seiner Sicht dient daher auch die Anknüpfung der variablen Vergütung an diese Dividendenstrategie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Eine Anpassung der variablen Vergütung des Aufsichtsrats ist aus diesem Grund nicht vorgesehen. (Kodex-Ziffer 5.4.6 Abs. 2)

Büdelsdorf, im Dezember 2012

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

freenet AG, Büdelsdorf

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der freenet AG zum 31.12.2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 400.140.644,16 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,35 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. Euro 172.814.871,60 als Gesamtbetrag der Dividende, und Vortrag des Restbetrags in Höhe von Euro 227.325.772,56 auf neue Rechnung. Die Dividende ist am 24. Mai 2013 zahlbar.


Gesamtbetrag der Dividende	Euro 172.814.871,60
Vortrag auf neue Rechnung	Euro 227.325.772,56
Bilanzgewinn	Euro 400.140.644,16

AI assistant

freenet AG — Annual Report 2012

164_rns_2013-06-05_67dff590-4142-4041-84e7-04e446994839.html

freenet AG

Büdelsdorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

2. Strategische Ausrichtung, Konzernziele und Steuerung

3. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

4. Wirtschaftliches Umfeld

5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

6. Nachtragsbericht

7. Übernahmerelevante Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

8. Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

9. Chancen- und Risikobericht

10. Prognosebericht

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

1. Allgemeine Angaben

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

3. Erläuterungen zur Bilanz

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

5. Sonstige Angaben

Aufsichtsratsvergütung

Haftungsverhältnisse

Anlagenspiegel

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Bericht des Aufsichtsrats

der freenet AG vom 25.03.2013

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Sitzungen des Aufsichtsrats

Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Präsidium

Personalausschuss

Prüfungsausschuss

Vermittlungsausschuss

Nominierungsausschuss

Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2012

Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Vorstand

Aufsichtsrat

Erklärung nach § 161 AktG

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns

freenet AG, Büdelsdorf

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