freenet AG

Publication

Büdelsdorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 und Lagebericht 2010

Lagebericht

Wichtiger Hinweis:

Dieser Lagebericht sollte im Kontext mit den geprüften Finanzdaten des Einzelabschlusses der freenet AG und den Anhangsangaben gelesen werden.

Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen; Aussagen, die nicht auf historischen Tatsachen, sondern auf aktuellen Planungen, Annahmen und Schätzungen beruhen. Zukunftsaussagen sind immer nur zum Zeitpunkt gültig, zu dem sie gemacht werden. Die freenet AG übernimmt keine Verpflichtung, diese beim Auftreten neuer Informationen zu überarbeiten. Zukunftsaussagen unterliegen per se Risiken und Unsicherheiten. Wir möchten deshalb deutlich darauf hinweisen, dass eine Reihe von Faktoren die tatsächlichen Ergebnisse dahingehend beeinflussen können, dass diese von den prognostizierten wesentlich abweichen. Einige dieser Faktoren sind im Abschnitt „Risikobericht“ und in weiteren Teilen dieses Berichts beschrieben.

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

In diesem Abschnitt soll auf das Geschäft und die Rahmenbedingungen aus Sicht des freenet Konzerns eingegangen werden. Ohne eine solche Beurteilung auf Konzernebene wäre die reine Beurteilung des Geschäfts und der Rahmenbedingungen des Einzelunternehmens freenet AG nur beschränkt aussagekräftig. Mit einer Vielzahl der in der Beteiligungsstruktur aufgeführten wesentlichen Konzerngesellschaften hat die freenet AG direkt oder indirekt Gewinnabführungsverträge geschlossen, so dass das Ergebnis jener Gesellschaften in den Jahresüberschuss der freenet AG eingeht.

1.1 Geschäftstätigkeit

Die freenet Group ist der größte netzunabhängige Telekommunikationsanbieter in Deutschland. Der Konzern bietet seinen Kunden ein umfassendes Portfolio an Dienstleistungen und Produkten insbesondere aus dem Bereich mobiler Sprach- und Datendienste.

Als Mobilfunk-Service-Provider verfügt die freenet Group über keine eigene Netzinfrastruktur; vielmehr vermarktet sie unter eigenem Namen und auf eigene Rechnung Mobilfunkdienstleistungen der Mobilfunknetzbetreiber Telekom, Vodafone, E-Plus und O2 in Deutschland. Die mit den genannten Gesellschaften geschlossenen Netzbetreiberverträge bilden dabei die Grundlage des operativen Geschäfts: Auf deren Basis kauft das Unternehmen Mobilfunkleistungen bei den Netzbetreibern als Vorleistungen ein, um diese an seine Endkunden zu vermarkten. Neben den eigenen netzunabhängigen Diensten und Tarifen im Vertrags-, Prepaid- und No-frills-Bereich bietet das Unternehmen auch die Tarife der Netzbetreiber an.

Darüber hinaus vertreibt die freenet Group Mobilfunk-Endgeräte und zusätzliche Dienste im Bereich der mobilen Datenkommunikation.

Als Vertriebskanäle dienen dabei vor allem die eigene Shopkette mit knapp 600 Shops, eine große Präsenz in Elektronik- und Flächenmärkten zu der beispielsweise eine Vertriebsvereinbarung mit der Media-Saturn Deutschland GmbH zählt sowie der Online- und Direktvertrieb. Damit verfügt der Konzern über die größte netzunabhängige Vertriebsplattform für Mobilfunkprodukte in Deutschland. Der Vermarktungsschwerpunkt liegt dabei im Wesentlichen auf dem Endkundengeschäft mit Privathaushalten in Deutschland.

Darüber hinaus betreibt das Unternehmen ein Online-Portal und bietet zunehmend auch Inhalte für das mobile Internet an. Das Portalgeschäft der freenet Group wird abgerundet durch die Online-Vermarktungsagentur freeXmedia.

1.2 Produktmarken

Mit der Hauptmarke „mobilcom-debitel“ positioniert sich das Unternehmen als Deutschlands größter netzunabhängiger Telekommunikationsanbieter im Wettbewerb. Zu den Stärken der Marke zählen die netzunabhängige, bedarfsorientierte Kundenberatung zu ausgewählten Mobilfunk-Produkten und -Services sowie die große Kundennähe durch die größte netzunabhängige Vertriebsplattform für Mobilfunkprodukte in Deutschland.

Mit ihren No-frills-Marken „klarmobil“, „freenetMobile“ und „callmobile“ zählt die freenet Group zu den führenden Mobilfunk-Discountern in Deutschland. Die Produkte sind über das Internet, via Hotline oder im Einzelhandel erhältlich.

1.3 Konzernstruktur

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat sich der Konzern vom Mehrwertdienstegeschäft getrennt. Die Next-ID GmbH sowie Next ID technologies GmbH, in denen dieser Geschäftsbereich gebündelt war, wurden an die mr. net group GmbH & Co. KG verkauft.

Innerhalb des Konzerns wurden die beiden wesentlichen Gesellschaften im Mobilfunksegment umfirmiert, um eine Übereinstimmung mit dem Markenauftritt herzustellen. Die ehemalige debitel AG firmiert nun unter mobilcom-debitel AG und die ehemalige mobilcom Communicationstechnik GmbH unter mobilcom-debitel GmbH.

In der Übersicht über die wesentlichen Konzerngesellschaften wird zudem nun auch die mobilcom-debitel Logistik GmbH aufgeführt, um ihrer Bedeutung im Konzern Rechnung zu tragen.

Wesentliche Konzerngesellschaften:

1.4 Marktentwicklung 2010

Gesamtmarkt

Im Laufe des Jahres 2010 hat sich die Weltwirtschaft von der schweren Krise der beiden Vorjahre weitgehend erholt. In Deutschland stieg das Bruttoinlandsprodukt nach Angaben des Statistischen Bundesamts um 3,6 Prozent. Ausschlaggebend dafür waren neben kräftigen Impulsen durch stark ansteigende Exporte, insbesondere nach Asien, auch die zunehmende Binnennachfrage in der Bundesrepublik.

Telekommunikationsmarkt

Der Telekommunikationsmarkt in Deutschland war im Gegensatz zu der Entwicklung an den Weltmärkten nur wenig volatilen Entwicklungen ausgesetzt. Er verzeichnete nach Zahlen der Unternehmensberatung Dialog Consult und des Branchenverbands VATM im vergangenen Geschäftsjahr erneut einen Umsatzrückgang.

Während bei anhaltend hoher Wettbewerbsintensität der Umsatz in der klassischen Festnetztelefonie weiterhin rückläufig war, zeigte der Mobilfunkmarkt erstmals seit 2005 im Jahresvergleich wieder leicht steigende Umsätze. Getragen wird dieses Wachstum durch die im Vergleich zum Vorjahr stärkere Nutzung des Handys für Gespräche (+3,2%) und die Verdreifachung des Datenvolumens. Insgesamt legte der Mobilfunkumsatz im Jahresvergleich aber nur um 0,8 Prozent zu, da die Endkundenpreise sowohl in der Telefonie als auch bei der mobilen Datenübertragung in 2010 weiter gesunken sind.

Der Non-Voice-Anteil an den Mobilfunkumsätzen in Deutschland stieg gegenüber dem Vorjahr um 1,5 Prozentpunkte auf 28,5 Prozent. Begünstigt durch die zunehmende Verbreitung von Smartphones wuchs der Anteil der Datenumsätze an den Non-Voice-Umsätzen von 51,5 Prozent in 2009 auf 55,8 Prozent in 2010.

Die Telekom bleibt in 2010 mit einem Umsatzanteil von 30,1 Prozent Marktführer im Mobilfunk, dicht gefolgt von Vodafone mit 29,8 Prozent. An dritter Stelle folgen freenet und E-Plus, die jeweils beide nach Schätzungen von Dialog Consult und VATM einen Marktanteil von 13,3 Prozent erreichen. O2 hält einen Marktanteil von 12,1 Prozent und Drillisch liegt bei 1,4 Prozent.

Die Gesamtzahl der aktiven SIM-Karten stagnierte nach Schätzungen von Dialog Consult und VATM bei 108,3 Millionen; dies ist nicht zuletzt auf Bereinigungen inaktiver SIM-Karten im Prepaid-Bereich insbesondere bei der Telekom zurückzuführen. Offensichtlich nähert sich der Mobilfunkmarkt hinsichtlich der Teilnehmerzahl aber auch seiner Sättigungsgrenze.

1.5 Entwicklung

Die freenet AG ist mit ihrer Ausrichtung auf mobile Sprach- und Datendienste als Dienstleister im Telekommunikationsmarkt tätig. Insofern unterhält das Unternehmen keine eigene klassische Abteilung für Forschung und Entwicklung.

Gleichwohl machen es der rasante technologische Fortschritt und der starke Wettbewerb in diesem Bereich erforderlich, sich kontinuierlich mit den Trends am Markt auseinanderzusetzen und das eigene Produkt- und Dienstleistungsportfolio an neue Markt- und Kundenanforderungen anzupassen. Durch die Entwicklung bzw. Weiterentwicklung innovativer Angebote sichert sich die freenet AG damit langfristig ihre Wettbewerbsfähigkeit.

1.6 Produkte

Geprägt wurde der Telekommunikationsmarkt im vergangenen Jahr wie auch schon in 2009 durch Entwicklungen im Bereich des mobilen Internets. Neue Technologien und Endgeräte (Smartphones, Netbooks und Surfsticks) sowie die ansteigende Verfügbarkeit mobiler Inhalte in Verbindung mit einem weiter voranschreitenden Ausbau der Datennetze haben die Konvergenz von Mobilfunk und Internet weiter vorangetrieben.

Vor diesem Hintergrund hat die freenet AG im Rahmen ihres Geschäftsmodells ihr Portfolio an Tarifen, Produkten und Dienstleistungen rund um mobile Sprach- und Datendienste im abgelaufenen Geschäftsjahr weiter ausgebaut und auf neue Kundenanforderungen abgestimmt, um so die Kundenzufriedenheit und -bindung nachhaltig zu stärken.

Im Mobilfunk etablierte die freenet AG in der zweiten Jahreshälfte 2010 mit dem neuen free Tarif ein innovatives Tarifkonzept. Dieses nutzt die besondere Positionierung der freenet AG als netzunabhängigen Anbieter und ermöglicht damit dem Kunden größtmögliche Unabhängigkeit in seiner Entscheidung: Er kann nach dem Baukastenprinzip einen maßgeschneiderten Mobilfunktarif nach seinen individuellen Bedürfnissen zusammenstellen und dabei jeden Monat zwischen D-Netz, O2 sowie E-Plus wählen. Der Basistarif sieht keinen Mindestumsatz vor und ist innerhalb eines Monats kündbar. Zubuchbare Optionen umfassen diverse Sprach- und Datenflatrates sowie ein SMS-Paket. Wer zusätzlich ein modernes Smartphone benötigt, muss sich für 24 Monate vertraglich binden.

Ein weiteres attraktives Produktportfolio zum einfachen Telefonieren und mobilen Surfen im Internet war mit den neuen e@sy-Tarife n Anfang April entstanden. Diese bieten eine Internet-Flatrate sowie die Wahl unter drei Varianten für Gespräche in alle deutschen Mobilfunknetze und ins nationale Festnetz mit unterschiedlich günstigen Minutenpreisen und Mindestumsätzen, und sind für alle Netze verfügbar.

Mit dem „Internet Starter“ führte die freenet AG ebenfalls im Juli erstmals eine Tages-Flatrate fürs Handysurfen ein — und zwar als vorinstallierte Option in allen Sprachtarifen und allen vier deutschen Mobilfunknetzen. Der feste Tagesnutzungspreis fällt dabei nur bei tatsächlicher Nutzung des mobilen Internets für den jeweiligen Kalendertag an.

Dem Trend zur mobilen Internetnutzung hat die freenet AG jedoch nicht nur durch die Einführung attraktiver Tarife Rechnung getragen. Auch der Ausbau ihres Angebots an neuesten Endgeräten trug dazu bei, dass die freenet AG im abgelaufenen Geschäftsjahr über eine halbe Million neue Kunden ins mobile Internet brachte.

Einen Meilenstein markierte dabei der Vertriebsstart des Apple iPhone 3G und des Apple iPhone 3GS, sowie später des Apple iPhone 4, das die freenet AG neben der Deutschen Telekom ab der ersten Jahreshälfte in ihren eigenen Shops, in allen Media-Märkten und Saturn-Filialen sowie bei ausgesuchten Fachhändlern anbot. Seit dem vierten Quartal vermarktet die freenet AG das iPhone von Apple jetzt auch in Kooperation mit den Netzbetreibern Vodafone und O2. Dabei kam es im Berichtsjahr aufgrund der überaus großen Kundennachfrage zu Lieferengpässen.

Im November 2010 schloss die freenet AG zudem eine strategische Partnerschaft mit BlackBerry. Die Kooperation ermöglicht es der Gesellschaft, ihren Kunden noch mehr hochwertige Smartphones aus dem Hause BlackBerry zum Ausprobieren in den Shops zur Verfügung zu stellen.

Darüber hinaus erweiterte die freenet AG qualitativ und quantitativ auch ihr Angebot an anderen hochwertigen Smartphones in ihren Shops – so etwa um Geräte der Hersteller HTC und Sony Ericsson oder um das neue Entertainment- und Multitasking-Flaggschiff Nokia N8.

Im November führte die freenet AG außerdem die mobilcom-debitel „Surf Box“ ein, die den Zugang zu mobilem High-Speed Internet mit einer für Datenkommunikation freigeschalteten SIM-Karte überall dort ermöglicht, wo ein entsprechendes Mobilfunk- oder WLAN-Netz verfügbar ist.

Im Discount-Bereich belegt die freenet AG regelmäßig Spitzenplätze in den jeweiligen Segmenten der Wenig-, Normal- und Vielnutzer. Im Jahresverlauf 2010 wurde diese herausgehobene Wettbewerbspositionierung durch neue Angebote rund um mobile Sprach- und Datendienste untermauert.

So startete im Juni für Neueinsteiger ins mobile Internet die Produktmarke „freenetMobile“, basierend auf der Kooperation zwischen den Konzernmarken „klarmobil“ und „freenet.de“. Sie ermöglicht günstiges Telefonieren und die kostenlose Nutzung mobiler Inhalte und Services von freenet.de: Die Kunden telefonieren und schreiben SMS für einheitlich 8 Cent pro Minute in alle deutschen Netze — ohne Grundgebühren, Mindestumsatz und Vertragslaufzeiten. Zusätzlich können sie kostenlos und unbegrenzt jederzeit auf aktuelle Nachrichten und begehrte Dienste des mobilen freenet.de-Portals zugreifen, bis hin zur mobilen E-Mail-Nutzung von freenetMail.

Die Marke „callmobile“ schließlich konnte sich – nachdem die callmobile GmbH & Co. KG einen entsprechenden Kooperationsvertrag mit Vodafone geschlossen hatte – aufgrund der attraktiven Konditionen mit einem Minutentarif von 9 Cent inklusive 10 Freiminuten monatlich in alle Netze gleich nach dem Start den 1. Platz in der Hitliste der Stiftung Warentest vom September 2010 sichern.

2. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

2.1 Vorbemerkungen

Am 26. Mai 2009 hatten die freenet AG und die 1&1 Internet AG, eine Tochter der United Internet AG, einen Vertrag über den Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile an der freenet Breitband GmbH (im Folgenden: „FBB“ genannt) geschlossen. Weiterhin war von den Parteien auch eine Vertriebsvereinbarung geschlossen worden, die mindestens bis 2014 läuft. Der finale Kaufpreis wurde im März 2010 auf 135,7 Mio. Euro ermittelt. Im Geschäftsjahr erzielte die Gesellschaft nachlaufende Veräußerungsgewinne aus diesem Verkauf in Höhe von 4,5 Mio. Euro.

Mit Kaufvertrag vom 19. November 2009, der am 30. Dezember 2009 vollzogen worden war bei Übergang der Kontrolle auf die Erwerberin zum 31. Dezember 2009, 24.00 Uhr, waren sämtliche Geschäftsanteile der freenet AG an der STRATO AG sowie der STRATO Rechenzentrum AG (im Folgenden: „STRATO RZ“ genannt) an die Deutsche Telekom AG, Bonn veräußert worden. Der finale Kaufpreis wurde im März 2010 auf 290,6 Mio. Euro. ermittelt. Im Geschäftsjahr wies die Gesellschaft aus diesem Verkauf eine nachlaufende Reduzierung des Veräußerungsgewinns in Höhe von 0,1 Mio. Euro aus.

Am 23. Dezember 2010 schlossen die freenet AG als Anteilseignerin der Next-ID GmbH sowie die freenet Cityline GmbH (im Folgenden: „FCL“ genannt) als Anteilseignerin der Next ID technologies GmbH einen Vertrag über den Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile an der Next-ID GmbH sowie der Next ID technologies GmbH.

Für den Verkauf wurde ein Barkaufpreis von 1.950 Tsd. Euro vereinbart, davon 1.450 Tsd. Euro für die Geschäftsanteile an der Next ID GmbH. Die Zahlung dieses Kaufpreises ging noch im Geschäftsjahr 2010 bei der freenet AG ein. Der Vollzug dieser Transaktion erfolgte am 1. Januar 2011. Zu diesem Zeitpunkt ging die Kontrolle über die veräußerten Gesellschaften auf die Erwerberin über.

2.2 Vermögens- und Finanzlage

Im Rahmen der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung der freenet.de AG und der mobilcom AG auf die Gesellschaft (im Folgenden als „Verschmelzung“ bezeichnet) war in 2006 die Marke „freenet“ angesetzt worden. Der Restbuchwert dieser Marke beträgt zum 31. Dezember 2010 49,8 Millionen Euro (Vorjahr: 55,4 Millionen Euro).

Die wesentlichen Beteiligungsansätze innerhalb der Bilanzposition „Anteile an verbundenen Unternehmen“ betreffen die Anteile an der mobilcom-debitel GmbH (im Folgenden: „md GmbH“ genannt) mit 1.227,7 Millionen Euro, an der FCL mit 43,2 Millionen Euro sowie an der freenet.de GmbH mit 39,8 Millionen Euro. Die im Geschäftsjahr 2010 ausgewiesenen Zugänge zu den Anteilen an der md GmbH in Höhe von 330,2 Millionen Euro resultieren aus Bareinzahlungen in die freie Kapitalrücklage der md GmbH. Aufgrund einer konzerninternen Veräußerung gingen im Geschäftsjahr die Anteile an der freenet Breitband Services GmbH (Beteiligungsbuchwert zum 31. Dezember 2009: 19,2 Millionen Euro) ab.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 53,6 Millionen Euro (Vorjahr: 77,3 Millionen Euro) betreffen größtenteils Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften. Die sonstigen Vermögenswerte werden zum 31. Dezember 2010 mit 0,3 Millionen Euro (Vorjahr: 53,6 Millionen Euro) ausgewiesen. Sie enthielten im Vorjahr im Wesentlichen Ansprüche aus Gewinnabführungsverträgen gegen die veräußerten Unternehmen STRATO AG und STRATO RZ, Forderungen auf Restkaufpreis aus den Veräußerungen der FBB, der STRATO AG sowie der STRATO RZ sowie Ertragsteuerforderungen gegen Finanzbehörden.

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag liquide Mittel von 0,7 Millionen Euro (Vorjahr: 291,1 Millionen Euro) aus. Im Rahmen eines internen Cashpoolings übertragen die wesentlichen Gesellschaften des Konzernsegments „Sonstige“ die ihnen zur Verfügung stehenden Bankguthaben täglich auf Konten der Gesellschaft, während die Gesellschaft andererseits diese Gesellschaften mit betriebsnotwendiger Liquidität versorgt. Hintergrund für die zum 31. Dezember 2009 vorhandenen liquiden Mittel waren erhaltene Zahlungseingänge aus der Veräußerung der FBB, der STRATO AG sowie der STRATO RZ.

Das Grundkapital der freenet AG beträgt unverändert 128,1 Millionen Euro, die Kapitalrücklage wird konstant zum Vorjahr mit 911,7 Millionen Euro ausgewiesen. Nach Berücksichtigung des in 2010 ausgewiesenen Jahresfehlbetrags in Höhe von 7,4 Millionen Euro sowie einer in 2010 vorgenommenen Dividendenausschüttung in Höhe von 25,6 Millionen Euro ergibt sich zum 31. Dezember 2010 ein Eigenkapital der freenet AG in Höhe von 1.322,0 Millionen Euro. Die Eigenkapitalquote der Gesellschaft im Verhältnis zur Bilanzsumme beträgt zum Bilanzstichtag 91,8 Prozent (Vorjahr: 89,3 Prozent).

Wie zum Vorjahresstichtag resultieren die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Rückgang von 129,8 Millionen Euro zum 31. Dezember 2009 auf 87,1 Millionen Euro zum 31. Dezember 2010) in erster Linie aus dem oben beschriebenen internen Cashpooling. Die sonstigen Verbindlichkeiten, die zum 31. Dezember 2010 mit 5,3 Millionen Euro gegenüber 18,7 Millionen Euro zum 31. Dezember 2009 ausgewiesen werden, beinhalten wie im Vorjahr überwiegend Umsatzsteuerverbindlichkeiten.

2.3 Ertragslage

Die Umsatzerlöse (5,1 Millionen Euro gegenüber 9,6 Millionen Euro in 2009) entfallen in 2010 wie im Vorjahr im Wesentlichen auf die Holdingtätigkeit, daneben auf nachlaufende Erlöse aus dem veräußerten Breitbandgeschäft. Dementsprechend ging auch der Rohertrag gegenüber dem Vorjahr von 5,5 Millionen Euro auf 3,2 Millionen Euro zurück.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen des Geschäftsjahres 2010 sind hauptsächlich Erträge aus nachträglicher Kaufpreisanpassung bezüglich der im Vorjahr vollzogenen Veräußerung der FBB (4,5 Millionen Euro), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (4,7 Millionen Euro, darin enthalten 4,0 Millionen Euro für Aktienwertsteigerungsprogramme), Erträge aus der Vermittlung von DSL-Verträgen (3,6 Millionen Euro) sowie Erträge aus Weiterbelastungen von Aufwendungen an verbundene Unternehmen (3,8 Millionen Euro) enthalten.. Im Vorjahr 2009 bestand diese Position in erster Linie aus Gewinnen aus der Veräußerung der Tochterunternehmen FBB, Strato AG sowie Strato RZ von insgesamt 232,7 Millionen Euro. Insgesamt haben sich die sonstigen betrieblichen Erträge vor diesem Hintergrund von 239,3 Millionen Euro (2009) auf 19,3 Mio. Euro verringert.

Die Personalaufwendungen enthalten in Höhe von 0,0 Millionen Euro (Vorjahr: in Höhe von 2,9 Millionen Euro) Aufwendungen für Aktienwertsteigerungsprogramme. Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt (ohne Vorstand) 158 (Vorjahr: 158) Mitarbeiter.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen in Höhe von 6,9 Millionen Euro (Vorjahr: 224,7 Millionen Euro) entfallen zu 5,5 Millionen Euro (Vorjahr: 5,5 Millionen Euro) auf ein Markenrecht. Im Vorjahr war ein Geschäfts- oder Firmenwert zunächst planmäßig mit 19,7 Millionen Euro und anschließend in Höhe des Restbuchwertes von 197,5 Millionen Euro im Zusammenhang mit der Veräußerung der freenet Breitband GmbH außerplanmäßig abgeschrieben worden.

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 9,4 Millionen Euro gegenüber dem Vorjahr (17,2 Millionen Euro gegenüber 26,6 Millionen Euro in 2009) steht hauptsächlich im Zusammenhang mit verringerten Rechts- und Beratungskosten – diese waren im Vorjahr im Wesentlichen im Zusammenhang mit der Veräußerung der FBB, der STRATO AG sowie der STRATO RZ angefallen.

Das Nettoergebnis aus Beteiligungen (Erträge aus Gewinnübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Aufwendungen aus Verlustübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Erträge aus Beteiligungen) verringerte sich auf 47,0 Millionen Euro gegenüber den 64,5 Millionen Euro des Vorjahres.

Auf Finanzanlagen wurden in 2010 ausschüttungsbedingte Abschreibungen in Höhe von 5,6 Millionen Euro vorgenommen. In 2009 waren auf Grund dauerhafter Wertminderungen von Anteilen an verbundenen Unternehmen 94,9 Millionen Euro abgeschrieben worden – dies in erster Linie als Folge der Veräußerung der FBB.

Das Zinsergebnis als Saldo der sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge sowie der Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betrug 0,8 Millionen Euro (Vorjahr: -0,3 Millionen Euro).

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag wurden in 2010 Aufwendungen in Höhe von 35,6 Millionen Euro ausgewiesen gegenüber Aufwendungen von 17,3 Millionen Euro in 2009. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die freenet AG mit den wesentlichen Konzerngesellschaften direkt oder indirekt organschaftlich über Gewinnabführungsverträge verbunden ist und damit die Steuerlast der gesamten ertragsteuerlichen Organschaft trägt.

In der Folge der beschriebenen Entwicklungen weist die Gesellschaft für 2010 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 7,4 Millionen Euro gegenüber einem Jahresfehlbetrag des Vorjahres von 71,6 Millionen Euro aus.

2.4 Gesamtaussage zur Geschäftsentwicklung im Jahr 2010:

Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr überwiegend als Holdinggesellschaft aktiv. Damit erbrachte sie zentrale Dienstleistungen an die operativen Konzernbereiche, im Wesentlichen den Mobilfunkbereich. Daneben erzielte die Gesellschaft nachlaufende Erträge aus der im Vorjahr erfolgten Veräußerung der FBB.

Wesentlicher Ertragsposten war das Nettoergebnis aus Beteiligungen (Erträge aus Gewinnübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Aufwendungen aus Verlustübernahmen auf Grund von Gewinnabführungsverträgen, Erträge aus Beteiligungen) in Höhe von 47,0 Millionen Euro sowie sonstige betriebliche Erträge von 19,3 Millionen Euro. Maßgebende Posten auf der Aufwandsseite waren die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag für die gesamte Organschaft in Höhe von 35,6 Millionen Euro, sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 17,2 Millionen Euro, Abschreibungen in Höhe von 12,5 Millionen Euro sowie Personalkosten in Höhe von 12,4 Millionen Euro.

In der Folge wurde im Geschäftsjahr 2010 ein Jahresfehlbetrag in Höhe von 7,4 Millionen Euro ausgewiesen. Der ausschüttungsfähige Bilanzgewinn verringerte sich von 315,2 Millionen Euro (zum 31. Dezember 2009) auf 282,3 Millionen Euro zum 31. Dezember 2010.

3. Nachhaltigkeitsbericht

Als Unternehmen sieht sich die freenet AG nicht nur ihren Kunden und Aktionären gegenüber in der Verantwortung, sondern im Sinne eines umfassenden Stakeholder Value auch ihren Mitarbeitern, der Gesellschaft und der Umwelt.

In diesem Sinne war das Geschäftsjahr 2010 einmal mehr durch vielfältige Aktivitäten und Maßnahmen in den Bereichen Personal, Soziales Engagement und Umweltschutz geprägt.

3.1 Personal

Erfolgreiches Agieren im Wettbewerb ist ohne die engagierten, kompetenten Leistungen sämtlicher Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nicht möglich. Deshalb betreibt die freenet AG eine verantwortungsvolle Personalpolitik.

Dazu zählen im Bereich der Mitarbeiterentwicklung ein umfassendes Ausbildungsangebot, bedarfsgenaue fachliche und persönliche Weiterbildungsmöglichkeiten sowie Förderprogramme für besondere Leistungsträger. Darüber hinaus wird berufliches Engagement belohnt durch flache Hierarchien mit großen Entscheidungsspielräumen, durch Zusatzleistungen und -angebote (wie beispielsweise Mitarbeitertarife und ein Mitarbeiterfahrzeugmodell) und die Zahlung von Prämien für besondere außerordentliche Leistungen.

Um die Vereinbarkeit von Beruf und Familie zu gewährleisten, gewährt die freenet AG ihren Mitarbeitern flexible Eltern- und Arbeitszeiten. Die bewusste Berücksichtigung der gleichen Behandlung von Frauen und Männern bei unterschiedlichen Bedürfnissen und die spezielle Förderung von Frauen sind im Unternehmensleitbild verankert.

Darüber hinaus legt die freenet AG großen Wert auf den direkten Dialog mit ihren Mitarbeitern. So informiert das Unternehmen insbesondere über ein konzernweites Intranet über wesentliche betriebliche Entwicklungen. Gleichzeitig ermuntern Ideenwettbewerbe, Innovationmanagement oder ein betriebliches Vorschlagswesen die Mitarbeiter dazu, diese Entwicklungen mit eigenen Initiativen mitzugestalten.

3.2 Soziales Engagement

Das soziale Engagement der freenet AG beschränkt sich nicht nur auf die Mitarbeiter; vielmehr nimmt das Unternehmen seine gesellschaftliche Verantwortung als Ganzes wahr. Dies betrifft zunächst die – naheliegenden – Kundenbeziehungen und beweist sich hier beispielsweise in Warnungen vor kostenpflichtigen Funktionen, aber auch in Verhaltenskodizes, Überwachungen und Sperrlisten in Chats und Communities oder im strikten Schutz persönlicher Kundendaten.

Gleichzeitig unterstützt die Gesellschaft schon seit Jahren mit teilweise sechsstelligen Beträgen ein gutes Dutzend an Stiftungen/Vereinen im Kinder-, Jugend- und Sportbereich, sowie ein Albert-Schweitzer-Kinderdorf in Thüringen oder Spielplatzinitiativen in der Region Büdelsdorf.

Aus der Vielzahl weiterer Initiativen der Konzernunternehmen im Geschäftsjahr 2010 seien an dieser Stelle einige exemplarisch genannt:

- Im Rahmen der seit 2006 laufenden Aktion „Sparen und Spenden“ wurden 10.000 Euro aus gespendeten Kundengeldern von klarmobil für ein SOS-Kinderdorf in Haiti übergeben.

- Aus diversen Weihnachtsauktionen an unterschiedlichen Standorten flossen jeweils fünfstellige Beträge an Kinderhilfsprojekte in den entsprechenden Regionen, so in Stuttgart, Düsseldorf, Kaiserslautern und Erfurt.

- An Stelle eines Weihnachtspräsents an seine Premiumkunden spendete mobilcom-debitel im Rahmen der ZDF-Spendengala 100.000 Euro an die Hilfsorganisation „Ein Herz für Kinder“. Und weitere 40.000 Euro wurden an acht Kinderhilfsprojekte im Umkreis der Unternehmensstandorte gegeben – mit Schwerpunkt auf Kinderkrebszentren und -hospizdienste.

3.3 Umweltschutz

Auch wenn die freenet AG als Dienstleistungsunternehmen von Umweltschutzanforderungen weniger betroffen ist als produzierende Unternehmen, so praktiziert die Gesellschaft dennoch bestmöglich den verantwortungsvollen Umgang mit den im Konzern eingesetzten Ressourcen.

So wurden schon in den Vorjahren das Rechenzentrum in Düsseldorf auf energiesparende Rechnersysteme und die dortige Stromversorgung auf Ökostrom umgestellt.

Partner in der umfassenden Logistik der freenet AG ist mit der GLS-Group ein hocheffizienter Dienstleister, der ebenfalls auf eine nachhaltige Unternehmensphilosophie setzt. Innerhalb des Konzerns werden – wenn möglich – insbesondere Großkartonagen zur Wiederverwendung für interne Lagerprozesse und wiederverwendbare Europaletten genutzt.

In einem Unternehmen mit derzeit über 4.000 Mitarbeitern muss ein möglichst effizientes, umweltschonendes Management der Mitarbeiter-Fahrzeuge von zentraler Bedeutung sein. Die freenet AG bietet ein Fullservice-Modell, in welchem der Mitarbeiter zwischen verschiedenen Modellen auswählen kann. Neben der Modellauswahl und dem Verbrauch bezieht die freenet AG in die Auswahlentscheidung auch die Emissionsklassen oder CO2-Richtwerte mit ein; bevorzugt wird dabei die neueste umweltschonende Technik.

Im Juli 2010 wurde darüber hinaus mit „Volt+Wald“ ein nachhaltiges Ökostromprojekt durch den Konzern gestartet. In Kooperation mit den Stadtwerken Flensburg bietet mobilcom-debitel in den eigenen Shops, im Fachhandel sowie über seine Online-Vertriebskanäle bundesweit günstigen, ökologisch erzeugten Strom. Im Rahmen der Strombelieferung pflanzt die Initiative „Volt+Wald“ zusätzlich über fünf Jahre für jeden Kunden pro Jahr einen Baum in einem von sieben deutschen Aufforstungsgebieten – vom TÜV Nord überwacht.

Eine Vielzahl kleinerer Maßnahmen rundet die Umweltschutzphilosophie der freenet AG ab. So sind beispielsweise alle Mitarbeiter zu Mülltrennung und sparsamem Papierverbrauch angehalten. Zudem verzichtet das Unternehmen auch auf den Druck von Quartalsberichten, und umweltbelastende Dienstreisen werden möglichst durch Video- und Telefonkonferenzen ersetzt. Gleichzeitig versendet das Unternehmen jetzt auch Informationen und entsprechendes Material für die Shops als E-Mail.

Auch ihren Kunden ermöglicht die freenet AG einen wichtigen Beitrag zum Umweltschutz zu leisten, etwa mit der Online-Rechnung, dem Reparaturservice beziehungsweise dem Rückkauf gebrauchter Handys.

4. Nachtragsbericht

Die DWS Investment GmbH, Frankfurt, Deutschland, meldete im Januar 2011 einen Rückgang ihres Stimmrechtsanteils an der freenet AG von 5,06 Prozent auf 2,97 Prozent.

Ebenfalls im Januar 2011 haben die zum freenet Konzern gehörende mobilcom-debitel AG und die Media-Saturn-Deutschland GmbH die Fortsetzung ihrer bisherigen Zusammenarbeit vereinbart.

Der Vorstand hat eine Financial Policy verabschiedet, die festlegt, zukünftig 40-60 Prozent des Free Cashflows* als Dividende auszuschütten.

Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, der Hauptversammlung die Zahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von 80 Cent je Stückaktie aus dem Bilanzgewinn vorzuschlagen. Dies entspricht einer Ausschüttungsquote von 48 Prozent des Free Cashflows*.

Für das Geschäftsjahr 2011 strebt der Vorstand an, dem Aufsichtsrat die Zahlung einer Dividende in Höhe von 80 Cent je Stückaktie vorzuschlagen.

*Free Cashflow ist definiert als Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit verringert um die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte, zuzüglich der Einzahlungen aus Abgängen von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen.

5. Risikobericht

5.1 Risikomanagement

Zur Gewährleistung des langfristigen Fortbestands der freenet AG kommt einem effizienten Risikomanagementsystem eine maßgebliche Bedeutung zu. Dabei soll das Risikomanagementsystem sicherstellen, dass Risiken für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens frühzeitig von jedem unserer Führungskräfte erkannt und in systematischer, nachvollziehbarer Weise an die zuständigen Entscheidungsträger im Unternehmen kommuniziert werden. Durch die rechtzeitige Kommunikation von Risiken an die verantwortlichen Entscheidungsträger soll gewährleistet werden, dass angemessene Maßnahmen zum Umgang mit den erkannten Risiken ergriffen und hierdurch Schäden von unserem Unternehmen, unseren Mitarbeitern und Kunden abgewendet werden.

Dazu hat der Vorstand der freenet AG innerhalb des Konzerns ein effizientes Risikofrüherkennungs-, Überwachungs- und Steuerungssystem eingerichtet, welches den gesetzlichen Anforderungen an ein Risikomanagementsystem entspricht.

Des Weiteren hat der Vorstand in einem Leitfaden, der kontinuierlich ergänzt und verbessert wird, die wesentlichen Risikokategorien für den Konzern definiert, eine Strategie des Umgangs mit diesen Risikokategorien erarbeitet und die Verteilung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten innerhalb des Risikomanagementsystems im Konzern dokumentiert. Dieser Leitfaden ist den Mitarbeitern bekannt und entwickelt deren Risikobewusstsein gezielt weiter.

Gleichzeitig ist eine Stelle in der Aufbauorganisation des freenet Konzerns damit befasst, die formalisierten Risikoberichte der einzelnen Abteilungen und der Tochterunternehmen in regelmäßigen Zeitabständen zusammenzufassen. Diese Risikoberichte, in denen erkannte spezifische Risiken beschrieben und auf ihre Eintrittswahrscheinlichkeit sowie Auswirkungen hin untersucht werden, erhält der Vorstand und wertet sie entsprechend aus.

Darüber hinaus hat die Unternehmensleitung zur Steuerung und Überwachung des laufenden Geschäfts ein umfangreiches monatliches Berichtswesen aufgebaut, das sowohl die finanziellen als auch die nichtfinanziellen Leistungsindikatoren im Konzern umfasst. In regelmäßigen Besprechungsterminen mit allen relevanten Geschäftsbereichen informiert sich der Vorstand zeitnah über die operativen Entwicklungen. Zusätzlich werden in diesen Besprechungsterminen aktuelle Themen diskutiert und zukünftige Maßnahmen besprochen, wie auch die Verantwortlichen der einzelnen Unternehmensbereiche in ständiger Kommunikation mit dem Vorstand entstehende Risiken zeitnah an die Entscheidungsträger melden.

Die Methoden und Systeme des Risikomanagements werden ständig überprüft, weiterentwickelt und angepasst. Im Rahmen der Prüfung des Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 2010 wurde das Risikomanagementsystem der freenet AG durch den Abschlussprüfer überprüft.

5.2 Die wesentlichen Risiken

Aus der Gesamtheit der für den freenet Konzern identifizierten Risiken werden nachfolgend die Risikofelder bzw. Einzelrisiken erläutert, die aus heutiger Sicht die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG wesentlich beeinflussen können.

Markt- und Wettbewerbsrisiken

Der Mobilfunkbereich ist sowohl umsatz- als auch ergebnisbezogen der mit Abstand bedeutendste Bereich im freenet Konzern. Entsprechend resultieren auch die maßgeblichen Markt- und Wettbewerbsrisiken aus diesem Bereich.

Die Telekommunikationsmärkte sind weiterhin durch intensiven Wettbewerb und hohe Wechselbereitschaft der Kunden geprägt. Dies kann zum einen zu Einbußen bei Umsatzerlösen und zum Verlust von Marktanteilen sowie zu Margendruck in den jeweiligen Geschäftsbereichen führen und/oder den Gewinn von Marktanteilen erschweren. Zum anderen könnte der starke Wettbewerb immer höhere Aufwendungen für die Gewinnung neuer Kunden bei gleichzeitig sinkenden Erlösen und hoher Wechselbereitschaft der Kunden mit sich bringen. Sollte sich dieser Trend fortsetzen oder gar verstärken, wird dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Der Wechselbereitschaft ihrer Kunden versucht die freenet AG durch Kundenbindungsmaßnahmen entgegenzuwirken. Gelingt dies nicht in ausreichendem Umfang oder nur zu unangemessenen Kosten, wird sich dies negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG auswirken.

Die Margen im Mobilfunk-Service-Provider-Geschäft sind wesentlich durch die Netzbetreiber und deren Gestaltung der Tarifmodelle bedingt. Die Mobilfunk-Netzbetreiber gehen verstärkt dazu über, ihre Produkte selbst zu vertreiben und die Mobilfunk-Service-Provider aus dem Markt zu drängen. Hinzu kommt, dass die Mobilfunk-Netzbetreiber aufgrund ihrer Geschäftsstruktur im Vertrieb zum Teil bessere Konditionen bieten können als die Mobilfunk-Service-Provider. Dies kann wiederum zum Verlust von Vertriebswegen und Kunden führen.

Eine weitere Absenkung der sogenannten Terminierungsentgelte durch die Bundesnetzagentur wird im Markt die Umsätze pro Kunde reduzieren. Die resultierende allgemeine Absenkung des Preisniveaus im Markt könnte sich auch negativ auf die Margensituation bei freenet auswirken.

In Folge des anhaltenden Wettbewerbsdrucks ist auch nicht auszuschließen, dass sich unter den Mobilfunk-Netzbetreibern ebenfalls eine Konsolidierung vollzieht. Dies könnte zu einer Reduzierung des Wettbewerbsdrucks und in der Folge zu einer Schwächung des Service-Provider-Modells führen.

Der Preis- und Margendruck im deutschen Endkundenmarkt für Mobilfunkdienstleistungen wird durch den stetig wachsenden Discount-Markt noch verstärkt. Die freenet AG ist selbst mit den Marken „klarmobil“, „freenetMobile“ und „callmobile“ in diesem Segment tätig, um an diesem Wachstumsmarkt zu partizipieren.

Seit 2008 steigt der Mobilfunk-Umsatz mit sogenannten Non-Voice-Diensten auf Grund der stark zunehmenden Nutzung von Datendiensten erheblich an. Die freenet AG möchte die Wachstumschancen des mobilen Internets nutzen, um preisbedingte Umsatzverluste bei den Gesprächsgebühren aufzufangen. Sollte es der freenet AG nicht gelingen, eine entsprechende mobile Reichweite zu generieren oder sollten keine attraktiven Einkaufsmodelle seitens der Netzbetreiber bereitgestellt werden, kann dies nachhaltige negative Ertragsaussichten für die Gesellschaft haben.

Die Ausweitung des Mobilfunk-Endgerätegeschäfts ist mit Preisrisiken verbunden. Auch könnte eine Reduzierung von Netzbetreiber-Subventionen in dem Bereich zu einem höheren Kapitalbindungs- und Vermarktungsrisiko führen. Die deutliche Präferenz für neue Endgeräte auf der Kundenseite sowie die Skalenvorteile auf der Einkaufsseite bei den Herstellern und Netzbetreibern bieten in Kombination mit der hohen Anzahl von Verkaufspunkten deutliche Chancen.

Am 4. August 2009 ist das Gesetz zur Bekämpfung unerlaubter Telefonwerbung und zur Verbesserung des Verbraucherschutzes bei besonderen Vertriebsformen in Kraft getreten. Damit ist die telefonische Werbung gegenüber einem Verbraucher nur noch nach vorheriger ausdrücklicher Einwilligung (sog. OPT-IN-Verfahren) zulässig. Der Verbraucher muss sein Einverständnis zur Nutzung zu Werbezwecken explizit erklären. Neben der Neukundenakquisition wird diese Regelung insbesondere das Bestandskundenmanagement beeinträchtigen, da zahlreiche Bestandskunden ihre Einwilligung nicht ausdrücklich erteilt haben. Diese Kunden können seither nicht mehr zu reinen Werbezwecken angerufen werden.

Der Wegfall von Vertriebskanälen bzw. von Kooperationspartnern könnte dazu führen, dass die Bruttoaktivierungen bei anderen bestehenden oder neuen Partnern zu höheren Konditionen realisiert werden müssen.

Sollten sich die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen wieder negativ entwickeln, kann dies unter Umständen dazu führen, dass der Konzern seine Vereinbarungen mit den Kredit finanzierenden Banken nicht mehr einhalten kann. Dies hätte unter Umständen ein Recht zur Fälligkeitsstellung der Kredite durch die finanzierenden Banken zur Folge.

Technische Infrastruktur

Die Betriebsbereitschaft und Leistungsfähigkeit der technischen Infrastruktur inklusive der Rechenzentren und Billingsysteme des Unternehmens sind für dessen erfolgreiches Operieren und Fortbestand von erheblicher Bedeutung. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund der im Jahr 2011 anstehenden IT-Migrationen, bei denen es sich um Projekte mit enormer Komplexität handelt. Netzwerkausfälle oder Serviceprobleme auf Grund von Systemfehlern oder -ausfällen können zum Verlust von Kunden führen und auch finanzielle Nachteile für die Gesellschaft nach sich ziehen. Zudem binden die komplexen Integrationsvorhaben aus der Zusammenführung von Unternehmen erhebliche Ressourcen. Soweit die freenet AG dazu noch Dienstleistungen Dritter in Anspruch nimmt, sind diese Risiken nicht vollumfänglich vom Unternehmen selbst kontrollierbar.

Steuerliche Risiken

Für noch nicht abschließend geprüfte Veranlagungszeiträume kann es grundsätzlich zu Änderungen kommen, die in Steuernachzahlungen oder Veränderungen der Verlustvorträge resultieren, sofern die Finanzbehörden im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen zu abweichenden Auslegungen steuerlicher Vorschriften oder abweichenden Bewertungen des jeweiligen zugrundeliegenden Sachverhalts kommen. Gleiches gilt für Abgabenarten, die zum Teil noch gar nicht geprüft wurden, insbesondere weil sie üblicherweise keiner steuerlichen Außenprüfung unterliegen.

Das Risiko abweichender Sachverhaltsauslegungen und -bewertungen gilt insbesondere für gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen. Deshalb ist nicht ganz auszuschließen, dass durch Einbringungen, andere Umwandlungsvorgänge, Kapitalzuführungen und Gesellschafterwechsel gemäß § 8 Abs. 4 KStG (alte Fassung), ggf. in Verbindung mit § 10a Satz 9 GewStG, sowie § 12 Abs. 3 Satz 2 UmwStG (alte Fassung), ggf. in Verbindung mit § 19 Abs. 2 UmwStG (alte Fassung), die von den Kapitalgesellschaften der freenet Group erklärten und so auch bislang von der Finanzverwaltung gesondert festgestellten körperschafts- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge vermindert würden bzw. entfallen könnten.

Wenn innerhalb von fünf Jahren mittelbar oder unmittelbar 25 Prozent oder mehr der Aktien oder Stimmrechte der Gesellschaft in einer Hand oder in Händen mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen vereinigt würden (schädlicher Beteiligungserwerb), könnten die bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschafts- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) der Gesellschaft gemäß § 8c KStG, ggf. in Verbindung mit § 10a Satz 9 GewStG, anteilig oder vollständig verloren gehen. Aktien werden in einer Hand vereinigt, wenn sie an einen Erwerber, an diesem nahe stehende Personen oder an eine Gruppe von Erwerbern mit gleichgerichteten Interessen übertragen werden.

Auf den Eintritt dieses Risikos hat die Gesellschaft keinen Einfluss, da der (ggf. teilweise) Wegfall der bis zum schädlichen Beteiligungserwerb nicht ausgeglichenen oder abgezogenen negativen Einkünfte (körperschafts- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge) durch Maßnahmen und Transaktionen auf der Ebene der Aktionäre herbeigeführt wird. Vor diesem Hintergrund kann nicht ausgeschlossen werden, dass es infolge einer Veräußerung oder eines Hinzuerwerbs von Aktien durch die Aktionäre der Gesellschaft zu einer Vereinigung von 25 Prozent der Aktien oder mehr in einer Hand kommen könnte. Dasselbe Risiko besteht, wenn durch andere Maßnahmen erstmals in der Hand eines Aktionärs oder mehrerer Aktionäre mit gleichgerichteten Interessen 25 Prozent oder mehr der Aktien oder Stimmrechte vereinigt werden. Die oben dargestellten Rechtsfolgen gelten entsprechend.

Finanzrisiken

Die unter den Finanzschulden ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren aus variabel verzinslichen Krediten. Im Zusammenhang mit der debitel-Akquisition führt die freenet AG Kreditverbindlichkeiten der debitel Group aus einem Konsortialkreditvertrag in Höhe von ca. 653 Millionen Euro (Stand 31. Dezember 2010) unter einer Garantie der freenet AG fort. Zudem besteht im Rahmen des Konsortialkreditvertrags eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von 150 Millionen Euro. Durch die Regelungen des Konsortialkreditvertrags wird der finanzielle Spielraum der Gesellschaft eingeschränkt. Unter bestimmten Voraussetzungen kann die freenet AG Kredite bis zur Hälfte des Betrags der revolvierenden Kreditlinie unter dem Konsortialkreditvertrag in Anspruch nehmen. Der Gesellschaft ist es ferner nur in engen Grenzen erlaubt, außerhalb des Konsortialkreditvertrags Fremdmittel aufzunehmen.

Darüber hinaus wird der finanzielle und operative Spielraum der freenet AG durch eine Vielzahl von vertraglichen Beschränkungen (sog. Undertakings und Covenants) eingeschränkt, denen sich die freenet AG im Hinblick auf die Fortführung des Konsortialkreditvertrags unterworfen hat. Diese legen der freenet AG beispielsweise Beschränkungen bei der Aufnahme weiterer Fremdmittel, der Bestellung von Sicherheiten sowie bei der Veräußerung von Vermögensgegenständen, insbesondere von Anteilsbesitz, auf. Der Konsortialkreditvertrag verpflichtet die freenet AG zudem, die Erlöse aus der Veräußerung von bestimmten Vermögensgegenständen anteilig zur Tilgung der Verbindlichkeiten aus dem Konsortialkreditvertrag zu verwenden. Unter dem Konsortialkreditvertrag besteht zudem die Verpflichtung, einen Betrag von bis zu 50 Prozent des nach Schuldendienst verfügbaren operativen Cashflows aus dem Tätigkeitsfeld Mobilfunk zur Rückführung der Kreditverbindlichkeiten zu verwenden, was die Dividendenfähigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen kann. Auch sind zur Sicherung der Ansprüche der Kreditgeber aus dem Konsortialkreditvertrag unter anderem die Anteile an den wesentlichen Gesellschaften der freenet Group zugunsten der Kreditgeber verpfändet.

Die genannten Beschränkungen können sich – für sich genommen oder im Zusammenspiel mit weiteren Faktoren, wie einer etwaigen Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds – negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der freenet AG auswirken. Im Falle eines Kontrollwechsels ergibt sich ein Sonderkündigungsrecht der Konsortialbanken. Dies würde sich auf die Fähigkeit der Gesellschaft, ihrer Geschäftstätigkeit nachzugehen, nachteilig auswirken und könnte sogar eine Insolvenz der freenet AG nach sich ziehen.

Zinsänderungsrisiken wurden bislang teilweise durch den Einsatz von Zinsswaps begrenzt. Damit wurden variabel verzinsliche Finanzschulden in festverzinsliche Verbindlichkeiten umgewandelt. Die bislang eingesetzten Zinsswaps sind zum 31. Juli 2010 ausgelaufen. Damit haben sich ab dem 1. August 2010 neue Risiken aus der Kreditfinanzierung ergeben. Falls die kurzfristigen Zinsen (=EURIBOR) im Zeitverlauf steigen, steigt auch der Zinsaufwand. Die Gesellschaft hat durch den Einsatz eines Zinscaps, der im Mai 2010 mit Wirkung per 31. Juli 2010 gekauft wurde, das Zinsänderungsrisiko jedoch begrenzt. Der Zinscap deckt von den am 31. Dezember 2010 in Höhe von 800,0 Millionen Euro ausgewiesenen Finanzschulden einen Betrag von 750,0 Millionen Euro ab.

In der Konzernbilanz der freenet AG werden ein bilanzieller Goodwill sowie immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen und Markenrechte in wesentlicher Höhe ausgewiesen. Es besteht das Risiko, dass es im Rahmen von Werthaltigkeitsprüfungen in den Folgeperioden zu wesentlichen Wertminderungen kommen kann.

Ausfallrisiken bestehen im Hinblick auf die in der Bilanz ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und übrigen Vermögenswerte. Das Ausfallrisiko ist dabei der unerwartete Verlust an Zahlungsmitteln oder Erträgen. Für den erwarteten Ausfall wurden in der Stichtagsbilanz Wertberichtigungen gebildet. Sollten sich die gebildeten Wertberichtigungen als nicht ausreichend erweisen, hätte dies negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Weitere Finanzrisiken wie Fremdwährungsrisiken oder Kursänderungsrisiken sind nach Auffassung der Gesellschaft als unwesentlich einzustufen und daher im Lagebericht nicht separat darzustellen.

Rechtliche Risiken

Ehemalige Aktionäre der mobilcom AG und der freenet.de AG haben die gerichtliche Überprüfung der Umtauschrelation aus der Verschmelzung der mobilcom AG und der freenet.de AG auf die heutige freenet AG nach § 15 UmwG beantragt. Sollte das Gericht in diesem Spruchverfahren eine Unangemessenheit des Umtauschverhältnisses feststellen, erfolgt ein Ausgleich durch bare Zuzahlung. Die Zuzahlung ist an alle betroffenen Aktionäre zu leisten, auch wenn sie im Spruchverfahren nicht Antragssteller waren.

Die Gesellschaft geht allerdings davon aus, dass die Umtauschrelation angemessen war und bare Zuzahlungen nicht zu erfolgen haben, da das Umtauschverhältnis sorgfältig ermittelt und von den gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfern überprüft und bestätigt wurde.

Die mobilcom AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft sowie weitere Gesellschaften des ehemaligen mobilcom Konzerns haben im November 2002 einen Vergleich mit der France Télécom und verbundenen Unternehmen geschlossen. Die Wirksamkeit dieses Vergleichs wird von einzelnen Aktionären angezweifelt.

Die Gesellschaft hält diesen Vergleich für wirksam und hat auch keine Anhaltspunkte dafür, dass France Télécom sich daran nicht gebunden fühlt. Sollte die Auffassung dieser Aktionäre jedoch gerichtlich bestätigt werden, wäre damit zu rechnen, dass France Télécom den Betrag von 7,1 Milliarden Euro, auf den sie im Rahmen des Vergleichs verzichtet hat, gegenüber der Gesellschaft geltend machen und etwaige Gegenansprüche der Gesellschaft dem Grunde und der Höhe nach bestreiten wird.

Einzelne Aktionäre sind der Ansicht, dass die Sachkapitalerhöhung der mobilcom AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft im November 2000 fehlerhaft bzw. dass die erbrachte Sacheinlage nicht werthaltig gewesen sei, mit der Folge, dass einerseits der Gesellschaft noch Ausgleichsansprüche in Milliardenhöhe gegen die France Télécom zustünden sowie ferner, dass die an die France Télécom ausgegebenen Aktien nicht stimmberechtigt gewesen seien.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Sachkapitalerhöhung wirksam erfolgt ist. Die Gesellschaft geht daher ebenfalls davon aus, dass dies auch keine Auswirkung auf das Spruchstellenverfahren haben wird.

5.3 Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess (§289 Abs. 5 HGB)


1.	Begriffsbestimmungen und Elemente des internen Kontrollsystems der freenet Group

Das interne Kontrollsystem der freenet Group orientiert sich am international anerkannten Rahmenwerk des COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Es umfasst alle Prozesse und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit sowie der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung, insbesondere zur Sicherstellung der Einhaltung der rechtlichen Vorgaben.

Der Vorstand der freenet AG hat zur Steuerung der Kontrollprozesse insbesondere die Bereiche Controlling, Rechnungswesen, Treasury sowie Personal als Verantwortliche des internen Steuerungssystems der freenet Group beauftragt.

Diese Bereiche analysieren die Prozesse ständig auch in Bezug auf neue gesetzliche Vorgaben und sonstige zu beachtende Standards, entwickeln daraus interne Vorgaben und schulen die verantwortlichen Mitarbeiter.

Die Kernelemente des internen Überwachungssystems der freenet Group basieren einerseits auf automatisierten IT-Kontrollprozessen über Fehlerrollen und Summenprüfungen, andererseits auf manuellen Prozesskontrollen zur Plausibilisierung der automatisch aggregierten Ergebnisse.

Das Risikomanagementsystem als Bestandteil des internen Kontrollsystems umfasst neben dem operativen Risikomanagement konzernweit auch die systematische Risikofrüherkennung, -steuerung und -überwachung. Weitere Erläuterungen zum Risikomanagementsystem werden im Berichtsteil „Risikomanagement“ des Risikoberichts erteilt.


2.	Struktur des Rechnungslegungsprozesses

Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt im Einzelabschluss der freenet AG im Wesentlichen durch ein lokales Buchhaltungssystem des Herstellers CSS.

Zur Aufstellung des Konzernabschlusses der freenet AG werden durch die Tochterunternehmen die jeweiligen Einzelabschlüsse durch weitere Informationen zu standardisierten Berichtspaketen ergänzt, die in MS Excel geführt werden. Als Konsolidierungssystem auf oberster Konzernebene setzt die freenet AG das Modul „EC-CS“ von SAP ein. Zur Aufstellung der Konzernbilanz, der Konzerngewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung, der Kapital-, Schulden- sowie Aufwands- und Ertragskonsolidierung etc. gelangen die Meldedaten der Tochterunternehmen in unterschiedlicher Weise in das Konsolidierungssystem – sowohl automatisch über das SAP-Modul „FI“, als auch teilweise manuell durch Eingabe der Meldedaten, die vorher bereits in verschiedenen Teilkonzernen zusammengefasst wurden. Die einzelnen Anhangsangaben werden jeweils aus den standardisierten Berichtspaketen gewonnen, die Konsolidierung der Anhangsangaben erfolgt in MS Excel.

Durch die Konzern-Revision der freenet AG werden die Ordnungsmäßigkeit und Berechtigungen im Konsolidierungssystem SAP EC-CS in regelmäßigen Abständen geprüft. Der Konzernabschlussprüfer der freenet AG prüft regelmäßig die Schnittstelle zwischen SAP-FI und dem Konsolidierungssystem SAP EC-CS sowie die Überleitungen der standardisierten Berichtspakete der Tochterunternehmen bis hin zum Konzernabschluss der freenet AG.


3.	Wesentliche Regelungs- und Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung

Die auf die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Konzernrechnungslegung ausgerichteten Maßnahmen des internen Kontrollsystems stellen sicher, dass Geschäftsvorfälle in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorschriften vollständig und zeitnah erfasst werden. Die ordentlichen Kontrollelemente innerhalb des internen Kontrollsystems zielen auf weitgehende Automatisierung der Bildung und Gegenkontrolle aller wesentlichen Daten, angefangen von den abrechnungsrelevanten Rohdaten über die Rechnungslegung gegenüber den Kunden bis zur Wertberichtigung, Abgrenzung und Abschreibung. Die automatisierten Kontrollen werden ergänzt durch manuelle Plausibilisierung aller relevanten Zwischenergebnisse und stichprobenartige Kontrolle der zugrundeliegenden Detaildaten. So wird gewährleistet, dass Inventuren ordnungsgemäß durchgeführt werden, Vermögensgegenstände und Schulden im Konzernabschluss zutreffend angesetzt, bewertet und ausgewiesen werden.

Daneben treten als außerordentliche Kontrollelemente die prozessunabhängigen Prüfungen der Konzernrevision der freenet AG im Auftrag des Aufsichtsrats, insbesondere unter Überwachung durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der freenet AG.

Der Konzernabschlussprüfer und sonstige Prüfungsorgane sind ebenfalls mit prozessunabhängigen Prüfungstätigkeiten in das Kontrollumfeld der freenet Group einbezogen.

Insbesondere die Prüfung der Konzernabschlüsse durch den Konzernabschlussprüfer bzw. die Prüfung der einbezogenen Formularabschlüsse der Konzerngesellschaften bildet die finale prozessunabhängige Überwachungsmaßnahme im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess.

6. Übernahmerelevante Angaben nach §289 Abs. 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der freenet AG beträgt 128.061.016 Euro. Es ist in ebenso viele auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung je eine Stimme.

Aktienübertragungs- oder Stimmrechtsbeschränkungen

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand nicht bekannt.

10 Prozent der Stimmrechte überschreitende Kapitalbeteiligungen

Die Drillisch AG hält direkt und indirekt über die MSP Holding GmbH insgesamt 12,14 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft.

Aktien mit Sonderrechten und Kontrollbefugnissen

Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind

Soweit Arbeitnehmer als Aktionäre am Kapital beteiligt sind, können sie daraus keine besonderen Rechte herleiten.

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands , Satzungsänderungen

Die Ernennung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstands der freenet AG richten sich nach §§ 84,85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 der Satzung. Die maßgeblichen Vorschriften zur Änderung der Satzung sind §§ 133, 179 AktG und § 16 der Satzung der freenet AG.

Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe

Gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung ist der Vorstand bis zum 6. Juli 2011 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 20.000.000 Euro durch Ausgabe ebenso vieler neuer, auf den Namen oder Inhaber lautender Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009).

Befugnisse des Vorstands zum Aktienrückkauf

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Juli 2010 wurde der Vorstand bis zum 5. Juli 2015 ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung ihrer Tochtergesellschaften ausgeübt werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden).

Kontrollwechsel

Die Bankverbindlichkeiten, die die freenet Group unter dem Konsortialkreditvertrag in Anspruch nimmt, können unter bestimmten Voraussetzungen teilweise oder zur Gänze fällig gestellt werden. Ein Recht zur Fälligstellung kann bei der Verletzung bestimmter vertraglicher Beschränkungen und Auflagen entstehen, denen sich die freenet AG bei der Übernahme des Konsortialkredits unterworfen hat. Zum Teil hat die freenet AG keinen Einfluss auf die Voraussetzungen, unter denen den Konsortialbanken ein Recht zur Fälligstellung des Kredits entsteht.

Dies gilt insbesondere für das Recht zur Fälligstellung im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft. Ein solcher Kontrollwechsel liegt, vorausgesetzt, dass die Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots besteht, bereits beim Erwerb einer Hauptversammlungsmehrheit durch eine oder mehrere gemeinsam handelnde Personen vor. Im Falle der Kündigung des Konsortialkreditvertrags trägt die freenet AG das Risiko, dass eine Folgefinanzierung zur Ablösung des Vertrags nicht oder nur zu ungünstigeren Konditionen zustande kommt. Sofern keine Folgefinanzierung zustande käme, wäre die freenet AG dem Risiko ausgesetzt, dass die Konsortialbanken die zu ihren Gunsten eingeräumten Pfandrechte an den wesentlichen Gesellschaften und die weiteren von der freenet Group bestellten Sicherheiten verwenden.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft

Bei einem Kontrollwechsel können die Aktienwertsteigerungsrechte ohne Rücksicht auf die Wartezeit ausgeübt werden.

7. Erklärung nach § 289a HGB

Die Erklärung nach §289a HGB ist auf der Homepage der Gesellschaft im Internet unter www.freenet-group.de im Bereich Unternehmen/Corporate Governance veröffentlicht.

8. Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

8.1 Vorstandsvergütung

Grundzüge der Vergütung

Die Vorstandsvergütung wird gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses des Aufsichtsrats der freenet AG festgelegt.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist leistungsorientiert und setzt sich aus drei Komponenten zusammen: einem fixen Bestandteil, einem erfolgsabhängigen Bestandteil und einem langfristigen Anteil mit entsprechender Anreizwirkung.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen; dabei weist die folgende Tabelle die Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB aus, also nur die zahlungswirksamen Bezüge und damit ohne die nicht zahlungswirksamen Bezüge aus dem Aktienwertsteigerungsprogramm:

Vorstandsbezüge 2010	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Gesamt Bezüge
	TEUR	TEUR	TEUR
Christoph Vilanek	615	400	1.015
Joachim Preisig	425	400	825
Stephan Esch	365	230	595
Axel Krieger	575	299	874
	1.980	1.329	3.309

Vorstandsbezüge 2009	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Gesamt Bezüge
	TEUR	TEUR	TEUR
Christoph Vilanek*	410	267	677
Joachim Preisig	422	400	822
Stephan Esch	327	137	464
Axel Krieger	503	212	715
Eric Berger**	205	62	267
Eckhard Spoerr***	53	29	82
	1.920	1.107	3.027

* Bezüge ab der Bestellung zum Vorstand der freenet AG, also für die Zeit vom 1. Mai 2009 bis 31. Dezember 2009

** Festbezüge und sonstige variable Bezüge bis zur Aufhebung des Dienstverhältnisses, also vom 1. Januar 2009 bis 30. September 2009

*** Festbezüge und sonstige variable Bezüge bis zur Aufhebung des Dienstverhältnisses, also vom 1. Januar 2009 bis 23. Januar 2009

Über die in der obigen Tabelle aufgeführten Bezüge hinaus wurden im Geschäftsjahr 2010 an ehemalige Vorstandsmitglieder Zahlungen aus nachvertraglichen Wettbewerbsverboten in Höhe von 200 Tausend Euro geleistet.

Insgesamt ergaben sich in 2010 Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB (zahlungswirksame Bezüge inklusive der Zahlungen an ehemalige Vorstände aus nachvertraglichen Wettbewerbsverboten) in Höhe von 3.509 Tausend Euro. Im Vorjahr 2009 betrugen die Vorstandsbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB 4.044 Tausend Euro, inklusive der Zahlung von 508 Tausend Euro an Herrn Berger zur Abgeltung vertraglicher Ansprüche sowie zuzüglich der an Herrn Vilanek neu ausgegebenen Aktienwertsteigerungsrechte zu ihrem Gesamtwert von 509 Tausend Euro (beizulegender Zeitwert gemäß IFRS 2) bei Gewährung in 2009.

Zum 31. Dezember 2010 beträgt der Stand der Rückstellung für Aktienwertsteigerungsrechte für Herrn Vilanek 452 Tausend Euro (Vorjahr: 424 Tausend Euro), für Herrn Preisig 181 Tausend Euro (Vorjahr: 386 Tausend Euro), für Herrn Esch 30 Tausend Euro (Vorjahr: 392 Tausend Euro) sowie für Herrn Krieger 56 Tausend Euro (Vorjahr: 719 Tausend Euro). Für die Herren Spoerr und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder werden zum 31. Dezember 2010 insgesamt Rückstellungen für Aktienwertsteigerungsrechte in Höhe von 148 Tausend Euro (Vorjahr: 1.921 Tausend Euro) ausgewiesen.

An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2010 keine neuen Aktienwertsteigerungsrechte oder Aktienoptionen ausgegeben.

Im Geschäftsjahr 2010 sind wie im Vorjahr aus Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechten keine Bezüge zahlungswirksam geflossen.

Im November 2004 war den Herren Esch und Krieger jeweils eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Zum 31. Dezember 2010 betrug die Defined Benefit Obligation (DBO) für Herrn Vilanek 265 Tausend Euro (Vorjahr: 115 Tausend Euro), für Herrn Esch 518 Tausend Euro (Vorjahr: 386 Tausend Euro) sowie für Herrn Krieger 1.416 Tausend Euro (Vorjahr: 1.128 Tausend Euro). Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Zum 31. Dezember 2010 betrug die DBO für Herrn Preisig 347 Tausend Euro (Vorjahr: 244 Tausend Euro). Die DBO für die Herren Spoerr und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2010 insgesamt 2.096 Tausend Euro (Vorjahr: 1.827 Tausend Euro).

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende und nachzuverrechnende Dienstzeitaufwendungen von 373 Tausend Euro (Vorjahr: 820 Tausend Euro) erfasst.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Altersversorgung

Im November 2004 war sämtlichen Vorstandsmitgliedern der damaligen freenet.de AG jeweils eine mittelbare Pensionszusage von der freenet.de AG gewährt worden.

Bei Beendigung des Dienstverhältnisses haben die Vorstandsmitglieder der freenet AG Anspruch auf die unter Textziffer 5 des Anhangs dargestellten Leistungen.

Vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags

Die vor Wirksamwerden der Verschmelzung bestehenden Dienstverträge mit der mobilcom und freenet.de AG gingen mit Wirksamwerden der Verschmelzung auf die Gesellschaft über. Die kraft Gesetzes fortgeltenden alten Verträge wurden durch neue Verträge ersetzt. Mit Ausnahme der Höhe der Vergütung einschließlich der Anzahl der Aktienwertsteigerungsrechte entsprechen die Dienstverträge auch hinsichtlich der Vergünstigungen für den Fall der (vorzeitigen) Beendigung des Dienstverhältnisses einander. Ein Abfindungsanspruch besteht nicht, sofern ein Vorstandsmitglied die (vorzeitige) Beendigung des Dienstvertrags selbst zu vertreten hat.

Im Einzelnen sehen die Dienstverträge der Gesellschaft für den Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses folgende Vergünstigungen für den Vorstand Stephan Esch sowie die ehemaligen Vorstände Eckhard Spoerr, Axel Krieger und Eric Berger vor:

- Anspruch auf Auszahlung des Gehalts sowie der Tantiemen (auf der Grundlage der Annahme einer 100-prozentigen Zielerreichung) für die verbliebene restliche Vertragslaufzeit bei einvernehmlicher Beendigung oder Kündigung des Dienstvertrags, jeweils binnen zwölf Monaten nach Eintritt eines Kontrollwechsels an der Gesellschaft.

- Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die o. g. Vorstände eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).

- Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.

- Aktienwertsteigerungsrechte, die auf Grund Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden sind, bleiben bestehen. Bei Kündigung des Dienstvertrags auf Grund Kontrollwechsels bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können ohne Rücksicht auf die Wartezeit bei Eintritt der sonstigen Ausübungsvoraussetzungen binnen zwölf Monaten, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, ausgeübt werden. Bei Kündigung des Dienstvertrags durch ein Vorstandsmitglied aus einem sonstigen wichtigen Grund oder auf Grund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten ausgeübt werden.

Für den Vorstand Joachim Preisig gelten folgende Regelungen seit 1. September 2008:

- Mit Ausscheiden nach Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Joachim Preisig eine Altersrente in Höhe von 9.333,00 Euro (zugesagte monatliche Altersrente). Bei einem vorzeitigen Ausscheiden erhält Herr Preisig nach Vollendung des 60. Lebensjahrs und Eintritt der Unverfallbarkeitsvoraussetzungen eine Altersrente, die sich nach den gesetzlichen Vorgaben berechnet, somit erfolgt eine Quotierung der zugesagten Altersrente entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit.

- Hinterbliebenenrente für die Ehefrau und Waisenrente für die personensorgerechtspflichtigen Kinder auf Basis der zugesagten Altersrente für Joachim Preisig. Witwen- und Waisengelder dürfen zusammen 90 Prozent der Altersrente nicht übersteigen, auf die Herr Preisig zum Zeitpunkt seines Todes Anspruch oder Anwartschaft hatte. Vollenden Waisen das 18. Lebensjahr, so erlischt der Anspruch auf das monatlich laufende Waisengeld. Zu diesem Zeitpunkt wird eine einmalige Kapitalleistung in Höhe des 24-fachen monatlichen Waisengeldes gezahlt.

- Aktienwertsteigerungsrechte, die auf Grund Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden sind, bleiben bestehen. Bei Kündigung des Dienstvertrags durch Herrn Preisig aus einem sonstigen wichtigen Grund oder auf Grund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten, ausgeübt werden.

Für den Vorstandsvorsitzenden Christoph Vilanek gelten folgende Regelungen seit 01. Mai 2009:

- Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Vilanek eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Zielrente).

- Aktienwertsteigerungsrechte, die auf Grund Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden sind, bleiben bestehen. Bei Kündigung des Dienstvertrags durch ein Vorstandsmitglied aus einem sonstigen wichtigen Grund oder auf Grund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten ausgeübt werden.

Dienstverträge mit Tochtergesellschaften der freenet AG bestehen nicht.

8.2 Aufsichtsratsvergütung

Grundzüge der Vergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:


•	einer Basisvergütung
•	Sitzungsentgelten und
•	einer erfolgsabhängigen Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 30.000 Euro von der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, die stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschusses – angehören, erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen einer freiwilligen Selbstbeschränkung mit Wirkung ab dem dritten Quartal 2010 auf Sitzungsentgelte für telefonische Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen sowie für die telefonische Teilnahme an Präsenzsitzungen verzichtet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 500 Euro je 0,01 Euro Dividende, die über 0,10 Euro je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, die stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2010 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von 405,0 Tausend Euro sowie 158,0 Tausend Euro Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 405,0 Tausend Euro als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2010 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit 968,0 Tausend Euro.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

9. Chancen- und Prognosebericht

9.1 Chancenbericht

In diesem Abschnitt soll auf den Chancen-Bericht aus Sicht des freenet Konzerns eingegangen werden. Ohne eine solche Beurteilung auf Konzernebene wäre die reine Beurteilung der Einzelgesellschaft freenet AG nur beschränkt aussagekräftig.

Die freenet AG hat im Geschäftsjahr 2010 die in Folge des debitel-Erwerbs begonnene Fokussierung auf mobile Sprach- und Datendienste konsequent weiterbetrieben und in diesem Rahmen ein umfassendes Restrukturierungs- und Integrationsprogramm zu großen Teilen umgesetzt. Für den Zeitraum 2011/2012 sind weitere Maßnahmen vorgesehenen, die die nachhaltige Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens weiter steigern sollen. Dazu zählen als operative Schwerpunkte und Chancen:


•	abschließende Integrationsschritte zur Vereinheitlichung der zwei noch bestehenden IT-Landschaften auf nur noch ein System, mit dem Ziel der Hebung von weiteren Synergien und Kosteneinsparungen;
•	der Ausbau des Tarif- und Produktangebots der Gesellschaft, insbesondere beim mobilen Internet, aber auch in den Segmenten des klassischen Mobilfunks, zur Nutzung von Wachstumschancen;
•	die Ausdehnung der in 2010 im eigenen Shop-Bereich erfolgreich durchgeführten Maßnahme zur Qualitäts- und Produktivitätssteigerung (Retail+) auf den Bereich des unabhängigen Fachhandels;
•	kontinuierliche Prozess- und Qualitätsverbesserungen zur weiteren Senkung der Kostenstrukturen;
•	die Nutzung der Vertriebsstärke der Gesellschaft für die Vermarktung neuer Produkte;
•	der quantitative und qualitative Ausbau des Angebots an Smartphones insbesondere im Premiumsegment und die weitere Entwicklung attraktiver Apps und damit Teilhabe am Wachstumstrend mit dem Ziel der nachhaltigen Stabilisierung des ARPUs im Vertragskundenbereich.

9.2 Prognosebericht

In diesem Abschnitt soll auf den Prognose-Bericht aus Sicht des freenet Konzerns eingegangen werden. Ohne eine solche Beurteilung auf Konzernebene wäre die reine Beurteilung der Einzelgesellschaft freenet AG nur beschränkt aussagekräftig.

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die Bundesregierung geht in ihrem Jahreswirtschaftsbericht für 2011 von einem Anstieg des realen Bruttoinlandsprodukts um 2,3 Prozent aus. Hieraus werden positive Effekte für den Arbeitsmarkt und ein weiterer Anstieg der verfügbaren Einkommen privater Haushalte erwartet, was einen positiven Einfluss auf den privaten Konsum haben könnte.

Telekommunikationsmarkt

Die Experten des VATM und der Dialog Consult erwarten für 2011 einen leichten Anstieg der Mobilfunkumsätze, rechnen jedoch mit einem Rückgang der bereits niedrigen Mobilfunk-Endkundenpreise um bis zu drei Prozent.

freenet Konzern

Der freenet Konzern agiert mit allen Geschäftsbereichen in Märkten mit hoher Wettbewerbsintensität, unterschiedlichen Wachstumsraten und teilweise rückläufigen Nutzungszahlen. Basierend auf den Markterwartungen der Bundesregierung, des VATM und der Dialog Consult geht die Gesellschaft derzeit für die Jahre 2011 und 2012 von folgenden Entwicklungen aus:

Der Vorstand der freenet AG sieht durch die Stabilisierung der Kundenqualität und mit dem Abschluss der Integrationsarbeiten im Laufe des Jahres 2011 eine positive Gesamtentwicklung des Unternehmens in Zukunft voraus.

Bei der Gewinnung von Neukunden und im Bestandskundenmanagement wird sich die Gesellschaft weiterhin auf hochwertige Vertragsbeziehungen konzentrieren. Dies hat in der Vergangenheit zu einem Abschmelzen der Kundenbasis geführt. In der Planung für 2011 ist eine fortgesetzte qualitative Bereinigung des Postpaid-Kundenbestandes um weniger als 500 Tausend und eine positive Entwicklung im No-frills-Kundenbestand berücksichtigt; für das Geschäftsjahr 2012 wird eine weitgehende Stabilisierung der Kundenbasis angestrebt.

Dem marktweit erwarteten Preisverfall und damit verbundenen Rückgang der ARPUs versucht die Gesellschaft durch die qualitative Verbesserung der Kundenbasis sowie die Vermarktung von Datentarifen entgegen zu wirken. Für das Geschäftsjahr 2011 geht die Gesellschaft von einer Stabilisierung der ARPUs auf dem Niveau des Vorjahres aus.

Insbesondere in Folge der in 2010 gesunkenen Kundenbasis im Mobilfunkbereich erwartet die Gesellschaft einen Umsatzrückgang in 2011 gegenüber dem Vorjahr.

Der freenet Konzern strebt für 2011 ein bereinigtes Konzern-EBITDA von 325 Millionen Euro und einen Free Cashflow* von über 200 Millionen Euro an.

Für 2012 geht die Gesellschaft aus heutiger Sicht von einem bereinigten Konzern-EBITDA von über 300 Millionen Euro und einem nachhaltig starken Free Cashflow* von über 200 Millionen Euro aus.

Weiterhin hat der Vorstand eine Financial Policy verabschiedet, die festlegt, zukünftig 40-60 Prozent des Free Cashflows* als Dividende auszuschütten.

Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen, der Hauptversammlung die Zahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von 0,80 Euro je Stückaktie aus dem Bilanzgewinn vorzuschlagen. Dies entspricht einer Ausschüttungsquote von 48 Prozent des Free Cashflows.

Für das Geschäftsjahr 2011 strebt der Vorstand an, dem Aufsichtsrat die Zahlung einer Dividende in Höhe von 80 Cent je Stückaktie vorzuschlagen.

Gesamtaussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns

Die Gesellschaft wird ihre Ausrichtung auf mobile Sprach- und Datendienste fortsetzen. Sicherung und Ausbau der nachhaltigen Profitabilität und Cashflow-Stärke sowie die weitere Rückführung der Verschuldung sind die Kernziele dieser Geschäftsausrichtung. Darüber hinaus wird die Erschließung möglicher zusätzlicher Wachstumsfelder konsequent weiter verfolgt.

Büdelsdorf, den 6. März 2011

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

Bilanz

Aktiva

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und
ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an
solchen Rechten und Werten	49.923.116,47	55.805.441,81
2. Geleistete Anzahlungen	0,00	36.374,48
	49.923.116,47	55.841.816,29
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	6.879.840,56	7.337.727,55
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäfts-
ausstattung	1.489.295,99	1.738.227,02
	8.369.136,55	9.075.954,57
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.325.337.652,58	1.025.884.947,99
2. Beteiligungen	1.664.209,23	1.664.209,23
	1.327.001.861,81	1.027.549.157,22
	1.385.294.114,83	1.092.466.928,08
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	650.769,79	3.240.989,25
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	53.611.417,46	77.251.400,23
3. Sonstige Vermögensgegenstände	258.518,27	53.613.331,31
	54.520.705,52	134.105.720,79
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	700.512,55	291.077.068,33
	55.221.218,07	425.182.789,12
C. Rechnungsabgrenzungsposten	165.809,61	107.034,68
	1.440.681.142,51	1.517.756.751,88

Passiva

	31.12.2010	31.12.2009
	€	€
---	---	---
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	128.061.016,00	128.061.016,00
II. Kapitalrücklage	911.664.429,49	911.664.429,49
III. Bilanzgewinn	282.259.767,48	315.246.866,82
	1.321.985.212,97	1.354.972.312,31
B. Rückstellungen
1. Pensionsrückstellungen	321.689,00	280.420,00
2. Steuerrückstellungen	18.016.756,46	0,00
3. Sonstige Rückstellungen	7.449.741,12	12.930.011,04
	25.788.186,58	13.210.431,04
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	521.245,63	1.091.928,53
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	87.061.046,30	129.774.057,98
3. Sonstige Verbindlichkeiten	5.325.451,03	18.708.022,02
davon aus Steuern € 3.229.043,59; Vorjahr € 17.874.239,91
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren:
€ 33.320,49; Vorjahr € 0,00
	92.907.742,96	149.574.008,53
	1.440.681.142,51	1.517.756.751,88

Gewinn- und Verlustrechnung

	2010	2009
	€	€
---	---	---
1. Umsatzerlöse	5.108.134,59	9.602.671,39
2. Sonstige betriebliche Erträge	19.275.249,19	239.304.086,46
	24.383.383,78	248.906.757,85
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Leistungen	1.919.830,79	4.087.937,53
	1.919.830,79	4.087.937,53
4. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	10.434.183,15	15.351.845,59
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersver-
sorgung und für Unterstützung	2.000.976,22	1.702.928,47
(davon für Altersversorgung € 723.324,23;
Vorjahr € 476.747,53)
	12.435.159,37	17.054.774,06
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	6.850.085,78	224.692.898,08
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	17.150.424,68	26.558.960,55
7. Erträge aus Beteiligungen	6.440.730,92	400.000,00
(davon aus verbundenen Unternehmen € 5.940.730,92; Vorjahr € 0,00)
8. Erträge aus Gewinnübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	47.107.116,28	85.026.097,54
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	1.517.583,37	3.862.657,03
(davon aus verbundenen Unternehmen € 1.094.278,24; Vorjahr € 2.788.527,22)
10. Abschreibungen auf Finanzanlagen	5.621.658,82	94.904.144,82
11. Aufwendungen aus Verlustübernahmen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen	6.498.971,66	20.905.006,23
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	747.638,49	4.170.962,17
(davon an verbundene Unternehmen € 98.261,41; Vorjahr € 2.931.113,13)
13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	28.225.044,76	-54.179.171,02
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	35.576.410,53	17.343.078,27
15. Sonstige Steuern	33.530,37	30.142,39
16. Jahresfehlbetrag	-7.384.896,14	-71.552.391,68
17. Gewinnvortrag	289.644.663,62	386.799.258,50
18. Bilanzgewinn	282.259.767,48	315.246.866,82

Anhang

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 der freenet AG, Büdelsdorf, wurde nach den Vorschriften des HGB für große Kapitalgesellschaften und des AktG erstellt. Erstmals wurden die Bestimmungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) angewendet. Soweit sich durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) Änderungen bei Ansatz und Bewertung von Bilanzpositionen ergeben haben, wurden die Vorjahresbeträge nicht an die geänderten Ansatz- und Bewertungsmethoden angepasst.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Unsere Gesellschaft wurde am 15. April 2005 als telunico holding AG gegründet und mit Handelsregistereintragung vom 2. März 2007 in freenet AG umfirmiert. Mit Verschmelzungsvertrag vom 8. Juli 2005 und Handelsregistereintragung vom 2. März 2007 waren die mobilcom Aktiengesellschaft, Büdelsdorf, und die freenet.de AG, Hamburg, auf unsere Gesellschaft verschmolzen worden (im Folgenden Verschmelzung genannt).

Am 26. Mai 2009 hatten die freenet AG und die 1&1 Internet AG, eine Tochter der United Internet AG, einen Vertrag über den Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile an der freenet Breitband GmbH geschlossen. Weiterhin war von den Parteien auch eine Vertriebsvereinbarung geschlossen worden, die mindestens bis 2014 läuft. Der finale Kaufpreis wurde im März 2010 auf T€ 135.708 ermittelt. Im Geschäftsjahr erzielte die Gesellschaft nachlaufende Veräußerungsgewinne aus diesem Verkauf in Höhe von T€ 4.513.

Mit Kaufvertrag vom 19. November 2009, der am 30. Dezember 2009 vollzogen worden war bei Übergang der Kontrolle auf die Erwerberin zum 31. Dezember 2009, 24.00 Uhr, waren sämtliche Geschäftsanteile der freenet AG an der STRATO AG sowie der STRATO Rechenzentrum AG an die Deutsche Telekom AG, Bonn veräußert worden. Der finale Kaufpreis wurde im März 2010 auf T€ 290.564 ermittelt. Im Geschäftsjahr wies die Gesellschaft aus diesem Verkauf eine nachlaufende Reduzierung des Veräußerungsgewinns in Höhe von T€ 115 aus.

Am 23. Dezember 2010 schlossen die freenet AG als Anteilseignerin der Next-ID GmbH sowie die freenet Cityline GmbH als Anteilseignerin der Next ID technologies GmbH einen Vertrag über den Verkauf sämtlicher Geschäftsanteile an der Next-ID GmbH sowie der Next ID technologies GmbH.

Für den Verkauf wurde ein Barkaufpreis von T€ 1.950 vereinbart, davon T€ 1.450 für die Geschäftsanteile an der Next ID GmbH. Die Zahlung dieses Kaufpreises ging noch im Geschäftsjahr 2010 bei der freenet AG ein. Der Vollzug dieser Transaktion erfolgte am 1. Januar 2011. Zu diesem Zeitpunkt ging die Kontrolle über die veräußerten Gesellschaften auf die Erwerberin über.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert.

Die Zugänge zu den Immateriellen Vermögensgegenständen und zum Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten aktiviert. Die Abschreibungen werden planmäßig nach der linearen Methode entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer mit steuerlich zulässigen Sätzen vorgenommen. Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis € 150,00 werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand gebucht. Die Marke wird über 15 Jahre abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten oder Einbringungswerten unter Berücksichtigung erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert.

Die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten bilanziert.

Der Ansatz der Forderungen und Sonstigen Vermögensgegenstände erfolgte zu Nennwerten abzüglich erforderlicher Wertberichtigungen. Wertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden größtenteils aufgrund von Altersstrukturanalysen vorgenommen. Für den Restbestand wurde zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos eine Pauschalwertberichtigung auf Forderungen in Höhe von 2 % gebildet. Zur Abdeckung von spezifischen Kreditrisiken wurden Einzelwertberichtigungen gebildet.

Die flüssigen Mittel sind mit den Nennwerten bilanziert.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der freenet AG nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bestehen, an denen die freenet AG als Gesellschafterin beteiligt ist. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragssteuersatzes des steuerlichen Organkreises der freenet AG von aktuell 29,4%. Der kombinierte Ertragssteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine – nicht bilanzierte – aktive latente Steuer.

Einer bestimmten Personengruppe wurden Pensionszusagen erteilt. Für jene Zusagen, die im Rahmen einer rückgedeckten Unterstützungskasse durchgeführt werden, wird der Vermögensstock kongruent zum Verpflichtungsumfang aufgebaut, so dass in Anlehnung an Artikel 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB eine Rückstellung für diese mittelbaren Verpflichtungen nicht gebildet wird. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln Heubeck 2005 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Dabei gehen wir derzeit von jährlichen Anpassungen von 0% (Vorjahr: 0%) bei den Entgelten und von 2% (Vorjahr: 2%) bei den Renten aus. Der zugrunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen beläuft sich zum 31.12.2010 auf 5,15%; es handelt sich um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren. Im Vorjahr wurde die Pensionsrückstellung mit dem Teilwert gemäß § 6a EStG bei einem Rechnungszinsfuß von 6 % bilanziert. Die aus einer unmittelbaren, nicht rückgedeckten Pensionszusage resultierende Pensionsverpflichtung ist mit dem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwert auf Basis eines Zinssatzes von 5,15 % (Vorjahr 6 %) angesetzt.

Durch die erstmalige Anwendung der Bestimmungen des BilMoG hat sich bei der Bewertung der Rückstellungen zum 01.01.2010 ein Auflösungsbetrag von T€ 45 ergeben. Dieser wurde in Anwendung der Bestimmung in Artikel 67 Absatz 1 Satz 2 EGHGB nicht bilanziert.

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Währungsumrechnung der Fremdwährungsverbindlichkeiten erfolgte mit den Kursen am Tage der Entstehung, mindestens mit den höheren Geldkursen am Bilanzstichtag.

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten werden Vorauszahlungen für bestimmte zukünftige Zeiträume ausgewiesen.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Jahr 2010 ist im Anlagenspiegel (Anlage III Seite 25) gesondert dargestellt.

Aus der Zeitwertaufdeckung bezüglich der Verschmelzung der freenet.de AG auf die Gesellschaft verbleibt zum 31. Dezember 2010 die Marke „freenet“ mit einem Restbuchwert von € 49,8 Mio. (Vorjahr € 55,4 Mio.) in der Bilanz der Gesellschaft.

Die wesentlichen Beteiligungsansätze innerhalb der Bilanzposition Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen die Anteile an der mobilcom-debitel GmbH (vormals mobilcom Communicationstechnik GmbH) mit € 1.227,7 Mio. (Vorjahr € 897,5 Mio.), an der freenet Cityline GmbH mit € 43,2 Mio. (Vorjahr € 43,2 Mio.), sowie an der freenet.de GmbH mit € 39,8 Mio. (Vorjahr € 39,8 Mio.).

Die Beteiligungen betreffen wie im Vorjahr zu T€ 962 den 50%igen Geschäftsanteil an der FunDorado GmbH, zu T€ 304 den 10%igen Geschäftsanteil der libri.de GmbH sowie zu T€ 398 den 19,9%igen Geschäftsanteil an der Pocketfilm Media Entertainment GmbH, Frechen.

Die außerplanmäßigen Abschreibungen in Höhe von € 5,6 Mio. betreffen die Position Anteile an verbundene Unternehmen. Auf die Anteile an der Next ID GmbH wurde eine ausschüttungsbedingte Abschreibung in Höhe von € 4,4 Mio. sowie auf die Anteile an der freenet Zugangsdienste GmbH eine ausschüttungsbedingte Abschreibung in Höhe von € 1,2 Mio. vorgenommen. Insofern bilden diese außerplanmäßigen Abschreibungen einen korrespondierenden Effekt zu den Erträgen jener Ausschüttungen, die in der Position Erträge aus Beteiligungen dargestellt wurden.

Innerhalb der Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind zu € 47,1 Mio. Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen für das Geschäftsjahr 2010 (im Vorjahr zu € 51,6 Mio. Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen für das Geschäftsjahr 2009) saldiert. Weiterhin resultieren Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Wesentlichen aus einem Darlehensvertrag mit der mobilcom-debitel GmbH, welches zum Bilanzstichtag in Höhe von € 16,0 Mio. in Anspruch genommen wurde, einem hausinternen Cashpooling, Umsatzsteuern sowie aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr mit verbundenen Unternehmen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen weisen sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten auf.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen zu € 0,1 Mio. (Vorjahr € 0,3 Mio.) debitorische Kreditoren. Der Rückgang der sonstigen Vermögensgegenstände liegt begründet in der Veräußerung der Strato AG sowie der Strato Rechenzentrum AG, gegen welche im vorangegangenen Geschäftsjahr Forderungen in Höhe von € 35,1 Mio. – davon € 32,9 Mio. Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen für das Geschäftsjahr 2009 – ausgewiesen worden waren.

Das begebene Grundkapital der Gesellschaft beträgt T€ 128.061. Das Grundkapital ist eingeteilt in 128.061.016 auf den Namen lautende Stückaktien zu einem kalkulatorischen Nennwert von € 1,00. Das gesamte Grundkapital ist voll erbracht. Alle Aktien sind mit gleichen Rechten ausgestattet.

Der Vorstand wurde am 6. Juli 2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG durch die Hauptversammlung dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zu erwerben und zu verwenden. Die Ermächtigung gilt bis zum 5. Juli 2015.

In Ergänzung der Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Vorstand zusätzlich Eigenkapitalderivate einsetzen, um eigene Aktien zu erwerben.

Der vollständige Wortlaut dieser Ermächtigungsbeschlüsse wurde am 21. Mai 2010 unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 der Einladung zur Hauptversammlung 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 7. Juli 2009 ein Genehmigtes Kapital 2009 in Höhe von € 20.000.000 beschlossen, das am 9. September 2009 im Handelsregister eingetragen worden ist. Gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juli 2011 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals insgesamt um bis zu € 20.000.000 durch Ausgabe neuer auf den Namen oder Inhaber lautender Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, in gesetzlich zugelassenen Fällen und mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Juli 2007 ist das Kapital der Gesellschaft um bis zu € 318.447 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007).

Die Gesellschaft ist aufgrund der Verschmelzung gemäß § 23 Umwandlungsgesetz verpflichtet, Inhabern von Aktienoptionen der vormaligen mobilcom AG gleichwertige Rechte einzuräumen. Nach Maßgabe von § 4 des Verschmelzungsvertrags vom 8. Juli 2005 ist dies dadurch erfolgt, dass die Gesellschaft die bisherigen Bezugsrechte auf Aktien der mobilcom AG entsprechend dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis der Aktien der mobilcom AG in Aktien der Gesellschaft von 1:1 unverändert in Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft umgestellt hat.

Um im Falle der Ausübung der genannten Aktienoptionen in der Lage zu sein, an die jeweiligen Optionsinhaber entsprechend den Regelungen in den Optionsbedingungen neue Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können, wurde in § 4 Abs. 8 der Satzung ein bedingtes Kapital in Höhe von € 318.447 geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Optionsrechte ihr Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft ausüben und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Es sind bislang keine Aktien aus dem Bedingten Kapital 2007 ausgegeben worden.

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Juli 2009 ist das Kapital der Gesellschaft um bis zu € 15.000.000 durch Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuen auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2009 unter Tagesordnungspunkt 10, lit A) beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Der Ausgabebetrag für die neuen auf den Namen lautenden Stückaktien richtet sich nach den in § 4 Abs. 9 der Satzung genannten Regelungen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder durch die Gesellschaft ein Barausgleich erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Für eine unmittelbare, nicht rückgedeckte Pensionszusage wurden zum 31. Dezember 2010 Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 322 (Vorjahr T€ 280) ausgewiesen. Die Unterdeckung aus mittelbaren Pensionszusagen beträgt zum Stichtag T€ 1.898 (Vorjahr T€ 592).

Die Sonstigen Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für Personalverpflichtungen (€ 2,0 Mio., Vorjahr € 6,8 Mio.) – darin enthalten € 1,0 Mio. (Vorjahr € 5,0 Mio.) für ausstehende Aktienoptionen sowie Aktienwertsteigerungsrechte –, ausstehende Rechnungen (€ 1,3 Mio., Vorjahr € 5,1 Mio.), Rechts- und Beratungskosten (€ 0,2 Mio., Vorjahr € 0,3 Mio.) und Zinsen zu Körperschaftssteuer und Gewerbesteuer zusammen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten in Höhe von € 3,6 Mio. (Vorjahr € 21,4 Mio.) Verlustübernahmen für das Geschäftsjahr 2010. Weiterhin sind Verbindlichkeiten aus hausinternem Cashpooling (€ 83,5 Mio., Vorjahr € 87,6 Mio.), der umsatzsteuerlichen Organschaft sowie dem laufenden Lieferungs- und Leistungsverkehr mit verbundenen Unternehmen enthalten.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten resultieren im Wesentlichen aus Umsatzsteuer (€ 3,0 Mio., Vorjahr € 17,5 Mio.), dem erhaltenen Barkaufpreis für den Verkauf der Geschäftsanteile an der Next ID GmbH (€ 1,5 Mio.) sowie aus Lohn- und Kirchensteuer.

In den Verbindlichkeiten sind T€ 33 mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren enthalten. Sämtliche übrige Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

	€
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2009	315.246.866,82
Dividendenausschüttung 2010	-25.602.203,20
Jahresfehlbetrag 2010	-7.384.896,14
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2010	282.259.767,48

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt auf:

	2010	2009
	T€	T€
---	---	---
Breitband	2.523	2.361
Portal	0	2.028
Holding	2.585	5.214
	5.108	9.603

Die Umsatzerlöse wurden ausschließlich im Inland erzielt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge des Geschäftsjahres 2010 enthalten Erträge aus nachträglicher Kaufpreisanpassung bezüglich der im Vorjahr vollzogenen Veräußerung der freenet Breitband GmbH in Höhe von € 4,5 Mio. Daneben beinhaltet diese Position im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von € 4,7 Mio. (Vorjahr: € 1,5 Mio.), darin enthalten für Aktienwertsteigerungsprogramme in Höhe von € 4,0 Mio. (Vorjahr: Personalaufwand in Höhe von € 2,9 Mio.), Erträge aus der Vermittlung von DSL-Verträgen (€ 3,6 Mio.), Erträge aus Weiterbelastungen von Aufwendungen an verbundene Unternehmen (€ 3,8 Mio., Vorjahr € 4,0 Mio.) sowie Erträge aus Mahngebühren.

Unter den Aufwendungen für bezogene Leistungen werden im Wesentlichen Vergütungen an Tochtergesellschaften für deren Konnektivitätsleistungen im Bereich DSL ausgewiesen, die im Nachlauf zur Veräußerung der freenet Breitband GmbH anfielen.

Die Personalaufwendungen enthalten im Geschäftsjahr keine Aufwendungen für Aktienwertsteigerungsprogramme (Vorjahr: € 2,9 Mio.). Im Geschäftsjahr 2006 hatte die freenet AG ein Aktienwertsteigerungsprogramm durch Ausgabe von insgesamt 5.145.000 Aktienwertsteigerungsrechten (AWRs) an Führungskräfte, einschließlich der Mitglieder des Vorstands, eingeführt (im Folgenden Programm 1 genannt). Im Geschäftsjahr 2008 waren in zwei weiteren Programmen AWRs ausgegeben worden: in einem Programm 2 waren zum 1. April 2008 720.000 AWRs an Führungskräfte ausgegeben worden; zum 30. September 2008 waren Herrn Joachim Preisig anlässlich seiner Bestellung zum Vorstand der freenet AG 400.000 AWRs gewährt worden (Programm 3). Im Geschäftsjahr 2009 waren an Herrn Christoph Vilanek zum 1. Mai 2009 anlässlich seiner Bestellung zum Vorstand der freenet AG 400.000 AWRs ausgegeben worden (Programm 4).

Die Aktienwertsteigerungsprogramme sehen jeweils keine Berechtigung zum Bezug von Aktien vor, sondern eine Barzahlung je AWR in Höhe der Differenz des bei Ausübung geltenden Aktienkurses der Gesellschaft, der jedoch in den einzelnen Programmen jeweils nach oben hin durch einen Cap begrenzt ist, und einem Basiswert. Der Cap beträgt € 27,00 für das Programm 1, € 21,00 für das Programm 2, € 21,46 für das Programm 3 sowie € 18,00 für das Programm 4. Der Basiswert beträgt € 10,96 für das Programm 1, € 11,13 für das Programm 2, € 11,26 für das Programm 3 sowie € 7,80 für das Programm 4.

Der Wert von Ausschüttungen an die Aktionäre und sonstiger Vorteile für die Aktionäre wird jeweils nach anerkannten Methoden für den Total-Shareholder-Return-Ansatz vom Basiswert abgezogen. Vorbehaltlich des Fortbestehens des Anstellungsverhältnisses endet die Wartezeit für jeweils 20 Prozent der einem Berechtigten zustehenden AWRs am 7. November eines jeden Jahres beginnend mit dem 7. November 2006 für die erste Tranche (Programm 1), am 1. April eines jeden Jahres beginnend mit dem 1. April 2009 für die erste Tranche (Programm 2), am 31. August eines jeden Jahres beginnend mit dem 31. August 2009 (Programm 3) bzw. am 29. April eines jeden Jahres beginnend mit dem 29. April 2010 (Programm 4), sofern bestimmte Erfolgsziele erreicht wurden.

Für die jeweilige erste Tranche eines Programms ist Erfolgsziel, dass der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft den Basiswert (unter Berücksichtigung des Total-Shareholder-Return-Ansatzes) zumindest einmal im Zeitraum beginnend unmittelbar vor Eintritt der Ausübbarkeit der jeweiligen AWRs und endend mit dem Ablauf der Laufzeit des jeweiligen Programms um mindestens fünf Prozent (Programm 1) bzw. um mindestens zehn Prozent (Programme 2, 3 und 4) übersteigt. Für die AWRs der Tranchen zwei bis fünf erhöht sich der Prozentsatz um jeweils fünf Prozentpunkte pro Tranche (Programm 1) bzw. um jeweils zehn Prozentpunkte pro Tranche (Programme 2, 3 und 4), bis auf 25 Prozent Anstieg in Bezug auf den Basiswert für die Tranche 5 (Programm 1) bzw. 50 Prozent Anstieg in Bezug auf den Basiswert für die Tranche 5 (Programme 2, 3 und 4).

Tritt ein Kontrollwechsel bei der Gesellschaft ein, so entfallen die vorstehend beschriebenen Wartefristen jeweils; die Erfolgsziele bleiben jedoch erhalten.

Die Laufzeit sämtlicher AWRs endet am 2. Februar 2012 (Programm 1), am 1. April 2014 (Programm 2), am 1. September 2014 (Programm 3) bzw. am 1. Mai 2015 (Programm 4). Der Zeitraum, beginnend 31 Börsenhandelstage an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main nach dem Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft nach dem Ende der jeweiligen Wartezeit bis zum Ende der Laufzeit, ist der jeweilige Ausübungszeitraum.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen enthalten in Höhe von € 5,5 Mio. Abschreibungen auf die Marke, die im Rahmen der Zeitwertaufstockung bezüglich der Verschmelzung aufgedeckt worden war. Im vorangegangenen Geschäftsjahr betrugen die Abschreibungen auf Vermögensgegenstände, die im Rahmen der Zeitwertaufstockung bezüglich der Verschmelzung aufgedeckt worden waren € 222,7 Mio., darunter € 5,5 Mio. auf die Abschreibung der Marke sowie € 217,2 Mio. (davon € 197,5 Mio. außerplanmäßig) auf die Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für Dienstleistungen von bzw. Kostenverrechnungen mit verbundenen Unternehmen mit € 4,5 Mio. (Vorjahr € 7,0 Mio.), Rechts- und Beratungskosten mit € 2,7 Mio. (Vorjahr € 9,4 Mio.), Aufwendungen für Mieten für Immobilien in Höhe von € 2,1 Mio. (Vorjahr: € 1,0 Mio.) sowie Aufwendungen für Marketing/Werbung mit € 0,4 Mio. (Vorjahr € 1,2 Mio.) zusammen.

Die Erträge aus Beteiligungen sowie Abschreibungen auf Finanzanlagen resultieren hauptsächlich aus den Ausschüttungen und ausschüttungsbedingten Abschreibungen der Anteile an der Next ID GmbH und an der freenet Zugangsdienste GmbH.

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Zinsen an verbundene Unternehmen in Höhe von € 0,1 Mio. (Vorjahr € 2,9 Mio.) enthalten.

Bei den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag handelt es sich um Aufwendungen aus Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag zu Körperschaftsteuer sowie Gewerbesteuer.

Die sich rechnerisch ergebende Steuerentlastung durch latente Steuern auf temporäre Differenzen und steuerliche Verlustvorträge wurde nach dem Wahlrecht des § 274 HGB n.F. sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr nicht aktiviert.

Differenzen (in T€)	Abziehbare temporäre Differenzen	Zu versteuernde temporäre Differenzen	Abziehbare temporäre Differenzen	Zu versteuernde temporäre Differenzen
	31.12.2010	31.12.2010	01.01.2010	01.01.2010
Immaterielle Vermögensgegenstände	1.558	78.483	1.917	87.560
Sachanlagen	4.759		1.540
Finanzanlagen		414.354	13	416.093
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände			7
Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten	70.432		69.579
Rückstellungen	31.350		36.586
Verbindlichkeiten			13.748
Verlustvorträge ¹	951.088		886.851
Summe	1.059.187	492.837	1.010.242	503.652
Latente Steuern (in T€)	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern	Aktive latente Steuern	Passive latente Steuern
Bewertung	311.401	29.165	305.093	32.726
Saldierung	-29.165	-29.165	-32.726	-32.726
Saldo	282.236	0	272.367	0

Die Bewertung der temporären Differenzen und der steuerlichen Verlustvorträge erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltendem kombinierten Steuersatz für KSt und GewSt von 29,4% (Vorjahr: 30,2%).

¹ Soweit sie sich innerhalb der nächsten fünf Jahre verrechnen lassen.

5. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft hatte im Jahresdurchschnitt 154 Beschäftigte (ohne Vorstand) (Vorjahr: 156).

Im Geschäftsjahr 2010 und bis zur Aufstellung dieses Abschlusses sind bzw. waren folgende Herren Mitglieder des Vorstands:

Christoph Vilanek, Planegg, (Vorstandsvorsitzender)


•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:


	Netzpiloten AG, Hamburg, (Mitglied des Aufsichtsrats)


•	Konzerninternes Mandat i.S.v. § 100 Abs. 2 AktG:


	mobilcom-debitel AG, Stuttgart, (Mitglied des Aufsichtsrats)

Joachim Preisig, München, (Vorstand)


•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:


	Commerzbank AG, Frankfurt, (Mitglied im Regionalbeirat Nord seit 01.01.2011)

Stephan Esch , Hamburg, (Vorstand)


•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:


	Keine

Axel Krieger , Hamburg, (stellvertretender Vorstandsvorsitzender bis 31.12.2010)


•	Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:


	Commerzbank AG, Frankfurt, (Mitglied im Regionalbeirat Nord bis 31.12.2010)


•	Konzerninterne Mandate i.S.v. § 100 Abs. 2 AktG:


	aktiencheck.de AG, Westerburg, (Mitglied des Aufsichtsrats bis 18.11.2010)
	financial advertising AG, Westerburg, (Mitglied des Aufsichtsrats bis 18.11.2010)
	mobilcom-debitel AG, Stuttgart (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 31.12.2010)

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft setzt sich wie folgt zusammen:

Vergütung für das Geschäftsjahr 2010 (In T€)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Gesamt-Bezüge
Christoph Vilanek	615	400	1.015
Joachim Preisig	425	400	825
Stephan Esch	365	230	595
Axel Krieger	575	299	874
	1.980	1.329	3.309
Vergütung für das Geschäftsjahr 2009 (In T€)	Festbezüge	Sonstige variable Bezüge	Gesamt-Bezüge
Christoph Vilanek1	410	267	677
Joachim Preisig	422	400	822
Stephan Esch	327	137	464
Axel Krieger	503	212	715
Eric Berger2	205	62	267
Eckhard Spoerr3	53	29	82
	1.920	1.107	3.027

1 Bezüge ab der Bestellung zum Vorstand der freenet AG, also für die Zeit vom 1.5. bis 31.12.2009.

2 Festbezüge und sonstige variable Bezüge bis zur Aufhebung des Dienstverhältnisses, also vom 1.1. bis 30.9.2009; variable Bezüge aus dem Aktienwertsteigerungsprogramm für das Gesamtjahr 2009.

3 Festbezüge und sonstige variable Bezüge bis zur Aufhebung des Dienstverhältnisses, also vom 1.1. bis 23.1.2009; variable Bezüge aus dem Aktienwertsteigerungsprogramm für das Gesamtjahr 2009.

Insgesamt ergaben sich in 2010 Vorstandsbezüge im Sinne des § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB (zahlungswirksame Bezüge inklusive der Zahlungen an ehemalige Vorstände aus nachvertraglichen Wettbewerbsverboten) in Höhe von T€ 3.509. Im Vorjahr 2009 betrugen die Vorstandsbezüge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB T€ 4.044, inklusive der Zahlung von T€ 508 an Herrn Berger zur Abgeltung vertraglicher Ansprüche sowie zuzüglich der an Herrn Vilanek neu ausgegebenen Aktienwertsteigerungsrechte zu ihrem Gesamtwert von T€ 509 (beizulegender Zeitwert gemäß IFRS 2) bei Gewährung in 2009.

Zum 31. Dezember 2010 beträgt der Stand der Rückstellung für Aktienwertsteigerungsrechte für Herrn Vilanek T€ 452 (Vorjahr: T€ 424), für Herrn Preisig T€ 181 (Vorjahr: T€ 386), für Herrn Esch T€ 30 (Vorjahr: T€ 392) sowie für Herrn Krieger T€ 56 (Vorjahr: T€ 719). Für die Herren Spoerr und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder werden zum 31. Dezember 2010 insgesamt Rückstellungen für Aktienwertsteigerungsrechte in Höhe von T€ 148 (Vorjahr: T€ 1.921) ausgewiesen.

An die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurden im Geschäftsjahr 2010 keine neuen Aktienwertsteigerungsrechte oder Aktienoptionen ausgegeben.

Im Geschäftsjahr 2010 sind wie im Vorjahr aus Aktienoptionen und Aktienwertsteigerungsrechten keine Bezüge zahlungswirksam geflossen.

Im November 2004 war den Herren Esch und Krieger jeweils eine mittelbare Pensionszusage gewährt worden. Im Geschäftsjahr 2009 war Herrn Vilanek anlässlich seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. Mai 2009 eine mittelbare Pensionszusage erteilt worden. Zum 31. Dezember 2010 betrug die Defined Benefit Obligation (DBO) für Herrn Vilanek T€ 265 (Vorjahr: T€ 115), für Herrn Esch T€ 518 (Vorjahr: T€ 386) sowie für Herrn Krieger T€ 1.416 (Vorjahr: T€ 1.128). Die freenet AG hatte zum 1. September 2008 von der debitel AG die an Herrn Preisig gewährte Pensionszusage übernommen. Zum 31. Dezember 2010 betrug die DBO für Herrn Preisig T€ 347 (Vorjahr: T€ 244). Die DBO für die Herren Spoerr und Berger als ehemalige Vorstandsmitglieder betrug zum 31. Dezember 2010 insgesamt T€ 2.096 (Vorjahr: T€ 1.827).

Im Personalaufwand wurden für die Vorstandsmitglieder aus den Pensionszusagen insgesamt laufende und nachzuverrechnende Dienstzeitaufwendungen von T€ 373 (Vorjahr: T€ 820) erfasst.

Es wurden keinem der Vorstandsmitglieder Darlehen gewährt und für keines der Vorstandsmitglieder Bürgschaften oder sonstige Gewährleistungen übernommen.

Vergütungsregelungen für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Altersversorgung

Im November 2004 war sämtlichen Vorstandsmitgliedern der damaligen freenet.de AG jeweils eine mittelbare Pensionszusage von der freenet.de AG gewährt worden.

Bei Beendigung des Dienstverhältnisses haben die Vorstandsmitglieder der freenet AG Anspruch auf die unter Textziffer 35 des Konzernanhangs dargestellten Leistungen.

Vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags


•	Anspruch auf Auszahlung des Gehalts sowie der Tantiemen (auf der Grundlage der Annahme einer 100-prozentigen Zielerreichung) für die verbliebene restliche Vertragslaufzeit bei einvernehmlicher Beendigung oder Kündigung des Dienstvertrags, jeweils binnen zwölf Monaten nach Eintritt eines Kontrollwechsels an der Gesellschaft.
•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten die o. g. Vorstände eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Jahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft oder ihrer Rechtsvorgängerin, der freenet.de AG, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Garantierente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Garantierente.
•	Aktienwertsteigerungsrechte, die auf Grund Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden sind, bleiben bestehen. Bei Kündigung des Dienstvertrags auf Grund Kontrollwechsels bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können ohne Rücksicht auf die Wartezeit bei Eintritt der sonstigen Ausübungsvoraussetzungen binnen zwölf Monaten, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, ausgeübt werden. Bei Kündigung des Dienstvertrags durch ein Vorstandsmitglied aus einem sonstigen wichtigen Grund oder auf Grund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten ausgeübt werden.

Für den Vorstand Joachim Preisig gelten folgende Regelungen seit 1. September 2008:


•	Mit Ausscheiden nach Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Joachim Preisig eine Altersrente in Höhe von € 9.333,00 (zugesagte monatliche Altersrente). Bei einem vorzeitigen Ausscheiden erhält Herr Preisig nach Vollendung des 60. Lebensjahrs und Eintritt der Unverfallbarkeitsvoraussetzungen eine Altersrente, die sich nach den gesetzlichen Vorgaben berechnet, somit erfolgt eine Quotierung der zugesagten Altersrente entsprechend der tatsächlichen Dienstzugehörigkeit.
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau und Waisenrente für die personensorgerechtspflichtigen Kinder auf Basis der zugesagten Altersrente für Joachim Preisig. Witwen- und Waisengelder dürfen zusammen 90 Prozent der Altersrente nicht übersteigen, auf die Herr Preisig zum Zeitpunkt seines Todes Anspruch oder Anwartschaft hatte. Vollenden Waisen das 18. Lebensjahr, so erlischt der Anspruch auf das monatlich laufende Waisengeld. Zu diesem Zeitpunkt wird eine einmalige Kapitalleistung in Höhe des 24-fachen monatlichen Waisengeldes gezahlt.
•	Aktienwertsteigerungsrechte, die auf Grund Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden sind, bleiben bestehen. Bei Kündigung des Dienstvertrags durch Herrn Preisig aus einem sonstigen wichtigen Grund oder auf Grund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten, ausgeübt werden.

Für den Vorstandsvorsitzenden Christoph Vilanek gelten folgende Regelungen seit 01. Mai 2009:


•	Mit Vollendung des 60. Lebensjahres erhält Herr Vilanek eine Altersrente in Höhe von 2,5 Prozent des letzten jährlichen Fixgehalts für jedes angefangene Vertragsjahr der Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft, maximal jedoch ein Drittel des letzten jährlichen Fixgehalts (Zielrente).
•	Hinterbliebenenrente für die Ehefrau bzw. Lebensgefährtin und Waisenrente für etwaige Kinder bis zur Beendigung der Schul- oder Berufsausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres, in einem Gesamtbetrag von maximal der Zielrente.
•	Aktienwertsteigerungsrechte, die auf Grund Ablaufs der jeweiligen Wartezeit und Eintritt der jeweiligen Erfolgsziele bereits ausübbar geworden sind, bleiben bestehen. Bei Kündigung des Dienstvertrags durch ein Vorstandsmitglied aus einem sonstigen wichtigen Grund oder auf Grund vollständiger Erwerbsminderung oder Dienstunfähigkeit oder im Todesfall bleiben sämtliche Aktienwertsteigerungsrechte bestehen und können nach Maßgabe der sonstigen Vertragsbedingungen binnen einer Frist von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit, im Falle eines wichtigen Grundes ohne Beschränkung auf die Frist von zwölf Monaten ausgeübt werden.

Dienstverträge mit Tochtergesellschaften der freenet AG bestehen nicht.

Für Informationen, insbesondere über Vergütungshöhe, gehaltene Aktienwertsteigerungsrechte, Aktienbesitz und sonstige Angaben, verweisen wir ebenfalls auf Textziffer 35 des Konzernanhangs.

Mitglieder des Aufsichtsrates sind bzw. waren im Geschäftsjahr 2010 und bis zur Aufstellung des Abschlusses:

Vertreter der Anteilseigner

Dr. Christof Aha, Bad Vilbel

Rechtsanwalt und Partner der BEITEN BURKHARDT Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


	Keine

Thorsten Kraemer, Amberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Geschäftsführender Gesellschafter der Crocodile Capital Partners GmbH, Ursensollen


•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:


	amaysim Australia Pty Ltd, Sydney, Australien, Mitglied im board of directors (seit 06.08.2010)

Dr. Arnold Bahlmann, München

Selbständiger Unternehmensberater, München


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


	eCircle AG, Münschen, Vorsitzender des Aufsichtsrates
	Business Gateway AG, Starnberg, Mitglied des Aufsichtsrates
	Telegate AG, Martinsried, Mitglied des Aufsichtsrates
	Senator Entertainment AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrates
	YOC AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrates


•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:


	TVN S.A. Group, Warschau, Polen, Mitglied des Aufsichtsrates

Maarten Henderson, Hamburg

Selbständiger Unternehmensberater, Hamburg


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


	Keine


•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:


	PV Crystalox Solar plc, Abingdon, Oxfordshire, Großbritannien, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Prof. Dr. Helmut Thoma, Köln

Selbständiger Medienberater


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


	DAF Deutsches Anleger Fernsehen AG, Kulmbach, Mitglied des Aufsichtsrats
	PrimaCom AG, Mainz, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
	typhoon networks AG, Hürth, Vorsitzender des Aufsichtsrats
	IM Internationalmedia AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats


•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:


	3 Plus TV Network AG, Zürich, Schweiz, Mitglied des Verwaltungsrats
	Doğan Yayin Holding, Istanbul, Türkei, Mitglied des Verwaltungsrats


•	Konzerninternes Mandat i.S.v. § 100 Abs. 2 AktG


	mobilcom-debitel AG, Stuttgart, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Achim Weiss, Karlsruhe

Geschäftsführender Gesellschafter der ProfitBricks GmbH, Berlin


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


	Fonpit AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats


•	Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:


	ACAN Invest AG, Baar, Schweiz, Mitglied im Verwaltungsrat
	ACAN Management AG, Baar, Schweiz, Mitglied im Verwaltungsrat
	Finalfolder AG, Baar, Schweiz, Mitglied im Verwaltungsrat
	Parallels Inc., Seattle, USA, Mitglied im Aufsichtsrat

Vertreter der Arbeitnehmer

Claudia Anderleit, Hamburg

Leiterin Personalmanagement, freenet AG, Hamburg

Joachim Halefeld, Kiel

Personalreferent, mobilcom-debitel GmbH, Büdelsdorf

Hans-Jürgen Klempau, Norderstedt

Gewerkschaftssekretär der ver.di - Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft, Hamburg

Franziska Oelte, Hamburg (Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats)

Bereichsleiterin Recht und Regulierung freenet AG, Hamburg


•	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:


	conVISUAL AG, Oberhausen (Vorsitzende des Aufsichtsrats) (seit 09.08.2010)

Matthias Schneider, Felm

Leiter Prepaid & Projekte, mobilcom-debitel GmbH, Kiel

Steffen Vodel, Wundersleben

Leiter Forderungsmanagement, Post- und Dokumentenmanagement, mobilcom-debitel GmbH, Erfurt

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt und setzt sich aus drei Komponenten zusammen:


•	einer Basisvergütung
•	Sitzungsentgelten und
•	einer erfolgsabhängigen Vergütung

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2009 wurde die Basisvergütung geändert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem Geschäftsjahr 2009 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von € 30.000 von der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von € 1.000. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats – mit Ausnahme des gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Ausschusses – angehören, erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von € 1.000. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den doppelten Betrag.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner nach Ablauf jedes Geschäftsjahres eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von € 500 je € 0,01 Dividende, die über € 0,10 je Stückaktie der Gesellschaft hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die Vergütung ist der Höhe nach begrenzt auf den als feste Vergütung geschuldeten Betrag. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende erhält den anderthalbfachen Betrag.

Für ihre Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahrs 2010 bezogen die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft eine Festvergütung in Höhe von T€ 405,0 sowie T€ 158,0 Sitzungsgeld. Zudem wurde eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von T€ 405,0 als Aufwand erfasst. Inwiefern diese erfolgsabhängige Vergütung zur Auszahlung kommen wird, ist vom Gewinnverwendungsbeschluss für das Geschäftsjahr 2010 abhängig. Die Gesamtsumme an Aufwendungen für Aufsichtsratstätigkeiten beträgt somit T€ 968,0.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie Umsatzsteuer ersetzt.

Individualisierte Angaben für die letzten beiden Geschäftsjahre sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich. Es ist zu beachten, dass es aufgrund des Zahlenformats bei den Zwischen- und Endsummen rechnerische Rundungsdifferenzen geben kann, da die Zahlen auf eine Dezimalstelle gerundet wurden.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2010			Erfolgsabhängige
(In T€)	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Vergütung	Gesamt
---	---	---	---	---

aktive Mitglieder
Thorsten Kraemer	60,0	30,0	60,0	150,0
Franziska Oelte3	45,0	12,0	45,0	102,0
Dr. Christof Aha	30,0	11,0	30,0	71,0
Claudia Anderleit3	30,0	12,0	30,0	72,0
Dr. Arnold Bahlmann	30,0	5,0	30,0	65,0
Joachim Halefeld3	30,0	11,0	30,0	71,0
Maarten Henderson	30,0	21,0	30,0	81,0
Hans-Jürgen Klempau3	30,0	6,0	30,0	66,0
Matthias Schneider3	30,0	18,0	30,0	78,0
Prof. Dr. Helmut Thoma	30,0	12,0	30,0	72,0
Steffen Vodel3	30,0	11,0	30,0	71,0
Achim Weiss	30,0	9,0	30,0	69,0
	405,0	158,0	405,0	968,0

3 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2009	Basisvergütung	Sitzungsentgelte	Erfolgsabhängige Vergütung	Gesamt
(In T€)
---	---	---	---	---
aktive Mitglieder
Thorsten Kraemer1	44,5	32,0	7,4	84,0
Franziska Oelte3	45,0	16,0	7,5	68,5
Dr. Christof Aha	14,6	6,0	2,4	23,0
Claudia Anderleit3	30,0	25,0	5,0	60,0
Dr. Arnold Bahlmann	14,6	4,0	2,4	21,0
Joachim Halefeld3	30,0	25,0	5,0	60,0
Maarten Henderson	14,6	14,0	2,4	31,0
Hans-Jürgen Klempau3	30,0	11,0	5,0	46,0
Matthias Schneider3	30,0	25,0	5,0	60,0
Prof. Dr. Helmut Thoma2	45,6	42,0	7,6	95,2
Steffen Vodel3	30,0	14,0	5,0	49,0
Achim Weiss	14,6	5,0	2,4	22,0
	343,5	219,0	57,3	619,7
ehemalige Mitglieder
Dr. Dieter Leuering	15,6	8,0	2,6	26,2
Prof. Dr. Hans-Joachim Priester	15,6	12,0	2,6	30,2
Lars P. Reichelt	15,6	1,0	2,6	19,2
Richard Roy	15,6	20,0	2,6	38,2
	62,3	41,0	10,3	113,6
	405,8	260,0	67,6	733,3

1 Vorsitzender des Aufsichtsrats seit dem 7. Juli 2009.

2 Vorsitzender des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2009.

3 Arbeitnehmervertreter/innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betragen zum Bilanzstichtag insgesamt € 10,3 Mio. und gliedern sich folgendermaßen auf:

	Restlaufzeit	Restlaufzeit	Restlaufzeit
	bis 1 Jahr	über 1 Jahr bis 5 Jahre	über 5 Jahre	Gesamt
---	---	---	---	---
Leasing, Mieten	2.124	7.152	1.023	10.299
Sonstige	18	0	0	18
	2.142	7.152	1.023	10.317

Haftungsverhältnisse

Um die Zusammenarbeit zwischen der klarmobil GmbH, Büdelsdorf, und T-Mobile Deutschland GmbH, Bonn, finanziell abzusichern, erteilte die Gesellschaft eine uneingeschränkte Patronatserklärung zu Gunsten ihrer Tochtergesellschaft klarmobil GmbH.

Daneben erteilte die Gesellschaft eine eingeschränkte Patronatserklärung zugunsten der indirekt gehaltenen Tochtergesellschaft callmobile GmbH & Co. KG, Hamburg, zur finanziellen Absicherung der Zusammenarbeit zwischen der callmobile GmbH & Co. KG und der Vodafone D2 GmbH, Düsseldorf. Die Patronatserklärung gilt bis zu einem Maximalbetrag in Höhe der jeweils drei letzten kumulierten Monatsrechnungen für Mobilfunkleistungen aus dem genannten Vertrag.

Zu Gunsten der freenet Datenkommunikation GmbH hat die Gesellschaft eine auf T€ 250 beschränkte Patronatserklärung als Mietsicherheit gegenüber der IVG Immobilien Management GmbH & Co. Bonn VII – Objekt Düsseldorf Willstätter Straße – KG abgegeben.

Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus den Patronatserklärungen gerechnet, weil erwartet wird, dass die entsprechenden Rechnungen vertragsgemäß gezahlt bzw. die entsprechenden Mietzahlungen regelmäßig geleistet werden.

Für sämtliche Ansprüche der Commerzbank AG, Rendsburg, der Commerzbank AG, Hamburg, der Dresdner Bank, Hamburg, sowie der Deutschen Bank, Kiel, aus der Abwicklung des Lastschrifteinzugs der Tochtergesellschaft mobilcom-debitel GmbH (vormals mobilcom Communicationstechnik GmbH), insbesondere für entstehende Sollsalden aus Rücklastschriften, hat die Gesellschaft die Haftung als Gesamtschuldner durch Schuldbeitritt erklärt. Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus diesem Haftungsverhältnis gerechnet, weil erwartet wird, dass die mobilcom-debitel GmbH eventuell entstehende Verbindlichkeiten gegenüber den genannten Kreditinstituten vertragsgemäß begleichen wird.

Wesentliche Vermögenswerte der Gesellschaft wurden als Sicherheit für die im Rahmen des debitel-Erwerbs aufgenommenen Finanzschulden begeben. Die freenet AG ist dem Konsortialkreditvertrag als Garantiegeber beigetreten. Damit hat die freenet AG in erster Linie ihre in flüssigen Mitteln bestehenden Forderungen gegenüber Kreditinstituten (T€ 701,0), wesentliche Teile ihrer Forderungen und sonstigen Vermögenswerte sowie bestimmte immaterielle Vermögenswerte und Finanzanlagen (freenet.de GmbH, € 39,8 Mio. per 31.12.10) als Sicherheit an die Kreditgeber abgetreten. Die garantierten Finanzschulden betragen zum 31. Dezember 2010 € 800,0 Mio. (31. Dezember 2009: € 1.120,6 Mio.). Es wird nicht mit einer Inanspruchnahme aus der Absicherung des Kreditgeschäfts gerechnet, weil davon auszugehen ist, dass die Finanzschulden vertragsgemäß getilgt werden.

Anteilsbesitz der freenet AG gemäß § 285 Satz 1 Nr. 11 HGB, soweit nicht von untergeordneter Bedeutung gemäß § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB:

	Eigenkapital	Ergebnis des		Anteil am
	zum	Geschäfts-		Kapital
---	---	---	---	---
	31.12.2010	jahres
---	---	---	---	---
	T€	T€		%
---	---	---	---	---
Unmittelbarer Anteilsbesitz
mobilcom-debitel GmbH, Schleswig	855.191	0	1	100,00
klarmobil GmbH	49	0	1	100,00
MobilCom Multimedia GmbH, Schleswig	8.625	0	1	100,00
freenet Cityline GmbH, Kiel	43.174	0	1	100,00
4Players GmbH, Hamburg	818	-92		100,00
FunDorado GmbH	1.492	1.101		50,00
Next ID GmbH, Bonn	3.975	0	1	100,00
freenet.de GmbH	42.187	0	1	100,00
Über die mobilcom-debitel GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
debitel Konzernfinanzierungsges. mbH, Stuttgart	348.225	93.493	2	100,00
mobilcom-debitel AG, Stuttgart	708.863	0	4	100,00
mobilcom-debitel Shop GmbH, Oberkrämer	13.135	0	4	100,00
callmobile GmbH & Co. KG, Hamburg	6.588	5.050		100,00
Über die freenet Cityline GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
01019 Telefondienste GmbH, Hamburg	575	0	3	100,00
freenet Datenkommunikations GmbH, Hamburg	3.159	0	3	100,00
KielNET Gesellschaft für Kommunikation mbH, Kiel	7.861	2.860		50,00
Next ID Technologies GmbH, Hamburg	25	0	3	100,00
Über die freenet.de GmbH gehaltener direkter/indirekter Anteilsbesitz
freeXmedia GmbH, Hamburg	25	0	5	100,00

1 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet AG.

2 Ergebnisabführungsvertrag mit der mobilcom-debitel GmbH.

3 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet Cityline GmbH.

4 Ergebnisabführungsvertrag mit der debitel Konzernfinanzierungsgesellschaft mbH.

5 Ergebnisabführungsvertrag mit der freenet.de GmbH.

Nach § 21 Wertpapierhandelsgesetz sind der Gesellschaft folgende Beteiligungen von Aktionären angezeigt worden:

Drillisch AG, MSP Holding GmbH (seit Mitteilung vom 23.11.2010)

12,14%

United Internet AG / Herr Ralph Dommermuth (seit Mitteilung vom 23.11.2010)

4,98%

DWS Investment GmbH (seit Mitteilung vom 12.11.2010)

4,84%

Janus Capital Management LLC (seit Mitteilung vom 15.10.2010)

3,09%

Classic Fund Management Aktiengesellschaft (seit Mitteilung vom 25.5.2010)

3,01%

Die freenet AG ist als Mutterunternehmen nach § 290 HGB verpflichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen. Dieser wurde nach den IFRS und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Es wurden alle zum 31. Dezember 2010 gültigen Standards und Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) berücksichtigt, wie sie in der EU anzuwenden sind. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Corporate Governance Kodex

Die Entsprechenserklärung wurde im Dezember 2010 vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben. Sie wurden den Aktionären im Internet unter der Adresse

http://www.freenet-group.de/unternehmen/corporate-governance/entsprechenserklaerung/index.html

dauerhaft zugänglich gemacht.

Honorare des Abschlussprüfers

Für den Abschlussprüfer im Sinne des § 319 Abs. 1 Satz 1, 2 HGB sind im Geschäftsjahr insgesamt T€ 528 (Vorjahr T€ 1.029) an Honorar aufgewendet worden. Davon betreffen T€ 292 (Vorjahr T€ 332) die Abschlussprüfungsleistung, T€ 212 (Vorjahr T€ 183) andere Bestätigungsleistungen sowie T€ 24 (Vorjahr T€ 514) sonstige Leistungen.

Ereignisse von wesentlicher Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Der Vorstand hat beschlossen, dem Aufsichtsrat die Zahlung einer Dividende in Höhe von 0,80 Euro je Stückaktie aus dem Bilanzgewinn der freenet AG vorzuschlagen – veröffentlicht am 23. Februar 2011 im Zusammenhang mit der Bekanntgabe der vorläufigen Geschäftszahlen.

Am 1. Januar 2011 wurde der Verkauf der Next ID GmbH sowie der Next-ID technologies GmbH vollzogen. Wir verweisen dazu auf unsere Ausführungen unter Textziffer 1, Allgemeine Angaben.

Büdelsdorf, den 06. März 2011

freenet AG

Der Vorstand

Christoph Vilanek

Joachim Preisig

Stephan Esch

Anlagenspiegel

	Anschaffungs-/Herstellungskosten
	01.01.2010	Zugänge	Umbuchungen	Abgänge	31.12.2010
---	---	---	---	---	---
	€	€	€	€	€
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	96.601.560,41	17.199,00	36.374,48	291.549,17	96.363.584,72
3. Geleistete Anzahlungen	36.374,48	0,00	-36.374,48	0,00	0,00
	96.637.934,89	17.199,00	0,00	291.549,17	96.363.584,72
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	13.073.668,29	55.459,87	0,00	0,00	13.129.128,16
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	7.156.457,10	174.879,51	0,00	88.169,50	7.243.167,11
	20.230.125,39	230.339,38	0,00	88.169,50	20.372.295,27
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.449.885.431,37	330.178.496,22	0,00	25.104.132,81	1.754.959.794,78
2. Beteiligungen	2.157.958,23	0,00	0,00	0,00	2.157.958,23
	1.452.043.389,60	330.178.496,22	0,00	25.104.132,81	1.757.117.753,01
	1.568.911.449,88	330.426.034,60	0,00	25.483.851,48	1.873.853.633,00

	Abschreibungen
	01.01.2010	Zugänge	Abgänge	31.12.2010
---	---	---	---	---
	€	€	€	€
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	40.796.118,60	5.922.288,15	277.938,50	46.440.468,25
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	40.796.118,60	5.922.288,15	277.938,50	46.440.468,25
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	5.735.940,74	513.346,86	0,00	6.249.287,60
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.418.230,08	414.450,77	78.809,73	5.753.871,12
	11.154.170,82	927.797,63	78.809,73	12.003.158,72
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	424.000.483,38	5.621.658,82	0,00	429.622.142,20
2. Beteiligungen	493.749,00	0,00	0,00	493.749,00
	424.494.232,38	5.621.658,82	0,00	430.115.891,20
	476.444.521,80	12.471.744,60	356.748,23	488.559.518,17

	Buchwerte
	31.12.2010	31.12.2009
---	---	---
	€	€
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	49.923.116,47	55.805.441,81
3. Geleistete Anzahlungen	0,00	36.374,48
	49.923.116,47	55.841.816,29
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	6.879.840,56	7.337.727,55
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.489.295,99	1.738.227,02
	8.369.136,55	9.075.954,57
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.325.337.652,58	1.025.884.947,99
2. Beteiligungen	1.664.209,23	1.664.209,23
	1.327.001.861,81	1.027.549.157,22
	1.385.294.114,83	1.092.466.928,08

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der freenet AG, Büdelsdorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter

Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, den 7. März 2011

**PricewaterhouseCoopers

Aktiengesellschaft

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Niklas Wilke, Wirtschaftsprüfer

ppa. Marko Schipper, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berichtet nachfolgend über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010.

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Auch im Geschäftsjahr 2010 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben sorgfältig wahrgenommen. Zahlreiche Sachthemen standen in den einzelnen Sitzungen des Aufsichtsrats zur Diskussion und Entscheidung. Im Mittelpunkt der Beratungen mit dem Vorstand standen insbesondere die Befassung mit strategischen Optionen für den Konzern, die Fortsetzung der Integration der Mobilfunksparte und der IT-Systemlandschaften sowie die Ressortverteilung des Vorstands.

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei seinen Entscheidungen zur Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und in seiner Geschäftsführung kontinuierlich begleitet und überwacht. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen für die Leitung des Unternehmens frühzeitig einbezogen und regelmäßig und umfassend über den Geschäftsverlauf, die Unternehmensplanung, die strategische Entwicklung und die Lage des Unternehmens in schriftlicher und mündlicher Form berichtet. Hierzu hat der Vorstand dem Aufsichtsrat sowohl auf Anforderung als auch unaufgefordert Berichte und Unterlagen zur Verfügung gestellt und stand im Plenum und in Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats Rede und Antwort. Insbesondere wurden mit dem Vorstand Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen im Einzelnen erörtert und anhand der vorgelegten Unterlagen geprüft. Ferner hat der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens im Hinblick auf die Konzentration auf das Mobilfunkgeschäft und die Identifikation möglicher neuer Geschäftsfelder in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fortgesetzt. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich diskutiert. Ebenfalls auf der Grundlage der Berichte des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach Prüfung und Beratung Beschlüsse gefasst, soweit dies erforderlich war. Bei aktuellen Geschäftsvorfällen, die eine Beratung erforderten, wurden Sitzungen mit verkürzter Frist einberufen. Auch außerhalb von Sitzungen hat der Vorstand die Aufsichtsratsmitglieder über die aktuelle Geschäftsentwicklung informiert. Darüber hinaus hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Gesprächen mit dem Vorstand die Perspektiven und die künftige strategische Ausrichtung des Unternehmens erörtert und wurde über aktuelle Themen und Ereignisse informiert.

Die Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung durch den Vorstand waren nicht zu beanstanden.

Im Geschäftsjahr 2010 hielt der Aufsichtsrat vier Präsenzsitzungen und vier telefonischen Sitzungen ab und fasste zusätzlich Beschlüsse im schriftlichen Verfahren.

Die Präsenz bei den Aufsichtsratssitzungen war im Berichtsjahr wieder sehr hoch und lag durchschnittlich über 94%: auf zwei Sitzungen fehlte lediglich jeweils ein Mitglied und auf einer weiteren Sitzung waren zwei Mitglieder abwesend. Auf den übrigen fünf Sitzungen tagte der Aufsichtsrat in voller Besetzung. Dementsprechend hat auch kein Aufsichtsratsmitglied an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Ausschüsse tagten 2010 jeweils in vollzähliger Besetzung.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Regelmäßige Sitzungsinhalte waren die Darstellung und Erörterung der aktuellen Geschäfts- und Finanzlage und der Einhaltung der Kreditklauseln aus den Finanzierungsverträgen mit den kreditgebenden Banken, sowie die Berichterstattung über den Stand der Integration der IT-Systemlandschaften. Vorstandsangelegenheiten waren ebenfalls Gegenstand der Sitzungen, insbesondere befassten sich die Aufsichtsratsmitglieder auf mehreren Sitzungen mit der Fortentwicklung eines Vergütungssystems für den Vorstand, das langfristige Anreizwirkungen adäquat berücksichtigen soll.

Am 15. März 2010 war die Befassung mit dem Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 Sitzungsinhalt. Gemeinsam mit den Abschlussprüfern der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers wurden hierbei die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung diskutiert. Aufgrund eigener Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwände gegen das Prüfungsergebnis der Abschlussprüfer erhoben und folgte der Empfehlung des Prüfungsausschusses, indem er den Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigte. Diese waren damit festgestellt.

Per Umlaufbeschluss hat der Aufsichtsrat am 12. April 2010 Anpassungen an der Ressortverteilung der Vorstandsmitglieder vorgenommen.

Im Rahmen einer Telefonkonferenz beriet der Aufsichtsrat am 19. April 2010 über ein Modell zum Outsourcing von Schmalband-Netzleistungen und der damit verbundenen Restrukturierung der Festnetzsparte. Zudem wurde die Bestellung von Herrn Stephan Esch als Mitglied des Vorstands bis zum 31. Dezember 2014 verlängert.

In der telefonisch durchgeführten Sitzung vom 17. Mai 2010 berieten die Aufsichtsratsmitglieder mit Unterstützung externer Rechtsberater über die Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung 2010 und über die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung.

Die Sitzung vom 5. Juli 2010 nutzte der Aufsichtsrat für eine Diskussion mit dem Vorstand über Möglichkeiten zu operativen Verbesserungen und die Erweiterung des Geschäftsmodells.

Am 27. August 2010 bestellte der Aufsichtsrat in einer telefonischen Sitzung Herrn Joachim Preisig zum Finanzvorstand mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2010 und regelte die Ressortverteilung der Vorstandsmitglieder entsprechend neu. In dem Zuge wurde ebenfalls über einen Aufhebungsvertrag mit Herrn Axel Krieger beschlossen. Ein weiterer wesentlicher Gegenstand dieser Sitzung war die Einführung einer freiwilligen Selbstbeschränkung des Aufsichtsrats. Ab dem dritten Quartal 2010 verzichtet der Aufsichtsrat auf Sitzungsentgelte für telefonische Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen sowie für die telefonische Teilnahme an Präsenzsitzungen.

Die Sitzung vom 20. September 2010 wurde genutzt, um sich mit den mittelfristigen Entwicklungen des Mobilfunkmarktes zu beschäftigen. Auf dieser Sitzung hat der Vorstand ebenfalls seine Planungen zur Energievermarktung vorgestellt. Zudem hat der Aufsichtsrat in der Sitzung auch über die Fortentwicklung des Vergütungssystem für den Vorstand beraten.

In der folgenden Sitzung am 6. Dezember 2010 wurde die Planung für das Geschäftsjahr 2011 eingehend mit dem Vorstand erörtert. Ein weiteres Thema war die Diskussion über mögliche Alternativen zur bestehenden kreditbasierten Finanzierung.

Im Rahmen einer telefonischen Sitzung am 22. Dezember 2010 hat sich der Aufsichtsrat mit der Veräußerung der Next ID GmbH befasst und fasste Beschluss über die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex.

Nach Geschäftsjahresende fanden zwei Sitzungen des Plenums statt.

In der Sitzung vom 27. Januar 2011 befasste sich der Aufsichtsrat mit anonym erhobenen Vorwürfen gegen den Vorstandsvorsitzenden, zu denen er die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG mit einer unabhängige stichprobenbezogene Untersuchung beauftragt hat. Nach dem Ergebnis der Untersuchung sieht der Aufsichtsrat sich damit bestätigt, dass die gemachten anonymen Beschuldigungen ohne konkrete Substanz sind.

In der Sitzung vom 24. März 2011 war die Erörterung des Jahres- und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 zentraler Sitzungsinhalt. Die Einzelheiten hierzu sind Inhalt eines gesonderten Abschnitts „Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2010“ dieses Berichts.

Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt ein Präsidium und fünf weitere Ausschüsse eingerichtet. Die Ausschüsse bereiten die im Plenum zu behandelnden Themen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor. In Einzelfällen wurden auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats im Rahmen der gesetzlichen Zulässigkeit auf Ausschüsse übertragen. Den Vorsitz in allen Ausschüssen außer im Prüfungsausschuss führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Über die Inhalte der Ausschusssitzungen haben jeweils die Ausschussvorsitzenden dem gesamten Aufsichtsrat berichtet.

Präsidium

Das Präsidium berät über Schwerpunktthemen und bereitet Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Es kann an Stelle des Aufsichtsrats über die nach der Geschäftsordnung des Vorstands erforderliche Zustimmung zu Maßnahmen und Geschäften des Vorstands beschließen, sofern die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und ein Beschluss des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig gefasst werden kann. Insgesamt fanden 2010 vier Sitzungen des Präsidiums statt.

Themen in den Sitzungen waren die Begleitung und Beratung des Vorstands bei der Prüfung strategischer Optionen und die Vorbereitung der Plenumssitzungen. Der Ausschuss verfolgte und überwachte ebenfalls die aktuelle Geschäftsentwicklung.

Mitglieder: Thorsten Kraemer (Vorsitz), Maarten Henderson, Franziska Oelte, Matthias Schneider.

Personalausschuss

Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zur Vergütung des Vorstands, zum Vergütungssystem und zu dessen regelmäßiger Überprüfung. Der Ausschuss beschließt an Stelle des Aufsichtsrats, jedoch vorbehaltlich zwingender Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, über personalrelevante Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder.

2010 fanden insgesamt drei Präsenzsitzungen und eine telefonische Sitzung des Personalausschusses statt.

Thema der Erörterungen war neben der Vorstandsorganisation aufgrund des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds Axel Krieger auch die Harmonisierung der Regelungen in den Vorstandsdienstverträgen. Der Ausschuss beschäftigte sich auch intensiv mit Möglichkeiten für eine Reform von langfristig wirkenden Komponenten im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder.

Mitglieder: Thorsten Kraemer (Vorsitz), Prof. Dr. Helmut Thoma, Claudia Anderleit, Joachim Halefeld.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss befasst sich mit Fragen der Rechnungslegung, insbesondere der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der Compliance und des internen Revisionssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss sowie den Vorschlag zur Gewinnverwendung und die Vereinbarungen mit dem Abschlussprüfer (insbesondere den Prüfungsauftrag, die Festlegung von Prüfungsschwerpunkten, die Honorarvereinbarung sowie etwaige zusätzliche Leistungen) vor.

Es fanden insgesamt sechs Präsenzsitzungen statt, auf denen jeweils einzelne Tagesordnungspunkte unter Teilnahme von Vertretern der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers als Abschlussprüfer behandelt wurden.

Der Ausschuss hat zunächst die Jahresabschlussprüfung für 2009 begleitet und überwacht, wesentliches Thema hierbei war unter anderem die Endkonsolidierung der STRATO-Gruppe und des DSL-Geschäfts. Der Ausschuss hat dem Plenum die Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses empfohlen. Den Status der Compliance, des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems der Gesellschaft hat der Ausschuss überprüft. Gemeinsam mit dem Abschlussprüfer erörterten die Ausschussmitglieder regelmäßig auftretende Bilanzierungsfragen. Weitere Sitzungsinhalte waren die Quartalsberichte und der Halbjahresbericht, sowie die prüferische Durchsicht des Abschlusses zum ersten Halbjahr 2010. Intensiv hat sich der Ausschuss auch mit der Abschlussprüfung 2010 befasst, zu der er die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex einholte, die Unabhängigkeit des Prüfers überwachte und den Prüfungsauftrag für die Abschlussprüfung festlegte.

Mitglieder: Maarten Henderson (Vorsitz), Dr. Christof Aha, Matthias Schneider, Steffen Vodel.

Vermittlungsausschuss

Der Vermittlungsausschuss ist nach § 27 Abs. 3 MitbestG gebildet, um die in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichnete Aufgabe wahrzunehmen. Er wurde 2010 nicht einberufen.

Mitglieder: Thorsten Kraemer (Vorsitz), Dr. Arnold Bahlmann, Franziska Oelte, Claudia Anderleit.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss, der bei anstehenden Neuwahlen dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorschlägt, wurde 2010 nicht einberufen.

Mitglieder: Thorsten Kraemer (Vorsitz), Dr. Arnold Bahlmann, Achim Weiss.

Ausschuss IT/Netze

Der Ausschuss IT/Netze ist mit der Aufgabe betraut, IT-Integrationsprojekte, die von besonderer Bedeutung für den Konzern sind, zu überwachen und zu begleiten. Der Ausschuss tagte 2010 dreimal.

Themen waren die Begleitung und Überwachung der IT-Migrationsprojekte, deren Risiken und technische Details. Darüber hinaus befasste sich der Ausschuss mit der Übertragung der festnetzbasierten Sprach- und Internetzugangsdienste an die QSC AG und die dadurch begründete Netzkooperation.

Mitglieder: Thorsten Kraemer (Vorsitz), Achim Weiss, Franziska Oelte, Matthias Schneider.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2010

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2010 und der Lagebericht der freenet AG wurden von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft. Den Prüfauftrag hatte der Vorsitzende des Aufsichtsrats entsprechend dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juli 2010 vergeben. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der Konzernabschluss der freenet AG zum 31. Dezember 2010 wurde gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellt. Der Abschlussprüfer versah auch diesen Konzernabschluss und den Konzernlagebericht mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Die Berichte hierüber wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zugesandt. Sie wurden im Prüfungsausschuss am 11. Februar 2011 und am 4. März 2011 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 24. März 2011 diskutiert. Die Abschlussprüfer nahmen an der Beratung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses in beiden Gremien teil. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und standen dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Gegenstand der Berichterstattung durch die Abschlussprüfer war auch die Prüfung des Risiko-Früherkennungssystems der Gesellschaft.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des vom Vorstand vorgelegten Gewinnverwendungsvorschlags hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen erhoben und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Der Aufsichtsrat ist der Empfehlung des Prüfungsausschusses gefolgt und hat in der Sitzung am 24. März 2011 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Zudem hat der Aufsichtsrat – der Empfehlung des Prüfungsausschusses vom 16. Februar 2011 folgend – einen Beschluss zum Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung gefasst. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 24. März 2011 den Gewinnverwendungsvorschlag geprüft und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Hieran anschließend hat der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zugestimmt und sich diesem angeschlossen.

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2010 gab es keine Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse.

Vorstand

Axel Krieger ist mit Ablauf des 31. Dezember 2010 aus dem Vorstand ausgeschieden.

Der Aufsichtsrat dankt Herrn Krieger für die gute Zusammenarbeit, die konstruktive Begleitung des Unternehmens und seine langjährige Tätigkeit für den Konzern.

Der Aufsichtsrat spricht den Vorstandsmitgliedern, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aller Konzerngesellschaften Dank und Anerkennung für ihr persönliches Engagement und die in einem schwierigen Umfeld geleistete Arbeit aus.

Büdelsdorf, den 24. März 2011

Der Aufsichtsrat

Thorsten Kraemer, Vorsitzender

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Die freenet AG hat den im Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. seit dem 26. Mai 2010 in der aktuellen Fassung enthaltenen Empfehlungen seit der Abgabe der letzen Entsprechenserklärung im Dezember 2009 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Abweichungen entsprochen und beabsichtigt, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010, soweit es hierzu nachfolgend seitens der Gesellschaft keine abweichende Erklärung gibt, auch zukünftig zu entsprechen.


1.	Die Gesellschaft hat eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder abgeschlossen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist keine Vereinbarung eines Selbstbehalts vorgesehen, weil ein damit verbundener Vorteil für die Gesellschaft nicht ersichtlich ist. Verantwortungsvolles Handeln ist für alle Mitglieder des Aufsichtsrats selbstverständliche Pflicht. Ein Selbstbehalt müsste zudem wegen des Gleichheitssatzes einheitlich festgesetzt werden, obwohl die persönlichen Verhältnisse der Aufsichtsratsmitglieder variieren. Ein Selbstbehalt würde die Aufsichtsratsmitglieder daher unterschiedlich belasten. In Anbetracht gleicher Pflichten erscheint das nicht angemessen. (Kodex-Ziffer 3.8 Abs. 3)
2.	Für die Vorstands- und die Aufsichtsratsmitglieder ist keine Altersgrenze festgelegt. Es ist nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht einsichtig, warum qualifizierte Personen mit großer Berufs- und Lebenserfahrung allein aufgrund ihres Alters nicht als Kandidaten in Betracht gezogen werden sollen. (Kodex-Ziffern 5.1.2 Satz 6 und 5.4.1 Satz 2)
3.	Konkrete Ziele für seine Zusammensetzung unter Berücksichtigung von spezifischen Thematiken, die im Kodex mit „Vielfalt (Diversity)" bzw. „angemessener Beteiligung von Frauen" bezeichnet sind, wurden bisher und sind auch künftig vom Aufsichtsrat nicht festgelegt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass derartige Beschränkungen gegenüber anderen Kriterien für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht sachgerecht sind und möchte über Vorschläge zu seiner Zusammensetzung in der jeweiligen konkreten Situation individuell entscheiden. (Kodex-Ziffern 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3)
4.	Ein Mitglied des Aufsichtsrats nimmt Beratungsaufgaben für einen wesentlichen Wettbewerber des Unternehmens wahr. (Kodex Ziffer 5.4.2 Satz 4)

Büdelsdorf, im Dezember 2010

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns des Vorstands der freenet AG, Büdelsdorf

Der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das zum 31.12.2010 beendete Geschäftsjahr beschließt, soll folgender Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt werden:

Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010 wird zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,80 je Aktie verwendet. Der Restbetrag des Bilanzgewinns wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Hamburg, den 18.03.2011

freenet AG

Der Vorstand

AI assistant

freenet AG Annual Report 2010

164_rns_2011-05-06_3e55dca9-a5ab-4599-aed4-35be75a6057f.html

freenet AG

Büdelsdorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 und Lagebericht 2010

Lagebericht

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

2. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

3. Nachhaltigkeitsbericht

4. Nachtragsbericht

5. Risikobericht

6. Übernahmerelevante Angaben nach §289 Abs. 4 HGB

7. Erklärung nach § 289a HGB

8. Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

9. Chancen- und Prognosebericht

Bilanz

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

1. Allgemeine Angaben

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

3. Erläuterungen zur Bilanz

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

5. Sonstige Angaben

Anlagenspiegel

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Bericht des Aufsichtsrats

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Sitzungen des Aufsichtsrats

Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2010

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns des Vorstands der freenet AG, Büdelsdorf

AI assistant

freenet AG — Annual Report 2010

164_rns_2011-05-06_3e55dca9-a5ab-4599-aed4-35be75a6057f.html

freenet AG

Büdelsdorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 und Lagebericht 2010

Lagebericht

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

2. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

3. Nachhaltigkeitsbericht

4. Nachtragsbericht

5. Risikobericht

6. Übernahmerelevante Angaben nach §289 Abs. 4 HGB

7. Erklärung nach § 289a HGB

8. Vergütungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats

9. Chancen- und Prognosebericht

Bilanz

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

1. Allgemeine Angaben

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

3. Erläuterungen zur Bilanz

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

5. Sonstige Angaben

Anlagenspiegel

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Bericht des Aufsichtsrats

Überwachung und Beratung im kontinuierlichen Dialog mit dem Vorstand

Sitzungen des Aufsichtsrats

Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Jahres- und Konzernabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2010

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns des Vorstands der freenet AG, Büdelsdorf

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