FREEHOLD
ROYALTIES

Circulaire d'information de la direction
TSX FRU, assemblée annuelle, 14 mai 2025

NOTRE ÉNERGIE est essentielle

À PROPOS DE NOUS

Freehold Royalties Ltd. est une société nord-américaine de redevances de premier plan cotée en bourse dont les activités sont exclusivement axées sur l'énergie, tant au Canada qu'aux États-Unis.

POINTS SOUMIS AU VOTE À L'ASSEMBLÉE
Élection des administrateurs
Nomination des auditeurs
Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction

DATE
Le 14 mai 2025
15 h (heure des Rocheuses)

LIEU
Calgary Petroleum Club
319, 5th Avenue SW
Calgary (Alberta)

FAITS SAILLANTS DE NATURE COMMERCIALE

ATOUTS

Fonds liés à l'exploitation de 231 M$
Marge d'exploitation de 97 %

Production de 14 962 bep/j
Croissance de 4 % des volumes de liquides comparativement à 2023

Dette nette à la fin de l'année de 282 M$
1,2 fois les fonds liés à l'exploitation
Compte tenu du financement partiel d'une acquisition stratégique et relative de 258 M$ en décembre 2024

Dividendes versés de 163 M$

CROISSANCE DE 15%

LIÉE AU PÉTROLE LOURD
Zones Clearwater et Mannville

1 140 PUITS FORÉS

Plus de 10,1 G$ de fonds du secteur engagés dans nos terrains producteurs de redevances

Acquisitions visant des redevances de 406 M$
Acquisitions d'actifs dotés de redevances et de titres miniers de grande qualité dans le bassin permien et au Canada

737 PUITS FORÉS AUX É.-U.

Hausse de 40 % comparativement à 2023
73 % des puits ciblaient le bassin permien

DURABILITÉ

5 % des réserves prouvées
10 % des réserves prouvées et probables
Par action

Pondération des liquides de 64 %
En hausse par rapport à 55 % il y a cinq ans
Compte tenu d'une exposition accrue aux États-Unis

Durée des stocks de forage de
+ de 40 ans au Canada et
+ de 30 ans aux É.-U.

Indice de durée de vie des réserves de 11 ans
Réserves prouvées et probables

FAITS SAILLANTS DE L'ENTREPRISE

CLASSÉE AU 2ᵉ RANG

parmi 301 sociétés du secteur

selon Sustainalytics

(société indépendante de notation fondée sur les facteurs ESG)

>80 %

des hauts dirigeants

ont été nommés à la suite de promotions internes

80 %

de la rémunération

du chef de la direction est variable

>50 %

DES DIRIGEANTS

à l'échelle de l'organisation

sont des femmes

>30 %

des membres du conseil

répondent aux critères de diversité

7 des 9

membres du conseil

sont indépendants

2025

Coup d'œil sur les candidats aux postes d'administrateur

1) Comité d'audit, des finances et des risques
2) Comité de gouvernance, des candidatures et de la rémunération
3) Comité des réserves

MARVIN F. ROMANOW
Président du conseil

M. Romanow est administrateur de sociétés, haut dirigeant en résidence à la University of Saskatchewan et haut dirigeant retraité du secteur pétrolier et gazier comptant plus de 40 ans d'expérience.

GARY R. BUGEAUD

M. Bugeaud compte plus de 23 années d'expérience juridique dans les domaines des valeurs mobilières, du financement d'entreprises, des fusions et acquisitions et de la gouvernance d'entreprise. $^{1(2)}$

MAUREEN E. HOWE
Présidente du comité d'audit, des finances et des risques

Mme Howe est administratrice de sociétés et compte plus de 35 années d'expérience dans le domaine des finances et des marchés des capitaux, ainsi qu'une expérience pertinente relative aux sociétés ouvertes. $^{1(3)}$

J. DOUGLAS KAY
Président du comité de gouvernance, des candidatures et de la rémunération

M. Kay compte plus de 45 années d'expérience dans différents rôles auprès de sociétés canadiennes d'exploration et de production pétrolières et gazières. $^{2(3)}$

KIMBERLEY E. LYNCH PROCTOR

Mme Lynch Proctor est administratrice de sociétés et compte plus de 25 années d'expérience en tant que femme d'affaires, avocate et comptable. $^{1(2)}$

VALERIE A. MITCHELL

Mme Mitchell est administratrice de sociétés comptant plus de 25 années d'expérience dans le secteur de l'énergie. $^{2(3)}$

MATHIEU M. ROY

M. Roy compte 21 années d'expérience sur les marchés des capitaux, dont plus de 17 ans à la Division des investissements du CN. (candidat du gestionnaire)

DAVID M. SPYKER
Président et chef de la direction

M. Spyker compte plus de 35 années d'expérience dans des postes de direction et au sein du secteur, notamment en ce qui concerne le développement d'actifs, la production, les acquisitions et le développement des affaires. (candidat du gestionnaire)

AIDAN M. WALSH
Président du comité des réserves

M. Walsh compte plus de 43 années d'expérience dans le secteur pétrolier et gazier, dans les domaines de la production, de la commercialisation, du transport, des acquisitions, des finances, de l'ingénierie des installations et de la construction. $^{1(3)}$

Table des matières

Lettre aux actionnaires...1
Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires...3
Renseignements sur l'assemblée...5
Points à l'ordre du jour de l'assemblée...11
Candidats aux postes d'administrateur...16
Rémunération des administrateurs...27
Gouvernance...30
Environnement, responsabilité sociale et gouvernance...40
Rémunération des membres de la haute direction...44
Renseignements supplémentaires...66
Annexe A – Mandat du conseil...68
Annexe B – Description du régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs...76
Annexe C – Descriptions du régime d'attributions de Freehold et du régime d'attributions de Rife...78
Annexe D – Sommaire de la rémunération totale des membres de la haute direction...80
Annexe E – Glossaire...81

Les termes clés qui sont utilisés dans la lettre aux actionnaires et la circulaire d'information connexe et qui ne sont pas définis ailleurs ont le sens qui leur est donné dans l'annexe E – Glossaire de la circulaire d'information.

Sauf indication contraire, tous les montants exprimés en dollars qui figurent dans la circulaire d'information sont libellés en monnaie légale du Canada.

Afin de fournir une seule unité de production aux fins d'analyse, la production de gaz naturel et les volumes de réserves sont convertis selon une formule mathématique en bep. Freehold utilise le ratio de conversion normalisé reconnu dans le secteur de six mille pieds cubes de gaz naturel pour un baril de pétrole (6 kpi³ = 1 b). Le ratio de bep de 6 pour 1 est fondé sur une méthode de conversion de l'équivalence énergétique principalement applicable au bec du brûleur. Il ne représente pas une valeur équivalente à la tête de puits et n'est pas fondé sur la teneur énergétique ou les cours en vigueur. Le ratio de bep est utile comme mesure de comparaison et pour observer les tendances, mais il ne reflète pas adéquatement la valeur individuelle d'un produit et peut se révéler trompeur, surtout s'il est utilisé de façon isolée.

Lettre aux actionnaires

Mesdames,
Messieurs,

Au nom du conseil et de la direction de Freehold, nous sommes heureux de vous convier à notre prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, qui se tiendra le 14 mai 2025 à 15 h (HR) au Calgary Petroleum Club.

Notre circulaire d'information renferme des renseignements importants sur l'assemblée, nos pratiques en matière de gouvernance, notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction et les succès que nous avons obtenus dans le cadre de nos activités au cours de la dernière année.

Notre équipe de direction a continué à travailler étroitement avec notre conseil afin d'améliorer la pérennité de notre plateforme commerciale et de s'assurer que la Société est bien positionnée pour générer une valeur à long terme pour nos actionnaires grâce à la propriété de droits de redevances dans des actifs de grande qualité en Amérique du Nord.

AVANTAGES COMMERCIAUX

En 2024, nous avons versé à nos actionnaires des dividendes d'un total de 163 millions de dollars.

Nous avons réalisé des acquisitions sélectives et ciblées d'une valeur de 406 millions de dollars, principalement dans le bassin Midland du bassin permien situé aux États-Unis. Nous nous concentrons sur les zones comportant plusieurs banquettes de réservoirs et sur les zones non exploitées ou peu exploitées dotées de trous de forage horizontaux. Cette approche permet aux exploitants de développer ces zones productrices riches en ressources et en réserves empilées, en utilisant les dernières techniques de forage et d'achèvement. Le bénéfice qui en découle revient à Freehold, à titre de propriétaire de la redevance, et ultimement à nos actionnaires. Grâce à ces acquisitions et à une croissance interne continue, nous avons encore amélioré notre exposition à la production de pétrole et de liquides, atteignant environ 66 % de notre production totale prévue pour 2025. Nous avons accru notre alignement avec des opérateurs réputés (comme ExxonMobil), et établi une position centrale dans le bassin Midland où, compte tenu des acquisitions de 2024, un appareil de forage sur trois opérant dans ce bassin devrait se trouver sur des terres où Freehold détient une participation sous forme de redevance.

Nous avons maintenu un solide bilan, et nous conclurons l'année 2024 avec une dette nette de 282 millions de dollars, ce qui représente 1,2 fois les fonds liés à l'exploitation.

POURSUITE DES ACTIVITÉS

Freehold est positionnée dans les meilleurs réservoirs de l'Amérique du Nord qui affichent des caractéristiques de production à long terme, des paramètres économiques liés au développement qui soutiennent l'investissement dans une large gamme de prix des matières premières et des cibles qui pourront faire l'objet de forage pendant plusieurs années. En 2024, grâce à la vigueur de notre base d'actifs et à des acquisitions stratégiques, nous avons augmenté nos réserves prouvées et probables à hauteur d'environ 10 % par action, poursuivant ainsi notre tradition pluriannuelle de croissance des réserves à l'interne et selon un calcul par action.

Notre plateforme nord-américaine nous permet de positionner notre portefeuille dans des zones pétrolières et gazières qui continueront d'attirer des capitaux et d'assurer une croissance de la production à long terme, tout en réduisant les risques d'ordre politique, réglementaire et tarifaire propres à un territoire unique. Les menaces tarifaires proférées en 2025 en raison du récent changement de gouvernement aux États-Unis constituent un exemple de risque qu'il nous est possible d'atténuer grâce à notre portefeuille nord-américain élargi. En 2025, la moitié de nos revenus devrait provenir de notre portefeuille américain et ne sera donc pas exposée aux droits de douane visant les exportations canadiennes de pétrole et de gaz vers les États-Unis. Les États-Unis et le Canada jouent tous deux un rôle important en matière de sécurité énergétique et sont dotés des cadres environnementaux parmi les plus stricts à l'échelle mondiale.

2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

GESTION DISCIPLINÉE DU PORTEFEUILLE

Grâce à des travaux d'acquisition réalisés avec patience et discipline, nous avons, de 2019 à 2024, dépensé plus de un milliard de dollars, principalement aux États-Unis, pour soutenir notre expansion stratégique en Amérique du Nord. En 2024, nos actifs américains ont généré des revenus de 140 millions de dollars et une production visée par des redevances de 5 532 bep/j. En 2025, nos actifs américains devraient générer autant de revenus que nos actifs canadiens. Nos investissements réalisés aux États-Unis devraient assurer une production future importante et des stocks de forage pondérés en fonction du pétrole.

Au Canada, la production a atteint 9 430 bep/j en 2024, valeur qui est essentiellement demeurée constante au cours des cinq dernières années malgré un modeste investissement en capital d'environ 30 millions de dollars, ce qui démontre la stabilité et la diversification de notre portefeuille canadien. Freehold a organisé une journée des investisseurs en décembre 2024 au cours de laquelle elle a remis un livre des actifs qui présentait une analyse approfondie de nos actifs et de nos stocks de développement prospectif sur plusieurs décennies. Les actifs canadiens de Freehold affichent des stocks de forage pour une durée estimée à plus de 40 ans, dont plus de 70 % sont concentrés dans des zones pétrolifères telles que Clearwater, Mannville Stack, Viking et le sud-est de la Saskatchewan.

PERSPECTIVES

Les initiatives que nous avons prises au cours des dernières années ont favorisé l'amélioration continue de la qualité et de la durabilité de notre portefeuille, de la robustesse de nos sources de redevances ainsi que de la résilience de nos activités qui dépendent des prix des matières premières, lesquels peuvent être volatils.

Nous continuerons à rechercher des occasions pour améliorer nos activités au Canada et aux États-Unis, en tirant parti de l'expertise interne considérable que nous avons développée. Au nom de notre conseil, de notre équipe de direction et de l'ensemble de la Société, nous remercions nos actionnaires pour leur soutien et leur engagement continus.

Nous présentons neuf candidats à l'élection aux postes d'administrateur au sein du conseil. Tous les candidats à un poste d'administrateur mettent à la disposition de Freehold un important savoir-faire dans les domaines du pétrole et du gaz, de l'énergie et des ressources ainsi que de la finance et des affaires.

Le conseil s'engage à maintenir avec nos actionnaires une communication ouverte et transparente. Nous vous invitons à discuter avec nous de notre stratégie, de notre gouvernance et de la rémunération des membres de notre haute direction, ainsi qu'à poser toute question connexe que vous pourriez avoir. Nous vous invitons à transmettre directement au conseil vos commentaires par courrier au 517, 10th Avenue SW, bureau 1000, Calgary (Alberta) T2R 0A8, par téléphone au 1-888-257-1873, ou par courriel à l'adresse [email protected].

Au nom du conseil et de la direction de Freehold, nous vous remercions du soutien et de la confiance constants que vous nous témoignez.

Recevez, Mesdames, Messieurs, nos meilleures salutations.

(signé) « Marvin F. Romanow »
(signé) « David M. Spyker »

Marvin F. Romanow
Président du conseil
Calgary (Alberta)
Le 26 mars 2025

David M. Spyker
Président et chef de la direction

2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

À l'attention des actionnaires,

Vous êtes avisés de la tenue de l'assemblée annuelle de 2025 (l'« assemblée ») des porteurs (les « actionnaires ») d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de Freehold Royalties Ltd. (« Freehold ») et êtes conviés à y assister.

Date

Le 14 mai 2025

15 h (heure des Rocheuses)

Lieu

Calgary Petroleum Club

319, 5th Avenue SW

Calgary (Alberta)

Documents

Le détail complet de l'ensemble des questions devant être soumises à l'assemblée figure dans la circulaire d'information de la direction datée du 26 mars 2025 ci-jointe (la « circulaire d'information »).

Points à l'ordre du jour

Recevoir et examiner les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, avec le rapport de l'auditeur connexe.
Voter sur les points suivants :
l'élection des administrateurs de Freehold pour l'année à venir;
la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeurs de Freehold pour l'année à venir;
l'acceptation, de façon non contraignante et consultative, de l'approche de Freehold en matière de rémunération des membres de la haute direction.
Traiter toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

La date de clôture des registres pour les besoins de l'assemblée a été fixée à la fermeture des bureaux le 26 mars 2025 (la « date de clôture des registres »). L'actionnaire inscrit à la date de clôture des registres pourra recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et y exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires, sauf s'il transfère la propriété de ses actions ordinaires après la date de clôture des registres et que le cessionnaire de ces actions ordinaires, après avoir produit des certificats dûment endossés attestant ces actions ordinaires ou après avoir établi d'une autre façon qu'il est propriétaire de ces actions ordinaires, demande, au plus tard dix jours avant l'assemblée, que son nom soit ajouté à la liste des actionnaires habilités à voter à l'assemblée, auquel cas le cessionnaire en cause aura le droit d'exercer les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires à l'assemblée.

2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Freehold a l'intention de tenir l'assemblée en personne. Nous vous transmettrons également un lien où sera diffusée la webdiffusion audio en direct de l'assemblée. Comme toujours, nous incitons les actionnaires à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires avant l'assemblée en suivant les instructions qui figurent à la rubrique « Renseignements sur l'assemblée » de la circulaire d'information ci-jointe.

Par ordre du conseil d'administration de Freehold Royalties Ltd.,

(signé) « Michelle Cooze »

Michelle Cooze
Chef du contentieux et secrétaire générale
Fait à Calgary, en Alberta, le 26 mars 2025.

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Renseignements sur l'assemblée

Renseignements sur l'exercice des droits de vote

Comment voter par anticipation?

La procédure de vote diffère si vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire (véritable) non inscrit.

Actionnaires inscrits

Si vos actions ordinaires sont immatriculées à votre nom, vous êtes un actionnaire inscrit. Le vote par procuration est la façon la plus facile pour vous de voter. Cela signifie que vous avez le droit de nommer une personne (votre fondé de pouvoir) pour qu'elle assiste à l'assemblée et exerce les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires en votre nom. Bien que votre fondé de pouvoir ne soit pas tenu d'être un actionnaire, cette personne ou entité doit assister à l'assemblée et voter en votre nom. Inscrivez le nom de la personne ou de l'entité que vous nommez dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration que vous avez reçu dans votre trousse de documents, indiquez vos instructions de vote, signez et datez le formulaire et retournez-le à Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare ») avant la date limite.

Si vous ne nommez pas votre propre fondé de pouvoir, les représentants de Freehold dont les noms sont indiqués sur le formulaire de procuration agiront pour votre compte à titre de fondés de pouvoir et exerceront les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires conformément à vos instructions.

> Voter en personne : Si vous êtes un actionnaire inscrit et que vous souhaitez assister à l'assemblée et y exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires en personne, veuillez vous inscrire auprès d'un représentant de Computershare à votre arrivée à l'assemblée. Ne remplissez pas le formulaire de procuration puisque vous exercerez vos droits de vote à l'assemblée.

Si vous signez et retournez le formulaire sans y indiquer d'instructions de vote ou si vous ne précisez pas que vous souhaitez que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires fassent l'objet d'une abstention à l'égard de certaines questions (ou soient exercés contre certains questions), les représentants de Freehold voteront EN FAVEUR des points suivants :

EN FAVEUR de chaque candidat à un poste d'administrateur;
EN FAVEUR de la nomination KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeurs de la Société;
EN FAVEUR du vote consultatif sur la rémunération.

Voter par procuration :

Veuillez utiliser l'un des moyens indiqués ci-dessous pour voter par procuration.

Par Internet : Rendez-vous à l'adresse voteendirect.com, saisissez le numéro de contrôle à 15 chiffres qui figure sur le formulaire de procuration et suivez les instructions affichées à l'écran.

Par téléphone : Composez le numéro 1-866-732-8683 (sans frais de l'Amérique du Nord) et saisissez le numéro de contrôle à 15 chiffres qui figure sur le formulaire de procuration. Suivez les instructions vocales interactives pour voter.

Par la poste : Inscrivez vos instructions de vote sur le formulaire de procuration, signez et datez-le, et envoyez le formulaire rempli à Société de fiducie Computershare du Canada, à l'attention de : Proxy Department, 100 University Avenue, 8ᵉ étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Actionnaires véritables

Si vos actions ordinaires sont détenues au nom de votre prête-nom (habituellement une banque, une société de fiducie, un courtier, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière), vous êtes un actionnaire véritable.

Voter en personne : Si vous êtes un actionnaire véritable et que vous souhaitez assister à l'assemblée et y exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires en personne, vous devrez vous désigner vous-mêmes comme votre propre fondé de pouvoir. Inscrivez votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote qui vous a été fourni et, bien avant l'assemblée, retournez le formulaire par la poste en suivant les instructions fournies. Veuillez vous inscrire auprès d'un représentant de Computershare à votre arrivée à l'assemblée.

Soumettre vos instructions de vote

Sauf indication contraire sur le formulaire d'instructions de vote, veuillez utiliser l'un des moyens indiqués ci-dessous pour transmettre votre vote.

Par Internet : Rendez-vous à l'adresse proxyvote.com, saisissez le numéro de contrôle à 16 chiffres qui figure sur le formulaire d'instructions de vote et suivez les instructions affichées à l'écran.

Par téléphone : Composez le numéro 1-800-474-7493 (sans frais de l'Amérique du Nord), saisissez le numéro de contrôle à 16 chiffres qui figure sur le formulaire d'instructions de vote, et suivez les instructions vocales interactives.

Par la poste : Inscrivez vos instructions de vote sur le formulaire d'instructions de vote, signez et datez-le, et envoyez le formulaire rempli de la façon indiquée dans le formulaire d'instructions de vote.

Qui peut voter?

Vous pouvez recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et y voter si, à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres, vous détenez des actions ordinaires. Les actionnaires seront appelés à se prononcer sur trois points à l'ordre du jour et sur toute autre question qui sera dûment soumise à l'assemblée. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Points à l'ordre du jour de l'assemblée » à la page 11.

Si vous avez fait l'acquisition de vos actions ordinaires après la date de clôture des registres, vous pouvez demander que votre nom soit inscrit sur la liste des actionnaires jusqu'à 10 jours avant l'assemblée. Communiquez avec notre agent des transferts, Computershare, au 1-800-564-6253 pour prendre ces dispositions. Vous devrez fournir la preuve que vous êtes propriétaire de vos actions ordinaires.

À la date de clôture des registres, nous comptons 163 960 334 actions ordinaires émises et en circulation. Chaque action ordinaire confère à son porteur un droit de vote à l'égard de chaque point qui sera soumis au vote.

Quand voter?

Nous devons recevoir vos instructions de vote au plus tard à 15 h (heure des Rocheuses) le 12 mai 2025 (l'« échéance du vote ») pour que les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires soient exercés à l'assemblée.

6 2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Si vous êtes un actionnaire véritable, vous devrez prévoir suffisamment de temps pour que votre prête-nom (ou son représentant) reçoive vos instructions de vote et soumette ensuite votre vote à Computershare avant l'échéance du vote.

En cas de report ou d'ajournement de l'assemblée, les votes doivent être reçus au moins 48 heures (compte non tenu des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l'heure de la reprise de l'assemblée.

Modification de votre vote

Si vous changez d'avis sur la façon dont vous souhaitez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires, vous pouvez révoquer votre procuration de l'une des façons suivantes, ou par tout autre moyen autorisé par la loi.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez faire ce qui suit :

voter à nouveau par Internet ou par téléphone avant l'échéance du vote;
remplir un formulaire de procuration dont la date est postérieure à celle du formulaire que vous avez initialement soumis, et l'envoyer par la poste de sorte qu'il soit reçu avant l'échéance du vote;
envoyer un avis écrit de révocation de la procuration précédemment fournie à notre siège social (à l'adresse indiquée ci-dessous) à l'attention de notre secrétaire générale, de sorte qu'il soit reçu avant 16 h 30 (heure de Calgary) le 13 mai 2025, puis assister à l'assemblée et y voter en personne;
assister à l'assemblée en personne, révoquer votre procuration précédemment fournie, puis voter en personne à l'assemblée.

Si vous êtes un actionnaire véritable, vous devez suivre les directives qui vous ont été remises par votre prête-nom ou qui figurent sur le formulaire d'instructions de vote.

Marche à suivre pour obtenir des copies papier des documents relatifs à notre assemblée

Les actionnaires inscrits et les actionnaires véritables peuvent demander que des copies papier de la présente circulaire d'information et du formulaire de procuration ou du formulaire d'instructions de vote leur soient envoyées gratuitement par la poste. Si vous avez des questions au sujet des dispositions relatives aux procédures de notification et d'accès ou si vous souhaitez obtenir des copies papier des documents relatifs à l'assemblée, veuillez communiquer avec notre secrétaire générale en composant le numéro sans frais suivant : 1-888-257-1873.

Il est également possible d'obtenir gratuitement des copies papier en adressant votre demande à notre secrétaire générale, aux coordonnées suivantes :

Freehold Royalties Ltd.
517, 10th Avenue SW, bureau 1000
Calgary (Alberta) T2R 0A8
[email protected]

CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Sollicitation de procurations

La présente circulaire d'information est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de Freehold en vue de leur utilisation à l'assemblée des actionnaires qui se tiendra le 14 mai 2025, à compter de 15 h (heure des Rocheuses), aux fins indiquées dans l'avis de convocation à l'assemblée qui est joint à la présente circulaire d'information. Les frais engagés dans le cadre de la sollicitation de procurations ainsi que de la rédaction et de la mise à la poste de la présente circulaire d'information seront pris en charge par Freehold. La sollicitation de procurations par la direction pourrait être réalisée par la poste, en personne, par communication électronique et par téléphone.

Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations

Un formulaire de procuration est joint à l'avis de convocation à l'assemblée et à la présente circulaire d'information. Les personnes désignées dans ce formulaire de procuration sont des administrateurs et des dirigeants de Freehold. La personne ou l'entité qui soumet le formulaire de procuration aura le droit de nommer pour le représenter à l'assemblée une personne (qui n'est pas tenue d'être un actionnaire) différente des personnes désignées dans le formulaire de procuration fourni par Freehold. Tel qu'il est indiqué ci-dessus, ce droit de nomination peut être exercé en inscrivant le nom du représentant nommé dans l'espace prévu à cette fin.

Un actionnaire qui a remis un formulaire de procuration peut le révoquer en déposant un acte écrit signé par lui (ou par un mandataire dûment autorisé par écrit) ou, si cet actionnaire est une société, par un dirigeant ou un mandataire dûment autorisé de cette société, au siège de Freehold à tout moment jusqu'à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable précédant l'assemblée, ou toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement, ou auprès du président de l'assemblée le jour de l'assemblée, ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Avis à l'intention des porteurs véritables d'actions ordinaires

Les renseignements qui figurent dans la présente rubrique revêtent une grande importance pour de nombreux actionnaires du fait que bon nombre d'entre eux ne détiennent pas d'actions ordinaires en leur propre nom. Si vous ne détenez pas vos actions ordinaires en votre propre nom, vous êtes réputé être un « actionnaire véritable ». Vous devez savoir que seules les procurations déposées par les actionnaires dont les noms figurent dans les registres de Freehold à titre de porteurs inscrits des actions ordinaires peuvent être reconnues et exercées à l'assemblée.

Si vos actions ordinaires sont inscrites dans un relevé de compte qui vous a été fourni par un courtier, dans la plupart des cas, ces actions ordinaires ne seront pas immatriculées à votre nom dans les registres de Freehold. Ces actions ordinaires seront fort probablement inscrites au nom de votre courtier ou du mandataire de votre courtier. Au Canada, la très grande majorité des actions ordinaires sont immatriculées au nom de CDS & Co. (nom d'immatriculation de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée, qui agit en qualité de prête-nom pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes). Freehold ne connaît pas le nom des porteurs véritables des actions ordinaires immatriculées au nom de CDS & Co.

Chaque intermédiaire ou courtier dispose de sa propre procédure d'envoi par la poste et fournit ses propres instructions de retour, que les actionnaires véritables devraient suivre attentivement afin de s'assurer que les droits de vote se rattachant à leurs actions ordinaires soient exercés à l'assemblée. Le formulaire de procuration fourni à un actionnaire véritable par l'intermédiaire ou le courtier est souvent identique à celui qui est fourni aux actionnaires inscrits. Toutefois, son objet se limite à donner des instructions à l'intermédiaire ou au courtier quant à la façon de voter pour le compte de l'actionnaire véritable.

Au Canada et aux États-Unis, la majorité des courtiers délèguent la responsabilité d'obtenir les instructions des clients à Broadridge. Broadridge envoie généralement par la poste un formulaire d'instructions de vote pouvant être numérisé au lieu du formulaire de procuration. L'actionnaire véritable est prié de remplir le formulaire d'instructions de vote et de le retourner à Broadridge ou encore d'exercer d'une autre façon les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires selon les instructions fournies dans le formulaire d'instructions de vote. Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et transmet les instructions appropriées pour l'exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires visées par des procurations à l'assemblée.

8 2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par des courtiers ou leur prête-nom ne peuvent être exercés en faveur d'une résolution ou faire l'objet d'une abstention à l'égard d'une résolution (ou encore être exercés contre une résolution) que conformément aux instructions de l'actionnaire véritable. À défaut d'instructions précises, il est interdit au courtier ou aux prête-noms d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires pour leurs clients. Les politiques réglementaires applicables exigent des intermédiaires ou des courtiers qu'ils sollicitent des instructions de vote auprès des actionnaires véritables avant les assemblées des actionnaires. L'actionnaire véritable qui reçoit un formulaire d'instructions de vote ne peut l'utiliser pour exercer directement les droits de vote rattachés aux actions ordinaires à l'assemblée puisque le formulaire d'instructions de vote doit être retourné de la façon indiquée par l'intermédiaire ou le courtier pour que les droits de vote rattachés aux actions ordinaires puissent être exercés. Par conséquent, il est fortement recommandé aux actionnaires véritables de voter conformément aux instructions qui figurent sur les formulaires d'instructions de vote bien avant l'assemblée.

Procédures de notification et d'accès

Nous avons choisi de nous prévaloir des dispositions relatives aux procédures de notification et d'accès prévues dans le Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti à l'égard de l'assemblée pour les envois par la poste aux actionnaires véritables, mais non pour les envois par la poste aux actionnaires inscrits (c'est-à-dire les actionnaires dont le nom figure dans nos registres à titre de porteurs d'actions ordinaires). Ces dispositions relatives aux procédures de notification et d'accès constituent un ensemble de règles mises au point par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières qui réduisent le volume de documents qui doivent être postés aux actionnaires en permettant à un émetteur assujetti d'afficher une circulaire d'information relative à l'assemblée de ses actionnaires et les documents connexes en ligne.

Nous avons également choisi d'utiliser la procédure appelée « assemblage » relativement à l'utilisation que nous faisons des dispositions relatives aux procédures de notification et d'accès. Il y a assemblage lorsqu'un émetteur assujetti qui a recours aux dispositions relatives aux procédures de notification et d'accès envoie à certains actionnaires une copie papier d'une circulaire d'information et, s'il y a lieu, une copie papier des états financiers et du rapport de gestion s'y rapportant, accompagnés d'un avis de convocation à une assemblée de ses actionnaires. En vue de l'assemblée, les actionnaires inscrits recevront une copie papier de l'avis de convocation à l'assemblée, de la présente circulaire d'information ainsi qu'un formulaire de procuration, tandis que les actionnaires véritables recevront un avis renfermant des renseignements prescrits par les dispositions relatives aux procédures de notification et d'accès et un formulaire d'instructions de vote. De plus, une copie papier des états financiers et du rapport de gestion connexe pour notre dernier exercice clos a été envoyée par la poste à tous les actionnaires inscrits et aux actionnaires véritables qui en ont fait la demande.

Exercice du pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

Dans le cadre de tout scrutin qui pourrait être tenu à l'assemblée si un choix relativement à la question soumise aux actionnaires est précisé dans le formulaire de procuration, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires conformément aux instructions ainsi données. En l'absence de telles instructions, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par toutes les procurations qui auront été reçues par Freehold seront exercés EN FAVEUR de chaque question pour laquelle aucune instruction n'a été donnée.

Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes nommées à l'égard des modifications apportées aux questions énumérées dans l'avis de convocation à l'assemblée ou de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l'assemblée. Au moment de l'impression de la présente circulaire d'information, la direction de Freehold n'avait connaissance d'aucune modification ou autre question de ce type.

Actions avec droit de vote

On compte actuellement 163 960 334 actions ordinaires émises et en circulation. Chaque action ordinaire confère à son porteur un droit de vote à l'assemblée. L'actionnaire inscrit dont le nom qui figure sur la liste des actionnaires pourra assister et voter à l'assemblée, pourvu que s'il transfère la propriété de ses actions ordinaires après la date de clôture

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des registres et que le cessionnaire de ces actions ordinaires, après avoir produit des certificats dûment endossés attestant ces actions ordinaires ou après avoir établi d'une autre façon qu'il est propriétaire de ces actions ordinaires, demande, au plus tard dix jours avant l'assemblée, que son nom soit ajouté à la liste des actionnaires habilités à voter à l'assemblée, le cessionnaire en cause ait le droit d'exercer les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires à l'assemblée.

Actionnaires principaux

À la connaissance de la direction de Freehold, seules les personnes suivantes exercent, directement ou indirectement, un droit de propriété véritable, un contrôle ou une emprise sur un nombre d'actions ordinaires conférant plus de 10 % des droits de vote rattachés aux actions ordinaires émises et en circulation de Freehold pouvant être exercés à l'assemblée.

Nom	Actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé, directement ou indirectement^{1)}	Pourcentage des actions ordinaires émises et en circulation
Caisses fiduciaires de retraite du CN (les caisses de retraite des employés de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada)	26 258 310^{2)}	16 %

Freehold a obtenu auprès de sources mises à sa disposition les renseignements portant sur les actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle ou une emprise est exercé, directement ou indirectement, dont elle n'avait pas connaissance.
Comprend 6 478 157 actions ordinaires détenues indirectement.

Convention de gouvernance

Aux termes d'une convention de gouvernance intervenue entre le gestionnaire et Freehold en date du 31 décembre 2010, si le gestionnaire et ses sociétés du même groupe, y compris les Caisses fiduciaires de retraite du CN, détiennent 10 % ou plus des actions ordinaires émises et en circulation, le gestionnaire aura le droit de proposer deux candidats à l'élection aux postes d'administrateur de Freehold. Si le gestionnaire et ses sociétés du même groupe détiennent au moins une action ordinaire, mais moins de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, le gestionnaire aura le droit de proposer un candidat à l'élection à titre d'administrateur de Freehold. Si les candidats proposés par le gestionnaire ne sont pas élus ou si le gestionnaire et les membres de son groupe cessent de détenir des actions ordinaires (ce qui prive le gestionnaire du droit de proposer des candidats à l'élection aux postes d'administrateur de Freehold), mais que le gestionnaire continue d'agir comme gestionnaire de Freehold aux termes de la convention de gestion, la convention de gouvernance lui confère le droit de nommer un observateur qui assistera à toutes les réunions du conseil de Freehold. Les Caisses fiduciaires de retraite du CN détiennent, directement ou indirectement, environ 16 % des actions ordinaires en circulation et, par conséquent, ont le droit de proposer deux candidats à l'élection aux postes d'administrateur de Freehold.

Quorum de l'assemblée

À l'assemblée, le quorum sera constitué d'au moins deux personnes présentes et détenant ou représentant par procuration au moins 25 % des actions ordinaires en circulation. Si le quorum n'est pas atteint à l'ouverture de l'assemblée, les actionnaires présents peuvent reporter l'assemblée à un moment et à un endroit donnés, mais ne peuvent traiter aucune autre question.

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Points à l'ordre du jour de l'assemblée

Recommandation du conseil d'administration

Le conseil recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter EN FAVEUR des éléments suivants : l'élection de chaque candidat à un poste d'administrateur, la nomination des auditeurs et le vote consultatif sur la rémunération, tel qu'il est indiqué dans la présente circulaire d'information. À moins d'avoir reçu des instructions contraires, la personne désignée dans la procuration votera EN FAVEUR de chacune des questions soumises à l'assemblée.

États financiers

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, avec le rapport des auditeurs connexe, ont été envoyés par la poste à chaque actionnaire inscrit qui n'a pas indiqué son choix de ne pas recevoir ces documents et à chaque actionnaire véritable qui a demandé ces documents, ainsi que la présente circulaire d'information, en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Des copies de ces états financiers peuvent également être consultées par Internet sous le profil de Freehold sur SEDAR+ à l'adresse sedarplus.ca et sur le site Web de Freehold à l'adresse freeholdroyalties.com.

1. Élection des administrateurs

On compte actuellement neuf administrateurs de Freehold. Chacun d'eux démissionnera de son poste à l'assemblée. Le conseil a fixé à huit le nombre d'administrateurs qui seront élus à l'assemblée et devront rester en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle de Freehold ou jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus ou nommés, sous réserve des statuts et des règlements administratifs de Freehold.

Aux termes de la convention de gouvernance, le gestionnaire peut proposer la candidature de deux personnes à titre d'administrateurs de Freehold. Le gestionnaire a proposé la candidature de MM. Mathieu Roy et David Spyker en vue de leur élection à un poste d'administrateur à l'assemblée.

De plus, la candidature des sept personnes suivantes a été proposée en vue de leur élection à titre d'administrateurs de Freehold : M. Gary Bugeaud, Mme Maureen Howe, M. Douglas Kay, Mme Kim Lynch Proctor, Mme Valerie Mitchell, M. Marvin Romanow et M. Aidan Walsh.

Aperçu des administrateurs

Candidat à un poste d'administrateur	Administrateur depuis	Indépendance	Âge	Comité d'audit	Comité GCR	Comité des réserves	Conseils de sociétés ouvertes^{1)}
Gary R. Bugeaud	2015	O	63	●	●		1
Maureen E. Howe	2022	O	67	Présidente		●	3
J. Douglas Kay	2016	O	71		Président	●	1
Kimberley E. Lynch Proctor	2024	O	49	●	●		4
Valerie A. Mitchell	2022	O	53		●	●	2
Marvin F. Romanow^{2)}	2015	O	69				1
Mathieu M. Roy^{3)}	2024	N	47				1
David M. Spyker^{4)}	2021	N	61				1
Aidan M. Walsh	2013	O	70	●		Président	1

Nombre actuel de conseils de sociétés ouvertes, dont Freehold (les conseils de sociétés ouvertes comprennent les conseils d'administration et les conseils de fiduciaires de sociétés ouvertes).
M. Romanow est président du conseil.
M. Roy n'est pas considéré comme indépendant en raison de son lien avec le gestionnaire et les Caisses fiduciaires de retraite du CN.
M. Spyker n'est pas considéré comme indépendant, car il occupe un poste de dirigeant au sein de Freehold et du gestionnaire.

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Les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention, si elles sont désignées à titre de fondés de pouvoir, d'exercer les droits de vote qui leur sont conférés par procuration en faveur de l'élection de l'ensemble des candidats présentés ci-dessus (y compris MM. Mathieu Roy et David Spyker) à titre d'administrateurs. La direction ne prévoit pas que l'un ou l'autre des candidats à un poste d'administrateur sera dans l'impossibilité de siéger comme administrateur. Si l'un ou l'autre des candidats à un poste d'administrateur ne se présente pas à l'élection ou n'est pas en mesure de siéger au conseil, les votes rattachés aux procurations ne seront pas exercés en faveur d'un autre candidat. Chaque administrateur élu demeurera en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que leur remplaçant soit élu ou nommé.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Candidats aux postes d'administrateur » à la page 16.

Vote pour l'élection des administrateurs

Politique de vote à la majorité des voix

Le conseil a adopté une politique de vote à la majorité des voix qui permet à un actionnaire de voter pour chaque administrateur individuellement. Les résultats de vote individuels seront annoncés par voie de communiqué et publiés sur le site Web de SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca, après l'assemblée. Les résultats de vote individuels seront passés en revue par notre comité GCR et ils seront pris en compte dans le cadre de l'examen et de l'évaluation globaux par le comité GCR des candidats qui seront recommandés aux actionnaires à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

La politique de vote à la majorité des voix prévoit également que si un candidat à l'élection au poste d'administrateur obtient un plus grand nombre d'« abstentions » que de votes « en faveur » de son élection à une assemblée des actionnaires, sans délai après l'assemblée des actionnaires applicable, il devra offrir au conseil sa démission à titre d'administrateur. À la réception de cette offre de démission, notre comité GCR l'étudiera et recommandera au conseil de l'accepter ou de la refuser. La décision du conseil, qui sera prise dans les 90 jours suivant l'assemblée, sera annoncée par Freehold rapidement après avoir été prise dans un communiqué indiquant si le conseil a décidé d'accepter la démission de l'administrateur et les raisons de cette décision. Sauf dans des circonstances exceptionnelles, le conseil acceptera la démission. L'administrateur ayant présenté cette démission ne participera à aucune assemblée (ni à aucune partie d'assemblée) au cours de laquelle cette démission sera examinée.

La politique de vote à la majorité des voix ne s'applique qu'en cas d'élection sans opposition des administrateurs. Pour l'application de la politique, une élection sans opposition des administrateurs signifie que le nombre de candidats à l'élection à un poste d'administrateur est le même que le nombre de postes d'administrateur à pourvoir et qu'aucune procuration n'est diffusée à l'appui d'un autre candidat qui n'est pas désigné comme candidat dans la circulaire d'information de la direction applicable.

Une copie de la politique de vote à la majorité des voix peut être consultée sur le site Web de Freehold, à l'adresse freeholdroyalties.com.

Règlement administratif relatif au préavis

Le 7 mars 2019, notre conseil a adopté un règlement administratif relatif au préavis, lequel a été approuvé, par nos actionnaires, à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 7 mai 2019.

Le règlement administratif relatif au préavis prévoit qu'un préavis doit être donné à Freehold lorsque des actionnaires proposent des candidats à l'élection au sein du conseil d'une façon différente de celles qui suivent : a) une « proposition » faite en vertu de la loi ABCA; ou b) une demande de convocation d'une assemblée faite en vertu de la loi ABCA.

Le règlement administratif relatif au préavis fixe une date limite à laquelle les actionnaires doivent transmettre à la secrétaire générale de Freehold l'avis faisant état des candidats avant la tenue de l'assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires, et il indique les renseignements précis que l'actionnaire qui présente une candidature doit inscrire dans l'avis écrit à l'intention de la secrétaire générale de la Société pour que la nomination soit faite en bonne et due forme. Aucune personne mise en candidature par un actionnaire ne sera admissible à l'élection à titre

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d'administrateur de Freehold si sa candidature n'est pas présentée conformément aux dispositions du règlement administratif relatif au préavis. Dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, l'avis doit être transmis à notre secrétaire générale au moins 30 jours avant la date de l'assemblée annuelle, sous réserve, toutefois, que s'il est prévu que l'assemblée annuelle se tienne à une date qui tombe moins de 50 jours après la date de la première annonce publique de la date de la tenue de l'assemblée annuelle, l'avis devra être transmis au plus tard à la fermeture des bureaux le 10ᵉ jour suivant cette annonce publique. Dans le cas d'une assemblée extraordinaire des actionnaires (qui n'est pas également une assemblée annuelle), l'avis doit être transmis à Freehold au plus tard à la fermeture des bureaux le 15ᵉ jour suivant la première date de l'annonce publique de la date de la tenue de l'assemblée extraordinaire. Si les dispositions relatives aux procédures de notification et d'accès sont utilisées pour la transmission des documents relatifs aux procurations en vue d'une assemblée annuelle ou extraordinaire de nos actionnaires, et si l'avis de convocation de Freehold relatif à cette assemblée est remis au moins 50 jours avant la date de cette assemblée, l'avis à l'intention de Freehold doit être transmis au plus tard à la fermeture des bureaux le 40ᵉ jour avant la date de cette assemblée. Si l'assemblée annuelle ou l'assemblée extraordinaire applicable des actionnaires est ajournée ou reportée, les délais de notification seront calculés en fonction de la nouvelle date de l'assemblée annuelle ou de l'assemblée extraordinaire des actionnaires, en cas d'ajournement ou de report, et non en fonction de la date initiale de l'assemblée. Le conseil pourra, à son entière appréciation, renoncer à toute exigence du règlement administratif relatif au préavis.

Une copie du règlement administratif relatif au préavis peut être consultée sur SEDAR+, à l'adresse sedarplus.ca et sur le site Web de Freehold, à l'adresse freeholdroyalties.com.

2. Nomination des auditeurs

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration fourni par la direction de Freehold exerceront les droits rattachés aux actions ordinaires représentées par procuration en faveur de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, en qualité d'auditeurs de Freehold jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires en contrepartie d'une rémunération qui sera fixée par les administrateurs de Freehold. KPMG a été initialement nommée à titre d'auditeurs de Freehold le 30 septembre 1996.

Honoraires d'audit

Le tableau suivant présente les honoraires versés à KPMG par Freehold au cours des deux derniers exercices clos.

Type d'honoraires	31 décembre 2024 ($)	31 décembre 2023 ($)
Honoraires d'audit^{1)}	526 960	370 488
Honoraires pour services liés à l'audit^{2)}	-	-
Honoraires pour services fiscaux^{3)}	56 868	81 509
Autres honoraires	-	-
Total	583 858	451 997

Les états financiers annuels de Freehold, l'examen des états financiers consolidés intermédiaires pour les premier, deuxième et troisième trimestres de l'exercice en cause, ou les services qui sont normalement fournis dans le cadre de dépôts ou d'engagements prévus par les lois ou les règlements, notamment les dépôts de prospectus par la Société dans le cadre de financements publics réalisés par la Société. Les honoraires ne comprennent pas les frais administratifs supplémentaires ni les frais supplémentaires du Conseil canadien sur la reddition de comptes.
Les honoraires pour services liés à l'audit comprennent les services d'assurance et les autres services connexes qui sont raisonnablement liés à l'exécution de l'audit ou à l'examen des états financiers de Freehold et qui ne sont pas déclarés comme des honoraires d'audit.
Les honoraires pour services fiscaux comprennent les honoraires fournis pour des services en matière de conformité fiscale, des services de préparation de déclarations de revenus et des services consultatifs. En 2024 et 2023, des tranches respectives de 42 003 $ et 53 200 $ de ces honoraires étaient liées à la conformité fiscale et à la préparation des déclarations de revenus, et le reliquat correspondait aux services consultatifs.

3. Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction

Freehold est gérée par le gestionnaire, lequel est une société externe et une filiale en propriété exclusive de Rife (société pétrolière et gazière canadienne fermée). Rife, laquelle est détenue en propriété exclusive par les Caisses fiduciaires de retraite du CN, met à la disposition du gestionnaire, aux termes de contrats, tout le personnel, l'équipement et les installations nécessaires à la prestation des services de gestion et d'exploitation à Freehold, selon le principe du recouvrement des coûts. Les hauts dirigeants de Freehold sont à l'emploi de Rife. Freehold est tenue de payer (ou, dans

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le cas d'une rémunération incitative à long terme, d'octroyer des attributions avec restrictions ou des attributions liées au rendement dans le cadre du régime d'attributions de Freehold) une tranche établie de la rémunération des membres de la haute direction. De plus, Freehold rémunère le gestionnaire en lui versant des honoraires de gestion, qui peuvent être réglés par l'émission d'actions ordinaires ou par un versement en espèces, et en remboursant à Rife les frais généraux et administratifs engagés par Freehold pour la gestion de ses activités.

En ce qui a trait à l'évolution et à l'examen de toutes les questions clés en matière de ressources humaines, Freehold et Rife ont une relation de collaboration. Le comité de la rémunération de Rife se réunit régulièrement avec notre comité GCR afin d'examiner et d'approuver l'ensemble des questions relatives à la rémunération des employés de Rife qui contribuent aux activités de Freehold, y compris les membres de la haute direction de Freehold.

En raison de cette relation de collaboration entre le comité GCR de Freehold et Rife à l'égard de l'ensemble des questions relatives à la rémunération, nous tenons depuis 2019 un vote consultatif annuel sur la rémunération. Le vote consultatif sur la rémunération est un vote consultatif non contraignant des actionnaires sur la rémunération des membres de la haute direction qui donne à nos actionnaires l'occasion de donner leur avis sur les éléments de la rémunération et les niveaux de cette rémunération attribués aux employés de Rife agissant en qualité de hauts dirigeants de Freehold. À l'assemblée annuelle des actionnaires de l'année dernière, notre vote consultatif sur la rémunération a été approuvé par 97,2 % des voix exprimées par nos actionnaires. Les actionnaires devraient lire attentivement l'information qui figure à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire d'information avant de voter sur cette question. En plus de faire connaître à notre conseil le point de vue des actionnaires à l'égard de la rémunération des membres de la haute direction à l'aide du vote consultatif sur la rémunération, nous vous invitons à transmettre directement à notre conseil vos commentaires par courrier au 517, 10th Avenue SW, bureau 1000, Calgary (Alberta) T2R 0A8, par téléphone au 1-888-257-1873, ou par courriel à l'adresse [email protected].

À l'assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner et, s'ils jugent pertinent de le faire, à voter en faveur de la résolution suivante, ce qui constitue le vote consultatif sur la rémunération :

« IL EST RÉSOLU, dans le cadre d'un vote consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil d'administration de Freehold Royalties Ltd. (la « Société »), que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction, telle qu'elle est présentée à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction » de la circulaire d'information de la direction de la Société datée du 26 mars 2025. »

Bien que le vote consultatif ne soit pas contraignant, le conseil et le comité GCR tiendront compte des résultats du vote, s'ils le jugent approprié, pour évaluer l'approche future de Rife en matière de rémunération des membres de la haute direction. Si une part importante des voix exprimées à l'assemblée dans le cadre du vote consultatif sur la rémunération est négative, le conseil consultera les actionnaires (plus précisément ceux qui seront réputés avoir voté contre la résolution) afin de mieux comprendre leurs préoccupations. Notre comité GCR discutera de ces préoccupations et de toute action recommandée avec le conseil d'administration de Rife.

Bien que notre conseil et le conseil d'administration de Rife entretiennent une relation de collaboration et de productivité, rien ne garantit que le conseil d'administration de Rife acceptera les modifications aux programmes et aux politiques de rémunération de Rife que notre comité GCR et notre conseil pourraient recommander à la suite du vote consultatif sur la rémunération.

Les résultats d'un tel examen du conseil figureront dans notre circulaire d'information de la direction en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2026.

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Autres questions

Hormis les questions qui figurent dans l'avis de convocation à l'assemblée, le gestionnaire n'a connaissance d'aucune modification ni d'aucune autre question devant être soumise à l'assemblée. Toutefois, si l'assemblée devait être dûment saisie d'une autre question, les droits de vote représentés par la procuration ci-jointe seront exercés selon le bon jugement de la ou des personnes qui y sont désignées à titre de fondés de pouvoir.

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Candidats aux postes d'administrateur

Les tableaux suivants présentent les noms et les profils des candidats proposés, notamment les candidats du gestionnaire, aux fins d'élection à titre d'administrateurs. Les renseignements qui figurent dans les présentes en ce qui a trait aux actions ordinaires sur lesquelles est exercé, directement ou indirectement, un droit de propriété véritable, un contrôle ou une emprise proviennent de renseignements fournis à Freehold par les candidats respectifs.

Le conseil a déterminé que tous les candidats, à l'exception de MM. Mathieu M. Roy et David M. Spyker, sont indépendants au sens du Règlement 58-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Calgary (Alberta)
Administrateur depuis : 2015
Âge : 63 ans
Votes favorables à l'assemblée annuelle de 2024 : 96,66 %

Gary R. Bugeaud

Administrateur indépendant

M. Gary Bugeaud est administrateur de sociétés et a été associé directeur au sein du cabinet Burnet, Duckworth & Palmer LLP jusqu'à son départ à la retraite en décembre 2013. Il compte plus de 23 années d'expérience juridique dans les domaines des valeurs mobilières, du financement d'entreprises, des fusions et acquisitions et de la gouvernance d'entreprise.

M. Bugeaud est titulaire d'un baccalauréat en commerce (finances) et d'un baccalauréat en droit de la University of Saskatchewan. Il porte le titre IAS.A, qui lui a été accordé par l'Institut des administrateurs de sociétés, dont il est membre.

Membre du conseil et des comités suivants	Présence aux réunions en 2024
Conseil d'administration	7 sur 7 (100 %)
Comité d'audit	4 sur 4 (100 %)
Comité GCR	5 sur 5 (100 %)
Titres détenus	Unités^{1)}	Valeur marchande^{2)}
Actions ordinaires	43 354	554 498 $
UAI à l'intention des administrateurs	14 138	180 825 $
UAD	87 034	1 113 165 $
Total des actions ordinaires, des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD	144 526	1 848 488 $

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs

Lignes directrices respectées

Mandats aux conseils d'autres sociétés ouvertes

Aucun

Titres détenus au 31 décembre 2024.
Établie à l'aide du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024.

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Vancouver (Colombie-Britannique)
Administratrice depuis : 2022
Âge : 67 ans
Votes favorables à l'assemblée annuelle de 2024 : 96,57 %

Maureen E. Howe

Administratrice indépendante

Mme Maureen Howe est administratrice de sociétés et compte plus de 35 années d'expérience dans le domaine des finances et des marchés des capitaux, ainsi qu'une expérience pertinente relative aux sociétés ouvertes. Mme Howe a été analyste de recherche et directrice générale auprès de RBC Marchés des Capitaux pour la recherche sur les actions de 1996 à 2008. Elle s'est spécialisée dans le secteur des infrastructures énergétiques, notamment dans la production, le transport et la distribution d'électricité, le transport et la distribution de pétrole et de gaz, le traitement du gaz et l'énergie de substitution. Avant d'entrer au service de RBC Marchés des Capitaux, Mme Howe a occupé divers postes dans le secteur des marchés financiers, notamment dans les domaines des services bancaires d'investissement, de la gestion de portefeuille et du financement des entreprises.

Mme Howe est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en commerce de la University of Manitoba et d'un doctorat en finances de la University of British Columbia. Elle est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Membre du conseil et des comités suivants	Présence aux réunions en 2024
Conseil d'administration	7 sur 7 (100 %)
Comité d'audit (présidente)	4 sur 4 (100 %)
Comité GCR^{1)}	2 sur 2 (100 %)
Comité des réserves^{2)}	-
Titres détenus	Unités^{3)}	Valeur marchande^{4)}
---	---	---
Actions ordinaires	24 800	$317 192 $
UAI à l'intention des administrateurs	-	-
UAD	24 445	$312 652 $
Total des actions ordinaires, des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD	49 245	$629 844 $

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs

Lignes directrices respectées

Mandats aux conseils d'autres sociétés ouvertes

Methanex Corporation (Bourses – TSX : MX, NASDAQ : MEOH) Administratrice et membre du comité d'audit, des finances et des risques ainsi que du comité de gouvernance (présidente) Pembina Pipeline Corporation (Bourses – TSX : PPL, NYSE : PBA) Administratrice et membre du comité d'audit (présidente) ainsi que du comité de gouvernance, des mises en candidature et de la responsabilité sociale d'entreprise

A démissionné du comité GCR le 7 mai 2024.
S'est jointe au comité des réserves le 7 mai 2024. Les réunions du comité des réserves en 2024 se sont tenues avant que Mme Howe ne se joigne au comité.
Titres détenus au 31 décembre 2024.
Établie à l'aide du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024.

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Calgary (Alberta)
Administrateur depuis : 2016
Âge : 71 ans
Votes favorables à l'assemblée annuelle de 2024 : 69,61 %

J. Douglas Kay

Administrateur indépendant

M. Douglas Kay est administrateur de sociétés et haut dirigeant chevronné du secteur pétrolier et gazier. Il est doté de solides compétences dans les domaines foncier et financier, ainsi qu'en matière de négociation et de direction. Il a exercé pendant plus de 45 ans différents rôles auprès de sociétés canadiennes d'exploration et de production pétrolières et gazières.

M. Kay est titulaire d'un baccalauréat en économie de la University of Calgary, diplômé du programme de perfectionnement de la direction (Management Development Program) de la University of Western Ontario et porte le titre P. Land (professional landman) délivré par la Canadian Association of Land and Energy Professionals (CALEP). Il porte le titre IAS.A, qui lui a été accordé par l'Institut des administrateurs de sociétés, dont il est membre. Il a été administrateur de l'Association canadienne des producteurs pétroliers (ACPP) ainsi qu'administrateur et président de The Explorers and Producers Association of Canada (EPAC).

Membre du conseil et des comités suivants	Présence aux réunions en 2024
Conseil d'administration	7 sur 7 (100 %)
Comité GCR (président)	5 sur 5 (100 %)
Comité des réserves	2 sur 2 (100 %)
Titres détenus	Unités^{1)}	Valeur marchande^{2)}
Actions ordinaires	20 000	255 800 $
UAI à l'intention des administrateurs	-	-
UAD	104 512	1 336 708 $
Total des actions ordinaires, des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD	124 512	1 592 508 $

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs
Lignes directrices respectées

Mandats aux conseils d'autres sociétés ouvertes
Aucun

Titres détenus au 31 décembre 2024.
Établie à l'aide du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024.

18 2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Calgary (Alberta)
Administratrice depuis : 2024
Âge : 49 ans
Votes favorables à l'assemblée annuelle de 2024 : 99,36 %

Kimberley E. Lynch Proctor

Administratrice indépendante

Mme Kimberley Lynch Proctor est administratrice de sociétés et compte plus de 25 années d'expérience en tant que femme d'affaires, avocate et comptable. De 2009 à 2016, elle a été chef des finances et chef du contentieux de KERN Partners, société de capital-investissement axée sur l'énergie. Auparavant, elle a travaillé à titre d'avocate et de comptable professionnelle agréée auprès de Felesky Flynn LLP, Bennett Jones LLP et Deloitte, respectivement, où elle a fourni des conseils sur des opérations d'envergure nationale et internationale. Mme Lynch Proctor siège actuellement aux conseils d'administration de MEG Energy Corp. et de Paramount Resources Ltd. ainsi qu'au conseil des fiduciaires de Alaris Equity Partners Income Trust. Mme Lynch Proctor siège au conseil de plusieurs organismes sans but lucratif.

Mme Lynch Proctor est titulaire d'un baccalauréat en commerce et d'un baccalauréat en droit de la University of Calgary, d'une maîtrise en droit de la New York University, et elle porte le titre de comptable professionnelle agréée ainsi que le titre IAS.A, qui lui a été accordé par l'Institut des administrateurs de sociétés, dont elle est membre.

Membre du conseil et des comités suivants	Présence aux réunions en 2024
Conseil d'administration	5 sur 5 (100 %)
Comité d'audit^{1)}	2 sur 2 (100 %)
Comité GCR^{2)}	2 sur 3 (67 %)
Titres détenus	Unités^{3)}	Valeur marchande^{4)}
Actions ordinaires	18 800	240 452 $
UAI à l'intention des administrateurs	-	-
UAD	9 294	118 870 $
Total des actions ordinaires, des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD	28 094	359 322 $

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs

En voie de les respecter⁵⁾

Mandats aux conseils d'autres sociétés ouvertes

Alaris Equity Partners Income Trust (Bourse – TSX : AD.UN) Fiduciaire et membre du comité des opérations (présidente), du comité de la rémunération et du comité d'audit
MEG Energy Corporation (Bourse – TSX : MEG) Administratrice et membre du comité d'audit ainsi que du comité des ressources humaines et de la rémunération
Paramount Resources Ltd. (Bourse – TSX : POU) Administratrice et membre du comité d'audit (présidente), du comité de gouvernance et du comité des réserves

S'est jointe au comité d'audit le 7 mai 2024.
S'est jointe au comité GCR le 7 mai 2024. Mme Lynch Proctor n'a pas pu participer à une réunion du comité GCR en raison d'un engagement pris avant son entrée en fonction au sein du conseil de Freehold.
Titres détenus au 31 décembre 2024.
Établie à l'aide du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024.
Conformément aux lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs de Freehold, comme Mme Lynch Proctor a été nommée au conseil le 7 mai 2024, elle a jusqu'au 31 mai 2029 pour satisfaire aux exigences prévues par les lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs.

2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Edmond, Oklahoma
Administratrice depuis : 2022
Âge : 53 ans
Votes favorables à l'assemblée annuelle de 2024 : 99,38 %

Valerie A. Mitchell

Administratrice indépendante

Mme Valerie Mitchell est administratrice de sociétés comptant plus de 25 années d'expérience dans le secteur de l'énergie. Depuis mars 2020, Mme Mitchell est présidente et chef de l'exploitation de Troy Energy Corp., société privée indépendante d'acquisition, de développement et d'exploration de pétrole et de gaz établie à Oklahoma City. De 2016 à 2020, Mme Mitchell a été chef de la direction et administratrice de Corterra Energy, LLC, société d'exploration et de production financée par des capitaux privés et établie à Tulsa, en Oklahoma. Elle est actuellement administratrice et membre du comité d'audit de NCS Multistage Holdings Inc.

Mme Mitchell est titulaire d'un baccalauréat en sciences spécialisé en génie chimique de la University of Missouri. Elle porte le titre NACD.DC, qui lui a été accordé par la National Association of Corporate Directors, et est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Membre du conseil et des comités suivants	Présence aux réunions en 2024
Conseil d'administration	7 sur 7 (100 %)
Comité GCR^{1)}	2 sur 3 (67 %)
Comité des réserves	2 sur 2 (100 %)
Titres détenus	Unités^{2)}	Valeur marchande^{3)}
Actions ordinaires	4 830	61 776 $
UAI à l'intention des administrateurs	-	-
UAD	33 973	434 515 $
Total des actions ordinaires, des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD	38 803	496 291 $

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs

En voie de les respecter⁴⁾

Mandats aux conseils d'autres sociétés ouvertes

NCS Multistage Holdings Inc. (NASDAQ : NCSM) Administratrice et membre du comité d'audit

S'est jointe au comité GCR le 7 mai 2024.
Titres détenus au 31 décembre 2024.
Établie à l'aide du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024.
Conformément aux lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs de Freehold, comme Mme Mitchell a été nommée au conseil le 1er juin 2022, elle a jusqu'au 30 juin 2027 pour satisfaire aux exigences prévues par les lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs.

2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Calgary (Alberta)
Administrateur depuis : 2015
Âge : 69 ans
Votes favorables à l'assemblée annuelle de 2024 : 99,48 %

Marvin F. Romanow

Administrateur indépendant

M. Marvin Romanow est administrateur de sociétés, haut dirigeant en résidence à la University of Saskatchewan et haut dirigeant retraité du secteur pétrolier et gazier comptant plus de 40 ans d'expérience. Avant de prendre sa retraite, il était président et chef de la direction de Nexen Inc. Il a fait ses preuves dans les domaines de l'exploitation, des finances et de la direction stratégique. Au cours des 20 dernières années, ses rôles de haut dirigeant lui ont permis de s'engager directement auprès des actionnaires et des administrateurs de deux grandes sociétés ouvertes.

M. Romanow est diplômé du programme de perfectionnement en gestion (Program for Management Development) de Harvard et, en octobre 2007, il a suivi le programme de gestion spécialisée (Advance Management Program) de l'INSEAD. Il est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires et d'un baccalauréat en génie (avec grande distinction) de la University of Saskatchewan. Il porte le titre IAS.A, qui lui a été accordé par l'Institut des administrateurs de sociétés, dont il est membre. Il siège actuellement au conseil de Arnie Charbonneau Cancer Institute et a été administrateur de l'ACPP.

Membre du conseil et des comités suivants	Présence aux réunions en 2024
Conseil d'administration (président)		7 sur 7 (100 %)
Titres détenus	Unités^{1)}	Valeur marchande^{2)}
Actions ordinaires	201 000	2 570 790 $
UAI à l'intention des administrateurs	13 596	173 893 $
UAD	142 792	1 826 310 $
Total des actions ordinaires, des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD	357 388	4 570 993 $
Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs
Lignes directrices respectées
Mandats aux conseils d'autres sociétés ouvertes
Aucun

Titres détenus au 31 décembre 2024.
Établie à l'aide du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024.

2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

St-Basile-le-Grand (Québec)
Administrateur depuis : 2024
Âge : 47 ans
Votes favorables à l'assemblée annuelle de 2024 : 99,63 %

Mathieu M. Roy

Administrateur non indépendant

M. Mathieu Roy est directeur général, Actifs réels de la Division des investissements du CN (Montréal) qui gère l'un des principaux fonds de pension d'entreprise au Canada. M. Roy compte 21 années d'expérience sur les marchés des capitaux, dont plus de 17 ans à la Division des investissements du CN.

M. Roy est titulaire d'un baccalauréat et d'une maîtrise en finances de l'Université de Sherbrooke et porte le titre d'analyste financier agréé.

Membre du conseil et des comités suivants	Présence aux réunions en 2024
Conseil d'administration	5 sur 5 (100 %)
Titres détenus	Unités^{1)}	Valeur marchande^{2)}
Actions ordinaires	2 150	27 499 $
UAI à l'intention des administrateurs^{3)}	s. o.	-
UAD^{3)}	s. o.	-
Total des actions ordinaires, des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD	2 150	27 499 $

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs

s. o.4)

Mandats aux conseils d'autres sociétés ouvertes

Aucun

Titres détenus au 31 décembre 2024.
Établie à l'aide du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024.
M. Roy a renoncé à son droit de recevoir des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD en raison de son lien avec le gestionnaire et les Caisses fiduciaires de retraite du CN.
Les lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs de Freehold ne s'appliquent pas à M. Roy car il est candidat du gestionnaire aux termes de la convention de gouvernance.

22 2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Calgary (Alberta)
Administrateur depuis : 2021
Âge : 61 ans
Votes favorables à l'assemblée annuelle de 2024 : 99,61 %

David M. Spyker

Administrateur non indépendant

M. Spyker a été nommé président et chef de la direction en janvier 2021. M. Spyker a occupé les fonctions de président et chef de la direction par intérim de Freehold de septembre 2020 à janvier 2021. Il s'est joint à Freehold en novembre 2016 à titre de vice-président, Production et a été nommé chef de l'exploitation en mars 2019. M. Spiker compte plus de 35 années d'expérience dans le secteur.

M. Spyker est titulaire d'un baccalauréat en sciences spécialisé en génie mécanique de la University of Alberta et est membre de la Association of Professional Engineers and Geoscientists of Alberta (APEGA). Il siège actuellement au conseil de la ACPP et est membre de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Membre du conseil et des comités suivants	Présence aux réunions en 2024
Conseil d'administration	7 sur 7 (100 %)
Titres détenus	Unités^{1)}	Valeur marchande^{2)}
Actions ordinaires	205 000	2 621 950 $
UAI à l'intention des administrateurs^{3)}	s. o.	-
UAD^{3)}	s. o.	-
Total des actions ordinaires, des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD	205 000	2 621 950 $

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs

s. o.4)

Mandats aux conseils d'autres sociétés ouvertes

Aucun

Titres détenus au 31 décembre 2024.
Établie à l'aide du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024.
À titre de membre de la direction, M. Spyker n'est pas admissible à la réception d'UAI à l'intention des administrateurs ni d'UAD.
À titre de membre de la direction, M. Spyker n'est pas tenu de respecter les lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs qui s'appliquent aux administrateurs non membres de la direction. M. Spyker est soumis aux lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des hauts dirigeants, telles qu'elles sont décrites à la page 51, et il les respecte.

2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Calgary (Alberta)
Administrateur depuis : 2013
Âge : 70 ans
Votes favorables à l'assemblée annuelle de 2024 : 99,45 %

Aidan M. Walsh

Administrateur indépendant

M. Aidan Walsh est administrateur de sociétés. Avant le 30 avril 2020, il était chef de la direction de Baccalieu Energy Inc. (Calgary), petite société pétrolière et gazière fermée qu'il a cofondée en 2008. M. Walsh compte plus de 43 années d'expérience dans le secteur pétrolier et gazier, dans les domaines de la production, de la commercialisation, du transport, des acquisitions, des finances, de l'ingénierie des installations et de la construction. Il est un négociateur avéré et un stratège doté de compétences prouvées en matière de leadership et d'analyse. Il interagit régulièrement avec les partenaires du secteur ainsi qu'avec les régulateurs et les représentants des gouvernements fédéral et provinciaux sur les questions relatives au secteur pétrolier et gazier canadien.

M. Walsh est titulaire d'un baccalauréat en génie spécialisé en génie mécanique de la Memorial University of Newfoundland and Labrador et d'une maîtrise en administration des affaires de la University of Calgary. Il est membre de l'APEGA. Il porte le titre IAS.A, qui lui a été accordé par l'Institut des administrateurs de sociétés, dont il est membre. Il a été administrateur et président du conseil de l'EPAC et administrateur de l'ACPP.

Membre du conseil et des comités suivants	Présence aux réunions en 2024
Conseil d'administration	7 sur 7 (100 %)
Comité d'audit	4 sur 4 (100 %)
Comité des réserves (président)	2 sur 2 (100 %)
Titres détenus	Unités^{1)}	Valeur marchande^{2)}
Actions ordinaires	33 685	430 831 $
UAI à l'intention des administrateurs	2 558	32 717 $
UAD	110 147	1 408 780 $
Total des actions ordinaires, des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD	146 390	1 872 328 $
Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs
Lignes directrices respectées
Mandats aux conseils d'autres sociétés ouvertes
Aucun

Titres détenus au 31 décembre 2024.
Établie à l'aide du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024.

2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Ordonnances d'interdiction d'opérations ou faillites

Au cours des dix dernières années, aucun candidat à un poste d'administrateur ni aucun membre de la haute direction de Freehold n'est, ni n'a été, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société qui : (i) a fait l'objet d'une interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui refuse à la société en cause le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs pendant qu'il exerçait ses fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances; et (ii) a fait l'objet d'une interdiction d'opérations, d'une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui refuse à la société en cause le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs après qu'il ait cessé d'être administrateur, chef de la direction ou chef des finances et qui découle d'un événement survenu pendant que cette personne exerçait ces fonctions. Aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de Freehold n'est, à la date de la circulaire d'information, ni n'a été, au cours des dix années ayant précédé la date de la circulaire d'information, administrateur ou membre de la haute direction d'une société qui, pendant que cette personne exerçait ces fonctions ou au cours de l'année suivant la cessation de ses fonctions, a fait faillite, déposé une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l'actif.

Faillites personnelles

Aucun des candidats à un poste d'administrateur de Freehold n'a, au cours des dix dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif.

Amendes ou sanctions

Aucun candidat à un poste d'administrateur ne s'est vu imposer soit : (i) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n'a conclu un règlement amiable avec celle-ci; soit (ii) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation.

2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs

Pour aligner les intérêts des administrateurs sur ceux de nos actionnaires, chaque administrateur non membre de la direction est tenu de détenir des participations dans Freehold (actions ordinaires, UAI à l'intention des administrateurs ou UAD) d'une valeur correspondant au moins à trois fois leur rémunération annuelle totale (la rémunération annuelle en espèces (à l'exclusion de toute rémunération reçue à titre de président d'un comité) majorée de la valeur de l'attribution annuelle sous forme d'UAI à l'intention des administrateurs ou d'UAD).

Tout nouvel administrateur non membre de la direction devra atteindre ce niveau de participation dans les cinq années suivant sa nomination au sein de notre conseil. La valeur des actions ordinaires est fondée sur le montant le plus élevé entre le cours actuel des actions ordinaires et leur prix d'achat initial. La valeur des UAI à l'intention des administrateurs ou des UAD est fondée sur le montant le plus élevé entre le cours actuel des actions ordinaires sous-jacentes ou le cours de clôture des actions ordinaires sous-jacentes le jour de bourse précédant immédiatement la date d'attribution.

Propriété d'actions des administrateurs

Le tableau suivant présente le nombre d'actions ordinaires, d'UAI à l'intention des administrateurs et d'UAD détenues par chacun des administrateurs non membres de la direction au 31 décembre 2024.

Nom	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'UAI à l'intention des administrateurs^{1)}	Nombre d'UAD^{2)}	Nombre total des actions ordinaires, des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD^{3)}	Valeur marchand e des actions ordinaires, des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD^{3)} ($)	Valeur totale des actions ordinaires, des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD^{4)} ($)	Valeur totale de la propriété d'actions requise^{6)} ($)	Respect des lignes directrices en matière de propriété d'actions
Gary R. Bugeaud	43 354	14 138	87 034	144 526	1 848 488	1 998 085	570 000	Oui
Maureen E. Howe	24 800	-	24 445	49 245	629 844	722 883	570 000	Oui
J. Douglas Kay	20 000	-	104 512	124 512	1 592 508	1 667 978	570 000	Oui
Kimberley E. Lynch Proctor	18 800	-	9 294	28 094	359 322	396 359	570 000	En cours^{7)}
Valerie A. Mitchell	4 830	-	33 973	38 803	496 291	560 006	570 000	En cours^{8)}
Marvin F. Romanow	201 000	13 596	142 792	357 388	4 570 993	4 785 612	765 000	Oui
Aidan M. Walsh	33 685	2 558	110 147	146 390	1 872 328	2 111 187	570 000	Oui

Tous les droits rattachés aux UAI à l'intention des administrateurs sont acquis dès leur attribution, et le tiers de ces UAI à l'intention des administrateurs est racheté aux premier, deuxième et troisième anniversaires de la date d'attribution.
Tous les droits rattachés aux UAD sont acquis dès leur attribution, mais les UAD ne peuvent être rachetées qu'à la fin du mandat de l'administrateur au sein de Freehold.
La valeur marchande a été déterminée en multipliant le nombre d'actions ordinaires, d'UAI à l'intention des administrateurs et d'UAD par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX au 31 décembre 2024, soit 12,79 $ par action.
La valeur totale des actions ordinaires a été déterminée en multipliant le nombre d'actions ordinaires par le montant le plus élevé entre le cours actuel des actions ordinaires (selon le cours de clôture à la TSX au 31 décembre 2024, soit 12,79 $ par action) et le prix d'achat initial des actions ordinaires.
La valeur totale des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD a été déterminée en multipliant le nombre d'actions ordinaires sous-jacentes aux UAI à l'intention des administrateurs et aux UAD par le montant le plus élevé entre le cours actuel des actions ordinaires (selon le cours de clôture à la TSX au 31 décembre 2024, soit 12,79 $ par action) et le prix initial des actions ordinaires au moment de l'attribution (les valeurs ont été ajustées en fonction des dividendes versés depuis la date d'attribution).
Calculée en fonction de trois fois la rémunération annuelle totale des administrateurs versée à chaque administrateur non membre de la direction, de la rémunération annuelle en espèces (à l'exclusion de toute rémunération reçue à titre de président d'un comité) et de la valeur de la rémunération annuelle sous forme de titres.
Comme Mme Proctor a été élue au conseil le 7 mai 2024, elle a jusqu'au 31 mai 2029 pour satisfaire aux exigences prévues par les lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs.
Comme Mme Mitchell a été nommée au conseil d'administration le 1er juin 2022, elle a jusqu'au 30 juin 2027 pour satisfaire aux exigences prévues par les lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs.

26 2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Rémunération des administrateurs

Le conseil a déterminé que la rémunération des administrateurs doit permettre d'attirer et de maintenir en poste des personnes hautement qualifiées et être concurrentielle par rapport à celle des organisations comparables. Elle doit également refléter adéquatement le temps consacré, les responsabilités assumées et les tendances actuelles du marché. De façon périodique, le comité GCR a pour responsabilité d'examiner et de proposer pour approbation par le conseil la rémunération des administrateurs (y compris la rémunération versée aux présidents ou aux membres des comités du conseil), les modalités et les attributions relatives à la rémunération fondée sur des titres de participation des administrateurs, ainsi que tout autre arrangement prévoyant le versement de sommes ou d'une autre forme de rémunération à un administrateur.

En novembre 2022, le conseil a adopté le régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs, lequel modifiait et remplaçait le régime d'UAD, pour autoriser le conseil à attribuer des UAI à l'intention des administrateurs aux administrateurs non membres de la direction, en plus des UAD. Depuis 2023, en ce qui a trait à leur rémunération, les administrateurs non membres de la direction peuvent choisir de recevoir des UAI à l'intention des administrateurs plutôt que des UAD (alors qu'auparavant, les UAD étaient la seule option). Comme les UAD, les droits rattachés aux UAI à l'intention des administrateurs sont acquis dès leur attribution. Les UAI à l'intention des administrateurs sont toutefois automatiquement rachetées au tiers à chacun des premier, deuxième et troisième anniversaires de la date d'attribution, alors que les UAD ne sont rachetées qu'au moment où un administrateur cesse d'exercer ses fonctions auprès de Freehold.

En 2024, la rémunération des administrateurs non membres de la direction comprenait des rétributions en espèces ainsi que l'attribution d'UAI à l'intention des administrateurs ou d'UAD, conformément au régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs. Les administrateurs non membres de la direction ne reçoivent pas d'attributions fondées sur des options, d'avantages liés au régime de retraite ou de rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation. Les administrateurs non membres de la direction ne sont pas admissibles à recevoir des attributions liées au rendement ou des attributions avec restrictions dans le cadre du régime d'attributions de Freehold. Les administrateurs qui sont des employés du gestionnaire ne touchent aucune rémunération supplémentaire pour siéger au conseil.

Les administrateurs non membres de la direction doivent faire leur choix de recevoir des UAD plutôt que leur rémunération en espèces, ou des UAI à l'intention des administrateurs plutôt que des UAD, au plus tard le 1er décembre de l'année précédente. Ce choix est irrévocable et ne peut être modifié ni annulé au cours de l'année visée. Freehold peut, à la discrétion du conseil, effectuer un paiement forfaitaire en espèces au lieu d'émettre des actions ordinaires lors du rachat des UAD. Ce paiement forfaitaire correspondra au nombre d'UAD rachetées multiplié par le cours de clôture d'une action ordinaire à la TSX le jour de bourse précédant immédiatement la date de rachat.

Sauf décision contraire du conseil, le régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs prévoit que Freehold effectuera un paiement forfaitaire en espèces au lieu d'émettre des actions ordinaires lors du rachat des UAI à l'intention des administrateurs. Ce paiement forfaitaire correspondra au nombre d'UAI à l'intention des administrateurs rachetées multiplié par le cours de clôture d'une action ordinaire à la TSX le jour de bourse précédant immédiatement la date de rachat.

2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Rémunération des administrateurs et rétributions

En 2023, le comité GCR a demandé à Hugessen Consulting de mener un examen complet de la rémunération des administrateurs de Freehold. L'analyse comparative de la rémunération a mis en évidence la possibilité de mieux harmoniser la rémunération des administrateurs avec celle des organisations comparables afin de continuer à attirer des administrateurs possédant l'expérience et les compétences requises. Par conséquent, les rétributions versées aux administrateurs non membres de la direction et au président du conseil ont été revues à la hausse à compter du 1er janvier 2024.

Freehold n'accorde aucun jeton de présence aux administrateurs pour leur participation aux réunions du conseil.

Le tableau suivant présente la grille des honoraires du conseil et de ses comités pour les administrateurs non membres de la direction en 2024. La grille demeure inchangée en 2025.

| Type de rétribution ou de rémunération^{1)} | 1er janvier 2024
($) |
| --- | --- |
| Réétribution du président du conseil | 150 000 |
| Réétribution d'un administrateur non membre de la direction | 75 000 |
| Réétributions supplémentaires pour la présidence d'un comité : | |
| Président du comité d'audit | 25 000 |
| Président du comité GCR | 25 000 |
| Président du comité des réserves | 20 000 |
| Valeur annuelle de l'attribution d'UAD – Président du conseil | 150 000 |
| Valeur annuelle de l'attribution d'UAD – Administrateur non membre de la direction | 115 000 |

Les administrateurs ont droit au remboursement des dépenses engagées pour participer aux réunions.

Sommaire de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente la rémunération totale versée à chacun des administrateurs non membres de la direction en 2024.

Nom	Rétribution – Président ou membre du conseil ($)	Réétribution à titre de président d'un comité ($)	Total des rétributions ($)	Attributions fondées sur des actions^{1)} ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)	Portion versée en
							Espèces ($)	UAI à l'intention des administrateurs^{1)} ($)	UAD^{1)} ($)
Sylvia K. Barnes^{2)}	26 374	-	26 374	115 000	-	141 374	26 374	-	115 000
Gary R. Bugeaud	75 000	-	75 000	115 000	-	190 000	75 000	115 000	-
Peter T. Harrison^{3)}	26 374	-	26 374	115 000	-	141 374	13 187	86 250	41 937
Maureen E. Howe	75 000	25 000	100 000	115 000	-	215 000	100 000	-	115 000
J. Douglas Kay	75 000	25 000	100 000	115 000	-	215 000	50 000	-	165 000
Kimberley E. Lynch Proctor	48 832	-	48 832	74 750	-	123 582	-	-	123 582
Valerie A. Mitchell	75 000	-	75 000	115 000	-	190 000	-	-	190 000
Marvin F. Romanow	150 000	-	150 000	150 000	-	300 000	112 500	150 000	37 500
Mathieu M. Roy^{4)}	48 832	-	48 832	-	-	48 832	48 832	-	-
Aidan M. Walsh	75 000	20 000	95 000	115 000	-	210 000	95 000	-	115 000

Montant en dollars converti en UAI à l'intention des administrateurs ou en UAD selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le jour de bourse précédant immédiatement la date d'attribution. Ce montant inclut l'attribution annuelle d'UAI à l'intention des administrateurs ou d'UAD, de même que les UAD attribuées en lieu et place de la rémunération en espèces, conformément à l'option exercée par l'administrateur non membre de la direction. Cette méthodologie de calcul de la juste valeur des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD à la date d'attribution est cohérente avec la juste valeur initiale déterminée conformément à l'IFRS 2. Les administrateurs doivent indiquer la portion de leur rétribution qu'ils souhaitent recevoir sous forme de rémunération en actions avant le 1er décembre chaque année ou, s'ils sont nommés ou élus en cours d'année, dans les 30 jours suivant leur nomination ou leur élection.
Mme Barnes a cessé d'être administratrice de Freehold le 7 mai 2024.
M. Harrison a cessé d'être administrateur de Freehold le 7 mai 2024.
Les rémunérations versées à M. Roy à titre d'administrateur sont versées aux Caisses fiduciaires de retraite du CN. M. Roy est admissible à recevoir des attributions d'UAI à l'intention des administrateurs ou d'UAD dans le cadre du régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs; il a toutefois renoncé à ce droit en raison de son affiliation avec le gestionnaire et les Caisses fiduciaires de retraite du CN.

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Attributions fondées sur des actions

Le tableau suivant présente le nombre d'UAI à l'intention des administrateurs et d'UAD en circulation détenues par chacun des administrateurs non membres de la direction au 31 décembre 2024. Tous les droits rattachés aux UAI à l'intention des administrateurs et aux UAD sont acquis dès leur attribution. Par conséquent, les administrateurs non membres de la direction ne détiennent aucune attribution fondée sur des actions dont les droits ne sont pas acquis. Les administrateurs ne reçoivent ni ne détiennent actuellement aucune attribution fondée sur des options.

Nom	Nombre d'UAI à l'intention des administrateurs qui n'ont pas encore été versées ou distribuées^{1)}	Nombre d'UAD qui n'ont pas encore été versées ou distribuées^{2)}	Valeur marchande ou de paiement des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD dont les droits ne sont pas acquis et qui n'ont pas encore été versées ou distribuées^{1)2)3)} ($)
Gary R. Bugeaud	14 138	87 034	1 293 997
Maureen E. Howe	-	24 445	312 656
J. Douglas Kay	-	104 512	1 336 710
Kimberley E. Lynch Proctor	-	9 294	118 870
Valerie A. Mitchell	-	33 973	434 510
Marvin F. Romanow	13 596	142 792	2 000 195
Aidan M. Walsh	2 558	110 147	1 441 494

Tous les droits rattachés aux UAI à l'intention des administrateurs sont acquis dès leur attribution, et le tiers de ces UAI à l'intention des administrateurs est racheté aux premier, deuxième et troisième anniversaires de la date d'attribution.
Tous les droits rattachés aux UAD sont acquis dès leur attribution, mais les UAD ne peuvent être rachetées qu'à la fin du mandat de l'administrateur au sein de Freehold.
Calcul établi en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 31 décembre 2024, à savoir 12,79 $ par action.

Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée

Le tableau suivant présente la valeur des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD dont les droits ont été acquis au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 pour les administrateurs non membres de la direction. Les administrateurs ne reçoivent aucune attribution fondée sur des options.

Nom	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice UAI à l'intention des administrateurs^{1, 3} ($)	UAD^{2)3)4)} ($)
Sylvia K. Barnes	-	124 631
Gary R. Bugeaud	129 096	90 112
Peter T. Harrison	90 315	87 325
Maureen E. Howe	-	139 555
J. Douglas Kay	-	270 018
Kimberley E. Lynch Proctor	-	127 826
Valerie A. Mitchell	-	220 765
Marvin F. Romanow	163 174	183 501
Aidan M. Walsh	2 755	228 287

Tous les droits rattachés aux UAI à l'intention des administrateurs sont acquis dès leur attribution, et le tiers de ces UAI à l'intention des administrateurs est racheté aux premier, deuxième et troisième anniversaires de la date d'attribution.
Tous les droits rattachés aux UAD sont acquis dès leur attribution, mais les UAD ne peuvent être rachetées qu'au moment où un administrateur cesse d'exercer ses fonctions auprès de Freehold.
Calcul établi comme suit : (i) le nombre d'UAI à l'intention des administrateurs ou d'UAD attribuées multiplié par le cours de clôture d'une action ordinaire à la TSX le jour de bourse précédant immédiatement la date d'attribution; plus (ii) le produit du nombre d'UAI à l'intention des administrateurs ou d'UAD supplémentaires portées au crédit du compte d'un administrateur lors du versement des dividendes sur les actions ordinaires, pour toutes les UAI à l'intention des administrateurs ou les UAD détenues par cet administrateur, et du cours de clôture d'une action ordinaire à la TSX le jour de bourse précédant immédiatement la date à laquelle ces UAD supplémentaires sont portées au crédit du compte d'un administrateur.
Comprend les UAD reçues en lieu et place des rétributions en espèces.

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Gouvernance

Faits saillants en matière de gouvernance

☑ Élection annuelle de l'ensemble des administrateurs	☑ 78 % des administrateurs sont indépendants¹	☑ Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs et des membres de la haute direction
☑ Président indépendant	☑ Comités du conseil formés exclusivement d'administrateurs indépendants	☑ Politique de vote à la majorité des voix pour les administrateurs
☑ Politique de diversité et de renouvellement pour les administrateurs	☑ 33 % des postes sont occupés par des administratrices (soit 43 % des administrateurs indépendants)¹	☑ Vote consultatif annuel sur la rémunération des membres de la haute direction
☑ Présence d'un expert financier en audit exigée au sein du comité d'audit	☑ Deux experts financiers en audit au sein du comité d'audit¹	☑ Mesures incitatives à court terme associées aux facteurs ESG
☑ Recours à des services-conseils indépendants en matière de rémunération	☑ Élections individuelles (pas d'élections en groupe)	☑ Programme d'orientation et de formation pour les administrateurs
☑ Séances régulières à huis clos des administrateurs indépendants	☑ Politique en matière de récupération	☑ Interdictions visant les opérations de couverture pour les administrateurs, les membres de la haute direction et tous les employés
☑ Surveillance des risques par le conseil et les comités du conseil	☑ Principes en matière de rémunération au rendement pour les membres de la haute direction	☑ Politique en matière de dénonciation
☑ Aucune action à double catégorie	☑ Aucune contribution versée à des fins politiques permise	☑ Signature annuelle obligatoire du code de conduite

D'après les candidats au poste d'administrateur en 2025.

Conseil d'administration

La convention de gouvernance prévoit que le gestionnaire peut actuellement proposer la candidature de deux personnes aux postes d'administrateur de Freehold. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Convention de gouvernance » à la page 10.

Le conseil a déterminé que sept des neuf administrateurs proposés (78 %) sont indépendants au sens du Règlement 58-101; ces personnes ne sont pas des dirigeants ni des employés de Freehold, de Rife ou du gestionnaire et n'ont, directement ou indirectement, aucun lien important avec Freehold dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il nuise à l'indépendance de leur jugement. Les sept administrateurs indépendants proposés sont Gary Bugeaud, Maureen Howe, Douglas Kay, Kim Lynch Proctor, Valerie Mitchell, Marvin Romanow et Aidan Walsh. Seuls les administrateurs indépendants peuvent siéger aux comités du conseil.

M. Spyker n'est pas considéré comme indépendant, car il est dirigeant de Freehold, de Rife et du gestionnaire. M. Roy n'est pas considéré comme indépendant en raison de sa relation avec le gestionnaire et les Caisses fiduciaires de retraite du CN.

Le président du conseil rend compte au conseil et aux actionnaires, et veille à l'exécution efficace des responsabilités du conseil. Le président du conseil doit être un administrateur indépendant. Le président actuel du conseil, Marvin Romanow, a été jugé indépendant par le conseil.

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À chaque réunion du conseil et de ses comités, une séance à huis clos est tenue avec les administrateurs indépendants, sans la direction.

Le conseil a approuvé des descriptions de poste pour le président du conseil, les présidents de chacun des comités du conseil et le chef de la direction. Ces descriptions de poste sont disponibles sur le site Web de Freehold, à l'adresse freeholdroyalties.com.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur chacun des administrateurs proposés, veuillez vous reporter à la rubrique « Candidats aux postes d'administrateur », qui commence à la page 16.

Mandats parallèles au sein de sociétés ouvertes

Un « mandat parallèle » survient lorsqu'au moins deux administrateurs siègent également ensemble au conseil d'une autre société ouverte. Le mandat du conseil n'interdit pas expressément les mandats parallèles. Le conseil préfère examiner chaque situation au cas par cas pour évaluer les liens importante pouvant compromettre l'indépendance d'un administrateur. Au 26 mars 2025, aucun administrateur n'avait de mandat parallèle au sein du conseil d'une autre société ouverte.

Lignes directrices sur les mandats d'administrateur

Afin de s'assurer que chaque administrateur peut consacrer le temps requis à ses fonctions au sein du conseil, Freehold a adopté des lignes directrices prévoyant que tout administrateur qui désire accepter un mandat au sein du conseil d'une autre entité doit obtenir l'approbation préalable du conseil. Le président du conseil et le président du comité GCR ou, selon le cas, le comité GCR dans son ensemble, examinent les demandes formulées par des administrateurs désirant accepter un mandat au sein d'un autre conseil. À ce jour, Freehold estime que tous les candidats proposés à l'élection au conseil ont démontré, et continuent de démontrer, qu'ils disposent du temps nécessaire pour s'acquitter pleinement de leurs fonctions à titre d'administrateurs de Freehold.

Mandats et comités du conseil

Le conseil s'acquitte de son mandat directement et par l'entremise de trois comités permanents (le comité d'audit, le comité GCR et le comité des réserves) ainsi que de tout autre comité qu'il peut constituer à l'occasion. Chaque comité agit selon un mandat écrit approuvé par le conseil. Le mandat du conseil figure à l'Annexe A de la présente circulaire d'information, et un résumé des mandats des comités est présenté ci-dessous. De plus, le mandat du conseil ainsi que les mandats du comité d'audit, du comité GCR et du comité des réserves sont disponibles sur le site Web de Freehold, à l'adresse freeholdroyalties.com.

Membres des comités

Le conseil compte trois comités, composés exclusivement d'administrateurs indépendants. Le tableau suivant présente la composition des comités du conseil au 26 mars 2025.

Administrateur	Année de la nomination	Indépendance	Comité d'audit	Comité GCR	Comité des réserves
Gary R. Bugeaud	2015	Oui	●	●
Maureen E. Howe	2022	Oui	Présidente		●
J. Douglas Kay	2016	Oui		Président	●
Kimberley E. Lynch Proctor	2024	Oui	●	●
Valerie A. Mitchell	2022	Oui		●	●
Marvin F. Romanow¹	2015	Oui
Mathieu M. Roy²	2024	Non
David M. Spyker³	2021	Non
Aidan M. Walsh	2013	Oui	●		Président

M. Romanow est président du conseil.
M. Roy n'est pas considéré comme indépendant en raison de son lien avec le gestionnaire et les Caisses fiduciaires de retraite du CN.
M. Spyker n'est pas considéré comme indépendant, car il occupe un poste de dirigeant au sein de Freehold, de Rife et du gestionnaire.

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Comité d'audit, des finances et des risques

Membres	Mandat
Maureen E. Howe (présidente)	Il aide le conseil à superviser la nature et l'étendue de l'audit annuel, des rapports de la direction sur les normes et les pratiques de comptabilité internes, des procédures et des systèmes d'information financière et de comptabilité, et de la communication des renseignements et des états financiers. Le comité d'audit supervise les systèmes de contrôle interne de Freehold, cerne, surveille et atténue les risques commerciaux, et assure la conformité aux exigences juridiques, déontologiques et réglementaires. Le comité d'audit examine les principaux enjeux financiers (p. ex. les devises étrangères et les taux d'intérêt) pour aider le conseil à maintenir la bonne santé financière de Freehold.
Gary R. Bugeaud
Kimberley E. Lynch Proctor
Aidan M. Walsh
Tous indépendants	Le comité d'audit examine les états financiers audités, les états financiers intermédiaires et d'autres documents d'information obligatoires renfermant de l'information financière et formule des recommandations à cet égard aux fins d'approbation par le conseil. Le comité d'audit applique un processus d'examen rigoureux, comme le prévoit son mandat, et doit s'assurer que des procédures adéquates sont en place pour l'examen de toute autre information financière divulguée par Freehold.
Deux membres sont des experts financiers en audit (Mme Howe et Mme Lynch Proctor).
Tous les membres possèdent des compétences financières.
Changements au sein du comité :	Le comité d'audit examine chaque année le rendement des auditeurs externes ainsi que l'efficacité des politiques et des procédures de gestion des risques de Freehold, notamment en matière d'opérations de couverture, de litiges, de cybersécurité et d'assurance, y compris l'assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants.
Le 7 mai 2024, Mme Lynch Proctor s'est jointe au comité.	Le mandat intégral du comité d'audit peut être consulté sur le site Web de Freehold, à l'adresse freeholdroyalties.com.

Comité de gouvernance, des candidatures et de la rémunération

Membres	Mandat
J. Douglas Kay (président)	Il aide le conseil à élaborer et à surveiller l'approche de Freehold en matière de gouvernance, à proposer la nomination d'administrateurs au conseil ainsi qu'à concevoir et à examiner les politiques et les initiatives relatives à la diversité et à l'inclusion à tous les échelons de l'organisation; recommande la rémunération des administrateurs; examine la rémunération du gestionnaire; examine la rémunération du chef de la direction, des membres de la haute direction et des employés et formule des recommandations au gestionnaire à l'égard de la rémunération des membres de la haute direction; examine les attributions de rémunération incitative à court terme; et examine et recommande au conseil les attributions de rémunération incitative à long terme dans le cadre du régime d'attributions de Freehold.
Gary R. Bugeaud
Kimberley E. Lynch Proctor
Valerie A. Mitchell
Tous indépendants
Changements au sein du comité :	Le mandat intégral du comité GCR peut être consulté sur le site Web de Freehold, à l'adresse freeholdroyalties.com.
Le 7 mai 2024, Mme Lynch Proctor s'est jointe au comité.
Le 7 mai 2024, Mme Mitchell s'est jointe au comité.

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Comité des réserves

Membres	Mandat
Aidan M. Walsh (président)	Il aide le conseil à s'acquitter de ses responsabilités en matière de déclaration des activités pétrolières et gazières, notamment en veillant au respect du Règlement 51-101.
Maureen E. Howe
J. Douglas Kay
Valerie A. Mitchell
Changements au sein du comité :	Le mandat intégral du comité des réserves peut être consulté sur le site Web de Freehold, à l'adresse freeholdroyalties.com.
Le 7 mai 2024, Mme Howe s'est jointe au comité.

Participation aux réunions du conseil et des comités

Le tableau suivant présente un résumé des réunions du conseil et de ses comités permanents tenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, de même que le taux de présence individuel des administrateurs à ces réunions.

Administrateur	Conseil	Audit	GCR^{1)}	Réserves	Total
Sylvia K. Barnes^{2)}	1 sur 2	-	-	-	1 sur 2 (50 %)
Gary R. Bugeaud	7 sur 7	4 sur 4	5 sur 5	-	16 sur 16 (100 %)
Peter T. Harrison^{2)}	2 sur 2	-	-	-	2 sur 2 (100 %)
Maureen E. Howe^{3)}	7 sur 7	4 sur 4	2 sur 2	-	13 sur 13 (100 %)
J. Douglas Kay	7 sur 7	-	5 sur 5	2 sur 2	14 sur 14 (100 %)
Kimberley E. Lynch Proctor^{4)(5)}	5 sur 5	2 sur 2	2 sur 3	-	9 sur 10 (90 %)
Valerie A. Mitchell	7 sur 7	-	2 sur 3	2 sur 2	11 sur 12 (92 %)
Marvin F. Romanow	7 sur 7	-	-	-	7 sur 7 (100 %)
Mathieu M. Roy^{4)}	5 sur 5	-	-	-	5 sur 5 (100 %)
David M. Spyker	7 sur 7	-	-	-	7 sur 7 (100 %)
Aidan M. Walsh	7 sur 7	4 sur 4	-	2 sur 2	13 sur 13 (100 %)

Le comité GCR a siégé conjointement à deux reprises avec le comité de la rémunération de Rife en 2024.
Mme Barnes et M. Harrison ne se sont pas présentés en vue de leur réélection à l'assemblée annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 7 mai 2024.
Mme Howe a démissionné du comité GCR et s'est jointe au comité des réserves le 7 mai 2024. Les réunions du comité des réserves en 2024 se sont tenues avant que Mme Howe ne se joigne au comité.
Mme Lynch Proctor et M. Roy ont été élus au conseil le 7 mai 2024 lors de l'assemblée générale annuelle.
Mme Lynch Proctor n'a pas pu participer à une réunion du comité GCR en raison d'un engagement pris avant son entrée en fonction au sein du conseil de Freehold.

Orientation et formation continue

Le conseil veille à ce que les administrateurs possèdent les compétences, les connaissances et la compréhension nécessaires à l'exercice de leurs fonctions. Le centre de ressources des administrateurs contient les mandats du conseil et de ses comités, les descriptions de poste, les politiques ainsi que d'autres renseignements pertinents. Ces ressources sont mises à la disposition des nouveaux administrateurs pour qu'ils se familiarisent avec le contenu. De plus, la direction organise des séances d'orientation à l'intention des nouveaux administrateurs pour leur présenter les activités, les enjeux et les perspectives de Freehold.

La direction offre régulièrement aux administrateurs des occasions d'approfondir leurs connaissances et leur compréhension des activités de Freehold. Des documents préparatoires sont inclus dans les dossiers trimestriels du conseil d'administration, transmis aux administrateurs avant les réunions ordinaires du conseil. Des exposés sur les enjeux stratégiques sont présentés lors de la séance annuelle sur la stratégie et des réunions ordinaires trimestrielles du conseil. Ils comprennent généralement des analyses de l'environnement concurrentiel et un examen du rendement

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de Freehold par rapport aux organisations comparables. À l'occasion, la direction invite des experts du secteur à informer les administrateurs sur les activités et les tendances des secteurs du pétrole et du gaz, de l'énergie et des ressources, notamment en matière de fusions et acquisitions, de financement et de mouvements des marchés. L'information sur toute situation pouvant avoir une incidence importante sur les activités de Freehold est transmise sans délai au conseil. De plus, le conseil est tenu régulièrement informé des évolutions en matière de gouvernance et des pratiques exemplaires émergentes dans ce domaine.

Tous nos administrateurs participent régulièrement à diverses activités de formation continue externes, notamment à des conférences et à des séminaires organisés par des intervenants du secteur. En 2024, les administrateurs ont collectivement participé à plus de 56 activités de formation et d'études indépendantes portant sur un large éventail de sujets, notamment l'intelligence artificielle, la cybersécurité, la gouvernance et les tendances liées à l'approvisionnement en matières premières. Tous les membres du conseil sont membres de l'Institut des administrateurs de sociétés (« IAS »). Cinq candidats aux postes d'administrateur, soit M. Bugeaud, Mme Kay, Mme Lynch Proctor, M. Romanow et M. Walsh, ont terminé le programme de perfectionnement des administrateurs de l'IAS et détiennent le titre IAS.A. En complément des activités de formation externes, le président du conseil collabore avec le conseil et la haute direction pour proposer des sujets de formation continue. Le tableau suivant présente les sujets des formations offertes par Freehold à ses administrateurs en 2024.

Formations offertes aux administrateurs en 2024

Sujet	Par	Participants
Tendances liées à l'approvisionnement en matières premières	Peters & Co. Limited	Tous les administrateurs, à l'exception de M. Harrison, M. Bugeaud et Mme Mitchell
Gouvernance – Culture et pratiques exemplaires du conseil	Oxone Advisors	Tous les administrateurs
Écoblanchiment – Amendement à la Loi sur la concurrence (Canada) – Projet de loi C-59	BD&P	Tous les administrateurs, à l'exception de M. Bugeaud et Mme Howe
Communication d'information sur la durabilité	KPMG	Tous les administrateurs, à l'exception de Mme Lynch Proctor

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Évaluation du rendement du conseil, des comités et des membres

Le comité GCR veille à l'efficacité du conseil, de ses comités et de chacun de ses membres en réalisant chaque année le processus d'autoévaluation et de consultation décrit ci-dessous.

Le président du conseil rencontre chaque administrateur individuellement pour discuter ouvertement et en toute transparence de toute question que l'un ou l'autre souhaite soulever. Au cours de la rencontre, chaque administrateur procède également à une évaluation par les pairs de chacun des autres administrateurs. L'objectif de ces discussions est de tirer le meilleur parti de la contribution de chaque administrateur et de favoriser l'amélioration continue de l'efficacité du conseil dans son ensemble.

Le processus repose notamment sur un questionnaire en cinq parties que chaque membre du conseil doit remplir. Les quatre premières sections portent sur l'évaluation du conseil et, au besoin, des comités et de leurs présidents, en ce qui a trait à leurs responsabilités, leur fonctionnement et leur efficacité. Le questionnaire comporte des évaluations qualitatives pour les principales questions et sollicite également des commentaires et des suggestions d'amélioration dans tous les domaines. Dans la dernière section, les administrateurs procèdent à une autoévaluation de leur travail au sein du conseil et de ses comités. Les résultats sont compilés, analysés par le président du comité GCR, puis résumés et soumis au comité pour discussion et suivi avec le conseil dans son ensemble.

Outre l'évaluation du conseil et de ses membres, le processus comprend aussi l'examen de la « grille des compétences », qui décrit l'expérience et le profil de chaque membre dans un ensemble de domaines jugés essentiels. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Connaissances et compétences du conseil » à la page 37.

Éthique commerciale

Le conseil a adopté un code de conduite et une politique en matière de conflit d'intérêts (le « code ») ainsi qu'une politique en matière de dénonciation. Une copie du code a été déposée sur SEDAR+, à l'adresse sedarplus.ca, et les copies des deux politiques sont disponibles sur le site Web de Freehold, à l'adresse freeholdroyalties.com.

Le conseil et la direction veillent au respect du code. Le conseil doit approuver toute dérogation et, au besoin, en assurer la divulgation. Tous les administrateurs et les dirigeants, de même que les employés du gestionnaire qui font partie de la direction de Freehold, doivent confirmer annuellement qu'ils se conforment au code et sont invités à signaler toute violation du code conformément à la politique en matière de dénonciation de Freehold. Les signalements transmis à Freehold sont examinés sans délai, font l'objet d'une enquête rigoureuse et donnent lieu, le cas échéant, aux mesures correctives appropriées.

Conformément à la loi ABCA, les administrateurs qui sont parties à un contrat important ou à une opération importante, ou encore à un contrat important proposé ou à une opération importante proposée, ou qui sont des administrateurs ou des dirigeants d'une personne qui est partie à un tel contrat ou à une telle opération, sont tenus de déclarer la nature et la portée de leur intérêt et de s'abstenir de voter sur toute résolution visant l'approbation du contrat ou de l'opération. De plus, dans certains cas, un comité indépendant du conseil pourrait être créé pour délibérer sur ces questions en l'absence de la partie intéressée.

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Le conseil a aussi mis en place une politique en matière d'opération avec une personne apparentée qui établit un processus précis d'examen et d'approbation par le conseil des acquisitions, des cessions, des coentreprises et des accords d'affermage potentiels ainsi que des opérations de nature similaire auxquels Freehold et Rife ou Canpar participent. La politique prévoit que les modalités de toute opération avec une personne apparentée doivent être négociées par des représentants de Freehold n'ayant aucun intérêt important dans cette opération. De plus, la politique exige que toute opération avec une personne apparentée soit approuvée par les membres du conseil n'ayant aucun intérêt important dans cette opération. Le 18 mai 2021, Freehold a conclu la convention relative aux occasions d'acquisition avec Rife, Canpar et le gestionnaire, confirmant son droit de priorité à l'égard des occasions d'acquisition de redevances pétrolières et gazières. La convention relative aux occasions d'acquisition prévoit aussi un cadre qui offre à Freehold et à Rife la possibilité de participer à des occasions d'acquisition de redevances sur d'autres minéraux (autres que le pétrole et le gaz naturel) ainsi qu'à des sources de revenus non liées aux ressources. Le pourcentage de participation de chaque entité varie selon que l'occasion d'acquisition concerne une propriété appartenant déjà à Rife, à Canpar ou à Freehold.

Freehold dispose aussi d'une politique en matière de communication de l'information et d'une politique en matière d'opérations d'initiés pour garantir que :

Freehold applique des normes et des procédures uniformes pour la communication de l'information importante et non importante;
la communication aux investisseurs de toute information importante (qu'elle soit positive ou négative) est effectuée de manière opportune, factuelle et exacte, et diffusée largement, sans distinction, conformément aux lois et aux règlements applicables;
les administrateurs, les dirigeants et les employés de Freehold et du gestionnaire doivent se conformer à des directives précises concernant les opérations sur les titres de Freehold;
des périodes d'interdiction d'opérations obligatoires sont imposées lorsque le personnel de Freehold ou du gestionnaire pourrait détenir de l'information importante non divulguée concernant Freehold.

La politique en matière d'opérations d'initiés interdit également aux membres de la haute direction et aux administrateurs de Freehold d'acheter ou de vendre des instruments financiers qui sont créés pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des actions ordinaires ou d'autres titres de Freehold qu'ils détiennent, directement ou indirectement.

Nomination des administrateurs

Sous réserve de la convention de gouvernance, le comité GCR (composé exclusivement d'administrateurs indépendants) est responsable de proposer des candidats aux postes d'administrateur, autres que ceux proposés par le gestionnaire, et d'examiner l'efficacité du conseil, de ses comités et de chacun de ses membres. À l'exception des candidats proposés par le gestionnaire, les personnes proposées annuellement sont choisies par les administrateurs de Freehold sur la recommandation du comité GCR. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil » à la page 37. Il doit être composé en majorité d'administrateurs indépendants, au sens du Règlement 58-101.

Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction

De façon périodique, le comité GCR a pour responsabilité d'examiner et de recommander au conseil, pour approbation, la rémunération des administrateurs non membres de la direction (y compris la rémunération versée aux présidents ou aux membres des comités du conseil), les modalités et les attributions relatives à la rémunération fondée sur des titres de participation des administrateurs, ainsi que tout autre arrangement prévoyant le versement de sommes à un administrateur ou à une partie qui lui est liée.

Le comité GCR a pour responsabilité d'examiner périodiquement et de recommander au conseil, pour approbation, l'engagement annuel et la contribution financière de Freehold aux programmes de rémunération incitative de Rife destinés à ses employés, ainsi que les recommandations relatives aux attributions de rémunération incitative à long terme dans le cadre du régime d'attributions de Freehold. Le comité GCR examine périodiquement les principes

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généraux de rémunération de Rife pour veiller à ce que la direction soit rémunérée de manière appropriée et que le programme de rémunération des membres de la haute direction de Rife soit lié au rendement et aux résultats de Freehold, ainsi qu'au rendement individuel des membres de la haute direction.

De plus, conformément aux modalités de la convention de gestion, le comité GCR travaille de concert avec Rife à l'élaboration des politiques et des programmes encadrant l'examen et l'approbation de la rémunération des employés du gestionnaire et de Rife qui contribuent aux activités de Freehold, y compris des membres de la haute direction de Freehold.

Connaissances et compétences du conseil

La grille suivante présente les connaissances et les compétences que le conseil considère comme étant essentielles au succès continu de Freehold, ainsi que les connaissances et les compétences que possède chaque candidat à un poste d'administrateur.

	Bugeaud	Howe	Kay	Lynch Proctor	Mitchell	Romanow	Roy	Spyker	Walsh
Excellence en affaires et excellence opérationnelle
Leadership à titre de haut dirigeant	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Gestion ou stimulation de la croissance	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Activités pétrolières et gazières			●		●	●		●	●
Élaboration de stratégie	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Activités aux États-Unis		●	●	●	●	●	●	●	●
Environnement, société et gouvernance
Gouvernance	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Environnement, santé et sécurité	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Gestion du capital humain	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Questions juridiques et réglementaires	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Gestion des risques	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Connaissances financières
Expertise financière	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Fusions et acquisitions/marchés des capitaux	●	●	●	●	●	●	●	●	●

Le comité GCR examine la grille chaque année pour s'assurer que le conseil possède une combinaison adéquate de compétences, et l'utilise comme outil de référence pour orienter les prochaines nominations au conseil.

Outre l'examen des compétences et de l'expérience du conseil, le comité GCR évalue les connaissances et les qualités personnelles de tous les candidats et d'autres facteurs, tels que l'indépendance, afin de s'assurer que le conseil peut fonctionner efficacement et indépendamment de la direction. Le comité GCR procède aussi à un examen annuel pour vérifier qu'aucun conflit d'intérêts ou enjeu de rendement ne concerne les candidats siégeant à plus d'un conseil.

Durée du mandat des administrateurs et autres mécanismes de renouvellement du conseil

Le conseil a adopté une politique de diversité et de renouvellement qui prévoit divers mécanismes de renouvellement du conseil. Dans le cadre du renouvellement du conseil prévu par la politique de diversité et de renouvellement et conformément au mandat du comité GCR, ce dernier examine chaque année les compétences et l'expérience des administrateurs en poste de Freehold pour déterminer dans quelle mesure elles contribuent à l'atteinte des objectifs d'affaires de Freehold. Le comité GCR évalue tant les compétences et l'expérience de chaque membre du conseil que celles du conseil dans son ensemble. Le comité GCR a estimé que le conseil, dans son ensemble, réunit les compétences et l'expérience nécessaires dans l'ensemble des domaines prioritaires.

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Le conseil n'impose aucune restriction quant au nombre de mandats pendant lesquels un administrateur peut être réélu. Les limites de durée du mandat contribuent à insuffler des idées nouvelles au conseil, mais elles peuvent aussi priver la Société de l'apport d'administrateurs qui possèdent une connaissance approfondie de ses activités et de ses enjeux. Conformément à la politique de diversité et de renouvellement, le comité GCR examine également le nombre d'années de service, la durée moyenne des mandats cumulés par l'ensemble des administrateurs et le renouvellement des administrateurs au cours des dernières années lorsqu'il présente des candidats aux postes d'administrateur de Freehold.

Le conseil a démontré son engagement envers le renouvellement au fil des dix dernières années. Depuis 2012, dix administrateurs ont quitté leurs fonctions et sept administrateurs indépendants ont été ajoutés, portant la moyenne d'ancienneté des membres indépendants à un peu plus de six ans. Le comité GCR gère ce processus de façon proactive pour s'assurer que les nouveaux administrateurs apportent des compétences et des connaissances complémentaires à celles des membres en poste et peuvent soutenir la réalisation des initiatives stratégiques de Freehold.

Engagement envers la représentation des femmes et la diversité au sein du conseil

Le conseil reconnaît les avantages d'une composition diversifiée et est tout à fait disposé à considérer la candidature de femmes et de personnes présentant une diversité raciale ou ethnique visible qui ont les compétences, les connaissances, l'expérience et les qualités requises pour siéger au conseil. Le principe fondamental de la politique de diversité et de renouvellement est l'engagement du conseil à veiller à ce qu'il soit composé d'administrateurs qualifiés et de grande qualité, dont les compétences et les perspectives contribuent au succès continu de l'organisation.

Dans le cadre de son mandat, le comité GCR est autorisé à retenir les services d'experts pour l'aider dans la recherche de candidats compétents. Si le comité GCR fait appel à des services d'experts pour l'aider à trouver des candidats compétents aux postes d'administrateur, il leur demande expressément de proposer des femmes et d'autres personnes issues de la diversité, au-delà du genre, notamment des personnes présentant une diversité raciale ou ethnique visible.

Freehold a atteint et entend maintenir une représentation féminine d'au moins trente pour cent (30 %) au sein de son conseil d'administration. De même, Freehold s'est engagé à atteindre et à maintenir au sein de son conseil d'administration la présence d'au moins un membre présentant une diversité raciale ou ethnique visible.

Pour assurer l'efficacité de la politique de diversité et de renouvellement, le comité GCR réexamine, chaque fois qu'un ajout ou un remplacement d'administrateurs est envisagé, le nombre de femmes et de personnes présentant une diversité raciale ou ethnique visible qui ont été considérées ou recommandées comme candidates aux postes d'administrateur au sein du conseil. Le comité évalue les compétences, les connaissances, l'expérience et la personnalité des candidats issus de la diversité par rapport aux compétences, aux connaissances, à l'expérience et à la personnalité des autres candidats afin de s'assurer que les candidats issus de la diversité disposent d'un traitement équitable par rapport aux autres candidats. Le comité GCR examine également le nombre de membres issus de la diversité qui siègent à notre conseil afin d'établir s'il est souhaitable d'adopter des exigences ou des politiques supplémentaires en matière de diversité au sein du conseil.

Selon les candidatures présentées à l'assemblée, les femmes représenteront 33 % du conseil et 43 % des administrateurs indépendants.

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Représentation féminine au sein de la haute direction

En collaboration avec Rife, le comité GCR analyse chaque année la représentation féminine parmi les employés de Rife lors de la réunion conjointe tenue avec le comité de la rémunération de Rife. Puisque Freehold est gérée par le gestionnaire conformément aux modalités de la convention de gestion, tous les membres de la haute direction de Freehold sont des employés de Rife. Par conséquent, Freehold n'a adopté aucune politique concernant la représentation des femmes dans le processus de nomination des membres de la haute direction. Pour la même raison, aucun quota ni aucune cible n'ont été établis en matière de représentation féminine au sein de la haute direction. Le tableau suivant montre la répartition par genre des employés de Rife au 1er mars 2025.

Ensembles des hauts dirigeants

Ensemble des dirigeants non membres de la haute direction
Femmes Hommes

Ensemble de l'entreprise

Gestion des talents et planification de la relève

Freehold accorde une grande importance à la planification de la relève et au perfectionnement des talents. Le processus formel de planification de la relève comprend les éléments suivants :

Détermination des postes stratégiques et des échéanciers : Déterminer les postes clés essentiels au succès présent et futur de Freehold, et définir à la fois les échéanciers de succession envisagés et les plans de remplacement d'urgence à court terme.
Évaluation et repérage des talents : Déterminer, pour chaque poste clé, les employés susceptibles d'assurer la relève au moyen d'une évaluation interne des talents. Le processus comprend notamment une évaluation des compétences, un examen du niveau de préparation prévu selon les échéanciers établis ainsi qu'une analyse des données internes sur la diversité.
Préparation de la relève : Élaborer activement et exécuter des plans de perfectionnement pour les candidats potentiels à la relève.

Ce processus et les progrès réalisés sont examinés deux fois par année lors des réunions conjointes du comité GCR et du comité de la rémunération de Rife.

Supervision de la planification stratégique

Le conseil supervise l'élaboration et l'exécution d'un plan stratégique à long terme et d'un plan d'affaires à court terme pour les activités de Freehold, lesquels visent à atteindre les principaux objectifs de la Société et à cerner ses principales occasions et ses principaux risques stratégiques et opérationnels. Pour aider le conseil à s'acquitter de cette responsabilité, l'ordre du jour de chaque réunion ordinaire du conseil comprend une discussion sur l'état d'avancement du plan stratégique et du plan d'affaires ainsi sur les résultats trimestriels. À cette occasion, la direction présente un bilan du développement des affaires, des prévisions financières, des ressources humaines ainsi que des tendances et des occasions émergentes. De plus, le conseil tient chaque année une séance de planification stratégique au cours de laquelle les membres du conseil et la direction discutent en profondeur des objectifs stratégiques de l'organisation et les approuvent.

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Supervision de la gestion des risques

Le conseil a pour responsabilité de surveiller la gestion des principaux risques liés aux activités de la Société et de s'assurer que toutes les mesures raisonnables sont prises pour assurer la mise en place de systèmes et de procédures appropriés permettant de repérer, d'évaluer et de gérer ces risques. Le conseil procède à un examen trimestriel des risques liés aux activités de la Société. De plus, le comité d'audit, le comité GCR et le comité des réserves sont tenus d'effectuer un examen périodique des risques relevant de leurs mandats respectifs, et, au besoin, d'évaluer les risques touchant Freehold dans son ensemble. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Cybersécurité » à la page 41.

Évaluation du gestionnaire

Le comité GCR est responsable d'évaluer le rendement du gestionnaire au moyen d'un processus d'évaluation annuel. Le questionnaire rempli par les administrateurs indépendants est un élément clé du processus. Les résultats sont compilés, analysés par le président du comité GCR, puis résumés et soumis au comité pour discussion et suivi avec le conseil dans son ensemble et le gestionnaire, au besoin.

Environnement, responsabilité sociale et gouvernance

Notre approche en matière d'environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance (ESG)

Le conseil ou ses comités sont responsables de superviser les enjeux en matière d'ESG qui concernent Freehold. Le conseil assure également la supervision des systèmes et des processus de gestion mis en place pour repérer, évaluer et gérer les risques et les occasions en lien avec les facteurs ESG.

Sur le plan environnemental, le conseil examine les enjeux climatiques et environnementaux.

Sur le plan de la responsabilité sociale, le conseil examine entre autres les droits de la personne, le bien-être du personnel, l'engagement communautaire, l'équité, la diversité et l'inclusion, ainsi que les questions de santé et de sécurité.

Sur le plan de la gouvernance, le conseil examine entre autres la planification de la relève, la diversité au sein de l'équipe de direction et la rémunération des membres de la haute direction.

Enfin, le conseil est ultimement responsable de réviser les rapports en matière d'ESG de Freehold et l'ensemble des questions liées aux facteurs ESG susceptibles de faire l'objet d'une divulgation publique.

Surveillance exercée par le conseil

Le conseil assure la surveillance de l'ensemble des facteurs ESG. Nous avons intégré des responsabilités précises liées aux facteurs environnementaux et sociaux dans les mandats de nos comités et nous avons ajouté à leurs ordres du jour des rapports trimestriels de la direction sur les facteurs ESG. Les facteurs ESG sont un point permanent à l'ordre du jour du conseil et un indicateur central de la carte de pointage de Freehold.

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Surveillance de la direction

Le conseil et ses comités supervisent la haute direction, qui a la responsabilité de gérer les risques en lien avec les facteurs ESG et le climat et de saisir les occasions qui en découlent. Notre chef de la direction assume la responsabilité du leadership sur les enjeux en matière d'ESG et de climat.

Le schéma suivant illustre la structure de la surveillance exercée par le conseil et du leadership de la direction sur les enjeux en matière d'ESG et de climat.

En plus de la publication de notre rapport en matière d'ESG, la présente circulaire d'information décrit nos principes de gouvernance et, dans la section suivante, les principaux éléments de nos initiatives en matière d'ESG.

Sécurité au travail

Notre engagement envers la sécurité et le bien-être de nos employés va au-delà des aspects traditionnels de la sécurité sur le terrain dans les activités pétrolières et gazières.

Freehold est principalement un propriétaire de redevances et, à ce titre, n'a aucune responsabilité directe en matière de gestion de la santé et de la sécurité de ses exploitants. Nous estimons que la santé et la sécurité constituent un indicateur important de la qualité de la gestion, et nous avons intégré le rendement en santé et sécurité à nos processus de vérification diligente et de suivi des payeurs de redevances.

En collaboration avec son gestionnaire, Freehold s'engage à maintenir un environnement de travail sain qui encourage la diversité des idées, ce qui assure un milieu de travail sûr et efficace favorisant la croissance et l'optimisation continues de nos activités dans le respect des protocoles de sécurité les plus stricts.

Cybersécurité

Les technologies de l'information (« TI ») jouent un rôle essentiel dans le succès de Freehold. Les TI ne sont pas le moteur des activités, mais elles forment l'infrastructure numérique essentielle au fonctionnement de Freehold. L'équipe des TI a pour mission principale de fournir des services et un soutien technologiques sûrs, fiables et hautement disponibles pour permettre à Freehold d'atteindre ses objectifs.

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L'infrastructure TI locale de Freehold a été conçue pour soutenir la réalisation de ces objectifs. Chaque élément de l'infrastructure critique intègre des composants redondants pour minimiser les risques de défaillance isolée. Le centre de données spécialement conçu pour héberger notre infrastructure est situé dans un emplacement distinct du réseau de nos bureaux. Il se trouve dans une installation hautement sécurisée dotée de systèmes d'alimentation et de refroidissement redondants et offrant une grande résistance au feu et aux conditions climatiques. Nous procédons à la sauvegarde de toutes nos données dans un environnement infonuagique et nous testons régulièrement leur restauration pour en garantir l'intégrité.

Nous utilisons une architecture de réseau hybride et intégrons des technologies infonuagiques pour une partie de notre infrastructure. Cette architecture a été conçue intentionnellement pour éviter qu'une défaillance unique affecte l'ensemble de notre réseau : si une partie de notre réseau (locale ou hébergée dans le nuage) devenait inaccessible, l'impact serait restreint à cette seule partie.

Freehold n'a connu aucun incident lié à la cybersécurité ou à la sécurité de l'information au cours des trois dernières années ni dans son histoire. La Société reconnaît toutefois la menace constante que représentent ces risques et s'efforce continuellement d'améliorer sa posture de sécurité.

Nous faisons appel à un fournisseur de services de surveillance en cybersécurité qui aide notre équipe interne des TI à gérer tous les aspects liés à la sécurité. Les services comprennent une surveillance et des alertes en continu, la production de rapports et de recommandations d'amélioration sur une base régulière ainsi que des enquêtes et des interventions en cas d'incident. En coordination avec ce fournisseur, nous renforçons continuellement notre architecture contre les attaques en mettant en œuvre divers protocoles, paramètres et mises à jour, comme l'authentification à facteurs multiples obligatoire, la restriction de l'accès à certaines zones géographiques et la limitation du trafic et des services réseau non essentiels. Dans le cadre de notre audit annuel avec KPMG, nos contrôles généraux des TI font l'objet d'un examen, et nous participons à un test de pénétration du pare-feu effectué deux fois par année par un tiers externe. Le responsable externe du traitement des données de Freehold réalise chaque année un audit conforme aux normes d'attestation Statements on Standards for Attestation Engagements (SSAE 16/18) et fournit des rapports SOC 1 de type 2 qui comportent un volet historique démontrant la manière dont les contrôles internes ont été appliqués au fil du temps.

Nous effectuons régulièrement des tests et des formations sur l'hameçonnage, l'hameçonnage vocal et l'hameçonnage par message texte, et nous tenons également une séance annuelle de sensibilisation à la cybersécurité afin d'enseigner les bonnes pratiques d'hygiène numérique. La direction présente également une mise à jour sur la sécurité au comité d'audit et au conseil chaque trimestre.

Mobilisation des actionnaires

Freehold interagit avec ses actionnaires par divers moyens et reconnaît l'importance du dialogue avec ces derniers. En plus de l'assemblée annuelle des actionnaires, Freehold publie ses résultats trimestriels au moyen de conférences téléphoniques interactives et prend part, tout au long de l'année, à diverses conférences d'investisseurs, à des rencontres individuelles et à d'autres activités avec les actionnaires.

Fidèle à son engagement envers une communication ouverte, le conseil invite les actionnaires et les autres parties prenantes à communiquer avec les représentants de la Société, soit par courrier au 517, 10th Avenue SW, bureau 1000, Calgary, Alberta T2R 0A8, par téléphone au 1-888-257-1873, ou par courriel à l'adresse [email protected] ou [email protected].

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Personnes et culture

Freehold encourage une culture de rendement élevé caractérisée par la diversité, l'engagement et la créativité, où les membres du personnel travaillent ensemble à l'élaboration et à l'exécution des stratégies d'affaires de la Société.

L'équipe de Freehold est composée de personnes hautement mobilisées et dévouées, réunies grâce à un mélange de recrutements externes, de mutations internes et de promotions. Freehold s'emploie à attirer et à maintenir en poste les meilleurs talents tout en visant à valoriser l'expérience, les perspectives et l'identité unique de chaque employé. Ensemble, nous nous efforçons de créer et de maintenir un milieu de travail accueillant qui favorise la diversité des idées, l'inclusion et l'équité. Tous les deux ans, les employés participent à un sondage sur l'engagement. Selon les résultats du dernier sondage, plus de 80 % des employés ont indiqué être engagés ou très engagés dans leur travail. Depuis 2018, notre taux de roulement volontaire est plus bas que la moyenne du secteur, ce qui témoigne de la solidité de notre culture et de notre milieu de travail positif.

Équité, diversité et inclusion

Freehold reconnaît que la force d'une organisation réside dans la valorisation de la diversité des perspectives et des expériences. En 2021, Freehold a entrepris une démarche officielle en matière d'équité, de diversité et d'inclusion (EDI) visant à accroître la sensibilisation à tous les échelons de l'organisation. En 2024, Freehold a poursuivi son engagement envers l'EDI grâce au comité d'inclusion, de diversité, d'équité, d'accessibilité et de force collective dirigé par les employés. En collaboration avec la direction, le comité a concentré ses efforts sur la sensibilisation et l'engagement du personnel autour de quatre axes prioritaires : l'intelligence culturelle, le genre, les peuples autochtones et les personnes vivant avec un handicap. Ces initiatives comprenaient des activités en personne et en ligne, des campagnes par courriel et la célébration de journées marquantes.

Engagement dans la collectivité

Freehold cherche à conclure des partenariats financiers pluriannuels avec des organismes dont les valeurs rejoignent celles des employés et qui contribuent positivement à la collectivité. Freehold est fière de doubler les dons de bienfaisance de ses employés (jusqu'à concurrence de 1 000 $ par année) et de soutenir financièrement les organismes pour lesquels ses employés font du bénévolat. Cette approche vise à démocratiser les décisions liées aux dons et à renforcer l'engagement de notre personnel.

Pour faciliter la mise en œuvre de ce soutien financier, Freehold a mis sur pied un comité des dons de bienfaisance ayant pour objectif de soutenir : a) les organismes qui travaillent à répondre aux besoins fondamentaux de la société, comme le logement, l'alimentation, l'éducation et la santé; b) les communautés où Freehold est établie; et c) les causes chères à ses employés.

En 2024, Freehold a versé environ 290 000 $ en dons et offert des heures de bénévolat grâce à l'engagement de ses employés afin de soutenir des organismes qui aident les familles dans les communautés où elle est active. Nos efforts ont été axés sur les services communautaires et sociaux qui favorisent la santé et le bien-être des collectivités et améliorent les perspectives pour l'ensemble de la population. Nos liens durables avec des organismes philanthropiques et notre appui à des initiatives locales témoignent de notre culture d'engagement et de notre volonté de redonner à nos communautés.

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Rémunération des membres de la haute direction

Table des matières – Rémunération des membres de la haute direction
Sommaire des décisions relatives à la rémunération des membres de la haute direction 44
Analyse de la rémunération 47
Gouvernance en matière de rémunération 47
Conseiller en rémunération 47
Intérêts des membres de la haute direction harmonisés avec ceux des actionnaires 50
Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des membres de la haute direction 51
Titres de participation détenus par le chef de la direction 52
Rémunération conditionnelle en 2024 53
Sommaire des éléments de la rémunération 54
Traitement de la rémunération des MHDV en 2024 58
Représentation graphique du rendement 60
Tableau sommaire de la rémunération de 2024 61
Indemnité en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle 63
Rémunération et remboursement du gestionnaire 64

Sommaire des décisions relatives à la rémunération des membres de la haute direction

Rendement de la Société et du chef de la direction en 2024

Les réalisations de l'exercice 2024, évaluées en fonction de la carte de pointage et de l'exécution de notre vision stratégique, sont prises en compte lors de l'évaluation du rendement du chef de la direction et des membres de la haute direction visés (MHDV). En 2024, sous la direction de M. Spyker et avec le soutien de l'équipe de la haute direction et de l'ensemble du personnel, Freehold a poursuivi sa transformation et a renforcé sa position comme société nord-américaine de redevances énergétiques de premier plan.

Les principales décisions stratégiques et réalisations de 2024 sont les suivantes :

Orientation stratégique

Depuis la mi-2019, Freehold a investi 957 millions de dollars aux États-Unis pour acquérir des droits de redevances pétrolières et gazières dans le cadre de sa stratégie d'expansion nord-américaine. À la fin de l'exercice, les actifs acquis avaient généré des revenus de 463 millions de dollars, soit près de 50 % de notre investissement initial. En 2024, ces initiatives d'expansion ont généré des revenus de 140 millions de dollars et une production de 5 532 bep/j tout en assurant des volumes de production futurs importants et des stocks de forage s'étendant sur plusieurs dizaines d'années.
Nous avons fait preuve de discipline dans notre stratégie d'acquisition et conclu trois opérations majeures en 2024, pour un investissement total de 378 millions de dollars. Deux de ces opérations ont été conclues en janvier, et une en décembre. Ces trois opérations visaient à étendre notre présence dans le bassin permien, plus précisément au cœur du bassin Midland où, compte tenu des acquisitions de 2024, un appareil de forage sur trois opérant dans ce bassin devrait se trouver sur des terres où Freehold détient une participation sous forme

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de redevance, ce qui représente une hausse considérable comparativement à une plateforme sur douze en 2023. De plus, nous avons conclu des opérations mineures totalisant 28 millions de dollars pour acquérir des terrains très prometteurs et non développés au Canada et aux États-Unis.

Les acquisitions réalisées aux États-Unis avaient pour objectif d'élargir notre portefeuille de titres miniers et de redevances dérogatoires dans des régions riches en ressources naturelles, comportant plusieurs banquettes de réservoirs empilés dans des zones non exploitées ou peu exploitées. Nos acquisitions au Canada ciblaient des occasions axées sur le pétrole, généralement non développées. Cette stratégie s'appuie sur les stocks de forage s'étendant sur plusieurs dizaines d'années aux États-Unis et au Canada, conformément à ce qui a été présenté lors de notre journée des investisseurs de décembre 2024 et dans notre livre des actifs de 2024.
Nous continuons de gérer les risques liés à notre portefeuille en diversifiant nos actifs entre plusieurs territoires. Le portefeuille américain a représenté 37 % de nos volumes de production et 45 % de nos revenus en 2024. Grâce à notre approche nord-américaine, nous limitons les risques associés à un seul pays, qu'ils soient politiques, réglementaires ou liés à l'acheminement, tout en élargissant l'éventail des occasions d'investissement. La plus forte proportion de pétrole dans notre production américaine (59 % aux États-Unis contre 46 % au Canada), combinée à un prix réalisé du pétrole supérieur de 18 % aux États-Unis, se traduit par une contribution aux revenus qui dépasse la part de la production.
Les niveaux d'octroi de concessions sont restés élevés au Canada et aux États-Unis, avec la conclusion de 87 concessions mettant en cause 35 cocontractants différents. Au Canada, les concessions se concentraient dans les régions de pétrole léger du sud-est de la Saskatchewan ainsi que dans les zones de pétrole lourd de Mannville, en Alberta et en Saskatchewan.
Nous avons atteint un taux de remplacement interne des réserves de 107 % en 2024 (170 % en tenant compte des acquisitions), ce qui démontre la solidité de notre base d'actifs. Notre production de 2024 d'environ 5,5 Mbep a été entièrement remplacée et même dépassée de façon interne, grâce au forage intercalaire et à l'amélioration des taux de récupération dans notre portefeuille d'actifs.

Orientation financière

Redevance et autres revenus de 310 millions de dollars.
Fonds liés à l'exploitation de 231 millions de dollars.
Nous avons clôturé l'exercice avec un bilan solide et une dette nette de 282 millions de dollars, ce qui représente 1,2 fois les fonds liés à l'exploitation des 12 derniers mois (1,1 fois les fonds liés à l'exploitation complets annualisés en incluant l'acquisition américaine de décembre 2024).
L'augmentation de la dette nette par rapport au dernier exercice tient compte du financement de l'acquisition de 2024, réalisé au moyen d'une combinaison de fonds provenant du bilan et d'un financement par actions réalisé en décembre 2024, dans le cadre duquel 13 271 000 actions ordinaires ont été émises au prix de 13,00 $ chacune, pour un produit brut total de 172,5 millions de dollars.

Rendement pour les actionnaires

Nous avons versé 163 millions de dollars en dividendes à nos actionnaires (70 % des fonds liés à l'exploitation).
Dividende mensuel de 0,09 $ par action (soit 1,08 $ par action par année).

Facteurs ESG

Guidée par ses employés, Freehold a soutenu de nombreuses initiatives communautaires en offrant des heures de bénévolat et du soutien financier dans des domaines comme la jeunesse, les soins de santé, l'aide alimentaire, le logement et la santé mentale.
Nous avons gagné une place dans le classement de Sustainalytics pour atteindre le 2ᵉ rang sur 301 sociétés.
Notre note en matière d'ESG de MSCI est passée de BBB à AA.

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Décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction prises en 2024

Nous comparons chaque année la rémunération et les mesures incitatives versées aux membres de la haute direction à celles du groupe de comparaison approuvé pour la rémunération des membres de la haute direction. Cette pratique est conforme aux pratiques du marché et des organisations comparables et permet d'offrir une rémunération concurrentielle aux membres de la haute direction, en harmonie avec nos principes de rémunération.

Salaire de base : En 2024, un budget d'augmentation salariale de 3,7 % a été approuvé pour tous les employés (y compris les membres de la haute direction). À l'exception de M. Spyker, l'augmentation salariale moyenne accordée aux membres de la haute direction a été de 3,5 %. Une augmentation de 5 % a été accordée à M. Spyker pour rapprocher son salaire de base du niveau du marché.
Cibles pour le versement de mesures incitatives aux membres de la haute direction : Le comité de la rémunération de Rife et le comité GCR ont déterminé qu'aucune modification ne serait apportée aux cibles des mesures incitatives pour les membres de la haute direction en 2024. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter aux rubriques « Cibles et pondération du RICT 2024 » et « Cibles et pondération du RILT 2024 » à la page 55.
Régime incitatif à court terme (« RICT ») : Pour 2024, le RICT de Rife comprenait une carte de pointage propre à Freehold qui permettait de quantifier le rendement de Freehold en 2024 par rapport à des indicateurs définis. D'après les résultats de 2024, le conseil a approuvé une note de 1,1 pour le RICT de Freehold, sur un total possible de 1,50.
Régime incitatif à long terme (« RILT ») : En 2024, le conseil a approuvé des attributions au niveau cible pour les membres de la haute direction visés dans le cadre du régime d'attributions de Freehold.

Rémunération du chef de la direction en 2024

La rémunération du chef de la direction est révisée annuellement et fixée conjointement par le conseil d'administration de Rife et le conseil selon les recommandations du comité de la rémunération de Rife et du comité GCR. Chaque année, le niveau cible de la rémunération du chef de la direction est établi de manière à demeurer concurrentiel par rapport au marché et au groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction. En 2024, la rémunération du chef de la direction dépendait directement du rendement de la Société; près de 80 % de la rémunération totale directe cible de M. Spyker était liée au rendement. Le salaire de base de M. Spyker a été augmenté de 5 % en 2024 afin d'harmoniser sa rémunération à titre de président et chef de la direction avec celle offerte par les sociétés du groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction. L'attribution incitative à long terme dans le cadre du régime d'attributions de Freehold et du régime d'attributions de Rife a été accordée au niveau cible en 2024, soit l'équivalent de 300 % du salaire de base de M. Spyker. M. Spyker a reçu, pour 2024, un versement dans le cadre du RICT légèrement supérieur à la cible, fondé sur le rendement de Freehold, le rendement de Rife et son rendement individuel. Freehold assume sa quote-part de la rémunération de M. Spyker, tel qu'il est décrit à la rubrique « Analyse de la rémunération » ci-dessous.

Décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction prises en 2025

Pour 2025, le comité GCR a approuvé une augmentation des salaires de base pour maintenir la compétitivité par rapport au marché et aux organisations comparables. Une augmentation de 3,5 % a été approuvée pour le chef de la direction. De plus, aucun changement n'a été apporté aux cibles des mesures incitatives par rapport à 2024.

46 2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Analyse de la rémunération

Gouvernance en matière de rémunération

Le comité GCR, composé exclusivement d'administrateurs indépendants, travaille de concert avec le comité de la rémunération de Rife à l'élaboration des politiques et des programmes encadrant l'examen et l'approbation de la rémunération des employés du gestionnaire et de Rife qui contribuent aux activités de Freehold, y compris les membres de la haute direction de Freehold. Pour obtenir des renseignements détaillés sur les membres et le mandat du comité GCR, veuillez vous reporter à la rubrique « Comité de gouvernance, des candidatures et de la rémunération » à la page 32.

Conseiller en rémunération

Les services de Hugessen Consulting ont été d'abord retenus en 2016 pour examiner les régimes incitatifs et les principes de rémunération de Rife. Depuis, Hugessen Consulting continue d'agir à titre de conseiller indépendant auprès du comité GCR. En 2023, le comité de la rémunération de Rife et le comité GCR ont retenu les services de Hugessen Consulting pour effectuer une analyse comparative de la rémunération en espèces et de la rémunération fondée sur des titres de participation. Les honoraires facturés par Hugessen Consulting (aucun autre cabinet de conseil ou conseiller en rémunération n'a été retenu) à Rife ou à Freehold en 2023 et 2024 sont présentés ci-dessous.

	31 décembre 2024 ($)	31 décembre 2023 ($)
Honoraires liés à l'examen de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs	-	28 893
Autres honoraires^{1)}	5 743	2 483
Total	5 743	31 377

Les autres honoraires se rapportent à la composition du groupe de comparaison et aux calculs, ainsi qu'à l'examen des documents d'information de la Société.

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Membres de la haute direction visés

Les MHDV qui font l'objet de l'analyse de la rémunération et qui figurent dans les tableaux de la rémunération sont les suivants :

David M. Spyker

Président et chef de la direction

Expérience au sein du secteur : 37 ans

Membre de l'équipe de Freehold depuis 2016 (nommé président et chef de la direction en janvier 2021)

M. Spyder assume la responsabilité du leadership global, de la vision et de la raison d'être de Freehold. En collaboration avec le conseil, il contribue à définir les initiatives stratégiques et le plan d'affaires de la Société. Ses fonctions englobent la supervision des activités de la Société, la gestion des risques et la création de valeur durable à long terme pour les actionnaires. Il veille notamment aux communications avec les parties prenantes par l'entremise des fonctions responsables des relations avec les investisseurs, de la gouvernance, des valeurs mobilières et des services juridiques.

David W. Hendry

Vice-président, Finances et chef des finances

Expérience au sein du secteur : 35 ans

Membre de l'équipe Freehold depuis 2019

M. Hendry est responsable de l'ensemble des aspects financiers de Freehold, notamment la comptabilité, la communication de l'information financière, la trésorerie, la fiscalité et la gestion des risques. Son rôle comprend aussi la conformité liée aux concessions et aux redevances, de même que l'administration des terrains miniers. Il joue un rôle clé dans la planification des activités de la Société, y compris dans les acquisitions et les stratégies de financement qui s'y rapportent.

Robert A. King

Chef de l'exploitation

Expérience au sein du secteur : 26 ans

Membre de l'équipe Freehold depuis 2020

M. King est responsable d'orienter la stratégie globale de croissance et de positionnement de Freehold sur le marché. Ses fonctions comprennent la prévision et la modélisation financières, l'évaluation des réserves, les relations avec les investisseurs ainsi que la supervision des initiatives de développement des affaires de la Société.

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Lisa N. Farstad
Vice-présidente, Services généraux

Expérience au sein du secteur : 24 ans
Membre de l'équipe Freehold depuis 2015

Mme Farstad est responsable des ressources humaines, de la culture d'entreprise, des technologies de l'information, de la cybersécurité, de l'innovation et de l'analyse des données, ainsi que des initiatives administratives de Freehold. Elle est aussi chargée des stratégies de communication et de marque à l'échelle de l'organisation.

Ian C. Hantke
Vice-président, Diversification des redevances

Expérience au sein du secteur : 20 ans
Membre de l'équipe Freehold depuis 2014

M. Hantke est responsable de la direction de l'initiative de Freehold visant à explorer des occasions d'investissement en redevances au-delà du secteur pétrolier et gazier traditionnel. Il a pour mandat de repérer des occasions d'investissement qui permettent de capitaliser sur notre expertise en matière de redevances minières tout en renforçant la durabilité à long terme de notre société axée sur l'énergie.

Susan J. Nagy
Vice-présidente, Développement des affaires

Expérience au sein du secteur : 18 ans
Membre de l'équipe Freehold depuis 2008

Mme Nagy est responsable de la direction du développement et des initiatives de croissance du portefeuille de Freehold. Ce rôle comprend la mise en valeur des actifs existants par de nouvelles initiatives de concessions et l'optimisation des actifs, ainsi que la croissance externe par la réalisation d'acquisitions en Amérique du Nord. Elle compte sur une équipe composée d'ingénieurs, de géologues et de spécialistes des terres qui offrent l'expertise interne nécessaire pour appuyer ces initiatives.

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Intérêts des membres de la haute direction harmonisés avec ceux des actionnaires

Principes et programme de rémunération

Tous les éléments de la rémunération sont déterminés et approuvés conjointement par le conseil de Freehold et le conseil d'administration de Rife, notamment les niveaux cibles de rémunération, la conception des régimes incitatifs, les critères de rendement et les versements aux MHDV.

L'approche de Freehold et de Rife en matière de rémunération des membres de la haute direction consiste à harmoniser la rémunération avec l'expérience des actionnaires et le marché, tout en assurant l'abordabilité, afin d'attirer, de motiver et de maintenir en poste les membres de la haute direction pour atteindre les objectifs stratégiques de Freehold. Nos principes de rémunération consistent à viser la médiane du marché pour la rémunération totale directe, en mettant l'accent sur la rémunération variable et « conditionnelle ». Freehold et Rife ont aussi mis en place des régimes incitatifs à long terme fondés sur le rendement afin de quantifier et de récompenser le rendement selon des indicateurs qui assurent un lien direct entre la rémunération des membres de la haute direction et l'expérience des actionnaires.

Principes de rémunération

Objectifs principaux :

Rémunération au rendement
Abordable et viable à long terme
Concurrentielle
Conçue pour recruter, motiver et maintenir en poste
Rémunération conditionnelle

Pour les décisions de rémunération de 2024, le comité GCR et le comité de la rémunération de Rife ont approuvé l'adoption d'un groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction. Le groupe de comparaison a été constitué à partir de sociétés de taille comparable (notamment en ce qui a trait à la capitalisation boursière et à la production) au sein desquelles les postes de haute direction ont une portée et une complexité similaires. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction » à la page 54.

Atténuation des risques liés à la rémunération

Le comité GCR a pris en considération les risques découlant des politiques et des pratiques de rémunération de Freehold et de Rife, y compris ceux liés à la convention de gestion. Freehold peut choisir de payer les honoraires de gestion au gestionnaire en espèces ou en actions ordinaires. Le fait que le gestionnaire ait par le passé reçu des actions ordinaires comme principal élément de sa rémunération, et le fait que les Caisses fiduciaires de retraite du CN, propriétaire de Rife et du gestionnaire, détienne 16 % des actions ordinaires en circulation et soit un actionnaire à long terme, contribuent à atténuer le risque que le gestionnaire adopte des pratiques ou des politiques de rémunération susceptibles de compromettre le succès à long terme de Freehold. Freehold a également réduit les risques que Rife adopte des pratiques de rémunération contraires aux intérêts à long terme de Freehold en ajoutant à la convention de gestion des dispositions obligeant Rife à collaborer avec le comité GCR à l'élaboration des politiques et des programmes encadrant l'examen et l'approbation de la rémunération des employés du gestionnaire et de Rife qui contribuent aux activités de Freehold, y compris les MHDV. De plus, Freehold peut résilier la convention de gestion, à sa seule discrétion, conformément aux modalités prévues.

Freehold et Rife ont conjointement adopté des politiques et des pratiques de rémunération visant à promouvoir des comportements cohérents avec les intérêts à long terme de Freehold, de Rife et des actionnaires. Diverses stratégies d'atténuation des risques liés à la rémunération sont incluses dans les politiques et les pratiques de Freehold et de Rife, et sont décrites plus en détail ci-dessous.

Interdiction visant les opérations de couverture

La politique en matière d'opérations d'initiés de Freehold prévoit l'interdiction, pour les membres de la haute direction ou les administrateurs de Freehold et tous les employés de Rife, d'acheter ou de vendre des instruments financiers qui sont créés pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des actions ordinaires ou d'autres titres de Freehold qu'ils détiennent, directement ou indirectement.

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Politique de récupération de la rémunération incitative

Freehold et Rife ont adopté des politiques de récupération en 2017. En vertu de la politique de récupération de Freehold, le conseil peut, à son entière appréciation, dans toute la mesure permise par les lois applicables et s'il estime qu'une telle mesure est dans l'intérêt de Freehold, exiger le remboursement partiel ou total de la rémunération incitative (y compris la rémunération fondée sur des titres de participation) accordée à un membre de la haute direction après le 9 novembre 2017, ou procéder à l'annulation des attributions de rémunération incitative dont les droits ne sont pas acquis et qui ont été octroyées après cette date, si :

a) le montant de la rémunération incitative a été calculé en fonction de l'atteinte de certains résultats financiers ou d'autres objectifs de rendement qui ont par la suite fait l'objet d'un retraitement total ou partiel des états financiers de Freehold ou a été touché par ceux-ci;

b) le membre de la haute direction a commis un acte de négligence, une faute intentionnelle ou une fraude qui a causé le retraitement ou contribué à celui-ci;

c) le montant de la rémunération incitative qui aurait été accordé au membre de la haute direction si les résultats financiers avaient été correctement déclarés aurait été inférieur au montant effectivement accordé ou reçu.

De plus, que les états financiers de Freehold fassent ou non l'objet d'un retraitement, dans le cas où un membre de la haute direction aurait commis un acte de négligence, une faute intentionnelle, une fraude, un vol ou un détournement de fonds, le conseil peut, à sa discrétion, dans toute la mesure permise par les lois applicables et s'il estime qu'une telle mesure est dans l'intérêt de Freehold, exiger le remboursement partiel ou total du montant après impôt de toute rémunération incitative (y compris la rémunération fondée sur des titres de participation) déjà versée ou attribuée au cours des 24 derniers mois, ou encore annuler toute attribution de rémunération incitative dont les droits ont été acquis ou non.

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des membres de la haute direction

Dans le but d'harmoniser davantage les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des actionnaires, Freehold a introduit, le 2 mars 2017, des exigences en matière de propriété d'actions minimale. Selon ces lignes directrices, les membres de la haute direction doivent détenir un multiple déterminé de leur salaire de base proportionnel sous forme d'actions ordinaires et d'attributions avec restrictions dont les droits ne sont pas acquis. Les membres de la haute direction disposent d'un délai de cinq ans à compter de la date de leur nomination à un poste de dirigeant au sein de Freehold pour acquérir la valeur requise. La valeur des actions ordinaires est calculée selon le montant le plus élevé entre le cours actuel des actions ordinaires à la TSX et leur prix d'achat initial. La valeur des attributions avec restrictions est fondée sur le montant le plus élevé entre le cours actuel des actions ordinaires sous-jacentes à la TSX et le cours de clôture des actions ordinaires sous-jacentes le jour de bourse précédant immédiatement la date d'attribution. Depuis le 2 mars 2022, le multiple exigé est de cinq fois le salaire de base pour le chef de la direction et de trois fois pour les autres membres de la haute direction.

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des membres de la haute direction
Chef de la direction – Cinq fois le salaire
Autres MHDV – Trois fois le salaire

Propriété d'actions par les membres de la haute direction

Le tableau suivant présente la valeur de la propriété d'actions des MHDV au 31 décembre 2024.

Nom	Lignes directrices en matière de propriété d'actions (multiple du salaire)^{1)}	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'attributions avec restrictions^{2)}	Nombre d'actions ordinaires et des attributions avec restrictions^{3)}	Valeur des actions ordinaires et des attributions avec restrictions^{4)} ($)	Valeur selon les lignes directrices en matière de propriété d'actions^{5)} ($)	Valeur totale des actions ordinaires et des attributions avec restrictions (sous forme de multiple du salaire de base)	Satisfait aux lignes directrices en matière de propriété d'actions
David M. Spyker	5x	205 000	28 017	233 017	3 128 715	1 316 700	11,9	Oui
David W. Hendry	3x	45 000	10 158	55 158	745 407	540 360	4,1	Oui
Robert A. King	3x	56 850	8 938	65 788	901 048	487 350	5,5	Oui
Lisa N. Farstad	3x	33 000	7 243	40 243	545 642	427 500	3,8	Oui
Ian C. Hantke	3x	20 605	7 066	27 671	389 026	418 950	2,8	En cours^{6)}
Susan J. Nagy	3x	16 217	6 681	22 898	315 613	401 850	2,4	En cours^{7)}

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des membres de la haute direction adoptées le 2 mars 2017 et modifiées le 2 mars 2022.
Le nombre d'attributions avec restrictions est ajusté en fonction des dividendes versés depuis la date d'attribution.
La valeur a été déterminée en multipliant le nombre d'actions ordinaires par le montant le plus élevé entre le cours actuel des actions ordinaires (selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX au 31 décembre 2024, soit 12,79 $ par action) et le prix d'achat initial des actions ordinaires.
La valeur a été déterminée en multipliant le nombre d'actions ordinaires sous-jacentes aux attributions avec restrictions par le montant le plus élevé entre le cours actuel des actions ordinaires (selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX au 31 décembre 2024, soit 12,79 $ par action) et le prix initial des actions ordinaires au moment de l'attribution (le nombre d'attributions avec restrictions et les valeurs ont été ajustés en fonction des dividendes versés depuis la date d'attribution).
Selon la quote-part de Freehold en 2024 (57 %) des salaires de base, multipliée par le multiple applicable.
Conformément aux lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des membres de la haute direction de Freehold, M. Hantke a jusqu'au 1er janvier 2027 pour s'y conformer, puisqu'il a été nommé vice-président, Diversification des redevances le 1er janvier 2022.
Conformément aux lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des membres de la haute direction de Freehold, Mme Nagy a jusqu'au 1er avril 2028 pour s'y conformer, puisqu'elle a été nommée vice-présidente, Développement des affaires le 1er avril 2023.

Titres de participation détenus par le chef de la direction

Le tableau suivant présente les titres de participation détenus par le chef de la direction au 31 décembre 2024, évalués selon le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX au 31 décembre 2024, soit 12,79 $ par action.

Titres de participation	Actions ordinaires	Attributions avec restrictions	Attributions liées au rendement^{1)}	Total des actions et des équivalents d'actions
Nombre	205 000	28 017	124 201	357 218
Valeur	2 621 950 $	358 337 $	1 588 531 $	4 568 818 $

Un coefficient de rendement de 1,0 a été présumé pour les attributions liées au rendement. Les attributions liées au rendement ne sont pas prises en compte pour l'application des lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des membres de la haute direction.

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Rémunération conditionnelle en 2024

Le programme de rémunération de Freehold est conçu pour lier les niveaux de rémunération au rendement de la Société; par conséquent, plus de la moitié de la rémunération des membres de la haute direction est axée sur le rendement et est « conditionnelle ». Les deux graphiques suivants illustrent la portion de rémunération « conditionnelle » du chef de la direction ainsi que la rémunération « conditionnelle » moyenne pour tous les autres MHDV. Près de 80 % de la rémunération du chef de la direction et en moyenne 67 % de celle des autres MHDV sont « conditionnelles » (rémunération incitative à court terme et à long terme).

Rémunération du chef de la direction (cible atteinte)

Mesures incitatives à long terme 57 %
Mesures incitatives à court terme 23 %
Salaire 19 %
Régime de retraite 1 %

Rémunération conditionnelle 80 %

Rémunération des autres MHDV (cible atteinte)

Mesures incitatives à long terme 47 %
Mesures incitatives à court terme 20 %
Salaire 31 %
Régime de retraite 2 %

Rémunération conditionnelle 67 %

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Sommaire des éléments de la rémunération

Élément	Risque	Objectif	Horizon temporel	Description
Salaire de base	Fixe (non conditionnelle)	Destiné à offrir un niveau de rémunération fixe concurrentiel par rapport au marché	Établi annuellement	• Seul élément fixe de la rémunération totale directe
• Généralement établi en fonction du groupe de comparaison pour la rémunération
• Le salaire individuel de chaque MHDV tient compte du niveau de responsabilité, des compétences et de l'expérience
Rémunération incitative à court terme	Variable (conditionnelle)	Rémunération basée sur le rendement de la Société et le rendement individuel	Un an	• Rémunération incitative en espèces fondée sur le rendement
• Versement établi en fonction du rendement individuel et de mesures de rendement de la Société approuvées par le conseil et le conseil d'administration de Rife
Rémunération incitative à long terme	Variable (conditionnelle)	Rémunération basée sur le rendement de la Société à long terme	Trois ans	Attributions liées au rendement
• Attributions annuelles dans le cadre du régime d'attributions de Freehold et du régime d'attributions de Rife
• Acquisition en bloc des droits après trois ans
• Attributions dans le cadre du régime d'attributions de Freehold, sous réserve d'un coefficient de rendement de la Société (de 0 à 2) :
- rendement total pour les actionnaires relatif (50 %)
- taux de rendement absolu (50 %)
Attributions avec restrictions
• Attributions annuelles dans le cadre du régime d'attributions de Freehold et du régime d'attributions de Rife
• Acquisition du tiers des droits chaque année

En plus des éléments de la rémunération mentionnés ci-dessus, les membres de la haute direction participent aux régimes de retraite et aux régimes d'avantages sociaux au même titre que tous les employés. Les avantages indirects sont limités, tant sur le plan de leur nature et que de leur valeur. Ni Freehold ni Rife n'ont de régime d'épargne ou de régime d'options.

Groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction

Le tableau suivant présente les sociétés incluses dans le groupe de comparaison 2024 pour la rémunération des membres de la haute direction, tel qu'il est recommandé et examiné par notre conseiller en rémunération indépendant, Hugessen Consulting. Les sociétés composant le groupe de comparaison ont été sélectionnées à partir d'une analyse des sociétés du secteur de l'énergie ayant leur siège social au Canada et présentant une taille similaire à celle de Freehold, selon des indicateurs clés (valeur totale de l'entreprise, capitalisation boursière, actifs et revenus).

Advantage Energy Ltd.	Kelt Exploration Corporation	Surge Energy Ltd.
Baytex Energy Corp.	NuVista Energy Ltd.	Tamarack Valley Energy Ltd.
Birchcliff Energy Ltd.	Paramount Resources Ltd.	Topaz Energy Corporation
Cardinal Energy Ltd.	Peyto Exploration & Development Corp.
Enerplus Corporation	PrairieSky Royalty Ltd.

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Salaire de base

Les salaires de base des MHDV sont révisés chaque année pour veiller à ce qu'ils demeurent concurrentiels par rapport au groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction. Le salaire individuel de chaque MHDV reflète le niveau de responsabilité, les compétences et l'expérience, et il constitue le seul élément fixe de la rémunération totale directe des MHDV.

Régime incitatif à court terme

Les MHDV sont admissibles au RICT de Rife, qui offre une possibilité de prime en espèces fondée à la fois sur le rendement global de la Société et le rendement individuel. Les pondérations respectives de Freehold et de Rife utilisées pour le calcul des attributions sont déterminées chaque année et illustrent le temps consacré à chacune des sociétés.

Cibles et pondération du rendement dans le cadre du RICT de 2024

Chaque MHDV a une attribution cible, exprimée en pourcentage du salaire, pondérée en fonction du rendement de la Société et du rendement individuel, comme l'indique le tableau suivant. Selon le score de rendement global de la Société, le facteur appliqué à la composante relative à la Société peut varier de $0 \times$ à $1,5 \times$. Le score de rendement individuel peut aussi varier de $0 \times$ à $1,5 \times$ de la cible, en fonction de l'évaluation annuelle du rendement de chaque MHDV. Le versement est ensuite approuvé par le conseil.

Niveau	Cible du RICT exprimée en % du salaire de base	Pondération du rendement de la Société	Pondération du rendement individuel
Président et chef de la direction	125 %	80 %	20 %
Chef des finances et chef de l'exploitation	70 %	60 %	40 %
Vice-président	60 %	60 %	40 %

Régime incitatif à long terme

Cibles et pondération dans le cadre du RILT de 2024

Le régime d'attributions de Freehold et le régime d'attributions de Rife prévoient tous deux l'octroi d'attributions avec restrictions et d'attributions liées au rendement. Une fois les attributions annuelles approuvées par le conseil et le conseil d'administration de Rife, Freehold et Rife octroient leur quote-part selon la répartition en vigueur entre les deux sociétés, conformément à la convention de gestion. La pondération des attributions avec restrictions et des attributions liées au rendement est directement liée à leur poste et à leur influence sur le rendement total pour les actionnaires de Freehold. Les membres de la haute direction reçoivent à la fois des attributions avec restrictions et des attributions liées au rendement, et ces dernières font l'objet d'une pondération plus élevée. L'octroi d'attributions liées au rendement aux membres de la haute direction, qui exercent une plus grande influence sur les résultats de Freehold, est cohérent avec les principes en matière de rémunération au rendement approuvés par le conseil. Les attributions de rémunération incitative à long terme sont généralement accordées en avril.

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Les attributions avec restrictions et les attributions liées au rendement cumulent la pleine valeur du dividende mensuel de Freehold et, au moment de l'acquisition des droits, le montant versé est ajusté pour tenir compte de ces dividendes.

Le tableau suivant présente les cibles et la pondération du RILT pour les attributions avec restrictions et les attributions liées au rendement pour chaque poste de la haute direction.

Poste	Cible du RILT exprimée en % du salaire de base	Pondération des attributions avec restrictions	Pondération des attributions liées au rendement
Président et chef de la direction	300 %	25 %	75 %
Chef des finances et chef de l'exploitation	155 %	25 %	75 %
Vice-président	140 %	25 %	75 %

Acquisition des droits

Les dispositions relatives à l'acquisition des droits prévues dans le régime d'attributions de Freehold et le régime d'attributions de Rife sont harmonisées avec celles de régimes similaires offerts par les sociétés de notre groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction.

Les droits rattachés aux attributions avec restrictions sont acquis à raison d'un tiers par année sur une période de trois ans. À la date d'acquisition des droits, le nombre d'attributions avec restrictions (ajusté pour inclure les dividendes accumulés) est multiplié par le cours du marché des actions ordinaires sous-jacentes pour déterminer le paiement en espèces.

Les droits rattachés aux attributions liées au rendement sont acquis en bloc après trois ans; la période d'évaluation du rendement s'étend du 1er janvier de l'année d'attribution au 31 décembre de la troisième année suivant l'attribution. À la date d'acquisition des droits, le nombre d'attributions liées au rendement (ajusté pour inclure les dividendes accumulés) est d'abord multiplié par un coefficient de rendement (décrit plus en détail ci-dessous) pouvant varier de zéro à deux, puis est multiplié par le cours du marché des actions ordinaires sous-jacentes pour déterminer le paiement en espèces.

Coefficient de rendement

Pour la portion de Freehold des attributions liées au rendement, le coefficient de rendement est établi sur une échelle mobile de zéro à deux, en fonction de deux mesures : le rendement absolu et le rendement relatif. Le tableau suivant présente le plancher, le seuil et le plafond pour chaque mesure ainsi que le coefficient de rendement correspondant.

Taux limites de rendement absolu	Taux limites de RTA absolu pour les attributions de 2022 (pondération de 50 %)^{1)}	Taux limites de RTA absolu pour les attributions de 2023 et 2024 (pondération de 50 %)^{1)}	RTA par rapport au groupe de comparaison pour les attributions liées au rendement. (pondération de 50 %)	Coefficient de rendement
Plancher	2 %	4 %	25^{e} percentile	0x
Seuil	7 %	8 %	50^{e} percentile	1x
Plafond	12 %	12 %	75^{e} percentile	2x

Rendement annuel composé

Les deux mesures ont une pondération égale et ont été choisies afin d'établir un équilibre entre l'objectif de générer un rendement attrayant pour nos actionnaires et celui de comparer le rendement de Freehold à celui des organisations comparables évoluant dans le même secteur et le même environnement.

Le graphique de droite illustre les attributions liées au rendement associées aux différents rangs percentiles pour les deux mesures combinées. Le calcul du coefficient de rendement est validé chaque année par le conseiller indépendant du conseil avant l'approbation du versement.

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Groupe de comparaison pour les attributions liées au rendement

La composition du groupe de comparaison pour le rendement de Freehold est révisée chaque année et sert à établir la part du coefficient de rendement fondée sur le rendement total pour les actionnaires relatif pour les attributions liées au rendement. Le tableau suivant présente les sociétés faisant partie du groupe de comparaison pour les attributions liées au rendement en 2022, 2023 et 2024. Les groupes de comparaison pour le rendement sont composés de sociétés pétrolières et gazières comparables, soumises aux mêmes facteurs macroéconomiques que Freehold et avec lesquelles Freehold peut être en concurrence pour obtenir des capitaux. En 2022, nous avons ajouté quatre sociétés américaines de redevances pétrolières et gazières à notre groupe de comparaison pour tenir compte du fait que la production visée par des redevances de Freehold aux États-Unis a connu une croissance marquée en 2021.

Groupe de comparaison pour le rendement

Sociétés canadiennes du groupe de comparaison	2022	2023	2024
Advantage Energy Ltd.	●	●	●
ARC Resources Ltd.	●
Baytex Energy Corp.	●	●	●
Birchcliff Energy Ltd.	●	●	●
Enerplus Corporation	●	●	●
Headwater Exploration		●	●
NuVista Energy Ltd.		●	●
Paramount Resources Ltd.	●	●	●
Peyto Exploration & Development Corp.	●	●	●
PrairieSky Royalty Ltd.	●	●	●
Spartan Delta Corp.		●
Tamarack Valley Energy Ltd.	●	●	●
Topaz Energy Corporation	●	●	●
Veren Inc.¹⁾	●	●	●
Vermilion Energy Inc.	●	●	●
Whitecap Resources Inc.	●	●	●
Sociétés américaines du groupe de comparaison	2022	2023	2024
Black Stone Minerals L.P.	●	●	●
Brigham Minerals Inc.²⁾	●
Kimbell Royalty Partners L.P.	●	●	●
Sitio Royalties Corp.		●	●
Viper Energy Partners L.P.	●	●	●

Auparavant, Crescent Point Energy Corp.
Acquise par Sitio Royalties Corp. le 29 décembre 2022

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Traitement de la rémunération des MHDV en 2024

Salaire de base en 2024

En 2024, le budget total d'augmentation salariale de Freehold pour tous les employés (y compris les membres de la haute direction) a augmenté de 3,7 %. Depuis le 1er avril 2024, les MHDV (à l'exception de M. Spyker) ont bénéficié d'une hausse moyenne de 3,5 % de leur salaire de base. Une hausse de 5 % a été accordée à M. Spyker dans le cadre de nos efforts constants pour demeurer concurrentiels sur le marché. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 61.

Régime incitatif à court terme de 2024

Le tableau suivant présente la portion de Freehold de la carte de pointage de 2024, qui comportait cinq facteurs, ainsi que l'évaluation du rendement en 2024 pour chacun d'eux. Pour chaque facteur quantitatif, des niveaux de rendement correspondant au seuil, à la cible et au maximum ont été déterminés. Si le rendement maximal avait été atteint pour l'ensemble des objectifs, le coefficient de prime aurait été de 1,5 fois le montant de la prime cible, en fonction de la pondération de Freehold. Si le rendement global avait correspondu à la cible, le coefficient aurait été de 1,0. Un rendement global inférieur au seuil aurait entraîné un score de zéro. Certains facteurs ont été évalués de manière quantitative.

Carte de pointage de 2024 – Pondération du RICT et atteinte des cibles

Carte de pointage	Pondération				Résultat obtenu
	Minimum 0,0	Seuil 0,5	Cible 1,0	Maximum 1,5
Développement et optimisation des actifs/apport à la production aux fins de conformité (bep/j)				15 %	1,3
Exécution de la stratégie/ création de valeur gérée selon le risque				25 %	1,3
Intégration des facteurs ESG				10 %	1,1
Évaluation de l'entreprise				10 %	0,6
Fonds liés à l'exploitation ($/action)				40 %	0,9
				Total	1,1

58 2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Rendement en 2024 par rapport aux objectifs de rendement de la carte de pointage

| Ajouts à la production par le développement et l'optimisation des actifs ainsi que la conformité (bep/j) | Mesure la croissance interne de la production visée par des redevances grâce à l'augmentation des concessions et des activités de forage sur nos terrains producteurs de redevances, et aux initiatives d'audit et de conformité au cours des trois dernières années.
Ces activités ont généré ensemble une production supplémentaire d'environ 850 bep/j en 2024. |
| --- | --- |
| Exécution de la stratégie et création de valeur gérée selon le risque | Mesure le rendement lié à l'établissement d'un cadre de remboursement du capital qui optimise les flux de trésorerie disponibles par la distribution de dividendes, une bonne gestion du bilan et l'exécution d'acquisitions stratégiques créatrices de valeur.
Des dividendes totalisant 163 millions de dollars ont été versés en 2024, un montant comparable à celui de 2023 malgré un contexte difficile sur le plan des prix des matières premières. Freehold a maintenu un solide bilan, clôturant l'exercice 2024 avec une dette nette représentant 1,1 fois les fonds liés à l'exploitation (en tenant compte des résultats annualisés des acquisitions de décembre 2024), après la réalisation d'une acquisition stratégique de 261 millions de dollars aux États-Unis en décembre 2024. La production moyenne totale de 14 962 bep/j est demeurée conforme au budget et à la fourchette cible annoncée. Freehold a connu une excellente année sur le plan des concessions au Canada, avec la signature de 74 concessions différentes auprès de 30 cocontractants distincts, ainsi que 13 nouvelles concessions aux États-Unis avec cinq cocontractants. Les dépenses d'acquisition en 2024 ont atteint leur plus haut niveau des 10 dernières années, avec des investissements d'environ 406 millions de dollars. En janvier 2024, Freehold a conclu deux acquisitions dans le bassin permien, aux États-Unis, pour environ 116 millions de dollars. En décembre 2024, la Société a conclu une autre acquisition d'une valeur d'environ 261 millions de dollars dans le bassin permien. Ces acquisitions aux États-Unis comprenaient des titres miniers et des actifs producteurs de redevances couvrant environ 320 000 acres bruts de forage dans les bassins Midland et Delaware du bassin permien, au Texas et au Nouveau-Mexique. Freehold a organisé une journée des investisseurs en décembre 2024 qui a suscité une grande participation et publié un livre des actifs qui présentait une analyse approfondie des stocks de développement sur plusieurs dizaines d'années sur les terrains producteurs de redevances de Freehold au Canada et aux États-Unis. |
| Intégration des facteurs ESG | Freehold a lancé avec succès son guide sur la culture organisationnelle et ses valeurs, et a poursuivi ses efforts de perfectionnement en leadership en mettant l'accent sur la relève et les leaders émergents. Les activités liées à l'équité, à la diversité et à l'inclusion étaient axées sur l'apprentissage et la sensibilisation. Notre comité des dons de bienfaisance a maintenu ses partenariats financiers pluriannuels et son programme de jumelage des dons des employés.
Notre note en matière d'ESG de MSCI est passée de BBB à AA. Nous avons également amélioré notre classement auprès de Sustainalytics Global Coverage Universe en passant au 2^{e} rang sur 301 sociétés semblables (une progression par rapport au 3^{e} rang en 2023). |
| Évaluation de la Société | Mesure le rendement relatif du cours des actions par comparaison avec les sociétés de redevances comparables en Amérique du Nord et le groupe de comparaison pour les attributions liées au rendement.
En 2024, le rendement total de Freehold (rendement du cours des actions par rapport au dernier exercice, plus les dividendes) s'est établi à 1 %. Avec un rendement total de 1 %, Freehold s'est classée autour du 25^{e} percentile de son groupe de comparaison des sociétés canadiennes pour le rendement et autour du 34^{e} percentile de son groupe de comparaison des sociétés de redevances comparables en Amérique du Nord. |
| Fonds liés à l'exploitation ($/action) | Les fonds liés à l'exploitation de Freehold pour l'exercice 2024 ont atteint 231 millions de dollars (1,53 $ par action), conformément aux attentes, même si le prix des matières premières était plus volatil. |

Versements liés au RICT de 2024

Compte tenu du rendement présenté dans la carte de pointage, le comité GCR a recommandé au conseil d'approuver l'application d'un coefficient de 1,1 pour Freehold en 2024, ce que le conseil d'administration a approuvé. La part de 57 % de Freehold dans le versement total lié au RICT de Rife aux MHDV est présentée ci-dessous.

Nom	Quote-part de Freehold (57 %) ($)	Versement total lié au RICT de Rife^{1} ($)
David M. Spyker	376 770	661 000
David W. Hendry	130 530	229 000
Robert A. King	117 420	206 000
Lisa N. Farstad	105 450	185 000
Ian C. Hantke	103 170	181 000
Susan J. Nagy	91 200	160 000

Comprend la quote-part de Rife.

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Régime incitatif à long terme de 2024

Valeur des attributions de rémunération incitative à long terme de Freehold accordées en 2024

En 2024, les MHDV ont reçu les attributions de rémunération incitative à long terme suivantes dans le cadre du régime d'attributions de Freehold.

Nom	Attributions liées au rendement de Freehold^{1)} ($)	Attribution avec restrictions de Freehold^{1)} ($)
David M. Spyker	582 119	194 040
David W. Hendry	205 716	68 572
Robert A. King	185 556	61 853
Lisa N. Farstad	147 000	49 000
Ian C. Hantke	144 060	48 020
Susan J. Nagy	138 180	46 060

Le nombre réel d'attributions liées au rendement et d'attributions avec restrictions accordées a été déterminé en divisant le montant en dollars prévu des attributions par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours de bourse terminés le 31 décembre 2023, soit 13,96 $ par action.

Représentation graphique du rendement

Le graphique et le tableau ci-dessous illustrent l'évolution, au cours des cinq dernières années, de la valeur d'un montant de 100 $ investi le 31 décembre 2019 dans les actions ordinaires de Freehold (en supposant le réinvestissement de tous les dividendes), comparativement à l'indice composé S&P/TSX et à l'indice d'exploration et de production pétrolière et gazière S&P/TSX. La somme de la rémunération des cinq MHDV les mieux rémunérés est également indiquée pour la même période. La rémunération des MHDV a augmenté depuis 2019, et de façon plus marquée à partir de 2022 avec l'adoption d'une approche en deux étapes pour aligner les cibles des mesures incitatives sur le marché et le groupe de comparaison pour la rémunération des membres de la haute direction. Le rendement de notre nouvelle équipe de direction a soutenu l'expansion de nos activités en Amérique du Nord, amorcée à la fin de 2020, ce qui a amélioré de façon importante la durabilité de nos activités et le rendement pour les actionnaires. Les principes de rémunération des MHDV visent à assurer une compétitivité suffisante pour attirer et maintenir en poste les talents stratégiques nécessaires à la gestion et à la croissance d'une société axée sur les matières premières, capable d'offrir un rendement pour les actionnaires malgré la volatilité des prix des matières premières et dans un contexte réglementaire, politique et stratégique en constante évolution. Le rendement de Freehold est évalué sur plusieurs années, alors que des structures de rémunération concurrentielles favorisent la stabilité du leadership et la création de rendement pour les actionnaires. Dans l'ensemble, nous avons offert aux actionnaires des rendements qui ont surpassé les indices S&P/TSX de référence.

	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Freehold Royalties Ltd.	100,00 $	76,58 $	180,42 $	261,78 $	243,87 $	246,09 $
Indice d'exploration et de production pétrolière et gazière S&P/TSX	100,00 $	62,35 $	112,22 $	166,48 $	165,84 $	183,02 $
Indice composé S&P/TSX	100,00 $	102,17 $	124,38 $	113,61 $	122,83 $	144,92 $
Rémunération des cinq MHDV les mieux rémunérés (M$)	1,6 $	1,7 $	2,0 $	2,8 $	3,2 $	3,4 $

La quote-part de Freehold dans la rémunération s'élevait à environ 57 % en 2024, 56 % en 2023 et en 2022, 52 % en 2021 et 48 % en 2020 et en 2019.

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Coût total de la rémunération des MHDV comparé au revenu total

Le tableau suivant illustre la rémunération totale versée ou octroyée à nos MHDV, exprimée en pourcentage du revenu de Freehold.

	2022	2023	2024
Revenu total (en milliers de dollars)	393 020	314 575	309 480
Rémunération des cinq MHDV les mieux rémunérés¹ (en milliers de dollars)	2 792	3 207	3 440
Rémunération des MHDV en pourcentage des revenus (%)	0,71 %	1,02 %	1,11 %

Selon la part proportionnelle de Freehold dans la rémunération qui s'élevait à environ 57 % en 2024, 56 % en 2023 et 56 % en 2022.

Sommaire de la rémunération des membres de la haute direction

Tableau sommaire de la rémunération de 2024

Le tableau suivant présente un sommaire de la rémunération versée aux membres de la haute direction visés pour les services rendus à Freehold pendant les périodes indiquées. Les montants sont répartis selon le ratio des heures consacrées par les employés de Rife à Freehold, comparativement à Rife et Canpar, tel qu'il est décrit à la rubrique « Rémunération et remboursement du gestionnaire » à la page 64. Certains membres de la haute direction visés exercent également diverses fonctions de haute direction au sein de Rife et de Canpar. À l'annexe D, nous avons également inclus un tableau présentant un sommaire de la rémunération totale versée aux MHDV par Rife pour les services rendus à l'ensemble des entités gérées par Rife, y compris Freehold, Rife et Canpar.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire² ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Attributions fondées sur des actions³(4) ($)	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation¹)
					Régimes incitatifs annuels²(4) ($)	Régimes incitatifs à long terme ($)	Valeur du régime de retraite¹ ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale¹) ($)
David M. Spyker
Président et chef de la direction	2024	260 205	-	776 160	376 770	-	9 260	-	1 422 395
	2023	240 800	-	739 200	324 800	-	8 837	-	1 313 637
	2022	218 400	-	560 000	280 560	-	8 618	-	1 067 578
David W. Hendry
Vice-président, Finances et chef des finances	2024	179 265	-	274 288	130 530	-	8 963	-	593 046
	2023	172 200	-	269 080	117 600	-	8 610	-	567 490
	2022	166 600	-	218 400	121 520	-	8 330	-	514 850
Robert A. King⁴
Chef de l'exploitation	2024	161 025	-	247 408	117 420	-	8 051	-	533 904
	2023	151 900	-	238 728	104 160	-	7 595	-	502 383
	2022	144 200	-	174 720	97 440	-	7 210	-	423 570
Lisa N. Farstad
Vice-présidente, Services généraux	2024	141 360	-	196 000	105 450	-	7 068	-	449 878
	2023	134 540	-	189 728	86 800	-	6 727	-	417 795
	2022	130 270	-	157 920	95 200	-	6 513	-	389 903
Ian C. Hantke³
Vice-président
Diversification des redevances	2024	138 225	-	192 080	103 170	-	6 911	-	440 386
	2023	130 620	-	184 240	84 000	-	6 531	-	405 391
	2022	127 260	-	153 216	78 400	-	6 363	-	365 239
Susan J. Nagy⁶
Vice-présidente, Développement des affaires	2024	132 525	-	184 240	91 200	-	6 626	-	414 591
	2023	124 474	-	176 400	72 800	-	6 224	-	379 898
	2022	111 622	-	67 760	47 040	-	5 581	-	232 003

Freehold paie sa quote-part des frais généraux et administratifs, calculée en fonction du temps consacré et des coûts directs engagés par Rife dans l'exécution de ses obligations en vertu de la convention de gestion. La part proportionnelle de Freehold dans la rémunération s'élevait à environ 57 % en 2024, 56 % en 2023 et 56 % en 2022. Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent uniquement aux montants proportionnels versés ou attribués aux membres de la haute direction visés pour les services rendus à Freehold au cours des périodes indiquées.
Selon la valeur totale des attributions effectuées dans le cadre du régime d'attributions de Freehold à la date d'attribution. Le traitement comptable de Freehold est fondé sur la juste valeur des attributions à la fin de chaque période et dépend du cours de l'action ordinaire, ainsi que de certains ajustements apportés aux dividendes versés depuis la date d'attribution et de facteurs de rendement. Le passif et la charge de rémunération liés aux attributions effectuées dans le cadre du régime d'attributions de Freehold sont reconnus sur la durée d'acquisition des droits, à mesure que les services sont fournis. La valeur réelle réalisée à l'acquisition des droits et au paiement de ces attributions pourrait être supérieure ou inférieure à la valeur indiquée. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter aux notes des états financiers consolidés de Freehold pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, lesquels peuvent être consultés sur SEDAR+, à l'adresse sedarplus.ca.

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Primes octroyées dans le cadre du RICT de Rife pour la période durant laquelle elles ont été acquises, et versées l'exercice suivant.
M. King a été nommé chef de l'exploitation le 1er avril 2023. Il occupait auparavant le poste de vice-président, Développement des affaires.
M. Hantke a été nommé vice-président, Diversification des redevances le 1er janvier 2022.
Mme Nagy a été nommée vice-présidente, Développement des affaires le 1er avril 2023.

Attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente le nombre total d'attributions en cours accordées dans le cadre du régime d'attributions de Freehold et détenues par les MHDV au 31 décembre 2024. Les membres de la haute direction visés ne reçoivent aucune attribution fondée sur des options. La description du régime d'attributions de Freehold figure à l'annexe C.

Nom	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis		Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis^{1)2)}
	Attribution liée au rendement (n^{bre})	Attribution avec restrictions (n^{bre})	Attribution liée au rendement ($)	Attribution avec restrictions ($)
David M. Spyker	124 201	28 017	1 588 531	358 337
David W. Hendry	45 789	10 158	585 641	129 921
Robert A. King	39 486	8 938	505 026	114 317
Lisa N. Farstad	32 715	7 243	418 425	92 638
Ian C. Hantke	31 858	7 066	407 464	90 374
Susan J. Nagy	23 230	6 681	297 112	85 450

Estimation fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX au 31 décembre 2024, soit 12,79 $ l'action, et tenant compte de certains ajustements apportés aux dividendes versés depuis la date d'attribution. Pour le calcul des attributions liées au rendement, on a présumé un coefficient de rendement de 1,0.
Au 31 décembre 2024, aucun MHDV ne détenait d'attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis, mais qui n'avaient pas été payées ni distribuées.

Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée

Le tableau suivant présente la valeur totale des attributions accordées dans le cadre du régime d'attributions de Freehold qui sont détenues par les membres de la haute direction visés et dont les droits ont été acquis, ainsi que la quote-part de Freehold des primes gagnées dans le cadre du RICT de Rife. Les membres de la haute direction visés ne reçoivent aucune attribution fondée sur des options.

| Nom | Attributions fondées sur des actions
Valeur à l'acquisition des droits
au cours de 2024^{1)} ($) | Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation – Valeur gagnée au cours de 2024^{2)} ($) |
| --- | --- | --- |
| David M. Spyker | 1 215 892 | 376 770 |
| David W. Hendry | 693 068 | 130 530 |
| Robert A. King | 494 914 | 117 420 |
| Lisa N. Farstad | 444 496 | 105 450 |
| Ian C. Hantke | 212 614 | 103 170 |
| Susan J. Nagy | 196 162 | 91 200 |

La valeur des attributions avec restrictions et des attributions liées au rendement dont les droits ont été acquis dans le cadre du régime d'attributions de Freehold est calculée d'après le cours moyen pondéré des actions ordinaires pour les cinq jours de bourse précédant l'acquisition des droits.
Quote-part de Freehold des primes gagnées en 2024 (versées en 2025) dans le cadre du RICT de Rife.

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Régime de retraite à cotisations déterminées¹)

Le tableau suivant présente les renseignements relatifs à la quote-part de Freehold des cotisations versées au régime de retraite à cotisations déterminées de Rife.

| Nom | Valeur accumulée au début de l'exercice ($) | Éléments liés à la rémunération
Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($) | Valeur accumulée à la fin de l'exercice ($) |
| --- | --- | --- | --- |
| David M. Spyker | 128 378 | 9 260 | 175 236 |
| David W. Hendry | 63 795 | 8 963 | 104 676 |
| Robert A. King | 53 034 | 8 051 | 88 462 |
| Lisa N. Farstad | 107 879 | 7 068 | 132 001 |
| Ian C. Hantke | 116 197 | 6 911 | 161 205 |
| Susan J. Nagy | 166 826 | 6 626 | 203 063 |

Calculé en fonction de la quote-part de 57 % de Freehold pour 2024.

Indemnité en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

Indemnité en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle pour les membres de la haute direction

Aucun des MHDV n'a conclu de contrat d'emploi avec Freehold, Rife ou le gestionnaire prévoyant le versement d'une indemnité en cas de cessation des fonctions, de démission, de départ à la retraite, de changement de contrôle ou de changement des responsabilités.

Toutefois, le régime d'attributions de Freehold et le régime d'attributions de Rife prévoient des dispositions relatives à l'acquisition par anticipation des droits à l'égard des attributions liées au rendement et des attributions avec restrictions dans certaines circonstances, s'il y a changement de contrôle de Freehold ou de Rife. Il est entendu que toute acquisition par anticipation des droits ne pourrait avoir lieu que si deux conditions sont réunies : qu'un changement de contrôle survienne et que la personne concernée cesse d'offrir ses services à Freehold ou à Rife. Pour une description de ces dispositions, veuillez vous reporter à l'annexe C.

Le tableau suivant présente le nombre et la valeur des attributions liées au rendement et des attributions avec restrictions octroyées aux MHDV dans le cadre du régime d'attributions de Freehold, au 31 décembre 2024. Il présente également la valeur des attributions liées au rendement et des attributions avec restrictions dont les droits n'ont pas été acquis et qui auraient fait l'objet d'une acquisition par anticipation si un changement de contrôle était survenu le 31 décembre 2024 et si chaque MHDV avait été congédié à cette date en lien avec ce changement de contrôle.

Nom	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis		Valeur marchande ou paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis¹
	Attribution liée au rendement (nbre)	Attribution avec restrictions (nbre)	Attribution liée au rendement ($)	Attribution avec restrictions ($)
David M. Spyker	124 201	28 017	1 588 531	358 337
David W. Hendry	45 789	10 158	585 641	129 921
Robert A. King	39 486	8 938	505 026	114 317
Lisa N. Farstad	32 715	7 243	418 425	92 638
Ian C. Hantke	31 858	7 066	407 464	90 374
Susan J. Nagy	23 230	6 681	297 112	85 450

Pour les attributions avec restrictions, la valeur a été calculée en multipliant le nombre d'actions ordinaires théoriques sous-jacentes à ces attributions détenues au 31 décembre 2024 par le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à cette même date, soit 12,79 $ par action. Pour les attributions liées au rendement, la valeur a été calculée en multipliant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX au 31 décembre 2024, soit 12,79 $ par action, par le nombre d'actions ordinaires théoriques sous-jacentes à ces attributions, en supposant un coefficient de rendement de 1,0.

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Résiliation de la convention de gestion

Conformément aux modalités de la convention de gestion, Freehold peut résilier ladite convention pour quelque raison que ce soit en donnant un préavis de six mois au gestionnaire. Freehold peut également résilier la convention de gestion à la suite d'un « changement de contrôle » (au sens donné au terme Change of Control dans ladite convention) en donnant un avis de résiliation dans les 90 jours suivant le changement de contrôle et en versant simultanément un montant de 2 000 000 $.

De plus, si Freehold résilie la convention de gestion pour quelque raison que ce soit conformément aux modalités prévues, y compris à la suite d'un changement de contrôle, elle sera tenue d'assumer les coûts réels de cessation d'emploi des employés congédiés par le gestionnaire que Freehold choisit de ne pas embaucher.

Rémunération et remboursement du gestionnaire

Le gestionnaire fournit à Freehold, conformément aux modalités de la convention de gestion, des services complets de gestion et d'exploitation d'une société pétrolière et gazière. Le gestionnaire est une filiale en propriété exclusive de Rife. Conformément à une convention conclue entre Rife et le gestionnaire le 25 novembre 1996, Rife met à la disposition du gestionnaire, aux termes de contrats, tout le personnel, l'équipement et les installations nécessaires à la prestation des services de gestion et d'exploitation à Freehold, selon le principe du recouvrement des coûts.

Les dirigeants de Freehold, y compris le chef de la direction, sont des employés de Rife et sont rémunérés par Rife. Ces dirigeants ne reçoivent aucune rémunération directe de Freehold pour leurs services, sauf les attributions liées au rendement et les attributions avec restrictions octroyées dans le cadre du régime d'attributions de Freehold. Le gestionnaire, par l'intermédiaire de Rife, fournit des services de gestion à Freehold et à ses entités contrôlées. Rife, une société pétrolière et gazière privée, gère aussi ses activités et celles de Canpar, une autre société pétrolière et gazière privée. Rife et Canpar sont détenues en propriété exclusive par les Caisses fiduciaires de retraite du CN. Le gestionnaire reçoit une rémunération et un remboursement tels qu'ils sont décrits ci-dessous pour la prestation de services à Freehold ainsi qu'à certaines de ses filiales et sociétés en nom collectif. Aucune modification, altération ou variation de la convention de gestion ni d'aucune de ses dispositions ne liera les parties, à moins qu'elle ne soit faite par écrit, signée par les représentants dûment autorisés de chacune des parties et (sauf s'il s'agit de modifications qui, de l'avis du conseiller juridique de Freehold, ne sont pas préjudiciables aux intérêts des actionnaires) approuvée par résolution ordinaire des actionnaires.

Le comité GCR et le conseil évaluent sur une base continue la nature, la portée et le coût des services fournis par le gestionnaire et Rife à Freehold afin de déterminer s'il demeure dans l'intérêt de la Société de maintenir la convention de gestion ou de la résilier.

Une description complète de la convention de gestion figure dans la notice annuelle de Freehold pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, laquelle peut être obtenue par Internet sous le profil de Freehold sur SEDAR+, à l'adresse sedarplus.ca, et sur le site Web de Freehold, à l'adresse freeholdroyalties.com. Le texte intégral de la convention de gestion a également été déposé sur SEDAR+, à l'adresse sedarplus.ca, et est disponible sur le site Web de Freehold, à l'adresse freeholdroyalties.com.

Frais de gestion

Conformément aux modalités de la convention de gestion, le gestionnaire reçoit trimestriellement des actions ordinaires à titre de paiement des frais de gestion. En 2022 et 2023, un total de 55 000 et 22 000 actions ordinaires, respectivement, ont été émises au gestionnaire à titre de paiement des frais de gestion. En 2024, Freehold a choisi de régler les frais de gestion par des paiements en espèces équivalents à la valeur de 5 500 actions ordinaires par trimestre (conformément aux modalités de la convention de gestion). En 2025, Freehold entend continuer de régler les frais de gestion trimestriels en espèces, selon un montant équivalent à la valeur de 5 500 actions ordinaires par trimestre. Conformément aux modalités de la convention de gestion, les frais de gestion demeureront stables pour les prochaines années.

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Frais généraux et administratifs

Le gestionnaire est remboursé pour les frais généraux et administratifs engagés par Rife pour le compte de Freehold. Les frais généraux et administratifs sont généralement imputés à Freehold en fonction du temps consacré et des coûts directs engagés par Rife dans l'exécution des obligations du gestionnaire envers Freehold, conformément à la convention de gestion. En 2024, des frais généraux et administratifs totalisant 15,3 millions de dollars ont été imputés par le gestionnaire pour le temps consacré et les coûts directs engagés par Rife pour le compte de Freehold.

Rémunération en actions

Depuis 2017, la quote-part de Freehold de la rémunération incitative à long terme est composée d'attributions liées au rendement et d'attributions avec restrictions octroyées dans le cadre du régime d'attributions de Freehold. En 2024, un total de 120 895 attributions avec restrictions (101 329 en 2023) et de 161 449 attributions liées au rendement (130 695 en 2023) ont été octroyées aux employés de Rife dans le cadre du régime d'attributions de Freehold. Les attributions avec restrictions et les attributions liées au rendement cumulent la pleine valeur du dividende mensuel de Freehold et, au moment de l'acquisition des droits, le montant versé est ajusté pour tenir compte de ces dividendes. Dans le cas des attributions liées au rendement, un coefficient de rendement fondé sur certains facteurs de rendement applicables à Freehold est également pris en compte.

Régime incitatif annuel du gestionnaire

Freehold paie sa quote-part (57 % en 2024) des primes en espèces annuelles versées aux employés du gestionnaire dans le cadre du RICT de Rife.

Régime de retraite

Le gestionnaire dispose d'un régime de retraite à cotisations déterminées, dont Freehold assume sa quote-part (57 % en 2024). Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Régime de retraite » à la page 63.

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Renseignements supplémentaires

Titres dont l'émission est autorisée dans le cadre de régimes de rémunération fondée sur des titres de participation

Le tableau suivant présente des renseignements relatifs aux actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre des régimes de rémunération fondés sur des titres de participation de Freehold au 31 décembre 2024.

Catégorie de régime	Nombre d'actions ordinaires devant être émises à l'exercice des options, des bons de souscription et des droits en cours a)	Prix d'exercice moyen pondéré des options, des bons de souscription et des droits en cours b)	Nombre de titres disponibles aux fins d'émission dans le cadre des régimes de rémunération fondés sur des titres de participation, à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne a) c)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de participation approuvés par les actionnaires
Régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs^{1)}	586 800	s. o.	0
Convention de gestion^{2)}	s. o.	s. o.	16 462
Régimes de rémunération fondée sur des titres de participation non approuvés par les actionnaires	s. o.	s. o.	s. o.
Total	586 800	s. o.	16 452

Lors du rachat des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD, Freehold peut choisir d'émettre des actions ordinaires ou de verser une somme équivalente en espèces. Une fois que toutes les actions ordinaires encore disponibles aux fins d'émission dans le cadre du régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs auront été émises, Freehold sera tenue de verser un paiement en espèces lors du rachat des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD, à moins qu'elle soit autorisée par les actionnaires à réserver des actions ordinaires supplémentaires en vue de leur émission dans le cadre du régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs.
Conformément à la convention de gestion, le gestionnaire reçoit des honoraires de gestion, versés en actions ordinaires, tel qu'il est décrit à la rubrique « Rémunération et remboursement du gestionnaire » à la page 64. Depuis 2024, Freehold a choisi de régler les honoraires de gestion par un paiement en espèces et, par conséquent, ne prévoit pas émettre d'autres actions ordinaires pour le paiement de ces honoraires.

Taux d'absorption annuel dans le cadre des régimes de rémunération fondés sur des titres de participation

Le tableau suivant présente les renseignements relatifs au nombre d'actions ordinaires émises aux termes de la convention de gestion ainsi qu'au nombre d'UAI à l'intention des administrateurs et d'UAD attribuées dans le cadre du régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs pour l'année applicable, comparativement au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pendant cette même année.

Catégorie de régime	Exercice	Nombre d'actions ordinaires, d'UAI à l'intention des administrateurs et d'UAD accordées ou émises pendant l'année applicable a)^{1)}	Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice applicable b)	Taux d'absorption, soit a)/b) c)
Régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs	2024	135 445	151 378 266	0,089 %
	2023	110 736	150 675 727	0,073 %
	2022	113 011	150 633 203	0,078 %
Convention de gestion^{2)}	2024	-	151 378 266	s. o.
	2023	22 000	150 675 727	0,015 %
	2022	55 000	150 633 203	0,037 %

Le nombre d'UAI à l'intention des administrateurs et d'UAD accordées comprend les UAI à l'intention des administrateurs et les UAD théoriques attribuées en raison des dividendes versés sur les actions ordinaires.
Depuis 2024, Freehold a choisi de régler les honoraires de gestion par un paiement en espèces et, par conséquent, ne prévoit pas émettre d'autres actions ordinaires pour le paiement de ces honoraires.

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Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Aucun administrateur, aucun membre de la haute direction ni aucun employé actuel ou antérieur de Freehold ou de l'une ou l'autre de ses filiales, ni aucune personne qui a des liens avec un administrateur ou un dirigeant, n'a ni n'a eu, à tout moment depuis le début du dernier exercice clos de Freehold, de dettes envers Freehold à l'égard d'une créance encore impayée, ni n'a contracté auprès d'une autre entité un emprunt qui, à tout moment depuis le début du dernier exercice clos, a fait l'objet d'une garantie, d'une convention de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une entente comparable fournie par Freehold.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

À l'exception de ce qui est déclaré dans les présentes et ci-dessous, aucun administrateur ou membre de la haute direction du gestionnaire, aucun administrateur ou membre de la haute direction de Freehold, aucun actionnaire qui est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des actions ordinaires, ni aucune personne connue qui a des liens avec les personnes susmentionnées ni aucun membre connu du même groupe qu'elles, n'a eu d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue au cours du dernier exercice financier complété ou de l'exercice en cours, ni dans une opération projetée qui a eu une incidence défavorable importante ou qui aura une incidence défavorable importante sur Freehold.

Le gestionnaire et Rife sont des filiales en propriété exclusive des Caisses fiduciaires de retraite du CN, qui détenaient 26 258 310 actions ordinaires au 26 mars 2025, représentant environ 16 % des actions ordinaires en circulation. Le gestionnaire touche une rémunération et un remboursement d'une partie des frais généraux et administratifs pour la prestation de services de gestion à Freehold et à ses entités contrôlées, tel qu'il est décrit à la rubrique « Rémunération et remboursement du gestionnaire » à la page 64. Toutes les opérations effectuées en 2024 l'ont été dans le cours normal des activités et ont été évaluées en fonction de la contrepartie convenue entre Freehold et le gestionnaire.

Les Caisses fiduciaires de retraite du CN ont participé au placement d'actions par voie de prise ferme de Freehold réalisé le 13 décembre 2024 en achetant 1 153 846 actions ordinaires au prix de 13,00 $ chacune, pour un produit brut total de 15 millions de dollars.

Personnes ou entités intéressées par certains points à l'ordre du jour

Aucun administrateur, aucun candidat à un poste d'administrateur, aucun membre de la haute direction de Freehold, aucune personne ayant occupé l'un de ces postes depuis le début du dernier exercice financier, ni aucune personne ayant des liens avec eux ni aucun membre du même groupe qu'eux, n'a d'intérêt important, direct ou indirect, dans toute question soumise à l'assemblée, sauf l'élection des administrateurs.

Renseignements supplémentaires

Des renseignements supplémentaires sur Freehold peuvent être consultés sur SEDAR+, à l'adresse sedarplus.ca. L'information financière relative à Freehold et à ses affaires figure dans le états financiers consolidés audités annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 et le rapport de gestion s'y rapportant. Des exemplaires de ces documents peuvent être obtenus sur demande adressée à la secrétaire générale de Freehold, à l'adresse Freehold Royalties Ltd., 517, 10th Avenue SW, bureau 1000, Calgary (Alberta) T2R 0A8, par téléphone au 403-221-0802 ou sur le site Web de Freehold, à l'adresse freeholdroyalties.com.

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Annexes

Annexe A – Mandat du conseil

Introduction

Le conseil d'administration (le « conseil ») de Freehold Royalties Ltd. (« Freehold ») est engagé à maintenir un niveau élevé de gouvernance. Le conseil est responsable de la gérance générale de Freehold et de ses entités contrôlées. Il s'acquitte de cette responsabilité en examinant la planification stratégique et la structure organisationnelle de Freehold, en discutant de ces éléments et en les approuvant, et en assurant la supervision de la direction, y compris en ce qui a trait à la prolongation du mandat du gestionnaire, afin de préserver et d'accroître la valeur sous-jacente de Freehold. La responsabilité de la gestion des activités selon ce processus et cette structure incombe au chef de la direction et à Rife Resources Management Ltd. (le « gestionnaire »).

Mandat du gestionnaire

Le gestionnaire est responsable de la gestion quotidienne des activités de Freehold, sous la supervision du conseil. Dans l'exercice de ses pouvoirs et de ses fonctions en vertu de la convention de gestion modifiée et mise à jour en date du 9 novembre 2015 (la « convention de gestion ») qui a été conclue entre le gestionnaire et Freehold, le gestionnaire doit agir avec l'attention, la diligence et la compétence dont un conseiller et gestionnaire prudent du secteur pétrolier et gazier de l'Ouest canadien ferait preuve dans des circonstances semblables.

Conformément aux dispositions de la convention de gestion, et sous la supervision du conseil, le gestionnaire fournit à Freehold certains services administratifs et de soutien, notamment ceux qui sont nécessaires pour faire ce qui suit :

assurer la conformité de Freehold aux obligations d'information continue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables;
offrir des services de relations avec les investisseurs;
transmettre ou faire en sorte que soit transmise aux actionnaires toute l'information à laquelle ils ont droit en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables;
convoquer et tenir les assemblées d'actionnaires nécessaires, et distribuer les documents requis, y compris les avis de convocation et les circulaires d'information;
déterminer les montants pouvant être versés aux actionnaires, à l'occasion, et prévoir le versement des dividendes à leur intention;
déterminer le moment et les modalités des placements de titres futurs, s'il y a lieu;
déterminer les modalités et les conditions selon lesquelles Freehold peut acquérir des redevances supplémentaires;
déterminer les modalités et les conditions selon lesquelles Freehold peut, à l'occasion, contracter un emprunt.

Le gestionnaire se fait rembourser ses frais généraux et administratifs, ainsi qu'une partie des coûts liés au régime incitatif à long terme et aux rentes de retraite, et reçoit des frais de gestion trimestriels payés en actions ordinaires.

Composition du conseil

La convention de gouvernance datée du 31 décembre 2010 (la « convention de gouvernance ») prévoit que, si le gestionnaire et ses sociétés du même groupe, y compris les Caisses fiduciaires de retraite du CN, détiennent 10 % ou plus des actions ordinaires émises et en circulation, le gestionnaire a le droit de proposer deux candidats aux postes d'administrateur de Freehold. Si le gestionnaire et ses sociétés du même groupe détiennent moins de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation, le gestionnaire a le droit de proposer un candidat au poste d'administrateur de

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Freehold. Si les candidats proposés par le gestionnaire ne sont pas élus ou si le gestionnaire ne détient plus d'actions ordinaires (ce qui le prive du droit de proposer des candidats aux postes d'administrateur de Freehold), mais qu'il continue d'agir comme gestionnaire de Freehold conformément à la convention de gestion, la convention de gouvernance lui confère le droit d'avoir un observateur présent lors de toutes les réunions du conseil de Freehold.

La majorité des administrateurs seront indépendants. Tous les membres du conseil doivent posséder les compétences et les aptitudes nécessaires pour s'acquitter de leurs fonctions et de leurs responsabilités de la manière la plus efficace possible. Le conseil s'efforce de maintenir l'équilibre optimal d'expériences et de compétences pour s'acquitter efficacement de ses responsabilités.

Indépendance des administrateurs

Le conseil d'administration définit un administrateur indépendant comme une personne qui n'est pas membre de la direction et qui n'a aucun lien avec Freehold, le gestionnaire ou la direction pouvant compromettre, ou sembler compromettre, sa capacité à agir dans l'intérêt de Freehold. Le conseil d'administration peut adopter d'autres critères pour déterminer si un administrateur est indépendant et réévalue chaque année l'indépendance de l'ensemble des administrateurs non membres de la direction.

Pour le comité d'audit seulement, un administrateur n'est pas réputé indépendant s'il ne répond pas aux exigences d'indépendance du comité d'audit prévues dans les lois en valeurs mobilières applicables ou les règles des bourses auxquelles les titres de la Société sont inscrits.

Il est interdit de retenir les services des administrateurs indépendants ou de leur cabinet à des fins de consultation sans l'autorisation du conseil.

Sélection du président

Le conseil choisit le président parmi les administrateurs indépendants. Le président rend compte au conseil et aux actionnaires. Le conseil a approuvé une description de poste pour son président et la révisera de façon périodique.

Rémunération des administrateurs

Le conseil a déterminé que la rémunération des administrateurs doit être appropriée et concurrentielle par rapport à celle des entités comparables en tenant adéquatement compte du temps consacré, des responsabilités assumées et des tendances actuelles du marché. Le conseil, sur la recommandation du comité de gouvernance, des candidatures et de la rémunération (le « comité GCR »), examinera de façon périodique le caractère adéquat et la forme de la rémunération des administrateurs, y compris celle du président et des présidents des comités, afin de s'assurer qu'elle est concurrentielle et qu'elle tient compte de façon réaliste des responsabilités et des risques rattachés à la fonction d'administrateur.

Les administrateurs qui sont des employés du gestionnaire ne toucheront aucune rémunération supplémentaire pour siéger au conseil.

Durée maximale du mandat des administrateurs

Le conseil a décidé qu'aucune durée maximale de mandat ne sera imposée aux administrateurs. Le conseil estime que l'adoption d'une telle politique aurait pour effet d'écarter des administrateurs qui, au fil de leur mandat, ont acquis une connaissance approfondie de Freehold et qui, par conséquent, sont en mesure d'apporter une contribution encore plus significative. D'un autre côté, le conseil reconnaît la valeur d'un certain renouvellement de ses membres afin d'assurer un apport constant d'idées et de points de vue nouveaux, et il examine chaque année la possibilité de modifier sa composition.

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Sélection de nouveaux candidats aux postes d'administrateur

Sous réserve des statuts ou des règlements administratifs de Freehold et de la convention de gouvernance, la sélection des administrateurs et les processus de recherche de candidats seront définis en tenant compte notamment des éléments suivants :

les compétences et les aptitudes que le conseil juge nécessaires pour l'ensemble du conseil;
les compétences et les aptitudes de chaque administrateur en poste;
les compétences et les aptitudes que chaque nouveau candidat apportera au conseil;
la taille appropriée du conseil, dans le souci de favoriser l'efficacité du processus décisionnel.

Critères d'admissibilité pour les administrateurs

Lorsqu'il propose la candidature d'une personne au poste d'administrateur, le conseil examine sa formation, son expérience dans les milieux des affaires, gouvernementaux et communautaires, ses aptitudes en communication et en relations interpersonnelles, la diversité au sein du conseil actuel ainsi que le parcours du candidat potentiel, de même que de tout autre élément pertinent aux objectifs du conseil.

Cet examen tiendra compte de l'intérêt de conserver une diversité raisonnable de caractéristiques personnelles, notamment l'âge, le genre et le lieu de résidence. Tous les administrateurs doivent posséder une éthique personnelle et professionnelle irréprochable, une grande intégrité et des valeurs solides, et être déterminés à représenter les intérêts à long terme des actionnaires. Ils doivent en outre démontrer un esprit curieux et objectif, une sagesse pratique et un jugement éprouvé, une solide maîtrise de leurs champs d'expertise ainsi qu'une volonté d'accorder le temps requis aux questions relatives au conseil.

Orientation et formation des administrateurs

La direction offre aux administrateurs des occasions d'approfondir leurs connaissances et leur compréhension des activités de Freehold. Des documents préparatoires sont inclus dans les dossiers trimestriels du conseil d'administration, transmis aux administrateurs avant les réunions ordinaires du conseil. Des exposés sur les enjeux stratégiques sont présentés chaque année et comprennent généralement des analyses de l'environnement concurrentiel, un examen du rendement de Freehold par rapport aux organisations comparables et de l'information sur toute situation pouvant avoir une incidence importante sur les activités de Freehold. De plus, le conseil est tenu régulièrement informé de l'évolution en matière de gouvernance et des pratiques exemplaires émergentes dans ce domaine.

Questions nécessitant l'approbation du conseil

Conformément à la convention de gestion, le gestionnaire est responsable des activités quotidiennes de Freehold, sous la supervision et l'orientation générales du conseil. Toute modification de la convention de gestion exige l'approbation du Conseil.

Certaines responsabilités du conseil sont suffisamment importantes pour justifier l'attention de l'ensemble du conseil et, par conséquent, ne sont pas déléguées ou ne le sont que de manière limitée ou partielle, notamment :

soumettre aux actionnaires toute question nécessitant leur approbation;

pourvoir les postes vacants au sein du conseil ou nommer des administrateurs supplémentaires, à l'exception des candidats proposés par le gestionnaire;
approuver les plans et les stratégies concernant la structure du capital;
approuver les emprunts et les opérations de couverture;
approuver l'émission de titres de créance ou de titres de participation, déclarer des dividendes ou racheter des actions, et approuver les prospectus ou les circulaires d'information qui s'y rapportent;
approuver les dépenses en immobilisations non prévues dans les budgets approuvés;
approuver l'acquisition et la cession de biens importants de Freehold;
approuver les politiques relatives aux dépenses importantes ou aux prises en charge de responsabilité en dehors du cours normal des activités, y compris les dépenses liées aux acquisitions, aux coentreprises, aux dessaisissements, aux opérations liées aux concessions, aux prêts de tiers et aux autres opérations analogues;
approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;
approuver les états financiers annuels, les rapports financiers intermédiaires et les rapports de gestion s'y rapportant;
approuver le relevé annuel des données relatives aux réserves, les autres renseignements concernant le pétrole et le gaz et les rapports s'y rapportant;
approuver les règlements administratifs et les statuts constitutifs;
approuver la structure juridique, la dénomination, le logo, la vision et l'énoncé de mission de Freehold.

Nomination, supervision et rémunération du gestionnaire, et examen de la rémunération des dirigeants

Le conseil a les responsabilités suivantes :

planifier la relève, notamment en nommant les dirigeants, en surveillant le gestionnaire et en déterminant si le mandat du gestionnaire doit être prolongé;
examiner et évaluer, en collaboration avec le conseil d'administration de Rife Resources Ltd., le rendement et l'efficacité du chef de la direction;
examiner la stratégie de rémunération du gestionnaire et approuver l'engagement annuel de Freehold ainsi que sa contribution financière aux programmes de rémunération incitative du gestionnaire;
examiner et approuver l'octroi des attributions de rémunération incitative à long terme aux membres de la haute direction et aux nouveaux employés du gestionnaire dans le cadre du régime d'attribution d'unités d'actions de Freehold;
veiller à l'intégrité professionnelle et d'affaires du chef de la direction et des autres dirigeants, et s'assurer que le chef de la direction crée une culture d'intégrité au sein de l'organisation.

Planification stratégique et surveillance des risques

Le conseil a les responsabilités suivantes :

approuver les objectifs de Freehold;
examiner le processus de planification stratégique, l'adopter et le surveiller;
réviser annuellement la stratégie à long terme de Freehold;
réviser et approuver le budget d'exploitation;
évaluer les principaux risques liés aux activités et examiner et approuver les stratégies de gestion des risques, y compris un examen trimestriel de la gestion des risques et un examen annuel de la couverture d'assurance, et superviser la stratégie en matière d'environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance (« ESG »);

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confirmer que des processus de gestion sont en place pour traiter et respecter les exigences d'ordre réglementaire et administratif, les exigences relatives au domaine des valeurs mobilières, de la santé, de la sécurité et de l'environnement, et toute autre obligation en matière de conformité;
approuver les politiques, les protocoles et les mécanismes de contrôle, et confirmer que des processus adéquats sont en place pour assurer la conformité aux règlements administratifs, aux codes de conduite, aux exigences en matière de santé, de sécurité et d'environnement, ainsi qu'aux autres politiques et procédures importantes de Freehold;
réviser annuellement la stratégie de la direction pour estimer et gérer les responsabilités et les obligations de Freehold concernant l'abandon de puits, le déclassement d'installations, ainsi que la remise en état des concessions et leur remédiation.

Communication de l'information financière et gestion

Le conseil a les responsabilités suivantes :

examiner les résultats d'exploitation et les résultats financiers par rapport à la stratégie, aux budgets et aux objectifs établis;
examiner et approuver les états financiers et surveiller le respect des exigences applicables en matière d'audit, de comptabilité et de communication de l'information;
approuver les budgets d'exploitation et d'immobilisations annuels;
approuver tout engagement qui dépasse les pouvoirs délégués au gestionnaire ou au chef de la direction;
approuver les plans et les stratégies de gestion de trésorerie ainsi que toutes les activités liées aux comptes de liquidités et au portefeuille de placements, y compris l'ouverture et la tenue de comptes bancaires, de placement et de courtage;
s'assurer que la direction a mis en place un système approprié pour garantir l'intégrité des contrôles internes et des systèmes d'information de gestion, et examiner annuellement l'efficacité des procédures de contrôle interne;
s'assurer qu'un système est en place pour la réception, la conservation et le traitement des plaintes concernant des questions de comptabilité, de contrôles comptables internes ou d'audit, y compris la communication confidentielle et anonyme par les employés de préoccupations concernant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit;
approuver les changements importants apportés aux pratiques ou aux méthodes comptables.

Communication avec les actionnaires

Le conseil a les responsabilités suivantes :

adopter une politique en matière de communication de l'information portant notamment sur la confidentialité des renseignements commerciaux et la communication en temps utile des événements qui ont une incidence importante sur la valeur de Freehold;
confirmer que la direction a mis en place un système de communications efficace, incluant des contrôles et des processus assurant une divulgation publique uniforme, transparente, régulière et en temps utile;
rendre compte aux actionnaires, une fois par année, de la gérance du conseil pendant l'année précédente;
s'assurer qu'un système est en place pour recueillir les commentaires des actionnaires, ce qui comprend un processus permettant aux parties prenantes de communiquer avec le conseil. Toute personne préoccupée par la gouvernance, la conduite professionnelle ou les pratiques financières de Freehold est invitée à en aviser le conseil. Les préoccupations peuvent être soumises par écrit à la présidence du conseil de Freehold Royalties Ltd., aux soins de Burnet, Duckworth & Palmer LLP, 525, 8th Avenue SW, bureau 2400, Calgary (Alberta) T2P 1G1, à l'attention d'Edward (Ted) E. Brown.

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Gouvernance

Le conseil, selon les recommandations du comité GCR, a les responsabilités suivantes :

approuver les principes et les lignes directrices appropriés en matière de gouvernance, y compris les pratiques permettant au conseil d'exercer ses fonctions de manière indépendante de la direction;
constituer des comités et approuver leurs mandats respectifs et la délimitation des pouvoirs qui sont délégués à chacun d'eux;
établir une description écrite du rôle des administrateurs, laquelle définit et communique les attentes en matière de rendement et sert de référence pour élaborer une approche d'évaluation individuelle des administrateurs;
discuter de l'évaluation, par le comité GCR, de l'efficacité de chaque administrateur, de chaque comité et du conseil dans son ensemble;
veiller à ce que des programmes d'orientation adéquats soient en place pour les nouveaux administrateurs et à ce que tous les administrateurs aient accès à des programmes de formation visant à maintenir et à renforcer leurs compétences et leurs aptitudes à titre d'administrateurs;
déterminer les critères d'admissibilité pour les administrateurs et approuver la nomination des administrateurs;
organiser des séances à huis clos pour les administrateurs indépendants, sans la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction;
mettre en place des procédures pour surveiller la conformité aux normes écrites de conduite et d'éthique professionnelles, et approuver toute dérogation.

Questions liées à l'environnement, à la responsabilité sociale et à la gouvernance

Le conseil, seul ou par l'entremise de ses comités, a les responsabilités suivantes :

superviser les enjeux en matière d'ESG qui ont une incidence sur Freehold, notamment la supervision et la surveillance des systèmes et des processus de gestion mis en place pour repérer, évaluer et gérer les risques et les occasions en lien avec l'ESG. Les considérations environnementales comprennent notamment les enjeux liés au climat, les émissions de gaz à effet de serre, les impacts sur l'air et l'eau, ainsi que la gestion des terres et de la faune. Les considérations sociales comprennent notamment les droits de la personne, le bien-être des employés, l'engagement communautaire, l'égalité, la diversité et l'inclusion, ainsi que la santé et la sécurité;
superviser et surveiller les indicateurs et les cibles utilisés par Freehold pour évaluer et gérer les risques et les occasions en lien avec les facteurs ESG;
réviser le rapport en matière d'ESG de Freehold et examiner les autres questions liées à la déclaration d'information sur les facteurs ESG.

Rémunération des membres du conseil

Le conseil, selon les recommandations du comité GCR, a la responsabilité d'approuver la rémunération des administrateurs, y compris celle du président et des présidents des comités.

Politiques en matière de communication de l'information, d'opérations d'initiés et de conduite professionnelle

Le conseil confirmera que des politiques et des procédures sont en place pour :

veiller à ce que Freehold applique des normes et des procédures uniformes pour la communication de l'information importante et non importante;
s'assurer que la communication aux investisseurs de toute information importante (qu'elle soit positive ou négative) est effectuée de manière opportune, factuelle et exacte, et diffusée largement, sans distinction, conformément aux lois et aux règlements applicables;

s'assurer que les administrateurs et les dirigeants, ainsi que les employés du gestionnaire, respectent les normes écrites de conduite et d'éthique professionnelles de Freehold. Le conseil doit approuver toute dérogation et, au besoin, en assurer la divulgation;
s'assurer que les administrateurs, les dirigeants et les employés du gestionnaire aient reçu les directives précises concernant les opérations sur les titres de Freehold, y compris les périodes d'interdiction d'opérations obligatoires.

Fonctionnement du conseil

Nombre de réunions du conseil

Le conseil se réunira trimestriellement, ou plus souvent au besoin, pour permettre aux administrateurs de s'acquitter de leurs responsabilités avec diligence.

Comités du conseil

Le conseil a constitué trois comités permanents composés de ses membres pour l'aider à s'acquitter de ses responsabilités, à savoir le comité d'audit, le comité GCR et le comité des réserves, et peut constituer d'autres comités au besoin. Chaque comité a un mandat approuvé par le conseil et passé en revue annuellement.

Tous les membres du comité d'audit et la majorité des membres des autres comités doivent être des administrateurs indépendants.

Tout comité du conseil pourra, aux frais de Freehold et sans aucune approbation du conseil, retenir les services de personnes qui possèdent une expertise spécialisée ou obtenir des conseils professionnels indépendants afin de l'aider à s'acquitter de ses responsabilités.

Malgré la délégation de responsabilités à un comité, le conseil dans son ensemble est en définitive responsable des questions déléguées aux comités. Sauf indication expresse dans le mandat d'un comité ou dans une résolution du conseil, le rôle d'un comité du conseil est d'examiner les questions qui lui sont déléguées et de faire des recommandations au conseil quant à leur approbation.

Déroulement des réunions

Les réunions du conseil et des comités se dérouleront de façon à favoriser des communications ouvertes, une participation active et une résolution des problèmes dans les meilleurs délais.

Ordre du jour des réunions du conseil et des comités

Le président et le chef de la direction proposeront un ordre du jour pour chaque réunion du conseil. Chaque administrateur est libre de proposer l'ajout de points à l'ordre du jour. Le président de chaque comité du conseil, en consultation avec les membres pertinents de la direction, élaborera l'ordre du jour des réunions du comité.

Documents distribués avant les réunions

Les documents relatifs à l'assemblée seront distribués aux administrateurs avant chaque réunion du conseil, suffisamment à l'avance pour leur permettre d'en prendre connaissance. Dans certaines situations, en raison de la nature confidentielle des questions à débattre à une réunion, il pourrait être imprudent ou inapproprié de distribuer des documents à l'avance.

Présence de non-administrateurs aux réunions du conseil

Le conseil estime qu'il est utile que certains membres de la direction assistent à chaque réunion du conseil afin de fournir de l'information et des avis aux administrateurs pour les aider dans leurs délibérations. La présence de la direction sera déterminée par le chef de la direction avec l'accord du président du conseil. Les membres de la direction présents devront quitter la réunion lorsque des points à l'ordre du jour feront l'objet de délibérations qui sont réservées exclusivement aux administrateurs.

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Séances à huis clos

Les administrateurs indépendants se réuniront à huis clos, en l'absence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction, à chacune des réunions du conseil et des comités.

Adopté le 1er janvier 2011; mis à jour le 28 juillet 2023

Annexe B – Description du régime d’UAD et d’UAI à l’intention des administrateurs

Tous les administrateurs non membres de la direction sont admissibles au régime d’UAD et d’UAI à l’intention des administrateurs. Freehold estime que le régime d’UAD et d’UAI à l’intention des administrateurs offre une forme de rémunération des administrateurs qui concilie les intérêts des administrateurs non membres de la direction avec les intérêts des actionnaires de Freehold et qui permet à Freehold de continuer à recruter des administrateurs qualifiés.

Dans le cadre du régime d’UAD et d’UAI à l’intention des administrateurs, les dividendes versés aux actionnaires et déclarés par Freehold avant le rachat sont réputés être réinvestis en UAI à l’intention des administrateurs et en UAD pour le compte des administrateurs à la date des dividendes. Les UAD émises et en circulation (y compris les UAD supplémentaires résultant des dividendes) sont rachetables contre un nombre équivalent d’actions ordinaires (moins les retenues d’impôt applicables, au besoin) après le départ à la retraite de l’administrateur et jusqu’au 15 décembre de l’année suivant sa retraite. Les UAI à l’intention des administrateurs émises et en circulation (y compris les UAI à l’intention des administrateurs supplémentaires résultant des dividendes) sont rachetables contre un nombre équivalent d’actions ordinaires (moins les retenues d’impôt applicables, au besoin), à raison du tiers à chacun des premier, deuxième et troisième anniversaires de la date d’attribution.

Sauf indication contraire au moment de l’attribution, les droits rattachés aux attributions sont acquis sur-le-champ au moment de l’attribution, et le droit de l’administrateur de recevoir les actions ordinaires sous-jacentes à ces attributions à la date de fin de son mandat ne sera assujetti à aucune exigence quant à une durée minimale de service au sein du conseil ni à aucune autre condition.

La valeur maximale des UAI à l’intention des administrateurs et des UAD pouvant être attribuées à un administrateur non membre de la direction au cours d’une année civile ne peut dépasser 150 000 $ (sans inclure les UAD que les administrateurs non membres de la direction choisissent de recevoir à titre de rémunération annuelle en espèces).

Dans le cadre du régime d’UAD et d’UAI à l’intention des administrateurs, les administrateurs non membres de la direction peuvent choisir de recevoir la totalité ou une partie de leur rémunération annuelle en espèces sous forme d’UAD. Les administrateurs non membres de la direction doivent faire leur choix de recevoir des UAD plutôt que leur rémunération en espèces au plus tard le 1er décembre de l’année précédente. Ce choix est irrévocable et ne peut être modifié ni annulé au cours de l’année visée. De plus, le conseil a approuvé une modification au régime pour permettre à Freehold d’effectuer un paiement forfaitaire en espèces au lieu d’émettre des actions ordinaires lors du rachat des UAD. Ce paiement forfaitaire correspondra au nombre d’UAD rachetées multiplié par le cours de clôture d’une action ordinaire à la TSX le jour de bourse précédant immédiatement la date de rachat, moins les retenues applicables. En vertu des dispositions relatives aux modifications du régime d’UAD et d’UAI à l’intention des administrateurs, les modifications apportées à ce régime n’exigeaient pas l’approbation des actionnaires. Toute émission d’actions ordinaires ou tout versement d’une somme équivalente en espèces lors du rachat des UAD est assujetti aux obligations de retenue de Freehold en vertu de la Loi de l’impôt et des autres lois applicables.

En novembre 2022, le conseil a adopté le régime d’UAD et d’UAI à l’intention des administrateurs, lequel modifiait et remplaçait le régime d’UAD. Les modifications approuvées dans le cadre de ce régime permettent aux administrateurs non membres de la direction de choisir de recevoir la totalité ou une partie de leur attribution annuelle sous forme d’UAI à l’intention des administrateurs plutôt que d’UAD. Comme les UAD, et sauf indication contraire au moment de l’attribution, les droits rattachés à chaque UAI à l’intention des administrateurs sont acquis sur-le-champ au moment de l’attribution, et le droit de l’administrateur de recevoir les actions ordinaires ou la somme équivalente en espèces sous-jacentes à ces attributions ne sera assujetti à aucune exigence quant à une durée minimale de service au sein du conseil ni à toute autre condition. Contrairement aux UAD, qui ne sont réglées et versées qu’après la fin du mandat du porteur à titre d’administrateur de Freehold, les UAI à l’intention des administrateurs sont réglées et versées à raison d’un tiers par année aux premier, deuxième et troisième anniversaires de la date d’attribution. Sauf décision contraire du conseil, le régime d’UAD et d’UAI à l’intention des administrateurs prévoit que Freehold effectuera un paiement forfaitaire en espèces au lieu d’émettre des actions ordinaires lors du rachat des UAI à l’intention des administrateurs. Ce paiement forfaitaire correspondra au nombre d’UAI à l’intention des administrateurs rachetées multiplié par le cours de clôture d’une action ordinaire à la TSX le jour de bourse précédant immédiatement la date de rachat.

76 2025 | CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

La cession ou le transfert des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD, ou de tout autre avantage du régime d'UAD, n'est permis qu'en vertu de la loi.

Un total de 600 000 actions ordinaires (représentant environ 0,4 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation) a été réservé aux fins d'émission dans le cadre du régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs. Depuis l'approbation initiale du régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs, un total de 132 656 actions ordinaires (représentant environ 0,1 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation) a été émis lors du rachat des UAD attribuées dans le cadre de ce régime. Il reste donc 467 344 actions ordinaires réservées en vue d'émissions futures dans le cadre du régime. À la date des présentes, 586 800 actions ordinaires (soit environ 0,4 % des actions ordinaires actuellement émises et en circulation) sont sous-jacentes aux UAI à l'intention des administrateurs et aux UAD actuellement en circulation dans le cadre du régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs (y compris les UAI à l'intention des administrateurs et les UAD supplémentaires résultant des dividendes versés sur les actions ordinaires). Par conséquent, à la date des présentes, comme le nombre d'actions ordinaires sous-jacentes aux UAI à l'intention des administrateurs et aux UAD en circulation dépasse celui des actions ordinaires réservées aux fins d'émission dans le cadre du régime. Freehold prévoit payer un montant en espèces plutôt que d'émettre des actions ordinaires lors du rachat d'une partie, voire de la totalité, des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD en circulation.

Le taux d'absorption annuel du régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs, calculé en divisant le nombre d'UAI à l'intention des administrateurs et d'UAD attribuées au cours de l'année (y compris les UAI à l'intention des administrateurs et les UAD supplémentaires découlant des dividendes) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pour cet exercice, s'établissait respectivement à 0,075 %, 0,073 % et 0,089 % en 2022, 2023 et 2024.

Le conseil peut modifier, ajuster ou résilier le régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs (et toute UAI à l'intention des administrateurs ou toute UAD octroyée dans le cadre de celui-ci) sans l'approbation des actionnaires de Freehold (sous réserve de toute approbation requise de la TSX); toutefois, le régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs ne peut être modifié sans l'approbation des actionnaires pour :

a) augmenter le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de ce régime;
b) augmenter la valeur maximale des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD pouvant être octroyées à un administrateur non membre de la direction au cours d'une année civile;
c) prolonger la date d'expiration des UAI à l'intention des administrateurs et des UAD en circulation;
d) permettre à un porteur de céder ou de transférer des UAI à l'intention des administrateurs ou des UAD à un nouveau porteur véritable, sauf dans le cas du décès du porteur;
e) modifier les dispositions du régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs.

De plus, aucune modification au régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs ni aux UAI à l'intention des administrateurs ou aux UAD attribuées dans le cadre de celui-ci ne peut être apportée sans le consentement de tout administrateur détenant des UAI à l'intention des administrateurs ou des UAD en circulation, si une telle modification a une incidence défavorable sur les droits de cet administrateur relativement aux UAI à l'intention des administrateurs ou aux UAD qui lui ont déjà été attribuées dans le cadre de ce régime.

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Annexe C – Descriptions du régime d'attributions de Freehold et du régime d'attributions de Rife

Une action ordinaire théorique est sous-jacente à chaque attribution liée au rendement et à chaque attribution avec restrictions dans le cadre du régime d'attributions de Freehold. Une action ordinaire « fictive » de Rife et de Canpar est sous-jacente à chaque attribution liée au rendement et à chaque attribution avec restrictions dans le cadre du régime d'attributions de Rife. Chaque action fictive est basée sur le capital-action combiné théorique de Rife et de Canpar, lequel est ajusté chaque fois qu'un apport en capital est fourni à Rife ou à Canpar. Les actions ordinaires sous-jacentes au régime d'attributions de Freehold et les actions fictives du régime d'attributions de Rife sont ajustées chaque fois qu'un dividende est versé par Freehold ou encore par Rife ou Canpar, selon le cas.

Sous réserve des modalités et des conditions du régime d'attributions de Freehold (y compris toute condition additionnelle ou différente relative à la détermination de l'acquisition des droits et du paiement pouvant être prescrite au moment de l'attribution), le porteur a droit à un montant (le « montant versé ») correspondant à la valeur des actions ordinaires (rajustées pour tenir compte des dividendes versés) sous-jacentes à cette attribution liée au rendement lors de l'acquisition des droits rattachés aux attributions avec restrictions octroyées dans le cadre du régime. La valeur des actions ordinaires sous-jacentes est établie d'après le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant la date de règlement de ces attributions avec restrictions. En règle générale, le tiers des droits rattachés aux attributions avec restrictions octroyées sera acquis à chacun des premier, deuxième et troisième anniversaires.

Pour les attributions liées au rendement, le montant versé est également ajusté en fonction d'un coefficient de rendement. Bien que les indicateurs utilisés pour établir le coefficient de rendement soient à la discrétion du conseil au moment de l'attribution, il est prévu que le coefficient de rendement repose à 50 % sur le rendement total pour les actionnaires absolu et à 50 % sur le rendement total pour les actionnaires relatif pendant une période d'évaluation du rendement annuelle. Le coefficient de rendement peut varier de 0 à 2 fois selon les résultats du rendement relatif et absolu. En règle générale, tous les droits rattachés aux attributions liées au rendement seront acquis au troisième anniversaire de la date d'attribution. Le régime d'attributions de Rife est similaire au régime d'attributions de Freehold, à l'exception de certaines différences liées au statut de sociétés fermées de Rife et de Canpar.

Le total des attributions avec restrictions et des attributions liées au rendement à octroyer à chaque employé de Rife sera déterminé par le conseil d'administration de Rife, et la proportion des attributions ainsi octroyées dans le cadre du régime d'attributions de Freehold et du régime d'attributions de Rife correspondra au ratio du temps consacré par les employés de Rife aux activités de Freehold comparativement à celles de Rife et de Canpar. Les membres de la haute direction visés et les autres hauts dirigeants de Rife recevront un pourcentage plus élevé d'attributions liées au rendement que d'attributions avec restrictions, tandis que les autres employés de Rife recevront un pourcentage plus élevé d'attributions avec restrictions que d'attributions liées au rendement.

Le montant versé dans le cadre du régime d'attributions de Freehold et du régime d'attributions de Rife sera payé en espèces. Selon le régime d'attributions de Freehold, et sous réserve des approbations exigées de la TSX et des actionnaires, Freehold pourrait régler le montant versé en actions ordinaires nouvellement émises; Freehold n'a toutefois pas l'intention, pour l'instant, de demander ces approbations ni d'émettre des actions ordinaires à cette fin.

À moins que le conseil ou le conseil d'administration de Rife, selon le cas, en décident autrement ou sauf disposition contraire dans une convention d'emploi ou de services-conseils, ou dans une politique de départ à la retraite de Freehold ou de Rife applicable à une personne recevant une attribution (le « bénéficiaire ») dans le cadre du régime d'attributions de Freehold ou du régime d'attributions de Rife, les dispositions suivantes s'appliquent si le bénéficiaire cesse de fournir des services à Freehold ou à Rife, selon le cas : (i) si l'emploi d'un bénéficiaire prend fin pour quelque raison que ce soit, sauf le décès ou un congédiement pour un autre motif qu'un motif valable, toutes les attributions liées au rendement et toutes les attributions avec restrictions détenues par celui-ci sont résiliées, et le bénéficiaire n'a alors droit à aucun montant versé; (ii) si un bénéficiaire est congédié pour un autre motif qu'un motif valable, tous les droits rattachés aux

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attributions liées au rendement et aux attributions avec restrictions détenues par celui-ci seront acquis et payés si la date d'acquisition des droits survient dans les 90 jours suivant la fin de son emploi, tandis que toutes les autres attributions liées au rendement et attributions avec restrictions seront résiliées; ou (iii) en cas de décès du bénéficiaire, tous les droits rattachés aux attributions liées au rendement et toutes les attributions avec restrictions détenues par le bénéficiaire seront acquis et payés.

Le régime d'attributions de Freehold et le régime d'attributions de Rife renferment des dispositions concernant le traitement des attributions liées au rendement et des attributions avec restrictions en cas de « changement de contrôle » (au sens donné au terme Change of Control dans chacun de ces régimes). Ces dispositions prévoient que si un tel « changement de contrôle » survient et qu'un participant cesse de fournir des services à Freehold ou à Rife, selon le cas, ou est réputé avoir fait l'objet d'un congédiement déguisé par Freehold ou Rife, selon le cas, dans les six (6) mois suivant cet événement, tous les droits rattachés aux attributions octroyées dans le cadre du régime d'attributions de Freehold ou du régime d'attributions de Rife, selon le cas, seront acquis et payés (en ce qui concerne les attributions liées au rendement, le conseil ou le conseil d'administration de Rife, selon le cas, devra déterminer le coefficient de rendement applicable).

Le régime d'attributions de Freehold et le régime d'attributions de Rife renferment des dispositions concernant le traitement des attributions liées au rendement et des attributions avec restrictions en cas de résiliation de la convention de gestion, lesquelles prévoient que toutes les attributions liées au rendement et les attributions avec restrictions, qu'elles aient été octroyées dans le cadre du régime d'attributions de Freehold ou du régime d'attributions de Rife, survivront à la résiliation de la convention de gestion et seront payées conformément à leurs modalités, pour autant que le porteur de ces attributions continue de fournir des services à Rife ou à Freehold. Le conseil ou le conseil d'administration de Rife peut aussi offrir aux employés la possibilité de convertir ou d'échanger les attributions liées au rendement et les attributions avec restrictions de l'entité qu'ils quittent après la résiliation de la convention de gestion contre des attributions équivalentes de l'entité auprès de laquelle ils continueront à fournir des services après une telle résiliation.

Lorsqu'une attribution octroyée dans le cadre du régime d'attributions de Freehold doit être réglée alors que le bénéficiaire est assujetti à une période d'interdiction d'opérations ou dans les six (6) jours de bourse suivant la fin d'une telle période, le règlement de cette attribution est reporté à une date correspondant au sixième (6°) jour ouvrable suivant la fin de ladite période d'interdiction d'opérations, à moins qu'un tel report n'entraîne le règlement de l'attribution après le 31 décembre de la troisième année (la « date d'expiration ») suivant la date d'octroi de ladite attribution. Dans ce cas, l'attribution est réglée à la date d'expiration et le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours utilisé pour déterminer le montant versé est établi selon le moins élevé des montants suivants : (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement le début de la période d'interdiction d'opérations; et (ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d'expiration.

Freehold ou Rife peut en tout temps modifier ou abandonner le régime d'attributions de Freehold ou le régime d'attributions de Rife, selon le cas, et les attributions qui sont octroyées dans le cadre de ces régimes. Pour Freehold, aucune modification nécessitant l'approbation d'une bourse où les actions ordinaires sont négociées ne peut être apportée sans l'approbation de cette bourse. De plus, aucune modification au régime d'attributions de Freehold ou au régime d'attributions de Rife, selon le cas, ni aux attributions qui sont octroyées dans le cadre de ces régimes, ne peut être apportée sans le consentement du bénéficiaire si elle a une incidence défavorable sur les attributions qui lui ont déjà été octroyées. Toutefois, les modifications apportées au régime d'attributions de Freehold pour permettre le règlement du montant versé au moyen de l'émission d'actions ordinaires ou satisfaire aux exigences de la TSX ne sont pas réputées avoir une incidence défavorable sur les attributions déjà octroyées dans le cadre du régime d'attributions de Freehold, et tous les bénéficiaires sont réputés avoir consenti à de telles modifications.

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Annexe D – Sommaire de la rémunération totale des membres de la haute direction

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente un sommaire de la rémunération totale versée par Rife aux MHDV. Les MHDV exercent également des fonctions pour Rife et Canpar. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération et remboursement du gestionnaire » à la page 64.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire²⁾	Attributions fondées sur des options ($)	Attributions fondées sur des actions³⁾	Rémunération dans le cadre de régimes incitatifs non fondés sur des titres de participation			Autre rémunération ($)	Rémunération totale⁴⁾ ($)	Part de Freehold de la rémunération totale⁴⁾ (%)	Part de Freehold de la rémunération totale ($)
					Régimes incitatifs annuels⁵⁾ ($)	Régimes incitatifs à long terme ($)	Valeur du régime de retraite ($)
David M. Spyker
Président et chef de la direction	2024	456 500	-	1 386 000	661 000	-	16 245	-	2 519 745	57 %	1 422 395
	2023	430 000	-	1 320 000	580 000	-	15 780	-	2 345 780	56 %	1 313 637
	2022	390 000	-	1 000 000	501 000	-	15 390	-	1 906 390	56 %	1 067 578
David W. Hendry
Vice-président, Finances et chef des finances	2024	314 500	-	489 800	229 000	-	15 725	-	1 049 025	57 %	593 046
	2023	307 500	-	480 500	210 000	-	15 375	-	1 013 375	56 %	567 490
	2022	297 500	-	390 000	217 000	-	14 875	-	919 375	56 %	514 850
Robert A. King⁶⁾
Chef de l'exploitation	2024	282 500	-	441 800	206 000	-	14 125	-	944 425	57 %	533 904
	2023	271 250	-	426 300	186 000	-	13 563	-	897 113	56 %	502 383
	2022	257 500	-	312 000	174 000	-	12 875	-	756 375	56 %	423 570
Lisa N. Farstad
Vice-présidente, Services généraux	2024	248 000	-	350 000	185 000	-	12 400	-	795 400	57 %	449 878
	2023	240 250	-	338 800	155 000	-	12 013	-	746 063	56 %	417 795
	2022	232 625	-	282 000	170 000	-	11 631	-	696 256	56 %	389 903
Ian C. Hantke⁶⁾
Vice-présidente, Développement des affaires	2024	242 500	-	343 000	181 000	-	12 125	-	778 625	57 %	440 386
	2023	233 250	-	329 000	150 000	-	11 663	-	723 913	56 %	405 391
	2022	227 250	-	273 600	140 000	-	11 363	-	652 213	56 %	365 239
Susan Nagy⁷⁾
Vice-présidente, Développement des affaires	2024	232 500	-	329 000	160 000	-	11 625	-	733 125	57 %	414 591
	2023	222 275	-	315 000	130 000	-	11 114	-	678 389	56 %	379 898
	2022	199 325	-	121 000	84 000	-	9 966	-	414 291	56 %	232 003

La rémunération totale a été versée aux MHDV par Rife pour le compte de Rife, de Canpar et de Freehold.
Calculé en fonction de la valeur totale des attributions octroyées dans le cadre du régime d'attributions de Rife et du régime d'attributions de Freehold à la date d'attribution. Le traitement comptable de Freehold est fondé sur la juste valeur des attributions à la fin de chaque période et dépend du cours de l'action ordinaire, ainsi que de certains ajustements apportés aux dividendes versés depuis la date d'attribution et de facteurs de rendement. Le passif et la charge de rémunération liés aux attributions effectuées dans le cadre du régime d'attributions de Rife et du régime d'attributions de Freehold sont reconnus sur la durée d'acquisition des droits, à mesure que les services sont fournis. La valeur réelle réalisée à l'acquisition des droits et au paiement de ces attributions pourrait être supérieure ou inférieure à la valeur indiquée. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez vous reporter aux notes des états financiers consolidés de Freehold pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, lesquels peuvent être consultés sur SEDAR+, à l'adresse sedarplus.ca.
Primes octroyées dans le cadre du RICT de Rife pour la période durant laquelle elles ont été acquises, et versées l'exercice suivant.
Freehold paie sa quote-part des frais généraux et administratifs, calculée en fonction du temps consacré et des coûts directs engagés par Rife dans l'exécution de ses obligations en vertu de la convention de gestion.
M. King a été nommé chef de l'exploitation le 1ᵉʳ avril 2023. Il occupait auparavant le poste de vice-président, Développement des affaires.
M. Hantke a été nommé vice-président, Diversification des redevances le 1ᵉʳ janvier 2022.
Mme Nagy a été nommée vice-présidente, Développement des affaires le 1ᵉʳ avril 2023.

80 2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

Annexe E – Glossaire

action ordinaire
Une action ordinaire du capital de Freehold.

Actionnaire
Un porteur d'actions ordinaires.

actionnaire inscrit
Un actionnaire qui détient des actions ordinaires en son propre nom.

actionnaire véritable
Un actionnaire qui ne détient pas d'actions ordinaires en son propre nom.

administrateur non membre de la direction
Chacun des administrateurs de Freehold qui n'est ni un employé de Freehold ni un employé de Rife.

Assemblée
L'assemblée annuelle des actionnaires de Freehold qui se tiendra le 14 mai 2025.

attribution avec restrictions
Une attribution désignée comme une attribution avec restrictions dans le cadre du régime d'attributions de Freehold ou du régime d'attributions de Rife.

Attribution liée au rendement
Une attribution désignée comme une attribution liée au rendement dans le cadre du régime d'attributions de Freehold ou du régime d'attributions de Rife.

Bep
Les barils d'équivalent pétrole selon le taux de conversion de six mille pieds cubes de gaz naturel pour un baril de pétrole. Étant donné que le ratio de la valeur fondée sur le prix actuel du pétrole brut par rapport à celui du gaz naturel diffère considérablement du ratio d'équivalence énergétique de 6 pour 1, l'utilisation d'un ratio de conversion de 6 pour 1 pourrait être trompeuse en ce qui a trait à la valeur.

Broadridge
Broadridge Investor Communications

Caisses fiduciaires de retraite du CN
Les caisses de retraite des employés de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada.

Canpar
Canpar Holdings Ltd., société de redevances privée qui est une filiale en propriété exclusive des Caisses fiduciaires de retraite du CN.

chef de l'exploitation
Le chef de l'exploitation.

chef de la direction
Le chef de la direction.

chef des finances
Le chef des finances.

circulaire d'information
La présente circulaire d'information de la direction datée du 26 mars 2025.

Code
Le code de conduite et la politique en matière de conflit d'intérêts.

comité d'audit
Le comité d'audit, des finances et de gestion des risques de Freehold.

comité des réserves
Le comité des réserves de Freehold.

comité GCR
Le comité de gouvernance, des candidatures et de la rémunération de Freehold.

Computershare
Société de fiducie Computershare du Canada

Conseil
Le conseil d'administration de Freehold.

convention de gestion
La quatrième convention de gestion modifiée et mise à jour intervenue entre Rife Resources Management Ltd., Rife Resources Ltd., Freehold Royalties Ltd., 1872348 Alberta Ltd. (en tant que fiduciaire de Freehold Holdings Trust) et Freehold Royalties Partnership en date du 9 novembre 2015, qui définit la structure de gestion entre Freehold, Rife et le gestionnaire.

convention de gouvernance
La convention de gouvernance intervenue entre Freehold Royalties Ltd. et Rife Resources Management Ltd. en date du 31 décembre 2010 qui prévoit, notamment, des droits pour le gestionnaire de nommer des administrateurs au conseil et des droits pour le gestionnaire d'avoir un observateur présent lors des réunions du conseil ou de ses comités.

convention relative aux occasions d'acquisition
La convention relative aux occasions d'acquisition intervenue entre Freehold, Rife, Canpar et le gestionnaire en date du 18 mai 2021, telle qu'elle a été modifiée et mise à jour le 11 mai 2022.

date de clôture des registres
La fermeture des bureaux le 26 mars 2025.

dispositions relatives aux procédures de notification et d'accès
Au sens du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti.

échéance du vote
Le 12 mai 2025 à 15 h (heure des Rocheuses).

EDI
équité, diversité et inclusion

ESG
facteurs environnementaux et sociaux et facteurs de gouvernance

expert financier en audit
Une personne expérimentée, par exemple : (i) un comptable agréé; (ii) un comptable professionnel agréé; (iii) le chef des finances actuel ou antérieur d'une société ouverte ou un contrôleur général possédant une expérience similaire; (iv) un associé actuel ou antérieur d'un cabinet d'audit; ou (v) toute personne qui possède une expérience similaire significative pouvant être démontrée dans le domaine de l'audit.

frais généraux et administratifs
Les frais généraux et administratifs.

Freehold ou la Société
Freehold Royalties Ltd.

gestionnaire
Rife Resources Management Ltd., filiale en propriété exclusive de Rife Resources Ltd.

Hugessen Consulting
Hugessen Consulting Inc., experts-conseils en rémunération pour le conseil et le comité GCR.

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KPMG KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés, auditeur externe de Freehold.

liste des actionnaires
La liste des actionnaires habilités à voter à l'assemblée qui a été dressée à la date de clôture des registres.

Loi ABCA
La loi de l'Alberta intitulée Business Corporations Act, R.S.A. 2000, c. B-9, telle qu'elle peut être modifiée, y compris les règlements promulgués en vertu de celle-ci.

Loi de l'impôt
La Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et son règlement d'application.

membres de la haute direction visés ou MHDV
Nos membres de la haute direction visés.

opération avec une personne apparentée
Toute opération réalisée entre Freehold et Rife ou Canpar, notamment des acquisitions, des cessions, des coentreprises et des accords d'affermage potentiels ainsi que des opérations de nature similaire qui sont réalisées hors du cours normal des activités.

politique de diversité et de renouvellement
La politique de diversité et de renouvellement du conseil adoptée le 10 mars 2015, telle qu'elle peut être modifiée et mise à jour à l'occasion.

régime d'attributions de Freehold
Le régime d'attribution d'unités d'actions de Freehold adopté en 2017, tel qu'il peut être modifié et mis à jour à l'occasion.

régime d'attributions de Rife
Le régime d'attribution d'unités d'actions de Rife adopté en 2017, tel qu'il peut être modifié et mis à jour à l'occasion.

régime d'UAD
Le régime d'unités d'actions différées à l'intention des administrateurs non membres de la direction, tel qu'il peut être modifié et mis à jour à l'occasion, mais avant sa version modifiée de novembre 2022.

régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs
La version modifiée du régime d'unités d'actions différées et d'unités d'actions incessibles à l'intention des administrateurs non membres de la direction, adoptée en novembre 2022, qui a modifié et mis à jour le régime d'UAD.

Règlement 51-101
Le Règlement 51-101 sur l'information concernant les activités pétrolières et gazières.

Règlement 58-101
Le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

Règlement administratif relatif au préavis
Le règlement administratif relatif au préavis de Freehold quant à la mise en candidature des administrateurs de Freehold.

RICT
Le régime incitatif à court terme.

RICT de Rife
Le régime d'attributions incitatives à court terme de Rife.

Rife
Rife Resources Ltd., société pétrolière et gazière privée qui est une filiale en propriété exclusive des Caisses fiduciaires de retraite du CN.

RILT
Le régime incitatif à long terme.

RTA
Le rendement total pour les actionnaires.

SEDAR+
Le Système électronique de données, d'analyse et de recherche +.

TI
technologie intellectuelle

TSX
La Bourse de Toronto.

UAD ou unités d'actions différées
Les unités d'actions différées attribuées dans le cadre du régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs.

UAI à l'intention des administrateurs ou unités d'actions incessibles à l'intention des administrateurs
Les unités d'actions incessibles attribuées dans le cadre du régime d'UAD et d'UAI à l'intention des administrateurs.

vote consultatif sur la rémunération
Un vote consultatif des actionnaires non contraignant sur la rémunération des membres de la haute direction dans le cadre duquel les actionnaires seront appelés à se prononcer.

82 2025 | CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTION | FREEHOLD ROYALTIES LTD.

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ROYALTIES

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Freehold Royalties Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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FAITS SAILLANTS DE NATURE COMMERCIALE

ATOUTS

CROISSANCE DE 15%

1 140 PUITS FORÉS

737 PUITS FORÉS AUX É.-U.

DURABILITÉ

FAITS SAILLANTS DE L'ENTREPRISE

CLASSÉE AU 2ᵉ RANG

DES DIRIGEANTS

2025

Table des matières

Lettre aux actionnaires

AVANTAGES COMMERCIAUX

POURSUITE DES ACTIVITÉS

PERSPECTIVES

Avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires

Date

Lieu

Documents

Points à l'ordre du jour

Renseignements sur l'assemblée

Renseignements sur l'exercice des droits de vote

Comment voter par anticipation?

Actionnaires inscrits

Voter par procuration :

Soumettre vos instructions de vote

Qui peut voter?

Quand voter?

Modification de votre vote

Marche à suivre pour obtenir des copies papier des documents relatifs à notre assemblée

Sollicitation de procurations

Nomination des fondés de pouvoir et révocation des procurations

Avis à l'intention des porteurs véritables d'actions ordinaires

Procédures de notification et d'accès

Exercice du pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

Actions avec droit de vote

Actionnaires principaux

Convention de gouvernance

Quorum de l'assemblée

Points à l'ordre du jour de l'assemblée

Recommandation du conseil d'administration

États financiers

1. Élection des administrateurs

Aperçu des administrateurs

Vote pour l'élection des administrateurs

Politique de vote à la majorité des voix

Règlement administratif relatif au préavis

2. Nomination des auditeurs

Honoraires d'audit

3. Vote consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction

Autres questions

Candidats aux postes d'administrateur

Gary R. Bugeaud

Administrateur indépendant

Maureen E. Howe

Administratrice indépendante

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs

Mandats aux conseils d'autres sociétés ouvertes

J. Douglas Kay

Kimberley E. Lynch Proctor

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs

Mandats aux conseils d'autres sociétés ouvertes

Valerie A. Mitchell

Administratrice indépendante

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs

Mandats aux conseils d'autres sociétés ouvertes

Marvin F. Romanow

Mathieu M. Roy

David M. Spyker

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs

Mandats aux conseils d'autres sociétés ouvertes

Aidan M. Walsh

Ordonnances d'interdiction d'opérations ou faillites

Faillites personnelles

Amendes ou sanctions

Lignes directrices en matière de propriété d'actions à l'intention des administrateurs

Propriété d'actions des administrateurs

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