freee K.K. — Share Issue/Capital Change 2024

Sep 27, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年９月27日

【会社名】

フリー株式会社

【英訳名】

freee K.K.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO　佐々木　大輔

【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎一丁目２番２号

【電話番号】

03-6683-0242

【事務連絡者氏名】

常務執行役員CFO　坪井　亜美

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎一丁目２番２号

【電話番号】

03-6683-0242

【事務連絡者氏名】

常務執行役員CFO　坪井　亜美

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	535,669,248円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35325 44780 フリー株式会社 freee K.K. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E35325-000 2024-09-27 xbrli:pure

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第一部  【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	212,736株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

(注) １．募集の目的及び理由

当社は、2021年８月30日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とする、また、当社の監査等委員である取締役を対象に、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的とする、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。また、2021年９月29日開催の第９期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)に対して年額6,000万円以内、監査等委員である取締役に対して年額1,500万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、譲渡制限期間を３年間とすることにつき、ご承認をいただいております。

本制度の概要については、以下のとおりです。

＜本制度の概要＞

当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)については年12,000株以内、監査等委員である取締役については年3,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社の取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①　あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②　一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

なお、当社は、当社の専務執行役員及び従業員に対しても、当社役職員のモチベーションを高めるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めること等を目的として、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。

今般、当社は、2024年９月27日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、(ⅰ)2024年９月27日開催の当社取締役会の決議に基づく、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)２名、当社の専務執行役員３名(うち２名は、新たに2024年10月１日に当社の専務執行役員に就任する予定です。)及び当社の従業員331名に付与される当社に対する金銭(報酬)債権、(ⅱ)2024年９月27日付けの当社の監査等委員である取締役の協議に基づく、当社の監査等委員である取締役３名(以下、併せて「割当対象者」といいます。)に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計535,669,248円を現物出資の目的として(募集株式１株につき出資される金銭(報酬)債権の額は金2,518円)、本新株発行として当社の普通株式212,736株(以下「本割当株式」といいます。)を割り当てることを決定いたしました。また、本割当株式には、中長期的かつ継続的な勤務等を促す観点から、譲渡制限を設けることとし、その期間を当社の取締役会が定める一定の期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)で設定いたしました。

割当対象者は、支給された金銭(報酬)債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本新株発行により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本新株発行に伴い、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「本契約」といいます。)を締結いたします。

なお、本割当株式は、引受けを希望する割当対象者に対してのみ割り当てることとなります。

＜本契約の概要＞

(１)譲渡制限期間

割当対象者は、本譲渡制限期間中、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

(２)譲渡制限の解除条件

割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員(委任型執行役員を含みます。)の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

(３)当社による無償取得

当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(４)株式の管理

本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

(５)組織再編等における取扱い

本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、合理的に算出した株数について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	212,736株	535,669,248	267,834,624
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	212,736株	535,669,248	267,834,624

(注) １．上記１［新規発行株式］の注１記載のとおり、割当対象者に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は267,834,624円です。

３．現物出資の目的とする財産は、上記１［新規発行株式］の注１記載のとおり、割当対象者に支給された金銭報酬債権又は金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)：２名	11,916株	30,004,488	当社による金銭報酬債権
当社の専務執行役員：３名	18,037株	45,417,166	当社による金銭報酬債権
当社の従業員：331名	179,783株	452,693,594	当社による金銭債権
当社の監査等委員である取締役：３名	3,000株	7,554,000	当社による金銭報酬債権

(注) １．割当対象者の役職及び人数は、払込期日(2024年10月25日)の時点を基準としております。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
2,518	267,834,624	１株	2024年10月17日～ 2024年10月24日	―	2024年10月25日

(注) １．上記１［新規発行株式］の注１記載のとおり、割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。また、増加する資本準備金の額は267,834,624円です。

３．また、本新株発行は、割当対象者に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
フリー株式会社　法務リスク管理部	東京都品川区大崎一丁目２番２号

店名	所在地
―	―

(注)　本決議に基づき支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	1,049,580	―

(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株発行は、上記１［新規発行株式］の注１記載のとおり付与される金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする新株式の発行として行われるものであり、金銭による払込みはありません。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。  第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第12期(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)　2024年９月27日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

該当事項はありません。 ### ３ 【臨時報告書】

該当事項はありません。 ### ４ 【訂正報告書】

該当事項はありません。 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年９月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年９月27日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

フリー株式会社　本社

(東京都品川区大崎一丁目２番２号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。