FreakOut Holdings, inc.

Quarterly Report • Feb 14, 2024

 第１四半期報告書_20240214144327

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年２月14日
【四半期会計期間】	第14期第１四半期（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）
【会社名】	株式会社フリークアウト・ホールディングス
【英訳名】	FreakOut Holdings, inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 Global CEO　　本田　謙
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】	03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　永井　秀輔
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】	03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　永井　秀輔
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30648 60940 株式会社フリークアウト・ホールディングス FreakOut Holdings, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-10-01 2023-12-31 Q1 2024-09-30 2022-10-01 2022-12-31 2023-09-30 1 false false false E30648-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E30648-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30648-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E30648-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30648-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30648-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E30648-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E30648-000 2023-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E30648-000 2023-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E30648-000 2023-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E30648-000 2023-10-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30648-000 2022-10-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30648-000 2022-10-01 2022-12-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E30648-000 2022-10-01 2022-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30648-000 2023-10-01 2023-12-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E30648-000 2023-10-01 2023-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30648-000 2022-10-01 2022-12-31 jpcrp040300-q1r_E30648-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2023-10-01 2023-12-31 jpcrp040300-q1r_E30648-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2024-02-14 E30648-000 2023-12-31 E30648-000 2023-10-01 2023-12-31 E30648-000 2022-12-31 E30648-000 2022-10-01 2022-12-31 E30648-000 2023-09-30 E30648-000 2022-10-01 2023-09-30 E30648-000 2024-02-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30648-000 2022-10-01 2022-12-31 jpcrp040300-q1r_E30648-000:AdvertisingBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2023-10-01 2023-12-31 jpcrp040300-q1r_E30648-000:AdvertisingBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2023-10-01 2023-12-31 jpcrp040300-q1r_E30648-000:InfluencerMarketingBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20240214144327

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期

第１四半期

連結累計期間 | 第14期

第１四半期

連結累計期間 | 第13期 |
| 会計期間 | | 自　2022年10月１日

至　2022年12月31日 | 自　2023年10月１日

至　2023年12月31日 | 自　2022年10月１日

至　2023年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 9,739,508 | 13,579,786 | 30,604,370 |
| 経常利益 | (千円) | 820,711 | 197,042 | 2,338,170 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | (千円) | 372,448 | △38,191 | 7,870,220 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 295,536 | △32,288 | 7,674,900 |
| 純資産額 | (千円) | 10,339,519 | 20,307,109 | 20,313,082 |
| 総資産額 | (千円) | 26,017,981 | 46,498,400 | 44,886,387 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 20.83 | △2.14 | 440.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 20.55 | - | 434.25 |
| 自己資本比率 | (％) | 33.3 | 34.9 | 36.4 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当第１四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

３．第14期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、前連結会計年度末においてUUUM株式会社を連結子会社化したことにより、「インフルエンサーマーケティング事業」を報告セグメントとして新設しております。また、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの名称を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。 

 第１四半期報告書_20240214144327

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当社グループは、ミッションである「人に人らしい仕事を。」の実現を目指し、日本、北米、東アジア及び東南アジアを中心に、グローバルに事業を展開しております。

当第１四半期連結累計期間においては、世界的な新型コロナウイルス感染症の影響がまだ残る中で、ロシア・ウクライナ情勢、世界的な物価上昇、円相場の乱高下による急速な円高の進行など、非常に先行き不透明な状況が継続しております。

このような状況のもと、当第１四半期連結累計期間における当社の経営成績は以下のような内容となりました。

まず、広告事業（日本）においては、株式会社フリークアウトの主力プロダクトであるモバイルマーケティングプラットフォーム「Red」及びプレミアム媒体を対象とした広告プラットフォーム「Scarlet」が順調に推移いたしました。

次に、広告事業（海外）においては、米国の景気後退懸念による広告市場の縮小の影響を受けて、米国法人Playwire,LLCが前年同期比でEBITDA、営業利益が減益となったほか、東アジア・東南アジアもゲーム市場の変化による影響を受けて前年同期比で減益となりました。

また、UUUM株式会社の連結開始の伴い、当第１四半期連結累計期間から、インフルエンサーマーケティング事業が収益貢献しています。

最後に、持分法適用会社では、タクシー内のデジタルサイネージを提供するIRIS社が、順調に利益貢献いたしました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高13,579百万円（前年同四半期比39.4％増）、営業利益368百万円（前年同四半期比63.4％減）、経常利益197百万円（前年同四半期比76.0％減）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益＋株式報酬費用＋M&Aに関する株式取得・売却関連費用）807百万円（前年同四半期比41.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失38百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益372百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

なお、前連結会計年度末において、UUUM株式会社を連結子会社としたため、報告セグメント「インフルエンサーマーケティング事業」を新設しております。また、当第１四半期連結会計期間より、従来「広告・マーケティング事業」としていた報告セグメントの名称を「広告事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

（広告事業）

広告事業（日本）では、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」（DSP）、プレミアム媒体を対象とした広告プラットフォーム「Scarlet」、ネイティブアドプラットフォームなどの提供を行い、広告主の広告効果最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。

当第１四半期連結累計期間においては、プレミアム媒体支援事業が順調に成長し、株式会社フリークアウトの主力プロダクトであるモバイルマーケティングプラットフォーム「Red」及び「Scarlet」についても順調に推移しております。

また、広告事業（海外）では、米国の景気後退懸念による広告市場の縮小と東アジアにおけるゲーム市場の変化による影響を受けて、米国法人Playwire,LLC、アジア（東アジア・東南アジア）が前年同期比で減益となりました。

この結果、広告事業の外部顧客への売上高は8,093百万円（前年同四半期比16.7％減）、セグメント利益は703百万円（前年同四半期比40.3％減）、EBITDAは864百万円（前年同四半期比41.9％減）となりました。

（投資事業）

投資事業では、Global展開のポテンシャルを有する製品/ソリューションを開発するITベンチャー企業を主たる投資対象として、投資リターンによる企業価値の向上を図るための事業を行っております。

当第１四半期連結累計期間においては、営業投資有価証券の減損を行っております。

この結果、投資事業の外部顧客への売上高は６百万円（前年同四半期比32.5％減）、セグメント損失は５百万円（前年同四半期はセグメント利益０百万円）、EBITDAは△８百万円（前年同四半期は△15百万円）となりました。

（インフルエンサーマーケティング事業）

インフルエンサーマーケティング事業では、クリエイターの様々な活動のサポート、クリエイターを活用したプロモーション、および番組制作・チャンネル運営等を行っております。

当第１四半期連結累計期間においては、国内クライアントを中心にタイアップ事業の獲得を進めるとともに、アドセンス・グッズP2C・イベントなどの各事業について、収益力強化に向け改善を進めています。

この結果、インフルエンサーマーケティング事業の外部顧客への売上高は5,458百万円（新設セグメントのため前年比較はありません。以下同様）、セグメント損失は145百万円、EBITDAは87百万円となりました。

（その他事業）

その他事業では、国内外のグループにおける経営管理機能等の提供をしております。

当第１四半期連結累計期間においては、M&Aによる投資先を中心とする海外拠点の拡大に伴う管理体制の強化等を実施いたしました。

この結果、その他事業の外部顧客への売上高は20百万円（前年同四半期比4.6％増）、セグメント利益は236百万円（前年同四半期比36.0％減）、EBITDAは283百万円（前年同四半期比35.4％減）となりました。

（２）財政状態の状況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は46,498百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,612百万円増加しました。これは主に、受取手形及び売掛金が1,439百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債は26,191百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,617百万円増加しました。これは主に、未払法人税等が3,142百万円減少した一方で、長期借入金が4,552百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産は20,307百万円となり、前連結会計年度末と比べ5百万円減少しました。これは主に、新株予約権が87百万円増加した一方で、利益剰余金が38百万円、為替換算調整勘定が64百万円減少したことによるものであります。

（３）優先的に対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。  

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。  

 第１四半期報告書_20240214144327

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	30,000,000
計	30,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年12月31日）	提出日現在発行数 （株） （2024年２月14日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	18,022,924	18,022,924	東京証券取引所 グロース市場	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	18,022,924	18,022,924	－	－

（注）　提出日現在発行数には、2024年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第13回新株予約権

決議年月日	2023年12月１日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　　３ 当社執行役員　　　　　９ 当社従業員　　　　　　４ 当社完全子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※	6,180（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　618,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	900（注）２
新株予約権の行使期間　※	2027年１月１日～2031年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　 900 資本組入額　 450
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	-

※　2023年12月１日における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×	１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．①　新株予約権者は、2026年９月期における当社の有価証券報告書において計算されるEBITDA（以下、損益計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益、キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用、並びに、M＆Aに関する株式取得・売却関連費用を加算した額をいう。）の額が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a）EBITDAが40億円を超過した場合　行使可能割合：50％

(b）EBITDAが50億円を超過した場合　行使可能割合：75％

(c）EBITDAが60億円を超過した場合　行使可能割合：100％

なお、EBITDAの判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

第14回新株予約権

決議年月日	2023年12月１日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　　　　　　８ 当社完全子会社従業員　11
新株予約権の数（個）※	530（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　53,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	（注）２
新株予約権の行使期間　※	2027年１月１日～2032年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注）２、４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	-

※　2023年12月１日における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．行使価額は割当日（2024年１月４日）当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。

新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

	既発行株式数＋	新規発行株式数×	１株あたり払込金額
調整後行使価額＝調整前行使価額×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金は、上記の資本金等増加限度額より上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2023年10月１日～ 2023年12月31日	-	18,022,924	-	3,552,049	-	2,732,049

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2023年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式（自己株式等）		-	-	-
議決権制限株式（その他）		-	-	-
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		-	-
普通株式	145,100
完全議決権株式（その他）	普通株式	17,873,700	178,737	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	4,124	-	-
発行済株式総数		18,022,924	-	-
総株主の議決権		-	178,737	-

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が84株含まれております。 

②【自己株式等】

				2023年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） 株式会社フリークアウト・ホールディングス	東京都港区六本木六丁目３番１号	145,100	-	145,100	0.81
計	－	145,100	-	145,100	0.81

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

 第１四半期報告書_20240214144327

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

第13期連結会計年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　和泉監査法人

第14期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　　　EY新日本有限責任監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年９月30日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	19,394,902	20,019,185
受取手形及び売掛金	8,688,413	10,127,870
その他	3,428,101	3,092,945
貸倒引当金	△335,134	△328,466
流動資産合計	31,176,282	32,911,535
固定資産
有形固定資産	463,402	449,832
無形固定資産
のれん	4,796,687	4,706,219
顧客関連資産	3,441,000	3,362,795
その他	649,127	627,300
無形固定資産合計	8,886,815	8,696,316
投資その他の資産
投資有価証券	3,325,961	3,422,764
その他	1,287,288	1,271,348
貸倒引当金	△253,363	△253,396
投資その他の資産合計	4,359,886	4,440,715
固定資産合計	13,710,104	13,586,865
資産合計	44,886,387	46,498,400

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2023年９月30日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	6,612,973	7,236,226
短期借入金	6,599,943	6,469,592
１年内返済予定の長期借入金	1,122,417	1,274,000
１年内償還予定の社債	360,000	360,000
未払法人税等	3,207,026	64,414
契約負債	205,554	166,556
賞与引当金	200,958	142,674
役員賞与引当金	22,753	46,585
関係会社整理損失引当金	77,662	66,618
その他	1,763,696	1,438,470
流動負債合計	20,172,987	17,265,141
固定負債
社債	1,000,000	900,000
長期借入金	2,427,587	6,980,507
繰延税金負債	732,557	798,344
その他	240,171	247,297
固定負債合計	4,400,317	8,926,149
負債合計	24,573,304	26,191,290
純資産の部
株主資本
資本金	3,552,049	3,552,049
資本剰余金	3,753,239	3,753,239
利益剰余金	9,011,112	8,972,921
自己株式	△323,633	△323,633
株主資本合計	15,992,767	15,954,576
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	102,453	93,991
為替換算調整勘定	265,435	200,821
その他の包括利益累計額合計	367,888	294,812
新株予約権	419,441	506,604
非支配株主持分	3,532,985	3,551,115
純資産合計	20,313,082	20,307,109
負債純資産合計	44,886,387	46,498,400

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年10月１日 　至　2022年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年10月１日 　至　2023年12月31日)
売上高	9,739,508	13,579,786
売上原価	6,822,787	9,580,899
売上総利益	2,916,720	3,998,886
販売費及び一般管理費	1,908,453	3,630,243
営業利益	1,008,266	368,642
営業外収益
受取利息	2,062	3,676
持分法による投資利益	182,528	81,141
その他	11,187	40,526
営業外収益合計	195,777	125,343
営業外費用
支払利息	14,258	17,292
為替差損	359,398	211,075
その他	9,676	68,575
営業外費用合計	383,333	296,944
経常利益	820,711	197,042
特別利益
関係会社整理損失引当金戻入額	-	10,766
関係会社清算益	-	39,772
特別利益合計	-	50,538
特別損失
減損損失	842	22,050
貸倒引当金繰入額	27,865	-
その他	10,507	3,354
特別損失合計	39,215	25,405
税金等調整前四半期純利益	781,495	222,175
法人税等	192,876	176,605
四半期純利益	588,618	45,569
非支配株主に帰属する四半期純利益	216,170	83,760
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	372,448	△38,191

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2022年10月１日 　至　2022年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2023年10月１日 　至　2023年12月31日)
四半期純利益	588,618	45,569
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△26,009	10,883
持分法適用会社に対する持分相当額	△25,832	△18,671
為替換算調整勘定	△241,240	△70,069
その他の包括利益合計	△293,082	△77,858
四半期包括利益	295,536	△32,288
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	147,579	△111,267
非支配株主に係る四半期包括利益	147,956	78,978

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年10月１日 至　2022年12月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年10月１日 至　2023年12月31日）
減価償却費	104,214千円	193,788千円
のれんの償却額	28,344	105,684

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注１）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注２）
	広告事業	投資事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への売上高	9,709,943	9,858	19,705	9,739,508	-	9,739,508
セグメント間の内部売上高又は振替高	10,508	-	692,309	702,818	△702,818	-
計	9,720,452	9,858	712,015	10,442,326	△702,818	9,739,508
セグメント利益	1,178,094	760	369,988	1,548,843	△540,576	1,008,266

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント					調整額 （注１）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注２）
	広告事業	投資事業	インフルエンサーマーケティング事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への売上高	8,093,618	6,657	5,458,898	20,611	13,579,786	-	13,579,786
セグメント間の内部売上高又は振替高	3,890	-	4,350	575,320	583,561	△583,561	-
計	8,097,509	6,657	5,463,248	595,931	14,163,347	△583,561	13,579,786
セグメント利益又は損失（△）	703,381	△5,457	△145,403	236,811	789,332	△420,689	368,642

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

前連結会計年度において、UUUM株式会社の株式を取得し、連結範囲に含めた事に伴い、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第１四半期連結会計期間に会計処理が確定しております。これにより、「インフルエンサーマーケティング事業」セグメントにおけるのれんの金額が減少しております。なお、詳細については、「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度末において、UUUM株式会社を連結子会社としたため、報告セグメント「インフルエンサーマーケティング事業」を新設しております。また、当第１四半期連結会計期間より、従来「広告・マーケティング事業」としていた報告セグメントの名称を「広告事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前第１四半期連結累計期間の報告セグメントについても、変更後の名称で表示しております。

（企業結合等関係）

企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

2023年９月15日に行われたUUUM株式会社との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第１四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額5,862,588千円は、会計処理の確定による顧客関連資産の増加等に伴い1,079,306千円減少しております。

これに伴い、前連結会計年度末の資産合計は1,524,292千円、負債合計は543,460千円、純資産合計は980,832千円増加しております。

なお、のれんの償却期間は13年、顧客関連資産の償却期間は11年としております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント			合計
広告事業	投資事業	その他事業
北米	6,172,030	-	-	6,172,030
日本	2,097,965	9,858	19,705	2,127,530
アジア	1,439,948	-	-	1,439,948
顧客との契約から生じる収益	9,709,943	9,858	19,705	9,739,508
その他の収益	-	-	-	-
外部顧客への売上	9,709,943	9,858	19,705	9,739,508

当第１四半期連結累計期間（自　2023年10月１日　至　2023年12月31日）

（単位：千円）

	報告セグメント				合計
広告事業	投資事業	インフルエンサーマーケティング事業	その他事業
北米	4,730,912	-	-	-	4,730,912
日本	1,767,038	6,657	5,458,898	20,611	7,253,206
アジア	1,595,667	-	-	-	1,595,667
顧客との契約から生じる収益	8,093,618	6,657	5,458,898	20,611	13,579,786
その他の収益	-	-	-	-	-
外部顧客への売上	8,093,618	6,657	5,458,898	20,611	13,579,786

（注）前連結会計年度末にUUUM株式会社を連結子会社としたため、当第１四半期連結会計期間においては報告セグメント「インフルエンサーマーケティング事業」を新設しております。また、当第１四半期連結会計期間より、従来「広告・マーケティング事業」としていた報告セグメントの名称を「広告事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。なお、前第１四半期連結累計期間の報告セグメントについても、変更後の名称で表示しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 （自　2022年10月１日 至　2022年12月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2023年10月１日 至　2023年12月31日）
(1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	20円83銭	△2円14銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	372,448	△38,191
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	372,448	△38,191
普通株式の期中平均株式数（株）	17,877,740	17,877,740
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	20円55銭	-
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	△593	-
（うち関連会社の発行する潜在株式の影響による持分法投資損益（千円））	（△593）	（-）
普通株式増加数（株）	214,960	-
（うち新株予約権（株））	（214,960）	（-）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	-	-

（注）　当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20240214144327

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。