FreakOut Holdings, inc.

Quarterly Report • Aug 14, 2020

 第３四半期報告書_20200814125736

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年８月14日
【四半期会計期間】	第10期第３四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）
【会社名】	株式会社フリークアウト・ホールディングス
【英訳名】	FreakOut Holdings, inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 Global CEO　　本田　謙
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】	03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　永井　秀輔
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】	03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　永井　秀輔
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30648 60940 株式会社フリークアウト・ホールディングス FreakOut Holdings, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-10-01 2020-06-30 Q3 2020-09-30 2018-10-01 2019-06-30 2019-09-30 1 false false false E30648-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E30648-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30648-000 2019-10-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30648-000 2019-10-01 2020-06-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E30648-000 2019-10-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30648-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30648-000 2019-10-01 2020-06-30 jpcrp040300-q3r_E30648-000:DMPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp040300-q3r_E30648-000:DMPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2019-10-01 2020-06-30 jpcrp040300-q3r_E30648-000:DSPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp040300-q3r_E30648-000:DSPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2020-08-14 E30648-000 2020-06-30 E30648-000 2020-04-01 2020-06-30 E30648-000 2019-10-01 2020-06-30 E30648-000 2019-06-30 E30648-000 2019-04-01 2019-06-30 E30648-000 2018-10-01 2019-06-30 E30648-000 2019-09-30 E30648-000 2018-10-01 2019-09-30 E30648-000 2020-08-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30648-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E30648-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30648-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E30648-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30648-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30648-000 2019-10-01 2020-06-30 jpcrp040300-q3r_E30648-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E30648-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E30648-000 2020-06-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E30648-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E30648-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E30648-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp040300-q3r_E30648-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20200814125736

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第９期 第３四半期 連結累計期間	第10期 第３四半期 連結累計期間	第９期
会計期間		自　2018年10月１日 至　2019年６月30日	自　2019年10月１日 至　2020年６月30日	自　2018年10月１日 至　2019年９月30日
売上高	（千円）	15,504,745	18,666,788	21,709,735
経常損失（△）	（千円）	△645,341	△74,732	△1,497,396
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△1,035,514	△438,544	△3,512,867
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△1,033,732	△352,149	△3,549,288
純資産額	（千円）	8,021,694	5,912,127	5,885,791
総資産額	（千円）	26,867,766	19,629,876	24,239,050
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△69.95	△27.82	△233.50
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	25.5	21.4	18.2

回次		第９期 第３四半期 連結会計期間	第10期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2019年４月１日 至　2019年６月30日	自　2020年４月１日 至　2020年６月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△35.55	△22.34

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

４．2019年９月期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間及び前第３四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。 

２【事業の内容】

第１四半期連結会計期間より、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営む事業の内容について、投資事業部門を設立したことに伴い、新たに投資事業が加わりました。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（その他事業）

当社は、第１四半期連結会計期間においてGardia株式会社の株式を一部譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。 

 第３四半期報告書_20200814125736

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大は、今後の経過によっては、当社グループの事業活動及び収益確保に影響を及ぼす可能性があります。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、2019年９月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前年同四半期との比較・分析については「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(１）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における世界経済は、米中の貿易摩擦による不透明感が強まったものの、米欧を中心とした先進国での堅調さにより、当初は落ち着いた成長を維持しておりました。また、当社グループが展開しているアジア諸国においては一人当たりGDPは、依然として緩やかな伸びを続け、マクロの所得水準はプラスの成長が続いておりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の世界的感染拡大が経済活動に急速に影響を及ぼしており、先行きの見通しが難しい状況が続いております。

当社グループの主要な事業領域であるインターネット広告市場においては、2019年のインターネット広告費（注）が２兆1,048億円（前年比19.7％増）と広告費全体の30.3％を占めるまでに拡大しております。そのうち、運用型広告費においては、１兆3,267億円（前年比15.2％増）と高い成長をしております。

このような状況のもと、当第３四半期連結累計期間において当社グループはコーポレートビジョンである「人に人らしい仕事を」の実現を目指し、以下のような取り組みを進めてまいりました。

まず、国内インターネット広告市場においては、新型コロナウイルス感染症による影響で、広告主の予算の低下、物理的な人の移動を前提とするサービスの売上の減少などはあったものの、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」は比較的順調に推移し、ネイティブアドプラットフォーム「Poets」はインターネットメディアのView数増加によって過去最高の売上・売上総利益を計上するなど、業績を牽引しました。

次に、海外においては、新型コロナウイルス感染症の影響はあるものの、引き続き米国法人「Playwire,LLC」、台湾法人「adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.」、インドネシア子会社、台湾子会社が業績を牽引したほか、グローバルアプリ広告事業を営む本田商事社、中国子会社が収益貢献を開始するなど、今後に向けて順調に事業を推進しております。

一方で、持分法適用会社では、タクシー内のデジタルサイネージを提供するIRIS社については新型コロナウイルス感染症の影響で物理的な人の移動が減少した結果として、一時的な赤字に転落いたしましたが、その他の持分法適用会社については順調に業績が推移しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高18,666百万円（前年同四半期比20.4％増）、営業利益112百万円（前年同四半期は営業損失516百万円）、経常損失74百万円（前年同四半期は経常損失645百万円）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）426百万円（前年同四半期比233.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純損失438百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失は1,035百万円）となりました。

（注）　出典：株式会社電通「2019年日本の広告費」2020年３月11日

セグメント別の業績は次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第３四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

（DSP事業）

DSP事業では、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」、アドプラットフォーム開発・運用支援「Red

for Publishers」、ネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクの提供を行い、広告主の広告効果

最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。

当第３四半期連結累計期間においては、全体として新型コロナウイルス感染症による影響が売上・売上総利益の押し下げ要因となったものの、ネイティブアドプラットフォーム「Poets」が過去最高の売上・売上総利益を計上して業績を牽引したほか、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」についても堅調に推移するなど業績を下支えしております。

また、海外子会社の事業も引き続きPlaywire,LLC、adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.が業績を牽引したほか、グローバルアプリ広告事業を営む本田商事社、中国子会社が急速に黒字化いたしました。

当事業セグメントにおける新型コロナウイルス感染症の影響については、物理的な人の移動が前提となるプロダクトを中心に売上の減少が生じております。

この結果、DSP事業の売上高は16,758百万円（前年同四半期比28.0％増）、セグメント利益は456百万円（前年同四半期はセグメント損失７百万円）、EBITDAは748百万円（前年同四半期比37.2％増）となりました。

（DMP事業）

DMP事業では、インティメート・マージャー社がデータ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解

決する事業を行っております。

当第３四半期連結累計期間においては、引き続きデータを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及び導入社数の増加を進めましたが、新型コロナウィルス感染症の影響による景気鈍化が、同社の顧客である旅行業界やエンターテインメント業界の広告費に影響を及ぼしており、売上・売上総利益の押し下げ要因となりました。

この結果、DMP事業の売上高は1,554百万円（前年同四半期比5.2％減）、セグメント利益は28百万円（前年同四半期比78.2％減）、EBITDAは35百万円（前年同四半期比75.4％減）となりました。

（投資事業）

投資事業では、従前より、将来有望なベンチャー企業への投資を行い、一定の成果を上げてまいりましたが、第１四半期連結会計期間より、安定的な収益基盤の拡大とそれに伴う企業価値の向上を図るため、投資事業部門を設立し、投資活動を組織的に事業として行うことを決定しております。

当第３四半期連結累計期間においては、既存の投資先について一部売却を行いました。

この結果、投資事業の売上高は345百万円、セグメント利益は168百万円、EBITDAは168百万円となりました。

（その他事業）

その他事業では、国内外のグループにおける経営管理機能等の提供をしております。

当第３四半期連結累計期間においては、M&A先を中心とする海外拠点の拡大に伴う管理体制の強化、海外子会社からの配当金受領等を実施いたしました。

この結果、その他事業の売上高は863百万円（前年同四半期比15.7％減）、セグメント利益は68百万円（前年同四半期はセグメント損失639百万円）、EBITDAは83百万円（前年同四半期は△563百万円）となりました。

(２）財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は19,629百万円となり、前連結会計年度末と比べ4,609百万円減少しました。これは主に、現金及び預金849百万円が減少、未収入金3,321百万円が減少したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債は13,717百万円となり、前連結会計年度末と比べ4,635百万円減少しました。これは主に、未払金3,454百万円が減少、短期借入金489百万円が減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は5,912百万円となり、前連結会計年度末と比べ26百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少438百万円の一方で連結子会社の上場に伴う増資等により資本剰余金が253百万円、非支配株主持分が249百万円増加したことによるものであります。

(３）事業上及び財務上の対処すべき課題

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、各国における隔離措置や移動制限、それに伴う企業活動の制限などにより当社グループの業績に今後も影響を与える可能性があります。当社グループでは、各子会社それぞれの事業実態にあわせつつ、従業員の健康を考慮し在宅勤務へ移行又は推奨、会議はオンラインで実施するなど、感染拡大防止に向けた措置を講じると共に従業員への各種サポートに注力しております。

(４）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第10回新株予約権の発行並びに資金の借入を決議し、それぞれ2020年７月６日に契約の締結が完了しております。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。 

 第３四半期報告書_20200814125736

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年６月30日）	提出日現在発行数 （株） （2020年８月14日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	15,910,700	16,660,700	東京証券取引所 マザーズ	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	15,910,700	16,660,700	－	－

（注）１．2020年７月１日から2020年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が750,000株増加しております。

２．提出日現在発行数には、2020年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年４月１日～ 2020年６月30日	－	15,910,700	－	2,336,459	－	1,516,459

（注）2020年７月１日から2020年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が750,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ314,703千円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期連結会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

				2020年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	144,300
完全議決権株式（その他）	普通株式	15,764,500	157,645	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	1,900	－	－
発行済株式総数		15,910,700	－	－
総株主の議決権		－	157,645	－

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が40株含まれております。 

②【自己株式等】

				2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） 株式会社フリークアウト・ホールディングス	東京都港区六本木六丁目 ３番１号	144,300	－	144,300	0.91
計	－	144,300	－	144,300	0.91

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年10月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	5,690,122	4,840,897
受取手形及び売掛金	4,454,795	3,607,053
未収入金	3,716,183	395,010
営業投資有価証券	－	1,087,452
その他	957,285	1,057,910
貸倒引当金	△307,187	△219,953
流動資産合計	14,511,200	10,768,370
固定資産
有形固定資産	239,554	188,728
無形固定資産
のれん	1,286,485	1,158,990
顧客関連資産	1,213,633	1,146,651
その他	115,503	112,331
無形固定資産合計	2,615,622	2,417,974
投資その他の資産
投資有価証券	5,830,403	5,513,208
長期貸付金	410,000	151,385
敷金及び保証金	321,510	317,676
繰延税金資産	49,955	55,740
その他	260,803	256,791
貸倒引当金	－	△40,000
投資その他の資産合計	6,872,673	6,254,803
固定資産合計	9,727,850	8,861,506
資産合計	24,239,050	19,629,876

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年９月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	2,854,520	2,437,296
未払金	4,053,604	598,782
短期借入金	2,829,425	2,340,040
1年内返済予定の長期借入金	526,800	683,454
リース債務	2,747	2,747
未払法人税等	225,698	105,847
未払消費税等	87,646	89,264
賞与引当金	112,511	50,844
関係会社整理損失引当金	170,148	177,376
1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債	－	4,500,000
その他	635,088	397,083
流動負債合計	11,498,192	11,382,737
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	4,500,000	－
長期借入金	2,303,253	2,284,828
リース債務	6,410	4,350
資産除去債務	38,806	39,054
繰延税金負債	6,596	6,779
固定負債合計	6,855,067	2,335,011
負債合計	18,353,259	13,717,749
純資産の部
株主資本
資本金	3,333,834	2,336,459
資本剰余金	3,603,745	2,857,560
利益剰余金	△2,141,712	△563,027
自己株式	△322,213	△322,213
株主資本合計	4,473,653	4,308,779
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	5,871	15,078
為替換算調整勘定	△64,806	△130,488
その他の包括利益累計額合計	△58,935	△115,410
新株予約権	4,053	2,331
非支配株主持分	1,467,019	1,716,427
純資産合計	5,885,791	5,912,127
負債純資産合計	24,239,050	19,629,876

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年10月１日 　至　2020年６月30日)
売上高	15,504,745	18,666,788
売上原価	11,459,349	14,331,601
売上総利益	4,045,395	4,335,187
販売費及び一般管理費
給料及び手当	1,783,012	1,727,263
のれん償却額	291,993	127,065
その他	2,486,581	2,368,785
販売費及び一般管理費合計	4,561,586	4,223,114
営業利益又は営業損失（△）	△516,191	112,073
営業外収益
受取利息	10,807	11,211
持分法による投資利益	207,967	1,413
その他	30,401	28,123
営業外収益合計	249,176	40,749
営業外費用
支払利息	29,131	42,075
投資事業組合運用損	4,635	4,334
為替差損	212,043	22,434
資金調達費用	96,113	116,950
その他	36,402	41,760
営業外費用合計	378,326	227,554
経常損失（△）	△645,341	△74,732
特別利益
投資有価証券売却益	27,546	－
子会社株式売却益	－	33,859
持分変動利益	－	232,950
その他	－	4,463
特別利益合計	27,546	271,273
特別損失
固定資産売却損	20	－
固定資産除却損	624	199
貸倒引当金繰入額	－	238,274
投資有価証券評価損	13,287	5,848
子会社株式売却損	－	18,417
段階取得に係る差損	27,412	－
関係会社整理損失引当金繰入額	159,643	99,291
その他	－	2,280
特別損失合計	200,989	364,312
税金等調整前四半期純損失（△）	△818,784	△167,771
法人税等	117,372	121,504
四半期純損失（△）	△936,156	△289,276
非支配株主に帰属する四半期純利益	99,357	149,268
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△1,035,514	△438,544

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年６月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年10月１日 　至　2020年６月30日)
四半期純損失（△）	△936,156	△289,276
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	13,054	9,497
為替換算調整勘定	△80,058	△33,866
持分法適用会社に対する持分相当額	△30,572	△38,504
その他の包括利益合計	△97,576	△62,873
四半期包括利益	△1,033,732	△352,149
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△1,133,056	△495,019
非支配株主に係る四半期包括利益	99,324	142,869

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間において、連結子会社でありましたGardia株式会社の株式を一部譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。 

（追加情報）

（営業投資有価証券）

当社は、第１四半期連結会計期間より、投資活動を組織的に事業として行う目的で投資事業部門を設立し、四半期連結貸借対照表において投資目的の有価証券を流動資産の「営業投資有価証券」に計上し、四半期連結損益計算書において当該有価証券に係る損益を「売上高」及び「売上原価」に計上しております。

これに伴い四半期連結貸借対照表の流動資産が1,087,452千円増加し、固定資産が同額減少しております。また、四半期連結損益計算書の売上高が345,581千円増加、売上原価が166,742千円増加し、営業利益及び経常利益が178,839千円増加しております。

なお、税金等調整前四半期純利益への影響はありません。

（新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、当社グループが営む事業について足元の業績にも一部影響が生じております。新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、2020年７月以降も継続するものの、ゆるやかな回復に向かうと仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多く、上記の仮定と異なる情勢となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2018年10月１日 至　2019年６月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年６月30日）
---	---	---
減価償却費	144,271千円	185,778千円
のれんの償却額	291,993千円	127,065千円

（注）2019年９月期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間の減価償却費及びのれんの償却額については「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2019年１月９日付で、伊藤忠商事株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が1,896,966千円、資本準備金が1,896,966千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,333,834千円、資本準備金が2,513,834千円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、利益剰余金欠損額を填補し、財務体質の健全化と今後の資本政策の柔軟性及び機敏性を確保することを目的として、2019年12月20日開催の定時株主総会において資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を決議し、2020年３月31日付でその効力が発生しました。これに伴い、資本金が1,000,000千円、資本準備金が1,000,000千円それぞれ減少し、その他資本剰余金が2,000,000千円増加しております。

また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金2,000,000千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補いたしました。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント					調整額 （注１）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注２）
	DSP事業	DMP事業	投資事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への売上高	13,071,719	1,623,754	－	809,271	15,504,745	－	15,504,745
セグメント間の内部売上高又は振替高	24,055	15,314	－	214,252	253,622	△253,622	－
計	13,095,775	1,639,069	－	1,023,523	15,758,368	△253,622	15,504,745
セグメント利益又は損失（△）	△7,869	130,656	－	△639,072	△516,285	94	△516,191

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失との調整を行っております。

３．セグメント利益又は損失（△）は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額であります。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

前連結会計年度の末日に比して、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりであります。

「その他事業」において、第２四半期連結会計期間に資金調達等を行ったためセグメント資産が14,710,755千円となり、5,921,908千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「DSP事業」セグメントにおいて、Playwire, LLCの一部持分とThe Studio by CtrlShift Pte.Ltd.の一部株式を取得し連結の範囲に含めております。当該事象等によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては1,553,702千円であります。なお、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額であります。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2019年10月１日　至　2020年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント					調整額 （注１）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注２）
	DSP事業	DMP事業	投資事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への売上高	16,745,796	1,540,590	345,581	34,820	18,666,788	－	18,666,788
セグメント間の内部売上高又は振替高	12,989	13,443	－	828,422	854,856	△854,856	－
計	16,758,786	1,554,034	345,581	863,242	19,521,644	△854,856	18,666,788
セグメント利益	456,035	28,489	168,351	68,724	721,600	△609,527	112,073

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

第１四半期連結会計期間において、「その他事業」を構成していたGardia株式会社の株式を一部譲渡し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「その他事業」のセグメント資産が4,110,753千円減少しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間において、投資活動を組織的に事業として行う目的で投資事業部門を設立しました。これに伴い、報告セグメントとして「投資事業」を新たに追加しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

企業結合に係る暫定的な処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し

2019年９月期に行われたPlaywire, LLC及びThe Studio by CtrlShift Pte. Ltd.との企業結合について前第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第４四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計会計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

この結果、比較情報において販売費及び一般管理費ののれん償却額が15,796千円減少、減価償却費が35,747千円増加したことにより、営業損失、経常損失、税金等調整前四半期純損失及び四半期純損失がそれぞれ19,951千円増加、非支配株主に帰属する四半期純利益が9,478千円減少、親会社株主に帰属する四半期純損失が10,472千円増加しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 （自　2018年10月１日 至　2019年６月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年10月１日 至　2020年６月30日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純損失（△）	△69円95銭	△27円82銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△1,035,514	△438,544
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）	△1,035,514	△438,544
普通株式の期中平均株式数（株）	14,802,703	15,763,688
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	－
（うち新株予約権（株））	－	－
（うち転換社債型新株予約権付社債（株））	－	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２．2019年９月期において企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純損失（△）については「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。 

（重要な後発事象）

（第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第10回新株予約権の発行並びに資金の借入）

当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、第10回新株予約権の発行並びに資金の借入を決議し、2020年７月６日に払込が行われ、2020年７月７日に借入が行われております。調達する資金の使途は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還及び割当予定先からの借入の返済に充当する予定です。なお、その詳細は下記のとおりであります。

(１)第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容

払込期日	2020年７月６日
新株予約権の総数	30個
社債及び新株予約権の発行価額	新株予約権付社債：額面50,000,000円につき51,000,000円 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
当該発行による潜在株式数	普通株式 1,117,734株 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。 下限転換価額は951円であり、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における交付株式数は1,577,287株です。
新株予約権の行使期間	2020年７月７日～2023年７月４日
発行価額の総額	1,530,000,000円
転換価額	当初転換価額：１株当たり1,342円 なお、転換価額は2022年７月６日に１回のみ修正されることがあります。但し、上方修正される場合の修正後の転換価額は修正日の直前に有効な転換価額を上限とし、下方修正される場合の修正後の転換価額は951円を下限とします。
募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
割当先	株式会社SBI証券
利率及び償還期日	利率：0.00％ 償還期日：2023年７月６日
償還価額	額面50,000,000円につき50,000,000円
その他	・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としています。 ・2023年６月４日以降に、割当先との事前の同意に基づき、本新株予約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー条項が付されております。

(２)第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の内容

払込期日	2020年７月６日
新株予約権の総数	30個
社債及び新株予約権の発行価額	新株予約権付社債：額面50,000,000円につき50,000,000円 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
当該発行による潜在株式数	普通株式 957,854株 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。 下限転換価額は1,119円であり、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における交付株式数は1,340,482株です。
新株予約権の行使期間	2020年10月６日～2023年７月４日
発行価額の総額	1,500,000,000円
転換価額	当初転換価額：１株当たり1,566円 なお、転換価額は2023年１月６日に１回のみ修正されることがあります。但し、上方修正される場合の修正後の転換価額は修正日の直前に有効な転換価額を上限とし、下方修正される場合の修正後の転換価額は1,119円を下限とします。
募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
割当先	株式会社SBI証券
利率及び償還期日	利率：0.00％ 償還期日：2023年７月６日
償還価額	額面50,000,000円につき50,000,000円
その他	・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としています。 ・2023年６月４日以降に、割当先との事前の同意に基づき、本新株予約権付社債を取得することができる、ソフトマンダトリー条項が付されております。 ・本新株予約権付社債の発行後当初２年間は、原則として、当社の同意なく転換しない旨の制限を付すことについて割当先と合意しております。 ・本新株予約権付社債について、その発行から２年後に残存する本新株予約権付社債の全部又は一部を額面100円につき金100円に金４円の手数料を加えた金額で割当先より買い取ることができる旨を合意いたしました。

(３)第10回新株予約権発行の内容

割当日	2020年７月６日
新株予約権の総数	9,714個
当該発行による潜在株式数	普通株式 971,400株
新株予約権の行使期間	2020年７月７日～2022年７月６日
行使価額と発行価額の総額	1,090,114,794円（注）
行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額：1,119円 本新株予約権の発行要項第17項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といいます。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が784円（以下「下限行使価額」といい、本新株予約権の発行要項第11項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
割当先	株式会社SBI証券
その他	・前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としています。 ・当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本第三者割当契約を締結いたしました。本第三者割当契約において、以下の内容が定められております。  ・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回  ・割当先による本新株予約権の取得に係る請求 ・また、本第三者割当契約の規定により、割当先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会による承認を要します。

（注）行使価額と発行価額の総額は、第10回新株予約権の払込金額の総額及び第10回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、第10回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本第10回新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

（４）資金の借入

借入先名称	株式会社SBI証券
借入金額	1,000,000,000円
借入実行日	2020年７月７日
借入期間	１年間
借入金利	固定金利
担保提供資産又は保証の内容	当社が保有する株式会社インティメート・マージャー普通株式1,100,000株に係る質権設定予約契約を締結し、借入先が予約完結権を行使した場合、本借入に基づく貸付債権を被担保債権とする質権です。

（新株予約権の行使）

当社が2020年６月19日開催の取締役会決議に基づき発行いたしました第10回新株予約権につき、2020年７月９日に、以下のとおり行使されております。

行使新株予約権個数	7,500個（発行総数の77.21％）
交付株式数	普通株式 750,000株
行使価額総額	627,000千円
未行使新株予約権個数	2,214個
増加する発行済株式数	普通株式 750,000株
資本金増加額※１	314,703千円
資本準備金増加額※２	314,703千円

※１．資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額1,203千円がそれぞれ含まれております。

※２．上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2020年７月31日現在の発行済株式総数は16,660,700株、資本金は2,651,163千円、資本準備金は1,831,163千円となっております。

※３．本新株予約権の使途は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金へ充当となります。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20200814125736

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。