Quarterly Report • Feb 8, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年２月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第１四半期(自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス |
| 【英訳名】 | FreakOut Holdings, inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 Global CEO 本田 謙 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永井 秀輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永井 秀輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30648 60940 株式会社フリークアウト・ホールディングス FreakOut Holdings, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2018-10-01 2018-12-31 Q1 2019-09-30 2017-10-01 2017-12-31 2018-09-30 1 false false false E30648-000 2019-02-08 E30648-000 2017-10-01 2017-12-31 E30648-000 2017-10-01 2018-09-30 E30648-000 2018-10-01 2018-12-31 E30648-000 2017-12-31 E30648-000 2018-09-30 E30648-000 2018-12-31 E30648-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp040300-q1r_E30648-000:DSPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp040300-q1r_E30648-000:DSPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp040300-q1r_E30648-000:DMPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp040300-q1r_E30648-000:DMPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E30648-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E30648-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30648-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30648-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30648-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期
第１四半期
連結累計期間 | 第９期
第１四半期
連結累計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自 平成29年10月１日
至 平成29年12月31日 | 自 平成30年10月１日
至 平成30年12月31日 | 自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 3,356,269 | 4,370,246 | 14,745,201 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 182,880 | △65,324 | 307,586 |
| 親会社株主に帰属する
四半期（当期）純利益
又は親会社株主に帰属する
四半期純損失（△） | (千円) | 100,878 | △151,100 | 25,553 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 131,141 | △131,291 | 5,378 |
| 純資産額 | (千円) | 4,746,800 | 4,896,954 | 4,495,192 |
| 総資産額 | (千円) | 13,489,252 | 17,237,221 | 15,636,583 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は四半期純損失（△） | (円) | 7.61 | △11.47 | 1.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 7.08 | ― | 1.80 |
| 自己資本比率 | (％) | 33.0 | 26.1 | 26.9 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第９期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
### ２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第１四半期連結累計期間における世界経済は、米中の貿易摩擦による不透明感が強まったものの、米欧を中心とした先進国での堅調さにより、落ち着いた成長を維持しております。当社グループが展開しているアジア諸国においては、消費とインフラ投資に支えられ、依然として底堅い成長を続けております。
当社グループの主要な事業領域であるインターネット広告市場には、平成29年のインターネット広告費（注）が１兆5,094億円（前年比15.2％増）と広告費全体の23.6％を占めるまでに拡大しております。そのうち、運用型広告費においては、9,400億円（前年比27.3％増）と高い成長をしております。
このような状況のもと、当第１四半期連結累計期間において当社はコーポレートビジョンである「人に人らしい仕事を」の実現を目指し、以下のような取り組みを進めてまいりました。
まず、国内インターネット広告市場においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」が引続き順調に推移し業績を牽引しました。アドプラットフォーム開発・運用支援「Red for Publishers」は収益貢献が遅れておりましたが複数のプレミアメディアへの提供が決定しております。
次に、海外においては、自社既存拠点であるインドネシア子会社での黒字が拡大、M&A先でも堅調に推移しておる一方で、さらなる飛躍に向け、新拠点の開設、人員の確保のための先行投資を行っております。
また、新規事業においてはGardia社のFinTech等による売上貢献が始まっておる一方で、前連結会計年度より引続き事業拡充のためのコストが先行しております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高4,370百万円（前年同四半期比30.2％増）、営業損失170百万円（前年同四半期は営業利益1百万円）、経常損失65百万円（前年同四半期は経常利益182百万円）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）101百万円（前年同四半期比68.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失151百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益100百万円）となりました。
（注）出典：株式会社電通「2017年日本の広告費」平成30年２月22日
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
（DSP事業）
DSP事業では、DSPプラットフォーム「Red」・「FreakOut」、ネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクを提供、また「Red for Publishers」により、広告主の広告効果最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。
当第１四半期連結累計期間においては、引続きモバイル向けDSPプラットフォーム「Red」が業績を牽引いたしました。また海外子会社の事業も堅調に推移いたしました。
海外子会社においてはさらなる飛躍に向けた、新拠点の開設、人員の確保のための先行投資を行いました。
この結果、DSP事業の売上高は3,779百万円（前年同四半期比26.2％増）、EBITDAは333百万円（前年同四半期比24.8％減）、セグメント利益は97百万円（前年同四半期比34.9％減）となりました。
（DMP事業）
DMP事業では、データ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解決する事業を行っております。
当第１四半期連結累計期間においては、データを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及び導入社数の増加を背景に、DMP事業の業績が拡大いたしました。
この結果、DMP事業の売上高は494百万円（前年同四半期比35.2％増）、EBITDAは45百万円（前年同四半期比81.5％増）、セグメント利益は39百万円（前年同四半期比127.5％増）となりました。
（その他事業）
その他事業では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理を行っております。
当第１四半期連結累計期間においては、Gardia社のFintech等の新規事業にて売上が増加しておる一方で、海外拠点の拡大に伴う、管理体制の強化に向けた先行投資によりコストが発生しております。
この結果、その他事業の売上高は187百万円（前年同四半期比55.3％増）、EBITDAは△276百万円（前年同四半期は△144百万円）、セグメント損失は307百万円（前年同四半期はセグメント損失165百万円）となりました。
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は17,237百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,600百万円増加しました。これは主に、投資その他の資産において投資有価証券の取得等765百万円及びその他の資産の増加1,063百万円があったことによるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債は12,340百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,198百万円増加しました。これは主に、短期借入金の増加1,042百万円等によるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は4,896百万円となり、前連結会計年度末と比べ401百万円増加しました。これは主に、子会社株式一部売却による資本剰余金の増加480百万円によるものであります。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。
当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、伊藤忠商事株式会社との間で、資本業務提携に関して投資契約及び業務提携契約を締結すること及び伊藤忠商事株式会社に対する第三者割当による新株式の発行を決議し、同日付で資本業務提携契約の締結をいたしました。
当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、当社の100%子会社としてFreakOut USA Holdings, Inc.（以下、「Freakout USA」という。）を設立するとともに、Freakout USAがPlaywire, LLCの一部持分を取得し、子会社化することを決定しております。同日付で締結した持分譲渡契約に基づき、平成31年１月23日に一部持分を取得しております。
当社は、平成30年12月17日開催の取締役会において、連結子会社の株式会社adGeekが、The Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.の一部株式を取得し、子会社化することを決定しております。同日付で締結した株式譲渡契約に基づき、平成31年１月７日にThe Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.の一部株式を取得しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成30年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成31年２月８日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 13,320,900 | 15,898,300 | 東京証券取引所 マザーズ |
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,320,900 | 15,898,300 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成31年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません #### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成30年10月１日～ 平成30年12月31日 |
― | 13,320,900 | ― | 1,433,755 | ― | 613,755 |
(注) 平成31年１月９日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が2,577,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,896,966千円増加しております。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
#### (6)【議決権の状況】
当第１四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
| 平成30年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ― |
| 普通株式 144,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 131,740 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
| 13,174,000 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,600 | |||
| 発行済株式総数 | 13,320,900 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 131,740 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が10株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 平成30年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社フリークアウト・ホールディングス |
東京都港区六本木六丁目３番１号 | 144,300 | ― | 144,300 | 1.08 |
| 計 | ― | 144,300 | ― | 144,300 | 1.08 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年９月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (平成30年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,174,978 | 3,349,152 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,602,221 | 2,791,103 | |||||||||
| 未収入金 | 1,478,975 | 1,040,384 | |||||||||
| その他 | 773,589 | 717,528 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,167 | △3,659 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,026,598 | 7,894,509 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 265,611 | 284,972 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,311,300 | 1,200,068 | |||||||||
| その他 | 22,707 | 22,244 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,334,007 | 1,222,313 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 5,157,306 | 5,923,000 | |||||||||
| 長期貸付金 | 260,000 | 260,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 374,119 | 382,033 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 214,763 | 202,554 | |||||||||
| その他 | 4,175 | 1,067,836 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,010,365 | 7,835,425 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,609,985 | 9,342,711 | |||||||||
| 資産合計 | 15,636,583 | 17,237,221 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成30年９月30日) |
当第１四半期連結会計期間 (平成30年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,494,426 | 1,582,591 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,272,700 | 4,314,700 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 268,705 | 267,850 | |||||||||
| リース債務 | 2,747 | 2,747 | |||||||||
| 未払法人税等 | 33,037 | 96,925 | |||||||||
| 未払消費税等 | 87,124 | 102,886 | |||||||||
| 賞与引当金 | 98,597 | 56,816 | |||||||||
| 資産除去債務 | 7,953 | ― | |||||||||
| その他 | 916,757 | 1,022,059 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,182,049 | 7,446,577 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 4,500,000 | 4,500,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 411,657 | 346,656 | |||||||||
| リース債務 | 9,158 | 8,471 | |||||||||
| 資産除去債務 | 38,525 | 38,561 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,959,341 | 4,893,689 | |||||||||
| 負債合計 | 11,141,390 | 12,340,267 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,433,755 | 1,433,755 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,608,543 | 2,088,816 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,472,430 | 1,314,210 | |||||||||
| 自己株式 | △322,159 | △322,213 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,192,570 | 4,514,568 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △6,020 | 7,774 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | ― | △3,751 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 18,419 | △18,240 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 12,399 | △14,216 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,053 | 4,053 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 286,169 | 392,548 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,495,192 | 4,896,954 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,636,583 | 17,237,221 |
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| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 3,356,269 | 4,370,246 | |||||||||
| 売上原価 | 2,410,316 | 3,245,041 | |||||||||
| 売上総利益 | 945,952 | 1,125,205 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給料及び手当 | 339,887 | 505,450 | |||||||||
| のれん償却額 | 83,305 | 87,872 | |||||||||
| その他 | 521,300 | 702,756 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 944,493 | 1,296,080 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 1,458 | △170,874 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2,877 | 3,559 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 209,943 | 150,893 | |||||||||
| その他 | 1,765 | 13,044 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 214,587 | 167,498 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 6,147 | 5,599 | |||||||||
| 為替差損 | 6,983 | 46,088 | |||||||||
| 社債発行費等 | 16,497 | ― | |||||||||
| 株式交付費 | 2,200 | 9,801 | |||||||||
| その他 | 1,336 | 458 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 33,166 | 61,948 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 182,880 | △65,324 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△） |
182,880 | △65,324 | |||||||||
| 法人税等 | 59,797 | 38,525 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 123,082 | △103,850 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 22,204 | 47,250 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
100,878 | △151,100 |
0104035_honbun_0810846503101.htm
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 123,082 | △103,850 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,771 | 13,795 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | ― | △3,751 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 11,830 | △37,485 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 8,058 | △27,441 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 131,141 | △131,291 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 109,135 | △177,716 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 22,005 | 46,425 |
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| 当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日) |
| 連結子会社の事業年度等に関する事項の変更 従来、連結子会社のうち決算日が６月30日であった、FreakOut (Thailand) Co., Ltd.については同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、同社が決算日を９月30日に変更したことに伴い、当第１四半期連結累計期間は平成30年７月１日から平成30年12月31日までの６か月間を連結しております。 |
（連結納税制度の適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日) |
|
| 減価償却費 | 29,573千円 | 33,840千円 |
| のれんの償却額 | 83,305千円 | 87,872千円 |
前第１四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注１) |
四半期 連結損益計算書 計上額 (注２) |
||||
| DSP事業 | DMP事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,994,004 | 356,265 | 5,999 | 3,356,269 | ― | 3,356,269 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 198 | 9,667 | 114,767 | 124,633 | △124,633 | ― |
| 計 | 2,994,202 | 365,932 | 120,767 | 3,480,902 | △124,633 | 3,356,269 |
| セグメント利益又は損失 | 149,712 | 17,387 | △165,794 | 1,305 | 153 | 1,458 |
(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当第１四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりであります。
「その他事業」において、資金調達を行ったためセグメント資産が7,575百万円となり、3,544百万円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注１) |
四半期 連結損益計算書 計上額 (注２) |
||||
| DSP事業 | DMP事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 3,776,816 | 489,611 | 103,818 | 4,370,246 | ― | 4,370,246 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,034 | 5,283 | 83,687 | 92,005 | △92,005 | ― |
| 計 | 3,779,851 | 494,895 | 187,506 | 4,462,252 | △92,005 | 4,370,246 |
| セグメント利益又は損失 | 97,428 | 39,562 | △307,869 | △170,877 | 2 | △170,874 |
(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失との調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日) |
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) |
7円61銭 | △11円47銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 100,878 | △151,100 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 100,878 | △151,100 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,252,499 | 13,176,563 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 7円08銭 | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 997,031 | ― |
| （うち新株予約権（株）） | （52,661） | ― |
| （うち転換社債型新株予約権付社債（株）） | （944,370） | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 平成29年10月３日発行の 第８回・第９回新株予約権 （普通株式 600,000株） |
― |
(注) 当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
１．第三者割当による新株式の発行
当社は平成30年12月17日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による新株式の発行を行い、平成31年１月９日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。
（1）払込日 ：平成31年１月９日
（2）発行新株式数 ：普通株式 2,577,400 株
（3）発行価額 ：１株につき 1,472 円
（4）払込金額の総額 ：3,793百万円
（5）増加する資本金の額：1,896百万円
（6）募集又は割当方法 ：第三者割当の方法により伊藤忠商事株式会社に対し 2,577,400 株を割り当てます。
（7）資金の使途 ：M&Aに伴う株式（持分）の取得資金及び金融機関からの借入金一部返済
２．新設子会社の取得による企業結合（FreakOut USA Holdings, Inc.及びPlaywire, LLC）
当社は平成30年12月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%子会社としてFreakOut USA Holdings, Inc.（以下、「Freakout USA」という。）を設立するとともに、Freakout USAは、平成31年１月23日にPlaywire, LLC（以下、「Playwire」という。）の一部持分を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりであります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Playwire, LLC
事業の内容 インターネットメディアの収益化支援事業
② 企業結合を行った主な理由
Playwireは、北米を中心として、主にエンターティメント・教育領域のインターネットメディアに向けて、メディアの広告収益化に必要なあらゆる広告技術（SSP、Header Bidding 機能、Video Server など）を一元的に提供するプラットフォーム（Complete Monetization Platform）を開発・運営し、機械学習を活用した運用を実現することで、メディアの収益最大化を支援しています。この度当社では、Playwireを当社グループに迎え入れ、北米での実績がある最先端の同社プロダクトをアジア全域の当社拠点へ展開していくことで、当社およびPlaywireの両社のシナジー発現を通じてグループ企業価値の向上が見込めると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成31年１月23日（持分取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
75％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
新設子会社であるFreakout USAが現金を対価として持分を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 2,871百万円 |
| 取得原価 | 2,871百万円 |
（注）上記の金額は取得時点の概算額であり、今後の価額調整等により最終的な取得原価は上記と異なる可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 25百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
３．連結子会社の資金の借入
当社は平成31年１月15日開催の当社取締役会において、当社の子会社である株式会社FOPWが金融機関から借入を行うことを決議し、平成31年１月31日付で借入を実行しております。その概要は次のとおりであります。
（1）借入目的
当社の連結子会社である株式会社FOPWは、Playwire, LLCの一部持分取得に充当する目的で当社から資金を借入れておりますが、当該資金の一部返済に充てるため、金融機関から借り入れたものであります。
（2）借入先名称 株式会社みずほ銀行
（3）借入金額 2,500百万円
（4）借入実行日 平成31年１月31日
（5）借入期間 ５年
（6）借入金利 基準金利＋スプレッド
（7）担保提供資産又は保証の内容 当社および株式会社フリークアウトによる連帯保証債務
（8）財務制限条項
① 平成31年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースでの経常利益及び当期利益がいずれも、２期連続赤字とならないこと。また、平成31年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における株式会社FOPWの連結ベースでの経常利益及び当期利益がいずれも、２期連続赤字とならないこと。
② 平成31年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、前本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75％以上の数値とすること。平成31年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における株式会社FOPWの連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、それぞれ前本決算期における株式会社FOPWの連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75％以上の数値とすること。
③ 平成31年12月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期（直近12ヶ月）における株式会社FOPWの連結ベースのグロス・レバレッジ・レシオ（注１）を、各決算期末に2.30～3.65以下に維持すること。
④ 平成31年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期（直近12ヶ月）における株式会社FOPWの連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（注２）を1.05以上に維持すること。
（注１）グロス・レバレッジ・レシオ ： 有利子負債残高／EBITDA
（注２）デット・サービス・カバレッジ・レシオ： フリー・キャッシュフロー／デット・サービス（本貸付の元本約定返済額＋本貸付の支払利息）
４．連結子会社の取得による企業結合（株式会社adGeek 及びThe Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.）
平成30年12月17日開催の当社取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社adGeekは平成31年１月７日に、The Studio by Ctrlshift Pte. Ltd.（以下、「Studio CS社」という。）の一部株式を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりであります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 The Studio by Ctrlshift Pte.Ltd.
事業の内容 デジタルマーケティング事業
② 企業結合を行った主な理由
Studio CS社は、シンガポールを中心として東南アジアの幅広いエリアにおいて、インターネット広告代理店事業を運営しております。この度当社では、株式会社adGeekを通じて、Studio CS社を当社グループに迎え入れることで、Studio CS社 の東南アジアにおける人脈、ネットワークを活かし、アジア主要エリアでのインターネット広告代理店事業をさらに強化することが、グローバルでの競争力向上によるグループ企業価値の向上に資すると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
③ 企業結合日
平成31年１月７日（株式取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金及び貸付金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
70％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
連結子会社である株式会社adGeekが現金及び貸付金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 222百万円 |
| 貸付金 | 83百万円 | |
| 取得原価 | 305百万円 |
（注）上記の金額は取得時点の概算額であり、今後の価額調整等により最終的な取得原価は上記と異なる可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等（概算額） 10百万円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。 ### ２【その他】
該当事項はありません。 # 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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