Quarterly Report • May 15, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第２四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス |
| 【英訳名】 | FreakOut Holdings, inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 Global CEO 本田 謙 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永井 秀輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永井 秀輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30648 60940 株式会社フリークアウト・ホールディングス FreakOut Holdings, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2018-10-01 2019-03-31 Q2 2019-09-30 2017-10-01 2018-03-31 2018-09-30 1 false false false E30648-000 2019-05-15 E30648-000 2017-10-01 2018-03-31 E30648-000 2017-10-01 2018-09-30 E30648-000 2018-10-01 2019-03-31 E30648-000 2018-03-31 E30648-000 2018-09-30 E30648-000 2019-03-31 E30648-000 2018-01-01 2018-03-31 E30648-000 2019-01-01 2019-03-31 E30648-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30648-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30648-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30648-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E30648-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E30648-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E30648-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E30648-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E30648-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E30648-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E30648-000 2017-09-30 E30648-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E30648-000:DSPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp040300-q2r_E30648-000:DSPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp040300-q2r_E30648-000:DMPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E30648-000:DMPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E30648-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E30648-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30648-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30648-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30648-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期
第２四半期
連結累計期間 | 第９期
第２四半期
連結累計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自 2017年10月１日
至 2018年３月31日 | 自 2018年10月１日
至 2019年３月31日 | 自 2017年10月１日
至 2018年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 6,862,353 | 9,030,755 | 14,745,201 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 355,346 | △288,813 | 307,586 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益
又は親会社株主に帰属する
四半期純損失(△) | (千円) | 184,052 | △475,276 | 25,553 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 118,892 | △409,005 | 5,378 |
| 純資産額 | (千円) | 4,641,058 | 8,734,422 | 4,495,192 |
| 総資産額 | (千円) | 13,590,506 | 24,851,363 | 15,636,583 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 13.92 | △33.18 | 1.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益 | (円) | 12.95 | ― | 1.80 |
| 自己資本比率 | (％) | 32.1 | 30.4 | 26.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △276,372 | 647,940 | △1,921,753 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,249,830 | △4,938,666 | △3,157,781 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 3,416,997 | 7,235,782 | 5,062,230 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 5,025,763 | 6,151,604 | 3,174,978 |
| 回次 | 第８期 第２四半期 連結会計期間 |
第９期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2018年１月１日 至 2018年３月31日 |
自 2019年１月１日 至 2019年３月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | 6.31 | △20.92 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第９期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（DSP事業）
当第２四半期連結会計期間において、Playwire，LLCの一部持分とThe Studio by CtrlShift Pte.Ltd.の一部株式を取得し連結子会社にしております。
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当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間における世界経済は、米中の貿易摩擦による不透明感が強まったものの、米欧を中心とした先進国での堅調さにより、落ち着いた成長を維持しております。当社グループが展開しているアジア諸国においては一人当たりGDPは、依然として高めの伸びを続け、マクロの所得水準はプラスの成長が続いております。
当社グループの主要な事業領域であるインターネット広告市場においては、2018年のインターネット広告費（注）が１兆7,589億円（前年比16.5％増）と広告費全体の26.9％を占めるまでに拡大しております。そのうち、運用型広告費においては、１兆1,518億円（前年比22.5％増）と高い成長をしております。
このような状況のもと、当第２四半期連結累計期間において当社はコーポレートビジョンである「人に人らしい仕事を」の実現を目指し、以下のような取り組みを進めてまいりました。
まず、国内インターネット広告市場においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」が引続き順調に推移し、業績を牽引いたしました。アドプラットフォーム開発・運用支援「Red for Publishers」は収益貢献に遅れておりましたが、複数のプレミアムメディアへの提供が決定しております。
次に、海外においては、自社既存拠点であるインドネシア子会社での黒字が拡大し、M&A先でも堅調に推移しております。また、当第２四半期連結会計期間末からPlaywire，LLCやThe Studio by CtrlShift Pte．Ltd．を新規連結するなど、さらなる飛躍に向け、新拠点の開設や人員の確保のための先行投資を行っております。
また、新規事業においてはGardia株式会社のFinTech等による売上貢献が始まっておりますが、前連結会計年度より事業拡大のためのコストが先行しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高9,030百万円（前年同四半期比31.6％増）、営業損失327百万円（前年同四半期は営業損失４百万円）、経常損失288百万円（前年同四半期は経常利益355百万円）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）93百万円（前年同四半期比85.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失475百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益184百万円）となりました。
（注）出典：株式会社電通「2018年日本の広告費」2019年２月28日
セグメント別の業績は次のとおりであります。
（DSP事業）
DSP事業では、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」、アドプラットフォーム開発・運用支援「Red for Publishers」、ネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクの提供を行い、広告主の広告効果最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。
当第２四半期連結累計期間においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」が引続き業績を牽引し、アドプラットフォーム開発・運用支援「Red for Publishers」も堅調に推移いたしました。また海外子会社の事業も堅調に推移いたしました。
この結果、DSP事業の売上高は7,710百万円（前年同四半期比26.9％増）、セグメント利益は163百万円（前年同四半期比35.9％減）、EBITDAは521百万円（前年同四半期比38.6％減）となりました。
（DMP事業）
DMP事業では、データ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解決する事業を行っております。
当第２四半期連結累計期間においては、データを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及び導入社数の増加を背景に、DMP事業の業績が拡大いたしました。
この結果、DMP事業の売上高は1,107百万円（前年同四半期比40.4％増）、セグメント利益は113百万円（前年同四半期比120.8％増）、EBITDAは123百万円（前年同四半期比86.3％増）となりました。
（その他事業）
その他事業では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理機能の提供をしております。
その他事業の売上高は、383百万円（前年同四半期比44.3％増）、セグメント損失は604百万円（前年同四半期はセグメント損失311百万円）、EBITDAは△551百万円（前年同四半期は△267百万円）となりました。
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は24,851百万円となり、前連結会計年度末と比べ9,214百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加2,476百万円、受取手形及び売掛金の増加1,840百万円、投資有価証券の取得等による増加2,224百万円、新規連結等によるのれんの増加2,440百万円によるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債は16,116百万円となり、前連結会計年度末と比べ4,975百万円増加しました。これは主に、買掛金の増加1,257百万円、借入金の増加2,793百万円によるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は8,734百万円となり、前連結会計年度末と比べ4,239百万円増加しました。これは主に、第三者割当による増資等による資本金及び資本剰余金の増加3,858百万円によるものであります。
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より2,976百万円増加し、6,151百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりです。
営業活動においては、647百万円の資金流入（前年同四半期は276百万円の資金流出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失320百万円及びのれん償却額175百万円の計上、持分法投資利益183百万円の計上、売上債権の増加405百万円、未収入金の回収451百万円、仕入債務の増加258百万円及びその他の負債の増加545百万円によるものであります。
投資活動においては、4,938百万円の資金流出（前年同四半期は1,249百万円の資金流出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得1,772百万円、関係会社株式の取得361百万円及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得2,464百万円によるものであります。
財務活動においては、7,235百万円資金流入（前年同四半期は3,416百万円の資金流入）となりました。これは主に、第三者割当増資による資金流入3,780百万円、長期借入金による資金流入2,423百万円及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による資金流入717百万円によるものであります。
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2019年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2019年５月15日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 15,904,700 | 15,904,700 | 東京証券取引所 マザーズ |
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,904,700 | 15,904,700 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年１月９日（注）１ | 2,577,400 | 15,898,300 | 1,896,966 | 3,330,721 | 1,896,966 | 2,510,721 |
| 2019年１月１日～ 2019年３月31日 （注）２ |
6,400 | 15,904,700 | 3,112 | 3,333,834 | 3,112 | 2,513,834 |
（注）１．有償第三者割当
| 発行価格 | 1,472円 |
| 資本組入額 | 736円 |
| 割当先 | 伊藤忠商事株式会社 |
２．新株予約権の行使による増加であります。
#### (5)【大株主の状況】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 本田 謙 | SINGAPORE | 4,755,700 | 30.17 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５－１ | 2,835,700 | 17.99 |
| ドイツ証券株式会社 | 東京都千代田区永田町２丁目11－１ 山王パークタワー | 1,114,600 | 7.07 |
| YJ１号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町1-3 | 570,000 | 3.61 |
| BBH（LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） |
511,300 | 3.24 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET， NEW YORK， NY 10286， U．S．A． （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
462,500 | 2.93 |
| 海老根 智仁 | 神奈川県逗子市 | 336,100 | 2.13 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８―１１ | 329,900 | 2.09 |
| THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46，1000 BRUSSELS， BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
209,500 | 1.32 |
| THE BANK OF NEW YORK， NON-TREATY JASDEC ACCOUNT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
225 LIBERTY STREET， NEW YORK， NEW YORK 10286， USA （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） |
200,000 | 1.26 |
| 計 | ― | 11,325,300 | 71.85 |
(注) １．当第２四半期会計期間末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．2017年９月15日付で、本田謙氏とドイツ証券株式会社との間で、本田謙氏が保有する当社株式1,190,000株について、2017年９月15日から2020年11月30日までを貸借期間として、ドイツ証券株式会社が賃借する旨の株券貸借取引に関する契約が締結されております。上表につきましては、同契約に基づく当社株式1,190,000株の本田謙氏からドイツ証券株式会社への所有権の移転が反映されたものとなっておりますが、契約終了時にはドイツ証券株式会社から本田謙氏に当社株式1,190,000株は返還される予定です。
３．2018年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社他共同保有者が2017年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等 保有割合 (％) |
| JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング | 598,000 | 4.49 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング | 6,900 | 0.05 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P.Morgan Securities plc） | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 14,313 | 0.11 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー（J.P.Morgan Securities LLC） | アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地 | 20,000 | 0.15 |
４．2018年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社他共同保有者が2018年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等 保有割合 (％) |
| アセットマネジメントOne 株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 569,900 | 4.28 |
| アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.） | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 16,600 | 0.12 |
５．2019年１月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ドイツ証券株式会社他共同保有者が2019年１月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等 保有割合 (％) |
| ドイツ証券株式会社 | 東京都千代田区永田町２丁目11番１号 山王パークタワー | 2,239,017 | 13.10 |
| ドイツ銀行 ロンドン支店 （Deutsche Bank Aktiengesellschaft, London） |
Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB,England, UK | 775,986 | 4.70 |
| ドイチェ・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区永田町２丁目11番１号山王パークタワー | 30,600 | 0.19 |
（注）上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権証券及び新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株券等の数が1,793,317株含まれております。
| 2019年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― |
| 普通株式 144,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 15,758,500 |
157,585 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,900 | |||
| 発行済株式総数 | 15,904,700 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が40株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2019年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社フリークアウト・ホールディングス |
東京都港区六本木六丁目３番１号 | 144,300 | ― | 144,300 | 0.90 |
| 計 | ― | 144,300 | ― | 144,300 | 0.90 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年１月１日から2019年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,174,978 | 5,651,604 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,602,221 | 4,442,888 | |||||||||
| 未収入金 | 1,478,975 | 1,071,758 | |||||||||
| その他 | 773,589 | 1,133,925 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,167 | △20,389 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,026,598 | 12,279,787 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 265,611 | 279,431 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,311,300 | 3,752,081 | |||||||||
| その他 | 22,707 | 112,505 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,334,007 | 3,864,587 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 5,157,306 | 7,382,247 | |||||||||
| 長期貸付金 | 260,000 | 260,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 374,119 | 305,717 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 214,763 | 223,202 | |||||||||
| その他 | 4,175 | 256,388 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,010,365 | 8,427,556 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,609,985 | 12,571,575 | |||||||||
| 資産合計 | 15,636,583 | 24,851,363 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,494,426 | 2,752,311 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,272,700 | 3,698,200 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 268,705 | 266,995 | |||||||||
| リース債務 | 2,747 | 2,747 | |||||||||
| 未払法人税等 | 33,037 | 171,450 | |||||||||
| 未払消費税等 | 87,124 | 58,168 | |||||||||
| 賞与引当金 | 98,597 | 109,814 | |||||||||
| 資産除去債務 | 7,953 | ― | |||||||||
| その他 | 916,757 | 1,729,169 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,182,049 | 8,788,857 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 4,500,000 | 4,500,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 411,657 | 2,781,655 | |||||||||
| リース債務 | 9,158 | 7,784 | |||||||||
| 資産除去債務 | 38,525 | 38,643 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,959,341 | 7,328,082 | |||||||||
| 負債合計 | 11,141,390 | 16,116,940 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (2019年３月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,433,755 | 3,333,834 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,608,543 | 3,567,320 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,472,430 | 989,988 | |||||||||
| 自己株式 | △322,159 | △322,213 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,192,570 | 7,568,929 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △6,020 | 4,308 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 18,419 | △9,818 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 12,399 | △5,510 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,053 | 4,053 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 286,169 | 1,166,949 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,495,192 | 8,734,422 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,636,583 | 24,851,363 |
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(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 6,862,353 | 9,030,755 | |||||||||
| 売上原価 | 4,877,772 | 6,687,377 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,984,580 | 2,343,378 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給料及び手当 | 714,893 | 1,004,993 | |||||||||
| のれん償却額 | 174,884 | 175,299 | |||||||||
| その他 | 1,099,702 | 1,490,991 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,989,480 | 2,671,284 | |||||||||
| 営業損失（△） | △4,899 | △327,905 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5,657 | 6,889 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 416,030 | 183,196 | |||||||||
| その他 | 4,943 | 24,133 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 426,630 | 214,219 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 10,675 | 19,227 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 3,347 | 4,058 | |||||||||
| 為替差損 | 31,304 | 54,356 | |||||||||
| 社債発行費等 | 16,497 | ― | |||||||||
| 株式交付費 | 2,200 | 20,183 | |||||||||
| 資金調達費用 | ― | 76,493 | |||||||||
| その他 | 2,357 | 808 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 66,384 | 175,127 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 355,346 | △288,813 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 624 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 3,442 | |||||||||
| 段階取得に係る差損 | ― | 27,382 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 31,449 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△） |
355,346 | △320,262 | |||||||||
| 法人税等 | 143,882 | 72,977 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 211,463 | △393,239 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 27,411 | 82,037 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
184,052 | △475,276 |
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| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 211,463 | △393,239 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △7,550 | 10,328 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △85,020 | △26,094 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △92,571 | △15,766 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 118,892 | △409,005 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 99,666 | △493,248 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 19,226 | 84,243 |
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(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 355,346 | △320,262 | |||||||||
| 減価償却費 | 62,109 | 63,284 | |||||||||
| のれん償却額 | 174,884 | 175,299 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,200 | 20,183 | |||||||||
| 資金調達費用 | ― | 76,493 | |||||||||
| 社債発行費等 | 16,497 | ― | |||||||||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | ― | 27,382 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 12,427 | 11,607 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 369 | 10,409 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 624 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 3,347 | 4,058 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | ― | 3,442 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5,657 | △6,889 | |||||||||
| 支払利息 | 10,675 | 19,227 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 21,082 | 10,424 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △416,030 | △183,196 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △479,609 | △405,770 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 25,018 | 451,933 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 40,089 | △2,630 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 157,749 | 258,531 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △46,349 | 545,604 | |||||||||
| その他 | 7,659 | 4,796 | |||||||||
| 小計 | △58,188 | 764,552 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4,050 | 4,778 | |||||||||
| 利息の支払額 | △13,270 | △22,265 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △208,964 | △99,125 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △276,372 | 647,940 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △48,603 | △64,909 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | ― | 165 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △8,579 | △2,692 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △213,048 | △361,127 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △485,786 | △1,772,894 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △300,029 | △89,773 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △2,868 | △12,427 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 3,865 | 88,062 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △165,993 | △2,464,967 | |||||||||
| その他 | △28,786 | △258,103 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,249,830 | △4,938,666 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △1,136,820 | 423,790 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | ― | 2,423,506 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △131,963 | △130,002 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債の発行による収入 | 4,483,502 | ― | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 508,555 | 3,786,499 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 2,081 | ― | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △307,272 | △54 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,084 | △1,373 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | ― | 55,020 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | ― | 717,090 | |||||||||
| その他 | ― | △38,694 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,416,997 | 7,235,782 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △37,947 | △6,676 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,852,847 | 2,938,379 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,153,734 | 3,174,978 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 19,182 | 38,245 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 5,025,763 | ※1 6,151,604 |
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| 当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
| (１) 連結子会社の事業年度等に関する事項の変更 従来、連結子会社のうち決算日が６月30日であった、FreakOut (Thailand) Co., Ltd.については同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、同社が決算日を９月30日に変更したことに伴い、当第２四半期連結累計期間は2018年７月１日から2019年３月31日までの９か月間を連結しております。 |
| (２) 連結範囲の重要な変更 当第２四半期連結会計期間より、Playwire，LLCの一部持分とThe Studio by CtrlShift Pte.Ltd.の一部株式を取得したことにより、連結範囲に含めております。 |
（連結納税制度の適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
１ シンジケートローン契約
当社の連結子会社である株式会社FOPWは、既存の金融機関からの借入金のリファイナンスを行う目的として、みずほ銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を締結しております。なお、本契約には一定の財務制限条項が付されており、これらに抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
財務制限条項の主な内容は以下のとおりであります。
① 2019年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースでの経常利益及び当期利益がいずれも、２期連続赤字とならないこと。また、2019年12月末日に終了する各簡易連結対象期間（注１）及びそれ以降の各簡易連結対象期間における株式会社FOPWの簡易連結ベースでの経常利益及び当期利益がいずれも、２期連続赤字とならないこと。
② 2019年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、前本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75％以上の数値とすること。2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間における株式会社FOPWの簡易連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、それぞれ前簡易連結対象期間末日における株式会社FOPWの簡易連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75％以上の数値とすること。
③ 2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間（直近12ヶ月）における株式会社FOPWの簡易連結ベースでのグロス・レバレッジ・レシオ（注２）を、各簡易連結対象期間末に2.30～3.65以下に維持すること。
④ 2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間（直近12ヶ月）における株式会社FOPWの簡易連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（注３）を1.05以上に維持すること。
（注１）簡易連結対象期間 ： ９月決算である株式会社FOPWと、12月決算である米国SPC及び対象会社を含む株式会社FOPWの連結子会社の簡易連結財務書類を作成する際の対象期間
（注２）グロス・レバレッジ・レシオ ： 有利子負債残高／EBITDA
（注３）デット・サービス・カバレッジ・レシオ： フリー・キャッシュフロー／デット・サービス（本貸付の元本約定返済額＋本貸付の支払利息）
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 5,025,763千円 | 5,651,604千円 |
| 預け金（流動資産その他） | ―千円 | 500,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,025,763千円 | 6,151,604千円 |
前第２四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 当第２四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2019年１月９日付で、伊藤忠商事株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が1,896,966千円、資本準備金が1,896,966千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が3,333,834千円、資本準備金が2,513,834千円となっております。
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【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 2017年10月１日 至 2018年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注１) |
四半期 連結損益計算書 計上額 (注２) |
||||
| DSP事業 | DMP事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,072,534 | 769,547 | 20,270 | 6,862,353 | ― | 6,862,353 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,114 | 19,704 | 245,644 | 268,463 | △268,463 | ― |
| 計 | 6,075,649 | 789,252 | 265,914 | 7,130,816 | △268,463 | 6,862,353 |
| セグメント利益又は損失(△) | 254,924 | 51,219 | △311,328 | △5,184 | 284 | △4,899 |
(注)１．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、四半期連結損益計算書の営業損失との調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注１) |
四半期 連結損益計算書 計上額 (注２) |
||||
| DSP事業 | DMP事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 7,702,318 | 1,096,683 | 231,753 | 9,030,755 | ― | 9,030,755 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 8,030 | 11,140 | 151,874 | 171,045 | △171,045 | ― |
| 計 | 7,710,348 | 1,107,824 | 383,628 | 9,201,801 | △171,045 | 9,030,755 |
| セグメント利益又は損失(△) | 163,363 | 113,112 | △604,784 | △328,308 | 402 | △327,905 |
(注)１．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、四半期連結損益計算書の営業損失との調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当第２四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりであります。
「その他事業」において、資金調達を行ったためセグメント資産が12,582,421千円となり、3,793,573千円増加しております。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「DSP事業」セグメントにおいて、Playwire，LLCの一部持分とThe Studio by CtrlShift Pte.Ltd.の一部株式を取得し連結の範囲に含めております。当該事象等によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては2,637,636千円であります。なお、のれんの金額は取得原価が未確定であり、また、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な情報に基づき、暫定的に算定されたものであります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。 ###### (企業結合等関係)
１．新設子会社の取得による企業結合（FreakOut USA Holdings, Inc.及びPlaywire, LLC）
2018年12月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%子会社としてFreakOut USA Holdings, Inc.（以下、「Freakout USA」という。）を設立するとともに、Freakout USAは、2019年１月23日にPlaywire, LLC（以下、「Playwire」という。）の一部持分を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりであります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Playwire, LLC
事業の内容 インターネットメディアの収益化支援事業
② 企業結合を行った主な理由
Playwireは、北米を中心として、主にエンターティメント・教育領域のインターネットメディアに向けて、メディアの広告収益化に必要なあらゆる広告技術（SSP、Header Bidding 機能、Video Server など）を一元的に提供するプラットフォーム（Complete Monetization Platform）を開発・運営し、機械学習を活用した運用を実現することで、メディアの収益最大化を支援しています。この度当社では、Playwireを当社グループに迎え入れ、北米での実績がある最先端の同社プロダクトをアジア全域の当社拠点へ展開していくことで、当社およびPlaywireの両社のシナジー発現を通じてグループ企業価値の向上が見込めると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
③ 企業結合日
2019年１月23日（持分取得日）
2019年３月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
75％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
新設子会社であるFreakout USAが現金を対価として持分を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 2,871,481千円 |
| 取得原価 | 2,871,481千円 |
（注）上記の取得原価は暫定的な金額であり、今後の価額調整等により最終的な取得原価は上記と異なる可能性があります。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 22,658千円（概算値）
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,277,593千円
なお、のれんの金額は、取得原価が未確定であり、また、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的な情報に基づき、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分への結果を踏まえて決定する予定であります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,688,375千円 |
| 固定資産 | 103,711千円 |
| 資産合計 | 1,792,086千円 |
| 流動負債 | 1,013,367千円 |
| 固定負債 | ― |
| 負債合計 | 1,013,367千円 |
２．連結子会社の取得による企業結合（株式会社adGeek 及びThe Studio by CtrlShift Pte. Ltd.）
2018年12月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社adGeekは2019年１月７日に、The Studio by CtrlShift Pte. Ltd.（以下、「Studio CS社」という。）の一部株式を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりであります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 The Studio by CtrlShift Pte.Ltd.
事業の内容 デジタルマーケティング事業
② 企業結合を行った主な理由
Studio CS社は、シンガポールを中心として東南アジアの幅広いエリアにおいて、インターネット広告代理店事業を運営しております。この度当社では、株式会社adGeekを通じて、Studio CS社を当社グループに迎え入れることで、Studio CS社 の東南アジアにおける人脈、ネットワークを活かし、アジア主要エリアでのインターネット広告代理店事業をさらに強化することが、グローバルでの競争力向上によるグループ企業価値の向上に資すると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。
③ 企業結合日
2019年１月７日（株式取得日）
2019年３月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金及び貸付金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
70％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
連結子会社である株式会社adGeekが現金及び貸付金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 222,466千円 |
| 貸付金 | 83,212千円 | |
| 取得原価 | 305,678千円 |
（注）上記の取得原価は暫定的な金額であり、今後の価額調整等により最終的な取得原価は上記と異なる可能性があります。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 9,756千円（概算値）
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
290,163千円
なお、のれんの金額は、取得原価が未確定であり、また、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的な情報に基づき、暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分への結果を踏まえて決定する予定であります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 279,313千円 |
| 固定資産 | 6,980千円 |
| 資産合計 | 286,293千円 |
| 流動負債 | 264,047千円 |
| 固定負債 | ― |
| 負債合計 | 264,047千円 |
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年３月31日) |
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) |
13円92銭 | △33円18銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社 株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) |
184,052 | △475,276 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | 184,052 | △475,276 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,219,038 | 14,323,875 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 12円95銭 | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 992,341 | ― |
| （うち新株予約権（株）） | （47,971） | ― |
| （うち転換社債型新株予約権付社債（株）） | （944,370） | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2017年10月３日発行の 第８回・第９回新株予約権 （普通株式 600,000株） |
― |
(注) 当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。 #### ２【その他】
該当事項はありません。 # 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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