Quarterly Report • Aug 14, 2019
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第９期第３四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス |
| 【英訳名】 | FreakOut Holdings, inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 Global CEO 本田 謙 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永井 秀輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永井 秀輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30648 60940 株式会社フリークアウト・ホールディングス FreakOut Holdings, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2018-10-01 2019-06-30 Q3 2019-09-30 2017-10-01 2018-06-30 2018-09-30 1 false false false E30648-000 2019-08-14 E30648-000 2017-10-01 2018-06-30 E30648-000 2017-10-01 2018-09-30 E30648-000 2018-10-01 2019-06-30 E30648-000 2018-06-30 E30648-000 2018-09-30 E30648-000 2019-06-30 E30648-000 2018-04-01 2018-06-30 E30648-000 2019-04-01 2019-06-30 E30648-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp040300-q3r_E30648-000:DSPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp040300-q3r_E30648-000:DSPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp040300-q3r_E30648-000:DMPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp040300-q3r_E30648-000:DMPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E30648-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E30648-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30648-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30648-000 2018-10-01 2019-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30648-000 2017-10-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
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| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期
第３四半期
連結累計期間 | 第９期
第３四半期
連結累計期間 | 第８期 |
| 会計期間 | | 自 2017年 10月１日
至 2018年 ６月30日 | 自 2018年 10月１日
至 2019年 ６月30日 | 自 2017年 10月１日
至 2018年 ９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 10,570,335 | 15,504,745 | 14,745,201 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 286,146 | △625,390 | 307,586 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益又は
親会社株主に帰属する
四半期純損失(△) | (千円) | 60,745 | △1,025,042 | 25,553 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 6,617 | △1,013,781 | 5,378 |
| 純資産額 | (千円) | 4,483,734 | 8,021,694 | 4,495,192 |
| 総資産額 | (千円) | 13,568,137 | 26,867,766 | 15,636,583 |
| １株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 4.60 | △69.25 | 1.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 4.28 | ― | 1.80 |
| 自己資本比率 | (％) | 31.1 | 25.5 | 26.9 |
| 回次 | 第８期 第３四半期 連結会計期間 |
第９期 第３四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2018年 ４月１日 至 2018年 ６月30日 |
自 2019年 ４月１日 至 2019年 ６月30日 |
|
| １株当たり四半期純損失(△) | (円) | △9.37 | △34.88 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第９期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（DSP事業）
第２四半期連結会計期間にPlaywire，LLCの一部持分とThe Studio by CtrlShift Pte.Ltd.の一部株式を取得し連結子会社にしております。
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当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第３四半期連結累計期間における世界経済は、米中の貿易摩擦による不透明感が強まったものの、米欧を中心とした先進国での堅調さにより、落ち着いた成長を維持しております。当社グループが展開しているアジア諸国においては一人当たりGDPは、依然として高めの伸びを続け、マクロの所得水準はプラスの成長が続いております。
当社グループの主要な事業領域であるインターネット広告市場においては、2018年のインターネット広告費（注）が１兆7,589億円（前年比16.5％増）と広告費全体の26.9％を占めるまでに拡大しております。そのうち、運用型広告費においては、１兆1,518億円（前年比22.5％増）と高い成長をしております。
このような状況のもと、当第３四半期連結累計期間において当社はコーポレートビジョンである「人に人らしい仕事を」の実現を目指し、以下のような取り組みを進めてまいりました。
まず、国内インターネット広告市場においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」が引続き順調に推移しましたが、取扱額上位の一部メディアとの取引が大きく減少したことに伴い、売上高・EBITDAが減少いたしました。その一方で、アドプラットフォーム開発・運用支援「Red for Publishers」は複数のプレミアムメディアへの配信を開始しているほか、足元で大規模なプレミアムメディア（アプリ）とのパートナーシップに基づくプロダクト提供の検討が進行しております。また、ネイティブアドプラットフォーム「poets」も順調に売上・利益共に成長しております。
次に、海外においては、先行して進出したインドネシア・台湾などの子会社はすでに収益化し、東南アジアのM&A先も堅調に推移しております。また、第２四半期連結会計期間末からPlaywire，LLCを新規連結したことで、売上が大きく成長しております。その一方で、成長のための先行投資やThe Studio by CtrlShift Pte．Ltd．の新規連結、一部M&A先における大口顧客のロストによる赤字発生のほか、収益化に向けて一部拠点の撤退・縮小などの取り組みを進めており、そのためのコストが発生しております。
また、新規事業においてはGardia株式会社のFinTech等による売上貢献が始まっております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高15,504百万円（前年同四半期比46.7％増）、営業損失496百万円（前年同四半期は営業損失308百万円）、経常損失625百万円（前年同四半期は経常利益286百万円）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）128百万円（前年同四半期比82.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失1,025百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益は60百万円）となりました。
（注）出典：株式会社電通「2018年日本の広告費」2019年２月28日
セグメント別の業績は次のとおりであります。
（DSP事業）
DSP事業では、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」、アドプラットフォーム開発・運用支援「Red for Publishers」、ネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクの提供を行い、広告主の広告効果最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。
当第３四半期連結累計期間においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」、ネイティブアドプラットフォーム「poets」が引続き順調に推移しましたが、季節変動要因及び取扱額上位の一部メディアとの取引が大きく減少したことに伴い、売上高・EBITDAが減少いたしました。
また、海外子会社についても、Playwire，LLCの新規連結による収益貢献が開始した一方で、新規拠点・子会社の先行投資に伴うコスト増や、一部M&A先における赤字発生などにより、売上高は大幅に成長したものの、EBITDAは減少いたしました。
この結果、DSP事業の売上高は13,095百万円（前年同四半期比39.7％増）、セグメント利益は12百万円（前年同四半期比93.7％減）、EBITDAは545百万円（前年同四半期比51.9％減）となりました。
（DMP事業）
DMP事業では、データ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解決する事業を行っております。
当第３四半期連結累計期間においては、データを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及び導入社数の増加を背景に、DMP事業の業績が拡大いたしました。
この結果、DMP事業の売上高は1,639百万円（前年同四半期比41.7％増）、セグメント利益は130百万円（前年同四半期比189.0%％増）、EBITDAは145百万円（前年同四半期比115.1％増）となりました。
（その他事業）
その他事業では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理機能の提供をしております。
その他事業の売上高は、1,023百万円（前年同四半期比147.5％増）、セグメント損失は639百万円（前年同四半期はセグメント損失545百万円）、EBITDAは△563百万円（前年同四半期はEBITDA△478百万円）となりました。
資産、負債及び純資産の状況
当第３四半期連結会計期間末における総資産は26,867百万円となり、前連結会計年度末と比べ11,231百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加2,500百万円、受取手形及び売掛金の増加1,778百万円、未収入金の増加1,920百万円、投資有価証券の取得等による増加2,394百万円、新規連結によるのれんの増加等2,053百万円によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における負債は18,846百万円となり、前連結会計年度末と比べ7,704百万円増加しました。これは主に、買掛金の増加1,528百万円、未払金の増加3,527百万円、借入金の増加等2,085百万円によるものであります。
当第３四半期連結会計期間末における純資産は8,021百万円となり、前連結会計年度末と比べ3,526百万円増加しました。これは主に、第三者割当による増資等による資本金及び資本剰余金の増加3,786百万円によるものであります。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2019年６月30日) |
提出日現在発行数(株) (2019年８月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 15,904,700 | 15,904,700 | 東京証券取引所 マザーズ |
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,904,700 | 15,904,700 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年４月１日～ 2019年６月30日 |
― | 15,904,700 | ― | 3,333,834 | ― | 2,513,834 |
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
#### (6)【議決権の状況】
当第３四半期連結会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ① 【発行済株式】
| 2019年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― |
| 普通株式 144,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 15,758,500 |
157,585 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,900 | |||
| 発行済株式総数 | 15,904,700 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 157,585 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が40株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社フリークアウト・ホールディングス |
東京都港区六本木六丁目３番１号 | 144,300 | ― | 144,300 | 0.90 |
| 計 | ― | 144,300 | ― | 144,300 | 0.90 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,174,978 | 5,675,695 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,602,221 | 4,380,922 | |||||||||
| 未収入金 | 1,478,975 | 3,399,128 | |||||||||
| その他 | 773,589 | 1,250,857 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,167 | △174,111 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,026,598 | 14,532,491 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 265,611 | 255,617 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,311,300 | 3,365,150 | |||||||||
| その他 | 22,707 | 114,411 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,334,007 | 3,479,561 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 5,157,306 | 7,551,533 | |||||||||
| 長期貸付金 | 260,000 | 260,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 374,119 | 320,319 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 214,763 | 212,721 | |||||||||
| その他 | 4,175 | 255,521 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,010,365 | 8,600,095 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,609,985 | 12,335,275 | |||||||||
| 資産合計 | 15,636,583 | 26,867,766 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,494,426 | 3,023,118 | |||||||||
| 未払金 | 702,608 | 4,230,040 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,272,700 | 3,070,500 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 268,705 | 283,340 | |||||||||
| リース債務 | 2,747 | 2,747 | |||||||||
| 未払法人税等 | 33,037 | 213,852 | |||||||||
| 未払消費税等 | 87,124 | 80,962 | |||||||||
| 賞与引当金 | 98,597 | 69,563 | |||||||||
| 関係会社整理損失引当金 | ― | 159,643 | |||||||||
| 資産除去債務 | 7,953 | ― | |||||||||
| その他 | 214,148 | 481,527 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,182,049 | 11,615,295 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 4,500,000 | 4,500,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 411,657 | 2,684,954 | |||||||||
| リース債務 | 9,158 | 7,097 | |||||||||
| 資産除去債務 | 38,525 | 38,725 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,959,341 | 7,230,776 | |||||||||
| 負債合計 | 11,141,390 | 18,846,072 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年９月30日) |
当第３四半期連結会計期間 (2019年６月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,433,755 | 3,333,834 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,608,543 | 3,494,903 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,472,430 | 422,227 | |||||||||
| 自己株式 | △322,159 | △322,213 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,192,570 | 6,928,751 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △6,020 | 7,034 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 18,419 | △92,177 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 12,399 | △85,143 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,053 | 4,053 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 286,169 | 1,174,032 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,495,192 | 8,021,694 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,636,583 | 26,867,766 |
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(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 10,570,335 | 15,504,745 | |||||||||
| 売上原価 | 7,711,379 | 11,459,349 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,858,955 | 4,045,395 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給料及び手当 | 1,180,686 | 1,783,012 | |||||||||
| のれん償却額 | 262,656 | 307,789 | |||||||||
| その他 | 1,724,350 | 2,450,833 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 3,167,694 | 4,541,635 | |||||||||
| 営業損失（△） | △308,738 | △496,240 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 8,904 | 10,807 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 673,365 | 207,967 | |||||||||
| その他 | 7,401 | 30,401 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 689,671 | 249,176 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 16,479 | 29,131 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 3,347 | 4,635 | |||||||||
| 為替差損 | 52,883 | 212,043 | |||||||||
| 社債発行費等 | 16,497 | ― | |||||||||
| 資金調達費用 | ― | 96,113 | |||||||||
| その他 | 5,578 | 36,402 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 94,786 | 378,326 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 286,146 | △625,390 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | ― | 27,546 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 27,546 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 20 | 20 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,267 | 624 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | ― | 13,287 | |||||||||
| 段階取得に係る差損 | ― | 27,412 | |||||||||
| 関係会社整理損失引当金繰入額 | ― | 159,643 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,287 | 200,989 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期純損失（△） |
284,859 | △798,833 | |||||||||
| 法人税等 | 201,717 | 117,372 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 83,141 | △916,205 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 22,395 | 108,836 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
60,745 | △1,025,042 |
0104035_honbun_0810847503107.htm
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 83,141 | △916,205 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,347 | 13,054 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △77,871 | △80,058 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ― | △30,572 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △76,524 | △97,576 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 6,617 | △1,013,781 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △6,670 | △1,122,584 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 13,287 | 108,802 |
0104100_honbun_0810847503107.htm
| 当第３四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年６月30日) |
| (１) 連結子会社の事業年度等に関する事項の変更 従来、連結子会社のうち決算日が６月30日であった、FreakOut (Thailand) Co., Ltd.については同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、同社が決算日を９月30日に変更したことに伴い、当第３四半期連結累計期間は2018年７月１日から2019年６月30日までの12か月間を連結しております。 |
| (２) 連結範囲の重要な変更 第２四半期連結会計期間に、Playwire，LLCの一部持分とThe Studio by CtrlShift Pte.Ltd.の一部株式を取得したことにより、連結範囲に含めております。 |
（連結納税制度の適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（持分法適用関連会社の解散）
当社の持分法適用関連会社であるM.T,Burn株式会社の解散について、同社株主であるLINE株式会社及び当社との間で協議し、M.T.Burn株式会社を解散することを合意し、当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるM.T.Burn株式会社を解散することについて決議いたしました。
また、M.T.Burn株式会社は2019年５月28日開催の株主総会において、解散の決議をいたしました。
なお、同社は現在清算手続き中であります。 ###### (四半期連結貸借対照表関係)
１ シンジケートローン契約
当社の連結子会社である株式会社FOPWは、既存の金融機関からの借入金のリファイナンスを行う目的として、みずほ銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を締結しております。なお、本契約には一定の財務制限条項が付されており、これらに抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
財務制限条項の主な内容は以下のとおりであります。
① 2019年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースでの経常利益及び当期利益がいずれも、２期連続赤字とならないこと。また、2019年12月末日に終了する各簡易連結対象期間（注１）及びそれ以降の各簡易連結対象期間における株式会社FOPWの簡易連結ベースでの経常利益及び当期利益がいずれも、２期連続赤字とならないこと。
② 2019年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、前本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75％以上の数値とすること。2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間における株式会社FOPWの簡易連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、それぞれ前簡易連結対象期間末日における株式会社FOPWの簡易連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75％以上の数値とすること。
③ 2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間（直近12ヶ月）における株式会社FOPWの簡易連結ベースでのグロス・レバレッジ・レシオ（注２）を、各簡易連結対象期間末に2.30～3.65以下に維持すること。
④ 2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間（直近12ヶ月）における株式会社FOPWの簡易連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（注３）を1.05以上に維持すること。
（注１）簡易連結対象期間 ： ９月決算である株式会社FOPWと、12月決算であるFreakOut USA Holdings及びPlaywire, LLCを含む株式会社FOPWの連結子会社の簡易連結財務書類を作成する際の対象期間
（注２）グロス・レバレッジ・レシオ ： 有利子負債残高／EBITDA
（注３）デット・サービス・カバレッジ・レシオ： フリー・キャッシュフロー／デット・サービス（本貸付の元本約定返済額＋本貸付の支払利息）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年６月30日) |
|
| 減価償却費 | 96,461千円 | 108,523千円 |
| のれんの償却額 | 262,656千円 | 307,789千円 |
前第３四半期連結累計期間(自 2017年10月１日 至 2018年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 当第３四半期連結累計期間(自 2018年10月１日 至 2019年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2019年１月９日付で、伊藤忠商事株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が1,896,966千円、資本準備金が1,896,966千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,333,834千円、資本準備金が2,513,834千円となっております。
0104110_honbun_0810847503107.htm
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間（自 2017年10月１日 至 2018年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注１) |
四半期 連結損益計算書 計上額 (注２) |
||||
| DSP事業 | DMP事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,373,412 | 1,130,473 | 66,450 | 10,570,335 | ― | 10,570,335 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,954 | 26,066 | 347,177 | 375,198 | △375,198 | ― |
| 計 | 9,375,366 | 1,156,539 | 413,627 | 10,945,533 | △375,198 | 10,570,335 |
| セグメント利益又は損失(△) | 191,041 | 45,210 | △545,056 | △308,804 | 66 | △308,738 |
(注)１．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失との調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2018年10月１日 至 2019年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注１) |
四半期 連結損益計算書 計上額 (注２) |
||||
| DSP事業 | DMP事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 13,071,719 | 1,623,754 | 809,271 | 15,504,745 | ― | 15,504,745 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 24,055 | 15,314 | 214,252 | 253,622 | △253,622 | ― |
| 計 | 13,095,775 | 1,639,069 | 1,023,523 | 15,758,368 | △253,622 | 15,504,745 |
| セグメント利益又は損失(△) | 12,081 | 130,656 | △639,072 | △496,334 | 94 | △496,240 |
(注)１．セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失との調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりであります。
「その他事業」において、第２四半期連結会計期間に資金調達等を行ったためセグメント資産が14,710,755千円となり、5,921,908千円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「DSP事業」セグメントにおいて、Playwire，LLCの一部持分とThe Studio by CtrlShift Pte.Ltd.の一部株式を取得し連結の範囲に含めております。当該事象等によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては2,471,075千円であります。なお、のれんの金額は取得原価が未確定であり、また、取得原価の配分が完了していないため、入手可能な情報に基づき、暫定的に算定されたものであります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 2017年10月１日 至 2018年６月30日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 2018年10月１日 至 2019年６月30日) |
| (1) １株当たり四半期純利益又は 又は１株当たり四半期純損失(△) |
4円60銭 | △69円25銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) |
60,745 | △1,025,042 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) |
60,745 | △1,025,042 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,201,555 | 14,802,703 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 4円28銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 989,983 | ― |
| （うち新株予約権（株）） | （45,613） | ― |
| （うち転換社債型新株予約権付社債（株）） | （944,370） | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | （提出会社） 2017年10月３日発行の 第８回・第９回新株予約権 （普通株式 600,000株） （連結子会社） 連結子会社（株式会社タレンティオ）発行の 第５回新株予約権 220個 |
― |
(注) 当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 #### ２【その他】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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