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FreakOut Holdings, inc.
Quarterly Report • May 9, 2017
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年５月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第７期第２四半期(自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス（旧会社名 株式会社フリークアウト） |
| 【英訳名】 | FreakOut Holdings, inc.（旧英訳名 FreakOut, inc） (注) 平成28年12月21日開催の第６期定時株主総会の決議により、平成29年１月４日をもって当社商号を「株式会社フリークアウト(英訳名FreakOut, inc)」から「株式会社フリークアウト・ホールディングス(英訳名FreakOut Holdings, inc.)」へ変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 裕介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 横山 幸太郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 横山 幸太郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30648 60940 株式会社フリークアウト・ホールディングス FreakOut Holdings, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2016-10-01 2017-03-31 Q2 2017-09-30 2015-10-01 2016-03-31 2016-09-30 1 false false false E30648-000 2017-05-09 E30648-000 2015-10-01 2016-03-31 E30648-000 2015-10-01 2016-09-30 E30648-000 2016-10-01 2017-03-31 E30648-000 2016-03-31 E30648-000 2016-09-30 E30648-000 2017-03-31 E30648-000 2016-01-01 2016-03-31 E30648-000 2017-01-01 2017-03-31 E30648-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30648-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30648-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30648-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E30648-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E30648-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E30648-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E30648-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E30648-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E30648-000 2017-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E30648-000 2015-09-30 E30648-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp040300-q2r_E30648-000:DSPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2015-10-01 2016-03-31 jpcrp040300-q2r_E30648-000:DSPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp040300-q2r_E30648-000:DMPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2015-10-01 2016-03-31 jpcrp040300-q2r_E30648-000:DMPBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2015-10-01 2016-03-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E30648-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E30648-000 2015-10-01 2016-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30648-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30648-000 2016-10-01 2017-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30648-000 2015-10-01 2016-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第６期
第２四半期
連結累計期間 | 第７期
第２四半期
連結累計期間 | 第６期 |
| 会計期間 | | 自 平成27年10月１日
至 平成28年３月31日 | 自 平成28年10月１日
至 平成29年３月31日 | 自 平成27年10月１日
至 平成28年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 2,732,992 | 6,131,148 | 5,792,944 |
| 経常利益 | (千円) | 291,179 | 791,013 | 561,527 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (千円) | 216,320 | 568,723 | 394,208 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 202,748 | 680,504 | 353,974 |
| 純資産額 | (千円) | 2,726,244 | 3,987,497 | 3,197,363 |
| 総資産額 | (千円) | 3,609,824 | 7,513,150 | 5,700,792 |
| １株当たり四半期（当期）
純利益金額 | (円) | 17.04 | 43.33 | 30.72 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益金額 | (円) | 16.81 | 43.11 | 30.03 |
| 自己資本比率 | (％) | 74.1 | 50.5 | 54.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 180,292 | △38,962 | 253,506 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △188,452 | △1,082,864 | △409,524 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 134,523 | 378,168 | 1,605,819 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 1,845,077 | 2,491,041 | 3,140,034 |
| 回次 | 第６期 第２四半期 連結会計期間 |
第７期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日 |
自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日 |
|
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 8.33 | 24.92 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．平成28年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社は、平成29年１月４日付で持株会社体制へ移行し、同日付で商号を「株式会社フリークアウト・ホールディングス」に変更いたしました。また、当社のグループ会社の経営管理事業を除く一切の事業を新設分割会社の株式会社フリークアウトに継承し、当社は持株会社としてグループ会社の経営管理を行う事業を担うこととなりました。当第２四半期連結会計期間より、持株会社体制移行に伴い会社分割により設立した株式会社フリークアウトを連結の範囲に含めております。
また、PT Gema Teknologi Cahaya Gemilang及び株式会社タレンティオの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
以上の組織編成があったため、当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
この結果、平成29年３月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社10社、非連結子会社３社により構成されることとなりました。事業の内容は、以下のとおりとなります。
当社グループは、「人に人らしい仕事を」を経営理念として掲げ、インターネット広告配信プラットホームの開発及び提供を行うDSP(注1)事業、多種多様な膨大なデータを蓄積・分析を行い様々なデータ活用チャネルとの連携及びコンサルティングを行うDMP(注2)事業及びそれ以外の事業をその他事業としております。以下において、DSP事業、DMP事業及びその他事業の特徴について記載いたします。
(DSP事業)
①広告主がもつ自社(広告主)サイトのアクセスデータ、広告配信データ、会員データ、購買データなどのビッグデータを当社開発の解析ソフトウェアであるプライベートDMP「MOTHER」を用いて、インターネット広告におけるリアルタイム広告枠取引を行うプラットフォームであるDSPプラットフォーム「Red」及び「FreakOut」の開発・販売及びOEM提供を行っております。
②広告主のオンラインマーケティングにおける成果向上を目的としたトレーディングデスクサービス(注3)を展開しており、DSPプラットフォーム「Red」及び「FreakOut」を含む新たなマーケティング技術を活用したオンラインマーケティング戦略の立案から、高度化・複雑化する広告運用支援までを国内市場のみならず海外市場で行っております。
③媒体社に対する収益化の向上及び広告主のブランド価値を毀損することなく高い費用対効果を実現する目的として、デジタル広告をより美しく、ユーザーにとって役に立つ情報や興味深いコンテンツに進化させるネイティブ広告プラットフォーム「Hike」のサービスを国内市場のみならず海外市場で展開しております。
(DMP事業)
当社グループが提供するDMP事業は、データプロバイダーと提携を行うことにより、独自性が高く、膨大なデータがDMPのプラットフォームに蓄積・解析され、データを活用し様々なマーケティングチャネルと連携及びコンサルティングサービスを提供することにより、クライアント企業及び代理店のデータマーケティングの最適化を実現しております。
(その他事業)
国内外の新規事業及び経営管理を実施しております。
各事業別の主要なグループ会社の具体的な役割・分担は、以下のとおりであります。
| 事業名 | 会社名 | 具体的な役割・分担 |
| DSP事業 | ㈱フリークアウト | DSPプラットフォームの開発・販売・OEM提供 |
| FreakOut(Thailand)Co.,Ltd. | タイ国におけるDSP及びネイティブ広告の企画・販売・OEM提供 | |
| FreakOutBilişimReklamveİletişim HizmetleriAnonim Şirketi | トルコ国におけるDSP及びネイティブ広告の企画・販売・OEM提供 | |
| PT.FreakOutdewinaIndonesia | インドネシア国におけるDSP及びネイティブ広告の企画・販売・OEM提供 | |
| ㈱電子広告社 | 国内におけるトレーディングデスク事業 | |
| PT Gema Teknologi Cahaya Gemilang | インドネシア国における運用型広告の管理ツールの自社開発・販売 | |
| DMP事業 | ㈱インティメート・マージャー | DMPプラットフォームの提供及びデーターマーケティング支援 |
| その他事業 | ㈱フリークアウト・ホールディングス(当社) | グループ会社株式保有によるグループ経営戦略の策定・管理、グループ会社全体への経営指導、管理部門業務、内部監査機能 |
| FreakOut Pte. Ltd. | 海外の当社グループ会社の経営戦略の策定・管理及び投資管理 | |
| ㈱タレンティオ | クラウド型採用管理システムの企画・開発・運営 |
(注)１．DSP(デマンドサイド・プラットフォーム)
広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステム。RTB(注4)の技術を活用し、広告主や広告代理店がSSP(注5)等を対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォーム
２．DMP(データ・マネジメント・プラットフォーム)
広告主がもつ自社サイトへのアクセスデータ、広告配信データ、会員データなどのデータを管理及び解析し、メール配信や分析調査などの様々なデータ活用チャネルと連携し利用可能にする、データ統合管理ツール
３．トレーディングデスクサービス
広告主の予算を預かり、DSPや第三者配信アドサーバー等を用いて、最適な運用を行なうサービス。システムのみならず、広告枠の買付け、運用戦略の提案、配信結果のレポーティング等の人的サービスも含まれる
４．RTB(リアルタイムビッディング)
ウェブサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組み
５．SSP(サプライサイド・プラットフォーム)
媒体社側から見た広告効果の最大化を支援するシステム。媒体社が広告枠を管理及び販売する際に使用するプラットフォームであり、DSPのリアルタイムな入札に対応する技術をもつ
[事業系統図]
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第２ 【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２【経営上の重要な契約等】
当社は、平成29年１月４日付で当社を分割会社とする会社分割（新設分割）を実施し、持株会社体制へ移行したことに伴い、平成29年１月16日付で、連結子会社である株式会社フリークアウトとの間で、経営指導契約及び業務委託契約を締結いたしました。
３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第２四半期連結会計期間より、株式会社フリークアウト、PT Gema Teknologi Cahaya Gemilang及び株式会社タレンティオを連結の範囲に含めております。なお、PT Gema Teknologi Cahaya Gemilang及び株式会社タレンティオについては平成29年３月31日をみなし取得日としているため、各社の貸借対照表のみを連結しております。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善がみられ、消費の回復を後押しするなど回復基調で推移したものの、中国経済を始めとした新興国経済及びEU圏経済の減速懸念から依然不透明な状況が続いております。
当社グループが関連するインターネット広告市場においては、平成28年のインターネット広告費（注１）が１兆3,100億円（前年比13.0％増）と広告費全体の20.8％を占めるまでに拡大しております。そのうち、運用型広告費（注１、２）においては、7,383億円（前年比18.6％増）と高い成長をしております。
(注) １．株式会社電通「2016年日本の広告費」平成28年２月23日
２．運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即時的に支援する広告手法のこと。検索連動型広告や一部のアドネットワークが含まれるほか、新しく登場してきたDSP/アドエクスチェンジ/SSPなどが典型例。なお、枠売り広告、タイアップ広告、アフィリエイト広告などは、運用型広告には含まれない。
このような状況のもと、当社グループは、主力事業であるDSP（注３）事業を展開し、RTB（注４）広告市場の拡大を背景に、DSPプラットフォーム「Red」及び「FreakOut」、ネイティブアドプラットフォーム「Hike」及びトレーディングサービスの提供を行い、幅広い業種及び国内外の市場における広告主の広告効果の最大化及び媒体社に対する収益最大化に取り組みました。特にスマートフォン広告市場の拡大により、当社グループが提供をしておりますモバイル向けDSPプラットフォーム「Red」が業績を牽引いたしました。
また、DMP（注５）事業領域においては、クライアント企業及び代理店のデータマーケティングにおいて、大規模ポータルサイトのDMP構築、支援を行ってまいりました。データを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及び導入社数の増加を背景にDMP事業領域の業績は拡大をいたしました。
以上の取り組みの結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高6,131,148千円（前年同四半期比 124.3％増）、営業利益510,679千円（前年同四半期比73.7％増）、経常利益791,013千円（前年同四半期比171.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益568,723千円（前年同四半期比162.9％増）となっております。
(注) ３．DSP（デマンドサイド・プラットフォーム）
広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステム。RTB(注６)の技術を活用し、広告主や広告代理店がSSP(注７)等を対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォーム
４． RTB（リアルタイムビッディング）
ウェブサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組み
５．DMP（データ・マネジメント・プラットフォーム）
広告主がもつ自社サイトへのアクセスデータ、広告配信データ、会員データなどのデータを管理及び解析し、メール配信や分析調査などの様々なデータ活用チャネルと連携し利用可能にする、データ統合管理ツール
セグメントの業績につきまして、当第２四半期連結会計期間より、当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、新設分割の方法による持株会社体制へ移行いたしました。
また、PT Gema Teknologi Cahaya Gemilang及び株式会社タレンティオの株式を取得いたしました。これに伴い、当第２四半期連結会計期間より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントの区分を従来の「DSP事業」「DMP事業」から、「DSP事業」「DMP事業」「その他事業」に変更いたしました。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。
（DSP事業）
DSPプラットフォーム「Red」・「FreakOut」、ネイティブアドプラットフォーム「Hike」及びトレーディングデスクの提供を行い、幅広い業種における広告主の広告効果の最大化及び媒体社に対する収益最大化に取り組みました。当第２四半期連結累計期間においては、特にスマートフォン広告市場の拡大により、当社グループが提供をしておりますモバイル向けDSPプラットフォーム「Red」が業績を牽引いたしました。
この結果、DSP事業の売上高は、5,424,872千円（前年同期比123.0％増）、セグメント利益は426,158千円（前年同期比76.8％増）となっております。
（DMP事業）
DMP事業では、大規模ポータルサイトのDMP構築、クライアント企業及び代理店のデータマーケティングの支援を行ってまいりました。当第２四半期連結累計期間においては、データを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及び導入社数の増加を背景に、DMP事業の業績が拡大いたしました。
この結果、DMP事業の売上高は、739,489千円（前年同期比126.9％増）、セグメント利益は113,889千円（前年同期比115.2％増）となっております。
（その他事業）
その他事業では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理機能の提供をしております。
その他事業の売上高は、160,666千円、セグメント損失は29,368千円となっております。
(2) 財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、7,513,150千円（前連結会計年度末は5,700,792千円）となり、1,812,357千円増加しました。
流動資産は、4,901,394千円（前連結会計年度末は4,614,718千円）となり、286,675千円増加しました。
固定資産は、2,611,756千円（前連結会計年度末は1,086,074千円）であり、1,525,681千円増加しました。
有形固定資産は、350,785千円（前連結会計年度末は212,191千円）、無形固定資産は607,815千円（前連結会計年度末は234,133千円）、投資その他の資産は1,653,155千円（前連結会計年度末は639,749千円）となりました。
有形固定資産の増加の主な要因は、サーバーの取得等によるものであります。無形固定資産の増加の主な要因は、PT Gema Teknologi Cahaya Gemilang及び株式会社タレンティオの株式取得に伴うのれんの発生398,951千円によるものであります。投資その他の資産の増加の主な要因は、投資有価証券の取得及び持分法による投資利益計上に伴う関係会社株式の増加662,679千円及び関連会社への貸付金150,000千円によるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債は、3,525,652千円（前連結会計年度末は2,503,429千円）となり、1,022,223千円増加しました。
流動負債は、2,660,111千円（前連結会計年度末は 1,519,626千円）となり、1,140,485千円増加しました。これは主に、仕入の増加に伴う買掛金の増加440,595千円及び当座貸越による借入れ500,000千円によるものであります。
固定負債は、865,541千円（前連結会計年度末は983,803千円）となり118,261千円減少しました。これは主に、長期借入金の返済142,942千円によるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、3,987,497千円（前連結会計年度末は3,197,363千円）となり、790,134千円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加568,723千円及び為替換算調整勘定の増加88,747千円によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末より648,993千円減少し、2,491,041千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果支出した資金は38,962千円（前年同四半期は180,292千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上に伴う収入790,991千円があったものの、法人税等の支払による支出160,005千円及び売上債権の増減による支出868,570千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果支出した資金は1,082,864千円（前年同四半期は188,452千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出360,044千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出298,348千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果獲得した資金は378,168千円（前年同四半期は134,523千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出142,942千円があったものの、短期借入金の純増減による収入500,000千円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 従業員数
① 連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数は、前連結会計年度末から117名増加し、272名となっております。その主な要因は、新規連結子会社の増加によるものであります。
なお、従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除く。）であります。
② 提出会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、当社の従業員数は、前連結会計年度末から49名減少し、59名となっております。その主な要因は、平成29年１月４日付で持株会社に移行し、新設分割会社の株式会社フリークアウトに事業を承継したことによるものであります。
なお、従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除く。）であります。
0103010_honbun_0810847002904.htm
第３ 【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成29年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成29年５月９日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 13,152,000 | 13,156,400 | 東京証券取引所 マザーズ |
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,152,000 | 13,156,400 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成29年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 #### (2)【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。
| 決議年月日 | 平成29年１月16日 |
| 新株予約権の数 | 7,000個 (注)１、２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 当社普通株式 700,000株 |
| 新株予約権の行使価格 | １株当たり3,275円 (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の価格のうちの資本組入額 | ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年１月１日 至 平成37年３月31日 |
| 新株予約権の行使の主な条件 | ① 新株予約権者は、平成29年９月期から平成32年９月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。 (a）経常利益が12億円を超過した場合 行使可能割合：10％ (b）経常利益が15億円を超過した場合 行使可能割合：50％ (c）経常利益が20億円を超過した場合 行使可能割合：100％ なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ |
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行ま
たは自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並び
に株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整
による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の主な条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上表「新株予約権の行使の主な条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成29年１月１日～ 平成29年３月31日 (注) |
9,400 | 13,152,000 | 4,112 | 1,171,452 | 4,112 | 1,151,452 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
#### (6)【大株主の状況】
| 平成29年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 本田 謙 | 東京都港区 | 6,404,000 | 48.69 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 信託口 | 東京都中央区晴海１丁目８―11 | 1,403,200 | 10.66 |
| ＹＪ１号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１－３ | 570,000 | 4.33 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社) |
1 ANGEL LANE， LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目９－１) |
437,500 | 3.32 |
| 海老根 智仁 | 神奈川県逗子市 | 396,100 | 3.01 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 信託口９ | 東京都中央区晴海１丁目８―11 | 323,000 | 2.45 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 信託口 | 東京都港区浜松町２-11-３ | 312,700 | 2.37 |
| MSCO COSTOMER SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) |
1585 Broadway New York，New York 10036，U.S.A (東京都千代田区大手町１丁目９－７) |
221,716 | 1.68 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社 証券投資信託口 | 東京都中央区晴海１丁目８―12 | 163,400 | 1.24 |
| THE BANK OF NEW YORK 133522 常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 |
RUE MONTOYERSTRAAT 46， 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南２丁目15－１) |
119,516 | 0.90 |
| 計 | ― | 10,351,132 | 78.70 |
(注) １．当第２四半期会計期間末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．平成28年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社他共同保有者が平成28年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等 保有割合 (％) |
| JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング | 919,200 | 7.00 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング | 8,100 | 0.06 |
| ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P.Morgan Securities plc） | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 0 | 0 |
(7)【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 14,200 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,135,900 |
131,359 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,900 |
― | ― |
| 発行済株式総数 | 13,152,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 131,359 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が64株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 平成29年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社フリークアウト・ホールディングス | 東京都港区六本木六丁目３番１号 | 14,200 | ― | 14,200 | 0.10 |
| 計 | ― | 14,200 | ― | 14,200 | 0.10 |
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動（役職の異動）は、次のとおりであります。
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
| 代表取締役 Global CEO | 代表取締役 CEO | 本田 謙 | 平成29年１月４日 |
| 代表取締役 社長 | 取締役 COO | 佐藤 裕介 | 平成29年１月４日 |
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年１月１日から平成29年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年10月１日から平成29年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,140,034 | 2,491,041 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,176,877 | 2,061,202 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 36,331 | 36,522 | |||||||||
| その他 | 268,456 | 316,480 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,982 | △3,852 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,614,718 | 4,901,394 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 212,191 | 350,785 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 219,427 | 594,165 | |||||||||
| その他 | 14,706 | 13,650 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 234,133 | 607,815 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 402,653 | 1,062,555 | |||||||||
| 長期貸付金 | ― | 150,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 193,184 | 326,523 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 964 | 990 | |||||||||
| その他 | 43,306 | 113,484 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △359 | △398 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 639,749 | 1,653,155 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,086,074 | 2,611,756 | |||||||||
| 資産合計 | 5,700,792 | 7,513,150 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 745,423 | 1,186,018 | |||||||||
| 短期借入金 | ― | 508,500 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 259,620 | 255,000 | |||||||||
| リース債務 | 1,879 | 1,879 | |||||||||
| 未払法人税等 | 171,017 | 210,878 | |||||||||
| 賞与引当金 | 55,444 | 70,636 | |||||||||
| その他 | 286,241 | 427,198 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,519,626 | 2,660,111 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 944,985 | 815,262 | |||||||||
| リース債務 | 4,228 | 3,288 | |||||||||
| 資産除去債務 | 29,592 | 42,637 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 4,997 | 4,352 | |||||||||
| 固定負債合計 | 983,803 | 865,541 | |||||||||
| 負債合計 | 2,503,429 | 3,525,652 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年９月30日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成29年３月31日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,160,777 | 1,171,452 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,335,565 | 1,346,240 | |||||||||
| 利益剰余金 | 662,255 | 1,230,979 | |||||||||
| 自己株式 | △16,421 | △16,421 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,142,176 | 3,732,250 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | △2,696 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △23,706 | 65,040 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △23,706 | 62,344 | |||||||||
| 新株予約権 | ― | 700 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 78,893 | 192,202 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,197,363 | 3,987,497 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,700,792 | 7,513,150 |
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(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,732,992 | 6,131,148 | |||||||||
| 売上原価 | 1,675,515 | 4,536,718 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,057,477 | 1,594,430 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給料及び手当 | 279,176 | 351,041 | |||||||||
| その他 | 484,232 | 732,709 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 763,408 | 1,083,750 | |||||||||
| 営業利益 | 294,069 | 510,679 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 177 | 1,142 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | ― | 273,278 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 11,351 | |||||||||
| その他 | 604 | 944 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 781 | 286,717 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 708 | 3,007 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | ― | 3,303 | |||||||||
| 為替差損 | 2,962 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 71 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,671 | 6,382 | |||||||||
| 経常利益 | 291,179 | 791,013 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 段階取得に係る差益 | 43,916 | ― | |||||||||
| その他 | 5,849 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 49,765 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 57 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 21 | |||||||||
| 特別損失合計 | 57 | 21 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 340,887 | 790,991 | |||||||||
| 法人税等 | 130,841 | 196,508 | |||||||||
| 四半期純利益 | 210,045 | 594,483 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △6,275 | 25,760 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 216,320 | 568,723 |
0104035_honbun_0810847002904.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 210,045 | 594,483 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | △2,696 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △7,297 | 88,717 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △7,297 | 86,020 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 202,748 | 680,504 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 209,013 | 654,774 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △6,264 | 25,729 |
0104050_honbun_0810847002904.htm
(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 340,887 | 790,991 | |||||||||
| 減価償却費 | 39,677 | 52,523 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 12,095 | 15,191 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △4,114 | △3,130 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 21 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | ― | 3,303 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △177 | △1,142 | |||||||||
| 支払利息 | 708 | 3,007 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | ― | △11,526 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | ― | △273,278 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △59,066 | △868,570 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 41,812 | △29,658 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 22,020 | 409,052 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △62,101 | 10,616 | |||||||||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | △43,916 | ― | |||||||||
| その他 | 6,355 | 26,230 | |||||||||
| 小計 | 294,180 | 123,631 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 177 | 552 | |||||||||
| 利息の支払額 | △164 | △3,140 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △113,900 | △160,005 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 180,292 | △38,962 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △38,843 | △101,922 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 59 | ― | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,894 | △784 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | 1,015 | ― | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △28,096 | △30,000 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △104,987 | △360,044 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | ― | △164,691 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | ― | 50,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | ― | 6,983 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,217 | △140,176 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △9,487 | △298,348 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ― | 28,745 | |||||||||
| その他 | ― | △72,625 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △188,452 | △1,082,864 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 25,000 | 500,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | ― | △142,942 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 100,770 | 21,350 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 700 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △285 | ― | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △939 | △939 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 9,978 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 134,523 | 378,168 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △9,759 | 94,665 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 116,603 | △648,993 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,820,323 | 3,140,034 | |||||||||
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | △91,850 | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 1,845,077 | ※1 2,491,041 |
0104100_honbun_0810847002904.htm
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
| 連結の範囲の重要な変更 当第２四半期連結会計期間より、持株会社体制移行に伴い会社分割により設立した株式会社フリークアウトを連結の範囲に含めております。 また、PT Gema Teknologi Cahaya Gemilang及び株式会社タレンティオの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。 |
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
| 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 1,845,077千円 | 2,491,041千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,845,077千円 | 2,491,041千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
0104110_honbun_0810847002904.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注１) |
四半期 連結損益計算書 計上額 (注２) |
||||
| DSP事業 | DMP事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,432,736 | 300,256 | ― | 2,732,992 | ― | 2,732,992 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | 25,616 | ― | 25,616 | △25,616 | ― |
| 計 | 2,432,736 | 325,873 | ― | 2,758,609 | △25,616 | 2,732,992 |
| セグメント利益 | 241,069 | 52,916 | ― | 293,985 | 83 | 294,069 |
(注)１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益の調整額は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「DMP事業」セグメントにおいて、株式会社インティメート・マージャーの株式の追加取得をいたしました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては79,048千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注１) |
四半期 連結損益計算書 計上額 (注２) |
||||
| DSP事業 | DMP事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 5,418,271 | 712,877 | ― | 6,131,148 | ― | 6,131,148 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,600 | 26,611 | 160,666 | 193,879 | △193,879 | ― |
| 計 | 5,424,872 | 739,489 | 160,666 | 6,325,028 | △193,879 | 6,131,148 |
| セグメント利益又は損失(△) | 426,158 | 113,889 | △29,368 | 510,679 | △0 | 510,679 |
(注)１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益の調整額は、四半期連結損益計算書の営業利益との調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、新設分割の方法による持株会社体制へ移行いたしました。
また、PT Gema Teknologi Cahaya Gemilang及び株式会社タレンティオの株式を取得いたしました。これに伴い、当第２四半期連結会計期間より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントの区分を従来の「DSP事業」「DMP事業」から、「DSP事業」「DMP事業」「その他事業」に変更いたしました。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
３．報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当第２四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりであります。
「DSP事業」において、当２四半期連結会計期間に「２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおり、従来「DSP事業」に含まれていた当社は「その他事業」となったため、セグメント資産が1,839,950千円減少しております。
「DMP事業」において、販売が増加した結果、セグメント資産が277,671千円増加しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
「DSP事業」セグメントにおいて、PT Gema Teknologi Cahaya Gemilangの株式の取得をいたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては65,340千円であります。
「その他事業」セグメントにおいて、株式会社タレンティオの株式の取得をいたしました。当該事象による、のれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては333,611千円であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。 ###### (企業結合等関係)
持株会社体制への移行に伴う企業結合（株式会社フリークアウト）
共通支配下の取引
当社は、平成28年11月18日開催の取締役会において、平成29年１月４日を効力発生日として、当社のグループ会社の経営管理事業を除く一切の事業を、新たに設立する株式会社フリークアウトに承継させる会社分割について新設分割計画書を承認、持株会社制に移行することを決議し、平成28年12月21日開催の第６期定時株主総会において承認されました。
１．取引の概要
（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容
持株会社としてグループ会社の経営管理を行う事業を除く全事業
（２）企業結合日
平成29年１月４日
（３）企業結合の法的形式
当社を分割会社として、新たに設立した株式会社フリークアウトに上記１．（１）に記載の事業を承継させる新設分割（当社は平成29年１月４日をもって、商号を株式会社フリークアウト・ホールディングスに変更いたしました。）
（４）結合後企業の名称
株式会社フリークアウト（当社連結子会社）
（５）その他取引の概要に関する事項
当社は、新規事業やM&Aを含むグループ経営の戦略立案機能を強化すること、グループ各社の権限・責任の明確化とともに経営の自主性を推進してグループとして企業競争力の強化を図ること、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図ることが必要であると判断し、これらを実現する上で最適な手法として、本新設分割の方法による持株会社体制への移行を決定したものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。 ###### (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年10月１日 至 平成28年３月31日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) |
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 17円04銭 | 43円33銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 216,320 | 568,723 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 金額(千円) |
216,320 | 568,723 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,693,409 | 13,126,203 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 16円81銭 | 43円11銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 178,579 | 67,700 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 連結子会社（株式会社インティメート・マージャー）発行の第１回新株予約権 14,054個 | （提出会社） 第７回新株予約権 7,000個 （連結子会社） 連結子会社（株式会社インティメート・マージャー）発行の第２回新株予約権 1,765個 |
(注) 当社は、平成28年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。 #### ２【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0810847002904.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。