株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書
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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
変更報告書No.2 |
| 【根拠条文】 |
法第27条の25第1項 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【氏名又は名称】 |
株式会社フリークアウト・ホールディングス
代表取締役社長 Global CEO 本田 謙 |
| 【住所又は本店所在地】 |
東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【報告義務発生日】 |
2025年1月21日 |
| 【提出日】 |
2025年1月22日 |
| 【提出者及び共同保有者の総数（名）】 |
1 |
| 【提出形態】 |
その他 |
| 【変更報告書提出事由】 |
株券等保有割合の１％以上の増加
保有目的の変更
株券等に関する担保契約等重要な契約の締結 |
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株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書
第１【発行者に関する事項】
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| 発行者の名称 |
UUUM株式会社 |
| 証券コード |
3990 |
| 上場・店頭の別 |
上場 |
| 上場金融商品取引所 |
東京証券取引所 |
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
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| 個人・法人の別 |
法人（株式会社） |
| 氏名又は名称 |
株式会社フリークアウト・ホールディングス |
| 住所又は本店所在地 |
東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 旧氏名又は名称 |
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| 旧住所又は本店所在地 |
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②【個人の場合】
③【法人の場合】
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| 設立年月日 |
2010年10月1日 |
| 代表者氏名 |
本田 謙 |
| 代表者役職 |
代表取締役社長 Global CEO |
| 事業内容 |
グループ会社株式保有によるグループ経営戦略の策定・管理 |
④【事務上の連絡先】
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| 事務上の連絡先及び担当者名 |
取締役CFO 永井 秀輔 |
| 電話番号 |
03-6721-1740（代表） |
（２）【保有目的】
提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行っております。具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第179条第１項に規定する特別支配株主として、同法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、発行者の株主（但し、提出者及び発行者を除きます。）の全員に対して、その所有する発行者の普通株式の全部を売り渡すことを請求するとともに、発行者の新株予約権者（但し、提出者を除きます。）の全員に対して、その所有する新株予約権の全部を売り渡すことを請求しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項はありません。
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
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法第27条の23
第3項本文 |
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法第27条の23
第3項第1号 |
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法第27条の23
第3項第2号 |
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| 株券又は投資証券等（株・口） |
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19,964,775 |
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| 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口） |
A |
248,160 |
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- |
H |
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| 新株予約権付社債券（株） |
B |
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- |
I |
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| 対象有価証券カバードワラント |
C |
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J |
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| 株券預託証券 |
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| 株券関連預託証券 |
D |
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K |
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| 株券信託受益証券 |
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| 株券関連信託受益証券 |
E |
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L |
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| 対象有価証券償還社債 |
F |
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M |
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| 他社株等転換株券 |
G |
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N |
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| 合計（株・口） |
O |
20,212,935 |
P |
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Q |
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信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数 |
R |
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共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数 |
S |
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保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S） |
T |
20,212,935 |
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保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N） |
U |
248,160 |
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②【株券等保有割合】
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発行済株式等総数（株・口）
（2025年1月21日現在） |
V |
20,086,040 |
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100） |
99.40 |
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直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％） |
92.00 |
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
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| 年月日 |
株券等の種類 |
数量 |
割合 |
市場内外取引の別 |
取得又は処分の別 |
単価 |
| 2024年12月26日 |
株券（普通株式） |
8,057,768 |
39.67 |
市場外 |
取得 |
532 |
| 2024年12月26日 |
新株予約権証券（第１回新株予約権） |
90,000 |
0.44 |
市場外 |
取得 |
新株予約権１個あたり43,800 |
| 2024年12月26日 |
新株予約権証券（第５回新株予約権） |
84,000 |
0.41 |
市場外 |
取得 |
新株予約権１個あたり41,760 |
| 2024年12月26日 |
新株予約権証券（第７回新株予約権） |
50,160 |
0.25 |
市場外 |
取得 |
新株予約権１個あたり19,800 |
| 2025年1月21日 |
株券（普通株式） |
1,503,025 |
7.39 |
市場外 |
取得 |
532 |
| 2025年1月21日 |
新株予約権証券（第5回新株予約権） |
24,000 |
0.12 |
市場外 |
取得 |
新株予約権1個あたり41,760 |
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、発行者との間で、2023年8月10日付で資本業務提携契約（以下「本契約」といいます。）を締結しております。本契約においては、（i）発行者が提出者の連結子会社である限り、発行者の事前承諾なく、2023年9月15日から２年間、提出者が保有する発行者株式を譲渡・承継・移転しないこと、（ii）上記（i）に基づき発行者の事前承諾が必要とされない発行者株式の譲渡・承継・移転を行う場合であっても、事前に発行者と誠実に協議すること（但し、当該譲渡等により、当該譲渡等の直近６ヶ月以内の変動を合算して、提出者の発行者に対する議決権保有割合が１％以上変動しない場合は、事前協議を要せず、事前通知を行うこと）が合意されております。
また、提出者は、2025年1月15日に、会社法第２編第2章第４節の２の規定に基づき、発行者の株主（但し、提出者及び発行者を除きます。）の全員に対して、その所有する発行者の普通株式の全部を売り渡すことを請求するとともに、発行者の新株予約権者（但し、提出者を除きます。）の全員に対して、その所有する新株予約権の全部を売り渡すことを請求し、同日に発行者に対してその旨を通知しております。発行者は、同日にこれを承認し、2025年1月21日にその旨を公告しております。提出者は、2025年2月19日に発行者の普通株式の全部（但し、提出者が所有する発行者の普通株式及び発行者が所有する自己株式を除きます。）及び新株予約権の全部（但し、提出者が所有する新株予約権を除きます。）を取得する予定です。
なお、提出者が所有する株券等の数は、報告義務発生日現在の発行者の発行済み株式総数（20,086,040株）から、同日現在の発行者が所有する自己株式数（121,265株）を控除し、同日現在残存する新株予約権（提出者が所有するものを含みます。）2,068個の目的となる発行者の普通株式の数（248,160株）を加算した株式数（20,212,935株）を記載しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
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| 自己資金額（W）（千円） |
12,728,747 |
| 借入金額計（X）（千円） |
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| その他金額計（Y）（千円） |
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| 上記（Y）の内訳 |
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| 取得資金合計（千円）（W+X+Y） |
12,728,747 |
②【借入金の内訳】
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| 名称（支店名） |
業種 |
代表者氏名 |
所在地 |
借入
目的 |
金額
（千円） |
| 該当事項はありません。 |
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③【借入先の名称等】