FreakOut Holdings, inc.

Major Shareholding Notification • Sep 15, 2023

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

【表紙】
【提出書類】	大量保有報告書
【根拠条文】	法第27条の23第1項
【提出先】	関東財務局長
【氏名又は名称】	株式会社フリークアウト・ホールディングス 代表取締役社長 Global CEO　本田　謙
【住所又は本店所在地】	東京都港区六本木六丁目３番１号
【報告義務発生日】	2023年9月8日
【提出日】	2023年9月15日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】	1
【提出形態】	その他
【変更報告書提出事由】	該当事項なし

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 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

第１【発行者に関する事項】

発行者の名称	UUUM株式会社
証券コード	3990
上場・店頭の別	上場
上場金融商品取引所	東京証券取引所

第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	株式会社フリークアウト・ホールディングス
氏名又は名称	株式会社フリークアウト・ホールディングス
住所又は本店所在地	東京都港区六本木六丁目３番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	2010年10月1日
代表者氏名	本田　謙
代表者役職	代表取締役社長 Global CEO
事業内容	グループ会社株式保有によるグループ経営戦略の策定・管理

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	取締役CFO 永井　秀輔
電話番号	03-6721-1740（代表）

（２）【保有目的】

発行者との間で資本関係を構築するとともに、双方のネットワーク・ノウハウ・リソース・サービスを共有することにより、両社の相乗的な企業価値の向上を図ること（発行者への役員の派遣その他状況に応じた重要提案行為等を行うことを含みます。）を目的としております。

（３）【重要提案行為等】

該当事項はありません。

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		10,403,982
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	10,403,982	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	10,403,982
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2023年9月8日現在）	V	19,978,140
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	52.08
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価
2023年9月8日	普通株式	10,403,982	52.08	市場外	取得	727

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、令和５年８月14日から令和５年９月８日までを買付け等の期間として、発行者の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を実施しました。本公開買付けは同年９月８日付で成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は同年９月15日を予定しております。

また、提出者は、発行者との間で、同年８月10日付で資本業務提携契約（以下「本契約」といいます。）を締結しております。本契約においては、(i)発行者が提出者の連結子会社である限り、発行者の事前承諾なく、本公開買付けに係る決済の開始日から２年間、提出者が保有する発行者株式を譲渡・承継・移転しないこと、(ii)上記(i)に基づき発行者の事前承諾が必要とされない発行者株式の譲渡・承継・移転を行う場合であっても、事前に発行者と誠実に協議すること（但し、当該譲渡等により、当該譲渡等の直近６ヶ月以内の変動を合算して、提出者の発行者に対する議決権保有割合が１％以上変動しない場合は、事前協議を要せず、事前通知を行うこと）が合意されております。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）	7,563,695
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	7,563,695

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地