FreakOut Holdings, inc.

M&A Activity • Sep 11, 2023

 臨時報告書_20230911112436

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年9月11日
【会社名】	株式会社フリークアウト・ホールディングス
【英訳名】	FreakOut Holdings, inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役Global CEO　本田謙
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】	03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　永井秀輔
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】	03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　永井秀輔
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30648 60940 株式会社フリークアウト・ホールディングス FreakOut Holdings, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E30648-000 2023-09-11 xbrli:pure

 臨時報告書_20230911112436

１【提出理由】

当社は、2023年８月14日から2023年９月８日までを公開買付期間として、ＵＵＵＭ株式会社（以下「対象者」といいます。）の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。その結果、当社において特定子会社の異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

①名称	ＵＵＵＭ株式会社
②住所	東京都港区赤坂九丁目７番１号
③代表者の氏名	代表取締役　社長執行役員　梅景　匡之
④資本金の額	834百万円（2023年５月31日現在）
⑤事業の内容	動画投稿者、芸能タレント、音楽家などの育成及びマネージメント

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

	当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前	―	―
異動後	104,039個	50.77％

（注１）「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、対象者が2023年８月24日に提出した第10期有価証券報告書に記載された2023年５月31日現在の対象者の発行済株式総数（19,978,140株）から、対象者が所有する同日現在の自己株式数（121,200株）を控除し、対象者から2023年９月９日現在残存するものと報告を受けた第１回新株予約権750個（目的となる株式数：90,000株）、第２回新株予約権325個（目的となる株式数：39,000株）、第３回新株予約権70個（目的となる株式数：8,400株）、第５回新株予約権1,100個（目的となる株式数：132,000株）、第６回新株予約権100個（目的となる株式数：12,000株）、第７回新株予約権638個（目的となる株式数：76,560株）、第10回新株予約権50個（目的となる株式数：6,000株）、第11回新株予約権50個（目的となる株式数：6,000株）、第12回新株予約権300個（目的となる株式数：30,000株）、第13回新株予約権497個（目的となる株式数：49,700株）及び第14回新株予約権1,845個（目的となる株式数：184,500株）の目的となる株式数（合計634,160株）を加算した株式数（20,491,100株）に係る議決権数（204,911個）を分母として計算しております。

（注２）「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（３）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由

本公開買付けの結果、2023年９月15日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社は対象者の議決権の過半数を所有する予定であり、また、対象者の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、また、対象者の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、対象者は、同日付けで当社の特定子会社に該当することとなります。

②　異動の年月日

2023年９月15日（本公開買付けの決済の開始日）（予定）

以上