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FreakOut Holdings, inc.
Annual Report • Dec 23, 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年12月23日 |
| 【事業年度】 | 第10期（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス |
| 【英訳名】 | FreakOut Holdings, inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 Global CEO 本田 謙 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永井 秀輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-1740（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 永井 秀輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E30648 60940 株式会社フリークアウト・ホールディングス FreakOut Holdings, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-10-01 2020-09-30 FY 2020-09-30 2018-10-01 2019-09-30 2019-09-30 1 false false false E30648-000 2020-09-30 jpcrp030000-asr_E30648-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2019-10-01 2020-09-30 jpcrp030000-asr_E30648-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2018-10-01 2019-09-30 jpcrp030000-asr_E30648-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2019-09-30 jpcrp030000-asr_E30648-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember E30648-000 2020-09-30 jpcrp_cor:Row2Member E30648-000 2020-09-30 jpcrp_cor:Row3Member E30648-000 2020-12-23 jpcrp030000-asr_E30648-000:MakotoTakeuchiMember E30648-000 2020-12-23 jpcrp030000-asr_E30648-000:KejiTokiyoshiMember E30648-000 2020-12-23 jpcrp030000-asr_E30648-000:MasayukiMatsuhashiMember E30648-000 2020-12-23 jpcrp030000-asr_E30648-000:ShusukeNagaiMember E30648-000 2020-12-23 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有価証券報告書（通常方式）_20201223140835
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,792,944 | 12,019,229 | 14,745,201 | 21,709,735 | 24,878,580 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 561,527 | 1,208,671 | 307,586 | △1,497,396 | △221,048 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 394,208 | 842,178 | 25,553 | △3,512,867 | △669,902 |
| 包括利益 | （千円） | 353,974 | 977,184 | 5,378 | △3,549,288 | △513,974 |
| 純資産額 | （千円） | 3,197,363 | 4,314,557 | 4,495,192 | 5,885,791 | 6,356,708 |
| 総資産額 | （千円） | 5,700,792 | 9,992,157 | 15,636,583 | 24,239,050 | 24,316,347 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 237.81 | 309.99 | 319.12 | 280.12 | 278.22 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 30.72 | 64.12 | 1.94 | △233.50 | △42.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 30.03 | 63.78 | 1.80 | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 54.7 | 40.8 | 26.9 | 18.2 | 18.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 14.4 | 23.4 | 0.6 | △81.5 | △15.2 |
| 株価収益率 | （倍） | 99.77 | 61.84 | 965.46 | △6.35 | △25.07 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 253,506 | 317,897 | △1,921,753 | 1,759,382 | 844,730 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △409,524 | △2,729,826 | △3,157,781 | △5,352,307 | △684,610 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,605,819 | 2,321,682 | 5,062,230 | 6,130,172 | 4,088,180 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 3,140,034 | 3,153,734 | 3,174,978 | 5,690,122 | 9,916,616 |
| 従業員数 | （名） | 155 | 417 | 632 | 741 | 571 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔5〕 | 〔5〕 | 〔15〕 | 〔30〕 | 〔3〕 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員であり、〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第９期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 | 2019年９月 | 2020年９月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,677,490 | 2,697,336 | 630,600 | 2,006,058 | 653,062 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 365,630 | △12,969 | △256,946 | 966,826 | △629,778 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 38,149 | △70,251 | △454,185 | △2,015,596 | △766,951 |
| 資本金 | （千円） | 1,160,777 | 1,173,377 | 1,433,755 | 3,333,834 | 2,651,163 |
| 発行済株式総数 | （株） | 13,127,600 | 13,156,400 | 13,320,900 | 15,904,700 | 16,660,700 |
| 純資産額 | （千円） | 2,773,710 | 2,729,017 | 2,492,747 | 4,275,644 | 4,143,223 |
| 総資産額 | （千円） | 5,017,067 | 5,860,502 | 10,401,555 | 11,730,021 | 15,201,702 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 211.52 | 207.60 | 188.97 | 271.11 | 250.67 |
| １株当たり配当額 | （円） | - | - | - | - | - |
| （うち１株当たり中間配当額） | （-） | （-） | （-） | （-） | （-） | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 2.97 | △5.35 | △34.42 | △133.98 | △48.13 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 2.91 | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 55.3 | 46.6 | 23.9 | 36.4 | 27.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | 1.4 | △2.6 | △17.4 | △59.6 | △18.2 |
| 株価収益率 | （倍） | 1,031.08 | △741.28 | △54.41 | △11.06 | △21.90 |
| 配当性向 | （％） | - | - | - | - | - |
| 従業員数 | （名） | 108 | 43 | 52 | 30 | 43 |
| 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | 〔4〕 | 〔3〕 | 〔4〕 | 〔1〕 | 〔1〕 | |
| 株主総利回り | （％） | 297.6 | 385.0 | 181.8 | 143.9 | 102.3 |
| （比較指標：東証マザーズ株価指数） | （％） | （123.6） | （142.5） | （140.5） | （114.2） | （159.9） |
| 最高株価 | （円） | 8,680 ※3,795 |
4,760 | 4,350 | 2,548 | 1,835 |
| 最低株価 | （円） | 1,021 ※3,540 |
2,081 | 1,369 | 1,174 | 706 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員であり、〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．当社は、2017年１月４日付で持株会社体制へ移行しております。このため、第７期以降の経営指標等は第６期と比べて大きく変動しております。
５．第７期、第８期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。
６．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
７．※印は、株式分割（2016年９月１日、１株→２株）による権利落ち後の株価であります。
８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第９期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2010年10月 | 当社設立。 |
| 2011年１月 | DSP「FreakOut」をリリース。 |
| 2012年４月 | アメリカ合衆国ニューヨーク州に子会社 FREAKOUT INTERNATIONAL,INC.（注１）（現連結子会社）を設立。 |
| 2012年５月 | スマートフォン向けサービスを開始。 |
| 2013年３月 | プライベート・データマネジメント・プラットフォーム（注２）「MOTHER」のサービスを正式に開始。 |
| 2013年６月 | 株式会社Preferred Infrastructureと合弁事業会社 株式会社インティメート・マージャー（注４）を東京都文京区に設立。 |
| 2013年10月 | シンガポール共和国シンガポール市に子会社 FREAKOUT ASIA PACIFIC PTE.LTD.（現 FREAKOUT PTE.LTD.（現連結子会社））を設立。 |
| 2013年12月 | 株式会社イグニス（現在は合弁契約を解消）と合弁事業会社 M.T.Burn株式会社（注３）を東京都渋谷区に設立。 |
| 2014年１月 | 本社を東京都港区六本木に移転。 |
| 2014年６月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
| 2014年10月 | 大阪府大阪市に関西支社を設立。 |
| 2014年12月 | タイ王国バンコク市に子会社 FreakOut (Thailand) Co.,Ltd.（現連結子会社）を設立。 |
| 2015年７月 | プライベート・データマネジメント・プラットフォーム「MOTHER」、スマートフォンでのGPS・Beacon情報に対応。 |
| 2015年10月 | 株式会社インティメート・マージャー（注４）を連結子会社化。 |
| 2015年11月 | インドネシア共和国ジャカルタ市にPT. FreakOut dewina Indonesia（現連結子会社）を設立。 |
| 2016年１月 | M.T.Burn株式会社（注３）がLINE株式会社と資本業務提携契約を締結。 |
| 2016年５月 | モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」をリリース。 |
| 2016年６月 | JapanTaxi株式会社と合弁事業会社の株式会社IRIS（現持分法適用関連会社）を東京都千代田区に設立。 |
| 2016年７月 | 中華民国台北市に FreakOut Taiwan Co.,Ltd.（現連結子会社）を設立。 |
| 2016年８月 | 株式会社電子広告社（現 株式会社デジタリフト（現連結子会社））を連結子会社化。 |
| 2017年１月 | 当社のグループ会社の経営管理事業を除く一切の事業を、新設の株式会社フリークアウト（現連結子会社）に継承させる新設分割を行い、持株会社体制に移行。商号を株式会社フリークアウト・ホールディングスに変更。 |
| 2017年６月 | リテールテックプロダクトユニット「ASE」を発足。 |
| 2017年８月 | 東アジア～東南アジア～南アジア主要国への現地展開完了。 |
| 2017年９月 | adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.（現連結子会社）を連結子会社化。 |
| 2017年９月 | 媒体社への独自広告配信プラットフォーム開発・運用支援を目的とした新プロダクトRed for Publishersをリリース。 |
| 2017年10月 | 保証サービス事業のGardia株式会社を設立。 |
| 2018年12月 | 伊藤忠商事株式会社と資本業務提携契約を締結。 |
| 2019年１月 2019年９月 2019年10月 2019年12月 |
Playwire,LLC（現連結子会社）を連結子会社化。 「TVer PMP」と連携し、インストリーム動画広告配信サービスの提供を開始。 株式会社インティメート・マージャー（注４）が東京証券取引所マザーズに上場。 伊藤忠商事株式会社との株式譲渡契約により、Gardia株式会社を連結除外。 |
（注）１．FREAKOUT INTERNATIONAL,INC.につきましては、2015年４月末をもって事業を休止しており、2018年10月に当社取締役会において清算を決議しております。
２．プライベート・データマネジメント・プラットフォーム
広告主が自社のさまざまなマーケティングデータや外部データを集約し、活用するために構築するデータ基盤。DSPにおいては、広告配信先のセグメンテーションなどに活用することができる。
３．M.T.Burn株式会社につきましては、2019年11月に清算しております。
４．2020年11月18日に一部株式を譲渡し、当社の連結子会社ではなくなっております。
３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社38社、非連結子会社４社、関連会社６社、その他の関係会社１社により構成されております。当社グループは、「人に人らしい仕事を」というコーポレートビジョンのもと、国内外の広告業界において、広告主の広告価値最大化、媒体社の収益最大化を目指し、DSP（注１）領域、SSP（注２）領域、アドエクスチェンジ（注３）領域、DMP（注４）領域及びその他事業のそれぞれの事業領域の拡大をしてまいりました。
（DSP事業）
当社グループのDSP事業は主にDSP領域及びSSP領域への事業展開を行っております。
DSP領域においては、広告主がもつ自社（広告主）サイトのアクセスデータ、広告配信データ、会員データ、購買データなどのビッグデータを当社開発の解析ソフトウェアにより分析するプライベートDMP「MOTHER」を用いて、インターネット広告におけるリアルタイム広告枠取引を行うDSP「Red」及び「FreakOut」における広告配信効果の最大化を実現しております。また、広告主のオンラインマーケティングにおける成果向上を目的としたトレーディングデスクサービス（注５）を展開しており、DSP「Red」及び「FreakOut」を含む新たなマーケティング技術を活用したオンラインマーケティング戦略の立案から、高度化・複雑化する広告運用支援を行うトレーディングデスクの運営を国内外で行っております。一方、SSP領域においては、媒体社に対する収益化の向上を目的として、デジタル広告をより美しく、ユーザーにとって役に立つ情報や興味深いコンテンツに進化させるネイティブ広告プラットフォームサービスを国内外で展開しております。
さらに、DSP事業を中心とする従来のサービスで培ってきたノウハウ・経験を活かし、媒体社への独自広告配信プラットフォーム開発・運用支援を目的としたプロダクト「Red for Publishers」をプレミアムな媒体社へ提供しております。これにより、媒体社は広告配信による収益最大化を本プロダクトに委ね、本来リソースを注ぐべきコンテンツの充実や集客に専念することが可能になると共に、広告主へ向けてもプレミアムな媒体社の広告枠を当社DSP「Red」を通じて買い付けることによって、従来からの目的であった広告価値の最大化のさらなる追求が可能となります。また、Playwire,LLCにおいても、北米を中心とする英語圏において、プレミアムな媒体社の収益を、機械学習を通じて最適化・最大化することを可能にするプロダクトを提供しております。
このように当社グループは、DSP領域及びSSP領域への事業展開を通して、広告主の広告効果の最大化及び媒体社に対する収益化の向上を実現しており、DSP事業の成長を牽引しております。
(1）RTB（注６）及びDSPの概要
① RTBの概要
RTBとは、インプレッション（広告の表示回数）ごとに入札形式で広告枠を自動的に売買する配信手法です。RTBは、ディスプレイ広告（注７）をこれまでのような純広告の枠売りではなく、１インプレッションごとにアクセスしてきたユーザーの属性を解析し、「特定の属性を持ったユーザーへの広告」として１インプレッションごとに入札方式で売買を行なうシステムです。
RTB技術の活用により、広告主は従来の特定サイトの広告枠を予め決定された価格で購入する純広告や、検索キーワードに関連した検索連動型広告（注８）では難しかった、潜在的な消費者層の開拓や興味・関心をもってもらうための効果的な広告配信による認知施策が可能となります。
［純広告取引とRTB取引の違い］
［RTBの流れと販売形態］
＜RTBの流れ＞
① インターネットユーザーが広告枠のあるウェブサイトに来訪した瞬間に、広告枠を管理するアドエクスチェンジやSSP、あるいはアドネットワーク（注９）などから、複数のDSP事業者に来訪ユーザーの情報と広告枠情報（入札リクエスト）が送信され、
② 各DSP事業者はデータベースを解析し、入札を実行します。
③ 広告枠のオークションの結果、競り勝ったDSP事業者は広告枠の配信を行います。
④ 当社では、オークションが成立した瞬間にSSP等から広告枠を仕入れ、広告枠の入札価額に一定のマージンを載せて販売価額を決定し、広告枠の配信を行います。
＜販売形態＞
⑤ 直接販売：広告主に対して直接サービスを提供する形態で、当社が配信設定、運用からレポート（配信結果や運用方法の改善提案等の報告書・提案書）作成までを実施しています。
⑥ 代理店販売：広告代理店を通じて広告主に対してサービスを提供する形態で、当社が配信設定、運用からレポート作成までを実施しています。
⑦ OEM代理店販売：広告代理店とOEM代理店契約を締結し、「Red」及び「FreakOut」を広告代理店に対してOEM提供する形態です。OEM先が、自社ブランドとしてDSP事業を運営するため、配信設定、運用からレポート作成などはOEM先が実施しています。
② DSPの概要
DSPとは広告主や広告代理店が、広告主の利益を最大化するために効率的にインターネット広告の買い付けをし、配信するプラットフォームです。具体的には、広告主や広告代理店が、RTB技術を活用し独自のアルゴリズムにより、アドエクスチェンジやSSP、あるいはアドネットワークなどに対して、ユーザーの広告１インプレッションごとに最適な自動入札取引・広告配信を行なうプラットフォームです。
広告主はあらかじめDSPを通じて広告を見て欲しい対象者の属性、入札の上限額を決めておき、広告主の要望にあうユーザーが見つかった場合に瞬時に入札が行われます。そして、最も高い価格を提示した広告が媒体に配信される仕組みとなっております。
従来、広告主は、ターゲットであるユーザーが閲覧すると思われるサイトを想定して、特定の広告枠を予め決められた価格で買い付けておりましたが、DSPを用いることにより、広告主は広告を配信したいユーザーをリアルタイムで判断し、入札による適切な価格で広告を配信することができるため、広告主にとって広告の費用対効果を高めることが可能となります。
(2）当社グループが提供するDSP「Red」及び「FreakOut」について
① 多様な配信手法によるターゲティング技術
「Red」及び「FreakOut」は広告主にとって有望な見込顧客にターゲティングするために、多様な配信手法を備えています。
具体的には、「知らない人（潜在層）」には知ってもらうための「オーディエンス拡張」等の配信手法を用いた潜在層ターゲティング、「既に知っている人（興味層）」には欲しいと思ってもらうための「キーワードマッチ」等の配信手法を用いた興味関心層ターゲティング、「欲しいと思った人（顕在層）」にはコンバージョン（注10）してもらうための「リターゲティング」等の配信手法を用いた顕在層ターゲティングを行い、消費者の行動プロセスに応じてターゲティングした広告配信を実現しています。
② 広告枠在庫について
DSP事業を行うためには、買付可能な広告枠を確保していることが前提となります。「Red」及び「FreakOut」は国内で事業を行う主要なSSP、アドエクスチェンジと接続し、多くの広告枠在庫にアクセスすることが可能であります。また、「Red for Publishers」により、優良な媒体社の広告枠在庫へ当社は優先的にアクセスすることが可能となります。
③ 複雑化する広告運用に特化したトレーディングデスクサービス
当社グループは、「Red」及び「FreakOut」のシステム提供のみならず、広告主のオンラインマーケティングにおける成果向上を目的としたトレーディングデスクサービスを展開しており、DSP「Red」及び「FreakOut」を含む新たなマーケティング技術を活用したオンラインマーケティング戦略の立案から、高度化・複雑化する広告運用支援までを行っております。当社グループでは、高度化・複雑化する広告運用支援を行うトレーディングデスクを運営し、DSP及びDMP並びにDMPとデータ連携するソーシャル広告、検索連動型広告、メール配信ツール、サイトコンテンツ最適化ツール、アクセス解析ツールの運用コンサルティングサービスを国内外で提供しております。
④ OEM提供について
当社グループは、広告代理店や媒体社等に対して、「Red」及び「FreakOut」をOEM提供しております。
OEM提供先にとっては、サーバコストや開発難易度の点から独自でDSPを開発し、新規参入することが難しいため、当社グループのDSP基本機能とインフラ提供を利用することで、早期に新規参入が可能になります。
なお、OEM提供先に対して、RTBによるディスプレイ広告運用や設計スキル及び「Red」及び「FreakOut」の機能理解度が一定のレベルに達していることを当社グループが保証する認定パートナー制度を実施しております。
（DMP事業）
当社グループが提供するDMP事業は、以前より蓄積してきたオーディエンスデータにより構成される当社グループ独自のデータマネジメントプラットフォーム（DMP)を用いて、データの活用によりクライアント企業のオンライン、オフライン双方のマーケティングを支援する事業を行っております。
（投資事業）
当社グループは、Global展開のポテンシャルを有する製品/ソリューションを開発するITベンチャー企業を主たる投資対象として、投資リターンによる企業価値の向上を図るための投資事業を行っております。
（その他事業）
国内外の新規事業及び経営管理を実施しております。新規事業では、インターネット広告市場以外の分野において、当社グループの技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンを活用することで、あらゆる領域において当社のコーポレートビジョン「人に人らしい仕事を。」の実現を目指し、各事業を行っております。
（注）１．DSP（デマンドサイド・プラットフォーム）
広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステム。RTBの技術を活用し、広告主や広告代理店がSSP等を対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォーム
２．SSP（サプライサイド・プラットフォーム）
媒体社側から見た広告効果の最大化を支援するシステム。媒体社が広告枠を管理及び販売する際に使用するプラットフォームであり、DSPのリアルタイムな入札に対応する技術をもつ
３．アドエクスチェンジ
広告枠のオープンなマーケットプレイス。媒体社、アドネットワーク、DSP、SSPなどは、このマーケットプレイスを通じて広告枠を売買することができる
４．DMP（データ・マネジメント・プラットフォーム）
広告主がもつ自社サイトへのアクセスデータ、広告配信データ、会員データなどのデータを管理及び解析し、メール配信や分析調査などの様々なデータ活用チャネルと連携し利用可能にする、データ統合管理ツール
５．トレーディングデスクサービス
広告主の予算を預かり、DSPや第三者配信アドサーバー等を用いて、最適な運用を行なうサービス。システムのみならず、広告枠の買付け、運用戦略の提案、配信結果のレポーティング等の人的サービスも含まれる
６．RTB（リアルタイムビッディング）
ウェブサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組み
７．ディスプレイ広告
ウェブサイトに表示される広告で、画像やFlash、動画などによる広告
８．検索連動型広告
ユーザーが検索エンジンに入力した検索キーワードに関連した広告を配信・表示する広告配信方法
９．アドネットワーク
複数の媒体サイトの広告枠を束ねてネットワーク化し、広告販売や広告配信を一元的に管理して、収益化を実現するモデル
10．コンバージョン
会員登録や資料請求、商品購入など広告主の望む行動を起こすこと
［事業系統図］
以上の事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 （又は被所有） 割合（％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| FREAKOUT PTE.LTD. （注）３ |
シンガポール共和国 シンガポール市 |
19,386 千シンガポール ドル |
投資事業 その他事業 |
100.0 | 資金の貸付 役員の兼務３名 |
| 株式会社インティメート・マージャー （注）３、４、５ |
東京都港区 | 428,021千円 | DMP事業 | 58.5 | 役員の兼務１名 |
| PT.FreakOut dewina Indonesia | インドネシア共和国 ジャカルタ市 |
2,500,000 千インドネシア ルピア |
DSP事業 | 100.0 〔1.0〕 |
資金の貸付 役員の兼務１名 |
| 株式会社デジタリフト （注）６ |
東京都港区 | 9,800千円 | DSP事業 | 55.0 | 役員の兼務１名 |
| 株式会社フリークアウト （注）３、７ |
東京都港区 | 51,000千円 | DSP事業 | 100.0 | 経営指導料等 資金の借入 役員の兼務１名 |
| adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd. （注）８ |
中華民国（台湾） 台北市 |
3,158千台湾元 | DSP事業 | 66.7 〔66.7〕 |
役員の兼務２名 |
| 本田商事株式会社 | 東京都港区 | 30,000千円 | DSP事業 | 100.0 | 資金の貸付 |
| FreakOut China Co., Ltd. | 中華人民共和国 上海市 |
1,700千中国元 | DSP事業 | 100.0 〔100.0〕 |
役員の兼務２名 |
| Playwire,LLC （注）３、９ |
米国フロリダ州 | - | DSP事業 | 75.0 〔75.0〕 |
資金の貸付 |
| その他 29社 | - | - | - | - | - |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| 株式会社IRIS | 東京都千代田区 | 10,000千円 | DSP事業 | 49.0 | 資金の貸付 |
| SILVERPUSH PTE. LTD. | シンガポール共和国 シンガポール市 |
222千米ドル | DSP事業 | 39.3 〔39.3〕 |
- |
| 株式会社Zeals | 東京都品川区 | 427,050千円 | その他事業 | 28.5 〔1.8〕 |
- |
| その他 ３社 | - | - | - | - | - |
| （その他の関係会社） | |||||
| 伊藤忠商事株式会社（注）４ | 東京都港区 | 253,448百万円 | 卸売業 | （17.17） | 役員の受入１名 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。
３．特定子会社であります。
４．有価証券報告書の提出会社であります。
５．当社は、株式会社SBI証券との間で2020年11月16日付で締結した株式譲渡契約に基づき、2020年11月18日付で当社が保有する株式会社インティメート・マージャーの株式450,000株（発行済株式総数の14.89％）を株式会社SBI証券に対して譲渡しております。
６．株式会社電子広告社は、2020年３月１日付で株式会社デジタリフトへ社名変更いたしました。
７．株式会社フリークアウトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① 売上高 | 6,639,926千円 |
| ② 経常損失 | 126,433 〃 | |
| ③ 当期純損失 | 119,434 〃 | |
| ④ 純資産額 | 427,683 〃 | |
| ⑤ 総資産額 | 1,584,907 〃 |
８．adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① 売上高 | 3,322,146千円 |
| ② 経常利益 | 60,267 〃 | |
| ③ 当期純利益 | 51,100 〃 | |
| ④ 純資産額 | 53,409 〃 | |
| ⑤ 総資産額 | 1,096,641 〃 |
９．Playwire,LLCについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | ① 売上高 | 6,130,254千円 |
| ② 経常利益 | 610,813 〃 | |
| ③ 当期純利益 | 610,813 〃 | |
| ④ 純資産額 | 1,833,700 〃 | |
| ⑤ 総資産額 | 3,725,819 〃 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2020年９月30日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| DSP事業 | 482 |
| (2) | |
| DMP事業 | 42 |
| (0) | |
| 投資事業 | 0 |
| (0) | |
| その他事業 | 47 |
| (1) | |
| 合計 | 571 |
| (3) |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．DSP事業の従業員数の著しい減少の理由は、一部拠点の撤退及び縮小を行ったこと等によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2020年９月30日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 43 | 35.8 | 1.8 | 8,080 |
| (1) |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20201223140835
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは「人に人らしい仕事を」をコーポレートビジョンとして、国内外の広告業界において、広告主の広告価値最大化、媒体社の収益最大化を、卓越したプロダクトの提供により推進してまいります。また、広告以外の領域においても、当社の技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンをベースとして、流通・小売関連技術（Retail Tech）領域、金融関連技術（Fin Tech）領域など、既存の領域に捉われず、複数の産業領域に対して、「人に人らしい仕事を」に専念できるためのサービスを提供してまいります。
（２）目標とする経営指標
当社グループが重要視している経営指標は、売上高及びEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）であります。
（３）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略等
当社グループの経営環境及び中長期的な会社の経営戦略等はセグメント毎に分けております。
DSP事業においては、インターネット広告市場における各領域の成長に合わせて、国内では既存の事業に加えて、コネクテッドテレビなどの新たなデバイスも対象領域に「Red」を積極展開するほか、海外では、すでに進出した拠点及びM&Aを実施した先の効率化による各個別拠点・子会社の収益化及びグループシナジーによる収益基盤の強化を重点戦略として進めてまいります。
投資事業は、国内外において有望なベンチャー企業が誕生する環境が継続していると認識しており、これまでの投資実績を活かし引き続き将来有望なベンチャー企業への投資を行ってまいります。
その他事業は、主な投資先である金融関連技術（Fin Tech）領域においては順調な売上拡大及び収益改善が続いており、今後も事業拡大を図る方針であります。
なお、DMP事業は、同事業を営む株式会社インティメート・マージャーの株式を、2020年11月18日付で一部売却したことに伴い、当社の連結子会社ではなくなったため、今後は同事業は当社の主要事業から外れることとなります。
（４）優先的に対処すべき課題
① 開発力の更なる強化
当社グループの更なる事業拡大にむけて、優秀なエンジニアの採用・育成の強化を国内のみならずグローバルに図ってまいります。
また、優秀なエンジニアを確保するため、エンジニアのコミュニティーや勉強会で当社のプレゼンスを高め、外部エンジニアとのコネクションの拡充を行っていくとともに、様々な採用方法を活用してまいります。
② M&A等による事業成長及び事業領域拡大
当社グループは、既存事業のシナジーが発揮できる事業領域及び当社グループの技術基盤を活用できる事業領域に対して投資を行い、また、M&A完了後においても適切なPMIを実施することで、持続的な成長に努めてまいります。
③ 内部管理体制の強化
当社グループの経営の公正性・透明性を確保するために、内部管理体制強化に取り組んでまいります。また、定期的な当社グループの内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査による当社グループのコーポレート・ガバナンス機能強化に取り組んでまいります。
④ 情報セキュリティのリスク対応の強化
当社グループは、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの障害及び役職員・パートナー事業者の過誤による損害を防止するために、引き続き優秀な技術者の確保や、職場環境の整備及び社内教育による情報セキュリティの強化を図ってまいります。
⑤ 新型コロナウイルス感染症への対応
当社グループは、取引先様、グループの従業員とその家族等の安全と健康を第一に考え、時差出勤やテレワークの実施、リモート会議等を活用し、感染予防対策を徹底しております。感染拡大防止と事業の継続を両立させ、コロナ禍における事業資金の確保及び事業継続に注力していく所存です。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定に関する情報は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業環境に関するリスクについて
当社グループが行う事業は、技術革新・著しい市場環境の変化等に晒されております。本報告書提出日現在において、直ちに事業環境の著しい悪化につながる可能性のあるリスクは認識しておりませんが、リスク対策として、開発力の強化や仕入先の拡大等に引き続き努めてまいります。具体的な内容は次の通りです。
① インターネットの普及について
当社グループは、主に国内外においてインターネット上でサービスの提供をしております。インターネットの更なる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等が成長のための基本的な条件と考えております。
しかしながらインターネットの普及に伴う弊害の発生や利用に関する新たな法的規制や業界団体による規制の導入、その他予期せぬ要因により、今後の普及及び利用拡大を阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② インターネット広告市場について
近年、インターネット広告市場は拡大傾向にあり、2019年のインターネット広告市場はテレビメディア広告市場を上回るほどになっております。
しかしながら、広告市場は、景気動向や広告主の広告戦略の変化などによる影響を受け易い状況にあるため、今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ プログラマティック広告の普及について
当社グループの主要サービスであるインターネット広告のプログラマティック広告取引は、広告業界において普及し、相応のシェアを占めるにいたりました。しかしながら、一部メディアにおいては従来の非プログラマティックな広告取引に回帰が見られるなど、その将来性はいまだ不透明な部分があることから、今後においてプログラマティック広告取引の普及及び利用が減退する状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 技術革新について
インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテクノロジーが次々と開発されております。当社グループが、これらの変化へ適切に対応できない場合、当社グループの業界における競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 競合について
当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引を行っている事業者は、国内において数社存在しております。また、プログラマティック広告取引は、国内で今後拡大が見込まれており、海外の既存のプログラマティック広告取引事業者が日本国内のマーケットへ参入してきているため、参入企業が増加し、競争の激化やその対策のためのコスト負担等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 仕入先について
当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引は、取引形態の性質上、広告枠を提供するSSP事業者、アドエクスチェンジ事業者及び媒体社からの仕入が必要となります。そのため、SSP事業者、アドエクスチェンジ事業者及び媒体社の方針、事業戦略の転換等によって、取引が継続されず広告枠の仕入ができなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 法的規制について
現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（2002年５月施行）や、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（2000年２月施行）、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」（2008年６月成立）等の法的規制が存在しているほか、個人情報の取扱などについては、「個人情報の保護に関する法律」（2003年５月成立）等が存在しております。また、インターネット上のプライバシー保護の観点からクッキー（ウェブサイト閲覧者のコンピューターにインストールされ、ユーザーのウェブ閲覧履歴を監視するテキストファイル）に対する規制など、インターネット利用の普及に伴って法的規制の在り方等については検討が引き続き行われている状況にあります。
このため、今後、インターネット関連分野において新たな法令等の制定や、既存法令等の改正等による規制強化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 自然災害等について
当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めております。万一、当社の本社所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害の発生や事故により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社グループが提供するDSP事業の継続に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 新型コロナウイルス感染症について
新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、2020年10月以降も継続するものの、ゆるやかな回復に向かうと仮定しておりますが、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多く、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業ポートフォリオに関するリスクについて
当社グループの売上高は、DSP事業の収益が当社グループに占める割合が高く、DSP事業の経営環境が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
リスク対策として、DSP事業においては、海外への事業拡大により、従来の日本一国依存体制からの脱却を図り、地理的なリスク分散に努めております。
また、DSP事業への依存度を減らすため、投資事業、その他事業等の成長にも注力しリスク分散に努めます。
なお、新規事業、海外展開については、以下のリスクを認識しております。
① 新規事業について
当社グループは今後も引き続き、積極的に新サービスないしは新規事業に取り組んで参りますが、これによりシステムへの先行投資や、人件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、当初の予測とは異なる状況が発生し、新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 海外展開について
当社グループのサービスの提供にあたっては、プログラマティック広告取引の世界的な普及、拡大にあわせて国際展開を進めております。海外市場への事業進出には、各国政府の予期しない法律又は規制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化、為替制限や為替変動、電力・通信等のインフラ障害、各種税制の不利な変更、移転価格税制による課税等、海外事業展開に共通で不可避のリスクがあります。その他、海外市場が想定どおりに成長しない場合や当社グループのサービスが海外の顧客に浸透しないこと等を要因に、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）システム等に関するリスクについて
当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。
しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故など、当社グループの予測不可能な様々な要因によってシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。
また、システムの作動不能や欠陥等に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求等が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(4）事業運営体制に関するリスクについて
① 特定人物への依存について
当社代表取締役である本田謙は、オンラインマーケティングに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、代表取締役である本田謙に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 人材の確保及び育成について
当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。
しかし、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 内部管理体制について
当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
(5）その他
① 配当政策について
当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
② 新株予約権の行使及び新株予約権付社債の転換による株式価値の希薄化について
当社では、ストック・オプションとして役員及び従業員に対して新株予約権を発行しているほか、資金調達の一環として新株予約権及び新株予約権付社債を発行しております。新株予約権が行使された場合や、新株予約権付社債が転換された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
なお、新株予約権及び新株予約権付社債の条件は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
③ 資金調達について
当社は、第１回～第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「新株予約権付社債」といいます。」を発行し、第１回新株予約権付社債（額面45億円）は償還期限の2020年10月に一括償還いたしました。第２回新株予約権付社債（額面15億円）及び第３回新株予約権付社債（額面15億円）については、株式への転換が進まなかった場合には、償還期日（2023年７月６日）において残存する新株予約権付社債につき額面での一括償還が必要となり、当社は他の資金調達手法によることを含めリファイナンス等の対応が必要となる可能性があります。
また、当社グループでは、安定的な資金調達をはかるため、金融機関との間でシンジケートローン及びコミットメントライン契約を締結しておりますが、本契約には一定の財務制限条項が付されております。2020年９月期においては、シンジケートローン契約について当該財務制限条項に抵触があったものの全ての主要取引金融機関から期限の利益喪失請求を行わないことに同意を得られましたが、2021年９月期以降も当社グループがこれらに抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 重要事象等について
当社グループは、当連結会計年度において２期連続で経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことで、当社連結子会社が主要取引金融機関と締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触することになりましたが、当社は各金融機関と協議を行い、財務制限条項への抵触に関して、全ての主要取引金融機関から期限の利益喪失請求を行わないことに同意を得ております。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
⑤ M&A及び資本業務提携について
当社グループは、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強化することが可能であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。今後もM&Aや資本業務提携等を通じて事業拡大又は人員確保を継続していく方針であります。M&A等の実行に際しては、対象企業に対して財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスク低減に努める方針でありますが、これらの調査で確認・想定されなかった事象がM&A等の実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、対象企業の投資価値の減損処理を行う等、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における世界経済は、米中の貿易摩擦による不透明感が強まったものの、米欧を中心とした先進国での堅調さにより、当初は落ち着いた成長を維持しておりました。また、当社グループが展開しているアジア諸国においては一人当たりGDPが、依然として緩やかな伸びを続け、マクロの所得水準はプラスの成長が続いておりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の世界的感染拡大が経済活動に急速に影響を及ぼしており、先行きの見通しが難しい状況が続いております。
当社グループの主要な事業領域であるインターネット広告市場においては、2019年のインターネット広告費（注）が２兆1,048億円（前年比19.7％増）と広告費全体の30.3％を占めるまでに拡大しております。そのうち、運用型広告費においては、１兆3,267億円（前年比15.2％増）と高い成長をしております。
このような状況のもと、当連結会計年度において当社グループはコーポレートビジョンである「人に人らしい仕事を」の実現を目指し、以下のような内容となりました。
まず、国内インターネット広告市場においては、新型コロナウイルス感染症による影響で、広告主の予算の低下、物理的な人の移動を前提とするサービスの売上の減少などはあったものの、夏以降は株式会社フリークアウトの主力プロダクトであるモバイルマーケティングプラットフォーム「Red」が比較的順調に推移いたしました。また、ネイティブアドプラットフォーム「Poets」はインターネットメディアのView数増加によって過去最高の単月売上・売上総利益を計上いたしました。
次に、海外においては、新型コロナウイルス感染症の影響がありましたが、米国法人Playwire,LLCが夏以降に急速に再成長し、業績を強く牽引したほか、台湾法人adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.、インドネシア子会社、その他の台湾子会社につきましても順調に収益に貢献しております。また、グローバルアプリ広告事業を営む本田商事社、中国子会社についても、新型コロナウイルス感染症の影響がひと段落して以降も収益貢献を継続するなど、今後に向けて順調に事業を推進しております。
一方で、持分法適用会社では、タクシー内のデジタルサイネージを提供するIRIS社について、新型コロナウイルス感染症の影響で物理的な人の移動が減少した結果として、一時的に赤字となっております。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高24,878百万円（前連結会計年度比14.6％増）、営業利益211百万円（前連結会計年度は営業損失1,270百万円）、経常損失221百万円（前連結会計年度は経常損失1,497百万円）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）510百万円（前連結会計年度は△491百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失669百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失3,512百万円）となりました。
（注） 出典：株式会社電通「2019年日本の広告費」2020年３月11日
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
（DSP事業）
DSP事業では、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」、アドプラットフォーム開発・運用支援「Red for Publishers」、ネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクの提供を行い、広告主の広告効果最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。
当連結会計年度においては、全体として新型コロナウイルス感染症による影響が売上・売上総利益の押し下げ要因となったものの、ネイティブアドプラットフォーム「Poets」が順調に業績を牽引したほか、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」についても夏以降は順調に推移するなど業績を下支えしております。
また、海外子会社の事業はPlaywire,LLCが強力に業績を牽引したほか、adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.やグローバルアプリ広告事業を営む本田商事株式会社、中国子会社の黒字化などにより、海外全体として強く収益を牽引いたしました。
一方で、当事業セグメントにおける新型コロナウイルス感染症の影響については、徐々に影響が限定的になってきてはいるものの、物理的な人の移動が前提となるプロダクト、新型コロナウイルス感染症の影響が比較的強い海外の一部拠点における売上・売上総利益の減少が生じております。
この結果、DSP事業の売上高は22,361百万円（前連結会計年度比21.3％増）、セグメント利益は745百万円（前連結会計年度はセグメント損失284百万円）、EBITDAは1,015百万円（前連結会計年度比170.0％増）となりました。
（DMP事業）
DMP事業では、インティメート・マージャー社がデータの活用によりクライアント企業のマーケティングを支援する事業を行っております。
当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響による景気鈍化が、同社の顧客である旅行業界やエンターテインメント業界を中心とする特定業種の広告費抑制の影響を及ぼしておりましたが、2020年６月以降は営業再開をしている顧客からの受注は回復し、顧客数も若干の持ち直しを見せる結果となりました。
この結果、DMP事業の売上高は2,023百万円（前連結会計年度比6.6％減）、セグメント利益は39百万円（前連結会計年度比69.0％減）、EBITDAは43百万円（前連結会計年度比70.7％減）となりました。
（投資事業）
投資事業では、従前より、将来有望なベンチャー企業への投資を行い、一定の成果を上げてまいりましたが、当連結会計年度より、安定的な収益基盤の拡大とそれに伴う企業価値の向上を図るため、投資事業部門を設立し、投資活動を組織的に事業として行うことを決定しております。
当連結会計年度においては、既存の投資先について一部売却を行いました。
この結果、投資事業の売上高は442百万円、セグメント利益は180百万円、EBITDAは175百万円となりました。
（その他事業）
その他事業では、国内外のグループにおける経営管理機能等の提供をしております。
当連結会計年度においては、M&Aによる投資先を中心とする海外拠点の拡大に伴う管理体制の強化、海外子会社からの配当金受領等を実施いたしました。
この結果、その他事業の売上高は50百万円（前連結会計年度比95.5％減）、セグメント損失は159百万円（前連結会計年度はセグメント損失1,116百万円）、EBITDAは△128百万円（前連結会計年度は△1,018百万円）となりました。
財政状態は次のとおりであります。
（資産）
当連結会計年度末における総資産は24,316百万円となり、前連結会計年度末と比べ77百万円増加しました。これは主に、未収入金が3,186百万円減少したものの、現金及び預金が4,226百万円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は17,959百万円となり、前連結会計年度末と比べ393百万円減少しました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債が3,027百万円増加したものの、未払金が3,488百万円減少したことによるものであります。
なお、当連結会計年度末日後である2020年10月５日に期限が到来した第１回転換社債型新株予約権付社債4,500百万円を償還しております。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は6,356百万円となり、前連結会計年度末と比べ470百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少669百万円の一方で連結子会社の上場に伴う増資等により非支配株主持分が291百万円増加及び2020年６月に実施した資金調達のうち、第10回新株予約権の行使により資本金、資本剰余金がそれぞれ314百万円増加したことによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より4,226百万円増加し、9,916百万円となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりです。
なお、当連結会計年度末日後である2020年10月５日に期限が到来した第１回転換社債型新株予約権付社債4,500百万円を償還しております。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動においては、844百万円の流入（前連結会計年度は1,759百万円の流入）となりました。これは主に減価償却費の計上273百万円、貸倒引当金の増加271百万円及び仕入債務の増加267百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動においては、684百万円の流出（前連結会計年度は5,352百万円の流出）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入748百万円があったものの、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出847百万円及び投資有価証券の取得による支出550百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動においては、4,088百万円の流入（前連結会計年度は6,130百万円の流入）となりました。これは主に、第２回及び第３回の新株予約権付社債の発行による収入2,916百万円及び長期借入れによる収入1,396百万円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の状況
ａ．生産実績
該当事項はありません。
ｂ．受注実績
該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（百万円） | 前連結会計年度比（％） |
| --- | --- | --- |
| DSP事業 | 22,361 | 121.3 |
| DMP事業 | 2,023 | 93.4 |
| 投資事業 | 442 | - |
| その他事業 | 50 | 4.5 |
| 合計 | 24,878 | 114.6 |
（注）１．当連結会計年度より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントの区分を「DSP事業」「DMP事業」「投資事業」「その他事業」に変更しております。そのため、「投資事業」については前連結会計年度比の記載は行っておりません。
２．セグメント間の取引は相殺消去しております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りにつきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
この連結財務諸表の作成にあたり、会計上の見積りは合理的な基準に基づいて行っておりますが、実際の結果は不確実性を伴うため、見積りと異なる場合があります。
会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりです。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定に関する情報は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。
イ 営業投資有価証券、投資有価証券の評価
当社グループは、発行体の財政状態・経営成績及び超過収益力の毀損の有無等をもとに、営業投資有価証券、投資有価証券の評価を行い、価値が著しく下落していると判断した場合には、実質価値まで帳簿価額を減額し、当該減少額を売上原価又は特別損失として計上しております。
実質価値の評価にあたっては、決算時点で入手可能な情報に基づき合理的に判断していますが、市場の変化や予測できない前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、評価額に影響を受ける可能性があります。
ロ のれんの評価
当社グループは、のれんの減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下した場合には、のれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。
のれんにおける回収可能価額の評価の前提条件は、決算日時点で入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の経営環境の変化による収益性の変動や市況の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。
② 当連結会計年度の財政状態等の状況に関する認識及び分析・検討内容
「第２．事業の状況 ３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
③ 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
売上高は、24,878百万円（前連結会計年度比14.6％増）、売上原価は、19,071百万円（前連結会計年度比17.0％増）となりました。増加の主な要因は、前連結会計年度の第３四半期から連結子会社化したPlaywire,LLCの業績の通年寄与及び北米を中心とする成長によるものであり、売上増加に伴い媒体社への支払費用も増加しております。販売費及び一般管理費は、5,595百万円（前連結会計年度比16.2％減）となりました。減少の主な要因は、海外事業での一部不採算拠点からの撤退によるコスト減や前連結会計年度末に減損処理をしたのれんの償却費減などによるものであります。この結果、営業利益は211百万円（前連結会計年度は営業損失1,270百万円）となりました。
営業外収益は90百万円（前連結会計年度比54.9％減）、営業外費用は522百万円（前連結会計年度比22.4％増）となりました。営業外収益の主な内容は、受取利息及び有価証券利息が発生したことによるものであります。また、営業外費用の主な内容は、持分法による投資損失、為替差損、及び資金調達関連費用によるものであります。この結果、経常損失は221百万円（前連結会計年度は経常損失1,497百万円）となりました。
EBITDAは期初予算500百万円を10百万円上回る510百万円（前連結会計年度は△491百万円）となりました。主な要因は、Playwire,LLCの通年寄与及び成長による貢献のほか、販売費及び一般管理費の削減によるものであります。
特別利益は480百万円（前連結会計年比404.5％増）、特別損失は480百万円（前連結会計年度比69.4％減）となりました。特別利益の主な内容は、関係会社株式売却益及び持分変動利益の計上によるものであります。特別損失の主な内容は、減損損失、関係会社整理損失引当金繰入額、貸倒引当金繰入額の計上によるものであります。
この結果、税金等調整前当期純損失は221百万円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失2,973百万円）となりました。法人税等は、219百万円（前連結会計年度比53.6％減）となりました。また、非支配株主に帰属する当期純利益は228百万円（前連結会計年度比247.7％増）となりました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は669百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失3,512百万円）となりました。
なお、セグメント別には、DSP事業の売上高は22,376百万円（前連結会計年度比21.2％増）、EBITDAは1,015百万円（前連結会計年度比170.0％増）、DMP事業の売上高は2,042百万円（前連結会計年度比6.7％減）、EBITDAは43百万円（前連結会計年度比70.7％減）、投資事業の売上高は442百万円、EBITDAは175百万円、その他事業の売上高は920百万円（前連結会計年度比33.2％減）、EBITDAは△128百万円（前連結会計年度はEBITDA△1,018百万円）となりました。これは主として、DSP事業においては、全体として新型コロナウイルス感染症による影響が売上・売上総利益の押し下げ要因となったものの、ネイティブアドプラットフォーム「Poets」が順調に業績を牽引したほか、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」についても夏以降は順調に推移するなど業績を下支えしており、海外子会社の事業もPlaywire,LLCを中心に堅調に推移したことによるものであります。一方で、当事業セグメントにおける新型コロナウイルス感染症の影響については、徐々に影響が限定的になってきてはいるものの、物理的な人の移動が前提となるプロダクト、新型コロナウイルス感染症の影響が比較的強い海外の一部拠点における売上・売上総利益の減少要因となりました。また、DMP事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響を受けたものの、受注の回復等により若干の持ち直しを見せております。さらに、投資事業においては既存の投資先について一部売却を行いました。加えて、その他事業においてはM&Aによる投資先を中心とする海外拠点の拡大に伴う管理体制の強化、海外子会社からの配当金受領等を実施いたしました。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２．事業の状況 ２．事業等のリスク」をご参照ください。
⑤ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源に関する情報
キャッシュ・フローの分析については、「第２．事業の状況 ３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
翌連結会計年度のキャッシュ・フローの見通しにつきましては、営業利益水準が当連結会計年度と概ね横ばいで見込んでいることから、営業活動で得られるキャッシュ・フローは、当連結会計年度と比較して横ばいとなる見込みであります。一方で、投資活動により得られるキャッシュ・フローについては、大規模な投資を現時点では予定しておらず、かつ、有価証券の売却等の影響が生じることから、増加する見込みであります。これに対して、財務活動によるキャッシュ・フローについては、大規模な資金調達を現時点では想定していない一方で、2020年10月に第1回新株予約権付社債45億円の償還が生じているため、大きく減少する見込みです。
以上の結果として、翌連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高については、特に財務活動によるキャッシュ・フローの減少を主な理由として、当連結会計年度末と比較して低い水準となる見込みです。
４【経営上の重要な契約等】
１ 当社は、2019年12月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGardia株式会社の株式の一部を譲渡することを決議し、2019年12月20日に株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
２ 当社は、2020年６月19日開催の取締役会において、第三者割当による第２回及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行、並びに第10回新株予約権の発行し、それぞれ2020年７月６日に契約の締結が完了しております。
なお、新株予約権付社債の詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２）新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
３ 当社は、2020年11月16日開催の取締役会において、当社の特定子会社である株式会社インティメート・マージャーの株式の一部を譲渡することを決議し、2020年11月18日に株式譲渡いたしました。
なお、詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20201223140835
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は108,582千円であり、その主なものはDSP事業におけるサーバー設備の取得等75,281千円であります。
なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
| 2020年９月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
リース資産 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
その他事業 | 本社機能 | 0 | 0 | 0 | 0 | 43 (1) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
４．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。減損損失の内容については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（損益計算書関係）」に記載のとおりであります。
(2）国内子会社
| 2020年９月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
リース資産 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社フリークアウト | 本社他 （東京都 港区他） |
DSP事業 | 本社機能 | 1,328 | 53,595 | - | 54,924 | 119 (1) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。
(3）在外子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20201223140835
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
（注）2020年12月23日開催の第10回定時株主総会決議により定款を変更し、同日付で発行可能株式総数は10,000,000株増加し、30,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年９月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年12月23日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 16,660,700 | 16,666,700 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 16,660,700 | 16,666,700 | - | - |
（注）１．2020年10月１日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,000株増加しております。
２．提出日現在の発行数には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年９月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 32 |
| 新株予約権の数（個）※ | 450（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 9,000（注）１、３、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 875（注）２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2015年10月１日～2023年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 875（注）３、４ 資本組入額 438（注）３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、新株予約権発行時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、新株予約権300個の行使があり、普通株式6,000株を発行しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式20株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行または処分株式数× | １株当たり発行または処分価額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行または処分株式数 |
３．2014年２月４日開催の取締役会決議により、2014年２月26日付で、株式分割（１：10）を行っております。
４．2016年７月28日開催の取締役会決議により、2016年９月１日付で、株式分割（１：２）を行っております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年３月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 24 当社子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 21,050（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 42,100（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,000（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年３月28日～2024年３月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,000（注）３ 資本組入額 500（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあった者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式２株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行または処分株式数× | １株当たり発行または処分価額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行または処分株式数 |
３．2016年７月28日開催の取締役会決議により、2016年９月１日付で、株式分割（１：２）を行っております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年１月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 ３ 当社子会社取締役 ２ 当社子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,500（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 250,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,275（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年１月１日～2025年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,275 資本組入額 1,638 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行または処分株式数× | １株当たり発行または処分価額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行または処分株式数 |
３．① 新株予約権者は、2017年９月期から2020年９月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益又は同有価証券報告書に記載される連結損益計算書若しくは連結キャッシュ・フロー計算書上の数値に基づいて算出されるEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益又はEBITDAの水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、EBITDAは、「営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益」の算式に基づいて算出された数値とする。
(a）経常利益が12億円を超過した場合 行使可能割合：10％
(b）EBITDAが18億円を超過した場合 行使可能割合：50％
(c）EBITDAが24億円を超過した場合 行使可能割合：75％
(d）EBITDAが30億円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、経常利益及びEBITDAの判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年11月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 15 当社子会社従業員 ９ |
※ 当事業年度の末日後に決議した事項になります。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
| 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
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| 決議年月日 | 2017年９月15日 | |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,200（注）１ | 2,800（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | - | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 320,000（注）１ | 普通株式 280,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 6,232（注）２、４ | 7,518（注）２、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年10月４日～2020年10月５日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 6,232 資本組入額 3,116 （注）２、３、４ |
発行価格 7,518 資本組入額 3,759 （注）２、３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 一部行使はできない。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡する際は、当社取締役会の決議を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、行使期間満了に伴い全て消滅しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2）号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本（注）(4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合又は2017年９月15日開催の取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本（注）(4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社若しくは関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は2017年９月15日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権付社債及び第９回新株予約権の発行を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本（注）(4）①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本（注）(4）①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本（注）(2）④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本（注）(2）②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5）本（注）(2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本（注）(2）④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．新株予約権の行使価額の調整は、上記２の修正基準に従い、2019年１月10日以降、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が修正されている。
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
| ソフトマンダトリー条項付第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（2020年７月６日発行） | |
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| 決議年月日 | 2020年６月19日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 30 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,117,734（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,342（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年７月７日～2023年７月４日（注）３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,342 資本組入額 671 （注）４、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。（注）５ |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新株予約権の行使に際して、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 |
| 新株予約権付社債の残高（千円）※ | 1,527,500 |
※ 当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初、1,342円とする。但し、転換価額は本④に定めるところにより修正され、また本（２）に定めるところにより調整されることがある。
④ 転換価額は、2022年７月６日（以下「修正日」という。）に、当該修正日に先立つ20連続取引日における株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の95％（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）に修正される。但し、修正日価額が当該修正日の直前に有効な転換価額（以下「上限転換価額」という。なお、当該金額は、当初の転換価額が注（２）に定めるところにより調整されない限り、当初の転換価額となり、かかる調整がなされる場合には調整後の転換価額となる。）を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、951円（以下「下限転換価額」といい、注（２）に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。本④において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格が発表されない日を含まない。
(２）転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後転換価額＝調整前転換価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（イ）本⑥（ニ）に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集（但し、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に報酬として当社普通株式を割り当てる場合を除く。）をする場合。調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
（ロ）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
（ハ）本⑥（ニ）に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本⑥（ニ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は本⑥（ニ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は2020年６月19日開催の取締役会の決議に基づく第10回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本（ハ）を適用する。調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、本（ハ）に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
（ニ）本（イ）乃至（ハ）の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本（イ）乃至（ハ）にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝調整前転換価額× | （調整前転換価額－調整後転換価額） | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額× | 時価－１株あたり特別配当 |
| 時価 |
「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金5,000万円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
④（イ）「特別配当」とは、2023年７月６日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金5,000万円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
（ロ）特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑤ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑥（イ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ロ）転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本②（ニ）の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ハ）新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本②又は本⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑦ 当社は、本②及び本③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
（イ）株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ロ）本（イ）のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
（ハ）当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
（ニ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
３．本新株予約権者は、2020年７月７日から2023年７月４日までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(１）当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。
(２）振替機関が必要であると認めた日。
(３）組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
(４）2023年７月５日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
(５）当社が本新株予約権付社債を取得する場合には、取得期日の14日前の日から取得期日までの期間。
(６）当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。
４．(１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本(１）記載の資本金等増加限度額から本(１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．(１）当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(２）本(１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社際に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記（注）２(１）④に準じた修正及び上記（注）２(２）①乃至⑦に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が上記（注）３(３）に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の取得条項
承継会社等は、承継新株予約権を上記（注）３と同様に取得することができる。
⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
６．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおり。
(１）本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、上記(注)２(１)④に従い転換価格が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(２）転換価額の修正基準
2022年７月６日（修正日）に、当該修正日に先立つ20連続取引日における株式会社東京証券取引所（取引所）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の95％（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正される。
(３）転換価額の修正頻度
１回（2022年７月６日）
(４）転換価額の下限等
上記(注)２(１)④に従い修正される転換価額の下限は、上記(注)２(２)に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服するものとし、当該転換価額の下限は951円とする。
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
| ソフトマンダトリー条項付第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（2020年７月６日発行） | |
| --- | --- |
| 決議年月日 | 2020年６月19日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 30 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 957,854（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,566（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年10月６日～2023年７月４日（注）３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,566 資本組入額 783 （注）４、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。（注）５ |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新株予約権の行使に際して、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。 |
| 新株予約権付社債の残高（千円）※ | 1,500,000 |
※ 当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。但し、本（注）５(１）において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。）は、当初、1,566円とする。但し、転換価額は本（注）(１）④に定めるところにより修正され、また本（２）①乃至⑦に定めるところにより調整されることがある。
④ 2023年１月６日（以下「修正日」という。）に、当該修正日に先立つ20連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の95％（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）に修正される。但し、修正日価額が当該修正日の直前に有効な転換価額（以下「上限転換価額」という。なお、当該金額は、当初の転換価額が本（２）に定めるところにより調整されない限り、当初の転換価額となり、かかる調整がなされる場合には調整後の転換価額となる。）を上回ることとなる場合には転換価額は上限転換価額とし、1,119円（以下「下限転換価額」といい、本項（２）に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。本④において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格が発表されない日を含まない。
(２）転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数＋ | 交付株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後転換価額＝調整前転換価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋交付株式数 |
② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（イ）本項第(14)号②に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集（但し、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは使用人に報酬として当社普通株式を割り当てる場合を除く。）をする場合。調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
（ロ）当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
（ハ）本項第(14)号②に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本項第(14)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は本項第(14)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は2020年６月19日開催の取締役会の決議に基づく第10回新株予約権及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、本③に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
（ニ）本号①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。但し、株式の交付については本項第(20)号の規定を準用する。
| 株式数＝調整前転換価額× | （調整前転換価額－調整後転換価額） | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本（注）(2）④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額× | 時価－１株あたり特別配当 |
| 時価 |
「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金5,000万円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
④（イ）「特別配当」とは、2023年７月６日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金5,000万円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
（ロ）特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
⑤ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑥（イ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ロ）転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本（注）(２）②（ニ）の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（ハ）新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本（注）(２）②又は本（注）(２）⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑦ 当社は、本（注）(２）②及び本（注）(２）③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
（イ）株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
（ロ）本（注）(２）⑦（イ）のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
（ハ）当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
（ニ）転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
３．本新株予約権者は、2020年10月６日から2023年７月４日までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(１）当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。
(２）振替機関が必要であると認めた日。
(３）組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
(４）本新株予約権付社債の発行要項に定める組織再編行為による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、又は、スクイーズアウトによる繰上償還により、2023年７月５日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
(５）当社が本新株予約権付社債を取得する場合には、取得期日の14日前の日から取得期日までの期間。
(６）当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。
４．(１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本（注）(１）記載の資本金等増加限度額から本（注）(１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．(１）当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(２）上記(１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本（注）(２）④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社際に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記（注）２(１）④に準じた修正及び上記（注）２(２）①乃至⑦に準じた調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が上記（注）３(３）に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の取得条項
承継会社等は、承継新株予約権を上記（注）３と同様に取得することができる。
⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
６．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおり。
(１）本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、上記(注)２(１)④に従い転換価格が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
(２）転換価額の修正基準
2023年１月６日（修正日）に、当該修正日に先立つ20連続取引日における株式会社東京証券取引所（取引所）における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均値の100％（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正される。
(３）転換価額の修正頻度
１回（2023年１月６日）
(４）転換価額の下限等
上記(注)２(１)④に従い修正される転換価額の下限は、上記(注)２(２)に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服するものとし、当該転換価額の下限は1,119円とする。
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
| 第10回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 決議年月日 | 2020年６月19日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,214（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 221,400（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 321（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年７月７日～2022年７月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3.21 資本組入額 1.60 （注）２、３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡する際は、当社取締役会の決議を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※ 当事業年度の末日（2020年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2020年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
２．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2）号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本（注）(4）②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合又は2020年６月19日開催の取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本（注）(4）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社若しくは関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は2020年６月19日開催の取締役会の決議に基づく第２回無担保転換型新株予約権付社債及び第３回無担保転換型新株予約権付社債の発行を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本（注）(4）①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本（注）(4）①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本（注）(2）④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本（注）(2）②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5）本（注）(2）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本（注）(2）④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年10月１日～ 2016年８月31日 （注）１ |
261,140 | 6,563,800 | 111,135 | 1,160,777 | 111,135 | 1,140,777 |
| 2016年９月１日 （注）２ |
6,563,800 | 13,127,600 | - | 1,160,777 | - | 1,140,777 |
| 2016年９月２日～ 2017年10月２日 （注）１ |
28,800 | 13,156,400 | 12,600 | 1,173,377 | 12,600 | 1,153,377 |
| 2017年10月３日 （注）３ |
144,000 | 13,300,400 | 250,128 | 1,423,505 | 250,128 | 1,403,505 |
| 2017年10月４日～ 2018年１月22日 （注）１ |
10,500 | 13,310,900 | 5,250 | 1,428,755 | 5,250 | 1,408,755 |
| 2018年１月23日 （注）４ |
- | 13,310,900 | - | 1,428,755 | △800,000 | 608,755 |
| 2018年１月24日～ 2019年１月８日 （注）１ |
10,000 | 13,320,900 | 5,000 | 1,433,755 | 5,000 | 613,755 |
| 2019年１月９日 （注）５ |
2,577,400 | 15,898,300 | 1,896,966 | 3,330,721 | 1,896,966 | 2,510,721 |
| 2019年１月10日～ 2019年９月30日 （注）１ |
6,400 | 15,904,700 | 3,112 | 3,333,834 | 3,112 | 2,513,834 |
| 2019年10月1日～ 2020年３月30日 （注）１ |
6,000 | 15,910,700 | 2,625 | 3,336,459 | 2,625 | 2,516,459 |
| 2020年３月31日 （注）６ |
- | 15,910,700 | △1,000,000 | 2,336,459 | △1,000,000 | 1,516,459 |
| 2020年４月１日～ 2020年９月30日 （注）１ |
750,000 | 16,660,700 | 314,703 | 2,651,163 | 314,703 | 1,831,163 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。
３．有償第三者割当
| 発行価格 | 3,474円 |
| 資本組入額 | 1,737円 |
| 割当先 | ドイツ銀行ロンドン支店 |
４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
５．有償第三者割当
| 発行価格 | 1,472円 |
| 資本組入額 | 736円 |
| 割当先 | 伊藤忠商事株式会社 |
６．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
７．2020年10月１日から2020年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,625千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2020年９月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 6 | 28 | 28 | 40 | 14 | 3,682 | 3,798 | - |
| 所有株式数（単元） | - | 7,312 | 20,788 | 28,655 | 22,845 | 76 | 86,912 | 166,588 | 1,900 |
| 所有株式数の割合 （％） |
- | 4.39 | 12.48 | 17.20 | 13.71 | 0.05 | 52.17 | 100.00 | - |
（注） 自己株式144,340株は、「個人その他」に1,443単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2020年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己 株式を除く。）の 総数に対する所有 株式数の割合 （％） |
| 本田 謙 | ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ | 4,755,700 | 28.79 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５－１号 | 2,835,700 | 17.17 |
| ドイツ証券株式会社 | 東京都千代田区永田町２丁目11－１ 山王パークタワー |
1,108,100 | 6.71 |
| YJ１号投資事業組合 | 東京都千代田区紀尾井町１－３ | 570,000 | 3.45 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
240 ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ ＳＴＲＥＥＴＮＥＷ ＹＯＲＫ ＮＹ 10286 （東京都港区港南２丁目15－１） |
469,500 | 2.84 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 460,000 | 2.79 |
| ＢＢＨ（ＬＵＸ） ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ ＰＡＣＩＦＩＣ ＦＵＮＤ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
２Ａ ＲＵＥ ＡＬＢＥＲＴ ＢＯＲＳＣＨＥＴＴＥ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｌ－1246 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） |
389,500 | 2.36 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 374,900 | 2.27 |
| 海老根 智仁 | 神奈川県逗子市 | 336,100 | 2.03 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 317,700 | 1.92 |
| 計 | - | 11,617,200 | 70.34 |
（注）１．当事業年度末現在における、株式会社日本カストディ銀行（信託口９）の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．2017年９月15日付で、本田謙氏とドイツ証券株式会社との間で、本田謙氏が保有する当社株式1,190,000株について、2017年９月15日から2020年11月30日までを貸借期間として、ドイツ証券株式会社が賃借する旨の株券貸借取引に関する契約が締結されております。上表につきましては、同契約に基づく当社株式1,190,000株の本田謙氏からドイツ証券株式会社への所有権の移転が反映されたものとなっておりますが、2020年11月30日において契約終了に伴いドイツ証券株式会社から本田謙氏に当社株式1,190,000株は返還されております。
３．2018年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社他共同保有者が2018年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 569,900 | 4.28 |
| アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.） | Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK | 16,600 | 0.12 |
４．2019年１月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ドイツ証券株式会社他共同保有者が2019年１月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| ドイツ証券株式会社 | 東京都千代田区永田町２丁目11番１号 山王パークタワー | 2,239,017 | 13.10 |
| ドイツ銀行 ロンドン支店 （Deutsche Bank Aktiengesellschaft, London） |
Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB,England, UK | 775,986 | 4.70 |
| ドイチェ・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区永田町２丁目11番１号 山王パークタワー | 30,600 | 0.19 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2020年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | - | - | - | |
| 議決権制限株式（その他） | - | - | - | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | - | - | |
| 普通株式 | 144,300 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,514,500 | 165,145 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,900 | - | - |
| 発行済株式総数 | 16,660,700 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 165,145 | - |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が40株含まれております。
②【自己株式等】
| 2020年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
| （自己保有株式） 株式会社フリークアウト・ホールディングス |
東京都港区六本木六丁目３番１号 | 144,300 | - | 144,300 | 0.87 |
| 計 | - | 144,300 | - | 144,300 | 0.87 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | - | - |
| 当期間における取得自己株式 | 21 | 25,158 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他（-） | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 144,340 | - | 144,361 | - |
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．会社の機関の基本説明
ａ．取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、本書提出日現在において、４名の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。そのことにより、迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図るとともに、意見交換、情報共有を密に行い、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築します。
構成員：代表取締役社長 Global CEO 本田 謙（議長）
取締役 永井 秀輔
取締役 時吉 啓司
取締役 竹内 誠
社外取締役（監査等委員） 栁澤 文夫
社外取締役（監査等委員） 高田 祐史
社外取締役（監査等委員） 松橋 雅之
ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、毎月１回の監査等委員会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
構成員：社外取締役（監査等委員） 栁澤 文夫（議長）
社外取締役（監査等委員） 高田 祐史
社外取締役（監査等委員） 松橋 雅之
ｃ．内部監査
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室の内部監査担当者３名が、内部監査計画に従い、グループ会社含む各部署に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｄ．会計監査人
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。
ハ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社取締役会は、事業の専門性に鑑み社内取締役中心に構成されております。これにより健全で効率的な事業運営を実現するとともに、一方で社外取締役選任による経営の意思決定に係る客観性の確保及び監査等委員会の経営監視機能による透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
ロ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社規程を設け当社の取締役会において子会社の状況を報告及び子会社の重要な意思決定に当社が関与することにより、子会社の職務状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室が定期的な監査を実施することで、関係会社の業務の適正を確保しております。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、Administration Divisionが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、管理担当役員、常勤監査等委員及び外部弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。
なお、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。
④ 取締役会の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年３月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ．取締役の責任免除
当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役（社外取締役を含みます。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7名 （役員のうち女性の比率0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長
Global CEO
本田 謙
1974年９月６日生
| 2005年９月 | 株式会社ブレイナー設立 代表取締役 |
| 2008年４月 | ヤフー株式会社入社 広告本部 コンテンツマッチ広告開発部長 |
| 2010年10月 | 当社設立 代表取締役CEO |
| 2017年１月 | 当社 代表取締役Global CEO |
| 2018年２月 | 当社 代表取締役社長 Global CEO（現任） |
(注)３
4,755,700
取締役
CFO
永井 秀輔
1980年10月23日生
| 2004年４月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2011年３月 | エンデバー・パートナーズ株式会社入社 |
| 2013年６月 | ペットゴー株式会社 取締役CFO |
| 2016年11月 | 当社 入社 |
| 2017年12月 | 当社 取締役CFO（現任） |
(注)３
-
取締役
時吉 啓司
1982年５月19日生
| 2006年４月 | 株式会社ワコール 入社 |
| 2011年10月 | 株式会社フリークアウト（現 当社）入社 |
| 2017年１月 | 株式会社フリークアウト 代表取締役社長（現任） |
| 2020年１月 | 当社 執行役員 |
| 2020年８月 | 本田商事株式会社 代表取締役社長（現任） |
| 2020年12月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
6,000
取締役
竹内 誠
1967年３月30日生
| 1989年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社 |
| 2005年８月 | Global Network Solutions Europe Ltd. Managing Director |
| 2014年３月 | 株式会社ファミマ・ドット・コム 執行役員 |
| 2016年12月 | エヌシーアイ総合システム株式会社 代表取締役常務 |
| 2020年１月 | 当社 執行役員 |
| 2020年10月 | Playwire,LLC Director（現任） |
| 2020年12月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
-
取締役
（常勤監査等委員）
栁澤 文夫
1946年12月２日生
| 1970年４月 | 株式会社大沢商会入社 |
| 1985年10月 | 建設ファスナー株式会社（現 株式会社ケー・エフ・シー）入社 |
| 2005年６月 | 同社 監査役 |
| 2014年２月 | 当社 監査役 |
| 2016年12月 | 当社 取締役（常勤監査等委員）（現任） |
(注)４
-
取締役
（監査等委員）
高田 祐史
1980年１月27日生
| 2003年10月 | 弁護士登録 |
| 2003年10月 | 桃尾・松尾・難波法律事務所 入所 |
| 2004年12月 | 長島・大野・常松法律事務所 入所 |
| 2015年１月 | 島田法律事務所 入所 |
| 2015年１月 | 島田法律事務所 パートナー（現任） |
| 2018年12月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
-
取締役
（監査等委員）
松橋 雅之
1970年７月20日生
| 1995年4月 | 株式会社富士銀行 入行 |
| 2001年９月 | 株式会社新生銀行 入行 |
| 2005年１月 | メリルリンチ日本証券株式会社 Vice President |
| 2008年５月 | リーマン・ブラザーズ証券株式会社 Vice President |
| 2008年12月 | スタンダードチャータード銀行 Director |
| 2010年11月 | ドイツ証券株式会社 Director |
| 2019年６月 | エフワンインターナショナル株式会社 常務執行役員（現任） |
| 2020年12月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
1,500
計
4,763,200
（注）１．当社は監査等委員会設置会社であります。
２．栁澤文夫、高田祐史及び松橋雅之は、社外取締役であります。
３．取締役の任期は、2020年12月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．取締役（監査等委員）の任期は、2020年12月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 栁澤文夫 委員 高田祐史 委員 松橋雅之
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- |
| 渡辺 英治 | 1969年８月21日生 | 2000年１月 税理士登録 2000年10月 渡辺税理士事務所設立 所長（現任） 2012年９月 株式会社イグニス 監査役 2015年12月 当社 監査役 2015年12月 株式会社イグニス 取締役（監査等委員）（現任） 2016年12月 当社 取締役（監査等委員） |
- |
② 社外取締役の状況
当社は、社外取締役を３名選任しております。なお、当社と社外取締役（監査等委員）栁澤文夫、高田祐史及び松橋雅之との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）栁澤文夫は、長年にわたる経理業務経験及び上場企業の監査役として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外取締役（監査等委員）高田祐史は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外取締役（監査等委員）松橋雅之は、財務（コーポレートファイナンス）の分野において外資系投資銀行を中心にグローバルに活躍してきた経験を有していることから、かかる財務領域を中心とする知識経験を当社グループの経営及び監査に活かすことを期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役３名）にて構成されており、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、定期的に内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。
| 役職名 | 氏名 | 経験等 | 監査等委員会の出席状況 |
| 社外取締役 常勤監査等委員 |
栁澤 文夫 | 長年の経理業務経験及び上場企業における監査役経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、同氏は、常勤監査等委員でありますが、常勤監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の監査・監督機能を強化し、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集、社内の重要会議からの情報及び内部監査部門等との密な連携を図ることで得られる情報を監査等委員会にフィードバックすることにより監査の実効性向上に資するためであります。 | 15回中15回出席 |
| 社外取締役 監査等委員 |
渡辺 英治 | 税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 | 15回中15回出席 |
| 社外取締役 監査等委員 |
高田 祐史 | 弁護士の資格を有しており、コーポレートガバナンス及び法務全般に関する相当程度の知見を有しております。 | 15回中15回出席 |
② 内部監査の状況
当社では代表取締役直轄の内部監査室（室長１名、担当者２名）を設け、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。監査等委員会とも定期的に活動報告を行い、また会計監査人と監査等委員とのコミュニケーションも定期的に実施しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
９年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名等
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | |
| --- | --- | --- |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
杉山 正樹 | 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
鶴 彦太 | 有限責任 あずさ監査法人 |
（注） 監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名、その他６名
ｅ．監査法人の選定方針と理由ならびに監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき、会計監査人候補者の検討に際しては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を確認し、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打ち合わせを行い選定を行っております。これらの評価項目に関する評価の結果、現監査人である有限責任あずさ監査法人を再任することが妥当と判断いたしました。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員全員の同意により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案として決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
（監査公認会計士等に対する報酬の内容）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 42,000 | 4,000 | 38,000 | - |
| 連結子会社 | 22,000 | - | 27,500 | 1,500 |
| 計 | 64,000 | 4,000 | 65,500 | 1,500 |
（注）１．前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が５百万円あります。
２．当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が12百万円あります。
（監査公認会計士等の非監査業務の内容）
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS（国際財務報告基準）導入検討に係る指導・助言業務等であります。
当連結会計年度
連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価であります。
（監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬の内容を除く））
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
| 提出会社 | - | 5,000 | - | 5,800 |
| 連結子会社 | 13,205 | 11,775 | 15,788 | - |
| 計 | 13,205 | 16,775 | 15,788 | 5,800 |
（監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬
前連結会計年度
当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
（その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）
該当事項はありません。
（監査報酬の決定方針）
当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。
（監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由）
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要等を総合的に勘案したことによります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
112,393 | 112,393 | - | - | 4 |
| 取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） |
- | - | - | - | - |
| 社外役員 | 20,100 | 20,100 | - | - | 4 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2017年12月21日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と定められており、各取締役の報酬額は取締役会での協議のうえ代表取締役社長 Global CEO 本田 謙に一任しております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年12月21日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と定められており、監査等委員会で協議の上決定しております。
報酬等の決定方針としては、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持・強化等事業上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に繋がるか否かを判断し、該当する株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）、それ以外を純投資目的株式に区分しております。
なお、当事業年度より投資活動を組織的に事業として行う目的で投資事業部門を設立しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式について、以下の通り基本方針を定めております。
・当社は、政策保有株式について、金融証券取引所に上場している企業に求められる行動基準への対応や当社の財務面での健全性維持のため、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として、政策保有株式を保有しない。
・保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクとコストと保有によるリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携、再生支援などの保有のねらいも総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がると判断される場合を言う。
・政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる株式は保有するが合理性がないと判断される株式は、市場に与える影響や発行体の財務戦略など、様々な事業を考慮したうえで、売却する。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 5 | 3,340,661 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 2 | 550,000 | 資本提携等による関係強化 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 643,632 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 7 | 315,596 | 10 | 3,804,799 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - | - |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | 51,407 | △7,126 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（千円） |
| 株式会社カンム | 39,417 | 3,137,274 |
| 株式会社インフォステラ | 18,875 | 80,026 |
| Mobile Action, Inc. | 511,509 | 64,405 |
| ヘイ株式会社 | 2,600 | 33,875 |
| 株式会社coco | 5,300 | 25,079 |
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20201223140835
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また各種研修に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年９月30日) |
当連結会計年度 (2020年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,690,122 | 9,916,616 |
| 受取手形及び売掛金 | 4,454,795 | 4,340,364 |
| 未収入金 | 3,716,183 | 529,768 |
| 営業投資有価証券 | - | 994,451 |
| その他 | 957,285 | 985,407 |
| 貸倒引当金 | △307,187 | △274,001 |
| 流動資産合計 | 14,511,200 | 16,492,607 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 168,775 | 142,536 |
| 減価償却累計額 | △80,773 | △94,918 |
| 建物（純額） | 88,001 | 47,617 |
| 車両運搬具 | 2,166 | - |
| 減価償却累計額 | △1,421 | - |
| 車両運搬具（純額） | 744 | - |
| 工具、器具及び備品 | 649,781 | 643,825 |
| 減価償却累計額 | △507,452 | △555,493 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 142,328 | 88,331 |
| リース資産 | 12,720 | 63,586 |
| 減価償却累計額 | △4,240 | △19,199 |
| リース資産（純額） | 8,480 | 44,386 |
| 有形固定資産合計 | 239,554 | 180,336 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,286,485 | 1,093,788 |
| 顧客関連資産 | 1,213,633 | 1,102,197 |
| その他 | 115,503 | 106,927 |
| 無形固定資産合計 | 2,615,622 | 2,302,913 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※１ 5,830,403 | ※１ 4,635,819 |
| 長期貸付金 | 410,000 | 152,431 |
| 敷金及び保証金 | 321,510 | 313,817 |
| 繰延税金資産 | 49,955 | 19,136 |
| その他 | 260,803 | 259,845 |
| 貸倒引当金 | - | △40,561 |
| 投資その他の資産合計 | 6,872,673 | 5,340,489 |
| 固定資産合計 | 9,727,850 | 7,823,739 |
| 資産合計 | 24,239,050 | 24,316,347 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2019年９月30日) |
当連結会計年度 (2020年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,854,520 | 3,065,897 |
| 未払金 | 4,053,604 | 565,134 |
| 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | - | 4,500,000 |
| 短期借入金 | ※２ 2,829,425 | ※２ 2,702,610 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※３ 526,800 | ※３ 623,993 |
| リース債務 | 2,747 | 28,274 |
| 未払法人税等 | 225,698 | 78,415 |
| 未払消費税等 | 87,646 | 122,031 |
| 賞与引当金 | 112,511 | 179,666 |
| 関係会社整理損失引当金 | 170,148 | 41,623 |
| その他 | 635,088 | 367,627 |
| 流動負債合計 | 11,498,192 | 12,275,274 |
| 固定負債 | ||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 4,500,000 | 3,027,500 |
| 長期借入金 | ※３ 2,303,253 | ※３,※４ 2,562,587 |
| リース債務 | 6,410 | 18,189 |
| 資産除去債務 | 38,806 | 40,717 |
| 繰延税金負債 | 6,596 | 35,370 |
| 固定負債合計 | 6,855,067 | 5,684,364 |
| 負債合計 | 18,353,259 | 17,959,639 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,333,834 | 2,651,163 |
| 資本剰余金 | 3,603,745 | 3,170,411 |
| 利益剰余金 | △2,141,712 | △791,310 |
| 自己株式 | △322,213 | △322,213 |
| 株主資本合計 | 4,473,653 | 4,708,049 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 5,871 | 17,433 |
| 為替換算調整勘定 | △64,806 | △130,310 |
| その他の包括利益累計額合計 | △58,935 | △112,876 |
| 新株予約権 | 4,053 | 3,041 |
| 非支配株主持分 | 1,467,019 | 1,758,492 |
| 純資産合計 | 5,885,791 | 6,356,708 |
| 負債純資産合計 | 24,239,050 | 24,316,347 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 売上高 | 21,709,735 | 24,878,580 |
| 売上原価 | 16,304,072 | 19,071,824 |
| 売上総利益 | 5,405,663 | 5,806,756 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 給料及び手当 | 2,550,888 | 2,277,314 |
| 賞与引当金繰入額 | 115,629 | 83,021 |
| 貸倒引当金繰入額 | 305,341 | △16,984 |
| のれん償却額 | 406,699 | 165,787 |
| 不動産賃借料 | 425,864 | 398,201 |
| その他 | 2,871,657 | 2,687,922 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 6,676,081 | 5,595,263 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △1,270,418 | 211,492 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 11,628 | 14,656 |
| 有価証券利息 | - | 2,499 |
| 持分法による投資利益 | 138,433 | - |
| その他 | 50,122 | 73,204 |
| 営業外収益合計 | 200,184 | 90,361 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 38,057 | 63,399 |
| 投資事業組合運用損 | 4,058 | 8,459 |
| 為替差損 | 241,832 | 130,433 |
| 持分法による投資損失 | - | 139,895 |
| 資金調達費用 | 96,113 | 118,323 |
| その他 | 47,100 | 62,391 |
| 営業外費用合計 | 427,163 | 522,902 |
| 経常損失（△） | △1,497,396 | △221,048 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※１ 53 | ※１ 104 |
| 関係会社株式売却益 | - | 138,209 |
| 投資有価証券売却益 | ※２ 27,546 | ※２ 104,777 |
| 持分変動利益 | 67,611 | 232,803 |
| その他 | - | 4,400 |
| 特別利益合計 | 95,211 | 480,294 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※３ 20 | ※３ 223 |
| 固定資産除却損 | ※４ 2,637 | ※４ 2,584 |
| 関係会社株式売却損 | - | 29,333 |
| 投資有価証券評価損 | 195,061 | 26,891 |
| 段階取得に係る差損 | 27,412 | - |
| 減損損失 | ※５ 1,168,213 | ※５ 46,803 |
| 関係会社整理損失引当金繰入額 | 177,524 | 77,474 |
| 貸倒引当金繰入額 | - | 236,880 |
| その他 | - | 60,307 |
| 特別損失合計 | 1,570,870 | 480,498 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,973,055 | △221,252 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 292,266 | 158,661 |
| 法人税等調整額 | 181,786 | 61,314 |
| 法人税等合計 | 474,053 | 219,976 |
| 当期純損失（△） | △3,447,109 | △441,228 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 65,758 | 228,673 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △3,512,867 | △669,902 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 当期純損失（△） | △3,447,109 | △441,228 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 11,892 | 12,052 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △42,238 | △34,282 |
| 為替換算調整勘定 | △71,833 | △50,515 |
| その他の包括利益合計 | ※ △102,179 | ※ △72,746 |
| 包括利益 | △3,549,288 | △513,974 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △3,604,607 | △723,843 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 55,318 | 209,868 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,433,755 | 1,608,543 | 1,472,430 | △322,159 | 4,192,570 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,900,078 | 1,900,078 | 3,800,157 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 95,122 | 95,122 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △3,512,867 | △3,512,867 | |||
| 持分法の適用範囲の変動 | △76,363 | △76,363 | |||
| 自己株式の取得 | △54 | △54 | |||
| その他 | △24,911 | △24,911 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | 1,900,078 | 1,995,201 | △3,614,143 | △54 | 281,082 |
| 当期末残高 | 3,333,834 | 3,603,745 | △2,141,712 | △322,213 | 4,473,653 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の包括 利益累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | △6,020 | 18,419 | 12,399 | 4,053 | 286,169 | 4,495,192 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 3,800,157 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 95,122 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △3,512,867 | |||||
| 持分法の適用範囲の変動 | △76,363 | |||||
| 自己株式の取得 | △54 | |||||
| その他 | △24,911 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 11,892 | △83,226 | △71,334 | - | 1,180,850 | 1,109,516 |
| 当期変動額合計 | 11,892 | △83,226 | △71,334 | - | 1,180,850 | 1,390,599 |
| 当期末残高 | 5,871 | △64,806 | △58,935 | 4,053 | 1,467,019 | 5,885,791 |
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 3,333,834 | 3,603,745 | △2,141,712 | △322,213 | 4,473,653 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 317,328 | 317,328 | 634,657 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 249,336 | 249,336 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △669,902 | △669,902 | |||
| 連結範囲の変動 | 20,303 | 20,303 | |||
| 欠損填補 | △1,000,000 | △1,000,000 | 2,000,000 | - | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | △682,671 | △433,334 | 1,350,401 | - | 234,396 |
| 当期末残高 | 2,651,163 | 3,170,411 | △791,310 | △322,213 | 4,708,049 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算 調整勘定 |
その他の包括 利益累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | 5,871 | △64,806 | △58,935 | 4,053 | 1,467,019 | 5,885,791 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 634,657 | |||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | 249,336 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △669,902 | |||||
| 連結範囲の変動 | 20,303 | |||||
| 欠損填補 | - | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 11,562 | △65,503 | △53,941 | △1,011 | 291,473 | 236,519 |
| 当期変動額合計 | 11,562 | △65,503 | △53,941 | △1,011 | 291,473 | 470,916 |
| 当期末残高 | 17,433 | △130,310 | △112,876 | 3,041 | 1,758,492 | 6,356,708 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △2,973,055 | △221,252 |
| 減価償却費 | 234,222 | 273,535 |
| のれん償却額 | 406,699 | 165,787 |
| 減損損失 | 1,168,213 | 46,803 |
| 資金調達費用 | 96,113 | 118,323 |
| 段階取得に係る差損益（△は益） | 27,412 | - |
| 持分変動損益（△は益） | △67,611 | △232,803 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △27,546 | △104,777 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | - | △108,876 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 14,696 | 73,841 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 298,178 | 271,942 |
| 関係会社整理損失引当金の増減額(△は減少) | 177,524 | △128,524 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 195,061 | 26,891 |
| 固定資産除却損 | 2,637 | 2,584 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △32 | 119 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 4,058 | 8,459 |
| 支払利息 | 38,057 | 63,399 |
| 為替差損益（△は益） | 173,906 | 99,563 |
| 持分法による投資損益（△は益） | △138,433 | 139,895 |
| 受取利息 | △11,628 | △14,656 |
| 有価証券利息 | - | △2,499 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △497,550 | △9,273 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △2,201,217 | 71,703 |
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | - | 232,417 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △216,957 | 176,638 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 409,512 | 267,450 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 3,555,073 | △100,681 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 24,699 | △344,754 |
| その他 | 20,153 | △31,614 |
| 小計 | 712,187 | 739,642 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,591,738 | 86,415 |
| 利息の支払額 | △77,912 | △60,515 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △466,629 | 79,188 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,759,382 | 844,730 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当連結会計年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △97,545 | △33,196 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,798 | 2,493 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △40,006 | △76,085 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △529,602 | △534,949 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,944,780 | △550,000 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 31,665 | 748,410 |
| 貸付けによる支出 | △99,773 | △119,363 |
| 貸付金の回収による収入 | - | 720,000 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △34,529 | △6,109 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 91,792 | 11,812 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △2,474,517 | - |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | - | ※３ △847,623 |
| その他 | △257,807 | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,352,307 | △684,610 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △443,275 | △130,261 |
| 長期借入れによる収入 | 2,451,886 | 1,396,544 |
| 長期借入金の返済による支出 | △398,309 | △1,043,473 |
| 社債の発行による収入 | - | 2,916,624 |
| 株式の発行による収入 | 3,785,656 | - |
| 新株予約権の発行による収入 | - | 3,118 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 663,437 |
| 自己株式の取得による支出 | △54 | - |
| リース債務の返済による支出 | △2,747 | △3,189 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 58,620 | 548,924 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | - | △250,859 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入 | 717,090 | - |
| その他 | △38,694 | △12,684 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 6,130,172 | 4,088,180 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △60,349 | △39,563 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 2,476,897 | 4,208,735 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,174,978 | 5,690,122 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 38,245 | 26,893 |
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | - | △9,135 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 5,690,122 | ※１ 9,916,616 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数
38社
主要な連結子会社の名称
| FREAKOUT PTE.LTD. |
| 株式会社インティメート・マージャー |
| PT. FreakOut dewina Indonesia |
| 株式会デジタリフト |
| 株式会社フリークアウト |
| adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd. |
| 本田商事株式会社 |
| FreakOut China Co.,Ltd. |
| Playwire,LLC |
| その他29社 |
前連結会計年度において連結子会社でありましたGardia株式会社は、2019年12月17日付で株式を一部売却し、当連結会計年度期首をみなし売却日として連結の範囲から除外しております。
(2）主要な非連結子会社の名称
FreakOut Rus LCC.
連結の範囲から除いた理由
小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用した関連会社の数
6社
会社の名称
| 株式会社IRIS |
| SILVERPUSH PTE. LTD. |
| 株式会社Zeals |
| その他３社 |
(2）持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等
（非連結子会社）
FreakOut Rus LCC.
（関連会社）
株式会社Jent
持分法を適用しない理由
小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の範囲から除いております。
(3）持分法の適用の手続きについて特に記載すべき事項
決算期の異なる持分法適用会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
決算期の異なる子会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４ 会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業組合への出資持分については、組合の直近の決算報告書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物、車両運搬具については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15～18年
車両運搬具 ８年
工具、器具及び備品 ４～15年
② 無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
顧客関連資産
対価の算定根拠となった将来の収益獲得期間（13年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な繰延資産の処理方法
① 株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
② 社債発行費等
支出時に全額費用処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 関係会社整理損失引当金
関係会社の整理に伴う損失に備えるため、将来の損失見込額を計上しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、５～14年間で均等償却しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(7）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
② 連結納税制度の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。
③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（会計方針の変更）
１ 顧客との契約から生じる収益（ASC第606号）の適用
当連結会計年度より、米国会計基準を適用する米国子会社においてASC第606号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。当該会計基準の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。
２ IFRS第16号「リース」の適用
当連結会計年度より一部の海外子会社においてIFRS16号「リース」を適用しております。これにより、リースの借手は原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することといたしました。
なお、本基準の適用による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（未適用の会計基準等）
１．当社及び一部の連結子会社
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）
(1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2）適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額は、現在評価中であります。
（追加情報）
（営業投資有価証券）
当社グループは、当連結会計年度より、投資活動を組織的に事業として行う目的で投資事業部門を設立し、連結貸借対照表において投資目的の有価証券を流動資産の「営業投資有価証券」に計上し、連結損益計算書において当該有価証券に係る損益を「売上高」及び「売上原価」に計上しております。
これに伴い連結貸借対照表の流動資産が994,451千円増加し、固定資産が同額減少しております。また、連結損益計算書の売上高が442,655千円増加、売上原価が248,145千円増加、営業利益が194,510千円増加し、経常損失が194,510千円減少しております。
なお、税金等調整前当期純損失への影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、当社グループが営む事業について足元の業績にも一部影響が生じております。新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、2020年10月以降も継続するものの、ゆるやかな回復に向かうと仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多く、上記の仮定と異なる情勢となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年９月30日） |
当連結会計年度 （2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 1,082,346千円 | 989,645千円 |
※２ 当座貸越契約及びコミットメントライン契約
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年９月30日） |
当連結会計年度 （2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 3,100,000千円 | 3,050,000千円 |
| 借入実行残高 | 2,829,600千円 | 1,752,610千円 |
| 差引額 | 270,400千円 | 1,297,390千円 |
※３ シンジケートローン契約
当社の連結子会社である株式会社FOPWは、既存の金融機関からの借入金のリファイナンスを行う目的として、みずほ銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を締結しております。なお、本契約には一定の財務制限条項が付されており、これらに抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、当連結会計年度において２期連続で経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことで、当社連結子会社が主要取引金融機関と締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触することとなりましたが、当社は各金融機関と協議を行い、財務制限条項への抵触に関して、全ての主要取引金融機関から期限の利益喪失請求を行わないことに同意を得られております。
財務制限条項の主な内容は以下のとおりであります。
① 2019年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースでの経常利益及び当期利益がいずれも、２期連続赤字とならないこと。また、2019年12月末日に終了する各簡易連結対象期間（注１）及びそれ以降の各簡易連結対象期間における株式会社FOPWの簡易連結ベースでの経常利益及び当期利益がいずれも、２期連続赤字とならないこと。
② 2019年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、前本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75％以上の数値とすること。2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間における株式会社FOPWの簡易連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、それぞれ前簡易連結対象期間末日における株式会社FOPWの簡易連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75％以上の数値とすること。
③ 2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間（直近12ヶ月）における株式会社FOPWの簡易連結ベースでのグロス・レバレッジ・レシオ（注２）を、各簡易連結対象期間末に2.30～3.65以下に維持すること。
④ 2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間（直近12ヶ月）における株式会社FOPWの簡易連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（注３）を1.05以上に維持すること。
（注１）簡易連結対象期間 ：９月決算である株式会社FOPWと、12月決算である米国SPC及び対象会社を含む株式会社FOPWの連結子会社の簡易連結財務諸表を作成する際の対象期間
（注２）グロス・レバレッジ・レシオ ：有利子負債残高／EBITDA
（注３）デット・サービス・カバレッジ・レシオ：フリー・キャッシュフロー／デット・サービス
（本貸付の元本約定返済額＋本貸付の支払利息）
※４ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
| 前事業年度 （2019年９月30日） |
当事業年度 （2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 子会社株式（注） | -千円 | 1,090,748千円 |
（注）子会社株式については連結財務諸表上、相殺消去しております。
担保に係る債務
| 前事業年度 （2019年９月30日） |
当事業年度 （2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | -千円 | 600,000千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 53千円 | 104千円 |
※２ 投資有価証券売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券 | 27,546千円 | 104,777千円 |
※３ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 20千円 | 223千円 |
※４ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 1,373千円 | 2,584千円 |
| その他（無形固定資産） | 1,263千円 | -千円 |
| 計 | 2,637千円 | 2,584千円 |
※５ 減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| 用途 | 種類 | 場所 | 金額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| その他 | のれん | 株式会社タレンティオ （東京都港区） |
166,805 |
| その他 | のれん | PT. AMARTA ZWARA GUNA （インドネシア共和国） |
49,332 |
| その他 | のれん | adGeek Marketing Consulting Co., Ltd. （台湾） |
540,448 |
| その他 | のれん及び顧客関連資産 | The Studio by CtrlShift Pte.Ltd. （シンガポール） |
411,626 |
（減損損失の認識に至った経緯）
当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。
連結子会社である株式会社タレンティオ、PT. AMARTA ZWARA GUNA、adGeek Marketing Consulting Co., Ltd.、The Studio by CtrlShift Pte.Ltd.において、株式を取得した際に超過収益力を前提にしたのれん及び顧客関連資産を計上しておりましたが、収益力及び今後の事業計画を再検討した結果、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額の回収可能性価額まで減額し、当該減少額を減損損失としております。
減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価し、割引率の記載を省略しております。
なお、のれん金額には、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（会計制度委員会報告第７号 2014年11月28日）第32項の規定に基づくのれん償却額が含まれております。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| 用途 | 種類 | 場所 | 金額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 退去予定 共用資産 |
建物 | 当社 （東京都港区） |
25,242 |
| 共用資産 | 建物 工具、器具及び備品 リース資産 その他（無形固定資産） |
当社 （東京都港区） |
19,253 |
| その他 | のれん | SPICE LAB PTE., LTD. （タイ） |
2,307 |
（減損損失の認識に至った経緯）
当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としたグルーピングをしております。
退去予定共用資産は、入居している一部フロアについて退去の意思決定により除却を予定している資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
共用資産は、帳簿価額を管理会計上の区分を基礎として合理的な基準で配分し、減損の兆候が認められた資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから備忘価額に基づき評価しております。
その他は、子会社において、株式を取得した際に超過収益力を前提にしたのれんを計上しておりましたが、清算の意思決定により帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金 | ||
| 当期発生額 | 11,892 | 12,052 |
| 組替調整額 | - | - |
| 税効果調整前 | 11,892 | 12,052 |
| 税効果額 | - | - |
| その他有価証券評価差額金 | 11,892 | 12,052 |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △71,833 | △50,515 |
| 組替調整額 | - | - |
| 税効果調整前 | △71,833 | △50,515 |
| 税効果額 | - | - |
| 為替換算調整勘定 | △71,833 | △50,515 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ||
| 当期発生額 | △42,238 | △34,282 |
| 組替調整額 | - | - |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △42,238 | △34,282 |
| その他の包括利益合計 | △102,179 | △72,746 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 13,320,900 | 2,583,800 | - | 15,904,700 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
| 第三者割当増資による新株発行 | 2,577,400株 |
| ストック・オプションの行使による新株発行 | 6,400株 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 144,310 | 30 | - | 144,340 |
（変動事由の概要）
自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
| 単元未満株式の買取による増加 | 30株 |
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | - | - | - | - | 700 |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権 | 普通株式 | 944,370 | 248,940 | - | 1,193,310 | - | |
| 第８回・第９回新株予約権 | 普通株式 | 600,000 | - | - | 600,000 | 2,081 | |
| 連結子会社 | - | - | - | - | - | - | 1,272 |
| 合計 | 1,544,370 | 248,940 | - | 1,793,310 | 4,053 |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
（変動事由の概要）
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整による増加 | 248,940株 |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 15,904,700 | 756,000 | - | 16,660,700 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
| 新株予約権の行使による新株発行 | 756,000株 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 144,340 | - | - | 144,340 |
３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | - | - | - | - | 250 |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権 | 普通株式 | 1,193,310 | - | 1,193,310 | - | - | |
| 第８回・第９回新株予約権 | 普通株式 | 600,000 | - | - | 600,000 | 2,081 | |
| 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権 | 普通株式 | - | 1,117,734 | - | 1,117,734 | - | |
| 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権 | 普通株式 | - | 957,854 | - | 957,854 | - | |
| 第10回新株予約権 | 普通株式 | - | 971,400 | 750,000 | 221,400 | 710 | |
| 合計 | 1,793,310 | 3,046,988 | 1,943,310 | 2,896,988 | 3,041 |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
３．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
（変動事由の概要）
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使期間満了による減少 | 1,193,310株 |
| 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の発行による増加 | 1,117,734株 |
| 第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の発行による増加 | 957,854株 |
| 第10回新株予約権の発行による増加 | 971,400株 |
| 第10回新株予約権の行使による減少 | 750,000株 |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 5,690,122千円 | 9,916,616千円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,690,122千円 | 9,916,616千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
株式及び持分の取得により新たにPlaywire,LLC, The Studio by CtrlShift Pte.Ltd.及びSpice lab Pte. Ltd.（以下、「新規取得連結子会社」という。）を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内容並びに新規取得連結子会社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 2,197,467千円 |
| 固定資産 | 111,413 〃 |
| のれん | 1,553,702 〃 |
| 顧客関連資産 | 1,394,309 〃 |
| 流動負債 | △1,514,013 〃 |
| 為替換算調整勘定 | △88 〃 |
| 支配獲得前保有株式 | △30,496 〃 |
| 非支配株主持分 | △554,310 〃 |
| 段階取得に係る差損 | 27,412 〃 |
| 新規取得連結子会社株式の取得価額 | 3,185,396 〃 |
| 現物出資した子会社株式 | △83,212 〃 |
| 現金及び現金同等物 | △627,666 〃 |
| 差引：取得のための支出 | 2,474,517 〃 |
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません
※３ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
株式の売却により株式会社React、株式会社Gardia、PT. AMARTA ZWARA GUNA及びPT QANDEO ASIA CONSULTING（以下、「売却済連結子会社」という）が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに売却済連結子会社株式の売却価額と売却による支出（純額）は次のとおりであります。
| 流動資産 | 4,333,205千円 |
| 固定資産 | 4,311 〃 |
| 流動負債 | △4,145,253 〃 |
| 固定負債 | △136,726 〃 |
| 為替換算調整勘定 | △28,847 〃 |
| 非支配株主持分 | △7,774 〃 |
| 株式の売却損益（△は損） | △9,127 〃 |
| 売却済連結子会社株式の売却価額 | 9,786 〃 |
| 現金及び現金同等物 | △857,409 〃 |
| 差引：売却による支出 | △847,623 〃 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引等
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引及びIFRS第16号適用子会社における使用権資産
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 （2019年９月30日） |
当連結会計年度 （2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内 | 28,236千円 | 30,346千円 |
| １年超 | 49,746千円 | 21,319千円 |
| 合計 | 77,983千円 | 51,666千円 |
（注） 定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。
（金融商品関係）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、主に銀行借入、新株発行及び社債発行により必要な資金を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業投資有価証券及び投資有価証券は、取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式等であり、発行体の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は１年以内の支払期日であります。また、営業債務である買掛金は支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
借入金及び社債は、連結子会社の運転資金の調達及び資本・業務提携への充当を目的としたものであります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握する等の方法によりリスクの軽減を図っております。
営業債務については、月次単位での支払予定を把握する等の方法によりリスクの軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が毎月資金繰計画を作成、日々更新することにより、流動性のリスクを管理しております。連結子会社についても、当社に準じて、同様の管理を行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注２）参照）
前連結会計年度（2019年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 5,690,122 | 5,690,122 | - |
| (2）受取手形及び売掛金 | 4,454,795 | - | - |
| (3）未収入金 | 3,716,183 | - | - |
| 貸倒引当金（＊） | △307,187 | - | - |
| 7,863,792 | 7,863,792 | - | |
| 資産計 | 13,553,914 | 13,553,914 | - |
| (1）買掛金 | 2,854,520 | 2,854,520 | - |
| (2）未払金 | 4,053,604 | 4,053,604 | - |
| (3）短期借入金 | 2,829,425 | 2,829,425 | - |
| (4）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む） |
2,830,053 | 2,831,049 | 996 |
| 負債計 | 12,567,602 | 12,568,599 | 996 |
（＊） 受取手形及び売掛金、未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度（2020年９月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 9,916,616 | 9,916,616 | - |
| (2）受取手形及び売掛金 | 4,340,364 | - | - |
| (3）未収入金 | 529,768 | - | - |
| 貸倒引当金（＊） | △77,157 | - | - |
| 4,792,976 | 4,792,976 | - | |
| 資産計 | 14,709,593 | 14,709,593 | - |
| (1）買掛金 | 3,065,897 | 3,065,897 | - |
| (2）未払金 | 565,134 | 565,134 | - |
| (3）短期借入金 | 2,702,610 | 2,702,610 | - |
| (4）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む） |
3,186,580 | 3,176,186 | △10,393 |
| 負債計 | 9,520,222 | 9,509,829 | △10,393 |
（＊） 受取手形及び売掛金、未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）未収入金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）短期借入金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
この時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2019年９月30日） |
当連結会計年度 （2020年９月30日） |
| --- | --- | --- |
| 営業投資有価証券 | - | 994,451 |
| 非上場株式等 | - | 994,451 |
| 投資有価証券 | 5,830,403 | 4,635,819 |
| 非上場株式等 | 5,743,637 | 4,537,900 |
| 投資事業組合への出資持分 | 86,766 | 97,918 |
| 敷金及び保証金 | 321,510 | 313,817 |
| 転換社債型新株予約権付社債 （１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債含む） |
4,500,000 | 7,527,500 |
営業投資有価証券、投資有価証券の非上場株式及び投資事業組合への出資持分については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
なお、前連結会計年度は投資有価証券の非上場株式等について195,061千円、当連結会計年度は営業投資有価証券の非上場株式等について49,771千円及び投資有価証券の非上場株式等について26,891千円の減損処理を行っております。
将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金については、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
転換社債型新株予約権付社債（１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債含む）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年９月30日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 5,690,122 | - | - | - |
| 受取手形及び売掛金 | 4,454,795 | - | - | - |
| 未収入金 | 3,716,183 | - | - | - |
| 合計 | 13,861,101 | - | - | - |
当連結会計年度（2020年９月30日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 9,916,616 | - | - | - |
| 受取手形及び売掛金 | 4,340,364 | - | - | - |
| 未収入金 | 529,768 | - | - | - |
| 合計 | 14,786,750 | - | - | - |
（注４）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）及び転換社債型新株予約権付社債（１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債含む）の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2019年９月30日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む） |
526,800 | 418,453 | 259,800 | 250,000 | 1,375,000 | - |
| 転換社債型新株予約権付社債（※） | - | 4,500,000 | - | - | - | - |
| 合計 | 526,800 | 4,918,453 | 259,800 | 250,000 | 1,375,000 | - |
（※） 120％ソフトコール条項により償還された場合、返済期限は１年以内となる可能性があります。
当連結会計年度（2020年９月30日）
| （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む） |
623,993 | 493,044 | 483,244 | 1,208,244 | 116,555 | 261,500 |
| 転換社債型新株予約権付社債 （１年内返済予定の転換社債型新株予約権付社債含む） |
4,500,000 | - | 3,000,000 | - | - | - |
| 合計 | 5,123,993 | 493,044 | 3,483,244 | 1,208,244 | 116,555 | 261,500 |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
営業投資有価証券及び投資有価証券で時価のあるものは、ありません。
（注） 時価を把握することが極めて困難と認められる営業投資有価証券及び投資有価証券の連結貸借対照表計上額
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2019年９月30日） |
当連結会計年度 （2020年９月30日） |
| --- | --- | --- |
| 営業投資有価証券 | - | 994,451 |
| 投資有価証券 | 5,830,403 | 4,635,819 |
| 計 | 5,830,403 | 5,630,271 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
（単位：千円）
| 種類 | 売却額 | 売却益の合計額 | 売却損の合計額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 営業投資有価証券 | 442,655 | 244,282 | - |
| 投資有価証券 | 748,410 | 226,358 | - |
| 合計 | 1,191,065 | 470,640 | - |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について195,061千円（関係会社株式53,708千円、その他有価証券141,352千円）の減損処理を行っております。
当連結会計年度において、有価証券について76,663千円（関係会社株式5,848千円、その他有価証券70,814千円）の減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、提出会社につきましては、2011年10月26日に普通株式１株を1,000株、2014年２月26日に普通株式１株を10株、2016年９月１日に普通株式１株を２株の株式分割を行っております。そして、株式会社インティメート・マージャーにつきましては、2019年６月14日に株式分割（１株につき50株の割合）を行っております。さらに、株式会社デジタリフトにつきましては、2019年９月１日に株式分割（１株につき100株の割合）を行っております。以下は、これらの株式分割を反映した数値を記載しております。
(1）ストック・オプションの内容
（提出会社）
| 決議年月日 | 2013年９月30日取締役会 第５回新株予約権 |
2014年３月27日取締役会 第６回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員32名 | 当社従業員 24名 当社子会社従業員２名 |
| 株式の種類及び付与数（注）２ | 普通株式 278,480株 | 普通株式 145,600株 |
| 付与日 | 2013年９月30日 | 2014年３月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４提出会社の状況１株式等の状況(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４提出会社の状況１株式等の状況(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 自 2013年９月30日 至 2015年９月30日 |
自 2014年３月27日 至 2016年３月27日 |
| 権利行使期間 | 自 2015年10月１日 至 2023年９月30日 |
自 2016年３月28日 至 2024年３月27日 |
（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
２．株式数に換算しております。
（連結子会社）
| 会社名 | 株式会社インティメート・マージャー | 株式会社インティメート・マージャー |
| 決議年月日 | 2015年12月28日定時株主総会 第１回新株予約権 |
2017年３月23日定時株主総会 第２回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役２名 同社従業員６名 |
同社取締役１名 同社従業員５名 |
| 株式の種類及び付与数（注）２ | 普通株式702,700株 | 普通株式 88,250株 |
| 付与日 | 2015年12月28日 | 2017年３月24日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | - | - |
| 権利行使期間 | 自 2017年12月29日 至 2025年12月27日 |
自 2019年３月25日 至 2027年２月24日 |
| 会社名 | 株式会社インティメート・マージャー |
| 決議年月日 | 2018年11月27日定時株主総会 第３回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員２名 |
| 株式の種類及び付与数（注）２ | 普通株式 48,000株 |
| 付与日 | 2018年11月27日 |
| 権利確定条件 | （注）４ |
| 対象勤務期間 | - |
| 権利行使期間 | 自 2020年11月28日 至 2028年11月27日 |
（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
２．株式数に換算しております。
３．権利確定条件
新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
４．権利確定条件
（１）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
（２）当社の株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
| 会社名 | 株式会社デジタリフト | 株式会社デジタリフト |
| 決議年月日 | 2016年６月28日臨時株主総会 第１回新株予約権 |
2017年９月28日臨時株主総会 第２回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員２名 | 同社取締役１名 同社従業員７名 |
| 株式の種類及び付与数（注）２ | 普通株式 17,000株 | 普通株式 40,000株 |
| 付与日 | 2016年６月28日 | 2017年９月28日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | - | - |
| 権利行使期間 | 自 2016年６月30日 至 2026年６月29日 |
自 2017年９月29日 至 2027年９月28日 |
| 会社名 | 株式会社デジタリフト | 株式会社デジタリフト |
| 決議年月日 | 2018年９月27日臨時株主総会 第３回新株予約権 |
2019年７月24日臨時株主総会 第４回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員21名 | 同社取締役１名 同社従業員13名 |
| 株式の種類及び付与数（注）２ | 普通株式 16,800株 | 普通株式 14,900株 |
| 付与日 | 2018年９月27日 | 2019年７月25日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）４ |
| 対象勤務期間 | - | - |
| 権利行使期間 | 自 2018年９月28日 至 2028年９月27日 |
自 2021年７月25日 至 2029年７月15日 |
| 会社名 | 株式会社デジタリフト |
| 決議年月日 | 2020年４月1日臨時株主総会 第５回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役2名 同社従業員26名 |
| 株式の種類及び付与数（注）２ | 普通株式 18,200株 |
| 付与日 | 2020年４月２日 |
| 権利確定条件 | （注）５ |
| 対象勤務期間 | - |
| 権利行使期間 | 自 2022年４月２日 至 2030年３月16日 |
（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
２．株式数に換算しております。
３．権利確定条件
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
（３）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」）において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
① 会社の株式の株式公開の日まで：０％
② 株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで
③ 株式公開の日後１年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで
④ 株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで
⑤ 株式公開の日後３年を経過した日以降：割当新株予約権数の100％
４．権利確定条件
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
① 割当新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％
② 割当新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日以降でかつ株式公開の日の翌日から株式公開の日後1年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで
③ 割当新株予約権の付与決議の日後2年を経過した日以降でかつ株式公開の日後1年を経過した日から株式公開の日後2年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで
④ 株式公開の日後2年を経過した日から株式公開の日後3年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで
⑤ 株式公開の日後3年を経過した日以降：割当新株予約権数の100％
５．権利確定条件
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または本新株予約権を保有する者（以下「権利者という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（２）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（３）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（５）本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
① 割当新株予約権の割当日後2年を経過した日以降でかつ会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の日まで：０％
② 割当新株予約権の割当日後2年以後かつ株式公開の日後1年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで
③ 割当新株予約権の割当日後3年以後かつ株式公開の日後2年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで
④ 割当新株予約権の割当日後4年以後かつ株式公開の日後3年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで
⑤ 割当新株予約権の割当日後4年以後かつ株式公開の日後3年以降：割当新株予約権数の100％
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
（提出会社）
| 第５回 | 第６回 | |
| --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | - | - |
| 付与 | - | - |
| 失効 | - | - |
| 権利確定 | - | - |
| 未確定残 | - | - |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 15,000 | 42,100 |
| 権利確定 | - | - |
| 権利行使 | 6,000 | - |
| 失効 | - | - |
| 未行使残 | 9,000 | 42,100 |
（連結子会社）
| 会社名 | 株式会社インティメート ・マージャー |
株式会社インティメート ・マージャー |
株式会社インティメート ・マージャー |
| --- | --- | --- | --- |
| 第１回 | 第２回 | 第３回 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 545,900 | 69,350 | 48,000 |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | 545,900 | 69,350 | - |
| 未確定残 | - | - | 48,000 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | 545,900 | 69,350 | - |
| 権利行使 | 158,400 | 36,900 | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未行使残 | 387,500 | 32,450 | - |
| 会社名 | 株式会社 デジタリフト |
株式会社 デジタリフト |
株式会社 デジタリフト |
株式会社 デジタリフト |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回 | 第２回 | 第３回 | 第４回 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 17,000 | 16,000 | 14,300 | 14,500 |
| 付与 | - | - | - | - |
| 失効 | - | 3,000 | 5,100 | 3,900 |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 未確定残 | 17,000 | 13,000 | 9,200 | 10,600 |
| 権利確定後（株） | ||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 未行使残 | - | - | - | - |
| 会社名 | 株式会社 デジタリフト |
| --- | --- |
| 第５回 | |
| --- | --- |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | - |
| 付与 | 18,200 |
| 失効 | 1,800 |
| 権利確定 | - |
| 未確定残 | 16,400 |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | - |
| 権利確定 | - |
| 権利行使 | - |
| 失効 | - |
| 未行使残 | - |
② 単価情報
（提出会社）
| 第５回 | 第６回 | |
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2013年９月30日 | 2014年３月27日 |
| 権利行使価格（円） | 875 | - |
| 行使時平均株価（円） | 1,209 | - |
| 付与日における公正な評価単価（円） | - | - |
（連結子会社）
| 会社名 | 株式会社インティメート ・マージャー |
株式会社インティメート ・マージャー |
株式会社インティメート ・マージャー |
| --- | --- | --- | --- |
| 第１回 | 第２回 | 第３回 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2015年12月28日 | 2017年３月23日 | 2018年11月27日 |
| 権利行使価格（円） | 85 | 540 | 680 |
| 行使時平均株価（円） | 2,752 | 2,628 | - |
| 付与日における公正な評価単価（円） | - | - | - |
| 会社名 | 株式会社 デジタリフト |
株式会社 デジタリフト |
株式会社 デジタリフト |
株式会社 デジタリフト |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回 | 第２回 | 第３回 | 第４回 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 2016年６月28日 | 2017年９月28日 | 2018年９月27日 | 2019年７月24日 |
| 権利行使価格（円） | 10 | 240 | 240 | 260 |
| 行使時平均株価（円） | - | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価（円） | - | - | - | - |
| 会社名 | 株式会社 デジタリフト |
| --- | --- |
| 第５回 | |
| --- | --- |
| 決議年月日 | 2020年４月1日 |
| 権利行使価格（円） | 850 |
| 行使時平均株価（円） | - |
| 付与日における公正な評価単価（円） | - |
２．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
株式会社デジタリフトにおいては、ストック・オプションを付与した日時点においては、未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式は、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式により算定された価格に基づき決定しております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額
1,173,869千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
501,572千円
（追加情報）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
(1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容
| 2017年１月16日取締役会 第７回新株予約権 |
|
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ３名 当社子会社取締役２名 当社子会社従業員１名 |
| 株式の種類及び付与数（注）２ | 普通株式 700,000株 |
| 付与日 | 2017年１月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４提出会社の状況１株式等の状況(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 自 2017年１月31日 至 2017年12月31日 |
| 権利行使期間 | 自 2018年１月１日 至 2025年３月31日 |
（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。
２．株式数に換算しております。
(2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2017年１月16日取締役会 第７回新株予約権 |
|
| --- | --- |
| 権利確定前（株） | |
| 前連結会計年度末 | 630,000 |
| 付与 | - |
| 失効・消却 | 450,000 |
| 権利確定 | - |
| 未確定残 | 180,000 |
| 権利確定後（株） | |
| 前連結会計年度末 | 70,000 |
| 権利確定 | - |
| 権利行使 | - |
| 失効・消却 | - |
| 未行使残 | 70,000 |
② 単価情報
| 権利行使価格（円） | 3,275 |
| 行使時平均株価（円） | - |
２．採用している会計処理の概要
（権利確定日以前の会計処理）
(1）権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2）新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）
(3）権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4）権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年９月30日） |
当連結会計年度 （2020年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 25,871千円 | 12,300千円 | |
| 資産除去債務 | 10,707 〃 | 12,140 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 428,167 〃 | 775,378 〃 | |
| 関係会社株式譲渡益 | 70,109 〃 | - 〃 | |
| 投資有価証券評価損 | 107,527 〃 | 188,114 〃 | |
| 貸倒引当金 | 96,245 〃 | 629 〃 | |
| 賞与引当金 | 52,475 〃 | 64,961 〃 | |
| その他 | 39,056 〃 | 5,907 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 830,160千円 | 1,059,434千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △428,167 〃 | △775,378 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △351,901 〃 | △264,919 〃 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △780,069 〃 | △1,040,298 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 50,091千円 | 19,136千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △6,465千円 | △6,935千円 | |
| その他 | △266 〃 | △28,435 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △6,732千円 | △35,370千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 43,359千円 | △16,234千円 |
（注）１．評価性引当額が260,228千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を347,211千円追加的に認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(a) | 2,740 | 13,924 | 13,045 | 13,349 | 23,089 | 362,017 | 428,167 |
| 評価性引当額 | △2,740 | △13,924 | △13,045 | △13,349 | △23,089 | △362,017 | △428,167 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
当連結会計年度（2020年９月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(a) | 13,613 | 9,580 | 11,139 | 21,237 | 13,926 | 705,880 | 775,378 |
| 評価性引当額 | △13,613 | △9,580 | △11,139 | △21,237 | △13,926 | △705,880 | △775,378 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
当社は、連結子会社であるGardia株式会社（以下「Gardia」といいます。）の株式を伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠」といいます。）に譲渡いたしました。
(１)株式譲渡の概要
①名称
Gardia株式会社
②事業内容
リスク保証事業、ペイメント事業
③株式譲渡の主な理由
今後のGardiaの成長のためには、①リスク保証サービスを前後から支えるプラットフォーマー及び損害保険会社との連携をより強固にすること、②ペイメントサービスの基盤となる豊富な資金力が不可欠と考えております。
この点、伊藤忠は総合商社としてグローバルで極めて広範な事業活動を展開しており、①プラットフォーマー及び損害保険会社との強固な関係性、②豊富な資金力のいずれをも有していることから、当社としては、保有するGardiaの株式の過半数を伊藤忠に譲渡し、伊藤忠の主導下に移行することが、Gardiaの成長にとって望ましいと判断し、この度の株式譲渡を決定することにいたしました。
④株式譲渡日
2019年12月20日（みなし譲渡日は2019年10月１日）
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(２)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
関係会社株式売却損：18,417千円
②移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 4,109,898千円
固定資産 854千円
資産合計 4,110,753千円
流動負債 4,057,886千円
固定負債 10,178千円
負債合計 4,068,065千円
③会計処理
Gardia株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額の差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。
④譲渡した子会社が含まれていた報告セグメントの名称
その他事業
⑤当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている損益の概算額
当連結会計年度の期首を譲渡日とみなしているため、当連結会計年度の連結損益計算書には譲渡した子会社に係る損益は含まれておりません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上しているもの
（１）当該資産除去債務の概要
当社及び連結子会社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（２）当該資産除去債務の金額の算定方法
当社及び連結子会社オフィスに係る資産除去債務においては、使用見込期間を取得から２年～15年と見積り、割引率は０％～1.046％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（３）当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 46,479千円 | 38,806千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | - 〃 | 1,580 〃 |
| 時の経過による調整額 | 316 〃 | 330 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △8,000 〃 | - 〃 |
| その他増減額（△は減少） | 10 〃 | - 〃 |
| 期末残高 | 38,806千円 | 40,717千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(１）報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
(２）各報告セグメントに属する製品及びサービス
「DSP事業」では、DSPプラットフォーム「Red」やネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクの提供を行っております。
「DMP事業」では、データ活用によりクライアント企業のマーケティングを支援する事業を行っております。
「投資事業」では、安定的な収益基盤の拡大とそれに伴う企業価値の向上を図るために投資事業を組織的に行っております。
「その他事業」では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法です。
報告セグメントの利益又は損失（△）は、営業利益又は営業損失（△）ベースの数値であります。
セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
連結財務 諸表計上額 （注２） |
|||||
| DSP事業 | DMP事業 | 投資事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 18,428,675 | 2,167,594 | - | 1,113,465 | 21,709,735 | - | 21,709,735 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 32,764 | 20,718 | - | 264,557 | 318,041 | △318,041 | - |
| 計 | 18,461,440 | 2,188,313 | - | 1,378,023 | 22,027,777 | △318,041 | 21,709,735 |
| セグメント利益又は損失（△） | △284,758 | 128,618 | - | △1,116,984 | △1,273,123 | 2,705 | △1,270,418 |
| セグメント資産 | 11,335,462 | 988,028 | - | 13,807,376 | 26,130,867 | △1,891,816 | 24,239,050 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 200,026 | 2,337 | - | 31,857 | 234,222 | - | 234,222 |
| 減損損失 | 1,001,407 | - | - | 166,805 | 1,168,213 | - | 1,168,213 |
| のれんの償却額 | 322,411 | 17,566 | - | 66,722 | 406,699 | - | 406,699 |
| 持分法適用会社への投資額 | 919,469 | - | - | 162,876 | 1,082,346 | - | 1,082,346 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 3,028,232 | 3,366 | - | 10,059 | 3,041,659 | - | 3,041,659 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
(１）セグメント利益又は損失（△）の調整額はセグメント間取引の消去であります。
(２）セグメント資産の調整額はセグメント間取引の消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
連結財務 諸表計上額 （注２） |
|||||
| DSP事業 | DMP事業 | 投資事業 | その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 22,361,771 | 2,023,938 | 442,655 | 50,215 | 24,878,580 | - | 24,878,580 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 15,137 | 18,365 | - | 870,487 | 903,991 | △903,991 | - |
| 計 | 22,376,909 | 2,042,303 | 442,655 | 920,703 | 25,782,571 | △903,991 | 24,878,580 |
| セグメント利益又は損失（△） | 745,499 | 39,821 | 180,896 | △159,550 | 806,668 | △595,175 | 211,492 |
| セグメント資産 | 12,865,386 | 1,618,242 | 1,205,883 | 10,932,457 | 26,621,969 | △2,305,621 | 24,316,347 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 251,532 | 2,293 | - | 19,709 | 273,535 | - | 273,535 |
| 減損損失 | 2,307 | - | - | 44,496 | 46,803 | - | 46,803 |
| のれんの償却額 | 148,221 | 17,566 | - | - | 165,787 | - | 165,787 |
| 持分法適用会社への投資額 | 687,693 | 32,817 | 129,919 | 139,214 | 989,645 | - | 989,645 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 95,701 | 9,347 | - | 3,534 | 108,582 | - | 108,582 |
（注）１．調整額は、以下のとおりであります。
(１）セグメント利益又は損失（△）の調整額はセグメント間取引の消去であります。
(２）セグメント資産の調整額はセグメント間取引の消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(１）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | 台湾 | アメリカ | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 13,635,454 | 2,860,723 | 2,727,246 | 2,486,310 | 21,709,735 |
(２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(１）売上高
| （単位：千円） |
| 日本 | アメリカ | 台湾 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 12,880,735 | 6,130,254 | 3,473,105 | 2,394,485 | 24,878,580 |
(２）有形固定資産
（単位：千円）
| 日本 | 台湾 | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 113,623 | 45,000 | 21,712 | 180,336 |
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||||
| DSP事業 | DMP事業 | 投資事業 | その他事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | 1,268,919 | 17,566 | - | - | 1,286,485 | - | 1,286,485 |
（注） のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||||
| DSP事業 | DMP事業 | 投資事業 | その他事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | 1,093,788 | - | - | - | 1,093,788 | - | 1,093,788 |
（注） のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
該当事項はありません。
（関連当事者情報）
１．関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関連会社 | M.T.Burn 株式会社 |
東京都 港区 |
44,490 | 広告業 | （所有） 直接 49.5 |
役員の兼任 | 人件費及び 経費の立替 （注）２ |
297,956 | - | - |
| 関連会社 | 株式会社 IRIS |
東京都 千代田区 |
10,000 | 広告業 | （所有） 直接 49.0 |
資金の援助 | 資金の貸付 （注）１ |
- | 長期貸付金 | 400,000 |
| 利息の受取 （注）１ |
4,000 | 投資その他の資産「その他」（長期未収利息） | 8,854 |
（注）１．資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。
２．人件費及び経費の立替は、主に人件費等の支払いを当社が立替したことによるものであります。なお、人件費及び経費は、実費相当額であります。
３．取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等は含まれております。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関連会社 | M.T.Burn 株式会社 |
東京都 港区 |
44,490 | 広告業 | （所有） 直接 49.5 |
役員の兼任 | 残余財産（金銭）の分配 | 65,766 | - | - |
| 関連会社 | FreakOut Shinsei Fund １号投資事業有限責任組合 | 東京都 港区 |
1,515,000 | 投資事業 | （所有） 直接 33 |
有価証券の売却 | 有価証券の売却 （注）２ |
411,678 | 未収入金 | 199,998 |
| 関連会社 | 株式会社 IRIS |
東京都 千代田区 |
10,000 | 広告業 | （所有） 直接 49.0 |
資金の援助 | 資金の回収 （注）１ |
150,000 | 短期貸付金 | 250,000 |
| 利息の受取 （注）１ |
3,012 | 流動資産 「その他」（未収利息） |
7,301 |
（注）１．資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。
２．有価証券の売却価格は、対象会社の事業内容を勘案し、各社と協議の上決定しております。
３．取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等は含まれております。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 関連会社 | FreakOut Shinsei Fund １号投資事業有限責任組合 | 東京都 港区 |
1,515,000 | 投資事業 | （所有） 直接 33 |
有価証券の売却 | 有価証券の売却 （注）１ |
313,624 | - | - |
（注）１．有価証券の売却価格は、対象会社の事業内容を勘案し、各社と協議の上決定しております。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 （被所有） 割合（％） |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 佐藤裕介 | - | - | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.3 |
有価証券の取得 | 有価証券の取得 （注）１ |
65,362 | - | - |
（注）１．有価証券の売却価格は、対象会社の事業内容を勘案し、各社及び関連当事者と協議の上決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、前連結会計年度で重要な関連会社であったM.T.Burn株式会社は清算結了しており、また株式会社IRISは重要な関連会社でなくなったため、当連結会計年度の要約財務情報の記載を省略しております。
| （単位：千円） |
| M.T.Burn株式会社 | 株式会社IRIS | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 流動資産合計 | 3,332,533 | - | 697,673 | - |
| 固定資産合計 | - | - | 941,091 | - |
| 流動負債合計 | 75 | - | 404,572 | - |
| 固定負債合計 | - | - | 817,709 | - |
| 純資産合計 | 3,332,458 | - | 416,482 | - |
| 売上高 | 716,038 | - | 1,394,393 | - |
| 税引前当期純利益 | 399,438 | - | 418,348 | - |
| 当期純利益 | 259,634 | - | 294,748 | - |
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 280.12円 | 278.22円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △233.50円 | △42.04円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当連結会計年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △3,512,867 | △669,902 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △3,512,867 | △669,902 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 15,044,085 | 15,936,491 |
（重要な後発事象）
１．子会社株式の譲渡
当社は、2020年11月16日開催の取締役会において、当社の特定子会社である株式会社インティメート・マージャー（以下、「インティメート・マージャー」といいます。）の株式譲渡を決議し、2020年11月18日に株式譲渡いたしました。
| 譲渡の理由 | 当社及びインティメート・マージャーは、両者の今後の事業方針を踏まえ、当社とインティメート・マージャーとの資本関係を見直し、インティメート・マージャーの独立性を高めることが、インティメート・マージャーの中長期的な企業価値の向上と、それを通じた当社グループ全体の企業価値向上に有義であると判断し、インティメート・マージャーの株式譲渡並びにそれによる非連結会社化及び持分法適用関連会社化を決定いたしました。 |
| 譲渡する子会社の名称 | 株式会社インティメート・マージャー |
| 譲渡先の名称 | 株式会社SBI証券 |
| 譲渡する株式数 | 450,000株 |
| 譲渡価額 | １株につき1,868.65円（総額840,892,500円） |
| 譲渡後の所有株式数 | 1,242,700株（議決権保有割合：41.14％） |
| 株式譲渡実行日 | 2020年11月18日 |
なお、本件譲渡により2021年９月期第１四半期において当社は特別利益として単体で819百万円、連結で718百万円を計上する見込みです。
２．新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
当社は、2020年11月17日開催の取締役会において、当社の取締役、従業員及び当社子会社の従業員に対し、新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３名 4,800個 当社従業員 15名 3,930個 当社子会社従業員 ９名 610個 |
| 新株予約権の数（個） | 9,340個（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類と数（株） | 934,000株（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年１月１日から2028年12月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格（注）２ 資本組入額（注）３ |
| 新株予約権の割当日 | 2020年12月25日 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
（注）１ 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日である2020年11月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値である金941円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数× | １株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４ ① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2023年９月期における当社の有価証券報告書において計算されるEBITDA（以下、損益計算書に記載された営業利益に持分法による投資損益並びにキャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額をいう。）の額が、下記(a)乃至(d)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(a)EBITDA が15億円を超過した場合 ：行使可能割合 15%
(b)EBITDA が18億円を超過した場合 ：行使可能割合 50%
(c)EBITDA が24億円を超過した場合 ：行使可能割合 75%
(d)EBITDA が30億円を超過した場合 ：行使可能割合 100%
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
３．重要な係争事件の発生
当社の連結子会社である株式会社adGeekは、CtrlShift Holdings Pte. Ltd(以下、「CtrlShift社」といいます。)との間で2018年12月に締結したThe studio by CtrlShift Pte. LTD(以下、「studio社」といいます。)株式の株式譲渡契約に基づく株式買取義務を履行していないとして、CtrlShift社よりstudio社株式を1,500千米ドルで買取るように請求する仲裁申立をシンガポール国際仲裁センターに行う旨の通知を、2020年11月23日に受領致しました。
本株式譲渡契約に関して、株式会社adGeekは、studio社の議決権70%相当の株式買取を2018年12月に履行済みですが、本仲裁申立は残株式(30%相当)の追加買取を求めるものです。当社グループとしては、本仲裁申立は、本契約における残株式買取の実行条件を満たしていない不当なものであり、本請求に関しては全額拒否できるものと判断しております。
現時点において、本仲裁申立が当社グループの連結業績に与える影響等はないものと考えております。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 | 120％ソフトコール条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 2017年 10月３日 |
4,500,000 | 4,500,000 (4,500,000) |
0.0 | 無担保社債 | 2020年 10月５日 |
| 当社 | ソフトマンダトリー条項付第２回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 2020年 ７月６日 |
- | 1,527,500 | 0.0 | 無担保社債 | 2023年 ７月６日 |
| 当社 | ソフトマンダトリー条項付第３回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 2020年 ７月６日 |
- | 1,500,000 | 0.0 | 無担保社債 | 2023年 ７月６日 |
| 合計 | 4,500,000 | 7,527,500 （4,500,000） |
- | - | - |
（注）１．（）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．転換社債型新株予約権付社債の内容
| 銘柄 | 第１回 | 第２回 | 第３回 |
| 発行すべき株式の内容 | 当社 普通株式 | 当社 普通株式 | 当社 普通株式 |
| 新株予約権の発行価額 | 無償 | 無償 | 無償 |
| 株式の発行価格（円） | 3,771 | 1,342 | 1,566 |
| 発行価額の総額（千円） | 4,500,000 | 1,530,000 | 1,500,000 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（千円） | - | - | - |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 | 100 | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年10月10日～ 2020年９月18日 |
2020年７月７日～ 2023年７月４日 |
2020年10月６日～ 2023年７月４日 |
| 代用払込みに関する事項 | 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとします。 | 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとします。 | 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとします。 |
３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 4,500,000 | - | 3,000,000 | - | - |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 2,829,425 | 2,702,610 | 1.1 | - |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 526,800 | 623,993 | 0.6 | - |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,747 | 28,274 | - | - |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,303,253 | 2,562,587 | 0.6 | 2021年10月～ 2030年９月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 6,410 | 18,189 | - | 2021年10月～ 2023年１月 |
| 合計 | 5,668,636 | 5,935,653 | - | - |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 493,044 | 483,244 | 1,208,244 | 116,555 |
| リース債務 | 17,273 | 915 | - | - |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 7,422,823 | 13,588,562 | 18,666,788 | 24,878,580 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期（当期）純損失（△） | （千円） | 292,905 | 171,939 | △167,771 | △221,252 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | 105,478 | △86,261 | △438,544 | △669,902 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | 6.69 | △5.47 | △27.82 | △42.04 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | （円） | 6.69 | △12.16 | △22.34 | △14.06 |
有価証券報告書（通常方式）_20201223140835
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2019年９月30日) |
当事業年度 (2020年９月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,174,673 | 5,143,065 |
| 前払費用 | 33,046 | 32,203 |
| 短期貸付金 | ※１ 1,904,503 | ※１ 2,101,530 |
| 未収入金 | ※１ 326,743 | ※１ 540,566 |
| 未収法人税等 | 336,717 | 32,150 |
| 未収消費税等 | - | 2,199 |
| 営業投資有価証券 | - | 315,596 |
| その他 | ※１ 36,723 | ※１ 60,675 |
| 貸倒引当金 | △423,431 | △210,927 |
| 流動資産合計 | 3,388,977 | 8,017,061 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 68,303 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 10,034 | 0 |
| リース資産 | 8,480 | 0 |
| 有形固定資産合計 | 86,818 | 0 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 10,983 | 0 |
| その他 | 1,797 | 0 |
| 無形固定資産合計 | 12,781 | 0 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 3,891,565 | 3,438,580 |
| 関係会社株式 | 979,026 | ※２ 2,069,509 |
| 敷金及び保証金 | 205,197 | 205,197 |
| 長期貸付金 | ※１ 3,309,603 | ※１ 1,529,131 |
| その他 | ※１ 44,849 | ※１ 29,366 |
| 貸倒引当金 | △188,797 | △87,143 |
| 投資その他の資産合計 | 8,241,445 | 7,184,641 |
| 固定資産合計 | 8,341,044 | 7,184,641 |
| 資産合計 | 11,730,021 | 15,201,702 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2019年９月30日) |
当事業年度 (2020年９月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 2,200,000 | ※１ 1,950,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 260,000 | 357,193 |
| リース債務 | 2,747 | 2,747 |
| 未払金 | ※１ 196,115 | ※１ 107,907 |
| 未払費用 | 17,586 | 15,549 |
| 未払法人税等 | 34,521 | 33,881 |
| 未払消費税等 | 3,951 | - |
| 預り金 | 8,091 | 7,120 |
| 賞与引当金 | 17,356 | 18,856 |
| 関係会社整理損失引当金 | 15,404 | 15,404 |
| 1年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債 | - | 4,500,000 |
| 流動負債合計 | 2,755,774 | 7,008,660 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 151,653 | ※２ 977,787 |
| 転換社債型新株予約権付社債 | 4,500,000 | 3,027,500 |
| リース債務 | 6,410 | 3,663 |
| 資産除去債務 | 34,086 | 34,417 |
| 繰延税金負債 | 6,451 | 6,451 |
| 固定負債合計 | 4,698,602 | 4,049,819 |
| 負債合計 | 7,454,377 | 11,058,479 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,333,834 | 2,651,163 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,513,834 | 1,831,163 |
| その他資本剰余金 | 800,000 | 800,000 |
| 資本剰余金合計 | 3,313,834 | 2,631,163 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △2,051,455 | △818,406 |
| 利益剰余金合計 | △2,051,455 | △818,406 |
| 自己株式 | △322,213 | △322,213 |
| 株主資本合計 | 4,273,999 | 4,141,705 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △1,136 | △1,523 |
| 評価・換算差額等合計 | △1,136 | △1,523 |
| 新株予約権 | 2,781 | 3,041 |
| 純資産合計 | 4,275,644 | 4,143,223 |
| 負債純資産合計 | 11,730,021 | 15,201,702 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年10月１日 至 2019年９月30日) |
当事業年度 (自 2019年10月１日 至 2020年９月30日) |
|
| 売上高 | ※１ 2,006,058 | ※１ 653,062 |
| 売上原価 | - | ※１ 216,799 |
| 売上総利益 | 2,006,058 | 436,263 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 968,869 | ※１,※２ 899,401 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 1,037,189 | △463,137 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 52,558 | ※１ 49,826 |
| 有価証券利息 | - | 2,499 |
| その他 | 1,574 | 1,927 |
| 営業外収益合計 | 54,132 | 54,253 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 23,282 | ※１ 25,276 |
| 株式交付費 | 13,688 | 2,203 |
| 投資事業組合運用損 | 4,058 | 8,459 |
| 為替差損 | 73,424 | 50,961 |
| 資金調達費用 | - | 115,404 |
| その他 | 10,041 | 18,589 |
| 営業外費用合計 | 124,494 | 220,894 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 966,826 | △629,778 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | 702,432 | 172,730 |
| 貸倒引当金戻入額 | - | 306,100 |
| 投資有価証券売却益 | 27,546 | 104,777 |
| 特別利益合計 | 729,979 | 583,608 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | - | ※３ 84,359 |
| 投資有価証券評価損 | 95,178 | 5,848 |
| 関係会社株式評価損 | 2,809,248 | 577,529 |
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | 595,692 | - |
| その他 | 1,827 | 63,492 |
| 特別損失合計 | 3,501,946 | 731,229 |
| 税引前当期純損失（△） | △1,805,140 | △777,399 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 24,568 | △10,448 |
| 法人税等調整額 | 185,887 | - |
| 法人税等合計 | 210,455 | △10,448 |
| 当期純損失（△） | △2,015,596 | △766,951 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 1,433,755 | 613,755 | 800,000 | 1,413,755 | △35,859 | △35,859 | △322,159 | 2,489,492 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 1,900,078 | 1,900,078 | 1,900,078 | 3,800,157 | ||||
| 当期純損失（△） | △2,015,596 | △2,015,596 | △2,015,596 | |||||
| 自己株式の取得 | △54 | △54 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 1,900,078 | 1,900,078 | - | 1,900,078 | △2,015,596 | △2,015,596 | △54 | 1,784,506 |
| 当期末残高 | 3,333,834 | 2,513,834 | 800,000 | 3,313,834 | △2,051,455 | △2,051,455 | △322,213 | 4,273,999 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | 473 | 473 | 2,781 | 2,492,747 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 3,800,157 | |||
| 当期純損失（△） | △2,015,596 | |||
| 自己株式の取得 | △54 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,609 | △1,609 | △1,609 | |
| 当期変動額合計 | △1,609 | △1,609 | - | 1,782,897 |
| 当期末残高 | △1,136 | △1,136 | 2,781 | 4,275,644 |
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 3,333,834 | 2,513,834 | 800,000 | 3,313,834 | △2,051,455 | △2,051,455 | △322,213 | 4,273,999 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 317,328 | 317,328 | 317,328 | 634,657 | ||||
| 当期純損失（△） | △766,951 | △766,951 | △766,951 | |||||
| 欠損填補 | △1,000,000 | △1,000,000 | △1,000,000 | 2,000,000 | 2,000,000 | - | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | △682,671 | △682,671 | - | △682,671 | 1,233,048 | 1,233,048 | - | △132,293 |
| 当期末残高 | 2,651,163 | 1,831,163 | 800,000 | 2,631,163 | △818,406 | △818,406 | △322,213 | 4,141,705 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他 有価証券 評価差額金 |
評価・換算 差額等合計 |
|||
| 当期首残高 | △1,136 | △1,136 | 2,781 | 4,275,644 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 634,657 | |||
| 当期純損失（△） | △766,951 | |||
| 欠損填補 | - | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △387 | △387 | 260 | △127 |
| 当期変動額合計 | △387 | △387 | 260 | △132,420 |
| 当期末残高 | △1,523 | △1,523 | 3,041 | 4,143,223 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業組合への出資持分については、組合の直近の決算報告書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 15～18年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．重要な繰延資産の処理方法
(1）株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(2）社債発行費等
支出時に全額費用処理しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3）関係会社整理損失引当金
関係会社の整理に伴う損失に備えるため、将来の損失見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
連結納税制度の適用
当社は、連結納税制度を適用しております。
連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（追加情報）
（営業投資有価証券）
当社は、当事業年度より、投資活動を組織的に事業として行う目的で投資事業部門を設立し、貸借対照表において投資目的の有価証券を流動資産の「営業投資有価証券」に計上し、損益計算書において当該有価証券に係る損益を「売上高」及び「売上原価」に計上しております。
これに伴い貸借対照表の流動資産が315,596千円増加し、固定資産が同額減少しております。また、損益計算書の売上高が211,680千円増加、売上原価が167,399千円増加、営業利益が30,667千円増加し、経常損失が30,667千円減少しております。
なお、税引前当期純損失への影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症の拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、当社が営む事業について足元の業績にも一部影響が生じております。新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、2020年10月以降も継続するものの、ゆるやかな回復に向かうと仮定し、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多く、上記の仮定と異なる情勢となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年９月30日） |
当事業年度 （2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 2,250,577千円 | 2,426,119千円 |
| 短期金銭債務 | 93,428 〃 | 277,202 〃 |
| 長期金銭債権 | 3,354,453 〃 | 1,489,131 〃 |
※２ 担保に供している資産及び担保に係る債務
担保に供している資産
| 前事業年度 （2019年９月30日） |
当事業年度 （2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | -千円 | 1,090,748千円 |
担保に係る債務
| 前事業年度 （2019年９月30日） |
当事業年度 （2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 長期借入金 | -千円 | 600,000千円 |
（注）担保に供している資産には、上記に対応する債務のほか、子会社の金融機関からの借入1,725,000千円に対する担保資産が含まれております。 ３ 保証債務
以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2019年９月30日） |
当事業年度 （2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式会社FOPW | 2,375,000千円 | 1,725,000千円 |
| 株式会社adGeek | - 〃 | 250,000 〃 |
以下の関係会社の仕入先からの仕入債務の一部に対し債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2019年９月30日） |
当事業年度 （2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 本田商事株式会社 | -千円 | 50,000千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
| 前事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | 1,803,618千円 | 641,507千円 |
| 収入分 | 1,799,166 〃 | 590,907 〃 |
| 支出分 | 4,452 〃 | 50,600 〃 |
| 営業取引以外の取引 | 53,379 〃 | 46,930 〃 |
| 収入分 | 52,527 〃 | 45,595 〃 |
| 支出分 | 852 〃 | 1,335 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） |
当事業年度 （自 2019年10月１日 至 2020年９月30日） |
|
| 役員報酬 | 109,830千円 | 132,493千円 |
| 給料及び手当 | 234,609 〃 | 287,154 〃 |
| 賞与 | 20,783 〃 | 17,757 〃 |
| 法定福利費 | 39,246 〃 | 39,283 〃 |
| 不動産賃借料 | 94,078 〃 | 77,182 〃 |
| 減価償却費 | 28,883 〃 | 18,165 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 17,356 〃 | 16,224 〃 |
おおよその割合
| 販売費 | -％ | -％ |
| 一般管理費 | 100.0％ | 100.0％ |
※３ 減損損失
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前事業年度（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年10月１日 至 2020年９月30日）
| 用途 | 種類 | 場所 | 金額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 退去予定 共用資産 |
建物 | 東京都港区 | 25,242 |
| 共用資産 | 建物 工具、器具及び備品 リース資産 ソフトウエア その他（無形固定資産） |
東京都港区 | 59,117 |
（減損損失の認識に至った経緯）
当社は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としたグルーピングをしております。
退去予定共用資産は、入居している一部フロアについて退去の意思決定により除却を予定している資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
共用資産は、当社が２期連続で営業損益がマイナスとなっており、将来のキャッシュ・フローが見込めないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないことから備忘価額に基づき評価しております。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2019年９月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（2020年９月30日）
（単位：千円）
| 区分 | 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 |
| --- | --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 80,741 | 4,409,483 | 4,328,741 |
| 計 | 80,741 | 4,409,483 | 4,328,741 |
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （2019年９月30日） |
当事業年度 （2020年９月30日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 671,823 | 1,437,554 |
| 関連会社株式 | 307,203 | 551,213 |
| 計 | 979,026 | 1,988,767 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年９月30日） |
当事業年度 （2020年９月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 資産除去債務 | 10,438千円 | 10,540千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 32,446 〃 | 107,934 〃 | |
| 関係会社株式評価損 | 1,001,974 〃 | 1,048,764 〃 | |
| 関係会社株式譲渡益 | 70,109 〃 | - 〃 | |
| 関係会社整理損失引当金 | 4,717 〃 | 4,717 〃 | |
| 減損損失 | - 〃 | 25,834 〃 | |
| 貸倒引当金 | 187,491 〃 | 93,750 〃 | |
| 貸倒損失 | 7,830 〃 | 7,784 〃 | |
| 賞与引当金 | 4,537 〃 | 5,774 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 115,477 〃 | 428,444 〃 | |
| その他 | 18,686 〃 | 24,212 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,453,711千円 | 1,757,757千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △115,477 〃 | △428,444 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,338,233 〃 | △1,329,313 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △1,453,711千円 | △1,757,757千円 | |
| 繰延税金資産合計 | -千円 | -千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △6,451千円 | △6,451千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △6,451千円 | △6,451千円 | |
| 繰延税金資産又は繰延税金負債（△）純額 | △6,451千円 | △6,451千円 |
（注）１．評価性引当額が前事業年度より304,046千円増加しております。この増加の主な内容は税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が312,966千円増加したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金（a） | - | - | - | - | - | 428,444 | 428,444 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | - | △428,444 | △428,444 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
「第４ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
１．子会社株式の譲渡
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区 分 | 資産の種類 | 期首 帳簿残高 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期 償却額 |
期末 帳簿価額 |
減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 68,303 | - | 61,100 (61,100) |
7,203 | 0 | 46,642 |
| 工具、器具及び備品 | 10,034 | 3,416 | 9,044 (8,791) |
4,406 | 0 | 34,038 | |
| リース資産 | 8,480 | - | 5,935 (5,935) |
2,544 | 0 | 6,784 | |
| 計 | 86,818 | 3,416 | 76,080 (75,827) |
14,153 | 0 | 87,464 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 10,983 | - | 6,976 (6,976) |
4,006 | 0 | - |
| その他 | 1,797 | - | 1,555 (1,555) |
241 | 0 | - | |
| 計 | 12,781 | - | 8,532 (8,532) |
4,248 | 0 | - |
（注）当期減少額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 612,229 | 298,070 | 612,229 | 298,070 |
| 賞与引当金 | 17,356 | 18,856 | 17,356 | 18,856 |
| 関係会社整理損失引当金 | 15,404 | - | - | 15,404 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 10月１日から９月30日まで |
| 定時株主総会 | 事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | ９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ――――― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告による公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 公告掲載URL https://www.fout.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第９期（自 2018年10月１日 至 2019年９月30日） 2019年12月20日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2019年12月20日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第10期第１四半期（自 2019年10月１日 至 2019年12月31日） 2020年２月14日関東財務局長に提出。
第10期第２四半期（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日） 2020年５月15日関東財務局長に提出。
第10期第３四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年12月24日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2020年９月30日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2020年11月13日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2020年11月17日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2020年11月17日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年11月18日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年12月23日に関東財務局長に提出。
(5）臨時報告書の訂正報告書
2020年10月２日関東財務局長に提出。
2020年９月30日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
(6）有価証券届出書及びその添付書類
新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及び新株予約権証券 2020年６月19日関東財務局長に提出。
(7）有価証券届出書の訂正届出書
2020年６月25日関東財務局長に提出。
2020年６月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。