FreakOut Holdings, inc.

Annual Report • Dec 20, 2019

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年12月20日
【事業年度】	第９期(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)
【会社名】	株式会社フリークアウト・ホールディングス
【英訳名】	FreakOut Holdings, inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 Global CEO　本田　謙
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】	03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　永井　秀輔
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目３番１号
【電話番号】	03-6721-1740（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　永井　秀輔
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所   (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30648 60940 株式会社フリークアウト・ホールディングス FreakOut Holdings, inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2018-10-01 2019-09-30 FY 2019-09-30 2017-10-01 2018-09-30 2018-09-30 1 false false false E30648-000 2019-12-20 E30648-000 2014-10-01 2015-09-30 E30648-000 2015-10-01 2016-09-30 E30648-000 2016-10-01 2017-09-30 E30648-000 2017-10-01 2018-09-30 E30648-000 2018-10-01 2019-09-30 E30648-000 2015-09-30 E30648-000 2016-09-30 E30648-000 2017-09-30 E30648-000 2018-09-30 E30648-000 2019-09-30 E30648-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30648-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30648-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30648-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30648-000 2018-10-01 2019-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30648-000 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30648-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30648-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30648-000 2018-09-30 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2015年９月	2016年９月	2017年９月	2018年９月	2019年９月
売上高	(千円)	4,217,508	5,792,944	12,019,229	14,745,201	21,709,735
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	95,889	561,527	1,208,671	307,586	△1,497,396
親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	(千円)	65,729	394,208	842,178	25,553	△3,512,867
包括利益	(千円)	△24,193	353,974	977,184	5,378	△3,549,288
純資産額	(千円)	2,331,242	3,197,363	4,314,557	4,495,192	5,885,791
総資産額	(千円)	3,178,481	5,700,792	9,992,157	15,636,583	24,239,050
１株当たり純資産額	(円)	186.16	237.81	309.99	319.12	280.12
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	5.23	30.72	64.12	1.94	△233.50
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	5.03	30.03	63.78	1.80	―
自己資本比率	(％)	73.7	54.7	40.8	26.9	18.2
自己資本利益率	(％)	2.8	14.4	23.4	0.6	△81.5
株価収益率	(倍)	98.47	99.77	61.84	965.46	△6.35
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△26,401	253,506	317,897	△1,921,753	1,759,382
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△127,510	△409,524	△ 2,729,826	△3,157,781	△5,352,307
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	117,768	1,605,819	2,321,682	5,062,230	6,130,172
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,820,323	3,140,034	3,153,734	3,174,978	5,690,122
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	130	155	417	632	741
〔4〕	〔5〕	〔5〕	〔15〕	〔30〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第９期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2015年９月	2016年９月	2017年９月	2018年９月	2019年９月
売上高	(千円)	3,871,800	4,677,490	2,697,336	630,600	2,006,058
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	301,929	365,630	△12,969	△256,946	966,826
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	156,647	38,149	△70,251	△454,185	△2,015,596
資本金	(千円)	1,049,642	1,160,777	1,173,377	1,433,755	3,333,834
発行済株式総数	(株)	6,302,660	13,127,600	13,156,400	13,320,900	15,904,700
純資産額	(千円)	2,586,740	2,773,710	2,729,017	2,492,747	4,275,644
総資産額	(千円)	3,268,805	5,017,067	5,860,502	10,401,555	11,730,021
１株当たり純資産額	(円)	199.66	211.52	207.60	188.97	271.11
１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	12.46	2.97	△5.35	△34.42	△133.98
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	11.99	2.91	―	―	―
自己資本比率	(％)	76.9	55.3	46.6	23.9	36.4
自己資本利益率	(％)	6.4	1.4	△2.6	△17.4	△59.6
株価収益率	(倍)	41.33	1,031.08	△741.28	△54.41	△11.06
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	121	108	43	52	30
〔4〕	〔4〕	〔3〕	〔4〕	〔1〕
株主総利回り	(％)	20.4	60.7	78.5	37.1	29.3
(比較指標：東証マザーズ 株価指数)	(％)	(82.4)	(101.8)	(117.4)	(115.7)	(94.1)
最高株価	(円)	5,040	8,680 ※3,795	4,760	4,350	2,548
最低株価	(円)	1,005	1,021 ※3,540	2,081	1,369	1,174

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．当社は、2017年１月４日付で持株会社体制へ移行しております。このため、第７期の経営指標等は第６期以前と比べて大きく変動しております。

５．第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

６．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

７．※印は、株式分割（2016年９月１日、１株→２株）による権利落ち後の株価であります。

８．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第９期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 ### ２ 【沿革】

年月	概要
2010年10月	当社設立。
2011年１月	DSP「FreakOut」をリリース。
2012年４月	アメリカ合衆国ニューヨーク州に子会社 FREAKOUT INTERNATIONAL,INC.（注１）（現連結子会社）を設立。
2012年５月	スマートフォン向けサービスを開始。
2013年３月	プライベート・データマネジメント・プラットフォーム（注２）「MOTHER」のサービスを正式に開始。
2013年６月	株式会社Preferred Infrastructureと合弁事業会社 株式会社インティメート・マージャー（現連結子会社）を東京都文京区に設立。
2013年10月	シンガポール共和国シンガポール市に子会社 FREAKOUT ASIA PACIFIC PTE.LTD.（現 FREAKOUT PTE.LTD.（現連結子会社））を設立。
2013年12月	株式会社イグニス（現在は合弁契約を解消）と合弁事業会社 M.T.Burn株式会社（注３）を東京都渋谷区に設立。
2014年１月	本社を東京都港区六本木に移転。
2014年６月	東京証券取引所マザーズに株式を上場。
2014年10月	大阪府大阪市に関西支社を設立。
2014年12月	タイ王国バンコク市に子会社 FreakOut (Thailand) Co.,Ltd.（現連結子会社）を設立。
2015年７月	プライベート・データマネジメント・プラットフォーム「MOTHER」、スマートフォンでのGPS・Beacon情報に対応。
2015年10月	株式会社インティメート・マージャーを連結子会社化。
2015年11月	インドネシア共和国ジャカルタ市にPT. FreakOut dewina Indonesia（現連結子会社）を設立。
2016年１月	M.T.Burn株式会社がLINE株式会社と資本業務提携契約を締結。
2016年５月	モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」をリリース。
2016年６月	JapanTaxi株式会社と合弁事業会社の株式会社IRIS（現持分法適用関連会社）を東京都千代田区に設立。
2016年７月	中華民国台北市に FreakOut Taiwan Co.,Ltd.（現連結子会社）を設立。
2016年８月	株式会社電子広告社を連結子会社化。
2017年１月	当社のグループ会社の経営管理事業を除く一切の事業を、新設の株式会社フリークアウトに継承させる新設分割を行い、持株会社体制に移行。商号を株式会社フリークアウト・ホールディングスに変更。
2017年６月	リテールテックプロダクトユニット「ASE」を発足。
2017年８月	東アジア～東南アジア～南アジア主要国への現地展開完了。
2017年９月	adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.を連結子会社化。
2017年９月	媒体社への独自広告配信プラットフォーム開発・運用支援を目的とした新プロダクトRed for Publishersをリリース。
2017年10月	保証サービス事業のGardia株式会社（注４）を設立。
2018年12月	伊藤忠商事株式会社と資本業務提携契約を締結。
2019年１月	Playwire,LLCを連結子会社化。

(注)１．FREAKOUT INTERNATIONAL，INC．につきましては、2015年４月末をもって事業を休止しており、2018年10月に当社取締役会において清算を決議しております。

２．プライベート・データマネジメント・プラットフォーム

広告主が自社のさまざまなマーケティングデータや外部データを集約し、活用するために構築するデータ基盤。DSPにおいては、広告配信先のセグメンテーションなどに活用することができる。

３．M.T.Burn株式会社につきましては、2019年５月に当社取締役会において清算を決議しております。

４．2019年12月20日に締結された伊藤忠商事株式会社との株式譲渡契約により、連結除外。 ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社41社、非連結子会社３社、関連会社６社により構成されております。当社グループは、「人に人らしい仕事を」というコーポレートビジョンのもと、国内外の広告業界において、広告主の広告価値最大化、媒体社の収益最大化を目指し、Full－Stack Ad Platform(注１)を経営戦略として掲げ、DSP(注２)領域、SSP(注３)領域、アドエクスチェンジ(注４)領域、DMP(注５)領域及びその他事業のそれぞれの事業領域の拡大をしてまいりました。

（DSP事業）

当社グループのDSP事業は主にDSP領域及びSSP領域への事業展開を行っております。

DSP領域においては、広告主がもつ自社（広告主）サイトのアクセスデータ、広告配信データ、会員データ、購買データなどのビッグデータを当社開発の解析ソフトウェアにより分析するプライベートDMP「MOTHER」を用いて、インターネット広告におけるリアルタイム広告枠取引を行うDSP「Red」及び「FreakOut」における広告配信効果の最大化を実現しております。また、広告主のオンラインマーケティングにおける成果向上を目的としたトレーディングデスクサービス(注６)を展開しており、DSP「Red」及び「FreakOut」を含む新たなマーケティング技術を活用したオンラインマーケティング戦略の立案から、高度化・複雑化する広告運用支援を行うトレーディングデスクの運営を国内外で行っております。一方、SSP領域においては、媒体社に対する収益化の向上を目的として、デジタル広告をより美しく、ユーザーにとって役に立つ情報や興味深いコンテンツに進化させるネイティブ広告プラットフォームサービスを国内外で展開しております。

さらに、DSP事業を中心とする従来のサービスで培ってきたノウハウ・経験を活かし、媒体社への独自広告配信プラットフォーム開発・運用支援を目的としたプロダクト「Red for Publishers」をリリースしております。これにより、媒体社は広告配信による収益最大化を本プロダクトに委ね、本来リソースを注ぐべきコンテンツの充実や集客に専念することが可能になると共に、広告主へ向けても優良な媒体社の広告枠へ当社DSP「Red」が優先的に接続されることによって、従来からの目的であった広告価値の最大化のさらなる追求が可能となります。

このように当社グループは、DSP領域及びSSP領域への事業展開を通して、広告主の広告効果の最大化及び媒体社に対する収益化の向上を実現しており、DSP事業の成長を牽引しております。

(1) RTB(注７)及びDSPの概要

①　RTBの概要

RTBとは、インプレッション（広告の表示回数）ごとに入札形式で広告枠を自動的に売買する配信手法です。RTBは、ディスプレイ広告（注８）をこれまでのような純広告の枠売りではなく、１インプレッションごとにアクセスしてきたユーザーの属性を解析し、「特定の属性を持ったユーザーへの広告」として１インプレッションごとに入札方式で売買を行なうシステムです。

RTB技術の活用により、広告主は従来の特定サイトの広告枠を予め決定された価格で購入する純広告や、検索キーワードに関連した検索連動型広告（注９）では難しかった、潜在的な消費者層の開拓や興味・関心をもってもらうための効果的な広告配信による認知施策が可能となります。

［純広告取引とRTB取引の違い］

［RTBの流れと販売形態］

＜RTBの流れ＞

①インターネットユーザーが広告枠のあるウェブサイトに来訪した瞬間に、広告枠を管理するアドエクスチェンジやSSP、あるいはアドネットワーク（注10）などから、複数のDSP事業者に来訪ユーザーの情報と広告枠情報（入札リクエスト）が送信され、

②各DSP事業者はデータベースを解析し、入札を実行します。

③広告枠のオークションの結果、競り勝ったDSP事業者は広告枠の配信を行います。

④当社では、オークションが成立した瞬間にSSP等から広告枠を仕入れ、広告枠の入札価額に一定のマージンを載せて販売価額を決定し、広告枠の配信を行います。

＜販売形態＞

⑤直接販売：広告主に対して直接サービスを提供する形態で、当社が配信設定、運用からレポート（配信結果や運用方法の改善提案等の報告書・提案書）作成までを実施しています。

⑥代理店販売：広告代理店を通じて広告主に対してサービスを提供する形態で、当社が配信設定、運用からレポート作成までを実施しています。

⑦OEM代理店販売：広告代理店とOEM代理店契約を締結し、「Red」及び「FreakOut」を広告代理店に対してOEM提供する形態です。OEM先が、自社ブランドとしてDSP事業を運営するため、配信設定、運用からレポート作成などはOEM先が実施しています。

②　DSPの概要

DSPとは広告主や広告代理店が、広告主の利益を最大化するために効率的にインターネット広告の買い付けをし、配信するプラットフォームです。具体的には、広告主や広告代理店が、RTB技術を活用し独自のアルゴリズムにより、アドエクスチェンジやSSP、あるいはアドネットワークなどに対して、ユーザーの広告１インプレッションごとに最適な自動入札取引・広告配信を行なうプラットフォームです。

広告主はあらかじめDSPを通じて広告を見て欲しい対象者の属性、入札の上限額を決めておき、広告主の要望にあうユーザーが見つかった場合に瞬時に入札が行われます。そして、最も高い価格を提示した広告が媒体に配信される仕組みとなっております。

従来、広告主は、ターゲットであるユーザーが閲覧すると思われるサイトを想定して、特定の広告枠を予め決められた価格で買い付けておりましたが、DSPを用いることにより、広告主は広告を配信したいユーザーをリアルタイムで判断し、入札による適切な価格で広告を配信することができるため、広告主にとって広告の費用対効果を高めることが可能となります。

(2) 当社グループが提供するDSP「Red」及び「FreakOut」について

①　多様な配信手法によるターゲティング技術

「Red」及び「FreakOut」は広告主にとって有望な見込顧客にターゲティングするために、多様な配信手法を備えています。

具体的には、「知らない人（潜在層）」には知ってもらうための「オーディエンス拡張」等の配信手法を用いた潜在層ターゲティング、「既に知っている人（興味層）」には欲しいと思ってもらうための「キーワードマッチ」等の配信手法を用いた興味関心層ターゲティング、「欲しいと思った人（顕在層）」にはコンバージョン（注11）してもらうための「リターゲティング」等の配信手法を用いた顕在層ターゲティングを行い、消費者の行動プロセスに応じてターゲティングした広告配信を実現しています。

②　広告枠在庫について

DSP事業を行うためには、買付可能な広告枠を確保していることが前提となります。「Red」及び「FreakOut」は国内で事業を行う主要なSSP、アドエクスチェンジと接続し、多くの広告枠在庫にアクセスすることが可能であります。また、「Red for Publishers」により、優良な媒体社の広告枠在庫へ当社は優先的にアクセスすることが可能となります。

③　複雑化する広告運用に特化したトレーディングデスクサービス

当社グループは、「Red」及び「FreakOut」のシステム提供のみならず、広告主のオンラインマーケティングにおける成果向上を目的としたトレーディングデスクサービスを展開しており、DSP「Red」及び「FreakOut」を含む新たなマーケティング技術を活用したオンラインマーケティング戦略の立案から、高度化・複雑化する広告運用支援までを行っております。当社グループでは、高度化・複雑化する広告運用支援を行うトレーディングデスクを運営し、DSP及びDMP並びにDMPとデータ連携するソーシャル広告、検索連動型広告、メール配信ツール、サイトコンテンツ最適化ツール、アクセス解析ツールの運用コンサルティングサービスを国内外で提供しております。

④　OEM提供について

当社グループは、広告代理店や媒体社等に対して、「Red」及び「FreakOut」をOEM提供しております。

OEM提供先にとっては、サーバコストや開発難易度の点から独自でDSPを開発し、新規参入することが難しいため、当社グループのDSP基本機能とインフラ提供を利用することで、早期に新規参入が可能になります。

なお、OEM提供先に対して、RTBによるディスプレイ広告運用や設計スキル及び「Red」及び「FreakOut」の機能理解度が一定のレベルに達していることを当社グループが保証する認定パートナー制度を実施しております。

（DMP事業）

当社グループが提供するDMP事業は、データプロバイダーと提携を行うことにより、保有できる独自性の高い膨大なパブリックデータDMPの提供、大規模ポータルサイトのDMP構築支援及び最適なマーケティングチャネルでの自社データの活用のコンサルティングサービスを提供することにより、クライント企業及び代理店のデータマーケティングの最適化を実現しております。

（その他事業）

国内外の新規事業及び経営管理を実施しております。新規事業では、インターネット広告市場以外の分野において、当社グループの技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンを活用することで、あらゆる領域において当社のコーポレートビジョン「人に人らしい仕事を。」の実現を目指し、各事業を行っております。

(注)１．Full－Stack Ad Platform

DSP事業者、DMP事業者、SSP及びアドエクスチェンジ事業者が、各事業領域において水平分業化されていたプラットフォームを全事業領域で一気通貫することが可能なオールインワンマーケティングプラットフォーム

２．DSP（デマンドサイド・プラットフォーム）

広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステム。RTBの技術を活用し、広告主や広告代理店がSSP等を対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォーム

３．SSP（サプライサイド・プラットフォーム）

媒体社側から見た広告効果の最大化を支援するシステム。媒体社が広告枠を管理及び販売する際に使用するプラットフォームであり、DSPのリアルタイムな入札に対応する技術をもつ

４．アドエクスチェンジ

広告枠のオープンなマーケットプレイス。媒体社、アドネットワーク、DSP、SSPなどは、このマーケットプレイスを通じて広告枠を売買することができる

５．DMP（データ・マネジメント・プラットフォーム）

広告主がもつ自社サイトへのアクセスデータ、広告配信データ、会員データなどのデータを管理及び解析し、メール配信や分析調査などの様々なデータ活用チャネルと連携し利用可能にする、データ統合管理ツール

６．トレーディングデスクサービス

広告主の予算を預かり、DSPや第三者配信アドサーバー等を用いて、最適な運用を行なうサービス。システムのみならず、広告枠の買付け、運用戦略の提案、配信結果のレポーティング等の人的サービスも含まれる

７．RTB（リアルタイムビッディング）

ウェブサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組み

８．ディスプレイ広告

ウェブサイトに表示される広告で、画像やFlash、動画などによる広告

９．検索連動型広告

ユーザーが検索エンジンに入力した検索キーワードに関連した広告を配信・表示する広告配信方法

10．アドネットワーク

複数の媒体サイトの広告枠を束ねてネットワーク化し、広告販売や広告配信を一元的に管理して、収益化を実現するモデル

11．コンバージョン

会員登録や資料請求、商品購入など広告主の望む行動を起こすこと

[事業系統図]

以上の事項を事業系統図に示すと次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の所有 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
FREAKOUT PTE.LTD. (注)３	シンガポール共和国 シンガポール市	19,386 千シンガポールドル	その他事業	100.0	資金の貸付 役員の兼務３名
FreakOut (Thailand) Co.,Ltd.	タイ王国 バンコク市	4,000 千タイバーツ	DSP事業	99.0 〔99.0〕	資金の貸付 役員の兼務２名
株式会社インティメート・マージャー (注)４	東京都港区	150,000千円	DMP事業	70.5	役員の兼務１名
PT.FreakOut dewina Indonesia	インドネシア共和国 ジャカルタ市	2,500,000 千インドネシアルピア	DSP事業	100.0 〔1.0〕	資金の貸付 役員の兼務２名
株式会社電子広告社	東京都港区	9,800千円	DSP事業	55.0	資金の貸付 役員の兼務１名
株式会社フリークアウト (注)３、５	東京都港区	50,000千円	DSP事業	100.0	経営指導料等 資金の借入 役員の兼務２名
株式会社adGeek (注)３	東京都港区	838,968千円	その他事業	66.7	資金の貸付 役員の兼務２名
adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd. (注)６	中華民国（台湾）台北市	3,158千台湾元	DSP事業	66.7 〔66.7〕	役員の兼務２名
FreakOut Taiwan Co.,Ltd.	中華民国（台湾）台北市	6,116千台湾元	DSP事業	100.0 〔100.0〕	役員の兼務２名
Gardia株式会社	東京都港区	50,000千円	その他事業	100.0	資金の貸付 役員の兼務１名
Playwire,LLC (注)３、７	米国フロリダ州	―	DSP事業	75.0 〔75.0〕	―
その他　30社	―	―	―	―	―
(持分法適用関連会社)
M.T.Burn株式会社	東京都港区	44,490千円	DSP事業	49.5	役員の兼務１名
株式会社IRIS	東京都千代田区	10,000千円	DSP事業	49.0	資金の貸付
SILVERPUSH PTE. LTD.	インド共和国 ハリアナ州	221千米ドル	DSP事業	39.3 〔39.3〕	―
株式会社Zeals	東京都品川区	427,050千円	その他事業	28.5	―

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書の提出会社であります。

５．株式会社フリークアウトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　       7,524,348 千円

②　経常利益　　           4,264  〃

③　当期純損失            20,106  〃

④　純資産額　　         546,118  〃

⑤　総資産額　　       1,894,004  〃

６．adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　　　 2,507,149 千円

②　経常損失　　           8,959  〃

③　当期純損失            11,139  〃

④　純資産額　　          12,882  〃

⑤　総資産額　　         839,127  〃

７．Playwire,LLCについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。なお、Playwire,LLCは、当連結会計年度において新たに連結子会社となったため、売上高、経常利益及び当期純利益については、2019年４月１日から2019年９月30日までの６カ月分を記載しております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　　　 2,727,246 千円

②　経常利益　　         175,253  〃

③　当期純利益           175,253  〃

④　純資産額　　         903,246  〃

⑤　総資産額　　       2,046,110  〃 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年９月30日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
DSP事業	635
(26)
DMP事業	43
(0)
その他事業	63
(4)
合計	741
(30)

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

(2) 提出会社の状況

2019年９月30日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
30	35.1	1.8	7,475
(1)

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。　 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは「人に人らしい仕事を」をコーポレートビジョンとして、国内外の広告業界において、広告主の広告価値最大化、媒体社の収益最大化を、卓越したプロダクトの提供により推進してまいります。また、「バーティカルクラウド」構想のもと、広告以外の領域においても、当社の技術資産であるデータ解析基盤、機械学習エンジンをベースとして、流通・小売関連技術（Retail Tech）領域、金融関連技術（Fin Tech）領域など、既存の枠組みに捉われず、あらゆる人に、人にしかできない仕事に専念するための環境を提供するサービスを提供してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループが重要視している経営指標は、売上高及びEBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）であります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、広告事業（国内）においては「Red for Publishers」の積極展開、広告事業（海外）においてはすでに進出した拠点及びM&Aを実施した先の効率化による各個別拠点・子会社の収益化及びグループシナジーによる収益基盤の強化を重点戦略として進めてまいります。また、広告事業以外の領域においては、流通・小売関連技術（Retail Tech）、金融関連技術（Fin Tech）などの新領域における事業拡大を図る方針であります。

(4) 会社の対処すべき課題

① 開発力の更なる強化

当社グループの更なる事業拡大にむけて、優秀なエンジニアの採用・育成の強化を国内のみならずグローバルに図ってまいります。

また、優秀なエンジニアを確保するため、エンジニアのコミュニティーや勉強会で当社のプレゼンスを高め、外部エンジニアとのコネクションの拡充を行っていくとともに、様々な採用方法を活用してまいります。

② M&A等による事業成長及び事業領域拡大

当社グループは、既存事業のシナジーが発揮できる事業領域及び当社グループの技術基盤を活用できる事業領域に対して投資を行い、また、M&A完了後においても適切なPMIを実施することで、持続的な成長に努めてまいります。

③ 内部管理体制の強化

当社グループの経営の公正性・透明性を確保するために、今後の事業拡大に伴い増加が予想される管理業務及びグローバル展開に対応する優秀な人材の確保をすることで内部管理体制強化に取り組んでまいります。また、定期的な当社グループの内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査による当社グループのコーポレート・ガバナンス機能強化に取り組んでまいります。

④ 情報セキュリティのリスク対応の強化

当社グループは、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの障害及び役職員・パートナー事業者の過誤による損害を防止するために、引き続き優秀な技術者の確保や、職場環境の整備及び社内教育による情報セキュリティの強化を図ってまいります。　 ### ２ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　インターネットの普及について

当社グループは、主に国内外においてインターネット上でサービスの提供をしております。インターネットの更なる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等が成長のための基本的な条件と考えております。

しかしながらインターネットの普及に伴う弊害の発生や利用に関する新たな法的規制や業界団体による規制の導入、その他予期せぬ要因により、今後の普及及び利用拡大を阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット広告市場について

近年、インターネット広告市場は拡大傾向にあり、本年又は近い将来においてインターネット広告市場はテレビ広告市場を上回ると予測されております。

しかしながら、広告市場は、景気動向や広告主の広告戦略の変化などによる影響を受け易い状況にあるため、今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　プログラマティック広告の普及について

当社グループの主要サービスであるインターネット広告のプログラマティック広告取引は、広告業界において普及し、相応のシェアを占めるにいたりました。しかしながら、一部メディアにおいては従来の非プログラマティックな広告取引に回帰が見られるなど、その将来性はいまだ不透明な部分があることから、今後においてプログラマティック広告取引の普及及び利用が減退する状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新について

インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテクノロジーが次々と開発されております。当社グループが、これらの変化へ適切に対応できない場合、当社グループの業界における競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　競合について

当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引を行っている事業者は、国内において数社存在しております。また、プログラマティック広告取引は、国内で今後拡大が見込まれており、海外の既存のプログラマティック広告取引事業者が日本国内のマーケットへ参入してきているため、参入企業が増加し、競争の激化やその対策のためのコスト負担等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　仕入先について

当社グループの主要サービスであるプログラマティック広告取引は、取引形態の性質上、広告枠を提供するSSP事業者、アドエクスチェンジ事業者及び媒体社からの仕入が必要となります。そのため、SSP事業者、アドエクスチェンジ事業者及び媒体社の方針、事業戦略の転換等によって、取引が継続されず広告枠の仕入ができなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　法的規制について

現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（2002年５月施行）や、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（2000年２月施行）、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」（2008年６月成立）等の法的規制が存在しているほか、個人情報の取扱などについては、「個人情報の保護に関する法律」（2003年５月成立）等が存在しております。また、インターネット上のプライバシー保護の観点からクッキー（ウェブサイト閲覧者のコンピューターにインストールされ、ユーザーのウェブ閲覧履歴を監視するテキストファイル）に対する規制など、インターネット利用の普及に伴って法的規制の在り方等については検討が引き続き行われている状況にあります。

このため、今後、インターネット関連分野において新たな法令等の制定や、既存法令等の改正等による規制強化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　自然災害等について

当社グループの事業活動に必要なサーバーについては、自然災害、事故等が発生した場合に備え、外部のデータセンターの利用や定期的バックアップ、稼働状況の監視等によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めております。万一、当社の本社所在地である東京都において大地震や台風等の自然災害の発生や事故により、設備の損壊や電力供給の制限等の事象が発生した場合、当社グループが提供するDSP事業の継続に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

①　DSP事業への依存について

当社グループの売上高は、DSP事業の収益が当社グループに占める割合が高くなっております。したがって、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　新規事業について

当社グループは今後も引き続き、積極的に新サービスないしは新規事業に取り組んで参りますが、これによりシステムへの先行投資や、人件費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、当初の予測とは異なる状況が発生し、新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外展開について

当社グループのサービスの提供にあたっては、プログラマティック広告取引の世界的な普及、拡大にあわせて国際展開を進めております。海外市場への事業進出には、各国政府の予期しない法律又は規制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化、為替制限や為替変動、電力・通信等のインフラ障害、各種税制の不利な変更、移転価格税制による課税等、海外事業展開に共通で不可避のリスクがあります。その他、海外市場が想定どおりに成長しない場合や当社グループのサービスが海外の顧客に浸透しないこと等を要因に、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) システム等に関するリスクについて

①　事業拡大に伴う設備投資について

当社グループでは、サービスの安定稼働及び事業成長に備え、継続的にシステムインフラ等への設備投資を計画しておりますが、当社グループの計画を上回る急激な事業成長等があった場合、設備投資の時期、内容、規模について変更せざるを得なくなる可能性があります。このような事態が生じた場合には、設備投資、減価償却費負担等の増加が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システム障害について

当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。

しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故など、当社グループの予測不可能な様々な要因によってシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。またシステムの作動不能や欠陥等に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求等が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業運営体制に関するリスクについて

①　特定人物への依存について

当社代表取締役である本田謙及び取締役である佐藤裕介は、オンラインマーケティングに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、両氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により両氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。

しかし、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　内部管理体制について

当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(5) その他　

①　配当政策について

当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。

有価証券報告書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は757,100株であり、発行済株式総数の4.8％に相当します。

権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

③　無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による株式価値の希薄化について

当社では、フロントでの確実な資金調達を実行しつつ将来の適切な株価水準において機動的に資本増強を実行するため、無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」という。）を発行しております。

有価証券報告書提出日における本新株予約権付社債の転換による潜在株式数は1,193,310株であり、発行済株式総数の7.5％に相当します。

当社株価が転換価額である3,771円を上回ることで本新株予約権付社債の転換についての条件が満たされ、これらの本新株予約権付社債が転換された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

④　資金調達について

「③無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による株式価値の希薄化について」に記載のとおり、新株予約権付社債（額面総額45億円）を発行しております。本新株予約権付社債の株式への転換が進まなかった場合には、満期（2020年10月５日）において残存する本新株予約権付社債につき額面での一括償還が必要となり、当社は他の資金調達手法によることを含めリファイナンス等の対応が必要となる可能性があります。

また、当社グループでは、安定的な資金調達をはかるため、金融機関との間でシンジケートローンおよびコミットメントライン契約を締結しておりますが、本契約には一定の財務制限条項が付されており、当社グループがこれらに抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　行使条件付新株予約権「TIP」の行使による株式価値の希薄化について

当社では、将来の適切な株価水準・適切なタイミングでさらなる資金調達・資本増強を効率的に実施するため、行使条件付新株予約権（以下、「TIP新株予約権」という。）を発行しております。

有価証券報告書提出日におけるTIP新株予約権による潜在株式数は600,000株（第８回新株予約権320,000株、第９回新株予約権280,000株）であり、発行済株式総数の3.8％に相当します。

当社株価が行使価額（第８回6,232円、第９回7,518円）を上回り、かつ当社がTIP新株予約権の行使を許可した場合には、これらのTIP新株予約権が行使され、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　M&A及び資本業務提携について

当社グループは、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業を補完・強化することが可能であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。今後もM&Aや資本業務提携等を通じて事業拡大又は人員確保を継続していく方針であります。M&A等の実行に際しては、対象企業に対して財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスク低減に努める方針でありますが、これらの調査で確認・想定されなかった事象がM&A等の実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、対象企業の投資価値の減損処理を行う等、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、米中の貿易摩擦による不透明感が強まったものの、米欧を中心とした先進国での堅調さにより、落ち着いた成長を維持しております。当社グループが展開しているアジア諸国においては一人当たりGDPは、依然として高めの伸びを続け、マクロの所得水準はプラスの成長が続いております。

当社グループの主要な事業領域であるインターネット広告市場においては、2018年のインターネット広告費（注）が１兆7,589億円（前年比16.5％増）と広告費全体の26.9％を占めるまでに拡大しております。そのうち、運用型広告費においては、１兆1,518億円（前年比22.5％増）と高い成長をしております。

このような状況のもと、当連結会計年度において当社はコーポレートビジョンである「人に人らしい仕事を」の実現を目指し、以下のような取り組みを進めてまいりました。

まず、国内インターネット広告市場においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」及びネイティブアドプラットフォーム「Poets」が引続き順調に推移し業績を牽引しました。アドプラットフォーム開発・運用支援「Red for Publishers」については、収益貢献が遅れておりましたが、在京民放５社による公式テレビポータルサイト「TVer（ティーバー）」等の動画配信サービスの広告マーケットプレイス「TVer PMP」の提供が決定するなど、来期に向けて強力なプレミアメディアへのサービス提供が決定しております。一方で、従来DSPとしての取扱額がTopであったメディアとの取引が終了するなどしたため、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）での利益は前年と比較して大きく減少いたしました。

次に、海外においては、自社既存拠点であるインドネシア子会社、タイ子会社、台湾子会社合計で通年で黒字が継続したほか、中国子会社、フィリピン子会社でも単月黒字化を達成しております。また、M&A先においても2019年1月に取得を完了した米国法人「Playwire,LLC」が順調に収益を計上しており、強く業績を牽引しております。一方で、事業拡充のための先行投資を引続き各拠点において行っているほか、短期的な収益化を見込むことが困難なトルコ子会社、オーストラリア子会社などの各拠点については早期に清算を決定し、adGeek社及びその子会社であるThe Studio by CtrlShift社が当初想定していた超過収益をもたらしていないことから、未償却ののれんを全額減損しております。

また、新規事業においてはGardia社の売上が順調に成長している一方で、タレンティオ社については当初想定していた超過収益が生じていないことから、未償却ののれんを全額減損しております。さらに、持分法適用会社では、タクシー内のデジタルサイネージを提供するIRIS社については非常に順調に業績が推移し、収益に貢献している一方で、LINE社との合弁会社であったM.T.Burn社が清算手続きを決定したほか、当期から持分法適用を開始した数社における持分法投資損失の計上などを行っております。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高21,709百万円（前連結会計年度比47.2％増）、営業損失1,270百万円（前連結会計年度は営業損失532百万円）、経常損失1,497百万円（前連結会計年度は経常利益307百万円）、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益）△491百万円（前連結会計年度は843百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失3,512百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益25百万円）となりました。

（注）出典：株式会社電通「2018年日本の広告費」2019年２月28日

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（DSP事業）

DSP事業では、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」、アドプラットフォーム開発・運用支援「Red for Publishers」、ネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクの提供を行い、広告主の広告効果最大化及び媒体社の収益最大化に取り組みました。

当連結会計年度においては、モバイルマーケティングプラットフォーム「Red」が業績を牽引したほか、ネイティブアドプラットフォーム「Poets」の収益が大きく成長いたしました。

また、海外子会社の事業も一部堅調に推移いたしました。一方で、従来DSPとしての取扱額がトップであったメディアとの取引終了、M.T.Burn社の清算手続き決定と一部海外子会社の短期的な収益化の難化などが生じたため、EBITDAでの利益は前年と比較して大きく減少いたしました。

この結果、DSP事業の売上高は18,461百万円（前連結会計年度比42.1％増）、セグメント損失は284百万円（前連結会計年度はセグメント利益209百万円）、EBITDAは376百万円（前連結会計年度比74.3％減）となりました。

（DMP事業）

DMP事業では、インティメート・マージャー社がデータ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解決する事業を行っております。

当連結会計年度においては、データを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及び導入社数の増加を背景に、DMP事業の業績が拡大いたしました。

この結果、DMP事業の売上高は2,188百万円（前連結会計年度比32.9％増）、セグメント利益は128百万円（前連結会計年度比106.8％増）、EBITDAは148百万円（前連結会計年度比61.3％増）となりました。

（その他事業）

その他事業では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理機能の提供をしております。

当連結会計年度においては、海外拠点の拡大に伴う管理体制の強化、IFRS導入等に向けた先行投資を行いました。

この結果、その他事業の売上高は、1,378百万円（前連結会計年度比79.9％増）、セグメント損失は1,116百万円（前連結会計年度はセグメント損失604百万円）、EBITDAは△1,018百万円（前連結会計年度はEBITDA△512百万円）となりました。

財政状態は次のとおりであります。

（資産）

当連結会計年度末における総資産は24,239百万円となり、前連結会計年度末と比べ8,602百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加2,515百万円、受取手形及び売掛金の増加1,852百万円、未収入金の増加2,237百万円、新規連結による顧客関連資産の増加1,213百万円、投資有価証券の取得等による増加673百万円によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は18,353百万円となり、前連結会計年度末と比べ7,211百万円増加しました。これは主に、買掛金の増加1,360百万円、未払金の増加3,350百万円、借入金の増加等1,706百万円によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は5,885百万円となり、前連結会計年度末と比べ1,390百万円増加しました。これは主に、第三者割当による増資等による資本金及び資本剰余金の増加3,895百万円の一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上3,512百万円によるものであります。

企業の安定性を示す自己資本比率は、当連結会計年度末は18.2％であります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より2,515百万円増加し、5,690百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動においては、主に、税金等調整前当期純損失2,973百万円、未収入金の増加2,201百万円がありましたが、未払金の増加3,555百万円、減損損失1,168百万円、利息及び配当金の受取額1,591百万円により、資金は1,759百万円の流入（前連結会計年度は1,921百万円の資金流出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動においては、主に、投資有価証券の取得1,944百万円、関係会社株式の取得529百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得2,474百万円により、資金は5,352百万円の流出（前連結会計年度は3,157百万円の資金流出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動においては、主に、借入金1,610百万円、株式の発行3,785百万円により、資金は6,130百万円の流入（前連結会計年度は5,062百万円の資金流入）となりました。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注実績

該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(百万円)	前年同期比(％)
DSP事業	18,428	141.9
DMP事業	2,167	134.2
その他事業	1,113	807.7
合計	21,709	147.2

(注) １．セグメント間の取引は相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りにつきましては、「第５  経理の状況  １連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

売上高は、21,709百万円（前連結会計年度比47.2％増）、売上原価は、16,304百万円（前連結会計年度比49.6％増）となりました。増加の主な要因は、海外でのネイティブ広告の成長及び連結子会社の増加（前連結会計年度末比15社増）によるものであり、売上増加に伴い広告枠の買付費用も増加しております。販売費及び一般管理費は、6,676百万円（前連結会計年度比52.4％増）となりました。増加の主な要因は、海外事業での先行投資として人件費が増加したためであります。この結果、営業損失は1,270百万円（前連結会計年度は営業損失532百万円）となりました。

営業外収益は200百万円（前連結会計年度比78.2％減）、営業外費用は427百万円（前連結会計年度比446.0％増）となりました。営業外収益の主な内容は、持分法投資利益が発生したことによるものであります。また、営業外費用の主な内容は、為替差損及び資金調達費用によるものであります。この結果、経常損失は1,497百万円（前連結会計年度は経常利益307百万円）となりました。

EBITDAは△491百万円（前連結会計年度は843百万円）となりました。主な要因は、海外広告事業への先行投資によるものであり、グループ全体での売上・組織の規模の拡大を図ったためであります。

特別利益は95百万円（前連結会計年度は０百万円）、特別損失は1,570百万円（前連結会計年度比708.1％増）となりました。特別損失の主な内容は、減損損失、投資有価証券評価損、関係会社整理損失引当金繰入額の計上によるものであります。

この結果、税金等調整前当期純損失は2,973百万円（前連結会計年度は税金等調整前当期純利益113百万円）となりました。法人税等は、474百万円（前連結会計年度比1,084.6％増）となりました。また、非支配株主に帰属する当期純利益は65百万円（前連結会計年度比37.5％増）となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は3,512百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益25百万円）となりました。　

なお、セグメント別には、DSP事業の売上高は18,461百万円（前連結会計年度比42.1％増）、EBITDAは376百万円（前連結会計年度比74.3％減）、DMP事業の売上高は2,188百万円（前連結会計年度比32.9％増）、EBITDAは148百万円（前連結会計年度比61.3％増）、その他事業の売上高は1,378百万円（前連結会計年度比79.9％増）、EBITDAは△1,018百万円（前連結会計年度はEBITDA△512百万円）となりました。これは主として、DSP事業においては、モバイル向けDSPプラットフォーム「Red」が業績を牽引したほか、ネイティブアドプラットフォーム「Poets」の収益が大きく成長し、海外子会社の事業も一部堅調に推移いたしました。一方で、従来DSPとしての取扱額がトップであったメディアとの取引終了、M.T.Burn社の清算手続き決定、一部海外子会社の短期的な収益化の難化などが生じたため、EBITDAベースでの利益は前年と比較して大きく減少いたしました。また、DMP事業においては、データを活用したデータマーケティングにおける認知度向上及び導入者数の増加を背景に、業績が拡大いたしました。さらに、その他事業においては海外拠点の拡大に伴う管理体制の強化、IFRSの導入等に向けた先行投資を行いました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２．事業の状況　２．事業等のリスク」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性に関する情報

キャッシュフローの分析については、「第２．事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

翌連結会計年度のキャッシュ・フローの見通しにつきましては、営業利益の改善を見込んでいる一方で、関連会社からの配当金の受取額が減少する見込みであることから、営業活動で得られるキャッシュ・フローは、当連結会計年度と比較して減少する見込みであります。また、投資活動により使用するキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローについては、翌連結会計年度は収益化・投資の回収フェイズに入るため大規模な投資を現時点では予定していないこと、投資事業の開始に伴いCVCへの投資有価証券の譲渡が生じることを予定していること等の影響が翌連結会計年度に反映される見込みです。

以上の結果として、翌連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高については、当連結会計年度末と同水準となる見込みです。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

子会社株式の一部譲渡

当社は、2019年12月16日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるGardia株式会社の株式の一部を譲渡することを決議し、2019年12月20日に株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、株式譲渡の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。　

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は135,233千円であり、その主なものはDSP事業におけるサーバー設備の取得41,398千円であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2019年９月30日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	リース資産	合計
本社 (東京都港区)	その他事業	本社機能	68,303	10,034	8,480	86,818	30 (1)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2) 国内子会社

2019年９月30日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	リース資産	合計
株式会社フリークアウト	本社他 (東京都港区他)	DSP事業	本社機能	1,551	92,104	―	93,655	123 (1)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(3) 在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2019年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2019年12月20日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	15,904,700	15,904,700	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
計	15,904,700	15,904,700	―	―

(注)  提出日現在の発行数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権

決議年月日	2013年９月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　32
新株予約権の数(個)　※	750 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※	普通株式　15,000 (注)１、３、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	875 (注)２、３、４
新株予約権の行使期間　※	2015年10月１日～2023年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　 875 (注)３、４ 資本組入額　 438 (注)３、４
新株予約権の行使の条件　※	① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、新株予約権発行時において当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式20株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行または処分株式数×１株当たり発行または処分価額
時価
既発行株式数＋新規発行または処分株式数

３．2014年２月４日開催の取締役会決議により、2014年２月26日付で、株式分割（１:10）を行っております。

４．2016年７月28日開催の取締役会決議により、2016年９月１日付で、株式分割（１:２）を行っております。

第６回新株予約権

決議年月日	2014年３月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　　　　24 当社子会社従業員　２
新株予約権の数(個)　※	21,050 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※	普通株式 42,100 (注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,000 (注)２、３
新株予約権の行使期間　※	2016年３月28日～2024年３月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　  1,000（注）３ 資本組入額　　  500（注）３
新株予約権の行使の条件　※	① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあった者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式２株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行または処分株式数×１株当たり発行または処分価額
時価
既発行株式数＋新規発行または処分株式数

３．2016年７月28日開催の取締役会決議により、2016年９月１日付で、株式分割（１:２）を行っております。

第７回新株予約権

決議年月日	2017年１月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 　　　１ 当社従業員 　　　３ 当社子会社取締役 ２ 当社子会社従業員 １
新株予約権の数(個)　※	7,000 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※	普通株式 700,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	3,275 (注)２
新株予約権の行使期間　※	2018年１月１日～2025年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　  3,275 資本組入額　  1,638
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	―

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合（新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行または処分株式数×１株当たり発行または処分価額
時価
既発行株式数＋新規発行または処分株式数

３．①新株予約権者は、2017年９月期から2020年９月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の経常利益又は同有価証券報告書に記載される連結損益計算書若しくは連結キャッシュ・フロー計算書上の数値に基づいて算出されるEBITDAが、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該経常利益又は EBITDA の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、EBITDA は、「営業利益＋減価償却費＋のれん償却額＋持分法による投資利益」の算式に基づいて算出された数値とする。

(a）経常利益が12億円を超過した場合 行使可能割合：10％

(b）EBITDAが18億円を超過した場合 行使可能割合：50％

(c）EBITDAが24億円を超過した場合 行使可能割合：75％

(d) EBITDAが30億円を超過した場合 行使可能割合：100%

なお、経常利益及び EBITDA の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に

重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

	第８回新株予約権	第９回新株予約権
決議年月日	2017年９月15日
新株予約権の数(個)　※	3,200 (注)１	2,800 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　320,000 (注)１	普通株式　280,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	6,232 (注)２、４	7,518 (注)２、４
新株予約権の行使期間　※	2017年10月４日～2020年10月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　 6,232 資本組入額 3,116  (注)２、３、４	発行価格   7,518 資本組入額 3,759  (注)２、３、４
新株予約権の行使の条件　※	一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡する際は、当社取締役会の決議を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※	―

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式100株であります。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率

２．行使価額の調整

(1)　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行普通株式数	＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 本(注)(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合又は2017年９月15日開催の取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本(注)(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社若しくは関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は2017年９月15日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権付社債及び第９回新株予約権の発行を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 本(注)(4)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本(注)(4)①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

株式数	＝	（調整前行使価額	―	調整後行使価額）	×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

(3)　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)　①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本(注)(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本(注)(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)　本(注)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)　本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本(注)(2)④に示される場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

４．新株予約権の行使価額の調整は、上記２の修正基準に従い、2019年１月10日以降、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が修正されている。

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

120％ソフトコール条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2017年10月３日発行）
決議年月日	2017年９月15日
新株予約権の数(個)　※	45
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　(株)　※	普通株式　1,193,310 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	3,771 (注)２、７、８
新株予約権の行使期間　※	2017年10月10日～2020年９月18日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　3,771 資本組入額  1,886 (注)４、７、８
新株予約権の行使の条件　※	各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本転換社債型新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※	組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。 (注)５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※	新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新株予約権の行使に際して、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(千円)　※	4,500,000

※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2019年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。但し、下記(注)５(1)において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。）は、当初、4,765円とする。但し、転換価額は本(注)(1)④に定めるところにより修正され、また本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより調整されることがある。

④ 2018年10月３日（以下「決定日」という。）まで（当日を含む。）の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「決定日価額」という。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2018年10月10日（以下「効力発生日」という。）以降、決定日価額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に本新株予約権付社債の発行要項に従って転換価額に対して行われる調整に服する。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に本新株予約権付社債の発行要項に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）の１円未満の端数を切り上げた金額をいう。本号において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が発表されない日を含まない。

(2) 転換価額の調整

① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(注)(2)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	既発行 株式数	＋	交付株式数×１株当たりの         払込金額
時価
既発行株式数＋交付株式数

② 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ) 本(注)⑥(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集（但し、2017年９月15日開催の取締役会の決議に基づく当社普通株式の発行に係る募集を除く。）をする場合。

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ロ) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための

基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ハ) 本(注)⑥(ロ)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本(注)⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は本(注)⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは使用人に新株予約権を割り当てる場合又は2017年９月15日開催の取締役会の決議に基づく第８回新株予約権及び第９回新株予約権の発行を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(注)(2)②(ハ)を適用する。

調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

但し、本(ハ)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(ニ) 本(注)②(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本(注)②(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(調整前転換価額―調整後転換価額)	＋	調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数
調整後転換価額

この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(注)(2)④に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

調整後 転換価額	＝	調整前 転換価額	×	時価―１株あたり特別配当
時価

「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１億円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④ (イ) 「特別配当」とは、2020年９月18日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株あたりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１億円）あたりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

(ロ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑤ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

⑥ (イ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ロ) 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本(注)(2)②(ニ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ハ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本(注)(2)②又は本(注)(2)⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑦ 当社は、本(注)(2)②及び本(注)(2)③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。

(イ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ロ) 本(注)(2)⑦(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ハ) 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ニ) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

３．本新株予約権者は、2017年10月10日から2020年９月18日までの間（以下「行使請求期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。

(2) 振替機関が必要であると認めた日。

(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

(4) 本新株予約権付社債の発行要項に定める120％ソフトコール条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、組織再編行為による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、又は、スクイーズアウトによる繰上償還により、2020年９月18日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。

(5) 当社が本新株予約権付社債を取得する場合には、取得期日の14日前の日から取得期日までの期間。

(6) 当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。

４．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本(注)(1)記載の資本金等増加限度額から本(注)(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．(1) 当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　交付する承継会社等の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

②　承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(注)(2)④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

④　承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社際に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)２(1)④に準じた修正及び上記(注)２(2)①乃至⑦に準じた調整を行う。

⑤　承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

⑥　承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が上記(注)３(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

⑦　承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。

⑧　承継新株予約権の取得条項

承継会社等は、承継新株予約権を上記(注)３と同様に取得することができる。

⑨　承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。

６．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおり。

(1) 本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、上記(注)２(1)③に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

(2) 転換価額の修正基準

2018年10月３日（決定日）まで（当日を含む。）の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果小数第２位未満の端数を生じる場合は、小数第２位未満の端数を切り上げた金額。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2018年10月10日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。

(3) 転換価額の修正頻度

１回（2018年10月10日に修正されることがある。）

(4) 転換価額の下限等

上記(注)２(1)④に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

(5) 繰上償還条項等

本新株予約権付社債には、当社の決定による本社債の全部の繰上償還を可能とする条項が付されている。

７．転換価額は、上記６(２)、(４)の転換価額の修正基準に従い、2018年10月10日以降、当初の4,765円から3,812円に修正されている。

８．転換価額は、伊藤忠商事株式会社からの第三者割当増資により、上記６(２)、(４)の転換価額の修正基準に従い、2019年１月10日以降、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が修正されている。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2014年10月１日～ 2015年９月30日 (注)１	90,000	6,302,660	6,500	1,049,642	6,500	1,029,642
2015年10月１日～ 2016年８月31日 (注)１	261,140	6,563,800	111,135	1,160,777	111,135	1,140,777
2016年９月１日 (注)２	6,563,800	13,127,600	―	1,160,777	―	1,140,777
2016年10月１日～ 2017年９月30日 (注)１	28,800	13,156,400	12,600	1,173,377	12,600	1,153,377
2017年10月３日 (注)３	144,000	13,300,400	250,128	1,423,505	250,128	1,403,505
2017年10月４日～ 2018年１月22日 (注)１	10,500	13,310,900	5,250	1,428,755	5,250	1,408,755
2018年１月23日 (注)４	―	13,310,900	―	1,428,755	△800,000	608,755
2018年１月24日～ 2018年９月30日 (注)１	10,000	13,320,900	5,000	1,433,755	5,000	613,755
2019年１月９日 (注)５	2,577,400	15,898,300	1,896,966	3,330,721	1,896,966	2,510,721
2019年１月10日～ 2019年９月30日 (注)１	6,400	15,904,700	3,112	3,333,834	3,112	2,513,834

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．有償第三者割当

発行価格　　　　　3,474円

資本組入額　　　　1,737円

割当先　　　　 ドイツ銀行ロンドン支店

４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

５．有償第三者割当

発行価格　　　　　1,472円

資本組入額　　　　　736円

割当先　　　　 伊藤忠商事株式会社  #### (5) 【所有者別状況】

2019年９月30日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	7	31	32	36	15	3,694	3,815	―
所有株式数 (単元)	―	8,041	16,931	28,657	17,698	103	87,599	159,029	1,800
所有株式数 の割合(％)	―	5.05	10.65	18.02	11.13	0.06	55.09	100.00	―

(注) 自己株式144,340株は、「個人その他」に1,443単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2019年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
本田　謙	ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ	4,755,700	30.17
伊藤忠商事株式会社	東京都港区北青山２丁目５－１号	2,835,700	17.99
ドイツ証券株式会社	東京都千代田区永田町２丁目11－１　山王パークタワー	1,109,500	7.03
YJ１号投資事業組合	東京都千代田区紀尾井町１－３	570,000	3.61
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ 140051 （常任代理人 株式会社みずほ銀行）	240　ＧＲＥＥＮＷＩＣＨ　ＳＴＲＥＥＴＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＮＹ　10286 （東京都港区港南２丁目15－１）	499,400	3.16
ＢＢＨ（ＬＵＸ）　ＦＯＲ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＦＵＮＤＳ　ＰＡＣＩＦＩＣ　ＦＵＮＤ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	２Ａ　ＲＵＥ　ＡＬＢＥＲＴ　ＢＯＲＳＣＨＥＴＴＥ　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ　Ｌ－1246 （東京都千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部）	446,900	2.83
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	430,000	2.72
海老根　智仁	神奈川県逗子市	336,100	2.13
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	253,400	1.60
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行）	ＲＵＥ　ＭＯＮＴＯＥＲＳＴＲＡＡＴ　46　1000　ＢＲＵＳＳＥＬＳ　ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都港区港南２丁目15－１）	216,500	1.37
計	―	11,453,200	72.67

(注) １．当事業年度末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．2017年９月15日付で、本田謙氏とドイツ証券株式会社との間で、本田謙氏が保有する当社株式1,190,000株について、2017年９月15日から2020年11月30日までを貸借期間として、ドイツ証券株式会社が賃借する旨の株券貸借取引に関する契約が締結されております。上表につきましては、同契約に基づく当社株式1,190,000株の本田謙氏からドイツ証券株式会社への所有権の移転が反映されたものとなっておりますが、契約終了時にはドイツ証券株式会社から本田謙氏に当社株式1,190,000株は返還される予定です。

３．2018年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社他共同保有者が2018年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数(株)	株券等 保有割合 (％)
アセットマネジメントOne 株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目８番２号	569,900	4.28
アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.）	Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK	16,600	0.12

４．2019年１月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ドイツ証券株式会社他共同保有者が2019年１月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数(株)	株券等 保有割合 (％)
ドイツ証券株式会社	東京都千代田区永田町２丁目11番１号 山王パークタワー	2,239,017	13.10
ドイツ銀行　ロンドン支店 （Deutsche Bank Aktiengesellschaft, London）	Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB,England, UK	775,986	4.70
ドイチェ・アセット・マネジメント株式会社	東京都千代田区永田町２丁目11番１号 山王パークタワー	30,600	0.19

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)　

―

―

普通株式	144,300

完全議決権株式(その他)

普通株式

157,586

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

15,758,600

単元未満株式

普通株式　

―

―

1,800

発行済株式総数

15,904,700

―

―

総株主の議決権

―

157,586

―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が40株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

				2019年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社フリークアウト・ホールディングス	東京都港区六本木六丁目３番１号	144,300	―	144,300	0.91
計	―	144,300	―	144,300	0.91

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第７号による普通株式の取得

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	30	54
当期間における取得自己株式	―	―

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額（千円）	株式数(株)	処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（　―　）	―	―	―	―
保有自己株式数	144,340	―	144,340	―

（注）当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えておりますが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

そのため、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。

なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

a．取締役会

当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として、本書提出日現在において、５名の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び３名の監査等委員である取締役で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。そのことにより、迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図るとともに、意見交換、情報共有を密に行い、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築します。

構成員：代表取締役社長　Global CEO　本田　謙（議長）

取締役　佐藤　裕介

取締役　安倉　知弘

取締役　永井　秀輔

社外取締役　堀内　真人

社外取締役（監査等委員）　栁澤　文夫

社外取締役（監査等委員）　渡辺　英治

社外取締役（監査等委員）　高田　祐史

b．監査等委員会

当社の監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、毎月１回の監査等委員会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

構成員：社外取締役（監査等委員）　栁澤　文夫（議長）

社外取締役（監査等委員）　渡辺　英治

社外取締役（監査等委員）　高田　祐史

c．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室の内部監査担当者４名が、内部監査計画に従い、グループ会社含む各部署に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

d．会計監査人

当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社取締役会は、事業の専門性に鑑み社内取締役中心に構成されております。これにより健全で効率的な事業運営を実現するとともに、一方で社外取締役選任による経営の意思決定に係る客観性の確保及び監査等委員会の経営監視機能による透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査等委員会及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

ロ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社規程を設け当社の取締役会において子会社の状況を報告及び子会社の重要な意思決定に当社が関与することにより、子会社の職務状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室が定期的な監査を実施することで、関係会社の業務の適正を確保しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、Administration Divisionが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、管理担当役員、常勤監査等委員及び外部弁護士を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。

なお、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。

④　取締役会の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって毎年３月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項に基づき、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社では、会社法第426条第１項に基づき、取締役（社外取締役を含みます。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名（役員のうち女性の比率0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

Global CEO

本田 謙

1974年９月６日生

2005年９月	株式会社ブレイナー設立 代表取締役
2008年４月	ヤフー株式会社入社　広告本部 コンテンツマッチ広告開発部長
2010年10月	当社設立 代表取締役CEO
2017年１月	当社 代表取締役Global CEO
2018年２月	当社 代表取締役社長 Global CEO（現任）

(注)３

4,755,700

取締役

新領域事業

管掌

佐藤 裕介

1984年４月25日生

2008年４月	グーグル株式会社入社
2011年５月	当社入社
2012年６月	当社 取締役COO
2012年９月	株式会社イグニス 取締役
2013年12月	M.T.Burn株式会社 代表取締役
2016年12月	株式会社PKSHA Technology 社外監査役（現任）
2017年１月	当社 代表取締役社長
2018年２月	当社 取締役国内広告事業管掌 兼 新領域事業管掌
2018年２月	ヘイ株式会社 代表取締役（現任）
2018年12月	当社 取締役新領域事業管掌（現任）

(注)３

50,000

取締役

広告事業管掌

安倉 知弘

1986年１月31日生

2008年４月	株式会社リクルート（現　株式会社リクルートホールディングス）入社
2011年７月	株式会社ディー・エヌ・エー入社
2013年６月	当社入社
2017年12月	当社 取締役Global COO
2018年12月	当社 取締役広告事業管掌（現任）

(注)３

―

取締役

CFO

永井 秀輔

1980年10月23日生

2004年４月	新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
2011年３月	エンデバー・パートナーズ株式会社入社
2013年６月	ペットゴー株式会社 取締役CFO
2016年11月	当社 入社
2017年12月	当社 取締役CFO（現任）

(注)３

―

取締役

堀内　真人

1967年5月27日生

1992年４月	伊藤忠商事株式会社入社
2009年４月	エキサイト株式会社　取締役執行役員
2017年４月	伊藤忠商事株式会社　情報産業ビジネス部長（現任）
2019年12月	当社　取締役（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役（常勤監査等委員）

栁澤 文夫

1946年12月２日生

1970年４月	株式会社大沢商会入社
1985年10月	建設ファスナー株式会社（現 株式会社ケー・エフ・シー）入社
2005年６月	同社 監査役
2014年２月	当社 監査役
2016年12月	当社 取締役（常勤監査等委員）（現任）

(注)４

―

取締役（監査等委員）

渡辺 英治

1969年８月21日生

2000年１月	税理士登録
2000年10月	渡辺税理士事務所設立　代表税理士（現任）
2012年９月	株式会社イグニス　監査役
2015年12月	同社　取締役（監査等委員）（現任） 当社 監査役
2016年12月	当社 取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

―

取締役（監査等委員）

高田 祐史

1980年１月27日生

2003年10月	弁護士登録
2015年１月	島田法律事務所 パートナー（現任）
2018年12月	当社 取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

―

計

4,805,700

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．堀内真人、栁澤文夫、渡辺英治及び高田祐史は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2019年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2018年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　栁澤文夫　委員　渡辺英治　委員　高田祐史

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	所有株式数 (株)
片井 ふみ	1982年11月９日生	2008年12月　あずさ監査法人（現　有限責任　あずさ監査法人）入所 2012年９月　当社監査役就任 2013年11月　公認会計士登録 2016年12月　当社取締役（監査等委員）	―

７．2017年９月15日付で、本田謙氏とドイツ証券株式会社との間で、本田謙氏が保有する当社株式1,190,000株について、2017年９月15日から2020年11月30日までを貸借期間として、ドイツ証券株式会社が賃借する旨の株券貸借取引に関する契約が締結されております。上表につきましては、同契約に基づく当社株式1,190,000株の本田謙氏からドイツ証券株式会社への所有権の移転が反映されたものとなっておりますが、契約終了時にはドイツ証券株式会社から本田謙氏に当社株式1,190,000株は返還される予定です。

##### ②　社外取締役の状況

当社は、社外取締役を４名選任しております。なお、当社と社外取締役堀内真人、社外取締役（監査等委員）栁澤文夫、渡辺英治及び高田祐史との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

社外取締役堀内真人は、伊藤忠グループ企業において会社役員の経験を有しており、幅広い知見から当社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待し、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役（監査等委員）栁澤文夫は、長年にわたる経理業務経験及び上場企業の監査役として財務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外取締役（監査等委員）渡辺英治は、税理士であり、税務及び会計に関する専門的な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外取締役（監査等委員）高田祐史は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。　 (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役３名）にて構成されており、定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査室と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査等委員会は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

②　内部監査の状況

当社では代表取締役直轄の内部監査室（室長１名、担当者３名）を設け、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。監査等委員会とも定期的に活動報告を行い、また会計監査人と監査等委員とのコミュニケーションも定期的に実施しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

b．業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	杉山　正樹	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	鶴　彦太	有限責任 あずさ監査法人

（注）監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

c．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他３名

d. 監査法人の選定方針と理由ならびに監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査基準」に基づき、会計監査人候補者の検討に際しては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を確認し、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打ち合わせを行い選定を行っております。これらの評価項目に関する評価の結果、現監査人である有限責任あずさ監査法人を再任することが妥当と判断いたしました。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員全員の同意により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案として決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	24,000	5,000	42,000	4,000
連結子会社	19,000	500	22,000	―
計	43,000	5,500	64,000	4,000

（注）１．前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が３百万円あります。

２．当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度中に支出した額が５百万円あります。

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。　

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS（国際財務報告基準）導入検討に係る指導・助言業務等であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、IFRS（国際財務報告基準）導入検討に係る指導・助言業務等であります。

(監査報酬の決定方針)

当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

(監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由)

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠、監査計画の概要等を総合的に勘案したことによります。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動 報酬	退職慰労金
取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く）	92,680	92,680	―	―	4
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く）	―	―	―	―	―
社外役員	17,150	17,150	―	―	4

(注)　上記には、2018年12月21日開催の第８期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名を含んでおります。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2017年12月21日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と定められており、各取締役の報酬額は取締役会での協議のうえ代表取締役社長 Global CEO 本田 謙に一任しております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年12月21日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内と定められており、監査等委員会で協議の上決定しております。

報酬等の決定方針としては、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。　 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持・強化等事業上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に繋がるか否かを判断し、該当する株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)、それ以外を純投資目的株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式について、以下の通り基本方針を定めております。

・当社は、政策保有株式について、金融証券取引所に上場している企業に求められる行動基準への対応や当社の財務面での健全性維持のため、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として、政策保有株式を保有しない。

・保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクとコストと保有によるリターン等を適正に把握したうえで採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携、再生支援などの保有のねらいも総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がると判断される場合を言う。

・政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、合理性が認められる株式は保有するが合理性がないと判断される株式は、市場に与える影響や発行体の財務戦略など、様々な事業を考慮したうえで、売却する。　

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	―	―
非上場株式以外の株式	―	―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。　

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (千円)	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式	10	3,804,799	8	2,200,967
非上場株式以外の株式	―	―	―	―

区分	当事業年度
受取配当金の 合計額(千円)	売却損益の 合計額(千円)	評価損益の 合計額(千円)
非上場株式	―	27,546	△95,178
非上場株式以外の株式	―	―	―

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 0105000_honbun_0810800103110.htm

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また各種研修に参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年９月30日)	当連結会計年度 (2019年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								3,174,978	5,690,122
		受取手形及び売掛金								2,602,221	4,454,795
		未収入金								1,478,975	3,716,183
		その他								773,589	957,285
		貸倒引当金								△3,167	△307,187
		流動資産合計								8,026,598	14,511,200
	固定資産
		有形固定資産
			建物							167,821	168,775
				減価償却累計額						△69,950	△80,773
				建物（純額）						97,871	88,001
			車両運搬具							2,166	2,166
				減価償却累計額						△1,150	△1,421
				車両運搬具（純額）						1,015	744
			工具、器具及び備品							564,841	649,781
				減価償却累計額						△409,140	△507,452
				工具、器具及び備品（純額）						155,700	142,328
			リース資産							12,720	12,720
				減価償却累計額						△1,696	△4,240
				リース資産（純額）						11,024	8,480
			有形固定資産合計							265,611	239,554
		無形固定資産
			のれん							1,311,300	1,286,485
			顧客関連資産							―	1,213,633
			その他							22,707	115,503
			無形固定資産合計							1,334,007	2,615,622
		投資その他の資産
			投資有価証券							※１ 5,157,306	※１ 5,830,403
			長期貸付金							260,000	410,000
			敷金及び保証金							374,119	321,510
			繰延税金資産							214,763	49,955
			その他							4,175	260,803
			投資その他の資産合計							6,010,365	6,872,673
		固定資産合計								7,609,985	9,727,850
	資産合計									15,636,583	24,239,050

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年９月30日)	当連結会計年度 (2019年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								1,494,426	2,854,520
		未払金								702,608	4,053,604
		短期借入金								※２ 3,272,700	※２ 2,829,425
		1年内返済予定の長期借入金								268,705	※３ 526,800
		リース債務								2,747	2,747
		未払法人税等								33,037	225,698
		未払消費税等								87,124	87,646
		賞与引当金								98,597	112,511
		関係会社整理損失引当金								―	170,148
		資産除去債務								7,953	―
		その他								214,148	635,088
		流動負債合計								6,182,049	11,498,192
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								4,500,000	4,500,000
		長期借入金								411,657	※３ 2,303,253
		リース債務								9,158	6,410
		資産除去債務								38,525	38,806
		繰延税金負債								―	6,596
		固定負債合計								4,959,341	6,855,067
	負債合計									11,141,390	18,353,259
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,433,755	3,333,834
		資本剰余金								1,608,543	3,603,745
		利益剰余金								1,472,430	△2,141,712
		自己株式								△322,159	△322,213
		株主資本合計								4,192,570	4,473,653
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△6,020	5,871
		為替換算調整勘定								18,419	△64,806
		その他の包括利益累計額合計								12,399	△58,935
	新株予約権									4,053	4,053
	非支配株主持分									286,169	1,467,019
	純資産合計									4,495,192	5,885,791
負債純資産合計										15,636,583	24,239,050

 0105020_honbun_0810800103110.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2017年10月１日 　至 2018年９月30日)	当連結会計年度 (自 2018年10月１日 　至 2019年９月30日)
売上高										14,745,201	21,709,735
売上原価										10,896,876	16,304,072
売上総利益										3,848,324	5,405,663
販売費及び一般管理費
	給料及び手当									1,656,748	2,550,888
	賞与引当金繰入額									70,582	115,629
	貸倒引当金繰入額									16	305,341
	のれん償却額									350,257	406,699
	不動産賃借料									405,848	425,864
	その他									1,897,571	2,871,657
	販売費及び一般管理費合計									4,381,025	6,676,081
営業損失（△）										△532,701	△1,270,418
営業外収益
	受取利息									14,500	11,628
	持分法による投資利益									891,417	138,433
	その他									12,597	50,122
	営業外収益合計									918,515	200,184
営業外費用
	支払利息									26,317	38,057
	投資事業組合運用損									4,420	4,058
	為替差損									23,717	241,832
	社債発行費等									16,497	―
	資金調達費用									―	96,113
	その他									7,274	47,100
	営業外費用合計									78,228	427,163
経常利益又は経常損失（△）										307,586	△1,497,396
特別利益
	固定資産売却益									※１ 206	※１ 53
	投資有価証券売却益									―	※２ 27,546
	持分変動利益									―	67,611
	特別利益合計									206	95,211
特別損失
	固定資産売却損									※３ 20	※３ 20
	固定資産除却損									※４ 1,267	※４ 2,637
	投資有価証券評価損									173,136	195,061
	段階取得に係る差損									―	27,412
	契約解除違約金									※５ 19,956	―
	減損損失									―	※６ 1,168,213
	関係会社整理損失引当金繰入額									―	177,524
	特別損失合計									194,380	1,570,870
税金等調整前当期純利益又は 税金等調整前当期純損失（△）										113,412	△2,973,055
法人税、住民税及び事業税										203,832	292,266
法人税等調整額										△163,814	181,786
法人税等合計										40,018	474,053
当期純利益又は当期純損失（△）										73,394	△3,447,109
非支配株主に帰属する当期純利益										47,840	65,758
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）										25,553	△3,512,867

 0105025_honbun_0810800103110.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2017年10月１日 　至 2018年９月30日)	当連結会計年度 (自 2018年10月１日 　至 2019年９月30日)
当期純利益又は当期純損失（△）										73,394	△3,447,109
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									188	11,892
	持分法適用会社に対する持分相当額									―	△42,238
	為替換算調整勘定									△68,203	△71,833
	その他の包括利益合計									※ △68,015	※ △102,179
包括利益										5,378	△3,549,288
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△29,228	△3,604,607
	非支配株主に係る包括利益									34,607	55,318

 0105040_honbun_0810800103110.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2017年10月１日　至 2018年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,173,377	1,348,165	1,501,644	△16,421	4,006,765
当期変動額
新株の発行	260,378	260,378			520,756
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動					―
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）			25,553		25,553
持分法の適用範囲の変動					―
自己株式の取得				△305,737	△305,737
その他			△54,767		△54,767
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					―
当期変動額合計	260,378	260,378	△29,213	△305,737	185,804
当期末残高	1,433,755	1,608,543	1,472,430	△322,159	4,192,570

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△6,208	73,389	67,181	1,972	238,637	4,314,557
当期変動額
新株の発行						520,756
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動						―
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）						25,553
持分法の適用範囲の変動						―
自己株式の取得						△305,737
その他						△54,767
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	188	△54,970	△54,782	2,081	47,531	△5,169
当期変動額合計	188	△54,970	△54,782	2,081	47,531	180,635
当期末残高	△6,020	18,419	12,399	4,053	286,169	4,495,192

当連結会計年度(自 2018年10月１日　至 2019年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,433,755	1,608,543	1,472,430	△322,159	4,192,570
当期変動額
新株の発行	1,900,078	1,900,078			3,800,157
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		95,122			95,122
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△3,512,867		△3,512,867
持分法の適用範囲の変動			△76,363		△76,363
自己株式の取得				△54	△54
その他			△24,911		△24,911
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					―
当期変動額合計	1,900,078	1,995,201	△3,614,143	△54	281,082
当期末残高	3,333,834	3,603,745	△2,141,712	△322,213	4,473,653

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△6,020	18,419	12,399	4,053	286,169	4,495,192
当期変動額
新株の発行						3,800,157
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動						95,122
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△3,512,867
持分法の適用範囲の変動						△76,363
自己株式の取得						△54
その他						△24,911
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	11,892	△83,226	△71,334	―	1,180,850	1,109,516
当期変動額合計	11,892	△83,226	△71,334	―	1,180,850	1,390,599
当期末残高	5,871	△64,806	△58,935	4,053	1,467,019	5,885,791

 0105050_honbun_0810800103110.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2017年10月１日 　至 2018年９月30日)	当連結会計年度 (自 2018年10月１日 　至 2019年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									113,412	△2,973,055
	減価償却費									134,942	234,222
	のれん償却額									350,257	406,699
	減損損失									―	1,168,213
	資金調達費用									―	96,113
	段階取得に係る差損益（△は益）									―	27,412
	持分変動損益（△は益）									―	△67,611
	投資有価証券売却損益（△は益）									―	△27,546
	賞与引当金の増減額（△は減少）									28,662	14,696
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△2,448	298,178
	関係会社整理損失引当金の増減額（△は減少）									―	177,524
	投資有価証券評価損益（△は益）									173,136	195,061
	固定資産除却損									1,267	2,637
	有形固定資産売却損益（△は益）									△186	△32
	投資事業組合運用損益（△は益）									4,420	4,058
	支払利息									26,317	38,057
	為替差損益（△は益）									24,481	173,906
	持分法による投資損益（△は益）									△891,417	△138,433
	受取利息及び受取配当金									△14,500	△11,628
	売上債権の増減額（△は増加）									△745,865	△497,550
	未収入金の増減額（△は増加）									△1,348,566	△2,201,217
	その他の資産の増減額（△は増加）									△52,353	△216,957
	仕入債務の増減額（△は減少）									382,984	409,512
	未払金の増減額（△は減少）									45,653	3,555,073
	その他の負債の増減額（△は減少）									327,491	24,699
	その他									△13,776	20,153
	小計									△1,456,088	712,187
	利息及び配当金の受取額									10,701	1,591,738
	利息の支払額									△25,737	△77,912
	法人税等の支払額									△450,628	△466,629
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△1,921,753	1,759,382
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△69,110	△97,545
	有形固定資産の売却による収入									4,127	2,798
	無形固定資産の取得による支出									△16,884	△40,006
	関係会社株式の取得による支出									△227,895	△529,602
	投資有価証券の取得による支出									△2,315,753	△1,944,780
	投資有価証券の売却による収入									―	31,665
	貸付けによる支出									△426,267	△99,773
	敷金及び保証金の差入による支出									△27,964	△34,529
	敷金及び保証金の回収による収入									4,024	91,792
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △165,993	※２ △2,474,517
	その他									83,935	△257,807
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△3,157,781	△5,352,307

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2017年10月１日 　至 2018年９月30日)	当連結会計年度 (自 2018年10月１日 　至 2019年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									631,523	△443,275
	長期借入れによる収入									―	2,451,886
	長期借入金の返済による支出									△263,666	△398,309
	社債の発行による収入									4,483,502	―
	株式の発行による収入									518,520	3,785,656
	新株予約権の発行による収入									2,081	―
	自己株式の取得による支出									△307,272	△54
	リース債務の返済による支出									△2,458	△2,747
	非支配株主からの払込みによる収入									―	58,620
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入									―	717,090
	その他									―	△38,694
	財務活動によるキャッシュ・フロー									5,062,230	6,130,172
現金及び現金同等物に係る換算差額										△28,971	△60,349
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△46,276	2,476,897
現金及び現金同等物の期首残高										3,153,734	3,174,978
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額										67,520	38,245
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 3,174,978	※１ 5,690,122

 0105100_honbun_0810800103110.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

41社

主要な連結子会社の名称

| | |
| --- | --- |
| 会　社　名 | 新たに連結の範囲に含めた事由 |
| FREAKOUT PTE.LTD. | ― |
| FreakOut (Thailand) Co.,Ltd. | ― |
| 株式会社インティメート・マージャー | ― |
| PT. FreakOut dewina Indonesia | ― |
| 株式会社電子広告社 | ― |
| 株式会社フリークアウト | ― |
| adGeek Marketing Consulting Co.,Ltd. | ― |
| 株式会社adGeek | ― |
| FreakOut Taiwan Co.,Ltd. | ― |
| Gardia株式会社 | ― |
| Playwire,LLC | 持分取得 |
| その他30社 | |  　(2) 主要な非連結子会社の名称

FreakOut Rus LCC.

連結の範囲から除いた理由

小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数

4社

会社の名称

会　社　名	新たに持分法の範囲に含めた事由
M.T.Burn株式会社	―
株式会社IRIS	―
SILVERPUSH PTE. LTD.	株式取得
株式会社Zeals	重要性の増加

（非連結子会社）　　

FreakOut Rus LCC.

持分法を適用しない理由

小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の範囲から除いております。  (3) 持分法の適用の手続きについて特に記載すべき事項

持分法適用会社については、決算日が連結決算日と異なるため、連結決算日現在で仮決算を行った財務諸表を使用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

従来、連結子会社のうち決算日が６月30日であった、FreakOut (Thailand) Co., Ltd.については同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、同社が決算日を９月30日に変更したことに伴い、当連結会計年度は2018年７月１日から2019年９月30日までの15か月間を連結しております。

また、その他の決算期の異なる子会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業組合への出資持分については、組合の直近の決算報告書を基礎とし、 持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物、車両運搬具については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　15～18年

車両運搬具　　　　　　　８年

工具、器具及び備品　４～15年

②　無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

顧客関連資産

対価の算定根拠となった将来の収益獲得期間（２～13年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 重要な繰延資産の処理方法

①　株式交付費

支出時に全額費用処理しております。　

②　社債発行費等

支出時に全額費用処理しております。　  (4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金　

従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　関係会社整理損失引当金

関係会社の整理に伴う損失に備えるため、将来の損失見込額を計上しております。　(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５～14年間で均等償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。　(7) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

②　連結納税制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度の期首より連結納税制度を適用しております。　 (未適用の会計基準等)

１．当社及び関係会社

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額は、現在評価中であります。

２．米国関係会社

Topic606「顧客との契約から生じる収益」

(1）概要

本会計基準は、収益認識に関する包括的な会計基準として制定されたものです。

(2）適用予定日

2020年９月期の期首より適用予定であります。

(3）適用による影響

連結財務諸表に与える影響額は、現在評価中であります。 (表示方法の変更)

(1)(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」52,199千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」214,763千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(2)（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた916,757千円は、「未払金」702,608千円、「その他」214,148千円として組み替えております。

(3)（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「貸倒引当金繰入額」は、重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた1,897,588千円は、「貸倒引当金繰入額」16千円、「その他」1,897,571千円として組み替えております。

(4)（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額（△は減少）」に含めていた「未払金の増減額（△は減少）」は、重要性が高まったため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額（△は減少）」に表示していた373,144千円は、「未払金の増減額（△は減少）」45,653千円、「その他の負債の増減額（△は減少）」327,491千円として組み替えております。 ##### (追加情報)

(持分法適用関連会社の解散)

当社の持分法適用関連会社であるM.T.Burn株式会社の解散について、同社株主であるLINE株式会社及び当社との間で協議し、M.T.Burn株式会社を解散することを合意し、当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるM.T.Burn株式会社を解散することについて決議いたしました。

また、M.T.Burn株式会社は2019年５月28日開催の株主総会において、解散の決議をいたしました。

なお、同社は現在清算手続き中であります。　　 

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2018年９月30日)	当連結会計年度 (2019年９月30日)
投資有価証券(株式)	1,984,159千円	1,082,346千円

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2018年９月30日)	当連結会計年度 (2019年９月30日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	4,100,000千円	3,100,000千円
借入実行残高	3,272,700千円	2,829,600千円
差引額	827,300千円	270,400千円

当社の連結子会社である株式会社FOPWは、既存の金融機関からの借入金のリファイナンスを行う目的として、みずほ銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を締結しております。なお、本契約には一定の財務制限条項が付されており、これらに抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

財務制限条項の主な内容は以下のとおりであります。

①  2019年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースでの経常利益及び当期利益がいずれも、２期連続赤字とならないこと。また、2019年12月末日に終了する各簡易連結対象期間（注１）及びそれ以降の各簡易連結対象期間における株式会社FOPWの簡易連結ベースでの経常利益及び当期利益がいずれも、２期連続赤字とならないこと。

②  2019年９月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、前本決算期における当社の連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75％以上の数値とすること。2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間における株式会社FOPWの簡易連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定を、それぞれ前簡易連結対象期間末日における株式会社FOPWの簡易連結ベースの貸借対照表上の純資産勘定の数値の75％以上の数値とすること。

③  2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間（直近12ヶ月）における株式会社FOPWの簡易連結ベースでのグロス・レバレッジ・レシオ（注２）を、各簡易連結対象期間末に2.30～3.65以下に維持すること。

④  2019年12月末日に終了する簡易連結対象期間及びそれ以降の各簡易連結対象期間（直近12ヶ月）における株式会社FOPWの簡易連結ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（注３）を1.05以上に維持すること。

（注１）簡易連結対象期間	：	９月決算である株式会社FOPWと、12月決算である米国SPC及び対象会社を含む株式会社FOPWの連結子会社の簡易連結財務書類を作成する際の対象期間
（注２）グロス・レバレッジ・レシオ	：	有利子負債残高／EBITDA
（注３）デット・サービス・カバレッジ・レシオ	：	フリー・キャッシュフロー／デット・サービス （本貸付の元本約定返済額＋本貸付の支払利息）

(連結損益計算書関係)

※１  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2017年10月１日 至  2018年９月30日)	当連結会計年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)
工具、器具及び備品	206千円	53千円

	前連結会計年度 (自  2017年10月１日 至  2018年９月30日)	当連結会計年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)
その他有価証券	―千円	27,546千円

	前連結会計年度 (自  2017年10月１日 至  2018年９月30日)	当連結会計年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)
工具、器具及び備品	20千円	20千円

	前連結会計年度 (自  2017年10月１日 至  2018年９月30日)	当連結会計年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)
工具、器具及び備品	―千円	1,373千円
その他（無形固定資産）	1,267千円	1,263千円
計	1,267千円	2,637千円

前連結会計年度において、連結子会社でのサーバー契約中途解除に伴うものであります。 

※６  減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	種類	場所	金額(千円)
その他	のれん	株式会社タレンティオ （東京都港区）	166,805
その他	のれん	PT. AMARTA ZWARA GUNA （インドネシア共和国）	49,332
その他	のれん	adGeek Marketing Consulting Co., Ltd. （台湾）	540,448
その他	のれん及び顧客関連資産	The Studio by CtrlShift Pte.Ltd. （シンガポール）	411,626
―	―	計	1,168,213

（減損損失の認識に至った経緯）

当社グループは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。

連結子会社である株式会社タレンティオ、PT. AMARTA ZWARA GUNA、adGeek Marketing Consulting Co., Ltd.、The Studio by CtrlShift Pte.Ltd.において、株式を取得した際に超過収益力を前提にしたのれん及び顧客関連資産を計上しておりましたが、収益力及び今後の事業計画を再検討した結果、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額の回収可能性価額まで減額し、当該減少額を減損損失としております。

減損損失の測定における回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価し、割引率の記載を省略しております。

なお、のれん金額には、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（会計制度委員会報告第７号　2014年11月28日）第32項の規定に基づくのれん償却額が含まれております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：千円）

	前連結会計年度 (自  2017年10月１日 至  2018年９月30日)	当連結会計年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	188	11,892
組替調整額	―	―
税効果調整前	188	11,892
税効果額	―	―
その他有価証券評価差額金	188	11,892
為替換算調整勘定
当期発生額	△68,203	△71,833
組替調整額	―	―
税効果調整前	△68,203	△71,833
税効果額	―	―
為替換算調整勘定	△68,203	△71,833
持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額	―	△42,238
組替調整額	―	―
税効果調整前	―	△42,238
税効果額	―	―
持分法適用会社に対する持分相当額	―	△42,238
その他の包括利益合計	△68,015	△102,179

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	13,156,400	164,500	―	13,320,900

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

第三者割当増資による新株発行	144,000株
ストック・オプションの行使による新株発行	20,500株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	14,264	130,046	―	144,310

(変動事由の概要)

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

2017年11月17日の取締役会決議による自己株式の取得	130,000株
単元未満株式の買取による増加	46株

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	700
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権	普通株式	―	944,370	―	944,370	―
第８回・第９回新株予約権	普通株式	―	600,000	―	600,000	2,081
連結子会社	―	―	―	―	―	―	1,272
合計			―	1,544,370	―	1,544,370	4,053

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

(変動事由の概要)

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の発行による増加	944,370株
第８回・第９回新株予約権の発行による増加	600,000株

該当事項はありません。　

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	13,320,900	2,583,800	―	15,904,700

(変動事由の概要)

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

第三者割当増資による新株発行	2,577,400株
ストック・オプションの行使による新株発行	6,400株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	144,310	30	―	144,340

(変動事由の概要)

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取による増加	30株

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	700
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権	普通株式	944,370	248,940	―	1,193,310	―
第８回・第９回新株予約権	普通株式	600,000	―	―	600,000	2,081
連結子会社	―	―	―	―	―	―	1,272
合計			1,544,370	248,940	―	1,793,310	4,053

（注）１．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

(変動事由の概要)

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整による増加	248,940株

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2017年10月１日 至  2018年９月30日)	当連結会計年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)
現金及び預金	3,174,978千円	5,690,122千円
現金及び現金同等物	3,174,978千円	5,690,122千円

前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

株式の取得により新たにDigitiv Co.,Ltd.及びDotgf Co.,Ltd.（以下、「新規取得連結子会社」という。）を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内容並びに新規取得連結子会社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産	182,603千円
固定資産	4,020 〃
のれん	116,166 〃
流動負債	△123,974 〃
非支配株主持分	△31,017 〃
新規取得連結子会社株式の取得価額	147,798 〃
現金及び現金同等物	△6,713 〃
支配獲得日からみなし取得日までの間に実行された当該会社に対する貸付金	24,909 〃
差引：取得のための支出	165,993 〃

当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

株式及び持分の取得により新たにPlaywire,LLC,　The Studio by CtrlShift Pte.Ltd.及びSpice lab Pte. Ltd.（以下、「新規取得連結子会社」という。）を連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債の内容並びに新規取得連結子会社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産	2,197,467千円
固定資産	111,413 〃
のれん	1,553,702 〃
顧客関連資産	1,394,309 〃
流動負債	△1,514,013 〃
為替換算調整勘定	△88 〃
支配獲得前保有株式	△30,496 〃
非支配株主持分	△554,310 〃
段階取得に係る差損	27,412 〃
新規取得連結子会社株式の取得価額	3,185,396 〃
現物出資した子会社株式	△83,212 〃
現金及び現金同等物	△627,666 〃
差引：取得のための支出	2,474,517 〃

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 （2018年９月30日）	当連結会計年度 （2019年９月30日）
１年内	―千円	28,236千円
１年超	―千円	49,746千円
合計	―千円	77,983千円

(注)定期建物賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。 

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、主に銀行借入や新株発行により必要な資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、純投資を目的とした非上場株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は１年以内の支払期日であります。また、営業債務である買掛金は支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

借入金及び社債は、連結子会社の運転資金及び資本・業務提携への充当を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

営業債務については、月次単位での支払予定を把握する等の方法によりリスクの軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握する等の方法によりリスクの軽減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が毎月資金繰計画を作成、日々更新することにより、流動性のリスクを管理しております。連結子会社についても、当社に準じて、同様の管理を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注２)参照）

前連結会計年度(2018年９月30日)

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
(1) 現金及び預金	3,174,978	3,174,978	―
(2) 受取手形及び売掛金	2,602,221
貸倒引当金(*)	△3,167
	2,599,054	2,599,054	―
(3) 未収入金	1,478,975	1,478,975	―
資産計	7,253,008	7,253,008	―
(1) 買掛金	1,494,426	1,494,426	―
(2) 短期借入金	3,272,700	3,272,700	―
(3) 未払金	702,608	702,608	―
(4) 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）	680,362	680,139	△222
負債計	6,150,097	6,149,875	△222

(*) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2019年９月30日)

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
(1) 現金及び預金	5,690,122	5,690,122	―
(2) 受取手形及び売掛金	4,454,795
(3) 未収入金	3,716,183
貸倒引当金(*)	△307,187
	7,863,792	7,863,792	―
資産計	13,553,914	13,553,914	―
(1) 買掛金	2,854,520	2,854,520	―
(2) 短期借入金	2,829,425	2,829,425	―
(3) 未払金	4,053,604	4,053,604	―
(4) 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）	2,830,053	2,831,049	996
負債計	12,567,602	12,568,599	996

(*) 受取手形及び売掛金、未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資 産

(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)未収入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負 債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）

この時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

区分	前連結会計年度 （2018年９月30日）	当連結会計年度 （2019年９月30日）
非上場株式等	5,084,661	5,743,637
投資事業組合への出資持分	72,645	86,766
敷金及び保証金	374,119	321,510
転換社債型新株予約権付社債	4,500,000	4,500,000

非上場株式及び投資事業組合への出資持分については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

なお、非上場株式については、前連結会計年度において173,136千円、当連結会計年度において195,061千円の減損処理を行っております。　

また、将来の償還予定時期が合理的に見込めない敷金及び保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年９月30日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	3,174,978	―	―	―
受取手形及び売掛金	2,602,221	―	―	―
未収入金	1,478,975	―	―	―
合計	7,256,175	―	―	―

当連結会計年度(2019年９月30日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ５年以内	５年超 10年以内	10年超
現金及び預金	5,690,122	―	―	―
受取手形及び売掛金	4,454,795	―	―	―
未収入金	3,716,183	―	―	―
合計	13,861,101	―	―	―

（注４）長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年９月30日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金含む)	268,705	260,008	151,649	―	―	―
転換社債型新株予約権付社債（※）	―	―	4,500,000	―	―	―
合計	268,705	260,008	4,651,649	―	―	―

（※）120％ソフトコール条項により償還された場合、返済期限は１年以内となる可能性があります。

当連結会計年度(2019年９月30日)

(単位：千円)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金含む)	526,800	418,453	259,800	250,000	1,375,000	―
転換社債型新株予約権付社債（※）	―	4,500,000	―	―	―	―
合計	526,800	4,918,453	259,800	250,000	1,375,000	―

（※）120％ソフトコール条項により償還された場合、返済期限は１年以内となる可能性があります。

###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

投資有価証券で時価のあるものは、ありません。

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる投資有価証券の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 （2018年９月30日）	当連結会計年度 （2019年９月30日）
投資有価証券	5,157,306	5,830,403
計	5,157,306	5,830,403

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について173,136千円（関係会社株式173,136千円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について195,061千円（関係会社株式53,708千円、その他有価証券の株式141,352千円）の減損処理を行っております。 

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、提出会社につきましては、2011年10月26日に普通株式１株を1,000株、2014年２月26日に普通株式１株を10株、2016年９月１日に普通株式１株を２株の株式分割を行っております。そして、株式会社インティメート・マージャーにつきましては、2019年６月14日に株式分割(１株につき50株の割合)を行っております。さらに、株式会社電子広告社につきましては、2019年９月１日に株式分割(１株につき100株の割合)を行っております。以下は、これらの株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

（提出会社）

決議年月日	2013年９月30日取締役会 第５回新株予約権	2014年３月27日取締役会 第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員32名	当社従業員　　　24名 当社子会社従業員２名
株式の種類及び付与数(注）２	普通株式　278,480株	普通株式　145,600株
付与日	2013年９月30日	2014年３月27日
権利確定条件	「第４提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自　2013年９月30日 至　2015年９月30日	自　2014年３月27日 至　2016年３月27日
権利行使期間	自　2015年10月１日 至　2023年９月30日	自　2016年３月28日 至　2024年３月27日

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．株式数に換算しております。

（連結子会社）

会社名	株式会社 インティメート・マージャー	株式会社 インティメート・マージャー
決議年月日	2015年12月28日定時株主総会 第１回新株予約権	2017年３月23日定時株主総会 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	同社取締役２名 同社従業員６名	同社取締役１名 同社従業員５名
株式の種類及び付与数(注）２	普通株式702,700株	普通株式　88,250株
付与日	2015年12月28日	2017年３月24日
権利確定条件	(注）３	(注）３
対象勤務期間	―	―
権利行使期間	自　2017年12月29日 至　2025年12月27日	自　2019年３月25日 至　2027年２月24日

会社名	株式会社 インティメート・マージャー
決議年月日	2018年11月27日定時株主総会 第３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	同社従業員２名
株式の種類及び付与数(注）２	普通株式　48,000株
付与日	2018年11月27日
権利確定条件	(注）４
対象勤務期間	―
権利行使期間	自　2020年11月28日 至　2028年11月27日

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．株式数に換算しております。

３．権利確定条件

新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

４．権利確定条件

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)当社の株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

会社名	株式会社電子広告社	株式会社電子広告社
決議年月日	2016年６月28日臨時株主総会 第１回新株予約権	2017年９月28日臨時株主総会 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	同社従業員２名	同社取締役１名 同社従業員７名
株式の種類及び付与数(注）２	普通株式　17,000株	普通株式　40,000株
付与日	2016年６月28日	2017年９月28日
権利確定条件	(注）３	(注）３
対象勤務期間	―	―
権利行使期間	自　2016年６月30日 至　2026年６月29日	自　2017年９月29日 至　2027年９月28日

会社名	株式会社電子広告社	株式会社電子広告社
決議年月日	2018年９月27日臨時株主総会 第３回新株予約権	2019年７月24日臨時株主総会 第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	同社従業員21名	同社取締役１名 同社従業員13名
株式の種類及び付与数(注）２	普通株式　16,800株	普通株式　14,900株
付与日	2018年９月27日	2019年７月25日
権利確定条件	(注）３	(注）３
対象勤務期間	―	―
権利行使期間	自　2018年９月28日 至　2028年９月27日	自　2021年７月25日 至　2029年７月15日

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．株式数に換算しております。

３．権利確定条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(3)本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」)において、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

①会社の株式の株式公開の日まで：０％

②株式公開の日の翌日から株式公開の日後１年を経過する日まで：割当新株予約権数の25％まで

③株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後２年を経過する日まで：割当新株予約権数の50％まで

④株式公開の日後２年を経過した日から株式公開の日後３年を経過する日まで：割当新株予約権数の75％まで

⑤株式公開の日後３年を経過した日以降：割当新株予約権数の100％

会社名	株式会社タレンティオ
決議年月日	2018年５月15日臨時株主総会 第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	同社取締役２名 同社従業員３名
株式の種類及び付与数(注）２	普通株式　220株
付与日	2018年５月25日
権利確定条件	(注）３
対象勤務期間	自　2018年５月25日 至　2020年５月24日
権利行使期間	自　2020年５月25日 至　2028年３月29日

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．株式数に換算しております。

３．権利確定条件

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有するもの（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部行使は認められないものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（提出会社）

	第５回	第６回
権利確定前（株）
前連結会計年度末	―	―
付与	―	―
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	―
権利確定後（株）
前連結会計年度末	16,400	47,100
権利確定	―	―
権利行使	1,400	5,000
失効	―	―
未行使残	15,000	42,100

（連結子会社）

会社名	株式会社インティメート・マージャー	株式会社インティメート・マージャー	株式会社インティメート・マージャー
	第１回	第２回	第３回
権利確定前（株）
前連結会計年度末	545,900	72,050	―
付与	―	―	48,000
失効（注）	―	2,700	―
権利確定	―	―	―
未確定残	545,900	69,350	48,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―

会社名	株式会社 電子広告社	株式会社 電子広告社	株式会社 電子広告社	株式会社 電子広告社
	第１回	第２回	第３回	第４回
権利確定前（株）
前連結会計年度末	17,000	40,000	16,800	―
付与	―	―	―	14,900
失効	―	9,000	2,500	400
権利確定	―	15,000	―	―
未確定残	17,000	16,000	14,300	14,500
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―	―	―	―
権利確定	―	15,000	―	―
権利行使	―	15,000	―	―
失効	―	―	―	―
未行使残	―	―	―	―

会社名	株式会社タレンティオ
	第５回
権利確定前（株）
前連結会計年度末	220
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	220
権利確定後（株）
前連結会計年度末	―
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	―

②　単価情報

（提出会社）

	第５回	第６回
決議年月日	2013年９月30日	2014年３月27日
権利行使価格(円)	875	1,000
行使時平均株価(円)	2,275	2,201
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

（連結子会社）

会社名	株式会社インティメート・マージャー	株式会社インティメート・マージャー	株式会社インティメート・マージャー
	第１回	第２回	第３回
決議年月日	2015年12月28日	2017年３月23日	2018年11月27日
権利行使価格(円)	85	540	680
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―

会社名	株式会社 電子広告社	株式会社 電子広告社	株式会社 電子広告社	株式会社 電子広告社
	第１回	第２回	第３回	第４回
決議年月日	2016年6月28日	2017年９月28日	2018年９月27日	2019年７月24日
権利行使価格(円)	10	240	240	260
行使時平均株価(円)	―	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―	―

会社名	株式会社タレンティオ
	第５回
決議年月日	2018年５月15日
権利行使価格(円)	150,000
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	―

２．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

株式会社インティメート・マージャーと株式会社電子広告社においては、ストック・オプションを付与した日時点においては、未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式は、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）方式により算定された価格に基づき決定しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

360,159千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

8,265千円

（追加情報）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

	2017年１月16日取締役会 第７回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 　　　１名 当社従業員 　　　３名 当社子会社取締役 ２名 当社子会社従業員 １名
株式の種類及び付与数(注）２	普通株式　700,000株
付与日	2017年１月31日
権利確定条件	「第４提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自　2017年１月31日 至　2017年12月31日
権利行使期間	自　2018年１月１日 至　2025年３月31日

（注）１．付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

２．株式数に換算しております。

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	2017年１月16日取締役会 第７回新株予約権
権利確定前（株）
前連結会計年度末	630,000
付与	―
失効	―
権利確定	―
未確定残	630,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末	70,000
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	70,000

②　単価情報

権利行使価格(円)	3,275
行使時平均株価(円)	―

２．採用している会計処理の概要

(権利確定日以前の会計処理)

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

(権利確定日後の会計処理)

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2018年９月30日)		当連結会計年度 (2019年９月30日)
繰延税金資産
未払事業税	1,182千円		25,871千円
資産除去債務	12,802  〃		10,707  〃
税務上の繰越欠損金(注)２	422,279  〃		428,167  〃
関係会社株式譲渡益	71,239  〃		70,109  〃
投資有価証券評価損	11,225  〃		107,527  〃
貸倒引当金	574  〃		96,245  〃
賞与引当金	28,074  〃		52,475  〃
その他	19,252  〃		39,056  〃
繰延税金資産小計	566,630千円		830,160千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	―　〃		△428,167　〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	―　〃		△351,901　〃
評価性引当額小計(注)１	△343,055  〃		△780,069  〃
繰延税金資産合計	223,574千円		50,091千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△8,810千円		△6,465千円
その他	―  〃		△266  〃
繰延税金負債合計	△8,810千円		△6,732千円
繰延税金資産純額	214,763千円		43,359千円

(注)１．評価性引当額が437,013千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を164,235千円、投資有価証券評価損に係る評価性引当額104,228千円、貸倒引当金に係る評価性引当額96,245千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年９月30日）

	1年以内 （千円）	1年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(ａ)	2,740	13,924	13,045	13,349	23,089	362,017	428,167
評価性引当額	△2,740	△13,924	△13,045	△13,349	△23,089	△362,017	△428,167
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2018年９月30日)		当連結会計年度 (2019年９月30日)
法定実効税率	30.9％		―％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	8.2％		―％
住民税均等割等	3.5％		―％
評価性引当額	128.2％		―％
連結子会社の税率差異	21.8％		―％
税額控除	△9.3％		―％
のれん償却額	95.3％		―％
持分法損益	△242.6％		―％
その他	△0.7％		―％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	35.3％		―％

(注)　当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。  (企業結合等関係)

１．連結子会社の取得による企業結合（Playwire, LLC）

2018年12月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の100%子会社としてFreakOut USA Holdings, Inc.（以下、「FreakOut USA」という。）を設立するとともに、FreakOut USAは、2019年１月23日にPlaywire, LLC（以下、「Playwire」という。）の一部持分を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりであります。

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    Playwire, LLC

事業の内容          インターネットメディアの収益化支援事業

②  企業結合を行った主な理由

Playwireは、北米を中心として、主にエンターテイメント・教育領域のインターネットメディアに向けて、メディアの広告収益化に必要なあらゆる広告技術（SSP、Header Bidding 機能、Video Server など）を一元的に提供するプラットフォーム（Complete Monetization Platform）を開発・運営し、機械学習を活用した運用を実現することで、メディアの収益最大化を支援しています。この度当社では、Playwireを当社グループに迎え入れ、北米での実績がある最先端の同社プロダクトをアジア全域の当社拠点へ展開していくことで、当社およびPlaywireの両社のシナジー発現を通じてグループ企業価値の向上が見込めると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。

③  企業結合日

2019年１月23日（持分取得日）

2019年３月31日（みなし取得日）

④  企業結合の法的形式

現金を対価とする持分取得

⑤  結合後企業の名称

変更ありません。

⑥  取得した議決権比率

75％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

新設子会社であるFreakOut USAが現金を対価として持分を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年４月１日から2019年９月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,738,513千円
取得原価		2,738,513千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　31,158千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

1,174,376千円

②　発生原因

今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものです。

③　償却方法及び償却期間

14年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,688,375千円
固定資産	1,410,507千円
資産合計	3,098,883千円
流動負債	1,013,367千円
固定負債	―
負債合計	1,013,367千円

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	1,306,796千円	13年

２．連結子会社の取得による企業結合（The Studio by CtrlShift Pte. Ltd.）

2018年12月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社adGeekは2019年１月７日に、The Studio by CtrlShift Pte. Ltd.（以下、「Studio CS社」という。）の一部株式を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりであります。

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    The Studio by CtrlShift Pte.Ltd.

事業の内容          デジタルマーケティング事業

②  企業結合を行った主な理由

Studio CS社は、シンガポールを中心として東南アジアの幅広いエリアにおいて、インターネット広告代理店事業を運営しております。この度当社では、株式会社adGeekを通じて、Studio CS社を当社グループに迎え入れることで、Studio CS社 の東南アジアにおける人脈、ネットワークを活かし、アジア主要エリアでのインターネット広告代理店事業をさらに強化することが、グローバルでの競争力向上によるグループ企業価値の向上に資すると判断し、同社の連結子会社化を決定いたしました。

③  企業結合日

2019年１月７日（株式取得日）

2019年３月31日（みなし取得日）

④  企業結合の法的形式

現金及び貸付金を対価とする株式取得

⑤  結合後企業の名称

変更ありません。

⑥  取得した議決権比率

70％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

連結子会社である株式会社adGeekが現金及び貸付金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年４月１日から2019年９月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	346,216千円
	貸付金	83,212千円
取得原価		429,429千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　9,756千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

352,654千円

②　発生原因

今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものです。

③　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	279,313千円
固定資産	94,493千円
資産合計	373,806千円
流動負債	264,047千円
固定負債	―
負債合計	264,047千円

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	87,513千円	２年

資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

当社及び連結子会社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

当社及び連結子会社オフィスに係る資産除去債務においては、使用見込期間を取得から２年～15年と見積り、割引率は０％～1.046％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  2017年10月１日 至  2018年９月30日)	当連結会計年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)
期首残高	46,340千円	46,479千円
時の経過による調整額	351 〃	316 〃
資産除去債務の履行による減少額	― 〃	△8,000 〃
その他増減額（△は減少）	△212 〃	10 〃
期末残高	46,479千円	38,806千円

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービス

「DSP事業」では、DSPプラットフォーム「Red」やネイティブアドプラットフォーム及びトレーディングデスクの提供を行っております。

「DMP事業」では、データ活用によりクライアント企業のマーケティング課題を解決する事業を行っております。

「その他事業」では、国内外のグループにおける新規事業及び経営管理を行っております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法です。

報告セグメントの利益又は損失（△）は、営業利益又は営業損失（△）ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

（単位：千円）

	報告セグメント				調整額 (注１)	連結財務諸表 計上額 (注２)
	DSP事業	DMP事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への売上高	12,991,872	1,615,474	137,855	14,745,201	―	14,745,201
セグメント間の内部売上高又は振替高	3,248	31,277	628,301	662,826	△662,826	―
計	12,995,120	1,646,751	766,156	15,408,028	△662,826	14,745,201
セグメント利益又は損失（△）	209,198	62,199	△604,163	△332,766	△199,935	△532,701
セグメント資産	7,198,559	858,204	8,788,847	16,845,611	△1,209,028	15,636,583
その他の項目
減価償却費	97,173	12,338	25,430	134,942	―	134,942
のれんの償却額	265,968	17,566	66,722	350,257	―	350,257
持分法適用会社への投資額	1,574,187	―	―	1,574,187	―	1,574,187
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	152,961	1,568	33,503	188,034	△96,364	91,669

(注)１．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額△199,935千円はセグメント間取引の消去であります。

（２）セグメント資産の調整額△1,209,028千円はセグメント間取引の消去であります。

（３）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△96,364千円はセグメント間取引の消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と調整を行っております。

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

（単位：千円）

	報告セグメント				調整額 (注１)	連結財務諸表 計上額 (注２)
	DSP事業	DMP事業	その他事業	計
売上高
外部顧客への売上高	18,428,675	2,167,594	1,113,465	21,709,735	―	21,709,735
セグメント間の内部売上高又は振替高	32,764	20,718	264,557	318,041	△318,041	―
計	18,461,440	2,188,313	1,378,023	22,027,777	△318,041	21,709,735
セグメント利益又は損失（△）	△284,758	128,618	△1,116,984	△1,273,123	2,705	△1,270,418
セグメント資産	11,335,462	988,028	13,807,376	26,130,867	△1,891,816	24,239,050
その他の項目
減価償却費	200,026	2,337	31,857	234,222	―	234,222
減損損失	1,001,407	―	166,805	1,168,213	―	1,168,213
のれんの償却額	322,411	17,566	66,722	406,699	―	406,699
持分法適用会社への投資額	919,469	―	162,876	1,082,346	―	1,082,346
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	3,028,232	3,366	10,059	3,041,659	―	3,041,659

(注)１．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額2,705千円はセグメント間取引の消去であります。

（２）セグメント資産の調整額△1,891,816千円はセグメント間取引の消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失（△）と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

日本	台湾	その他	合計
10,721,989	2,295,142	1,728,069	14,745,201

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

日本	台湾	アメリカ	その他	合計
13,635,454	2,860,723	2,727,246	2,486,310	21,709,735

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

（単位：千円）

	報告セグメント				全社・消去	合計
	DSP事業	DMP事業	その他事業	計
減損損失	1,001,407	―	166,805	1,168,213	―	1,168,213

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

（単位：千円）

	報告セグメント				全社・消去	合計
	DSP事業	DMP事業	その他事業	計
当期末残高	1,042,639	35,132	233,528	1,311,300	―	1,311,300

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

（単位：千円）

	報告セグメント				全社・消去	合計
	DSP事業	DMP事業	その他事業	計
当期末残高	1,268,919	17,566	―	1,286,485	―	1,286,485

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
関連会社	M.T.Burn 株式会社	東京都港区	44,490	広告業	(所有) 直接 49.5	役員の兼任	人件費及び 経費の立替 （注）２	562,271	未収入金	47,823
関連会社	株式会社 IRIS	東京都千代田区	10,000	広告業	(所有) 直接 49.0	資金の援助	資金の貸付 （注）１	250,000	短期貸付金	150,000
長期貸付金	250,000
利息の受取 （注）１	3,794	流動資産 「未収入金」 （未収利息）	2,560
投資その他の資産「その他」（長期未収利息）	2,294

(注) １．資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。

２．人件費及び経費の立替は、主に人件費等の支払いを当社が立替したことによるものであります。なお、人件費及び経費は、実費相当額であります。

３．取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等は含まれております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
関連会社	M.T.Burn 株式会社	東京都港区	44,490	広告業	(所有) 直接 49.5	役員の兼任	人件費及び 経費の立替 （注）２	297,956	―	―
関連会社	株式会社 IRIS	東京都千代田区	10,000	広告業	(所有) 直接 49.0	資金の援助	資金の貸付 （注）１	―	長期貸付金	400,000
利息の受取 （注）１	4,000	投資その他の資産「その他」（長期未収利息）	8,854

(注) １．資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。

２．人件費及び経費の立替は、主に人件費等の支払いを当社が立替したことによるものであります。なお、人件費及び経費は、実費相当額であります。

３．取引金額には消費税等は含まれておりません。期末残高には消費税等は含まれております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はM.T.Burn株式会社、株式会社IRISであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	M.T.Burn株式会社		株式会社IRIS
前連結会計年度	当連結会計年度	前連結会計年度	当連結会計年度
流動資産合計	3,900,939	3,332,533	807,709	697,673
固定資産合計	23,694	―	274,470	941,091
流動負債合計	583,383	75	144,381	404,572
固定負債合計	570	―	809,709	817,709
純資産合計	3,340,679	3,332,458	128,089	416,482
売上高	3,596,345	716,038	607,855	1,394,393
税引前当期純利益	2,475,902	399,438	211,800	418,348
当期純利益	1,629,398	259,634	172,861	294,748

	前連結会計年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日)	当連結会計年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)
１株当たり純資産額	319.12円	280.12円
１株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失(△)	1.94円	△233.50円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	1.80円	―円

(注) １．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2017年10月１日 至　2018年９月30日)	当連結会計年度 (自　2018年10月１日 至　2019年９月30日)
１株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社 　株主に帰属する当期純損失(△)(千円)	25,553	△3,512,867
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純 　利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属す 　る当期純損失(△)(千円)	25,553	△3,512,867
普通株式の期中平均株式数(株)	13,194,166	15,044,085
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する   当期純利益調整額(千円)	―	―
普通株式増加数(株)	986,137	―
(うち新株予約権(株))	（41,767）	―
(うち転換社債型新株予約権付社債(株))	（944,370）	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	（提出会社） ・第７回新株予約権700,000株 ・第８回、第９回の新株予約権（普通株式　600,000株） （連結子会社） ・株式会社インティメート・マージャー発行の第１回新株予約権14,054株、第２回新株予約権1,765株 ・株式会社電子広告社発行の第１回新株予約権170株、第２回新株予約権400株、第３回新株予約権168株 ・株式会社タレンティオ発行の第４回新株予約権909株、第５回新株予約権220株	（提出会社） ・第７回新株予約権700,000株 ・第８回、第９回の新株予約権（普通株式600,000株） （連結子会社） ・株式会社インティメート・マージャー発行の第１回新株予約権545,900株、第２回新株予約権69,350株、第３回新株予約権48,000株 ・株式会社電子広告社発行の第１回新株予約権17,000株、第２回新株予約権16,000株、第３回新株予約権14,300株、第４回新株予約権14,500株 ・株式会社タレンティオ発行の第５回新株予約権220株

１．資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分

当社は、2019年11月20日の取締役会において、2019年12月20日開催予定の第９期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

(1) 資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

現在生じております繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化と今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。

(2) 資本金及び資本準備金の額の内容

会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えるものであります。

①　減少する資本金及び資本準備金の額

資本金	3,333,834千円のうち1,000,000千円
資本準備金	2,513,834千円のうち1,000,000千円

②　増加する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金	2,000,000千円

(3) 剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損額填補を行うものであります。

①　減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金	2,000,000千円

②　増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金	2,000,000千円

(4) 資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

①	取締役会決議日	2019年11月20日
②	定時株主総会決議日	2019年12月20日
③	債権者異議申述最終期日	2020年１月中旬（予定）
④	減資の効力発生日	2020年１月31日（予定）

(5) その他の重要な事項

本件は、当社の純資産の部における勘定科目内の振替処理に関するものであり、純資産額の変動はなく、業績に与える影響はありません。

２．株式譲渡による連結子会社の異動

当社は、2019年12月16日の取締役会において、当社の連結子会社であるGardia株式会社(以下「Gardia」といいます。)の株式を伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠」といいます。）に譲渡することを決議し、2019年12月20日に譲渡いたしました。

（１）株式譲渡の理由

当社は、今後のGardiaの成長のためには、①リスク保証サービスを前後から支えるプラットフォーマー及び損害保険会社との連携をより強固にすること、②ペイメントサービスの基盤となる豊富な資金力が不可欠と考えております。

この点、伊藤忠は総合商社としてグローバルで極めて広範な事業活動を展開しており、①プラットフォーマー及び損害保険会社との強固な関係性、②豊富な資金力のいずれをも有していることから、当社としては、保有するGardiaの株式の過半数を伊藤忠に譲渡し、伊藤忠の主導下に移行することが、Gardiaの成長にとって望ましいと判断し、この度の株式譲渡を決定することにいたしました。

（２）異動する子会社の概要

① 名称	Gardia株式会社
② 事業内容	FinTech/RetailTech領域に関する保証事業 その他サービス領域に関する保証事業
③ 異動する子会社が含まれている報告セグメントの名称	その他事業
④ 提出会社と当該会社との間の関係	取引関係	当社は当該会社に対して立替金等の資金取引があります。
⑤ 当該会社の最近2年間の経営成績
決算期	2017年9月期
売上高	97,976千円

（３）株式譲渡の相手先の名称

伊藤忠商事株式会社

（４）譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式数の状況

①譲渡前の所有株式数	25,000株（議決権比率：100%）
②譲渡株式数	22,500株（議決権比率： 90%）
③譲渡価額	200,000千円
④譲渡損益	18,420千円
⑤譲渡後の所有株式数	2,500株（議決権比率： 10%）

（５）譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

①流動資産	4,109,898千円
②固定資産	854千円
③資産合計	4,110,753千円
④流動負債	4,057,886千円
⑤固定負債	10,178千円
⑥負債合計	4,068,065千円

（６）日程

①取締役会決議日　2019年12月16日

②契約締結日　　　2019年12月20日

③株式譲渡実行日　2019年12月20日

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高（千円）	当期末残高（千円）	利率 (％)	担保	償還期限
株式会社フリークアウト・ホールディングス	120％ソフトコール条項付第１回無担保転換社債型新株予約権付社債	2017年 10月３日	4,500,000	4,500,000	0.0	無担保社債	2020年 10月５日

（注）１．120％ソフトコール条項により償還された場合、償還期限は１年以内となる可能性があります。

２．転換社債型新株予約権付社債の内容

発行すべき株式の内容	株式会社フリークアウト・ホールディングス　普通株式
新株予約権の発行価額	無償
株式の発行価格（円）	3,771
発行価額の総額（千円）	4,500,000
新株予約権の行使により発行した 株式の発行価額の総額（千円）	―
新株予約権の付与割合（％）	100
新株予約権の行使期間	2017年10月10日～2020年９月18日
代用払込みに関する事項	新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、 当該新株予約権に係る本社債を出資するものとします。

３．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
―	4,500,000	―	―	―

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	3,272,700	2,829,425	0.6	―
１年以内に返済予定の長期借入金	268,705	526,800	0.6	―
１年以内に返済予定のリース債務	2,747	2,747	―	―
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	411,657	2,303,253	0.6	2020年10月～ 2024年１月
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	9,158	6,410	―	2020年10月～ 2023年１月
合計	3,964,967	5,668,636	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務（1年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	418,453	259,800	250,000	1,375,000
リース債務	2,747	2,747	915	―

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。  #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	4,370,246	9,030,755	15,504,745	21,709,735
税金等調整前四半期 (当期)純損失(△)	(千円)	△65,324	△320,262	△798,833	△2,973,055
親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△151,100	△475,276	△1,025,042	△3,512,867
１株当たり四半期 (当期)純損失(△)	(円)	△11.47	△33.18	△69.25	△233.50

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純損失(△)	(円)	△11.47	△20.92	△34.88	△157.85

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年９月30日)	当事業年度 (2019年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								419,589	1,174,673
		前払費用								38,920	33,046
		短期貸付金								※１ 1,407,116	※１ 1,904,503
		未収入金								※１ 177,898	※１ 326,743
		未収法人税等								42,394	336,717
		未収消費税等								39,029	―
		貸倒引当金								―	△423,431
		その他								※１ 12,890	※１ 36,723
		流動資産合計								2,137,839	3,388,977
	固定資産
		有形固定資産
			建物							82,917	68,303
			工具、器具及び備品							17,872	10,034
			リース資産							11,024	8,480
			有形固定資産合計							111,813	86,818
		無形固定資産
			ソフトウエア							16,754	10,983
			その他							768	1,797
			無形固定資産合計							17,522	12,781
		投資その他の資産
			投資有価証券							2,273,613	3,891,565
			関係会社株式							2,177,574	979,026
			敷金及び保証金							290,525	205,197
			長期貸付金							※１ 3,264,279	※１ 3,309,603
			繰延税金資産							179,224	―
			その他							※１ 25,721	※１ 44,849
			貸倒引当金							△76,559	△188,797
			投資その他の資産合計							8,134,379	8,241,445
		固定資産合計								8,263,716	8,341,044
	資産合計									10,401,555	11,730,021

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年９月30日)	当事業年度 (2019年９月30日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								2,500,000	2,200,000
		1年内返済予定の長期借入金								265,000	260,000
		リース債務								2,747	2,747
		未払金								※１ 122,899	※１ 196,115
		未払費用								13,134	17,586
		未払法人税等								―	34,521
		未払消費税等								―	3,951
		預り金								12,613	8,091
		賞与引当金								14,433	17,356
		資産除去債務								7,953	―
		関係会社整理損失引当金								―	15,404
		流動負債合計								2,938,782	2,755,774
	固定負債
		長期借入金								411,657	151,653
		転換社債型新株予約権付社債								4,500,000	4,500,000
		リース債務								9,158	6,410
		資産除去債務								33,805	34,086
		繰延税金負債								―	6,451
		関係会社整理損失引当金								15,404	―
		固定負債合計								4,970,025	4,698,602
	負債合計									7,908,808	7,454,377
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,433,755	3,333,834
		資本剰余金
			資本準備金							613,755	2,513,834
			その他資本剰余金							800,000	800,000
			資本剰余金合計							1,413,755	3,313,834
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△35,859	△2,051,455
			利益剰余金合計							△35,859	△2,051,455
		自己株式								△322,159	△322,213
			株主資本合計							2,489,492	4,273,999
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								473	△1,136
			評価・換算差額等合計							473	△1,136
	新株予約権									2,781	2,781
	純資産合計									2,492,747	4,275,644
負債純資産合計										10,401,555	11,730,021

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2017年10月１日 　至 2018年９月30日)	当事業年度 (自 2018年10月１日 　至 2019年９月30日)
売上高										※１ 630,600	※１ 2,006,058
売上総利益										630,600	2,006,058
販売費及び一般管理費										※２ 885,601	※１,※２ 968,869
営業利益又は営業損失（△）										△255,001	1,037,189
営業外収益
	受取利息									※１ 30,124	※１ 52,558
	為替差益									5,815	―
	その他									1,277	1,574
	営業外収益合計									37,217	54,132
営業外費用
	支払利息									14,450	※１ 23,282
	株式交付費									2,235	13,688
	投資事業組合運用損									4,420	4,058
	社債発行費等									16,497	―
	為替差損									―	73,424
	その他									1,558	10,041
	営業外費用合計									39,162	124,494
経常利益又は経常損失（△）										△256,946	966,826
特別利益
	子会社株式売却益									―	702,432
	投資有価証券売却益									―	27,546
	特別利益合計									―	729,979
特別損失
	投資有価証券評価損									―	95,178
	関係会社株式評価損									297,461	2,809,248
	関係会社整理損失引当金繰入額									※３ 15,404	―
	関係会社貸倒引当金繰入額									61,518	595,692
	その他									―	1,827
	特別損失合計									374,384	3,501,946
税引前当期純損失（△）										△631,330	△1,805,140
法人税、住民税及び事業税										2,290	24,568
法人税等調整額										△179,435	185,887
法人税等合計										△177,145	210,455
当期純損失（△）										△454,185	△2,015,596

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2017年10月１日　至 2018年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,173,377	1,153,377	―	1,153,377	418,326	418,326	△16,421	2,728,659
当期変動額
新株の発行	260,378	260,378		260,378				520,756
当期純損失（△）					△454,185	△454,185		△454,185
準備金から剰余金への振替		△800,000	800,000	―				―
自己株式の取得							△305,737	△305,737
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	260,378	△539,622	800,000	260,378	△454,185	△454,185	△305,737	△239,166
当期末残高	1,433,755	613,755	800,000	1,413,755	△35,859	△35,859	△322,159	2,489,492

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	△341	△341	700	2,729,017
当期変動額
新株の発行				520,756
当期純損失（△）				△454,185
準備金から剰余金への振替				―
自己株式の取得				△305,737
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	814	814	2,081	2,895
当期変動額合計	814	814	2,081	△236,270
当期末残高	473	473	2,781	2,492,747

当事業年度(自 2018年10月１日　至 2019年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	1,433,755	613,755	800,000	1,413,755	△35,859	△35,859	△322,159	2,489,492
当期変動額
新株の発行	1,900,078	1,900,078		1,900,078				3,800,157
当期純損失（△）					△2,015,596	△2,015,596		△2,015,596
準備金から剰余金への振替								―
自己株式の取得							△54	△54
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	1,900,078	1,900,078	―	1,900,078	△2,015,596	△2,015,596	△54	1,784,506
当期末残高	3,333,834	2,513,834	800,000	3,313,834	△2,051,455	△2,051,455	△322,213	4,273,999

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	473	473	2,781	2,492,747
当期変動額
新株の発行				3,800,157
当期純損失（△）				△2,015,596
準備金から剰余金への振替				―
自己株式の取得				△54
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△1,609	△1,609		△1,609
当期変動額合計	△1,609	△1,609	―	1,782,897
当期末残高	△1,136	△1,136	2,781	4,275,644

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業組合への出資持分については、組合の直近の決算報告書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２. 固定資産の減価償却の方法　

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　15～18年

工具、器具及び備品　４～15年

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．重要な繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(2) 社債発行費等

支出時に全額費用処理しております。 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 関係会社整理損失引当金

関係会社の整理に伴う損失に備えるため、将来の損失見込額を計上しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

連結納税制度の適用

当社及び一部の国内連結子会社は、当事業年度の期首より連結納税制度を適用しております。  ##### (表示方法の変更)

１．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」25,888千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」179,224千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

２．損益計算書

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「株式交付費」は、重要性が高まったため、当事業年度より独立掲記しております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた3,793千円は、「株式交付費」2,235千円、「その他」1,558千円として組み替えております。　

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 (2018年９月30日)	当事業年度 (2019年９月30日)
短期金銭債権	1,586,000千円	2,250,577千円
短期金銭債務	801 〃	93,428 〃
長期金銭債権	3,290,001 〃	3,354,453 〃

以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

	前事業年度 (2018年９月30日)	当事業年度 (2019年９月30日)
Gardia株式会社	220,000千円	―千円
株式会社FOPW	― 〃	2,375,000 〃

(損益計算書関係)

※１  関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

	前事業年度 (自  2017年10月１日 至  2018年９月30日)	当事業年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)
営業取引による取引高	628,863千円	1,803,618千円
収入分	628,863 〃	1,799,166 〃
支出分	― 〃	4,452 〃
営業取引以外の取引	30,098 〃	53,379 〃
収入分	30,098 〃	52,527 〃
支出分	― 〃	852 〃

	前事業年度 (自  2017年10月１日 至  2018年９月30日)		当事業年度 (自  2018年10月１日 至  2019年９月30日)
役員報酬	104,800	千円	109,830	千円
給料及び手当	227,968	〃	234,609	〃
賞与	22,328	〃	20,783	〃
法定福利費	40,109	〃	39,246	〃
不動産賃借料	133,832	〃	94,078	〃
減価償却費	24,288	〃	28,883	〃
賞与引当金繰入額	14,433	〃	17,356	〃

おおよその割合

販売費	― ％	― ％
一般管理費	100.0％	100.0％

関係会社の整理に伴う損失に備えるため、将来の損失見込額を計上しております。 ###### (有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位：千円)

区分	前事業年度 (2018年９月30日)	当事業年度 (2019年９月30日)
子会社株式	1,812,846	671,823
関連会社株式	364,728	307,203
計	2,177,574	979,026

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2018年９月30日)		当事業年度 (2019年９月30日)
繰延税金資産
資産除去債務	12,802千円		10,438千円
投資有価証券評価損	11,225　〃		32,446　〃
関係会社株式評価損	150,844　〃		1,001,974　〃
関係会社株式譲渡益	71,239　〃		70,109　〃
関係会社整理損失引当金	―　〃		4,717　〃
貸倒引当金	23,446　〃		187,491　〃
貸倒損失	―　〃		7,830　〃
賞与引当金	4,420　〃		4,537　〃
税務上の繰越欠損金	158,347　〃		115,477　〃
その他	8,724　〃		18,686　〃
繰延税金資産小計	441,051千円		1,453,711千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	―　〃		△115,477　〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	―　〃		△1,338,233　〃
評価性引当額小計	△253,082千円		△1,453,711千円
繰延税金資産合計	187,968千円		―千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△8,744千円		△6,451千円
その他	―　〃		―　〃
繰延税金負債合計	△8,744千円		△6,451千円
繰延税金資産又は繰延税金負債(△)純額	179,224千円		△6,451千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失のため注記を省略しております。  ###### (重要な後発事象)

１．資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分

当社は、2019年11月20日の取締役会において、2019年12月20日開催予定の第９期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

(1) 資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

現在生じております繰越利益剰余金の欠損額を填補し、財務体質の健全化と今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。

(2) 資本金及び資本準備金の額の内容

会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えるものであります。

①　減少する資本金及び資本準備金の額

資本金	3,333,834千円のうち1,000,000千円
資本準備金	2,513,834千円のうち1,000,000千円

②　増加する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金	2,000,000千円

(3) 剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損額填補を行うものであります。

①　減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金	2,000,000千円

②　増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金	2,000,000千円

(4) 資本金及び資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程

①	取締役会決議日	2019年11月20日
②	定時株主総会決議日	2019年12月20日
③	債権者異議申述最終期日	2020年１月中旬（予定）
④	減資の効力発生日	2020年１月31日（予定）

(5) その他の重要な事項

本件は、当社の純資産の部における勘定科目内の振替処理に関するものであり、純資産額の変動はなく、業績に与える影響はありません。 

 0105410_honbun_0810800103110.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

区　分	資産の種類	期首 帳簿残高	当期 増加額	当期 減少額	当期 償却額	期末 帳簿価額	減価償却 累計額
有形 固定資産	建物	82,917	―	236	14,377	68,303	39,439
工具、器具及び備品	17,872	3,188	3,824	7,201	10,034	34,326
リース資産	11,024	―	―	2,544	8,480	4,240
計	111,813	3,188	4,060	24,122	86,818	78,006
無形 固定資産	ソフトウエア	16,754	―	1,263	4,507	10,983	―
その他	768	1,233	―	203	1,797	―
計	17,522	1,233	1,263	4,710	12,781	―	###### 【引当金明細表】

(単位：千円)

区分	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	76,559	612,229	76,559	612,229
賞与引当金	14,433	17,356	14,433	17,356
関係会社整理損失引当金	15,404	―	―	15,404

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	10月１日から９月30日まで
定時株主総会	事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	９月30日
剰余金の配当の基準日	９月30日、３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　　三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　　三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	―――――
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告による公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 公告掲載URL　https://wwww.fout.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。　

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第８期(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)　2018年12月25日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年12月25日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第９期第１四半期(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)　2019年２月８日関東財務局長に提出。

第９期第２四半期(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)　2019年５月15日関東財務局長に提出。

第９期第３四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)　2019年８月14日関東財務局長に提出。

(4) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株式発行　2018年12月17日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書の訂正届出書

訂正届出書（上記(4) 有価証券届出書の訂正届出書）2018年12月25日関東財務局長に提出。

(6) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年12月25日に関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年２月７日に関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年２月７日に関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2019年３月25日に関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年５月９日に関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年５月27日に関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年８月14日に関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年８月14日に関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年11月14日に関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2019年12月20日に関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。