Fraport AG

Annual Report • Feb 21, 2012

Fraport AG Frankfurt Airport Service Worldwide

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat nahm während des Geschäftsjahres 2010 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr und überwachte fortlaufend die Geschäftsführung des Unternehmens. Er ließ sich vom Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der künftigen Geschäftsführung und Unternehmensplanung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle schriftlich und mündlich unterrichten und beriet mit dem Vorstand hierüber. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab. Darüber hinaus stand der Vorsitzende des Vorstands mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt und unterrichtete ihn über aktuelle Entwicklungen der Geschäftslage sowie wesentliche Geschäftsvorfälle. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, unmittelbar eingebunden. Soweit nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlich, gab der Aufsichtsrat zu den entsprechenden Vorschlägen des Vorstands nach gründlicher eigener Prüfung und Beratung sein Votum ab.

Im Berichtszeitraum trat der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen Sitzungen und einer Strategieklausur zusammen. Herrn Stadtrat Sikorski war aufgrund seiner schweren Erkrankung die Teilnahme lediglich an zwei Sitzungen in der ersten Jahreshälfte möglich. Alle übrigen Aufsichtsratsmitglieder nahmen an mindestens der Hälfte der Sitzungen teil.

Schwerpunkte der Beratung im Aufsichtsrat

Die Geschäftsentwicklung des Fraport-Konzerns und seiner Beteiligungen, mit besonderem Schwerpunkt auf der Verkehrs- und Erlösentwicklung am Frankfurter Flughafen, war Gegenstand regelmäßiger Erörterung im Aufsichtsrat. Dabei spielten neben dem Abklingen der Finanz- und Wirtschaftskrise die Auswirkungen einiger Sondereffekte wie des strengen Winters zu Beginn und am Ende des Jahres, des Pilotenstreiks bei der Deutschen Lufthansa oder des Ausbruchs des isländischen Vulkans Eyjafjallajökull eine bedeutende Rolle.

Neben dieser Regelberichterstattung wurden insbesondere folgende Themen intensiv beraten:

―	Die Fortschritte bezüglich des geplanten Ausbaus des Start- und Landebahnsystems in Frankfurt waren ebenso Gegenstand der regelmäßigen Berichterstattung wie diejenigen zur Anpassung und Erweiterung der bestehenden Terminals.
―	In Fortführung der Internationalisierungsstrategie des Konzerns stimmte der Aufsichtsrat dem Abschluss des Konzessionsvertrags bezüglich des Flughafens Pulkovo in St. Petersburg und einer Kapitalerhöhung im Rahmen des Engagements am Xi’an Xianyang International Airport zu.
―	Bezüglich der Beteiligung in Manila unterstützte der Aufsichtsrat weiterhin die prozessualen sowie die außerprozessualen Bemühungen, gegenüber der philippinischen Regierung eine angemessene Entschädigungsregelung für die getätigten Investitionen im Zusammenhang mit dem Bau des Terminal 3 am Flughafen Manila zu erreichen. Als Bestätigung der eigenen Rechtsauffassung nahm der Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang die Aufhebung des für Fraport negativen ICSID-Schiedsspruchs aus dem Jahr 2007 durch das ICSID-Ad-hoc-Committee in Washington am 23. Dezember 2010 zur Kenntnis.
―	Der Aufsichtsrat beschäftigte sich ferner mit den Abschlüssen und Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns zum 31. Dezember 2009, mit der Tagesordnung für die Hauptversammlung am 2. Juni 2010 und den darin enthaltenen Beschlussvorschlägen sowie mit dem Geschäftsbericht 2009. Weiter hat der Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 vorzuschlagen. In Kenntnisnahme der erweiterten Finanzierungsstrategie stimmte der Aufsichtsrat einem möglichen Anstieg der Finanzschulden zu.
―	Der Aufsichtsrat genehmigte zudem die Wirtschaftsplanung 2011.
―	Der Aufsichtsrat stimmte darüber hinaus einigen Einzelmaßnahmen im Bereich der Kältelieferung, der Wasserlieferung und des Neubaus einer Abwasserreinigungsanlage im Südbereich des Flughafens Frankfurt am Main zu.

Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat setzte die bewährte Arbeit mit den zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit und zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen gebildeten Ausschüssen fort. In einzelnen Fällen wurden Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf die Ausschüsse übertragen. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten regelmäßig in der nächsten Aufsichtsratssitzung an das Plenum des Aufsichtsrats über die Arbeit der Ausschüsse. Die Zusammensetzung der einzelnen Ausschüsse kann der Erklärung zur Unternehmensführung auf der Unternehmens-Homepage unter www.fraport.de entnommen werden.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss trat im Berichtszeitraum sieben Mal zusammen und beschäftigte sich dabei mit der Erörterung wesentlicher Geschäftsvorfälle, dem Jahres- und Konzern-Abschluss, den Lageberichten und dem Vorschlag zur Gewinnverwendung beziehungsweise der Dividendenhöhe. Der Finanz- und Prüfungsausschuss bereitete die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte des Aufsichtsrats vor. Stellung genommen wurde auch zum Wirtschaftsplan 2011 der Fraport AG (Aufstellung nach HGB) und dem Konzern-Plan 2011 (Aufstellung nach IFRS). Ferner hat er sich mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer befasst und dem Plenum einen Vorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 unterbreitet. In diesem Zusammenhang wurden die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeholt, die Qualifikation des Prüfers überwacht und über dessen Vergütung beraten. Behandelt wurde ferner die Vergabe von Aufträgen für nicht prüfungsbezogene Dienstleistungen an den Abschlussprüfer. Weitere Schwerpunkte der Beratungen waren die Themen Risiko- und Asset-Management. Vertieft befasste sich der Ausschuss zudem mit der Betrachtung des Risikomanagement-Systems, des internen Kontrollsystems und der Internen Revision des Unternehmens und stellte eine entsprechende Information des Aufsichtsrats sicher.

Die Schwerpunkte der Beratungen des Beteiligungs- und Investitionsausschusses lagen im Geschäftsjahr 2010 erneut auf der wirtschaftlichen Fortentwicklung des Beteiligungsgeschäfts und auf dem Gebiet des Investitionswesens. Im Rahmen von fünf Sitzungen befasste sich der Ausschuss zum einen intensiv mit der Vorbereitung der Aufsichtsratsbeschlüsse zu den Engagements in St. Petersburg und Xi‘an. Zum anderen standen regelmäßig die übrigen Beteiligungen weltweit im Fokus der Aufmerksamkeit, wobei insbesondere die Entwicklung in Antalya und Lima vertieft betrachtet wurde. Ferner begleitete der Ausschuss die Investitionen am Standort Frankfurt am Main und nahm zum Investitionsplan im Rahmen des Wirtschaftsplans 2011 Stellung. Im Rahmen der ihm vom Aufsichtsrat übertragenen, eigenen Entscheidungskompetenzen stimmte er zudem der Umfinanzierung der amerikanischen Tochterfirma AirIT Inc. und der angedachten Erweiterung des Projekts Senegal zu.

Zur Vorbereitung von Beschlüssen auf dem Gebiet des Personalwesens befasste sich der Personalausschuss in seinen vier Sitzungen regelmäßig mit der Personalsituation im Konzern. Weitere Themen waren das Effizienzsteigerungsprojekt Fitness@Fraport.2011, die Führungskräfteentwicklung und -vergütung, die Bewertung der Auswirkungen der Wirtschaftskrise auf den Personalbedarf und der Wirkung des Zukunftssicherungsvertrags im Bereich der Bodenverkehrsdienste sowie Berichte zum Handlungsfeld demografischer Wandel.

Der Präsidialausschuss trat im Berichtszeitraum drei Mal zusammen. Er behandelte die im Geschäftsjahr 2010 angefallenen Vorstandsangelegenheiten und insbesondere die Festlegung der leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sowie die Verlängerung eines Dienstvertrags mit einem Vorstandsmitglied.

Der zur Vorbereitung der Neuwahl von Anteilseignervertretern gebildete Nominierungsausschuss kam 2010 zwei Mal zusammen, um Kandidaten für die Nachfolge von unterjährig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedern zu beurteilen und Empfehlungen bezüglich der gerichtlichen Nachbestellung und vorgesehenen Neuwahl abzugeben.

Die Einberufung des nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes zu bildenden Vermittlungsausschusses war im Geschäftsjahr 2010 nicht erforderlich.

Corporate Governance und Entsprechenserklärungen

Entsprechend der Ankündigung in der nach § 161 AktG erforderlichen Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex für das Jahr 2009 beschloss der Aufsichtsrat eine Anpassung der für seine Mitglieder abgeschlossenen D&O-Versicherung zum 1. Juli 2010 dergestalt, dass ein Selbstbehalt von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jeweiligen festen jährlichen Vergütung vereinbart wurde.

Dies wurde auch durch die Abgabe einer ersten Entsprechenserklärung für das Jahr 2010 durch den Vorstand und Aufsichtsrat am 10. Juni 2010 dokumentiert.

Am 26. Mai 2010 veröffentlichte die Regierungskommission zudem eine neue Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex, welche durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010 Gültigkeit erlangte. Im Anschluss entschied der Aufsichtsrat, die neuen Empfehlungen und Anregungen zu übernehmen und den Fraport-Kodex entsprechend anzupassen.

Eine entsprechende zweite Entsprechenserklärung für das Jahr 2010 wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat am 13. Dezember 2010 abgegeben.

Es wurden und werden künftig alle Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit folgender Ausnahme erfüllt: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht keinen erfolgsorientierten, variablen Bestandteil vor.

Zudem streben der Vorstand und Aufsichtsrat an, die satzungsmäßigen Voraussetzungen zu schaffen, den Aktionären der Fraport AG zukünftig auch die Möglichkeit der Briefwahl bieten zu können.

Bezüglich der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Vielfalt (Diversity) in den Führungsgremien formulierte der Aufsichtsrat ihn selbst betreffend das konkrete Ziel, einen Frauenanteil innerhalb des Gremiums anzustreben, der das Geschlechterverhältnis innerhalb der Gesamtbeschäftigtenzahl widerspiegelt.

Der Aufsichtsrat überprüfte die Effizienz seiner Tätigkeit im Rahmen seiner Strategieklausur im September 2010. Im Ergebnis fasste er einige Beschlüsse unter anderem zur Einbeziehung der Wirtschaftsprüfer in die Sitzungen des Finanz- und Prüfungsausschusses, zum Berichtswesen bezüglich Risikomanagement-, Compliance- und internem Kontrollsystem und zur Verteilung von Ausschussunterlagen.

Weitere Einzelheiten zur Corporate Governance bei Fraport sowie der Wortlaut der aktuellen Entsprechenserklärung befinden sich im folgenden Corporate Governance Bericht. Der Fraport-Kodex, die aktuelle sowie die Entsprechenserklärungen der vergangenen Jahre sind auch im Internet unter www.fraport.de abrufbar.

Jahres- und Konzern-Abschluss

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss der Fraport AG und den Fraport-Konzern-Abschluss zum 31. Dezember 2010 sowie den Lagebericht und den Konzern-Lagebericht geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Den Prüfauftrag hatte der Aufsichtsrat am 18. Oktober 2010 entsprechend der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2010 erteilt.

Der Einzelabschluss und der Lagebericht wurden nach den Regelungen des HGB für große Kapitalgesellschaften, der Konzern-Abschluss und der Konzern-Lagebericht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), so wie in der EU anzuwenden, aufgestellt und vom Abschlussprüfer geprüft. Der Konzern-Abschluss und der Konzern-Lagebericht erfüllen die Bedingungen für eine Befreiung von der Aufstellung eines Konzern-Abschlusses nach deutschem Recht. Der Abschlussprüfer hat festgestellt, dass ein den gesetzlichen Vorschriften entsprechendes Risikofrüherkennungs-System besteht, welches es ermöglicht, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Die genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind vom Vorstand unverzüglich an den Aufsichtsrat versandt worden. Der Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich intensiv mit diesen Unterlagen beschäftigt; der Aufsichtsrat hat sie auch selbst geprüft. Die Prüfungsberichte der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die Abschlussunterlagen lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vor und wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats in Gegenwart des Abschlussprüfers, der über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtete und für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung stand, umfassend behandelt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses hat in der Sitzung einen ausführlichen Bericht über die Behandlung des Jahresabschlusses und des Konzern-Abschlusses im Finanz- und Prüfungsausschuss erstattet. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Finanz- und Prüfungsausschuss und der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Dem Vorschlag des Vorstands, den Bilanzgewinn zur Zahlung einer Dividende von 1,25 € je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den restlichen Bilanzgewinn in andere Gewinnrücklagen einzustellen, stimmt der Aufsichtsrat zu.

Der nach § 312 AktG vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen hat dem Aufsichtsrat vorgelegen. Der Bericht enthält an seinem Schluss folgende Erklärung des Vorstands, die auch in den Lagebericht aufgenommen ist:

„Der Vorstand erklärt, dass nach den Umständen, die uns jeweils in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, die Fraport AG bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Im Berichtsjahr wurden Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des Landes Hessen und der Stadt Frankfurt am Main und mit ihnen verbundenen Unternehmen nicht getroffen oder unterlassen.“

Der Abschlussprüfer hat den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Abschlussprüfer hat an der Besprechung des Aufsichtsrats über den Bericht hinsichtlich der Beziehungen zu verbundenen Unternehmen teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach eigener Prüfung stimmt der Aufsichtsrat dem Urteil des Abschlussprüfers zu und hat keine Einwendung gegen die am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen abgegebene und in den Lagebericht aufgenommene Erklärung des Vorstands.

Personalia

Anfang Januar 2011 verstarb nach schwerer Krankheit Herr Stadtrat Lutz Sikorski. Herr Sikorski gehörte unserem Aufsichtsrat seit 2008 an und hat dessen Arbeit seitdem engagiert und kompetent begleitet. Wir trauern mit seinen Angehörigen und werden ihm ein ehrendes Angedenken bewahren.

Bereits im Laufe des Jahres 2010 schieden die Aufsichtsratsmitglieder Wolfgang Mayrhuber (30. Juni 2010), Matthias von Randow (2. Juli 2010) und Klaus-Peter Müller (31. Dezember 2010) auf eigenen Wunsch aus dem Gremium aus.

Der Aufsichtsrat dankt allen ausgeschiedenen Mitgliedern für ihren wertvollen Einsatz sowie die konstruktive Begleitung des Unternehmens und des Vorstands.

Als Nachfolger wurden nach Vorberatung im Nominierungsausschuss und mit Billigung durch den Aufsichtsrat Herr Stefan H. Lauer (mit Beschluss vom 18. August 2010), Herr Staatssekretär Prof. Klaus-Dieter Scheurle (mit Beschluss vom 30. August 2010) und Frau Dr. Margarete Haase (mit Beschluss vom 13. Dezember 2010 zum 1. Januar 2011) gerichtlich bestellt. Frau Dr. Haase wurde zudem auch in den Finanz- und Prüfungsausschuss gewählt.

Alle gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder sollen der nächsten Jahreshauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden.

Am 27. September 2010 beschloss der Aufsichtsrat zudem, die Bestellung von Herrn Herbert Mai zum Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. April 2011 bis zum 30. September 2012 zu verlängern.

Mit Blick auf das erfolgreiche Geschäftsjahr 2010 dankt der Aufsichtsrat dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in besonderem Maße für ihr großes Engagement.

Frankfurt am Main, 23. März 2011

Karlheinz Weimar, Vorsitzender des Aufsichtsrats

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

Über die Corporate Governance bei Fraport berichtet der Vorstand – zugleich für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10. des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wie folgt:

Der Begriff Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung und -kontrolle, deren Ziel die nachhaltige Wertschöpfung ist. In diesem Zusammenhang ist eine effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ebenso wichtig wie die Achtung von Aktionärsinteressen sowie eine offene und transparente Unternehmenskommunikation.

Corporate Governance hat für Fraport einen hohen Stellenwert. Wir begleiten daher die nationalen und internationalen Entwicklungen in diesem Bereich und haben auch im Jahr 2010 den Fraport-Kodex den neuen Vorgaben des DCGK angepasst.

Entsprechenserklärungen

Im Rahmen ihrer Sitzung am 10. Juni 2010 haben der Fraport-Vorstand und -Aufsichtsrat in einer ersten Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG erklärt:

„Bezüglich der in der Entsprechenserklärung für das Jahr 2009 noch aufgezeigten Abweichung von der Empfehlung

	‚In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden (Kodex Ziffer 3.8 Abs. 2)’

wurde für den Vorstand und den Aufsichtsrat fristgemäß ein Selbstbehalt nach den Regelungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) vereinbart.

Eine diesbezügliche Abweichung besteht daher nicht mehr.“

Im Rahmen ihrer Sitzung am 13. Dezember 2010 haben der Vorstand und Aufsichtsrat von Fraport in einer zweiten Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zudem erklärt:

„Seit der aktualisierten Entsprechenserklärung hat die Fraport AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 mit der nachfolgenden Abweichung entsprochen und wird den Empfehlungen der Regierungskommission in der Fassung vom 26. Mai 2010 künftig mit der nachfolgenden Abweichung entsprechen:

	‚Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht keinen erfolgsorientierten, variablen Bestandteil vor (Kodex Ziffer 5.4.6 Abs. 2).’

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten entsprechend § 12 unserer Satzung eine feste Vergütung und Sitzungsgeld. Der Aufsichtsrat hält dies mit Blick auf die intensiv kontrollierende Tätigkeit des Aufsichtsrats bis auf Weiteres für vertretbar. Darüber hinaus wird für die Tätigkeit in einem Ausschuss eine Vergütung gezahlt, wobei aufgrund der gestiegenen Bedeutung des Finanz- und Prüfungsausschusses der Vorsitzende dieses Ausschusses eine erhöhte Vergütung und die Mitglieder dieses Ausschusses ein erhöhtes Sitzungsgeld erhalten.

Bezüglich der neuen Empfehlungen der Regierungskommission zur ‚Briefwahl’ in Kodex Ziffer 2.3 (Kodex Ziffern 2.3.1 und 2.3.3) streben Vorstand und Aufsichtsrat an, die satzungsmäßigen Voraussetzungen zu schaffen, den Aktionären der Fraport AG zukünftig auch die Möglichkeit der Briefwahl bieten zu können.“

Diese Entsprechenserklärungen wurden den Aktionären jeweils unverzüglich auf der Unternehmens-Homepage www.fraport.de dauerhaft zugänglich gemacht.

Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Von den im DCGK aufgeführten Anregungen erfüllt Fraport die folgenden nicht:

―	Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (Ziffer 2.3.4 DCGK).

Insbesondere aus Sicherheitsgründen hat sich Fraport auf die Internet-Übertragung der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden zu Beginn der Hauptversammlung 2010 beschränkt.

―	Erreichbarkeit des Stimmrechtsvertreters während der Hauptversammlung (Ziffer 2.3.3 Satz 2 DCGK).

Aktionäre, die nicht unmittelbar an der Hauptversammlung teilgenommen haben, konnten bis zum Vorabend der Hauptversammlung 2010 einen Stimmrechtsvertreter beauftragen. Da die Veranstaltung nach den Reden von Aufsichtsrats- und Vorstandsvorsitzendem nicht mehr im Internet übertragen wurde, bestand keine Notwendigkeit dafür, dass der Stimmrechtsvertreter für diese Aktionäre während der Hauptversammlung erreichbar war.

Für Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnahmen, war die Erreichbarkeit des Stimmrechtsvertreters hingegen auch während der Hauptversammlung gegeben.

―	Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern (Ziffer 5.1.2 Abs. 2 DCGK).

Alle Vorstandsmitglieder wurden bereits bei ihrer Erstbestellung für fünf Jahre bestellt. Das Unternehmen dokumentiert auf diesem Weg seine Bereitschaft zu einer langfristigen Zusammenarbeit. Zudem ist eine Erstbestellung für fünf Jahre nach wie vor gängige Praxis für beruflich erfahrene Personen und entspricht damit der Erwartung vieler potenzieller Vorstandsmitglieder.

―	Auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile der erfolgsorientierten Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 DCGK).

Wie bereits ausgeführt, sieht § 12 der Satzung ausschließlich eine Festvergütung und ein Sitzungsgeld vor.

Wesentliche Änderungen des Kodex im Mai 2010

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich intensiv mit den wesentlichen Änderungen befasst, welche die Regierungskommission DCGK am 26. Mai 2010 zu folgenden Themen beschlossen hat:

Diversity:

Ziffer 4.1.5 und Ziffer 5.1.2 Satz 2:

Bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen beziehungsweise der Zusammensetzung des Vorstands soll der Vorstand beziehungsweise der Aufsichtsrat auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben.

Fraport macht die Verschiedenheit der Beschäftigten bewusst zum Bestandteil von Personalstrategie und Organisationsentwicklung. Basis hierfür ist die Konzern-Vereinbarung „Partnerschaftliches Verhalten, Vielfalt und Gleichbehandlung am Arbeitsplatz“, welche die Grundsätze der Diskriminierungsfreiheit, der Chancengleichheit, der Förderung von Frauen in Führungspositionen und der Vielfalt (Diversity) für Fraport festschreibt.

Mit besonderem Blick auf die Förderung von Frauen in Führungspositionen wurde im Februar 2010 das Neun-Punkte-Programm „Frauen und Führung“ verabschiedet, das von Führungstrainings und Entwicklungsberatung für Frauen bis zu einer konzernweiten Ermittlung geschlechtsspezifischer Strukturdaten reicht, die Aussagen zu Beförderungs- und Gehaltsentwicklungen beinhalten.

Ein weiteres Instrument, um die Chancen von Frauen bei der beruflichen Entwicklung zu verbessern ist die Total E-Quality-Methode (TEQ). Entwickelt wurde sie von einer Initiative aus Wirtschaftsunternehmen, Sozialpartnern und Ministerien. TEQ-Teams analysieren unternehmensweit die Arbeitssituation und leiten Maßnahmen zur Verbesserung der Chancengleichheit ein.

Die bessere Vereinbarkeit von Beruf und Familie unterstützt das Unternehmen mit einem vielfältigen Angebot in der Kinderbetreuung. Darüber hinaus bietet Fraport flexible Arbeitszeitmodelle und Heimarbeitsplätze, auch über die Elternzeit hinaus.

Ferner hat sich der Aufsichtsrat in Ziffer 5.1.2 des Fraport-Kodex verpflichtet, bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt zu achten und insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anzustreben.

Ziffer 5.4.1 Sätze 2 bis 5:

„Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzungen des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.“

Bereits in der Vergangenheit hat der Aufsichtsrat in Ziffer 5.4.1 des Fraport-Kodex eine Altersgrenze für seine Mitglieder dergestalt festgelegt, dass diese im Zeitpunkt der Wahl beziehungsweise Wiederwahl nicht älter als 65 Jahre sein und spätestens nach der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres ausscheiden sollen, in dem sie das 70. Lebensjahr erreichen.

In Ziffer 5.4.2 des Fraport-Kodex hat der Aufsichtsrat zudem bereits in der Vergangenheit Regelungen zur Vorbeugung potenzieller Interessenkonflikte getroffen. Der Aufsichtsrat hat darin insbesondere festgelegt, dass dem Aufsichtsrat zur Wahrung einer unabhängigen Beratung und Überwachung des Vorstands nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören dürfen. Der Fraport-Kodex sieht ferner vor, dass Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben dürfen. Über die vorgenannten Regelungen hinaus achtet der Aufsichtsrat darauf, dass ihm stets eine nach seiner Einschätzung ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört.

Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 27. September 2010 für seine Zusammensetzung das folgende Ziel:

„Die Fraport AG bekennt sich zu einer zukunftsorientierten, chancengerechten Zusammenarbeit der Geschlechter.

Sie wird weiterhin weibliche Beschäftigte entsprechend ihrer Qualifikation und Fertigkeiten in allen Ebenen und Aufgabenbereichen gezielt einbeziehen und fördern.

Dies gilt ebenfalls für den Aufsichtsrat, der in den nächsten Jahren einen Frauenanteil anstrebt, der das Geschlechterverhältnis innerhalb der Gesamtbeschäftigtenzahl widerspiegelt.“

Der Frauenanteil an der Gesamtbeschäftigtenzahl der Fraport AG (Einzelgesellschaft) beträgt derzeit rund 19%. Seit dem 1. Januar 2011 beträgt der Frauenanteil im Aufsichtsrat 20%. Bei zukünftigen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung werden der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat darauf achten, dass der Frauenanteil im Aufsichtsrat weiterhin auch die Gesamtbeschäftigtenzahl reflektiert.

Dem Aufsichtsrat gehört zudem eine ausreichende Zahl von Mitgliedern an, die über internationale Erfahrung verfügen. Der Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat werden auch in Zukunft bei ihren Wahlvorschlägen die internationale Erfahrung der Aufsichtsratskandidaten angemessen berücksichtigen.

Unterstützung von Aus- und Fortbildungsmaßnahmen der Aufsichtsratsmitglieder:

Bezüglich der neuen Empfehlung der Regierungskommission zur Fortbildung des Aufsichtsrats in Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Kodex wird die Gesellschaft auch weiterhin die Aufsichtsräte angemessen darin unterstützen, die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahrzunehmen.

Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten für Vorstände: Die in Ziffer 5.4.5 Satz 2 des Kodex empfohlene Höchstzahl für Aufsichtsratsmandate, die durch Vorstände börsennotierter Gesellschaften wahrgenommen werden sollen, blieb gleichbleibend bei drei. Allerdings erweiterte die Regierungskommission den Geltungsbereich von Aufsichtsratsmandaten in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften um die Wahrnehmung von Mandaten in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen.

Keines der Aufsichtsratsmitglieder von Fraport, das zugleich Vorstand einer börsennotierten AG ist, hat mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder Mandate in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen.

Briefwahl:

Die Regierungskommission empfiehlt den Gesellschaften, welche bereits die satzungsgemäßen Voraussetzungen für die Durchführung der Briefwahl geschaffen haben in den Ziffern 2.3.1 Satz 3 und 2.3.3 Satz 2 des Kodex die notwendigen Formulare auf der Internetseite des Unternehmens zu veröffentlichen und die Aktionäre bei der Briefwahl zu unterstützen.

Wie bereits in der zweiten Entsprechenserklärung 2010 formuliert, streben der Vorstand und Aufsichtsrat an, die satzungsmäßigen Voraussetzungen zu schaffen, den Fraport-Aktionären zukünftig auch die Möglichkeit der Briefwahl bieten zu können. Hierfür soll der Hauptversammlung 2011 eine entsprechende Satzungsanpassung vorgeschlagen werden.

Vergütungsbericht

Vergütung des Vorstands

Das am 5. August 2009 in Kraft getretenen VorstAG schaffte konkrete Vorgaben für die Gestaltung der Vorstandsvergütung. Diese soll neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und der Lage der Gesellschaft auf eine langfristig orientierte, transparente und nachhaltige Unternehmensführung ausgerichtet sein. Die Festlegung der Vorstandsvergütung erfolgt durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidialausschusses.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2010 wurden die Verträge der Vorstände entsprechend neu gefasst.

Die Vergütung setzt sich wie folgt zusammen:

―	Erfolgsunabhängige Komponente (Fixum und Sachbezüge)
―	Erfolgsabhängige Komponente ohne langfristige Anreizwirkung (Tantieme)
―	Erfolgsabhängige Komponente mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Strategy Award und Long-Term Incentive Programm)

Grundsätzlich hat sich der Aufsichtsrat davon leiten lassen, dass bei normalem Geschäftsverlauf den Vorstandsmitgliedern ein gleichbleibendes festes Jahresgehalt (Fixum) gezahlt wird, das zirka 35% der Gesamtvergütung ausmacht. Der Anteil der Tantieme an der Gesamtvergütung soll ebenfalls bei zirka 35% liegen. Der Long-Term Strategy Award soll etwa 10% der Gesamtvergütung ausmachen, der Anteil des Long-Term Incentive Programms soll bei etwa 20% liegen.

Neben diesen Bestandteilen bestehen weiterhin in Vorjahren ausgegebene Aktienoptionen mit langfristiger Anreizwirkung im Rahmen des noch laufenden Aktienoptionsplans (siehe Anhang Tz. 47). Aktienoptionen wurden letztmalig für das Jahr 2009 ausgegeben. Für das Jahr 2010 wurden keine weiteren Optionen ausgegeben.

Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands Dotierungen zu den Pensionszusagen erhalten.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Während der Laufzeit des geschlossenen Dienstvertrags (in der Regel fünf Jahre) wird den Vorstandsmitgliedern über die vereinbarte Laufzeit grundsätzlich ein gleichbleibendes festes Jahresgehalt (Fixum) gezahlt.

Die Höhe des festen Jahresgehalts wird jährlich auf ihre Angemessenheit überprüft.

Mit den festen Jahresbezügen ist auch eine etwaige Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds für Gesellschaften abgegolten, an denen Fraport mittelbar und unmittelbar mehr als 25% der Anteile hält (sogenannte gesellschaftsgebundene Mandate).

Erhält ein Vorstandsmitglied für derartige Mandate Bezüge direkt von der Beteiligungsgesellschaft, werden sie auf die Tantieme angerechnet. Die von Herrn Dr. Zieschang für seine Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Flughafen Hannover-Langenhagen GmbH und von Herrn Peter Schmitz für seine Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Airport Service Gesellschaft mbH erhaltenen Bezüge wurden auf die jeweilige Tantiemezahlung 2010 von Fraport angerechnet.

Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge. Als Sachbezüge werden die dem Lohnsteuerabzug unterworfenen geldwerten Vorteile aus der Inanspruchnahme der Dienstwagen mit Fahrer gewährt. Diese Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder bei freiwilliger gesetzlicher Rentenversicherung die Hälfte des Gesamtbeitrags beziehungsweise bei nicht freiwilliger Rentenversicherung die Hälfte des bei gesetzlicher Rentenversicherung zu zahlenden Gesamtbeitrags erstattet.

Erfolgsabhängige Komponenten

Ohne langfristige Anreizwirkung (Tantieme)

Die Tantieme knüpft an das EBITDA und den ROFRA des Fraport-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr an. EBITDA bezeichnet das operative Konzern-Ergebnis, ROFRA die Verzinsung auf das eingesetzte Vermögen, das heißt die Gesamtkapitalrendite („Return on Fraport-Assets“). Beide Kennzahlen (EBITDA und ROFRA) sind betriebswirtschaftlich anerkannte Parameter zur Messung des Unternehmenserfolgs.

Die konkrete Tantieme für ein Vorstandsmitglied errechnet sich, indem das EBITDA und der ROFRA, jeweils abzüglich eines Sockelbetrags, mit einem für jedes Vorstandsmitglied vertraglich festgelegten Multiplikator multipliziert und die Ergebnisse addiert werden. Der Betrag der Tantieme für ein Geschäftsjahr ist auf 175% der für das Jahr 2009 gezahlten – beziehungsweise im Fall der unterjährigen Bestellung oder Vertragsänderung in 2009 auf den Ganzjahresbetrag hochgerechneten – Tantieme begrenzt. 50% der erwarteten Tantieme werden bereits während des Geschäftsjahres in Form von monatlichen Abschlagszahlungen ausgezahlt. Im Übrigen werden Tantiemezahlungen innerhalb eines Monats nach Billigung des jeweiligen Konzern-Abschlusses für das relevante Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat fällig.

50% der ermittelten Tantieme stehen unter einem Rückzahlungsvorbehalt. Erreichen EBITDA und ROFRA für das erste Folgejahr im Durchschnitt nicht mindestens 70% der entsprechenden Kennzahlen für das relevante Geschäftsjahr, muss das Vorstandsmitglied 30% der Tantieme an die Fraport AG zurückzahlen. Bei einer entsprechenden Abweichung im zweiten Folgejahr gegenüber dem relevanten Geschäftsjahr beträgt der zurückzuzahlende Anteil der Tantieme 20%. Eine etwaige Rückzahlungsverpflichtung besteht für jedes Folgejahr gesondert und ist für jedes Folgejahr separat zu prüfen.

Ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass eine Verschlechterung der relevanten Geschäftszahlen auf Ursachen außerhalb des Einwirkungsbereichs des Vorstands beruht, kann er unter Berücksichtigung der Leistungen des Vorstandsmitglieds nach billigem Ermessen eine Tantieme gewähren beziehungsweise von einer Rückzahlung ganz oder teilweise absehen. Ist ein Vorstandsmitglied nicht für ein volles Geschäftsjahr im Amt, wird die Tantieme zeitanteilig gekürzt.

Mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Strategy Award, LSA)

Mit dem LSA wird ein zusätzlicher langfristig angelegter Anreiz geschaffen, die Interessen der wesentlichen Interessensgruppen (Stakeholder) der Fraport AG, nämlich der Arbeitnehmer, Kunden und Aktionäre, angemessen und dauerhaft zu berücksichtigen.

Im Rahmen des LSA wird jedem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr – erstmals in 2013 für das Geschäftsjahr 2010 – ein Betrag in Aussicht gestellt. Nach Ablauf von drei Geschäftsjahren (dem relevanten Geschäftsjahr und den beiden Folgegeschäftsjahren) wird festgestellt, in welchem Umfang die Ziele erreicht worden sind, und dementsprechend der Geldbetrag ermittelt, der tatsächlich zur Auszahlung kommt. Der ausgezahlte Betrag kann den in Aussicht gestellten Betrag über- oder unterschreiten; er ist jedoch auf 125% dieses Betrags beschränkt. Erfolgsziele sind die Kundenzufriedenheit, die nachhaltige Mitarbeiterentwicklung und die Aktienperformance. Alle drei Erfolgsziele sind im LSA gleich gewichtet. Für den Vorstandsvorsitzenden wurde für 2013 ein Betrag von 120 Tsd €, für die restlichen Vorstandsmitglieder jeweils ein Betrag von 90 Tsd € in Aussicht gestellt.

Die Kundenzufriedenheit wird jährlich mit einem bereits etablierten Bemessungssystem ermittelt, und zwar für die Airlines, das Immobilien-Management, die Retail-Immobilien und die Passagiere. Die Zielerreichung wird festgestellt, indem der jeweils relevante Messwert (dabei handelt es sich um eine in Prozentpunkten ausgedrückte Zahl) zu Beginn des Drei-Jahres-Zeitraums mit dem Durchschnitt über diesen Zeitraum verglichen wird. Bei einer Zielübererfüllung beziehungsweise Zielverfehlung um je volle 2 Prozentpunkte wird der für die Kundenzufriedenheit ausgezahlte Betrag erhöht beziehungsweise gemindert.

Die nachhaltige Mitarbeiterentwicklung knüpft sowohl an der Mitarbeiterzufriedenheit als auch an der Entwicklung des Mitarbeiterbestands an. Die Entscheidung des Aufsichtsrats über den Grad der Zielerreichung orientiert sich an den Ergebnissen des Mitarbeiterzufriedenheitsbarometers (einer jährlich unter den Mitarbeitern der Fraport AG durchgeführten Umfrage) und an der verantwortungsbewussten Entwicklung des Personalbestands unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Situation des Konzerns.

Für das Erfolgsziel Aktienperformance wird im relevanten Drei-Jahres-Zeitraum die Kursentwicklung der Fraport-Aktie mit der gemittelten Entwicklung des MDAX und eines Aktienkorbs verglichen, der die Aktien der Betreibergesellschaften der Flughäfen Paris, Zürich und Wien umfasst. Auch beim Erfolgsziel Aktienperformance ergibt sich der auszuzahlende Geldbetrag, indem der zu Beginn des Drei-Jahres-Zeitraums ermittelte Vergleichswert der tatsächlichen Entwicklung gegenübergestellt wird und positive beziehungsweise negative Abweichungen den in Aussicht gestellten Geldbetrag erhöhen oder vermindern.

Der Anspruch auf die LSA-Zahlung entsteht mit der Billigung des Konzern-Abschlusses für das letzte Geschäftsjahr des Performance-Zeitraums durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds aus den Diensten der Fraport AG vor dem Ende eines bereits begonnenen Drei-Jahres-Zeitraums wird der Grad der Zielerreichung auch für dieses Vorstandsmitglied erst nach Ende des Drei-Jahres-Zeitraums ermittelt. Der tatsächlich ermittelte Geldbetrag für einen vollen Zeitraum wird sodann zeitanteilig gekürzt. Ein Anspruch auf Zahlung eines Geldbetrags für zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Dienstverhältnisses noch nicht abgelaufene Drei-Jahres-Zeiträume besteht nicht, wenn das Dienstverhältnis aufgrund besonderer Umstände beendet wird, die in der Person des Vorstandsmitglieds liegen (Beendigung auf eigenen Wunsch des Vorstandsmitglieds, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB vorliegt, Beendigung aufgrund eines wichtigen Grundes gemäß § 626 BGB in der Person des Vorstandsmitglieds) oder das Vorstandsmitglied bei Fortbestand seines Dienstvertrags aus wichtigem Grund im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG von seinem Amt abberufen wird. Tritt ein Vorstandsmitglied im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der Gesellschaft ein, so entscheidet der Aufsichtsrat darüber, ob und gegebenenfalls mit welchem gekürzten Betrag das Vorstandsmitglied für das laufende Geschäftsjahr an dem LSA-Programm teilnimmt.

Long-Term Incentive Programm (LTIP)

Beim LTIP handelt es sich um ein virtuelles Aktienoptionsprogramm. Den Mitgliedern des Vorstands der Fraport AG werden in jedem Geschäftsjahr – erstmals für das Geschäftsjahr 2010 – eine im Dienstvertrag vereinbarte Anzahl virtueller Aktien, sogenannte „Performance-Shares“, unter dem Vorbehalt und in Abhängigkeit von der Erreichung im Voraus definierter Erfolgsziele in Aussicht gestellt (die sogenannte „Ziel-Tranche“). Nach Ablauf von vier Geschäftsjahren – dem „Performance-Zeitraum“ – wird für diese Erfolgsziele der Grad der Zielerreichung festgestellt und die diesem Grad entsprechende Anzahl der dem Vorstandsmitglied tatsächlich zuzuteilenden Performance-Shares, die sogenannte „Ist-Tranche“, ermittelt. Die Höhe der Ist-Tranche kann die Höhe der Ziel-Tranche über- oder unterschreiten, sie ist jedoch auf 150% der Ziel-Tranche begrenzt. Die zugteilten Performance-Shares werden anschließend zu dem am Ende des Performance-Zeitraums aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs abgerechnet, woraus sich die in bar zu leistende LTIP-Zahlung ergibt. Für die Ableitung der Ist-Tranche aus der Ziel-Tranche sind die beiden Erfolgsziele „Earnings per Share“ (EPS) und „Rang Total Shareholder Return MDAX“ maßgeblich, wobei das Erfolgsziel EPS mit 70% und das Erfolgsziel Rang Total Shareholder Return MDAX mit 30% gewichtet wird. Für das Geschäftsjahr 2010 wurden als Ziel-Tranche an Dr. Stefan Schulte 9.000 sowie an Herbert Mai, Peter Schmitz und Dr. Matthias Zieschang jeweils 6.850 Performance-Shares zugeteilt.

Um den Grad der Zielerreichung für das Erfolgsziel EPS festzustellen, wird das gewichtete durchschnittliche Plan-EPS im Performance-Zeitraum auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Auslobung gültigen strategischen Entwicklungsplanung mit dem tatsächlichen erreichten durchschnittlichen EPS im Performance-Zeitraum verglichen, wobei für die Beurteilung der Zielerreichung das Plan-EPS für das erste Geschäftsjahr mit 40%, für das zweite Geschäftsjahr mit 30%, für das dritte Geschäftsjahr mit 20% und für das vierte Geschäftsjahr mit 10% berücksichtigt wird. Bei einer Zielerreichung von 100% über dem Performance-Zeitraum entspricht die Ist-Tranche der Ziel-Tranche. Abweichungen des tatsächlichen EPS vom Plan-EPS führen zu einer Anpassung der Anzahl der zugeteilten Performance-Shares. Liegt das tatsächliche EPS um mehr als 25 Prozentpunkte unter dem Ziel-EPS, werden für das Erfolgsziel EPS keine Performance-Shares ausgegeben. Unterschreitet das Ist-EPS das Plan-EPS um 25 Prozentpunkte, beträgt die Ist-Tranche 50% der Ziel-Tranche. Überschreitet das Ist-EPS das Plan-EPS um 25 Pro- zentpunkte, beträgt die Ist-Tranche 150% der Ziel-Tranche. Zwischenwerte können entsprechend einem linearen Verlauf festgestellt werden. Eine Überschreitung um mehr als 25 Prozentpunkte wird nicht honoriert. Der Grad der Zielerreichung für das Erfolgsziel Rang Total Shareholder Return MDAX wird ermittelt, indem festgestellt wird, welchen gewichteten durchschnittlichen Rang die Fraport AG unter allen MDAX-Unternehmen im Hinblick auf den Total Shareholder Return (Aktienkursentwicklung und Dividenden) bezogen auf den Performance-Zeitraum einnimmt. Wie beim Erfolgsziel EPS werden die vier relevanten Geschäftsjahre absteigend gewichtet. Die Ist-Tranche entspricht der Ziel-Tranche, wenn die Fraport AG im Performance-Zeitraum gewichtet durchschnittlich Platz 25 bei Total Shareholder Return MDAX einnimmt. Für jeden Platz besser oder schlechter als Platz 25 erhöht sich oder vermindert sich die Ist-Tranche um 2,5 Prozentpunkte. Belegt die Fraport AG eine schlechtere Platzierung als Platz 45, werden für das Erfolgsziel Rang Total Share holder Return MDAX keine Performance-Aktien ausgegeben; erreicht die Fraport AG einen besseren Platz als Platz 5, erfolgt keine weitere Erhöhung der Zahl der ausgegebenen Performance-Aktien gegenüber Platz 5.

Der maßgebliche Börsenkurs zur Ermittlung der LTIP-Zahlung entspricht dem gewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem XETRA ersetzenden vergleichbaren Handelssystem an der Wertpapierbörse Frankfurt/M. an den ersten 30 Börsenhandelstagen, die unmittelbar auf den letzen Tag des Performance-Zeitraums folgen. Der Anspruch auf die LTIP-Zahlung entsteht mit der Billigung des Konzern-Abschlusses für das letzte Geschäftsjahr des Performance-Zeitraums durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Die Regelungen für Ansprüche ausgeschiedener Vorstandsmitglieder beim LTIP entsprechen weitgehend denen des LSA. Ferner hat ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf eine Ziel-Tranche, für die der Performance-Zeitraum zum Zeitpunkt der rechtlichen Beendigung des Dienstverhältnisses noch nicht länger als zwölf Monate angedauert hat.

Die periodengerechte Verteilung des beizulegenden Zeitwerts des LTIP führte im Geschäftsjahr zu folgendem Aufwand: Dr. Stefan Schulte 121,1 Tsd €, Herbert Mai, Peter Schmitz sowie Dr. Matthias Zieschang jeweils 92,2 Tsd €.

Pensionszusagen

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung. Ein Anspruch auf Ruhegehalt entsteht grundsätzlich, wenn das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vertrags dauernd dienstunfähig wird oder während der Laufzeit oder mit Ablauf des Vertrags aus dem aktiven Dienst der Gesellschaft ausscheiden sollte. Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen Hinterbliebenenversorgung. Diese beträgt für die Witwe 60% des Ruhegehalts, versorgungsberechtigte Kinder erhalten eine Versorgung von je 12%. Wird kein Witwengeld gezahlt, erhalten die Kinder je 20% des Ruhegehalts.

Auf die bei Ausscheiden anfallenden Ruhegehälter werden Einkünfte aus aktiver Erwerbstätigkeit sowie Versorgungsbezüge aus früheren und gegebenenfalls späteren Dienstverhältnissen bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres insoweit angerechnet, als ohne eine Anrechnung die Summe aus diesen Bezügen und dem Ruhegehalt insgesamt 75% des Fixgehalts (für den Fall der Beendigung beziehungsweise Nichtverlängerung des Dienstverhältnisses auf Wunsch der Fraport AG 100% des Fixgehalts) überschreitet. Mit Wirkung zum 1. Januar eines jeden Jahres werden die Ruhegehälter nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der Belange des ehemaligen Vorstandsmitglieds und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft angepasst. Die Anpassungsverpflichtung gilt als erfüllt, wenn die Anpassung nicht geringer ist als der Anstieg des Verbraucherpreisindexes für die Lebenshaltung aller privaten Haushalte in Deutschland.

Das Ruhegehalt eines Vorstandsmitglieds bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil einer fest vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage, wobei der prozentuale Anteil mit der Bestelldauer des Vorstandsmitglieds steigt, jährlich um 1,5% beziehungsweise 2,0% bis auf maximal 75%.

Herr Dr. Schulte hat zum 31. Dezember 2010 einen prozentualen Anspruch von 52,0% seines festen Jahresbruttogehalts. Der prozentuale Anspruch von Herrn Mai zum 31. Dezember 2010 beträgt 53,0% seiner vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage. Herr Dr. Zieschang hat zum 31. Dezember 2010 einen prozentualen Anspruch von 34,5% seines festen Jahresbruttogehalts.

Der prozentuale Anspruch von Herrn Schmitz beträgt zum 31. Dezember 2010 32,0% seines festen Jahresbruttogehalts. Die Herrn Schmitz bis zum 31. Dezember 2008 im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung der Fraport AG zustehende Basiskonten-Zusage (Richtlinie Nr. 2 Kapitalkontenplan Fraport) über die betriebliche Altersversorgung der leitenden Angestellten vom 26. Februar 2002 wird pro rata temporis über 8 Jahre nach Beendigung beziehungsweise Nichtverlängerung des Dienstverhältnisses auf die Versorgungsbezüge angerechnet.

Für den Fall der Dienstunfähigkeit beträgt der Versorgungssatz für Herrn Dr. Schulte, Herrn Mai, Herrn Schmitz und Herrn Dr. Zieschang mindestens 55% des jeweiligen festen Jahresbruttogehalts beziehungsweise der vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage.

Der Anspruch der ehemaligen Vorstandsmitglieder auf Ruhegehaltszahlungen bestimmt sich ebenfalls nach einem prozentualen Anteil einer fest vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage.

Des Weiteren wurde mit jedem Vorstandsmitglied ein sogenanntes Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung im Sinne des § 90a HGB in Höhe einer Jahresbruttovergütung (Fixum) gewährt. Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Die Entschädigung wird auf ein von der Fraport AG geschuldetes Ruhegehalt angerechnet, soweit die Entschädigung zusammen mit dem Ruhegehalt und anderweitig erzielten Einkünften 100% des zuletzt bezogenen Fixums übersteigt.

Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind keinem Vorstandsmitglied zugesagt worden.

Vergütung des Vorstands 2010

Die Gesamtvergütung verteilt sich wie folgt auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands:

GRAFIK 1

Der LTIP wurde mit dem beizulegenden Zeitwert zum Auslobungszeitpunkt 1. Januar 2010 bewertet.

Die Tantieme enthält die Akontozahlungen für das Geschäftsjahr 2010 sowie die Zuführung zur Tantiemerückstellung 2010. Mehraufwand aufgrund der für das Geschäftsjahr 2009 zu niedrig gebildeten Tantiemerückstellung ist in der Veränderung der Rückstellung erfasst.

Über die endgültige Höhe der Tantieme 2010 entscheidet der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2011.

Die Gesamtvergütung in 2009 verteilt sich wie folgt auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands:

GRAFIK 2

Die dem Vorstand darüber hinaus in Vorjahren gewährten Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung entfallen auf die folgenden Vorstandsmitglieder:

GRAFIK 3

Der Aufwand resultiert aus den Aktienoptionen, die nach IFRS 2 aufwandswirksam erfasst wurden. Hierbei handelt es sich um die 3.,4. und 5. Tranche aus dem MSOP 2005, die noch im Bestand sind.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS 2010

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in Tsd €	Erfolgsunabhängige Komponenten		Erfolgsabhängige Komponenten			Insgesamt
Fixum	Sach- und sonstige Bezüge	ohne langfristige Anreizwirkung		mit langfristiger Anreizwirkung
---	---	---	---	---	---	---
Tantieme 2010	Tantieme Rückstellungsveränderung	LTIP
---	---	---	---	---	---	---
Dr. Stefan Schulte	415,0	18,7	605,3	0,1	285,1	1.324,2
Herbert Mai	300,0	26,4	427,2	0,0	217,0	970,6
Peter Schmitz	300,0	28,4	427,2	0,0	217,0	972,6
Dr. Matthias Zieschang	320,0	32,6	470,0	0,0	217,0	1.039,6
Insgesamt	1.335,0	106,1	1.929,7	0,1	936,1	4.307,0

GRAFIK 1

VERGÜTUNG DES VORSTANDS 2009

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in Tsd €	Erfolgsunabhängige Komponenten		Erfolgsabhängige Komponenten ohne langfristige Anreizwirkung		Gesamtvergütung	Fair Value der für 2009 ausgegebenen Optionen	Summe
Fixum	Sach- und sonstige Bezüge	Tantieme 2009	Tantieme Rückstellungsveränderung
---	---	---	---	---	---	---	---
Dr. Stefan Schulte Vorsitzender ab 1.9.2009	336,7	36,4	478,1	0,9	852,1	145,4	997,5
Herbert Mai	236,7	29,0	336,1	0,6	602,4	128,3	730,7
Peter Schmitz ab 1.9.2009	83,3	7,0	93,7	0,0	184,0	59,9	243,9
Dr. Matthias Zieschang	275,0	37,0	309,4	0,0	621,4	128,3	749,7
Prof. Dr. Wilhelm Bender Vorsitzender bis 31.8.2009	233,3	43,3	331,3	0,9	608,8	171,0	779,8
Insgesamt	1.165,0	152,7	1.548,6	2,4	2.868,7	632,9	3.501,6

GRAFIK 2

KOMPONENTEN MIT LANGFRISTIGER ANREIZWIRKUNG (VORJAHRE)

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	MSOP 2005 1. Tranche (2005) Stück	MSOP 2005 2. Tranche (2006) Stück	MSOP 2005 3. Tranche (2007) Stück	MSOP 2005 4. Tranche (2008) Stück	MSOP 2005 5. Tranche (2009) Stück	Bestand Gesamt Stück	Aufwand in 2010 in Tsd €
Dr. Stefan Schulte Vorsitzender ab 1.9.2009	15.000	15.000	17.000	17.000	17.000	81.000	169,3
Herbert Mai	15.000	15.000	15.000	15.000	15.000	75.000	149,3
Peter Schmitz ab 1.9.2009	0	0	0	0	7.000	7.000	20,6
Dr. Matthias Zieschang	0	0	15.000	15.000	15.000	45.000	149,3
Insgesamt	30.000	30.000	47.000	47.000	54.000	208.000	488,5

Pensionsverpflichtungen

Ferner bestehen zukünftige Pensionsverpflichtungen in Höhe von 26.703 Tsd €. Davon entfallen 20.632 Tsd € auf Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen. Die laufenden Pensionen betrugen in 2010 1.511,6 Tsd €.

Die Pensionsverpflichtungen für die aktiven Vorstände stellen sich wie folgt dar:

PENSIONSVERPFLICHTUNGEN

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in Tsd €	Verpflichtung 31.12.2010	Verpflichtung 31.12.2009	Veränderung 2010
Dr. Stefan Schulte	2.226	1.673	553
Herbert Mai	1.936	1.763	173
Peter Schmitz	1.199	987	212
Dr. Matthias Zieschang	708	462	246
Insgesamt	6.069	4.885	1.184

GRAFIK 4

Die von den Mitgliedern des Vorstands sowie deren Ehegatten beziehungsweise Verwandten ersten Grades im Jahr 2010 getätigten Transaktionen von Aktien und Optionen der Fraport AG wurden gemäß § 15a WpHG veröffentlicht.

Sonstige Vereinbarungen

Jedes Vorstandsmitglied hat sich verpflichtet, über den Zeitraum des jeweiligen Dienstvertrags, Aktien der Fraport AG in einem Gegenwert, bezogen auf die kumulierten Anschaffungskosten, von mindestens einem halben festen Jahresbruttogehalt zu erwerben und zu halten. Bereits bestehende Bestände von Aktien der Fraport AG werden dabei berücksichtigt. Bei einer kürzeren Laufzeit des Dienstvertrags als fünf Jahre reduziert sich diese Verpflichtung entsprechend. Kommt es zur Wiederbestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds erhöht sich der Gegenwert des Aktienbestands auf mindestens ein volles Jahresbruttogehalt.

Die Bestellung von Herbert Mai als Mitglied des Vorstands wurde bis zum 30. September 2012 verlängert.

Herr Prof. Dr. Bender unterstützt die Fraport AG auch nach seinem Ausscheiden weiterhin beratend. Der zum 31. August 2011 endende Beratervertrag ist um zwei weitere Jahre bis zum 31. August 2013 verlängert worden.

Für diese und weitere Aufgaben stellt die Fraport AG Herrn Prof. Dr. Bender bis zum 31. August 2013 neben Büroräumen und für den Bürobetrieb notwendigen Einrichtungen sowie Materialien eine Assistentin zur Verfügung. Herr Prof. Dr. Bender erhält für seine Tätigkeit keine Vergütung von der Fraport AG. Bis zum 31. August 2011 werden Reisekosten nach Genehmigung der Reise entsprechend den jeweils gültigen internen Richtlinien erstattet. Nach diesem Zeitpunkt werden Reisekosten nicht erstattet.

Sein Dienstvertrag sieht ein zweijähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Die von der Fraport AG zu leistende Entschädigung im Sinne des § 90a HGB beträgt für das Jahr 2010 175 Tsd €.

Darüber hinaus erhält Herr Prof. Dr. Bender Ruhegehaltszahlungen in Höhe von 238,2 Tsd €. Gemäß Dienstvertrag wird die genannte Entschädigung auf das Ruhegehalt angerechnet, soweit diese zusammen mit anderweitigen erzielten Einkünften 100 % des zuletzt bezogenen festen Jahresbruttogehalts übersteigt.

Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wird Herr Prof. Dr. Bender auch nach Ablauf der zwei Jahre nach seinem Ausscheiden für weitere zwei Jahre bis zum 31. August 2013 gegen sich gelten lassen. Für diesen Zeitraum verzichtet er auf eine Entschädigungsleistung durch die Fraport AG.

Sonstige Leistungen

Als sonstige Leistungen erhalten die Vorstandsmitglieder die Möglichkeit der privaten Nutzung eines Dienstfahrzeugs mit Fahrer, die Möglichkeit der privaten Nutzung des Diensthandys, eine D & O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, eine Unfallversicherung sowie das lebenslange Recht, den VIP-Service der Fraport AG in Anspruch zu nehmen und einen Parkplatz am Flughafen Frankfurt zu benutzen. Aufwendungen bei Dienstreisen und sonstige geschäftliche Aufwendungen werden gemäß den bei der Fraport AG allgemein angewandten Bestimmungen ersetzt.

Vergütung des Aufsichtsrats 2010

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung am 27. Mai 2009 angepasst und ist in § 12 der Satzung der Fraport AG geregelt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält demnach pro vollem Geschäftsjahr 15.000 €, der Vorsitzende und der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses das Doppelte, der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Vorsitzenden der Ausschüsse jeweils das Anderthalbfache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss erhalten die Aufsichtsratmitglieder eine zusätzliche, feste Vergütung in Höhe von 3.750 € pro vollem Geschäftsjahr. Der Betrag erhöht sich bei Mitgliedschaft in mehreren Ausschüssen nicht. Darüberhinaus werden pro Sitzung und Mitglied 400 € gezahlt sowie anfallende Auslagen erstattet. Abweichend davon erhalten die Mitglieder des Finanz- und Prüfungsausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils 800 € pro Sitzung.

Alle aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in 2010 in Höhe von insgesamt 519.175 € vergütet.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen 2010 im Einzelnen:

GESAMTBEZÜGE DES AUFSICHTSRATS 2010

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Aufsichtsratsmitglied	Bezüge 2010
in €
---	---
Staatsminister a. D. Karlheinz Weimar	37.750,00
Gerold Schaub	31.450,00
Ismail Aydin	22.350,00
Dr. Manfred Bischoff	21.550,00
Staatsminister Jörg-Uwe Hahn	31.450,00
Erdal Kina	22.350,00
Lothar Klemm	28.350,00
Stefan H. Lauer (ab 18.8.2010)	7.050,00
Wolfgang Mayrhuber (bis 30.6.2010)	7.900,00
Klaus-Peter Müller	16.600,00
Arno Prangenberg	26.350,00
Matthias von Randow (bis 2.7.2010)	12.575,00
Gabriele Rieken	24.350,00
Petra Rossbrey	26.350,00
Oberbürgermeisterin Dr. h.c. Petra Roth	24.750,00
Staatssekretär Prof. Klaus-Dieter Scheurle (ab 30.8.2010)	6.200,00
Hans-Jürgen Schmidt	25.550,00
Werner Schmidt	22.350,00
Lutz Sikorski	22.350,00
Edgar Stejskal	28.750,00
Christian Strenger	42.550,00
Peter Wichtel	30.250,00

GRAFIK 5

Vergütung des Beraterkreises 2010

Für jedes Mitglied im Beraterkreis wird eine Vergütung in Höhe von 5.000 € für jedes Jahr der Mitgliedschaft gewährt, der Vorsitzende erhält das Doppelte. Weiterhin werden Reisekosten erstattet. Im Geschäftsjahr 2010 betrug die Vergütung des Beraterkreises insgesamt 77.500 €.

Aktienbesitz der Organe

Gemäß § 15a WpHG werden Mitteilungen über die Geschäfte mit Fraport-Aktien und -Optionen von Führungspersonen und mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen unverzüglich veröffentlicht.

Im Jahr 2010 erhielten die Vorstände Aktien als Vergütungsbestandteil im Wert wie folgt:

	Dr. Schulte 2.420 Aktien = 92.970,50 €,
	Herr Mai 1.491 Aktien = 57.285,17 €,
	Dr. Zieschang 1.342 Aktien = 51.562,50 €,
	Herr Schmitz 407 Aktien = 15.625 €
	sowie der ehemalige Vorstand Prof. Dr. Bender 1.204 Aktien = 46.252,50 €.

Die vertraglichen Bestimmungen wurden eingehalten.

Der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder liegt unterhalb 1% der von Fraport insgesamt ausgegebenen Aktien.