Francotyp-Postalia Holding AG — AGM Information 2011

May 23, 2011

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AGM Announcements | 23 May 2011 15:43

Francotyp-Postalia Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2011 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Francotyp-Postalia Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

23.05.2011 / 15:43

Francotyp-Postalia Holding AG

Birkenwerder

– Wertpapier-Kennnummer FPH 900 –

ISIN: DE000FPH9000

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung

der Francotyp-Postalia Holding AG am 30. Juni 2011 um 10.00 Uhr,

Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte

für die Francotyp-Postalia Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts des Aufsichts-rats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.

Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen der Francotyp-Postalia Holding AG liegen vom Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Triftweg 21-26, 16547 Birkenwerder, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und können auch im Internet unter http://www.francotyp.com/de/investoren/hauptversammlung/archiv/2011.html oder über www.francotyp.com über den Link ‘Investoren/Hauptversammlung’ eingesehen werden.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Neuwahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2011, so dass der Aufsichtsrat vollständig neu gewählt werden muss. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 AktG und Ziff. 10 Abs. 1 der Satzung aus 3 Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

1.	Herrn Prof. Dr. Michael Johannes Alfred Hoffmann, wohnhaft in Dortmund, Geschäftsführer (und Gesellschafter) der TMM Technology Marketing Management GmbH, Dortmund sowie Geschäftsführer bei weiteren Gesellschaften, an denen die TMM Technology Marketing Management GmbH beteiligt ist,
2.	Herrn Christoph Weise, wohnhaft in St. Martin, Jersey, Channel Islands, kaufmännischer Angestellter der Quadriga Administration Ltd., der Oak Corporate Finance Ltd. und Geschäftsführer der QCR 1 GmbH,
3.	Herrn Dr. Claus Carl Robert Gerckens, wohnhaft in Augsburg, Geschäftsführer (und Gesellschafter) der GVG Industrieverwaltungs GmbH, Augsburg und der Butenfeld Vermögensverwaltungs GmbH, Augsburg sowie Geschäftsführer der Vermögensverwaltung Königsdorf GmbH, Augsburg,

bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn Prof. Dr. Hoffmann im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Herr Prof. Dr. Hoffmann ist auch bisher Vorsitzender des Aufsichtsrates.

Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Tagesordnungspunkt 4:

Prof. Dr. Michael J. A. Hoffmann ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

–	Vorsitzender des Aufsichtsrats der inframation AG, Dortmund, und
–	Stellvertretender Beiratsvorsitzender der KST-Motorenversuch GmbH & Co. KG, Bad Dürkheim;

Dr. Claus Gerckens ist bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

–	Mitglied des Aufsichtsrats der EUROKAI KGaA, Hamburg, und
–	Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der International School Augsburg – ISA – gGmbH, Augsburg.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und des bestehenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2006) und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2011) und entsprechende Änderung von Ziff. 4 Abs. 4 der Satzung

Der Vorstand ist derzeit durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Oktober 2006 ermächtigt, Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Francotyp-Postalia Holding AG oder einem unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen der Francotyp-Postalia Holding AG im Sinne des § 18 AktG auszugeben. Zu diesem Zweck enthält Ziff. 4 Abs. 4 der Satzung eine bedingte Kapitalerhöhung. Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Oktober 2006 bisher keinen Gebrauch gemacht. Dieses bedingte Kapital läuft am 15. Oktober 2011 aus.

Um der Verwaltung weiterhin die Möglichkeit zu geben, für die Finanzierung der Gesellschaft günstige Kapitalmarktverhältnisse auszunutzen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Aufhebung, Wirksamwerden

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Oktober 2006 zu Punkt 2 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgenden Ermächtigung zu lit. b) aufgehoben. Das in der Hauptversammlung vom 16. Oktober 2006 geschaffene bedingte Kapital sowie der entsprechende Ziff. 4 Abs. 4 der Satzung werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung von Ziff. 4 Abs. 4 der Satzung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2016 einmalig oder mehrmalig, insgesamt oder in Teilbeträgen, Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden ‘Inhaber’) der jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf den Erwerb von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.305.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit einer Laufzeit von bis zu 30 Jahren oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann insgesamt oder teilweise auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

bb)

Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein unmittelbares oder mittelbares Konzernunternehmen der Francotyp-Postalia Holding AG im Sinne des § 18 AktG begeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.

cc)

Options- und Wandlungsrecht bzw. -pflicht, Geldzahlung Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann, soweit diese auf Euro lauten. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Options- oder Wandlungsberechtigten oder -verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Soweit die Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder die Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zu rechnerischen Bruchteilen von Aktien führt, werden diese grundsätzlich in Geld ausgeglichen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können jedoch vorsehen, dass kein Ausgleich für rechnerische Bruchteile von Aktien zu erfolgen hat. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus dem Options- bzw. Wandlungspreis und dem Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis ganz oder teilweise durch Zahlung in Geld auszugleichen. Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden oder wenn das Options- oder Wandlungsrecht oder die Options- oder Wandlungspflicht auf einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beruht.

dd)

Optionspreis, Wandlungspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, auch wenn er oder das Bezugs- oder Umtauschverhältnis variabel ist, mindestens 80% des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Francotyp-Postalia Holding-Aktie in der Schlussauktion im vollelektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, auf Basis des Handelssystems Xetra (oder einem an dessen Stelle tretenden, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar

–	während der zehn Börsentage der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main, vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten, oder,
–	für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen, vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG.

§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte eintreten (beispielsweise durch Begebung weiterer Schuldverschreibungen oder Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln) und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Options- oder Wandlungsrechte – unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen werden.

ee)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

–	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
–	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde;
–	soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden sollen und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht;
–	soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Options- und Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Für die Berechnung der 10%-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.

ff)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, festzulegen. Dies betrifft insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungszeitraum, Festlegung einer Zuzahlung in bar, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen sowie die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien.

c)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2011)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.305.000 durch Ausgabe von bis zu 6.305.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. b) bis zum 29. Juni 2016 von der Gesellschaft oder durch ein unmittelbares oder mittelbares Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 18 AktG begeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Options- oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu ändern.

d)

Satzungsänderung

In Ziff. 4 der Satzung wird der bisherige Absatz 4 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(4)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.305.000 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, die bis zum 29. Juni 2016 von der Francotyp-Postalia Holding AG oder einem unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen der Francotyp-Postalia Holding AG im Sinne des § 18 AktG aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 30. Juni 2011, Tagesordnungspunkt 6, ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur hierzu verpflichtet sind, ihre Options bzw. Wandlungspflicht erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital sind von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Umtausch- oder Wandlungspflichten entstehen, gewinnberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung zu ändern.’

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2006) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2011), über den Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von Ziff. 4 Abs. 3 der Satzung

Der Vorstand ist derzeit gemäß Ziff. 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Oktober 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 6.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2006). Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Um der Verwaltung den bisherigen Handlungsspielraum über den 15. Oktober 2011 hinaus zu erhalten, soll das Genehmigte Kapital 2006 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2011 ersetzt werden. Dieses soll zudem leicht erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung und Wirksamwerden

Unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Ziff. 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2006) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Satzungsänderung in das Handelsregister ein neues genehmigtes Kapital durch Neufassung von Ziff. 4 Abs. 3 der Satzung geschaffen.

b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2011)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 7.350.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

–	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
–	soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;
–	soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Für die Berechnung der Grenze von 10% des Grundkapitals ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
–	für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 1.470.000, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG auszugeben, wobei die Ausgabe der Belegschaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen kann.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.

c)

Satzungsänderung

In Ziff. 4 der Satzung wird der bisherige Absatz 3 aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2016 (einschließlich) durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 7.350.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ermächtigt, einmalig oder mehrmalig mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(a)	für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(b)	soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
(c)	soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden sollen, um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, und sofern der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;
(d)	soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Für die Berechnung der Grenze von 10% des Grundkapitals ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
(e)	für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis zu insgesamt EUR 1.470.000, um die neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter einer ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG auszugeben, wobei die Ausgabe der Belegschaftsaktien auch zu einem Vorzugspreis erfolgen kann.

Über den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.’

8.

Beschlussfassung über die Änderung von Ziff. 20 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Der bisherige Wortlaut von Ziff. 20 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung lautet:

(1)	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des sechsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung in Textform (schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer Sprache bei der in der Einladung angegebenen Stelle, in Ermangelung einer solchen bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nach Maßgabe von Abs. (2) nachgewiesen haben.
(2)	Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein, sich auf den Anteilsbesitz im gesetzlich bestimmten Zeitpunkt (§ 123 Abs. 3 AktG) beziehen und der in der Einberufung näher bestimmten Stelle, in Ermangelung einer solchen der Gesellschaft, spätestens bis zum Ablauf des sechsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel oder wird der Nachweis nicht erbracht, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Mit der nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderung soll die Satzung hinsichtlich der Anmeldefrist und der Frist zur Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes an die gesetzliche Bestimmung des § 123 Abs. 2 und 3 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)	In Ziff. 20 Abs. 1 der Satzung wird der Satzteil ‘spätestens bis zum Ablauf des sechsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung’ gestrichen und folgende Sätze 2 bis 4 angefügt: ‘Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.’
b)	In Ziff. 20 Abs. 2 Satz 3 der Satzung wird der Satzteil: ‘spätestens bis zum Ablauf des sechsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung’ durch ‘mindestens sechs Tage vor der Versammlung’ ersetzt. Nach Satz 3 werden folgende Sätze neu als Sätze 4 bis 5 eingefügt: ‘Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.’ Der bisherige Satz 4 wird zu Satz 6 und der bisherige Satz 5 wird zu Satz 7.

BERICHTE DES VORSTANDS ZU DEN PUNKTEN 6 UND 7 DER TAGESORDNUNG

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 AktG über die Gründe des Bezugsrechtsausschlusses

zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die unter Punkt 6 der Tagesordnung beantragte Ermächtigung soll der Gesellschaft für die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) im Volumen von bis zu EUR 200.000.000 mit Gewährung von Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 6.305.000 neue Aktien eine flexible Grundlage verschaffen und so die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft angesichts der zum 15. Oktober 2011 auslaufenden derzeitigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen aufrechterhalten bzw. erweitern. Dabei soll die Gesellschaft gegebenenfalls über ihre Konzerngesellschaften je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen können.

Wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften ist eine angemessene Kapitalausstattung. Die Gesellschaft kann durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen je nach Marktlage und eingesetztem Instrument vorteilhafte Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen oder die Verzinsung beispielsweise in Abhängigkeit von der laufenden Dividende zu gestalten. Für bestimmte Schuldverschreibungen werden die Platzierungsmöglichkeiten geschaffen oder erhöht, wenn sie mit Options- bzw. Wandlungsrechten verbunden werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht für die Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.

In bestimmten Fällen sieht die Ermächtigung jedoch einen Ausschluss des Bezugsrechts vor, was nachfolgend erläutert wird.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und vereinfacht die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering, wohingegen der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne entsprechenden Bezugsrechtsausschluss deutlich höher wäre.

Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Bedingungen im Falle einer Ausgabe von Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft zustehen kann. Ein solcher Verwässerungsschutz wird zum Zweck einer erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt gewährt. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Hierdurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, sowohl national als auch international vorteilhafte Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern ohne erhebliche Verzögerungen wahrzunehmen. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann jedoch nur gelingen, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen worden ist, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung beschlossen werden können. Ferner kann der Einsatz von Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Konkrete Pläne zum Erwerb bestimmter Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß, nach der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, ‘wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet’. Die erbetene Ermächtigung stellt sicher, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse auch im Fall einer Kapitalherabsetzung nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung für das Erreichen der Grenze von 10% des Grundkapitals auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls sich das Grundkapital gegenüber dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung verringert – auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung abgestellt wird. Ferner können Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nur bis zu dem Umfang ausgegeben werden, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals durch die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft wurden. Anzurechnen sind beispielsweise Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigene Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechende Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr 10% der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich weiterhin, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Da bei Schuldverschreibungen zunächst kein Börsenkurs existiert, ist der Marktwert nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Dementsprechend kann das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausgeschlossen werden, soweit die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann die Gesellschaft auf günstige Börsensituationen kurzfristig und schnell reagieren, was angesichts des notwendigen Vorlaufs und der Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen bei Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht so nicht gegeben wäre. Durch eine solche marktnahe Festsetzung der Konditionen lassen sich etwa bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen erreichen.

Gleichzeitig wird durch das Gebot, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf, sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien der Aktionäre (Kurswertabschlag) nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, lässt sich mathematisch errechnen, indem man mit finanzmathematischen Methoden den theoretischen Marktwert der Anleihe ermittelt und mit dem Ausgabepreis vergleicht. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag gegenüber dem theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionäre praktisch auf null. Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen etwa im Wege eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Das neben dem Bedingten Kapital 2011 (EUR 6.305.000) bestehende bedingte Kapital gemäß Ziff. 4 Abs. 5 der Satzung (Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2010) in Höhe von EUR 1.045.000 bleibt von der vorgeschlagenen Aufhebung des bisherigen Ziff. 4 Abs. 4 der Satzung und der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unberührt.

Insgesamt wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigungen berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung

gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 über die Gründe

für den Bezugsrechtsausschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung

Zu Punkt 7 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2011) zu beschließen und den Vorstand in bestimmten Fällen zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre auf die neuen Aktien zu ermächtigen.

Das Genehmigte Kapital 2011 dient dem Erhalt der bisherigen Handlungsmöglichkeiten der Verwaltung, da das derzeit der Verwaltung zur Verfügung stehende genehmigte Kapital gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Oktober 2006 (Genehmigtes Kapital 2006) im Oktober diesen Jahres ausläuft. Dabei ist der nun vorgeschlagene Betrag gegenüber dem Genehmigten Kapital 2006 etwas höher, da sich seit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Oktober 2006 das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 12.000.000 auf EUR 14.700.000 erhöht hat. Das genehmigte Kapital dient der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll der Verwaltung die Möglichkeit geben, angemessen auf künftige Entwicklungen reagieren zu können.

Durch das von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2011 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 7.350.000 zu erhöhen. Die näheren Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte bestimmt ebenfalls der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, sofern der Beschluss der Hauptversammlung hierzu keine Vorgaben enthält. Die Ermächtigung des Vorstands ist zeitlich auf die längste gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren bis zum 29. Juni 2016 (einschließlich) befristet.

Grundsätzlich haben die Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es dabei auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder einem Konsortium aus Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.

Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre das Bezugsrecht auszuschließen:

Zunächst betrifft dies den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dabei durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt. Da der Bezugsrechtsausschluss auf Spitzenbeträge beschränkt ist, ist hiermit keine erhebliche Einbuße der Beteiligungsquote der Aktionäre verbunden.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von gegebenenfalls zwischenzeitlich ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Voraussetzung ist, dass dies die der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen vorsehen. Entsprechende Klauseln zum Schutz gegen eine Verwässerung können in die Bedingungen von Schuldverschreibungen aufgenommen werden, um die Platzierung am Kapitalmarkt zu erleichtern. Sie sehen vor, dass den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht, so dass die Inhaber der Schuldverschreibungen in diesem Punkt so gestellt werden, als seien sie bereits Aktionäre. Die mit dem Verwässerungsschutz verbundene erleichterte Platzierung der Schuldverschreibung dient dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, ist ein Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre auf diese Aktien erforderlich.

Die weiter vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, schnell und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. So kann es in Verhandlungen vorteilhaft oder sogar notwendig sein, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereit zu stellen – etwa weil ein Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen führt oder er aus anderen Gründen den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft einer Geldzahlung vorzieht. Der Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen stellt sicher, dass die Gesellschaft auch in solchen Fällen ihre Verhandlungsposition wahren und gegebenenfalls kurzfristig erwerben kann. Zudem schont die Überlassung von Aktien die Liquidität der Gesellschaft und stellt damit häufig eine günstigere Finanzierungsform dar. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Konkrete Pläne zum Erwerb bestimmter Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen von Gesellschaft und Aktionären festgelegt. Die Verwaltung will die Möglichkeit einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2011 in jedem Fall nur nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Unternehmensbeteiligung in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen.

Darüber hinaus soll der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals auch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können:

Das Bezugsrecht soll in einem Volumen von 10% des Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss stellt sicher, dass die 10% -Grenze auch im Fall einer Kapitalherabsetzung nicht überschritten wird, da sich die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nicht nur auf die Grenze von 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bezieht, sondern auch – falls sich das Grundkapital verringert – auf eine Grenze von 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Dabei sind auf die genannten 10% diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Anzurechnen ist darüber hinaus der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden.

Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dient dem Interesse der Gesellschaft und insbesondere der Erzielung des bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Durch die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschusses wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell auf günstige Börsensituationen zu reagieren. So können beispielsweise sich kurzfristig bietende Marktchancen zeitnah genutzt sowie zusätzliche in- und ausländische Aktionäre oder Aktionärsgruppen geworben werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Bestehen eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG spätestens zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Markt- und Kursänderungsrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Zudem kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist gegebenenfalls sich verschlechternden Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Das Bestehen eines Bezugsrechts kann zudem die erfolgreiche Platzierung bei Dritten erschweren bzw. kann mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden sein, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Der Bezugsrechtsausschluss dient also insgesamt dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch bei dem vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse der Aktionäre, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Jeder Aktionär hat daher aufgrund des börsennahen Ausgabepreises der neuen Aktien grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen in § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Die Ermächtigung sieht zudem in Höhe von bis zu EUR 1.470.000 die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen vor. Die hierfür benötigten Aktien können nach dem Aktiengesetz, insbesondere nach § 202 Abs. 4 AktG, aus einem genehmigten Kapital bereitgestellt werden. Ein solches genehmigtes Kapital soll durch den vorgeschlagenen Beschluss geschaffen werden und das bisher für Belegschaftsaktien bestehende genehmigte Kapital ersetzen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter dient dabei dazu, die Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden. Gleichzeitig ist es ein wichtiges Instrument zur Motivation der Mitarbeiter. Beides ist im wirtschaftlichen Interesse der Gesellschaft.

Insgesamt wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigungen berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 9. Juni 2011, 00.00 Uhr (‘Nachweisstichtag’) beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß Ziff. 20 Abs. 1 und 2 der Satzung jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB, etwa schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) und in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des sechsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 24. Juni 2011, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

Francotyp-Postalia Holding AG

c/o Computershare HV-Services AG,

Prannerstraße 8, 80333 München

Telefax: +49 (0)89 – 30 90 37-46 75

E-Mail: hauptversammlung@francotyp.com

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können aus eigenem Recht nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte bzw. durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird jedem Aktionär auf ein an die Gesellschaft gerichtetes Verlangen hin übermittelt, ist der Eintrittskarte beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft herunterladbar.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: hauptversammlung@francotyp.com

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre können auch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen bis spätestens zum Ablauf des 28. Juni 2011 unter der nachstehend genannten Adresse eingehen:

Francotyp-Postalia Holding AG

c/o Computershare HV-Services AG,

Prannerstraße 8, 80333 München

Telefax: +49 (0)89 – 30 90 37-46 75

E-Mail: hauptversammlung@francotyp.com

Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort Vollmacht zu erteilen. Bei der Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare sehen die Möglichkeit vor, Weisungen zu erteilen. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital – das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien – erreichen, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse bis zum 30. Mai 2011, 24:00 Uhr zugegangen sein:

Francotyp-Postalia Holding AG

Der Vorstand

z.Hd. Investor Relations/Frau Sabina Prüser

Triftweg 21-26, 16547 Birkenwerder

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 und 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, sind über die Internetseite der Gesellschaft (http://www.francotyp.com/de/hauptversammlung.php) zugänglich zu machen, wenn der Aktionär sie bis zum 15. Juni 2011, 24:00 Uhr, an die folgende Adresse übersandt hat:

Francotyp-Postalia Holding AG

Investor Relations

Frau Sabina Prüser

Triftweg 21-26, 16547 Birkenwerder

Fax: +49 (0)3303 – 53707-410

E-Mail: s.prueser@francotyp.com

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist nach § 126 Abs. 2 AktG der Fall,

*	soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
*	wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
*	wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
*	wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
*	wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der 20. Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
*	wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
*	wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Wahlvorschläge müssen allerdings nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Nach Ziff. 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern.

Hauptversammlungsinformationen im Internet

Die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen, weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind im Internet unter

http://www.francotyp.com/de/hauptversammlung.php

zugänglich und abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 14.700.000 und ist in 14.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 370.444 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.

Birkenwerder, im Mai 2011

Der Vorstand