Franchi Umberto Marmi

M&A Activity • Jul 28, 2020

Informazione Regolamentata n. 20138-14-2020		Data/Ora Ricezione 28 Luglio 2020 17:42:22	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	THESPAC S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	135390
Nome utilizzatore	:	THESPACN01 - Alessi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	28 Luglio 2020 17:42:22
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Luglio 2020 17:42:22
Oggetto	:	di recesso	Informazioni relative all'esercizio del diritto
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO AGLI AZIONISTI

OPERAZIONE RILEVANTE DI THESPAC S.P.A. CON FRANCHI UMBERTO MARMI S.P.A.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

Carrara, 28 luglio 2020 - TheSpac S.p.A. (TheSpac o la Società), società quotata su AIM Italia, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rende noto che in data 28 luglio 2020 (la Data di Iscrizione) sono state iscritte presso il Registro delle Imprese di Massa e Carrara le deliberazioni con cui l'Assemblea straordinaria della Società del 25 luglio 2020 (l'Assemblea) ha approvato, inter alia, (i) il progetto relativo alla fusione per incorporazione di Franchi Umberto Marmi S.p.A. (FUM) in TheSpac (la Fusione) e (ii) l'adozione di un nuovo testo di statuto sociale di TheSpac con il quale è stato modificato l'oggetto sociale ed è stata estesa la durata della Società (il Nuovo Statuto) necessaria ai fini dell'esecuzione dell'operazione rilevante con FUM (l'Operazione Rilevante).

Gli azionisti di TheSpac che non abbiano concorso all'approvazione del Nuovo Statuto (ossia, i soci astenuti, assenti o dissenzienti) (gli Azionisti Legittimati) sono legittimati a esercitare il diritto di recesso, ai sensi dell'art 2437 , comma 1, lett. a), e comma 2, lett. a) del Codice Civile, da esercitarsi con le modalità di seguito descritte (il Diritto di Recesso).

Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-bis, comma 2, D.Lgs. 58/1998 (il TUF), colui a favore del quale sia effettuata, successivamente alla data di cui all'art. 83-sexies, comma 2, TUF (record date) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni assunte nella predetta Assemblea ed è, pertanto, legittimato all'esercizio del Diritto di Recesso.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile e dell'articolo 7 dello statuto sociale, come già comunicato in data 18 giugno 2020, il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie TheSpac per le quali sia esercitato il diritto di recesso è pari ad Euro 9,9000 (nove/novemila) (il Valore di Liquidazione). Al riguardo, si rinvia alla relazione del consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 2437-ter del Codice Civile, disponibile sul sito internet www.thespacspa.it, Sezione "Operazione Rilevante- Documentazione relativa all'assemblea".

Si precisa che poiché il Nuovo Statuto di TheSpac diverrà efficace a partire dalla data di efficacia della Fusione, l'efficacia dell'esercizio del Diritto di Recesso (e così pure il pagamento del Valore di Liquidazione) è anch'essa subordinata all'efficacia della Fusione.

Si segnala che l'esercizio del Diritto di Recesso da parte degli Azionisti Legittimati di TheSpac, secondo i termini e le condizioni di cui sopra, potrà comportare la mancata effettuazione

dell'Operazione Rilevante; infatti, ai sensi dell'art. 7 dello statuto di TheSpac e della politica di investimento dalla stessa adottata, le deliberazioni dell'assemblea degli azionisti che approvino l'Operazione Rilevante saranno risolutivamente condizionate all'avveramento di entrambe le seguenti condizioni:

• a) l'esercizio del Diritto di Recesso da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale ordinario, ove gli stessi non abbiano concorso all'approvazione della suddetta modifica dell'oggetto sociale necessaria per dar corso all'Operazione Rilevante; e
• b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti ai sensi dell'art 2437-quater del Codice Civile mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del numero delle azioni ordinarie della Società

(la Condizione Risolutiva).

Resta quindi inteso che ove il Diritto di Recesso fosse stato esercitato da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% (trenta per cento) del capitale ordinario di TheSpac ma, ad esito dell'offerta in opzione e/o del collocamento presso terzi delle azioni dei recedenti ai sensi dell'articolo 2437-quater del Codice Civile, TheSpac abbia rimborsato o annullato un numero di azioni ordinarie rappresentative di meno del 30% (trenta per cento) del capitale sociale ordinario della stessa, la Condizione Risolutiva si considererà non avverata e l'Operazione Rilevante potrà essere attuata.

La Società renderà noti, secondo i termini e le modalità di legge, i dati relativi al numero di azioni oggetto di Diritto di Recesso, l'avveramento, o il mancato avveramento, della Condizione Risolutiva e quanto da essa conseguente mediante appositi comunicati stampa diffusi attraverso il sistema SDIR e pubblicati sul sito internet www.thespacspa.it, Sezione "Operazione Rilevante - Documentazione relativa all'esercizio del diritto di recesso e all'offerta in opzione".

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutta o parte delle loro azioni, mediante lettera raccomandata (la Dichiarazione di Recesso) da spedire a TheSpac - ai sensi dell'art. 2437-bis del Codice Civile, entro 15 (quindici) giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto entro il 12 agosto 2020 - presso la sede legale di TheSpac in Via del Bravo n. 14, Carrara all'attenzione dell'organo amministrativo, oppure a mezzo di posta elettronica certificata all'indirizzo: thespacspa@legalmail.it.

La Dichiarazione di Recesso, che potrà essere effettuata utilizzando il modello pubblicato sul sito internet www.thespacspa.it, Sezione "Operazione Rilevante - Documentazione relativa all'esercizio del diritto di recesso e all'offerta in opzione", se inviata per posta raccomandata e non a mezzo di posta elettronica certificata, dovrà pervenire in busta chiusa recante esternamente la dicitura "Esercizio del Diritto di Recesso". Si raccomanda, ove possibile, di anticipare la Dichiarazione di Recesso via posta elettronica (all'indirizzo e-mail: affarisocietari@thespacspa.it), ferma restando

la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata oppure a mezzo di posta elettronica certificata.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

• 1. le generalità del socio recedente, ivi inclusi il codice fiscale, i recapiti mail e telefonici e l'indicazione del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento;
• 1. il numero di azioni ordinarie per le quali è esercitato il Diritto di Recesso;
• 1. gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il Valore di Liquidazione delle azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso;
• 1. l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 43 del "Provvedimento unico sul post-trading" della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018 (il Provvedimento), la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso, ai sensi dell'art 2437 , comma 1, lett. a), e comma 2, lett. a) del Codice Civile, è attestata da una comunicazione dell'intermediario alla Società (la Comunicazione). Gli Azionisti Legittimati che intendano esercitare il Diritto di Recesso sono pertanto tenuti a richiedere l'invio, entro il medesimo termine previsto per l'invio della Dichiarazione di Recesso, della Comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'art. 41 del Provvedimento. La Comunicazione dovrà attestare:

(i) la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni di TheSpac, in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso, a decorrere dalla data dell'Assemblea fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso, tenuto conto di quanto prescritto dall'art.127-bis, secondo comma, del TUF; e

(ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni di TheSpac in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso; oppure, in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Spetta agli Azionisti Legittimati recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata a TheSpac entro il 12 agosto 2020, secondo le modalità e i termini sopra indicati, non assumendo la Società alcune responsabilità al riguardo.

Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine di cui sopra, o sprovviste delle necessarie informazioni, o non tempestivamente corredate della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione e non avranno, dunque, alcun effetto.

Come previsto dall'art 2437-bis del Codice Civile, le azioni oggetto della Comunicazione di cui all'art. 43 del Provvedimento (e quindi le azioni di TheSpac per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso dall'avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione. Resta tuttavia inteso che fino a tale data l'azionista recedente manterrà il diritto di voto spettante su tali azioni. Nel caso in cui uno o più Azionisti Legittimati esercitino il Diritto di Recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'art. 2437-quater del Codice Civile; la Società provvederà a comunicare in tempo utile ogni relativa informazione mediante appositi comunicati stampa diffusi via SDIR e pubblicati sul sito internet www.thespacspa.it, Sezione "Operazione Rilevante - Documentazione relativa all'esercizio del diritto di recesso e all'offerta in opzione". TheSpac, inoltre, comunicherà le modalità di adesione all'eventuale offerta in opzione e ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell'avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Massa e Carrara ai sensi dell'art. 2437-quater, secondo comma, del Codice Civile.

TheSpac è la Special Purpose Acquisition Company promossa dagli imprenditori Marco Galateri di Genola e Vitaliano Borromeo-Arese con l'avvocato Giovanni Lega, attraverso le rispettive società, per valorizzare le potenzialità di un'impresa del Made in Italy che abbia già raggiunto una buona redditività e che abbia un chiaro piano di crescita, rafforzandone la competitività sul mercato globale.

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Contatti

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