Franchi Umberto Marmi

Interim / Quarterly Report • Sep 25, 2020

Informazione Regolamentata n. 20138-22-2020		Data/Ora Ricezione 25 Settembre 2020 18:12:47	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	THESPAC S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	137320
Nome utilizzatore	:	THESPACN01 - Alessi
Tipologia	:	1.2
Data/Ora Ricezione	:	25 Settembre 2020 18:12:47
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	25 Settembre 2020 18:12:48
Oggetto	:	giugno 2020	Approvazione del bilancio intermedio al 30
Testo del comunicato

Vedi allegato.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LA RELAZIONE SEMESTRALE DI THESPAC AL 30 GIUGNO 2020

Carrara, 25 settembre 2020 – Il Consiglio di Amministrazione di TheSpac (la "Società"), riunitosi in data odierna, ha esaminato e approvato il progetto di bilancio intermedio di esercizio della Società al 30 giugno 2020, redatto secondo i principi contabili nazionali "Italian GAAP" previsti dal Codice Civile.

Il bilancio di esercizio al 30 giugno 2020 evidenzia:

• una perdita pari a 657.699 Euro, che deriva principalmente dagli oneri e dalle spese sostenute in relazione alla permanenza in quotazione degli strumenti finanziari della Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia e all'attività di ricerca e selezione di potenziali target con cui effettuare la Business Combination;
• un Patrimonio Netto pari a 60.384.508 Euro;
• una Posizione Finanziaria Netta attiva pari a 60.527.012 Euro.

Nota integrativa

TheSpac è stata costituita appositamente con l'obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei relativi strumenti finanziari presso investitori e la conseguente ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia, le risorse finanziarie necessarie e funzionali per porre in essere, previo svolgimento di un'attività di ricerca e di selezione, un'operazione di acquisizione di una società target, mediante qualsiasi modalità, inclusa l'aggregazione mediante conferimento o fusione (la c.d. Business Combination).

Tale tipologia di società implica pertanto che, fino all'operazione di Business Combination, la stessa contenga solo cassa e la sua situazione contabile permanga strutturalmente caratterizzata da linearità e stabilità. Di conseguenza, la perdita dell'esercizio chiuso al 30 giugno 2020, che ammonta a 657.699 Euro, è strettamente derivante dagli oneri e dalle spese sostenute in relazione alla permanenza in quotazione degli strumenti finanziari della Società sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia e all'attività di ricerca e selezione di potenziali target con cui effettuare la Business Combination. Tale perdita non ha intaccato il patrimonio netto versato dagli investitori (60 milioni di Euro) versato in un deposito vincolato.

Nel primo semestre 2020 TheSpac, con il supporto di propri advisor, ha proseguito l'attività di ricerca e di selezione dell'azienda target arrivando, in data 18 giugno 2020, a firmare "l'Accordo Quadro" con Franchi Umberto Marmi S.p.A., azienda leader a livello internazionale nel settore della lavorazione e della commercializzazione del marmo di Carrara, ai fini dell'integrazione delle due società, di cui è stata data comunicazione al mercato.

Eventi di rilievo avvenuti dopo il periodo ed evoluzione prevedibile della gestione

In data 25 luglio 2020 l'assemblea di TheSpac ha quindi approvato il progetto di fusione per incorporazione con Franchi Umberto Marmi con il voto favorevole del 99,386% dei presenti, corrispondente al 53,94% del capitale sociale ordinario.

Il 12 agosto 2020 si è inoltre chiuso il periodo per l'esercizio del diritto di recesso che, sulla base delle indicazioni pervenute alla Società, è stato esercitato per 1.622.700 azioni ordinarie, rappresentanti il 27,045% del capitale sociale ordinario di TheSpac, per un complessivo controvalore pari a Euro 16.064.730 calcolato al valore di liquidazione di Euro 9,900 per ciascuna azione.

Poiché il numero delle Azioni Oggetto di Recesso è stato inferiore al 30% del capitale sociale, non si è verificata la condizione risolutiva prevista dall'articolo 7 dello statuto sociale, cui erano soggette le delibere di approvazione della Business Combination, la cui procedura di approvazione si è quindi conclusa con successo.

Si prevede che l'operazione possa giungere a completamento entro il prossimo mese di ottobre 2020 con la quotazione di Franchi Umberto Marmi S.p.A. sul mercato AIM Italia.

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Si allegano gli schemi di Conto Economico e Stato Patrimoniale relativi all'esercizio chiuso il 30 giugno 2020. Gli schemi riportano i dati comparativi al 31 dicembre 2019 riferiti allo Stato Patrimoniale e al semestre al 30 giugno 2019 riferiti al Conto Economico.

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle informazioni, TheSpac si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

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TheSpac è la Special Purpose Acquisition Company promossa dagli imprenditori Marco Galateri di Genola e Vitaliano Borromeo-Arese con l'avvocato Giovanni Lega, attraverso le rispettive società, per valorizzare le potenzialità di un'impresa del Made in Italy che abbia già raggiunto una buona redditività e che abbia un chiaro piano di crescita, rafforzandone la competitività sul mercato globale.

Contatti

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STATO PATRIMONIALE

ATTIVO	30/06/2020	31/12/2019
B) IMMOBILIZZAZIONI I - Immobilizzazioni immateriali	39.814	278.700
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B)	39.814	278.700
C) ATTIVO CIRCOLANTE II- Crediti:
esigibili entro l'esercizio successivo	56	47
TOTALE CREDITI	56	47
IV – Disponibilità Liquide	60.527.012	60.764.546
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C)	60.527.068	60.764.593
D) RATEI E RISCONTI	262.025	284.993
TOTALE ATTIVO	60.828.907	61.328.286

STATO PATRIMONIALE

PASSIVO	30/06/2020	31/12/2019
A) PATRIMONIO NETTO I - Capitale II – Riserva da soprapprezzo delle azioni VIII - Utili (perdite) portati a nuovo IX – Utile (perdita) del periodo TOTALE PATRIMONIO NETTO	6.301.000 55.809.000 (1.067.793) (657.699) 60.384.508	6.301.000 55.809.000 (321.212) (746.581) 61.042.207
D) DEBITI esigibili entro l'esercizio successivo TOTALE DEBITI	430.949 430.949	212.874 212.874
E) RATEI E RISCONTI	13.450	73.205
TOTALE PASSIVO	60.828.907	61.328.286

CONTO ECONOMICO

	Semestre al	Semestre al
	30/06/2020	30/06/2019
A) VALORE DELLA PRODUZIONE 5) Altri ricavi e proventi	-	153
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	-	153
B) COSTI DELLA PRODUZIONE
7) per servizi	477.913	195.745
10) Ammortamenti e Svalutazioni a), b), c) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali e materiali, altre svalutazioni	- 238.886	- 238.886
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	238.886	238.886
TOTALE AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI	238.886	238.886
14) Oneri Diversi di Gestione	639	801
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE	717.438	435.432
(A-B) DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE	(717.438)	(435.279)
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI 16) Altri Proventi Finanziari	-	-
d) Proventi Diversi dai Precedenti	-	-
altri	59.739	59.401
TOTALE PROVENTI DIVERSI DAI PRECEDENTI	59.739	59.401
TOTALE ALTRI PROVENTI FINANZIARI	59.739	59.401
TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI (15 + 16 - 17 ± 17-bis)	59.739	59.401
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A - B ± C ± D)	(657.699)	(375.878)
21) PERDITA DELL'ESERCIZIO	(657.699)	(375.878)