Franchi Umberto Marmi

Earnings Release • Mar 29, 2019

Informazione Regolamentata n. 20138-2-2019		Data/Ora Ricezione 29 Marzo 2019 17:29:12	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	THESPAC S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	116055
Nome utilizzatore	:	THESPACN01 - Alessi
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	29 Marzo 2019 17:29:12
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Marzo 2019 17:29:13
Oggetto	:		Approvazione del progetto di bilancio 2018
Testo del comunicato

Vedi allegato.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA IL PROGETTO DI BILANCIO DI ESERCIZIO DI THESPAC AL 31 DICEMBRE 2018

Milano, 29 marzo 2019 – Il Consiglio di Amministrazione di TheSpac (la "Società"), riunitosi in data odierna, ha esaminato e approvato il progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2018, redatto secondo i principi contabili nazionali "Italian GAAP" previsti dal Codice Civile.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 evidenzia:

• una perdita pari a 321.212 Euro dovuta fondamentalmente ai costi sostenuti per il collocamento delle azioni ordinarie e la loro ammissione alla quotazione sul sistema multilaterale AIM Italia;
• un Patrimonio Netto pari a 61.788.788 Euro;
• una Posizione Finanziaria Netta attiva pari a 61.027.179 Euro.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria della Società per il giorno 30 Aprile, alle ore 15:00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 6 Maggio 2019 alle ore 15:00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• Esame e approvazione del bilancio di esercizio di TheSpac chiuso al 31 dicembre 2018. Delibere inerenti e conseguenti.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea e la relativa documentazione saranno pubblicati nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina, anche regolamentare, vigente e saranno a disposizione sul sito internet della Società www.thespacspa.it, Sezione "Investor Relations/Documenti Finanziari".

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Relazione sulla Gestione

TheSpac è stata costituita appositamente con l'obiettivo di reperire, attraverso il collocamento dei relativi strumenti finanziari presso investitori e la conseguente ammissione alle negoziazioni sull'AIM Italia, le risorse finanziarie necessarie e funzionali per porre in essere, previo svolgimento di un'attività di ricerca e di selezione, un'operazione di acquisizione di una società target, mediante qualsiasi modalità, inclusa l'aggregazione mediante conferimento o fusione (la c.d. Business Combination).

Tale tipologia di società implica pertanto che, fino all'operazione di Business Combination, la stessa contenga solo cassa e la sua situazione contabile permanga strutturalmente caratterizzata da linearità e stabilità. Di conseguenza, la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, che

ammonta a 321.212 Euro, è strettamente derivante dagli oneri e dalle spese sostenute in relazione alla quotazione e all'attività di ricerca e selezione di potenziali target con cui effettuare la Business Combination. Tale perdita non ha intaccato il patrimonio netto versato dagli investitori (60 milioni di Euro) in deposito vincolato.

Eventi di rilievo avvenuti durante e dopo l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018

TheSpac S.p.A. è stata costituita in data 16 marzo 2018 e le relative azioni ordinarie e warrant sono stati ammessi alle negoziazioni sul mercato AIM Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A. con avviso n. 15921 del 31 luglio 2018.

In data 2 agosto 2018 hanno avuto inizio le negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant in circolazione.

Gli amministratori della società, con il supporto delle proprie strutture, hanno condotto l'attività di ricerca e di selezione, con l'obiettivo di individuare, senza una indicazione prioritaria di appartenenza ad uno specifico settore industriale, una target presumibilmente caratterizzata da un valore, espresso in termini di Equity Value, compreso nel range 70 – 200 milioni Euro prebusiness combination, che faccia parte del segmento delle aziende italiane di eccellenza, con buona marginalità, con chiara attitudine all'internazionalizzazione del proprio business e con elevate possibilità di crescita organica o per mezzo di aggregazioni strategiche.

La società sta effettuando la ricerca della società target con particolare – non esclusiva – attenzione ai seguenti ambiti:

• società a controllo familiare intenzionate ad accedere rapidamente alla quotazione e i cui azionisti siano disponibili ad accettare una parziale diluizione della propria partecipazione a fronte dell'iniezione di immediati e significativi capitali a supporto di piani di crescita organica e/o per linee esterne e soluzioni ai problemi di successione famigliare;
• società parzialmente partecipate da fondi di private equity dove la quotazione, definita in modo preciso sotto il profilo della tempistica e non collegata alle condizioni di mercato, può rappresentare un'opportunità di exit, garantendo comunque alla società le risorse per un ulteriore crescita del business.

In seguito alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2018, i promotori continuano a vagliare con attenzione ogni opportunità di investimento al fine di raggiungere il miglior risultato possibile sia per la crescita dell'azienda target che per i propri azionisti.

In conseguenza di tale attività la società ha avviato un dialogo più approfondito con alcune delle imprese esaminate.

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Si allegano gli schemi di Conto Economico e Stato Patrimoniale al 31 dicembre 2018 e relativi al periodo ricompreso tra il 16 marzo 2018 (data di costituzione della Società) e il 31 dicembre 2018 (quale data di chiusura dell'esercizio).

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle informazioni, TheSpac si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo gestiti da Spafid Connect S.p.A., con sede in Foro Buonaparte 10, Milano.

TheSpac è la Special Purpose Acquisition Company promossa dagli imprenditori Marco Galateri di Genola e Vitaliano Borromeo-Arese con l'avvocato Giovanni Lega, attraverso le rispettive società, per valorizzare le potenzialità di un'impresa del Made in Italy che abbia già raggiunto una buona redditività e che abbia un chiaro piano di crescita, rafforzandone la competitività sul mercato globale.

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Contatti

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STATO PATRIMONIALE

ATTIVO	31/12/2018
B) IMMOBILIZZAZIONI I - Immobilizzazioni immateriali	756.472
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI (B)	756.472
C) ATTIVO CIRCOLANTE II- Crediti: esigibili entro l'esercizio successivo	24
TOTALE CREDITI	24
IV – Disponibilità Liquide	61.027.205
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE (C)	61.027.229
D) RATEI E RISCONTI	289.189
TOTALE ATTIVO	62.072.890

STATO PATRIMONIALE

PASSIVO	31/12/2018
A) PATRIMONIO NETTO I - Capitale II – Riserva da soprapprezzo delle azioni IX – Utile (perdita) dell'esercizio TOTALE PATRIMONIO NETTO	6.301.000 55.809.000 (321.212) 61.788.788
D) DEBITI esigibili entro l'esercizio successivo TOTALE DEBITI	87.849 87.849
E) RATEI E RISCONTI	196.253
TOTALE PASSIVO	62.072.890

CONTO ECONOMICO

	31/12/2018
A) VALORE DELLA PRODUZIONE 1) ricavi dalle vendite e delle prestazioni	0
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	0
B) COSTI DELLA PRODUZIONE 7) per servizi	170.775
10) Ammortamenti e Svalutazioni a), b), c) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali e materiali, altre svalutazioni a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	199.071 199.071
TOTALE AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI	199.071
14) Oneri Diversi di Gestione	9
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE	369.855
(A-B) DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE	(369.855)
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI 16) Altri Proventi Finanziari
d) Proventi Diversi dai Precedenti
altri TOTALE PROVENTI DIVERSI DAI PRECEDENTI	48.643 48.643
TOTALE ALTRI PROVENTI FINANZIARI	48.643
TOTALE PROVENTI E ONERI FINANZIARI (15 + 16 - 17 ± 17-bis)	48.643
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE ( A - B ± C ± D)	(321.212)
21) PERDITA DELL'ESERCIZIO	(321.212)