Franchi Umberto Marmi

AGM Information • Jul 25, 2020

Informazione Regolamentata n. 20138-13-2020		Data/Ora Ricezione 25 Luglio 2020 15:53:17	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	THESPAC S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	135304
Nome utilizzatore	:	THESPACN01 - Alessi
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	25 Luglio 2020 15:53:17
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	25 Luglio 2020 15:53:17
Oggetto	:	L'assemblea di TheSpac approva la business combination con Franchi Umberto Marmi
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

L'ASSEMBLEA DI THESPAC APPROVA LA BUSINESS COMBINATION CON FRANCHI UMBERTO MARMI S.P.A.

Via libera alla fusione con il voto favorevole del 99,386% dei presenti corrispondente al 53,94% del capitale sociale ordinario: prosegue il percorso verso la quotazione in Borsa dell'azienda leader nella lavorazione e nella commercializzazione del marmo di Carrara

Carrara, 25 luglio 2020 –TheSpac S.p.A. ("TheSpac" o "Società"), la Special Purpose Acquisition Company promossa dagli imprenditori Marco Galateri di Genola e Vitaliano Borromeo-Arese Borromeo con l'avvocato Giovanni Lega, comunica che l'assemblea degli azionisti riunitasi in sede ordinaria e straordinaria in data odierna, in seconda convocazione, ha approvato la realizzazione dell'operazione di integrazione ("Business Combination") con Franchi Umberto Marmi S.p.A. ("FUM"), azienda leader nel settore della lavorazione e della commercializzazione del marmo di Carrara.

L'operazione prevede la fusione per incorporazione di FUM in TheSpac ("Fusione"), così come descritta e illustrata nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo per l'operazione di reverse take-over predisposto ai sensi dell'articolo 14 del Regolamento Emittenti AIM Italia, disponibili sul sito internet di TheSpac all'indirizzo https://www.thespacspa.it/operazione-rilevante.php.

Approvazione della Fusione

L'assemblea riunitasi oggi in seconda convocazione, alla presenza di circa il 54,273% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie di TheSpac, ha approvato:

(a) in sede ordinaria, la delibera relativa al compimento della Business Combination (consistente nell'aggregazione fra TheSpac e FUM da attuarsi mediante il contratto di compravendita e la Fusione), l'utilizzo delle "somme vincolate" e la ratifica all'uso delle "somme utilizzabili" come definite nello statuto della Società;

(b) in sede straordinaria, (i) la delibera relativa alla Fusione, all'adozione di un nuovo testo di statuto sociale con decorrenza dalla data di efficacia della Fusione, l'emissione di massime n. 25.092.929 azioni ordinarie di TheSpac S.p.A., senza aumento di capitale, a servizio del concambio delle azioni

ordinarie di FUM, riservato ai soci di FUM e (ii) l'annullamento delle azioni, senza riduzione del capitale sociale, in relazione alle quali dovesse essere esercitato diritto di recesso e che venissero acquistate da TheSpac.

Tutte le deliberazioni sono state assunte con il voto favorevole del 99,386% dei presenti corrispondente al 53,94% del capitale sociale ordinario; con particolare riferimento alla delibera avente ad oggetto la Fusione, si segnala che la stessa soddisfa i requisiti di cui all'art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 (c.d. whitewash) e pertanto non sussiste l'obbligo di offerta previsto dall'articolo 106 TUF.

La Fusione è stata inoltre approvata dall'assemblea straordinaria di FUM in data 24 luglio 2020.

Marco Galateri, Presidente e promotore di TheSpac, ha così commentato: "Siamo molto soddisfatti dell'esito dell'assemblea, che conferma la qualità di un progetto in cui noi promotori abbiamo creduto fermamente, lavorando con passione e impegno durante uno dei periodi più̀difficili della Storia recente del nostro Paese. Franchi Umberto Marmi è una delle vere eccellenze del made in Italy: azienda storica, con un business solido e prospettive di lungo periodo, lavora un prodotto unico e richiesto in tutto il mondo, il marmo di Carrara, conosciuto fin dall'antichità e grande protagonista della scultura rinascimentale. Come promotori, dopo la giornata di oggi guardiamo al futuro con ottimismo ancora maggiore, consapevoli delle grandi potenzialità di questo progetto di investimento industriale a mediolungo termine: le caratteristiche del business e l'unicità del suo prodotto rendono Franchi Umberto Marmi molto attrattiva per il mercato, che siamo convinti saprà apprezzare e valorizzare una realtà presente e competitiva a livello internazionale, con ottime prospettive di crescita".

TheSpac è assistita da Emintad Italy S.r.l., in qualità di consulente finanziario, da LCA Studio Legale, in qualità di consulente legale, e da KPMG S.p.A. come società di revisione. Gli aspetti notarili della Business Combination sono stati curati dal notaio dott.ssa Alessandra Radaelli, founder di Studio Notai Associati Giovanni Ricci & Alessandra Radaelli.

Franchi Umberto Marmi è assistita da Grimaldi Studio Legale, in qualità di consulente legale, e da Deloitte & Touche S.p.A., come società di revisione.

IMI – Intesa Sanpaolo, che ha agito come Global Coordinator dell'IPO di TheSpac, ricopre ora il ruolo di Nomad e Specialist di TheSpac ed è assistita da Clifford Chance, inoltre IMI – Intesa Sanpaolo, Mediobanca, Emintad Italy S.r.l. e Alantra agiscono come Advisor Finanziari.

Le altre delibere connesse alla Business Combination

Si segnala, altresì, che, in data 22 luglio 2020, le modifiche statutarie relative alla disciplina delle azioni speciali sono state approvate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2376 c.c., dall'assemblea degli

azionisti titolari delle azioni speciali. Tali modifiche hanno portato a un' importante rimodulazione del meccanismo di conversione delle azioni speciali al fine di limitarne l'effetto diluitivo anche in favore del mercato. In particolare, i promotori hanno rinunciato al moltiplicatore di conversione 1:6 con riferimento al 40% del numero complessivo delle azioni speciali; tali azioni saranno infatti convertite, nel rapporto di 1:1, in azioni ordinarie al raggiungimento di un prezzo per azione pari a 13,00 Euro o comunque trascorsi 48 mesi dall'efficacia della business combination. Per maggiori informazioni sulla disciplina delle azioni speciali, si veda il documento informativo disponibile sul sito internet di TheSpac all'indirizzo https://www.thespacspa.it/operazione-rilevante.php.

Si ricorda che, inter alia, la realizzazione della Business Combination è risolutivamente condizionata al realizzarsi di entrambe le seguenti condizioni (i) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale, ove gli stessi non abbiano concorso all'approvazione delle delibere assembleari necessarie per dar corso alla Business Combination e (ii) in seguito all'esercizio del diritto di recesso da parte di tanti soci che rappresentino il 30% o più del capitale sociale, il mancato collocamento presso gli azionisti o presso terzi, ai sensi dell'art. 2437 quater, c.c., di un numero di azioni oggetto di recesso che rappresentino il 30% o più del capitale sociale.

I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso e di svolgimento del procedimento di liquidazione ai sensi dell'art. 2437-quater c.c. saranno resi noti mediante apposito comunicato stampa diffuso ai sensi della normativa applicabile a seguito dell'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese delle delibere assembleari di approvazione della Fusione assunte dalla Società e da FUM. L'efficacia dell'esercizio del diritto di recesso sarà subordinata all'efficacia della Fusione.

Si segnala, infine, con riferimento a FUM, che la riorganizzazione societaria, come già descritta all'interno del Documento Informativo disponibile sul sito internet di TheSpac all'indirizzo https://www.thespacspa.it/operazione-rilevante.php, si è perfezionata in data 22 luglio 2020 e che per l'effetto FUM è controllata da Alberto Franchi, in qualità di socio di controllo di diritto su Holding Franchi S.r.l., la quale a sua volta deterrà una partecipazione di maggioranza nella società post fusione.

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TheSpac è la Special Purpose Acquisition Company promossa dagli imprenditori Marco Galateri di Genola e Vitaliano Borromeo-Arese con l'avvocato Giovanni Lega, attraverso le rispettive società, per valorizzare le potenzialità di un'impresa del Made in Italy che abbia già raggiunto una buona redditività e che abbia un chiaro piano di crescita, rafforzandone la competitività sul mercato globale.

Contatti

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