Franchetti

M&A Activity • Dec 23, 2024

COMUNICATO STAMPA

Franchetti S.p.A. - Firmato accordo per l'acquisizione di una partecipazione in una newco con azionista, fra gli altri, Palfinger AG

Franchetti investirà 1,874 milioni di euro in una società di diritto austriaco a cui sarà trasferita la linea di business Strucinspect, di cui verrà a detenere il 67% del capitale sociale.

Tra gli altri soci della nuova società ci sarà anche il gruppo multinazionale di tecnologia e ingegneria Palfinger AG, con sede in Austria, già azionista di maggioranza dell'attuale Strucinspect.

Obiettivo dell'operazione: investire nell'AI per la diagnosi delle infrastrutture.

Arzignano (VI), 23 dicembre 2024 – Franchetti S.p.A. (Ticker BIT: FCH), società a capo dell'omonimo Gruppo multinazionale di sviluppo software ed engineering design, comunica di aver sottoscritto con Strucinspect in data odierna un accordo di investimento e patto parasociale vincolante ai fini dell'investimento in una società di diritto austriaco ("Target") a cui sarà trasferita – nel periodo interinale tra il signing e il primo closing dell'operazione – la linea di business Strucinspect ("Carve Out") e che assumerà la denominazione sociale Strucinspect GmbH.

Nel contesto del prospettato Carve Out a Target saranno trasferiti da Strucinspect gli asset rilevanti afferenti alla linea di business Strucinspect, tra cui il software di diagnosi predittiva "Strucinspect", il brand, e un team di ingegneri altamente qualificati.

Franchetti S.p.A., al completamento del Carve-Out, verserà un primo aumento di capitale in Target, che si prevede nel primo quadrimestre 2025, venendo a detenere il 67% del capitale sociale di Target, mentre la restante parte farà capo a una serie di soci tra cui Palfinger AG ("Palfinger"), gruppo multinazionale austriaco operante nel settore delle attrezzature e delle soluzioni per il sollevamento e la movimentazione, in misura non superiore al 33%.

"Con questa operazione confermiamo la nostra vocazione di pionieri tecnologici nel settore della manutenzione predittiva delle infrastrutture" - ha dichiarato Gianluca Del Fabbro, Direttore Generale di Franchetti S.p.A. - "Il nostro obiettivo è far evolvere il software "Strucinspect" ampliandone la sua diffusione geografica e accelerando il go-to-market. Questa partnership consolida la nostra offerta tecnologica e garantisce soluzioni di altissimo livello per i gestori di strade, ponti e infrastrutture,

con impatti significativi in termini di sicurezza, efficienza economica e sostenibilità ambientale."

Razionale strategico - L'accordo consente a Franchetti di rafforzare la propria leadership tecnologica grazie a una soluzione che integra competenze maturate nel tempo, dati storici e tecnologie digitali avanzate, aprendo nuove opportunità di crescita nel mercato dell'area DACH (Germania, Austria e Svizzera) e negli USA. Questa operazione rappresenta una mossa strategica per Franchetti S.p.A. permettendo al gruppo di Arzignano di integrare la propria offerta con un software tra i pochi al mondo capace di fornire una diagnosi altamente innovativa per infrastrutture quali ponti, dighe e gallerie, per supportare la pianificazione a lungo termine e i servizi destinati ai gestori di infrastrutture. Nato per analizzare le strutture in cemento armato, il software si distingue per la sua straordinaria versatilità, rendendolo adatto anche ad altri materiali da costruzione, in particolare alle strutture in acciaio. Attraverso "Strucinspect", Franchetti amplia la propria gamma di soluzioni end-to-end, rafforzando ulteriormente la sua offerta per la gestione avanzata delle infrastrutture.

Il software "Strucinspect", basato su avanzati algoritmi di Intelligenza Artificiale altamente addestrata su un'enorme quantità di immagini e dati raccolti in oltre due decenni di esperienza, garantisce un livello di precisione senza pari nell'identificazione di difetti strutturali a partire da immagini fotografiche. Questo elemento distintivo consente di rilevare un numero maggiore di anomalie rispetto ai competitor, con diagnosi rapide, dettagliate e incredibilmente accurate.

La piattaforma software sviluppata possiede inoltre ulteriori funzionalità estremamente innovative, quali localizzazione automatica dei difetti all'interno della fotogrammetria 3D, generazione automatica di modelli BIM (Building Information Modeling) volumetrici dei ponti e dei singoli difetti, ed anche defect tracking, ovvero il tracciamento automatico nel tempo dell'evoluzione dei difetti, in grado di integrare i dati provenienti da ispezioni precedenti, anche condotte con tecnologie meno avanzate. Combinando queste e altre funzionalità in un modo del tutto unico nel suo genere, il software "Strucinspect" è in grado di integrare i dati provenienti da ispezioni precedenti, anche condotte con tecnologie meno avanzate. Questo consente di mantenere una continuità storica delle informazioni e di monitorare l'evoluzione delle anomalie nel tempo, definendo una timeline sia passata che futura dei difetti oltre che ricostruire modelli digitali delle infrastrutture georeferenziando le anomalie rilevate.

L'elevata integrabilità con i prodotti di Franchetti consente di utilizzare gli output estremamente affidabili di Strucinspect per dare un valore aggiunto senza precedenti ai software di manutenzione predittiva sviluppati dal gruppo. Tale visione d'insieme è fondamentale per pianificare interventi strategici e ottimizzare la manutenzione,

incrementare la sicurezza e l'affidabilità delle strutture, abbattere i costi di manutenzione e promuovere la sostenibilità a lungo termine.

Il software di Strucinspect, società fondata sei anni fa e già protagonista di progetti iconici come l'ispezione della metropolitana di Los Angeles e della diga Clunie in Scozia, si distingue per la sua efficacia, affidabilità e capacità di adattarsi a molteplici contesti operativi. Grazie a un'architettura a microservizi basata su tecnologia cloud, il software amplia significativamente le sue potenzialità applicative, potendosi integrare con altri sistemi, tra cui i Bridge Management Systems (BMS) e le soluzioni ERP (Enterprise Resource Planning) per offrire servizi innovativi di gestione interconnessa.

Tempistiche – Successivamente alla firma dell'Accordo di Investimento si prevede che i soci attuali di Strucinspect GmbH - tutti o solo alcuni – procedano alla costituzione di una NewCo di diritto austriaco e a seguire al trasferimento degli asset (software, brand e team di ingegneri) dalla attuale società Strucinspect alla NewCo /Target. Entro il primo quadrimestre del 2025 si prevede l'ingresso di Franchetti S.p.A. nel capitale sociale di NewCo/Target, che assumerà la denominazione sociale di Strucinspect GmbH. Al fine di favorire l'operatività di Target, le parti hanno definito anche un accordo di servizi. L'operazione è condizionata al perfezionamento del Carve Out.

Corrispettivo - L'operazione prevede che Franchetti versi complessivamente in Target Euro 1.874.000 (in parte a riserva), di cui Euro 874.000 al closing del primo aumento di capitale, che avverrà entro il primo quadrimestre 2025 e i restanti Euro 1.000.000 (a riserva) entro il primo anniversario dalla data del primo closing.

Advisors - Gli advisor legali di Franchetti S.p.A. dell'operazione sono ADVANT Nctm e Wolf Theiss Rechtsanwälte GmbH & Co per gli aspetti di diritto austriaco.

L'operazione non rientra tra le operazioni significative di cui all'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

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Il presente comunicato stampa è disponibile nella sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa Finanziari del sito www.franchetti.tech e su https:///PORTALE

Franchetti S.p.A.

Franchetti S.p.A. è a capo del Gruppo Franchetti, pioniere nel campo della gestione, diagnostica e manutenzione predittiva delle infrastrutture, dei ponti e viadotti in particolare. Fondata nel 2013 ad Arzignano (VI) con controllate in Brasile e Canada, attività in USA ed India, Franchetti è una PMI innovativa che ha operato su oltre 40.000 ponti equivalenti autostradali e ferroviari in tutto il mondo. Il Gruppo vanta un curriculum tecnico e scientifico che lo colloca tra i maggiori esperti internazionali del settore. L'attività si articola in due principali linee di business: i servizi di diagnosi e terapia per la manutenzione delle

infrastrutture con ispezioni e valutazioni, progettazione degli interventi e, direzione lavori e servizi ICT di programmazione predittiva della manutenzione delle infrastrutture. Franchetti ha infatti sviluppato due software proprietari che sfruttano le potenzialità dell'intelligenza artificiale e dell'analisi predittiva dei dati: Argan® che permette di stimare il ciclo di vita dell'infrastruttura e quindi ricava automaticamente l'andamento del livello di sicurezza nel tempo nei diversi scenari e contesti manutentivi, Pathwork© che consente una gestione ottimizzata delle cantierizzazioni stradali e autostradali delle infrastrutture e per una mobilità sostenibile e SIDECHECK©, in grado di confrontare in maniera intelligente i dati raccolti relativi ad ispezioni, ispettori, pianificazioni, stime dei lavori per rendere il processo di valutazione il più oggettivo e completo possibile. Con un organico di 70 professionisti, di cui oltre il 90% laureato in ingegneria, il Gruppo ha realizzato nei primi sei mesi del 2024 un Valore della Produzione pari a 3,5 milioni di Euro (+22% sul 1H23) e un EBITDA pari a 1,1 milioni di Euro (+122% rispetto al 1H23).

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