Franchetti

M&A Activity • Nov 26, 2024

COMUNICATO STAMPA

Franchetti S.p.A., sottoscritto accordo vincolante per l'acquisizione del 100% di Matildi+Partners S.r.l., specializzata in progettazione e manutenzione strutturale di ponti e viadotti

Closing previsto entro dicembre 2024. L'AD Paolo Franchetti: "Proseguiamo la roadmap di M&A che ci siamo dati dall'ingresso in Borsa"

Arzignano (VI), 26 novembre 2024 – Franchetti S.p.A. ("Franchetti" o la "Società" o il "Gruppo", Ticker BIT: FCH), società a capo dell'omonimo Gruppo multinazionale di sviluppo software ed engineering design, pioniere nella pianificazione, diagnosi e terapia degli interventi volti alla sicurezza e programmazione predittiva delle attività̀di manutenzione sulle strutture di reti infrastrutturali, in particolare ponti e viadotti, comunica di aver sottoscritto un accordo vincolante per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Matildi+Partners S.r.l..

Matildi è una società con sede a Bologna che svolge attività di progettazione strutturale, manutenzione e consulenza tecnica, nonché di monitoraggio strutturale e di coordinamento della sicurezza nel campo delle opere (ponti e viadotti), sia nuove che esistenti. Formalmente costituita nel 2023, Matildi+Partners Srl raccoglie l'eredità delle attività professionali curate dal Prof. Giuseppe Matildi in qualità di Studio Matildi e, ancor prima, dal padre Pietro (fondazione 1950). A fronte di questa lunga storia, l'azienda vanta una consolidata esperienza professionale e un ruolo apicale nell'innovazione nel campo della progettazione di infrastrutture, elementi che ne sottolineano il valore intrinseco.

Un aspetto distintivo dell'azienda è il suo impegno continuo nell'innovazione tecnologica. Matildi+Partners è attiva sia in Italia sia a livello internazionale e partecipa a gare e progetti in vari paesi.

Il capitale sociale di Matildi è diviso tra i due partner Giuseppe Matildi (60%) e Carlo Vittorio Matildi (40%).

Al 31 dicembre 2023 Matildi+Partners S.r.l. ha generato ricavi delle vendite per Euro 1.488.049, un EBITDA pari a Euro 491.006, un utile pari a Euro 438.632, un indebitamento finanziario netto pari a Euro 623.264, un patrimonio netto pari a Euro 529.145.

L'acquisizione permette al gruppo Franchetti di ampliare ulteriormente lo spettro di servizi ingegneristici e competenze tecnologiche, soprattutto per quanto riguarda la gestione complessiva delle strutture e dei ponti in acciaio, rafforzando ulteriormente la catena del valore nonché l'offerta verso i clienti.

Paolo Franchetti, Presidente e Amministratore Delegato di Franchetti S.p.A.: "Questa operazione arricchisce Franchetti SpA con un partner leader nella progettazione di ponti e strutture in acciaio composto da un team di professionisti esperti, coeso e riconosciuto sul mercato, che opera da anni in piena sintonia con la guida del Prof. Giuseppe Matildi. Con Matildi+Partners portiamo valore in ambiti fondamentali: la progettazione specialistica in acciaio sia per ponti nuovi che per il miglioramento e adeguamento di ponti esistenti, e la stima accurata dei costi di costruzione, manutenzione e rifacimento, un aspetto raro da trovare sul mercato.

L'esperienza di Matildi, maturata a stretto contatto con i costruttori, è unica e particolarmente preziosa.

L'acciaio, con le sue caratteristiche di affidabilità, è destinato a giocare un ruolo sempre più centrale nella costruzione di nuovi ponti e nel rifacimento di quelli obsoleti. Matildi+Partners possiede una competenza verticale e altamente specializzata su questo materiale, sia dal punto di vista dei costi che della progettazione costruttiva.

L'integrazione di queste competenze con l'esperienza di Franchetti SpA nella manutenzione predittiva e nell'ottimizzazione delle limitate risorse economiche permetterà di creare sinergie di straordinaria affidabilità e concretezza e un'offerta unica per il mercato, sia in Italia che all'estero.

Il nostro impegno nel campo dell'M&A non si conclude qui. Continueremo a esplorare nuove opportunità, anche a livello internazionale, per sostenere i piani di crescita del gruppo e rafforzare la nostra leadership".

Tempistiche dell'acquisizione - Indicativamente il 2 dicembre 2024 sarà perfezionato il trasferimento a favore della Società del 67% del capitale sociale della Target da parte di Giuseppe Matildi per una quota pari al 32% del capitale sociale della Target e da parte di Carlo Vittorio Matildi per una quota pari al 35% del capitale sociale della stessa. Il 30 giugno 2027 sarà perfezionato il trasferimento a favore della Società della restante parte del capitale sociale.

Corrispettivo- Il prezzo¹ per l'acquisizione di Matildi+Partners è fissato in massimi Euro 4.240.000, corrispettivo basato su multipli pari a circa 6 volte il multiplo EV/EBITDA rispetto ai valori attesi nell'esercizio corrente (sia per PFN sia per EBITDA). L'importo finale

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¹ Il prezzo sarà corrisposto in tre tranche e in particolare: Euro 2.000.000, contestualmente al Primo Trasferimento; un importo eventuale e variabile ma non superiore a Euro 850.000 (che potrà anche essere negativo) calcolato sulla base della PFN di Matildi al 31 dicembre 2024 da corrispondersi entro il 30 giugno 2026; e Euro 1.390.000 da corrispondersi contestualmente al Secondo Trasferimento. Earn-out di importo eventuale e variabile ma non superiore a Euro 1.000.000, definito in base alla media dell'EBITDA di Matildi+Partners del biennio 2026/2027, da corrispondersi successivamente all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027 della società Target.

dell'esborso - che verrà corrisposto dalla Società con mezzi propri ed eventualmente anche attraverso ricorso a finanziamenti bancari - sarà definito anche in relazione al valore della Posizione Finanziaria Netta (PFN) della società target al 31 dicembre 2024, con meccanismo di eventuale aggiustamento del prezzo2 .

Governance - Il Prof. Giuseppe Matildi assumerà la carica di amministratore delegato assicurando così piena continuità nell'attività pluridecennale di Matildi.

Advisors dell'operazione - Franchetti si è avvalsa della consulenza di ADVANT Nctm per gli aspetti legali dell'operazione e della società Atax per gli aspetti fiscali.

L'operazione non rientra tra le operazioni significative di cui all'art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

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Il presente comunicato stampa è disponibile nella sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa Finanziari del sito www.franchetti.tech e suhttps:///PORTALE

Franchetti S.p.A.

Franchetti S.p.A. è a capo del Gruppo Franchetti, pioniere nel campo della gestione, diagnostica e manutenzione predittiva delle infrastrutture, dei ponti e viadotti in particolare. Fondata nel 2013 ad Arzignano (VI) con controllate in Brasile e Canada, attività in USA ed India, Franchetti è una PMI innovativa che ha operato su oltre 40.000 ponti equivalenti autostradali e ferroviari in tutto il mondo. Il Gruppo vanta un curriculum tecnico e scientifico che lo colloca tra i maggiori esperti internazionali del settore. L'attività si articola in due principali linee di business: i servizi di diagnosi e terapia per la manutenzione delle infrastrutture con ispezioni e valutazioni, progettazione degli interventi e, direzione lavori e servizi ICT di programmazione predittiva della manutenzione delle infrastrutture. Franchetti ha infatti sviluppato due software proprietari che sfruttano le potenzialità dell'intelligenza artificiale e dell'analisi predittiva dei dati: Argan® che permette di stimare il ciclo di vita dell'infrastruttura e quindi ricava automaticamente l'andamento del livello di sicurezza nel tempo nei diversi scenari e contesti manutentivi, Pathwork© che consente una gestione ottimizzata delle cantierizzazioni stradali e autostradali delle infrastrutture e per una mobilità sostenibile e SIDECHECK©, in grado di confrontare in maniera intelligente i dati raccolti relativi ad ispezioni, ispettori, pianificazioni, stime dei lavori per rendere il processo di valutazione il più oggettivo e completo possibile. Con un organico di 70 professionisti, di cui oltre il 90% laureato in ingegneria, il Gruppo ha realizzato nei primi sei mesi del 2024 un Valore della Produzione pari a 3,5 milioni di Euro (+22% sul 1H23) e un EBITDA pari a 1,1 milioni di Euro (+122% rispetto al 1H23).

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