Franchetti

AGM Information • Jun 11, 2024

Franchetti S.p.A., il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea Straordinaria per deliberare sull'incremento dei voti attribuiti alle azioni a voto plurimo da 3 a 10 e su una proposta di delega ad aumentare il capitale sociale per massimi complessivi 10 milioni di Euro

Proposte anche le modifiche agli articoli 13, 14 e 19 dello Statuto Sociale. Approvati i criteri quantitativi e qualitativi ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori ai sensi dell'art. 6-bis del regolamento emittenti EGM

Arzignano (VI), 11 giugno 2024 – Franchetti S.p.A. ("Franchetti" o "Società", Ticker BIT: FCH), società quotata sul segmento Euronext Growth Milan di Borsa Italiana e a capo dell'omonimo Gruppo multinazionale di sviluppo software ed engineering design, pioniere nella pianificazione, diagnosi e terapia degli interventi volti alla sicurezza e programmazione predittiva delle attività di manutenzione sulle strutture di reti infrastrutturali, in particolare ponti e viadotti, rende noto che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna sotto la presidenza di Paolo Franchetti ha deliberato di convocare l'assemblea straordinaria dei soci in prima convocazione per il giorno 1° luglio 2024 e, occorrendo, in seconda convocazione per il 2 luglio 2024 ("Assemblea"), per assumere le delibere di seguito illustrate.

Inoltre, nella medesima riunione il Consiglio ha approvato i criteri quantitativi e qualitativi in base ai quali valutare la significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione dell'indipendenza degli Amministratori ("Politica"), come previsto dall'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

La Politica è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.franchetti.tech alla sezione Governance/Documenti societari.

Proposta di incremento del numero di voti attribuiti alle azioni a voto plurimo emesse dalla Società, da 3 a 10 voti per ciascuna azione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato di sottoporre all'Assemblea la proposta di incremento del numero di voti attribuiti alle azioni a voto plurimo emesse dalla Società (pari a n. 3.000.000) da 3 a 10 voti ciascuna azione a voto plurimo, come consentito dal nuovo comma 4 dell'art. 2351 del codice civile, con

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conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale di Franchetti ("Statuto").

Il Consiglio ha altresì deliberato di sottoporre la medesima proposta ai sensi dell'art. 2376 cod. civ. all'assemblea speciale dei titolari di azioni ordinarie della Società che si terrà, successivamente all'Assemblea, in prima convocazione il 1° luglio 2024 e, occorrendo, in seconda convocazione, il 2 luglio 2024.

La convocazione dell'Assemblea per la trattazione del predetto argomento è stata deliberata dal Consiglio, con l'astensione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Ing. Paolo Franchetti, e del consigliere Ing. Michele Frizzarin, ai sensi dell'art. 2391 cod. civ., tenuto conto della richiesta trasmessa dal socio di controllo della Società, Franchetti Holding S.r.l. ("Socio"), pervenuta alla Società in data 27 maggio 2024, avente ad oggetto la "proposta di incremento del numero di voti attribuiti a ciascuna azione a voto plurimo detenuta da Franchetti Holding S.r.l. da 3 a 10 voti" ("Richiesta"). La Richiesta si inserisce nell'ambito delle novità introdotte dalla c.d. "Legge Capitali", che ha modificato l'art. 2351 cod. civ. aumentando da 3 a 10 il numero di voti attribuibili alle azioni a voto plurimo.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno, per le ragioni infra descritte, convocare l'Assemblea per l'approvazione della predetta proposta seppur la Richiesta non fosse ammissibile ai sensi dell'art. 2367, comma 3, cod. civ., in quanto la proposta di incremento del numero dei voti attribuiti alle azioni a voto plurimo, dando luogo al diritto di recesso dei soci ai sensi dell'art. 2437, lett. g), cod. civ., rientra tra gli argomenti sui quali, ai sensi della citata disposizione, "l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta" (i.e. la relazione sul valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso, redatta ai sensi dell'art. 2437-ter cod. civ.). Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di procedere in ogni caso con la convocazione dell'assemblea in quanto l'incremento del numero dei voti attribuiti alle azioni a voto plurimo avrebbe l'effetto di: (i) premiare e ancor più incentivare l'investimento a medio-lungo termine effettuato dal Socio nella Società, anche considerata la possibilità di future operazioni di aumento di capitale, volte a patrimonializzare la Società e sostenerne le strategie di crescita, che possono avere effetti diluitivi sulla sua compagine azionaria; (ii) garantire la stabilità dell'azionariato della Società, e quindi (iii) supportare l'incremento durevole del valore delle azioni di Franchetti e una crescita dell'impresa non solo profittevole, ma anche sostenibile nel corso del tempo. I progetti di crescita della Società sono infatti destinati a

svilupparsi in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e richiedono il supporto di Azionisti, come il Socio, le cui logiche di investimento e le cui prospettive di ritorno siano allineate a tale orizzonte temporale.

Si segnala che in considerazione dell'approvazione della proposta di incremento dei voti attribuiti alle azioni a voto plurimo gli attuali Azionisti della Società, diversi dal Socio, subiranno una diluizione massima del 3,99% del capitale votante. Il Socio acquisirà infatti il 97,53% dei diritti di voto complessivi. Per contro, gli attuali Azionisti non subiranno alcuna diluizione rispetto ai diritti patrimoniali o ai diritti amministrativi diversi dal diritto di voto.

Come anticipato, la deliberazione di modifica statutaria dà luogo al diritto di recesso dei soci ai sensi dell'art. 2437, lett. g), cod. civ..

Conseguentemente, agli Azionisti della Società che non concorreranno alla delibera dell'Assemblea straordinaria di approvazione di tale modifica statutaria competerà il diritto di recesso, ai sensi degli artt. 2437 e ss. del cod. civ..

A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della disposizione dell'art. 2437-ter, cod. civ., preso atto del parere del Collegio Sindacale e di Ria Grant Thornton S.p.A. (in qualità di soggetto incaricato della revisione legale dei conti della Società), ha determinato in Euro 5,56 (cinque virgola cinquantasei), il valore unitario di liquidazione delle azioni della Società in caso di eventuale esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti di Franchetti che saranno a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, entro e non oltre quindici giorni dall'iscrizione nel competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea. La Società darà pronta comunicazione al mercato dell'avvenuta iscrizione della delibera dell'Assemblea.

Si segnala infine che l'efficacia della delibera di modifica statutaria è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:

• (i) i voti espressi nell'ambito dell'assemblea straordinaria di Franchetti dai Soci contrari non rappresentino una percentuale superiore al 50% più una azione delle azioni ordinarie con diritto di voto, diverse da quelle detenute da Franchetti Holding S.r.l.;
• (ii) che l'eventuale esercizio del diritto di recesso da parte dei Soci di Franchetti comporti un esborso per la stessa Società non superiore ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero), per chiarezza senza considerare gli importi a carico degli azionisti che esercitino i propri diritti di opzione e prelazione ai

sensi dell'art. 2437-quater, cod. civ., nonché di eventuali terzi nell'ambito del procedimento di liquidazione.

Attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ. ad aumentare il capitale sociale

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di sottoporre all'Assemblea l'attribuzione una delega al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 cod. civ. ad aumentare il capitale sociale per massimi complessivi Euro 10 milioni, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo ("Delega") da esercitarsi entro il periodo di 3 anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della Delega.

Più in particolare, la Delega ha ad oggetto la possibilità di, ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ., aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie: (i) da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi e il loro godimento, o (ii) da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, e comma 5, cod. civ..

L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, i destinatari dell'aumento di capitale e il rapporto di assegnazione in caso di aumenti in opzione agli aventi diritto della Società. Si precisa che nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, cod. civ. (ove applicabile), il prezzo di emissione delle azioni ordinarie da emettersi in esecuzione della Delega per l'aumento di capitale sarà determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento del titolo Franchetti e considerata la prassi di mercato per operazioni similari e l'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, nonché eventualmente facendo riferimento alle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale anche a livello internazionale, fermo restando il rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari in tema.

La Delega consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione, al fine di individuare di volta in volta l'operazione che meglio si adatta alle esigenze della Società di reperire le risorse finanziarie a supporto del suo percorso di crescita, nonché di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le

condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie per cui sia opportuno agire con particolare sollecitudine. Inoltre, lo strumento della Delega ha il vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso, in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Le risorse reperite con l'eventuale esercizio della Delega potranno essere destinate, oltre che alle strategie di crescita, anche alla valorizzazione degli investimenti esistenti, nonché, più in generale, al soddisfacimento di eventuali esigenze finanziarie future della Società.

Le azioni di nuova emissione rivenienti dalla sottoscrizione dell'aumento di capitale eseguito in esercizio della Delega avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai relativi sottoscrittori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione alla data dell'emissione.

Si segnala infine che l'approvazione della Delega comporterà la modifica dell'art. 5 dello Statuto con l'introduzione della relativa clausola transitoria.

Proposta di modifica degli articoli 13, 14 e 19 dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione ha infine deliberato di convocare l'Assemblea per deliberare in merito alle modifiche degli articoli 13, 14 e 19 dello Statuto, al fine di recepire le modifiche intervenute all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (in vigore dal 4 dicembre 2023), nonché la facoltà di prevedere che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 – undecies del TUF e mediante mezzi di telecomunicazione.

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La documentazione richiesta dalla normativa vigente, incluse la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea e la Relazione sulla determinazione del valore di liquidazione delle azioni in caso di recesso, con i relativi allegati, sarà messa a disposizione presso la sede sociale, nonché consultabili sul sito internet della Società, sezione

"Governance/Assemblee" e sul sito www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/ Documenti.

Il presente comunicato stampa è disponibile su www.franchetti.tech alla sezione "Investor Relations/ Comunicati Stampa Finanziari".

Franchetti S.p.A.

Franchetti S.p.A. è a capo del Gruppo Franchetti, pioniere nel campo della gestione, diagnostica e manutenzione predittiva delle infrastrutture, dei ponti e viadotti in particolare. Fondata nel 2013 ad Arzignano (VI) con controllate in Brasile e Canada, attività in USA ed India, Franchetti è una PMI innovativa che ha operato su oltre 40.000 ponti equivalenti autostradali e ferroviari in tutto il mondo. Il Gruppo vanta un curriculum tecnico e scientifico che lo colloca tra i maggiori esperti internazionali del settore. L'attività si articola in due principali linee di business: i servizi di diagnosi e terapia per la manutenzione delle infrastrutture con ispezioni e valutazioni, progettazione degli interventi e, direzione lavori e servizi ICT di programmazione predittiva della manutenzione delle infrastrutture. Franchetti ha infatti sviluppato due software proprietari che sfruttano le potenzialità dell'intelligenza artificiale e dell'analisi predittiva dei dati: Argan® che permette di stimare il ciclo di vita dell'infrastruttura e quindi ricava automaticamente l'andamento del livello di sicurezza nel tempo nei diversi scenari e contesti manutentivi, Pathwork© che consente una gestione ottimizzata delle cantierizzazioni stradali e autostradali delle infrastrutture e per una mobilità sostenibile e SIDECHECK©, in grado di confrontare in maniera intelligente i dati raccolti relativi ad ispezioni, ispettori, pianificazioni, stime dei lavori per rendere il processo di valutazione il più oggettivo e completo possibile. Con un organico di 70 professionisti, di cui oltre il 90% laureato in ingegneria, il Gruppo ha realizzato nel 2023 un Valore della Produzione pari a 7,0 milioni di euro (+42,9% sul 2022) e un EBITDA pari a 2,5 milioni di Euro (+38,9% rispetto al 2022).

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