FPC — AGM Information 2022

Jun 14, 2022

台灣塑膠工業股份有限公司

111年股東常會

議 事 手 冊

中 華 民 國 1 1 1 年 6 月 9 日

目 錄
開會程序 ---------------------	1
議 程 ---------------------	2
報告事項 ---------------------	3
承認事項 ---------------------	21
討論事項 ---------------------	23
附 錄 ---------------------	46
會計師查核報告書
本公司章程
本公司股東會議事規則
本公司取得或處分資產處理程序
本公司現任董事持股明細表
本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關資訊
本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及
每股盈餘之影響

台灣塑膠工業股份有限公司 111年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

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台灣塑膠工業股份有限公司 111年股東常會議程

時間：中華民國111 年6 月9 日（星期四）上午10 時 地點：台北市敦化北路100號王朝大酒店 方式：本次股東常會採實體召開

一、報告事項

• （一）本公司110 年度營業報告。

（二）審計委員會查核本公司110 年度決算表冊報告。 （三）本公司分派110 年度員工酬勞報告。

（四）本公司發行110 年度國內無擔保普通公司債報告。 二、承認事項

• （一）為依法提出本公司110 年度決算表冊， 請 承認案。

• （二）為依法提出本公司110 年度盈餘分派之議案， 請 承認案。

三、討論事項

（一）為擬修正本公司章程，請 公決案。

• （二）為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」 ，請 公決案。

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報告事項

• 一、本公司110 年度營業情形詳如營業報告書（見本手冊 第5 頁），謹報請 備查。

• 二、審計委員會查核本公司110 年度決算表冊，依法 提出查核報告書（見本手冊第20 頁），謹報請 備查。

• 三、本公司分派110 年度員工酬勞報告。 本公司110年度扣除員工酬勞前之稅前利益為新台幣 824 億2,886 萬4,457 元，且無累積虧損。經111 年 3 月10 日董事會決議通過，依照章程第39 條規定 提撥0.13％為員工酬勞，提撥總金額為新台幣1 億 1,056 萬2,838 元，全數分派現金，謹報請 備查。

• 四、本公司發行110 年度國內無擔保普通公司債新台幣 75 億元報告。

• 本公司為募集長期資金償還債務，經109 年12 月 17 日董事會決議通過發行110 年度國內無擔保 普通公司債新台幣200 億元，本公司配合資金 需求，已於110 年9 月15 日順利發行新台幣 75 億元，剩餘新台幣125 億元未向證券櫃檯買賣 中心提出申請，並提110 年12 月21 日董事會 報告。

• 依發行條件之不同分為甲、乙兩券，分別說明 如下表，謹報請 備查。

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名稱 項目	110 年度 第1 期甲券	110 年度 第1 期乙券
發行總金額 (新台幣)	43 億元	32 億元
票面固定 年利率	0.46％	0.52％
發行期限	5 年	7 年
附息方式	每年單利計付息乙次	每年單利計付息乙次
還本方式	自發行日起屆滿 4、5 年底各還本 2 分之1	自發行日起屆滿 6、7 年底各還本 2 分之1

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台灣塑膠工業股份有限公司110 年度營業報告書

壹、110 年度營業報告：

本公司110 年度合併營業額為2,735 億9,830 萬元 ，達成預定目標1,989 億8,157 萬元之137％，較109 年度1,858 億1,341 萬元，成長47％，合併稅前利益額 為859 億5,681 萬元，達成預定目標346 億532 萬元之 248％，較109 年度241 億6,667 萬元，成長256％。 110 年因各國加速新冠肺炎( COVID -19)疫苗施打 ，經貿活動逐步解封，且擴張性財政與寬鬆貨幣政策 延續，帶動全球經濟強勁復甦，石化產品需求回溫， 加上美國德州遭逢2 月暴風雪及8 月颶風等異常氣候 侵襲，當地石化同業相繼停產並宣布不可抗力，且歐美 石化同業故障頻傳，客戶轉向亞洲地區採購，以及全球 供應鏈瓶頸與中國大陸能源政策等影響，市場供需失衡 ，推升石化產品價格大漲，其中聚氯乙烯( PVC )、乙烯 醋酸乙烯酯共聚物( EVA )、正丁醇( NBA )、丙烯腈( AN ) 及環氧氯丙烷( ECH )等產品行情均創歷史高價。 本公司受惠主要產品平均售價漲幅大於原料行情， 利差擴大，致本業合併營業利益601 億6,399 萬元， 較109 年增加430 億6,477 萬元，成長252％。儘管 110 年現金股利收入僅29 億9,958 萬元，較109 年減少 3 億5,859 萬元，但認列台塑石化與台塑美國等轉投資 公司收益234 億5,309 萬元，較109 年大幅增加182 億 4,021 萬元，致使110 年度合併稅前利益較109 年大幅 成長256％，創43 年公司成立以來之歷史新高。

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回顧110 年，隨著主要國家疫苗接種普及，逐步 解除管制，帶動全球經濟自第二季起強勁復甦，惟下半年 受高傳染性 Delta 變種病毒衝擊，部分經濟體重啟防疫 措施，加上供應鏈瓶頸、能源緊缺與價格大漲，致使 經濟復甦步伐趨緩。台灣在疫情影響下，儘管內需深受 政府採取嚴格防疫措施衝擊，而外貿因主要經濟體陸續 重啟經貿活動，帶動出口需求暢旺，加以貨幣寬鬆政策 激勵企業投資增加，使得經濟成長率創近11 年來新高。 然而，為緩解日益嚴峻的地球暖化及極端氣候危機 ，全球已有超過130 國宣示或規劃2050 年「淨零排放」 目標，並加速推出碳排放管制措施，其中歐盟已公布 將自2023 年起針對部分進口商品要求申報碳排放量， 2026 年開始課徵碳關稅，中國大陸、美國、日本及加拿大 也表態有意跟進。由於台灣正規劃建立碳排總量管制、 碳交易及碳費定價等政策，若無法與國際接軌，在面對 各國淨零排放趨勢、實施碳關稅及國際大廠供應鏈減碳 要求下，台灣業者恐遭受內外雙重課徵，影響國際 競爭力。

此外，政府為推動非核家園政策，邁向2050 年淨零 排放，訂定2025 年「再生能源發電20％、燃煤30％、 天然氣50％」能源轉型目標，並保證供電無虞。然台灣 為獨立電網，政府完全排除零碳的核能作為發電選項， 改以擴大天然氣及再生能源發電取代，惟天然氣98％ 全賴進口，且有儲量限制及運輸問題，而再生能源發電 不穩定，無法作為基載電力，且建置進度落後，111 年

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3 月3 日及110 年兩次全台分區停電窘境猶為殷鑑， 讓業者對供電穩定性產生疑慮，不利台灣產業長期發展 ，亦恐使得台灣達成2050 年淨零排放目標更加困難。 再者，「跨太平洋夥伴全面進展協定( CPTPP )」 已成型，另橫跨15 國、涵蓋超過22 億人口，經濟規模 占全球 GDP 約三分之一之「區域全面經濟夥伴關係 協定( RCEP )」，亦於111 年正式生效，台灣均被排除 在外。儘管 RCEP 降稅幅度不高、降稅期程長，且台灣 出口東協地區有七成產品免關稅，加上部分台商已在 東南亞投資設廠，短期內衝擊不大。然長期而言，由於 台灣已簽訂自由貿易協定( FTA )覆蓋率不到一成，在關稅 壓力日益攀升下，除將削弱企業出口競爭力外，恐吸引 更多企業將生產基地外移，加速產業空洞化，對於以 出口為導向的台灣，特別是受衝擊的石化、鋼鐵及紡織 等產業，未來成長動能將難以維繫。

面對產業低碳轉型風潮，以及國內外經營環境日益 嚴峻，建請政府除制定公平合理之租稅獎勵機制，鼓勵 業者持續投入減碳改善，並研擬與國際碳交易對接的 碳定價政策與配套措施，以消弭與國際碳管制落差， 強化碳管理能力。同時，參考歐、美、日等國做法， 務實檢討能源轉型政策，在不輕易放棄任何一種能源的 配置下，重新規劃最適發電結構配比，確保台灣供電 穩定充足，讓產業可以安心在地營運。再者，完善國內 法規與國際接軌，積極推動加入 CPTPP ，及與重要經貿 夥伴國間之雙邊貿易協定，抵銷 RCEP 對台灣產業之

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負面衝擊。期盼政府與業者攜手合作，藉由健全政策 法規、完善碳定價機制與輔導獎勵措施、確保穩定供電 及加入區域經濟整合等，強化經濟與產業優勢，以度過 接踵而來的各項挑戰。

因應疫情反覆、供應鏈瓶頸與石化產品新增產能 陸續投產的經營挑戰，本公司秉持兩位創辦人「永續 經營、奉獻社會」的理念，以及20 多年來推動5 S 管理 、節能減碳、循環經濟及人工智慧( AI )等經驗所奠定 良好根基，從109 年全力支援口罩、防護衣等原料，至 110 年宣誓「2025 年停供一次性民生用塑膠」，及成功 開發抗菌殼粉、抗沾黏複合膠粒、生物可分解與綠色 塑膠及碳捕捉技術等，都是為善盡社會責任及企業公民 使命所獲致之豐碩成果。

本公司從微小突破，目的係希望能透過創新研發與 產品設計，改變人類未來的消費行為，進而對社會福祉 創造巨大正面的影響。其中，與轉投資普瑞博生技公司 - 合作開發「 P Tex 仿生雙離子抗沾黏醫用高分子塑料」 ，更榮獲110 年第18 屆國家新創獎之「企業新創獎」的 肯定。

此外，投入 AI 技術開發，並朝「產銷優化、品質 確保、智慧保養、工安環保、降低成本」五大面向深化 應用，以提升營運效益，截至110 年底共提出201 項 開發案，已完成113 項，年效益4 億6 千萬元。同時， 持續選派經營主管及優秀人才前往台灣人工智慧學校等 專業機構受訓，截至110 年共76 人完成訓練，並藉由

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推動各階段系統性訓練、與企業外公司及學術機構合作 或交流、廣邀國內外專家演講並舉辦競賽等措施， 以培育出更尖端人才，為數位轉型奠定厚實基礎。 另因應 AI 模型上線後之長期運轉及資料整合需求， 自110 年起規劃建置自動機器學習及資料湖( Data lake ) 平台，確保改善效益。

再者，定期檢討產銷研及市場拓展成效，掌握國際 市場脈動，及時開發新產品與新應用，以滿足客戶需求 。為達到以客為尊之數位轉型目標，朝智慧產銷系統 發展，結合企業管理資訊系統( ERP )及利用 AI 優化，建置「台塑電子商務平台」並於110 年上線使用 ，可提升服務品質、產銷績效與減輕營業人員工作負荷  。另持續推動產品整合行銷，提供客戶完整解決方案 有助市場拓展並與客戶共創雙贏。

同時，全力發展循環經濟、推動專案改善、節水 節能及公用流體單位用量降低等活動，110 年共完成 1,226 案，年效益15 億9 千萬元。藉由落實上述各項 經營策略及改善措施，一點一滴追求合理化，以強化 公司體質，降低各項經營挑戰對本公司的衝擊。 另台塑企業發源地高雄廠內兩位創辦人辦公室等 建物，業經高雄市政府登錄為歷史(紀念)建築，原址 2.5 公頃將設立「台塑王氏昆仲公園」，目前正進行 修復與再利用工程，預定111 年分區對外開放。 本公司、中國大陸寧波及美國子公司主要產製塑膠 、化學品及纖維原料，其中聚氯乙烯( PVC )110

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美國2 月暴風雪及8 月颶風侵襲，加上塞港缺艙持續， 造成國際市場 PVC 供應短缺，但本公司因合約與長期 客戶銷售比重高，銷售量167 萬噸，較109 年成長2％ 。液碱因印尼氧化鋁及鎳礦等新產能投產需求增加， 加上美國天候異常造成供給減少及 PVC 價格走揚，二氯 乙烷( EDC )價格維持高檔，考量 EDC 與碱合併利益佳 ，碱廠開大生產，銷售量152 萬乾噸，較109 年成長 13％。

高密度聚乙烯( HDPE )因全球新增產能持續投產， 市場供過於求，加上全球環保減塑潮流，一次性包裝膜料 需求減少，且中國大陸加強管控原物料價格及推動能耗 雙控政策，影響市場買氣，銷售量減少。另美國子公司 HDPE 廠因德州天候異常、乙烯供應不足及運載車輛 短缺等因素，產銷量減少，致總銷售量47 萬4 千噸， 較109 年衰退10％。乙烯醋酸乙烯酯共聚物( EVA )因 中國大陸新增產能陸續投產，供給雖增加，但受惠太陽能 封裝膜產業需求成長，積極拓展封裝膜料，及歐美疫情 趨緩，鞋材需求回升，加強推銷鞋材高 VA 發泡料等 差別化產品，致銷售量29 萬4 千噸，較109 年成長2％ 。線性低密度聚乙烯( LLDPE )受全球新增產能持續投產 影響，市場競爭激烈，雖積極拓展孟加拉及越南市場， 差別化產品銷售量增加，但因美國子公司 HDPE 廠產銷量 減少，致銷售量48 萬4 千噸，較109 年衰退8％。

丙烯酸酯( AE )因110 年全球同業故障停車頻傳， 供應緊張，加上船運交期不穩定，下游客戶提高安全

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庫存水位避免斷料，伺機拓展歐美遠洋地區，銷售量 57 萬3 千噸，較109 年成長9％。正丁醇( NBA )主要 供應台灣及寧波 AE 廠自用，因第二季停車更換觸媒， 銷售量21 萬3 千噸，較109 年衰退11％。高吸水性樹脂 ( SAP )因上游原料丙烯酸短缺及歐美海運費大漲，減少 SAP 遠洋銷售，致銷售量16 萬8 千噸，較109 年衰退9％。 聚丙烯( PP )受惠美國德州暴風雪，部分石化廠停工 ，中南美洲地區供需失衡，本公司積極拓銷，銷售量 95 萬7 千噸，較109 年衰退2％。 AN 因歐美同業發生 重大意外事故，遠洋貨源驟減，加上宅經濟興起，下游 ABS 產品需求維持強勁，銷售量28 萬噸，較109 年 成長11％；甲基丙烯酸甲酯( MMA )因歐美市場供應 異常吃緊，伺機爭取現貨交易，銷售量8 萬5 千噸， 較109 年成長4％；環氧氯丙烷( ECH )儘管因風電和 電子產業持續蓬勃發展，下游環氧樹脂( Epoxy )產品 需求穩健，但受限於109 年底庫存偏低，銷售量9 萬 6 千噸，較109 年小幅衰退1％。

為強化競爭力，提升產品附加價值，本公司在海內外 各廠區積極進行產能擴建及去瓶頸工程，其中在台灣 廠區，林園 PP 廠年產1 萬噸去瓶頸工程，年產能提高 為48 萬4 千噸，預計111 年上半年完工投產、仁武、 林園及麥寮 PVC 廠合計年產10 萬噸去瓶頸工程，年產能 提高為141 萬5 千噸，及在仁武設立醫材中心，生產 PVC 、 PE 及 PP 等醫療級複合膠粒及天然抗菌材料，預計 111 年底陸續完工投產，另仁武新建氣凝膠新材料廠， 年產能12 噸，預計112 年上半年完工。

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在寧波廠區，丙烷脫氫( PDH )廠年產丙烯60 萬噸 新建工程，及 EVA 年產2 萬8 千噸去瓶頸工程，年產能 提高為10 萬噸，預計111 年底前完工投產。另在美國 廠區，推動德州1-己烯廠新建工程，年產能10 萬噸， 預估114 年底完工投產。

此外，配合高雄市都市發展，本公司前鎮碼槽區須 遷移至洲際二期石化專區，已向高雄港務公司承租石化 專區土地及專用碼頭，將設立12 座貯槽及1 座鹽倉， 預定111 年底陸續完工。

本公司持股22.66％之台塑美國公司，110 年稅前 盈餘達13 億7 千萬美元，創歷史新高。儘管110 年美國 整體經濟活動仍受疫情影響，但隨著疫苗快速推廣， 商業活動恢復，製造業及石化產品需求穩定增長，加上 第一季受德州暴風雪影響，石化業整體產量減少，乙、 、 、 丙烯原料及下游 PE PP PVC 等產品平均價格大幅 上揚，致獲利增加。預期111 年隨著疫苗接種普及， 製造業增長將持續，加上北美石化業因天然氣與原料具 、 、 成本優勢，烯烴及 PE PP PVC 等下游廠開工率可望 維持穩定，但因供應量增加，價格將自高檔回跌。台塑 美國公司因設備工檢已於110 年全部完成，工檢維修費 及停工損失將大幅減少，預估111 年獲利可望維持與 110 年相當。

至於本公司持股29.16％之福欣特殊鋼公司， 110 年受惠國外轉單效應、歐美貨幣寬鬆政策及推動 新基礎建設等，下游家電、金屬製品出口大幅成長，

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推升不銹鋼需求與行情上漲，虧損大幅減少。預期 111 年因中國大陸對大宗商品穩價保供及加徵出口關稅 等政策，將抑制鋼鐵出口，且為推動碳中和，加大能耗 雙控與限電限產，恐加劇市場動盪。福欣將提高400 系 及超純鐵素體等獲利較高之無鎳差別化產品比重， 並爭取熱軋不銹鋼及碳鋼代工，同時外購越南台塑河靜 鋼廠產製碳鋼，以增加生產效益。另年產能30 萬噸冷軋廠 新建工程，已於111 年第一季投產，可提供更完整產品 組合，發揮垂直整合效益，提升市場競爭力。 此外，鑑於台灣半導體產業先進製程所需，本公司 轉投資50％之台塑大金精密化學公司，在大發工業區 新建年產能1.3 萬噸電子級氫氟酸廠，年產能提高為 4.3 萬噸，已於111 年第一季投產；另本公司轉投資 50％之台塑德山精密化學公司，在林園廠新建年產能 3 萬噸電子級異丙醇( IPA )工廠，已於111 年上半年投產。 110 年度研究發展費用共支出27 億元，占本公司 營業額1％，主要用於配方研發、製程改善、品質提升 、節能減耗及人才培育等方面，以提高附加價值並降低 成本，共完成56 件研究開發案，年效益2 億1 千萬元。 同時，進行雙離子高分子抗沾黏複合膠粒、綠色塑膠、 無可塑劑環保 PVC 、高流動性 HDPE 纖維料、電子級 封裝 EVA 膠膜、高性能 BOPE 包裝材、 TC 780 模數 加強型碳纖、乾噴溼紡超高強度碳纖、低氣味高通液性 、 SAP SAP 後中和製程、生物可分解 PP 、抗菌殼粉 PP 及高流動性高剛性 PP 汽車材等前瞻產品或製程技術之

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研發並商業化，在提高下游產品附加價值方面獲致良好 成效。

為提升公司競爭力，積極投入關鍵技術研發並申請 國內外專利，110 年本公司專利獲證數共21 件，截至 110 年底有效專利達207 件。奠基多年來不斷厚實的 研發能量，結合新設麥寮貴重儀器中心、虛擬實驗室與 製程模擬人才，加速耐刮、耐燃、增韌、阻氣與介電 性能等複材產品開發；同時，因應疫情帶來的新常態， 成立醫材中心，透過異業結合與產學研合作，專責超高 效能 PP 熔噴濾材、雙離子高分子抗沾黏複合膠粒， 以及天然抗菌和美妝之綠材產品等研發及應用。

另在國家科專計畫方面，108 年獲經濟部補助 「煙道氣二氧化碳捕獲再利用」創新研發計畫，已於 110 年10 月試運轉，預計111 年上半年完成試驗計畫， 有助推動 ESG 與碳中和發展政策；同時，因應5 G 產業 發展，聯合工研院與上下游產業共組5 G 產業聯盟， 已於110 年6 月通過經濟部「5 G 基站用聚烯烴材料技術 開發計畫」創新研發計畫審核，將拓展5 G 與未來6 G 所需之基站天線外罩、天線振子和複合電纜等產品應用 開發。

本公司一向秉持工業發展與環境保護並重的經營 理念，截至110 年累計工安環保及消防改善投資金額達 268 億元，主要進行污染防治、節能減廢、溫室氣體 減量及工安消防等改善，各項污染物之處理與排放均 優於國家管制標準。

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110 年有4 個部門獲得主管機關表揚，除麥寮碳纖廠 榮獲經濟部工業局頒發產業溫室氣體減量績優廠商外， 海豐廠及麥寮 ECH 廠，因職業安全衛生表現優異， 獲得雲林縣政府表揚，另本公司亦榮獲台北市環保局 頒贈綠色採購績優單位。

在節水節能及溫室氣體減排績效方面，110 完成1,073 項改善案，每日可節省3,280 噸用水，溫室 氣體年排放量削減達309 千噸，後續尚有1,100 項專案 持續進行，預估每日用水將進一步再節省9,687 同時溫室氣體年排放量亦可再削減243 千噸。依國際 環境評鑑指標碳揭露專案( CDP )公布110 年評鑑結果， 本公司在氣候變遷評等為「 A -」、水資源評等為「 A 」 ，兩項成績於國際知名化學品企業均名列前茅，顯見 本公司因應氣候變遷所做的節能減排及循環經濟，已有 相當成效。

此外，為落實工安管理作業，防止職業災害，保障 勞工安全及健康，除持續推動製程設備總體檢，及落實 執行標準作業程序( SOP )、變更管理( MOC )及製程危害 分析( PHA )作業，加強機械設備巡視檢點俾進行改善外 ，另進一步導入 AI 技術，如運用侷限空間影像辨識 技術，協助監工進行施工安全管理，落實工地每日施工 前、中、後之安全衛生巡查，防範人員不安全行為， 並將監工書面表單電腦化，以期提升工地現場管理品質 與效率。另已發展智慧眼鏡與智慧手錶等穿戴裝置， 輔助巡檢與保養維修指導，同時掌握人員健康狀態，

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且仁武廠也已建置「危險流體管線氣體洩漏 AI 辨識 系統」，全天候監控重要製程區域，可有效偵測 VCM 及氯氣洩漏位置，後續將平行推動到各廠區，守護人員 及設備安全，以建構安全健康職場，讓工廠在零事故下 穩定生產，達百密無一疏的最高境界。

因應環保法令日益趨嚴，持續進行仁武廠煙囪白煙 消除改善，並在各廠區推動碳中和及廢水零排放，同時 持續要求各廠進行 VOC 源頭減量、精簡設備元件及 逐步汰換低洩漏型設備元件等措施，並輔以紅外線偵測儀 ( GasFinder )來強化自主巡檢，以友善環境。 貳、營運情形：

110 年度合併營業收入為2,735 億9,830 萬元， 較109 年1,858 億1,341 萬元，增加877 億8,489 萬元 ，扣除營業成本1,974 億3,740 萬元及營業費用159 億 9,691 萬元，營業利益為601 億6,399 萬元，營業利益 率22％，加計營業外收入及支出淨額257 億9,282 萬元 （含權益法認列之關聯企業及合資損益234 億5,309 萬元） ，110 年度稅前淨利為859 億5,681 萬元，較109 年 成長256％。

參、111 年度經營目標及今後展望

展望111 年，隨著全球疫苗覆蓋率提升，各國陸續 放寬防疫限制，經貿活動將逐漸恢復，加上美國、歐盟 、日本及印度分別推動基礎建設或財政刺激方案，國際 預測機構普遍認為全球經濟景氣可望延續110 年的成長 步調，然因全球通膨持續，先進經濟體面臨寬鬆貨幣

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政策逐步退場及升息壓力，成長力道將不如110 年， 依國際貨幣基金會( IMF )最新預測，全球經濟可望成長 3.6％，仍高於過去長期平均。

不過，因新變種病毒擴散，導致全球疫情加劇， 各國相繼重啟管制措施，恐削弱景氣反彈力道，加上 通膨威脅及歐美貨幣政策轉向對全球經濟影響、供應鏈 瓶頸、中美貿易談判進展、極端氣候及俄烏衝突等地緣 政治風險對國際能源價格影響等，均為影響經濟復甦之 變數，未來宜密切關注。

在全球石化市場供需發展態勢，依 IHS 111 年全球乙烯年產能淨增加1,349 萬噸，其中中國 大陸及美國合計新增產能即占8 成；全球需求若以 GDP 成長1 倍估算，約增加870 萬噸。另丙烯全球年產能 淨增加969 萬噸，主要在中國大陸增加730 萬噸；全球 需求若以 GDP 成長1.2 倍估算，約增加710 全球乙、丙烯均呈供過於求。

石化景氣在歷經上一波104-108 年榮景後，109 年 因中、美兩地乙、丙烯與下游衍生物新擴建產能大量 開出，造成市場供過於求，加上疫情導致產業與民生 經濟活動嚴重受阻，市場供需銳減，石化景氣嚴重衰退 。110 年因疫情問題，物流作業人員短缺，衍生航運 不順暢，加上全球天候異常及碳中和議題，刺激全球 能源及大宗原物料價格大幅上揚，且中國大陸推動能耗 雙控政策，致煤化工及受供電短缺影響之石化產品供給 減少，使得以往亞洲市場面臨煤化工原料低價成本競爭

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的壓力獲得緩解。另隨疫苗接種普及，資金供應充足及 經濟復甦，需求強勁，致使110 年石化景氣創歷史高峰 。由於疫情、海運物流瓶頸等短期內無法完全消除， 且各國對碳中和議題日益重視，預期111 年在石化產品 需求持續成長及供應受限下，仍可維持不錯的石化景氣。 再者，中國大陸為實現雙碳目標，及因應煤炭短缺 與價格大漲，110 年9 月頒布完善能源消費強度和總量 雙控制度方案，按各級行政區設定控制目標並監督考核 ，多省開始推動限電限產，短期除使煤化工開工率受限 ，石化產品產量下降及出口減少外，隨著能源供應短缺 及電價市場化的開放，將推升生產成本，可望支撐亞洲 石化產品行情；長遠來看，中國大陸在貫徹雙碳目標下 ，將加速石化業整併及淘汰效率不佳產能，加上美國 新增石化產能減少，且優先外銷價格較高的中南美洲及 歐洲，出口亞洲數量有限，可望減緩亞洲石化產品競爭 壓力，有利本公司產品銷售。

展望新的一年，面對全球低碳轉型浪潮，各國相繼 宣示落實碳中和承諾，碳管理已是無法迴避的議題， 本公司體認若無法及時因應去碳趨勢，將逐漸被淘汰。 為求永續發展，將運用 AIoT 技術，推動節能減碳、 低碳製程改善、能源轉型及循環經濟等 ESG 永續策略， 強化減碳力度，並致力研發塑膠回收、生物可分解及 綠色塑膠等環境友善產品，創造多元價值，引領公司朝 「2050 碳中和」目標邁進，攜手上下游供應鏈共創零碳 未來。

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同時，聚焦 AI 及創新研發兩大主軸，除加速推動 AI 及數位轉型技術，建構數位生態系統應用於營運管理 ，使製程最佳化、提升產量及品質、減少原料及能源耗用 、做好工安環保外，面對後疫情時代健康醫療、科技 革新與新經濟發展趨勢，致力創新研發具前瞻性及高值化 之材料與製程技術，並開拓抗菌殼粉用途，深化與 轉投資普瑞博公司合作，運用雙離子高分子抗沾黏技術 ，共同開發醫療級複合膠粒，進一步擴大應用於民生、 醫療與工業用品等領域，在提升產品附加價值之際， 希望亦能造福人群，為增進社會福祉貢獻一己之力。 此外，因111 年國內乙烯廠歲修天數及影響產能較 110 年略增，預期原料乙、丙烯供應量減少，原料不足 部分將以進口因應，以追求「全能生產、全能銷售」 為目標。同時，深入檢討石化廠各項管理，持續推動 製程設備總體檢及落實執行製程安全管理( PSM )作業 ，讓工廠在零事故下穩定生產。再者，因應疫情及供應鏈 瓶頸造成產業鏈區域化，除持續朝差別化產品市場發展 ，並加速推動數位轉型，運用 AI 技術進行產銷優化， 導入智慧製造，以提高生產效率及降低成本，且透過 遠距行銷，積極拓展新客戶及新市場，提升公司長期 競爭力。另將積極進行海內外各項擴建與去瓶頸工程， 為公司未來營運成長增添新動能，期盼透過上述種種 努力，厚植公司經營體質，以迎向未來的競爭與挑戰， 再創獲利佳績。

董事長： 經理人： 會計主管：

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審計委員會查核報告書

董事會造具本公司110 年度營業報告書、財務報表（含 合併及個體財務報表）及盈餘分派議案，其中財務報表 業經委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具 查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法 及公司法相關規定繕具報告，敬請 鑒察。

台灣塑膠工業股份有限公司 審計委員會召集人：

中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 1 0 日

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承認事項 第一案

案由：為依法提出本公司110 年度決算表冊，請 承認案。 董事會提 說明：一、本公司110 年度合併財務報表及個體財務報表 業已編製完竣，經111 年3 月10 日審計 委員會查核及董事會決議通過，並由安侯 建業聯合會計師事務所寇惠植會計師及于紀隆 會計師查核竣事。前述財務報表併同營業 報告書送交審計委員會查核，並出具書面 查核報告書在案。

• 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第5 至19 頁 ，財務報表請參閱議事手冊第33 至44 頁， 敬請 承認。

決議：

21

承認事項 第二案

案由：為依法提出本公司110 年度盈餘分派之議案，請 承認案。 董事會提 說明：本公司110 年度盈餘分配表（請參閱議事手冊 第45 頁）經111 年3 月10 日審計委員會查核及 董事會決議通過，敬請 承認。

決議：

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討論事項 第一案

案由：為擬修正本公司章程，請 公決案。 董事會提 說明：為因應營運所需，擬修正本公司章程如附修正前後 ， 。 條文對照表 是否可行？敬請 公決

條次	原條文	修正後條文	修正理由
第二十條	本公司設董事十一至 十五人，董事之選舉 採候選人提名制度， 由股東就董事候選人 名單中選任之。全體 董事所持有記名股票	本公司設董事九至十 五人，董事之選舉採 候選人提名制度，由 股東就董事候選人名 單中選任之。 (以下略)	因應公司營運 所需，彈性調 整董事人數， 並刪除董事持 股成數規定。
	之股份總額不得少於
	公司股份總額一定之
	成數，其成數計算遵
	照證券主管機關之規
	定辦理。 (以下略)
第廿一條	董事組織董事會，互 選至少三人為常務董 事，最多不得超過董 事人數三分之一，且 其中至少一人為獨立 董事，並由常務董事 互選一人為董事長， 一人為副董事長。 (以下略)	董事組織董事會，由 三分之二以上董事之	增列選任常務 董事程序並因 應公司營運所 需，彈性調整 選任副董事長 。
		出席及出席董事過半
		數之同意，互選至少 三人為常務董事，最 多不得超過董事人數 三分之一，且其中至 少一人為獨立董事， 並由常務董事依前述 選舉方式，互選一人 為董事長，並得互選 一人為副董事長。 (以下略)

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條次	原條文	修正後條文	修正後條文	修正理由
第四十條	本公司年度總決算如 有盈餘應先提繳稅款 ，彌補累積虧損，再 提百分之十為法定盈 餘公積，並於必要時 酌提特別盈餘公積， 次提股息，當年度如 尚有盈餘，併同以前 年度累積未分配盈餘 ，由董事會擬具股東 紅利分配案，提請股 東常會決議分派之。 (以下略)	本公司年度總決算如 有盈餘應先提繳稅款 ，彌補累積虧損，再 提百分之十為法定盈 餘公積，並於必要時 酌提特別盈餘公積， 次提股息，當年度如 尚有盈餘，併同以前 年度累積未分配盈餘 ，由董事會擬具股東 紅利分配案，其中現 金股利分配案授權董		因應公司營運 所需，依公司 法規定修正現 金股利發放程 序。
		事會以三分之二以上
		董事之出席，及出席
		董事過半數之決議分
		派之，並報告股東會
		；股票股利分配案提
		請股東會決議分派之
		。 (以下略)
第四二條	（略）	依原條文增列「第六 十四次修正於一一一	第六	配合條文修正 ，增列修正日 期。
		年六月九日」。

決議：

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討論事項 第二案

案由：為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」， 請 公決案。 董事會提 說明：為遵照金融監督管理委員會111 年1 月28 日金管 證發字第1110380465 號令規定，擬配合修正 本公司「取得或處分資產處理程序」相關條文， 如附修正前後條文對照表，是否可行？敬請 公決。 條次 原條文 修正後條文 修正理由 第七條 本公司取得或處分不 動產、設備或其使用 權資產，除與國內政 府機關交易、自地委 建、租地委建，或取 得、處分供營業使用 之設備或其使用權資 產外，交易金額達公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發 生日前取得專業估價 者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該 項交易應先提經 董事會決議通過 ；其嗣後有交易 條件變更時，亦 同。 本公司取得或處分不 動產、設備或其使用 權資產，除與國內政 府機關交易、自地委 建、租地委建，或取 得、處分供營業使用 之設備或其使用權資 產外，交易金額達公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發 生日前取得專業估價 者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該 項交易應先提經 董事會決議通過 ；其嗣後有交易 條件變更時，亦 同。 遵照金融監督 管理委員會 111年1月28日 金管證發字第 1110380465 號 令修正。	案由：為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」， 請 公決案。 董事會提 說明：為遵照金融監督管理委員會111 年1 月28 日金管 證發字第1110380465 號令規定，擬配合修正 本公司「取得或處分資產處理程序」相關條文， 如附修正前後條文對照表，是否可行？敬請 公決。 條次 原條文 修正後條文 修正理由 第七條 本公司取得或處分不 動產、設備或其使用 權資產，除與國內政 府機關交易、自地委 建、租地委建，或取 得、處分供營業使用 之設備或其使用權資 產外，交易金額達公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發 生日前取得專業估價 者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該 項交易應先提經 董事會決議通過 ；其嗣後有交易 條件變更時，亦 同。 本公司取得或處分不 動產、設備或其使用 權資產，除與國內政 府機關交易、自地委 建、租地委建，或取 得、處分供營業使用 之設備或其使用權資 產外，交易金額達公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發 生日前取得專業估價 者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該 項交易應先提經 董事會決議通過 ；其嗣後有交易 條件變更時，亦 同。 遵照金融監督 管理委員會 111年1月28日 金管證發字第 1110380465 號 令修正。	案由：為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」， 請 公決案。 董事會提 說明：為遵照金融監督管理委員會111 年1 月28 日金管 證發字第1110380465 號令規定，擬配合修正 本公司「取得或處分資產處理程序」相關條文， 如附修正前後條文對照表，是否可行？敬請 公決。 條次 原條文 修正後條文 修正理由 第七條 本公司取得或處分不 動產、設備或其使用 權資產，除與國內政 府機關交易、自地委 建、租地委建，或取 得、處分供營業使用 之設備或其使用權資 產外，交易金額達公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發 生日前取得專業估價 者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該 項交易應先提經 董事會決議通過 ；其嗣後有交易 條件變更時，亦 同。 本公司取得或處分不 動產、設備或其使用 權資產，除與國內政 府機關交易、自地委 建、租地委建，或取 得、處分供營業使用 之設備或其使用權資 產外，交易金額達公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發 生日前取得專業估價 者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該 項交易應先提經 董事會決議通過 ；其嗣後有交易 條件變更時，亦 同。 遵照金融監督 管理委員會 111年1月28日 金管證發字第 1110380465 號 令修正。	案由：為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」， 請 公決案。 董事會提 說明：為遵照金融監督管理委員會111 年1 月28 日金管 證發字第1110380465 號令規定，擬配合修正 本公司「取得或處分資產處理程序」相關條文， 如附修正前後條文對照表，是否可行？敬請 公決。 條次 原條文 修正後條文 修正理由 第七條 本公司取得或處分不 動產、設備或其使用 權資產，除與國內政 府機關交易、自地委 建、租地委建，或取 得、處分供營業使用 之設備或其使用權資 產外，交易金額達公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發 生日前取得專業估價 者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該 項交易應先提經 董事會決議通過 ；其嗣後有交易 條件變更時，亦 同。 本公司取得或處分不 動產、設備或其使用 權資產，除與國內政 府機關交易、自地委 建、租地委建，或取 得、處分供營業使用 之設備或其使用權資 產外，交易金額達公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發 生日前取得專業估價 者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該 項交易應先提經 董事會決議通過 ；其嗣後有交易 條件變更時，亦 同。 遵照金融監督 管理委員會 111年1月28日 金管證發字第 1110380465 號 令修正。
條次	原條文	修正後條文	修正理由
第七條	本公司取得或處分不 動產、設備或其使用 權資產，除與國內政 府機關交易、自地委 建、租地委建，或取 得、處分供營業使用 之設備或其使用權資 產外，交易金額達公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發 生日前取得專業估價 者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該 項交易應先提經 董事會決議通過 ；其嗣後有交易 條件變更時，亦 同。	本公司取得或處分不 動產、設備或其使用 權資產，除與國內政 府機關交易、自地委 建、租地委建，或取 得、處分供營業使用 之設備或其使用權資 產外，交易金額達公 司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發 生日前取得專業估價 者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該 項交易應先提經 董事會決議通過 ；其嗣後有交易 條件變更時，亦 同。	遵照金融監督 管理委員會 111年1月28日 金管證發字第 1110380465 號 令修正。

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條次	原條文	修正後條文	修正理由
	二、交易金額達新臺 幣十億元以上， 應請二家以上之 專業估價者估價 。 三、專業估價者之估 價結果有下列情 形之一，除取得 資產之估價結果 均高於交易金額 ，或處分資產之 估價結果均低於 交易金額外，應 洽請會計師依財 團法人中華民國 會計研究發展基 金會（以下簡稱 會計研究發展基 金會）所發布之 審計準則公報第 二十號規定辦理 ，並對差異原因 及交易價格之允 當性表示具體意 見： 估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以上。 二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交 易金額百分之 十以上。	二、交易金額達新臺 幣十億元以上， 應請二家以上之 專業估價者估價 。 三、專業估價者之估 價結果有下列情 形之一，除取得 資產之估價結果 均高於交易金額 ，或處分資產之 估價結果均低於 交易金額外，應 洽請會計師對差 異原因及交易價 格之允當性表示 具體意見： 估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以上。 二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交 易金額百分之 十以上。

26

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	四、專業估價者出具 報告日期與契約 成立日期不得逾 三個月。但如其 適用同一期公告 現值且未逾六個 月，得由原專業 估價者出具意見 書。	四、專業估價者出具 報告日期與契約 成立日期不得逾 三個月。但如其 適用同一期公告 現值且未逾六個 月，得由原專業 估價者出具意見 書。
第八條	本公司取得或處分有 價證券，應於事實發 生日前先取具標的公 司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價 格之參考，另交易金 額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合 理性表示意見，會計 師若需採用專家報告	本公司取得或處分有 價證券，應於事實發 生日前先取具標的公 司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價 格之參考，另交易金 額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合 理性表示意見。但該 有價證券具活絡市場 之公開報價或證券主 管機關另有規定者， 不在此限。	遵照金融監督 管理委員會 111年1月28日 金管證發字第 1110380465 號 令修正。
	者，應依會計研究發
	展基金會所發布之審
	計準則公報第二十號
	規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公 開報價或證券主管機 關另有規定者，不在 此限。
第九條	本公司取得或處分無 形資產或其使用權資 產或會員證交易金額 達公司實收資本額百	本公司取得或處分無 形資產或其使用權資 產或會員證交易金額 達公司實收資本額百	遵照金融監督 管理委員會 111年1月28日 金管證發字第

27

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與國 內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格 之合理性表示意見， 會計師並應依會計研	分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與國 內政府機關交易外， 應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格 之合理性表示意見。	1110380465 號 令修正。
	究發展基金會所發布
	之審計準則公報第二
	十號規定辦理。
第十四條	本公司向關係人取得 或處分不動產或其使 用權資產，或與關係 人取得或處分不動產 或其使用權資產外之 其他資產且交易金額 達公司實收資本額百 分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購 或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下 列資料提交董事會通 過後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產 之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交 易對象之原因。 三、向關係人取得不 動產或其使用權	本公司向關係人取得 或處分不動產或其使 用權資產，或與關係 人取得或處分不動產 或其使用權資產外之 其他資產且交易金額 達公司實收資本額百 分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購 或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下 列資料提交董事會通 過後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產 之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交 易對象之原因。 三、向關係人取得不 動產或其使用權	遵照金融監督 管理委員會 111年1月28日 金管證發字第 1110380465 號 令修正。

28

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	資產，依第十五 條至第十七條規 定評估預定交易 條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日 期及價格、交易 對象及其與本公 司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開 始之未來一年各 月份現金收支預 測表，並評估交 易之必要性及資 金運用之合理性。 六、依前條規定取得 之專業估價者出 具之估價報告， 或會計師意見。 七、本次交易之限制 條件及其他重要 約定事項。	資產，依第十五 條至第十七條規 定評估預定交易 條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日 期及價格、交易 對象及其與本公 司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開 始之未來一年各 月份現金收支預 測表，並評估交 易之必要性及資 金運用之合理性。 六、依前條規定取得 之專業估價者出 具之估價報告， 或會計師意見。 七、本次交易之限制 條件及其他重要 約定事項。 本公司或非屬公開發
		行公司之子公司有第
		一項交易，交易金額
		達本公司總資產百分
		之十以上者，本公司
		應將第一項所列各款
		資料提交股東會通過
		後，始得簽訂交易契
		約及支付款項。但本
		公司與母公司、子公
		司，或子公司彼此間
		交易，不在此限。

29

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	前項交易金額之計算 ，應依第二十八條第 二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序 規定提交董事會通過 部分免再計入。 (以下略)	第一項及前項交易金 額之計算，應依第二 十八條第二項規定辦 理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生 之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本 處理程序規定提交股 東會、董事會通過部 分免再計入。 (以下略)
第二十八條	本公司取得或處分資 產，有下列情形者， 應按性質依證券主 管機關規定格式，於 事實發生之即日起算 二日內將相關資訊 於證券主管機關指定 網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或 處分不動產或其 使用權資產，或 與關係人為取得 或處分不動產或 其使用權資產外 之其他資產且交 易金額達公司實 收資本額百分之 二十、總資產百 分之十或新臺幣 三億元以上。但 買賣國內公債、 附買回、賣回條 件之債券、申購 或買回國內證券	本公司取得或處分資 產，有下列情形者， 應按性質依證券主 管機關規定格式，於 事實發生之即日起算 二日內將相關資訊 於證券主管機關指定 網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或 處分不動產或其 使用權資產，或 與關係人為取得 或處分不動產或 其使用權資產外 之其他資產且交 易金額達公司實 收資本額百分之 二十、總資產百 分之十或新臺幣 三億元以上。但 買賣國內公債、 附買回、賣回條 件之債券、申購 或買回國內證券	遵照金融監督 管理委員會 111年1月28日 金管證發字第 1110380465 號 令修正。

30

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	投資信託事業發 行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割 、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品 交易損失達全部 或個別契約之損 失上限金額。 四、取得或處分供營 業使用之設備或 其使用權資產， 且其交易對象非 為關係人，交易 金額達新臺幣十 億元以上。 五、以自地委建、租 地委建、合建分 屋、合建分成、 合建分售方式取 得不動產，且其 交易對象非為關 係人，本公司預 計投入之交易金 額達新臺幣五億 元以上。 六、除前五款以外之 資產交易、金融 機構處分債權或 從事大陸地區投 資，其交易金額 達公司實收資本 額百分之二十或 新臺幣三億元以	投資信託事業發 行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割 、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品 交易損失達全部 或個別契約之損 失上限金額。 四、取得或處分供營 業使用之設備或 其使用權資產， 且其交易對象非 為關係人，交易 金額達新臺幣十 億元以上。 五、以自地委建、租 地委建、合建分 屋、合建分成、 合建分售方式取 得不動產，且其 交易對象非為關 係人，本公司預 計投入之交易金 額達新臺幣五億 元以上。 六、除前五款以外之 資產交易、金融 機構處分債權或 從事大陸地區投 資，其交易金額 達公司實收資本 額百分之二十或 新臺幣三億元以

31

條次	原條文	修正後條文	修正理由
	上。但下列情形 不在此限： 買賣國內公債。 買賣附買回、賣 回條件之債券 、申購或買回國 內證券投資信 託事業發行之 貨幣市場基金。 (以下略)	上。但下列情形 不在此限： 買賣國內公債 或信用評等不 低於我國主權 評等等級之外 國公債。 買賣附買回、賣 回條件之債券 、申購或買回國 內證券投資信 託事業發行之 貨幣市場基金。 (以下略)

決議：

32

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44

台灣塑膠工業股份有限公司 盈餘分配表 民國110 年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目		金 額
可供分配數 1.上期未分配盈餘 2.本期稅後純益 3.本期稅後純益以外項目轉入當年度 未分配盈餘 合 計 分配項目 1.提列法定盈餘公積 2.提列特別盈餘公積 3.股息及紅利分派現金(每股8.2 元) 4.未分配盈餘轉下年度 合 計		35,819,897,455 71,355,310,849 -48,563,813
		107,126,644,491
		7,130,674,704 11,168,702,713 52,199,074,404 36,628,192,670
		107,126,644,491
說 明	1.本年度擬定股利8.2 元/股（包含股息4.1 元/股、紅利 4.1 元/股），全數為現金股利。 2.本次分派之股息及紅利52,199,074,404 元係全部屬於 110 年度稅後盈餘。 3.本期稅後純益以外項目轉入當年度未分配盈餘，主要係 調整退休金精算再衡量數。 4.個別股東現金股利配發總額不足1 元時，以四捨五入 方式辦理。

45

會 計 師 查 核 報 告

台灣塑膠工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司(以下簡稱台塑集團)民國一一○年及一○九年十二 月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併 綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙 總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當 表達台塑集團民國一一○年及一○九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一○年及一 ○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台塑集團保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及 適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台塑集團民國一一○年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、收入認列

商品之控制權可能在不同的時間點移轉，致收入可能無法在正確之時間認列，因此將 其列為本會計師查核重點，有關收入認列之會計政策及相關揭露資訊請詳合併財務報告附 註四(十五)及六(十八)。

〜 4 〜

46

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估收入認列會計處理之合理性， 檢視重大新增銷貨合約，並瞭解合約條款有無附帶協議，以評估查核受影響之會計處理適 當性，選定資產負債表日前後一段期間，依銷售客戶之交易條件，核對各項憑證，以評估 收入認列截止之合理性。

二、存貨評價

台塑集團依據 IAS2 衡量存貨之成本與淨變現價值(含呆滯損失)，並於資產負債表日時 認列應有之跌價損失。惟存貨評價依存貨呆滯天數評估提列損失與否涉及管理階層主觀判 斷，因此將其列為本會計師查核重點，有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設不確定 性及相關揭露資訊請詳合併財務報告附註四(八)、五及六(五)。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨跌價或呆滯提列會計政策 之合理性、存貨之評價是否符合既訂之會計政策及瞭解管理階層採用之銷售價格及期後存 貨市價變動之情形，並執行抽樣程序以評估存貨淨變現價值之合理性。

其他事項

台灣塑膠工業股份有限公司已編製民國一一○年度及一○九年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見加強調段落或其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

列入合併財務報告中部分採用權益法之投資及合併財務報告附註十三之轉投資事業相關資 訊未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之 意見中，有關部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告認列與揭 露。民國一一○年及一○九年十二月三十一日上述採用權益法之投資金額分別佔合併資產總額 之 31.06% 及 31.12% ；民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日採用權益法認列之關 聯企業損益之份額分別佔合併稅前淨利之 23.32% 及 10.67% 。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台塑集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台塑集團或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

台塑集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

〜 4-1 〜

47

會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對台塑集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台塑集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台塑集團不再具有繼續 經營之能力。

• 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

〜 4-2 〜

48

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台塑集團民國一一○年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會 計 師：

證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[台財證六字第] 0920122026[0930106739] 號[號] 民 國 一一一 年 三 月 十 日

〜 4-3 〜

49

會 計 師 查 核 報 告

台灣塑膠工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台灣塑膠工業股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表 達台灣塑膠工業股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一 一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣塑膠工業股份有限公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師 相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣塑膠工業股份有限公司民國一一○年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

商品之控制權可能在不同的時間點移轉，致收入可能無法在正確之時間認列，因此將 其列為本會計師查核重點，有關收入認列之會計政策及相關揭露資訊請詳個體財務報告附 註四(十五)及六(十八)。

〜 3 〜

50

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估收入認列會計處理之合理性， 檢視重大新增銷貨合約，並瞭解合約條款有無附帶協議，以評估查核受影響之會計處理適 當性，選定資產負債表日前後一段期間，依銷售客戶之交易條件，核對各項憑證，以評估 收入認列截止之合理性。

二、存貨評價

台灣塑膠工業股份有限公司依據 IAS2 衡量存貨之成本與淨變現價值(含呆滯損失)，並 於資產負債表日時認列應有之跌價損失。惟存貨評價依存貨呆滯天數評估提列損失與否涉 及管理階層主觀判斷，因此將其列為本會計師查核重點，有關存貨評價之會計政策、會計 估計及假設不確定性及相關揭露資訊請詳個體財務報告附註四(七)、五及六(五)。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨跌價或呆滯提列會計政策 之合理性、存貨之評價是否符合既訂之會計政策及瞭解管理階層採用之銷售價格及期後存 貨市價變動之情形，並執行抽樣程序以評估存貨淨變現價值之合理性。 其他事項

列入個體財務報告中部分採用權益法之投資及個體財務報告附註十三之轉投資事業相關資 訊未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之 意見中，有關部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告認列與揭 露。民國一一○年及一○九年十二月三十一日上述採用權益法之投資金額分別佔資產總額之 32.65% 及 32.73% ；民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日採用權益法認列之關聯 企業損益之份額分別佔稅前淨利之 24.35% 及 11.08% 。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估台灣塑膠工業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣塑膠工業 股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 台灣塑膠工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

〜 3-1 〜

51

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對台灣塑膠工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣塑膠工業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣 塑膠工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣塑膠工業股份有限公 司之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

〜 3-2 〜

52

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣塑膠工業股份有限公司民國一一○年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[台財證六字第] 0920122026[0930106739] 號[號] 民 國 一一一 年 三 月 十 日

〜 3-3 〜

53

台灣塑膠工業股份有限公司章程

中華民國109 年6 月10 日股東常會修正

第一章 總則

第一條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定招股設立 定名為福懋塑膠工業股份有限公司四十六年一月 十四日經股東臨時會議決議並呈奉主管機關於四 十六年三月十八日核准更名為臺灣塑膠工業股份 有限公司。

第二條： 本公司經營業務如下：

一、 B 202010 非金屬礦業。

二、 C 199990 未分類其他食品製造業。

三、 C 801010 基本化學工業。

四、 C 801020 石油化工原料製造業。

五、 C 801100 合成樹脂及塑膠製造業。

六、 C 801120 人造纖維製造業。

七、 C 801990 其他化學材料製造業。

八、 C 802120 工業助劑製造業。

九、 C 802170 毒性化學物質製造業。

十、 C 805020 塑膠膜、袋製造業。 十一、 C 901070 石材製品製造業。 十二、 CB 01010 機械設備製造業。 十三、 CC 01080 電子零組件製造業。 十四、 D 101050 汽電共生業。

十五、 D 301010 自來水經營業。

十六、 D 401010 熱能供應業。

十七、 E 603050 自動控制設備工程業。 十八、 H 701010 住宅及大樓開發租售業。 十九、 H 701040 特定專業區開發業。 二十、 ID 01010 度量衡器證明業。 廿一、 IZ 99990 其他工商服務業。 廿二、 J 101050 環境檢測服務業。

54

廿三、 ZZ 99999 除許可業務外，得經營法令非禁 止或限制之業務。

第三條： 本公司設於中華民國高雄市必要時得於國內外各 地設立分公司工廠或營業所其設立或變更及廢止 均依董事會決議辦理之。

第四條： 本公司得為有關事業間之保證。

本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十。

第五條： 本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦理。 第二章 股份

第六條： 本公司資本總額定為新台幣六佰三十六億五仟七 佰四十萬七仟八佰一十元，分為六十三億六仟五佰 七十四萬零七佰八十一股，每股新台幣壹拾元，全 額發行。

第七條： 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中 保管事業機構登錄。

第八條： 股東取得股份時須報明住址並造送印鑑倘有變換 時亦同。

第九條： （刪除） 第十條： （刪除） 第十一條： （刪除）

第十二條： 股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內停止股票轉讓過戶登記。

第三章 股東會

第十三條： 股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次， 於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會召集 之。臨時會除公司法另有規定外，由董事會於必要 時召集之。

第十四條： 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集 應於十五日前通知各股東並公告之。股東會通知及 公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得 以電子方式為之。

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第十五條： 股東會開會時以董事長為主席，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之，董事長未指定代理者，由常務董事 互推一人代理之。

第十六條： 本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第 一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。 第十七條： 股東委託代理人出席股東會時，應於股東會前五日 提出公司印發之委託書，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數 百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。 第十八條： 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份 總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數 之同意行之。

第十九條： 股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會議之 時日及場所、主席姓名、決議方法及議事經過之要 領及其結果，由主席簽名或蓋章。

前項議事錄在公司存續期間，應永久保存。出席股 東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少 為一年。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公 告方式為之。

第四章 董事

第二十條： 本公司設董事十一至十五人，董事之選舉採候選人 提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。全 體董事所持有記名股票之股份總額不得少於公司 股份總額一定之成數，其成數計算遵照證券主管機 關之規定辦理。

前項董事名額含獨立董事至少三人，獨立董事之提 名及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主管機 關之規定辦理。

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本公司依證券交易法第十四之四條規定設置審計 委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會及其成 員之職權行使及相關事項，悉依證券交易法及其他 相關法令規定辦理。

第廿一條： 董事組織董事會，互選至少三人為常務董事，最多 不得超過董事人數三分之一，且其中至少一人為獨 立董事，並由常務董事互選一人為董事長，一人為 副董事長。

董事長對外代表公司，統理一切業務，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之。

第廿二條： 本公司之經營方針及其他重要事項由董事會決定 之，董事會由董事長召集之以董事長為主席，董事 長缺席時，依前條辦法行之。

前項所稱其他重要事項包括公司重要財產及不動 產之購置與處分。

本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間，行 使董事會職權，除依法令或相關章程規定，涉及公 司重大利益事項或關係人交易事項，仍應經由董事 會決議外，其授權內容如下：

一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。 四、轉投資公司董事及監察人之指派。

五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。 第廿三條： 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董 事之出席，並以出席董事過半數之同意行之。 第廿四條： 董事任期三年，連選得連任，其任期屆滿而不及改 選時得延長其執行職務至改選董事就任時為止。 第廿五條： 董事出缺即行補選，但缺額未達董事總額三分之一 時得免行之。補選就任之董事其任期以前任餘存期 間為限。

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第廿六條： 董事會之決議事項須記載於董事會議事錄，並由主 席簽名或蓋章保存於本公司。

第廿七條： 董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能親自 出席時，除居住國外者公司法另有規定外，得出具 委託書並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理出席，但代理人以受一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參 與會議者，視為親自出席。

董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事。 但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會之召集通 知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第廿八條： 全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常支給之 水準議定之。

本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依法 應負之賠償責任購買責任保險。

第五章 （刪除）

第廿九條： （刪除） 第三十條： （刪除） 第卅一條： （刪除） 第卅二條： （刪除） 第卅三條： （刪除） 第卅四條： （刪除） 第卅五條： （刪除）

第六章 經理人

第卅六條： 本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條規定辦理。

第卅七條： 經理人不得兼任他公司同等之職務，不得自營或為 他人經營同類之業務，但經董事會依法同意者，不 在此限。

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第七章 會計

第卅八條： 本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為一 會計年度，於總結算後董事會應造具下列各項表 冊，並提出股東常會請求承認之。

一、營業報告書。 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅九條： 本公司年度如有獲利，應按當年度扣除員工酬勞前 之稅前利益提撥萬分之五至千分之五為員工酬勞 。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補虧損數 額。 員工酬勞決議方式，依照公司法第二百三十五條之 一規定辦理。

第四十條： 本公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款，彌補累 積虧損，再提百分之十為法定盈餘公積，並於必要 時酌提特別盈餘公積，次提股息，當年度如尚有盈 餘，併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具 股東紅利分配案，提請股東常會決議分派之。 前項特別盈餘公積包含：

一、因特殊用途所提列之盈餘公積。

二、依權益法認列之投資收益及未使用之所得稅抵 減額。

三、其他依法令規定提列之特別盈餘公積。 本公司所營事業屬成熟期產業，每年獲利相當穩定 ，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資本公積轉 增資三種方式搭配發放，就當年度可分配盈餘扣除 法定盈餘公積及特別盈餘公積後，至少分配百分之 五十以上，並以發放現金股利為優先，盈餘轉增資 及資本公積轉增資合計之比例，不得超過當年全部 股利之百分之五十。

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第八章 附則

第四一條： 本章程未訂事項依公司法及其他有關法令之規定 辦理。 第四二條： 本章程訂立於中華民國四十三年七月二十日，第一 次修正於四十四年元月八日，第二次修正於四十六 年元月十四日，第三次修正於四十六年八月二十 日，第四次修正於四十七年七月十日，第五次修正 於四十九年三月卅一日，第六次修正於四十九年九 月七日，第七次修正於五十年七月三日，第八次修 正於五十二年十二月卅一日，第九次修正於五十四 年二月廿五日，第十次修正於五十四年三月廿五 日，第十一次修正於五十五年八月二十日，第十二 次修正於五十六年三月廿五日，第十三次修正於五 十七年三月廿五日，第十四次修正於五十八年四月 廿一日，第十五次修正於五十九年四月卅日，第十 六次修正於六十年四月廿日，第十七次修正於六十 一年三月廿一日，第十八次修正於六十二年三月廿 日，第十九次修正於六十三年三月廿六日，第廿次 修正於六十四年四月十日，第廿一次修正於六十五 年四月十五日，第廿二次修正於六十五年八月廿一 日，第廿三次修正於六十六年四月十五日，第廿四 次修正於六十七年四月十八日，第廿五次修正於六 十八年四月十六日，第廿六次修正於六十九年四月 二日，第廿七次修正於七十年四月二日，第廿八次 修正於七十一年四月九日，第廿九次修正於七十二 年四月十八日，第三十次修正於七十三年四月廿七 日，第卅一次修正於七十四年四月廿九日，第卅二 次修正於七十五年四月廿四日，第卅三次修正於七 十六年四月十五日，第卅四次修正於七十七年四月 廿九日，第卅五次修正於民國七十八年四月廿八 日，第卅六次修正於七十九年四月十三日，第卅七 次修正於八十年四月十六日，第卅八次修正於八十

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一年四月十六日，第卅九次修正於八十二年四月十 六日，第四十次修正於八十三年四月廿六日，第四 十一次修正於八十四年四月十四日，第四十二次修 正於八十五年四月十九日，第四十三次修正於八十 六年五月六日，第四十四次修正於八十七年五月八 日，第四十五次修正於八十八年五月二十日，第四 十六次修正於八十九年五月十七日，第四十七次修 正於九十年五月十七日，第四十八次修正於九十一 年五月二十四日，第四十九次修正於九十二年五月 二十三日，第五十次修正於九十三年五月十四日， 第五十一次修正於九十四年五月二十三日，第五十 二次修正於九十五年六月五日，第五十三次修正於 九十六年六月十四日，第五十四次修正於九十七年 六月十九日，第五十五次修正於九十八年六月五 日，第五十六次修正於九十九年六月二十五日，第 五十七次修正於一○○年六月二十日，第五十八次 修正於一○一年六月十九日，第五十九次修正於一 ○二年六月十四日，第六十次修正於一○三年六月 十三日，本次增訂有關設置審計委員會及刪除監察 人等相關條文，自一○一年六月十九日股東常會選 任之監察人任期屆滿時始適用之，第六十一次修正 於一○五年六月十七日，第六十二次修正於一○七 年六月二十日，第六十三次修正於一○九年六月十 日。

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台灣塑膠工業股份有限公司股東會議事規則

中華民國110 年7 月29 日股東常會修正

第一條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能 及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則 規定修訂本規則，以資遵循。

第二條： 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規定 者外，應依本規則之規定辦理。

第三條： 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召 集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票 未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀 測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開會 三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選 任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開 發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、 公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第 一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準

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則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召 集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議 提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任 日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以 臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得 向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事 會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共 利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公 司法第一百七十二條之一之相關規定辦理。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前，公 告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予 列入議案；提案股東應親自或委任他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通 知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東 常會說明未列入之理由。

第四條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理人出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於 股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲 以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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第五條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東 出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報 到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十 分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任 人員辦理之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東； 有選舉董事者，應另附選舉票。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應 憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表 出席。

第七條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之 ，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長 代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之； 其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個 月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜 有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委 員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

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本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列席 股東會。

第八條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會 議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及 錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第九條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依 繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無 表決權數及出席股數等相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時 ，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由 主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東 於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之 ，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐 案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決 議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者 ，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前 ，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議

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事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出 席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應 給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之 程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足 之投票時間。

第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、 股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發 言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過 兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定 或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一 議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入 已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本 公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股 東行使其表決權。

本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持有 之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行 使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股 東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之

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表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七 十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行 以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知 。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示 應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者 ，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出 席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與行使 表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權 為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書 委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外， 以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決 權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會 召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入 公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定 其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

除議程所列議案外，股東欲提出臨時動議者，其所 代表之表決權數，應達本公司已發行股份總數百分 之一。

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議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之 計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並 作成紀錄。

第十四條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之 名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選 舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或 蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公 告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓 名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含 統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位 候選人之得票權數。本公司存續期間，應永久保存。 第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司應 於股東會開會當日，依規定格式編造統計表，於股 東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易 所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶 「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備發 言時，主席得制止之。

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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進 行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員 請其離開會場。

第十八條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可 抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情 況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前 ，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議 另覓場地繼續開會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五 日內延期或續行集會。

第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台灣塑膠工業股份有限公司取得或處分資產處理程序

中華民國108 年6 月11 日股東常會修正

第一章 總則

第一條： 本公司及所屬子公司取得或處分下列資產，應依本 處理程序之規定辦理。

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產） 及設備。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放 款、催收款項）。

七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產。

九、其他重要資產。

第二條： 本公司及所屬子公司取得非供營業使用之不動產 及其使用權資產或有價證券（指原始投資金額）之 限額，以帳面資產總額百分之六十為限，對投資個 別有價證券之限額不得超過上述額度之百分之五 十（即資產總額百分之三十）。

第三條： 本處理程序相關用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具 價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信 用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之 遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

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• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或 處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得 從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成 交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在 大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。

第四條： 本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符 合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與本公司不得為關係人或有實質關係人之情形 。

• 三、本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報 告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。

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• 第五條： 本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件及價 格等之作業程序，應依下列規定辦理：

• 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如屬短 期有價證券投資及衍生性商品由財務部評估 辦理；長期有價證券投資由總經理室評估，核 准後交財務部辦理；除前述外之其他資產由總 經理室評估，核准後交相關單位辦理。

• 二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業處所 買賣有價證券者外，應參考市場行情採招標、 比價或議價方式決定價格。

• 第六條： 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議 。若未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者 ，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二章 資產之取得或處分

• 第七條： 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產， 除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更 時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上 之專業估價者估價。

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• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 估價結果與交易金額差距達交易金額之百 分之二十以上。

  • 二家以上專業估價者之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得 逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾 六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第八條： 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先 取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報 價或證券主管機關另有規定者，不在此限。

第九條： 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會 員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十條： 前三條交易金額之計算，應依第二十八條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。

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第十一條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法 院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 第十二條： 本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長核准 或依本公司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

第十三條： 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程 序第二章及本章規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依第二章規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十條規定辦理。

• 第十四條： 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料提交董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十 五條至第十七條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本 公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合 理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告 ，或會計師意見。

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七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提 交董事會通過部分免再計入。 本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此 間從事下列交易，董事會得依第十二條規定授權董 事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 本公司依第一項規定提報董事會討論時，獨立董事 如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決議前，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，若未經審計 委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

第十五條： 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按 下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依 法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以 本公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借 款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應 達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

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本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前 二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。

• 第十六條： 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下 列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用第 十五條之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用 權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距 本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

• 四、本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權 資產。

• 第十七條： 本公司依第十五條第一項及第二項規定評估結果 均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證 符合下列條件之一者：

  • 素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關 係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

  • 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人交易案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

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二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得 不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人 交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 第十八條： 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經 按前三條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項：

一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。本公司對其他公司之投資採權益法評 價者，若其他公司符合此一款之交易條件，本 公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交 易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積。

二、審計委員會應監督本公司前款之執行情形。 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高 價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終 止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。

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第四章 從事衍生性商品交易

第十九條： 本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事衍生 性商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及 稽核之事項，以落實內部控制制度。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十條： 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召 開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本 公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

第二十一條： 本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分 割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併同第二十條之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者 ，不在此限。因參與合併、分割或收購案而召開之 股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制 ，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。

第二十二條： 本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者 外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應與其 他參與公司於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將

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下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查 核。並應於董事會決議通過之即日起算二日内，將 下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報證券主管機關備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併 、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人 ，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期 。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對 象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦 理。

第二十三條： 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前， 不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關 之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

第二十四條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比 例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應 於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、 發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股 權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為

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• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東 權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一 方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家 數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外 公開揭露者。

• 第二十五條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應 載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利 義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股 權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原 則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買 回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預 定召開日期等相關處理程序。

• 第二十六條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊 對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、 收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決 議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重 行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司 重行為之。

第二十七條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公 開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二 十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

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第六章 資訊公開

第二十八條： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質 依證券主管機關規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理 公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產， 或與關係人為取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之 損失上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產 ，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非 為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限：

• 買賣國內公債。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

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二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質 標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公 告部分免再計入。

第二十九條： 本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。

第三十條： 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、 備查檔案、估價報告、會計師、律師或證券承銷商 之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

第三十一條： 本公司依前三條規定公告申報之交易後，有下列情 形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情 事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日 程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

第三十二條： 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處 分資產有前章規定應公告申報情事者，由本公司為 之。

前項子公司適用第二十八條第一項之應公告申報 標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實 收資本額或總資產為準。

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第三十三條： 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序： 一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行「取得 或處分資產處理程序」。

二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事，應 即以書面通知本公司，本公司應跟催其處理及 後續改善情形。

第三十四條： 本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司人事 管理規則懲處。

第三十五條： 本處理程序有關公司總資產百分之十之規定，以證 券發行人財務報告編製準則規定之本公司最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 第三十六條： 本處理程序經董事會通過，並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。本公司獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依第一項規定提報董事會決議前，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，若未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

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台灣塑膠工業股份有限公司現任董事持股明細表

職 稱	姓 名	持有股數(股)
董 事 長	林健男	0
常務董事	台化公司代表人：王文淵	486,978,694
常務董事	南亞公司代表人：王瑞華	294,793,105
常務董事	台塑石化公司代表人：王文潮	131,460,365
常務董事 (獨立董事)	魏啓林	0
獨立董事	吳清基	0
獨立董事	施顏祥	0
獨立董事	翁文祺	0
董 事	李志村	1,906,541
董 事	王雪紅	7,369,380
董 事	吳國雄	134,537
董 事	何敏廷	27,824,363
董 事	林善志	0
董 事	林勝冠	0
董 事	程成忠	0

備註：依證券交易法第26 條規定全體董事最低應持有 股數為101,851,853 股，截至111 年4 月11 日 實際持股合計為950,466,985 股。

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本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關資訊：

本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關資訊：	本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關資訊：
一、分派員工現金酬勞、股票酬勞及董事現金酬勞金額：
員工現金酬勞	新台幣 110,562,838 元
員工股票酬勞	新台幣 0 元
董事現金酬勞	新台幣 0 元
二、分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：
員工股票酬勞股數	0 股
占盈餘轉增資比例	0％

上述員工現金酬勞帳列金額與董事會決議通過分派之金額 相同。

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股 盈餘之影響：

本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無須編製 財務預測，故不適用。

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