FPC — AGM Information 2019

Jun 18, 2019

台灣塑膠工業股份有限公司

108年股東常會

議 事 手 冊

中華民國1 0 8 年6 月1 1 日

	目 錄
開會程序	------------------------	1
議 程	------------------------	2
報告事項	------------------------	3
承認事項	------------------------	19
討論事項	------------------------	21
附 錄	------------------------	61

會計師查核報告書 本公司章程

本公司股東會議事規則 本公司取得或處分資產處理程序 本公司從事衍生性商品交易處理程序 本公司資金貸與他人作業辦法 本公司背書保證作業程序

本公司現任董事持股明細表

本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關資訊 本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及每股 盈餘之影響

台灣塑膠工業股份有限公司 108年股東常會開會程序

• 一、宣布開會

• 二、主席致開會詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議

• 七、散會

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台灣塑膠工業股份有限公司 108年股東常會議程

時間：中華民國108 年6 月11 日（星期二）下午2 時 地點：台北市敦化北路100號王朝大酒店2樓國際大會堂

一、報告事項

• （一）本公司107 年度營業報告。

• （二）審計委員會查核本公司107 年度決算表冊報告。 （三）本公司分派107 年度員工酬勞報告。

• （四）本公司發行107 年度國內無擔保普通公司債報告。

• 二、承認事項

• （一）為依法提出本公司107 年度決算表冊，請 承認案。 （二）為依法提出本公司107 年度盈餘分派之議案，請 承認案。

三、討論事項

• （ㄧ）為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，請 公決案。

• （二）為擬修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 ，請 公決案。

• （三）為擬修正本公司「資金貸與他人作業辦法」，請 公決案。

• （四）為擬修正本公司「背書保證作業程序」，請 公決案。

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報告事項

• 一、本公司107 年度營業情形詳如營業報告書（見本手冊 第5 頁），謹報請 備查。

• 二、審計委員會查核本公司107 年度決算表冊，依法提出 查核報告書（見本手冊第18 頁），謹報請 備查。

• 三、本公司分派107 年度員工酬勞報告。

• 本公司107 年度扣除員工酬勞前之稅前利益為新台幣 571 億2,032 萬4,829 元，且無累積虧損。經108 年 3 月25 日董事會決議通過，依照章程第39 條規定 提撥0.13％為員工酬勞，提撥總金額為新台幣7,416 萬 6,956 元，全數分派現金，謹報請 備查。

• 四、本公司發行107 年度國內無擔保普通公司債新台幣 93 億元報告。

• 本公司為募集長期資金，用以新建擴建、汰舊換新 廠房設備、償還債務、充實營運資金、轉投資國內 或海外事業，經107 年3 月22 日董事會決議通過發行 107 年度國內無擔保普通公司債新台幣100 億元， 因考量市場利率情況及配合實際資金需求，於107 年 6 月26 日僅發行新台幣93 億元，並提107 年12 月 17 日董事會報告，剩餘新台幣7 億元並未向證券櫃檯 買賣中心提出申請。

• 依發行條件之不同分為甲、乙、丙三券，分別說明 如下表，謹報請 備查。

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名稱 項目	107 年度 第1 期甲券	107 年度 第1 期乙券	107 年度 第1 期丙券
發行總金額 (新台幣)	52 億元	27 億元	14 億元
票面固定 年利率	0.82％	0.93％	1.09％
發行期限	5 年	7 年	10 年
附息方式	每年單利計 付息乙次	每年單利計 付息乙次	每年單利計 付息乙次
還本方式	自發行日起 屆滿4、5 年底各還本 2 分之1	自發行日起 屆滿6、7 年底各還本 2 分之1	自發行日起 屆滿9、10 年底各還本 2 分之1

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台灣塑膠工業股份有限公司 107 年度營業報告書 壹、 107 年度營業報告：

本公司 107 年度合併營業額為 2,303 億 7 仟萬元，達成 預定目標 2,243 億 8 仟萬元之 102 ％，較 106 年度 2,067 億 1 仟 萬元，成長 11 ％，合併稅前利益額為 570 億 9 仟 2 佰萬元， 達成預定目標 583 億 1 仟 8 佰萬元之 98 ％，較 106 年度 549 億 4 佰萬元，成長 4 ％。

107 年是全球經濟動盪劇烈的一年，前三季經濟成長動能 強勁，使得石化產品需求增加，加上石油輸出國家組織 (OPEC) 及俄羅斯等產油國減產，國際原油價格大幅攀升 24 ％ ，再者，受惠於全球汽車、建築、電商及家電等產業景氣 持續暢旺，帶動氧化鋁、造紙、家電及環氧樹脂需求提升 ，而同業也因歲修、設備異常或環保因素而降產，市場 供應量減少，進而推升液碱、丙烯腈 (AN) 、甲基丙烯酸甲酯 (MMA) 及環氧氯丙烷 (ECH) 等主要產品售價上漲，利差 擴大。然而，第四季受到中美貿易戰帶來市場不確定性的 影響，全球經濟及國際貿易表現轉趨惡化，且川普總統為 拉升美國經濟成長，不樂見油價攀升，大幅增產原油，致使 原油價格崩跌近四成，連帶影響原料乙、丙烯及石化產品 價格急遽下跌，下游客戶採購保守觀望，以致銷售量及 利差減少。

整體而言， 107 年本公司因完成寧波聚丙烯 (PP) 廠第一 、二階段年產 4.2 萬噸去瓶頸改善，並做好設備安全管理， 維持工廠穩定生產，開工率 91 ％優於 106 年 90 ％，且積極 分散市場、提升高單價差別化產品銷售量，致使合併營業額

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較 106 年成長，合併營業利益 253 億 4 仟 1 佰萬元，亦較 106 年 成長 15 ％，創近七年新高，再加上南亞、台化與南亞科等 公司現金股利 75 億 1 仟 1 佰萬元，以及認列台塑石化、 台塑美國、台塑勝高等轉投資公司收益挹注 240 億 7 仟 9 佰萬元，合併稅前利益突破 106 年紀錄達 570 億 9 仟 2 佰萬元 ，創公司成立 64 年以來新高。

回顧 107 年，美國在「美國優先」政策及減稅效應下， 經濟持續擴張，引領全球經濟同步復甦。惟川普總統為解決 美國貿易長期逆差，採取貿易保護措施，引發中美貿易戰 ，自 7 月起中美相互提高關稅，致使全球經貿供應鏈重整， 拖累全球經濟成長及出口貿易表現，國際貨幣基金會 (IMF) 、世界銀行等紛紛調降全球經濟成長預測。由於台灣 與中、美兩大經濟體的經貿關係密切，夾在中美貿易衝突 間亦難倖免，導致出口動能與經濟成長同步下滑。

台灣經濟的成長動能疲弱，近四年在亞洲四小龍中均 敬陪末座，也跟不上全球經濟成長的脈動。究其原因，除受 全球景氣影響外，由於國內環保議題民粹充斥，據環保署 統計，台灣 PM 2.5 來自於交通污染、境外傳入及自然界產生 的占比超過七成，而外界一直誤解的化學工業只占 2 ％、 電力業只占 2.9 ％，兩者合計不到 5 ％，比餐飲業 6.2 ％還低 ，可是卻被認為是 PM 2.5 的罪魁禍首。業者長期遭受 污名化，加上不合理的環評審查制度，諸多投資計畫倍受 刁難而未能獲准，以及環保法規在未考量最佳可行技術之 可達成性，而日趨加嚴，非常不利國內產業長期發展。 反觀中、美這兩個世界最大經濟強國，都強調「製造業治國」

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，甚至推動減稅降費來吸引製造業投資，並擴建新石化 產能，長此以往，將限縮台灣產業發展的空間。

此外，政府「以綠能取代核電、以天然氣取代燃煤 發電」之能源政策，對於電力穩定供應造成極大的風險， 將不利台灣經濟的發展。另營利事業所得稅率亦由 17 ％調升 至 20 ％，正好與世界各國採取的「減稅降負」潮流相反， 將削弱企業之國際競爭力，業者不得已只好轉往海外投資 ，恐將使國內產業陷入空洞化危機。

再者，台灣地狹人稠，出口比重佔 GDP 達六成以上， 惟長期陷於國際自由貿易協定 (FTA) 簽訂情況不佳之困境 ， FTA 涵蓋免稅貿易量占比仍不到一成。面對貿易保護主義 氛圍漸漲，且兩岸關係仍未改善，而東協十加一彼此享有 關稅優惠，且「跨太平洋夥伴全面進展協定 (CPTPP) 」 已於 107 年 12 月 30 日生效，另「區域全面經濟夥伴關係協定 (RCEP) 」亦將成型，而台灣均被排除在外，若不積極尋求 突破貿易關稅障礙之道，未來台灣經濟恐有被邊緣化的 危機，非常不利於產業生存與發展，令人至感擔憂。

鑑此，我們期待政府除應把握中美貿易戰所帶來產業 重組契機，制定具招商誘因之財政稅制，恢復「促進產業 升級條例」租稅優惠外，並修正不合理環評制度與鬆綁環保 法規限制，尤其是環保應以科學數據做論斷，以化解民粹 氛圍。同時重新檢討能源政策，務實制定發電配比並明確 提出能源轉型的合理配套措施，俾能提供穩定、充裕、 乾淨的電力，建構友善的投資環境，以強化業者投資信心 、 並吸引企業在台投資。此外，積極爭取加入 CPTPP RCEP

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及與主要貿易夥伴洽簽 FTA ，協助化解台灣產業在全球化 佈局中遭受不平等關稅貿易障礙，並積極有效改善兩岸關係 ，以突破上述種種困境，為台灣經濟與產業永續發展賦予 再次向前的動能。

面對國內投資受阻之經營困境及中美貿易爭端帶來 不確定性，本公司於 107 年全面推動人工智慧 (AI) 技術開發 應用，確保作業環境改善、避免工安事件，以提升產品品質 、生產及管理績效。除辦理基礎、實務、專案實作及「台灣 人工智慧學校」等四階段系統性訓練課程，將 AI 觀念普及 到所有員工，以培養自有 AI 技術人才外，同時藉由與企業外 公司合作或交流、建置 AI 交流平台舉辦競賽，以及在 仁武廠設立 AI 研發工作室等，厚植 AI 技術能力與加速開發 進度。 107 年已完成 6 案並導入應用，年效益 2 仟 4 佰萬元， 後續尚有 115 案持續開發中，預計年效益 1 億 4 仟 2 佰萬元。 此外，持續推動工業 4.0 ，發展「自動化產銷系統」， 其中聚氯乙烯 (PVC) 、聚乙烯 (PE) 及 PP 產銷系統已發揮效益 ，將擴大應用至其他產品，並透過製程即時數據及歷史 大數據分析發展「生產優化」，共提出 42 項改善案，以提升 產品品質、最適化操作、發電機組調度及配方優化。 107 年 已完成 29 項，年效益 7 仟萬元，其餘 13 項將於 108 年底前 陸續完成。

再者，為推動仁武廠轉型計畫，設立複材中心、工業 4.0 與人工智慧研發中心，及染料敏化電池量產工廠， 108 年 3 月已通過內政部都市計畫委員會審議，將仁武廠區部分 土地約 12.3 公頃變更為甲種工業區。同時，台塑企業發源地

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高雄廠內兩位創辦人辦公室等 13 棟建物，業經高雄市政府 登錄為歷史 ( 紀念 ) 建築，未來原址 2.5 公頃將設立「王永慶 、王永在昆仲公園」。另配合台塑大樓都市更新計畫， 本公司按四分之一持分比例出資 46.75 億元，與南亞、台化 及台塑石化公司共同購買台北市內湖區「台北企業總部 園區」 3 棟辦公大樓等建物及土地。

另全力發展循環經濟、推動專案改善、節水節能及公用 流體單位用量降低活動， 107 年共完成 620 案，年效益 3.2 億元。為激發同仁對新產品、新事物、新技術及新方法等 之創新思考與交流，帶動創新風氣，建置創新平台並定期 舉辦創新發表會，累計提案達 147 項。藉由以上種種措施， 一點一滴追求合理化，強化公司經營體質，使本公司得以 突破經營困境，業績持續成長。

本公司及中國大陸寧波子公司主要產製塑膠及纖維原料 ，本年度 PVC 持續進行分散市場策略，積極拓展東南亞及 紐澳市場，且印度因應 2019 年大選，擴大基礎建設， PVC 需求增加，本公司銷售量 166 萬 1 仟噸，較去年成長 3 ％。 液碱雖第四季遭逢全球景氣走緩及印度禁止無液碱許可證 廠家進口，致市場呈現供給過剩，惟亞洲其他國家如印尼 及中東等地區因鋁業及嫘縈棉新增需求，在增加液碱現貨 銷售下，銷售量 143 萬 7 仟噸，與去年相當。

高密度聚乙烯 (HDPE) 因中國大陸煤改氣工程延緩， 管材料需求不如預期，加上中美貿易衝突，客戶備料保守 ，經積極拓展東南亞及非洲等管材料市場，並拓銷吹製級 及電纜級等差別化產品，銷售量 48 萬 9 仟噸，與去年相當。

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聚乙烯醋酸乙烯酯 (EVA) 因中國大陸無新增產能，加上麥寮 EVA 廠未安排歲修工檢，產量增加，致銷售量 27 萬 6 仟噸 ，較去年成長 12 ％。線性低密度聚乙烯 (LLDPE) 受印度及 美國新增產能影響，市場供過於求，競爭激烈，且因外銷 價格不敷變動成本，採取減產因應，致銷售量 16 萬 2 仟噸， 較去年衰退 22 ％。

丙烯酸酯 (AE) 因上半年同業集中歲修及巴西同業設備 故障，市場供給減少，且原油價格大幅上漲，下游客戶備貨 意願提升，增加銷售東南亞、印度及南美洲市場，銷售量 53 萬 8 仟噸，較去年成長 6 ％。碳纖維因風力發電訂單需求 穩定成長，且下半年日本同業策略性減量供應，部份台商 及國內客戶恢復提貨，銷售量 5 仟 4 佰噸，較去年成長 14 ％ 。正丁醇主要供應 AE 廠自用，因上半年中國大陸及東南亞 同業集中歲修，市場供給大幅減少，銷售量 23 萬 2 仟噸， 較去年增加 6 ％。 SAP 因中南美洲行情好轉，且爭取到國際 大廠訂單，並利用東協免關稅優勢銷售東南亞市場，及積極 開發非洲新客戶，銷售量 18 萬 2 仟噸，較去年大幅成長 38 ％。

PP 受惠於新開發之纖維級與押出板材市場需求佳，全力 拓銷南亞及中南美洲市場，銷售量 95 萬 8 仟噸，較去年成長 2 ％。 AN 及 MMA 因中國大陸環保稽核加嚴及同業生產異常 ，銷售量分別為 27 萬 7 仟噸及 8 萬 3 仟噸，較去年成長 3 ％和 4 ％。 ECH 則因下游環氧樹脂 (Epoxy) 產品市況不如預期， 銷售量 8 萬 9 仟噸，較去年衰退 5 ％。

為強化競爭力，本公司積極進行產能擴建及去瓶頸

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工程，包括麥寮廠區 SAP 年產 1 萬噸去瓶頸工程，年產能提高 為 7 萬噸，預定 109 年底完工投產；寧波廠區 PP 年產 3 萬噸 去瓶頸工程，年產能提高為 52.2 萬噸，預定於 108 年第二季 完工投產、 SAP 年產 1 萬噸去瓶頸工程，年產能提高為 10 萬噸，預定 108 年第三季完工投產、丙烯酸 (AA) 年產 1 萬噸 去瓶頸工程，年產能提高為 33 萬噸，預定 108 年第二季完工 投產，及年產丙烯 60 萬噸之丙烷脫氫 (PDH) 廠新建工程， 預計 110 年第三季完工投產；美國德州廠區新建年產 40 萬噸 HDPE 廠，預定 108 年第二季完工投產。

另配合高雄市都市發展，本公司前鎮碼槽區須遷移至 洲際二期石化專區，已向高雄港務公司承租石化專區土地 及專用碼頭，將設立 12 座貯槽及 1 座鹽倉，預定 111 年第二季 完工。

本公司持股 22.61 ％之台塑美國公司， 107 年稅前利益額 10 億美元，較 106 年成長 5 ％，主要係受惠於美國經濟持續 成長，推升石化產品需求，加上工廠穩定生產，產銷量 較 106 年增加，且原油價格在前三季上漲，帶動產品價格上揚 ，致獲利增加。另德拉瓦乳化粉廠經評估因設備老舊且 經營績效不佳，已決定於 107 年 8 月停產。 108 年受北美地區 乙烯廠與下游聚乙烯廠新增產能大幅增加影響，預期石化 產品價格下跌，且石化業原料乙、丙、丁烷價格上漲， 業績恐不如 107 年。為擴大生產規模並持續發揮頁岩氣之 低成本優勢，德州廠區正進行年產 120 萬噸乙烯之乙烷裂解廠 、年產 40 萬噸 LDPE 廠及年產 25 萬噸 PP 廠等擴建工程，其中 LDPE 廠及乙烷裂解廠預定 108 年第二季起陸續完工投產

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，未來將可挹注獲利。

此外，本公司持股 29.17 ％之福欣特殊鋼公司， 107 年 因受中國大陸環保稽核影響，推升鎳原料價格上漲，加上 印尼同業新增產能並以低價競銷，且第四季市場需求因中美 貿易摩擦而急速萎縮，以致虧損擴大。預期 108 年全球鋼品 需求持續下滑，市場行情也因搶單競價下跌，將擴大銷售 超純鐵素體等差別化產品，並增加熱軋代工越南台塑河靜 鋼鐵公司碳鋼，虧損可望減少。為提升市場競爭力，發揮 垂直整合效益，正進行年產 30 萬噸冷軋廠新建工程，預定 109 年第二季完工投產。

再者，本公司持股 11.43 ％之台塑河靜鋼鐵公司，於越南 河靜省建設年產 710 萬噸鋼胚之一貫作業鋼廠，兩支高爐 已分別於 106 年 5 月及 107 年 5 月點火投產， 107 年產量達 495 萬噸，至今持續提升產量且銷售穩定，產品品質亦獲 客戶肯定。

另本公司持股 50 ％之台塑三井精密化學公司，年產 鋰電池電解液 5 仟噸，主要銷售電動汽車及電動大巴電池廠 ，並持續開發新客戶。為擴大營運規模，已進行第三期 1 萬 5 仟噸擴建工程，預定 108 年底前完工。

本年度研究發展費用共支出 22 億元，占本公司營業額 之 1 ％，主要用於配方研發、製程改善、品質提升、節能減耗 及人才培育等方面，以提高產能及降低成本。同時，透過 與同業交流，提升技術水準，並提出 49 件研究開發案， 進行超低聚合度乳化粉、固態鋰電池用電解液、染料敏化 電池電動窗簾系統、射壓蓋級 HDPE 、高 VA( 醋酸乙烯 )

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低 MI( 熔融指數 ) 品級 EVA 、複合芯體超薄型紙尿褲與低氣味 SAP 、熱塑碳纖單向預浸布、乙烯基樹脂用碳纖漿液、 氣相製程 EPP 泡珠粒原料及高流動性耐衝共聚 PP 等差別化 產品之研發並商業化，在提高下游產品附加價值方面已獲致 良好成效。

為提升公司競爭力，加強研發掌握關鍵技術並申請 國內外專利， 107 年專利申請獲證數有 9 件，截至 107 年底 本公司有效專利達 148 件。同時藉由與國內外產、官、學及 研究單位策略聯盟及合作，加速研發及製程相互交流與資源 整合，並建構虛擬實驗室，以縮短研發時程，加快產品 商業化進程。另結合物聯網、自動化、綠能科技等新技術 發展，升級與拓展在複合材料、循環經濟及航太醫材等應用 市場之研發能力，除於 107 年 8 月與成功大學、工研院等 學術研究機構合作，研發煙道氣二氧化碳捕獲再利用技術 ，以友善環境外，並與經濟部及工研院合作在交通大學 台南沙崙校區，於 107 年 12 月完成建置全球唯一的染料敏化 電池自動化試量產線，可廣泛運用於物聯網用無線感測器 及民生產品供電需求。

本公司一向秉持工業發展與環境保護並重的經營理念 ，截至本年度累計工安環保及消防改善投資金額共 227 億元 ，主要進行污染防治、節能減廢、溫室氣體減量及工安消防 等改善，各項污染物之處理與排放均優於國家管制標準。 107 年本公司有 9 個部門及 5 位同仁獲得主管機關表揚 、 、 、 ，其中麥寮 PVC HDPE LLDPE AN 及 MMA 等五廠因 職業安全衛生表現優異，分別獲得雲林縣政府及勞動部

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表揚外，麥寮 PVC 廠更因連續三年接受表揚，榮獲雲林縣 政府頒發五星獎，另林園 PP 廠因節約能源績優，亦獲經濟部 頒發標竿獎金獎，同時林園廠也因推行跨部門合作減量 表現優異，獲得高雄市環保局表揚，且仁武廠及麥寮廠因 積極打造安全健康職場有成，分別獲衛生福利部頒發健康 職場創意金點獎之創意競賽全國特優獎與佳作。

在節水節能及溫室氣體減排績效方面，本公司 107 年共 完成 460 項改善案，節水量 5,340 噸 / 日，溫室氣體減排量為 73,826 噸 / 年，另持續進行之 345 項改善案，預估可再節水 3,375 噸 / 日，溫室氣體排放量再減少 168,124 噸 / 年。

此外，推動 AI 應用於工安環保管理，包含建置人員安全 定位系統、製程安全管理 (PSM) 與設備診斷，並持續推動 「落實執行 SOP- 全員參與」及「事先模擬」等作業，以 減少製程及工安異常，確保安全營運。同時，針對經常性 故障設備、電儀及控制系統，深根檢討改善，降低工安風險 。另因應國內環保法令日益嚴格之趨勢，擬定廠內設備 元件短、中、長期改善計畫，加強洩漏控管，並架設傅立葉 紅外線光譜儀 (FTIR) 執行空氣品質即時監測。再者，針對 仁武及林園公用廠進行煙囪白煙消除改善工程，並成立 廢水零排放推動小組，推動廢水減量，以零排放為目標， 降低對環境衝擊。

貳、營運情形：

107 年度合併營業收入為 2,303 億 7 仟萬元，較 106 年 2,067 億 1 仟萬元，增加 236 億 6 仟萬元，扣除營業成本 1,930 億 6 仟 2 佰萬元及營業費用 119 億 6 仟 7 佰萬元，營業利益為

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253 億 4 仟 1 佰萬元，營業利益率 11 ％，加計營業外收入及 支出淨額 317 億 5 仟 1 佰萬元（含權益法認列之關聯企業及 合資損益 240 億 8 仟萬元）， 107 年度稅前淨利為 570 億 9 仟 2 佰萬元，較 106 年成長 4 ％。

叁、 108 年度經營目標及今後展望

展望 108 年，受到中美貿易戰、中國大陸經濟趨緩及 英國脫歐等風險的影響，加上歐元區及美國貨幣緊縮效應 ，恐將壓抑世界主要經濟體之經濟表現，國際貨幣基金會 (IMF) 及世界銀行等國際預測機構均下修 108 年全球經濟 成長預測。

依 IHS 預估， 108 年全球乙烯產能淨增加約 700 萬噸 ，主要集中於北美及亞洲，需求方面若以全球乙烯需求成長 是 GDP 成長的 1.1 倍估算，約增加 620 萬噸，加上亞洲 乙烯廠安排歲修減產數量較 107 年減少約 100 萬噸，全球 、 乙烯供給相對充裕。其中北美已有 DowDuPont Chevron Phillips 及 ExxonMobil 三座新建乙烯廠合計年產 、 450 萬噸完工投產， 108 年尚有台塑美國、 Sasol Lotte 、 Indoroma 及 Shintech 等五座乙烯廠合計年產 468 萬噸 將陸續完工投產，乙烯產能合計增加 918 萬噸，其中供應 PE 產能超過 600 萬噸，已逐漸影響國際 PE 市場行情。 由於北美 PE 市場供過於求，業者挾其頁岩氣低成本優勢 ，新產能大部分將以外銷為主，預期 108 年對亞洲石化 產品市場之衝擊恐日益嚴重。

再者，綜觀全球經濟興衰之歷史紀錄，每十年會迎來 一次經濟衰退，例如 87 年亞洲金融風暴、 97 年全球金融 海嘯， 107 年適逢另一個十年，可能已達本波經濟景氣循環 的尾聲。況且石化業自 104 年也已持續四年榮景， 107 年 景氣高峰可能已過，預期 108 年恐將面臨衰退的挑戰。

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不過，中國大陸為穩定經濟及減緩貿易戰的衝擊， 已祭出放寬環保管制、金融去槓桿、調降進口關稅、減輕企業 稅費負擔及提高出口退稅等措施，同時擴大內需及推動 基礎建設，應可改善塑料下游加工業之經營環境；另美國 經濟雖步入擴張減緩態勢，然其有廣大內需市場支撐， 又 109 年適逢總統大選，川普總統勢必在金融及經濟營造 有利的環境，加上 108 年在全球經濟預期仍可維持成長， 應不致造成石化產品需求大幅萎縮。

不過，中美貿易爭端後續發展、歐美央行貨幣政策走向 、英國能否順利脫歐、中東地緣政治風險及原油價格走勢 等，都是影響全球經濟與石化景氣之變數，本公司未來 仍需審慎因應。

新的一年，面對中美貿易戰帶來市場不確定性，以及 國際金融與景氣變化難測的經營環境，本公司已做好長期 抗戰的心理準備。鑑於 AI 是未來成長及提高競爭力的最大 關鍵，將擴大 AI 應用於優化產銷、蒸餾塔節能、保養智慧 監控系統、自動光學檢查 (AOI) 影像辨識、儀錶數位化、產品 缺陷辨識等方面之改善，避免工安事故發生，確保生產 順利，提高產品良率及客戶對品質的滿意度，並減少能源 與原料耗用，降低成本，同時藉由各廠間快速複製的模式 全面導入，以強化公司長遠的競爭力。

此外，本公司因計畫安排歲修之工廠數較 107 年減少 ，儘管國內乙烯廠歲修天數及影響產能較 107 年增加， 針對原料不足部分將規劃進口，以「全能生產、全能銷售」 為追求目標，並藉由全球貿易物流與供應鏈重新調整契機 ，彈性調整銷售策略，除分散市場至印度、孟加拉、東南亞 、紐澳及非洲等新興市場外，持續拓展各地區代理商， 且在越南與孟加拉等地設立海外倉庫，以增加差別化產品 銷售量，俾提升營運績效。

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同時，落實各產品之產銷研營運策略檢討，且持續 辦理創新發表會，提升研發創新活力，聚焦前瞻性產品、 可回收及生物可分解之綠色塑膠等技術研發，並持續推動 循環經濟，以友善環境，且開發高附加價值之新應用複合 材料，提高公司獲利。此外，積極推動仁武廠轉型計畫及 海內外各項擴建與去瓶頸工程，期盼透過上述種種努力， 強化經營體質，蓄積成長能量，使本公司能在穩健中突破 108 年各項挑戰，再創佳績。

董事長： 經理人： 會計主管：

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審計委員會查核報告書

董事會造具本公司107 年度營業報告書、財務報表（含 合併及個體財務報表）及盈餘分派議案，其中財務報表 業經委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具 查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法 及公司法相關規定繕具報告，敬請 鑒察。

台灣塑膠工業股份有限公司 審計委員會召集人：

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 5 日

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承認事項 第一案

• 案由：為依法提出本公司107 年度決算表冊，請 承認案

• 。 董事會提

• 說明：一、本公司107 年度合併財務報表及個體財務報表 業已編製完竣，經108 年3 月25 日審計 委員會查核及董事會決議通過，並由安侯建業 聯合會計師事務所寇惠植會計師及于紀隆 會計師查核竣事。前述財務報表併同營業 報告書送交審計委員會查核，並出具書面查核 報告書在案。

• 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第5 至17 頁， 財務報表請參閱議事手冊第48 至59 頁，敬請 承認。

決議：

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承認事項 第二案

案由：為依法提出本公司107 年度盈餘分派之議案，請 承認案。 董事會提

說明：本公司107 年度盈餘分配表（請參閱議事手冊 第60 頁）經108 年3 月25 日審計委員會查核及 董事會決議通過，敬請 承認。

決議：

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討論事項 第一案

• 案由：為擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，請 公決案。 董事會提

• 說明：為遵照金融監督管理委員會107 年11 月26 日金管 證發字第1070341072 號令規定，擬配合修正本公司 「取得或處分資產處理程序」相關條文，如附修正 前後條文對照表，是否可行？敬請 公決。

原條文		修正後條文
第一條： 凡本公司及所屬子公司取得或處分 下列資產，均應依本處理程序之規定 辦理。 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等長、短期投資 。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權）及 設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。		第一條： 本公司及所屬子公司取得或處分下 列資產，應依本處理程序之規定辦理 。 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。
第二條： 本公司及所屬子公司得購買非供營 業使用之不動產或有價證券（指原始		第二條： 本公司及所屬子公司取得非供營業 使用之不動產及其使用權資產或有

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原條文	修正後條文
投資金額）之限額，以帳面資產總額 百分之六十為限，對投資個別有價證 券之限額不得超過上述額度之百分 之五十（即資產總額百分之三十）。	價證券（指原始投資金額）之限額， 以帳面資產總額百分之六十為限，對 投資個別有價證券之限額不得超過 上述額度之百分之五十（即資產總額 百分之三十）。
第三條： 本處理程序相關用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董	第三條： 本處理程序相關用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期 進（銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五 十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓 ）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備

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	原條文		修正後條文
	事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。		估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。
	第四條： 本公司因取得或處分資產而需取得 之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。		第四條： 本公司因取得或處分資產而需取得 之估價報告或會計師、律師或證券承 銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此 限。 二、與本公司不得為關係人或有實質 關係人之情形。 三、本公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估價 者或估價人員不得互為關係人 或有實質關係人之情形。

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原條文		修正後條文
第六條： 本公司取得或處分資產依本處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 本公司重大資產或衍生性商品交易 ，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。若未經 審計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。		第六條： 本公司取得或處分資產依本處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 本公司重大之資產或衍生性商品交 易，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。若未 經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。
第七條： 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前先取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序辦 理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者 ，應請二家以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一者，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額外		第七條： 本公司取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交易 、自地委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使用權資 產外，交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上， 應請二家以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應

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原條文		修正後條文
，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會（以下 簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： 估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上 者。 二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六 個月者，得由原專業估價者出具 意見書。		洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡 稱會計研究發展基金會）所發布 之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： 估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上。 二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六 個月，得由原專業估價者出具意 見書。
第八之一條： 本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與 政府機關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。		第九條： 本公司取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。
第八之二條： 前三條交易金額之計算，應依第二十 六條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。		第十條： 前三條交易金額之計算，應依第二十 八條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

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原條文			修正後條文
第九條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。		第十一條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。
第十條： 本公司取得或處分資產，由董事會授 權董事長核准或依本公司所訂核決 權限辦理。		第十二條： 本公司取得或處分資產，由董事會授 權董事長核准或依本公司所訂核決 權限辦理。
第十一條： 本公司與關係人取得或處分資產，除 應依本處理程序第二章及本章規定 辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依第二章 規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八之一 條規定辦理。		第十三條： 本公司與關係人取得或處分資產，除 應依本處理程序第二章及本章規定 辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依第二章 規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十條規 定辦理。
第十二條： 本公司向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料提交董 事會通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十三		第十四條： 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣國內公債 、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料提交 董事會通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。

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	原條文		修正後條文
	至第十五條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十六 條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規 定提交董事會通過部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或 處分供營業使用之設備，董事會得依 第十條規定授權董事長先行決行，事 後再提報最近期之董事會追認。 本公司依第一項規定提報董事會討 論時，獨立董事如有反對或保留意見 ，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決 議前，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，若未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。		三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，依第十五條至第十七條規 定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十八 條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規 定提交董事會通過部分免再計入。 本公司與母公司、子公司，或本公司 直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間從事 下列交易，董事會得依第十二條規定 授權董事長先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 本公司依第一項規定提報董事會討 論時，獨立董事如有反對或保留意見 ，應於董事會議事錄載明。

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原條文		修正後條文
		本公司依第一項規定提報董事會決 議前，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，若未經審計委員會 全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。
第十三條： 本公司向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本 。所稱必要資金利息成本，以本 公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互 為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者 ，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一 項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。		第十五條： 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，應按下列方法評估交易成 本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本 。所稱必要資金利息成本，以本 公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互 為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，依前二項規定評估不動產 或其使用權資產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。

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原條文		修正後條文
第十四條： 本公司向關係人取得不動產，有下列 情形之一者，應依第十二條規定辦理 ，不適用第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。		第十六條： 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，有下列情形之一者，應依 第十四條規定辦理，不適用第十五條 之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用 權資產時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 四、本公司與母公司、子公司，或本 公司直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公 司彼此間，取得供營業使用之不 動產使用權資產。
第十五條： 本公司依第十三條第一項及第二項 規定評估結果均較交易價格為低時 ，應依第十六條規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： 素地依前二條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度		第十七條： 本公司依第十五條第一項及第二項 規定評估結果均較交易價格為低時 ，應依第十八條規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： 素地依前二條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度

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		原條文		修正後條文
	關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。 同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 同一標的房地之其他樓層一 年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估其交易 條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相 當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。			關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。 同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣 或租賃慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當 者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人交易案例相 當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。
	第十六條： 本公司向關係人取得不動產，如經按 第十三條至第十五條規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事 項： 一、應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十			第十八條： 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經按前三條規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理下列 事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額，依證

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原條文		修正後條文
一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配 股。本公司對其他公司之投資採 權益法評價者，若其他公司符合 此一款之交易條件，本公司亦應 就該提列數額按持股比例依證 券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會應監督本公司前款之 執行情形。 三、應將第一款及第二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理。		券交易法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。本公司對其 他公司之投資採權益法評價者 ，若其他公司符合此一款之交易 條件，本公司亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 二、審計委員會應監督本公司前款之 執行情形。 三、應將前二款處理情形提報股東會 ，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約 或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經證券主管 機關同意後，始得動用該特別盈餘公 積。 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應依前二 項規定辦理。
第十七條： 本公司從事衍生性商品交易依照本 公司「從事衍生性商品交易處理程序 」辦理，並應注意風險管理及稽核之 事項，以落實內部控制制度。		第十九條： 本公司從事衍生性商品交易依照本 公司「從事衍生性商品交易處理程 序」辦理，並應注意風險管理及稽核 之事項，以落實內部控制制度。
第十八條： 本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請		第二十條： 本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請

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原條文	修正後條文
會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或本公司直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開 專家出具之合理性意見。	會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司，或本公司直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開 專家出具之合理性意見。
第十九條： 本公司參與合併、分割或收購案時， 應將合併、分割或收購重要約定內容 及相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併同第十八條之專 家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或 收購事項者，不在此限。因參與合併 、分割或收購案而召開之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議案遭股 東會否決，本公司應立即對外公開說 明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。	第二十一條： 本公司參與合併、分割或收購案時， 應將合併、分割或收購重要約定內容 及相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併同第二十條之專 家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或 收購事項者，不在此限。因參與合 併、分割或收購案而召開之股東會， 因出席人數、表決權不足或其他法律 限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，本公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計 召開股東會之日期。
第二十條： 本公司參與合併、分割或收購案，除 其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經證券主管機關同意者外，應與 其他參與公司於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。本公司參與股份受讓案，除 其他法律另有規定或有特殊因素事	第二十二條： 本公司參與合併、分割或收購案，除 其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經證券主管機關同意者外，應與 其他參與公司於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。 本公司參與股份受讓案，除其他法律

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原條文	修正後條文
先報經證券主管機關同意者外，應與 其他參與公司於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓案，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核。並應 於董事會決議通過之即日起算二日 内，將下列第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報 證券主管機關備查。 一、人員基本資料：包括消息公開前 所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書 或備忘錄、委託財務或法律顧問 、簽訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、 分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓之交易對象若有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司者 ，本公司應與其簽訂協議，並依前項 規定辦理。	另有規定或有特殊因素事先報經證 券主管機關同意者外，應與其他參與 公司於同一天召開董事會。 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓案，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核。並應 於董事會決議通過之即日起算二日 内，將下列第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報 證券主管機關備查。 一、人員基本資料：包括消息公開前 所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向書 或備忘錄、委託財務或法律顧問 、簽訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、 分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓之交易對象若有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司者 ，本公司應與其簽訂協議，並依前項 規定辦理。
第二十一條： 所有參與或知悉公司合併、分割、收 購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計 畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購	第二十三條： 所有參與或知悉公司合併、分割、收 購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計 畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購

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原條文	修正後條文
或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。	或股份受讓案相關之所有公司之股 票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十二條： 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債 、無償配股、發行附認股權公司 債、認股權特別股、認股權憑證 及其他具有股權性質之有價證 券。 二、處分公司重大資產等影響公司財 務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革等 影響公司股東權益或證券價格 情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受 讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條 件，並已對外公開揭露者。	第二十四條： 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債 、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑 證及其他具有股權性質之有價 證券。 二、處分公司重大資產等影響公司財 務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革等 影響公司股東權益或證券價格 情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受 讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條 件，並已對外公開揭露者。
第二十三條： 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並 應載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司前 已發行具有股權性質有價證券	第二十五條： 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並 應載明下列事項： 一、違約之處理。 二、因合併而消滅或被分割之公司前 已發行具有股權性質有價證券

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原條文	修正後條文
或已買回之庫藏股之處理原則。 三、參與公司於計算換股比例基準日 後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之 處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日 程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召 開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。	或已買回之庫藏股之處理原則。 三、參與公司於計算換股比例基準日 後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。 四、參與主體或家數發生增減變動之 處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日 程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召 開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。
第二十四條： 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股 份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者 ，得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已 進行完成之程序或法律行為，應由所 有參與公司重行為之。	第二十六條： 本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，於資訊對外公開後，如擬再與 其他公司進行合併、分割、收購或股 份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者 ，得免召開股東會重行決議外，原合 併、分割、收購或股份受讓案中，已 進行完成之程序或法律行為，應由所 有參與公司重行為之。
第二十五條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第二十條、第 二十一條及第二十四條規定辦理。	第二十七條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第二十二條、 第二十三條及第二十六條規定辦理。
第二十六條： 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依證券主管機關規定格 式，於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指定網站 辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或	第二十八條： 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依證券主管機關規定格 式，於事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於證券主管機關指定網站 辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其

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原條文		修正後條文
與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達全部 或個別契約之損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣十億 元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，本公司預計投入之交 易金額達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限 ： 買賣公債。 買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或	使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達全部 或個別契約之損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額達新臺幣十 億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關 係人，本公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限： 買賣國內公債。 買賣附買回、賣回條件之債券 、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。

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原條文	修正後條文
處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不 動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券之 金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免 再計入。	二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券之 金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免 再計入。
第二十七條： 本公司取得或處分資產，依規定應公 告項目如於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。	第二十九條： 本公司取得或處分資產，依規定應公 告項目如於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。
第二十八條： 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查檔案、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書 備置於公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。	第三十條： 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查檔案、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書 備置於公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。
第二十九條： 本公司依第二十六條至第二十八條 規定公告申報之交易後，有下列情形 之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。	第三十一條： 本公司依前三條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊 於證券主管機關指定網站辦理公告 申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。

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原條文	修正後條文
三、原公告申報內容有變更。	三、原公告申報內容有變更。
第三十條： 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司，取得或處分資產有第六章規定 應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十六條第一項 之應公告申報標準有關達實收資本 額百分之二十或總資產百分之十規 定，以本公司之實收資本額或總資產 為準。	第三十二條： 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司，取得或處分資產有前章規定應 公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十八條第一項 之應公告申報標準有關實收資本額 或總資產規定，以本公司之實收資本 額或總資產為準。
第三十一條： 本公司對子公司取得或處分資產之 控管程序： 一、本公司應督促子公司依規定訂定 並執行「取得或處分資產處理程 序」。 二、子公司內部稽核人員如發現重大 違規情事，應即以書面通知本公 司，本公司應跟催其處理及後續 改善情形。	第三十三條： 本公司對子公司取得或處分資產之 控管程序： 一、本公司應督促子公司依規定訂定 並執行「取得或處分資產處理程 序」。 二、子公司內部稽核人員如發現重大 違規情事，應即以書面通知本公 司，本公司應跟催其處理及後續 改善情形。
第三十二條： 本公司人員違反本處理程序之規定 者，依公司人事管理規則懲處。	第三十四條： 本公司人員違反本處理程序之規定 者，依公司人事管理規則懲處。
第三十三條： （本條刪除）
第三十四條： 本處理程序有關公司總資產百分之 十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之本公司最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額計算。	第三十五條： 本處理程序有關公司總資產百分之 十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之本公司最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額計算。
第三十五條： 本處理程序經董事會通過，並提報股 東會同意後實施，修正時亦同。本公	第三十六條： 本處理程序經董事會通過，並提報股 東會同意後實施，修正時亦同。本公

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原條文	修正後條文
司獨立董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決 議前，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。	司獨立董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決 議前，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

決議：

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討論事項 第二案

案由：為擬修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 ，請 公決案。 董事會提

案由：為擬修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 ，請 公決案。 董事會提	案由：為擬修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 ，請 公決案。 董事會提	案由：為擬修正本公司「從事衍生性商品交易處理程序」 ，請 公決案。 董事會提
說明：為遵照金融監督管理委員會107 年11 月26 日金管 證發字第1070341072 號令規定，擬配合修正本公司 「從事衍生性商品交易處理程序」相關條文，如附 修正前後條文對照表，是否可行？敬請 公決。
原條文		修正後條文
第一條： 本處理程序依本公司「取得或處分資 產處理程序」第十七條規定制訂之。		第一條： 本處理程序依本公司「取得或處分資 產處理程序」第十九條規定制訂之。
第二條： 本程序所稱之衍生性商品，係指其價 值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約 、交換契約，及上述商品組合而成之 複合式契約等。		第二條： 本程序所稱之衍生性商品，係指其價 值由特定利率、金融工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用 評等或信用指數、或其他變數所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約 、槓桿保證金契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。
第三條： 本程序所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷）貨合約等契 約。		第三條： 本程序所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷）貨契約。
第十四條： 本公司經辦衍生性商品交易之部門 ，對持有衍生性商品之部位，至少每 週應評估一次，惟若為辦理避險性之 交易至少每月應評估兩次；經辦交易 部門之主管並應隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控制，並定期評		第十四條： 本公司經辦衍生性商品交易之部門 ，對持有衍生性商品之部位，至少每 週應評估一次，惟若為辦理避險性之 交易至少每月應評估兩次；經辦交易 部門之主管並應隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控制，並定期評

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原條文	修正後條文
估從事衍生性商品交易之績效是否 符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍；其評估 報告應呈送董事會授權之高階主管 人員核閱。市場評估報告有異常情形 時（如持有部位已逾損失上限），應 採取必要之因應措施，並立即向董事 會報告，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。	估從事衍生性商品交易之績效是否 符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍；其評估 報告應送董事會授權之高階主管人 員。市場評估報告有異常情形時（如 持有部位已逾損失上限），應採取必 要之因應措施，並立即向董事會報告 ，董事會應有獨立董事出席並表示意 見。

決議：

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討論事項 第三案

• 案由：為擬修正本公司「資金貸與他人作業辦法」，請 公決案。 董事會提

• 說明：為遵照金融監督管理委員會108 年3 月 7 日金管證 審字第1080304826 號令規定，擬配合修正本公司 「資金貸與他人作業辦法」相關條文，如附修正 前後條文對照表，是否可行？敬請 公決。

原條文	修正後條文
第六條： 本公司資金貸與無業務往來但有短 期融通資金必要者最長以一年為限 ；資金貸與利率不得低於一般金融業 放款之最低利率。	第六條： 本公司資金貸與最長以一年為限；資 金貸與利率不得低於一般金融業放 款之最低利率。
第八條： 借款到期得經董事會核定予以展期 ，惟展期後總借款期限仍應符合第六 條規定。若未經董事會核定展期者， 借款人應即還清本息，否則本公司應 依法追償。	(本條刪除)
第九條： 本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查檔案，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依 規定應審慎評估之事項詳予登載備 查。	第八條： 本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查檔案，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依 規定應審慎評估之事項詳予登載備 查。
第十條： 本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業執行情形，並作 成書面紀錄，如發現違規情事，應即 予糾正。違規情節重大時，應即以書 面通知審計委員會，並依本公司人事 管理規定，懲處相關違規人員。	第九條： 本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業執行情形，並作 成書面紀錄，如發現違規情事，應即 予糾正。違規情節重大時，應即以書 面通知審計委員會，並依本公司人事 管理規定，懲處相關違規人員。
第十一條： 本公司因情事變更，致貸與對象不符	第十條： 本公司因情事變更，致貸與對象不符

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	原條文	原條文	原條文	修正後條文
	本辦法規定或貸與餘額超限時，應訂 定改善計劃送審計委員會同意及提 董事會決議，並依計劃時程完成改善 。			本辦法規定或貸與餘額超限時，應訂 定改善計畫送審計委員會同意及提 董事會決議，並依計畫時程完成改善 。
	第十二條： 本公司對子公司資金貸與他人之控 管程序： 一、本公司之子公司若擬將資金貸與 他人時，本公司應命子公司依「 公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」規定訂定資金貸與 他人作業辦法，並應依所訂作業 程序辦理。 二、子公司應於每月五日前編製資金 貸與他人明細表，送本公司核閱 。 三、子公司內部稽核人員如發現重大 違規情事，應即以書面通知本公 司，本公司應瞭解其處理及跟催 後續改善情形。			第十一條： 本公司對子公司資金貸與他人之控 管程序： 一、本公司之子公司若擬將資金貸與 他人時，本公司應命子公司依「 公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」規定訂定資金貸與 他人作業辦法，並應依所訂作業 程序辦理。 二、子公司應於每月五日前編製資金 貸與他人明細表，送本公司核閱 。 三、子公司內部稽核人員如發現重大 違規情事，應即以書面通知本公 司，本公司應瞭解其處理及跟催 後續改善情形。
	第十三條： 本公司資金貸與他人應依下列規定 公開相關資訊： 一、本公司應於每月十日前，將本公 司及子公司上月份資金貸與他 人餘額輸入證券主管機關指定 之資訊申報網站。 二、本公司資金貸與他人餘額達下列 標準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內輸入上述申報網 站： (1)本公司及子公司資金貸予 他人餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十 以上者。			第十二條： 本公司資金貸與他人應依下列規定 公開相關資訊： 一、本公司及子公司應依相關法令規 定，辦理資金貸與資訊之公告申 報。 二、本公司之子公司若非屬國內公開 發行公司者，該子公司有應公告 申報之事項，應由本公司為之。 子公司資金貸與他人餘額佔淨值 比率之計算，以該子公司資金貸 與餘額佔本公司淨值比率計算之 。 三、本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳且於財務報告

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	原條文	修正後條文
(2)本公司及子公司對單一企 業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分 之十以上者。 (3)本公司或子公司新增資金 貸與金額達新台幣一千萬 元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以 上。 三、本公司之子公司若非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項各 款應公告申報之事項，應由本公 司為之。前項子公司資金貸與他 人餘額佔淨值比率之計算，以該 子公司資金貸與餘額佔本公司淨 值比率計算之。 四、本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相 關資訊予簽證會計師執行必要之 查核程序。		中適當揭露有關資訊，並提供相 關資訊予簽證會計師執行必要之 查核程序。
第十四條： 本辦法經董事會通過，並提報股東會 同意後實施，修正時亦同。本公司獨 立董事如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決 議前，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。		第十三條： 本辦法經董事會通過，並提報股東會 同意後實施，修正時亦同。本公司獨 立董事如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決 議前，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

決議：

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討論事項 第四案

案由：為擬修正本公司「背書保證作業程序」，請 公決案。 董事會提 說明：為遵照金融監督管理委員會108 年3 月 7 日金管證 審字第1080304826 號令規定，擬配合修正本公司 「背書保證作業程序」相關條文，如附修正前後 條文對照表，是否可行？敬請 公決。

原條文	修正後條文
第四條： 本公司、本公司及子公司整體對外背 書保證限額如下： 一、對外背書保證總額不得超過本公 司淨值之一．三倍。 二、對單一企業背書保證金額不得超 過前款最高總額之二分之一。 三、因業務往來關係而辦理背書保證 者，其個別背書保證金額以不超 過雙方間業務往來金額為限，所 稱業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者，惟最高金額 不得超過前款規定。 若因業務需要背書保證額度超過上 述標準時，應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正本條之額度標 準後，提報股東會追認；股東會不同 意時，應訂定計畫於一定期限內消除 超額部份。 本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本程序規定或金額超限時，應訂 定改善計劃送審計委員會同意及提董 事會決議，並依計劃時程完成改善。	第四條： 本公司、本公司及子公司整體對外背 書保證限額如下： 一、對外背書保證總額不得超過本公 司淨值之一．三倍。 二、對單一企業背書保證金額不得超 過前款最高總額之二分之一。 三、因業務往來關係而辦理背書保證 者，其個別背書保證金額以不超 過雙方間業務往來金額為限，所 稱業務往來金額係指雙方間進貨 或銷貨金額孰高者，惟最高金額 不得超過前款規定。 若因業務需要背書保證額度超過上 述標準時，應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產生之 損失具名聯保，並修正本條之額度標 準後，提報股東會追認；股東會不同 意時，應訂定計畫於一定期限內消除 超額部份。 本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本程序規定或金額超限時，應訂 定改善計畫送審計委員會同意及提董 事會決議，並依計畫時程完成改善。

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	原條文		修正後條文
	第十條： 本公司應於每月十日前將本公司及 子公司上月份背書保證餘額，輸入證 券主管機關指定之資訊申報網站。		第十條： 本公司及子公司應依相關法令規定 ，辦理背書保證資訊之公告申報。
	第十一條： 本公司除應依第十條規定公告申報 每月背書保證餘額外，背書保證金額 達下列標準之一者，應於事實發生日 之即日起算二日內，輸入證券主管機 關指定之資訊申報網站： 一、本公司及子公司背書保證之總額 達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上者。 二、本公司及子公司對單一企業背書 保證金額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。 三、本公司及子公司對單一企業背書 保證金額達新台幣一千萬元以上 且對其背書保證金額、長期性質 之投資金額及資金貸放金額合計 達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上者。 四、本公司或子公司新增背書保證金 額達新台幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之 五以上。		（本條刪除）
	第十二條： 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有第十一條各款應 公告申報之事項，應由本公司為之。 前項子公司背書保證餘額佔淨值比 率之計算，以該子公司背書保證餘額 佔本公司淨值比率計算之。		第十一條： 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有應公告申報之事 項，應由本公司為之。子公司背書保 證餘額佔淨值比率之計算，以該子公 司背書保證餘額佔本公司淨值比率 計算之。

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原條文	修正後條文
第十三條： 本公司應評估並認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供會計師相關資料 ，以供會計師採行必要查核程序，出 具允當之查核報告。	第十二條： 本公司應評估並認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供會計師相關資料 ，以供會計師採行必要查核程序，出 具允當之查核報告。
第十四條： 本作業程序經董事會通過，並提報股 東會同意後實施，修正時亦同。本公 司獨立董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決 議前，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。	第十三條： 本作業程序經董事會通過，並提報股 東會同意後實施，修正時亦同。本公 司獨立董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決 議前，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，若未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

決議：

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合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十七)(十八)及七) 5000 營業成本(附註六(六)(八)(十三)(十九)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(四)(八)(十三)(十九)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(四)(七)(八)(二十)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(十三)(十四)(十五))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現 評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)(附註六(十六))

107年度

經理人：林健男會計主管：張嘉澤

董事長：林健男

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綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

107年度 金 額 ％ 4000 營業收入淨額(附註六(十七)(十八)及七) $ 189,246,407 100 5000 營業成本(附註六(六)(八)(十三)(十九)及七) 155,626,259 82 營業毛利 33,620,148 18 5920 加：已實現銷貨(損失)利益 (16,848) - 營業毛利 33,603,300 18 營業費用(附註六(四)(八)(十三)(十九)及七)： 6100 推銷費用 5,028,586 3 6200 管理費用 4,437,166 2 6300 研究發展費用 1,138,174 1 營業費用合計 10,603,926 6 營業淨利 22,999,374 12 營業外收入及支出(附註六(四)(七)(八)(二十)及七)： 7010 其他收入 8,282,421 4 7020 其他利益及損失 2,412,543 1 7050 財務成本 (968,554) - 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 24,320,374 13 營業外收入及支出合計 34,046,784 18 稅前淨利 57,046,158 30 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 7,496,618 4 本期淨利 49,549,540 26 8300 其他綜合損益(附註六(十三)(十四)(十五))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (285,593) - 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 (10,491,380) (6) 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 (6,128,215) (3) 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 169,178 - 不重分類至損益之項目合計 (16,736,010) (9) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1,770,369 1 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 - - 8391 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 392,426 - 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 (522,685) - 後續可能重分類至損益之項目合計 1,640,110 1 8300 本期其他綜合損益 (15,095,900) (8) 本期綜合損益總額 $ 34,453,640 18 稅前 稅後 9710 基本每股盈餘(元)(附註六(十六)) $ 8.96 7.78

106年度 金 額 ％ 170,273,933 100 140,753,716 83 29,520,217 17 13,195 - 29,533,412 17 4,750,260 3 4,524,232 3 968,395 - 10,242,887 6 19,290,525 11 6,182,632 4 (2,270,887) (1) (964,044) (1) 32,631,087 19 35,578,788 21 54,869,313 32 5,486,460 3 49,382,853 29 (577,649) - - - (121,817) - 98,200 - (601,266) - (6,363,713) (4) 14,838,705 9 2,508,328 1 1,236,221 1 12,219,541 7 11,618,275 7 61,001,128 36 稅前 稅後 8.62 7.76

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

經理人：林健男

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合併資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)) 1125 備供出售金融資產－流動(附註六(三)) 1150 應收票據(附註六(四)(十七)) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)(十七)) 1180 應收帳款－關係人(附註六(四)(十七)及七) 1200 其他應收款(附註六(五)) 1210 其他應收款－關係人(附註六(五)及七) 130X 存貨(附註六(六)) 1470 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(二)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資(附註六(七)及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)、七及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 1900 其他非流動資產(附註八) 非流動資產合計 資產總計	107.12.31 金 額 ％ $ 23,310,772 5 4,017,249 1 98,426,404 20 - - 2,432,446 - 9,422,032 2 4,295,591 1 1,381,590 - 16,692,844 3 20,756,740 4 3,526,561 1 184,262,229 37 26,542,369 5 - - 203,967,598 42 76,618,563 15 430,613 - 2,455,815 - 7,236,080 1 317,251,038 63 $ 501,513,267 100	106.12.31
		金 額 ％ 18,165,145 4 - - - - 111,581,327 23 3,051,878 1 7,971,516 2 4,911,470 1 1,304,199 - 15,665,975 3 17,617,600 4 3,943,126 1 184,212,236 39 - - 18,538,315 4 194,029,840 41 69,094,450 14 431,315 - 2,156,300 - 7,608,580 2 291,858,800 61 476,071,036 100

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

經理人：林健男

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台灣塑膠工業股份有限公司及子公司合併

資產負債表(續)

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) 2110 應付短期票券(附註六(十)) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2321 一年內到期公司債(附註六(十二)) 2322 一年內到期長期借款(附註六(十一)及八) 2399 其他流動負債(附註七) 流動負債合計 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十二)) 2540 長期借款(附註六(十一)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十三)) 2670 其他非流動負債(附註六(七)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十五))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	107.12.31 金 額 % $ 20,398,302 4 11,995,636 3 4,278,011 1 7,866,286 2 4,739,699 1 11,390,216 2 4,598,557 1 4,541,715 1 13,242,719 3 83,051,141 18 32,556,004 6 6,281,339 1 16,670,784 4 7,123,118 1 262,880 - 62,894,125 12 145,945,266 30 63,657,408 13 11,713,842 2 57,103,815 11 58,778,533 12 82,499,843 16 198,382,191 39 81,814,560 16 355,568,001 70 $ 501,513,267 100	106.12.31
		金 額 % 14,921,759 3 9,495,509 2 4,052,981 1 8,452,435 2 3,480,988 1 5,424,029 1 5,696,600 1 6,737,722 1 13,012,233 3 71,274,256 15 27,861,638 6 9,893,975 2 14,464,611 3 7,262,543 2 303,847 - 59,786,614 13 131,060,870 28 63,657,408 13 11,649,929 2 52,165,530 11 51,285,206 11 78,699,082 17 182,149,818 39 87,553,011 18 345,010,166 72 476,071,036 100

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

經理人：林健男

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資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1125 備供出售金融資產－流動(附註六(三)) 1150 應收票據(附註六(四)) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)) 1180 應收帳款－關係人(附註六(四)及七) 1200 其他應收款(附註六(五)) 1210 其他應收款－關係人(附註六(五)及七) 130X 存貨(附註六(六)) 1470 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1510 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資(附註六(七)及八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)、七及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 1900 其他非流動資產(附註六(八)及八) 非流動資產合計 資產總計	107.12.31	% 4 1 21 - - 2 1 - 4 3 - 36 2 - 53 8 - - 1 64 100	106.12.31
	金 額 $ 18,941,635 4,017,249 98,426,404 - 79,150 6,898,829 5,809,131 1,376,297 18,227,744 14,196,795 1,943,604 169,916,838 10,038,913 - 252,285,317 38,227,497 124,762 1,928,942 4,862,307 307,467,738 $ 477,384,576		金 額 % 14,499,334 3 - - - - 111,581,327 25 95,454 - 5,794,785 1 6,295,229 1 1,301,658 - 16,733,665 4 11,970,674 3 1,617,147 - 169,889,273 37 - - 2,462,768 1 242,200,819 53 33,679,540 7 124,762 - 2,016,425 1 5,097,993 1 285,582,307 63 455,471,580 100

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

經理人：林健男

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台灣塑膠工業股份有限公司

資產負債表(續)

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) 2110 應付短期票券(附註六(十)) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註(七)) 2200 其他應付款 2220 其他應付款－關係人(附註(七)) 2321 一年內到期公司債(附註六(十二)) 2322 一年內到期長期借款(附註六(十一)及八) 2399 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十二)) 2540 長期借款(附註六(十一)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十三)) 2670 其他非流動負債(附註六(七)) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十五))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	107.12.31 金 額 % $ 14,343,680 3 11,995,636 3 2,871,571 1 7,947,619 2 4,570,797 1 1,167,103 - 4,598,557 1 2,284,327 - 10,899,670 2 60,678,960 13 32,556,004 7 4,628,711 1 16,670,784 3 7,123,118 2 158,998 - 61,137,615 13 121,816,575 26 63,657,408 13 11,713,842 3 57,103,815 12 58,778,533 12 82,499,843 17 198,382,191 41 81,814,560 17 355,568,001 74 $ 477,384,576 100	106.12.31
		金 額 % 8,347,337 2 9,495,509 2 2,873,396 1 8,522,863 2 3,387,704 1 1,107,851 - 5,696,600 1 4,084,327 1 11,266,843 2 54,782,430 12 27,861,638 6 5,813,038 1 14,464,611 3 7,262,543 2 277,154 - 55,678,984 12 110,461,414 24 63,657,408 14 11,649,929 3 52,165,530 12 51,285,206 11 78,699,082 17 182,149,818 40 87,553,011 19 345,010,166 76 455,471,580 100

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

經理人：林健男

53

			單位： 新台幣千元						避險工具	之損益 權益總額	- 313,070,487	- 313,070,487	- 49,382,853	- 11,618,275	- 11,618,275	- 61,001,128	- 61,001,128		- -	- -	- (29,282,408)		- 917	- 220,042	- 220,042	- 345,010,166	9,551 12,337,702	9,551 12,337,702	9,551 357,347,868	9,551 357,347,868	- 49,549,540	(28,314) (15,095,900)	(28,314) (15,095,900)	(28,314) 34,453,640	(28,314) 34,453,640		- -	- -	- (36,284,722)	- (12,698)		- (27,612)	- 91,525	- 91,525	(18,763) 355,568,001	(18,763) 355,568,001
							現金流量避險	中屬有效避險	部分之避險工	具利益(損失)	51,057		-	(41,506)		(41,506)			-	-	-		-	-		9,551	(9,551)		-		-	-		-			-	-	-	-		-	-		-
					其他權益項目			備供出售金	融商品未實	現(損)益	72,488,184		-	18,280,305		18,280,305			-	-	-		-	-		90,768,489	(90,768,489)		-		-	-		-			-	-	-	-		-	-		-
						透過其他綜	合損益按公	允價值衡量	之金融資產	未實現損益	-		-	-		-			-	-	-		-	-		-	99,924,374		99,924,374		-	(16,534,446)		(16,534,446)			-	-	-	-		-	-		83,389,928
台灣塑膠工業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益			國外營運機	保留盈餘 構財務報表	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換	餘公積 餘公積 盈 餘 差 額	48,226,276 46,721,324 67,703,039 2,794,229		- - 49,382,853 -	- - (601,266) (6,019,258)		- - 48,781,587 (6,019,258)			3,939,254 - (3,939,254) -	- 4,563,882 (4,563,882) -	- - (29,282,408) -		- - - -	- - - -		52,165,530 51,285,206 78,699,082 (3,225,029)	- - 3,181,817 -		52,165,530 51,285,206 81,880,899 (3,225,029)		- - 49,549,540 -	- - (201,564) 1,668,424		- - 49,347,976 1,668,424			4,938,285 - (4,938,285) -	- 7,493,327 (7,493,327) -	- - (36,284,722) -	- - (12,698) -		- - - -	- - - -		57,103,815 58,778,533 82,499,843 (1,556,605)
									資本	公積	11,428,970		-	-		-			-	-	-		917	220,042		11,649,929	-		11,649,929		-	-		-			-	-	-	-		(27,612)	91,525		11,713,842
									普通股	股 本	63,657,408		-	-		-			-	-	-		-	-		63,657,408	-		63,657,408		-	-		-			-	-	-	-		-	-		63,657,408
											$																																		$
											民國一○六年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		民國一○六年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	其他資本公積變動數		民國一○六年十二月三十一日餘額	追溯適用新準則之調整數		民國一○七年一月一日調整後餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		民國一○七年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	其他資本公積變動數		民國一○七年十二月三十一日餘額

54

			新台幣千元						權益總額	313,070,487	49,382,853	11,618,275		61,001,128			-	-	(29,282,408)		917	220,042	345,010,166	12,337,702		357,347,868		49,549,540	(15,095,900)	(15,095,900)	34,453,640			-	-	(36,284,722)	(12,698)		(27,612)	91,525	355,568,001	355,568,001
			單位：					避險工具	之損益	-	-	-		-			-	-	-		-	-	-	9,551		9,551		-	(28,314)		(28,314)			-	-	-	-		-	-	(18,763)
						現金流量避險	中屬有效避險	部分之避險工	具利益(損失)	51,057	-	(41,506)		(41,506)			-	-	-		-	-	9,551	(9,551)		-		-	-		-			-	-	-	-		-	-	-
				其他權益項目			備供出售金	融商品未實	現(損)益	72,488,184	-	18,280,305		18,280,305			-	-	-		-	-	90,768,489	(90,768,489)		-		-	-		-			-	-	-	-		-	-	-
					透過其他綜	合損益按公	允價值衡量	之金融資產	未實現損益	-	-	-		-			-	-	-		-	-	-	99,924,374		99,924,374		-	(16,534,446)		(16,534,446)			-	-	-	-		-	-	83,389,928
台灣塑膠工業股份有限公司	權益變動表	民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日				國外營運機	保留盈餘 構財務報表	資本 法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換	公積 餘公積 餘公積 盈 餘 差 額	11,428,970 48,226,276 46,721,324 67,703,039 2,794,229	- - - 49,382,853 -	- - - (601,266) (6,019,258)		- - - 48,781,587 (6,019,258)			- 3,939,254 - (3,939,254) -	- - 4,563,882 (4,563,882) -	- - - (29,282,408) -		917 - - - -	220,042 - - - -	11,649,929 52,165,530 51,285,206 78,699,082 (3,225,029)	- - - 3,181,817 -		11,649,929 52,165,530 51,285,206 81,880,899 (3,225,029)		- - - 49,549,540 -	- - - (201,564) 1,668,424		- - - 49,347,976 1,668,424			- 4,938,285 - (4,938,285) -	- - 7,493,327 (7,493,327) -	- - - (36,284,722) -	- - - (12,698) -		(27,612) - - - -	91,525 - - - -	11,713,842 57,103,815 58,778,533 82,499,843 (1,556,605)
								普通股	股 本	63,657,408	-	-		-			-	-	-		-	-	63,657,408	-		63,657,408		-	-		-			-	-	-	-		-	-	63,657,408
										$																															$
										民國一○六年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		民國一○六年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	資本公積變動：	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數	其他資本公積變動數	民國一○六年十二月三十一日餘額	追溯適用新準則之調整數		民國一○七年一月一日調整後餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		民國一○七年度盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	資本公積變動：	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	其他資本公積變動數	民國一○七年十二月三十一日餘額

55

台灣塑膠工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(呆帳費用回升利益) 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 非金融資產減損損失 未實現外幣兌換損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位： 新台幣千元 107年度 106年度 $ 57,092,376 54,904,343 6,936,928 7,904,294 514,967 545,805 945 (1,678) (215,889) - 1,480,040 1,527,802 (660,660) (483,538) (7,511,680) (5,606,734) (24,079,572) (29,894,765) (119,338) (9,851) - (1,762,716) 911,512 2,347,867 14,651 110,414 (22,728,096) (25,323,100) 619,432 (1,203,340) (1,461,514) (68,277) 615,879 (983,188) (62,057) (214,914) (378,511) (63,700) (3,204,370) (570,634) 416,317 207,550 (3,454,824) (2,896,503) 225,031 (767,294) (586,149) 760,581 155,487 (824,589) 164,647 145,079 230,485 398,591 (139,425) (382,226) 50,076 (669,858) (3,404,748) (3,566,361) (26,132,844) (28,889,461) 30,959,532 26,014,882 644,092 475,019 25,574,093 22,771,652 (1,488,457) (1,471,320) (5,181,983) (1,720,079) 50,507,277 46,070,154

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

經理人：林健男

56

台灣塑膠工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 應收關係企業往來款(列於其他應收款-關係人項下)(增加)減少數 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 應付關係企業往來款(列於其他應付款-關係人項下)增加數 其他非流動負債減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

107年度 106年度 $ 772,908 - - 2,560,664 (1,676,070) - - (1,737,518) (4,461,444) (1,989,918) 1,127,075 - (15,672,540) (6,710,685) 222,276 18,903 (55,830) - (647,826) 4,238,401 (100,860) (475,640) (20,492,311) (4,095,793) 396,653,692 338,088,287 (391,181,044) (347,987,424) 2,500,000 (504,057) 9,300,000 7,000,000 (5,700,000) (10,750,000) - 3,049,851 (5,813,964) (6,817,635) 5,801,540 3,780,972 (20,421) (39,234) (36,293,430) (29,224,705) (24,753,627) (43,403,945) (115,712) (282,760) 5,145,627 (1,712,344) 18,165,145 19,877,489 $ 23,310,772 18,165,145

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

經理人：林健男

57

台灣塑膠工業股份有限公司

現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失(呆帳費用回升利益) 利息費用 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分投資利益 非金融資產減損損失 已實現銷貨損失(利益) 未實現外幣兌換損(益) 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他應付款－關係人 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

單位： 新台幣千元 107年度 106年度 $ 57,046,158 54,869,313 4,195,963 5,238,826 157,087 197,548 945 (1,678) 968,554 964,044 (215,889) - (599,064) (424,718) (7,511,680) (5,606,734) (24,320,374) (32,631,087) (66,465) (10,925) - (1,762,716) - 2,347,867 16,848 (13,195) (80,495) 115,764 (27,454,570) (31,587,004) 16,304 230,880 (1,120,728) 304,747 486,098 (1,013,030) (59,193) (260,310) (877,575) 364,463 (2,291,351) (638,783) (326,457) (1,054) (4,172,902) (1,013,087) (1,825) (767,294) (551,543) 729,231 (1,228,996) (842,978) 59,252 82,955 (390,875) 128,379 (139,425) (382,226) (2,253,412) (1,051,933) (6,426,314) (2,065,020) (33,880,884) (33,652,024) 23,165,274 21,217,289 583,027 411,427 25,574,092 22,771,652 (976,971) (1,000,893) (5,007,157) (1,512,821) 43,338,265 41,886,654

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

經理人：林健男

58

台灣塑膠工業股份有限公司

現金流量表(續)

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量： 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 應收關係企業往來款(列於其他應收款關係人項下)(減少)增加數 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 舉借短期借款 償還短期借款 應付短期票券增加(減少) 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他非流動負債(減少)增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

107年度 106年度 $ 772,908 - - 2,560,664 (6,137,514) (3,421,878) 1,127,075 - (8,674,120) (2,239,369) 70,439 18,773 (616,504) 4,466,799 93,963 (264,716) (13,363,753) 1,120,273 375,117,873 317,537,132 (367,434,810) (325,322,516) 2,500,000 (504,057) 9,300,000 7,000,000 (5,700,000) (10,750,000) - 700,000 (2,988,889) (3,403,175) (97,609) 62,667 (36,293,430) (29,224,705) (25,596,865) (43,904,654) 64,654 (68,455) 4,442,301 (966,182) 14,499,334 15,465,516 $ 18,941,635 14,499,334

董事長：林健男

會計主管：張嘉澤

經理人：林健男

59

台灣塑膠工業股份有限公司 盈餘分配表 107 年度

項 目		金 額
可供分配數 1.上年度未分配盈餘 2.首次適用IFRS9 期初未分配盈餘調整數 3.長期股權投資影響變動數 4.其他綜合損益轉入當年度未分配盈餘 5.本期稅後純益 合 計 分配項目 1.提列法定盈餘公積(按稅後10％) 2.提列特別盈餘公積 3.股息及紅利分派現金(每股5.8 元) 4.未分配盈餘轉下年度 合 計		29,983,126,882 3,181,818,122 -12,698,275 -201,564,047 49,549,539,564
		82,500,222,246
		4,954,953,956 5,190,369,083 36,921,296,530 35,433,602,677
		82,500,222,246
說 明	1.本年度擬定股利5.8 元/股（包含股息3.02 元/股、紅利 2.78 元/股），全數為現金股利。 2.本次分派之股息及紅利36,921,296,530 元係全部屬於 107 年度稅後盈餘。 3.長期股權投資影響變動數：主要係認列轉投資公司未按 持股比例增資之股權淨值差異。 4.其他綜合損益轉入當年度未分配盈餘：主要係調整 退休金精算再衡量數。 5.個別股東現金股利配發總額不足1 元時，以四捨五入 方式辦理。

60

會 計 師 查 核 報 告

台灣塑膠工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司(台塑集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表 達台塑集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○七年及一○六 年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台塑集團保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台塑集團民國一○七年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、收入認列

商品之控制權可能在不同的時間點移轉，致收入可能無法在正確之時間認列，因此將 其列為本會計師查核重點，有關收入認列之會計政策及相關揭露資訊請詳合併財務報告附 註四(十五)及六(十七)。

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本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估收入認列會計處理之合理性， 檢視重大新增銷貨合約，並瞭解合約條款有無附帶協議，以評估查核受影響之會計處理適 當性，選定資產負債表日前後一段期間，依銷售客戶之交易條件，核對各項憑證，以評估 收入認列截止之合理性。

二、存貨評價

台塑集團依據 IAS2 衡量存貨之成本與淨變現價值(含呆滯損失)，並於資產負債表日時 認列應有之跌價損失。惟存貨評價依存貨呆滯天數評估提列損失與否涉及管理階層主觀判 斷，因此將其列為本會計師查核重點，有關存貨評價之會計政策、會計估計及假設不確定 性及相關揭露資訊請詳合併財務報告附註四(八)、五及六(六)。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨跌價或呆滯提列會計政策 之合理性、存貨之評價是否符合既訂之會計政策及瞭解管理階層採用之銷售價及期後存貨 市價變動之情形，並執行抽樣程序以評估存貨淨變現價值之合理性。

其他事項

台灣塑膠工業股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見加強調段落或其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

列入合併財務報告中部分採用權益法之投資及合併財務報告附註十三之轉投資事業相關資 訊未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意 見中，有關部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告認列與揭露。民 國一○七年及一○六年十二月三十一日上述採用權益法之投資金額分別佔合併資產總額之 31.81% 及 32.31% ；民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日採用權益法認列之關聯 企業損益之份額分別佔合併稅前淨利之 39.98% 及 53.15% 。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估台塑集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台塑集團或停止營業，或除清算或 停業外別無實際可行之其他方案。

台塑集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

62

會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台塑集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台塑集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台塑集團不再具有繼續經營之能 力。

• 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

63

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台塑集團民國一○七年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或 在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 台財證六字第 0930106739 號 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0920122026 號 民 國 一○八 年 三 月 二十五 日

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會 計 師 查 核 報 告

台灣塑膠工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

台灣塑膠工業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以 及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表 達台灣塑膠工業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○ 七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣塑膠工業股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣塑膠工業股份有限公司民國一○七年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、收入認列

商品之控制權可能在不同的時間點移轉，致收入可能無法在正確之時間認列，因此將 其列為本會計師查核重點，有關收入認列之會計政策及相關揭露資訊請詳個體財務報告附 註四(十五)及六(十七)。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估收入認列會計處理之合理性， 檢視重大新增銷貨合約，並瞭解合約條款有無附帶協議，以評估查核受影響之會計處理適 當性，選定資產負債表日前後一段期間，依銷售客戶之交易條件，核對各項憑證，以評估 收入認列截止之合理性。

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二、存貨評價

台灣塑膠工業股份有限公司依據 IAS2 衡量存貨之成本與淨變現價值(含呆滯損失)，並 於資產負債表日時認列應有之跌價損失。惟存貨評價依存貨呆滯天數評估提列損失與否涉 及管理階層主觀判斷，因此將其列為本會計師查核重點，有關存貨評價之會計政策、會計 估計及假設不確定性及相關揭露資訊請詳個體財務報告附註四(七)、五及六(六)。

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估存貨跌價或呆滯提列會計政策 之合理性、存貨之評價是否符合既訂之會計政策及瞭解管理階層採用之銷售價及期後存貨 市價變動之情形，並執行抽樣程序以評估存貨淨變現價值之合理性。

其他事項

列入個體財務報告中部分採用權益法之投資及個體財務報告附註十三之轉投資事業相關資 訊未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意 見中，有關部分被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告認列與揭露。民 國一○七年及一○六年十二月三十一日上述採用權益法之投資金額分別佔資產總額之 33.42% 及 33.77% ；民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日採用權益法認列之關聯企業損益 之份額分別佔稅前淨利之 40.01% 及 53.19% 。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估台灣塑膠工業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣塑膠工業股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣塑膠工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

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1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 台灣塑膠工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣塑膠工業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣塑膠工業 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

5. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣塑膠工業股份有限公司之 查核意見。

6. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

7. 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣塑膠工業股份有限公司民國一○七年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 台財證六字第 0930106739 號 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0920122026 號 民 國 一○八 年 三 月 二十五 日

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台灣塑膠工業股份有限公司章程

中華民國107 年6 月20 日股東常會修正

第一章 總則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定招股設 立定名為福懋塑膠工業股份有限公司四十六年 一月十四日經股東臨時會議決議並呈奉主管機 關於四十六年三月十八日核准更名為臺灣塑膠 工業股份有限公司。

二 第 條：本公司經營業務如下： 一、B202010 非金屬礦業。

二、C199990 未分類其他食品製造業。 三、C801010 基本化學工業。 四、C801020 石油化工原料製造業。 五、C801100 合成樹脂及塑膠製造業。 六、C801120 人造纖維製造業。 七、C801990 其他化學材料製造業。 八、C802120 工業助劑製造業。 九、C802170 毒性化學物質製造業。 十、C805020 塑膠膜、袋製造業。 十一、C901070 石材製品製造業。 十二、CB01010 機械設備製造業。 十三、CC01080 電子零組件製造業。 十四、D101050 汽電共生業。 十五、D301010 自來水經營業。 十六、D401010 熱能供應業。 十七、E603050 自動控制設備工程業。 十八、H701010 住宅及大樓開發租售業。 十九、H701040 特定專業區開發業。 二十、ID01010 度量衡器證明業。 廿一、IZ99990 其他工商服務業。

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廿二、J101050 環境檢測服務業。

廿三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於中華民國高雄市必要時得於國內外 各地設立分公司工廠或營業所其設立或變更及 廢止均依董事會決議辦理之。

• 第 四 條：本公司得為有關事業間之保證。

• 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 。

• 第 五 條：本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦 理。

第二章 股份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣六佰三十六億五仟 七佰四十萬七仟八佰一十元，分為六十三億六 仟五佰七十四萬零七佰八十一股，每股新台幣 壹拾元，全額發行。

• 第 七 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券 集中保管事業機構登錄。

• 八

• 第 條：股東取得股份時須報明住址並造送印鑑倘有變 換時亦同。

• 第 九 條：（刪除）

第 十 條：（刪除）

第十一條：（刪除）

第十二條：股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益 之基準日前五日內停止股票轉讓過戶登記。 第三章 股東會

第十三條：股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一 次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董 事會召集之。臨時會除公司法另有規定外，由

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董事會於必要時召集之。

第十四條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之 召集應於十五日前通知各股東並公告之。股東 會通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。

第十五條：股東會開會時以董事長為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代 理者，由常務董事互推一人代理之。 第十六條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司 法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此 限。

第十七條：股東委託代理人出席股東會時，應於股東會前 五日提出公司印發之委託書，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數百分之三，超過時其超過之表決 權不予計算。

第十八條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表 股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

第十九條：股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會 議之時日及場所、主席姓名、決議方法及議事 經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章。 前項議事錄在公司存續期間，應永久保存。出 席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存 期限至少為一年。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。

第四章 董事

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第二十條：本公司設董事十一至十五人，董事之選舉採候 選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選 任之。全體董事所持有記名股票之股份總額不 得少於公司股份總額一定之成數，其成數計算 遵照證券主管機關之規定辦理。

前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提 名及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主 管機關之規定辦理。

本公司依證券交易法第十四之四條規定設置審 計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會 及其成員之職權行使及相關事項，悉依證券交 易法及其他相關法令規定辦理。

第廿一條：董事組織董事會，互選至少三人為常務董事， 最多不得超過董事人數三分之一，且其中至少 一人為獨立董事，並由常務董事互選一人為董 事長，一人為副董事長。

董事長對外代表公司，統理一切業務，董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理 之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之。

第廿二條：本公司之經營方針及其他重要事項由董事會決 定之，董事會由董事長召集之以董事長為主席 ，董事長缺席時，依前條辦法行之。 前項所稱其他重要事項包括公司重要財產及不 動產之購置與處分。

本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間 ，行使董事會職權，除依法令或相關章程規定 ，涉及公司重大利益事項或關係人交易事項， 仍應經由董事會決議外，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

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三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定 。

四、轉投資公司董事及監察人之指派。 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日 之核定。

第廿三條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半 數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行 之。 第廿四條：董事任期三年，連選得連任，其任期屆滿而不 及改選時得延長其執行職務至改選董事就任時 為止。

第廿五條：董事出缺即行補選，但缺額未達董事總額三分 之一時得免行之。補選就任之董事其任期以前 任餘存期間為限。

第廿六條：董事會之決議事項須記載於董事會議事錄，並 由主席簽名或蓋章保存於本公司。 第廿七條：董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能 親自出席時，除居住國外者公司法另有規定外 ，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之 委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視 訊參與會議者，視為親自出席。 董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董 事。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會 之召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為 之。

第廿八條：全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通 常支給之水準議定之。 本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依

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法應負之賠償責任購買責任保險。

第五章 （刪除）

第廿九條：（刪除） 第三十條：（刪除） 第卅一條：（刪除） 第卅二條：（刪除） 第卅三條：（刪除） 第卅四條：（刪除） 第卅五條：（刪除）

第六章 經理人

第卅六條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依 照公司法第二十九條規定辦理。 第卅七條：經理人不得兼任他公司同等之職務，不得自營 或為他人經營同類之業務，但經董事會依法同 意者，不在此限。

第七章 會計

第卅八條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為 一會計年度，於總結算後董事會應造具下列各 項表冊，並提出股東常會請求承認之。 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅九條：本公司年度如有獲利，應按當年度扣除員工酬 勞前之稅前利益提撥萬分之五至千分之五為員 工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補虧損數額。

員工酬勞決議方式，依照公司法第二百三十五 條之一規定辦理。 第四十條：本公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款，彌 補累積虧損，再提百分之十為法定盈餘公積，

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並於必要時酌提特別盈餘公積，次提股息，當 年度如尚有盈餘，併同以前年度累積未分配盈 餘，由董事會擬具股東紅利分配案，提請股東 常會決議分派之。 前項特別盈餘公積包含：

因特殊用途所提列之盈餘公積。

依權益法認列之投資收益及未使用之所得稅 抵減額。

其他依法令規定提列之特別盈餘公積。 本公司所營事業屬成熟期產業，每年獲利相當 穩定，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資 本公積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可 分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後 ，至少分配百分之五十以上，並以發放現金股 利為優先，盈餘轉增資及資本公積轉增資合計 之比例，不得超過當年全部股利之百分之五十 。

第八章 附則

第四一條：本章程未訂事項依公司法及其他有關法令之規 定辦理之。

第四二條：本章程訂立於中華民國四十三年七月二十日， 第一次修正於四十四年元月八日，第二次修正 於四十六年元月十四日，第三次修正於四十六 年八月二十日，第四次修正於四十七年七月十 日，第五次修正於四十九年三月卅一日，第六 次修正於四十九年九月七日，第七次修正於五 十年七月三日，第八次修正於五十二年十二月 卅一日，第九次修正於五十四年二月廿五日， 第十次修正於五十四年三月廿五日，第十一次 修正於五十五年八月二十日，第十二次修正於 五十六年三月廿五日，第十三次修正於五十七

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年三月廿五日，第十四次修正於五十八年四月 廿一日，第十五次修正於五十九年四月卅日， 第十六次修正於六十年四月廿日，第十七次修 正於六十一年三月廿一日，第十八次修正於六 十二年三月廿日，第十九次修正於六十三年三 月廿六日，第廿次修正於六十四年四月十日， 第廿一次修正於六十五年四月十五日，第廿二 次修正於六十五年八月廿一日，第廿三次修正 於六十六年四月十五日，第廿四次修正於六十 七年四月十八日，第廿五次修正於六十八年四 月十六日，第廿六次修正於六十九年四月二日 ，第廿七次修正於七十年四月二日，第廿八次 修正於七十一年四月九日，第廿九次修正於七 十二年四月十八日，第三十次修正於七十三年 四月廿七日，第卅一次修正於七十四年四月廿 九日，第卅二次修正於七十五年四月廿四日， 第卅三次修正於七十六年四月十五日，第卅四 次修正於七十七年四月廿九日，第卅五次修正 於民國七十八年四月廿八日，第卅六次修正於 七十九年四月十三日，第卅七次修正於八十年 四月十六日，第卅八次修正於八十一年四月十 六日，第卅九次修正於八十二年四月十六日， 第四十次修正於八十三年四月廿六日，第四十 一次修正於八十四年四月十四日，第四十二次 修正於八十五年四月十九日，第四十三次修正 於八十六年五月六日，第四十四次修正於八十 七年五月八日，第四十五次修正於八十八年五 月二十日，第四十六次修正於八十九年五月十 七日，第四十七次修正於九十年五月十七日， 第四十八次修正於九十一年五月二十四日，第 四十九次修正於九十二年五月二十三日，第五

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十次修正於九十三年五月十四日，第五十一次 修正於九十四年五月二十三日，第五十二次修 正於九十五年六月五日，第五十三次修正於九 十六年六月十四日，第五十四次修正於九十七 年六月十九日，第五十五次修正於九十八年六 月五日，第五十六次修正於九十九年六月二十 五日，第五十七次修正於一○○年六月二十日 ，第五十八次修正於一○一年六月十九日，第 五十九次修正於一○二年六月十四日，第六十 次修正於一○三年六月十三日，本次增訂有關 設置審計委員會及刪除監察人等相關條文，自 一○一年六月十九日股東常會選任之監察人任 期屆滿時始適用之，第六十一次修正於一○五 年六月十七日，第六十二次修正於一○七年六 月二十日。

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台灣塑膠工業股份有限公司股東會議事規則

中華民國105 年6 月17 日股東常會修正

第一條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督 功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理 實務守則規定修訂本規則，以資遵循。

第二條： 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有 規定者外，應依本規則之規定辦理。

第三條： 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集 之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股 東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東， 對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會 開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案 、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由 及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並 陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理 機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人 同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併 、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、

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證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六 、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東 ，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另 股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第 四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前 公告受理股東之提案、受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者， 不予列入議案；提案股東應親自或委任他人出 席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結 果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董 事會應於股東常會說明未列入之理由。

第四條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限， 應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會 或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

第五條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利

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股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 第六條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三 十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條 、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會 之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東 ）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以 備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不 限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。

第七條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔 任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務 董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董 事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職 六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，

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且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類 功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事 會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。

本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員 列席股東會。

第八條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。

第九條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股 數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行 使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代 表已發行股份總數過半之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時 ，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數 達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之 假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。

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第十條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂 定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席 違反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表 決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議 ，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決 。

第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要 旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主 席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言 。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容 為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得 超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言 違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發 言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應 予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時， 同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員

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答覆。

第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不 算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害 於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他股東行使其表決權。

本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持 有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份 不得行使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出 席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其 代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計 算。

第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一 百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限 。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方 式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表 決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知 。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議 及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思 表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親

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自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方 式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者 ，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定 外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表 決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反 對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之， 但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選 舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之 ，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包 含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選 任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字 後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

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前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果 記載之，本公司存續期間，應永久保存。

第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公 司應於股東會開會當日，依規定格式編造統計 表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券 交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公 司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。

第十七條： 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩 序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時， 應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設 備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議 之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或 保全人員請其離開會場。

第十八條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生 不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議 ，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終 結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議 在五日內延期或續行集會。

第十九條： 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台灣塑膠工業股份有限公司取得或處分資產處理程序 中華民國106 年6 月13 日股東常會修正

第一章 總則

第一條： 凡本公司及所屬子公司取得或處分下列資產 ，均應依本處理程序之規定辦理。

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、認購（售）權 證、受益證券及資產基礎證券等長、短期 投資。

二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不 動產、土地使用權）及設備。 三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形 資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現 及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第二條： 本公司及所屬子公司得購買非供營業使用之 不動產或有價證券（指原始投資金額）之限額 ，以帳面資產總額百分之六十為限，對投資個 別有價證券之限額不得超過上述額度之百分 之五十（即資產總額百分之三十）。 第三條： 本處理程序相關用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

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二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報 告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法 律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

第四條： 本公司因取得或處分資產而需取得之估價報 告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證 券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第五條： 本公司取得或處分資產之評估、決定交易條件 及價格等之作業程序，應依下列規定辦理： 一、本公司取得或處分第一條所訂之資產，如 屬短期有價證券投資及衍生性商品由財 務部評估辦理；長期有價證券投資由總經 理室評估，核准後交財務部辦理；除前述 外之其他資產由總經理室評估，核准後交 相關單位辦理。

二、前項交易除於集中交易市場或證券商營業 處所買賣有價證券者外，應參考市場行情 採招標、比價或議價方式決定價格。

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第六條：

本公司取得或處分資產依本處理程序或其他 法律規定應經董事會通過者，獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司重大資產或衍生性商品交易，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。若未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

第二章 資產之取得或處分

• 第七條： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機 關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前先取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二 家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者 ，除取得資產之估價結果均高於交易金額 ，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見：

  • 估價結果與交易金額差距達交易金額之 百分之二十以上者。

  • 二家以上專業估價者之估價結果差距達 交易金額百分之十以上者。

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四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期 不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

第八條： 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日 前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考 ，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券 主管機關另有規定者，不在此限。

第八之一條： 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第八之二條： 前三條交易金額之計算，應依第二十六條第二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。

第九條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

第十條： 本公司取得或處分資產，由董事會授權董事長 核准或依本公司所訂核決權限辦理。

第三章 關係人交易

第十一條： 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處 理程序第二章及本章規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達

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公司總資產百分之十以上者，亦應依第二章規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。

前項交易金額之計算，應依第八之一條規定辦 理。

第十二條： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效 益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產，依第十三條至第十 五規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其 與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項 。

前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定提交董事會通過部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依第十條規定授權董 事長先行決行，事後再提報最近期之董事會追

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認。

本公司依第一項規定提報董事會討論時，獨立 董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

本公司依第一項規定提報董事會決議前，應先 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，若 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第十三條： 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買 方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息 成本，以本公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上 及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成 本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二 項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。

第十四條： 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依第十二條規定辦理，不適用第十三條 之規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約 日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租

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地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

第十五條： 本公司依第十三條第一項及第二項規定評估 結果均較交易價格為低時，應依第十六條規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取 具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之一者：

• 素地依前二條規定之方法評估，房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

• 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當 者。

• 同一標的房地之其他樓層一年內之其他 非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例 應有之合理樓層價差推估其交易條件相 當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街 廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

第十六條： 本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條

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至第十五條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額 ，依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。本公司對其他公司之投資採權益法 評價者，若其他公司符合此一款之交易條 件，本公司亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應監督本公司前款之執行情形 。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會 ，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯 示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二 項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

• 第十七條： 本公司從事衍生性商品交易依照本公司「從事 衍生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風 險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第十八條： 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應 於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本

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公司直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。

第十九條： 本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併 、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併同第十 八條之專家意見及股東會之開會通知一併交 付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。因 參與合併、分割或收購案而召開之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無 法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司 應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

第二十條： 本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機 關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關 同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董 事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年 ，備供查核。並應於董事會決議通過之即日起 算二日内，將下列第一款及第二款資料，依規 定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機 關備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與 合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（ 如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄 、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事

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會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收 購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交 易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並 依前項規定辦理。

第二十ㄧ條： 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份 受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息 公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

第二十二條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換 股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變 更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配 股、發行附認股權公司債、認股權特別股 、認股權憑證及其他具有股權性質之有價 證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之 行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司 股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 任一方依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體 或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已 對外公開揭露者。

第二十三條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契 約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公 司之權利義務，並應載明下列事項：

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一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具 有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依 法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式 。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會 之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十四條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於 資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併 、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者 ，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割 、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十五條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非 屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依第二十條、第二十一條及第二十四條規定 辦理。

第六章 資訊公開

第二十六條： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按 性質依證券主管機關規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關 指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人 為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。

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• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契 約之損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非為關係人，交易金額 達新臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不動產，本公司 預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形不在此限：

• 買賣公債。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別 累積）同一開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別 累積）同一有價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部分免再計入。

• 第二十七條： 本公司取得或處分資產，依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。

• 第二十八條： 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事 錄、備查檔案、估價報告、會計師、律師或證

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券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。

第二十九條： 本公司依第二十六條至第二十八條規定公告 申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主 管機關指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解 除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預 定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第七章 附則

第三十條： 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得 或處分資產有第六章規定應公告申報情事者 ，由本公司為之。

前項子公司適用第二十六條第一項之應公告 申報標準有關達實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或 總資產為準。

第三十ㄧ條： 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序： 一、本公司應督促子公司依規定訂定並執行「 取得或處分資產處理程序」。

二、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事 ，應即以書面通知本公司，本公司應跟催 其處理及後續改善情形。

第三十二條： 本公司人員違反本處理程序之規定者，依公司 人事管理規則懲處。

第三十三條： （本條刪除）

第三十四條： 本處理程序有關公司總資產百分之十之規定 ，以證券發行人財務報告編製準則規定之本公 司最近期個體或個別財務報告中之總資產金 額計算。

第三十五條： 本處理程序經董事會通過後，提報股東會同意 後實施，修正時亦同。本公司獨立董事如有反

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對或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決議前，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，若未 經審計委員會全體成員二分之一以上同意者 ，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

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台灣塑膠工業股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序 中華民國107 年6 月20 日股東常會修正

第一章 總則

第一條： 本處理程序依本公司「取得或處分資產處理程 序」第十七條規定制訂之。

第二條： 本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產 、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之 複合式契約等。

第三條： 本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨合約等契約。

第四條： 本公司從事衍生性商品交易，係以規避匯率、 利率、資產價格波動等風險為原則。

第二章 作業程序

• 第五條： 本公司從事衍生性商品交易之契約總額不得超 過公司淨值百分之五十，全部與個別契約損失 以契約金額百分之十為限；有關個別契約之內 容由董事會授權高階主管人員核定，交易授權 層級依本公司所訂核決權限辦理。

本公司從事重大之衍生性商品交易，應依規定 經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。

第六條： 本公司經辦衍生性商品交易之部門，其交易人 員應依經核定之交易內容訂定交易策略，並直 接與交易對手進行交易；交易成交後，將各項 交易單據提供交割人員辦理交割手續。交割人 員應就交易內容與交易相對人辦理簽約、開戶 、交割及結算等作業。

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第七條： 本公司從事衍生性商品交易，應針對交易部位 餘額、損益分析等建立完善之管理資訊系統， 以利風險之控管並及時反應異常情形。

第三章 公告申報程序

• 第八條： 本公司應於每月十日前，將本公司截至前一月 份底止從事衍生性商品交易之相關內容，依規 定格式輸入證券主管機關指定之資訊申報網站 。惟交易損失達契約金額百分之十之損失上限 者，及原交易簽訂之相關契約有變更、終止或 解除情事者，應於事實發生之日起二日內將相 關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報 。

• 第九條： 本公司對未辦理國內公開發行之子公司，從事 衍生性商品交易，本公司應依本程序第八條規 定代子公司辦理公告申報。

• 第十條： 依本程序應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

• 第十一條： 本公司應於每年二月底前將衍生性商品交易之 稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行 情形依規定格式輸入證券主管機關指定之資訊 申報網站。

• 第十二條： 本公司應於每年五月底前將從事衍生性商品交 易程序異常事項改善情形依規定格式輸入證券 主管機關指定之資訊申報網站。

第四章 內部控制及內部稽核

• 第十三條： 本公司從事衍生性商品交易，應採行包括信用 、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律 等風險管理；從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼任。其有關風 險之衡量、監督與控制及風險管理程序是否適 當之評估，由公司總經理室定期向董事會授權 之高階主管人員提報。

• 第十四條： 本公司經辦衍生性商品交易之部門，對持有衍 生性商品之部位，至少每週應評估一次，惟若

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為辦理避險性之交易至少每月應評估兩次；經 辦交易部門之主管並應隨時注意衍生性商品交 易風險之監督與控制，並定期評估從事衍生性 商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍；其評估 報告應呈送董事會授權之高階主管人員核閱。 市場評估報告有異常情形時（如持有部位已逾 損失上限），應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

• 第十五條： 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查檔案 ，就從事衍生性商品交易之種類、金額等相關 資料及依第十四條應審慎評估之事項，詳予登 載備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對 本處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知審計委員會， 並視違規情況依本公司人事管理規則懲處相關 人員。

• 第十六條： 本公司對子公司從事衍生性商品交易之控管程 序：

• 一、本公司之子公司若擬從事衍生性商品交易 時，本公司應督促子公司依規定訂定從事 衍生性商品交易處理程序。

• 二、子公司應於每月五日前將上月份從事衍生 性商品交易之備查內容，送本公司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事 ，應即以書面通知本公司，本公司應跟催 其處理及後續改善情形。

第五章 附則

第十七條： 本程序經董事會通過，並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。本公司獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

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本公司依第一項規定提報董事會決議前，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，若未 經審計委員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。

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台灣塑膠工業股份有限公司資金貸與他人作業辦法 中華民國105 年6 月17 日股東常會修正

第一條： 凡本公司資金貸與他人時，有關貸與之作業 程序，均應依本辦法之規定辦理。

第二條： 本公司資金貸與之對象，應以與本公司有業 務往來，或雖無業務往來但有短期融通資金 必要之公司行號或團體為限。

第三條： 本公司與他公司或行號間，因業務往來關係 從事資金貸與時，應依第四條第二款規定辦 理；因無業務往來但有短期融通資金之必要 從事資金貸與時，以下列情形為限：

• 一、本公司之關係企業公司因業務需要而有 短期融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉或業務 需要而有短期融通資金之必要者。

第四條：

• 本公司資金貸與總額及個別對象貸與限額： 一、資金貸與他人之總額以本公司淨值百分 之五十為限，其中貸與無業務往來但有 短期融通資金必要者之總額以淨值百分 之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，以 不超過雙方間業務往來金額為限，所稱 業務往來金額係指最近一年度雙方間進 貨或銷貨金額孰高者，且不得超過本公 司淨值百分之二十五。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，屬 關係企業者以本公司淨值百分之二十五 為限；其他對象以本公司淨值百分之二 十為限。

• 四、依第七條辦理資金貸與時，本公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過 本公司淨值百分之十。

第五條： 本公司資金貸與他人時，應就借款人之借款

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用途、擔保條件及對本公司營運風險、財務 狀況、股東權益之影響等，先作詳細之調查 與評估後，擬訂貸與之金額或額度、期限及 計息方式，報請董事會決議後據以辦理撥款 。

本公司獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

本公司重大之資金貸與事項，應依規定經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。若未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。

第六條： 本公司資金貸與無業務往來但有短期融通資 金必要者最長以一年為限；資金貸與利率不 得低於一般金融業放款之最低利率。 第七條： 本公司與母公司或子公司間，或本公司之子 公司間之資金貸與，應依第五條規定提董事 會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。

第八條： 借款到期得經董事會核定予以展期，惟展期 後總借款期限仍應符合第六條規定。若未經 董事會核定展期者，借款人應即還清本息， 否則本公司應依法追償。

第九條： 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查檔案 ，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事 項詳予登載備查。

第十條： 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸 與他人作業執行情形，並作成書面紀錄，如 發現違規情事，應即予糾正。違規情節重大 時，應即以書面通知審計委員會，並依本公 司人事管理規定，懲處相關違規人員。 第十一條： 本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法

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規定或貸與餘額超限時，應訂定改善計劃送 審計委員會同意及提董事會決議，並依計劃 時程完成改善。

第十二條： 本公司對子公司資金貸與他人之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人 時，本公司應命子公司依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定資金貸與他人作業辦法，並應依所 訂作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前編製資金貸與他 人明細表，送本公司核閱。

三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情 事，應即以書面通知本公司，本公司應 瞭解其處理及跟催後續改善情形。 第十三條： 本公司資金貸與他人應依下列規定公開相關 資訊：

• 一、本公司應於每月十日前，將本公司及子 公司上月份資金貸與他人餘額輸入證券 主管機關指定之資訊申報網站。

• 二、本公司資金貸與他人餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日之即日起算二日 內輸入上述申報網站：

• (1)本公司及子公司資金貸予他人餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

• (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。

• (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達 新台幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項各款應公告申報 之事項，應由本公司為之。前項子公司 資金貸與他人餘額佔淨值比率之計算，

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以該子公司資金貸與餘額佔本公司淨值 比率計算之。

• 四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足 之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資訊予簽證會計師 執行必要之查核程序。

第十四條： 本辦法經董事會通過，並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。本公司獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定提報董事會決議前，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 若未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之 ，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

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台灣塑膠工業股份有限公司背書保證作業程序

中華民國105 年6 月17 日股東常會修正

第一章 總則

第一條： 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作 業程序之規定辦理。

第二條： 本作業程序所稱之背書保證事項如下： 一、融資背書保證：係指

1、客票貼現融資。

• 2、為他公司融資之目的所為之背書或保 證，包括提供動產或不動產作擔保 設定質權、抵押權者。

• 3、為本公司融資之目的而另開立票據予 非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司 有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二 項之背書或保證事項。

第三條： 本公司背書保證之對象，應以下列之公司組 織為範圍：

一、與本公司有業務關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。

• 四、基於承攬工程需要，依合約規定互保之 同業公司或共同起造人。

• 五、因共同投資關係由各出資股東依其持股 比率辦理背書保證之被投資公司。本款 所稱出資，係指本公司直接出資或透過 持有表決權股份百分之百子公司出資。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之 九十以上之公司間，得為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公

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司直接及間接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。

第二章 作業程序

第四條： 本公司、本公司及子公司整體對外背書保證 限額如下：

• 一、對外背書保證總額不得超過本公司淨值 之一．三倍。

• 二、對單一企業背書保證金額不得超過前款 最高總額之二分之一。

• 三、因業務往來關係而辦理背書保證者，其 個別背書保證金額以不超過雙方間業務 往來金額為限，所稱業務往來金額係指 雙方間進貨或銷貨金額孰高者，惟最高 金額不得超過前款規定。

• 若因業務需要背書保證額度超過上述標準時 ，應經董事會同意並由半數以上之董事對公 司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本 條之額度標準後，提報股東會追認；股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超 額部份。

本公司因情事變更，致背書保證對象不符本 程序規定或金額超限時，應訂定改善計劃送 審計委員會同意及提董事會決議，並依計劃 時程完成改善。

第五條：

本公司辦理背書保證，應經董事會決議同意 後為之，但董事會得授權董事長於一定金額 內決行，事後再報經董事會追認之。 本公司獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

本公司重大之背書保證事項，應依規定經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。若未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審

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計委員會之決議。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之 九十以上之子公司依第三條第二項規定為背 書保證前，並應提報本公司董事會決議同意 後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。

• 第六條： 本公司辦理背書保證時，經辦部門應先評估 背書保證之必要性、合理性、風險性及對公 司財務狀況與股東權益之影響並備有評估記 錄，必要時應取得擔保品，再提送簽呈敘明 背書保證對象、種類、理由及金額，呈請董 事長決行，財務部門並就每月所發生及註銷 之保證事項列入電腦逐項登載管制，並列印 明細表代替備查簿。

• 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分 之一之子公司，經辦部門應每季定期重新評 估。

• 第七條： 背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司 印鑑，其保管人員應報經董事會同意，變更 時亦同。保管人員應照公司規定作業程序， 始得用印或簽發票據。對國外公司背書保證 時，公司出具之保證函由董事會授權董事長 或總經理簽署。

• 第八條： 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保 證作業之執行情形，並作成書面紀錄，如發 現違規情事，應即予糾正。違規情節重大時 ，除即以書面通知審計委員會外，並依本公 司人事管理規定懲處相關違規人員。

• 第九條： 本公司對子公司背書保證之控管程序：

• 一、本公司之子公司若擬為他公司背書保證 時，本公司應命子公司依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」規定 訂定背書保證作業程序，並應依所訂作 業程序辦理。

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• 二、子公司應於每月五日前編製上月份為他 公司背書保證明細表，送本公司核閱。

• 三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情 事，應即以書面通知本公司，本公司應 瞭解其處理及跟催後續改善情形。

第三章 資訊公開標準及程序

第十條： 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上 月份背書保證餘額，輸入證券主管機關指定 之資訊申報網站。

• 第十一條： 本公司除應依第十條規定公告申報每月背書 保證餘額外，背書保證金額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日內，輸 入證券主管機關指定之資訊申報網站：

• 一、本公司及子公司背書保證之總額達本公 司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證金 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證金 額達新台幣一千萬元以上且對其背書保 證金額、長期性質之投資金額及資金貸 放金額合計達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上者。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新 台幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

第十二條： 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者， 該子公司有第十一條各款應公告申報之事項 ，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘 額佔淨值比率之計算，以該子公司背書保證 餘額佔本公司淨值比率計算之。 第十三條： 本公司應評估並認列背書保證之或有損失且 於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提

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供會計師相關資料，以供會計師採行必要查 核程序，出具允當之查核報告。 第四章 附則

第十四條： 本作業程序經董事會通過，並提報股東會同 意後實施，修正時亦同。本公司獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明 。

本公司依第一項規定提報董事會決議前，應 經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 若未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之 ，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議。

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台灣塑膠工業股份有限公司現任董事持股明細表

職 稱	姓 名	持有股數(股)
董 事 長	林健男	0
常務董事	台化公司代表人：王文淵	486,978,692
常務董事	南亞公司代表人：王瑞華	294,793,105
常務董事	台塑石化公司代表人：王文潮	131,460,365
常務董事 (獨立董事)	魏啟林	0
獨立董事	吳清基	0
獨立董事	施顏祥	0
董 事	李志村	632,541
董 事	王雪紅	7,369,380
董 事	吳國雄	134,537
董 事	何敏廷	27,824,363
董 事	黃金龍	10,400
董 事	程成忠	0
董 事	林勝冠	0
董 事	黃慶連	0

備註：依證券交易法第26 條規定全體董事最低應持有股數 為101,851,853 股，截至108 年4 月13 日實際持股 合計為949,203,383 股。

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本公司董事會決議通過分派員工及董事酬勞相關資訊：

一、分派員工現金酬勞、股票酬勞及董事現金酬勞金額：
員工現金酬勞	新台幣 74,166,956元
員工股票酬勞	新台幣 0元
董事現金酬勞	新台幣 0元
二、分派員工股票酬勞之股數及其占盈餘轉增資之比例：
員工股票酬勞股數	0 股
占盈餘轉增資比例	0％

上述員工現金酬勞帳列金額與董事會決議通過分派之金額 相同。

本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效及 每股盈餘之影響：

本次股東常會並無擬議無償配股且本公司因無須 編製財務預測，故不適用。

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