FPC — AGM Information 2013

Jul 16, 2013

台灣塑膠工業股份有限公司

102年股東常會

議 事 手 冊

中華民國1 0 2 年6 月1 4 日

目 錄

目 錄
開會秩序 ----------------------------	2
議 程 ----------------------------	3
報告事項 ----------------------------	5
承認事項 ----------------------------	25
討論事項 ----------------------------	27
附 錄 ----------------------------	50

會計師查核報告書 本公司章程 本公司股東會議事規則 本公司資金貸與他人作業辦法 本公司背書保證作業程序 本公司現任董事、監察人持股明細表 本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事 酬勞相關資訊

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及 每股盈餘之影響（本公司因無編製財務預測故 不適用）

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台灣塑膠工業股份有限公司 102年股東常會開會秩序

一、宣佈開會

二、主席致開會詞 三、報告事項 四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議 七、散會

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台灣塑膠工業股份有限公司 102年股東常會議程

時間：中華民國102 年6 月14 日（星期五）下午2 時 地點：台北市王朝大酒店2樓國際大會堂

• 一、報告事項

• （一）101 年度營業報告。

• （二）監察人審查101 年度決算報告。

• （三）本公司修正「董事會議事規範」報告。

• （四）本公司發行101年度國內無擔保普通公司債新台 幣210億元報告。

• （五）本公司首次採用國際財務報導準則（IFRSs）對 可分配盈餘調整之情形及特別盈餘公積提列數 額報告。

• 二、承認事項

• （一）為依法提出101 年度決算表冊，請 承認案。 （二）為依法提出101年度盈餘分派之議案，請 承認 案。

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三、討論事項

• （一）為擬以本公司101年度應分派股息及紅利之一部 計新台幣24億4,836萬1,840元轉為增資發行新 股，請 公決案。

• （二）為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表 ，是否可行？請 公決案。

• （三）為強化股東會作業，保障股東權益，擬參照臺灣 證券交易所股份有限公司102年2月27日臺證上 一字第1020003468號公告內容修正本公司「股東 會議事規則」相關條文，如附修正前後條文對照 表，是否可行？請 公決案。

• （四）為配合實務作業需要並遵照金融監督管理委員會 101年7月6日金管證審字第1010029874號令修正 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 之規定，擬修正本公司「資金貸與他人作業辦法 」相關條文，如附修正前後條文對照表，是否可 行？請 公決案。

• （五）為配合實務作業需要並遵照金融監督管理委員會 101年7月6日金管證審字第1010029874號令修正 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 之規定，擬修正本公司「背書保證作業程序」相 關條文，如附修正前後條文對照表，是否可行？ 請 公決案。

• （六）為擬解除董事競業禁止之限制，請 公決案。

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報告事項

• 一、本公司101 年度營業情形詳如營業報告書（見本手冊 第7 頁），謹報請 備查。

• 二、監察人查核本公司101 年度決算表冊，依法提出審查 報告書（見本手冊第17 頁），謹報請 備查。

• 三、本公司遵照金融監督管理委員會101 年8 月22 日金 管證發字第1010034136 號函修正「公開發行公司董 事會議事辦法」之規定並配合業務需要，於101 年12 月24 日經董事會決議通過修正本公司「董事會議事 規範」相關條文，修正後「董事會議事規範」請參閱 本手冊第18 至24 頁，謹報請 備查。

• 四、本公司發行101 年度國內無擔保普通公司債新台幣 。

• 210 億元報告

• 1.本公司為募集長期資金，償還借款，經101 年3 月 20 日董事會決議通過發行101 年度無擔保普通公司 債新台幣120 億元，該公司債分兩期發行，第1 期 公司債70 億元於101 年5 月22 日順利發行，其中 甲券新台幣50 億元，票面利率為固定年利率1.26 ％，發行期限為5 年，每年單利計付息乙次，自發 行日起屆滿4、5 年底各還本2 分之1，乙券新台幣 20 億元，票面利率為固定年利率1.42％，發行期限 為7 年，每年單利計付息乙次，自發行日起屆滿6、 7 年底各還本2 分之1，第2 期公司債50 億元於101 年9 月12 日順利發行，其中甲券新台幣21 億元， 票面利率為固定年利率1.28％，發行期限為5 年， 每年單利計付息乙次，自發行日起屆滿4、5 年底各 還本2 分之1，乙券新台幣29 億元，票面利率為固 定年利率1.40％，發行期限為7 年，每年單利計付 息乙次，自發行日起屆滿6、7 年底各還本2 分之1。

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• 2.另本公司為募集長期資金，償還債務，經101 年8 月27 日董事會決議通過發行101 年度第3 期無擔保 普通公司債新台幣90 億元，該公司債已於101 年 11 月5 日順利發行，其中甲券新台幣22 億元，票 面利率為固定年利率1.25％，發行期限為5 年，每 年單利計付息乙次，自發行日起屆滿4、5 年底各還 本2 分之1，乙券新台幣43 億元，票面利率為固定 年利率1.39％，發行期限為7 年，每年單利計付息 乙次，自發行日起屆滿6、7 年底各還本2 分之1， 丙券新台幣25 億元，票面利率為固定年利率1.53 ％，發行期限為10 年，每年單利計付息乙次，自發 行日起屆滿9、10 年底各還本2 分之1，謹報請 備 查。

• 五、本公司首次採用國際財務報導準則（IFRSs）對可分 配盈餘調整之情形及特別盈餘公積提列數額報告。

• 1.依據金融監督管理委員會101 年4 月6 日金管證發 字第1010012865 號令規定辦理。

• 2.本公司自102 年度開始採用國際財務報導準則，因 轉換致102 年1 月1 日未分配盈餘增加新台幣29 億 4,750 萬9,037 元，並依法就帳列股東權益項下之 未實現重估增值及累積換算調整數（利益）轉入保 留盈餘金額28 億1,400 萬7,438 元與101 年1 月1 日首次採用國際財務報導準則產生之保留盈餘增加 數27 億9,050 萬7,094 元較低者予以提列特別盈餘 公積。提列特別盈餘公積後，102 年1 月1 日可分 配盈餘淨增加新台幣1 億5,700 萬1,943 元，謹報 請 備查。

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台灣塑膠工業股份有限公司101 年度營業報告書 壹、101 年度營業報告：

本公司101年度營業額為1,730億3仟4佰萬元，達成預 定目標1,768億1仟7佰萬元之98％，較100年度1,876億3佰 萬元，衰退8％，稅前利益額為164億4佰萬元，達成預定目 標206億6仟3佰萬元之79％，較100年度405億6仟2佰萬元， 衰退60％。

本年度由於持續受到歐債危機蔓延擴大與美國經濟復 甦蹣跚之影響，再加上中國大陸及印度等亞洲新興國家經 濟明顯降溫，全球經濟成長力道減緩，以致石化產品市場 需求疲軟，本公司主要石化產品之平均售價也均較去年度 下跌，但原料乙烯平均成本卻反而上漲，另丙烯平均成本 雖下跌，惟相關產品售價跌幅更深，其中聚乙烯（PE）及 聚丙烯（PP）等產品售價甚至低於原料乙、丙烯成本，因 無法完全轉嫁成本而呈現虧損。此外，101年麥寮廠區計有 8個生產廠配合經濟部要求分批停工接受檢查及認證，造成 產銷量減少，營業利益大幅萎縮，加上認列轉投資收益與 現金股利收入亦分別較100年減少68億元及26億元，致使本 年度營業額與利益額均較去年大幅衰退，其中利益額為近 十年之最差表現，甚至比發生金融海嘯之97年還差，顯示 全球石化景氣下滑相當嚴重。

回顧101年，由於歐元區景氣受債務危機拖累呈現衰 退，美國經濟復甦乏力且失業率未明顯改善，加上歐美等 先進國家持續整頓財政撙節支出，致使需求疲弱，波及中 國大陸及印度等亞洲新興國家經濟成長，使得全球經濟成 長力道趨緩，而以出口為導向的台灣亦不能倖免，不僅出 口動能顯著衰退，經濟成長率亦大幅下滑，甚至力保1％， 並位居亞洲四小龍之末。儘管自101年起台灣列入「兩岸經

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濟合作架構協議」（ECFA）早收清單內之石化產品已全部 降為零關稅，該等石化產品可望因出口成本降低而提升競 爭力，然而台灣因遲遲未能與中國大陸簽訂貨品貿易協 定，將石化產品中最大宗的五大泛用塑膠及纖維原料納入 降稅項目，以致石化業者在ECFA簽署後享有之關稅減免效 益仍相當有限，反觀主要競爭對手韓國已先後與歐盟及美 國簽訂自由貿易協定（FTA），亞洲新興市場印度與東協亦 已於101年底簽訂FTA，彼此關稅優惠，且中日韓FTA與「東 協加六」區域全面經濟夥伴（RCEP）亦於102年展開談判， 一旦成形，台灣產業發展將陷入嚴重邊緣化的危機。台灣 身處全球區域經濟整合加速深化的態勢下，如不積極尋求 有效突破之道，石化業在國際市場所面臨之競爭壓力將與 日俱增，非常不利於產業生存及未來發展。

再者，國內投資環境除了長期受到少數學者與環保團 體非理性的反對與污名化所箝制，再加上政府環評標準反 覆多變並日趨嚴格，甚至超過歐美先進國家所訂標準外， 也由於中央與地方政府財稅收入分配不公，工廠所在縣市 不能對等享受業者納稅帶來的好處，因此自然容易對業者 投資計畫心生反感、發動抗爭，甚且要求鉅額回饋，以致 業者投資計畫屢屢受阻而錯失商機，甚至是配合政府推動 石化產業高值化政策所為之投資亦頻遭阻饒，此與中國大 陸或美國主動招商並釋出各項優惠政策吸引業者前往投資 之做法，彷如天壤之別，顯見環評與稅制規劃失當已成為 台灣產業發展之主要絆腳石。尤其，台灣目前仍禁止業者 赴中國大陸投資輕油裂解廠，業者不僅對內投資困難重 重，更喪失對外布局先機，在中國大陸經濟發展以擴大內 需為主軸下，若無法凝聚下游台商力量，台灣石化產業將 逐漸失去競爭力。由於台灣先天受限於天然資源稀少且內 需市場狹小，且目前國際經濟不景氣的情勢相當嚴峻，實

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無本錢再放任經濟發展虛耗與空轉，政府如不設法撤除投 資最根本的障礙，無論端出再多之振興經濟與獎勵投資措 施，仍將使業者無感，長此以往恐將業者投資意願堵死， 國外投資者也望之卻步，台灣未來的經濟發展前景令人十 分憂心。

有鑑於此，我們深切期盼政府在推動國家政策時，應 同時兼顧環保與產業發展，除訂定合理可行的環評標準並 建立更自由、更有效率之投資環境外，就現行修訂中之財 政收支劃分法，應仿效美國與中國大陸稅制讓地方政府享 有業者上繳國庫之一定稅收，作為鼓勵地方政府招商之誘 因，使地方政府利益與產業投資息息相關，地方政府才會 競相積極爭取業者赴當地投資，以消弭目前存在的種種投 資阻礙。同時加速兩岸經貿鬆綁，解除登陸投資輕油裂解 廠之限制，以利台灣石化業者赴中國大陸投資佈局，與已 經前往設廠之中、下游石化業者構築垂直整合體系。此外， 政府於中日韓洽簽FTA之前，應加速完成與中國大陸簽訂貨 品貿易協議，將五大泛用樹脂及纖維原料納入降稅項目， 並爭取和主要貿易夥伴洽簽FTA，促使台灣和全球市場得以 緊密連結，提升國際競爭力，確保石化產業與經濟的永續 發展。

面對全球景氣嚴重下滑以及國際區域經濟整合之後所 帶來與日俱增的競爭壓力，本公司仍持續本著「追根究柢、 止於至善」之精神，除推動撙節費用措施及重新檢討現有 資本支出與專案改善案件是否暫緩或取消外，同時定期檢 討原料及產品市場行情變化，擬定因應對策，並整合生產、 銷售及研發之營運策略，拓展新產品市場，以追求公司整 體利益最大化。此外，檢討營運績效衰退產品之改善對策， 並持續推動原物料及成品庫存、原料單位用量及節水節能 與減廢等全面性經營改善活動，一點一滴追求合理化，降

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低生產成本，強化公司經營體質，以求減輕景氣下滑對本 公司之衝擊。

本公司主要產製塑膠及纖維原料，本年度聚氯乙烯 （PVC）上半年持續受日本東曹VCM廠工安事故影響，加上 東南亞及南亞等新興國家需求成長，致銷售量達114萬7仟 公噸，較去年成長2％。氯乙烯（VCM）主要係供應本公司 轉投資寧波PVC廠，不含換貨量（SWAP）之銷售量計30萬6 仟公噸，較去年成長4％。液碱因企業內麥寮發電廠及國內 石化業與電子業增加用量，致銷售量132萬8仟公噸，較去 年成長8％。高密度聚乙烯（HDPE）受歐債危機及全球景氣 衰退影響，市場需求減少，致銷售量40萬2仟公噸，較去年 減少5％。乙烯醋酸乙烯酯（EVA）因中國大陸產能增加， 且受太陽能景氣不佳，業者轉生產發泡及熱熔膠料影響， 市場供過於求，致銷售量僅16萬4仟公噸，較去年衰退6％。 線性低密度聚乙烯（LLDPE）因國際行情低迷及原料乙烯成 本偏高，加上為避開中東地區薄膜料低價競爭，轉拓展單 價較高之射出料市場，致銷售量僅12萬6仟公噸，較去年衰 退12％。亞克力棉因下游紗廠客戶接單不順，減少提貨， 加上東南亞市場遭逢韓國及泰國同業低價搶單，以及下半 年歐美對伊朗經濟制裁更趨嚴厲，致銷售量3萬6仟公噸， 較去年大幅衰退32％。丙烯酸酯（AE）雖受歐債危機及同 業新產能開出影響，市場呈現供過於求，惟第4季適逢日觸 姬路廠爆炸事故，日本客戶增加提貨，致銷售量22萬3仟公 噸，仍較去年成長12％。碳素纖維因中國大陸下游運動器 材業者需求持續不振，且日本同業大幅降價競銷與下半年 歐洲多國取消綠色能源補助，致銷售量僅2仟公噸，較去年 衰退21％。正丁醇主要供應台灣與寧波AE廠自用，另部份 銷售中國大陸市場，因歐美市場受景氣不佳影響需求減 少，過剩產量大量傾銷中國大陸，使得下游業者購料保守

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觀望，加上正丁醇廠進行歲修產量減少，銷售量23萬公噸， 較去年微幅衰退1％。PP受歐債危機影響，下游訂單萎縮， 且中東、印度及中國大陸新擴建產能陸續投產競銷，致銷 售量僅29萬7仟公噸，較去年衰退1％。AN因亞克力棉與ABS 等主要下游產品受棉花、羊毛收成量增加和全球經濟景氣 趨緩影響，需求同步衰退，銷售量23萬9仟公噸，較去年衰 退2％。甲基丙烯酸甲酯（MMA）受惠ECFA零關稅優惠，本 公司成功開拓需求成長快速之中國大陸市場，銷售量7萬8 仟公噸，較去年成長2％。環氧氯丙烷（ECH）雖受歐債危 機蔓延擴大和電子產業景氣不佳，使得下游環氧樹脂 （Epoxy）產品需求急遽萎縮，惟本公司仍積極開發外銷市 場，銷售量8萬公噸，較去年成長1％。其他如三氟化氮、 高吸水性樹脂（SAP）、甲基第三丁基醚（MTBE）及１－丁 烯等產品之銷售情形則均較去年成長。

在擴建工程方面，本公司為強化競爭力，積極進行產 能擴建及去瓶頸工程，本年度完成麥寮年產6萬公噸SAP擴 建工程與新港年產1萬公噸SAP去瓶頸工程。目前仍持續進 行中包括新港年產3萬公噸高純度聚合級丙烯酸（HPAA）擴 建工程，預定於102年底前完工。

在轉投資方面，本公司轉投資22.59％之台塑美國公司 受惠美國頁岩氣開採技術突破，天然氣原料成本低廉，101 年稅前利益額達10億5仟2佰萬美元，創歷史新高。為擴大 生產規模，將再投資20億美元於德州進行四期擴建，包括 天然氣處理廠（日產300百萬立方呎）、天然氣液體分餾二 廠（日產9萬桶），乙烷裂解廠（年產乙烯80萬噸）、丙烷 脫氫廠（年產丙烯60萬噸）及低密度聚乙烯（LDPE）廠（年 產40萬噸），其中天然氣液體分餾二廠將於102年中完工投 產，其餘擴建工程預定於105年底前可全部完工投產。此 外，本公司間接持股100％之中國大陸寧波子公司共六家，

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101年合計營業額為新台幣326億8仟萬元，合計稅前利益額 為新台幣6仟5佰萬元，營業額與利益額均較去年衰退，其 中PVC廠受中國大陸經濟成長趨緩影響，需求疲弱，且因原 料維持高價，售價無法反映成本，再加上中國大陸PVC產能 嚴重過剩，競爭激烈，致利益較去年衰退；AE廠因中國大 陸丙烯酸新產能陸續開出，而房地產仍受到政策壓抑，下 游膠帶業及塗料業開工率降低，市場呈現供過於求，使得 售價於低檔盤整，致利益較去年衰退；PP廠因市場需求疲 弱，且中東、印度PP低價競銷，售價無法完全轉嫁原料丙 烯成本，加上台塑石化公司因麥寮廠區6月20日跳電事故及 歲修停車減少供應丙烯，產能利用率低，致虧損較去年大 幅增加；SAP廠受惠於龍年中國大陸出生率提高，以及新客 戶拓展，銷售量較去年成長23％，惟因同業新增產能陸續 開出，市場供過於求，SAP價格競爭激烈，產品利潤下滑， 致利益較去年衰退。為擴大寧波廠生產規模並提升競爭 力，將再投資6億美元進行均一粉（由40萬噸/年擴充至55 萬噸/年）、乳化粉（7萬噸/年）、AA/AE二期（16/20萬噸 /年）、EVA（10萬噸/年）與SAP（4.5萬噸/年）等四項擴 建工程，預定於103年底前可全部投產。另為節省大陸子公 司間交易稅負、靈活安排原物料訂價及簡化稅務申報作 業，將推動上述六家公司合併作業，以台塑工業（寧波） 有限公司為存續公司，吸收合併其餘五家公司，以利經營 管理。再者，本公司持股21.25％台塑河靜鋼鐵興業責任有 限公司，於越南河靜省建設鋼胚年產能707萬噸之一貫作業 鋼廠，主要生產小鋼胚、熱軋鋼捲及線棒材，以供應越南 內需市場並外銷亞洲各國，其中第一座高爐已於101年12 月2日進行打樁，預定於104年第2季點火生產。另外，本公 司持股25％福建福欣特殊鋼公司，年產能72萬噸不銹鋼， 預定於102年上半年完工投產，將就近供應中國大陸內需市

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場，進而可以和越南河靜鋼廠相互支援並發揮綜效。另鑑 於近年來中國大陸鋰電池用電解液需求隨電動車、儲能站 等產業發展大幅成長，為儘速取得市場商機並拓展投資領 域，本公司已與三井化學株式會社各出資50％在寧波廠區 新建年產能5仟噸鋰電池用電解液工廠，預定於103年完工 投產。

在研究開發方面，本年度研究發展費用共支出18億1 仟萬元，佔營業額之1％，主要用於配方研發、製程改善、 品質提升、節能減耗及人才培育等方面，以提高產能及降 低成本，同時透過與同業交流，提升技術水準，並進行氯 醋共聚乳化粉、電線電纜用均一粉、低EVA含量接枝VC（氯 乙烯）共聚樹脂、抑臭與高強度SAP、扁平斷面及假髮用阻 燃纖維、汽車用高流動性與電鍍用PP等工業生產技術的研 究及開發。上述產品與技術已陸續投產及應用至生產製程 中，在擴充新市場及提高下游產品附加價值各方面都獲致 良好成效。此外，配合經濟部「鼓勵國內企業在台設立研 發中心計畫」，本公司已辦理相關設置申請，並規劃短中 長期研發項目，朝節能低碳、環境友善與可回收等石化高 值化方向進行發展，同時促進產學合作，讓研發注入新活 力，期許在政府、業界的共同努力下，讓石化產業上、中、 下游及相關產業更緊密結合，俾使台灣石化產業進入更高 層次的創新與發展。

在工安及環保方面，本公司一向秉持工業發展與環境 保護並重的經營理念，截至本年度累計工安環保及消防改 善投資金額共151億元，主要進行污染防治、節能減廢、溫 室氣體減量及工安消防等改善，各項污染物之處理與排放 均優於國家管制標準，本公司除榮獲環保署評選為綠色採 購績優單位外，麥寮AE廠與仁武PVC廠在節水節能也分別獲 經濟部水利署與能源局肯定，且林園廠亦因勞工安全衛生

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表現優異榮獲勞委會表揚五星獎。在節水節能及溫室氣體 減排方面，本公司於101年共完成86項改善案，節水量計 3,284噸／日，溫室氣體減排量為76,654噸／年，另持續進 行之51項改善案將自102年起陸續完成，預估每日將再節水 2,783噸，溫室氣體減排量再增加95,835噸／年。因應100 年度麥寮廠區工安事故，除麥寮13座生產廠分批停工接受 勞氏協會與萊因公司（TUV）進行評核檢查，以及高危險性 公共管線拆除與汰舊換新均已於101年第3季完成，並委請 國際第三公證單位進行新建管線監造，同時藉由強化管線 巡檢人力、落實三班制巡檢，以防止事故再發生。此外， 強化廠內明火作業管制及督導措施，進行麥寮各生產廠全 黑、工作安全分析（JSA）、製程危害分析（HAZOP）及停 開車標準作業程序與改善對策檢討，並推行交通安全獎勵 辦法，杜絕員工交通意外事故發生，希冀藉由落實各項安 全衛生管理工作，期能建構一個「安全」與「關懷」的安 環管理文化，以追求「零災害、零公傷、零工安事故」為 目標。

貳、101年度產銷狀況：（含內部撥轉量）

產 品 名 稱	單位	產量	銷售量
聚氯乙烯	公噸	1,133,122	1,147,810
液碱	公噸	1,473,878	1,328,962
高密度聚乙烯	公噸	388,638	402,498
聚乙烯醋酸乙烯酯	公噸	171,124	164,562
線性低密度聚乙烯	公噸	121,412	126,965
丙烯腈	公噸	246,261	238,549
環氧氯丙烷	公噸	80,534	79,593
甲基第三丁基醚	公噸	176,274	178,126
甲基丙烯酸甲酯	公噸	77,624	77,699

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丙烯酸酯	公噸	224,186	223,167
正丁醇	公噸	215,826	229,686
亞克力棉	公噸	38,171	36,146
碳素纖維	公噸	2,739	2,417
聚丙烯	公噸	295,409	297,137

本年度產品銷售總值為1,730 億3 仟4 佰萬元，其中 內銷785 億6 仟萬元，佔銷售總值之45％，外銷944 億7 仟4 佰萬元，佔銷售總值之55％。

參、營運情形：

本年度營業收入為1,730 億3 仟4 佰萬元，較去年 1,876 億3 佰萬元，減少145 億6 仟9 佰萬元，扣除營業 成本1,582 億5 仟2 佰萬元、加計聯屬公司間已實現利益 淨額1 仟1 佰萬元及扣除營業費用90 億4 仟9 佰萬元，營 業利益為57 億4 仟4 佰萬元，營業利益率3％，加計營業 外收入121 億1 仟5 佰萬元（含長期投資權益法評價認列 收益淨額74 億7 仟萬元）及扣除營業外支出14 億5 仟5 佰萬元，本年度稅前淨利為164 億4 佰萬元，較去年衰退 60％。

肆、102 年度經營目標及今後展望

展望102 年度，由於歐債危機已稍趨緩和，且全球主 要經濟體歐美日等國家均採取量化寬鬆貨幣政策提振經 濟，加上大陸於新政治領導階層接班後，可望持續推動擴 大內需政策以刺激景氣增長，預期全球經濟景氣可望脫離 101 年低潮邁向成長。再依據CMAI 預估，102 年全球乙烯 新增產能約470 萬公噸，主要集中於大陸、新加坡及伊朗， 需求方面若以全球乙烯需求成長是GDP 成長的1 倍估算， 亦將增加4 佰多萬公噸，全球乙烯供需尚稱平衡。由於預 期102 年中東地區除伊朗外將無新增乙烯產能，擴建計畫

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已有節制，然而伊朗受歐美國家經濟制裁，出口受限，因 此過去中東地區挾低成本天然氣原料，大量生產石化產品 銷往亞洲之數量，在未來幾年將不再提高，對石化產品市 場之影響最壞將僅止於此；美國雖受惠頁岩氣開採技術突 破，天然氣成本低廉，所生產石化產品極具競爭力，但歐 美石化產品售價較亞洲地區高，美國業者將以銷售南美洲 及歐洲市場為主，對亞洲市場影響相對較低，再加上大陸 投入基礎建設及推動鄉村「城鎮化」、太陽能城鄉化等擴 大內需政策，預期可帶動石化產品需求增長，因此整體石 化景氣可望較101 年逐漸好轉。不過歐債危機能否順利化 解、中國大陸及印度等新興國家經濟成長能否恢復增速及 中東地緣政治風險對油價走勢影響等，皆是影響全球經濟 前景之不確定因素，未來仍應審慎因應。

新的一年，由於本公司已無經濟部停工檢查及第三者 認證作業，加上麥寮SAP 廠投產，且重新檢討延長工廠歲 修週期，各廠開工率可望較101 年提高。不過，面對全球 經濟成長遲緩之嚴峻挑戰，本公司除再重新檢討各項資本 支出及專案改善案件進行之必要性外，並將加強控管現金 流量與撙節各項費用支出。此外，也將持續整合生產、銷 售及研發之營運策略，加強與同業技術交流，並定期檢討 各產品長短期發展目標與因應對策，以開發高附加價值產 品並拓展市場，同時落實各廠區製程管線設備巡檢與改 善，提升製程安全與工安品質，並持續推動寧波二期、福 欣不銹鋼廠、越南河靜鋼廠及美國德州四期等投資計畫， 希冀藉由貫徹上述各項營運措施，以強化經營體質，期使 本公司能克服難關，進而締造良好業績。

董事長：李志村 經理人：林健男 會計主管：黃文宏

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台灣塑膠工業股份有限公司監察人審查報告書 茲 准

董事會造送101年度營業報告書、盈餘分派之議案及 經會計師審核完竣之財務報表，業經查核完竣，所有 決算表冊尚無不合，爰依公司法第219條規定繕具報 告，敬請 鑒察。

此 上

本公司102年股東常會

何敏廷 監察人：吳國雄 何秋風

中 華 民 國 1 0 2 年 3 月 2 7 日

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台灣塑膠工業股份有限公司董事會議事規範

中華民國101 年12 月24 日董事會修正

• 第一條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督 功能及強化管理機能，爰依公開發行公司董事 會議事辦法之規定訂定本規範，以資遵循。

• 第二條 本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、 作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應 遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條 本公司董事會至少每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各 董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召 集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件 或傳真方式為之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發 緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉 ，不得以臨時動議提出。

• 第四條 本公司董事會指定辦理議事之事務單位為總經 理室。

• 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供 充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單 位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得 經董事會決議後延期審議之。

• 第五條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事 及列席人員簽到，以供查考。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得 依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如 以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每 次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 第二項代理人，以受一人之委託為限。

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• 第六條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司 所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事 會召開之地點及時間為之。

• 第七條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但 每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選 舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事 長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一 人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事 或董事互推一人代理之。

第八條 本公司董事會召開時，總經理室應備妥相關資 料供與會董事隨時查考。

召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子 公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議及說明，但討論 及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董 事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如 全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足 額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新 召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事， 以實際在任者計算之。

第九條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影 存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式 為之。

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前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關 議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料 應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄 之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第十條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下 列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。 （二）重要財務業務報告。 （三）內部稽核業務報告。 （四）其他重要報告事項。 二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。 三、臨時動議。

第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序 進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之 。

前項排定之議事程序於會議終結前，非經出席 董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事 過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停 開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。

二、年度財務報告。

三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之 一規定訂定或修正內部控制制度。

四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正 取得或處分資產、從事衍生性商品交易、

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資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證 券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈 。但因重大天然災害所為急難救助之公益 性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章 程規定應由股東會決議或董事會決議之事 項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告 編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之 重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達本 公司最近年度經會計師簽證之財務報告營業收 入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者 。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基 準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過 部分免再計入。

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會 決議之事項，應親自出席或委由其他獨立董事 代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。

第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程 度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董

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事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而 有異議者，即應提付表決。

前項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一 項規定不得行使表決權之董事。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但 出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之： 一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

第十四條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法 另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董 事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時 ，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決應設置監票及計票人員，由主席指 定之，但監票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關 係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避 ，並不得代理其他董事行使其表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使 表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項 準用第一百八十條第二項規定辦理。 第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄 應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者

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之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董 事、監察人、專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十 二條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重要內容之說明 、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應 於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內 於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站 辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。

• 二、如本公司設有審計委員會者，未經本公司 審計委員會通過，但經全體董事三分之二 以上同意通過之事項。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存 續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及紀錄人員簽名或蓋章， 於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列

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入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保 存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之 。

第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項 外，在董事會休會期間，本公司董事會依公司 章程規定，得授權董事長行使董事會職權，其 授權內容如下：

一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定 。

四、轉投資公司董事及監察人之指派。 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日 之核定。

第十八條 本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第 二項、第四條至第六條、第八條至第十一條、 第十三條至第十六條規定。但常務董事會屬七 日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事 。

第十九條 本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同 意。

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承認事項 第一案

案由：為依法提出101 年度決算表冊，請 承認案。

董事會提 說明：一、本公司101 年度財務報表及合併財務報表業已 編製完竣，經102 年第1 次董事會決議通過， 並經安侯建業聯合會計師事務所吳秋華會計 師及李慈慧會計師查核竣事，併同營業報告書 送交監察人審查，出具書面審查報告書在案。 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第7 至16 頁 ，財務報表請參閱議事手冊第41 至48 頁，敬 請 承認。

決議：

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承認事項 第二案

案由：為依法提出101 年度盈餘分派之議案，請 承認案。 董事會提 附件：盈餘分配表（見本手冊第49 頁） 決議：

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討論事項 第一案

• 案由：為擬以本公司101 年度應分派股息及紅利之一部計 新台幣24 億4,836 萬1,840 元轉為增資發行新股， 請 公決案。 董事會提

• 說明：一、本公司為充實營運資金、改善財務結構，擬利 用101 年度應分派股息及紅利之一部計新台幣 24 億4,836 萬1,840 元，依公司法第240 條之 規定，以發行新股方式辦理增資，發行新股2 億4,483 萬6,184 股，俟呈奉主管機關核准增 資公開發行後，再行訂定配發股份股利基準日 ，按原股東持有股份比例計算，每1,000 股配 發增資股40 股，其不滿1 股之畸零股，得由股 東於配股當年度自行合併湊成整數分配股份， 逾期未辦理合併者，以現金分派，其股份洽由 特定人按面額承購。

• 二、本次增資發行新股，其權利義務與原已發行之 舊股完全相同，發行條件如經主管機關修正， 擬授權董事會全權處理，所擬是否可行？敬請 公決。

決議：

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討論事項 第二案

案由：為擬修正本公司章程，如附修正前後條文對照表， 。 是否可行？請 公決案 董事會提

條 次	原 條 文	原 條 文	修正後 條 文	修正後 條 文	修正理由
第六條	本公司資本總額定為新 台幣六佰一十二億零九 佰零四萬五仟九佰七十		本公司資本總額定為新 台幣六佰三十六億五仟 七佰四十萬七仟八佰一		配合本年 度增加資 本，修訂 資本總額 。
	元，分為六十一億二仟 零九十萬四仟五佰九十	六十一億二仟	十元，分為六十三億六 仟五佰七十四萬零七佰	六十三億六
	七股，每股新台幣壹拾 元，全額發行。		八十一股，每股新台幣 壹拾元，全額發行。
第廿八 條	全體董事之報酬，授權 董事會依董事對本公司 營運參與之程度及貢獻 之價值，並參照同業通 常支給之水準議定之。		全體董事之報酬，授權 董事會依董事對本公司 營運參與之程度及貢獻 之價值，並參照同業通 常支給之水準議定之。 本公司得為董事於任期 內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任購買 責任保險。		配合業務 需要，依 上市(櫃) 公司治理 實務守則 第39 條規 定，增訂 第二項公 司得為董 事投保。
第卅五 條	全體監察人之報酬，授 權董事會依監察人對本 公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參照同 業通常支給之水準議定 之。		全體監察人之報酬，授 權董事會依監察人對本 公司營運參與之程度及 貢獻之價值，並參照同 業通常支給之水準議定 之。 本公司得為監察人於任 期內就其執行業務範圍		配合業務 需要，依 上市(櫃) 公司治理 實務守則 第39 條規 定，增訂 第二項公

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		依法應負之賠償責任購	依法應負之賠償責任購	司得為監 察人投保 。
		買責任保險。
第四一 條	（略）	依原條文增列「第五十 九次修正於一○二年六	第五十	配合條文 修正，增 列修正日 期。
		月十四日」。

決議：

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討論事項 第三案

案由：為強化股東會作業，保障股東權益，擬參照臺灣證 券交易所股份有限公司102 年2 月27 日臺證上一字 第1020003468 號公告內容修正本公司「股東會議事 規則」相關條文，如附修正前後條文對照表，是否 可行？請 公決案。 董事會提

條次		原條文		修正後條文
第六條		本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事、監察人者， 應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證明出席 股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對，出席股 東應繳交簽到卡以代簽 到。 政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表 出席。		本公司應於開會通知書載 明受理股東報到時間、報 到處地點，及其他應注意 事項。 前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人 員辦理之。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表 決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東； 有選舉董事、監察人者， 應另附選舉票。 股東本人或股東所委託之 代理人(以下稱股東)應憑 出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以 備核對。

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條次	原條文		修正後條文
			政府或法人為股東時，出 席股東會之代表人不限於 一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表 出席。
第七條	股東會如由董事會召集者 ，其主席由董事長擔任之 ，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長 代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之； 其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由常務 董事或董事互推一人代理 之。 董事會所召集之股東會， 宜有董事會過半數之董事 參與出席。股東會如由董 事會以外之其他召集權人 召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔 任之。 本公司得指派所委任律師 、會計師或相關人員列席 股東會。		股東會如由董事會召集者 ，其主席由董事長擔任之 ，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長 代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之； 其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由常務 董事或董事互推一人代理 之。 前項主席係由常務董事或 董事代理者，以任職六個 月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董 事擔任之。主席如為法人 董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會， 宜有董事會過半數之董事 參與出席。股東會如由董 事會以外之其他召集權人 召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二

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條次		原條文	原條文		修正後條文
					人以上時，應互推一人擔 任之。 本公司得指派所委任律師 、會計師或相關人員列席 股東會。
第八條		本公司應將股東會之開會 過程全程錄音或錄影，並至 少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。			本公司應於受理股東報到 時起將股東報到過程、會 議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及 錄影。 前項影音資料應至少保存 一年。但經股東依公司法 第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為 止。
第十三 條		（以上略） 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身分。計 票應於股東會場內公開為 之，表決之結果，應當場報 告，並作成紀錄。			（以上略） 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監 票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之 計票作業應於股東會場內 公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並 作成紀錄。
第十四 條		股東會有選舉董事、監察 人時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，			股東會有選舉董事、監察 人時，應依本公司所訂相 關選任規範辦理，並應當 場宣布選舉結果，包含當 選董事、監察人之名單與

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條次	原條文		修正後條文
	應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為 止。		其當選權數。 前項選舉事項之選舉票， 應由監票員密封簽字後， 妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為 止。

決議：

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討論事項 第四案

案由：為配合實務作業需要並遵照金融監督管理委員會101 年7月6日金管證審字第1010029874號令修正「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定， 擬修正本公司「資金貸與他人作業辦法」相關條文 ，如附修正前後條文對照表，是否可行？請 公決 案。 董事會提

條次		原條文		修正後條文
第四條		本公司資金貸與他人額度 之限制： 一、資金貸與他人之總額 以本公司淨值百分之 五十為限，其中貸與 無業務往來但有短期 融通資金必要者之總 額以淨值百分之四十 為限。 二、資金貸與個別對象之 限額，關係企業及有 業務往來者以本公司 淨值百分之二十五為 限；其他對象以本公 司淨值百分之二十為 限。 三、依第七條辦理資金貸 與時，本公司對單一 企業之資金貸與之授 權額度不得超過本公 司淨值百分之十。		本公司資金貸與總額及個 別對象貸與限額： 一、資金貸與他人之總額 以本公司淨值百分之 五十為限，其中貸與 無業務往來但有短期 融通資金必要者之總 額以淨值百分之四十 為限。 二、與本公司有業務往來 之公司或行號，以不 超過雙方間業務往來 金額為限，所稱業務 往來金額係指最近一 年度雙方間進貨或銷 貨金額孰高者，且不 得超過本公司淨值百 分之二十五。 三、有短期融通資金必要 之公司或行號，屬關 係企業者以本公司淨 值百分之二十五為限 ；其他對象以本公司

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條次	原條文		修正後條文
			淨值百分之二十為限 。 四、依第七條辦理資金貸 與時，本公司對單一 企業之資金貸與之授 權額度不得超過本公 司淨值百分之十。
第十三條	本公司資金貸與他人應依 下列規定公開相關資訊： 一、本公司應於每月十日 前，將本公司及子公 司上月份資金貸與他 人餘額輸入證券主管 機關指定之資訊申報 網站。 二、本公司資金貸予他人 餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之 日起二日內輸入上述 申報網站： (1)本公司及子公司 資金貸予他人餘 額達本公司最近 期財務報表淨值 百分之二十以上 者。 (2)本公司及子公司 對單一企業資金 貸與餘額達本公 司最近期財務報 表淨值百分之十 以上者。		本公司資金貸與他人應依 下列規定公開相關資訊： 一、本公司應於每月十日 前，將本公司及子公 司上月份資金貸與他 人餘額輸入證券主管 機關指定之資訊申報 網站。 二、本公司資金貸與他人 餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日 之即日起算二日內輸 入上述申報網站： (1)本公司及子公司 資金貸與他人餘 額達本公司最近 期財務報表淨值 百分之二十以上 者。 (2)本公司及子公司 對單一企業資金 貸與餘額達本公 司最近期財務報 表淨值百分之十 以上者。

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條次	原條文	修正後條文
	(3)本公司或子公司 新增資金貸與金 額達新台幣一千 萬元以上且達本 公司最近期財務 報表淨值百分之 二以上。 三、本公司之子公司若非 屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項 各款應公告申報之事 項，應由本公司為之 。前項子公司資金貸 與他人餘額佔淨值比 率之計算，以該子公 司資金貸與餘額佔本 公司淨值比率計算之 。 四、本公司應依一般公認 會計原則規定，評估 資金貸與情形並提列 適足之備抵壞帳且於 財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相 關資訊予簽證會計師 執行必要之查核程序 。	(3)本公司或子公司 新增資金貸與金 額達新台幣一千 萬元以上且達本 公司最近期財務 報表淨值百分之 二以上。 三、本公司之子公司若非 屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項 各款應公告申報之事 項，應由本公司為之 。前項子公司資金貸 與他人餘額佔淨值比 率之計算，以該子公 司資金貸與餘額佔本 公司淨值比率計算之 。 四、本公司應評估資金貸 與情形並提列適足之 備抵壞帳且於財務報 告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資訊 予簽證會計師執行必 要之查核程序。

決議：

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討論事項 第五案

案由：為配合實務作業需要並遵照金融監督管理委員會101 年7月6日金管證審字第1010029874號令修正「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定， 擬修正本公司「背書保證作業程序」相關條文，如 附修正前後條文對照表，是否可行？請 公決案。

董事會提

				董事會提
條次		原條文		修正後條文
第四條		本公司背書保證之總額不 得超過公司淨值之一‧三 倍，對單一企業背書保證 金額不得超過前述總額之 二分之一。 本公司及子公司整體背書 保證之總額不得超過本公 司淨值之一‧三倍，對單 一企業背書保證金額不得 超過前述總額之二分之一 。 （以下略）		本公司、本公司及子公司 整體對外背書保證限額如 下： 一、對外背書保證總額不 得超過本公司淨值之 一．三倍。 二、對單一企業背書保證 金額不得超過前款最 高總額之二分之一。 三、因業務往來關係而辦 理背書保證者，其個 別背書保證金額以不 超過雙方間業務往來 金額為限，所稱業務 往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高 者，惟最高金額不得 超過前款規定。 （以下略）
第十一條		本公司除應依第十條規定 公告申報每月背書保證餘		本公司除應依第十條規定 公告申報每月背書保證餘

37

條次		原條文		修正後條文
		額外，背書保證金額達下 列標準之一者，於事實發 生之日起二日內，輸入證 券主管機關指定之資訊申 報網站： 一、本公司及子公司背書 保證之總額達本公司 最近期財務報表淨值 百分之五十以上者。 二、本公司及子公司對單 一企業背書保證金額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十 以上者。 三、本公司及子公司對單 一企業背書保證金額 達新台幣一千萬元以 上且對其背書保證金 額、長期投資金額及 資金貸放金額合計達 本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以 上者。 四、本公司或子公司新增 背書保證金額達新台 幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上 。		額外，背書保證金額達下 列標準之一者，應於事實 發生日之即日起算二日內 ，輸入證券主管機關指定 之資訊申報網站： 一、本公司及子公司背書 保證之總額達本公司 最近期財務報表淨值 百分之五十以上者。 二、本公司及子公司對單 一企業背書保證金額 達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十 以上者。 三、本公司及子公司對單 一企業背書保證金額 達新台幣一千萬元以 上且對其背書保證金 額、長期性質之投資 金額及資金貸放金額 合計達本公司最近期 財務報表淨值百分之 三十以上者。 四、本公司或子公司新增 背書保證金額達新台 幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上 。

決議：

38

討論事項 第六案

案由：為擬解除董事競業禁止之限制，請 公決案。 董事會提 說明：一、依據公司法第209 條之規定，董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會 說明其行為之重要內容並取得其許可。 二、目前本公司董事兼任與本公司營業性質相同或 類似公司之董事或經理人名單如下：

董事姓名	兼任其他公司職務
李志村	台塑大金精密化學股份有限公司董事長 台塑美國公司董事長 台灣化學纖維股份有限公司常務董事
台灣化學纖維股份有 限公司 代表人王文淵	台灣化學纖維股份有限公司董事長 台化出光石油化學股份有限公司董事長 台灣醋酸化學股份有限公司董事長 台化塑膠（寧波）有限公司董事長 台塑集團熱電（寧波）有限公司董事長 台化苯酚（寧波）有限公司董事長 台化興業（寧波）有限公司董事長 台化聚苯乙烯（寧波）有限公司董事長 南亞塑膠工業股份有限公司常務董事 台塑石化股份有限公司常務董事 台塑大金精密化學股份有限公司董事 台塑美國公司董事
南亞塑膠工業股份有 限公司 代表人王瑞華	台塑石化股份有限公司常務董事 台化出光石油化學股份有限公司常務董事 台塑美國公司董事
台塑石化股份有限公 司 代表人王文潮	台塑石化股份有限公司常務董事 南亞塑膠工業股份有限公司常務董事 台灣化學纖維股份有限公司常務董事
林健男	台塑美國公司總經理

39

• 三、以上董事係分別兼任本公司轉投資事業或關係 企業及其轉投資事業之董事與經理人，其行為 對本公司並無利益衝突之虞，擬同意解除董事 競業禁止之限制，是否可行？敬請 公決。

決議：

40

台灣塑膠工業股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本 5910 營業毛利 5930 加：聯屬公司間已實現利益淨額 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益淨額 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益淨額 7160 兌換利益淨額 7210 租金收入 7310 金融資產評價利益 7320 金融負債評價利益 7480 什項收入 營業外收入及利益合計 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7560 兌換損失淨額 7630 減損損失 7640 金融資產評價損失 7880 什項支出 營業外費用及損失合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用 9600 本期淨利 9750 基本每股盈餘(元)	101年度	101年度	％ 100 -	％ 100 -	100年度	100年度	％ 100 -	％ 100 -
	金額 $ 173,143,020 108,216				金額 187,668,319 65,005
	173,034,804 158,252,452			100 91	187,603,314 155,840,930			100 83
	14,782,352 11,513 14,793,865			9 -	31,762,384 12,653 31,775,037			17 -
				9				17
	4,689,043 3,429,218 931,348			3 2 1	4,270,181 3,830,896 1,125,070			2 2 1
	9,049,609			6	9,226,147			5
	5,744,256			3	22,548,890			12
	404,615 7,470,231 2,750,558 1,028,649 - 96,695 - 8,504 356,337			- 4 2 1 - - - - -	374,179 14,277,437 5,352,429 150,852 476,833 100,995 6,229 7,703 559,440			- 8 3 - - - - - -
	12,115,589			7	21,306,097			11
	1,103,153 308,860 - 7,839 35,470			1 - - - -	983,772 - 2,251,150 - 57,921			- - 1 - -
	1,455,322			1	3,292,843			1
	16,404,523 1,742,003			9 1	40,562,144 4,837,686			22 3
	$ 14,662,520			8	35,724,458			19
	稅 前 $ 2.68	稅		後 2.40	稅 前 6.63	稅		後 5.84

董事長：李志村 經理人：林健男 會計主管：黃文宏

41

台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益淨額 7122 股利收入 7130 處分固定資產利益淨額 7160 兌換利益淨額 7210 租金收入 7310 金融資產評價利益 7320 金融負債評價利益 7480 什項收入 營業外收入及利益合計 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7560 兌換損失淨額 7630 減損損失 7640 金融資產評價損失 7880 什項支出 營業外費用及損失合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用 合併總損益 9750 基本每股盈餘(元)	101年度	101年度	％ 100 -	100年度	100年度	％ 100 -
	金額 $ 197,106,760 227,806			金額 217,194,644 157,543
	196,878,954 181,568,110		100 92	217,037,101 181,585,588		100 84
	15,310,844		8	35,451,513		16
	5,262,915 3,793,521 931,348		3 2 -	4,811,834 4,117,964 1,125,071		2 2 -
	9,987,784		5	10,054,869		4
	5,323,060		3	25,396,644		12
	825,420 7,809,949 2,750,558 1,028,276 - 96,695 - 8,504 787,899		- 4 2 1 - - - - -	745,587 10,611,937 5,352,429 150,574 1,334,014 100,995 6,229 32,706 909,227		- 5 3 - 1 - - - -
	13,307,301		7	19,243,698		9
	1,325,409 295,407 - 7,839 192,388		1 - - - -	1,249,798 - 2,251,150 - 200,587		1 - 1 - -
	1,821,043		1	3,701,535		2
	16,809,318 2,146,798		9 1	40,938,807 5,214,349		19 3
	$ 14,662,520		8	35,724,458		16
	稅 前 $ 2.75	稅 後 2.40		稅 前 6.69	稅 後 5.84

董事長：李志村 經理人：林健男 會計主管：黃文宏

42

	％				1	-	-	1	3	1		-		-	1	2		-		-		-		9				-		8	8	9	9	17			2		1	-		3		29	29				18			3	3	1		4				11	7	7	17	17	35				1		13		-			14		71			100
100.12.31	金 額				2,030,950	176,693	-	2,915,978	8,640,870	4,820,694		-		3,081	1,708,137	5,994,902		1,383,110		-		1,326,286 29,000,701						14,369		27,950,138		29,199,905 57,164,412					7,611,834		3,268,740	241,821		11,122,395		97,287,508					61,209,046			8,130,081		4,699,640 12,829,721						36,228,923	24,676,397		58,372,520 119,277,840						2,633,628		45,124,859		180,379			47,938,866		241,255,473			338,542,981
	％				3	-	2	1	3	1		-		-	-	3		-		-		1		14				-		12		5		17			2		1	-		3		34					18			3		1		4				12	9		11		32				-		12		-			12		66			100
101.12.31 100.12.31 101.12.31	資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及股東權益 金 額	流動資產： 現金及銀行存款 $ 1,783,038 - 1,022,948 - 流動負債： 2100 短期借款 $ 8,868,800				應收票據淨額 264,859 - 233,113 - 2108 員工借款 192,321	應收帳款淨額 5,399,245 2 5,452,470 2 2110 應付短期票券 8,198,406	應收帳款－關係人 5,825,497 2 5,585,830 2 2140 應付帳款 3,229,206	其他應收款 1,050,604 - 1,094,849 - 2150 應付帳款－關係人 9,898,103	其他應收款－關係人 28,304,073 8 27,005,344 8 存貨淨額 16,530,987 5 18,548,820 5 預付款項及其他流動資產 2,007,916 1 2,408,168 1 2170 應付費用 4,535,450 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 5,866 2190 其他應付款項－關係人 6,295					待出售非流動資產 - - 177,895 - 2210 其他應付款項 440,755	淨遞延所得稅資產－流動 - - 82,040 - 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 - - 12,543 - 備供出售金融資產-流動 58,452,143 17 62,173,408 19 2271 一年內到期公司債 8,993,952 2272 一年內到期之長期借款 1,429,902 2286 淨遞延所得稅負債-流動 18,201						流動資產合計 119,618,362 35 123,797,428 37 基金及長期投資： 採權益法之長期股權投資 149,468,847 43 146,081,983 43 2298 其他流動負債 1,537,586 流動負債合計 47,354,843 長期負債：						備供出售金融資產-非流動 8,723,986 3 4,916,968 1 以成本衡量之金融資產－非流動 2,416,168 1 3,022,618 1 2400 公平價變動列入損益之金融負債－非流動 - 2410 應付公司債 39,917,889				基金及長期投資合計 160,609,001 47 154,021,569 45 固定資產： 2420 長期借款 17,870,003 長期負債合計 57,787,892				成 本： 其他負債：	土地 6,755,927 2 6,763,260 2 房屋及建築 20,405,645 6 20,149,045 6 2810 應計退休金負債 7,924,760 2861 淨遞延所得稅負債－非流動 3,819,031			機器設備 121,223,513 35 116,435,254 34 2880 其他負債－其他 420,104		其他設備 4,242,712 1 4,000,249 1 其他負債合計 12,163,895		重估增值 466,839 - 469,856 - 成本及重估增值小計 153,094,636 44 147,817,664 43 減：累積折舊 106,681,823 31 99,852,759 29 負債合計 117,306,630 股東權益： 3110 普通股股本 61,209,046							未完工程 5,589,121 2 5,905,601 2 資本公積：	預付土地及工程設備款 278,124 - 93,796 - 3210 資本公積－發行溢價 8,130,081		固定資產淨額 52,280,058 15 53,964,302 16 無形資產： 商譽 124,762 - 124,762 - 3280 資本公積－其他 4,699,468 資本公積合計 12,829,549 保留盈餘：						技術合作費 47,809 - 193,720 - 3310 法定盈餘公積 39,801,369	其他無形資產 - - 139,965 - 3320 特別盈餘公積 30,717,624		無形資產合計 172,571 - 458,447 - 其他資產： 閒置資產 182,328 - 182,328 - 存出保證金 60,460 - 66,584 - 遞延費用 517,698 - 638,291 - 其他資產－其他 10,486,620 3 5,414,032 2 其他資產合計 11,247,106 3 6,301,235 2 3350 未提撥保留盈餘 38,937,749 保留盈餘合計 109,456,742 股東權益其他項目： 3420 累積換算調整數 625,749 3450 金融商品未實現損益 42,319,003 3460 未實現重估增值 180,379 股東權益其他項目合計 43,125,131															股東權益合計 226,620,468	重大承諾事項及或有事項		資產總計 $ 343,927,098 100 338,542,981 100 負債及股東權益總計 $ 343,927,098
					1100	1120	1140	1150	1160	1180		1210		1260	1275	1286		1310		1320							1421	1450		1480							1501		1521	1531		1681		15X8					15X9		1671	1672							1760	1781	1788						1810		1820		1830		1888

43

		單位：新台幣千元	100.12.31	金 額 ％		8,365,409 2	176,693 -	- -	3,473,839 1	8,645,429 2	4,934,231 1	- -		479,267 -	1,781,366 1	5,994,902 2	2,946,069 1	2,946,069 1	2,188,291 1 38,985,496 11	2,188,291 1 38,985,496 11	2,188,291 1 38,985,496 11	2,188,291 1 38,985,496 11		14,369 -	27,950,138 8	27,950,138 8	29,398,863 9 57,363,370 17	29,398,863 9 57,363,370 17	29,398,863 9 57,363,370 17	29,398,863 9 57,363,370 17		7,611,834 2	3,207,341 1	249,553 -	249,553 -	11,068,728 3	11,068,728 3	107,417,594 31	107,417,594 31		61,209,046 18	61,209,046 18		8,130,081 2	8,130,081 2	4,699,640 1 12,829,721 3	4,699,640 1 12,829,721 3	4,699,640 1 12,829,721 3	4,699,640 1 12,829,721 3		36,228,923 10	24,676,397 7	58,372,520 17 119,277,840 34	58,372,520 17 119,277,840 34	58,372,520 17 119,277,840 34	58,372,520 17 119,277,840 34	58,372,520 17 119,277,840 34	2,633,628 1	45,124,859 13	180,379 -	180,379 -	47,938,866 14 241,255,473 69	47,938,866 14 241,255,473 69	47,938,866 14 241,255,473 69			348,673,067 100	348,673,067 100	348,673,067 100
				％		6	-	2	1	3	1	-		-	-	3	-		2		18			-	11		5		16			2	1	-		3		37			17			2		1		3			11	9	11		31			-	12	-		12		63			100
台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○一年及一○○年十二月三十一日	101.12.31 100.12.31 101.12.31	資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 負債及股東權益 金 額	流動資產： 流動負債：	現金及約當現金 $ 10,205,819 3 7,894,994 2 2100 短期借款 $ 21,395,269	應收票據淨額 843,658 - 720,635 - 2108 員工借款 192,321	應收帳款淨額 6,946,049 2 7,402,314 2 2110 應付短期票券 8,198,406	應收帳款－關係人 4,183,397 1 3,878,203 1 2140 應付帳款 3,886,487	其他應收款 1,232,146 - 1,133,824 - 2150 應付帳款－關係人 9,950,926	其他應收款－關係人 30,099,536 9 26,124,309 8 2170 應付費用 4,622,250	存貨淨額 21,095,790 6 22,885,965 7 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 5,866	預付款項及其他流動資產 3,949,559 1 3,966,800 1	待出售非流動資產 - - 177,895 - 2190 其他應付款項－關係人 694,023	淨遞延所得稅資產－流動 34,235 - 113,933 - 2210 其他應付款項 576,432	公平價值變動列入損益之金融資產－流動 - - 12,543 - 2271 一年內到期公司債 8,993,952	備供出售金融資產-流動 58,452,143 16 62,173,408 18 2272 一年內到期之長期借款 1,606,491		流動資產合計 137,042,332 38 136,484,823 39 基金及長期投資： 2298 其他流動負債 2,486,944 流動負債合計 62,609,367				採權益法之長期股權投資 121,282,265 34 116,501,466 34 長期負債：	備供出售金融資產-非流動 8,723,986 2 4,916,968 1 2400 公平價變動列入損益之金融負債－非流動 -	以成本衡量之金融資產－非流動 2,416,168 1 3,022,618 1 2410 應付公司債 39,917,889		基金及長期投資合計 132,422,419 37 124,441,052 36 固定資產： 2420 長期借款 18,758,985 長期負債合計 58,676,874				成 本： 其他負債：	土地 6,755,927 2 6,763,260 2 2810 應計退休金負債 7,924,760	房屋及建築 24,784,186 7 24,656,302 7 2861 淨遞延所得稅負債－非流動 3,787,663	機器設備 147,684,304 41 143,852,850 41 2880 其他負債－其他 430,077		其他設備 5,428,226 1 5,199,409 2 其他負債合計 12,142,500		重估增值 466,839 - 469,856 - 負債合計 133,428,741		成本及重估增值小計 185,119,482 51 180,941,677 52 股東權益：	減：累積折舊 116,763,646 32 108,638,125 31 3110 普通股股本 61,209,046		未完工程 6,940,246 2 6,320,764 2 資本公積：	預付土地及工程設備款 1,832,708 1 202,173 - 3210 資本公積－發行溢價 8,130,081		固定資產淨額 77,128,790 22 78,826,489 23 無形資產： 3280 資本公積－其他 4,699,468 資本公積合計 12,829,549				商譽 124,762 - 124,762 - 保留盈餘：	技術合作費 498,238 - 594,356 - 3310 法定盈餘公積 39,801,369	土地使用權 461,646 - 567,793 - 3320 特別盈餘公積 30,717,624	其他無形資產 - - 139,965 - 無形資產合計 1,084,646 - 1,426,876 - 其他資產： 3350 未提撥保留盈餘 38,937,749 保留盈餘合計 109,456,742 股東權益其他項目：					閒置資產 182,328 - 182,328 - 3420 累積換算調整數 625,749	存出保證金 63,452 - 70,824 - 3450 金融商品未實現損益 42,319,003	遞延費用 894,672 - 1,227,988 - 3460 未實現重估增值 180,379		其他資產－其他 11,230,570 3 6,012,687 2 其他資產合計 12,371,022 3 7,493,827 2 股東權益其他項目合計 43,125,131 股東權益合計 226,620,468			資產總計 $ 360,049,209 100 348,673,067 100 重大承諾事項及或有事項 負債及股東權益總計 $ 360,049,209					董事長：李志村 經理人：林健男 會計主管：黃文宏
						1100	1120	1140	1150	1160	1180	1210	1260	1275	1286	1310	1320						1421	1450	1480							1501	1521	1531		1681		15X8			15X9		1671	1672						1760	1781	1782	1788					1810	1820	1830		1888

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保留盈餘 金融商品	普通股 法定盈 特別盈 未 提 撥 累積換算 未實現 未 實 現	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 保留盈餘 調 整 數 (損)益 重估增值 合 計	民國一○○年一月一日期初餘額 $61,209,046 12,827,206 31,674,280 25,861,968 67,639,286 50,836 61,401,071 180,379 260,844,072	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 4,554,643 - (4,554,643) - - - -	特別盈餘公積轉出 - - - (1,185,571) 1,185,571 - - - -	現金股利 - - - - (41,622,152) - - - (41,622,152)	備供出售金融資產未實現損失 - - - - - - (14,342,097) - (14,342,097)	外幣換算調整數 - - - - - 2,582,792 - - 2,582,792	依持股比例認列採權益法之長期股權投資之金融資產/負債未實現損益 - - - - - - (1,934,115) - (1,934,115)	逾五年未領股利續後領回 - (311) - - - - - - (311)	配合採權益法之長期股權投資調整資本公積 - 2,826 - - - - - - 2,826	民國一○○年度稅後淨利 - - - - 35,724,458 - - - 35,724,458	民國一○○年十二月三十一日餘額 61,209,046 12,829,721 36,228,923 24,676,397 58,372,520 2,633,628 45,124,859 180,379 241,255,473	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 3,572,446 - (3,572,446) - - - -	提列特別盈餘公積 - - - 6,041,227 (6,041,227) - - - -	現金股利 - - - - (24,483,618) - - - (24,483,618)	備供出售金融資產未實現損失 - - - - - - (2,770,697) - (2,770,697)	外幣換算調整數 - - - - - (2,007,879) - - (2,007,879)	依持股比例認列採權益法之長期股權投資之金融資產/負債未實現損益 - - - - - - (35,159) - (35,159)	逾五年未領股利續後領回 - (172) - - - - - - (172)	民國一○一年度稅後淨利 - - - - 14,662,520 - - - 14,662,520	民國一○一年十二月三十一日餘額 $61,209,046 12,829,549 39,801,369 30,717,624 38,937,749 625,749 42,319,003 180,379 226,620,468	註1：員工紅利111,899 千元已於民國九十九年度損益表中扣除。	註2：員工紅利72,843 千元已於民國一○○年度損益表中扣除。

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		合 計	260,844,072		-	-	(41,622,152)	(14,342,097)	2,582,792	(1,934,115)	(311)	2,826	35,724,458	241,255,473		-	-	(24,483,618)	(2,770,697)	(2,007,879)	(35,159)	(172)	14,662,520	226,620,468
保留盈餘 金融商品	普通股 法定盈 特別盈 未 提 撥 累積換算 未實現 未 實 現	股 本 資本公積 餘公積 餘公積 保留盈餘 調 整 數 (損)益 重估增值	民國一○○年一月一日期初餘額 $61,209,046 12,827,206 31,674,280 25,861,968 67,639,286 50,836 61,401,071 180,379	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 4,554,643 - (4,554,643) - - -	特別盈餘公積轉出 - - - (1,185,571) 1,185,571 - - -	現金股利 - - - - (41,622,152) - - -	備供出售金融資產未實現損失 - - - - - - (14,342,097) -	外幣換算調整數 - - - - - 2,582,792 - -	依持股比例認列採權益法之長期股權投資之金融資產/負債未實現損益 - - - - - - (1,934,115) -	逾五年未領股利續後領回 - (311) - - - - - -	配合採權益法之長期股權投資調整資本公積 - 2,826 - - - - - -	民國一○○年度稅後淨利 - - - - 35,724,458 - - -	民國一○○年十二月三十一日餘額 61,209,046 12,829,721 36,228,923 24,676,397 58,372,520 2,633,628 45,124,859 180,379	盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積 - - 3,572,446 - (3,572,446) - - -	提列特別盈餘公積 - - - 6,041,227 (6,041,227) - - -	現金股利 - - - - (24,483,618) - - -	備供出售金融資產未實現損失 - - - - - - (2,770,697) -	外幣換算調整數 - - - - - (2,007,879) - -	依持股比例認列採權益法之長期股權投資之金融資產/負債未實現損益 - - - - - - (35,159) -	逾五年未領股利續後領回 - (172) - - - - - -	民國一○一年度稅後淨利 - - - - 14,662,520 - - -	民國一○一年十二月三十一日餘額 $61,209,046 12,829,549 39,801,369 30,717,624 38,937,749 625,749 42,319,003 180,379	註1：員工紅利111,899 千元已於民國九十九年度損益表中扣除。	註2：員工紅利72,843 千元已於民國一○○年度損益表中扣除。

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台灣塑膠工業股份有限公司 現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用迴轉數 應付公司債折價攤銷 存貨跌價損失(回升利益) 採權益法認列之投資收益淨額 收到權益法被投資公司現金股利 處分固定資產淨利益 未完工程轉列各項費用 處分閒置資產及出租資產淨利益 處分待出售非流動資產淨利益(表列處分固定資產利益/損失) 金融資產減損損失 已實現銷貨毛利 未實現兌換(利益)損失淨額 遞延所得稅費用 逾期未領董監酬勞轉列其他收入 營業資產及負債之淨變動： 公平價值變動列入損益之金融資產/負債 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項及其他流動資產 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他應付款項 其他應付款項－關係人 其他流動負債 應計退休金負債 遞延貸項(列於其他負債) 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 新增備供出售金融資產 新增採權益法之長期股權投資 處分待出售非流動資產價款 購置固定資產價款 處分固定資產價款 處分閒置資產及出租資產價款 存出保證金減少數 遞延費用增加數 應收關係企業往來款(列於其他應收款-關係人項下)增加數 其他資產－其他增加數 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加數 應付短期票券增加數 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 其他負債增加數 發放現金股利 員工借款增加數 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及銀行存款淨增減數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 一年內到期之應付公司債 未完工程轉列存貨 固定資產轉列待出售非流動資產 以成本衡量之金融資產轉列備供出售金融資產 本期宣告發放現金股利 應付股利增加數 逾期未領股利續後領回 本期現金股利發放數 權益法長期股權投資負數轉列其他負債或沖減其他應收款		101年度 $ 14,662,520 7,251,757 547,293 (194) 21,526 743,921 (7,470,231) 5,921,631 (14,556) 901 - (1,014,093) - (11,513) (324) 917,174 (7,258) 4,040 (31,723) 60,041 (239,667) 44,245 (661,541) 1,439,054 400,252 313,228 1,257,233 (285,244) (1,287,698) 3,214 222,813 312,925 -		100年度 35,724,458 9,530,192 778,422 (226,742) 16,496 (246,903) (14,277,437) 12,785,748 (5,307) 2,772 (145,545) - 2,251,150 (12,653) 4,480 2,737,814 (11,460) (45) 4,984 750,711 (339,946) (56,277) 107,630 (4,637,222) (398,030) 762,758 (3,291,807) 273,797 (870,523) 983 (325,025) 247,357 40,953
		23,099,726		41,175,783
		(2,250,000) (4,186,197) 1,191,988 (5,748,902) 29,901 - 6,124 (140,823) (440,000) (5,072,588)		(6,000,000) (4,847,463) - (3,312,540) 13,244 172,951 1,089 (374,687) (7,396,800) (302,496)
		(16,610,497)		(22,046,702)
		6,839,262 8,198,406 20,945,275 (6,000,000) 12,600,000 (23,883,110) 15,509 (24,456,215) 15,628		1,557,307 - 9,972,980 (5,000,000) 30,300,000 (18,382,328) 46,234 (41,574,100) 46,660
		(5,725,245)		(23,033,247)
		(3,894)		(764)
		760,090 1,022,948		(3,904,930) 4,927,878
		$ 1,783,038		1,022,948
		$ 1,134,007 71,753		1,058,097 54,215
		$ 1,062,254		1,003,882
		$ 2,084,912		2,938,849
		$ 1,429,902		1,383,110
		$ 8,993,952		5,994,902
		$ 165,143		119,064
		$ -		177,895
		$ 606,450		-
		$ 24,483,618 (27,575) 172		41,622,152 (48,363) 311
		$ 24,456,215		41,574,100
		$ 162,774		201,028

董事長：李志村 經理人：林健男 會計主管：黃文宏

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台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用迴轉數 應付公司債折價攤銷 存貨跌價損失(回升利益) 採權益法認列之投資收益淨額 收到權益法被投資公司現金股利 處分固定資產淨利益 未完工程轉列各項費用 處分土地使用權利益(表列什項收入) 處分閒置資產及出租資產淨利益 處分待出售非流動資產淨利益(表列處分固定資產利益/損失) 金融資產減損損失 未實現兌換(利益)損失淨額 遞延所得稅費用 逾期未領董監酬勞轉列其他收入 營業資產及負債之淨變動： 公平價值變動列入損益之金融資產/負債 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項及其他流動資產 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他應付款項 其他應付款項－關係人 其他流動負債 應計退休金負債 遞延貸項(列於其他負債) 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 新增備供出售金融資產 新增採權益法之長期股權投資 處分待出售非流動資產價款 購置固定資產價款 處分固定資產價款 處分閒置資產及出租資產價款 存出保證金減少數 遞延費用增加數 應收關係企業往來款(列於其他應收款-關係人項下)增加數 土地使用權增加數 技術合作費增加數 處分土地使用權價款 其他資產－其他增加數 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加數 應付短期票券增加數 發行公司債 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 應付關係企業往來款(列於其他應付款項－關係人項下)增加數 其他負債增加數 發放現金股利 員工借款增加數 融資活動之淨現金流出 匯率影響數 本期現金及約當現金淨增減數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 減：資本化利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 一年內到期之應付公司債 未完工程轉列存貨 固定資產轉列待出售非流動資產 以成本衡量之金融資產轉列備供出售金融資產 本期宣告發放現金股利 應付股利增加數 逾期未領股利續後領回 本期現金股利發放數 權益法長期股權投資負數轉列其他負債或沖減其他應收款		單位：新台幣千元 101年度 100年度 $ 14,662,520 35,724,458 8,884,807 11,136,029 826,124 1,019,646 (194) (226,742) 21,526 16,496 704,988 (143,354) (7,809,949) (10,611,937) 5,921,631 12,785,748 (14,183) (5,029) 901 2,772 (10,303) - - (145,545) (1,014,093) - - 2,251,150 (4,164) 10,988 926,662 2,644,523 (7,258) (11,460) 4,040 (33,513) (123,000) 123,778 463,081 1,128,203 (305,194) (264,341) (98,322) (113,027) (896,441) 12,174 1,250,331 (5,212,166) 17,242 (1,001,256) 412,648 393,823 1,305,497 (3,290,786) (311,981) 158,475 (1,225,250) (1,013,901) 46,859 (43,003) 298,653 (399,846) 312,925 247,357 - 40,953 24,240,103 45,180,667 (2,250,000) (6,000,000) (4,186,197) (3,177,375) 1,191,988 - (8,238,380) (3,623,457) 29,910 13,244 - 172,951 7,372 727 (156,421) (733,948) (2,877,758) (10,794,156) (58,554) - (120,457) (54,506) 142,043 - (5,217,883) (263,324) (21,734,337) (24,459,844) 13,031,274 953,288 8,198,406 - 20,945,275 9,972,980 (6,000,000) (5,000,000) 12,600,000 30,300,000 (24,579,456) (20,947,596) 167,897 288,664 17,750 50,948 (24,456,215) (41,574,100) 15,628 46,660 (59,441) (25,909,156) (135,500) 107,009 2,310,825 (5,081,324) 7,894,994 12,976,318 $ 10,205,819 7,894,994 $ 1,457,681 1,379,069 71,753 54,215 $ 1,385,928 1,324,854 $ 2,176,248 3,479,747 $ 1,606,491 2,946,069 $ 8,993,952 5,994,902 $ 165,143 119,064 $ - 177,895 $ 606,450 - $ 24,483,618 41,622,152 (27,575) (48,363) 172 311 $ 24,456,215 41,574,100 $ 162,774 201,028
		24,240,103
		(2,250,000) (4,186,197) 1,191,988 (8,238,380) 29,910 - 7,372 (156,421) (2,877,758) (58,554) (120,457) 142,043 (5,217,883)
		(21,734,337)
		13,031,274 8,198,406 20,945,275 (6,000,000) 12,600,000 (24,579,456) 167,897 17,750 (24,456,215) 15,628
		(59,441)
		(135,500)
		2,310,825 7,894,994
		$ 10,205,819
		$ 1,457,681 71,753
		$ 1,385,928
		$ 2,176,248
		$ 1,606,491
		$ 8,993,952
		$ 165,143
		$ -
		$ 606,450
		$ 24,483,618 (27,575) 172
		$ 24,456,215
		$ 162,774

董事長：李志村 經理人：林健男 會計主管：黃文宏

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台灣塑膠工業股份有限公司 盈餘分配表 101 年度 單位：新台幣 元	說 明	一、本年度擬定股利1.6 元/股 （包含股息1.032 元/股、 紅利0.568 元/股）。 二、現行資本額為 61,209,045,970 元，配股 轉增資後資本額增為 63,657,407,810 元，發行 股數為6,365,740,781 股。 三、本次分配之股息及紅利 9,793,447,356 元係全部 屬於101 年度盈餘。 四、員工紅利13,153,022 元。 董監酬勞0 元。	一、本年度擬定股利1.6 元/股 （包含股息1.032 元/股、 紅利0.568 元/股）。 二、現行資本額為 61,209,045,970 元，配股 轉增資後資本額增為 63,657,407,810 元，發行 股數為6,365,740,781 股。 三、本次分配之股息及紅利 9,793,447,356 元係全部 屬於101 年度盈餘。 四、員工紅利13,153,022 元。 董監酬勞0 元。
	金 額	1,466,252,000 7,345,085,516 2,448,361,840 27,678,428,752	38,938,128,108
	項 目	分配項目： (1)提列法定盈餘公積(按稅後10%) (2)股息及紅利分配現金(每股1.2 元) (3)股息及紅利轉增資配股(每股0.4 元) (4)未分配盈餘轉下年度	合 計
	金 額	24,275,608,105 14,662,520,003	38,938,128,108
	項 目	可供分配數： (1)上年度未分配盈餘 (2)本期稅後純益	合 計

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台灣塑膠工業股份有限公司財務報表會計師查核報告

台灣塑膠工業股份有限公司董事會 公鑒：

台灣塑膠工業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月 三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一 ○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報 表中部分採權益法評價之長期股權投資及財務報表附註十一相關 之轉投資公司資訊未經本會計師查核，而係由其他會計師查核， 因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該部分被投 資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。採 用其他會計師查核報告依權益法評價之長期股權投資，民國一○ 一年及一○○年十二月三十一日之餘額分別為112,329,748千元 及111,389,448千元，分別占資產總額之32.66%及32.90%，民國一 ○一年度及一○○年度已認列之投資收益淨額分別為7,927,106 千元及10,613,184千元，分別占稅前淨利之48.32%及26.17%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實 表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所 揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計 原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會 計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之 查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台 灣塑膠工業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一 日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度 之經營成果與現金流量。

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台灣塑膠工業股份有限公司自民國一○○年一月一日起因採 新修訂發佈之財務會計準則公報，其對財務報表之影響，詳如財 務報表附註三之說明。

台灣塑膠工業股份有限公司另已編製民國一○一年度及一○ ○年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見查 核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

吳秋華

會計師 :

李慈慧

證券主管機關：(88)台財證(六)第18311 號 核准簽證文號 台財證六字第0930104860 民 國 一 ○ 二 年 三 月 二十五 日

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台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司合併財務報表 會計師查核報告

台灣塑膠工業股份有限公司董事會 公鑒：

台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○ ○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國 一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及 合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開合併財務報表表示意見。上開合併財務報表中部分採權益法評 價之長期股權投資及合併財務報表附註十一相關之轉投資公司資 訊未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此本會計師對 上開合併財務報表所表示之意見中，有關該部分被投資公司合併 財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。採用其他 會計師查核報告依權益法評價之長期股權投資，民國一○一年及 一○○年十二月三十一日之餘額分別為112,329,748千元及 111,389,448千元，分別占合併資產總額之31.20%及31.95%，民國 一○一年度及一○○年度已認列之投資收益淨額分別為 7,927,106千元及10,613,184千元，分別占合併稅前淨利之47.16% 及25.92%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審 計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大 不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表 所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報 告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之 查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表 達台灣塑膠工業股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三 十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一 ○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

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台灣塑膠工業股份有限公司及其子公司自民國一○○年一月 一日起因採新修訂發佈之財務會計準則公報，其對合併財務報表 之影響，詳如合併財務報表附註三之說明。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

吳秋華

會計師 :

李慈慧

證券主管機關：(88)台財證(六)第18311 號 核准簽證文號 台財證六字第0930104860 民 國 一 ○ 二 年 三 月 二十五 日

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台灣塑膠工業股份有限公司章程

中華民國101 年6 月19 日股東常會修正

第一章 總則

一 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定招股設 立定名為福懋塑膠工業股份有限公司四十六年 一月十四日經股東臨時會議決議並呈奉主管機 關於四十六年三月十八日核准更名為臺灣塑膠 工業股份有限公司。

二 第 條：本公司經營業務如左： 一、B202010 非金屬礦業。

二、C199990 未分類其他食品製造業。 三、C801010 基本化學工業。 四、C801020 石油化工原料製造業。 五、C801100 合成樹脂及塑膠製造業。 六、C801120 人造纖維製造業。 七、C801990 其他化學材料製造業。 八、C802120 工業助劑製造業。 九、C802170 毒性化學物質製造業。 十、C805020 塑膠膜、袋製造業。 十一、C901070 石材製品製造業。 十二、CB01010 機械設備製造業。 十三、CC01080 電子零組件製造業。 十四、D101050 汽電共生業。 十五、D301010 自來水經營業。 十六、D401010 熱能供應業。 十七、E603050 自動控制設備工程業。 十八、H701010 住宅及大樓開發租售業。 十九、H701040 特定專業區開發業。 二十、ID01010 度量衡器證明業。 廿一、IZ99990 其他工商服務業。

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廿二、J101050 環境檢測服務業。

廿三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於中華民國高雄市必要時得於國內外 各地設立分公司工廠或營業所其設立或變更及 廢止均依董事會決議辦理之。

• 第 四 條：本公司得為有關事業間之保證。

• 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 。

• 第 五 條：本公司之公告方法依公司法第二十八條規定辦 理。

第二章 股份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣六佰一十二億零九 佰零四萬五仟九佰七十元，分為六十一億二仟 零九十萬四仟五佰九十七股，每股新台幣壹拾 元，全額發行。

• 第 七 條：本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券 集中保管事業機構登錄。

• 八

• 第 條：股東取得股份時須報明住址並造送印鑑倘有變 換時亦同。

• 第 九 條：（刪除）

第 十 條：（刪除）

第十一條：（刪除）

第十二條：股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益 之基準日前五日內停止股票轉讓過戶登記。 第三章 股東會

第十三條：股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一 次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董 事會召集之。臨時會除公司法另有規定外，由

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董事會於必要時召集之。

第十四條：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之 召集應於十五日前通知各股東並公告之。股東 會通知及公告應載明召集事由；其通知經相對 人同意者，得以電子方式為之。

第十五條：股東會開會時以董事長為主席，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代 理者，由常務董事互推一人代理之。 第十六條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司 法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此 限。

第十七條：股東委託代理人出席股東會時，應於股東會前 五日提出公司印發之委託書，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已 發行股份總數百分之三，超過時其超過之表決 權不予計算。

第十八條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表 股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

第十九條：股東會之議決事項應作成議事錄，並應記載會 議之時日及場所、主席姓名、決議方法及議事 經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章。 前項議事錄在公司存續期間，應永久保存。出 席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存 期限至少為一年。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。

第四章 董事

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第二十條：本公司設董事十五人，董事之選舉採候選人提 名制度，由股東就董事候選人名單中選任之， 由股東會就有行為能力之人選任之。全體董事 所持有記名股票之股份總額不得少於公司股份 總額一定之成數，其成數計算遵照證券主管機 關之規定辦理。

前項董事名額含獨立董事三人，獨立董事之提 名及選任方式等相關事宜，依公司法及證券主 管機關之規定辦理。

第廿一條：董事組織董事會互選五人為常務董事，其中至 少一人為獨立董事，並由常務董事互選一人為 董事長，一人為副董事長，董事長代表公司， 統理一切業務，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事 一人代理之。

第廿二條：本公司之經營方針及其他重要事項由董事會決 定之，董事會由董事長召集之以董事長為主席 ，董事長缺席時，依前條辦法行之。

前項所稱其他重要事項包括公司重要財產及不 動產之購置與處分。

本公司董事會得授權董事長於董事會休會期間 ，行使董事會職權，除依法令或相關章程規定 ，涉及公司重大利益事項或關係人交易事項， 仍應經由董事會決議外，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定 。

四、轉投資公司董事及監察人之指派。 五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日

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之核定。

• 第廿三條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半 數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行 之。

• 第廿四條：董事任期三年，連選得連任，其任期屆滿而不 及改選時得延長其執行職務至改選董事就任時 為止。

• 第廿五條：董事出缺即行補選，但缺額未達董事總額三分 之一時得免行之。補選就任之董事其任期以前 任餘存期間為限。

• 第廿六條：董事會之決議事項須記載於董事會議事錄，並 由主席簽名或蓋章保存於本公司。

• 第廿七條：董事會開會時，董事應親自出席，如因故未能 親自出席時，除居住國外者公司法另有規定外 ，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍， 委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之 委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視 訊參與會議者，視為親自出席。

董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董 事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之 。董事會之召集通知得以書面、電子郵件或傳 真方式為之。

第廿八條：全體董事之報酬，授權董事會依董事對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通 常支給之水準議定之。

第五章 監察人

第廿九條：本公司設監察人三人，監察人之選舉採候選人 提名制度，由股東就監察人候選人名單中選任 之。監察人中得互推一人為常駐監察人執行日 常監察任務，全體監察人所持有記名股票之股

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份總額不得少於公司股份總額一定之成數，其 成數計算遵照證券主管機關之規定辦理。 第三十條：監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查 公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請 求董事會或經理人提出報告。

第卅一條：監察人對於董事會所造送於股東會之各種表冊 應予查核，並報告意見於股東會。 第卅二條：監察人任期三年，連選得連任，其任期屆滿而 不及改選時，得延長執行職務至改選監察人就 任時為止。

第卅三條：監察人出缺時即行補選，但缺額未達監察人總 額二分之一時得免行之，補選就任之監察人其 任期以前任餘存期間為限。 第卅四條：監察人得列席董事會議，但無表決權。 第卅五條：全體監察人之報酬，授權董事會依監察人對本 公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同 業通常支給之水準議定之。

第六章 經理人

第卅六條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依 照公司法第二十九條規定辦理。

第卅七條：經理人不得兼任他公司同等之職務，不得自營 或為他人經營同類之業務，但經董事會依法同 意者，不在此限。

第七章 會計

第卅八條：本公司以每年一月一日起至十二月卅一日止為 一會計年度，於總結算後董事會應造具左列各 項表冊，於股東常會開會三十天前送請監察人 查核，並提出股東常會請求承認之。 一、營業報告書。 二、財務報表。

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三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第卅九條：本公司年度決算如有盈餘應先完納稅捐，彌補 虧損，再提百分之十法定盈餘公積，並於必要 時酌提特別盈餘公積，次提股息，當年度如尚 有餘（以下稱扣息後可分配盈餘），併同以前 年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利 分配案，提請股東常會決議分派之。 前項特別盈餘公積包含：

• 因特殊用途所提列之盈餘公積。

• 依權益法認列之投資收益及未使用之所得稅 抵減額。

其他依法令規定提列之特別盈餘公積。 本公司應按當年度扣息後可分配盈餘，提撥百 ‧ 分之○ 一至百分之一之員工紅利，其提撥金 額並作為當年度費用。 本公司所營事業屬成熟期產業，每年獲利相當 穩定，股利政策採現金股利、盈餘轉增資與資 本公積轉增資三種方式搭配發放，就當年度可 分配盈餘扣除法定盈餘公積及特別盈餘公積後 ，至少分配百分之五十以上，並以發放現金股 利為優先，盈餘轉增資及資本公積轉增資合計 之比例，不得超過當年全部股利之百分之五十 。

第八章 附則

第四十條：本章程未訂事項依公司法及其他有關法令之規 定辦理之。

第四一條：本章程訂立於中華民國四十三年七月二十日， 第一次修正於四十四年元月八日，第二次修正 於四十六年元月十四日，第三次修正於四十六 年八月二十日，第四次修正於四十七年七月十 日，第五次修正於四十九年三月卅一日，第六

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次修正於四十九年九月七日，第七次修正於五 十年七月三日，第八次修正於五十二年十二月 卅一日，第九次修正於五十四年二月廿五日， 第十次修正於五十四年三月廿五日，第十一次 修正於五十五年八月二十日，第十二次修正於 五十六年三月廿五日，第十三次修正於五十七 年三月廿五日，第十四次修正於五十八年四月 廿一日，第十五次修正於五十九年四月卅日， 第十六次修正於六十年四月廿日，第十七次修 正於六十一年三月廿一日，第十八次修正於六 十二年三月廿日，第十九次修正於六十三年三 月廿六日，第廿次修正於六十四年四月十日， 第廿一次修正於六十五年四月十五日，第廿二 次修正於六十五年八月廿一日，第廿三次修正 於六十六年四月十五日，第廿四次修正於六十 七年四月十八日，第廿五次修正於六十八年四 月十六日，第廿六次修正於六十九年四月二日 ，第廿七次修正於七十年四月二日，第廿八次 修正於七十一年四月九日，第廿九次修正於七 十二年四月十八日，第三十次修正於七十三年 四月廿七日，第卅一次修正於七十四年四月廿 九日，第卅二次修正於七十五年四月廿四日， 第卅三次修正於七十六年四月十五日，第卅四 次修正於七十七年四月廿九日，第卅五次修正 於民國七十八年四月廿八日，第卅六次修正於 七十九年四月十三日，第卅七次修正於八十年 四月十六日，第卅八次修正於八十一年四月十 六日，第卅九次修正於八十二年四月十六日， 第四十次修正於八十三年四月廿六日，第四十 一次修正於八十四年四月十四日，第四十二次 修正於八十五年四月十九日，第四十三次修正

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於八十六年五月六日，第四十四次修正於八十 七年五月八日，第四十五次修正於八十八年五 月二十日，第四十六次修正於八十九年五月十 七日，第四十七次修正於九十年五月十七日， 第四十八次修正於九十一年五月二十四日，第 四十九次修正於九十二年五月二十三日，第五 十次修正於九十三年五月十四日，第五十一次 修正於九十四年五月二十三日，第五十二次修 正於九十五年六月五日，第五十三次修正於九 十六年六月十四日，第五十四次修正於九十七 年六月十九日，第五十五次修正於九十八年六 月五日，第五十六次修正於九十九年六月二十 五日，第五十七次修正於一○○年六月二十日 ，第五十八次修正於一○一年六月十九日。

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台灣塑膠工業股份有限公司股東會議事規則

中華民國101 年6 月19 日股東常會修正

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功 能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務 守則規定修訂本規則，以資遵循。

第二條 本公司股東會之議事規範，除法令或章程另有規 定者外，應依本規則之規定辦理。

第三條 本公司股東會除法令有規定外，由董事會召集之 。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對 於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時 會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入 公開資訊觀測站公告方式為之。

股東會之召開應編製議事手冊，須於股東常會開 會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之 案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東 臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手 冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放 。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散 、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款

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、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提 出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東 ，得以書面向公司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項 各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開之停止股票過戶日前 公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不 予列入議案；提案股東應親自或委任他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東常會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書 ，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應 於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或 欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之 通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股 東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始

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時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證明出 席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對，出席股東應繳交簽到卡以 代簽到。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限 於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。

第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董 事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者 ，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任律師、會計師或相關人員列 席股東會。

第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影 ，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數 依繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

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已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表 已發行股份總數過半之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達 已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。

第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定 之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集 者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結 前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違 反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議 ，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨 、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定 其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。

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發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準 。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超 過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言 股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制 止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同 一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於 本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理 他股東行使其表決權。

本公司董事以股份設定質權超過選任當時所持 有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不 得行使表決權。

前二項不得行使表決權之股份數，不算入已出席 股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百 七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式 行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權

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時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之 修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表 示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自 出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外 ，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之 表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通 過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項 規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股 東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案 ，應有其他股東附議，提案人連同附議人代表之 股權，應達已發行股份表決權總數百分之一。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案 定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內 公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀

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錄。

第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂 相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後 ，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名 或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之 公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席 姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載 之，本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對 議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股 東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載 明採票決方式及通過表決權數與權數比例。 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人之股數，本公司 應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表， 於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交 易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩 序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應 佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置設備 發言時，主席得制止之。

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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之 進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全 人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣佈休息，發生不 可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並 視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結 前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。

股東得依公司法第一百八十二條之規定，決議在 五日內延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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台灣塑膠工業股份有限公司資金貸與他人作業辦法

中華民國100年6月20股東常會修正

第一條 凡本公司資金貸與他人時，有關貸與之作業程序 ，均應依本辦法之規定辦理。

第二條 本公司資金貸與之對象，應以與本公司有業務往 來，或雖無業務往來但有短期融通資金必要之公 司行號或團體為限。

第三條 本公司與他公司或行號間，因業務往來關係從事 資金貸與時，應依第四條第二項規定辦理；因無 業務往來但有短期融通資金之必要從事資金貸與 時，以下列情形為限：

一、本公司之關係企業公司因業務需要而有短期 融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉或業務需要 而有短期融通資金之必要者。

第四條 本公司資金貸與他人額度之限制：

• 一、資金貸與他人之總額以本公司淨值百分之五 十為限，其中貸與無業務往來但有短期融通 資金必要者之總額以淨值百分之四十為限。

• 二、資金貸與個別對象之限額，關係企業及有業 務往來者以本公司淨值百分之二十五為限； 其他對象以本公司淨值百分之二十為限。

• 三、依第七條辦理資金貸與時，本公司對單一企 業之資金貸與之授權額度不得超過本公司淨 值百分之十。

• 第五條 本公司資金貸與他人時，應就借款人之借款用途 、擔保條件及對本公司營運風險、財務狀況、股 東權益之影響等，先作詳細之調查與評估後，擬 訂貸與之金額或額度、期限及計息方式，報請董 事會決議後據以辦理撥款。

第六條 本公司資金貸與無業務往來但有短期融通資金必 要者最長以一年為限；資金貸與利率不得低於一

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第七條

般金融業放款之最低利率。

本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司 間之資金貸與，應依第五條規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。

第八條 借款到期得經董事會核定予以展期，惟展期後總 借款期限仍應符合第六條規定。若未經董事會核 定展期者，借款人應即還清本息，否則本公司應 依法追償。

第九條 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查檔案，就 資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金 貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備 查。

第十條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他 人作業執行情形，並作成書面紀錄，如發現違規 情事，應即予糾正。違規情節重大時，應即以書 面通知各監察人，並依本公司人事管理規定，懲 處相關違規人員。

第十一條 本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定 或貸與餘額超限時，應訂定改善計劃，報請董事 會決議通過，並將相關改善計劃送各監察人，並 依計劃時程完成改善。

第十二條 本公司對子公司資金貸與他人之控管程序： 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人時，本 公司應命子公司依「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他 人作業辦法，並應依所訂作業程序辦理。 二、子公司應於每月五日前編製資金貸與他人明 細表，送本公司核閱。

三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事， 應即以書面通知本公司，本公司應瞭解其處 理及跟催後續改善情形。

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• 第十三條 本公司資金貸與他人應依下列規定公開相關資訊 ：

• 一、本公司應於每月十日前，將本公司及子公司 上月份資金貸與他人餘額輸入證券主管機關 指定之資訊申報網站。

• 二、本公司資金貸予他人餘額達下列標準之一者 ，應於事實發生之日起二日內輸入上述申報 網站：

  • (1)本公司及子公司資金貸予他人餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。

  • (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分之 十以上者。

  • (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新 台幣一千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者 ，該子公司有前項各款應公告申報之事項， 應由本公司為之。前項子公司資金貸與他人 餘額佔淨值比率之計算，以該子公司資金貸 與餘額佔本公司淨值比率計算之。

• 四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資 金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資訊 予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十四條 本辦法經董事會通過，送各監察人並提報股東會 同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，應將其異議送各監察人及 提報股東會討論。本公司若設置獨立董事，應將 其同意或反對之意見與理由列入董事會議紀錄。

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台灣塑膠工業股份有限公司背書保證作業程序

中華民國100 年6 月20 日股東常會修正

第一章 總則

第一條 凡本公司有關對外背書保證事項，均依本作業程 序之規定辦理。

第二條 本作業程序所稱之背書保證事項如下： 一、融資背書保證：係指

• １、客票貼現融資。

• ２、為他公司融資之目的所為之背書或保證 ，包括提供動產或不動產作擔保設定質 權、抵押權者。

• ３、為本公司融資之目的而另開立票據予非 金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關 關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之 背書或保證事項。

第三條

本公司背書保證之對象，應以下列之公司組織為 範圍：

• 一、與本公司有業務關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百 分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過 百分之五十之公司。

• 四、與本公司受同一母公司直接及間接持有表決 權股份百分之九十以上之公司，且金額不得 逾母公司淨值之百分之十。但受同一母公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司 ，不在此限。

• 五、基於承攬工程需要，依合約規定互保之同業 公司或共同起造人。

• 六、因共同投資關係由各出資股東依其持股比率

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辦理背書保證之被投資公司。本款所稱出資 ，係指本公司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百子公司出資。

第二章 作業程序

第四條 本公司背書保證之總額不得超過公司淨值之一‧ 三倍，對單一企業背書保證金額不得超過前述總 額之二分之一。

本公司及子公司整體背書保證之總額不得超過本 公司淨值之一‧三倍，對單一企業背書保證金額 不得超過前述總額之二分之一。

若因業務需要背書保證額度超過上述標準時，應 經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修正本條之額度標準 後，提報股東會追認；股東會不同意時，應訂定 計畫於一定期限內消除超額部份。

背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過 所訂額度，或背書保證對象原符合第三條規定而 嗣後不符規定時，對超限部份或該對象背書保證 金額，應於合約所訂期限屆滿或訂定改善計畫於 計畫時程內全部消除，並報請董事會決議通過及 送各監察人。

第五條 本公司辦理背書保證，應經董事會決議同意後為 之，但董事會得授權董事長於一定金額內決行， 事後再報經董事會追認之。

依第三條第四項為與本公司受同一母公司直接及 間接持有表決權股份百分之九十以上之公司背書 保證前，並應提報母公司董事會決議同意後始得 辦理，但受同一母公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司，不在此限。

第六條 本公司辦理背書保證時，經辦部門應先評估背書 保證之必要性、合理性、風險性及對公司財務狀 況與股東權益之影響並備有評估記錄，必要時應

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取得擔保品，再提送簽呈敘明背書保證對象、種 類、理由及金額，呈請董事長決行，財務部門並 就每月所發生及註銷之保證事項列入電腦逐項登 載管制，並列印明細表代替備查簿。 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一 之子公司，經辦部門應每季定期重新評估。

第七條 背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑 ，其保管人員應報經董事會同意，變更時亦同。 保管人員應照公司規定作業程序，始得用印或簽 發票據。對國外公司背書保證時，公司出具之保 證函由董事會授權董事長或總經理簽署。 第八條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作 業之執行情形，並作成書面紀錄，如發現違規情 事，應即予糾正。違規情節重大時，除即以書面 通知各監察人外，並依本公司人事管理規定懲處 相關違規人員。

第九條 本公司對子公司背書保證之控管程序：

一、本公司之子公司若擬為他公司背書保證時， 本公司應命子公司依「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定訂定背書保證 作業程序，並應依所訂作業程序辦理。 二、子公司應於每月五日前編製上月份為他公司 背書保證明細表，送本公司核閱。

三、子公司內部稽核人員如發現重大違規情事， 應即以書面通知本公司，本公司應瞭解其處 理及跟催後續改善情形。

第三章 資訊公開標準及程序

第十條 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份 背書保證餘額，輸入證券主管機關指定之資訊申 報網站。

第十一條 本公司除應依第十條規定公告申報每月背書保證 餘額外，背書保證金額達下列標準之一者，於事

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實發生之日起二日內，輸入證券主管機關指定之 資訊申報網站：

• 一、本公司及子公司背書保證之總額達本公司最 近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達 本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 者。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證金額達 新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、 長期投資金額及資金貸放金額合計達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣 三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。

第十二條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子 公司有第十一條各項應公告申報之事項，應由本 公司為之。前項子公司背書保證餘額佔淨值比率 之計算，以該子公司背書保證餘額佔本公司淨值 比率計算之。

第十三條 本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財 務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供會計師 相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具 允當之查核報告。

第四章 附則

第十四條 本作業程序經董事會通過，送各監察人並提報股 東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議送各監察 人及提報股東會討論。本公司若設置獨立董事， 應將其同意或反對之意見與理由列入董事會議紀 錄。

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台灣塑膠工業股份有限公司現任董事、監察人持股明細表

職 稱	姓 名	持有股數(股)
董 事 長	李志村	1,213,982
常務董事	台化公司代表人：王文淵	468,162,625
常務董事	南亞公司代表人：王瑞華	283,454,909
常務董事	台塑石化公司代表人：王文潮	126,404,198
常務董事 (獨立董事)	魏啟林	0
獨立董事	吳清基	0
獨立董事	王得山	0
董 事	弘通公司代表人：張宇睿	11,021
董 事	王雪紅	7,085,943
董 事	林健男	0
董 事	黃宗敬	82,988
董 事	林振榮	17,267
董 事	張子峯	3,210
董 事	蕭文欽	6,428
董 事	程成忠	0
監 察 人	長庚醫療財團法人代表人： 何秋風	556,155,226
監 察 人	何敏廷	26,754,196
監 察 人	吳國雄	129,363

備註：依證券交易法第26 條之規定全體董事、監察人最低 應持有股數為97,934,474 股及9,793,448 股，截至 102 年4 月16 日實際持股合計分別為886,442,571 股及583,038,785 股。

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本公司董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞 相關資訊：

一、擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金 額：

額：
員工現金紅利	新台幣	13,153,022元
員工股票紅利	新台幣	0元
董監事酬勞	新台幣	0元
二、擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之
比例：

二、擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之 比例： 員工股票紅利股數 0 股 占盈餘轉增資比例 0％ 三、考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股 盈餘： 設算後之每股盈餘 2.40 元

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股 盈餘之影響：

本公司因無編製財務預測故不適用。

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