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FP Partner Inc.
Registration Form • Aug 18, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年８月18日 |
| 【会社名】 | 株式会社ＦＰパートナー |
| 【英訳名】 | FP Partner Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 黒木 勉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都文京区後楽一丁目５番３号 |
| 【電話番号】 | 03－6801－5430（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役兼経営企画部長 田中 克幸 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都文京区後楽一丁目５番３号 |
| 【電話番号】 | 03－6801－5430（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役兼経営企画部長 田中 克幸 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 2,983,500,000 円 売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し 3,510,000,000 円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し 1,053,000,000 円 (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E37913 株式会社ＦＰパートナー FP Partner Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2020-12-01 2021-11-30 FY 2021-11-30 2019-12-01 2020-11-30 2020-11-30 2021-12-01 2022-05-31 1 false false false E37913-000 2022-08-18 E37913-000 2016-12-01 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37913-000 2017-12-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37913-000 2018-12-01 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37913-000 2019-12-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37913-000 2020-12-01 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37913-000 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37913-000 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37913-000 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37913-000 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37913-000 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37913-000 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37913-000 2020-12-01 2021-11-30 E37913-000 2022-08-18 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37913-000 2022-07-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember 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0101010_honbun_0459605003408.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 1,500,000(注)３． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2022年８月18日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．発行数については、2022年９月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。 ２ 【募集の方法】
2022年９月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2022年９月２日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 1,500,000 | 2,983,500,000 | 1,755,000,000 |
| 計(総発行株式) | 1,500,000 | 2,983,500,000 | 1,755,000,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,340円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,340円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は3,510,000,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
発行価額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2022年９月14日(水) 至 2022年９月20日(火) |
未定 (注)４． |
2022年９月21日(水) |
(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2022年９月２日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年９月13日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．2022年９月２日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2022年９月13日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．2022年８月18日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年９月13日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年９月22日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年９月６日から2022年９月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 飯田橋支店 | 東京都新宿区揚場町一丁目18番 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 未定 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2022年９月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | ||
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | ||
| 計 | ― | 1,500,000 | ― |
(注) １．引受株式数は、2022年９月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2022年９月13日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 3,510,000,000 | 19,000,000 | 3,491,000,000 |
(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,340円）を基礎として算出した見込額であります。2022年９月２日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額3,491,000千円については、以下の使途に充当する予定であり、それらの具体的内容は以下に記載のとおりであります。
①設備資金
当社の保有顧客情報を分析し、既存顧客の必要とされるサービス提供を提案するCustomer Data Platform（CDP）の構築、顧客が保険の加入内容の把握や簡易的に自身でファイナンシャルプランニングが可能になるコミュニケーションアプリの開発、当社システムへの外部攻撃に関してウィルス感染した端末を特定し社内ネットワークから排除する仕組の導入などの社内インフラ強化として268百万円（2023年11月期：173百万円、2024年11月期：94百万円）、マネードクタープレミア店舗の出店（内装費、工事費等）のための費用として720百万円（2023年11月期：330百万円、2024年11月期：390百万円）、自社ビルの取得・立替の費用として1,640百万円（2023年11月期：1,640百万円）を充当する予定であります。
②借入金返済
りそな銀行からの借入金返済のため、700百万円（2023年11月期：700百万円）を充当する予定であります。これにより、金利負担を軽減し、財務状況の強化を図ります。
なお、残額については、上記借入金返済への充当の追加や当社システムにおけるセキュリティ向上のための社内インフラの強化と言った、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出等に充当する方針でありますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定した際は、継続開示書類等にて公表する予定であります。それまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年９月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― | |
| ブックビルディング 方式 |
1,500,000 | 3,510,000,000 | 東京都文京区 黒木 勉 1,500,000株 |
|
| 計(総売出株式) | ― | 1,500,000 | 3,510,000,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
３．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,340円）で算出した見込額であります。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受 契約 の内容 |
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2022年 ９月14日(水) 至 2022年 ９月20日(火) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内 一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
未定 (注)３． |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年９月13日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2022年９月13日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年９月22日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札 による売出し |
― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札 によらない売出し |
― | ― | ― | |
| ブックビルディング 方式 |
450,000 | 1,053,000,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
| 計(総売出株式) | ― | 450,000 | 1,053,000,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年９月22日から2022年10月20日までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,340円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受 契約 の内容 |
| 未定 (注)１． |
自 2022年 ９月14日(水) 至 2022年 ９月20日(火) |
100 | 未定 (注)１． |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2022年９月13日）において決定する予定であります。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年 ９月22日（木））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下「主幹事会社」という。）として、2022年９月22日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である黒木勉より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2022年10月20日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2022年10月20日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であり当社の株主である黒木勉、並びに当社の株主である黒木真澄及び合同会社ＦＰコンサルティングは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2023年３月20日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「１．企業理念・ビジネスコンセプト」～「６．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 2017年11月 | 2018年11月 | 2019年11月 | 2020年11月 | 2021年11月 |
| 売上高 | (千円) | 10,010,189 | 13,406,360 | 16,463,569 | 17,301,622 | 20,919,827 |
| 経常利益又は
経常損失（△） | (千円) | 252,317 | △8,299 | 1,187,389 | 718,785 | 1,814,394 |
| 当期純利益 | (千円) | 268,258 | 238,587 | 658,194 | 424,602 | 1,224,741 |
| 持分法を適用した場合の投資利益又は投資損失（△） | (千円) | － | － | － | △78,855 | 4,588 |
| 資本金 | (千円) | 10,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 200 | 2,000 | 2,000 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 純資産額 | (千円) | △579,713 | △251,125 | 1,045,902 | 1,477,504 | 2,702,245 |
| 総資産額 | (千円) | 4,433,832 | 5,077,088 | 6,606,738 | 6,209,450 | 7,878,799 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △2,898,568.54 | △125,562.99 | 522,951.18 | 147.05 | 269.52 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 1,341,290.02 | 251,144.98 | 329,097.19 | 42.46 | 122.47 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | － | － | 15.83 | 23.68 | 34.21 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | 165.63 | 33.75 | 58.80 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △82,905 | 1,940,346 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △101,498 | △257,326 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | － | △53,286 | △617,636 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | － | － | － | 2,020,983 | 3,086,367 |
| 従業員数
〔外、平均臨時従業員数〕 | (名) | 1,148 | 1,424 | 1,723 | 1,938 | 2,076 |
| 〔2〕 | 〔2〕 | 〔7〕 | 〔11〕 | 〔19〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第８期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期及び第12期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．第８期及び第９期の自己資本比率及び自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。
５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除外し、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は〔 〕内に年間の平均雇用人員数(１日８時間換算)を外数で記載しております。臨時従業員にはパートタイマー社員を含み、派遣社員・業務委託を除外しております。
７．主要な経営指標等のうち、第８期、第９期及び第10期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
８．前事業年度(第11期)及び当事業年度(第12期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人により監査を受けております。
９．第10期より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)を適用しております。なお、累積的影響額を期首剰余金に反映する方法を採用し、比較情報は修正再表示しておりません。
10．第８期、第９期及び第10期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
11. 2020年８月16日付で株式１株につき5,000株の分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
12．2020年８月16日付で株式１株につき5,000株の分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 2017年11月 | 2018年11月 | 2019年11月 | 2020年11月 | 2021年11月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | △579.71 | △25.11 | 104.59 | 147.05 | 269.52 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 268.26 | 50.23 | 65.82 | 42.46 | 122.47 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 （１株当たり中間配当額） |
(円) | － (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
－ (－) |
13．第９期が経常損失となった主な理由は、全国拠点展開、人材採用等のインフラ投資や広告宣伝等を行ったことによります。 ### ２ 【沿革】
当社は代表者 黒木勉の出身会社である株式会社エフピーコンサルティングの関係会社として、顧客向けにファイナンシャルプランニング・サービスを行うことを目的に2009年12月に設立されました。設立以降の当社に係る沿革は、次のとおりです。
| 年月 | 概要 |
| 2009年12月 | 生命保険会社の保険代理業を目的として、 あんしんFP株式会社〔資本金5,500千円〕として設立 |
| 2010年７月 | 東北支社開設 |
| 2012年１月 | 北海道支社開設 |
| 2013年４月 | 東京都千代田区神田東松下町に本社を移転 東京第一営業部、北関東北信越支社開設 |
| 2013年７月 | 東京第二営業部開設 |
| 2013年12月 | あんしんFPパートナー株式会社に商号変更 |
| 2014年１月 | 東関東支社開設 |
| 2014年４月 | 株式会社ＦＰパートナー（2011年８月11日設立、当社とは別会社）と合併 |
| 2014年６月 | 神奈川支社開設 |
| 2015年１月 | 日本橋支社開設 |
| 2015年４月 | 神田支社、丸の内支社開設 |
| 2015年10月 | 名古屋支社、大手町支社開設 |
| 2016年６月 | 品川支社、栃木支社、静岡支社、新潟支社、富山支社、新宿支社、渋谷支社、松山支社、高松支社開設 |
| 2017年３月 | 心斎橋支社開設 |
| 2017年８月 | 名古屋中央支社開設 |
| 2017年10月 | 保険のビュッフェ株式会社及びインシュアランスポート株式会社を合併し、「保険のビュッフェ」を屋号とする |
| 2017年12月 | 株式会社FPエージェントとの合併により、株式会社ＦＰパートナーに商号変更 秋葉原支社、池袋支社、恵比寿支社、青山支社、川越支社、群馬支社、山形支社、滋賀支社、梅田支社開設 |
| 2018年１月 | 高知支社、青森支社、金沢支社開設 |
| 2018年３月 | 東京都新宿区新宿のJR新宿ミライナタワーに本社移転 |
| 2018年４月 | 来店型ショップ第一号店「保険のビュッフェ吉祥寺店」開店 |
| 2018年５月 | 鳥取支社開設 「保険のビュッフェ渋谷店」開店 |
| 2018年６月 | 「保険のビュッフェ博多店」、「保険のビュッフェ用賀店」開店 |
| 2018年８月 | 京葉支社、松江支社、佐賀支社開設 |
| 2018年９月 | 京都中央支社開設 |
| 2018年10月 | 徳島支社開設、全国47都道府県全てに営業拠点を開設 |
| 2018年12月 | 仙台中央支社、赤坂支社、立川支社、湘南支社、三宮支社開設 |
| 2019年３月 | 東京都文京区後楽に本社移転 「保険のビュッフェ赤羽店」開店 |
| 2019年６月 | 姫路支社開設 |
| 年月 | 概要 |
| 2019年７月 | 日本ゴールボール協会とオフィシャルパートナー契約を締結 横浜支社、さいたま中央支社、博多支社開設 |
| 2019年８月 | 「保険のビュッフェ池袋店」開店 |
| 2019年10月 | 「保険のビュッフェ」から「マネードクター」に屋号変更 札幌中央支社開設 「マネードクター元住吉店」開店 |
| 2019年11月 | 苫小牧支社開設 |
| 2019年12月 | 「マネードクター亀有店」開店 |
| 2020年２月 | 柏支社、大阪中央支社開設、「マネードクター新宿店」開店 |
| 2020年３月 | 埼玉西武ライオンズとオフィシャルスポンサー契約を締結 四谷支社、福岡中央支社開設 |
| 2020年４月 | 東北・北海道統括部新設 |
| 2020年９月 | 「マネードクター所沢店」開店 |
| 2020年11月 | 金融商品仲介業登録 |
| 2021年７月 | 「マネードクター大船店」開店 |
| 2021年10月 | 「健康宣言」を表明 |
| 2021年11月 | 「マネードクタープレミア コレド日本橋店」開店 |
| 2022年２月 | 仙台IFAオフィス開設 |
| 2022年３月 | auじぶん銀行株式会社と銀行代理業務委託を締結。住宅ローン商品の取り扱いを開始。 「マネードクタープレミア ララガーデン長町」開店 |
| 2022年４月 | 「健康経営優良法人 2022（大規模法人部門）認定 「マネードクタープレミア 東武池袋店」開店 |
| 2022年６月 | 「マネードクタープレミア 名古屋ラシック店」開店 |
| 2022年７月 | 「マネードクタープレミア 天王寺ミオ店」開店 |
当社は、個人及び法人顧客向けにファイナンシャルプランニングを行う保険代理業を主たる業務としており、保険代理業の単一セグメントであります。
保険代理業として、生命保険会社、損害保険会社合計32社の商品を個人顧客及び法人顧客に販売しており、対面やオンラインによる相談・商品説明・契約手続きからアフターフォローまでを対応いたします。
現在の取扱保険会社は下記のとおりです。
| 生命保険会社（22社） | 損害保険会社（10社） |
| アクサ生命保険株式会社 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 |
| アクサダイレクト生命保険株式会社 | AIG損害保険株式会社 |
| アフラック生命保険株式会社 | セコム損害保険株式会社 |
| エヌエヌ生命保険株式会社 | ソニー損害保険株式会社 |
| FWD生命保険株式会社 | 損害保険ジャパン株式会社 |
| オリックス生命保険株式会社 | Chubb損害保険株式会社 |
| ジブラルタ生命保険株式会社 | 東京海上日動火災保険株式会社 |
| ソニー生命保険株式会社 | 三井住友海上火災保険株式会社 |
| SOMPOひまわり生命保険株式会社 | 楽天損害保険株式会社 |
| 第一フロンティア生命保険株式会社 | 三井ダイレクト損害保険株式会社 |
| チューリッヒ生命保険株式会社 | |
| 東京海上日動あんしん生命保険株式会社 | |
| なないろ生命保険株式会社 | |
| ニッセイ・ウェルス生命保険株式会社 | |
| 日本生命保険相互会社 | |
| ネオファースト生命保険株式会社 | |
| はなさく生命保険株式会社 | |
| マニュライフ生命保険株式会社 | |
| 三井住友海上あいおい生命保険株式会社 | |
| メットライフ生命保険株式会社 | |
| メディケア生命保険株式会社 | |
| ライフネット生命保険株式会社 |
①事業モデル
当社は、保険募集における見込み顧客開拓と保険商品販売の分業化をすることで、それぞれの業務の効率化を高めております。
保険加入希望顧客（以降、見込み顧客）の集客を会社が行い、商品販売を営業社員が行う事業モデルとなっており、詳細は次の通りであります。
a.見込み顧客開拓
当社では、見込み顧客を安定的かつ継続的に獲得するために自社集客と併せて他の事業会社とのBtoB及びBtoCの業務提携を行うことで組織的な集客が出来る仕組みを構築しております。
集客ルートは、保険代理店や募集関連行為（注１）従事者といった提携企業による集客（提携社数：2022年５月末時点100社）を主とし、そのほか、公式LINEアカウントを含む当社サービスサイトを経由した集客など多様な方法があります。これらの多角的な集客ルートを活用することにより、営業社員の開拓スキルといった属人的要因だけに頼らない見込み顧客の獲得を実現することが出来ます。2021年11月期においては、提携企業からの集客件数は109,435件となっており、会社集客案件118,117件の92.6％を占めております。また、これらの会社が集客をした顧客からの紹介を中心に、営業社員の既存顧客からの紹介等の自己開拓も積極的に行っており、現在では自己開拓による新規顧客の契約獲得も全体の半数近くを占めております。このように、継続的な会社集客による見込み顧客の獲得は、その後の自己開拓による顧客拡大の基盤となり、より効率的な見込み顧客の拡大へと繋がってまいります。
b.保険商品販売、ファイナンシャルプランニング
当社の主要顧客層は20代から40代のファミリー層となっており、その特性上、キャッシュ・フロー改善と老後資金準備を主眼に置いたファイナンシャルプランニングとなるケースが多く、資産形成と万が一への備えとして保険商品の提案を行っております。
それ以外の顧客層においてもファイナンシャルプランニングを行うことで、それぞれのライフステージに応じた保険商品の提案へと繋がっております。
c.顧客アプローチ、販売手法
当社は、営業社員が顧客の指定する場所（ご自宅、カフェ、勤務先など）に訪問して相談を行う訪問販売型のモデルが主になっております。全国47都道府県全てに営業社員の所属する支社が有り、あらゆる地域へ訪問可能な営業網を備えております。また、新型コロナウイルス感染拡大を背景に増加した非対面での相談ニーズに応えるため、2020年５月から「オンラインFP相談」も開始致しました。2021年11月期においては自社集客案件8,682件のうち、3,891件（44.8％）が「オンラインFP相談」であり、気軽に保険相談を体験したいと言う顧客ニーズの取り込みが進んでおります。その他、首都圏と福岡には来店してご相談頂ける「マネードクター店舗」も展開しており、顧客の希望するスタイルに応じた面談方法を選択できる体制となっております。この様なハイブリッドなコンタクトポイントを用意することにより、顧客の希望する方法・タイミングでファイナンシャルプランニングを用いた保険商品の提案を行っております。なお、2021年11月末時点で営業社員数は1,858名、拠点数は111拠点（101支社、10店舗）です。2017年11月期以降の営業社員数推移は下記の通りであり、入社営業社員数は2020年11月期456名、2021年11月期470名、2022年11月期は2022年5月末までに285名となっております。
②収益モデル
当社の主たる収益である生命保険及び損害保険の販売手数料は、当社の保険募集活動により顧客の保険契約が成立した後に保険会社との業務委託契約に則って支払われます。販売手数料は契約が成立した年に支払われる初年度手数料、成立の翌年以降に保険契約者からの保険料支払いに応じて都度支払われる次年度以降の継続手数料、各保険会社の定める業務品質基準に則って支払われる支援金の３つに大別されます。
継続手数料は既契約（2021年11月末時点約98万件、顧客数約43万人、保有年換算保険料約1,153億円）から発生するストック収益に相当することから安定した収益の基盤となっており、営業品質の向上と既存顧客へのアフターフォローを行うことで当社は保有契約を積み上げてまいりました。今後もこの保有契約を積み上げていくことに注力いたします。
| 2017年11月期 | 2018年11月期 | 2019年11月期 | 2020年11月期 | 2021年11月期 | |
| 保有契約数（件） | 435,412 | 540,448 | 669,051 | 810,844 | 978,795 |
| 内、新規契約数（件） | 106,929 | 105,036 | 124,963 | 144,657 | 176,095 |
| 保有顧客数数（人） | 206,913 | 250,257 | 298,930 | 356,621 | 425,558 |
| 内、新規顧客数（人） | 54,227 | 52,048 | 61,061 | 74,539 | 92,467 |
| 営業社員数（人） | 978 | 1,253 | 1,544 | 1,737 | 1,858 |
| 提携企業数（社） | 20 | 50 | 95 | 95 | 93 |
単位：千円
| 生命保険手数料内訳 | 2017年11月期 | 2018年11月期 | 2019年11月期 | 2020年11月期 | 2021年11月期 |
| 初年度手数料 | - | - | 8,731,889 | 9,793,651 | 11,673,058 |
| 継続手数料 | - | - | 3,182,396 | 3,821,228 | 4,389,311 |
| 支援金 | - | - | 4,038,361 | 3,583,675 | 4,703,703 |
| その他 | - | - | 670,556 | 79,633 | 98,242 |
| 戻入額(注２) | - | - | △ 524,606 | △ 588,044 | △ 839,312 |
| 生命保険手数料売上高 | 9,443,969 | 13,232,660 | 16,098,597 | 16,690,145 | 20,025,003 |
（注１）募集関連行為とは、契約見込み顧客の発掘から契約成立に至るまでの広い意味での保険募集プロセスのうち、下記[保険募集の意義]に照らして保険募集に該当しない行為を指します。例えば、保険商品の推奨・説明を行わず、契約見込み顧客の情報を保険会社又は保険募集人に提供するだけの行為や、商品情報の提供を主たる目的としたサービスのうち保険会社又は保険募集人からの情報を転載するにとどまるもの等があげられます。
[保険募集の意義]
保険業 法第2条第26項に規定する保険募集とは、以下のア．からエ．の行為をいう。
ア．保険契約の締結の勧誘
イ．保険契約の締結の勧誘を目的とした保険商品の内容説明
ウ．保険契約の申込の受領
エ．その他の保険契約の締結の代理又は媒介
金融庁「保険会社向けの総合的な監督指針」、Ⅱ－４業務の適切性、Ⅱ－４－２保険募集管理態勢、Ⅱ－４－２－１適正な保険募集管理態勢の確立、（１）保険募集の意義より
参考：https://www.fsa.go.jp/common/law/guide/ins/02d.html
（注２）戻入とは、保険会社からの手数料受領後、早期に解約・失効等で契約が消滅した際に、受領した手数料の一部ないしは全部を保険会社に返金することをいいます。
③事業の特徴
a.システム
当社は基幹システムの自社開発体制を特長のひとつとしております。主に営業社員が使用するセールス系一元管理システム（名称：Hyper Agent、主な機能：営業社員のスケジュール管理、顧客情報管理、商談記録と保存、FPコンサルティングツール機能搭載）を自社開発しております。顧客の加入保険の内容、ご家族情報や過去の商談における顧客のご意向等、顧客アフターサービスに必要な情報を記録し、システムのスピーディな機能追加や改修が可能な営業サポート体制となっております。Hyper Agentの機能のうち、顧客サービスツール（現在外部システムを当社仕様にカスタマイズして使用）は顧客のライフイベントと一生涯のキャッシュ・フローをグラフに可視化して、広範囲なファイナンシャルプランニングを可能としております。また、自社及び提携企業から相談申込をした顧客との面談アポイントを自動的にマッチングする機能を有しており、顧客が希望する日時・場所に対応可能な営業社員を即時に選定いたします。
b.営業社員、資格及び販売体制
当社では、FP資格を取得していることが顧客への適切なファイナンシャルプランニングの提供に繋がると考えており、営業社員のFP資格（注１）取得率は2021年11月現在97.2％（入社1年未満営業社員除く）となっております。営業社員は原則として支社所在地の地元採用で転勤は無いため、長期間にわたる顧客フォローを通じて信頼を築くことができ、冠婚葬祭などの地域特有の慣習を理解したファイナンシャルプランニングが可能となっております。なお、女性営業社員の割合は34.9％（2021年11月末時点）となっております。
こうした営業社員の活躍により、当社にはMDRT （注２）会員に登録している営業社員が、全国の拠点に575名（2021年11月末時点）在籍しております。MDRTに登録出来る基準は1年間（1月-12月）で販売手数料6,843,900円以上（2021年度MDRT新入会基準）となり、2021年に会員登録を行った保険募集人数は9,363名と2021年４月現在の国内生命保険募集人約128万人の約0.8％しかおりません。当社の2021年の実績は2021年11月末の営業社員1,858名のうち575名（当社営業社員の30.9％、国内MDRT会員の約6.1％）が該当となっており、各地域に満遍なく在籍していることから全国で高い水準のサービス提供が出来る体制となっております。
また、営業拠点は各支社を７つの統括部（東北・北海道、東日本第一、東日本第二、中日本、西日本、中国・四国、九州）管下に配置・管理しております。統括部長と統括部スタッフは管下支社長の拠点運営の支援、苦情・ご意見など顧客の声の管理・対応、内部監査部と連携した体制整備の精度向上に努めております。
（注１）CFP認定者・AFP認定者（日本FP協会認定資格）及びファイナンシャル・プランニング技能検定１級・２級・３級合格者
（注２）1927年に発足したMillion Dollar Round Table（MDRT）は、卓越した生命保険・金融プロフェッショナルの組織です。世界中の生命保険および金融サービスの専門家が所属するグローバルな独立した組織として、500社、70カ国で会員が活躍しています。
MDRT会員は、卓越した専門知識、厳格な倫理的行動、優れた顧客サービスを提供しています。また、生命保険および金融サービス事業における最高水準として世界中で認知されています。
（MDRT日本会HPより引用。URL：https://www.mdrt.jp/about/）
以上記載した事項を事業系統図として示します。
（注1）集客とは、提携企業の保有顧客に対し保険加入希望顧客（見込顧客）を集めることをいいます。
（注2）見込顧客開拓とは、不特定多数の人を対象に保険加入希望顧客（見込顧客）を募集することをいいます。
（注3）提携企業とは、集客した保険加入希望顧客（見込顧客）の意向に基づき、当社と共同して保険募集を行う保険代理店をいいます。
（注4）募集関連行為従事者とは、保有顧客を持たず保険加入希望顧客（見込顧客）を開拓し、見込顧客情報を当社に提供する企業をいいます。顧客開拓は当社の確認のもとで行い、保険募集は行いません。
（注5）販売手数料（継続）の対象外商品があり、業務品質支援金制度を持たない保険会社があります。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金(千円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有 (又は被所有)割合(％) |
関係内容 |
| (関連会社) | |||||
| auフィナンシャル パートナー株式会社 |
東京都千代田区 | 400,000 | 保険代理業 | 所有 50.0 |
・取締役1名が非常勤取締役兼任 ・従業員の出向 ・事務所の賃貸 ・リーズの取引 |
（注）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2022年６月30日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 2,245 | 44.9 | 3.3 | 6,622 |
| 〔21〕 |
(注) １．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除外し、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は〔 〕内に年間の平均雇用人員数(１日８時間換算)を外数で記載しております。
２．臨時従業員にはパートタイマー社員を含み、派遣社員・業務委託を除外しております。
３．当社は、保険代理事の単一セグメントであるため、セグメント別従業員数の記載を省略しております。
４．平均年間給与は、報酬、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2) 労働組合の状況
当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0202010_honbun_0459605003408.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
（1）経営環境
当社の経営を取り巻く環境のうち重要なテーマは大別して、生命保険業界の市場規模の変化、社会保険制度の変更に伴う新たな顧客のファイナンシャルプランニングの必要性の高まり、IT技術の進化に伴う新しいサービスの登場、保険代理店の業務管理体制強化の必要性の高まりの４点と考えます。
１点目として、生命保険業界の市場規模は、少子高齢化の影響により将来的に縮小傾向にあると予想されます。市場ニーズは、高齢化に伴う病気やケガ、介護への備え、老後生活資金準備などの必要性の増加を背景とした、いわゆる「長生きリスク」が増大していることにより、医療、年金、介護など生前給付型保険商品へのニーズが高まりつつあると言えます。一方、社会一般では少子高齢化が及ぼす社会保険制度への影響、とりわけ年金保険制度は受給年齢引き上げや定年延長議論などにおよび、すべての国民の生活に関わる課題となっております。
２点目として、老後生活必要資金と公的年金予想受給額の差額を補う資金の確保はできる限り早期から計画的に自力で行うことが必要となります。この課題対応は長期間を要するため、理想的には教育資金の貯蓄、住宅ローン利用の時期と重複する現役世代から始める必要が生じると考えますが、一生涯にわたる長期計画の作成と適切な商品選択は顧客個人の独力では困難な場合が多く、こうした社会保険制度の変更に伴う自助努力の必要性から新たな金融サービスニーズが生じると想定します。これらの対処、解決のために専門知識をもって顧客を支援するファイナンシャルプランナーが必要とされると考えます。
その他生活に及ぼす影響は、新型コロナウイルス禍のような不測の事態への対策、景気後退による就業継続の安定性懸念、万が一の失業状態・就業不能時に対する緊急予備資金の確保など複合的な課題が想定されます。これらの課題全体の対策として顧客ごとにカスタマイズした保険を活用したリスク回避や計画的な資金計画が必要と考えられます。
３点目として、金融とIT技術の親和性から顧客利便性を持った新たなデバイスや、アプリなどの登場が予想され、この流れはますます加速すると考えます。保険加入方法は、生命保険会社の営業社員、通信販売、乗合保険代理店の来店型保険ショップや訪問型代理店などと加入チャネルの複数化が進んでまいりました。営業社員に提案された保険商品を検討する従来のスタイルから、顧客自らが主体となり、複数の商品の中から意向に合った商品を選択するオーダーメイドスタイルが支持され、商品選択の方法の適切なアドバイスをする保険・金融知識を持った営業社員が求められるように変化いたしました。一方、金融業界ではフィンテックを活用した金融の新規プレイヤーの登場により資金決済の簡便化やデータの可視化が進み、顧客の利便性の向上を実現しつつあります。さらに、デバイス機能の発達は多量のデータの瞬時の取得を可能とすることから、今後の保険加入相談や金融商品選択の際の顧客対応の姿は、IT技術を活用した形態で進化するものと想定します。最近の新型コロナウイルス感染症対策として活用されたオンラインによる非対面面談の実現も保険募集におけるIT技術活用の一例と考えており、当社においては2020年５月のオンライン面談開始以降は面談総数が増加し、月平均で40％超がオンライン面談となっております。
４点目として、2016年の改正保険業法の施行に伴う代理店運営の負荷の増大とそれに伴う代理店数の減少があります。それまでは法令上の体制整備義務は主に保険会社に対して課されており、代理店等の体制整備は保険会社の教育・管理・指導の下で行う仕組となっておりました。現在は「保険募集人の体制整備に関するガイドライン」に則り、代理店が主体的に業務の規模・特性に応じた体制整備を行うことが義務付けられたものです。
結果として、中小規模代理店及び企業内代理店などを中心に、改正保険業法で求められる顧客管理体制や説明義務などを実践し、運営維持することが困難になっていることも代理店減少の一因と考えられます。当社においては改正保険業法の施行にいち早く対応して体制整備を進めたことにより、顧客に信頼して頂き、社員が安心して働くことのできる環境を整えることが出来ました。また、全国47都道府県の全てに拠点展開を行うことで、あらゆる地域への訪問が可能な営業基盤を構築いたしました。その波及効果として、廃業する代理店の顧客の受け皿として当社への契約移管の申出を頂くケースや、他代理店から当社への転職が増加いたしました。契約移管に関しては2021年２月から2022年５月までの期間に23社から23,495件の契約を移管頂いております。
以上の４つの重要テーマにおいて、当社の特長である全国拠点網に所属する約1,800名の営業社員とデジタルマーケティングに関する知見及びシステムの自社開発を活用しております。
また、経営者による現状の認識として、新型コロナウイルス感染症が経営環境に与える影響は当社においては決してマイナスではなく、強みを活かす機会と捉えております。上記の重要テーマの２点目でも述べている通り、顧客に対してこのような不足な事態への備えとしての保険を活用したリスク回避の提案や資金計画の相談の機会となると考えております。その他、３点目で述べておりますオンライン面談への対応は新型コロナウイルス感染拡大を契機とした生活スタイルの変化への対応によるものであり、当社においては顧客との面談機会の創出に繋がりました。これらのことから、今後の感染規模が更に拡大したとしても当社においてはマイナスの影響は生じないと考えております。
（2）経営方針
当社の経営理念は、「私たちは『本来あるべき保険業』を追求し、本気で取り組み、お客様の大切な人生を保険で守り続けます。」です。その経営理念を実現するための「本来あるべき保険営業の姿」とは、営業社員が顧客とご家族の一生涯を保障で守り、安心に満ちた豊かな人生の時間を顧客と共有することであると考え、商品ご加入の時から始まる一生涯の関係だと考えます。そのために、「営業社員の質の向上」が必要であり、当社は社員を「人としての魅力に溢れ、生涯を通じて顧客の人生を守ることができる高度な知識と技術を持った金融・保険のプロフェッショナル」に育成したいと考えております。創業来、私たちは顧客の保険相談のご希望を受け、全国47都道府県のあらゆる市区町村を訪問してまいりました。私たちはこれからも変わらずに「顧客の保険相談のお役に立つこと」に徹してまいります。
この経営理念のもと2022年11月期の経営方針として以下の３項目を掲げております。
・顧客本位の業務運営方針の実行
・社員の質の向上
・ガバナンスの強化
顧客本位の業務運営方針の取組みについて、2018年７月23日に当社ホームページにて公表しております。この方針に基づき、当社はFP相談サービスを受けた顧客にWeb満足度アンケートを実施し、顧客のご意見を収集しております。アンケート結果は営業社員別に集計し、年間を通じて好評価の多かった営業社員を「マナーマイスター」として表彰し自己研鑽の目標としております。
社内研修として、2019年から保険相談に関する説明義務の実行と顧客対応マナースキルの習得・向上を目的した「ロールプレイング大会」を実施しており全社員が顧客満足とは何かを考え、学び、業務品質レベルアップの機会としております。
さらに全社員に経営理念、コンプライアンス基本方針、顧客本位の業務運営方針等を記載した「CREDO」を配布し、社内浸透を図っております。
当社においては中期経営計画を３か年のローリング方式で策定しております。これは当社の主たる事業である生命保険業の業界を取り巻く環境が常に変化をしていることからであり、その変化への対応のためには適時に柔軟な経営判断が必要と考え、常に事業成長性を検討し、ビジネス機会の見究め・投資効果検証が必要と考えためであります。
2022年11月期を始めとする中期経営計画においては、上記の経営方針に則り、以下に掲げる経営戦略をもって計画を遂行してまいります。
（3）経営戦略
保険営業における重要な業務は顧客開拓であり、保険の加入相談の意向を持つ顧客（見込み顧客）を開拓し、集客することが業績に直結します。これに対して当社は、会社と営業社員の業務の分業体制という発想の下で、会社が顧客開拓を行い、営業社員は販売に専念する環境をビジネスモデルとして構築しました。この組織的な分業体制下で当社は見込み顧客数の量的確保と、顧客属性の選定を継続的に試行し、質の高い顧客マーケット創造を実現してまいりました。
近年の顧客の自助努力による資産形成のニーズに対して、当社は顧客の一生涯という時間軸でファイナンシャルプランニング相談を承り、顧客の課題について、保険をはじめとした金融商品の提案によるベストソリューションを提供する企業を目指しております。多くの顧客はリスクマネジメントに有効な保険選びと、保険だけではまかなえない資産形成、さらに老後生活のための計画的な資産の取崩しプランなどと複合的な課題に直面します。
その対策として当社は、保険と保険以外の金融商品やサービスの提案が可能で、顧客利益の最大化を図る販売体制の構築が必要であると考えております。
こうした背景から今後の当社の経営戦略は本業である保険代理業を主軸とした派生分野への進出と強化を想定しております。具体的テーマとしては投資信託商品の販売、住宅ローンのご紹介や取次サービス、相続対策に特化した専門部署の稼働と士業ネットワークとのアライアンス推進となります。その結果、当社は変化するファイナンシャルニーズにおいて複数の金融商品の検討や購入をワンストップで可能にすると共に、より高度な専門性を必要とする課題も対応可能な販売体制の構築を実現いたします。最初に保険によるリスクマネジメントや住宅ローン、教育資金の検討と準備、次に老後生活に向けた資産形成のステージで資金を増やし、最後に顧客が築いた財産の円滑な相続対策というように一生涯のファイナンシャルプランのすべてを当社で準備することが可能となります。一方、当社の保有保険契約は件数ベースで約98万件（2021年11月末時点）に及びます。既顧客のアフターフォローの更なる充実のために、現在、顧客データを活用した顧客アプローチスキームの構築を検討しております。IT技術を活用した金融サービスの利便性向上やインターネット商取引の拡大による購買様式の変化、当社のメイン顧客層は自ずとデジタルネイティブ世代に変化することを背景に次の戦略を計画しております。最初に顧客属性の明確化による購買嗜好の分析を通じた、顧客対応から「個客」対応へ。これは保険加入を検討する周期、支払保険料の多寡、家族構成、相談申し込み手段の選好傾向の分析により顧客にとって最も快適なサービスを試みるものです。このような顧客アプローチの適切な時期の推定や商品選択の仮説把握を目的とした顧客マーケティング戦略とデータプラットフォーム構築・情報のデータベース化を計画しております。次にスマートフォンアプリによる顧客コミュニケーションの刷新計画について、顧客アプローチは、従来から当社営業社員から行うことを基本としておりましたが、当アプリを使用して簡便・迅速に顧客が望むタイミングで面談予約可能な環境作りを図ります。顧客が自らファイナンシャルプランニングを体験できるサービスは現在、基本サービスの一部をリリースしております。これらのユーザーエクスペリエンス（ＵＸ）による既存顧客の潜在ニーズ発掘を実施して行きます。
既存顧客のアフターフォローは顧客本位の業務運営のメインコンセプトであり、その一環として新商品情報やサービスのご案内を提供する必要があると考えます。当社は「金融サービスの提供に関する法律」にある「金融サービス仲介業」のような金融商品の横断的な取扱いイメージを持ち、前出の顧客マーケティングとシステム開発による全顧客向けに複層的なサービスの提供を通じた事業領域の拡大を考えております。
これらのデジタル戦略を通じた顧客データベース活用による最適なアフターフォロー体制構築を進める中で、データ利活用の事業化は将来的に経営戦略の主たるテーマになると考えております。
また、前出の経営環境における４点の重要なテーマのうち、代理店数の減少と集約化の潮流を事業機会と認識し、顧客移管の受け皿、保険募集人の転職先企業として存在感を増大させます。当社は全国に拠点を持っていることや顧客のフォロー体制が充実していることを評価して頂いている代理店と継続して折衝を行っており、今後も案件を精査した上で顧客移管を引き受けていく方針であります。
（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標等
当社は事業拡大と企業価値の向上のために、売上高及び営業利益を重要な指標にしております。
（5）事業上及び財務上の対処すべき課題
①システムリスクへの課題意識と対応状況
顧客情報管理を自社サーバーにて行っており、情報への不正アクセスやデータの盗難など想定されるリスクに対するセキュリティ対策を実施しております。しかしながら、企業の極秘情報を保護する目的のセキュリティ網において巧妙で新たな手法による不正アクセス事例が生じており、完全な防御策は存在しないという事実があります。こうした事象への防御のために当社はセキュリティのアップデートと定期的なパトロールを実施して不正行為の脅威に対する予防策を講じております。また大規模災害発生時などの顧客情報の滅失リスクやデータ破壊、漏洩、システムダウンの防衛策としてセキュリティレベルが高く世界的に信頼性のあるアマゾンウェブサービス（AWS）を採用し、データ保管場所の分散と定期的なバックアップを実施しております。こうした包括的なリスクマネジメントの運用強化・適切性確保のために2019年11月にISMS認証（情報セキュリティマネジメントシステムの略で国際規格）を取得し、継続更新しております。当社は今後も引き続きシステムの安全性の確保と強化を継続してまいります。
②募集関連行為従事者の管理について
保険販売においては募集関連行為従事者が保険相談希望者を募り、その取得した情報を保険募集人等に提供し、保険募集人が保険販売を行う場合があり、当社はこれにより提供を受けた情報を利用して保険契約見込み顧客を得ております。利用上の注意点は、当該募集関連行為従事者において保険募集行為がないことや顧客誤認のない状態を担保することであります。
当社は適切な管理監督責任を果たすため、当該募集関連行為従事者との取引開始時には反社チェックを必ず行い、それに加えて、不適切な募集行為のないことを確認するためのチェックシートを2019年７月に新設し、業務品質部が運用しております。
チェックシートの項目は、
・保険募集や特別利益の提供に該当するような行為の禁止に関する規定がされていること
・法令違反、契約違反の場合及び是正指導に応じない場合における契約解除について規定されていること
・上記禁止事項が順守されているかのチェック及び結果の報告について規定されていることの三点です。
チェックシートを使用した初動調査はマーケット開拓の主管部署としてマーケット推進部やマーケティング室が行い、その内容を業務品質部が確認しております。具体的には、取引前審査を当社所定の手順で実施したのち、取引開始５ヶ月後、10ヶ月後にモニタリングを行い、基準を満たすことを契約の更新条件としております。
2020年11月期からは、内部監査部が業務品質部による当モニタリングシートの内容確認状況及び運用方法の適切性を判断し、監査の実施を以て、当該募集関連行為者の管理の適切性に加えて他に確認事項に疎漏がないことを監査しております。
③労働実態の把握と対応
適正な労働管理と職場環境の提供は、重要な経営課題であると認識しております。社員の健康面を配慮して有給休暇の完全取得を推奨し、社員に当取得残日数と期限の明示を行っております。また、残業時間が蓄積された社員（注）に対しては個別に上司面談及び希望による産業医面談を用意しております。このように当社社員の良好な健康状態と雇用管理における遵法の確保体制を構築しており、今後も継続して実施してまいります。
（注）上司面談と産業医との面談実施を行なう残業時間の基準は、単月80時間以上としております。また、80時間の前段階として３ヶ月累計150時間以上且つ単月45時間以上の場合は、上司面談を実施の上で本人及び上司記入の報告書を人事課へ提出し、人事課にて報告内容を確認した上で産業医面談の実施有無を判断するとしております。
④新規事業について
新規事業に関して当社の本業である保険代理業を基軸とした派生分野への展開と強化を図ってまいります。
2020年11月には金融商品仲介業（IFA／Independent Financial Advisor）の登録が完了いたしました。これにより顧客は当社サービスの利用を通じて生命保険・損害保険商品以外の金融商品の検討や購入がワンストップで可能になります。
コールセンター室は現在東京・札幌・大阪、沖縄に拠点があり、全国でのアウトバウンドコールオペレーターは2021年11月末時点で28人体制となりました。陣容として50名体制を計画しております。まずは、オペレーターの増員により運営体制構築とセンター長の研修によるオペレーターの技能のレベルアップを図る予定であります。
現状では売上に占める新規事業の割合は僅少となっており、今後も急激な事業拡大は見込んでおらず、金融サービスの一環として徐々に広げていくことを考えております。
⑤適切な保険募集について
保険募集においては顧客のニーズ喚起・意向把握・適切な商品の提案等が必要であり、これらが正しく行われることで顧客のニーズを満たした最適な保障の提供が実現すると考えております。そのため営業社員がこのような適切な保険募集を行うことが出来るように、保険業法等関連法令の理解と継続的な商品及び周辺知識のアップデートを目的とした研修を実施しております。
研修実施に際しては、各種法令等を含めたコンプライアンス研修は業務品質部、商品及び周辺知識は営業支援部が中心となり、継続的な研修を実施することで営業社員の理解を深めております。
当社は引き続き、教育体制の一層の充実を図り、営業社員が適切な保険募集を行うように指導してまいります。
⑥財務上の課題
当社は、自社ビル購入による金融機関からの借り入れはあるものの、その他の資金需要は自己資金及び営業キャッシュ・フローを源泉とした財務基盤によるため、優先的に対処すべき財務上の課題はありません。ただし、今後の成長戦略に基づく事業拡大に備え、内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により財務体質を強化するとともに、株式市場からの必要な資金の獲得や、銀行からの融資等により多様な資金調達を図ってまいります。
### ２ 【事業等のリスク】
以下につきましては、当社の将来的な事業展開その他に関し、リスク要因の可能性があると考えられている主な事項を記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の早期対応に努める方針であります。具体的には、当該リスクを把握し、管理する体制・枠組みとして当社内にリスクマネジメント委員会を設置し対応いたします。詳しくは「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ②会社の機関の内容 eリスクマネジメント委員会」をご参照ください。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
Ⅰ．事業環境に由来するリスク
①法的規制・自主規制について （顕在化可能性：小 / 影響度：大）
当社は、生命保険及び損害保険代理店として「保険業法」に基づく登録を行っており、同法及びその関係法令並びにそれに基づく関係当局の監督等による規制、さらには一般社団法人生命保険協会及び一般社団法人日本損害保険協会の定める各種ガイドラインに則った保険会社の指導等を受けて、サービス活動及び保険募集を行っております。保険業法に基づく保険代理店及び保険募集人としての登録の有効期限は特に定められておりませんが、同法第306条（業務改善命令）、及び第307条（登録の取消等）に該当した場合、内閣総理大臣は代理店登録の取り消し、業務の全部又は一部の停止、業務改善命令の発令等の行政処分を行うことができると定められております。
仮に当社が上記行政処分を受けた場合には保険販売事業における営業活動が困難となり、当社の財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
特に代理店登録の取り消しに至った場合においては、当該事業による収益を失うこととなり、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性が有ります。
その他、保険募集に際しては、「金融サービスの提供に関する法律」（金融サービス提供法）、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）、「犯罪による収益の移転防止に関する法律」（犯罪収益移転防止法）、「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）等の関係法令を遵守する必要があります。
しかしながら、保険契約者、関係当局その他の第三者から、当社のサービス活動及び保険募集の方法等が、「保険業法」、「金融サービス提供法」、「消費者契約法」又はその他の関係法令等に抵触すると判断された場合には、保険契約者による保険契約の申し込みの撤回、保険契約の取消し若しくは解約等による保険契約数の減少や保険契約者その他の第三者からの損害賠償請求等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
また今後、保険業法等の関係法令、関係当局の解釈、自主規制等の制定、改廃等があった場合には、サービス活動及び保険募集の際に遵守すべきルール、保険契約者の権利等が明確化され、サービス活動及び保険募集のための環境が整備されますが、当社のサービス活動及び保険募集の方法等が制限を受ける可能性があります。
従来のサービス活動及び保険募集の方法等に制限が課され、又は保険料率が変更されること等により、新規保険契約数の減少、利益率の減少等を招来し、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
これらのリスクが顕在化する可能性は低いと考えており、当社では、本書提出日現在において当該登録の取消事由に該当する事象及び行政処分の対象となる事象はないものと認識しております。
また、2016年５月29日に施行となった改正保険業法により、保険募集人に対して情報提供義務、意向把握義務及び体制整備義務等が課されることとなったため、当社では保険募集の方法等に関する社内管理体制の整備を既に終えており、リスクの軽減化が図れております。
今後、関係法令等の変更が有った場合においても、当社はその都度、適合する形でのサービス活動及び保険募集を行うことで対応できると考えております。
なお、当社の事業等に影響を与える可能性がある法規制等は以下の通りです。
| 法令等名 | 監督官庁 | 法的規制の内容 |
| 保険業法 | 金融庁 | 保険業全般に関する基本的な法律。保険業を行う者及び保険募集人の健全で適切な運営や、保険募集に関する規制その他公正な保険募集を確保する措置等について定めたもの。 |
| 保険業法施行令 | 金融庁 | 保険業法における「政令で定める場合」の事項を定めたもの。 |
| 保険業法施行規則 | 金融庁 | 保険業法における「内閣府令で定める場合」の事項を定めたもの。 |
| 保険会社向けの 総合的な監督指針 |
金融庁 | 金融庁の保険会社に対する監督事務に関し、基本的な考え方、評価項目、事務処理上の留意点等を整理したもの。 |
| 保険会社に係る 検査マニュアル |
金融庁 | 金融庁が、保険会社や募集代理店の検査を適切に実施するために使用する手引書であり、被監査者への監査内容の告知書である。 |
| 金融分野における個人情報保護に関するガイドライン | 金融庁 | 個人情報保護法遵守について、金融庁管轄分野における個人情報取扱業者の適切かつ有効な取扱措置確保を図るための指針。 |
| 金融分野における個人情報保護に関するガイドラインの安全管理措置等についての実務指針 | 金融庁 | 金融分野における個人情報保護に関するガイドラインが定める「安全管理措置」、「従業者の監督」及び「委託先の監督」の実施に関する細則的指針。 |
| 保険募集人の体制整備に関するガイドライン | 生命保険協会 | 保険業法で乗合代理店向けに規定された「保険募集人の体制整備義務」に関して、保険会社が該当する保険募集人へ適切な指導を行う際の参考として作成されたもの（内容的には損害保険でも利用可能）。 |
| 生命保険商品に関する 適正表示ガイドライン |
生命保険協会 | 生命保険商品に関する表示を行う際の参考となるように作成されたもの（「不当景品類及び不当表示防止法」対応）。 |
| 生命保険商品の募集用の資料等の審査等の体制に関するガイドライン | 生命保険協会 | 生命保険商品の募集用の資料等の体制を整備する際の参考とするため作成されたもの（「不当景品類及び不当表示防止法」対応。） |
| 消費者契約法 | 消費者庁 | 消費者が事業者と契約をするとき、両者の間には持っている情報の質・量や交渉力に格差がある。このような状況を踏まえて消費者の利益を守るため、平成13年4月1日に消費者契約法が施行された。同法は、消費者契約について、不当な勧誘による契約の取消しと不当な契約条項の無効等を規定している。 |
| 金融サービス提供法 | 金融庁 | 金融商品の販売等に係る勧誘の適正の確保のための措置について定めるとともに、金融サービス仲介業を行う者について登録制度を実施し、その業務の健全かつ適切な運営を確保することにより、金融サービスの提供を受ける顧客の保護を図り、国民経済の健全な発展に資することを目的とする。 |
| 個人情報の保護に関する法律 | 個人情報保護委員会 | 事業者が個人情報の適正な取扱いの確保に関して行う活動を支援すること、及び当該支援により事業者が講ずる措置が適切かつ有効に実施されることを目的として定められたもの。 |
| 金融商品取引法 | 金融庁 | 投資性の強い金融商品を対象とする利用者保護法制。 |
| 募集文書等の表示に係るガイドライン | 日本損害保険協会 | 保険商品の販売に関わる募集文書及びマス媒体による広告の環境整備に資すること、並びに、一般消費者の保険商品に対する理解促進を図るために作成されたもの。 |
また、主だった許認可とその取消事由は以下のようになっております。
| 取得・ 登録者名 |
取得年月・許認可等の 名称及び所管官庁等 |
許認可等の内容 及び有効期限 |
法令違反の要件及び 主な許認可取消事由 |
| 当社 | 2010年２月５日 生命保険代理店 関東財務局 |
生命保険代理店 04EJHHE001316 有効期限 なし |
保険業法第307条 ・破産者で復権を得ないもの又は外国の法令上これと同様に取り扱われている者 ・禁錮以上の刑（これに相当する外国の法令による刑を含む）に処せられ、その刑の執行を終わり、又は刑の執行を受けることがなくなった日から三年を経過しない者 ・この法律又はこの法律に基づく内閣総理大臣の処分に違反したとき、その他保険募集に関し著しく不適当な行為をしたと認められるとき。 |
| 2013年12月25日 損害保険代理店 関東財務局 |
損害保険代理店 092522918 有効期限 なし |
同上 | |
| 2020年11月５日 金融商品仲介業 関東財務局 |
関東財務局長（金仲）第917号 有効期限 なし |
金融商品取引法第66条の20 ・法令又は法令に基づいてする行政官庁の処分に違反したとき等 |
|
| 2022年2月16日 銀行代理業者許可 関東財務局 |
関東財務局長（銀代）第427号 有効期限 なし |
銀行法 第52条の56 ・法令又は法令に基づく内閣総理大臣の処分に違反したとき等 |
②競合及び保険業界の市場規模について （顕在化可能性：中 / 影響度：中）
当社は、訪問型乗合代理店として保険代理業を行っておりますが、保険業界には有力な競合会社が複数存在しております。訪問型乗合代理店をはじめ、来店型ショップによる保険代理業を行っている保険代理店や異業種からの新規参入も増加しており、競争が激化しております。
当社は、保険代理店設立当初から訪問型に特化した営業を行ってきた結果、この分野における経験やノウハウを蓄積してまいりました。保険だけに限らず顧客の一生涯にわたるファイナンシャルプランニングを提供することにより他社との差別化を図っていく方針でありますが、競争の激化、競合企業の躍進、加入チャネルの変化等により顧客が減少した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、人口減少等の影響により、保険業界全体の市場規模は縮小傾向にあるため、業界全体の縮小傾向が継続する場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は高くないと捉えておりますが、顕在化した場合の影響も軽微では無いため、設立当初からの訪問型に特化した営業による当分野における経験やノウハウの蓄積及び保険に限定されない顧客の一生涯にわたるファイナンシャルプランニングの提供による他社との差別化を行うことで優位性を確保できると認識しております。
また、人口減少等の影響については、高齢化に伴う病気やケガの増加、老後の生活に必要な資金の増加など医療、年金、介護など生前給付型の商品や資産形成商品に対するニーズは高まっているため、当社としてはその動きを確実に捉え、顧客の意向に基づいたコンサルティング営業を行うことで対応できると考えております。
③保険会社との関係について （顕在化可能性：小 / 影響度：中）
当社の保険代理業ビジネスは「保険業法」に基づく登録事業であります。取引保険会社による審査基準の強化等に伴って保険契約の成約率が低下する可能性、又は取引保険会社の営業政策の変更等の理由により代理店手数料率やその他の報酬体系が見直される可能性は否定できません。その他、取引保険会社の財政状態が悪化した場合、又は破綻し生命保険契約者保護機構の運用に則った場合には、当該保険会社に係る当社の保有保険契約が失効・解約されること等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性もあります。
当該リスクが顕在化する可能性は低いと予想しておりますが、法令等の変更に対しては、定期的な観測と情報収集を行っております。それに加えて想定の限り予防策の準備をすることによりリスクの軽減を図っております。
④税務当局による保険商品の税務取り扱いの見直しについて （顕在化可能性：高 / 影響度：小）
税務当局が特定の保険商品における税務上の取り扱いを見直す可能性があり、そのような事態が発生した場合には、顧客ニーズの変化や商品の競争力変化等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
当該リスクについては過去にも同様の税務見直しがあったことから、顕在化する可能性はあると認識しております。しかしながら、税制について常に動向を確認し、顧客ニーズに最も適したソリューションの提供に努めることでこれまでも対応をしており、今後も同様の対応を行うことでリスクを軽減できると考えております。
⑤中期事業計画を策定する上での様々な前提が想定通りにならないリスク （顕在化可能性：中 / 影響度：小）
当社は、原則として中期事業計画を一年毎に更新しております。しかしながら必要な情報を全て収集できるとは限らないことや、事業環境の変化その他様々な要因等により、前提条件が想定通りにならず、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
当該リスクについては常に事業環境が変化をしていることから顕在化する可能性はあると認識しておりますが、中期事業計画の策定においては、そもそも多くの不確定要素があるため、策定時において適切と考えられる情報収集及び分析等に基づき、様々な前提条件を設定しております。また、一年毎の更新としていることで柔軟な計画変更が可能なため、リスクの軽減を図ることが出来ると考えております。
⑥資金使途について （顕在化可能性：中 / 影響度：小）
当社が計画している新規株式公開に伴う公募増資による調達資金の資金使途は、(1)保有顧客向けCDP（カスタマーデータプラットフォーム）の構築による商品の販売時期・商品選択のほか、顧客の購買傾向と営業社員の専門分野を合致させる顧客向けフォローシステムの開発、(2)顧客の資産状況ごとに精緻な家計のキャッシュ・フローを算出、可視化し、必要な準備手段の検討資料を作成するファイナンシャルプランニングのためのコンサルティングツール開発、(3)ご契約者向け加入状況の確認、担当社員とのFP相談予約機能や保険・金融商品情報を提供するスマートフォン向けアプリの開発、(4)借入金返済、(5)人員拡大に伴うオフィス拡大のための自社ビルの建て替えに使用する予定です。しかしながら、外部環境の変化にともなう将来の事業計画に変更が生じ、資金使途が変更になる可能性や当初予定していた資金使途を実行した場合でも想定された効果が得られない可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は低くないと認識しておりますが、常に事業環境の変化を確実に捉え、取締役会等の会議体の中で十分な投資効果が期待できる投資先の選別を図ることで対応してまいります。
Ⅱ．事業内容に由来するリスク
①個人情報保護について （顕在化可能性：中 / 影響度：大）
保険商品の販売において個人情報の取得は必須です。個人情報の漏洩等の事象は当社の信頼、ブランドイメージに大きな影響を及ぼし、業績、収益の低下につながる重大項目であると認識しております。しかしながら、今後、個人情報の一部が当社若しくは外部委託会社から漏洩する等、何らかの理由によって、個人情報が社外に漏出した場合には、当該取引先からの損害賠償請求若しくはブランドイメージの毀損等により、当社の財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は、以下の取り組みを行っていることでリスクの低減が図られております。
・個人情報保護について
当社は全ての顧客の個人情報の保護を、重要な社会的責務であると認識しており、個人情報の保護に関する法律その他の規範を遵守するため、「個人情報保護取扱基本規程」を始めとする諸規程を作成して、役職員に遵守させております。
・個人情報の収集について
当社は、顧客ご本人の同意なく顧客の個人情報を第三者に提供することを禁止しております。また、個人情報については保護方針を明示し、その範囲に関して事前に顧客や取引先の書面にて承諾をとっております。
・個人情報に係るセキュリティについて
当社では、個人情報に対する不正なアクセスを防止するために三つの施策を講じております。①マネージドファイアウォール（注１）を導入し、且つ、ウィルスによる不審なアクセスの振る舞い検知（注２）による24時間監視等をしております。②VPNを導入しており社外ネットワークに対して、社内情報へのアクセスを排他的に設定し、強固なセキュリティ体制を整えております。③MDM（注３）の導入により、社外で活動する営業社員の所持するすべてのラップトップパソコンとスマートフォンの情報を遠隔操作により消去できるため、紛失・置き引き等の万が一のケースでも情報漏洩を防ぐ管理体制を整えております。
当社はプライバシーマーク（Pマーク）を取得し、更新しております。
また、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）を取得し、「保険代理店業務に関わるシステム開発、保守及び運用」を認証範囲としての適用を受けております。
その他、個人情報の取扱いについては役職員に対して定期的に注意喚起を実施して、情報保護の適切な運営体制に取り組んでおります。
（注１）セキュリティ向上に資するファイアウォールの構築支援、運用管理などを一括して行うサービスです。
（注２）一般的な名称で、「不審な動きをしている」といった正常なプログラムには見られないウィルス特有の動き を見つけ出すことで、ウィルスを検知するもので、予測できないウィルスにも対応できるものを指します。
（注３）Mobile Device Managementの略。ビジネスで使用するスマートフォンやタブレット端末などのモバイルデバイスを統合的・効率的に管理できるシステムのことです。
②広告宣伝活動について （顕在化可能性：中 / 影響度：中）
当社は、『マネードクター』の事業拡大のためのブランド認知度向上を目的として、テレビCMを中心とした広告宣伝を積極的に行っており、それによる顧客獲得効果を見込んでおります。しかし、今後広告宣伝費の増加等により費用対効果が見込めない場合や、当初想定した認知度向上や顧客獲得効果が達成できない可能性は否定できません。このような場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は高くないと認識しており、広告宣伝活動の実施媒体、実施時期、実施期間、実施方法等を定期的に検討し対策を講ずることでリスクの軽減を図っております。
③新規事業に係るリスク （顕在化可能性：中 / 影響度：中）
新規事業展開の方針として、当社の本業である保険代理業を基軸とした派生分野への進出を開始しております。将来の新規事業の展開は当社ブランド価値の向上に好影響を与え、主軸事業である保険代理業の伸展につながると考えます。しかしながら、計画通りに新規事業展開ができない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は高くないと認識しておりますが、新規事業については段階的な進出・展開を行うことで効果を測定しながら進めており、中期事業計画に則った柔軟な計画変更によりリスクの軽減が可能と考えております。
④知的財産権について （顕在化可能性：小 / 影響度：小）
当社は、2020年１月７日の『ＦＰパートナー』の当社商号や2021年１月14日の『マネードクター』をはじめ13件の商標権を登録しました。
2021年７月12日にボードゲーム「マネー＆ハピネス」の商標権を出願し、現在登録査定待ちの状況です。
第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であることから、今後知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起される可能性は否定できません。そのような事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えており、現段階において当社による第三者への知的財産権侵害は存在していないものと認識しております。今後についても、申請済の商標権以外にも新規事業や新サービスの提供を開始する場合には商標権等を積極的に取得することでリスクの軽減を図ってまいります。
Ⅲ．その他のリスク
①人材の確保について （顕在化可能性：中 / 影響度：大）
当社の事業は人材が重要であり、特に営業社員の確保は最も重要な経営課題のひとつであります。しかしながら、人員計画通りの採用ができず営業社員数の確保が困難になる可能性や退職者の増加により営業社員を維持することができない可能性があります。その場合、保険代理業において営業社員が不足し財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能があります。
当該リスクが顕在化する可能性は高くないと認識しており、営業社員数は毎年順調に増加しております。雇用情勢や市場環境の注視と併せて、従業員のエンゲージメント向上のための社内環境を整備することでリスクの軽減を図っております。
②大規模自然災害、戦争や感染症の流行について （顕在化可能性：小～大 / 影響度：小～大）
近年多発している台風・大雨による水害、風害、土砂崩れ等、地震による家屋倒壊、津波、火災等、戦争その他の動乱、感染症の流行によるもの等、あらゆる被害で顧客との面談機会が減少し当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新型コロナウイルスやインフルエンザ等の感染症が流行した場合、顧客訪問による面談を行う機会が減少し、当社の営業活動に影響を及ばす可能性があります。当社では現在実施している「オンラインFP相談」により顧客及び営業社員の安全を確保したサービス体制を構築しておりますが、訪問面談数の減少を補うだけの効果が発揮できない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクについては事象によって顕在化する可能性や影響度合いに差が有りますが、既に感染が拡大している新型コロナウイルスへの対応においては内勤社員のテレワーク環境の構築や「オンラインFP相談」見込顧客の開拓の推進により影響を抑えることが出来ました。これは他の事象への対応においてもリスクの低減に有効に機能すると考えております。
③ブランド価値毀損について （顕在化可能性：中 / 影響度：大）
当社では、多大なコストと時間をかけてブランド価値を確立してきました。しかしながら正確な情報に基づかないソーシャルネットワーク上の誹謗・中傷、役職員の起こす事故・事件、情報漏洩に代表されるような法令違反や不祥事は完全に予測することができず、それに起因するブランド価値毀損発生の可能性を完全に否定することはできません。そのような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、ブランド価値の毀損が起こらないよう、継続的な社員への研修や意識づけ、内部管理体制の強化などを実施しております。あわせて、企業理念の深い浸透、コンプライアンスの遵守を常に意識させるため、毎週実施している代表取締役社長による朝礼の講話、支社長会議、新入社員研修等により徹底を図っております。加えて有事の際に広報対応としてどのように対応するかを定めた「危機管理広報マニュアル」、「SNSリスク対応マニュアル」を策定いたしております。このような複合的な対策を行うことによりリスクの低減を図っております。
④役職員の不祥事に係るリスクについて （顕在化可能性：中 / 影響度：中）
当社役職員の業務全般に関しては保険業法をはじめ、関連法令等を遵守して業務に当たる姿勢が求められます。また、業務外においても適切でない商取引などに関与することの無いように注意を払う必要が有ります。しかしながら、これらに関する各人の意識欠如が役職員の不祥事等に繋がり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性をより低減するために、業務全般に関してはコンプライアンス研修とテストを実施し法令遵守の周知徹底を図っております。また、お客様の声の報告と記録は、社内システムを使用して即時対応が可能であり、集計したお客様の声は月次で分析・社内公表し、全社員への周知とともに各支社の営業社員の研修資料として活用しております。当社はこのような体制を用いて、役職員への法令遵守体制の強化と維持をしております。また、業務外においても就業規則及び社会一般通念上の規範遵守はもちろんのこと、適切性の疑わしい事案などへの関与が無いように社内研修を通じて注意喚起し、周知しておりますので、リスクの低減は実現可能と考えております。
⑤減損等のリスクについて （顕在化可能性：小 / 影響度：小）
当社は、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。また、当社は合弁等により他社の有価証券を所有しております。当社が保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価値の下落等により、減損損失が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えておりますが、固定資産の減損に係る会計基準等に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し減損損失の認識・測定を行うことでリスクの軽減を図っております。
⑥特定人物への依存について （顕在化可能性：小 / 影響度：小）
当社代表取締役社長である黒木勉は、創業者として企業文化の創造、経営方針、戦略の決定等に重要な役割を果たしてまいりました。そのため、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難になった場合、精神的支柱を失い、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は低いと考えており、現在は経営に関する重要事項の意思決定、判断は取締役会が行っているため、顕在化した場合の影響度も低減できると考えております。
⑦訴訟のリスクについて （顕在化可能性：中 / 影響度：小）
当社はその事業活動を遂行する過程において、当社の顧客若しくは取引先との取引上のトラブル、従業員との労働契約上のトラブルなど想定外の訴訟を受ける可能性があります。
実際に、過去の当社の賃金規定に起因した訴訟は現在までに16件の訴訟（うち2件は労働審判）が発生しましたが、全て和解解決を行っております。
2014年1月に金融庁が「保険会社向けの総合的な監督指針」等を一部改正したことにより、当社では営業社員との契約を2014年12月に業務委託契約から雇用契約に変更し、この際に新たに賃金規程を制定したことが背景にあり、業務委託契約時の内容を踏襲した賃金規程であったことと従来と同様な運用を行っていたことが訴訟発生の原因と考えられます。当時は営業社員の約２割の社員が賃金額より控除額が上回っており、この賃金規程に基づく、賃金の控除、控除に関する合意の有無、控除額が賃金額を上回った場合の請求など、賃金の計算方法が訴訟の主訴となっておりました。
当社は、こうした過去の事象を真摯に受け止め、弁護士や専門家の意見をもとに2017年12月に営業社員の賃金規程の改定を行ない、賃金の計算方法を改めました。同時に、組織体制や管理体制、営業社員への教育体制も見直し、営業社員を含めた従業員の働く環境整備にも努めてまいりました。この賃金規程改定以降は、同種同類の訴訟は発生しておりません。また、賃金規程改定以降、２年以上経過しており「賃金の消滅時効期間」を過ぎていることから訴訟の提起がなされた場合であっても請求が認められる可能性は低いと認識しております。
訴訟になった場合、状況によっては裁判が長期化することや、和解、敗訴に応じることにより、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えており、営業社員のコンプライアンス研修等の推進、取引先との定例ミーティングを行うことで対外的なトラブルの防止・抑制を図っております。また、社内においても体制整備とエンゲージメントの向上を推進することでリスクの発生防止に努めております。
⑧配当政策について （顕在化可能性：小 / 影響度：小）
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けており、業績の推移、財務状況、今後の事業計画等を勘案し利益処分を継続的に行っていくことを基本方針としております。しかしながら、創業以来、事業の拡大に資する投資を優先してきましたので配当は実施しておらず、今後の実施時期についても未定です。
⑨ストック・オプションについて （顕在化可能性：小 / 影響度：小）
当社は、新株予約権によるストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は700,000株であり、発行済株式総数の7.0％に相当しております。今後も、優秀な人材の獲得及び確保を主たる目的としてストック・オプションの付与を継続する方針でありますが、これらストック・オプションの行使がなされた場合、当社株式上場後の株価動向によっては需給バランスに変動が生じ、適正な株価形成に影響を与える可能性があります。
⑩支配株主との関係について （顕在化可能性：小 / 影響度：小）
当社の支配株主である黒木勉は、当社の創業者であり代表取締役であります。
黒木勉と自身の資産管理会社である合同会社FPコンサルティング及び配偶者である黒木真澄を含めると、本書提出日現在で発行済株式総数の100％を所有しております。
黒木勉及び合同会社FPコンサルティングは、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しておりますが、双方の意見が必ずしも一致するわけではないため、支配株主の利益追求により当社の少数株主利害を害される利益相反のリスクの可能性があります。
⑪当社株式の流動性について
当社の株主構成は代表取締役社長、代表取締役の配偶者、代表取締役社長の資産管理会社により議決権の過半数を所有されている会社となっており、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、㈱東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において26.1％にとどまる見込みです。上場直後においても代表取締役社長、代表取締役の配偶者、代表取締役の資産管理会社の合計持ち株比率が70.0%以上となりますが、今後は段階的に売り出しを行い、3年後を目途に流動株式比率を35.0％以上とすることで更なる流動性の確保を行います。
上記株主は安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
また、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、上記株主への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、一層の流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概況
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
第12期事業年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
[経営環境］
当事業年度（2020年12月１日～2021年11月30日）のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による継続的な緊急事態宣言等の発出の影響から経済活動が停滞し、厳しい状況となりました。2021年10月の緊急事態宣言解除後からはワクチン接種の進捗に伴い、飲食・旅行関連業種をはじめ、人の動きが戻り、今後はコロナ経口薬開発、GoToキャンペーン実施など経済活動に好影響とみられるテーマを控え、個人消費の回復期待が高まりつつあると考えます。
当業界においては、生命保険会社全42社の新契約年換算保険料が前年同期比32.5％増の8,874億円となり、コロナ前の水準に回復しつつあると言えます（㈳生命保険協会「生命保険事業概況 四半期統計（2021年４月～９月期）」より算出）これは各社においてWebを活用した非対面営業活動やオンラインセミナー、手続きのオンライン化などへの積極的な取り組みを実施したことで、顧客との接点をこれまで以上に持つ機会を得られたことが要因となっております。
しかしながら依然として先行き不透明感は継続していることから、さらなる経済環境の変化にも柔軟に対応できる体制の整備が求められております。当社においてもライフプランや資金計画を見直す必要が生じた顧客から保険以外も含めたお金に関する相談が今まで以上に寄せられており、家計・保障の見直し、資産運用の検討といった金融サービスに対するニーズは高まりを見せると考えられます。
上述の通り、経済環境及び生活環境の変化によって顧客のニーズは変化しやすく、また、ライフステージの変化に応じて資金計画や保障の見直しの必要が生じます。そのため、当社の主要事業であるファイナンシャルプランニングや保険商品の販売においても、より顧客ごとにカスタマイズされたマネープランの検討や有益情報の提供が求められております。
このような事業環境のもと、当社は、経営方針として「顧客本位の業務運営方針の実行」、「保険募集事業の配信件数強化」、「社員教育のさらなる充実」、「新規事業の開発と事業化への取組み」、「内部管理体制のさらなる強化と教育の実行」を掲げて実行して参りました。併せて業務品質の向上のために全社員の意識を高位平準化すべく、今期より全社スローガンとして『Quality Focus』を掲げ、営業社員一人当たりの売上生産性向上、アッパーミドル顧客層の保険相談案件発掘による販売効率向上、内勤基幹社員の獲得による内部管理体制のさらなる強化と精緻化を目指して実行しております。
コロナ禍における業務対応として、前期に内勤社員におけるテレワーク体制の整備やオンラインでの通常業務遂行を実現しており、当事業年度においても顧客の利便性を確保しながら、今後、不測の事態が生じても事業継続が可能な体制を構築しております。
営業部門においては、急増しておりますオンラインFP相談サービスへのニーズと多様化する幅広い年齢層からのニーズに対応するため、2021年11月より新たなサービスとして『マネードクタープレミア』の提供を開始し、同時にコンセプトショップを開店いたしました。『マネードクタープレミア』はライフプランの作成から、資産形成のアドバイス、老後資金や相続といった「お金の終活」まで、お金に関するあらゆる相談ができる「お金の総合サービス」です。コンセプトショップでは「お客さまの大切なお金のことを安心してお話しいただける上質な空間」をコンセプトに、完全個室、オンラインミーティングルームを完備し、顧客がリラックスしてお話しいただける空間を演出し、ワンランク上の「お金の総合サービス」を提供いたします。
「マネードクター」ブランドに関しては2020年5月の新CMリリース及びWebサイトの全面リニューアル以降順調に浸透しており、一層のブランド認知の向上と潜在的顧客の発掘を図るため2021年11月16日よりCMのリニューアルを実施いたしました。この結果当社の認知度は、2020年５月の22.3％（㈱博報堂調べ）から2021年４月には39.1％（㈱電通調べ）と向上しており、TVCM、Web広告等経由の相談申し込み件数は2022年5月単月で1,155件と上昇しております。保険だけではないお金の相談相手として「マネードクター」のコンセプトに良い感想をいただいており、今後も「マネードクター」のブランディング強化策を積極的に継続実施してまいります。
［当期の業績］
当社の顧客開拓における基盤のひとつであるリーズ（保険契約見込み顧客）獲得数に関してはブランド認知の向上効果もあり、コロナ禍にも拘らず対前年比23.2％増と大幅に伸展し、コロナ前である2019年11月期（2018年12月１日～2019年11月30日）と比較しても11.0％増と伸展をいたしました。
また、当事業年度において、提携企業からの集客件数は109,435件、自社集客からの集客件数は8,682件となっており、顧客数としては当事業年度で新規契約いただいた顧客数が92,467名（新契約年換算保険料約196億円）となり、総顧客数は2021年11月末で425,558名（前期末356,621名）と安定して顧客数の拡大を継続しております。更に当社は営業社員（外交員）の積極採用を継続して行い2021年11期末1,858名（前期末1,737名）と121名増加いたしました。
当事業年度の売上高は20,919,827千円と、緊急事態宣言やまん延防止重点措置が断続的に続くなか売上高計画値を達成し、前期比20.9％増と前年実績を上回り、創業以来継続した売上高成長を実現いたしました。
売上原価に関しては外交員報酬及び法定福利費が計画通り増加したため14,757,388千円（前期比14.4％増）となりました。販売費及び一般管理費は新CMの展開等で広告宣伝費が計画通り増加したため4,427,279千円（前期比19.1％増）となりました。これにより営業利益は1,735,159千円（前期比152.2％増)、経常利益は1,814,394千円（前期比152.4％増)、当期純利益は1,224,741千円（前期比188.4％増）となりました。
第13期第２四半期累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年５月31日）
[経営環境］
当第２四半期累計期間（2021年12月１日～2022年５月31日）におけるわが国の経済は依然として新型コロナウイルス感染症の影響を受けており、2021年12月に一時的に減少していた新規感染者数は再び増加に転じ、飲食業・旅行業等においては再度経済活動の制限を余儀なくされておりました。
景気の先行きにつきましては、各種政策効果やワクチン接種が進み海外を中心に経済が持ち直していくことが期待されるものの、感染再拡大による国内外経済の下振れリスクなどを注視する必要があります。一方、主要各国では物価上昇や金融引き締めに対する懸念に加え、ロシアのウクライナ侵攻によりリスク回避の動きが見られ、主要株価指数は大幅に下落することとなりました。
生命保険業界においては回復傾向が表れており、生命保険会社全42社の2021年度（2021年４月～2022年３月）決算における新契約年換算保険料は1兆8,408億円と前年同期比15.4％増となっております。（㈳生命保険協会「生命保険事業概況」より算出）
当社においても引き続き感染拡大防止に努めながらの営業活動となりましたが、営業社員・内勤社員ともにオンラインFP相談やテレワークなどのコロナ禍対応の体制を構築してきたことで、大きな影響を受けることはありませんでした。
また、ライフプランや資金計画を見直す必要が生じた顧客から保険を含めたお金に関する相談は多く寄せられており、今後も家計・保障の見直し、資産運用の検討といった金融サービスに対するニーズは高まりを見せると考えられます。
そのような中、以下の取組から当社の業績は堅調に推移いたしました。
① 「マネードクター」ブランド認知度の向上
2022年４月より、これまで放映していたCMの続編として新CMの放映を開始いたしました。2021年11月より継続してCM放映を行った効果もあり、2022年４月に（株）電通が実施した保険代理店社名認知度調査において「マネードクター」の認知度は47.1%となり、前年同期比8.0Pt上昇いたしました。
当社Webサイトからの相談申込はCMとの相乗効果によって大幅に増加し、前年同期比71.7％増の4,546件と伸展いたしました。
② 保険契約見込顧客状況
前事業年度からの回復基調が継続し、当第２四半期累計期間の保険契約見込顧客数はコロナ禍にも関わらず前年同期比13.4％増の65,827件と伸展しております。当第２四半期累計期間は前述の当社サービスサイトを経由した集客が前年同期比71.7％増の4,546件と牽引し保険見込顧客数の増加に繋がりました。
③ 販売動向
老後の生活資金準備など資産形成ニーズの高まりを受け、貯蓄性・投資性商品を中心に販売量が増加しました。当第２四半期累計期間における生命保険の新契約件数は前年同期比15.8％増の77,833件、新契約年換算保険料も前年同期比17.1％増の9,719,461千円となりました。特に投資性商品である変額保険は引き続き堅調に推移しており、販売件数上位２商品合計の新契約件数が前年同期比25.3％増の19,930件、新契約年換算保険料では前年同期比33.6％増の3,971,447千円となりました。
また、コロナ禍からニーズの高まりを見せていた第三分野商品（医療保険、がん保険）においても、前々事業年度以降に新たに取り扱いを開始した生命保険会社の商品を中心に販売量が増加し、当第２四半期累計期間における新契約件数は前年同期比13.7％増の38,436件、新契約年換算保険料で前年同期比3.6％増の1,949,051千円となりました。2022年５月末時点で生命保険会社22社、損害保険会社10社の計32社の取り扱いがあり、顧客のニーズを充足できる商品ラインナップとなっております。
④ 「マネードクタープレミア」店舗集客の好状況
2021年11月12日の「マネードクタープレミア コレド日本橋店」オープンを皮切りに、2022年３月18日に「マネードクタープレミア ララガーデン長町」、同年４月28日に「マネードクタープレミア 東武池袋店」をオープンいたしました。CMとの相乗効果もあり、当第２四半期累計期間においては３店舗合計370件の来店予約を頂き、コレド日本橋店オープンと同時に開始したプレミアオンラインFP相談の申込も311件と堅調に推移しております。
プレミア店舗で実施したヒアリングでは相談内容の48％が「資産形成・老後の生活」であり、半数近くの顧客が当初からライフプランの作成による継続的なサービスを希望しております。このことから「マネードクタープレミア」店舗ではより多くの顧客との長期的な関係性の構築が期待できます。
上記の取組に加え、当第２四半期累計期間における新規入社者数（258名、前年同期比20.0％増）、営業社員1名当たりの月平均販売単価（新契約年換算保険料935千円、前年同期比13.7％増）も堅調に推移し業績の下支えとなっておりますので、引き続き業績向上に取り組んでまいります。
その結果、当第２四半期累計期間の売上高は12,203,332千円となりました。
(売上原価及び売上総利益)
当第２四半期累計期間の売上原価は、7,819,705千円となりました。これは主に、外交員報酬6,291,142千円、外交員法定福利費787,327千円、リーズ取得関連費719,634千円等によるものであります。この結果、売上総利益は4,383,627千円となりました。
(販売費及び一般管理費及び営業利益)
当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、2,344,537千円となりました。これは主に、広告宣伝費630,286千円、給料手当603,499千円等によるものであります。この結果、営業利益は2,039,089千円となりました。
(営業外損益及び経常利益)
当第２四半期累計期間において、受取家賃9,052千円、受取賃貸料5,288千円等により営業外収益が15,405千円、固定資産除却損6,445千円、支払利息4,066千円等により営業外費用が11,512千円発生しております。この結果、経常利益は2,042,983千円となりました。
(特別損益、法人税等及び四半期純利益)
当第２四半期累計期間において、特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税等は865,033千円となり、この結果、四半期純利益は1,177,949千円となりました。
a．財政状態
当事業年度における財政状態は次のとおりであります。
（資産）
当事業年度における総資産は、前事業年度と比べ1,669,349千円増加し7,878,799千円となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上等により現金及び預金が1,065,384千円増加したことによるものです。
（負債）
当事業年度における負債は、前事業年度と比べ444,608千円増加し5,176,553千円となりました。これは主に、決算賞与の計上等により未払金が422,069千円、課税所得の増加により未払法人税等が624,461千円増加したこと及び返済により短期借入金が500,000千円、長期借入金が117,636千円減少したことによるものです。
（純資産）
当事業年度における純資産は、前事業年度と比べ1,224,741千円増加し2,702,245千円となりました。これは当期純利益の計上により利益剰余金が1,224,741千円増加したことによるものです。
第13期第２四半期累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年５月31日）
(流動資産)
当第２四半期会計期間末における流動資産の残高は、5,178,389千円（前事業年度末は4,058,095千円）となり、
1,120,293千円増加しました。その主な要因は、税引前当期純利益の計上等により現金及び預金が増加したこと等によるものです。
(固定資産)
当第２四半期会計期間末における固定資産の残高は、3,852,242千円（前事業年度末は3,820,703千円）となり、
31,538千円増加しました。その主な要因は、差入により敷金及び保証金が増加したこと等によるものです。
(流動負債)
当第２四半期会計期間末における流動負債の残高は、3,463,718千円（前事業年度末は3,438,824千円）となり、
24,894千円増加しました。その主な要因は、課税所得の増加により未払法人税等が増加したこと等によるものです。
(固定負債)
当第２四半期会計期間末における固定負債の残高は、1,686,718千円（前事業年度末は1,737,729千円）となり、
51,011千円減少しました。その主な要因は、返済により長期借入金が減少したこと等によるものです。
(純資産)
当第２四半期会計期間末における純資産の残高は、3,880,195千円（前事業年度末は2,702,245千円）となり、
1,177,949千円増加しました。その主な要因は、四半期純利益を計上したことによるものです。
② キャッシュ・フローの状況
第12期事業年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
当事業年度における現金及び現金同等物の期末残高は1,065,384千円増加し、3,086,367千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は1,940,346千円（前期は82,905千円の支出）となりました。これは主に、その他資産の増加211,138千円により資金が減少した一方で、税引前当期純利益の計上1,814,394千円、その他負債の増加260,948千円により資金が増加したこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は257,326千円（前期は101,498千円の支出）となりました。これは主に、固定資産の取得による支出237,627千円、敷金及び保証金の差入による支出35,646千円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は617,636千円（前期は53,286千円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の借入による収入1,900,000千円、短期借入金の返済による支出2,400,000千円等によるものであります。
第13期第２四半期累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年５月31日）
当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物は、4,241,307千円となりました。
当第２四半期累計期間末における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは1,323,750千円の収入となりました。その主な要因は、税引前四半期純利益
2,042,983千円の計上、法人税等の支払664,343千円等によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは109,992千円の支出となりました。その主な要因は、固定資産の取得による
支出69,778千円等によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは58,818千円の支出となりました。その主な要因は、長期借入金の返済によ
る支出58,818千円によるものです。
③ 生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b．受注実績
当社は受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
c．販売実績
当社は「保険代理業」の単一セグメントであるため、事業ごとの販売実績を記載いたします。
| サービスの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| 生命保険代理店業 | 20,025,003 | 120.0 |
| 損害保険代理店業 | 880,605 | 144.0 |
| その他の事業 | 14,218 | － |
| 合計 | 20,919,827 | 120.9 |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下の通りです。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2019年12月１日 至 2020年11月30日） |
当事業年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日） |
第13期第２四半期累計期間 （自 2021年12月１日 至 2022年５月31日） |
|||
| 売上高(千円) | 百分比(％) | 売上高(千円) | 百分比(％) | 売上高(千円) | 百分比(％) | |
| アクサ生命保険株式会社 | 3,450,947 | 19.9 | 5,702,208 | 27.2 | 3,278,414 | 26.9 |
| 東京海上日動あんしん生命保険株式会社 | 3,417,467 | 19.7 | 3,209,382 | 15.3 | 2,720,282 | 22.3 |
| メットライフ生命保険株式会社 | 2,823,125 | 16.3 | 2,937,536 | 14.0 | 1,402,522 | 11.5 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。そ
の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える
見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、
実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
また、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財
務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載のとおりであり、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務
諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載の翌事業年度の財務諸表に与える影響は、翌事業年度以降において
も同様に影響を及ぼす可能性があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
当社の財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。
ｂ．経営成績の分析
第12期事業年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
（売上高）
当社の売上高については、リーズ（保険契約見込み顧客）獲得数の伸展と営業社員数の純増により、20,919,827千円（前期比20.9％増）となりました。
（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の売上原価は、外交員報酬の増加等により、14,757,388千円（前期比14.4％増）となりました。また、当事業年度の販売費及び一般管理費は、広告宣伝費が前事業年度に比べ295,695千円増加したこと等により、4,427,279千円（前期比19.1％増）となりました。
この結果、当事業年度の営業利益は、1,735,159千円（前期比152.2％増）となりました。
（営業外損益、経常利益）
当事業年度の営業外収益は、前事業年度に比べ30,025千円増加し、92,216千円（前期比48.3％増）となりました。また、営業外費用は、前事業年度に比べ18,440千円減少し、12,981千円（前期比58.7％減）となりました。
この結果、当事業年度の経常利益は、1,814,394千円（前期比152.4％増）となりました。
（当期純利益）
当事業年度は特別利益、特別損失は発生しておりませんが、法人税等（法人税等調整額を含む）589,653
千円を（前期比122.4％増）を計上した結果、当期純利益は1,224,741千円（前期比188.4％増）となりまし
た。
第13期第２四半期累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年５月31日）
（売上高）
当第２四半期累計期間の売上高は12,203,332千円となりました。
（売上原価及び売上総利益）
当第２四半期累計期間の売上原価は、7,819,705千円となりました。これは主に、外交員報酬6,291,142千円、外交員法定福利費787,327千円、リーズ取得関連費719,634千円等によるものであります。
この結果、売上総利益は4,383,627千円となりました。
（販売費及び一般管理費及び営業利益）
当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、2,344,537千円となりました。これは主に、広告宣伝費630,286千円、給料手当603,499千円等によるものであります。
この結果、営業利益は2,039,089千円となりました。
（営業外損益及び経常利益）
当第２四半期累計期間において、受取家賃9,052千円、受取賃貸料5,288千円等により営業外収益が15,405千円、固定資産除却損6,445千円、支払利息4,066千円等により営業外費用が11,512千円発生しております。
この結果、経常利益は2,042,983千円となりました。
（特別損益、法人税等及び四半期純利益）
当第２四半期累計期間において、特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税等は865,033千円となり、この結果、四半期純利益は1,177,949千円となりました。
ｃ．キャッシュ・フローの分析
当社のキャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
ｄ．資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金需要につきましては、外交員報酬、リーズ取得関連費等の売上原価並びに広告宣伝費等の販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
運転資金につきましては、保険手数料収入等の営業活動により調達した資金にて対応しております。
今後も収益構造の強化と成長性の維持のため継続的な設備投資が必要となりますので、安定的な自己資金の確保を目指していきます。また、主に設備投資等の突発的な資金需要に対しても機動的に資金を調達できるよう、金融機関との間で総額20.5億円のコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しており、流動性リスクに備えております。
ｅ．経営戦略の現状と見通し
当社が今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載した課題に対応していくことが必要であると認識しております。経営者は外部環境の変化についての情報入手及び分析を継続的に行い、適切な対応策を策定し実施していく方針であります。
ｆ．経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。
ｇ．目標とする経営指標
当社は売上高及び営業利益を重要な指標としております。それぞれの経営指標は、月次でPDCAサイクルを回して進捗状況をレポートし、毎月15日までの取締役会にて月次業績報告書として分析結果を報告しております。当事業年度の売上高及び営業利益については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ｂ．経営成績の分析」をご参照ください。
ｈ．経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
(1) 代理店業務委託契約
①生命保険会社
代理店業務委託契約を締結している生命保険会社は次の通りです。契約の概要は、保険募集の媒介を行い、締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
生命保険会社（22社）
| アクサ生命保険株式会社 |
| アクサダイレクト生命保険株式会社 |
| アフラック生命保険株式会社 |
| エヌエヌ生命保険株式会社 |
| FWD生命保険株式会社 |
| オリックス生命保険株式会社 |
| ジブラルタ生命保険株式会社 |
| ソニー生命保険株式会社 |
| SOMPOひまわり生命保険株式会社 |
| 第一フロンティア生命保険株式会社 |
| チューリッヒ生命保険株式会社 |
| 東京海上日動あんしん生命保険株式会社 |
| なないろ生命保険株式会社 |
| ニッセイ・ウェルス生命保険株式会社 |
| 日本生命保険相互会社 |
| ネオファースト生命保険株式会社 |
| はなさく生命保険株式会社 |
| マニュライフ生命保険株式会社 |
| 三井住友海上あいおい生命保険株式会社 |
| メットライフ生命保険株式会社 |
| メディケア生命保険株式会社 |
| ライフネット生命保険株式会社 |
上記各契約の大層は、有効期間を１年間とし、事前に当事者から何等の申出がない場合にはさらに１年間自動更新され、以降も同様です。
②損害保険会社
代理店業務委託契約を締結している損害保険会社は次のとおりです。当該契約の概要は、保険募集の代理等を行い、契約締結に至ったものにつき代理店手数料を受けるというものです。
損害保険会社（10社）
| あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 |
| AIG損害保険株式会社 |
| セコム損害保険株式会社 |
| ソニー損害保険株式会社 |
| 損害保険ジャパン株式会社 |
| Chubb損害保険株式会社 |
| 東京海上日動火災保険株式会社 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 |
| 楽天損害保険株式会社 |
| 三井ダイレクト損害保険株式会社 |
上記各契約の有効期限は無期限若しくは１年間であり、当事者の双方の同意若しくは、当事者の一方の申出により解除することができます。有効期間が１年間の契約は、事前に当事者から何等の申出がない場合にはさらに１年間自動更新され、以降も同様です。
(2) 合弁契約
当社は、au経済圏における顧客の家計見直し相談サービスの面談予約紹介数の拡大とauグループの顧客の利益を最大化することを目的に、auアセットマネジメント株式会社と合弁にてauフィナンシャルパートナー株式会社を設立する契約を締結しました。
契約締結日は、2019年10月１日で有効期間は、2023年３月31日までとし、本契約期間満了６ケ月前までに当事者から何等の申出がない場合にはさらに１年間延長され、以降も同様です。
（3）業務委託契約
①金融商品仲介業
金融商品仲介業に係る業務委託契約を締結している証券会社等は次の通りです。当該契約の概要は、金融商品の売買の媒介を行い、契約締結に至ったものにつき手数料を受けるというものです。
PWM日本証券株式会社
株式会社SBI証券
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_0459605003408.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第12期事業年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
当事業年度において実施した設備投資等(無形固定資産含む)の総額は42,919千円であり、その主な内容は、店舗・事務所内装工事35,374千円であります。
当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社は保険代理業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2021年11月30日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | |||
| 建物 | 土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都文京区) |
保険代理業 | 事務所用設備 | 19,293 | － (－) |
1,602 | 20,895 | 159 |
| FP秋葉原ビル (東京都千代田区) |
保険代理業 | 事務所用設備 | 161,497 | 199,525 (132.62) |
－ | 361,023 | 115 |
| FP外神田ビル (東京都千代田区) |
保険代理業 | 事務所用設備 | 72,721 | 141,703 (102.74) |
－ | 214,424 | 18 |
| FP神田ビル (東京都千代田区) |
保険代理業 | 事務所用設備 | 116,193 | 138,943 (106.12) |
－ | 255,136 | 52 |
| FP日本橋ビル (東京都中央区) |
保険代理業 | 事務所用設備 | 175,334 | 207,872 (118.47) |
－ | 383,206 | 56 |
| FP浅草橋ビル (東京都台東区) |
保険代理業 | 事務所用設備 | 81,540 | 400,151 (295.04) |
72 | 481,764 | 124 |
| 市谷五番町コート (東京都千代田区) |
保険代理業 | 事務所用設備 | 42,104 | 180,045 (432.16) |
－ | 222,149 | 45 |
| FP名古屋ビル (愛知県名古屋市中区) |
保険代理業 | 事務所用設備 | 50,990 | 294,791 (201.05) |
0 | 345,782 | 75 |
| FP心斎橋ビル (大阪府大阪市中央区) |
保険代理業 | 事務所用設備 | 135,871 | 264,369 (266.21) |
253 | 400,495 | 110 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
４．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間リース料 (千円) |
リース契約残高 (千円) |
| 本社 (東京都文京区) |
保険代理業 | 事務所用設備 | 157 | － |
(1) 重要な設備の新設等 (2022年７月31日現在)
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
|||||||
| 保有顧客向けカスタマーデータプラットフォーム構築 | 保険代理業 | 顧客向けフォローシステム | 199,800 | - | 増資資金 | 2022年12月 | 2023年12月 | － |
| システムインフラの強化 | 保険代理業 | システムセキュリティの強化 | 23,000 | - | 増資資金 | 2022年12月 | 2023年３月 | － |
| 顧客用アプリ開発 | 保険代理業 | 顧客用スマートフォン向けアプリ | 45,250 | - | 増資資金 | 2022年12月 | 2023年３月 | － |
| マネードクター店舗出店予定（2023年11月期）11店舗 | 保険代理業 | 店舗設備 | 330,000 | - | 増資資金 | 2022年12月以降 | 2023年11月まで | － |
| マネードクター店舗出店予定（2024年11月期）13店舗 | 保険代理業 | 店舗設備 | 390,000 | - | 増資資金 | 2023年12月以降 | 2024年11月まで | － |
| FP名古屋ビル （名古屋市） |
保険代理業 | 自社ビル建て替え | 790,000 | - | 増資資金 | 2022年12月以降 | 2024年11月 | － |
| FP心斎橋ビル （大阪市） |
保険代理業 | 自社ビル建て替え | 850,000 | - | 増資資金 | 2022年12月以降 | 2024年11月 | － |
(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はございません。
0204010_honbun_0459605003408.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 10,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,000,000 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年９月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | （注）７. |
| 新株予約権の数(個)※ | 700,000（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 700,000（注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 400（注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年10月２日 至 2032年10月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 410（注）２．６． 資本組入額 205 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2021年11月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年７月31日）において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、該当時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式
１株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権
割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、
調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
（１）当社が時価を下回る価額で新株式を発行
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| １株当たりの新株式発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する
自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替
えるものとします。
（２）当社が普通株式の分割又は併合を行う場合
| 調整後行使価額 | × | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・合併の比率 |
（３）当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的
な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．新株予約権行使の条件
（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使する
ことができず、かつ、本新株予約権の発行に際し別段の定めがある場合を除き、受託者より
本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を
行使できることとします。
（２）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)か
ら(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することがで
きないものとします。
(a)判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行
等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同法第200条第２項に定める「特に有
利な金額である場合」を除く。）。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されて
いない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取
引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除
く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された
場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る
価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されて
いない場合、DCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を
下回ったとき（ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項
への該当を判断するものとします。）。
(e)上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義しております。
(ⅰ) 割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格
(ⅱ) 割当日の１年後から１年間：行使価額に200％を乗じた価格
（３）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会
社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要すること
としております。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取
締役会が認めた場合は、この限りではありません。
（４）本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使するこ
とができるものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りでは
ありません。
（５）本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められません。ただし、当社取締
役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。
（６）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
（７）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
４．本新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは
分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会
の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社
取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができま
す。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社
法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のう
ち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。ただし、法令の解釈によりか
かる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができ
るものとします。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の
効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホま
でに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定します。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と
します。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２
分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとします。増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記増加する資本金
の額を減じた額とします。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
（８）その他新株予約権の行使の条件
注３に準じて決定します。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
注４に準じて決定します。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
６．本新株予約権は、新株予約権１個につき10円で有償発行しております。
７．当社の代表取締役である黒木勉は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向
上へのインセンティブ付与を目的として、2020年９月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020
年10月２日付で税理士小川実を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第１回新株予約
権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)に対して、会社法に基づき2020
年10月２日に第１回新株予約権(2020年９月29日臨時株主総会決議)を発行しております。
本信託(第１回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、小川実に付与した
第１回新株予約権700,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティ
ブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブ
の分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにすると
ともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく
同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第１回新株予約権の分配を受
けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予
約権を行使することができます。
本信託（第１回新株予約権）は４つの契約（Ａ01からＡ04まで）により構成され、それらの概要は
以下のとおりであります。
| 名称 | 新株予約権信託 |
| 委託者 | 黒木 勉 |
| 受託者 | 小川 実 |
| 受益者 | 受益者候補の中から本信託(第１回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより指定された者 |
| 信託契約日(信託契約開始日) | 2020年10月２日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | (A01) 250,000個 (A02) 150,000個 (A03) 150,000個 (A04) 150,000個 |
| 交付日 | (A01) 上場後１年が経過する日の翌営業日 (A02) 上場後３年が経過する日の翌営業日 (A03) 上場後５年が経過する日の翌営業日 (A04) 上場後７年が経過する日の翌営業日 |
| 信託の目的 | (A01)に第１回新株予約権250,000個(１個あたり１株相当) (A02)に第１回新株予約権150,000個(１個あたり１株相当) (A03)に第１回新株予約権150,000個(１個あたり１株相当) (A04)に第１回新株予約権150,000個(１個あたり１株相当) |
| 受益者適格要件 | 当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者の中から、当社が定める交付ガイドラインに従い交付日の10営業日前までに受益者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。 |
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年７月２日 （注）１ |
1,800 | 2,000 | 90,000 | 100,000 | － | － |
| 2020年８月16日 （注）２ |
9,998,000 | 10,000,000 | － | 100,000 | － | － |
（注）１.有償第三者割当 発行価格50,000円 資本組入額50,000円
割当先 黒木勉900株 黒木真澄100株 合同会社FPコンサルティング800株
(注）２.2020年８月16日付けで普通株式１株につき5,000株の割合で株式分割を実施いたしました。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2022年７月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | － | 1 | － | － | 2 | 3 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 50,000 | － | － | 50,000 | 100,000 | － |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 50.0 | － | － | 50.0 | 100.0 | － |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年７月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 10,000,000 | 100,000 | － |
| 単元未満株式 | － | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,000,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 100,000 | － |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けており、業績の推移、財務状況、今後の事業計画等を勘案し利益処分を検討していくことを基本方針としております。しかしながら、創業以来、事業の成長戦略に資する投資を優先してきましたので配当は実施しておらず、今後も成長投資に振り向けていく所存です。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。機動的な配当政策を図り、株主の皆様への利益配分を充実させるため、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とし、中間配当も取締役会の決議としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとすることとしております。
なお、当社は中間配当を行うことが出来る旨を定款にて定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
①企業統治の体制
当社の企業統治の体制の概要図は以下の通りです。
②会社の機関の内容
a 取締役会
当社の取締役会は代表取締役社長の黒木勉又は代表取締役社長の指名する者が務め、毎月原則２回招集し、取締役（田中克幸、伊東伸一、安達健二、齋藤巧、桑原隆）及び社外取締役（菅野良三、緒方延泰、井阪喜浩）の９名が出席し、法定、定款及び取締役会規程に定められた事項、その他経営上の重要事項の協議及び決議を行っております。必要に応じて随時開催することができると定めております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行状況を監査しております。
b 監査役会
当社は、監査役会設置会社に該当します。監査役監査基準を規程化し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（黒須篤夫、中川真紀子）が独立した立場から監査しております。当該機関の長は、太田賢孝（常勤監査役）であります。
c 内部監査
当社は、内部監査部を設置しております。内部監査人４名は、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、監査対象となった部門に対しては業務改善のための指摘を行い、改善状況について後日確認をしております。
d 会計監査人
当社では、PwC京都監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
e リスクマネジメント委員会
代表取締役社長の黒木勉を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置してリスク管理を行うこととしております。「リスクマネジメント委員会」は、取締役（田中克幸、伊東伸一、安達健二、齋藤巧、桑原隆）、業務品質部長の吉田達朗、リスクマネジメント部長の礒田健及び弁護士の田中尚幸（トップランナー法律事務所）を委員とし、当社に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。
f 業務連絡会
取締役（黒木勉、田中克幸、伊東伸一、安達健二、齋藤巧、桑原隆）、執行役員（市勢善浩、宇津木和志、浅田裕二、岩水忠実、大下正樹、熊谷周一郎、平田文夫、丸山明仁）、ライン部長（吉田達朗、松下涼也）出席のもと連絡事項の共有を図り各部署に連携しております。当該機関の長は、代表取締役社長の黒木勉であります。
③当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会を設置し、日常的な業務監査等を担う役割として内部監査部を設置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、企業価値を向上させるための効率的な監査体制を維持しております。
④内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム基本方針」を定め、この基本方針に則り、内部統制システムの整備・運用を行っております。以下の体制から、今後もコンプライアンス体制の維持・強化と内部統制システムの充実に努めてまいります。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a)コーポレート・ガバナンス
イ）取締役及び取締役会
ⅰ）取締役会を原則毎月２回開催とし、さらに必要に応じて適宜、取締役会を開催し、経営の基本方針及び業務執行の重要事項の決定を行うとともに、各取締役相互に職務執行状況を監督する。また、経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期を１年とする。
ⅱ）取締役会は、内部統制システム基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
ロ)監査役及び監査役会
監査役は、法令に定める権限を行使するとともに、会計監査人と連携して「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。
ハ)内部監査部門
内部監査部は代表取締役社長直轄の独立部門として、各部・支社の職務執行状況をモニタリングし、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果を取締役会に報告する。
(b)コンプライアンス
イ）コンプライアンス体制
取締役及び使用人が遵守すべき行動規範として、コンプライアンス規程、コンプライアンス基本方針、コンプライアンス・マニュアルを定める。業務品質部を設置し周知徹底する体制を整備する。
ロ）内部通報制度
コンプライアンス違反の早期発見のための「内部通報窓口」を社内外に設置し、通報があった事案については通報者保護を優先し、適切かつ迅速に対応する体制を整備する。
ハ）反社会的勢力との関係遮断
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
ニ）懲戒処分
使用人による法令違反等が発生した場合、懲罰委員会に諮った上で、懲罰規程などに則り公正な処分を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役及び使用人の職務の執行に係る情報に関し、「文書管理規程」に基づき、保存対象文書、保存期間及び文書管理責任者を定め、情報の保存及び管理体制を整備する。
(b)取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)取締役及び各職位にある使用人は、「職務権限規程」に基づき、その職務の執行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。会社に重大な影響を与えるリスクが認識されたときは、その内容と対応策につき、取締役会へ報告する体制を構築する。
(b)重要な投資等の個別案件については、「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会の付議事項とする。さらに法令・定款及び案件の重要度に応じ、株主総会の付議事項とする。
(c)各営業部門及び管理部門は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。
(d)各管理部門はリスク管理のための方針・体制・手続等を定め、リスク状況を把握し適切に管理する。
(e)内部監査部は、各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
(f)経営全般に関する損失の危険については、「リスク管理規程」を制定し、当該損失の危険の重要性に応じ、取締役会に報告し適切な議論を行い、当該損失の危険に対し必要な対策を決定する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営の基本方針、経営戦略及び経営計画等、全取締役・使用人が共有すべき全社目標を定め、その浸透を図るとともに、全社目標達成に向けて取締役・使用人各自が実施すべき目標を定める。
(b)取締役会において取締役の担当を決定するとともに、「職務権限規程」「職務分掌規程」において各取締役・使用人の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は経営の健全性及び効率性の向上を目指し、関係会社について、取締役、監査役及び使用人を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定め、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に対し適切な管理を行う。当該部門は、関係会社の事業運営に関しては、その自主性を尊重するとともに事業内容の定期的な報告を受け、特に重要な事項については取締役会への報告を行う。
(b)主管部門は、主管する関係会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。
(c)内部監査部は関係会社に対して定期的な監査を行い、監査結果については、取締役会に報告する。
f.監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項
(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、知見を十分に有する適任者を置くことにする。
(b)補助すべき使用人は監査役付の発令を受け、監査役の指示に従いその職務を行うこととする。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)前号の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の承認を要するものとする。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項
(a)監査役は、取締役会以外にも業務連絡会等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(b)取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(c)取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。関係会社についても、その取締役及び使用人が当社の監査役に報告を行う体制とする。上記に拘わらず監査役は必要に応じ、いつでも取締役・使用人に報告を求めることができる。なお、監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役が代表取締役社長に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。なお、監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、内部監査部、会計監査人との連携を図るとともに、代表取締役社長との定期的な情報交換等を行っていくこととする。
(b)監査役の職務の執行について生ずる費用については、当該監査役の職務に必要でないことを証明した場合を除き、当該監査役の請求等に従い支払いうものとする。
(c)監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を適切に実施するための体制を整備する。
⑤リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる策をとっております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、取締役の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑨責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める金額としております。
⑩役員等との間で締結している補償契約の内容
当社は、取締役及び監査役との間に、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用及び第２号の損失について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無いときは、当社が補償する旨の契約を締結しております。
⑪役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容
当社は、取締役及び監査役を被保険者として役員賠償責任保険を締結しております。故意又は重過失に起因する場合を除き、当該保険契約により被保険者の職務執行に起因する行為によって損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被り得る法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
⑫責任免除の内容
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める取締役及び監査役の損害賠償責任を、 法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。
⑬自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた めに、株主総会の決議によらず取締役会の決議により必要に応じた自己株式の取得を可能とする旨を定めております。
⑭剰余金の配当等の決定
当社は、機動的な配当政策を図り、株主への利益配分を充実させるため、会社法第459条の規定に基づき、剰余金の配当等の決定機関を取締役会とすることができる旨を定めております。
⑮中間配当
当社は、中間配当を取締役会の決議により実施できる旨を定めております。
### (2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性11名 女性1名(役員のうち女性の比率8.3％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役社長
黒木 勉
1967年11月29日
| 1992年4月 | 朝日信用金庫入社 |
| 1999年1月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー |
| （現メットライフ生命保険株式会社）入社 | |
| 2005年1月 | 株式会社東京データセンター設立 取締役 |
| 2005年3月 | 株式会社エフピーコンサルティング 設立 代表取締役 |
| 2007年4月 | 株式会社サイネックス・ファイナンシャル・プランニング 代表取締役社長 |
| 2008年6月 | 株式会社サイネックス 取締役 |
| 2012年3月 | 株式会社サイネックス・ファイナンシャル・プランニング 取締役 |
| 2017年12月 | 合同会社FPコンサルティング設立 代表社員（現任） |
| 2018年1月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
| 2019年10月 | auフィナンシャルパートナー株式会社 取締役 |
（注）３
9,500,000
（注）５
専務取締役
兼
経営企画部長
田中 克幸
1966年9月5日
| 1990年4月 | 東京生命保険相互会社（現T＆Dフィナンシャル生命保険株式会社）入社 |
| 2000年1月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー |
| （現メットライフ生命保険株式会社）入社 | |
| 2013年7月 | ほけんの窓口グループ株式会社入社 |
| 2014年5月 | あんしんFPパートナー株式会社（現株式会社ＦＰパートナー）入社 |
| 2015年11月 | あんしんFPパートナー株式会社（現株式会社ＦＰパートナー）取締役 |
| 2018年1月 | 当社 専務取締役兼経営企画部長（現任） |
（注）３
－
常務取締役
兼
営業本部長
伊東 伸一
1960年1月22日
| 1979年6月 | 日本国有鉄道 入社 |
| 1984年2月 | 有限会社伊東製作所 入社 |
| 2002年6月 | AIGスター生命株式会社（現 ジブラルタ生命保険株式会社） 入社 |
| 2013年10月 | あんしんFPパートナー株式会社（現株式会社ＦＰパートナー） 入社 |
| 2017年12月 | 当社 執行役員 |
| 2021年11月 | 当社 常務取締役兼営業本部長（現任） |
（注）３
－
役職名
氏 名
生年月日
略 歴
任期
所有株式数(株)
取締役
兼
損保事業部長
安達 健二
1972年７月31日
| 1995年４月 | 東京生命保険相互会社（現T&Dフィナンシャル生命保険株式会社）入社 |
| 2000年１月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー （現メットライフ生命保険株式会社）入社 |
| 2004年９月 | 東京海上日動あんしん生命保険株式会社入社 |
| 2014年４月 | 株式会社エフピーコンサルティング入社 |
| 2015年11月 | 株式会社エフピーコンサルティング 取締役 |
| 2018年１月 | 当社 取締役（現任） |
| 2020年10月 | auフィナンシャルパートナー株式会社 取締役（現任） |
| 2022年５月 | 当社 取締役兼損保事業部長（現任） |
（注）３
－
取締役
兼
人事部長
齋藤 巧
1974年12月28日
| 1997年４月 | 安田生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）入社 |
| 2003年７月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー （現メットライフ生命保険株式会社）入社 |
| 2010年３月 | 東京海上日動あんしん生命保険株式会社入社 |
| 2012年10月 | あんしんFP株式会社（現株式会社ＦＰパートナー）出向、代表取締役 |
| 2013年12月 | あんしんFPパートナー株式会社 （現株式会社ＦＰパートナー）代表取締役 |
| 2018年１月 | 当社 取締役兼管理部長 |
| 2018年10月 | 一般社団法人日本家計検定協会 監事 |
| 2022年５月 | 当社 取締役兼人事部長（現任） |
（注）３
－
取締役
兼
新規事業開発部長
桑原 隆
1970年８月23日
| 1994年４月 | 東京生命保険相互会社 （現T&Dフィナンシャル生命保険株式会社）入社 |
| 2001年４月 | アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー （現メットライフ生命保険株式会社）入社 |
| 2008年12月 | 東京海上日動あんしん生命保険株式会社入社 |
| 2018年10月 | 当社 入社 |
| 2019年８月 | 当社 新規事業開発部長（現任） |
| 2020年２月 | 当社 取締役（現任） |
（注）３
－
役職名
氏 名
生年月日
略 歴
任期
所有株式数(株)
取締役
菅野 良三
1955年８月23日
| 1979年４月 | 大蔵省（現財務省）入省 |
| 2008年７月 | 名古屋国税局長 |
| 2011年７月 | 大阪国税局長 |
| 2012年８月 | 関東財務局長 |
| 2013年６月 | 財団法人民間都市開発推進機構専務理事 |
| 2015年６月 | 財団法人民間都市開発推進機構副理事長 |
| 2020年７月 | 当社 社外取締役（現任） |
（注）３
－
取締役
緒方 延泰
1970年６月23日
| 1996年４月 | 弁護士登録 |
| 2002年７月 | 緒方法律事務所（現弁護士法人緒方法律事務所）開所 代表社員（現任） |
| 2013年10月 | ガウェイン・パートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任） |
| 2014年１月 | トリスタン・テクノロジーズ株式会社設立 代表取締役（現任） |
| 2014年１月 | いしゃ探株式会社設立 代表取締役（現任） |
| 2016年２月 | 日本LEDレンタル株式会社設立 代表取締役（現任） |
| 2016年３月 | 一般社団法人金融商品適合性認証機構設立 代表理事（現任） |
| 2017年３月 | ガウェイン・リアルエステート合同会社設立 代表社員（現任） |
| 2018年５月 | 一般社団法人多文化交流日本ウミガメプロジェクト 設立 代表理事（現任） |
| 2018年５月 | 株式会社ジェミニ設立 代表取締役（現任） |
| 2020年７月 | 当社 社外取締役（現任） |
（注）３
－
取締役
井阪 喜浩
1955年７月６日
| 1979年４月 | 大蔵省（現財務省）入省 |
| 1999年７月 | 名古屋国税局総務部長 |
| 2000年７月 | 国税庁長官官房国際業務課長（OECD租税委員会WP６副議長） |
| 2003年７月 | 国税庁調査査察部調査課長 |
| 2004年６月 | 外務省在英国日本大使館公使 |
| 2007年７月 | 国税庁長官官房審議官（国際担当） |
| 2009年７月 | 名古屋国税局長 |
| 2010年８月 | 外務省大臣官房審議官（欧州局） |
| 2012年７月 | 国税不服審判所次長 |
| 2013年６月 | 株式会社東京証券取引所 執行役員 |
| 2014年６月 | 株式会社東京証券取引所 執行役員 株式会社大阪取引所 執行役員 |
| 2017年４月 | 株式会社日本取引所グループ 常務執行役 株式会社東京証券取引所 常務執行役員 株式会社大阪取引所 常務執行役員 |
| 2022年４月 | 株式会社日本取引所グループ 顧問 |
| 2022年７月 | 当社 社外取締役就任（現任） |
（注）３
－
役職名
氏 名
生年月日
略 歴
任期
所有株式数(株)
常勤監査役
太田賢孝
1956年５月８日
| 1980年４月 | 丸紅株式会社入社 |
| 1997年４月 | 同社 北京支店エネルギー部長 |
| 2005年４月 | 丸紅イラン会社副社長 兼 エネルギー部長 |
| 2007年４月 | 丸紅エネルギー株式会社出向 |
| ＮＡＶＩ株式会社 代表取締役 | |
| 2011年４月 | 同社 中部支店長 |
| 2014年６月 | 丸紅エネックス株式会社 常勤監査役 |
| 2014年10月 | 丸紅エネックス株式会社へ転籍 |
| 2018年６月 | 丸紅エネックス株式会社 非常勤顧問 |
| 2019年２月 | 当社 入社 |
| 2019年２月 | 当社 常勤監査役（現任） |
（注）４
－
監査役
黒須篤夫
1955年５月３日
| 1979年４月 | 東京海上火災保険株式会社 （現東京海上日動火災保険株式会社）入社 |
| 1996年６月 | 明治生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）（出向） |
| 2010年７月 | 東京海上日動火災保険株式会社 理事 内部監査部長 |
| 2013年７月 | 東京海上日動サミュエル株式会社（現東京海上日動ベターライフサービス株式会社） 取締役社長 |
| 2016年４月 | 独立行政法人労働者健康安全機構 常務監事 |
| 2020年２月 | 当社 非常勤監査役（現任） |
（注）４
－
監査役
中川真紀子
1973年５月22日
| 2001年10月 | 中央青山監査法人 入所 |
| 2007年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 2019年８月 | 株式会社エムオフィス設立 代表取締役（現任） |
| 2019年９月 | 中川公認会計士事務所設立 所長（現任） |
| 2020年７月 | ESネクスト監査法人（現ESネクスト有限責任監査法人）設立 理事パートナー |
| 2020年９月 | 株式会社タウンズ 社外監査役（現任） |
| 2022年２月 | ESネクスト有限責任監査法人 理事パートナー（現任） |
| 2022年２月 | 当社 非常勤監査役（現任） |
（注）４
－
計
9,500,000
（注）１．取締役菅野良三と取締役緒方延泰、取締役井阪喜浩は、社外取締役であります。
２．監査役黒須篤夫と監査役中川真紀子は社外監査役であります。
３．2022年２月25日の定時株主総会の終結時から、就任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2022年２月25日の定時株主総会の終結時から、就任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
- 代表取締役社長黒木勉の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社FPコンサルティングが所有する株式数を含んでおります。
②社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役３名と社外監査役２名を選任しており、社外取締役は非常勤取締役３名と社外監査役は非常勤監査役２名で構成されております。
当社の社外取締役と社外監査役は、取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、客観的・中立的な立場から経営全般を監督・監査しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要かつ十分な役割を果たしていると考えております。
社外取締役菅野良三氏と緒方延泰氏、井阪喜浩氏、社外監査役黒須篤夫氏と中川真紀子氏は、当社とは人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役の菅野良三氏は、行政機関等において要職を務め、金融業界及び金融行政に幅広い知見を有しており、取締役会にて専門的見地から必要な発言を適宜行っていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏には当社の企業価値向上のため、独立した立場で経営を監督いただくことを期待しております。
社外取締役の緒方延泰氏は、法律事務所を開所、取締役会にて弁護士としての専門的見地から必要な発言を適宜行っていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏には当社の企業価値向上のため、独立した立場で経営全般のガバナンス及び利益相反の監督機能の強化のため尽力いただくことを期待しております。取締役緒方延泰氏が代表社員を務める弁護士法人緒方法律事務所と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。また、同氏はガウェイン・パートナーズ株式会社の代表取締役、トリスタン・テクノロジーズ株式会社の代表取締役、いしゃ探株式会社の代表取締役、日本LEDレンタル株式会社の代表取締役、一般社団法人金融商品適合性認証機構の代表理事、ガウェイン・リアルエステート合同会社の代表社員、一般社団法人多文化交流日本ウミガメプロジェクトの代表理事及び株式会社ジェミニの代表取締役でありますが、いずれの会社も当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
社外取締役の井阪喜浩氏は、行政機関等において要職を務め、金融全般及びコーポレート・ガバナンスに関して幅広い知見を有しております。取締役会にて専門的見地から必要な発言を適宜行っていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏には当社の企業価値向上のため、独立した立場で経営全般のガバナンス強化のため尽力いただくことを期待しております。
社外監査役の黒須篤夫氏は、損害保険会社において要職を歴任し、内部監査における豊富な経験と幅広い知見を有しており、取締役会及び監査役会にて専門的見地から必要な発言を適宜行っていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
社外監査役の中川真紀子氏は、大手監査法人での就業経験及び監査法人を設立し、多くの企業監査及び財務会計に関する豊富な知見を有しており、取締役会及び監査役会においても、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。監査役中川真紀子氏が理事パートナーを務めるESネクスト有限責任監査法人と当社との間に重要な取引その他の関係はありません。また、同氏は株式会社エムオフィスの代表取締役及び株式会社タウンズの社外監査役でありますが、いずれの会社も当社との間に重要な取引その他の関係はありません。
また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準又は方針は定めておりませんが、その選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できること、さらに十分な独立性が確保できることを前提に、個別で判断しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査状況
| 常勤・非常勤の別 | 氏 名 | 職 務 分 担 |
| 常勤監査役 | 太田 賢孝 | ・日頃の職務遂行を通しての社内情報の把握及び社外監査役への必要な情報提供 ・日常の各業務を通じ、取締役及び使用人に対し必要な提言、助言、勧告の実施 |
| 非常勤監査役 | 黒須 篤夫 | ・外部の知見を基にした情報提供や意見陳述 |
| 非常勤監査役 （2022年2月25日退任） |
阿久津 斉一 | ・外部の知見を基にした情報提供や意見陳述 |
| 非常勤監査役 （2022年2月25日就任） |
中川 真紀子 | ・外部の知見を基にした情報提供や意見陳述 |
当社における監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されております。
当社監査役会は、最低１名は、企業経営・法律・財務会計・行政・リスク管理等の専門家から選任する
ことにしており、監査役会において能動的・積極的に意見を表明し、監査の実効性を確保しております。
監査役は原則として全員が取締役会に出席し、そのほかにも内部監査及びコンプライアンスを中心とした
会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門と連携して個別の業務執行の状況を確認し、
取締役の職務の執行について厳正な監査を行っております。
監査役会は、取締役会開催後、月１回の開催を原則としておりますが、必要に応じて随時開催されます。
2021年11月期においては監査役会を24回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
あります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 太田賢孝 | 24回 | 24回 |
| 黒須篤夫 | 24回 | 24回 |
| 阿久津斉一 | 24回 | 24回 |
監査役会の平均所要時間は50分程度となっております。
また年間を通じて次のような決議、報告、審議・協議がなされました。
決議 18件：監査役監査方針・監査計画・職務分担・監査報告案・常勤監査役選定等
協議・報告 54件：重点監査項目、監査役活動年間レビュー、内部統制の運用状況、社長面談の議事等、社内決
裁申請書の監査結果、会計監査の監査結果、懲罰委員会の懲罰事例等
② 内部監査の組織、人員及び手続き
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が実施しており、内部監査部に４名配置しております。
内部監査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日改善状況を確認します。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
PwC京都監査法人
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 岩崎 亮一
指定社員 業務執行社員 田村 仁
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他11名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針はありませんが、事業の規模及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査役との連携状況、経営陣、経理財務部門などとのコミュニケーション等の観点から監査法人の評価を行い、当社の会計監査人として適切と考えております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
| 33,000 | － | 35,000 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwCグループ）に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び事業内容、監査工数等を総合的に勘案した上で決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案し、適切であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2020年２月26日付の定時株主総会において、取締役の報酬等については年額300百万円以内、監査役の報酬等については50百万円以内と決議されております。
また、2021年５月14日付の取締役会において、取締役の個人別の報酬等は、金銭による月例の固定報酬（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。）のみとし、当該額は当社の置かれた経営環境や業界における経済情勢を踏まえ、社外取締役と事前に協議したうえ、取締役の任期である１年ごとに各取締役の役位、職責、在任年数、業績貢献、他社の役員報酬や当社従業員給与の水準との比較を総合的に勘案して株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で取締役会にて決定すると決議しております。なお、役員賞与や退職慰労金は支給しません。
最近事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としては、2021年４月27日開催の取締役会において取締役の報酬について決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | ストック・ オプション |
左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
123,600 | 123,600 | － | － | － | － | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
7,200 | 7,200 | － | － | － | － | 1 |
| 社外取締役 | 14,400 | 14,400 | － | － | － | － | 3 |
| 社外監査役 | 6,200 | 6,200 | － | － | － | － | 2 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式を保有しておりません。純投資目的以外の目的の株式保有の考え方として当社事業において関係強化が図られることを基準としております。
② 投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数；1銘柄、株式数；10,000株、 貸借対照表 計上額；1,007千円
③ 投資目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019年12月１日から2020年11月30日まで)及び当事業年度(2020年12月１日から2021年11月30日まで)の財務諸表について、PwC京都監査法人の監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2022年３月１日から2022年５月31日まで)及び第２四半期累計期間(2021年12月１日から2022年５月31日まで)に係る四半期財務諸表について、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年11月30日) |
当事業年度 (2021年11月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,020,983 | 3,086,367 | |||||||||
| 売掛金 | 446,211 | 553,744 | |||||||||
| 貯蔵品 | 21,305 | 27,631 | |||||||||
| 前渡金 | ― | 227,161 | |||||||||
| 前払費用 | 137,671 | 139,739 | |||||||||
| その他 | 52,932 | 23,451 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,679,103 | 4,058,095 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | ※１ 1,219,588 | ※１ 1,257,354 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △252,018 | △312,378 | |||||||||
| 建物（純額） | 967,570 | 944,975 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 10,453 | 15,889 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6,354 | △8,218 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,099 | 7,671 | |||||||||
| 土地 | ※１ 1,827,402 | ※１ 1,827,402 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 605 | ― | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,799,677 | 2,780,048 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 105,166 | 51,806 | |||||||||
| 商標権 | 4,375 | 3,875 | |||||||||
| ソフトウエア | 49,267 | 38,945 | |||||||||
| 契約関連無形資産 | 7,424 | 171,343 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 166,232 | 265,970 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,007 | 1,007 | |||||||||
| 関係会社株式 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
| 出資金 | 20 | 20 | |||||||||
| 長期前払費用 | 8,436 | 2,148 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 44,556 | 247,244 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 310,416 | 324,263 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 564,436 | 774,684 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,530,346 | 3,820,703 | |||||||||
| 資産合計 | 6,209,450 | 7,878,799 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年11月30日) |
当事業年度 (2021年11月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,178,134 | 1,364,255 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 500,000 | ― | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | ※１ 117,636 | ※１ 117,636 | |||||||||
| 未払金 | 257,882 | 679,951 | |||||||||
| 未払費用 | 230,504 | 216,654 | |||||||||
| 未払法人税等 | 39,881 | 664,343 | |||||||||
| 前受金 | 215,048 | 262 | |||||||||
| 預り金 | 4,124 | 3,138 | |||||||||
| 従業員預り金 | 303,715 | 382,651 | |||||||||
| 訴訟損失引当金 | 29,000 | 903 | |||||||||
| 返金負債 | 6,069 | 9,027 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,881,997 | 3,438,824 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※１ 1,647,080 | ※１ 1,529,444 | |||||||||
| 資産除去債務 | 199,636 | 204,978 | |||||||||
| その他 | 3,230 | 3,307 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,849,947 | 1,737,729 | |||||||||
| 負債合計 | 4,731,945 | 5,176,553 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年11月30日) |
当事業年度 (2021年11月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| その他資本剰余金 | 3,000 | 3,000 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 3,000 | 3,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,367,504 | 2,592,245 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,367,504 | 2,592,245 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,470,504 | 2,695,245 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,000 | 7,000 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,477,504 | 2,702,245 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 6,209,450 | 7,878,799 |
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【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2022年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 4,241,307 | |||||||||
| 売掛金 | 671,906 | |||||||||
| 貯蔵品 | 16,790 | |||||||||
| その他 | 248,384 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,178,389 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物（純額） | 952,103 | |||||||||
| 土地 | 1,827,402 | |||||||||
| その他（純額） | 13,431 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,792,937 | |||||||||
| 無形固定資産 | 249,075 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 810,229 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,852,242 | |||||||||
| 資産合計 | 9,030,632 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2022年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 1,281,029 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 117,636 | |||||||||
| 未払法人税等 | 865,031 | |||||||||
| 賞与引当金 | 3,390 | |||||||||
| 返金負債 | 174,004 | |||||||||
| その他 | 1,022,627 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,463,718 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 1,470,626 | |||||||||
| 資産除去債務 | 212,831 | |||||||||
| その他 | 3,260 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,686,718 | |||||||||
| 負債合計 | 5,150,436 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | ||||||||||
| その他資本剰余金 | 3,000 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 3,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | ||||||||||
| その他利益剰余金 | ||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 3,770,195 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 3,770,195 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,873,195 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,000 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,880,195 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 9,030,632 |
0205320_honbun_0459605003408.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 17,301,622 | 20,919,827 | |||||||||
| 売上原価 | 12,896,639 | 14,757,388 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,404,983 | 6,162,438 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 3,716,966 | ※２ 4,427,279 | |||||||||
| 営業利益 | 688,016 | 1,735,159 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 18 | 29 | |||||||||
| 受取家賃 | 23,470 | 19,379 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 12,290 | 11,548 | |||||||||
| 違約金収入 | 8,313 | 11,000 | |||||||||
| 協賛金収入 | 7,057 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | ― | ※３ 17,409 | |||||||||
| 訴訟損失引当金戻入額 | ― | 21,716 | |||||||||
| その他 | 11,040 | 11,133 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 62,191 | 92,216 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11,802 | 8,168 | |||||||||
| 訴訟損失引当金繰入額 | 16,166 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | ※１ 806 | ※１ 2,134 | |||||||||
| その他 | 2,647 | 2,677 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 31,422 | 12,981 | |||||||||
| 経常利益 | 718,785 | 1,814,394 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 28,992 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 28,992 | ― | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 689,793 | 1,814,394 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 255,756 | 792,342 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 9,434 | △202,688 | |||||||||
| 法人税等合計 | 265,191 | 589,653 | |||||||||
| 当期純利益 | 424,602 | 1,224,741 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 11,415,015 | 88.5 | 13,138,020 | 89.0 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 1,481,623 | 11.5 | 1,619,367 | 11.0 |
| 売上原価 | 12,896,639 | 100.0 | 14,757,388 | 100.0 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| リーズ取得関連費 | 1,481,367 | 1,595,907 |
| その他 | 256 | 23,460 |
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【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 12,203,332 | |||||||||
| 売上原価 | 7,819,705 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,383,627 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ||||||||||
| 広告宣伝費 | 630,286 | |||||||||
| 給料手当 | 603,499 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 3,390 | |||||||||
| その他 | 1,107,361 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 2,344,537 | |||||||||
| 営業利益 | 2,039,089 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 14 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 5,288 | |||||||||
| 受取家賃 | 9,052 | |||||||||
| その他 | 1,050 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 15,405 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 6,445 | |||||||||
| 支払利息 | 4,066 | |||||||||
| その他 | 999 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11,512 | |||||||||
| 経常利益 | 2,042,983 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 2,042,983 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 865,033 | |||||||||
| 法人税等合計 | 865,033 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,177,949 |
0205330_honbun_0459605003408.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 3,000 | 3,000 | 942,902 | 942,902 | 1,045,902 | ― | 1,045,902 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | ― | ― | ― | 424,602 | 424,602 | 424,602 | ― | 424,602 |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― | ― | ― | 7,000 | 7,000 |
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | 424,602 | 424,602 | 7,000 | 424,602 | |
| 当期末残高 | 100,000 | 3,000 | 3,000 | 1,367,504 | 1,367,504 | 1,470,504 | 7,000 | 1,477,504 |
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 3,000 | 3,000 | 1,367,504 | 1,367,504 | 1,470,504 | 7,000 | 1,477,504 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | ― | ― | ― | 1,224,741 | 1,224,741 | 1,224,741 | ― | 1,224,741 |
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | 1,224,741 | 1,224,741 | 1,224,741 | ― | 1,224,741 |
| 当期末残高 | 100,000 | 3,000 | 3,000 | 2,592,245 | 2,592,245 | 2,695,245 | 7,000 | 2,702,245 |
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 689,793 | 1,814,394 | |||||||||
| 減価償却費 | 111,298 | 109,604 | |||||||||
| のれん償却額 | 53,359 | 53,359 | |||||||||
| 引当金の増減額（△は減少） | △1,533 | △28,096 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △18 | △29 | |||||||||
| 支払利息 | 11,802 | 8,168 | |||||||||
| 固定資産除売却損益（△は益） | 806 | 2,134 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 28,992 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 150,211 | △107,532 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △3,061 | △6,325 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △51,867 | 186,121 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 145,535 | 26,537 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △71,350 | △211,138 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △369,188 | 260,948 | |||||||||
| 小計 | 694,778 | 2,108,146 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 18 | 29 | |||||||||
| 利息の支払額 | △11,802 | △8,168 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △765,900 | △159,660 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △82,905 | 1,940,346 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △30,000 | ― | |||||||||
| 固定資産の取得による支出 | △35,180 | △237,627 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △4,231 | △5,928 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △36,410 | △35,646 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 4,488 | 21,799 | |||||||||
| 預り保証金の返還による支出 | △195 | △20 | |||||||||
| 預り保証金の受入による収入 | 30 | 96 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △101,498 | △257,326 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 2,480,000 | 1,900,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △2,280,000 | △2,400,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △260,286 | △117,636 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 7,000 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △53,286 | △617,636 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | ― | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △237,689 | 1,065,384 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,258,673 | 2,020,983 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,020,983 | ※１ 3,086,367 |
0205345_honbun_0459605003408.htm
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年５月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 2,042,983 | |||||||||
| 減価償却費 | 65,396 | |||||||||
| のれん償却額 | 26,679 | |||||||||
| 引当金の増減額(△は減少) | 2,486 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △14 | |||||||||
| 支払利息 | 4,066 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △118,162 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 10,840 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △83,226 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | 3,568 | |||||||||
| その他の資産の増減額(△は増加) | 124,021 | |||||||||
| その他の負債の増減額(△は減少) | △86,493 | |||||||||
| 小計 | 1,992,146 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 14 | |||||||||
| 利息の支払額 | △4,066 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △664,343 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,323,750 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 固定資産の取得による支出 | △69,778 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △4,171 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △47,414 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 11,418 | |||||||||
| 預り保証金の返還による支出 | △46 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △109,992 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 1,306,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △1,306,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △58,818 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △58,818 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,154,940 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,086,367 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 4,241,307 |
0205400_honbun_0459605003408.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法により評価しております。(評価差額は全部純資産直入法により
処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2007年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３年～50年
工具、器具及び備品 ３年～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
のれん ５年
商標権 10年
契約関連無形資産 ５年
(3) 長期前払費用
定額法を採用しております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 訴訟損失引当金
現在係争中の元従業員による賃金訴訟について、将来発生する可能性のある損失に備えるため、その経過等の状況に基づく損失見込額を計上しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６ 収益の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「収益認識関係」注記に記載のとおりです。
７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法により評価しております。(評価差額は全部純資産直入法により処
理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2007年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３年～50年
工具、器具及び備品 ３年～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年
のれん ５年
商標権 10年
契約関連無形資産 ５年
(3) 長期前払費用
定額法を採用しております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員賞与の支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 訴訟損失引当金
現在係争中の元従業員による賃金訴訟について、将来発生する可能性のある損失に備えるため、その経過等の状況に基づく損失見込額を計上しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６ 収益の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「収益認識関係」注記に記載のとおりです。
７ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(重要な会計上の見積り)
(１）資産除去債務の見積り計上
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
資産除去債務204,978千円
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
原状回復義務がある店舗等の不動産賃貸借契約について、原状回復費用の見込み額を資産除去債務として
計上しております。資産除去債務は、過去の退店店舗の実績を用いて有形固定資産の除去に要する割引前の
将来キャッシュ・フローを見積り、使用見込み期間に対応した割引率（現行0.0％～0.583％）で割引いて計
算しております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により原状回復費用の見直しが必要となった場合、
翌事業年度の財務諸表において、資産除去債務の金額に影響を及ぼす可能性があります。
（２）繰延税金資産の見積り計上
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 247,244千円 (繰延税金負債と相殺前の金額 264,649千円)
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成30年2月16日)に定め
る会社分類に基づき、当期末における将来減算一時差異に対して、将来の税金負担額を軽減することがで
きる範囲内で計上しております。計上にあたっては、将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得を
見積りしております。将来の一時差異等加減算前課税所得算出にあたっては、中期経営計画に基づいており、
中期経営計画に含まれる売上高、営業利益の予測が主要な仮定であります。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により業績予測の見直しが必要となった場合、
翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に影響を及ぼす可能性があります。
（３）関係会社株式の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
関係会社株式 200,000千円
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式は、時価を把握することが極めて困難と認められる株式であることから、取得原価を貸借対
照表価額とし、当該関係会社の純資産額を基礎として算定した実質価額が貸借対照表価額に比べて著しく下
落したときには、原則として減損処理を行っております。
ただし、実質価額が著しく下落している場合であっても、実行可能で合理的な事業計画等により将来の回
復可能性を裏付けることができるときには減損処理を行わない場合があります。
当事業年度において、当該関係会社の予算と実績の乖離状況、業績の推移、事業計画の進捗状況を踏まえ、
収益力等の落込みはなく、実質価額は著しく下落していないと判断しております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りについて、将来の不確実な経済条件の変動等により当該関係会社の事業計画の遂行が困難とな
った場合、翌事業年度の財務諸表において、関係会社株式の減損処理が必要となり、関係会社株式の金額に
影響を及ぼす可能性があります。 ##### (会計方針の変更)
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
該当事項はありません。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(１)概要
収益認識に関する開示（表示及び注記事項）等が定められました。
(２)適用予定日
2022年11月期の期首から適用予定であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(１)概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(２)適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
(３)当該会計基準等の適用による影響
影響額は、軽微であります。
（会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準）
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
(１)概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(２)適用予定日
2021年11月期の年度末より適用予定であります。
（会計上の見積りの開示に関する会計基準）
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
(１)概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(２)適用予定日
2021年11月期の年度末より適用予定であります。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
(１)概要
収益認識に関する開示（表示及び注記事項）等が定められました。
(２)適用予定日
2022年11月期の期首から適用予定であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(１)概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(２)適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
(３)当該会計基準等の適用による影響
影響額は、軽微であります。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の
年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事
業年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年11月30日) |
当事業年度 (2021年11月30日) |
|
| 建物 | 815,612千円 | 786,403千円 |
| 土地 | 1,827,402千円 | 1,827,402千円 |
| 計 | 2,643,014千円 | 2,613,805千円 |
| 前事業年度 (2020年11月30日) |
当事業年度 (2021年11月30日) |
|
| 1年内返済予定の長期借入金 | 117,636千円 | 117,636千円 |
| 長期借入金 | 1,647,080千円 | 1,529,444千円 |
| 計 | 1,764,716千円 | 1,647,080千円 |
※２ 当座貸越契約及び貸出コミットメントに関する注記
運転資金の効率的かつ安定的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を
締結しております。これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりです。
| 前事業年度 (2020年11月30日) |
当事業年度 (2021年11月30日) |
|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 1,900,000千円 | 3,050,000千円 |
| 借入実行残高 | 500,000千円 | ―千円 |
| 差引額 | 1,400,000千円 | 3,050,000千円 |
※１ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
|
| 建物 | －千円 | 1,837千円 |
| 車両運搬具 | 0千円 | － 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 323千円 | 296千円 |
| ソフトウエア | 482千円 | － 千円 |
| 計 | 806千円 | 2,134千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度21.6％、当事業年度24.8％、一般管理費に属する
費用のおおよその割合は前事業年度78.4％、当事業年度75.2％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
|
| 広告宣伝費 | 802,121千円 | 1,097,816千円 |
| 給料手当 | 1,097,759千円 | 1,185,952千円 |
| 地代家賃 | 414,612千円 | 444,280千円 |
| 減価償却費 | 111,042千円 | 86,495千円 |
| のれん償却額 | 53,359千円 | 53,359千円 |
※３ 助成金収入の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
|
| 新型コロナウイルス感染症による 小学校休業等対応助成金 |
－千円 | 17,409千円 |
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株) |
| 普通株式 | 2,000 | 9,998,000 | － | 10,000,000 |
（変動事由の概要）
2020年８月16日付で普通株式１株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高(千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 (2020年９月29日決議) |
－ | － | － | － | － | 7,000 |
| 合計 | － | － | － | － | 7,000 |
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首(株) | 増加(株) | 減少(株) | 当事業年度末(株) |
| 普通株式 | 10,000,000 | － | － | 10,000,000 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高(千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 (2020年９月29日決議) |
－ | － | － | － | － | 7,000 |
| 合計 | － | － | － | － | 7,000 |
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
|
| 現金及び預金 | 2,020,983千円 | 3,086,367千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,020,983千円 | 3,086,367千円 |
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券及び関係会社株式は、主に業務又は資本提携等に関連する株式であり、投資先の業績や財政状態などによる資産価値変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、ほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達です。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券及び関係会社株式については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の１ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください。）。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 2,020,983 | 2,020,983 | － |
| (2) 売掛金 | 446,211 | 446,211 | － |
| 資産計 | 2,467,194 | 2,467,194 | － |
| (1) 買掛金 | 1,178,134 | 1,178,134 | － |
| (2) 短期借入金 | 500,000 | 500,000 | － |
| (3) 未払金 | 257,882 | 257,882 | － |
| (4) 未払法人税等 | 39,881 | 39,881 | － |
| (5) 長期借入金 (1年内返済予定の長期借入金を含む) |
1,764,716 | 1,764,716 | － |
| 負債計 | 3,740,614 | 3,740,614 | － |
(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5)長期借入金
全て変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2020年11月30日 |
| 関連会社株式 | 200,000 |
| 非上場株式 | 1,007 |
| 敷金 | 310,416 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価及び差額は記載しておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,020,983 | － | － | － |
| 売掛金 | 446,211 | － | － | － |
| 合計 | 2,467,194 | － | － | － |
(注４) 短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 500,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 117,636 | 117,636 | 117,636 | 117,636 | 117,636 | 1,176,536 |
| 合計 | 617,636 | 117,636 | 117,636 | 117,636 | 117,636 | 1,176,536 |
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券及び関係会社株式は、主に業務又は資本提携等に関連する株式であり、投資先の業績や財政状態などによる資産価値変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、ほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達です。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券及び関係会社株式については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の１ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 3,086,367 | 3,086,367 | － |
| (2) 売掛金 | 553,744 | 553,744 | － |
| 資産計 | 3,640,111 | 3,640,111 | － |
| (1) 買掛金 | 1,364,255 | 1,364,255 | － |
| (2) 未払金 | 679,951 | 679,951 | － |
| (3) 未払法人税等 | 664,343 | 664,343 | － |
| (4) 長期借入金 (1年内返済予定の長期借入金を含む) |
1,647,080 | 1,647,080 | － |
| 負債計 | 4,355,630 | 4,355,630 | － |
(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)長期借入金
全て変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2021年11月30日 |
| 関連会社株式 | 200,000 |
| 非上場株式 | 1,007 |
| 敷金 | 324,263 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価及び差額は記載しておりません
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 3,086,367 | － | － | － |
| 売掛金 | 553,744 | － | － | － |
| 合計 | 3,640,111 | － | － | － |
(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 117,636 | 117,636 | 117,636 | 117,636 | 117,636 | 1,058,900 |
| 合計 | 117,636 | 117,636 | 117,636 | 117,636 | 117,636 | 1,058,900 |
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
１ 子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式200,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２ その他有価証券
その他有価証券(当事業年度の貸借対照表計上額は投資有価証券1,007千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
なお、当事業年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損28,992千円を計上しております。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１ 子会社株式及び関連会社株式
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式200,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２ その他有価証券
その他有価証券(当事業年度の貸借対照表計上額は投資有価証券1,007千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
売上原価 －千円
販売費及び一般管理費の株式報酬費用 －千円
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の委託者 １ |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 700,000株 |
| 付与日 | 2020年10月２日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定められておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年10月２日 至 2032年10月１日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2020年９月29日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | 700,000 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 700,000 |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 400 |
| 行使時平均株価(円) | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － |
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単位を単位あたりの本源的価値により算定しております。また、単位あたりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF方式等の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位あたりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源
的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本
源的価値の合計額
(1）ストック・オプションの単位あたりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本
源的価値の合計額
－千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
売上原価 －千円
販売費及び一般管理費の株式報酬費用 －千円
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の委託者 １ |
| 株式の種類及び付与数(株) | 普通株式 700,000株 |
| 付与日 | 2020年10月２日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定められておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年10月２日 至 2032年10月１日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 決議年月日 | 2020年９月29日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | 700,000 |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 700,000 |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 400 |
| 行使時平均株価(円) | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － |
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単位を単位あたりの本源的価値により算定しております。また、単位あたりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF方式等の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位あたりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源
的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本
源的価値の合計額
(1）ストック・オプションの単位あたりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本
源的価値の合計額
53,200千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額該当事項はありません。 ###### (税効果会計関係)
前事業年度(2020年11月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払賞与 | 31,238千円 |
| 資産除去債務 | 69,054千円 |
| 未払事業税 | 7,453千円 |
| 訴訟損失引当金 | 10,031千円 |
| 投資有価証券評価損 | 10,028千円 |
| その他 | 19,562千円 |
| 繰延税金資産小計 | 147,368千円 |
| 評価性引当額 | △80,893千円 |
| 繰延税金資産合計 | 66,474千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 21,918千円 |
| 繰延税金負債合計 | 21,918千円 |
| 繰延税金資産純額 | 44,556千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.59％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.68％ |
| 評価性引当額の増減 | 0.62％ |
| 住民税均等割 | 0.62％ |
| その他 | △0.07％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.44％ |
当事業年度(2021年11月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 未払賞与 | 115,954千円 |
| 資産除去債務 | 70,901千円 |
| 未払事業税 | 65,409千円 |
| 自社開発ソフトウエア | 35,558千円 |
| その他 | 50,128千円 |
| 繰延税金資産小計 | 337,953千円 |
| 評価性引当額 | △73,304千円 |
| 繰延税金資産合計 | 264,649千円 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 17,404千円 |
| 繰延税金負債合計 | 17,404千円 |
| 繰延税金資産純額 | 247,244千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.59％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.34％ |
| 評価性引当額の増減 | △0.42％ |
| 住民税均等割 | 0.26％ |
| 税額控除 | △2.58％ |
| その他 | △0.69％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.50％ |
前事業年度(2020年11月30日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
事務所の賃貸借契約に伴う原状回復義務及び一部の建物解体時におけるアスベスト除去に
係る費用であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
不動産賃貸借契約に係る建物の使用見込期間を取得から２年と見積り、割引率は0.0％を使用、
アスベスト除去に係る建物の使用見込期間を耐用年数である17年から20年と見積り、割引率は
当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りである0.4228%から0.5830%を使用して資産除去
債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 189,806千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 15,618 〃 |
| 時の経過による調整額 | 250 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △6,038 〃 |
| 期末残高 | 199,636千円 |
当事業年度(2021年11月30日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
事務所の賃貸借契約に伴う原状回復義務及び一部の建物解体時におけるアスベスト除去に
係る費用であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
不動産賃貸借契約に係る建物の使用見込期間を取得から２年と見積り、割引率は0.0％を使用、
アスベスト除去に係る建物の使用見込期間を耐用年数である17年から20年と見積り、割引率は
当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りである0.4228%から0.5830%を使用して資産除去
債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 199,636千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 12,831 〃 |
| 時の経過による調整額 | 251 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △7,741 〃 |
| 期末残高 | 204,978千円 |
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、保険代理店手数料収入は、当社が取り次いだ保険契約希望者が顧客に引受されることにより、顧客との契約における当社の履行義務が充足した時点で、契約に関連する代理店手数料の金額を売上として計上しております。なお、保険代理店手数料には追加のインセンティブなどの変動対価が含まれ、事後の金額の確定にあたり、収益の額に著しい減額が生じない可能性が高い範囲で過去の実績や契約の獲得状況等に基づき見積もりを行い、履行義務の充足時に計上しております。
また、保険会社に取り次いだ保険契約者が早期に保険契約の解約を行った場合、対価の一部を保険会社に返金する義務があります。保険会社に対する予想返金額については収益から控除するとともに、返金負債を計上することとしております。返金の見積りにあたっては過去の実績等に基づき見積もっております。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、保険代理店手数料収入は、当社が取り次いだ保険契約希望者が顧客に引受されることにより、顧客との契約における当社の履行義務が充足した時点で、契約に関連する代理店手数料の金額を売上として計上しております。なお、保険代理店手数料には追加のインセンティブなどの変動対価が含まれ、事後の金額の確定にあたり、収益の額に著しい減額が生じない可能性が高い範囲で過去の実績や契約の獲得状況等に基づき見積もりを行い、履行義務の充足時に計上しております。
また、保険会社に取り次いだ保険契約者が早期に保険契約の解約を行った場合、対価の一部を保険会社に返金する義務があります。保険会社に対する予想返金額については収益から控除するとともに、返金負債を計上することとしております。返金の見積りにあたっては過去の実績等に基づき見積もっております。
(賃貸等不動産関係)
前事業年度(2020年11月30日)
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
当事業年度(2021年11月30日)
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
当社は保険代理業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
当社は保険代理業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
当社は、本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
当社は、本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
#### ３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| アクサ生命保険株式会社 | 3,450,947 | 保険代理業 |
| 東京海上日動あんしん生命保険株式会社 | 3,417,467 | 保険代理業 |
| メットライフ生命保険株式会社 | 2,823,125 | 保険代理業 |
| アフラック生命保険株式会社 | 1,701,198 | 保険代理業 |
| マニュライフ生命保険株式会社 | 1,622,109 | 保険代理業 |
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
当社は、本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産
当社は、本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| アクサ生命保険株式会社 | 5,702,208 | 保険代理業 |
| 東京海上日動あんしん生命保険株式会社 | 3,209,382 | 保険代理業 |
| メットライフ生命保険株式会社 | 2,937,536 | 保険代理業 |
| アフラック生命保険株式会社 | 1,783,923 | 保険代理業 |
| ＦＷＤ富士生命保険株式会社 | 1,224,022 | 保険代理業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
当社は保険代理業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
当社は保険代理業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
該当事項はありません。 (持分法損益等)
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
１．関連会社に関する事項
関連会社に対する投資の金額 200,000千円
持分法を適用した場合の投資の金額 121,144千円
持分法を適用した場合の投資損失の金額 △78,855千円
２．開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１．関連会社に関する事項
関連会社に対する投資の金額 200,000千円
持分法を適用した場合の投資の金額 125,733千円
持分法を適用した場合の投資利益の金額 4,588千円
２．開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2019年12月１日 至 2020年11月30日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 黒木 勉 | － | － | 当社代表 取締役社長 |
被所有 直接45.0 間接50.0 |
－ | 債務被保証(注)１,２ | 1,764,716 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)１.当社は代理店業務委託契約及び銀行に対して代表取締役社長黒木勉より債務保証を受けております。
取引金額は2020年11月30日現在の借入金残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っており
ません。
２.2021年４月22日付で債務保証契約は全て解除しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年12月１日 至 2021年11月30日)
１ 関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | 147円05銭 | 269円52銭 |
| １株当たり当期純利益 | 42円46銭 | 122円47銭 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。
２. 当社は、2020年８月16日付で普通株式１株につき5,000株の割合で株式分割を行っております。
前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2019年12月１日 至 2020年11月30日) |
当事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益(千円) | 424,602 | 1,224,741 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 424,602 | 1,224,741 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
－ | － |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2020年11月30日) |
当事業年度 (2021年11月30日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 1,477,504 | 2,702,245 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 7,000 | 7,000 |
| (うち新株予約権)(千円) | (7,000) | (7,000) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 1,470,504 | 2,695,245 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
10,000,000 | 10,000,000 |
(重要な後発事象)
前事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
【注記事項】
(会計方針の変更等)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期会計期間の
期首から適用しております。なお、「収益認識に関する会計基準」（2018年３月30日）等については、
2019年11月期の期首から適用しており、当会計基準は、主に収益認識に関する開示（表示及び注記事項）
の定めを改正したものであるため、当会計基準の適用による当第２四半期累計期間の四半期財務諸表に
与える影響はありません。
これにより、当第２四半期累計期間に係る収益を分解した情報を「注記事項（収益認識関係）」
に記載しております。
（時価の算定に関する会計基準の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」と
いう。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関す
る会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価
算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期
財務諸表に与える影響はありません。 (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、
法定実効税率を使用する方法によっております。 (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年５月31日) |
|
| 現金及び預金 | 4,241,307千円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,241,307千円 |
当第２四半期累計期間(自 2021年12月１日 至 2022年５月31日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後
となるもの
該当事項はありません。 (持分法損益等)
| 当第２四半期会計期間 (2022年５月31日) |
|
| 関連会社に対する投資の金額 | 200,000 千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 121,251 〃 |
| 当第２四半期累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年５月31日) |
|
| 持分法を適用した場合の 投資損失（△）の金額 |
△4,482 千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、保険代理店事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
(千円)
| 当第２四半期累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年５月31日) |
|
| 売上高 | |
| 生命保険代理店業 | 11,752,585 |
| 損害保険代理店業 | 445,575 |
| その他の事業 | 5,171 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,203,332 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 12,203,332 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期累計期間 (自 2021年12月１日 至 2022年５月31日) |
| １株当たり四半期純利益 | 117円 79銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 1,177,949 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 1,177,949 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。 (重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【附属明細表】(2021年11月30日現在)
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 1,219,588 | 49,145 | 11,379 | 1,257,354 | 312,378 | 69,268 | 944,975 |
| 工具、器具及び備品 | 10,453 | 6,160 | 725 | 15,889 | 8,218 | 2,291 | 7,671 |
| 土地 | 1,827,402 | － | － | 1,827,402 | － | － | 1,827,402 |
| 建設仮勘定 | 605 | － | 605 | － | － | － | － |
| 有形固定資産計 | 3,058,050 | 55,306 | 12,709 | 3,100,645 | 320,597 | 71,560 | 2,780,048 |
| 無形固定資産 | |||||||
| のれん | 266,796 | － | － | 266,796 | 214,990 | 53,359 | 51,806 |
| 商標権 | 5,000 | － | － | 5,000 | 1,125 | 500 | 3,875 |
| ソフトウエア | 70,018 | 3,862 | － | 73,880 | 34,934 | 14,183 | 38,945 |
| 契約関連無形資産 | 7,680 | 194,708 | 7,680 | 194,708 | 23,364 | 23,108 | 171,343 |
| 無形固定資産計 | 349,494 | 198,570 | 7,680 | 540,384 | 274,413 | 91,151 | 265,970 |
| 長期前払費用 | 8,436 | － | 6,288 | 2,148 | － | － | 2,148 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 店舗・事務所内装工事の取得による増加 | 49,145千円 | |
| 契約関連無形資産 | 生命保険契約及び損害保険契約の譲受による増加 | 194,708千円 | |
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 500,000 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 117,636 | 117,636 | 0.43 | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 1,647,080 | 1,529,444 | 0.43 | 2021年12月～ 2035年11月 |
| 合計 | 1,764,716 | 1,647,080 | － | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 117,636 | 117,636 | 117,636 | 117,636 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 訴訟損失引当金 | 29,000 | － | 6,380 | 21,716 | 903 |
(注) 訴訟損失引当金の当期減少額(その他)は、訴訟の解決による戻入額であります。 【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 不動産賃貸借契約に 伴う原状回復義務 |
150,577 | 12,831 | 7,741 | 155,668 |
| 石綿障害予防規則に基づくアスベスト除去義務 | 49,058 | 251 | － | 49,310 |
| 合計 | 199,636 | 13,082 | 7,741 | 204,978 |
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 113 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 3,086,254 |
| 計 | 3,086,254 |
| 合計 | 3,086,367 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| アクサ生命保険株式会社 | 134,383 |
| 東京海上日動あんしん生命保険株式会社 | 69,631 |
| アフラック生命保険株式会社 | 65,967 |
| メディケア生命保険株式会社 | 50,990 |
| メットライフ生命保険株式会社 | 49,097 |
| ＳＯＭＰＯひまわり生命保険株式会社 | 47,111 |
| その他 | 136,562 |
| 合計 | 553,744 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
446,211
21,894,219
21,786,687
553,744
97.5
8.34
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 貯蔵品 営業用タブレット端末 | 22,907 |
| 貯蔵品 その他 | 4,723 |
| 合計 | 27,631 |
④ 関係会社株式
相手先別内訳
| 区分及び銘柄 | 金額(千円) |
| 株式 | |
| auフィナンシャルパートナー株式会社 | 200,000 |
| 合計 | 200,000 |
⑤ 敷金及び保証金
| 区分 | 金額(千円) |
| 本社事務所 | 80,056 |
| 吉祥寺店 | 21,600 |
| コレド日本橋店 | 13,728 |
| その他 | 208,878 |
| 合計 | 324,263 |
⑥ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 外交員 | 1,168,485 |
| その他 | 195,769 |
| 合計 | 1,364,255 |
⑦ １年内返済予定の長期借入金
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社りそな銀行 | 117,636 |
| 合計 | 117,636 |
⑧ 未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 消費税 | 199,177 |
| その他 | 480,773 |
| 合計 | 679,951 |
⑨ 未払法人税等
| 区分 | 金額(千円) |
| 法人税 | 432,518 |
| 事業税 | 189,100 |
| 住民税 | 42,724 |
| 合計 | 664,343 |
⑩ 長期借入金
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社りそな銀行 | 1,529,444 |
| 合計 | 1,529,444 |
(3) 【その他】
・訴訟について
当社は、現在２件（合計請求金額47,221千円）の訴訟を抱えております。うち１件（請求金額4,276千円）は当社の提携先企業と締結した業務提携契約書の解釈に関する双方の認識相違から発生した罰則金請求にかかわる訴訟であります。契約書の解釈に基づく主張のため、この主張が認められた場合には一定程度の和解金の支払いが発生する可能性が有ると考えております。
うち１件（請求金額42,944千円）の訴訟は元従業員（営業社員）が投資商品を介して損害を与えた顧客から提起された訴訟でありますが、当社の商号等を利用して勧誘行為をした事実が認められる可能性は低いと考えております。
0206010_honbun_0459605003408.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年12月１日から 翌年11月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎年２月 |
| 基準日 | 毎年11月30日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年11月30日、毎年５月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）1 | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://fpp.jp/ir/public_notice/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
0207010_honbun_0459605003408.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
当該事項はありません。
0402010_honbun_0459605003408.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権 |
| 発行年月日 | 2020年10月2日 |
| 種類 | 新株予約権の付与（ストック・オプション） |
| 発行数 | 700,000株 |
| 発行価格 | １株につき410円 |
| 資本組入額 | 205円 |
| 発行価額の総額 | 287,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 143,500,000円 |
| 発行方法 | 2020年9月29日開催の臨時株 主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | - |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年11月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権 | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 400 円 |
| 行使期間 | 2020年10月2日から 2032年10月1日まで |
| 行使の条件 | 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況に記載の通りです。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 小川 実 | 東京都世田谷区 | 税理士 | 700,000 | 287,000,000 (410) |
（注） |
(注) 新株予約権信託の受託者として付与しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 合同会社FPコンサルティング（注）１、３ | 東京都文京区本郷 1-35-12-702 |
5,000,000 | 46.73 |
| 黒木 勉（注）１、２ | 東京都文京区 | 4,500,000 | 42.06 |
| 小川 実（信託口）（注）５ | 東京都世田谷区 | 700,000 （700,000） |
6.54 （6.54） |
| 黒木 真澄（注）１、４ | 東京都千代田区 | 500,000 | 4.67 |
| 計 | － | 10,700,000 （700,000） |
100.00 （6.54） |
(注) 1. 特別利害関係者等（大株主上位10位）
2．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
3. 特別利害関係者等（役員により議決権の過半数を所有されている会社）
4. 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の配偶者）
5. 新株予約権信託の受託者として付与しております。
6. （）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
7. 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。