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AGM Information
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FAXTRON
浦華先進科技
民國115年股東常會
講事手冊
股票代號
2258
中華民國一一五年五月二十二日
目錄
壹、開會程序 ... 1
貳、開會議程 ... 2
一、報告事項 ... 3
二、承認事項 ... 5
三、討論事項 ... 7
四、選舉事項 ... 8
五、其他事項 ... 9
六、臨時動議 ... 10
參、附件 ... 11
一、營業報告書 ... 11
二、審計委員會查核報告書 ... 15
三、會計師查核報告及財務報表 ... 16
四、「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表 ... 40
五、董事(含獨立董事)候選人名單 ... 41
肆、附錄 ... 45
一、股東會議事規則 ... 45
二、公司章程 ... 53
三、董事選舉辦法 ... 58
四、董事持有股數一覽表 ... 61
鴻華先進科技股份有限公司
民國115年股東常會會議程序
召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年5月22日（星期五）上午9時正
地點：新北市新店區寶高路26號1樓
一、出席股數報告
二、宣佈開會
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、選舉事項
八、其他事項
九、臨時動議
十、散會
1
鴻華先進科技股份有限公司
民國115年股東常會議程
一、主席致詞
二、報告事項
(一) 本公司民國114年度營業報告。
(二) 審計委員會查核民國114年度決算表冊報告。
三、承認事項
(一) 承認本公司民國114年度營業報告書及財務報表案。
(二) 承認本公司民國114年度虧損撥補案。
四、討論事項
(一) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。
五、選舉事項
(一) 改選董事案。
六、其他事項
(一) 解除本公司董事競業禁止之限制案。
七、臨時動議
八、散會
2
報告事項
案由一：本公司民國114年度營業報告，敬請公鑑。
說明：
一、營業報告書請參閱附件一（第11~14頁）。
二、財務報表請參閱附件三（第16~39頁）。
三、依公司法第211條規定，本公司截至民國114年12月31日止累積虧損為新台幣10,181,151仟元，超過實收資本額之二分之一，併此報告。
3
案由二：審計委員會查核民國114年度決算表冊報告，敬請公鑑。
說明：審計委員會查核報告書請參閱附件二（第15頁）。
4
承認事項
（董事會提）
案由一：本公司民國114年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：一、本公司民國114年度營業報告書暨財務報表，業經本公司董事會決議通過，並經審計委員會查核完竣。
二、前項表冊請參閱附件一至附件三（第11~39頁）。
決議：
（董事會 提）
案由二：本公司民國114年度虧損撥補案，敬請承認。
說明：本公司民國114年度虧損撥補表，業經董事會決議通過並經審計委員會查核完竣，請參閱虧損撥補表。
決議：
鴻華先進科技股份有限公司
虧損撥補表
民國114年度
單位:新台幣元
| 項 目 | 合計 |
|---|---|
| 期初待彌補虧損 | |
| 加(減)：本期其他綜合損益 | |
| 加(減)：本年度稅後(損)益 | ( 6,434,477,474) |
| ( 4,392,189) | |
| ( 3,742,281,369) | |
| 期末待彌補虧損 | ( 10,181,151,032) |
董事長：李秉彥
經理人：陳清亞
會計主管：黃致穎
討論事項
（董事會 提）
案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，敬請審議。
說明：一、依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，公開發行公司短期資金融通貸與他人至一年期限屆滿，不得未以實際金流方式償還，或經董事會同意展延還款期限，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」第八條第四項。
二、修訂條文對照表，請參閱附件四（第40頁）。
決議：
7
選舉事項
（董事會提）
案 由：改選董事案，敬請選舉。
說明：一、本公司本屆董事任期將於民國115年10月16日屆滿，依本公司章程之規定應於本年度全面改選。
二、本次改選董事九席（含獨立董事四席），新任董事自改選之日起就任，任期自民國115年05月22日起至118年05月21日止，任期三年；原董事自新任董事就任之日起卸任。
三、本公司董事選舉採候選人提名制度，董事候選人名單業經民國115年3月4日董事會議決議通過，股東應就董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷及其他相關資料請參閱附件五（第41~44頁）。
四、謹提請選舉。
選舉結果：
8
其他事項
（董事會 提）
案 由：解除本公司董事競業禁止之限制案，敬請審議。
說明：為協助本公司順利拓展業務，擬依公司法第209條規定解除董事競業禁止之限制，提請同意解除下列董事候選人競業禁止之限制。
| 職稱 | 姓名 | 兼任公司名稱及職務 |
|---|---|---|
| 董事長 | 李秉彥 | 財團法人車輛研究測試中心 董事 |
| 董事 | 許國興 | 裕隆汽車投資(HK)有限公司 董事長 |
| 裕隆(中國)汽車投資有限公司 董事長 | ||
| 慶義投資(Samoa)有限公司 董事長 | ||
| 裕隆菲律賓投資(股)公司 董事長 | ||
| 永翰投資(股)公司 董事 | ||
| 董事 | 黃英士 | HORIZON PLUS Co.,Ltd.董事長 |
| 鴻圖(股)有限公司董事長 | ||
| 鴻鈴機電科技(安徽)有限公司董事長 | ||
| 亞灣超算(股)有限公司董事長 | ||
| 富智康集團有限公司董事長 | ||
| 富智康國際(股)有限公司董事長 | ||
| 智擎尖端科技(股)有限公司董事長 | ||
| Foxconn EV Technology Inc.董事 | ||
| 盛新材料科技(股)有限公司董事 | ||
| Foxconn Fukuyama Technologies Co., Ltd.(FFT)董事 | ||
| MEMS CORE CO. LTD董事 | ||
| ZF Foxconn Chassis Modules GmbH董事 | ||
| 獨立董事 | 蕭幸金 | 叡揚資訊(股)公司獨立董事 |
| 江申工業(股)公司獨立董事 |
決議：
臨時動議
散會
10
鴻華先進科技股份有限公司
附件一
民國114年全球電動車市場呈現快速的增長，全年銷量達約1,490萬輛，較民國113年增長約 34.6%。主要增長市場在中國、歐洲及部份新興國家因為有政府政策的支持而有較大幅度的成長。
台灣市場部分則因美國關稅的不確定性因素影響到市場買氣，全年汽車總市場銷售量僅414,435輛，年減 9.5%，其中電動車市全年銷量32,559輛，年減更達到 14.4%。民國115年關稅不確定因素影響降低後，預估市場銷量可以回升，其中電動車銷量預期可成長至約3.5萬到4萬輛之間。
長期來看，在全球淨零目標趨勢不變下，全球新能源車市場預期仍會持續的成長擴大。鴻華先進科技股份有限公司（下稱本公司）秉持「以開放平台為核心，推動電動車普及化」的理念，將持續投入電動車研發，並以立基台灣放眼全球為目標，帶動台灣汽車產業的共同成長。
本公司事業範疇包含乘用車、商用車及技術服務三大類別。商用車部分，自主研發之電動巴士Model T，已提供台灣多間客運業者於多縣市上路營運，民國114年投入研發的次代Model T，預計在民國115年完工的高雄橋頭電動巴士工廠落成後，開始投產及販售；乘用車部分，已經投入在Model B、Model C、Model D及Model E等多款車型的研發，其中Model C及Model B則已經實現量產販售。同時，為了實現以台灣市場作為CDMS商務模式垂直整合的示範市場，本公司於民國114年第四季宣布收購納智捷汽車股份有限公司之銷售通路，在台灣建立起從品牌、平台與車型開發、供應鏈管理、生產製造、通路與售後服務之全價值鏈體驗。在此全價值鏈的基礎上，本公司於民國114年12月25日以FOXTRON品牌推出首款車型產品BRIA (Model B)，並獲得市場熱烈的回響。在國際市場開拓方面，除已於民國114年與日本三菱汽車簽署的合作協議，相關車型預計將在民國115年正式於紐西蘭與澳洲上市販售外，民國115年初亦與FUSO完成電動巴士合作協議的簽署。本公司將持續推進全球布局，逐步實現放眼全球的銷售目標。
以下為民國114年公司營運概況及115年公司營運展望。
一、民國114年公司營運概況
(一) 營業計畫實施成果
本公司民國 114 年度合併營業收入為新台幣(以下同)4,146,473 仟元，較民國 113 年合併營業收入 8,520,611 仟元減少 51.34%，主要為 Model C 銷售衰退造成。針對 Model C 銷售衰退問題，本公司已經做出相應對策，包括收購納智捷汽車股份有限公司之既有通路以擴大對車輛產品銷售的掌控，以及規劃推出改款車型等，預計民國 115 年銷量即能有所回升。同時，本期因為在成本及費用管控得宜，淨損優於原內部預算目標。茲將本公司民國 114 年度經營績效報告如下：
| 財務數據與獲利能力分析 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 單位：新台幣仟元；% | ||||
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)金額 | 變動比率(%) |
| 營業收入 | 4,146,473 | 8,520,611 | (4,374,138) | -51% |
| 營業毛利 | 828,125 | 1,609,876 | (781,751) | -49% |
| 營業淨(損) | (3,936,088) | (2,675,568) | (1,260,520) | 47% |
| 稅前淨(損) | (3,742,439) | (2,473,680) | (1,268,759) | 51% |
| 稅後淨(損) | (3,742,282) | (2,137,329) | (1,604,953) | 75% |
| 每股虧損 | (2.15) | (1.23) | (0.92) | 75% |
(二) 民國 114 年研究發展狀況
本公司於民國 114 年投入 4,068,935 仟元之研發經費，用於新車型的開發、車型量產推進、技術整合、軟體建置及產研基地建設等多項項目，成果如下：
- Model B：完成量產開發並於 12 月 25 日正式以 FOXTRON BRIA 之名上市，上市後市場反應熱絡。
- Model B 右駕車型：為日本客戶開發的右駕車型開發進度順利，預計在民國 115 年下半年完成開發、投產與出口販售。
- Model C：首發量產車型於民國 113 年交付至消費市場；北美向版本已於 2025 年鴻海科技日完成展示。
- Model D：豪華 MPV 車型，招商車設計已經完成，並於 2025 年鴻海科技日展示。
- Model U：中型電動巴士，招商車設計已經完成，並於 2025 年鴻海科技日展示。
- Model T：一代車型已經在全省販售，二代車型的量產版本已經完成
12
設計，並於2025年鴻海科技日展示。預計於民國115年下半年正式量產與販售。
- 橋頭新廠：第四季前已經完成建物、環境建置、自動化產線佈局、合格證申請等階段成果，預計於民國115年第二季啟動生產。
二、民國115年度公司營運展望
(一) 經營方針
- 乘用車：既有銷售車型持續交付；新車型依計畫推進至量產；全車型產品力、品質與成本持續優化，同時積極擴展國內外的市場。
- 商用車：完成橋頭電動巴士工廠之建置以提高產能；新車型邁向量產推進工作；精進產品品質及成本管控，推進國內外市場發展。
- 公司營運：掌握2050淨零排放趨勢，積極推動載具電動化；確保公司的永續發展，推動並落實企業永續經營目標。
(二) 預期銷售數量及依據
- 在下列因素挹注下，預期本公司後續的業績將可以迎來較大幅度的成長：(1)全球電動車持續成長態勢；(2)台灣電動車市場的有望恢復；(3)全球電動車使用環境的持續優化；(4)本公司新產品及於新市場的陸續投入販售；及(5)橋頭新廠建設完成實現電動巴士產能的擴增等。
- 本公司將持續拓展國內外客戶群，以增加公司的營業業績及收益。
(三) 重要產銷政策
- 鞏固與既有客戶群的關係；持續發展新車型產品來擴增既有客戶的產品線，擴大銷量。
- 以CDMS(Contract Design and Manufacturing Service)合作模式持續拓展國內外新客戶。
- 以台灣市場做為全球CDMS垂直整合的示範市場，建立FOXTRON品牌及其銷售服務通路，實現自品牌、平台與車型開發、供應鏈管理、生產製造、銷售與售後服務之全價值鏈體驗。
- 與供應鏈建立良好的合作及策略夥伴關係，以確保技術、產能與交期、品質及競爭力。
- 掌握市場動態及技術趨勢，持續加強新技術研發。
13
三、公司長期發展策略
本公司致力於「以開放平台為核心，推動電動車普及化」，以平台的分享來降低開發費用及縮短開發時程，以平台的共用來聚集眾人智慧形成規模經濟，實現跨客戶共享平台之目標。在鴻海集團 CDMS 合作模式發展策略下，本公司將扮演產品的設計與提供者、供應鏈及製造廠管理者等要角，提供多品牌客戶服務。在產業垂直整合與專業分工的效益下，預期可以提高公司的技術能量、增進研發效率、降低成本，並進而擴大市場。
四、受到外部競爭環境、法規環境及整體經營環境之影響
本公司之營運係依循國內外相關法令及規範執行，並隨時注意各主流市場及產品銷售區域重要政策及法規變動情形，亦隨時關注區域政策、市場趨勢、掌握相關技術發展及產業動態，以及時因應環境變化並採取適當的因應對策。
面對全球對 ESG 要求的日益提升，本公司於民國 113 年成立「永續發展推動辦公室」，並啟動 IFRS 永續準則導入作業，積極朝淨零排放、社會參與及公司治理的目標邁進。同時逐步完善永續組織架構及權責分工，遵循集團「永續經營=EPS+ESG」之策略，將永續發展理念深植於營運管理之中。此外，也將持續關注法規與環境變化，研擬因應策略，以有效降低營運風險並提升企業長期價值。
本公司於民國 115 年將持續致力於強化研發能量、拓展國內外客戶關係、優化產品品質及成本控管等工作。財務操作以穩健保守為原則，視營運需要審慎投入必要資源。加強專業人才培育，建立強健團隊以對應多元客戶需求及因應隨時變動的外部競爭環境及法規環境需求，結合 2050 淨零排放目標，持續推動電動車普及化。
公司經營團隊及全體員工將秉持「誠信、專業、開放」的理念，因應民國 115 年的各項挑戰，進而提升股東價值。
董事長：李秉彥
經理人：陳清亞
會計主管：黃致穎
14
附件二
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司民國114年度財務報表、營業報告書及虧損撥補議案，其中民國114年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告書。上述民國114年度財務報表、營業報告書及虧損撥補表經審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定備具報告書，敬請鑑核。
鴻華先進科技股份有限公司
審計委員會召集人：蔡琳
中華民國115年3月4日
pwc 資誠
附件三
會計師查核報告
(115)財審報字第25003519號
鴻華先進科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
鴻華先進科技股份有限公司(以下簡稱「鴻華先進」)民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達鴻華先進民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與鴻華先進保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鴻華先進民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
16
pwc
資誠
鴻華先進民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
無形資產-車型技術開發成本減損評估
事項說明
無形資產會計政策請詳個體財務報表附註四(十三)；非金融資產減損之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十四)；無形資產之重要會計估計及假設，請詳個體財務報表附註五；無形資產之會計科目說明，請詳個體財務報表附註六(九)。
鴻華先進民國 114 年 12 月 31 日車型技術開發成本帳面價值計新台幣 $5,946,015 仟元，於每年有減損跡象時進行減損測試，因估計使用價值涉及管理階層的判斷，如：預估未來產品生命週期之現金流量評估及折現率之選擇等。本會計師認為前述判斷項目涉及未來年度之財務預測，採用之假設具有高度不確定性，且其估計結果對評估使用價值之影響重大；因此，本會計師將車型技術開發成本之減損評估列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解並評估管理階層覆核通過其財務預測及相關假設之內部控制。
- 比較預計未來現金流量中所使用之相關參數，與歷史經驗、經濟及產業預測文獻。
- 比較所使用折現率之相關參數，與現金產生單位資金成本假設及類似資產報酬率。
- 檢查評價模型計算之正確性。
- 評估管理階層採用不同折現率之替代假設所執行未來現金流量之敏感度分析，確認管理階層已適當處理減損評估之估計不確定性之可能影響。
- 評估管理階層委任專家之適任性。
17
pwc
資誠
電動車銷貨收入認列
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四(二十三)；銷貨收入之說明，請詳個體財務報表附註六(十八)。
鴻華先進民國 114 年度認列之營業收入淨額為 $4,146,473 仟元，主要收入來源係銷售電動車之各項產品，民國 114 年度電動車銷貨收入金額及佔比重大，因鴻華先進可能受到業績成長壓力及產業競爭激烈的影響，增加電動車銷貨收入認列之真實性的風險，因此本會計師將電動車銷貨收入認列真實性列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
- 評估及測試與銷貨收入真實性攸關之內部控制制度設計及執行之有效性。
- 選取樣本並對銷貨收入交易執行核對客戶訂單、銷貨交易之憑證(如客戶簽收單等)及收款沖帳憑證之證實程序。
- 針對重大銷貨收入對象抽樣發函詢證，詢證內容亦包含與客戶確認銷貨收入認列金額，與客戶覆函數額間之差異取具調節表並予以測試。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鴻華先進繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鴻華先進或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鴻華先進之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
18
pwc
資誠
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鴻華先進內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鴻華先進繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻華先進不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於鴻華先進內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
19
pwc
資誠
本會計師與治理 單位溝通之事項，包括所規劃之查核 範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查欄程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理 單僱供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理 單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理 單位溝通之事項中，決定對鴻華先進民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響較所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
徐潔如 徐潔如
會計師
徐聖忠 徐聖忠
金融監督管理 委員會
核 准簽證文號：金管證審字第1100348083號
金管證審字第1010034097號
中華民國 115 年 3 月 4 日
20
清华大学
图
2018年1月1日
31日
單位：新台幣仟元
| 資 | 產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 1,639,810 | 10 | $ 4,111,667 | 20 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(二)及九 | 30,874 | — | 1,148,041 | 6 |
| 1140 | 合約資產-流動 | 六(十八)及七 | 220,924 | 1 | 142,532 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 35,910 | — | 78,351 | — |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 七 | 65,726 | — | 57,811 | — |
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 42,387 | — | 71,171 | — |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 12,520 | — | 10,188 | — | |
| 130X | 存貨 | 六(四) | 1,085,559 | 6 | 1,593,342 | 8 |
| 1410 | 預付款項 | 六(五)及七 | 428,710 | 3 | 530,347 | 3 |
| 11XX | 流動資產總計 | 3,562,420 | 20 | 7,743,450 | 38 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 55,054 | — | 82,966 | — |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七) | 4,473,606 | 27 | 3,891,093 | 19 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(八)及七 | 315,941 | 2 | 377,057 | 2 |
| 1780 | 無形資產 | 六(九) | 6,039,285 | 36 | 6,721,446 | 32 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十一) | 1,469,996 | 9 | 1,493,135 | 7 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十)及七 | 926,870 | 6 | 367,729 | 2 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 13,280,752 | 80 | 12,933,426 | 62 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 16,843,172 | 100 | $ 20,676,876 | 100 |
（續次頁）
鴻華先驅
開發與應用
國際標準化工程產業
民國31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十八)及七 | $ 642,150 | 4 | $ 20,867 | 1 |
| 2170 | 應付帳款 | 364,988 | 2 | 1,082,186 | 5 | |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 137,598 | 1 | 219,334 | 1 |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 999,033 | 6 | 944,146 | 5 |
| 2220 | 其他應付款-關係人 | 七 | 107,475 | 1 | 130,593 | 1 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 86,192 | — | 79,772 | — | |
| 2300 | 其他流動負債 | 九 | 84,048 | — | 60,312 | — |
| 21XX | 流動負債總計 | 2,421,484 | 14 | 2,537,210 | 13 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2520 | 合約負債－非流動 | 六(十八) | 276,500 | 2 | 276,500 | 1 |
| 2550 | 負債準備－非流動 | 六(十二) | 111,703 | 1 | 89,649 | — |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十一) | 391,095 | 2 | 414,234 | 2 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 247,757 | 1 | 312,906 | 2 | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十三) | 6,414 | — | 400 | — |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,033,469 | 6 | 1,093,689 | 5 | |
| 2XXX | 負債總計 | 3,454,953 | 20 | 3,630,899 | 18 | |
| 權益 | ||||||
| 股本 | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十五) | 17,482,562 | 104 | 17,413,140 | 84 |
| 3140 | 預收股本 | 六(十五) | 11,251 | — | — | — |
| 資本公積 | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十六) | 6,076,409 | 36 | 6,066,557 | 29 |
| 保留盈餘 | ||||||
| 3350 | 待彌補虧損 | 六(十七) | (10,181,151) | (60) | (6,434,477) | (31) |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | (852) | — | 757 | — | |
| 3XXX | 權益總計 | 13,388,219 | 80 | 17,045,977 | 82 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 16,843,172 | 100 | $ 20,676,876 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李秉彥
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經理人：陳清亞
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會計主管：黃致穎
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鴻華先進
個體
民國114年度
1986年度
11月31日
113年度
單位：新台幣仟元
（除每股虧損為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十八)及七 | $ 4,146,473 | 100 | $ 8,520,611 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(十九)(二十)及七 | (3,318,348) | (80) | (6,910,735) | (81) |
| 5900 | 營業毛利 | 828,125 | 20 | 1,609,876 | 19 | |
| 營業費用 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | (56,060) | (1) | (47,596) | (1) | |
| 6200 | 管理費用 | (686,615) | (17) | (600,723) | (6) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (3,996,727) | (96) | (3,637,657) | (43) | |
| 6000 | 營業費用合計 | (4,739,402) | (114) | (4,285,976) | (50) | |
| 6900 | 營業損失 | (3,911,277) | (94) | (2,676,100) | (31) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 40,874 | 1 | 81,358 | 1 | |
| 7010 | 其他收入 | 七 | 128,746 | 3 | 109,856 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 七及九 | 31,238 | 1 | 13,223 | — |
| 7050 | 財務成本 | (5,560) | — | (4,627) | — | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (26,303) | (1) | 2,311 | — | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 168,995 | 4 | 202,121 | 2 | |
| 7900 | 稅前淨損 | (3,742,282) | (90) | (2,473,979) | (29) | |
| 7950 | 所得稅利益 | 六(二十一) | — | — | 336,650 | 4 |
| 8200 | 本期淨損 | $ (3,742,282) | (90) | $ (2,137,329) | (25) | |
| 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十三) | (4,392) | — | (1,960) | — |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十一) | — | — | 392 | — |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | (4,392) | — | (1,568) | — | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (1,609) | — | 1,898 | — | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ (6,001) | — | $ 330 | — | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ (3,748,283) | (90) | $ (2,136,999) | (25) | |
| 基本及稀釋每股虧損 | ||||||
| 9750 | 每股虧損 | 六(二十二) | $ | (2.15) | $ | (1.23) |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李秉彥
經理人：陳清亞
會計主管：黃致穎
23
24
清華光明館 照公司
個體經營管理及公共服務表
民國114年12月31日（院舍12月31日）
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 股本 | | 資本公積 | 待價補虧損 | 國外營運機構
財務報表換算
之兌換差額 | 權益總額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 普通股股本 | 預收股本 | | | | |
| 民國113年 | | | | | | | |
| 民國113年1月1日餘額 | | $ 17,413,140 | $ — | $ 6,053,782 | $ (4,295,580) | $ (1,141) | $ 19,170,201 |
| 本期淨損 | | — | — | — | (2,137,329) | — | (2,137,329) |
| 本期其他綜合損益 | | — | — | — | (1,568) | 1,898 | 330 |
| 本期綜合損益總額 | | — | — | — | (2,138,897) | 1,898 | (2,136,999) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十四) | — | — | 12,775 | — | — | 12,775 |
| 民國113年12月31日餘額 | | $ 17,413,140 | $ — | $ 6,066,557 | $ (6,434,477) | $ 757 | $ 17,045,977 |
| 民國114年 | | | | | | | |
| 民國114年1月1日餘額 | | $ 17,413,140 | $ — | $ 6,066,557 | $ (6,434,477) | $ 757 | $ 17,045,977 |
| 本期淨損 | | — | — | — | (3,742,282) | — | (3,742,282) |
| 本期其他綜合損益 | | — | — | — | (4,392) | (1,609) | (6,001) |
| 本期綜合損益總額 | | — | — | — | (3,746,674) | (1,609) | (3,748,283) |
| 員工行使認股權 | 六(十四)(十五) | 69,422 | 11,251 | — | — | — | 80,673 |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十四)(十六) | — | — | 9,852 | — | — | 9,852 |
| 民國114年12月31日餘額 | | $ 17,482,562 | $ 11,251 | $ 6,076,409 | $ (10,181,151) | $ (852) | $ 13,388,219 |
優附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李秉彥
經理人：陳清亞
會計主管：黃致穎
鳶華東亞貿易信託股份有限公司
個案資料及報告表
民國114年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ (3,742,282) | $ (2,473,979) | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(十九) | 740,801 | 660,368 |
| 攤銷費用 | 六(十九) | 912,611 | 966,513 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 十二(二) | 160 | (1,492) |
| 採用權益法認列之損益之份額 | 26,303 | (2,311) | |
| 財務成本 | 5,560 | 4,627 | |
| 利息收入 | (40,874) | (81,358) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十四) | 9,852 | 12,775 |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | — | 74 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 合約資產 | (78,479) | 104,087 | |
| 應收帳款 | 42,371 | 50,319 | |
| 應收帳款-關係人 | (7,918) | 67,660 | |
| 其他應收款 | 28,783 | (44,579) | |
| 存貨 | 508,968 | (997,607) | |
| 預付款項 | 101,637 | (137,413) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | 621,283 | 154,706 | |
| 應付帳款 | (717,198) | 531,150 | |
| 應付帳款-關係人 | (81,735) | 134,940 | |
| 其他應付款 | 82,413 | 340,474 | |
| 其他應付款-關係人 | (24,432) | 36,819 | |
| 負債準備 | 22,053 | 77,078 | |
| 其他流動負債 | 23,737 | (17,980) | |
| 淨確定福利負債 | 1,635 | (3,016) | |
| 營運產生之現金流出 | (1,564,751) | (618,145) | |
| 收取之利息 | 40,874 | 81,358 | |
| 支付之利息 | (5,560) | (4,627) | |
| 支付之所得稅 | (2,331) | (7,512) | |
| 營運活動之淨現金流出 | (1,531,768) | (548,926) |
(續次頁)
25
鴻華先
國
國際
國際
民國114年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得採用權益法之投資 | $ — | $ (38,859) | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動淨額減少 | 1,117,168 | 1,900,684 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十三) | (1,837,316) | (3,162,302) |
| 處分不動產、廠房及設備 | — | 282 | |
| 取得無形資產 | (230,450) | (474,297) | |
| 存出保證金減少 | 79 | 1,656 | |
| 投資活動之淨現金流出 | (950,519) | (1,772,836) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 租賃本金償還 | (70,243) | (74,769) | |
| 員工執行認股權 | 六(十五) | 80,673 | — |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 10,430 | (74,769) | |
| 本期現金及約當現金減少數 | (2,471,857) | (2,396,531) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 4,111,667 | 6,508,198 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,639,810 | $ 4,111,667 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李秉彥
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經理人：陳清亞
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會計主管：黃致穎
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pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003400號
鴻華先進科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
鴻華先進科技股份有限公司及子公司(以下簡稱「鴻華集團」)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達鴻華集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與鴻華集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對鴻華集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
27
pwc
資誠
鴻華集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
無形資產-車型技術開發成本減損評估
事項說明
無形資產會計政策請詳合併財務報表附註四(十四)；非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十五)；無形資產之重要會計估計及假設，請詳合併財務報表附註五；無形資產之會計科目說明，請詳合併財務報表附註六(八)。
鴻華集團民國114年12月31日車型技術開發成本帳面價值計新台幣$5,946,015仟元，於每年有減損跡象時進行減損測試，因估計使用價值涉及管理階層的判斷，如：預估未來產品生命週期之現金流量評估及折現率之選擇等。本會計師認為前述判斷項目涉及未來年度之財務預測，採用之假設具有高度不確定性，且其估計結果對評估使用價值之影響重大；因此，本會計師將車型技術開發成本之減損評估列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解並評估管理階層覆核通過其財務預測及相關假設之內部控制。
- 比較預計未來現金流量中所使用之相關參數，與歷史經驗、經濟及產業預測文獻。
- 比較所使用折現率之相關參數，與現金產生單位資金成本假設及類似資產報酬率。
- 檢查評價模型計算之正確性。
- 評估管理階層採用不同折現率之替代假設所執行未來現金流量之敏感度分析，確認管理階層已適當處理減損評估之估計不確定性之可能影響。
- 評估管理階層委任專家之適任性。
28
pwc
資誠
電動車銷貨收入認列
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十三)；銷貨收入之說明，請詳合併財務報表附註六(十七)。
鴻華集團民國 114 年度認列之營業收入淨額為 $4,146,473 仟元，主要收入來源係銷售電動車之各項產品，民國 114 年度電動車銷貨收入金額及佔比重大，因鴻華集團可能受到業績成長壓力及產業競爭激烈的影響，增加電動車銷貨收入認列之真實性的風險，因此本會計師將電動車銷貨收入認列真實性列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
- 評估及測試與銷貨收入真實性攸關之內部控制制度設計及執行之有效性。
- 選取樣本並對銷貨收入交易執行核對客戶訂單、銷貨交易之憑證(如客戶簽收單等)及收款沖帳憑證之證實程序。
- 針對重大銷貨收入對象抽樣發函詢證，詢證內容包含與客戶確認銷貨收入認列金額，與客戶覆函數額間之差異取具調節表並予以測試。
其他事項-個體財務報告
鴻華先進科技股份有限公司已編製民國 114 年度及 113 年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
29
pwc
資誠
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估鴻華集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算鴻華集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
鴻華集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
30
pwc
資誠
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對鴻華集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使鴻華集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致鴻華集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
31
pwc
資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對鴻華集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
徐潔如 徐潔如
會計師
徐聖忠 徐聖忠
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1100348083號
金管證審字第1010034097號
中華民國 115 年 3 月 4 日
32
鴻華先進科技有限公司
合併前的合同債務表
民國11月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 1,722,333 | 10 | $ 4,180,593 | 20 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | 六(二)及十二 | 30,874 | — | 1,148,041 | 6 |
| 1140 | 合約資產－流動 | 六(十七)及七 | 220,924 | 1 | 142,532 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 35,910 | — | 78,351 | — |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 七 | 65,726 | — | 57,811 | — |
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 42,393 | — | 71,181 | — |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 12,833 | — | 10,188 | — | |
| 130X | 存貨 | 六(四) | 1,085,559 | 7 | 1,593,342 | 8 |
| 1410 | 預付款項 | 六(五)及七 | 428,922 | 3 | 530,528 | 3 |
| 11XX | 流動資產總計 | 3,645,474 | 21 | 7,812,567 | 38 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(六) | 4,474,101 | 26 | 3,891,731 | 19 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(七)及七 | 402,067 | 2 | 377,057 | 2 |
| 1780 | 無形資產 | 六(八) | 6,039,285 | 36 | 6,721,446 | 32 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十) | 1,470,143 | 9 | 1,493,135 | 7 |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(九)及七 | 927,202 | 6 | 368,024 | 2 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 13,312,798 | 79 | 12,851,393 | 62 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 16,958,272 | 100 | $ 20,663,960 | 100 |
（續次頁）
鴻華先進科技有限公司及子公司
合併前的合約負債表
民國11月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十七)及七 | $ 642,150 | 4 | $ 20,867 | — |
| 2170 | 應付帳款 | 365,187 | 2 | 1,082,186 | 5 | |
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 137,598 | 1 | 219,334 | 1 |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十) | 1,018,373 | 6 | 957,691 | 5 |
| 2220 | 其他應付款-關係人 | 七 | 86,756 | — | 103,827 | 1 |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 146,703 | 1 | 79,772 | — | |
| 2300 | 其他流動負債 | 九 | 84,048 | — | 60,617 | — |
| 21XX | 流動負債總計 | 2,480,815 | 14 | 2,524,294 | 12 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2527 | 合約負債－非流動 | 六(十七) | 276,500 | 2 | 276,500 | 1 |
| 2550 | 負債準備－非流動 | 六(十一) | 111,703 | 1 | 89,649 | — |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十) | 391,095 | 2 | 414,234 | 2 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 303,526 | 2 | 312,906 | 2 | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十二) | 6,414 | — | 400 | — |
| 25XX | 非流動負債總計 | 1,089,238 | 7 | 1,093,689 | 5 | |
| 2XXX | 負債總計 | 3,570,053 | 21 | 3,617,983 | 17 | |
| 權益 | ||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||
| 股本 | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 六(十四) | 17,482,562 | 103 | 17,413,140 | 84 |
| 3140 | 預收股本 | 六(十四) | 11,251 | — | — | — |
| 資本公積 | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十五) | 6,076,409 | 36 | 6,066,557 | 30 |
| 保留盈餘 | ||||||
| 3350 | 待彌補虧損 | 六(十六) | (10,181,151) | (60) | (6,434,477) | (31) |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | (852) | — | 757 | — | |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 13,388,219 | 79 | 17,045,977 | 83 | |
| 3XXX | 權益總計 | 13,388,219 | 79 | 17,045,977 | 83 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 16,958,272 | 100 | $ 20,663,960 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李秉彥
經理人：陳清亞
會計主管：黃銘穎
34
鴻華先進科技有限公司
合併前的合併計算表
民國114年12月31日
2月31日
單位：新台幣仟元
（除每股虧損為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十七)及七 | $ | 4,146,473 | 100 | $ | 8,520,611 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(十八)(十九)及七 | (3,318,348) | (80) | (6,910,735) | (81) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 828,125 | 20 | 1,609,876 | 19 | |||
| 營業費用 | 六(十八)(十九)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | (56,060) | (1) | (47,596) | (1) | |||
| 6200 | 管理費用 | (711,426) | (17) | (600,191) | (7) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | (3,996,727) | (96) | (3,637,657) | (43) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | (4,764,213) | (114) | (4,285,444) | (51) | |||
| 6900 | 營業損失 | (3,936,088) | (94) | (2,675,568) | (32) | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 42,355 | 1 | 82,893 | 1 | |||
| 7010 | 其他收入 | 七及九 | 128,875 | 3 | 110,399 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 31,238 | 1 | 13,223 | — | |||
| 7050 | 財務成本 | (8,819) | — | (4,627) | — | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 193,649 | 5 | 201,888 | 2 | |||
| 7900 | 稅前淨損 | (3,742,439) | (89) | (2,473,680) | (30) | |||
| 7950 | 所得稅利益 | 六(二十) | 157 | — | 336,351 | 4 | ||
| 8200 | 本期淨損 | $ | (3,742,282) | (89) | $ | (2,137,329) | (26) |
（續次頁）
鴻華先進科技有限公司
合併前的合同名單
民國114年12月31日
2月31日
單位：新台幣仟元
（除每股虧損為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十二) | $ | (4,392) | — | $ | (1,960) | — |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十) | — | — | 392 | — | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | (4,392) | — | (1,568) | — | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (1,609) | — | 1,898 | — | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | (6,001) | — | $ | 330 | — | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | (3,748,283) | (89) | $ | (2,136,999) | (26) | |
| 淨損歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | (3,742,282) | (89) | $ | (2,137,329) | (26) | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | (3,748,283) | (89) | $ | (2,136,999) | (26) | |
| 基本及稀釋每股虧損 | ||||||||
| 9750 | 每股虧損 | 六(二十一) | $ | (2.15) | $ | (1.23) |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李秉彥
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經理人：陳清亞
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會計主管：黃致穎
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滙華先進科技有限公司及子公司
合資格資產及成本
民國114年12月31日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附 註 | 股本 | 資本公積 | 待彌補虧損 | 國外營運機構財務報表插算之兌換差額 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 預收股本 | ||||||
| 民國113年 | |||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 17,413,140 | $ — | $ 6,053,782 | $ (4,295,580) | $ (1,141) | $ 19,170,201 | |
| 本期淨損 | — | — | — | (2,137,329) | — | (2,137,329) | |
| 本期其他綜合損益 | — | — | — | (1,568) | 1,898 | 330 | |
| 本期綜合損益總額 | — | — | — | (2,138,897) | 1,898 | (2,136,999) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十三)(十五) | — | — | 12,775 | — | — | 12,775 |
| 113年12月31日餘額 | $ 17,413,140 | $ — | $ 6,066,557 | $ (6,434,477) | $ 757 | $ 17,045,977 | |
| 民國114年 | |||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 17,413,140 | $ — | $ 6,066,557 | $ (6,434,477) | $ 757 | $ 17,045,977 | |
| 本期淨損 | — | — | — | (3,742,282) | — | (3,742,282) | |
| 本期其他綜合損益 | — | — | — | (4,392) | (1,609) | (6,001) | |
| 本期綜合損益總額 | — | — | — | (3,746,674) | (1,609) | (3,748,283) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十三)(十五) | 9,852 | — | — | 9,852 | ||
| 員工行使認股權 | 六(十三)(十四) | 69,422 | 11,251 | — | — | — | 80,673 |
| 114年12月31日餘額 | $ 17,482,562 | $ 11,251 | $ 6,076,409 | $ (10,181,151) | $ (852) | $ 13,388,219 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李秉彥
經理人：陳清亞
會計主管：黃致穎
鴻華先進科技技術有限公司
合併 2014 年 3 月 1 日
民國114年度 12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨損 | $ (3,742,439) | $ (2,473,680) | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(十八) | 768,385 | 660,605 |
| 攤銷費用 | 六(十八) | 912,611 | 966,513 |
| 預期信用減損損失(迴轉利益) | 十二(二) | 160 | (1,492) |
| 財務成本 | 8,819 | 4,627 | |
| 利息收入 | (42,355) | (82,893) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十三) | 9,852 | 12,775 |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | — | 74 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 合約資產 | (78,479) | 104,087 | |
| 應收帳款 | 42,371 | 50,319 | |
| 應收帳款-關係人 | (7,918) | 67,660 | |
| 其他應收款 | 28,787 | (44,554) | |
| 存貨 | 508,968 | (997,607) | |
| 預付款項 | 101,609 | (137,240) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | 621,283 | 154,706 | |
| 應付帳款 | (717,006) | 531,111 | |
| 應付帳款-關係人 | (81,735) | 134,940 | |
| 其他應付款 | 87,850 | 332,889 | |
| 其他應付款-關係人 | (18,385) | 24,546 | |
| 負債準備 | 22,053 | 77,078 | |
| 其他流動負債 | 23,737 | (17,980) | |
| 淨確定福利負債 | 1,635 | (3,016) | |
| 營運產生之現金流出 | (1,550,197) | (636,532) | |
| 收取之利息 | 42,355 | 82,893 | |
| 支付之利息 | (5,622) | (4,627) | |
| 所得稅支付數 | (2,917) | (7,512) | |
| 營運活動之淨現金流出 | (1,516,381) | (565,778) |
（續次頁）
38
鴻華先進科技有限公司股份有限公司
合併前的合併計畫表
民國114年度第12月31日
12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動淨額減少 | $ 1,117,168 | $ 1,900,684 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十二) | (1,837,430) | (3,162,415) |
| 處分不動產、廠房及設備 | — | 282 | |
| 取得無形資產 | (230,450) | (474,297) | |
| 存出保證金減少 | 43 | 1,656 | |
| 投資活動之淨現金流出 | (950,669) | (1,734,090) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 租賃本金償還 | (70,854) | (74,769) | |
| 員工執行認股權 | 六(十四) | 80,673 | — |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 9,819 | (74,769) | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (1,029) | 2,115 | |
| 本期現金及約當現金減少數 | (2,458,260) | (2,372,522) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 4,180,593 | 6,553,115 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,722,333 | $ 4,180,593 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：李秉彥
經理人：陳清亞
會計主管：黃致穎
39
附件四
鴻華先進科技股份有限公司
資金貸與他人作業程序修訂條文對照表
| 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第八條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 | ||
| 一、略 | ||
| 二、略 | ||
| 三、略 | ||
| 四、借款人未能按期償還本息時，除事先提出請求，並經董事會同意展延者外，本公司得要求借款人立即償還所有借款或就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 | ||
| (其餘略) | 第八條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 | |
| 一、略 | ||
| 二、略 | ||
| 三、略 | ||
| 四、借款人未能按期償還本息時，本公司得要求借款人立即償還所有借款或就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 | ||
| (其餘略) | 參照問答集第39題第二項內容： | |
| 公開發行公司因短期資金融通貸與他人至一年期限屆滿，不得未以實際金流方式償還，或經董事會同意展延還款期限，如有展延情事，則違反處理準則第3條規定，爰修訂本條文第四項。 |
40
附件五
鴻華先進科技股份有限公司
董事(含獨立董事)候選人名單
| 候選人 類別 | 候選人 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額 (單位:股) | 所代表之 政府或法 人名稱 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 李秉彥 (男性) | 美國加州理工學院電機工程碩士 | ● 鴻騰精密科技(股)公司 副總經理 ● 宏達國際電子(股)公司 副總經理 | ● 鴻華先進科技(股)公司 董事長 ● 鴻華先進科技(杭州)有限公司 董事 ● 財團法人車輛研究測試中心 董事 | 794,400,000 | 鴻海精密工業股份有限公司 |
| 董事 | 左自生 (男性) | 政治大學企管系企業家經營管理研究班 | ● 華創車電技術中心(股)公司 副總經理 ● 中華汽車工業(股)公司 特別助理 ● 東南汽車工業(股)公司 總經理 ● 必翔實業(股)公司 總經理 | ● 鴻華先進科技(股)公司 副董事長 ● 福融企業(股)公司 董事 ● 福隆汽車製造(股)公司 特別顧問 | 763,200,000 | 華創車電技術中心股份有限公司 |
| 董事 | 關潤 (男性) | National Defense Academy of Japan | ● Nidec Representative Director, President and CEO ● Alliance SVP (Renault, Nissan, Mitsubishi), Production Engineering Senior Vice President | ● Foxconn and Chief Strategic Officer for EV ● ZF Foxonn Chassis Modules GmbH 董事 ● MIH Consortium 執行長 ● 鴻華先進科技(股)公司 董事 | 794,400,000 | 鴻海精密工業股份有限公司 |
| 董事 | 黃英士 (男性) | 國立中正大學會計學研究所 | ● 安永財務管理諮詢(股)公司 資深協理 ● 精誠資訊(股)公司 協理 ● 惠普科技(股)公司 協理 | ● 鴻海精密工業(股)公司經營管理 資深處長 ● 捕信科技(股)公司 董事長 ● 康聯生醫科技(股)公司 董事長 ● 芯量科技(股)公司 董事長 ● 法博智能移動(股)公司 董事長 ● 康誠生技(股)公司 董事長 ● 鴻晶科技(股)公司 董事長 ● HORIZON PLUS Co., Ltd. 董事長 ● 鴻圖(股)有限公司 董事長 ● 鴻鈴機電科技(安徽)有限公司 董事長 | 794,400,000 | 鴻海精密工業股份有限公司 |
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額
(單位：股) | 所代表之政府或法人名稱 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 黃英士
(男性) | | | ● 亞灣超算(股)有限公司 董事長
● 富智康集團有限公司 董事長
● 富智康國際股份有限公司 董事長
● 富智康國際股份有限公司 董事長
● 國創半導體(股)公司 董事
● 安科諾科技有限公司 董事
● 富鼎先進電子(股)公司 董事
● 鑫蘊林科(股)公司 董事
● 廣宇科技(股)公司 董事
● 訊芯科技控股(股)公司 董事
● 盛特材料(股)公司 董事
● 北京恒譽新能源汽車租賃有限公司 董事
● 富士康新事業發展集團有限公司 董事
● 能創半導體(股)公司 董事
● 富士康新能源汽車產業發展(河南)有限公司 董事長
● Foxconn EV Netherlands Holdings 董事
● 富士康新能源電池(鄭州)有限公司 董事
● 榮泉科技(股)公司 董事
● 鴻揚半導體(股)公司 董事
● 青島新核芯科技有限公司 董事
● 珠海艾盛科技有限公司 董事
● Foxconn EV Technology Inc. 董事
● 盛新材料科技(股)有限公司 董事
● Foxconn Fukuyama Technologies Co., Ltd.(FFT)董事
● MEMS CORE CO. LTD 董事
● ZF Foxconn Chassis Modules GmbH 董事 | | |
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額
(單位：股) | 所代表之政府或法人名稱 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 許國興
(男性) | 台灣科技大學
機械工程系 | ● 裕融企業(股)公司 總經理 | ● 裕隆汽車製造(股)公司 董事兼總經理
● 中華汽車工業(股)公司 董事
● 裕融企業(股)公司 副董事長
● 行企(股)公司 董事長
● 先進動力機械(股)公司 董事
● 裕隆經管企業(股)公司 董事
● 裕隆建設(股)公司 副董事長
● 裕隆日產汽車(股)公司 董事
● 新安東京海上產物保險(股)公司 副董事長
● 永翰投資(股)有限公司 董事
● 裕隆汽車投資(HK)有限公司 董事長
● 裕隆(中國)汽車投資有限公司 董事長
● 慶義投資(Samcoa)有限公司 董事長
● 裕隆菲律賓投資(股)有限公司 董事長
● 鴻華先進科技(股)公司 董事 | 763,200,000 | 華創車電技術中心
股份有限公司 |
| 獨立董事 | 孫 欣
(女性) | 美國波士頓大學金融法碩士 | ● KPMG 台灣所稅務投資部 資深顧問
● 安侯法律事務所 執行顧問
● 中華開發金控/中華開發工業銀行法務處 協理 | ● 創拓國際法律事務所 合夥律師
● 大井泉浦工業(股)公司 獨立董事
● 鴻華先進科技(股)公司 獨立董事、審計委員會召集人、薪資報酬委員會委員 | 0 | 不適用 |
| 獨立董事 | 蕭幸金
(女性) | 政治大學會計學博士 | ● 國立臺北商業大學會計資訊系 教授兼副校長
● 國立臺北商業大學會計資訊系 教授兼財經學院院長
● 國立臺北商業大學會計資訊系 教授兼系主任
● 財團法人中小企業信用保證基金 董事 | ● 國立臺北商業大學會計資訊系教授
● 數捐資訊(股)公司 獨立董事
● 江申工業(股)公司 獨立董事
● 鴻華先進科技(股)公司 獨立董事、薪資報酬委員會召集人、審計委員會委員 | 0 | 不適用 |
| 候選人類別 | 候選人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額
(單位：股) | 所代表之政府或法人名稱 |
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| 獨立董事 | 蕭幸金
(女性) | | ● 財團法人台灣中小企業聯合輔導基金會 董事
● 臺灣期貨交易所紀律委員會 委員
● 中華民國會計師公會全國聯合會 ESG 永續發展委員會 顧問
● AI 金融科技協會第一屆 理事
● 中華民國會計師公會全國聯合會會計師專業責任鑑定委員會 委員
● 中華民國內部稽核協會理事暨編譯出版委員會 委員 | | | |
| 獨立董事 | 林栢村
(男性) | 美國密西根大學機械工程博士 | ● 金屬工業研究發展中心 顧問
● 國立高雄科技大學第一校區工學院 院長
● 工業技術研究院 特聘研究
● 瑞士蘇黎世聯邦理工學院機械與過程工程系研究 | ● 國立高雄科技大學機電工程系 講座教授
● 鴻華先進科技(股)公司 獨立董事、審計委員會委員、薪資報酬委員會委員 | 0 | 不適用 |
| 獨立董事 | 黃秀英
(女性) | 美國愛荷華大學機械博士 | ● 國立臺北科技大學車輛工程學系 系主任
● 美國福特汽車 資深工程師 | ● 國立臺北科技大學車輛工程學系副教授兼國際處境輔組組長 | 0 | 不適用 |
附錄一
鴻華先進科技股份有限公司
股東會議事規則
民國112年10月17日修訂
第一條
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。股東會召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派遣足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、獨立董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
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第六條之一
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。影音資料應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
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第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公佈無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
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第十二條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權，且不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權。本公司於上市（櫃）後，召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權。其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者視為通過，其效力與經投票表決相同，如有異議時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決。本公司應於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
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第十四條
股東會有選舉董事、獨立董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、獨立董事之名單與其當選權數。
選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入於公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事、獨立董事時，應揭露每位當選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
本公司股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，
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並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、獨立董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連
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線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄二
鴻華先進科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為鴻華先進科技股份有限公司，英文名稱定為Foxtron Vehicle Technologies Co., Ltd.
第二條：本公司所營事業如下：
一、I501010 產品設計業。
二、I599990 其他設計業。
三、F601010 智慧財產權業。
四、IG02010 研究發展服務業。
五、F401010 國際貿易業。
六、CD01030 汽車及其零件製造業。
七、F114030 汽、機車零件配備批發業。
八、F114010 汽車批發業。
九、F106030 模具批發業。
十、I301030 電子資訊供應服務業。
十一、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第三條之一：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第五條：本公司因業務需要得從事對外保證。
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第二章 股份
第六條：公司授權資本總額定為新台幣貳佰伍拾億元，分為貳拾伍億股，每股面額新台幣壹拾元，得授權董事會決議分次發行。其中貳億股係保留供員工認股權憑證發行使用，並得依董事會決議分次發行。
第七條：本公司發行之股票概為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄，發行其他有價證券者，亦同。
第八條：股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。
第九條：本公司股務處理除法令及證券主管機關另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第十條：本公司得以代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓本公司股份予員工，或以低於發行日本公司普通股股票收盤價之認股價格發行員工認股權憑證。
本公司發行之員工認股權憑證、限制員工權利新股、現金增資發行新股保留供員工承購股份之對象，及依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之
第三章 股東會
第十一條：本公司股東會分下列兩種：
一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。
二、股東臨時會，於必要時依相關法令召集之。
第十二條：股東會之召集程序，依公司法第一百七十二條規定辦理。
股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條之規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
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第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定辦理外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十四條：本公司各股東，除公司法或本章程另有規定外，每股有一表決權。
第十五條：股東會之決議，除公司法或其他相關法令或本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司召開股東會時，應依公司法第一百七十七條之一規定將電子方式列為股東行使表決權管道之一，以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席，有關其行使之相關事宜，悉依法令規定辦理。
第十六條：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並依公司法一百八十三條規定辦理。
第四章 董事、審計委員會及經理人
第十八條：本公司設董事九人，任期三年，其中獨立董事四人，獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
本公司董事會得設置各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定行使職權規章，經董事會通過後施行。
本公司依證券交易法相關規定設置審計委員會，由審計委員會及其成員負責執行相關法令規定之監察人職權。
董事之選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度。
第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表公司。
第二十條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
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董事會議應至少三個月召開一次。董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，並應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
本公司董事會之召集得以書面、傳真或電子方式為之。
第二十一條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之。
前項代理人以受一人之委託為限。
董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事會之職權如述：
一、營業方針、中長程發展計劃、年度業務計劃、轉投資計劃之審議。
二、預算及決算之編定。
三、資本增減之擬定。
四、盈餘分派或虧損撥補之擬議。
五、背書保證作業程序、資金貸與他人作業程序及其他重要規章之編定。
六、公司對外背書保證之核可。七、分支機構之設置及裁撤。
八、總經理及副總經理聘任及解任之核可。
九、簽證會計師之委任及解任。
十、公司法第二百零二條規定之職權。
第二十二條：本公司董事之報酬，授權董事會依董事貢獻程度及同業通常水準支給之。
董事會得視實際需要，為全體董事於任期内就其執行業務範圍內依法應承擔之責任，為其購買責任保險。
第二十三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。
第五章 會計
第二十四條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止。每屆會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，並依法定程序提請股東常會承認。
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第二十五條：本公司應將經會計師查核簽證之財務報表，於完成簽證後之十五日內，提供各董事。
第二十六條：為激勵員工及經營團隊，本公司依當年度獲利狀況扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞為百分之五至百分之七，且其中不低於百分之十提撥為分派予基層員工之酬勞；董事酬勞為零。
前項之員工酬勞，依董事會決議得以股票或現金發放之，其給付之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
前二項員工酬勞以股票或現金方式為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第二十七條：本公司每年度總決算若有盈餘時，除彌補歷年虧損及依法繳納捐外，應先提百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定之特別盈餘公積。但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。
本公司將應分派之股息及紅利、公司法第二百四十一條規定之資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以現金發放之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派之股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以現金發放之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。
第二十八條：本公司為考量公司獲利狀況、未來營運計劃資金需求及產業環境變化，並兼顧長期股東權益及公司長期財務規劃等因素而規劃本公司股利分派方案時，應不低於當年度可供分配之盈餘之 30%，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利分派方案總額百分之十。
第二十九條：若本公司清算後尚有剩餘財產，除另有約定外，各股東依股權比例分配之。
第六章 附則
第三十條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他有關法令規定辦理之。
第三十一條：本章程訂立於民國109年9月23日。第一次修正於民國112年1月16日。第二次修正於民國112年10月17日。第三次修正於民國114年5月23日。
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附錄三
鴻華先進科技股份有限公司
董事選舉辦法
民國112年10月17日修訂
第一條
為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本辦法。
第二條
本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法之規定。
第三條
本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
第四條
本公司獨立董事之設置，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條
本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
本公司獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會
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補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條
本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條
董事會或有召集權人應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條
本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條
選舉開始前，應由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務，監票員應具有股東身分。投票箱由董事會或有召集權人製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第十條
選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用董事會或有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十一條
投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第十二條
當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條
本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄四
鴻華先進科技股份有限公司
董事持有股數一覽表
一、截至民國115年3月24日全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數：
| 職稱 | 應持有股數 | 股東名簿登記股數(股) |
|---|---|---|
| 董事 | 42,025,843 | 1,557,600,000 |
二、截至民國115年3月24日全體董事持股情形
| 職稱 | 姓名 | 股東名簿登記股數(股) |
|---|---|---|
| 董事長 | 鴻海精密工業股份有限公司 | |
| 代表人：李秉彥 | 794,400,000 | |
| 副董事長 | 華創車電技術中心股份有限公司 | |
| 代表人：左自生 | 763,200,000 | |
| 董事 | 鴻海精密工業股份有限公司 | |
| 代表人：關潤 | 794,400,000 | |
| 董事 | 鴻海精密工業股份有限公司 | |
| 代表人：黃英士 | 794,400,000 | |
| 董事 | 華創車電技術中心股份有限公司 | |
| 代表人：許國興 | 763,200,000 | |
| 獨立董事 | 孫欣 | 0 |
| 獨立董事 | 蕭幸金 | 0 |
| 獨立董事 | 林栃村 | 0 |
| 獨立董事 | 黃秀英 | 0 |
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