Foxconn Industrial Internet Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jan 3, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于富士康工业互联网股份有限公司

使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为 富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“工业富联”或“公司”）首次公开 发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关规定，对工业富联使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的 事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准富士康工业互联网股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2018]815 号）核准，并经上海证券交易所同意， 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,969,530,023 股，每股发行价格 为人民币 13.77 元，募集资金总额为人民币 27,120,428,416.71 元，扣除本次发行 费用人民币 403,989,100.21 元后，募集资金净额为人民币 26,716,439,316.50 元， 上述资金已于 2018 年 5 月 30 日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）对前述事项进行了审验，并出具了普华永道中天验字（2018）第 0163 号《验 资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

根据《富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》 中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

				单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金额	实施主体
1	工业互联网平台建置项目	183,534.00	183,500.00	深圳富桂

1

序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金额	实施主体
2	工业互联网平台建置项目	13,081.00	13,000.00	南宁富桂
3	工业互联网平台建置项目	15,063.00	15,000.00	天津鸿富锦
4	新世代高效能运算平台研发中心 项目	100,538.00	100,500.00	深圳富桂
5	高效运算数据中心建置项目	121,572.00	121,500.00	深圳富桂
6	网络通讯设备产业化技改项目	241,519.00	241,500.00	深圳富桂
7	网络通讯设备产业化设备更新项 目	53,132.00	53,100.00	南宁富桂
8	网络通讯设备产业化（二）设备更 新项目	51,929.00	51,900.00	南宁富桂
9	云计算设备产业化技改项目	150,213.00	150,200.00	天津鸿富锦
10	新世代5G工业互联网系统解决方案 研发项目	63,288.00	63,200.00	深圳富华科
11	高端手机精密机构件智能制造扩建 项目	350,769.00	323,900.00	深圳裕展
12	高端手机精密机构件无人工厂扩建 项目	160,000.00	134,700.00	郑州富泰华
13	高端手机机构件升级改造智能制造 项目	180,000.00	173,400.00	河南裕展
14	高端手机机构件精密模组全自动智 能制造项目	141,842.00	130,900.00	河南裕展
15	智能手机精密机构零组件自动化技 改项目	191,817.00	187,400.00	济源富泰华
16	智能手机机构件无人工厂扩充自动 化设备项目	175,311.00	165,000.00	晋城富泰华
17	智能手机精密机构件升级改造项目	140,912.00	176,100.00	山西裕鼎
18	智能电子产品机构件智能制造项目	36,338.00		山西裕鼎
19	高端移动轻量化产品精密机构件智 能制造项目	181,100.00	181,100.00	鹤壁裕展
20	数字移动通讯设备机构件智能制造 项目	173,362.00	173,300.00	鹤壁裕展
21	补充营运资金	32,443.93	32,443.93	工业富联
合计		2,757,763.93	2,671,643.93

若本次发行募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不一致， 公司可根据上述投资项目实际进度的需要，以自有资金或银行贷款先行投入，待 本次发行募集资金到位后置换先行投入的资金。

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三、使用募集资金向子公司增资的基本情况

为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向以下子公司 （合称“募投项目实施主体”）增资，用于募集资金投资项目建设。本次拟增资 金额合计 158,600 万元，具体情况如下：

					单位：万元
序号	子公司	增资金额	增资前注册资本	增资后注册资本	增资来源
1	深圳裕展	98,900.00	230,000.00	328,900.00	首次发行 募集资金
2	郑州富泰华	59,700.00	244,716.80	304,416.80	首次发行 募集资金

注：

• （1）公司向深圳裕展增资 98,900 万元将通过增资公司下属子公司河南裕展精密科技有限公 司（以下简称“河南裕展”）后，由河南裕展再向其增资；

• （2）公司向募投项目实施主体增资实施募投项目事宜，自董事会审议通过之日起实施；

• （3）公司子公司增资前注册资本采用四舍五入法取整。

公司本次向募投项目实施主体增资有助于推进募集资金投资项目的建设进 度，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及 关联交易和资产重组。

四、增资对象基本情况

（一）深圳裕展

企业名称	深圳市裕展精密科技有限公司
注册地址	深圳市龙华区龙华街道富康社区东环二路2 号富士康H5 厂房 101、观澜街道福城大三社区富士康鸿观科技园B区厂房5栋C09 栋4层、C07栋2层、C08栋3层4层、C04栋1层
法定代表人	向绪宏
注册资本	230,000万元人民币
经营范围	一般经营项目是：第三代及后续移动通信系统手机、基站、核心 网设备以及网络检测设备及其零组件、新型电子元器件、数字音、 视频译码设备及其零部件、金属与非金属制品模具的设计、销售 及维修；货物及技术进出口。，许可经营项目是：第三代及后续移 动通信系统手机、基站、核心网设备以及网络检测设备及其零组 件、新型电子元器件、数字音、视频译码设备及其零部件、金属 与非金属制品模具的生产；智能家居产品及其零配件、智能穿戴 式产品零配件的研发、批发、生产；塑料五金制品、便携式自动 数据处理设备、便携式电子书浏览器、遥控器、扬声器，上述产

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品的周边配套设备及零配件的生产；智能音箱、智慧安全帽、智 能机器人，及上述产品的零配件的生产；家用电器、智能车载电 子产品、车联网终端设备，及上述产品的零配件的研发、生产； 仓储服务。多功能工业机器人、周边自动化治具、机械加工零配 件的技术开发、生产、批发；手机零配件、移动通讯系统零配件 的生产。一次性普通医用口罩、N95 口罩的生产及销售，口罩设 备及相关技术服务输出。 股权结构 公司持股 100%

深圳裕展最近一年的主要财务数据如下：

单位：千元

	单位：千元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	40,914,321
净资产	9,731,862
净利润	3,931,392

（二）郑州富泰华

企业名称	富泰华精密电子（郑州）有限公司
注册地址	郑州经济技术开发区第九大街河南郑州出口加工区7号标准厂房
法定代表人	邱政伟
注册资本	244,716.804万元人民币
经营范围	生产经营第三代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备以 及网络检测设备及其零组件、新型电子元器件及其零配件；数字 音频、视频编解码设备及其零配件；从事金属、非金属材料与制 品的研发、热处理及表面处理工艺研发和制品模具的设计、制造； 从事制程加工用耗材的开发、制备以及其应用。从事保税仓储物 流、维修检测及售后服务业务；房屋租赁。（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构	公司持股100%

郑州富泰华最近一年的主要财务数据如下：

单位：千元

	单位：千元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	15,856,177
净资产	11,759,997

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项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
净利润	2,233,603

五、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资资金的来源为公司首次公开发行股票的募集资金。本次对子公司增 资是基于公司募投项目实施主体实际推进项目建设的需要。公司通过增资的方式 实施募集资金投资项目，有利于增强募投项目实施主体的资本实力，保障募集资 金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要， 符合公司及全体股东的利益。

六、本次增资后的募集资金管理

为保障募集资金的使用符合相关要求，公司在本次增资的子公司开具了募集 资金专户，并与募投项目实施主体、保荐机构、开户银行签署了募集资金专户存 储三方监管协议，募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资 项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件以及《富士康工业互联网股份有限公司募集资金管 理制度》的要求规范使用募集资金。

七、本次增资履行的审议程序

公司于 2020 年 12 月 31 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于 使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募 集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设。

公司全体独立董事对使用募集资金募投项目实施主体增资事项发表了明确 意见：“为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向募投项目 实施主体增资，用于募集资金投资项目建设，符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》以及《富士康工业互联网股份有限公司募集资金管理制度》等 有关规定，符合《富士康工业互联网股份有限公司章程》的规定，有利于增强募 投项目实施主体的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募 集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不

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存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，全体独立董事同 意公司使用募集资金向子公司增资。”

公司于 2020 年 12 月 31 日召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关于 使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募 集资金向募投项目实施主体增资，用于募集资金投资项目建设。

八、保荐机构的核查意见

保荐机构查看了公司相关募集资金投资项目的进展情况，查阅了工业富联相 关信息披露文件，查阅了公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项 目的董事会、监事会议案及决议文件、独立董事意见，并与公司高级管理人员、 财务人员、相关募集资金投资项目执行人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：

（一）公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资用于募投项目的事项 已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了 必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用 的相关规定。

（二）公司本次增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，通过 向募投项目实施主体增资的方式实施募投项目，有利于增强募投项目实施主体的 资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率， 符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集 资金投向、损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资用于募投 项目事项无异议。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于富士康工业互联网股份有限 公司使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的核查意见》之签字盖 章页）

保荐代表人：

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刘之阳
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方 磊
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中国国际金融股份有限公司
2020 年 12 月 日
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